RAPPORT ANNUEL Bpifrance Participations 2013 Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 |2 SOMMAIRE 1. MESSAGE DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL 4 2. CHIFFRES CLES 5 2.1. Bilan 2013 2.2. Capital et actionnariat au 31 décembre 2013 3. RAPPORT DE GESTION 3.1. Gouvernance 3.2. Mandats 3.3. Rapport d’activité 5 5 6 6 7 9 4. RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE 30 5. ORGANIGRAMMES DE BPIFRANCE 32 5.1. Structure simplifiée de l’actionnariat du groupe Bpifrance 5.2. Organigramme fonctionnel 5.3. Organigramme du réseau 32 33 34 6. RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES 35 7. COMPTES SOCIAUX + ANNEXES 36 8. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 56 1. MESSAGE DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL Tout au long de cette première année d’existence, Bpifrance a mené de front sa fondation juridique, financière, opérationnelle et la mission de financement des entreprises qui lui a été confiée. Bpifrance a conduit sa structuration avec volontarisme : la mise en place de différents organes de gouvernance, le déploiement dans les régions, l’organisation juridique et financière sont autant d’actions qui ont été menées à bien au cours de l’année 2013 grâce à la mobilisation et à l’engagement des équipes. Ces actions n’ont en rien ralenti l’activité du groupe dans sa mission de financement des entreprises. Dans un contexte économique encore tendu, Bpifrance a mobilisé tous les outils pour assurer son rôle d’acteur de place, jouer un rôle contra-cyclique de financement de l’économie et agir sur les imperfections de marché. Pour le pôle « Investissement » de Bpifrance, l’année 2013 a été l’année de la définition d’une nouvelle organisation structurée autour quatre métiers : fonds de fonds, fonds propres PME, innovation, fonds propres ETI / Grandes Entreprises. Cette organisation se concrétisera pleinement en avril 2014 avec le regroupement de plus de 300 collaborateurs de CDC Entreprises, du FSI et de FSI Régions, dans Bpifrance Investissement, société de gestion unique du groupe gérant près de 20Md€ d’actifs. En 2013, l’activité du métier fonds propres ETIGE assuré par Bpifrance Participations a continué sur un rythme équivalent à 2012 (hors opération exceptionnelle) : 368 millions d’euros répartis sur 16 opérations contre 356 millions d’euros investis l’année précédente. Bpifrance Participations a notamment soutenu l’introduction en bourse de Constellium, un des leaders mondiaux des solutions aluminium innovantes, traduisant la confiance portée par Bpifrance en la société et la volonté de confirmer l’ancrage français d’un groupe innovant, leader sur des segments à haute valeur ajoutée. À la suite de l’introduction de Critéo au Nasdaq, Bpifrance a par ailleurs acquis une participation dans cette société de technologie mondiale qui permet aux sites d’e-commerce d’améliorer la vente en ligne en fournissant à ses clients la possibilité de toucher plus d’internautes et d’augmenter le volume de leurs ventes en ligne. Cet investissement traduit la volonté de Bpifrance d’accompagner les sociétés françaises innovantes dans la durée, y compris dans le cadre de leur croissance à l’international. En octobre 2013, Bpifrance a également accompagné la reprise de Clestra, ETI spécialisée dans la fabrication et l’installation de cloisons pour espaces de bureau et « salles blanches », s’engageant à accompagner financièrement une solution durable assurant la pérennité de l’activité d’une société ayant connu des difficultés ponctuelles. Avec l’adoption du Plan stratégique 2014-2017 par le Conseil d’administration, Bpifrance dispose, aujourd’hui, d’une feuille de route claire pour les années à venir. L’enjeu majeur de notre action sera la reprise de l’investissement des entreprises dans notre pays. La mobilisation des équipes de Bpifrance pour y parvenir sera pleine et entière. Nicolas DUFOURCQ Président-Directeur général de Bpifrance Participations Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 |4 2. CHIFFRES CLES 2.1. Bilan 2013 Ci-dessous des chiffres clés issus des comptes sociaux de Bpifrance Participations : En millions d'euros 2012 2013 Résultat net après impôts -3 238 -44 Total Bilan 17 174 16 770 17 879 123 -4 999 12 880 17 916 315 -5 508 12 409 Portefeuille : Valeur brute Engagements non libérés Provisions Valeur nette comptable du portefeuille 2.2. Capital et actionnariat au 31 décembre 2013 2.2.1. Capital au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013, le capital de Bpifrance Participations s’élève à 15.384.634.995,92 euros. Le capital de Bpifrance Participations a évolué de manière significative en 2013 à la suite de quatre opérations : - Une réduction de capital à concurrence de 2.959.434.630 euros motivée par des pertes (assemblée générale du 14 juin 2013) ; Une réduction de capital à concurrence de 3.636.429.480 euros non motivée par des pertes (assemblée générale du 14 juin 2013) ; Une augmentation de capital de 279.400.210,36 euros par apport en nature de titres détenus par BPI-Groupe (assemblée générale du 12 juillet 2013) ; Une augmentation de capital de 2.358.388.895,56 euros par apport en numéraire libérée à hauteur de 25% et assortie d’une prime d’émission globale de 372.406.903,76 euros (assemblée générale du 12 juillet 2013). En millions d'€ 31/12/2012 Affectation du résultat 2012 1ère réduction de capital apurement des pertes Capital social 2ème réduction de capital Imputation sur le capital lib éré 1ère augmenation 2ème augmenation de capital de capital Apports en nature BPI GROUPE Résultat 2013 Provisions réglementées 31/12/2013 Apports en numéraire BPI GROUPE 19 343 - (2 959) (3 636) 279 2 358 - - 15 385 3 632 - - (3 632) - 1 769 - - 1 769 Prime d'apport 435 - - - 44 - - - 479 Prime d'émission 157 - - 5 - 372 - - 534 57 - - - - - - - 57 274 (3 238) 2 959 - - - - - (4) (3 238) 3 238 - - - - (44) - (44) 7 - - - - - - 4 11 17 035 0 0 (3 632) 323 2 731 (44) 4 16 418 dont Capital social non appelé Réserve légale Report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées TOTAL Au 31 juillet 2013, il n’existe aucun titre autre que les actions, donnant accès au capital de Bpifrance Participations. 2.2.2. Actionnariat au 31 décembre 2013 Jusqu’au 12 juillet 2013, le capital de Bpifrance Participations (ex-FSI) était détenu à hauteur de 51% par la Caisse des Dépôts et Consignations et 49% par l’Etat. Dans le cadre de la création de la Banque publique d’investissement, les participations de la Caisse des Dépôts et de l’Etat dans Bpifrance Participations (ex-FSI) ont été apportées à BPI-Groupe le 12 juillet 2013. Depuis ces apports, BPI-Groupe détient la totalité du capital de Bpifrance Participations (sous réserve de six actions prêtées par BPIGroupe pour se conformer aux règles applicables aux sociétés anonymes). BPI-Groupe est détenue à 50% par l’Etat via l’EPIC BPI-Groupe et à 50% par la Caisse des Dépôts et Consignations. Un tableau faisant ressortir la structure simplifiée de l’actionnariat du groupe Bpifrance figure au paragraphe 5.1 du présent rapport. 3. RAPPORT DE GESTION 3.1. Gouvernance 3.1.1. Président-Directeur général Nicolas DUFOURCQ Directeur général de BPI-Groupe 3.1.2. Conseil d’administration 3.1.2.1. Le Directeur général de BPI-Groupe Nicolas DUFOURCQ 3.1.2.2. Administrateurs représentant l’Etat Pascal FAURE Directeur général de la compétitivité, de l'industrie et des services au ministère du Redressement productif David AZEMA Commissaire aux participations de l'Etat (APE) Maya ATIG Sous-directrice au ministère de l’Economie et des Finances, directrice générale adjointe du service à compétence nationale Agence France Trésor 3.1.2.3. Administrateurs représentant la Caisse des Dépôts et Consignations Franck SILVENT Directeur du pôle Finances, Stratégie et Participations du groupe Caisse des Dépôts Catherine MAYENOBE Secrétaire générale du groupe Caisse des Dépôts Antoine COLAS Directeur du département du Pilotage Groupe à la Caisse des Dépôts Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 |6 3.1.2.4. Administrateurs indépendants Frédéric SAINT-GEOURS Chargé de mission auprès du président du directoire de PSA Peugeot Citroën, président de l'Union des industries et métiers de la métallurgie (UIMM), membre du bureau exécutif du MEDEF, président du Groupe des Fédérations Industrielles (GFI) Laurence DEBROUX Membre du directoire et directrice générale Finance et Administration Corporate de JC Decaux Florence PARLY Directrice générale adjointe d’Air France en charge de l’Activité Passage Orly & Escales France, membre du Comité Exécutif d'Air France 3.1.3. Comités du conseil d’administration Le Conseil d’administration a créé les comités suivants : - Comité d’audit et des risques, composé de Frédéric SAINT-GEOURS, président, de David AZEMA et d’Antoine COLAS ; - Comité des investissements, composé de Laurence DEBROUX, présidente, de Florence PARLY, Franck SILVENT, David AZEMA et Nicolas DUFOURCQ. Laurence DEBROUX et Franck SILVENT constituent la formation « comité des nominations » du comité des investissements. 3.2. Mandats La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans d’autres sociétés ou entités par chacun des administrateurs de Bpifrance Participations est reprise ci-dessous. Nicolas DUFOURCQ : - Directeur général de BPI-Groupe Président-Directeur général de Bpifrance Financement Président de Bpifrance Investissement Administrateur d’Euler Hermes David AZEMA : - Administrateur de : i) BPI-Groupe ii) Bpifrance Investissement iii) Renault SA iv) Thales v) EDF Pascal FAURE : - Membre du conseil de surveillance d’Areva, Administrateur : i) Bpifrance Investissement ii) Renault SA Franck SILVENT : - Administrateur de : i) Bpifrance Investissement ii) BPI-Groupe iii) CNP Assurances iv) La Poste v) ICADE vi) Transdev Group Maya ATIG : - Administrateur de Bpifrance Investissement Administrateur de la Caisse de la Dette Sociale Administrateur de la Caisse de la Dette Publique Catherine MAYENOBE : - Antoine COLAS : - Administrateur de Bpifrance Investissement - Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations au conseil d’administration de : i) Compagnie des Alpes ii) SCET iii) Transdev - Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations au conseil de surveillance de SNI Laurence DEBROUX : i) ii) iii) iv) Administrateur de : Bpifrance Investissement Natixis Media Aéroports de Paris JCDecaux Bolloré Holding - Membre du conseil de surveillance de Médiakiosk - Membre du directoire et directeur général délégué Finance et Administration Corporate de JCDecaux Administrateur de Bpifrance Investissement et de 15 avenue Montaigne - 75008 Paris Membre du conseil de surveillance de Compagnie nationale du Rhône Frédéric SAINT-GEOURS : - Administrateur de : i) Bpifrance Investissement ii) Casino Guichard Florence PARLY : - Administrateur de : i) Bpifrance Investissement ii) Servair iii) Altran Technologies iv) Ingenico v) Air France, représentant Air France KLM Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 |8 3.3. Rapport d’activité 3.3.1. Les faits marquants 3.3.1.1. Les faits marquants de l’année 2013 2013 a été marquée par la création du groupe Bpifrance et par la mise en place d’une nouvelle organisation des métiers de l’investissement du nouveau groupe. a) Les dates clés de la création du groupe Bpifrance Les dates clés de la création de BPI-Groupe, holding du groupe Bpifrance, figurent en Annexe 1 de ce rapport. On soulignera, pour ce qui concerne Bpifrance Participations, les dates suivantes : Le 12 juillet 2013: o l’Etat et la Caisse des Dépôts et Consignations ont apporté à BPI-Groupe leur participation représentant respectivement 49% et 51% du capital et des droits de vote dans Fonds Stratégique d’Investissement (« FSI »), o l’Assemblée générale du FSI a approuvé l’apport, par BPI-Groupe, des actifs listés en Annexe 2. Aux termes de cet apport, BPI-Groupe apporte à FSI (aujourd’hui Bpifrance Participations) des titres d’une valeur d’environ 323 millions d’euros, auparavant eux-mêmes apportés à BPI-Groupe par la Caisse des Dépôts et Consignations dans le cadre du processus d’apports relatif à la création de la Banque publique d’investissement. La principale ligne apportée est une participation de 3,32% dans Areva pour un montant de 229 millions d’euros, o Le FSI a été renommé en Bpifrance Participations. Début juillet 2013, un protocole de cession a été signé entre Bpifrance Participations et CDC Entreprises Elan PME afin que Bpifrance Participations rachète les participations détenues par CDC Entreprises Elan PME dans des fonds de capital investissement étrangers (investissant principalement en Europe et dans les pays du Maghreb). Le 26 novembre 2013, signature de la charte de bonnes pratiques AFIC / Bpifrance avec des engagements partagés entre acteurs privés et publics au service du développement des PME et des ETI non cotées. b) Mise en place d’une nouvelle organisation des métiers de l’investissement La nouvelle organisation mise en place au sein du pôle « Investissement » de Bpifrance s’est traduite par la création de quatre métiers : Fonds de fonds, ce métier assure principalement la gestion des participations dans les fonds affiliés et fonds de fonds privés souscrits indirectement par FSI PME Portefeuille, filiale à 100% de Bpifrance Participations, via les fonds de fonds gérés dans le cadre des programmes d’investissement suivants : o Programme PME Innovation (FPCR 2000, FCIR, FFT3 et FPMEI), o Programme FSI France Investissement (FFIA, FFB et FFI 2), o Programme FSI France Investissement 2020 (FFI 3). Le métier fonds de fonds est également en charge de la gestion d’actifs pour compte de tiers telle que le fonds national d’amorçage (programme PIA). Fonds Propres PME, ce métier est en charge de la gestion des fonds suivants : o France Investissement Croissance (FCID, FCID 2 et OC+A), o Fonds sectoriels et filières (dont Patrimoine et Création, FSFE, Croissance Rail, FDEN, Fonds Stratégique Bois, Mode et Finance, Patrimoine et Création 2…), o France Investissement Régions (AED, AEM, OC+B, FSI Régions 1 et FSI Régions Mezzanine). L’ensemble des fonds d’investissement direct rattachés au métier Fonds Propres PME sont souscrits en tout ou partie par FSI PME Portefeuille ou directement par Bpifrance Participations. Innovation, les équipes de l’innovation sont en charge de la gestion de l’activité Large Venture et de la gestion des fonds souscrits par Bpifrance tels que les fonds Bioam et Innobio (souscrits par FSI PME Portefeuille) et des fonds levés dans le cadre du programme PIA (FSN PME Ambition Numérique, Fonds Ecotechnologies et Fonds Biothérapies Innovantes et Maladies Rares). Fonds Propres ETIGE est le quatrième métier du pôle « Investissement » distingué lors de la création de Bpifrance, ses portefeuilles sont souscrits par Bpifrance Participations. Les équipes de ce pôle assurent la gestion : o des participations stratégiques dans les grandes entreprises (ex : Orange) er o des participations prises dans les ETI avec le fonds ETI 2020 qui sera effectivement créé au 1 trimestre 2014 et qui sera doté d’une taille de 3 milliards d’euros dont un apport en nature d’actifs historiquement détenu par Bpifrance Participations, d’environ 850 millions d’euros. o des fonds sectoriels en charge de l’accompagnement des équipementiers du secteur de l’automobile de rangs 1 et 2 (FMEA et FMEA rang 2). 3.3.1.2. Les faits marquants postérieurs à la date de clôture Aucun fait exceptionnel ou événement susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, l’activité, les résultats ou le patrimoine de Bpifrance Participations n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration. 3.3.2. Les missions et les métiers 3.3.2.1. Evolution de la doctrine Dans le cadre de la création de Bpifrance, la doctrine d’investissement a été précisée au cours du premier semestre de l’année 2013 puis adoptée par le Conseil d’administration de BPI-Groupe en date du 25 juin 2013. Cette doctrine, qui s’applique à l’ensemble du pôle « Investissement » de Bpifrance (et donc à Bpifrance Participations), se situe dans le prolongement de celle auparavant retenue par le FSI et se résume comme suit : Par ses interventions en fonds propres, le pôle « Investissement » de Bpifrance finance le développement et la croissance des TPE, des PME, dans la continuité du programme FSI France Investissement 2020 et vise à l’émergence, la consolidation et la multiplication des ETI, maillon essentiel à la compétitivité de l’économie française et au développement des exportations. Les investissements de Bpifrance, dans les fonds comme dans les entreprises, s’effectuent de façon sélective, conformément aux bonnes pratiques professionnelles, en fonction du potentiel de création de valeur (pour l’investisseur et pour l’économie nationale) des entreprises ou des fonds financés. Toutefois, Bpifrance n’est pas un investisseur comme un autre. Son caractère d’investisseur avisé opérant aux conditions de marché au service de l’intérêt collectif l’amène à compléter l’offre d’investissement des segments de marché caractérisés par une insuffisance de fonds privés. De ce fait, Bpifrance consacre une part significative de ses interventions en fonds propres, sur ses ressources et sur celles d’investisseurs tiers dont elle assure la gestion, aux segments de l’amorçage, du capital-risque, du capital développement et du capital transmission, ou encore dans des fonds Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 10 orientés vers les entreprises rentables de l’économie sociale et solidaire mais qui, du fait notamment de leur statut, attirent spontanément peu d’investisseurs classiques. Bpifrance s’attache également à développer sur le marché une offre de fonds mezzanine en complément ou en substitut à des investissements en fonds propres pour les entreprises dont les actionnaires ne souhaiteraient pas ouvrir le capital à des investisseurs tiers. Dans ce cadre, l’ensemble des opérations dans lesquelles est amené à intervenir Bpifrance sont guidées par les principes directeurs suivants : ● Bpifrance intervient en vue de créer, via des prises de participation minoritaires, un effet d’entraînement de l’investissement privé par l’investissement public. Qu’elle investisse ses ressources propres ou celles d’autres souscripteurs – publics ou privés – dont elle a la gestion, Bpifrance recherche systématiquement des co-investisseurs privés auxquels elle laisse la majorité des parts, afin de stimuler le marché de l’investissement ; ● Bpifrance est un investisseur avisé opérant aux conditions de marché. Lorsqu’elle co-investit, Bpifrance intervient selon les mêmes dispositions financières et juridiques que les co-investisseurs (pari passu). Dans la mesure du possible, elle siège aux conseils d’administration des sociétés dans lesquelles elle a investi et aux comités consultatifs et stratégiques des fonds partenaires ; ● Bpifrance est un investisseur patient. Elle adapte son horizon d’investissement, notamment au contexte technologique de l’entreprise et peut accepter que la rentabilité de ses investissements se matérialise sur un horizon de temps plus long que la plupart des investisseurs privés. C’est notamment le cas sur les segments de marchés très risqués (amorçage, capital-risque, forte intensité en R&D). Elle accompagne sur le long terme les entreprises dans lesquelles elle investit, ce qui n’exclut pas une rotation du portefeuille d’actifs en synergie avec les co-investisseurs privés, dans un souci de bonne gestion des risques, de libération de marges de manœuvre pour financer de nouveaux investissements et de valorisation de son patrimoine ; ● Bpifrance est au service de l’intérêt collectif. En plus de la nécessaire appréciation de la performance financière des entreprises (profitabilité, soutenabilité, liquidité), ses décisions d’investissement sont prises au regard de l’impact des projets sur la compétitivité de l’économie française évalué à l’aune d’une grille d’analyse multicritères, intégrant des critères extra-financiers tels que le potentiel de développement à l’export et à l’international, la contribution à l’innovation, les pratiques ESG (environnementales, sociales et de gouvernance d’entreprise), les effets sur l’emploi et le développement du territoire, le rôle dans la filière, le développement des entreprises familiales, etc. ● Afin de s’assurer que ses investissements contribuent effectivement à la croissance et au développement des entreprises, Bpifrance privilégie l’apport d’argent frais (ou new money) aux entreprises dans lesquelles elle investit, aux côtés d’autres investisseurs. Pour autant, Bpifrance envisage de prendre le relais du capital-investissement privé ou de procéder à la sortie de cote d’une cible par un rachat de titres, notamment dans les trois cas de figure suivants : - la transmission générationnelle d’une PME, - la sortie d’une partie des investisseurs historiques dans des entreprises à fort potentiel de croissance, notamment innovantes, - le rachat de participations pour maintenir une présence significative d’investisseurs français au capital, d’entreprises considérées comme sensibles ou stratégiques. ● Bpifrance n’investit pas au capital de certaines catégories d’entreprises : - Les sociétés dédiées au financement des projets de construction des infrastructures. En revanche, Bpifrance peut investir dans les entreprises qui interviennent dans la construction ou l’exploitation d’infrastructures ; - Les entreprises ayant une activité principale de promotion ou de foncière immobilière ; - Les banques et compagnies d’assurance ; - Les organes de presse d’opinion et les instituts de sondage pour prévenir tout conflit d’intérêt et préserver sa neutralité ; - Les sociétés d’économie mixte (SEM) qui peuvent par ailleurs faire l’objet d’investissement de la Caisse des Dépôts et Consignations. Toute décision d’investissement susceptible d’induire une concurrence avec les autres entités du groupe Caisse des Dépôts fera l’objet d’une coordination spécifique. ● Bpifrance peut intervenir exceptionnellement sur le segment du capital retournement qui vise au redressement des entreprises en difficulté, en particulier pour les PME et les plus petites des ETI, en s’entourant de précautions particulières. En effet, ce type d’investissement contrevient par nature aux principes directeurs de Bpifrance pour trois raisons : a) Ils supposent généralement un investissement majoritaire afin de disposer de l’ensemble des leviers d’action ; b) Les investissements publics dans les entreprises en difficulté font l’objet d’une présomption d’aide d’Etat et doivent, de ce fait, être systématiquement notifiés aux autorités de la concurrence, induisant des délais plus longs, voire un risque de non réalisation de l’opération d’investissement ; c) La restructuration des entreprises en difficulté soumettrait Bpifrance, investisseur public, à de forts risques d’image. Compte tenu de ces éléments, Bpifrance privilégiera des investissements en capital retournement en investissant en minoritaire, aux côtés d’investisseurs privés, dans des fonds gérés par des équipes indépendantes spécialisées. Dans son application, cette doctrine tient également compte de la logique d’investisseur socialement responsable et la promeut auprès de ses fonds partenaires et des entreprises financées dans un cadre déontologique clair. 3.3.2.2. Le mode d’intervention des différents métiers Les investissements du groupe Bpifrance sont opérés soit en direct par Bpifrance Participations, soit au travers de fonds et les modes d’intervention diffèrent selon les métiers, selon ce qui est précisé ci-après. a) Les investissements du métier fonds propres ETIGE (hors fonds FMEA et FMEA rang 2) sont restés en 2013 directement réalisés par les équipes de Bpifrance Participations, sur le bilan de la holding d’investissement. Dans la nouvelle organisation, les investissements dans des entreprises de taille intermédiaire (ETI) seront er réalisés au travers du fonds ETI 2020, dont la création effective interviendra au cours du 1 trimestre 2014. b) Les métiers Fonds propres PME et Fonds de fonds investissent principalement aux travers de fonds. Ces fonds sont essentiellement financés via une holding intermédiaire (FSI PME Portefeuille entièrement détenue par Bpifrance Participations) et gérés par des sociétés de gestion du groupe Bpifrance (Bpifrance Investissement et Bpifrance Investissement Régions, laquelle sera absorbée le 31 mars 2014 par Bpifrance Investissement). c) Le métier Innovation a réalisé en 2013 ses investissements aussi bien au travers de fonds gérés par Bpifrance Investissement qu’en direct, sur le bilan de Bpifrance Participations (activité Innovation Large Venture). Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 12 Le mode d’intervention des différents métiers du pôle « investissement » est résumé, de façon synthétique, dans le tableau ci-après : Il est prévu, sur le premier semestre 2014, des évolutions dans l’organisation du groupe Bpifrance qui ont pour objectif de simplifier et clarifier l’organisation du pôle « Investissement » du groupe. Cela se traduira notamment par : - - Une transmission universelle du patrimoine de FSI PME Portefeuille à Bpifrance Participations, de façon à ne conserver qu’une holding de détention (Bpifrance Participations) ; L’apport à Bpifrance Participations des titres Bpifrance Investissement, actuellement détenus au travers de CDCE-1 par BPI-Groupe, de façon à rationaliser le schéma des détentions au sein du pôle « Investissement » de Bpifrance ; Le transfert des salariés de Bpifrance Participations à Bpifrance Investissement, de manière à regrouper les équipes de gestion au sein de la société de gestion ; La mise en œuvre du projet « Simplix », lequel a pour objet de clarifier les périmètres de gestion entre les différents métiers. Ces opérations sont décrites plus en détail dans le paragraphe 3.3.5 de ce rapport. 3.3.3. L’activité par métiers et chiffres clés 3.3.3.1. L’activité du métier Fonds propres ETIGE En 2013, l’activité du métier fonds propres ETIGE a continué sur un rythme équivalent à 2012 (368 millions d’euros répartis sur 16 opérations contre 356 millions d’euros investis l’année précédente, hors opérations exceptionnelles et hors FMEA). L’année 2012 avait été marquée par une opération d’une ampleur exceptionnelle : l’investissement dans Eramet pour un montant de 764 millions d’euros. Cette activité s’est portée de façon équilibrée sur des investissements nouveaux (194 millions d’euros de souscriptions) et des soutiens à des participations existantes (174 millions d’euros). Le volume relativement important de réinvestissements, au nombre de 11 sur 16 opérations, traduit ainsi le positionnement de Bpifrance en tant qu’investisseur patient qui accompagne les projets dans la durée et en plusieurs temps. Par ailleurs, le pôle ETIGE a poursuivi, en 2013, la gestion dynamique de son portefeuille avec 12 cessions, soit un doublement par rapport à 2012. Les cessions, comme l’année précédente, concernent pour l’essentiel des sociétés cotées du portefeuille de monétisation. Les caractéristiques des dix principaux investissements réalisés par Bpifrance Participations en 2013 et des sociétés objet de ces investissements sont résumées ci-après. Investissement dans Naturex Présent dans 22 pays, Naturex est devenu le numéro 1 mondial des ingrédients naturels de spécialité d’origine végétale, grâce à une offre diversifiée, 15 sites industriels et une forte capacité à innover. Mobilisant 1.300 salariés, la société est dotée d’un savoir-faire reconnu sur une large part de la chaîne de valeur, depuis le sourcing des plantes à travers le monde jusqu’à la formulation de produits innovants et sur-mesure. Afin d’accompagner la société dans la poursuite de sa stratégie de croissance externe, Bpifrance a souscrit à l’émission d’Océane à hauteur de 12 millions d’euros dans le cadre d’une levée de fonds de 18 millions d’euros, en co-investissement avec Salvepar (Groupe Tikehau). Investissement dans Technicolor Avec près de 15.000 salariés et 3,6 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2012, Technicolor, acteur majeur du secteur Média & Entertainment, occupe des positions de marché de 1er plan dans le développement de technologies et la fourniture de solutions et services de production, de postproduction et de distribution numériques. Bpifrance a acquis une participation dans Technicolor lui permettant de détenir aujourd’hui, conjointement avec la Caisse des Dépôts et Consignations, 7,5 % du capital et des droits de vote. Bpifrance contribue ainsi au renforcement et à la stabilisation de l’actionnariat de Technicolor dont il entend accompagner le développement. Investissement dans CMA-CGM Basé à Marseille, CMA-CGM est l’un des 3 leaders mondiaux du transport maritime par conteneurs avec 15,9milliards de dollars de chiffre d’affaires lors de l’exercice 2012. Le groupe, qui emploie 18.000 personnes (dont 4.300 en France), est un acteur de référence sur son marché, présent sur toutes les grandes routes maritimes. Mais la cyclicité de l’activité de transport maritime conduit CMA-CGM à adapter et renforcer son bilan, de manière à conforter sa place de leader dans les prochaines années. C’est dans ce contexte que Bpifrance a concrétisé un investissement de 115 millions d’euros. Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 14 L’investissement de Bpifrance dans CMA-CGM s’inscrit au cœur de sa mission : accompagner les sociétés leaders de leur secteur qui participent au renforcement de la compétitivité et au rayonnement de l’économie française. Réinvestissement dans Paprec Fondée en 1994, Paprec a largement contribué à structurer et industrialiser la filière française du recyclage. Elle dispose aujourd’hui d’un savoir-faire reconnu et de positions dominantes, en particulier dans le domaine du recyclage du papier et des plastiques. A la suite de son engagement de 2012, Bpifrance a investi 149 millions d’euros (dont 49 millions d’euros en 2013) afin de financer un ambitieux programme d’investissements dans 50 usines françaises et de donner à Paprec les moyens de poursuivre son rôle de consolidateur de la filière du recyclage en France à travers des acquisitions ciblées. Réinvestissement dans Delfingen Actionnaire de Delfingen Industry, équipementier automobile, leader depuis 2009 dans les solutions de protection des faisceaux électriques embarqués, le FMEA Rang 1 réinvestit en 2013 à hauteur de sa participation de 11,5 % du capital. L’opération a pour objectif de permettre à la société de développer sa couverture du territoire asiatique en complétant son dispositif industriel de 5 nouvelles implantations en 2014 (en Chine, Inde, Thaïlande). Investissement dans Talend Fondée en 2006 et basée à Suresnes et à Los Altos (Californie), Talend est un éditeur de logiciels spécialisé dans le développement et la commercialisation de logiciels d’intégration de données, d’applications et de processus métiers. Présente dans 8 pays, Talend réalise déjà 2/3 de son chiffre d’affaires à l’international. En 2013, Bpifrance et Iris Capital ont accompagné le développement de la société, au côté d'investisseurs historiques, dans le cadre d’un tour de table de 40 millions d’euros. Bpifrance a souscrit, essentiellement sous forme d’augmentation de capital, à cette opération qui doit permettre à Talend de poursuivre ses investissements technologiques et son développement commercial. Investissement dans Clestra En octobre 2013, Bpifrance a accompagné la reprise de Clestra, ETI spécialisée dans la fabrication et l’installation de cloisons pour espaces de bureau et « salles blanches », au côté d’Impala et de la famille Chaudron. Bpifrance s’engage ainsi à accompagner financièrement une solution durable assurant la pérennité de l’activité de la société. Investissement dans Critéo Présente dans 37 pays, Critéo est devenue une société de technologie mondiale qui permet aux sites e-commerce d’améliorer la vente en ligne en fournissant à ses clients la possibilité de toucher plus d’internautes et d’augmenter le volume de leurs ventes en ligne. À la suite de l’introduction de Critéo au Nasdaq, Bpifrance a acquis une participation dans cette société qui traduit ainsi sa volonté forte d’accompagner les sociétés françaises innovantes dans la durée, y compris dans le cadre de leur croissance à l’international. Réinvestissement dans Constellium Bpifrance a soutenu l’introduction en bourse de Constellium, un des leaders mondiaux des solutions aluminium innovantes et s'est renforcé au capital du groupe au cours de cette opération à hauteur de 12,35 %, contre 9,4 % auparavant, pour un investissement de 50 millions d’euros environ. Constellium dispose d’un savoir-faire et de capacités d’innovation mondialement reconnus sur les marchés de l’aéronautique, de l’automobile, de l’emballage, de l’industrie, du transport et de l’énergie. Le groupe emploie aujourd’hui environ 9.000 personnes, dont la moitié en France. Ce nouvel investissement traduit la confiance portée par Bpifrance en la société et la volonté de confirmer l’ancrage français d’un groupe innovant, leader sur des segments à haute valeur ajoutée. Réinvestissement dans Nexans Présente sur les marchés des infrastructures, de l’industrie, du bâtiment et des réseaux locaux de transmission de données, et dotée d’une forte capacité d’innovation, Nexans développe des produits et des solutions principalement pour les réseaux d’énergie. Parmi les principaux actionnaires depuis 2009, Bpifrance soutient le développement du groupe sur des marchés porteurs bénéficiant de la croissance des secteurs de l’énergie et du transport. En octobre 2013, le groupe lance une augmentation de capital, d’un montant d’environ 284 millions d’euros, afin notamment de préserver ses équilibres financiers et de financer ses projets de restructuration et de développement. Dans ce contexte, Bpifrance a souscrit à l'opération au côté de l’actionnaire principal, le groupe Quinenco. 3.3.3.2. L’activité du métier Fonds propres PME Le graphique ci-dessous présente l’évolution de la valeur brute du portefeuille du métier Fonds propres PME au 31.12.2013. Ces fonds sont indirectement souscrits par Bpifrance Participations via FSI PME Portefeuille, filiale à 100% de Bpifrance Participations et par les fonds de fonds (FPMEI, FFIB, FFI 2, FFFI 3…). 800 Evolution de la valeur brute portefeuille du métier Fonds Propres PME entre 2012 et 2013 (en M€) Investissements Cessions (VB) 750 729,7 -17,0 62,6 700 -28,9 664,6 50,4 6,3 -11,3 650 600 550 500 VB FI Croissance au 31/12/2012 Sectoriel FI Croissance Régions VB au 31/12/2013 Les investissements réalisés en 2013 ressortent à 119,3 millions d’euros et les cessions du portefeuille (sorties en valeur brute) ressortent à près de 57,2 millions euros. La valeur brute du portefeuille du pôle Fonds Propres PME s’établit à 730 millions d’euros à fin 2013. Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 16 Les investissements sont en retrait par rapport à 2012 où ils se sont élevés à 155,2 millions d’euros ; ils se concentrent essentiellement sur les sous-pôles suivants: France Investissement Croissance (FCID). Le FCID a réduit ses réinvestissements. Il a réalisé moins d’investissements en 2013 mais le ticket moyen a augmenté à 7,1 millions d’euros (+1,7 millions d’euros) et OC+A n’a pas réalisé de nouvel investissement en 2013, France Investissement Régions. Le fonds OC+B a sensiblement moins investi en 2013 et le ticket moyen des nouveaux investissements s’est réduit à 0,8 millions d’euros (-0,4 million d’euros). Il convient de noter que les fonds AED C4 et AEM ont terminé leur période d’investissement en 2012 ce qui se traduit en 2013 par une réduction des nouveaux investissements compensée partiellement par les fonds FSI Régions 1 et FSI Régions Mezzanine. Les distributions du portefeuille sont en augmentation par rapport à 2012 (42,6 millions d’euros). Elles sont concentrées sur les sous-pôles FCID et France Investissement Régions (fonds AED). Au 31 décembre 2013, la répartition de la valeur brute du portefeuille par sous-pôle se décompose comme suit : 49 % pour les fonds France Investissement Croissance composé de trois fonds (FCID, FCID 2 et OC+A) ; 6% pour le Sectoriel et « filières » composé de sept fonds (Bois, P&C, P&C 2, Mode et Finance, FSFE, Croissance Rail et FDEN). Ces trois derniers ont été lancés au cours de l’année 2013 ; 45% pour les fonds France Investissement Régionaux composé de huit fonds (Avenir Tourisme, Avenir Entreprise Investissement, Avenir Entreprise 1, Avenir Entreprise Mezzanine, AED C4, OC+B, FSI Régions 1 et FSI Régions Mezzanine). 3.3.3.3. L’activité du métier Fonds de fonds a) Présentation du portefeuille du métier fonds de fonds au 31.12.2013 Le tableau ci-dessous présente un état du portefeuille des fonds de fonds souscrits par FSI PME Portefeuille et retraité des souscriptions dans les fonds directs gérés (ex : FCID, OC+A, AEM…). Les informations indiquées ci-dessous portent sur le portefeuille des fonds de fonds. Leurs sous-jacents sont majoritairement des véhicules d'investissement (FCPR et sociétés de capital investissement), mais peuvent également être des sociétés de gestion ou des sociétés dites commerciales (par opposition aux sociétés ayant pour objet social l'investissement ou la gestion d'investissements). En M€ Fonds de fonds FPMEI détouré Souscriptions totales / Taille Appels cumulés / Souscriptions totales Taux d'amortissement Amortisseme nts cumulés / Appels cumulés 42,4 78,8% 93,8% 44,4% 1,6 92,0% 99,6% 58,3% Taux de souscription DONNEES DEPUIS L'ORIGINE AU 31/12/2013 Souscriptions totales Appels cumulés Amortissements cumulés (2) Appels nets cumulés (valeur brute) Souscriptions non appelées Dont plus-oumoins values cumulées (1) (2) Distributions cumulées (1) Taux d'appel 726,5 681,4 302,8 378,6 45,0 345,2 87,4 87,0 50,7 36,3 0,4 49,1 FFT3 138,0 115,8 12,3 103,5 22,9 12,3 - 92,0% 83,9% 10,6% FCIR 61,2 57,9 29,3 28,5 3,3 32,4 3,1 87,4% 94,6% 50,7% FFI A 310,7 229,4 45,5 183,9 81,7 45,5 - 94,2% 73,8% 19,8% FFIB détouré 183,5 133,8 2,7 131,1 49,7 2,5 0,2 79,8% 72,9% 2,0% FFI II détouré 552,3 224,9 27,5 197,4 327,4 27,5 - 86,5% 40,7% 12,2% FFFI III détouré 350,5 33,9 - 33,9 316,6 - - 1 564,0 470,8 1 093,2 FPCR 2000 TOTAL 2 410,0 847,0 514,5 - - 43,7 22,5% 9,7% 0,0% 60,3% 64,9% 30,1% b) Variation de la valeur brute des fonds affiliés Evolution de la valeur brute portefeuille des Fonds de fonds gérés entre 2012 et 2013 (en M€) 1 100 1 093 Appels -26,8 Distributions 26,4 78,3 1 050 -16,0 1 000 988 10,5 63,5 -36,1 22,5 -16,7 950 900 850 800 750 700 VB au 31/12/2012 FPMEI FPCR 2000 / FFT 3 / FCIR FFI A / FFI B FFI II FFFI III VB au 31/12/2013 L’évolution de la valeur brute du portefeuille des fonds de fonds présente les encours (appels / amortissements) retraités des flux des fonds directs. Par exemple les appels et amortissements du fonds FFI B ont été retraités des flux relatifs aux fonds AEM et FCID. S’agissant des fonds FPCR 2000, FCIR et FFT 3, le graphique présente l’intégralité de l’activité de ces fonds qui ne sont que partiellement détenus par FSI PME Portefeuille (33,33%, 57,1 % et 33,33 % respectivement). Les appels du portefeuille restent concentrés sur les fonds qui ne sont plus en période d’investissement et dont le taux d’appels cumulés est encore peu élevé (FFT 3, FFI 2) et sur les fonds en période d’investissement dont l’activité monte en puissance (FFI 3). Les distributions du portefeuille restent également concentrées sur les fonds du programme PME Innovation (FPCR 2000, FFT 3, FCIR et FPMEI) qui regroupent près de la moitié des distributions (amortissements de parts des fonds) de l’année. D’autres fonds ont également distribué dont FFI A (15 millions d’euros), FFI 2 (26,8 millions d’euros liés à la cession de la participation dans ADS par le FCDE) et les fonds de fonds privés et internationaux (9 millions d’euros). Peu de fonds affiliés sont sortis en 2013, les deux opérations réalisées concernent le portefeuille du FPMEI : EMERTEC 1 dont la liquidation a généré une moins-value de -2 millions d’euros, DEMAIN TV générant une moins-value de -1,7 million d’euros. Il convient de noter que le FPMEI a également reçu plusieurs distributions de ses fonds sous-jacents se soldant par une plus-value de 1,2 million d’euros. Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 18 3.3.3.4. L’activité du métier Innovation L’année 2013 s’est caractérisée par une dynamique forte du métier Innovation, elle a conduit à des souscriptions de 72,4 millions d’euros pour 20 opérations. Plus de 70% des investissements ont été réalisés via l’activité Large Venture (52,9 millions d’euros) dotée d’une taille de 500 millions d’euros. L’activité Large Venture L’activité Large Venture accompagne ainsi les entreprises à fort besoin capitalistique dans l’accélération de leur développement commercial, leur déploiement à l’international ou l’industrialisation de leur technologie. Les montants investis sont le plus souvent supérieurs aux chiffres d’affaires des sociétés concernées, caractérisant la dimension capital-risque de cette activité et sa vocation à favoriser l’émergence de champions français, futurs leaders mondiaux de leurs marchés. Dotée de 500 millions d’euros, elle intervient sur des opérations à partir de 10 millions d’euros, dans la très grande majorité des cas en co-investissement avec des partenaires privés. Plan d'action pour l'innovation « Nova » : Les actions métier de Bpifrance se sont accompagnées d’un plan d'action pour l'innovation dénommé « Nova ». Durant l’année 2013, les équipes de l’innovation se sont ainsi mobilisées autour de 3 priorités : • simplification : accroître la lisibilité de l’offre et la rapidité des process pour le client entrepreneur ; • accompagnement : valoriser le rôle d’accompagnement de Bpifrance et en particulier de ses chargés d’affaires ; • continuum de financement : apporter une réponse à tous les besoins de financement de l’entrepreneur, à tout stade de développement (investissement, financement innovation). 3.3.4. Les résultats sociaux et le bilan de Bpifrance Participations 3.3.4.1. Le compte de résultat de Bpifrance Participations Le résultat de Bpifrance Participations continue en 2013 d’être impacté par un niveau de dépréciation significatif qui compense les plus-values de cession et les revenus du portefeuille. L’impact des dépréciations sur l’exercice 2013 est toutefois beaucoup moins important qu’il ne l’avait été en 2012. COMPTE DE RESULTAT SOCIAL (en millions d'euros) Revenus des participations et des TIAP 31 déc. 2013 31 déc. 2012 433 766 Revenu des autres titres immobilisés & intérêts 78 79 Autres postes (1) (1) 510 845 RESULTAT FINANCIER Produits d'exploitation 9 5 Charges d'exploitation (62) (37) RESULTAT D'EXPLOITATION (53) (32) RESULTAT COURANT 457 813 Plus et moins-values de cessions 25 110 Dotations et reprises aux provisions (508) (4 141) RESULTAT SUR OPERATIONS SUR TITRES (483) (4 031) (5) (20) RESULTAT EXCEPTIONNEL IMPOTS SUR LES BENEFICES RESULTAT NET (13) 0 (44) (3 238) Le résultat financier de Bpifrance participations est composé à 85% de distributions des dividendes des lignes du portefeuille. Ces revenus sont en recul par rapport à l’exercice 2012 en raison de la baisse des distributions perçues de France Télécom (179 millions d’euros en 2013 contre 493 millions d’euros en 2012). Le solde du résultat financier provient des intérêts sur obligations et comptes courants (70 millions d’euros) ainsi que des plus-values réalisées dans le cadre de cessions de parts du FCPR AXA Co-Invest. Fund II (8 millions d’euros). Le résultat d’exploitation est en baisse par rapport à l’exercice précédent du fait d’une augmentation de la charge d’impôt et taxes, pour l’essentiel. Il convient de noter que les produits d’exploitation de Bpifrance Participations ne constituent pas un indicateur pertinent de son activité, laquelle est représentée par les soldes du résultat financier et des opérations sur titres. Les cessions de l’exercice ont généré une plus-value globale brute de 25 millions d’euros et une plus-value nette de reprise de provisions de 427 millions d’euros. La dotation nette aux provisions sur immobilisations financières de l’exercice (508 millions d’euros) résulte de reprises de provisions pour un montant de 545 millions d’euros (dont les reprises de provisions sur titres cédés évoquées au paragraphe précédent) et de dotations pour un montant de 1.053 millions d’euros dont une part significative relative à la dépréciation des titres FSI Equation, Soprol, CGG Veritas, FSI PME Portefeuille et France Télécom. Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 20 3.3.4.2. Le bilan de Bpifrance Participations Le total du bilan social s’établit à 16,8 milliards d’euros en baisse par rapport à 2012 où il s’établissait à 17,2 milliards d’euros. Bilan Bpifrance Participations (en millions d'euros) Actif 2013 CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE Immo. incorporelles & corporelles Immo. Financières ACTIF IMMOBILISE Créances Trésorerie ACTIF CIRCULANT TOTAL ACTIF 2012 1 769 3 632 1 12 409 12 410 1 12 880 12 880 13 2 578 2 591 92 569 661 16 770 17 174 2013 Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES Dettes sur immobilisations Dettes diverses PASSIF CIRCULANT TOTAL PASSIF Passif 2012 15 385 1 014 57 (4) (44) 11 16 418 19 343 593 57 274 (3 238) 7 17 035 315 37 352 123 15 138 16 770 17 174 Les principaux mouvements sont les suivants : A l’actif - Baisse du capital souscrit non appelé pour environ 1,9 milliard d’euros suite aux différents mouvements décrits au paragraphe 2.2.1. ; - Baisse de l’actif immobilisé de (0,5) milliard d’euros, essentiellement imputable aux dépréciations. Les acquisitions et les cessions (y compris l’augmentation de capital de FSI PME portefeuille qui n’est que partiellement libérée au 31 décembre 2013) se neutralisent sur l’exercice ; - Augmentation de l’actif circulant de 2 milliards d’euros, sous l’effet de l’augmentation de la trésorerie liée aux cessions et aux mouvements sur le capital compensée partiellement par (0,1) milliard d’euros de remboursement de la créance d’impôt sur les sociétés qui existait au 31 décembre 2012. Au passif - Les capitaux propres enregistrent une baisse de 0,6 milliard d’euros en raison des opérations successives de réduction et d’augmentation de capital intervenues lors de l’exercice 2013. - Le passif circulant augmente de 0,2 milliard d’euros en raison de la constatation en dette de la part non libérée au 31 décembre 2013 de l’augmentation de capital de FSI PME Portefeuille. 3.3.5. Les perspectives pour 2014 3.3.5.1. Evolution des structures En 2014, l’évolution des structures du pôle « Investissement » de Bpifrance se traduira sur plusieurs plans : i) Bpifrance Participations a vocation à devenir la holding de détention du pôle « Investissement » du groupe Bpifrance. Afin de réunir au sein de Bpifrance Participations l’ensemble des participations du pôle « Investissement » de Bpifrance, BPI-Groupe apportera avant la fin du premier trimestre 2014 à Bpifrance Participations les titres de CDCE-1, une holding qui détient les titres composant le capital de Bpifrance Investissement. Par ailleurs, une cession d’actifs de Bpifrance Participations à Bpifrance Investissement prévu sur le er 1 trimestre 2014 emportera transfert du personnel de Bpifrance Participations à Bpifrance Investissement. Dès la prise d’effet de ce transfert, Bpifrance Participations confiera à Bpifrance Investissement la gestion d’ensemble des métiers de l’investissement du groupe Bpifrance y compris l’ensemble du périmètre ETIGE et Innovation Large Venture. ii) l’intégration opérationnelle de la société FSI PME Portefeuille au sein de Bpifrance Participations avec le projet de dissolution sans liquidation de la société opérant transmission universelle du patrimoine (TUP) de FSI PME Portefeuille à son associé unique, Bpifrance Participations. Ce projet devrait se concrétiser au cours du premier semestre 2014. iii) L’année 2014 sera également marquée par la mise en place du projet SIMPLIX, projet s’inscrivant dans la logique d’affectation des fonds par métier. Ainsi, les fonds de fonds mentionnés ci-après seront scindés : FFI B sera scindé en deux fonds, le fonds existant avant la scission (FFI B) et un fonds nouveau (FFI B’) résultant de la scission : o FFI B sera composé uniquement des souscriptions réalisées dans les fonds affiliés et o FFI B’ intègrera les participations dans les fonds directs AEM et FCID. FFI 2 sera scindé en deux fonds, le fonds existant avant la scission (FFI 2) et un fonds nouveau (FFI 2’) résultant de la scission : o FFI 2 sera composé uniquement des souscriptions réalisées dans les fonds affiliés et de la souscription dans le fonds Innobio (laquelle sera cédée ultérieurement à Bpifrance Participations) et o FFI 2’ intègrera les participations dans les fonds directs OC+ A, OC+ B, FCID 2 et Fonds Stratégique Bois. FFFI 3, sera scindé en deux fonds, un fonds existant avant la scission (FFFI 3) et un fonds nouveau (FFFI 3’) résultant de la scission : o FFFI 3 sera composé uniquement des souscriptions réalisées dans les fonds affiliés et o FFFI 3’ intègrera les participations dans les fonds directs FSI Régions 1, FSI Régions Mezzanine, FSFE, Croissance Rail et FDEN. Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 22 Le tableau ci-dessous présente les incidences de ces scissions sur la base des données financières au 31.12.2013 : Données souscripteurs cumulées au 31.12.2013 - en M€ Nombre de Valeur parts unitaire (en €) Taille Valeur liquidative (ou actif net) Valeur liquidative unitaire (en €) Appels souscripteurs cumulés Distributions souscripteurs cumulées Souscriptions non appelées FFI B - avant détourage 45 251 9 500 429,9 216,4 4 782,01 331,0 31,0 98,9 FFI B détouré - Affiliés FFI B' - FCID & AEM 45 251 45 251 4 950,18 4 549,82 224,0 205,9 120,9 95,5 2 671,3 2 110,7 144,1 186,9 2,1 28,9 79,9 19,0 FFI 2 - avant détourage 130 491 10 620 1 385,8 529,0 4 054,07 686,0 12,9 699,8 FFI 2 détouré - Affiliés + INNOBIO FFI 2' - FCID2, FSB, OC+A & OC+B 130 491 130 491 5 241,76 5 378,24 684,0 701,8 249,0 280,0 1 908,3 2 145,8 293,1 392,9 11,8 1,1 390,9 308,9 FFFI 3 - avant détourage 200 001 10 000 2 000,0 123,3 616,69 150,0 0,0 1 850,0 FFFI 3 détouré - Affiliés FFFI 3 détouré - FSI R.1, FSI R. Mezz., FDEN, FSFE et Crois.Rail 200 001 7 250,01 1 450,0 48,3 241,29 67,8 0,0 1 382,2 200 001 2 749,99 550,0 75,1 375,40 82,2 0,0 467,8 Les traités de scission ont été approuvés postérieurement à la clôture de l’exercice 2013, lors du conseil d’administration de Bpifrance Investissement du 11 février 2014. 3.3.5.2. Perspectives d’activité en 2014 a) Métier Fonds Propres ETIGE L’ambition d’investissement pour le métier fonds propres ETIGE en 2014 est de l’ordre d’1 milliard d’euros. Les cessions du métier se concentreront sur des lignes qui sont porteuses de plus-values latentes significatives et qui sont très liquides. b) Métier Fonds Propres PME L’activité du métier Fonds Propres PME devrait s’intensifier avec : La levée de nouveaux fonds sectoriels (Fonds Stratégique Bois 2, Mode et Finance 2), La montée en puissance des fonds sectoriels levés en 2013 (FSFE, Croissance Rail et FDEN), La levée du fonds successeur d’OC+A, La confirmation de l’effort d’investissement du FCID 2, dont la période d’investissement devrait s’achever fin 2014 (avant prorogation), L’intensification des investissements régionaux avec l’augmentation de la taille de 100 millions d’euros (réalisée en 2013) des fonds FSI Régions 1 et FSI Régions Mezzanine et la levée du fonds successeur d’AEM. c) Métier Fonds de fonds Les souscriptions devraient monter en puissance en 2014 notamment via : Le fonds FFFI 3, en période d’investissement jusqu’à fin 2015, Le fonds national d’amorçage dont la période d’investissement s’achèvera mi 2015 (avant prorogation possible de deux fois un an), L’enveloppe annuelle de 30 millions d’euros mise à disposition dès 2014 (sur 5 ans) pour investir dans les fonds de fonds privés. Les distributions devraient également s’accélérer en 2014 sous l’impulsion des fonds issus du programme PME Innovation (essentiellement le FPMEI) et l’intensification des distributions des fonds du programme FSI France Investissement (essentiellement le FFI A et des fonds de fonds privés). d) Pôle Innovation L’année 2014 devrait également marquer la montée en puissance des investissements de l’activité Large Venture. L’investissement moyen de l’activité Large Venture a été estimé à 12/13 millions d’euros. Le fonds Innobio, en période d’investissement jusqu’en 2016, devrait poursuivre l’accompagnement des participations en portefeuille (sous forme de réinvestissements) et ses investissements dans de nouvelles participations. Pour ce faire, il est envisagé d’augmenter la taille du fonds en 2014. 3.3.6. Autres informations 3.3.6.1. Périmètre du groupe, filiales et participations La liste des filiales et participations de Bpifrance Participations au 31 décembre 2013 figure en Annexe 3. 3.3.6.2. Rémunérations des administrateurs et de la Direction générale Rémunérations des administrateurs Les administrateurs de Bpifrance Participations perçoivent des jetons de présence au titre de leurs mandats d’administrateur et de membre de comités (étant précisé que les administrateurs représentant l’Etat et ceux représentant la Caisse des Dépôts et Consignations reversent à leur employeur le montant de leurs jetons de présence). L’enveloppe globale des jetons de présence est fixée par l’assemblée générale. - Jetons de présence alloués au titre de l’année 2013 (à percevoir en 2014) Le 14 juin 2013, l’assemblée générale annuelle de Bpifrance Participations a fixé, pour les jetons de présence, une enveloppe de 350.000 euros (sur une base annuelle). Le 30 juillet 2013, le conseil d’administration de Bpifrance Participations a adopté une clé de répartition (la « Clé de Répartition ») plafonnant de fait les jetons de présence alloués aux administrateurs à 300.000 euros. La Clé de Répartition est la suivante : - 10.000 euros par administrateur, 50.000 euros en plus pour le président du comité d’investissement, 35.000 euros en plus pour les autres membres du comité d’investissement, 25.000 euros en plus pour le président du comité d’audit et des risques, 15.000 euros en plus pour les autres membres du comité d’audit et des risques, 0 euro pour le Président-Directeur général, que ce soit au titre de ses fonctions d’administrateur ou de membre du comité d’investissement. Selon la Clé de Répartition, les jetons de présence sont fonction de la présence aux séances du conseil d’administration ou des comités auxquels appartiennent les administrateurs concernés. Le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs au titre de l’année 2013 sera arrêté le 21 mars 2014 par le Conseil d’administration, sur la base de la Clé de Répartition. Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 24 - Jetons de présence alloués au titre de l’année 2012 et perçus en 2013 Les jetons de présence dus aux administrateurs de Bpifrance Participations au titre de l’exercice 2012 ont été versés en mai 2013. Ils étaient répartis de la façon suivante : Jetons de présence 2012 payés en 2013 A. de Romanet A. Gosset- J.-P. Grainville Jouyet 7 980 € 11 020 € 19 000 € J.-D. Comolli CDC 37 623 € D. Azéma 26 093 € 11 020 € L. P. D. Rousseau Barbizet Kessler 38 000 € 66 000 € D. Ranque 66 000 € L. Gallois Total 23 381 € 4 445 € 310 562 € Rémunération du Président-Directeur général Le Président-Directeur général ne perçoit aucune rémunération (en ce compris jetons de présence) au titre de son mandat de Président-Directeur général de Bpifrance Participations. 3.3.6.3. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice Bpifrance Participations a dégagé pour l’exercice 2013 une perte de 44.173.749,94 euros. Il est proposé d’affecter cette perte en intégralité au report à nouveau qui s’élèvera après cette affectation à un montant négatif de 48.563.177,45 euros. 3.3.6.4. Proposition de distribution d’un dividende exceptionnel Par ailleurs, il est proposé de distribuer à titre exceptionnel la somme de 0,35 euros par action, soit un montant global de 817.089.870,80 euros. Cette somme sera prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport ». Cette distribution exceptionnelle serait mise en paiement au plus tard le 30 juin 2014. 3.3.6.5. Délais de paiement des fournisseurs Le solde du compte fournisseurs s’élève au 31 décembre 2013 à 5.444.672,54 €. Ce solde est analysé en fonction des échéances de la dette dans le tableau qui suit : En euros Dettes fournisseurs au 31-12-2013 Dettes fournisseurs au 31-12-2012 Echues Échéance à moins de 30 jours 1 190 010,09 3 958 365,90 21,86% 72,70% 1 947 915,37 86,48% 302 496,39 13,43% Échéance à Échéance à plus moins de 60 jrs de 60 jours et à plus 30 jrs 296 296,55 5,44% Factures non parvenues - 5 444 672,54 310 606,43 - 2 252 448,23 23 886,51 0,00% 2 036,47 0,09% Total 0,00% 3.3.6.6. Charges non déductibles fiscalement Les charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) engagées par Bpifrance Participations au cours de l’année 2013 s’élèvent à 35 224,85 euros. 3.3.6.7. Conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce Le rapport spécial des commissaires aux comptes de Bpifrance Participations sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce au titre de l’exercice 2013 figure au paragraphe 8. 3.3.6.8. Frais généraux réintégrés à la suite du redressement fiscal concernant la CVAE Le changement dans le mode de détermination de la CVAE a généré le paiement de pénalités de retard d’un montant de 426.521 € au titre des exercices 2011, 2012 et 2013. Ces pénalités ne sont pas déductibles fiscalement. 3.3.6.9. Activités en matière de recherche et développement Bpifrance Participations n’exerce pas d’activité en matière de recherche et développement. 3.3.6.10. Actions gratuites, options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants de Bpifrance Participations Aucun plan n’a pas été mis en place, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en vue d’attribuer des actions gratuites ou des options de souscription (ou d’achat) d’actions au personnel salarié et aux dirigeants de Bpifrance Participations. 3.3.6.11. Participation des salariés au capital de Bpifrance Participations Au 31 décembre 2013, aucun salarié ne détient d’actions de Bpifrance Participations. 3.3.6.12. Mode d’exercice de la direction générale de Bpifrance Participations Le Conseil d’administration, dans sa séance du 12 juillet 2013, a décidé d’opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. En conséquence, la Direction générale de Bpifrance Participations est assumée, jusqu’à décision contraire, par le Président du Conseil d’administration, Monsieur Nicolas Dufourcq, pour une durée de cinq années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. 3.3.6.13. Délégations en matière d’augmentation de capital Aucune délégation, accordée par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, n’est en cours de validité. 3.3.6.14. Projet d’apport, à Bpifrance Participations, des actions composant le capital de CDCE-1 Dans le cadre de la restructuration du Groupe Bpifrance, il est envisagé que la société BPI-Groupe, société anonyme au capital de 20.981.406.140 euros dont le siège social se situe au 27/31, avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 507 523 678, et détenant 100% du capital de Bpifrance Participations (l'"Actionnaire Transférant" ou "BPI-Groupe") apporte à Bpifrance Participations 15.003.521 actions d'une valeur nominale de 10 euros (les "Titres Offerts") de la société CDCE-1, société anonyme au capital de 150.035.210 euros dont le siège social se situe 56, rue de Lille, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 790 462 535 (la "CDCE-1") et représentant 100% du capital social de Bpifrance Participations (l'"Apport CDCE-1"). Les principales modalités de l'Apport CDCE-1, telles que définies dans le traité d’apport en nature (le "Traité d’Apport") conclu par acte sous seing privé en date du 25 mars 2014 et autorisé, conformément aux statuts de la société, par le conseil d’administration de la société tenu le 21 mars 2014, seraient les suivantes : - La valeur globale de l'Apport CDCE-1 s'élèverait à 150.000.000 euros ; - Les 15.003.521 actions de CDCE-1 seraient apportées à leur valeur nette comptable telle que déterminée conventionnellement par BPI-Groupe et Bpifrance Participations à l'article 1 du traité d'Apport CDCE-1 ; Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 26 - En rémunération et représentation de l’Apport CDCE-1, il serait attribué à BPI-Groupe 20.602.671 actions nouvelles d’un montant nominal de 6,59 euros, entièrement libérées, à créer par Bpifrance Participations, à titre d’augmentation de capital. A l’issue de cet apport, le capital social de Bpifrance Participations s’élèverait à 15.520.406.597,81 euros divisé en 2.355.145.159 actions de 6,59 euros de nominal chacune ; - La différence entre le montant net de l'Apport CDCE-1 (soit 150.000.000 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital de Bpifrance Participations (soit 135.771.601,89 euros) représenterait le montant de la prime d'apport (soit 14.228.398,11 euros), étant précisé que la prime d’apport pourrait recevoir toute affectation conforme aux règles en vigueur et aux statuts décidée par l'assemblée générale. L’Apport CDCE-1 serait réalisé avec effet immédiat à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 mai 2014, par la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 6 du traité d’Apport CDCE-1 et du seul fait de cette réalisation, à savoir : - Etablissement en temps utile de la part du commissaire aux apports nommé à l'unanimité des actionnaires de Bpifrance Participations le 22 novembre 2013 de son rapport sur l'évaluation des Actions CDCE-1 ; - Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bpifrance Participations, statuant notamment au vu du rapport des commissaires aux apports, du Traité d'Apport, de l'augmentation de capital de Bpifrance Participations en rémunération de l'Apport par émission de 20.602.671 actions nouvelles de 6,59 euros de valeur nominale chacune et de la prime d'apport d'un montant de 14.228.398,11 euros. En conséquence, il est proposé aux actionnaires, sous réserve de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées à l’article 6 du traité d’Apport CDCE-1 et de l'approbation de l'évaluation de l'Apport CDCE-1 : - D’approuver purement et simplement le Traité d'Apport et l’apport en nature qui y est consenti par BPIGroupe, aux termes et conditions figurant dans le traité d’Apport CDCE-1 ainsi que sa rémunération ; - Et, en conséquence, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 135.771.601,89 euros par émission de 20.602.671 actions nouvelles de 6,59 euros de valeur nominale chacune, lesquelles seront intégralement attribuées à BPI-Groupe, afin de porter le montant du capital social de Bpifrance Participations de 15.384.634.995,92 euros, son montant actuel, à 15.520.406.597,81 euros, divisé en 2.355.145.159 actions de 6,59 euros de valeur nominale chacune ; - De donner tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet d'imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits de quelque nature que ce soit résultant de la réalisation de la présente opération. Enfin, il est proposé aux actionnaires d'approuver l'évaluation de l’apport consenti par BPI-Groupe à Bpifrance Participations, s'élevant à la somme globale de 150.000.000 euros. Il est proposé également aux actionnaires de constater la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 6 du traité d’Apport CDCE-1 et par conséquent de constater que : - L’apport en nature consenti par BPI-Groupe au profit de Bpifrance Participations portant sur les 15.003.521 actions CDCE-1 apportées et l'augmentation de capital corrélative de Bpifrance Participations d’un montant nominal de 135.771.601,89 euros par l’émission de 20.602.671 actions nouvelles de 6,59 euros de valeur nominale chacune seraient définitivement réalisés ; - Le capital social de Bpifrance Participations s’élèverait alors à 15.520.406.597,81 euros, divisé en 2.355.145.159 actions de 6,59 euros de valeur nominale chacune. Il est proposé aux actionnaires que les 20.602.671 actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant l’Apport CDCE-1, entièrement assimilées aux actions anciennes, elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de Bpifrance Participations et supporteront les mêmes charges, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux Bpifrance Participations. 3.3.6.15. Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires Mazars Représenté par Denis Grison et Charles de Boisriou 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. PwC Audit Représenté par Patrice Morot et Anik Chaumartin 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Le Cabinet Mazars a été nommé par les actionnaires de la société, pour une durée de six exercices, dans les statuts constitutifs de la société. Son mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Le Cabinet PwC Audit a été nommé par les actionnaires de la société, pour une durée de six exercices, dans les statuts constitutifs de la société. Son mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 28 Commissaires aux comptes suppléants Philippe CASTAGNAC 44 rue de la Faisanderie 75116 Paris Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Monsieur Philippe CASTAGNAC a été nommé par les actionnaires de la société, pour une durée de six exercices, dans les statuts constitutifs de la société. Son mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. Etienne BORIS 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Monsieur Etienne BORIS a été nommé par les actionnaires de la société, pour une durée de six exercices, dans les statuts constitutifs de la société. Son mandat expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013. 4. RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE Première résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que des rapports des commissaires aux comptes approuve l'inventaire et les comptes individuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte de 44.173.749,94 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; L’Assemblée générale prend acte que les charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) engagées par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élèvent à 35.224,85 euros. L’Assemblée générale donne quitus aux dirigeants et membres du Conseil d’administration pour l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2013. Deuxième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que la perte s’élève à 44.173.749,94 euros, approuve la proposition présentée par le Conseil d’administration et décide d’affecter ce résultat au report à nouveau qui s’élèvera après cette affectation à un montant négatif de 48.563.177,45 euros. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n'a été distribué au titre de l’exercice 2012 et que des dividendes de 309.483.360 euros (correspondant à un montant unitaire de 0,16 euros) et de 386.854.200 euros (correspondant à un montant unitaire de 0,20 euros) ont été distribués respectivement au titre de l’exercice 2011 et au titre de l’exercice 2010. Troisième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 0,35 euros par action, soit un montant global de 817.089.870,80 euros. Cette somme sera prélevée sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport ». L’Assemblée générale décide que la distribution exceptionnelle sera mise en paiement au plus tard le 30 juin 2014. Quatrième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdites conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et décrites dans ledit rapport. Cinquième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées au premier alinéa de l’article L. 225-42 du Code de commerce, exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie, ratifie lesdites conventions décrites dans ledit rapport. Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 30 Sixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, fixe à 300.000 euros la somme des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2014 et des exercices ultérieurs. Septième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet PwC Audit, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe CASTAGNAC, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne BORIS, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, d’extraits ou de copies du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de dépôts et de publicité requises. 5. ORGANIGRAMMES DE BPIFRANCE 5.1. Structure simplifiée de l’actionnariat du groupe Bpifrance Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 32 5.2. Organigramme fonctionnel Directeur Exécutif Pilotage Réseau Joël DARNAUD Bpifrance Export Alain RENCK 5.3. Organigramme du réseau Animation du Réseau Jean-Pierre ORCIL 42 IMPLANTATIONS REGIONALES - 6 DIRECTIONS DE RESEAU - 30 DIRECTIONS REGIONALES - 12 DELEGATIONS TERRITORIALES RESEAU EST Directeur Réseau Jean-Pierre BES RESEAU ILE-DE-FRANCE Directeur Réseau Dominique CAIGNART RESEAU NORD RESEAU OUEST RESEAU SUD Directeur Réseau Georges PLANES Directrice Réseau Véronique VÉDRINE RESEAU SUD-EST Directeur de la Gestion des Opérations Didier BAEHR Directeur de la Gestion des Opérations Frédéric VINCENT Directrice Réseau Dominique DUPONTMARCINIAK Directeur de la Gestion des Opérations Philippe GIFFARD Directeur Réseau Arnaud PEYRELONGUE Directeur Interrégional Fonds Propres Olivier LÉVY Directrice Interrégionale Fonds Propres Delphine JARNIER Directeur Interrégional Fonds Propres Vincent STIEVENARD Direction Régionale Alsace Directeur Régional Bernard NICAISE Direction Régionale Paris Directeur Régional Pedro NOVO Direction Régionale Nord-Pas de Calais Directeur Régional Bertrand FONTAINE Direction Régionale Centre Directeur Régional Hervé BAZIN Direction Régionale Bourgogne Directeur Régional Mathieu DEFRESNE Direction Régionale Ile-de-France Est Directeur Régional Philippe BAYEUX Direction Régionale Picardie Directeur Régional Christophe LANGLET Direction Régionale Bretagne Directeur Régional Eric VERSEY Direction Régionale Provence-Alpes Côte d’Azur Directeur Régional Jean-Marie SUQUET Direction Régionale Alpes Directeur Régional Laurent BOUQUEREL Direction Régionale Champagne-Ardenne Directeur Régional Christian THERIOT Direction Régionale Ile-de-France Ouest Directrice Régionale Anne GUÉRIN Direction Régionale Haute-Normandie Directeur Régional Jérôme ROUSSEAU Direction Régionale Limousin Directeur Régional Thierry MARTIGNON Direction Régionale Languedoc-Roussillon Directrice Régionale Françoise GUETRON-GOUAZE Direction Régionale Auvergne Directrice Régionale Caroline GEORGES Direction Régionale Franche-Comté Directeur Régional Jérôme BOUQUET Direction Régionale Antilles - Guyane Directrice Régionale Michèle PAPALIA Direction Régionale Basse-Normandie Directeur Régional Hervé LELARGE Direction Régionale Pays de la Loire Directeur Régional Jean-Marc DUCIMETIERE Direction Régionale Midi-Pyrénées Directeur Régional Laurent DE CALBIAC Direction Régionale Lorraine Directeur Régional Didier PICHOT Direction Régionale La Réunion - Mayotte Directeur Régional Christian QUERE Direction Régionale Poitou-Charentes Directeur Régional Mame DIEYE Direction Régionale Corse Directrice Régionale Cécile DONSIMONI Directeur de la Gestion des Opérations Jacques PERES Directeur de la Gestion des Opérations Christian SEMARD Directrice de la Gestion des Opérations Pascale VEBER Directeur Interrégional Fonds Propres Marc PREVOT Directeur Interrégional Fonds Propres Thierry DECKER Directeur Interrégional Fonds Propres Jean-Louis ETCHEGOYHEN Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 Direction Régionale Aquitaine Directeur Régional Bruno HEUCLIN | 34 Direction Régionale GrandRhône Directeur Régional Pierre VILLEFRANQUE 6. RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 19 342 710 1 934 271 000 19 342 710 1 934 271 000 19 342 710 1 934 271 000 19 342 710 1 934 271 000 15 384 635 2 334 542 488 3 377 260 881 1 832 (107 254) - 5 139 809 922 61 875 580 835 386 854 6 999 969 209 85 452 553 283 309 483 4 888 909 183 (3 237 640) - 6 136 480 675 13 059 (44 174) - Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfices après impôts mais avant amortissements et provisions (en €) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions (en €) Dividende versé à chaque action (en €) 0,13 (0,06) - 0,39 0,30 0,20 0,46 0,29 - 0,47 (1,67) - 0,20 (0,02) - Personnel Nombre de salariés Montant de la masse salariale (en k€) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en k€) 34 4 603 2 125 55 9 044 3 885 56 10 341 4 315 63 9 970 4 054 73 10 621 4 569 Situation financière en fin d'exercice Capital social (en k€) Nombre d'actions émises Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes (en k€) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions (en k€) Impôts sur les bénéfices (en k€) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions (en k€) Bénéfices distribués (en k€) 7. COMPTES SOCIAUX + ANNEXES BILAN PUBLIABLE ACTIF (en K€) 31 décembre 2012 31 décembre 2013 Notes Amort. et provisions Brut Net Net Capital souscrit non appelé 6 1 768 792 - 1 768 792 3 631 920 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2 1 068 (796) 272 559 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 774 (19) 755 174 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations Créances rattachées aux participations Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille Autres titres immobilisés (ATI) Dépôts de garantie Créances rattachées aux autres titres immobilisés 3 17 916 375 15 372 686 22 010 1 596 777 884 888 500 39 514 (5 507 528) (4 832 605) (1 302) (62 124) (578 529) (32 969) 12 408 847 10 540 081 20 708 1 534 653 306 359 500 6 546 12 879 687 10 647 741 16 833 1 827 057 382 257 91 5 708 17 918 217 (5 508 343) 12 409 874 12 880 421 (1 472) (1 472) 12 759 4 277 8 481 92 494 173 92 322 ACTIF IMMOBILISE CREANCES Clients et comptes rattachés Autres créances 4 14 231 4 277 9 954 DISPONIBILITES 5 2 578 457 - 2 578 457 568 720 36 - 36 75 Charges constatées d'avance ACTIF CIRCULANT 2 592 724 (1 472) 2 591 251 661 289 TOTAL GENERAL 22 279 732 (5 509 815) 16 769 918 17 173 630 Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 36 PASSIF (en K€) Notes Capital 31 décembre 2013 31 décembre 2012 Avant répartition Avant répartition 15 384 635 19 342 710 1 013 822 592 853 Réserve légale 56 706 56 706 Report à nouveau (4 389) 273 816 (44 174) (3 237 640) 10 982 6 927 Primes d'émission, de fusion, d'apport Résultat de l'exercice Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES 6 16 417 582 17 035 372 Provisions pour risques et charges 7 563 168 153 - Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 5 755 2 276 Dettes fiscales et sociales 4 25 385 6 634 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 8 314 987 122 979 Dettes diverses 4 5 491 6 186 Produits constatés d'avance TOTAL GENERAL - 16 769 918 15 17 173 630 COMPTE DE RESULTAT (en K€) Notes PRODUITS FINANCIERS Revenu des participations Revenu des TIAP Revenu des autres titres immobilisés Autres intérêts et produits assimilés 31 décembre 2013 31 décembre 2012 510 890 349 444 83 366 76 885 1 194 845 761 679 601 86 876 78 172 1 112 (719) (804) 9 510 170 844 957 PRODUITS D'EXPLOITATION Prestations de services Charges refacturées et produits divers d'exploitation Reprises de provisions d'exploitation 10 8 954 5 131 1 276 2 547 5 463 4 482 604 377 CHARGES D'EXPLOITATION Autres achats et charges externes (hors personnel intérimaire et prêté) Personnel intérimaire et mis à disposition Charges de personnel Impôts et taxes Autres charges de gestion courante Dotations aux amortissements Dotations aux provisions d'exploitation 11 (61 852) (23 509) (1 431) (15 177) (19 439) (280) (469) (1 548) (37 073) (16 799) (733) (14 024) (2 357) (346) (286) (2 528) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS RESULTAT FINANCIER PRODUITS SUR IMMOBILISATIONS CORPORELLES Plus-values de cessions 43 43 RESULTAT D'EXPLOITATION (52 855) (31 611) RESULTAT COURANT 457 315 813 347 988 751 444 104 544 647 132 402 110 072 22 331 (1 472 188) (419 276) (1 052 913) (4 163 115) 1 (4 163 115) (483 437) (4 030 713) PRODUITS SUR IMMOBILISATIONS FINANCIERES Plus-values de cessions Reprises de provisions CHARGES SUR IMMOBILISATIONS FINANCIERES Moins-values de cessions Dotations aux provisions 3 3 RESULTAT SUR OPERATIONS SUR TITRES PRODUITS EXCEPTIONNELS CHARGES EXCEPTIONNELLES 12 RESULTAT EXCEPTIONNEL IMPOTS SUR LES BENEFICES RESULTAT NET 13 1 (4 993) (20 275) (4 993) (20 275) (13 059) 0 (44 174) (3 237 641) Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 38 TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE (en k€) Exercice 2013 Résultat net Elimination des amortissements et provisions Elimination des résultats et revenus sans incidence sur la trésorerie Elimination des plus & moins-values de cession Variation du besoin en fonds de roulement Exercice 2012 (44 174) 512 110 203 330 (298 197) 102 474 (3 237 640) 4 146 855 (71 426) (115 341) (107 351) FLUX NETS DE TRESORERIE D'EXPLOITATION 475 542 615 098 DECAISSEMENTS SUR: Acquistions / souscriptions / libérations de participations Acquistions / souscriptions / libérations de TIAP Acquistions / souscriptions / libérations d'autres titres immobilisés et valeurs mobilières Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (424 391) (38 783) (136 005) (771) (1 207 784) (4 830) (43 256) (282) ENCAISSEMENTS (EN PRIX DE VENTE) SUR: Cessions / remboursement de participations Cessions / remboursement de TIAP Cessions d'immobilisations corporelles 100 242 1 071 951 50 41 204 273 920 - 572 292 (941 027) FLUX NETS DE TRESORERIE SUR INVESTISSEMENTS Augmentation de capital en numéraire Dividendes versés aux actionnaires FLUX NETS DE TRESORERIE SUR OPERATIONS DE FINANCEMENT 961 903 - (157 836) 961 903 (157 836) VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE 2 009 737 (483 766) TRESORERIE NETTE DE DEBUT DE PERIODE 568 720 1 052 486 2 578 457 568 720 TRESORERIE NETTE DE FIN DE PERIODE 1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence et d’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes. Le compte de résultat présente toutefois une dérogation aux règles du Plan comptable général par la substitution du « Résultat financier » comme agrégat représentatif de l’activité sociale au « Résultat d’exploitation » défini par le plan comptable. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur valeur d’acquisition. Suivant la nature des biens et les durées prévisibles d’utilisation, elles font l’objet d’un amortissement linéaire sur une période comprise entre 1 et 10 ans, la société ne détenant par ailleurs pas d’actifs immobiliers. Les développements d’outils informatiques par l’entreprise sont portés en immobilisations incorporelles en cours jusqu’à la date de leur mise en service, qui est également celle à partir de laquelle ces biens sont amortis de façon linéaire, sur une durée de 3 ans. 1.2. Immobilisations financières Les titres figurent au bilan pour leur valeur d’apport ou leur valeur d’acquisition. Cette valeur s’entend y compris droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes exposés pour mener à bien l’entrée des titres dans le patrimoine de l’entreprise. S’agissant des frais d’acquisition sur opérations en cours, ils font l’objet de provisions pour dépréciation pour être le cas échéant immobilisés si l’opération aboutit. Les frais d’acquisition immobilisés donnent lieu à la comptabilisation d’amortissements dérogatoires rapportés au résultat sur une durée de 5 ans. Hormis dans le cas de placements de trésorerie, les portefeuilles de titres de Bpifrance Participations ont vocation à être enregistrés au sein des valeurs immobilisées. Le classement entre les catégories comptables existantes répond aux règles d’affectation suivantes : - Titres de participation Titre dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. - T.I.A.P. Les Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille sont ceux dans lesquels l’entreprise a investi afin d’en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, sans intention de participer activement à la gestion opérationnelle de l’entreprise qui les a émis. Sont notamment portés dans cette catégorie les FCPR détenus à long terme. - Autres Titres Immobilisés Sont inscrits dans cette catégorie les obligations convertibles ou remboursables en actions de sociétés dont les titres sont par ailleurs classés en titres de participation. Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 40 Chaque ligne de titres fait l’objet d’un examen comparatif de sa valeur nette comptable et de sa valeur d’utilité laquelle est appréhendée via l’évolution et les perspectives boursières lorsque le titre est coté et, que le titre soit ou non coté, par une approche des multiples de comparables. Cette approche est le cas échéant complétée d’une valorisation de l’entreprise à partir des flux futurs que génère son activité actualisés (méthode dite des « discounted cash-flow ») ou à partir de son actif net réévalué. S’agissant des FCPR, la valeur d’utilité est estimée en tenant compte de la valeur liquidative des parts et de la maturité des fonds. En cas de cession, le résultat de l’opération est déterminé selon la méthode du « premier entré – premier sorti ». 1.3. Autres actifs Les créances sont valorisées à leur valeur nominale diminuée le cas échéant d’une provision si leur valeur probable de recouvrement s’avère inférieure à leur valeur d’entrée au bilan. Les honoraires sur opérations en cours sont comptabilisés en débiteurs divers et provisionnés dans les conditions décrites au paragraphe 1.2. 2. NOTES EXPLICATIVES NOTE 1 : FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE La loi n° 2012-1559 du 31 décembre 2012, modifiant l’ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005, a fixé le cadre juridique permettant la constitution de la Banque Publique d’Investissement (BPI) et les modalités de sa gouvernance. Holding détenue par l’EPIC BPI-Groupe à hauteur de 50% et par la Caisse des Dépôts (CDC) à hauteur de 50%, elle regroupe OSEO, CDC Entreprises (CDCE) et le Fonds Stratégique d’Investissement (FSI). Les opérations d’apports ont été réalisées en date du 12 juillet 2013. Au 31 décembre 2013 BPI-Groupe (Bpifrance) détient : • • • 89,7 % du capital de Bpifrance Financement (ex SA OSEO) ; 100% du capital de CDCE-1 (société détenant 99,4% de Bpifrance Investissement – ex CDCE) ; 100% du capital de Bpifrance Participations (ex FSI). (Six actions sont détenues par des personnes physiques en vertu d’un contrat de prêt de consommation d’action) Dans ce contexte, le siège social du FSI, renommé Bpifrance Participations a été transféré dans le Val de Marne à Maisons-Alfort. Les équipes ont quitté au cours du dernier trimestre 2013 la rue de Lille à Paris pour s’installer avenue du Général Leclerc à Maisons-Alfort et rue Le Peletier à Paris. NOTE 2 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES En milliers d'€ Immobilisations incorporelles Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes 31/12/2012 Acquisitions Dotations aux amortissements Cessions 1 068 31/12/2013 1 068 (509) (287) (796) 559 (287) 272 218 (182) (19) (7) (182) 755 229 770 (55) 174 770 (225) 774 Les immobilisations incorporelles de Bpifrance Participations sont composées du logiciel de suivi et d’instruction des dossiers d’investissement, ainsi que des travaux relatifs à la migration du système d’information comptable et financière et du système d’information de la paie. Les immobilisations corporelles concernent pour l’essentiel des travaux d’aménagement des locaux. Les acquisitions de l’exercice correspondent aux aménagements réalisés dans les locaux du 14 rue Peletier dans le ème 9 arrondissement de Paris. Les aménagements des anciens locaux ont été mis au rebut et une partie du mobilier revendu à la Caisse des Dépôts. NOTE 3 : IMMOBILISATIONS FINANCIERES 3.1. Synthèse de la variation de la valeur brute des immobilisations financières Valeurs brutes En milliers d'€ Participations Créances rattachées aux participations Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (TIAP) Autres titres immobilisés Dépôts de garantie Créances rattachées aux autres titres immobilisés Total Acquisitions / Augmentations 31/12/2012 Cessions / diminutions 31/12/2013 14 937 392 659 779 (224 485) 15 372 686 18 481 4 044 (515) 22 010 1 895 642 395 987 (694 852) 1 596 777 972 638 182 843 (270 593) 884 888 91 410 54 706 68 368 (83 559) 39 514 17 878 950 1 311 430 (1 274 005) 17 916 375 500 Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 42 3.2. Analyse de la variation des participations En milliers d'€ Pourcentage de détention au 31/12/2013 (1) 31/12/2012 Acquisitions / Augmentations Cessions / diminutions 31/12/2013 Participations consolidées CDC Entreprises Capital Invest. (2) Daher (3) Eiffage (4) Eutelsat Communications (4) Orange (4) FSI PME Portefeuille (2) FT1CI (2) / ST Microélectronics (4) FSI Equation (2) / Eramet (4) Hime (3) Séché Environnement (4) Soprol (3) Tyrol Acquisition 1 & Cie SCA (3) 100,00% 212 967 17,11% 68 812 212 967 68 812 20,08% 720 661 720 661 25,62% 1 073 355 1 073 355 13,49% 6 366 019 100,00% 1 858 762 79,23% 696 415 100,00% 764 000 6 366 019 300 000 2 158 762 696 415 764 000 123 600 (123 600) 79 859 (79 859) 18,75% 288 000 23,99% 143 273 288 000 28 303 171 575 Participations non consolidées Altrad (6) Cegedim (5) Cellectis (5) CGG Veritas (5) Constellium (6) FMEA (6) Gemalto (5) Grimaud (6) Limagrain (6) Mersen (5) Nexans (5) NGE (6) Paprec (6) Sequana (5) Siclae (6) Soitec (6) STX France Cruise SA (6) Technicolor (5) Technip (5) Valeo (5) Vallourec (5) Withings Climpact metnext (6) HPC (6) Citegreen (6) G2 mobility (6) Averroes finance II (6) Mode & finance (6) Patrim. & creat. (6) Talend (6) Corwave (6) Autres participations cotées (5) Autres participations non cotées (6) 10,87% 45 726 45 726 11,13% 117 916 117 916 12,84% 25 806 25 806 11,53% 246 593 246 593 12,50% 9 365 33,33% 193 100 52 119 193 100 61 484 8,50% 176 252 176 252 17,02% 40 819 40 819 13,93% 76 590 11,02% 71 928 7,82% 68 716 20,51% 80 785 33,52% 101 338 20,09% 52 745 11,33% 50 859 8,97% 80 511 33,33% 90 795 5,39% 9,67% 76 590 (649) 71 279 46 609 115 325 48 817 150 155 80 785 52 745 50 859 7 060 87 571 90 795 54 483 54 483 210 824 5,65% 58 770 5,09% 416 623 210 824 58 770 8 509 425 131 56,41% 11 009 11 009 16,14% 1 760 1 760 20,14% 1 010 1 010 16,70% 325 325 16,00% 400 400 50,00% 13 872 13 872 27,73% 1 116 1 116 50,00% 34 956 34 956 5,11% 10 451 10 451 9,30% 1 000 Total 1 000 - 169 447 31 806 (10 256) 190 997 - 156 162 6 174 (10 121) 152 215 14 937 392 659 779 (224 485) 15 372 686 (1) Pourcentage de détention calculé sur la base des droits de vote bruts et du % d'intégration pour les sociétés consolidées à date de clôture (5) Participations cotées non consolidées (2) Participations non cotées consolidées par intégration globale dans les comptes du groupe BPI France (6) Participations non cotées non consolidées (3) Participations non cotées mises en équivalence dans les comptes du groupe BPI France (4) Participations cotées mises en équivalence dans les comptes du groupe BPI France Le portefeuille de titres de participation de Bpifrance Participations est constitué d'apports de la Caisse des Dépôts et de l'Etat en date du 15 juillet 2009, d’acquisitions directement effectuées par Bpifrance Participations sous forme d'achats de titres ou de souscription à des augmentations de capital, auxquels s'ajoutent les apports en date du 12 juillet 2013 de BPI-Groupe dans le cadre de la création de BPIfrance. Les acquisitions de l’exercice 2013 concernent principalement les augmentations de capital de FSI PME Portefeuille et Paprec, et les prises de participation dans Constellium, Technicolor, Withings et Nexans. Les autres augmentations de l’exercice 2013 concernent les apports de BPI-Groupe à Bpifrance Participations en date du 12 juillet 2013. L’augmentation de la participation Tyrol Acquisition 1 & Cie SCA est due à la conversion de PECs en apport en capitaux propres non rémunéré pour un montant de 28 millions d’euros. Les diminutions observées au cours de l’exercice 2013 concernent principalement la cession partielle des titres Assystem qui a généré une plus-value de cession de 18 millions d’euros et les cessions totales des titres Dailymotion, Cascadia, Séché Environnement et Hime Saur qui ont généré respectivement une plus-value de cession de 7 millions d’euros, des moins-values de cession d’1 million d’euros, de 28,9 millions d’euros et de 123,6 millions d’euros. La valeur estimative des titres de participation cotés, établie sur la base du dernier cours précédant la clôture annuelle, s’élève à 8 822 millions d’euros. Les mouvements sur les titres de participation et créances rattachées ont donné lieu à 424 millions d’euros de décaissements de trésorerie (achats de titres, libération partielle de l’augmentation de capital de FSI PME Portefeuille) et 100 millions d’euros d’encaissements (cession de titres). 3.3. Analyse de la variation des titres immobilisés de l’activité de portefeuille En milliers d'€ Titres cotés Parts de FCPR Total 31/12/2012 Acquisitions / Augmentations Cessions / Diminutions 31/12/2013 Valeur estimative (1) 1 574 153 368 838 (544 511) 1 398 480 1 865 624 321 489 27 149 (150 341) 198 297 234 066 1 895 642 395 987 (694 852) 1 596 777 2 099 689 (1) Sur la base du cours du dernier jour de décembre 2013 pour les titres cotés et de la valeur liquidative pour les OPCVM Le portefeuille de TIAP est constitué de titres cotés et de parts de FCPR qui proviennent essentiellement des apports de la Caisse des Dépôts et de l'Etat en date du 15 juillet 2009 et des apports de BPI-Groupe en date du 12 juillet 2013 dans le cadre de la création de BPIfrance, principalement composés des titres Areva (228 832 milliers d’euros) Insertion Emploi Equilibre (22 300 milliers d’euros) et Insertion Emploi Modéré (15 506 milliers d’euros). Les cessions de titres cotés concernent les titres Accor, Imerys, Lagardère, Nexity, ADP et Zodiac et ont généré une plus-value de 418,9 millions d’euros avant impôts. Concernant les parts de FCPR, les augmentations correspondent aux apports de BPI-Groupe en date du 12 juillet 2013, ainsi qu’à un appel de fond opéré par LP PAI Eur.IV. Les diminutions correspondent aux distributions définitives opérées sur l’exercice par CDC CAP III B (100 millions d’euros), CDC CAP III (34 millions d’euros), CDC DEV T2 (14,4 millions d’euros) et AXA Co-Investment Fund II (9,7 millions d’euros dont 7,8 millions de plus-values). Les mouvements sur le portefeuille de TIAP ont généré des décaissements en trésorerie pour un montant de 39 millions d’euros (versements lors des appels de fonds de FCPR) et des encaissements d’un montant total de 1 072 millions d’euros (cessions de titres, distributions provisoires et définitives des FCPR). Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 44 3.4. Analyse de la variation des autres titres immobilisés En milliers d'€ 31/12/2012 Acquisitions / augmentations Diminutions 31/12/2013 Autres titres immobilisés OCA Hime ORA CMA-CGM ORA STX France Cruise ORA Limagrain PECS et CPECS Tyrol Acquisition Autres titres immobilisés 237 109 123 814 Total autres titres immobilisés 972 638 OCA Hime ORA Limagrain PECS et CPECS Tyrol Acquisition Autres intérêts courus 12 909 15 380 (28 290) - 3 001 3 797 (3 782) 3 015 34 466 33 636 (37 611) 30 492 4 330 15 554 (13 877) 6 007 Total intérêts courus sur autres titres immobilisés 54 706 68 368 (83 559) 39 514 1 027 344 251 210 (354 152) 924 403 (237 109) 116 329 19 230 19 230 75 000 517 485 116 329 75 000 37 611 (28 303) 526 793 28 903 (5 181) 147 536 182 843 (270 593) 884 888 Intérêts courus sur autres titres immobilisés (1) Total autres titres immobilisés et intérêts courus (1) L'ensemble des intérêts courus est capitalisable à moins d'un an ou à échéance de moins d'un an Les acquisitions de l’exercice 2013 des autres titres immobilisés correspondent aux souscriptions d’obligations convertibles en actions ainsi qu’à la capitalisation des intérêts des obligations convertibles. Les diminutions correspondent à la conversion des obligations en actions de la ligne Altia et de la cession des obligations convertibles en actions de la ligne Hime. Les Pecs et les CPecs, classés dans la catégorie des autres titres immobilisés, s’élèvent à 517 millions d’euros au 31 décembre 2012 et à 527 millions d’euros au 31 décembre 2013, après capitalisation des intérêts courus au cours de l’exercice et conversion de 28 millions d’euros en apport en capitaux propres non rémunéré par des titres. Les intérêts courus sur les Pecs (34 millions d’euros au 31 décembre 2012 et 30 millions d’euros au 31 décembre 2013) sont portés dans la ligne intérêts courus sur autres titres immobilisés jusqu’à leur capitalisation. Ils sont à ce titre considérés comme à moins d’un an d’échéance. Les Pecs, les CPecs et leurs intérêts courus sont dépréciés à hauteur de 557 millions d’euros. La diminution du poste « intérêts courus » correspond au paiement d’intérêts ou à la capitalisation des intérêts sur les obligations convertibles et à la cession des obligations convertibles en action de la ligne Hime. Les acquisitions de titres ont généré des décaissements de trésorerie pour un montant de 136 millions d’euros sur l’année 2013 qui proviennent de l’acquisition d’obligations remboursables en actions émises par CMA CGM (116 millions d’euros), de l’acquisition d’OCEANE émises par Naturex (12 millions d’euros) et de l’acquisition d’obligations convertibles en actions émises par Lucibel (7 millions d’euros) . Les intérêts encaissés sur la période représentent un montant de 12,5 millions d’euros. L’ensemble des autres augmentations et diminutions provenant de l’accroissement des intérêts et des mouvements de capitalisation. 3.5. Provisions sur immobilisations financières En milliers d'€ Participations Avanquest Cascadia Cegedim Cellectis Cerenis CGG Veritas Daher Eiffage Fidec Cylande FMEA FMEA rang 2 Orange FSI Equation FSI PME Portefeuille FT1CI / STM Grimaud Gruau Hime Innate Pharma Inside Secure Mader Mersen Seche Sequana Soitec Soprol STX France Cruise SA Tyrol Acquisition 1 & Cie SCA Vallourec Vergnet Vittal fiances Windhurst HPC Climpact Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (TIAP) Alcatel Bull CDC Capital IIIB Nicox Vivendi Ubisoft Untertainment Autres titres immobilisés (y compris intérêts courus) Tyrol Acquisition 1 & Cie SCA - PECs Altis - OC Gruau - OC Hime - OC HPC - OC STX FRANCE CR - ORA Windhurst - OC Créances rattachées aux participations (y compris intérêts courus) Avanquest - Créance Gruau - Créance Windhurst - Créance Tyrol - Créance Total 31/12/2012 Dotations (4 289 651) (806 933) (3 125) (381) (968) Reprises 31/12/2013 263 979 (3 506) 968 (78 818) 9 018 (69 800) (18 555) (18 555) (10 087) (10 087) (89 827) (89 827) (13 808) 7 839 (91 851) 91 851 (5 000) (42 149) (4 832 605) (5 969) (5 000) (10 465) (52 613) (1 217) (1 217) (71 505) (3 148 284) (266 166) (266 166) (133 641) (86 391) (220 032) (100 864) (46 781) (147 645) (3 076 779) (12 246) (12 246) (2 997) (2 997) (123 600) 123 600 (498) (5 783) 498 (1 527) (7 310) (14 784) (14 784) (2 010) (2 010) (28 859) 28 859 (24 103) (24 103) (49 101) (14 361) (63 462) (107 440) (110 560) (218 000) (28 303) (171 575) (90 795) (143 273) (90 795) (161 080) 1 237 (159 842) (5 071) 108 (4 964) (9 895) (68 585) (7 626) (7 626) (2 911) (12 806) (505) (505) (880) (880) (19 574) (7 083) (5 887) 26 035 (62 124) 7 083 (78) (5 965) (8 962) 8 962 (15 310) 281 (19 496) (31 343) (15 029) (19 496) 9 709 (21 634) (639 379) (226 202) 254 084 (611 497) (351 951) (209 308) 3 974 (557 285) (862) (7 210) 91 (7 981) (4 035) (753) (250 018) (4 787) 250 018 (219) - (19 230) (13 283) (8 712) (1 648) (203) (1 099) (31) (484) (21 995) 549 (1 302) (1 129) 484 (65) 65 (173) (4 999 262) (219) (19 230) (1 052 913) (173) 544 647 (5 507 528) Les dotations nettes aux provisions sur immobilisations financières enregistrent 508 millions d’euros de dépréciations de titres. Les provisions pour dépréciations ont été constatées au 31 décembre 2013 au titre des participations suivantes : - Dotations et reprises de provisions pour dépréciations en fonction des cours de bourse à la date d’arrêté du 31 décembre 2013 pour des titres cotés et dépréciés au 31 décembre 2012 : Orange (dotation de (72) millions d’euros), Alcatel (reprise de 7 millions d’euros), Avanquest (dotation de (0,4) million d’euros), Bull Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 46 (dotation de (0,1) millions d’euros), Cegedim (reprise de 9 millions d’euros), Innate Pharma (reprise de 0,5 million d’euros), Inside Secure (dotation de (1,5) million d’euros), Nicox (reprise de 0,3 million d’euros), Ubisoft (reprise de 9,7 millions d’euros), Vallourec (reprise de 1,2 millions d’euros), Vergnet (reprise de 0,1 millions d’euros) ; - Dotation aux provisions pour dépréciations de (181,2) millions d’euros sur les titres dont le cours a connu une baisse significative : CGG Veritas (dotation de (89,8) millions d’euros), Soitec (dotation de (14,4) millions d’euros), Cellectis (dotation de (18,6) millions d’euros), Mersen (dotation de (14,8) millions d’euros), Sequana (dotation de (24,1) millions d’euros), Vivendi (dotation de (19,5) millions d’euros) ; - Dotation de (8) millions d’euros pour complèter les provisions existantes sur les obligations Altis (dotation de (7,2) millions d’euros) et Gruau (dotation de (0,8) million d’euros ; - Alignement de la valeur des titres sur la situation nette consolidée pour les sociétés : FT1CI / ST Microelectronics (dotation de (46,8) millions d’euros), Daher (reprise de 7,8 million d’euros), Eiffage (reprise de 91,9 million d’euros), FSI Equation (dotation de (266,2) millions d’euros) ; - Dotation aux provisions pour dépréciations de (86,4) millions d’euros des titres FSI PME Portefeuille, la valeur des titres étant alignée sur la situation nette consolidée de cette société, comme lors des arrêtés précédents ; - Dotation aux provisions pour dépréciations des titres FMEA de (10,5) millions d’euros et de (1,2) million d’euros des titres FMEA rang 2 d’après leur valeur liquidative au 31 décembre 2013 ; - Reprise de provisions pour dépréciations des titres CDC Capital III B de 9 millions d’euros d’après la valeur liquidative du fonds au 31 décembre 2013 ; - Dotation aux provisions pour dépréciations des titres Windhurst de (11,6) millions d’euros compte tenu de la situation de la société ; - Reprise de provision pour dépréciations de 373,6 millions d’euros des titres de participations et autres titres immobilisés Hime, de 28,9 millions d’euros des titres Séché environnement et de 1 million d’euros des titres Cascadia (Skyblog) en raison de la sortie du portefeuille de ces lignes sur 2013 ; - Dotation de (363,7) millions d’euros pour les titres ayant une évaluation selon une approche multicritère : Cerenis (dotation de (10,1) millions d’euros), Soprol (dotation de (110,6) millions d’euros), Vittal Finance (dotation de (7,6) millions d’euros), Tyrol (dotation de (233,8) millions d’euros), HPC (dotation de (0,7) millions d’euros), Climpact (dotation de (0,9) millions d’euros) ; - Reprise de provision pour dépréciations de la créance Gruau de 0,5 million d’euros et de la créance Windhurst de 0,1 million d’euros suite aux remboursements de celles-ci. NOTE 4 : CREANCES ET DETTES En milliers d'€ 31/12/2013 31/12/2012 Montant net Montant brut 173 4 277 92 322 9 954 Provisions Montant net Dont à moins d'1 an - 4 277 4 277 8 481 8 481 Créances Clients et comptes rattachés Autres créances Créances fiscales Débiteurs divers - Immobilisations en cours Autres créances Créances sur cession d'immo. financières (1 472) 89 842 8 175 - 8 175 1 725 1 739 8 175 (1 472) 267 31 267 40 - 40 724 40 0 - 0 0 Dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 276 5 755 - 5 755 5 755 Dettes fiscales et sociales 6 634 25 385 - 25 385 25 385 Dettes fiscales Dettes sociales Dettes diverses 401 19 515 - 19 515 6 233 5 870 - 5 870 6 186 5 491 - 5 491 19 515 5 870 5 491 Les clients et comptes rattachés sont constitués principalement des créances client vis-à-vis de Bpifrance Investissements pour un montant de 3,2 millions d’euros (créance concernant principalement le contrat d’assistance et de conseil relatif au FCPR FMEA payée sur janvier 2014) et vis-à-vis de BPI-Groupe pour un montant de 0,5 million d’euros. Les créances fiscales sont essentiellement composées du crédit de TVA existant au 31 décembre 2013 (7,5 millions d’euros). La créance d’impôt 2012 de 85 000 milliers d’euro a été remboursée. L’exercice 2013 présentant un résultat fiscal bénéficiaire, l’impôt sur les bénéfices enregistre une dette de 13 millions d’euros. Les débiteurs divers enregistrent les honoraires relatifs aux dossiers d'investissements non encore conclus ; ce poste fait l'objet d'une provision sur les dossiers dont il n'est pas possible de prévoir l'issue à date d'arrêté (cf. point 4.2. des Principes). Les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les dettes diverses sont principalement constituées de : - dettes relatives d’honoraires de conseil engagés dans le cadre de l'instruction des dossiers d'investissement pour un montant de 3 096 milliers d’euros ; dette relative au titre des jetons de présence pour un montant de 325 milliers d’euros ; dettes relatives au titre des honoraires de commissariat aux comptes pour un montant de 390 milliers d’euros ; dettes relatives au titre des autres charges d’exploitation pour un montant de 1 209 milliers d’euros ; 3 987 milliers d’euros vis-à-vis de la CDC ; 1 409 milliers d’euros vis-à-vis de Bpifrance Investissements ; 110 milliers d’euros vis-à-vis de Bpifrance Financements ; 197 milliers d’euros vis-à-vis de CDC Climat ; 446 milliers d’euros vis-à-vis de CNPTI ; 65 milliers d’euros vis-à-vis de SCDC. NOTE 5 : DISPONIBILITES Les disponibilités correspondent aux comptes à vue ouverts à la Caisse des Dépôts pour 1 576 929 milliers d'euros, ainsi qu’au compte à vue ouvert auprès du Trésor Public pour 1 000 967 milliers d’euros. Les intérêts courus à percevoir s'élèvent pour leur part à 561 milliers d'euros. L’évolution de la trésorerie est retracée dans le « Tableau des flux de trésorerie » présenté dans les états de synthèse. Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 48 NOTE 6 : CAPITAUX PROPRES En milliers d'€ Capital social 31/12/2012 Affectation du résultat 2012 Réductions de capital 2013 Augmentations de capital 2013 Résultat 2013 Provisions réglementées 31/12/2013 19 342 710 - (6 595 864) 2 637 789 - - 15 384 635 Prime d'apport 435 413 - - 44 053 - - 479 466 Prime d'émission 157 440 - 4 509 372 407 - - 534 356 56 706 - - - - 56 706 273 816 (3 237 640) 2 959 435 - - (4 389) (3 237 640) 3 237 640 - (44 174) - (44 174) 6 927 - - - 4 055 10 982 17 035 372 - (3 631 920) (44 174) 4 055 16 417 582 Réserve légale Report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées TOTAL 3 054 249 L’assemblée générale du 12 juillet 2013 a décidé de deux augmentations de capital. La première par voie d’apports en nature de titres détenus par BPI-Groupe pour un montant de 279 400 210,36 euros, la deuxième par voie d’apports en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 2 358 388 895,56 euros. Jusqu’au 12 juillet 2013, le capital de Bpifrance Participations (ex-FSI) était détenu à hauteur de 51% par la Caisse des Dépôts et 49% par l’Etat. Dans le cadre de la création de Bpifrance, les participations de la Caisse des Dépôts et de l’Etat dans Bpifrance Participations (ex-FSI) ont été transférées à BPI Groupe SA en date du 12 juillet 2013. A l’issue de l’opération d’apports, BPI Groupe SA détient la totalité du capital de Bpifrance Participations et est, elle-même, détenue à 50% par l’Etat via l’EPIC BPI-Groupe et 50% par la Caisse des Dépôts. Au 31 décembre 2013, le capital social est de 15 384 634 996 euros divisé en 2 334 542 488 actions de 6,59 euros de nominal entièrement détenues par BPI Groupe SA. Le montant restant à libérer à cette même date s’élève à 1 768 792 000 euros. La perte de l’exercice 2012, d’un montant de 3 237 640 256,37 euros a été affectée en totalité au compte de report à nouveau par décision de l’assemblée générale du 14 juin 2013. Il a également été décidé lors de cette assemblée de deux réductions de capital : la première d’un montant de 2 959 434 630 euros afin réduire le solde négatif du compte « Report à nouveau » et la deuxième d’un montant de 3 636 429 480 euros pour annuler la part non encore libérée du capital. La prime d'apport, d'un montant de 479 465 974 euros, a été constatée, d’une part, lors des apports en nature de la Caisse des Dépôts et de l'Etat en date du 15 juillet 2009 pour un montant de 435 412 856 euros incluant l'imputation de 3 488 342,13 euros net d'IS de frais liés à cette opération, d’autre part, lors des apports en nature de BPI-Groupe en date du 12 juillet 2013 pour un montant de 44 053 118 euros incluant l’imputation de 66 226 euros net d’IS de frais liés à cette opération. Enfin, les capitaux propres de Bpifrance Participations incluent 10 982 milliers d'euros d'amortissements dérogatoires constatés au titre de l'étalement des frais d'acquisition immobilisés des titres en portefeuille. NOTE 7 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Elles enregistrent à la clôture 243 milliers d'euros d'engagements pour pensions et obligations similaires et 320 milliers d’euros de provision pour indemnité de départ. NOTE 8 : DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHES Sont inscrites dans les dettes sur immobilisations la partie restant à appeler du capital émis par les FCPR dont Bpifrance Participations détient des parts : - La partie restant à verser de l’augmentation du capital de 300 millions d’euros de FSI PME Portefeuille s’élève à 150 millions d’euros ; La dette vis à vis du FMEA et du FMEA rang 2 s'élève à 80 millions d’euros ; Les dettes vis-à-vis de Patrimoine et création et Averroes finance II, FCPR apportés par BPI-Groupe, s’élève à 37 millions d’euros ; les dettes vis-à-vis d'autres FCPR s'élèvent globalement à 48 millions d’euros (42 millions d'euros au 31 décembre 2012). NOTE 9 : RESULTAT FINANCIER Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 50 En milliers d'€ Exercice 2013 Exercice 2012 Produits financiers Revenus des participations (dividendes) Orange Omega Holdco Technip Eutelsat Communications CDC ECI FT1CI Eiffage Autres 349 444 178 763 23 577 9 961 60 912 29 272 21 559 25 400 679 601 493 386 9 368 56 400 43 993 28 696 21 559 26 199 Revenus des TIAP (dividendes) Vivendi Schneider Electric SA Accor Aéroports de Paris Lagardère Nexity Autres 83 366 25 162 22 635 3 700 11 462 11 810 5 758 2 839 86 876 24 350 20 577 15 567 13 934 5 758 6 690 Revenus des autres titres immobilisés Pecs Tyrol Acquisition 1 & Cie SCA Distributions définitives FCPR AXA Co-Invest. Fund II Distributions définitives FCPR PAI Europe IV Obligations Convertibles Hime Obligations Convertibles Tokheim Obligations Remboursables en Actions Limagrain Créance Omega Holdco Obligations Convertibles Altis Obligations Remboursables en Actions CMA CGM Autres 76 885 33 636 7 805 15 380 2 763 3 797 1 426 6 602 5 477 78 172 37 195 9 753 18 805 1 452 3 842 1 032 1 624 4 469 1 194 1 194 1 112 1 112 333 312 21 1 896 1 896 - (1 052) (2 699) 510 170 844 957 Autres intérets et produits assimilés Comptes bancaires ouverts à la CDC Autres produits financiers Produits de cessions de certificats de dépôts Gains de change Autres produits financiers Charges financières Résultat financier NOTE 10 : PRODUITS D’EXPLOITATION Les produits d'exploitation comprennent 5 131 milliers d'euros de prestations de services de Bpifrance Participations à Bpifrance Investissements au titre des conseils fournis au FMEA, ainsi que 551 milliers d’euros de refacturation à des sociétés du groupe. Ils enregistrent également 2 547 milliers d’euros de reprises de provisions relatives aux honoraires sur dossiers d'investissements. Les produits d’exploitation intègrent par ailleurs les refacturations d’honoraires sur dossiers d’investissements pour un montant total de 452 milliers d’euros, ainsi que la perception de jetons de présence pour 271 milliers d’euros. NOTE 11 : CHARGES D’EXPLOITATION En milliers d'€ Autres achats et charges externes (hors personnel intérimaire et mis à disposition) Achats de fournitures et petit équipement Sous-traitances Locations Honoraires sur dossiers d'investissement Autres honoraires Autres achats et charges externes Exercice 2013 (23 509) Exercice 2012 (16 799) (113) (132) (5 238) (4 876) (2 052) (1 833) (8 789) (5 819) (4 796) (2 541) (2 521) (1 598) (1 431) (733) (122) (165) (1 308) (568) Charges de personnel (15 177) (14 024) Impôts et taxes (19 439) (2 357) Autres charges de gestion courante (280) (346) Dotations aux amortissements (469) (286) (1 548) (2 528) (61 852) (37 073) Personnels intérimaires et mis à disposition Personnel intérimaire Personnel mis à disposition Dotations aux provisions d'exploitation Charges d'exploitation Les sous-traitances comprennent 3 560 milliers d'euros de prestations de transmissions/réceptions d’ordres, middle-office, back-office, conservation, relations réseau opérées par la Caisse des Dépôts, 1 175 milliers d'euros de prestations informatiques réalisées par Informatique CDC et 500 milliers d’euros de rémunération des conseils prodigués à Bpifrance Participations par Bpifrance Investissements dans le cadre de l’étude des investissements potentiels dans des entreprises du secteur des biotechnologies. Les locations concernent essentiellement les loyers et charges locatives des locaux de Bpifrance Participations facturés par la Caisse des Dépôts jusqu'au 31 octobre 2013 date du déménagement dans les locaux de Bpifrance Investissement (1 507 milliers d’euros) et par Bpifrance Investissements (304 milliers d’euros). Les honoraires sur dossiers d'investissement correspondent aux dépenses effectuées pour étudier des dossiers qui n'ont pas débouché sur un investissement. Les dépenses sur les investissements en cours d'étude sont portées en débiteurs divers au bilan. Ils font l'objet de "dotations aux provisions d'exploitation" (cf. point 4.2. des Principes). Les autres honoraires regroupent pour l'essentiel les dépenses liées à la tenue de la comptabilité sociale de Bpifrance Participations par le GIE SCDC (274 milliers d’euros) et par le cabinet Grant Thornton (241 milliers d’euros), les honoraires de commissariat aux comptes (614 milliers d’euros partagés entre les cabinets Mazars et PwC) les honoraires de communication, les divers honoraires liés à la création de BPI-Groupe, et des honoraires d'études qui ne sont pas directement affectables aux dossiers d'investissement. Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 52 Le personnel mis à disposition l'est principalement par Bpifrance Investissements (500 milliers d’euros) et CDC Climat (494 milliers d’euros). Les impôts et taxes comprennent une provision de 5 millions d’euros au titre de la Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) désormais calculée sur la base du modèle applicable aux sociétés financières, les immobilisations financières détenues par Bpifrance Participations ayant représenté en moyenne au moins 75% de l’actif au cours de l’exercice. Un redressement sur la CVAE est comptabilisé au titre des exercices 2011 et 2012 pour un montant de 11 millions d’euros. NOTE 12 : CHARGES EXCEPTIONNELLES Les charges exceptionnelles de l’exercice 2013 sont composées des dotations aux amortissements dérogatoires concernant les frais d’acquisition immobilisés pour un montant de 4 055 milliers d’euros, d’une provision sociale pour un montant de 320 milliers d’euros, et de l’indemnité de résiliation du bail commercial des locaux situés au ème 56 rue de Lille dans le 7 arrondissement de Paris pour un montant de 618 milliers d’euros. NOTE 13 : IMPOTS En milliers d'€ Bases imposables à taux plein Exercice 2013 Exercice 2012 Résultat financier 151 768 144 913 Résultat d'exploitation (54 789) (29 225) Résultat sur opérations sur titres (15 150) (322 235) Résultat exceptionnel (5 034) (20 324) Bases d'impôt à taux plein 76 794 (226 871) L’exercice 2013 présente un résultat fiscal bénéficiaire, la charge d’impôts sur les sociétés est de 13 millions d’euros. NOTE 14 : ENGAGEMENTS HORS BILAN 14.1. Engagement d’investissement dans le cadre des programmes France Investissement et du programme PME Innovation Bpifrance Participations est engagé à renforcer annuellement les capitaux propres de FSI PME Portefeuille pour répondre aux appels des anciens engagements de FSI PME Portefeuille dans le cadre du programme PME Innovation et aux nouveaux engagements pris et à prendre dans le cadre du programme FSI France Investissement, conformément à la convention passée entre la Caisse des Dépôts et l'Etat le 7 novembre 2006, modifiée par avenants en date des 20 juin 2007, 21 mai 2008 et 7 juillet 2009. ♦ Programme FSI France Investissement Le programme FSI France Investissement a été entièrement engagé pour un total de 2,4 milliards d’euros de 2006 à mi 2012. Le capital restant à appeler des Fonds France Investissement (FFI A, B et 2) qui portent le programme du même nom s’élève pour sa part à 0,9 milliard d’euros, tandis que les appels résiduels sur les sous-jacents de ces fonds représentent pour leur part 0,8 milliard d’euros. Ces derniers sont représentatifs du solde des engagements d’investissements de la période 2006 à mi 2012 du programme qui n’ont pas encore donné lieu à décaissement. ♦ Programme FSI France Investissement 2020 Le 16 juin 2011 le Premier Ministre a également annoncé le renouvellement du programme FSI - France Investissement pour la période 2012-2020 et l’accroissement de ses moyens, avec une participation de l’Etat (Programme Investissements d’Avenir) et de grands investisseurs institutionnels. La signature de la nouvelle convention de programme a donné lieu à une conférence de presse en date du 21 février 2012 en la présence de du Ministre de l’Economie et des Finances. Bpifrance Participations s’est pour sa part engagée à porter sa participation dans ce programme à 500 millions d’euros par an. Bpifrance Participations consacrera ainsi 4 milliards d’euros à l’investissement dans les PME dont les investissements sont gérés par Bpifrance Investissements régions sur la période 2012-2020, avec un total de fonds publics de 5 milliards d’euros. Bpifrance Investissement a commencé à matérialiser cet engagement en 2012 par la création du Fonds FSI France Investissement III (FFFI III) souscrit à hauteur de 2 milliards d’euros (il doit être ultérieurement complété par un second fonds de fonds de même taille). Ce fonds était appelé au 31 décembre 2013 à hauteur de 150 millions d’euros tandis que ses sous-jacents l’étaient à hauteur de 117 millions d’euros, sur une souscription totale de 790 millions d’euros. ♦ Programme FSI PME innovation Les engagements résiduels relatifs au programme PME Innovation s’élèvent au 31 décembre 2013 à 57 millions d’euros (le capital du fonds FPMEI restant à appeler s’élève pour sa part à 223 millions d’euros). ♦ Engagements portés par FSI PME Portefeuille autres que ceux décrits supra Les appels restant à effectuer à ce titre s’élèvent à 76 millions d’euros au 31 décembre 2013. Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 54 14.2. Autres engagements de souscription en parts de FCPR En milliers d'€ FCPR détenus par CDC Entreprises Capital Investissement (1) CDC Développement transmission II parts C Engagements de souscription dans des FCPR 31/12/2013 31/12/2012 7 371 7 375 9 9 7 380 7 384 (1) FCPR Industries & Finances Investissements, CDC Entreprises II, Innovation III, CDC Innovation 2000, Sciences et Innovation 2001, FONDINVEST 3, FONDINVEST 5 et FONDINVEST 6. 14.3. Autres engagements de Bpifrance Participations Prêt Fonds d’Epargne Bpifrance Participations a signé le 30 décembre 2011 un contrat permettant de mobiliser un emprunt auprès des Fonds d’Epargne de 500 millions d’euros. Cet emprunt serait consenti sur une durée de 9 ans et 6 mois, avec un taux d’intérêt calculé sur la base de l’index livret A majoré de 1%, mobilisable en une ou plusieurs tranches successives d’au moins 50 millions d’euros et remboursable in fine. Au 31 décembre 2013, aucune tranche n’a été mobilisée. Engagement partiellement réalisé avant le 31 décembre 2013 Le 31 décembre 2013, l’avance en compte courant consentie pour la société NTL Holding n’était que partiellement versée, il restait 2 940 milliers d’euros à verser. Investissements signés avant le 31 décembre 2013 non réalisés à date de clôture Le solde de l’investissement dans Talend est réalisé en janvier 2014 pour 1 813 milliers d’euros ; Le solde de l’investissement dans Medtech est réalisé en janvier 2014 pour 19 milliers d’euros ; Bpifrance Participations s’est engagée à souscrire à l’émission d’obligations convertibles de Siclae à hauteur de 15 000 milliers d’euros. Désinvestissements engagés avant le 31 décembre 2013 non réalisés à date de clôture Les désinvestissements dans les lignes Zodiac et Accor ne sont pas complets au 31/12/2013, ils se poursuivront donc en 2014. NOTE 15 : Evénements postérieurs à la clôture Il n’est survenu depuis le 31 décembre 2013 et jusqu’au 21 mars 2014, date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration, aucun événement susceptible d’avoir une incidence notable sur la situation financière ou sur le résultat de Bpifrance Participations Une réorganisation est en cours visant à regrouper les moyens des sociétés du pôle investissement du groupe Bpifrance (Bpifrance Investissement, Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement Régions) au sein de Bpifrance Investissement. 8. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.1. Rapport sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 56 Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 58 8.2. Rapport sur les conventions réglementées Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 60 Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 62 Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 64 Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 66 Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 68 Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 70 ANNEXE : • ANNEXE 1 –DATES CLES DE LA CREATION DE BPI-GROUPE 72 • ANNEXE 2 –LISTE DES ACTIFS APPORTES PAR BPI-GROUPE A BPIFRANCE PARTICIPATIONS LE 12 JUILLET 2013 74 • ANNEXE 3–TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2013 76 Annexe 1 Dates clés de la création de BPI-Groupe Les principales étapes de la création de BPI-Groupe sont résumées ci-après : Loi du 31 décembre 2012 relative à la création de la Banque publique d'investissement ; 21 février 2013 : le premier conseil d'administration de Bpifrance, réuni à Dijon, désigne son président, JeanPierre Jouyet, directeur général de la Caisse des Dépôts et Consignations. 21 février 2013 : désignation du comité exécutif de Bpifrance. 17 avril 2013 : première réunion du comité national d'orientation (CNO), à Caen. Le CNO est chargé d'émettre un avis sur les orientations stratégiques, la doctrine d'intervention, les modalités d'exercice par BpiGroupe et ses filiales de leurs missions d'intérêt général et sur la mise en œuvre de la transition écologique et énergétique. 15 mai 2013 : présentation de la doctrine d’intervention de Bpifrance au Parlement. Celle-ci a ensuite été adoptée par le conseil d’administration de BPI-Groupe du 25 juin. 38 réunions de comités régionaux d'orientation organisées à partir du printemps 2013. Mai 2013 : lancement du label Bpifrance Export, nouvelle offre de financement et d'accompagnement destinée aux PME et ETI, en partenariat avec la Coface et UBIFRANCE, afin de faciliter l'export et l'internationalisation des entreprises. Juin 2013 : conclusion d'un partenariat avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI) pour développer des coopérations en faveur de l'investissement et du financement des PME et ETI. Cet accord a été concrétisé dès septembre 2013 avec la mise à disposition de Bpifrance, par la BEI, d'une ligne de crédit de 750 M€ et d'une enveloppe de garantie par le FEI. Celle-ci permettra d'accorder des prêts en faveur des PME innovantes à hauteur de 200 M€. Notifications des agréments de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (28 juin 2013, agrément de Bpifrance Financement) et de l’Autorité des Marchés Financiers (10 juillet 2013, agrément de Bpifrance Investissement). 12 juillet 2013 : création du groupe Bpifrance par achèvement d’un processus d’apports aux termes duquel : (a) l’Etat apporte à BPI-Groupe 49% du capital et des droits de vote de FSI (aujourd’hui Bpifrance Participations) et sa participation dans Sofired, (b) l’EPIC BPI-Groupe apporte à BPI-Groupe 62,81% du capital et des droits de vote de Oseo (aujourd’hui Bpifrance Financement) et (c) la Caisse des Dépôts et Consignations apporte à BPI-Groupe en particulier 51% du capital et des droits de vote du FSI (aujourd’hui Bpifrance Participations), la totalité du capital et des droits de vote de CDCE-1, 62,81% du capital et des droits de vote de Oseo (aujourd’hui Bpifrance Financement) ainsi que des actifs complémentaires (cf. paragraphe (d) ci-après). Par suite de ces apports, l’Etat et la Caisse des Dépôts et Consignations deviennent actionnaires paritaires, chacun à raison de 50% du capital et des droits de vote de BPI-Groupe, dont le capital s’élève à 20.981.406.140 euros. (d) BPI-Groupe apporte à FSI (aujourd’hui Bpifrance Participations) des actifs reçus le jour même de Caisse des Dépôts et Consignations et listés en Annexe 2 du présent rapport. Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 72 Octobre / novembre 2013 : finalisation de l’organisation du groupe et installation des équipes. Les équipes parisiennes de Bpifrance sont réunies sur un seul site (6/8 boulevard Haussmann – 75009 Paris) et les fonctions centrales sont dans le même temps rassemblées au siège de Maisons Alfort. Elaboration de convention-cadres de partenariat avec les Régions. 2 conventions signées en 2013 : Auvergne et Poitou-Charentes. Novembre 2013 : lancement du plan d’action Nova pour le financement de l’innovation, qui vise à accélérer la création de champions nationaux. Nova prévoit le renforcement des interventions de Bpifrance, la simplification des aides et des dispositifs, l'accompagnement des entrepreneurs innovants et la continuité entre tous les types de financement de l’innovation : aides à l'innovation, prêts innovation, programmes collaboratifs et investissements en fonds propres. 20 décembre 2013 : approbation du premier plan stratégique de Bpifrance par le conseil d'administration de BPI-Groupe. Ce plan volontariste matérialise les ambitions stratégiques du groupe à horizon 2017, en accord avec ses missions d’intérêt général. Annexe 2 Liste des actifs apportés par BPI-Groupe à Bpifrance Participations le 12 juillet 2013 Entité concernée Renseignements généraux Nature des Titres Apportés Nombre Titres Apportés 1 Areva Société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 712 054 923, dont le siège social est situé au 33, rue Lafayette 75009 Paris Actions 12 712 910 2 Insertion Emplois Dynamique Fonds Commun de Placement Parts D 34 426 3 Insertion Emplois Equilibre Fonds Commun de Placement Parts 195 203,4675 4 Insertion Emplois Modéré Fonds Commun de Placement Parts 146 011,5293 5 Danone Communities Investissement Responsable S1 Actions 140 000 6 Schneider Energie SICAV Solidaire Actions 199 203 7 Solidarité CCFD – Solidaire – Terre Parts 25 000 8 Libertés Solidarité et Actions 53 357 Metnext Société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 497 511 923 dont le siège social est situé au 79, rue du faubourg Poissonnière, 75009 Paris Actions 438 178 GeoConcept Société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 378 424 477 dont le siège social est situé au 52 avenue Aristide Briand 92220 Bagneux Actions 10 260 Obligations convertibles 45 HPC Société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 448 002 121, dont le siège social est situé au 3 chemin du Pigeonnier de la Cépière 31100 Toulouse Actions 3 300 N° 9 10 11 (FR0000970873) (FR0010303909) (FR0010673491) Société d’Investissement à Capital Variable (FR0010439943) Société d’Investissement à Capital Variable (FR0010821017) Fonds Commun (FR0011363761) de Placement Société d’Investissement à Capital Variable (FR0000004962) de Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 74 N° 12 13 14 15 16 17 Entité concernée Renseignements généraux CitéGreen Société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 533 075 164, dont le siège social est situé au 14 rue Charles V à Paris (75004) G²Mobility Société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 514 933 589, dont le siège social est situé au 7 avenue de l’Europe 92310 Sèvres Canibal Société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 442 187 167, dont le siège social est situé au 51, route principale du port 92230 Gennevilliers Averroes Finance II Fonds Commun de Placement à Risque situé au 137, rue de l’Université 75007 Paris Mode & Finance Société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 083 257, dont le siège social est situé au 137, rue de l’Université 75007 Paris Patrimoine Création 2 et Fonds Commun de Placement à Risque situé au 137, rue de l’Université 75007 Paris Nature des Titres Apportés Nombre Titres Apportés Actions 1 437 Actions 4 122 Obligations convertibles 49 300 Actions 1 000 Parts 15 000 000 Actions A 365 892 Créance 1 Parts A 446 687 Parts B 338 400 de Annexe 3 Liste des filiales et participations au 31 décembre 2013 Informations financières Capitaux propres autres que le capital social (en k€) Capital (en k€) Filiales et participations Quote-part de capital détenue (en %) Valeur nette comptable des titres détenus (en k€) Obligations prêts Chiffre d'affaires et avances du dernier consentis exercice (en k€) (en k€) Résultat du dernier exercice (en k€) Dividendes encaissés au cours de l'exercice (en k€) Date de clôture ou d'arrêté intermédiaire des comptes sociaux A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCEDE 1% DU CAPITAL DE BPIFRANCE PARTICIPATIONS LORS DE LA CLOTURE DU DERNIER EXERCICE CLOS Filiales françaises (plus de 50% du capital détenu) FSI PME Portefeuille CDC Entreprises Capital Investissement FT1CI FSI Equation (1) (1) (2) (1) 1 900 000 166 973 68 163 76 401 (182 493) 49 872 721 698 702 773 100,00% 100,00% 79,23% 100,00% 1 938 730 212 967 548 770 497 835 N/A N/A N/A N/A (71 517) (18 989) (126 035) 15 173 29 272 - (1) (2) (2) (2) 229 468 220 114 358 000 102 576 10 596 000 252 570 92 700 86 500 88 016 (50 038) 1 616 086 2 346 000 846 233 13 753 000 4 348 430 3 707 200 4 070 300 1 884 755 33,33% 25,62% 20,08% 18,75% 13,49% 5,19% 11,52% 9,53% 8,50% 140 487 1 073 355 720 661 70 000 3 217 735 265 289 156 767 210 824 176 252 N/A 647 400 14 264 000 2 617 388 40 981 000 5 578 000 3 765 800 9 336 100 1 134 030 N/A 147 300 257 000 (22 600) 1 873 000 262 000 698 800 563 100 81 738 60 912 21 559 178 763 4 518 9 961 2 164 1 100 350 (2 495 678) 23,99% 0 596 165 (37 314) Participations françaises non reprises au paragraphe A - - N/A 908 896 N/A Autres participations détenues à moins de 10% dans des sociétés françaises - - N/A 352 688 N/A N/A 48 828 - - N/A - N/A 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 Participations dans des sociétés françaises (10 à 50% du capital détenu) FMEA Eutelsat Communications Eiffage Soprol - Sté de part pour les oléagineux Orange Vallourec CGG Veritas Technip Gemalto (2) (2) (5) (2) (2) 31/12/2013 1er semestre au 31/12/2013 31/12/2013 30/06/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 30/06/2013 Participations dans des sociétés étrangères (10 à 50% du capital détenu) Tyrol Acquisition 1 & Cie SCA (2) 526 961 - 1er semestre au 30/09/2013 N/A 30 963 (3) N/A 11 332 (3) N/A - (3) B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS Autres participations détenues à plus de 50% dans des sociétés francaises Autres participations détenues à moins de 10% dans des sociétés étrangères (1) Chiffres issus des comptes sociaux de la société (2) Chiffres issus des comptes consolidés, le montant du résultat correspond au résultat net part du Groupe (3) Pour l'essentiel, données au 31/12/2013 (4) Calcul effectué en date du dernier exercice clos, soit le 31/12/2013 (5) Données en $ Rapport Annuel Bpifrance Participations 2013 | 76 Bpifrance Participations Société Anonyme à Conseil d’Administration Au capital de 15 384 634 995,92 € 509 584 074 RCS Créteil Siège social 27-31, avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort Cedex Tél : 01 41 79 80 00 - Fax : 01 41 79 80 01 www.bpifrance.fr