Note 9 - Bourse Direct

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Société anonyme au capital de 4.562.864,50 euros
Siège social : 15-17 rue Vivienne – 75002 Paris
RCS Paris 418 093 761
DOCUMENT DE REFERENCE
Le présent document de référence a été déposé auprès de l‟Autorité des Marchés Financiers
le 26 avril 2013 conformément à l‟article 212-13 du règlement général de l‟AMF.
Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété
par une note d'opération visée par l‟Autorité des Marchés Financiers.
Ce document a été établi par l‟émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l’article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
- Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2012 sous le numéro D.12-0328, respectivement aux pages 135 à 168 inclus et 133 à 134 inclus ;
- Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 avril 2011 sous le numéro D.11-0307, respectivement aux pages 144 à 189 inclus et 142 à 143 inclus ;
- Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2012 sous le numéro D.12-0328, respectivement aux pages 113 à 132 inclus et 107 à 108 inclus ;
- Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant qui sont inclus dans le document de référence de la Société déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 avril 2011 sous le numéro D.11-0307, respectivement aux pages 119 à 141 inclus et 110 à 111 inclus ;
- Les rapports de gestion relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010 qui sont inclus dans les documents de référence de la Société déposés auprès de l’Autorité des
marchés financiers respectivement le 12 avril 2012 sous le numéro D.12-0328 aux pages 195 à 208 et le le 15 avril 2011 sous le numéro D.11-0307 aux pages 215 à 228 ;
- Les rapports des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010 qui sont inclus dans les documents de
référence de la Société déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers respectivement le 12 avril 2012 sous le numéro D.12-0328 aux pages 109 à 112 et le 15 avril 2011 sous le numéro
D.11-0307 aux pages 112 à 118.
Les autres informations figurant dans les deux documents de référence visés ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations fournies dans le présent document de
référence et ne sont pas incorporées par référence dans le présent document de référence.
Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais auprès de Hi-Media, 15-17 rue Vivienne, 75002 Paris. Le document de
référence peut être consulté sur les sites Internet de Hi-Media (www.hi-media.com) et de l‟Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

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CHAPITRE 1 – PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE 6
1.1. PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE .......................................................................6
1.2. DECLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ...........................................................6
CHAPITRE 2 – CONTROLEURS LEGAUX 7
2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ............................................................................................7
2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS ...........................................................................................7
CHAPITRE 3 – INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 8
3.1. CHIFFRES CLES .......................................................................................................................................8
3.2. MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE ......................................................................................................8
CHAPITRE 4 – FACTEURS DE RISQUES 10
CHAPITRE 5 – INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 11
5.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE .............................................................................................. 11
5.2. INVESTISSEMENTS ................................................................................................................................ 14
CHAPITRE 6 – APERCU DES ACTIVITES 16
6.1. METIERS DE HI-MEDIA .......................................................................................................................... 16
6.2. ACTIVITES DE HI-MEDIA ...................................................................................................................... 20
6.3. MARCHES D‟INTERVENTION DE HI-MEDIA ........................................................................................... 30
6.4. REGLEMENTATIONS ............................................................................................................................. 67
CHAPITRE 7 – ORGANIGRAMME 78
7.1. ORGANISATION DU GROUPE ................................................................................................................. 78
7.2. STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE ..................................................................................................... 78
7.3. FILIALES SIGNIFICATIVES ..................................................................................................................... 79
CHAPITRE 8 – PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 80
8.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES .................................................................................. 80
8.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ............................................. 80
CHAPITRE 9 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 81
9.1. SITUATION FINANCIERE ........................................................................................................................ 81
9.2. RESULTAT D‟EXPLOITATION................................................................................................................. 84
CHAPITRE 10 - TRESORERIE ET CAPITAUX 87
CHAPITRE 11 - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 88
CHAPITRE 12 - INFORMATION SUR LES TENDANCES 89
12.1. PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DE L‟EXERCICE EN COURS OU SUSCEPTIBLES D‟AFFECTER L‟EXERCICE EN COURS
89
CHAPITRE 13 - ESTIMATIONS DU BENEFICE 90
13.1. OBJECTIFS FINANCIERS A MOYEN TERME ............................................................................................. 90
13.2. OBJECTIFS DE CHIFFRE D‟AFFAIRES ...................................................................................................... 90
CHAPITRE 14 - ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 92
14.1. LE CONSEIL D‟ADMINISTRATION .......................................................................................................... 92
14.2. CONFLITS D‟INTERET ........................................................................................................................... 95
CHAPITRE 15 - REMUNERATIONS ET AVANTAGES VERSES AUX DIRIGEANTS 96
CHAPITRE 16 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 99
16.1. ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D‟ADMINISTRATION .............................................................. 99
16.2. REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D‟ADMINISTRATION ................................................................... 99
16.3. EVALUATION DU CONSEIL D‟ADMINISTRATION .................................................................................... 99
16.4. DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D‟ENTREPRISE ........................................................... 100
16.5. INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DES ORGANES D‟ADMINISTRATION 100
16.6. INFORMATION SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D‟ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE
SURVEILLANCE A LA SOCIETE ........................................................................................................................... 100
16.7. PRETS ET GARANTIES ACCORDEES OU CONSTITUEES EN FAVEUR DES ORGANES D‟ADMINISTRATION . 100
CHAPITRE 17 - SALARIES 101

3
17.1. EVOLUTION DES EFFECTIFS ................................................................................................................ 101
17.2. PARTICIPATIONS ET STOCK OPTIONS .................................................................................................. 101
17.3. ACCORDS D‟INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION DES SALARIES .................................................... 103
CHAPITRE 18 – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 104
18.1. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ............................................................................ 104
18.2. DROITS DE VOTE DIFFERENT ............................................................................................................... 105
18.3. CONTROLE ......................................................................................................................................... 105
18.4. ACCORD RELATIF AU CHANGEMENT DE CONTROLE ............................................................................ 105
CHAPITRE 19 - OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 106
CHAPITRE 20 - INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES
RESULTATS DE L’EMETTEUR 107
20.1. INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ET ETATS FINANCIERS .................................................... 107
20.1.1. Comptes annuels de la societe hi-media s.a. 107
20.1.2. Comptes consolides du groupe hi-media 132
CHAPITRE 21 - INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 168
21.1. CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................................. 168
21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ......................................................................................................... 170
CHAPITRE 22 – CONTRATS IMPORTANTS 173
CHAPITRE 23 – INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS 174
CHAPITRE 24 – DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 175
CHAPITRE 25 - INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS 176
DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES 177
A1 - RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D‟ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATIONS ET D‟ORGANISATION DES
TRAVAUX DU CONSEIL D‟ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ......................... 177
CHIFFRE D‟AFFAIRES........................................................................................................................................ 181
A2 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L‟ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D‟ADMINISTRATION DE HI-MEDIA ......................................................... 191
A3 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE 193
A4 - RAPPORT DE GESTION ............................................................................................................................... 194
A5 – DESCRIPTIF DE PROGRAMME DE RACHAT ................................................................................................. 209

4
Informations requises par le rapport financier
Chapitre
Page
Attestation du responsable du document
Chapitre 1
6
Rapport de gestion
Analyse des résultats, de la situation financière des risques,
et liste des délégations en matière d‟augmentation du capital
de la Société Mère et de l‟ensemble consolidé
(articles L 225-100 et L 225-100-2 du Code de Commerce)
Informations requises par l‟article L 225-100-3 du Code de
Commerce relatives aux éléments susceptibles d‟avoir une
incidence en cas d‟offre publique
Informations relatives aux rachats d‟actions
(articles 225-211, alinéa 2, du Code de Commerce)
A4
195
195
207
202
Etats financiers
Comptes annuels
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
annuels
Comptes consolidés
Chapitre 20
113 et s.
107
135 et s.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés
Chapitre 20
133

5
Mot du Président
Chère Madame, Cher Monsieur
Tout d‟abord, je vous remercie de votre intérêt pour notre société. Depuis plusieurs années nous affirmons notre
projet de construire un groupe de media numérique indépendant en Europe. Pour ce faire, nous avons développé
nos capacités à générer des recettes publicitaires et des revenus de e-commerce à partir des contenus digitaux
produits par nos partenaires ou directement par nos soins. La gestion des flux publicitaires et la maîtrise des
paiements électroniques sont en effet les deux éléments clés du modèle économique des media digitaux. Ils sont
par ailleurs de plus en plus imbriqués et interdépendants. C‟est une évolution générale mais aussi propre à Hi-
Media.
Nous avons ainsi commencé à rapprocher nos activités publicitaires avec nos activités dans les paiements
électroniques. Les deux équipes respectives travaillent ensemble notamment en direction des sites Internet de
jeux vidéo et des sites internet d‟information. Dans ces deux secteurs, nos clients ont en effet adopté un modèle
économique hybride associant des contenus gratuits financés par la publicité, à d‟autres financés par le
paiement des utilisateurs. Avec ses deux compétences historiques dans ces domaines, Hi-Media est donc en
mesure de leur apporter une palette de services unique et complète ainsi que des synergies avec les sites dont le
Groupe est actionnaire : jeuxvideo.com, gameonly.com pour les jeux vidéo, et Latribune.fr pour l‟information.
Les synergies commerciales sont clés à un moment où nos métiers restent très concurrentiels et évoluent en
permanence en donnant de plus en plus d‟importance à la technologie, domaine dans lequel notre Groupe a
beaucoup investi ces dernières années.
Cette évolution se fait sereinement dans le contexte du redressement de notre rentabilité et des résultats record
que nous avons enregistrés lors du dernier exercice. Nous gardons d‟ailleurs comme objectif de continuer dans
cette voie les prochaines années en y associant de la croissance dans la mesure où l‟environnement économique
le permet. Nous souhaitons avec vous construire un des leaders européens des media numériques. Merci à
nouveau pour votre fidélité et votre soutien.
Cyril Zimmermann