Prospectus AMF

Société anonyme au capital de 14.110.324 €
Siège social : 3, avenue du Canada – 91940 Les Ulis
492 370 622 RCS Evry
PROSPECTUS
Mis à la disposition du public à l’occasion de l’émission et de l’admission sur le marché
Alternext d’Euronext Paris d’actions à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut prime
d’émission comprise de 5 932 746,50 euros par émission de 641 378 actions nouvelles au prix
unitaire de 9,25 euros à raison de 2 actions nouvelles pour 11 actions anciennes
Période de souscription du 25 novembre 2009 au 8 décembre 2009
Visa de l’Autorité des marchés financiers
En application des articles L.412-1 et L.621-8 du code monétaire et financier et de son règlement
général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa
n° 09-342 en date du 23 novembre 2009 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par
l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux stipulations de l’article L.621-8-1-I du code monétaire et financier, a été
attribué après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et
compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation
de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.
Le présent prospectus incorpore par référence le prospectus relatif au transfert des actions
constituant le capital de la Société sur le groupe de cotation E2 (Sociétés ayant fait une offre au
public) du marché Alternext d’Euronext Paris visé le 3 juillet 2009 sous le n° 09-211.
Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la société Orolia et
auprès du Crédit du Nord. Le prospectus peut également être consulté sur le site internet de la Société
(www.orolia.com) et sur celui de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Chef de File
Prestataire de services d’investissement
REMARQUES GENERALES
Dans le présent prospectus, sauf indication contraire, les termes « Société » et « Orolia » renvoient à la
société Orolia S.A. et le terme « Groupe » renvoie à la Société et l’ensemble de ses filiales.
La matérialisation de certains risques décrits à la section 4 « Facteurs de risques » de la première partie
du présent prospectus est susceptible d’avoir un impact sur l’activité, la situation financière ou les
résultats du Groupe.
Le présent prospectus contient des informations relatives aux marchés sur lesquels le Groupe est présent,
notamment à la section « Aperçu des activités » de la première partie du présent prospectus.
2
TABLE DES MATIERES
REMARQUES GENERALES ................................................................................................................... 2
TABLE DES MATIERES .......................................................................................................................... 3
RESUME DU PROSPECTUS ................................................................................................................. 10
1
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ................................................................... 10
2
INFORMATIONS CONCERNANT L’OPÉRATION ............................................................... 14
3
REPARTITION DU CAPITAL ET DILUTION ........................................................................ 16
4
MODALITÉS PRATIQUES ......................................................................................................... 19
PREMIÈRE PARTIE : DOCUMENT DE BASE .................................................................................. 21
1
PERSONNES RESPONSABLES ................................................................................................. 21
1.1
1.2
1.3
1.4
PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS ...................................................................................... 21
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS ........................................................................... 21
ATTESTATION DU LISTING SPONSOR ............................................................................................... 21
RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE .............................................................................. 22
2
CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES ........................................................................... 23
2.1
2.2
2.3
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ..................................................................................... 23
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS .................................................................................... 23
INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNES, AYANT ETE
ECARTES OU N’AYANT PAS ETE RENOUVELES .................................................................................. 23
3
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES........................................................... 24
4
FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................. 26
4.1
RISQUES RELATIFS A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE ............................................................................ 26
4.1.1 Risques liés à l’évolution des marchés ............................................................................... 26
4.1.2 Risques liés à l’évolution des technologies ........................................................................ 27
4.1.3 Risques liés aux procédés de fabrication............................................................................ 28
RISQUES OPERATIONNELS ................................................................................................................ 28
4.2.1 Risques liés à la stratégie menée ........................................................................................ 28
4.2.2 Risques sur les investissements réalisés ............................................................................. 29
4.2.3 Risques humains et dépendance à l’égard des dirigeants ................................................... 29
4.2.4 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains clients .................................................. 29
4.2.5 Risques relatifs aux contrats long terme............................................................................. 29
4.2.6 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs ......................................... 30
4.2.7 Risques juridiques .............................................................................................................. 30
4.2.8 Risques environnementaux et industriels ........................................................................... 31
RISQUES FINANCIERS ....................................................................................................................... 31
4.3.1 Risques de change .............................................................................................................. 31
4.3.2 Risque de liquidité.............................................................................................................. 32
4.2
4.3
3
4.4
4.5
4.3.3 Risque de taux d’intérêt...................................................................................................... 32
4.3.4 Litiges ................................................................................................................................. 33
ENGAGEMENTS HORS BILAN ............................................................................................................ 33
ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES ................................................................................... 34
5
INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR................................................................. 37
5.1
HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ................................................................ 37
5.1.1 Dénomination sociale ......................................................................................................... 37
5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement ........................................................................................ 37
5.1.3 Date de constitution et durée .............................................................................................. 37
5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable ....................................................... 37
5.1.5 Historique ........................................................................................................................... 37
INVESTISSEMENTS ............................................................................................................................ 39
5.2.1 Investissements en recherche et développement ................................................................ 39
5.2.2 Acquisitions dans le cadre de la stratégie de consolidation ............................................... 39
5.2.3 Investissements en cours ou à venir ................................................................................... 40
5.2
6
APERÇU DES ACTIVITÉS ......................................................................................................... 42
6.1
PRESENTATION GENERALE DU GROUPE OROLIA ............................................................................. 42
6.1.1 Le temps et la position, deux éléments essentiels pour les applications critiques.............. 42
6.1.2 Description des activités du Groupe................................................................................... 43
6.1.3 Des applications nombreuses ............................................................................................. 44
PRESENTATION DES PRODUITS DU GROUPE ..................................................................................... 45
6.2.1 Systèmes de positionnement .............................................................................................. 45
6.2.2 Spatial et navigation ........................................................................................................... 47
6.2.3 Produits de timing, de test et de mesure ............................................................................. 50
6.2.4 Au delà des produits, les services....................................................................................... 53
6.2.5 Répartition du chiffre d’affaires par métier ........................................................................ 53
PRINCIPAUX MARCHES ET POSITIONNEMENT DE LA SOCIETE .......................................................... 54
6.3.1 Spatial et Navigation .......................................................................................................... 54
6.3.2 Défense et sécurité ............................................................................................................. 56
6.3.3 « Telecom & Broadcast » ................................................................................................... 64
STRUCTURE OPERATIONNELLE DU GROUPE..................................................................................... 71
6.4.1 Marketing et Commercialisation ........................................................................................ 71
6.4.2 Organisation R&D.............................................................................................................. 73
6.4.3 Organisation industrielle .................................................................................................... 74
STRATEGIE DU GROUPE ................................................................................................................... 75
6.5.1 Vision ................................................................................................................................. 75
6.5.2 Mission ............................................................................................................................... 75
6.5.3 Stratégie d’acquisition et croissance externe...................................................................... 75
6.2
6.3
6.4
6.5
7
ORGANIGRAMME ...................................................................................................................... 78
7.1
7.2
DESCRIPTION DU GROUPE ................................................................................................................ 78
7.1.1 Organigramme du Groupe .................................................................................................. 78
7.1.2 Description des principales filiales du Groupe................................................................... 78
FLUX FINANCIERS DU GROUPE ......................................................................................................... 79
8
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS ........................................... 81
8.1
8.2
PROPRIETE IMMOBILIERE ................................................................................................................. 81
IMPACT ENVIRONNEMENTAL............................................................................................................ 81
4
9
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT...................................... 83
9.1
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2009 ET
AU 30 JUIN 2008 ............................................................................................................................... 83
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES COMPTES CONSOLIDES AU
31 DECEMBRE 2008 ET AU 31 DECEMBRE 2007 ............................................................................... 85
9.2
10
TRÉSORERIE ET CAPITAUX ................................................................................................... 89
10.1 CAPITAUX DE LA SOCIETE A COURT ET MOYEN TERME ................................................................... 89
10.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE ................................................... 89
10.2.1 Flux de trésorerie générés par l’activité ............................................................................. 89
10.2.2 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement ..................................................... 90
10.2.3 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement ....................................................... 90
10.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DE LA SOCIETE ................................... 91
10.4 RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT
INFLUER SENSIBLEMENT, DE MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LES OPERATIONS DE LA
SOCIETE ............................................................................................................................................ 92
10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES PRINCIPAUX
INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES
PLANIFIEES ....................................................................................................................................... 92
11
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES .................................... 93
11.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT .................................................................................................... 93
11.2 BREVETS ET LICENCE ....................................................................................................................... 93
12
INFORMATION SUR LES TENDANCES ................................................................................. 95
12.1 EVOLUTION DEPUIS LE 30 JUIN 2009 ................................................................................................ 95
12.2 PERSPECTIVES D’AVENIR ................................................................................................................. 95
13
RÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ................................................................... 96
14
ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GÉNÉRALE ........................................................................................................... 97
14.1 MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEURS GENERAUX ....................................... 97
14.2 EXPERIENCE DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION ................................................. 98
14.3 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION
GENERALE ...................................................................................................................................... 100
15
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES...................................................................................... 101
15.1 MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES AUX
MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRIGEANTS ......................................................... 101
15.2 SOMMES PROVISIONNEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE
PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS ........................ 103
15.3 CONVENTIONS CONCLUES PAR LE GROUPE AVEC SES DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX
ACTIONNAIRES ............................................................................................................................... 103
15.4 ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ETRE DUS A
15.5
RAISON OU POSTERIEUREMENT A LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA
SOCIETE .......................................................................................................................................... 103
PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS ....................................................................... 103
5
16
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION................................................................................................................................. 104
16.1 DIRECTION DE LA SOCIETE ............................................................................................................. 104
16.1.1 Conseil d’administration .................................................................................................. 104
16.1.2 Comité exécutif ................................................................................................................ 104
16.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE
DIRECTION OU DE SURVEILLANCE ET LA SOCIETE .......................................................................... 105
17
SALARIÉS .................................................................................................................................... 106
17.1 NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION ................................................................ 106
17.2 PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION........................................ 106
17.2.1 Participation des mandataires sociaux au capital de l’émetteur ....................................... 106
17.2.2 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux
de la Société ..................................................................................................................... 107
17.3 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE ................................................. 107
17.3.1 Contrats d’intéressement et de participation .................................................................... 107
17.3.2 Attribution gratuite d’actions et options consenties aux salariés ..................................... 107
18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .............................................................................................. 109
18.1
18.2
18.3
18.4
18.5
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE....................................................................... 109
DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ......................................................................... 109
CONTROLE DE LA SOCIETE ............................................................................................................. 110
ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE ............................................... 110
ETAT DES NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE LA SOCIETE ................................................................. 110
19
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS............................................................................. 111
19.1 CONVENTIONS SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC DES APPARENTES.............................................. 111
19.1.1 Conventions entre des sociétés du Groupe et des actionnaires ........................................ 111
19.1.2 Conventions intra-groupe ................................................................................................. 111
19.2 RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES .............................................................................................................................. 111
20
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE....................................... 112
20.1 COMPTES CONSOLIDES POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2008, 2007 ET 2006
EN NORMES COMPTABLES FRANCAISES .......................................................................................... 112
20.2 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES.................................................... 112
20.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .......................................................................... 112
20.4 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES ...................................................................... 112
20.5 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES............................................................................. 113
20.5.1 Comptes consolidés semestriels pour la période du 1er janvier au 30 juin 2009 .............. 113
20.5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels
pour la période du 1er janvier au 30 juin 2009.................................................................. 141
20.6 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA ..................................................................................... 142
20.6.1 Informations financières pro forma relatives à la période du 1er janvier au
31 décembre 2008 ............................................................................................................ 142
20.6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma
relatives à la période du 1er janvier au 31 décembre 2008 ............................................... 146
20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES .............................................................................. 147
20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE .................................................................................. 147
6
20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DE LA
SOCIETE .......................................................................................................................................... 148
21
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ............................................................................. 149
21.1 CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................................. 149
21.1.1 Montant du capital social ................................................................................................. 149
21.1.2 Titres non représentatifs du capital .................................................................................. 149
21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société
ou pour son propre compte............................................................................................... 149
21.1.4 Capital autorisé non émis et options de souscription ou d’achat d’actions ...................... 149
21.1.5 Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et
engagement d’augmentation du capital ............................................................................ 151
21.1.6 Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une
option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous
option ............................................................................................................................... 151
21.1.7 Evolution du capital social de la Société .......................................................................... 152
21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ..................................................................................................... 154
22
CONTRATS IMPORTANTS ..................................................................................................... 155
23
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET
DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS .............................................................................................. 156
24
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .......................................................................... 157
25
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS................................................................... 158
DEUXIÈME PARTIE : NOTE D’OPERATION................................................................................. 159
1
PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................................... 159
1.1
1.2
DENOMINATION DES PERSONNES RESPONSABLES.......................................................................... 159
1.1.1 Responsable du prospectus............................................................................................... 159
1.1.2 Responsable de l’information financière.......................................................................... 159
DECLARATIONS DES PERSONNES RESPONSABLES .......................................................................... 159
1.2.1 Attestation du responsable du prospectus ........................................................................ 159
1.2.2 Engagement de la Société................................................................................................. 159
1.2.3 Attestation du Listing Sponsor ......................................................................................... 160
2
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L’OFFRE......................................................................... 161
3
INFORMATIONS DE BASE ...................................................................................................... 163
3.1
3.2
3.3
3.4
DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET ....................................................................... 163
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT CONSOLIDES ..................................................................... 163
INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’EMISSION ......................... 164
RAISONS DE L’EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT .................................................................. 164
4
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE
OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHE
ALTERNEXT PARIS .................................................................................................................. 165
4.1
NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES ET
ADMISES A LA NEGOCIATION .......................................................................................................... 165
7
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS.......................................................................... 165
FORME ET MODE D’INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS ........................................................... 165
DEVISE D’EMISSION........................................................................................................................ 165
DROITS ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES............................................................................... 165
AUTORISATIONS ............................................................................................................................. 166
4.6.1 Assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l’émission ...................................... 166
4.6.2 Conseil d’administration ayant décidé l’émission............................................................ 167
4.7 DATE PREVUE D’EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES ................................................................... 167
4.8 RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS NOUVELLES .......................................... 167
4.9 REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE D’OFFRES PUBLIQUES............................................... 167
4.9.1 Garantie de cours.............................................................................................................. 167
4.9.2 Retrait obligatoire............................................................................................................. 168
4.10 OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION LANCEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE
L’EMETTEUR DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L’EXERCICE EN COURS ...................................... 168
4.11 REGIME FISCAL DES ACTIONS......................................................................................................... 168
4.11.1 Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France .............................................. 168
4.11.2 Non-résidents fiscaux français ......................................................................................... 172
4.11.3 Autres situations ............................................................................................................... 173
5
CONDITIONS DE L’OFFRE ..................................................................................................... 174
5.1
CONDITIONS, STATISTIQUES DE L’OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES
D’UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION ............................................................................................... 174
5.2
5.3
5.4
5.1.1 Conditions de l’Offre ....................................................................................................... 174
5.1.2 Montant de l’émission ...................................................................................................... 174
5.1.3 Période et procédure de souscription................................................................................ 174
5.1.4 Révocation/Suspension de l’Offre.................................................................................... 176
5.1.5 Réduction de la souscription ............................................................................................ 176
5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d’une souscription ................................................... 177
5.1.7 Révocation des ordres de souscription ............................................................................. 177
5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des actions ........................................... 177
5.1.9 Publication des résultats de l’Offre .................................................................................. 177
5.1.10 Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription ................ 177
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES ............................................ 177
5.2.1 Catégories d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte –
Restrictions applicables à l’offre...................................................................................... 177
5.2.2 Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des
membres de ses principaux organes d’administration, de direction ou de
surveillance ...................................................................................................................... 180
5.2.3 Information pré-allocation................................................................................................ 180
5.2.4 Notification aux souscripteurs .......................................................................................... 180
5.2.5 Surallocation et rallonge................................................................................................... 181
FIXATION DU PRIX .......................................................................................................................... 181
5.3.1 Prix de souscription .......................................................................................................... 181
5.3.2 Disparités de prix ............................................................................................................. 181
PLACEMENT ET PRISE FERME ......................................................................................................... 181
5.4.1 Coordonnées du Listing Sponsor, Chef de File et Teneur de Livre ................................. 181
5.4.2 Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des
souscriptions et du service financier des actions.............................................................. 181
5.4.3 Garantie – Engagement d’abstention / de conservation ................................................... 182
5.4.4 Date de signature du contrat de garantie .......................................................................... 182
8
6
ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION ................... 183
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
ADMISSION AUX NEGOCIATIONS .................................................................................................... 183
PLACE DE COTATION ...................................................................................................................... 183
OFFRES SIMULTANEES D’ACTIONS DE LA SOCIETE ........................................................................ 183
CONTRAT DE LIQUIDITE ................................................................................................................. 183
STABILISATION-INTERVENTION SUR LE MARCHE........................................................................... 183
7
ENGAGEMENTS DE CONSERVATION DES ACTIONS .................................................... 184
8
DÉPENSES LIÉES À L’EMISSION ......................................................................................... 185
9
DILUTION ................................................................................................................................... 186
9.1
9.2
MONTANT ET POURCENTAGE DE LA DILUTION RESULTANT IMMEDIATEMENT DE L’OFFRE .......... 186
INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE ............................................... 186
10
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ............................................................................. 187
10.1
10.2
10.3
10.4
CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OFFRE ............................................................................... 187
AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES................................. 187
RAPPORT D’EXPERT........................................................................................................................ 187
INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS PROVENANT D’UNE TIERCE PARTIE ............... 187
9
RESUME DU PROSPECTUS
Visa n°09-342 en date du 23 novembre 2009 de l’AMF
AVERTISSEMENT AU LECTEUR
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d’investir dans les
instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du
prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont
demandé la notification au sens de l’article 212-42 du règlement général de l'AMF, n’engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport
aux autres parties du prospectus.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la
Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter
les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
1
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
Dénomination sociale, secteur d’activité et nationalité
Orolia, Société anonyme à Conseil d’administration de droit français.
Code NAF : 7112B.
Aperçu des activités
Orolia est un groupe de hautes technologies spécialisé dans les applications de positionnement, de
timing et de synchronisation les plus critiques. Orolia fournit des équipements et systèmes
électroniques de précision permettant de déterminer en toutes circonstances « où et quand » des
personnes, objets ou événements critiques se situent.
Les informations précises de position, de temps ou de synchronisation sont essentielles à un très grand
nombre d’applications dans la défense et la sécurité, le spatial et la navigation, ou dans les
télécommunications et la télédiffusion. L’ensemble de ces applications repose également sur des
appareils spécifiques de calibration ou d’analyse de la performance des équipements de timing et de
synchronisation, dont Orolia est l’un des principaux fournisseurs.
Orolia déploie ses activités au niveau mondial au travers de cinq sociétés : Spectracom, SpectraTime,
T4 Science, Pendulum Instruments et Kannad. Depuis septembre 2009, ces sociétés sont intégrées au
sein de trois divisions : Positioning Systems, Space & Navigation et Timing, Test & Measurement. Le
siège social d’Orolia est basé aux Ulis (France). Les principaux sites du Groupe sont à Sophia
Antipolis (France), Neuchâtel (Suisse), Rochester (New York), Stockholm (Suède), Basingstoke (UK)
et Guidel (France).
Orolia a conclu le 2 novembre 2009 un accord en vue d’acquérir les actifs de McMurdo, société
spécialisée dans le domaine des balises de détresse pour la marine marchande et de plaisance et celui
des balises portables personnelles. La combinaison de Kannad et de McMurdo au sein de la division
Positioning Systems permettrait de renforcer la position de leadership du Groupe sur le marché
du Search and Rescue.
10
Données financières sélectionnées
Les informations financières pro forma au 31 décembre 2008 présentent l’effet que la prise de
contrôle de la société Kannad, intervenue en septembre 2009, aurait pu avoir sur les comptes
consolidés de la Société si l’opération avait pris effet au 1er janvier 2008.
Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé (normes comptables françaises) :
En milliers d’euros
30/06/2009
Consolidé
(6 mois)
Chiffre d’affaires
30/06/2008
Consolidé
(6 mois)
31/12/2008
Consolidé
(12 mois)
31/12/2008
pro forma
(12 mois)
13 204
12 960
28 174
47 618
Résultat d’exploitation
520
1 654
3 203
5 471
Résultat financier
-37
-202
-686
-584
Résultat courant
482
1 453
2 517
4 887
-
-77
31
-916
Amortissements des écarts d'acquisitions
-560
-501
-1 026
-1 656
Résultat net de l'ensemble consolidé
-230
563
1 111
1 444
Résultat net part du groupe
-268
423
904
1 236
Résultat exceptionnel
Le résultat d’exploitation consolidé atteint 520 K€, soit 3,9% du chiffre d’affaires compte tenu du
niveau d’activité plus faible que prévu, principalement en Synchronisation et en Test & Mesure, au
moment même où, après plusieurs exercices d’investissements intensifs en R&D, la phase
d’amortissement de ces actifs incorporels monte en puissance avec une charge supplémentaire par
rapport au 1er semestre 2008 d’environ 375 K€.
Principaux chiffres clés du bilan consolidé (normes comptables françaises) :
30/06/2009
Consolidé
(6 mois)
En milliers d’euros
31/12/2008
Consolidé
(12 mois)
31/12/2008
pro forma
(12 mois)
Actif immobilisé
14 386
14 134
22 152
Actif circulant
24 298
26 538
36 819
Total actif
39 650
42 103
60 548
Capitaux propres (part du Groupe)
19 441
19 824
30 263
567
545
545
Provisions pour risques et charges
1 097
1 318
2 209
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
9 300
9 373
11 182
Autres dettes
8 734
10 478
15 723
Total passif
39 650
42 103
60 548
Intérêts minoritaires
11
Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie consolidés (normes comptables
françaises) :
30/06/2009
Consolidé
(6 mois)
En milliers d’euros
Flux nets de trésorerie générés par l’activité
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
30/06/2008
Consolidé
(6 mois)
31/12/2008
Consolidé
(12 mois)
(659)
(251)
4 509
(1 464)
(4 557)
(6 077)
288
8 335
8 222
Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement consolidés (non audité)
30/09/2009
En milliers d’euros - Données non auditées
1 - CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
Total de la dette courante
Total de la dette non courante
Capitaux propres part du groupe (hors résultat de la période)
2 417
8 000
27 710
2 – ANALYSE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
Liquidités
Dettes financières à court terme
Endettement financier net à court terme
Endettement financier net à moyen et long terme
Endettement financier net
11 549
2 425
(9 123)
8 000
(1 124)
Il est précisé que les données figurant ci-dessus n’intègrent pas les effets du projet d’acquisition des
actifs de McMurdo.
Organigramme simplifié du Groupe
France
100%
50%
100%
100%
100%
100%
Global Services
Suisse
Suisse
Suède
Etats-Unis
Royaume-Uni
France
Evolution récente de la situation financière et perspectives
Intégration d’un nouveau pôle d’expertise, réorganisation des activités, recherche de nouvelles
opportunités d’acquisition : ces avancées décisives devraient permettre à Orolia de profiter demain
pleinement de la reprise.
12
Pour les prochains mois, l’évolution des marchés impose toutefois la prudence. Le marché du
Broadcast reste très dégradé et aucune reprise à court terme n’est attendue. Les autres marchés du
Groupe résistent mieux, même si l’instrumentation reste en retrait par rapport à nos attentes.
Dans ces conditions, l’objectif du Groupe est d’assurer une relative stabilité de son chiffre d’affaires
annuel.
En termes de résultats, si l’atteinte d’un résultat d’exploitation à deux chiffres sur l’exercice apparaît
désormais compromise, le second semestre devrait s’inscrire en amélioration par rapport à la première
partie de l’année. L’intensification des efforts d’optimisation des coûts d’exploitation et la
contribution des résultats de Kannad sur 3 mois devraient permettre d’atteindre ce nouvel objectif.
Le projet d’acquisition des actifs de McMurdo devrait être réalisé en numéraire pour un montant de
10 M$. Le financement de cette opération devrait être assuré par l’utilisation de la trésorerie
disponible du Groupe, la mise en place d’un crédit moyen terme de 3 M€ amortissable linéairement
sur 5 ans ainsi que par le produit de l’augmentation de capital qui fait l’objet du présent prospectus.
Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité
Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les facteurs de risques décrits en détail au chapitre 4 de la première partie du prospectus
et résumés ci-dessous :
-
Risques liés aux activités du Groupe, notamment ceux liés à l’évolution des marchés du Groupe
dans le contexte actuel de crise économique qui pourrait conduire les clients du Groupe à
diversifier leurs sources d’approvisionnement, ce qui pourrait se traduire par une intensification
de la concurrence et une baisse des prix pouvant affecter les marges du Groupe, ceux liés à
l’évolution des technologies qui pourrait remettre en cause certaines options techniques prises par
Orolia et ceux liés à la complexité des procédés de fabrication utilisés par le Groupe,
-
Risques liés à la stratégie de croissance externe menée par le Groupe, qui induit des risques
particuliers liés aux opérations d’acquisitions menées (incertitudes sur la qualité des actifs et
passifs repris, impossibilité de dégager les synergies espérées au moment de l’acquisition). En
outre, l’absence de cibles d’acquisition ou de possibilité de financement de ces acquisitions
pourrait constituer un frein à la croissance du Groupe,
-
Risques liés à la dépendance à l’égard des dirigeants et collaborateurs clés qui constituent un atout
majeur du Groupe,
-
Risques sur les investissements réalisés, qui consistent principalement en des travaux de
recherche et développement et pourraient conduire à des dépréciations d’actifs s’il s’avère que les
produits développés par le Groupe ne répondent pas aux besoins futurs du marché,
-
Risques de change liés à la part croissante de l’activité du Groupe réalisée dans des devises
différentes de l’euro, les fluctuations des devises pouvant avoir un impact particulièrement négatif
sur la situation financière du Groupe.
13
2
INFORMATIONS CONCERNANT L’OPERATION
Raison et utilisation du
produit de l’émission
Les objectifs de cette émission, classés par ordre décroissant de priorité et de
montant, sont de :
−
contribuer au financement de l’acquisition de la société McMurdo à
hauteur d’environ 3,5 M€ ;
−
faciliter la mise en œuvre des synergies à développer entre McMurdo et
Kannad et permettre à la Société de poursuivre sa politique de croissance
externe ciblée.
Nombre d’actions
nouvelles à émettre
641 378 actions.
Prix de souscription
des actions nouvelles
9,25 euros par action, ce qui représente une décote de 16 % par rapport au
cours de clôture de l’action OROLIA le 20 novembre 2009 (11,00 euros).
Produit brut de
l’émission
5 933 K€ prime d’émission incluse.
Produit net estimé de
l’émission
Environ 5 808 K€.
Date de jouissance des
actions nouvelles
Jouissance courante.
Droit préférentiel de
souscription
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
−
aux porteurs d’actions anciennes enregistrées comptablement sur leur
compte à l’issue de la journée comptable du 24 novembre 2009, ou
−
aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
−
à titre irréductible à raison de 2 actions nouvelles pour 11 actions
anciennes possédées (11 droits préférentiels de souscription permettront
de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 9,25 euros par action) ;
−
et, à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en
sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre
irréductible.
Valeur théorique du
droit préférentiel de
souscription
Sur la base du cours de clôture de l’action OROLIA le 20 novembre 2009,
soit 11,00 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription
s’élève à 0,27 euro.
Cotation des actions
nouvelles
Sur Alternext Paris, dès leur émission prévue le 22 décembre 2009, sur la
même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société
(code ISIN FR 0010501015).
Intention de
souscription des
principaux actionnaires
La société BNP Paribas Private Equity s’est engagée à souscrire à
l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de 475 676 actions, et à
titre réductible à hauteur de 21 621 actions, ce qui représente 77,5 % de
l’émission.
14
Par ailleurs, Messieurs Jean-Yves Courtois, Christophe François, Pascal
Rochat et la société AIRTEK CAPITAL GROUP se sont engagés à renoncer à
titre gratuit à leurs droits préférentiels de souscription (à hauteur
respectivement de 220 725, 36 787, 36 787 et 2 077 872 droits préférentiels
de souscription) au profit de BNP Paribas Private Equity.
La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires quant à
leur participation à la présente augmentation de capital.
Garantie
Facteurs de risque de
marché liés à
l’opération pouvant
influer sensiblement
sur les valeurs
mobilières offertes
La présente augmentation de capital ne fait pas l’objet d’une garantie.
Possible liquidité limitée et grande volatilité des DPS.
Dilution pour les actionnaires ne souscrivant pas.
Fluctuation du prix de marché des actions et baisse en dessous du prix de
souscription des actions émises.
Volatilité des actions offertes.
Possible impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des
DPS en cas de ventes d’actions ou de DPS sur le marché pendant la période
de souscription, ou après la période de souscription (s’agissant des actions).
Possible perte de valeur des DPS en cas de baisse du prix de marché des
actions.
Absence de contrat de garantie bancaire. Néanmoins, l’engagement de
souscription d’un actionnaire a vocation à couvrir 77,5 % de l’émission.
15
3
REPARTITION DU CAPITAL ET DILUTION
Capital social
14 110 324 euros divisé en 3 527 581 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune ; capital
social intégralement libéré.
Actionnariat de la Société
Après réalisation
de l’opération à 100%
Au 16 septembre 2009
Actionnaires
Nombre
d'actions
détenues
%
actions
Nombre
de droits
de vote
% des
droits
de vote
Nombre
d'actions
détenues
%
actions
Nombre
de droits
de vote
% des
droits
de vote
36 787
1,04
73 574
1,47
36 787
0,88
73 574
1,31
2 221 971
62,99
3 357 381
67,23
2 221 971
53,30
3 357 381
59,58
2 258 758
64,03
3 431 156
68,70
2 258 758
54,18
3 431 156
60,88
COURTOIS Jean-Yves
220 725
6,26
441 450
8,84
220 725
5,29
441 450
7,83
FRANCOIS Christophe
36 787
1,04
73 574
1,47
36 787
0,88
73 574
1,31
ROCHAT Pascal
36 787
1,04
73 574
1,47
36 787
0,88
73 574
1,31
MOSQUIT INVEST AB2
21 000
0,60
21 000
0,42
21 000
0,50
21 000
0,37
SOUS- TOTAL
315 299
8,94
609 602
12,21
315 299
7,56
609 602
10,82
A PLUS FINANCE
161 000
4,56
161 000
3,22
161 000
3,86
161 000
2,86
CM-CIC CAPITAL PRIVE
160 000
4,54
160 000
3,20
160 000
3,84
160 000
2,84
XANGE PRIVATE EQUITY
160 000
4,54
160 000
3,20
160 000
3,84
160 000
2,84
BNP PARIBAS PRIVATE
EQUITY
244 047
6,92
244 047
4,89
741 344
17,78
741 344
13,15
Autres
228 477
6,48
228 477
4,57
372 558
8,94
372 558
6,61
SOUS-TOTAL
953 319
27,03
953 319
19,09
1 594 902
38,26
1 594 902
28,30
3 527 581
100,00
4 994 077
100,00
4 168 959
100,00
5 635 455
100,00
Actionnaires historiques
ASSCHER Laurent
AIRTEK CAPITAL
GROUP1
SOUS- TOTAL
Management
Autres actionnaires
TOTAL
1
2
Le capital de la société Airtek Capital Group est contrôlé par la famille ASSCHER.
Le capital de la société Mosquit Invest AB est contrôlé par Monsieur Harald KRUGER.
16
Dilution
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre
L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action
(calcul effectué sur la base (i) des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2009 ajustés
de l’augmentation de capital rémunérant l’apport des titres de la société Kannad réalisée le
16 septembre 2009 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette date ajusté
du nombre d’actions provenant de l’augmentation de capital rémunérant l’apport des titres de la
société Kannad réalisée le 16 septembre 2009) est la suivante :
Quote-part des capitaux
propres
(en euros)
Base non
diluée
Base
diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital ..........................................................................................
8,35
8,73
Après émission de 641 378 actions nouvelles provenant de la présente
8,49
augmentation de capital ..........................................................................................
8,80
(1)
En cas d’exercice de la totalité des options de souscriptions ou d’achat d’actions et de la totalité
des bons de souscription d’actions.
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
L’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital
social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calculs
effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital au 23 novembre 2009) est la suivante :
Participation de
l’actionnaire
(en %)
Base non
diluée
Base
diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital .........................................................................................
1,00
0,91
Après émission de 641 378 actions nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital .........................................................................................
0,85
0,78
(1)
En cas d’exercice de la totalité des options de souscriptions ou d’achat d’actions et de la totalité
des bons de souscription d’actions.
Engagements de conservation
Dans le cadre du contrat de prêt souscrit avec EUROMEZZANINE, les actionnaires de référence de la
Société (Messieurs Jean-Yves COURTOIS, Christophe FRANCOIS et la société AIRTEK CAPITAL
GROUP) se sont conjointement engagés à conserver un minimum de 700.000 actions Orolia jusqu’au
30 janvier 2014, date d’échéance des obligations.
17
Au jour du présent prospectus, les actions Orolia faisant l’objet d’engagements de conservation
représentent 19,8% du capital social de la Société.
18
4
MODALITES PRATIQUES
Calendrier indicatif de l’augmentation de capital
23 novembre
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus.
24 novembre
Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales
caractéristiques de l’augmentation de capital.
Diffusion par NYSE Euronext Paris de l’avis d’émission.
Détachement des droits préférentiels de souscription après bourse.
25 novembre
Ouverture de la période de souscription - début des négociations des droits
préférentiels de souscription sur Alternext d’Euronext Paris.
8 décembre
Clôture de la période de souscription - fin de la cotation du droit
préférentiel de souscription.
15 décembre
Date limite de dépôt des dossiers des intermédiaires financiers à
l’établissement centralisateur.
17 décembre
Diffusion par NYSE Euronext Paris de l’avis d’admission des actions
nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et
indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
21 décembre
Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.
22 décembre
Cotation des actions nouvelles.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès
de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 25 novembre 2009 et le
8 décembre 2009 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de
souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le
8 décembre 2009 à la clôture de la séance de bourse.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au
8 décembre 2009 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale,
SGSS/GIS/RSP/BSE/CIN (32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3) jusqu’au 8
décembre 2009.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation
de l’augmentation de capital : Société Générale, SGSS/GIS/RSP/BSE/CIN (32, rue du Champ de Tir,
BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3).
19
Contact investisseurs
M. Christophe FRANCOIS
Directeur Administratif et Financier
Téléphone : 04 92 90 70 40
E-mail : [email protected]
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de la Société et consultables sur les
sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.orolia.com).
20
PREMIERE PARTIE : DOCUMENT DE BASE
1
1.1
PERSONNES RESPONSABLES
PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS
M. Jean-Yves COURTOIS, Président du Conseil d’administration et Directeur Général d’Orolia.
1.2
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans
le présent prospectus sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission
de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils
indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les
comptes donnés dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus.
Les informations financières pro forma relatives à la période du 1er janvier au 31 décembre 2008
présentées dans le présent prospectus ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant à
la section 20.6.2 de la première partie dudit document. Ce rapport contient une observation relative à
la méthode de calcul de la valeur des écarts d’acquisition : la valeur des écarts d’acquisition a été
calculée au 1er janvier 2008 sans recalculer la juste valeur des actifs et passifs de KANNAD et cet
écart d’acquisition n’est donc pas celui qui sera affiché lors de la première consolidation au
1er octobre 2009. »
M. Jean-Yves COURTOIS
Président du Conseil d’administration et Directeur Général
1.3
ATTESTATION DU LISTING SPONSOR
Le Crédit du Nord, Listing Sponsor, confirme avoir effectué, en vue de l’opération d’émission
d’actions nouvelles de la société Orolia sur le marché Alternext d’Euronext Paris, les diligences
professionnelles d’usage.
Ces diligences ont notamment pris la forme de vérification des documents produits par la Société ainsi
que d’entretiens avec des membres de la direction et du personnel de la Société, conformément au
code professionnel élaboré conjointement par la Fédération Française de Banques et l’Association
Française des Entreprises d’Investissement et au schéma type de NYSE Euronext pour Alternext.
Le Crédit du Nord atteste, conformément à l’article 212-16 du Règlement Général de l’Autorité des
marchés financiers et aux règles d’Alternext, que les diligences ainsi accomplies n’ont révélé dans le
contenu du présent prospectus aucune inexactitude, ni aucune omission significative de nature à
induire l’investisseur en erreur ou à fausser son jugement.
Cette attestation est délivrée sur la base des documents et renseignements fournis par la Société au
Crédit du Nord, ce dernier les ayant présumés exhaustifs, véridiques et sincères.
Cette attestation ne constitue pas une recommandation du Crédit du Nord de souscrire aux titres de la
Société, ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents délivrés par la Société ou ses
Commissaires aux comptes.
Crédit du Nord
Listing Sponsor
21
1.4
RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE
M. Christophe FRANCOIS
Directeur Administratif et Financier
Téléphone : 04 92 90 70 40
Fax : 04 92 38 09 75
E-mail : [email protected]
22
2
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
DELOITTE & ASSOCIES
185 avenue Charles-de-Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
Monsieur Serge COHEN
4 rue Rémusat
75016 Paris
Représenté par M. Albert AIDAN
Date de première nomination :
2 octobre 2006
Date de première nomination :
2 octobre 2006
Date de renouvellement :
néant
Date de renouvellement :
néant
Date d’expiration du mandat : assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2011
Date d’expiration du mandat : assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2011
Deloitte & Associés et M. Serge COHEN sont membres de la Compagnie régionale des Commissaires
aux Comptes de Versailles et Paris.
2.2
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS
CABINET BEAS
7/9 Villa Houssay
92200 Neuilly-sur-Seine
Monsieur Alain LAHMI
5 rue des Bruyères
93260 Les Lilas
Date de première nomination :
2 octobre 2006
Date de première nomination :
2 octobre 2006
Date de renouvellement :
néant
Date de renouvellement :
néant
Date d’expiration du mandat : assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2011
Date d’expiration du mandat : assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2011
Le Cabinet BEAS et Monsieur Alain LAHMI sont membres de la Compagnie régionale des
Commissaires aux Comptes de Versailles et Paris.
2.3
INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNES, AYANT ETE
ECARTES OU N’AYANT PAS ETE RENOUVELES
Néant
23
3
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des comptes semestriels consolidés du Groupe pour la
période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009, des comptes consolidés pour l’exercice clos le
31 décembre 2008 ainsi que des informations financières pro forma relatives à la période du
1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.
Les comptes semestriels consolidés du Groupe relatifs à la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009
ont été établis en appliquant la recommandation CNC 99R01 relative aux comptes intermédiaires. Ils
sont établis selon les mêmes principes comptables que les comptes annuels consolidés.
Les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ont été établis
selon les normes comptables françaises conformément au règlement CRC n°2005-10 du 3 novembre
2005 afférent à l’actualisation du règlement CRC n°99-02 du 29 avril 1999 relatif aux comptes
consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques.
Les informations financières pro forma relatives à la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008
ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que la prise de contrôle de la société Kannad,
intervenue en septembre 2009, aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat consolidés de la
Société pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2008, si l’opération avait pris effet au
1er janvier 2008.
Ces informations financières sélectionnées présentées dans la présente section 3 doivent être lues et
appréciées en parallèle avec (i) les comptes audités du Groupe et leurs notes annexes figurant à la
section 20 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
du Groupe » de la première partie du présent prospectus, (ii) l’examen de la situation financière et du
résultat du Groupe à la section 9 « Examen de la situation financière et du résultat » de la première
partie du présent prospectus et (iii) l’examen de la trésorerie et des capitaux du Groupe à la section 10
« Trésorerie et Capitaux » de la première partie du présent prospectus.
Les principaux chiffres clés du Groupe, établis selon les normes comptables françaises, sont résumés
ci-dessous :
Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé (normes comptables françaises) :
En milliers d’euros
30/06/2009
Consolidé
(6 mois)
Chiffre d’affaires
30/06/2008
Consolidé
(6 mois)
31/12/2008
Consolidé
(12 mois)
31/12/2008
pro forma
(12 mois)
13 204
12 960
28 174
47 618
Résultat d’exploitation
520
1 654
3 203
5 471
Résultat financier
-37
-202
-686
-584
Résultat courant
482
1 453
2 517
4 887
-
-77
31
-916
Amortissements des écarts d'acquisitions
-560
-501
-1 026
-1 656
Résultat net de l'ensemble consolidé
-230
563
1 111
1 444
Résultat net part du groupe
-268
423
904
1 236
Résultat exceptionnel
Le résultat d’exploitation consolidé atteint 520 K€, soit 3,9% du chiffre d’affaires compte tenu du
niveau d’activité plus faible que prévu, principalement en Synchronisation et en Test & Mesure, au
moment même où, après plusieurs exercices d’investissements intensifs en R&D, la phase
24
d’amortissement de ces actifs incorporels monte en puissance avec une charge supplémentaire par
rapport au 1er semestre 2008 d’environ 375 K€.
Principaux chiffres clés du bilan consolidé (normes comptables françaises) :
30/06/2009
Consolidé
(6 mois)
En milliers d’euros
31/12/2008
Consolidé
(12 mois)
31/12/2008
pro forma
(6 mois)
Actif immobilisé
14 386
14 134
22 152
Actif circulant
24 298
26 538
36 819
Total actif
39 650
42 103
60 548
Capitaux propres (part du Groupe)
19 441
19 824
30 263
567
545
545
Provisions pour risques et charges
1 097
1 318
2 209
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
9 300
9 373
11 182
Autres dettes
8 734
10 478
15 723
Total passif
39 650
42 103
60 548
Intérêts minoritaires
Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie consolidés (normes comptables
françaises) :
30/06/2009
Consolidé
(6 mois)
En milliers d’euros
Flux nets de trésorerie générés par l’activité
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
25
30/06/2008
Consolidé
(6 mois)
31/12/2008
Consolidé
(12 mois)
(659)
(251)
4 509
(1 464)
(4 557)
(6 077)
288
8 335
8 222
4
FACTEURS DE RISQUE
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans le présent chapitre ainsi que
l’ensemble des autres informations contenues dans le présent prospectus. Les risques présentés cidessous sont, à la date du présent prospectus, ceux dont le Groupe estime que leur matérialisation
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou
ses perspectives. La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu’il n’existe pas de
risques significatifs autres que ceux présentés. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le
fait que d’autres risques peuvent exister, non identifiés à la date du présent prospectus ou dont la
réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet défavorable
significatif.
4.1
RISQUES RELATIFS A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE
4.1.1
Risques liés à l’évolution des marchés
Orolia sert à la fois les marchés Spatial & Navigation, Défense & Sécurité, et Telecom & Broadcast.
Le marché Spatial & Navigation d’Orolia connaît actuellement une croissance soutenue et
relativement stable compte tenu notamment des applications de navigation par satellites. Le principal
risque dans ces marchés est d’ordre politique (annulation/report de budget, interdiction d’exportation
ou embargo pour les quelques clients non occidentaux) et peut amener le Groupe à prendre des
assurances spécifiques auprès d’assureurs publics ou privés, même si ces mesures ne peuvent couvrir
la totalité des risques, par exemple en cas d’embargo larvé ou d’interdiction d’exportation de sousensembles ou composants. Trois contrats sont à ce jour concernés par le risque politique : deux en
Chine, et un en Inde dont les risques sont couverts soit au travers des termes contractuels, soit par une
assurance crédit. La croissance du chiffre d’affaires dans ce domaine permet au Groupe d’avoir une
bonne visibilité de son chiffre d’affaires futur, dans la mesure où les programmes concernés sont de
longue durée et concernent une part significative de l’activité du Groupe. Néanmoins, la complexité
technique et contractuelle de ces programmes, leur dépendance aux aléas budgétaires et politiques,
couplées à leur taille importante par rapport à celle du Groupe, peuvent constituer un risque de retard
important de chiffres d’affaires si leur notification ou leur exécution est différée.
Dans le domaine Défense & Sécurité, marché traditionnel et principal d’Orolia, le chiffre d’affaires du
Groupe a été jusqu’à présent fortement concentré sur la France et les Etats-Unis et est donc peu risqué
financièrement. L’acquisition de Spectracom en 2007 a permis au Groupe d’accéder au marché
Défense & Sécurité américain, dont la taille et la croissance sont très supérieures à celles du marché
européen. Cependant, l’actionnariat européen d’Orolia pourrait lui interdire l’accès à certains
programmes américains classifiés, dont Spectracom est toutefois aujourd’hui absent. Dans le domaine
Search and Rescue, Kannad fournit principalement des balises de détresse certifiées par l’organisation
COSPAS-SARSAT dans les domaines terrestre, maritime et aéronautique. Les marchés
professionnels à obligation d’emport suivent les tendances des marchés de la construction navale ou
aéronautique et sont donc prévisibles, mais des évolutions de la législation et notamment des
obligations d’emport peuvent affecter les ventes de balises sur une période établie et une zone
géographique donnée. Pour le secteur de la plaisance ou des loisirs (aviation légère ou activités
outdoor), la capacité des acteurs en compétition à offrir des produits innovants à des prix attractifs
influence l’acte d’achat ; dans ce secteur, les clients peuvent aussi opter pour des solutions
alternatives aux balises de détresse COSPAS-SARSAT. Dans le domaine de la géo-localisation en
environnement difficile, Kannad réalise la majeure partie de son chiffre d’affaires dans l’industrie de
la pêche aux thons blancs à l’aide de DCP (Dispositifs à Concentration de Poissons). Ce secteur se
porte bien et les armements sont globalement dans une bonne situation financière ; cependant, des
moratoires (périodes gelées ou quantité de DCP en mer) pourraient venir contrarier la quantité de
bouées nécessaire à chaque campagne de pêche.
26
Le marché du Broadcast, sur lequel le Groupe est leader, est un marché actuellement en crise, bien
que son potentiel de croissance soit encore significatif si l’on y inclut la radio numérique et la
télévision sur mobile dont le déploiement reste incertain à ce jour. En outre, ce marché reste soumis
aux aléas des décisions de déploiement des réseaux de télédiffusion numérique terrestre fixe ou
mobile dans chacun des pays, souvent dépendantes d’arbitrages politiques.
Le marché des télécommunications, au sein duquel Orolia est relativement peu présent, est par nature
un marché cyclique, quoique les besoins en télécommunications soient loin d’être tous satisfaits. Les
investissements en réseaux et matériels de télécommunications peuvent connaître d’importantes
fluctuations, à la fois en termes de marché global et par types de technologies. Après la chute du
marché des télécommunications en 2001, les opérateurs ont repris une politique prudente
d’investissement et ont retrouvé une plus large aisance financière qui soutient le marché à moyen
terme. On observe toutefois depuis 2003 une tendance des opérateurs de télécommunication à
moduler leurs dépenses d’infrastructure selon le taux de consommation de leurs clients. La crise
actuelle, en affectant la consommation des ménages, frappe significativement ce marché.
Enfin, le segment transverse du Test & Mesure, dont l’activité est liée aux secteurs de la défense, des
télécommunications, de la fabrication d’équipements électroniques et de la métrologie, est un marché
d’investissement, dont la croissance est liée au déploiement de grands programmes ou
d’infrastructures de communication et de production. Dans la conjoncture macroéconomique
déprimée actuelle où les clients gèrent leur trésorerie au plus juste, et donc restreignent leurs
investissements, ce segment connaît un exercice difficile, comme l’illustrent les difficultés des leaders
du secteur comme Agilent et Flextronics.
Plus généralement, la crise économique mondiale conduit les clients du Groupe à tenter de réduire
leurs coûts d’achats en diversifiant leurs sources d’approvisionnement. Cette attitude pourrait se
traduire dans certains secteurs par une intensification de la concurrence entre les fournisseurs et à une
baisse des prix pouvant affecter les marges du Groupe.
Enfin, une partie significative de la croissance d’Orolia repose sur sa capacité à anticiper les besoins
des marchés grâce à ses équipes marketing et de recherche et développement permettant d’offrir un
différentiel technique valorisable auprès des clients à des coûts attractifs. Elle dépend donc aussi de la
rapidité avec laquelle ces nouveaux produits sont adoptés par les clients du Groupe.
4.1.2
Risques liés à l’évolution des technologies
Depuis plus de 15 ans, les équipes d’Orolia ont développé une expertise importante dans les domaines
de la génération de temps ultra-précis, de la synchronisation de haute performance, du Test et Mesure
temps-fréquence, des balises de détresse COSPAS-SARSAT et de la géo-localisation en
environnement sévère mettant en œuvre les technologies les plus avancées dans le domaine. En
dehors d’un brevet clé portant sur les horloges à rubidium, et un autre lié à l’intégration d’antennes
dans les balises de détresse, les technologies, processus de fabrication et algorithmes propriétaires
développés par Orolia pour réaliser ses produits ne conduisent généralement pas à dépôt de brevets.
En effet, pour les produits qui contribuent à la différentiation technologique d’Orolia, les processus de
développement, de production et de qualification sont complexes et font appel à une telle variété de
domaines technologiques de pointe (la physique atomique, la physico-chimie des matériaux, les
procédés de distillation, le travail des cellules de quartz, la micro-électronique, la mécanique de
précision, les algorithmes d’asservissement des sources de fréquence ou les technologies d’émissionréception radio) que la Société estime être bien protégée contre la concurrence par l’accumulation de
son expérience et considère même que le dépôt de brevets, en donnant à la concurrence des
informations précieuses sur les voies de recherche de la Société, pourrait nuire à la protection de son
avantage compétitif.
Toutefois, quelques acteurs disposant d’une expérience similaire et de moyens plus importants, et
notamment les américains Symmetricom et Frequency Electronics Inc., ou le britannique Cobham
27
sont susceptibles d’ouvrir d’autres voies technologiques qui pourraient remettre en cause certaines
options techniques prises par Orolia. Par ailleurs, sur des secteurs non cœurs comme la plaisance, ou
les loisirs outdoor où Orolia commercialise certains systèmes de localisation d’urgence, la société
pourrait à terme connaître une concurrence technologique plus intense liée à la prolifération
d’applications de géo-localisation grand public (smartphones, Globalstar, etc.).
Orolia a développé depuis de nombreuses années des relations de confiance avec des clients,
partenaires et fournisseurs clés du secteur tels que l’Agence Spatiale Européenne, l’Agence Spatiale
Chinoise, les départements de la défense français ou américains, les autorités de certification
aéronautiques et maritimes, les organismes publics de soutien à la R&D ou des acteurs industriels
internationaux de premier niveau tels que Raytheon, Thales, EADS, BAE Systems, Rhode &
Schwarz, Harris ou TDF. Compte tenu de ces relations historiques et de la forte reconnaissance
internationale de son expertise technologique et de la qualité de ses produits et de son support clients,
le management d’Orolia estime être en mesure de continuer à bénéficier dans la durée du soutien de
ces clients (notamment au travers des contrats de R&D financée) et de continuer à apporter des
innovations et nouvelles technologies sur le marché de la génération, de la distribution et de la mesure
du temps et des fréquences et des systèmes de positionnement en environnement difficiles.
4.1.3
Risques liés aux procédés de fabrication
Pour certains produits aux performances extrêmes développés par le Groupe, Orolia exploite des
propriétés et met en œuvre des procédés de fabrication opérant aux limites de la technologie. Dans de
telles situations, la reproductibilité industrielle ne peut être absolument garantie, même en l'absence de
variabilité détectable des procédés ou composants employés. Dès lors, les rendements et les temps de
fabrication peuvent fluctuer sans qu’aucun paramètre industriel n’ait varié, ce qui peut occasionner
des retards de facturation, voire dans des situations rares et selon les dispositions des contrats, des
pénalités de retard.
Dans le domaine des balises de Search and Rescue et tout particulièrement dans les marchés
professionnels à obligation d’emport, la très grande criticité des produits pour la vie des personnes ne
peut s’accommoder de risques de non performance des balises, même très faibles. En conséquence, en
cas de dérive des procédés de fabrication ou d’une alerte qualité sur un composant constitutif des
balises, Orolia peut être amené à effectuer un rappel rapide d’un grand nombre de produits diffusés
dans le monde entier, afin de vérifier ou de corriger la performance ou la fiabilité des produits. Bien
que des assurances soit souscrites par le Groupe pour couvrir les frais de rappel, les coûts de
réparation et la réduction temporaire d’activité peuvent impacter négativement la Société.
Les délais de livraison très courts demandés par les clients dans les métiers de la Synchronisation, du
Test & Mesure, ou des balises de détresse par rapport aux délais d’approvisionnement et de
fabrication particulièrement longs (notamment pour les horloges atomiques), nécessitent de constituer
des stocks de produits finis. La capacité d’Orolia à bien les anticiper et les gérer est une des
composantes de la rentabilité du Groupe.
4.2
RISQUES OPERATIONNELS
4.2.1
Risques liés à la stratégie menée
Le Groupe déploie depuis sa création une stratégie de consolidation de son secteur d’activité par
croissance externe. Cette stratégie induit dès lors des risques particuliers liés aux opérations
d’acquisitions menées. En effet, il est difficile dans ces opérations d’écarter complètement les
incertitudes sur la qualité des actifs et passifs repris et sur le plan d’affaires défendu par le vendeur. La
matérialisation de ce risque pourrait conduire à des dépréciations de survaleurs d’acquisition et
impacter négativement le résultat de l’exercice. De même, la phase d’intégration d’une acquisition au
sein du Groupe peut présenter des risques propres ne permettant pas de dégager les synergies espérées
28
au moment de l’acquisition. Enfin, l’absence de cibles d’acquisition ou de possibilités de financement
de ces acquisitions pourrait constituer un frein à la stratégie de croissance du Groupe.
4.2.2
Risques sur les investissements réalisés
La plus grande part des investissements du Groupe consiste en des travaux de recherche et
développement. Ces activités présentent des risques spécifiques. Ainsi, une mauvaise appréciation des
besoins futurs du marché ou un brutal retournement de conjoncture sur un segment de marché pourrait
amener le Groupe à développer des produits sans débouchés suffisants. Du fait de l’activation de la
R&D en immobilisations incorporelles, une telle situation pourrait conduire à des dépréciations
d’actifs et impacter négativement le résultat de l’exercice.
Les coûts de développement peuvent connaître une inflation forte lorsque des difficultés techniques
apparaissent en cours de développement. Le temps de développement peut en outre se révéler trop
long par rapport à la concurrence. Le Groupe a donc mis en place un suivi particulier des programmes
de développement afin de limiter au mieux ces risques depuis la validation amont du projet, jusqu’au
passage en production.
4.2.3
Risques humains et dépendance à l’égard des dirigeants
Un atout majeur d’Orolia est d’avoir su réunir un ensemble de collaborateurs clés aux postes
stratégiques du Groupe. Le capital humain de la Société est un des facteurs clés de la pérennité et du
développement du Groupe. Le départ de l’un des membres du management pourrait donc avoir un
impact négatif sur la situation du Groupe.
4.2.4
Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains clients
Globalement, le portefeuille de clients d’Orolia est constitué majoritairement de groupes
internationaux de premier plan qui présentent un profil de risques financiers très faible pour la
Société. Le plus gros client du Groupe (l’agence spatiale européenne) représente moins de 10% du
chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2008 (hors Kannad). L’activité réalisée pour le compte de
ce client concerne essentiellement le programme Galileo et le programme scientifique ACES.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 (hors Kannad), le chiffre d’affaires cumulé réalisé avec les
cinq premiers et les dix premiers clients représentait respectivement 31,9% et 44,5% des ventes du
Groupe. Aucun changement significatif n’est à noter au 30 juin 2009.
Concernant Kannad, le premier client a représenté 22% du chiffre d’affaires réalisé par la société en
2008, les cinq premiers clients 44% du chiffre d’affaires et les dix premiers clients 59% du chiffre
d’affaires.
4.2.5
Risques relatifs aux contrats long terme
Le Groupe réalise environ 34% de son chiffre d’affaires au 31 décembre 2008 (hors Kannad) sur des
contrats à long terme d’une durée supérieure à un an. Orolia est ainsi exposé aux aléas liés à la
détermination des coûts estimés sur la durée totale du contrat et aux risques de perte à terminaison.
Afin de limiter ces risques, Orolia a mis en place une procédure de suivi régulier de ces contrats par la
direction financière du Groupe.
Il est à noter que la part des contrats long terme dans le chiffre d’affaires total du Groupe devrait
diminuer dans la mesure où l’activité de Kannad n’est pas exposée à ce type de contrat.
29
4.2.6
Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs
A l’exception de la dépendance existante vis-à-vis de la société russe Vremya qui livre à T4 Science
la partie atomique des masers à hydrogène (qui ont représenté 5,3% du chiffre d’affaires consolidé du
Groupe en 2008 hors Kannad), Orolia n’est pas dans une situation de dépendance critique à l’égard de
fournisseurs clés qui pourraient bloquer son fonctionnement. La présence des actionnaires de Vremya
au capital de T4 Science à hauteur de 35% limite toutefois fortement le risque de non-livraison.
Il convient toutefois de noter que, de manière générale, les produits de haute performance d’Orolia
exploitent certains composants très particuliers, pour lesquels il n’existe qu’un nombre très limité de
fournisseurs au monde, qui eux-mêmes utilisent des procédés de fabrication très pointus et des
outillages spécifiques. Orolia peut donc être exposé à des dérives de procédés, des ruptures de chaînes
de production ou des interdictions d’exportation de la part de ces fournisseurs.
Afin de limiter ce risque, Orolia pratique une sélection drastique et un suivi serré de ses fournisseurs
en fonction de leur niveau de qualité et de fiabilité, et met en œuvre, dans la mesure du possible une
politique de « double sourcing » afin de pouvoir substituer un fournisseur à un autre en cas de
difficultés. Le remplacement rapide d’une source de composants par une autre peut néanmoins
nécessiter quelques adaptations des produits d’Orolia et occasionner certaines perturbations
temporaires aux niveaux de la fabrication et de la livraison de ses produits. En outre, l’activation d’un
fournisseur alternatif peut induire des frais d’outillage supplémentaires non négligeables.
Kannad utilise pour ses activités de géo-localisation des vecteurs satellitaires divers (Cospas-Sarsat,
Argos, Iridium, Inmarsat, etc) suivant les applications servies. Les modules Emetteur/Récepteur
intégrés dans les produits et le service global des opérateurs sont très dépendants de la politique
industrielle et commerciale menée par les organisations en charge de la gestion du réseau satellitaire.
Les prix des composants, le coût des communications et les performances des modules sont des
facteurs clés qui peuvent influencer l’offre de Kannad et sa compétitivité. Kannad entretient donc des
relations étroites avec les organisations afin de connaître, voire d’influencer avec d’autres partenaires
les développements produits.
La fragilisation financière possible de certains fournisseurs du Groupe du fait de la situation
financière globale peut induire un risque conjoncturel supplémentaire. A titre indicatif, le premier
fournisseur représente 11,7% des achats réalisés par le Groupe au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2008 (hors Kannad) et les cinq et dix premiers fournisseurs représentent 34,4% et 41,8%
des achats réalisés par le Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 (hors Kannad).
Aucun changement significatif n’est à noter au 30 juin 2009.
Concernant Kannad, le premier fournisseur a représenté 28% des achats réalisés par la société en
2008, les cinq premiers fournisseurs 65% des achats et les dix premiers fournisseurs 76% des achats.
4.2.7
Risques juridiques
L’activité d’Orolia dans les marchés défense et spatial lui confère un caractère stratégique pour les
Etats dans lesquels elle opère. En effet, certaines des technologies du Groupe jouent un rôle
déterminant pour le maintien de la souveraineté et de l’indépendance stratégique de ces Etats. De ce
fait, Orolia et ses filiales sont soumises au respect de certaines réglementations spécifiques des Etats
dans lesquels elles exercent, notamment quant aux règles d’exportation ou d’investissement étranger.
En conséquence, certains types d’opérations sur le capital d’Orolia, et notamment l’acquisition d’une
partie majoritaire ou totale des actions de la Société, pourraient devoir faire l’objet d’une demande
d’autorisation préalable par les autorités gouvernementales concernées.
L’activité d’Orolia dans le secteur Search and Rescue est directement liée à la survie de personnes
placées en situation de détresse. Des dysfonctionnements avérés dans les produits d’Orolia ou des
30
problèmes qualité mal maîtrisés pourraient entraîner des recours juridiques de la part de personnes ou
organismes impactés.
A la connaissance de la Société, et en dehors d’opérations de rappel de produits potentiellement
défectueux, il n’existe pas de litige, arbitrage, fait exceptionnel ou risque juridique susceptible d’avoir
ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat,
l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. En fin d’exercice 2008, le montant total des
provisions pour litiges figurant au bilan (hors Kannad) s’élève à un montant de 85 K€.
4.2.8
Risques environnementaux et industriels
Orolia a développé son activité sur la base d’un modèle « fablight ». Les activités industrielles se
limitent à des travaux de laboratoire pour ce qui est de la fabrication des horloges atomiques
(processus de distillation des atomes de Rubidium, étuvage, chargement des réservoirs d’hydrogène et
revêtement Teflona des bulbes de quartz pour les masers) ainsi qu’à l’assemblage final et au test des
sous-ensembles et systèmes pour tous les produits, le reste des opérations étant sous-traité. A ce titre,
aucune des activités du Groupe n’est susceptible d’entraîner un risque environnemental majeur. Le
seul point de sensibilité relative est lié à l’usage de batteries de haute performance pour certaines
balises de détresse qui peuvent subir des échauffements, voire des explosions, en cas de défauts
majeurs de qualité ou de manipulation, notamment dans les transports. Des mesures spécifiques et très
strictes sont prises pour éviter l’occurrence de tels problèmes, qui ne se sont jamais matérialisés
depuis les débuts de l’activité.
Par ailleurs, le Groupe respecte les différentes règles environnementales RoHS compte tenu des
exceptions autorisées par la réglementation ou exigées par les clients défense et spatial.
4.3
RISQUES FINANCIERS
4.3.1
Risques de change
Le principal risque financier est lié à la fluctuation des devises qui impacte le Groupe, soit du fait des
ventes et achats réalisés dans le cadre de l’activité, soit lors des opérations de consolidation en
minorant les contributions des compagnies situées hors zone euro.
Le tableau ci-dessous résume au 30/06/2009 les principaux actifs et passifs par devises d’origine.
(en milliers)
EUR
USD
Total des actifs(1) par principales devises
19 150
5 216
4 497
476
735
38
Total des passifs(2) par principales devises
14 244
825
3 838
41
237
17
4 906
4 391
659
434
498
21
-
-
-
-
-
-
4 906
4 391
659
434
498
21
Exposition nette avant gestion
Instruments de couverture
Exposition nette après gestion
(1)
(2)
CHF
GBP
SEK
RUB
Les actifs retenus sont les immobilisations et les actifs circulants
Les passifs retenus sont les dettes financières et dettes d’exploitation
Une évolution défavorable et uniforme de 1 centime de l’euro contre la totalité des devises concernées
aurait un impact favorable de 44 K€ sur la position nette globale en devises du Groupe.
31
Pour abaisser le niveau d’exposition global du Groupe aux risques de change, une partie de la
production a été transférée en zone dollar.
4.3.2
Risque de liquidité
Le Groupe utilise comme mode de financement du besoin en fonds de roulement la mobilisation du
poste clients auprès de sociétés d’affacturage (995 K€ au 30 juin 2009). Pour financer de futures
acquisitions, le Groupe a procédé à une émission d’obligations à bons de souscription d’actions le
31 janvier 2008, pour un montant de 8 M€ à taux variable basé sur l’EURIBOR 6 mois, décomposé en
deux tranches égales remboursables in fine à 5 et 6 ans. Cette émission a été souscrite à 100% par la
société Euromezzanine.
La principale clause de sauvegarde de cette dette est le respect d’un ratio d’endettement financier net
consolidé (Endettement net consolidé sur EBITDA1 consolidé) devant rester inférieur ou égal à trois.
Le Conseil d’administration s’est assuré que les actionnaires de référence et dirigeants ont bien
souscrit un engagement de conservation de 50% de leurs titres Orolia pendant la durée de vie des
obligations, conformément à la demande d’Euromezzanine.
Spectracom bénéficie par ailleurs d’un crédit moyen terme de 300.KUSD, dont les caractéristiques
principales sont :
•
•
•
•
Dette initiale: USD 300 000
Dette à la clôture (31/12/2008) : USD 68 750
Maturité restant à courir : 13 mois
Taux d’intérêt : taux de base bancaire US + 0,5%
Le financement de l’acquisition des actifs de McMurdo devrait être assuré par l’utilisation de la
trésorerie disponible du Groupe, la mise en place d’un crédit moyen terme de 3 M€ amortissable
linéairement sur 5 ans octroyé par la Société Générale ainsi que par le produit de l’augmentation de
capital qui fait l’objet du présent prospectus.
Enfin, il est précisé que la trésorerie nette positive de la société Kannad au 30 juin 2009 s’élève à
environ 2,5 M€ (donnée non auditée).
4.3.3
Risque de taux d’intérêt
L’endettement net consolidé du Groupe au 30 juin 2009 s’élève à 121 K€. Le tableau ci-dessous
présente une décomposition, en fonction de leur durée, des actifs et des dettes financières au
30 juin 2009 :
En milliers d’euros
Actifs financiers
Passifs financiers
Position nette avant gestion
Position hors bilan
Position nette après gestion
JJ à 1 an
1 an à 5 ans
Au-delà
9 179
(1 300)
7 879
7 879
(8 000)
(8 000)
8 000
-
-
1
Tel que défini dans le contrat de prise ferme signé entre Orolia et Euromezzanine : résultat d’exploitation majoré des dotations aux
amortissements et provisions d’exploitation nettes de reprises
32
-
L’ensemble des actifs et passifs financiers à moins d’un an sont à taux variable. L’impact d’une
variation de 1% à la baisse des taux d’intérêts serait une perte de 79 K€ sur le résultat financier de
l’année 2009.
Compte tenu du caractère très court terme de son endettement et de son faible montant, le Groupe n’a
pas jugé nécessaire à ce stade de se prémunir contre le risque de taux d’intérêt.
Une couverture de taux a toutefois été prise pour plafonner le coût de la dette mezzanine. Dans ce
cadre, le taux de référence de la dette à EURIBOR 6 mois ne pourra pas évoluer en dehors d’une
fourchette dont la borne basse est 2,96% et la borne haute 4,75%.
4.3.4
Litiges
A la date du présent prospectus, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou
d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle
est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur
la situation financière du Groupe.
La Federal Communication Commission aux Etats-Unis a notifié le 29 septembre 2009 à Kannad
qu’une partie des produits aériens livrés par la société aux Etats-Unis présentaient un défaut
d’étiquetage par rapport à la réglementation locale. Ceci pourrait aboutir à une amende et des coûts de
correction dont le montant, inconnu à ce jour, sera pris en compte dans le calcul de l’écart
d’acquisition au travers d’une provision pour risque et n’impactera donc pas les comptes consolidés
d’Orolia.
4.4
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Le tableau présenté ci-après reprend les engagements hors bilan significatifs supportés par le Groupe
au 30 juin 2009.
30 juin 2009
En milliers d’euros
Engagements donnés
Cautions, avals,…
Nantissement de titres
Crédit-bail, location
Total des engagements donnés
33
8 000
133
8 166
Engagements reçus
Cautions, avals,…
Crédit-bail, location
Garanties de passif
Total des engagements reçus
476
476
Engagements réciproques
Contrats de change à terme
Couverture de taux d’intérêt
Total des engagements réciproques
8 000
8 000
SpectraTime bénéficie de garanties données par des établissements bancaires pour mener à bonne fin
des contrats commerciaux avec certains clients. Le risque politique et commercial sur ces contrats
export, y compris l’appel des cautions, a été par ailleurs garanti auprès de la Coface Suisse.
33
Par ailleurs SpectraTime, Spectracom et Pendulum ont donné leurs postes clients (et stocks pour
Spectracom), en garantie en faveur de leurs banques pour une ligne de financement de leur BFR.
Orolia a donné une garantie d’actionnaire en faveur de HSBC US à hauteur des engagements de
Spectracom, et une lettre de confort en faveur du Crédit Suisse pour garantir les lignes de crédit de
Spectracom et SpectraTime.
Dans le cadre de la dette Mezzanine contractée en février 2008, une couverture de taux a été mise en
place sur l’ensemble de la dette, qui garanti un taux maximal de l’EURIBOR 6 mois de 4,75% et un
taux minimal de 2,96%. Au 30 juin 2009, le montant nécessaire pour dénouer cette couverture aurait
été de 237 K€. De plus, Euromezzanine bénéficie d’un nantissement de 1er rang des titres de
Spectracom.
Dans le cadre de l’acquisition de Pendulum, Orolia bénéficie de la part de l’ancien actionnaire d’une
garantie de passif.
4.5
ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES
A la date du présent prospectus, le Groupe estime disposer d’une couverture d’assurance adaptée à ses
activités.
Il est précisé qu’aucune assurance homme clé n’a été souscrite par la Société à la date du présent
prospectus.
La Société dispose de plusieurs polices d’assurance souscrites pour elle-même et pour ses filiales,
dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
34
Type de
contrat
Multirisque
professionnelle
Type de risques couverts
Dommages aux biens en
propriété ou loués des
incendies, vols,…
Pertes d'exploitation
Responsabilité
civile générale
Responsabilité
civile produits
aéronautiques
Responsabilité
civile des
mandataires
sociaux
Dommages aux tiers dans
l'exercice de l'activité
Dommages causés aux tiers
par les produits
Poursuites contre les
mandataires sociaux dans le
cadre de l'exercice de leur
fonction
Assureur
Franchise par
sinistre
Plafond par sinistre
Échéance
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
15/04/2010
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
AIG
1 500 €
8 900 000 €
Travelers
1 000 USD
5 000 000 USD
Vaudoise
-
8 000 000 CHF
21 400 SEK
37 000 000 SEK
30/09/2009
-
1 601 250 USD
15/09/2009
-
2 966 000 RUB
31/05/2009
MMA
-
9 059 755 €
AIG
5 000 €
10 000 000 €
Vaudoise
5 000 CHF
10 000 000 CHF
Vaudoise
500 CHF
5 000 000 CHF
Travelers
Nordeuropa
Försäkring
Cal Ins &
Associates
RESOGarantiya
1 000 USD
5 000 000 USD
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
15/04/2010
8 500 SEK
10 000 000 SEK
30/09/2009
-
2 000 000 USD
15/09/2009
-
100 000 USD
31/05/2009
Nordeuropa
Försäkring
Cal Ins &
Associates
RESOGarantiya
MMA
-
12 000 000 €
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
ALLIANZ
-
Exportations USA et
Canada exclues
19/04/10
AXA
50 000 €
5 000 000 €
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Nordeuropa
Försäkring
-
10 000 000 SEK
30/09/2009
1 524 491 €
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
MMA
35
-
Marchandises
transportées
Pertes ou destruction des
produits lors des transports
MARTIN &
BOULARD
-
450 000 €
TSM
-
600 000 CHF
Trygg-Hansa
-
300 000 SEK
MMA
Assurance
collective
accidents
Missions /
Déplacements
professionnels
Déplacement
des employés
utilisant leur
véhicule
Véhicules de
société
Accidents professionnels et
non professionnels
Accident d'un employé en
mission pour la société
(coûts médicaux,
rapatriement)
765 000 €
Vaudoise
-
106 800 CHF /salarié
AIG
-
160 000 €
Vaudoise /
Europ
Assistance
-
400 000 CHF
MMA
-
76 500 €
AXA
300 €
10 000 000 €
MMA
-
100 000 000 €
AXA
1 500 €
Valeur de
remplacement
Vaudoise
-
Valeur de
remplacement
Accident de la route sur le
trajet domicile - bureau ou
en mission
Accidents pour les véhicules
de fonction
MMA
Valeur de
remplacement
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
28/02/2010
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Renouvelable
par tacite
reconduction
le 1er janvier
Le montant global des primes d’assurances versées par le Groupe au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2008 (hors Kannad) est de 378 K€.
36
5
INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
5.1
HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
5.1.1
Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est « Orolia ».
5.1.2
Lieu et numéro d'enregistrement
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro
d’identification 492 370 622. Le code activité de la Société est 7112B.
5.1.3
Date de constitution et durée
La Société a été constituée le 2 octobre 2006 sous la forme d’une société anonyme à conseil
d’administration immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon le 23 octobre 2006.
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce
et des sociétés, sauf cas de dissolution ou de prorogation.
5.1.4
Siège social, forme juridique et législation applicable
Le siège social de la Société est situé au 3, avenue du Canada – 91940 Les Ulis.
La Société possède un établissement secondaire situé au 291, rue Albert Caquot – 06560 Valbonne.
La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration soumise aux
dispositions du Livre II du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés
commerciales modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006.
5.1.5
Historique
Octobre 2006
Création de la Société anonyme Orolia, initialement constituée sous la dénomination sociale
« Temex Timing », qui acquiert à cette date diverses participations dans les sociétés suivantes :
-
Temex Sync, située aux Ulis, société spécialisée dans les produits de synchronisation pour la
défense européenne et les sous-ensembles de synchronisation du temps et/ou des fréquences
pour des applications dans le domaine des télécommunications, avec une spécialité dans le
secteur de la télédiffusion numérique terrestre où Temex Sync détient une position de leader
mondial. Temex Sync est le fruit de l’acquisition par Temex en août 2005 du fonds de
commerce synchronisation de la société Martec Tekelec Systèmes, présente dans ce domaine
depuis la fin des années 1980.
-
Temex Neuchâtel Time, devenue SpectraTime en septembre 2007, située à Neuchâtel en
Suisse, société développant son activité dans le domaine des produits à haute technicité liés
aux domaines du temps-fréquence, de la radiofréquence, des télécommunications et de la
navigation. SpectraTime est issue des travaux scientifiques de l’Observatoire de Neuchâtel
dans le domaine des horloges atomiques. SpectraTime a été créée début 1995, au démarrage
des développements pour le programme Galileo, sous la forme d’une Joint-venture entre le
Canton de Neuchâtel (33%) et Tekelec Airtronic (67%). En 2003, Temex devient actionnaire
de SpectraTime à hauteur de 75% par le rachat des titres de Tekelec Airtronic et la
souscription à une augmentation de capital, qui ramène la participation du Canton de
37
Neuchâtel à 25%. En décembre 2004, Temex rachète à l’Etat de Neuchâtel ses actions et
prend le contrôle à 100% de SpectraTime.
-
T4 Science, également située à Neuchâtel en Suisse, société spécialisée dans les activités de
fabrication et de vente de masers (Microwave Amplification by Stimulated Emission of
Radiation) à hydrogène pour applications sol. T4 Science est une Joint-Venture créée en mars
2006 par Temex (50%), TimeTech GmbH (15%) et 4 dirigeants de la société russe VremyaCH (35%), à partir du rachat du fonds de commerce masers de l’Observatoire de Neuchâtel.
Juillet 2007
Augmentation de capital par placement privé auprès d’investisseurs qualifiés pour un montant
total y compris prime d’émission de 11.925.000 €. A l’issue de cette opération, le Groupe
s’introduit sur le marché Alternext d’Euronext Paris par la procédure d’admission directe.
Août 2007
Acquisition de 100% des titres de la société américaine Spectracom, leader américain des
produits de synchronisation, qui détient 95% de part de marché des serveurs de temps pour les
centres d’appels d’urgence 911. Cette acquisition conduit à la fusion opérationnelle de
Spectracom et de Temex Sync, qui commercialisent leurs produits et systèmes sous la même
marque Spectracom. Avec l’addition de Spectracom, Orolia se positionne comme n°1 européen et
n°3 mondial du marché en pleine croissance des systèmes temps-fréquence de haute précision.
Mars 2008
Acquisition de la société suédoise Pendulum Instruments, leader européen du marché du test et
mesure Temps-Fréquence de haute précision. Cette acquisition étend les compétences et élargit
les domaines d’activité du groupe Orolia à un troisième champ d’expertise : la mesure du temps et
des fréquences. Au-delà de l'accès à de nouvelles technologies à fort potentiel, qui font partie
intégrante de la stratégie d'Orolia pour s’affirmer comme le leader de son industrie, cette
acquisition permet au groupe d’étendre sa couverture géographique aux économies à fort potentiel
de croissance d’Europe de l’Est, de la Russie et de la Chine.
Janvier 2009
Acquisition des actifs de la société britannique Rapco Electronics et création de la nouvelle
entité « Orolia Global Services Ltd ». Avec plus de 40 ans d’expérience dans le développement, la
fabrication et la commercialisation de systèmes Temps-Fréquence pour applications défense,
spatial (segment sol), sécurité, télévision numérique terrestre, Rapco Electronics est l’un des
acteurs de référence du secteur sur le marché britannique. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de
686 KGBP en 2008 et a terminé l’exercice sur une perte nette de 109 KGBP. Cette acquisition va
s’accompagner de la fusion opérationnelle des équipes de Rapco Electronics au sein de
Spectracom.
Juillet 2009
Transfert des actions Orolia du groupe de cotation EA (placement privé) au groupe de cotation E2
(Sociétés ayant fait une offre au public) du marché Alternext d’Euronext Paris. A l’issue de ce
transfert, le titre Orolia est coté en continu et n’est plus réservé aux seuls investisseurs qualifiés.
Septembre 2009
Acquisition de la société française Kannad, l’un des principaux fournisseurs mondiaux de balises
radiofréquences de positionnement pour les applications aéronautiques, maritimes et terrestres.
Cette acquisition marque une étape majeure dans la stratégie de développement d’Orolia, qui
38
élargit son périmètre à un domaine d’activité adjacent à son cœur de métier temps-fréquence et
s’ouvre ainsi de nouvelles perspectives de croissance. Fort de ses unités opérationnelles existantes
et de sa stature internationale, Orolia affiche par cette opération son ambition de s’imposer
comme l’acteur mondial de référence pour les applications de positionnement, de navigation et de
timing les plus critiques, et confirme sa stratégie de consolidation sectorielle.
5.2
INVESTISSEMENTS
Les investissements du Groupe, compte tenu de son organisation industrielle « fablight » sont
essentiellement de deux natures :
Investissements en recherche et développement ;
Acquisitions de sociétés dans le cadre de la stratégie de consolidation du secteur menée par le
Groupe.
En milliers d’euros
30/06/2009
consolidé
30/06/2008
consolidé
31/12/2008
consolidé
(12 mois)
31/12/2007
consolidé
(12 mois)
Acquisitions d’immobilisations
incorporelles
(884)
(650)
(1 594)
(712)
Acquisitions d’immobilisations corporelles
(115)
(355)
(871)
(238)
Acquisitions d’immobilisations financières
(171)
73
12
(10)
Acquisitions de titres nets de la trésorerie
acquise
(294)
(3 626)
(3 625)
(8 118)
(1 464)
(4 557)
(6 077)
(9 078)
Total
5.2.1
Investissements en recherche et développement
Entre la part de recherche et développement financée par ses clients et la recherche et développement
autofinancée, le Groupe consacre entre 10 et 15% de son chiffre d’affaires à la création de nouveaux
produits.
La part autofinancée fait l’objet d’un traitement comptable plaçant la valeur investie en
immobilisations incorporelles ce qui permet d’avoir une bonne image des efforts consentis chaque
année.
Au 31/12/2008 la valeur totale brute de la R&D représentait 3,1M€ au bilan.
Les principaux produits concernés étaient :
Timing : EC22S, EBO3, SAS-E, 9300 SAASM, 9200 IRIG, T&F BOX, BUS CARD.
Test et mesures : CNT-91
Les activités Navigation et Spatial bénéficiant d’un fort soutient de l’ESA, elles ne rentrent pas dans
le champ de la norme comptable d’activation mais représentent des sommes très importantes, le
Groupe ayant ainsi à ce jour des produits dont certains n’ont pas d’équivalent dans le monde (maser
passif à hydrogène).
5.2.2
Acquisitions dans le cadre de la stratégie de consolidation
Au cours des trois derniers exercices, la Société a acquis diverses participations dans les sociétés
suivantes dont les caractéristiques figurent au paragraphe 5.1.5 ci-dessus :
39
Investissements réalisés au cours de l’exercice 2007
SPECTRACOM Inc au 22/08/2007 : 100%
Capitaux propres : 2 651 K€
Quote-part des capitaux propres acquis par Orolia : 2 651 K€
Coût d’acquisition : 7 455 K€
Ecart d’acquisition : 4 804 K€
Investissements réalisés au cours de l’exercice 2008
PENDULUM INSTRUMENTS AB et ses filiales au 05/03/2008 : 100%
Capitaux propres : 1 410 K€
Quote-part des capitaux propres acquis par Orolia : 1 410 K€
Coût d’acquisition : 4 180 K€
Ecart d’acquisition : 2 770 K€
Investissements réalisés au cours de l’exercice 2009
ACTIFS DE LA SOCIETE RAPCO ELECTRONICS LTD au 20/01/2009 : 100%
Orolia a acquis 100% des actifs de la société Rapco Electronics au sien de la société Orolia Global
Services en janvier 2009 pour un montant de GBP 300 000.
Actifs acquis : 91 K€
Coûts d’acquisition : 385 K€
Ecart d’acquisition : 294 K€
KANNAD SAS au 16/09/2009 : 100%
Afin de rémunérer l’apport de 100% des titres de la société Kannad, l’assemblée générale
extraordinaire réunie le 16 septembre 2009 a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un
montant de 4 324 324 euros par l’émission de 1 081 081 actions nouvelles de 4 euros chacune de
valeur nominale.
5.2.3
Investissements en cours ou à venir
Orolia a annoncé le 2 novembre 2009 avoir signé un accord en vue d’acquérir les actifs de McMurdo,
une division du groupe américain Digital Angel (NASDAQ : DIGA), spécialiste des solutions
d’identification d’animaux et des systèmes de positionnement d’urgence.
Créé en 1937, McMurdo est implanté à Portsmouth (Grande-Bretagne) et fédère une équipe de
50 collaborateurs. Au travers de son réseau de commercialisation, McMurdo est présent dans plus de
60 pays. McMurdo bénéficie d’une expertise mondialement reconnue dans le domaine des balises de
détresse pour la marine marchande et de plaisance, ainsi qu’une position de leadership dans le
domaine des balises portables personnelles pour lesquelles il a reçu successivement cette année les
prix MATT’s Award (Marine Aftermarket Accessories Trade Show) et West Marine’s Annual Vendor
Show grâce à l’innovation de rupture que constitue sa balise personnelle miniature FAST FIND
recommandée par de nombreux professionnels, dont les célèbres Coast-Guards américains. Au titre de
l’exercice 2008, McMurdo a réalisé un chiffre d’affaires de 10,8 millions d’euros associé à une
rentabilité opérationnelle de l’ordre de 10% (Données non auditées).
Ce projet d’acquisition, qui s'inscrit dans une stratégie offensive de développement des activités du
Groupe, illustre la capacité d’Orolia à gagner des parts de marché dans le domaine du positionnement
en tirant profit des opportunités offertes par un contexte de marché favorable à la consolidation. La
combinaison de Kannad et de McMurdo au sein de la division Positioning Systems permettra
40
d’atteindre un chiffre d’affaires de plus de 25 M€ représentant près de la moitié de l’activité totale du
Groupe. Outre le renforcement de la position de leadership sur le marché du Search and Rescue, les
synergies entre les deux sociétés permettront d’élargir la présence mondiale du Groupe à travers un
réseau de distribution plus puissant et deux marques fortes. La forte complémentarité des portefeuilles
produits renforcera l’offre des deux entités sur leur cœur d’activité, les balises aviation pour Kannad
et les balises maritimes et personnelles pour McMurdo, créant ainsi une nouvelle dynamique de
croissance.
L’acquisition de McMurdo devrait être réalisée en numéraire pour 10 M$, dont 1 M$ bloqué sur un
compte séquestre pour une durée de 12 mois et 0,5 M$ supplémentaire bloqué sur un compte
séquestre pour un durée de 3 mois afin de couvrir les engagements de la garantie de passif. Cette
opération, structurée en vente d’actifs sans trésorerie et sans dettes (comptes clients et fournisseurs
non apportés), prendra effet en décembre 2009.
En dehors du projet d’acquisition de McMurdo, il n’y a, à ce jour, aucune autre opération en cours
faisant l’objet d’un engagement juridique.
En ce qui concerne la R&D, les ordres de grandeur des sommes consacrées en 2009 seront identiques
à ceux des années précédentes.
41
6
APERÇU DES ACTIVITES
6.1
6.1.1
PRESENTATION GENERALE DU GROUPE OROLIA
Le temps et la position, deux éléments essentiels pour les applications critiques
Orolia a aujourd’hui une présence forte dans les systèmes de distribution du temps, de synchronisation
et de mesure temps-fréquence pour les applications critiques, et tout particulièrement pour la défense
et la sécurité. Ces deux domaines sont l’objet d’évolutions qui sous-tendent un axe de croissance
particulièrement prometteur pour un électronicien spécialisé comme Orolia.
En effet, à l’heure où le monde devient de plus en plus global, la mobilité et la mise en réseau des
biens et des personnes franchit chaque année de nouveaux sommets en matière d’intensité et de
fonctionnalités, de sorte que la capacité à communiquer en temps réel avec tout objet ou tout individu
est en train de passer du stade d’aptitude au stade de fonction aussi indispensable que naturelle. La
croissance de la complexité et de la performance des systèmes et des terminaux de communication va
ainsi de pair avec l’augmentation vertigineuse des flux de données. Cette complexité globale des
technologies et des situations opérationnelles à gérer atteint des niveaux jamais égalés dans l’histoire
de l’humanité et s’accompagne inévitablement de risques croissants de vulnérabilité et de perte de
contrôle. En même temps, la progression du niveau de vie et du niveau d’éducation (et
l’individualisme qui en est le corollaire), la compétition de plus en plus intense entre les entreprises et
la financiarisation de l’économie, rendent de plus en plus inacceptables l’existence de risques,
l’imprédictibilité, la non-qualité.
Nous faisons ainsi face à un paradoxe où la tolérance aux défaillances et pertes de contrôle est de plus
en plus faible, alors que la complexité de notre monde le rend de plus en plus difficile à parfaitement
maîtriser. Pour résoudre ce paradoxe, il apparaît dès lors de plus en plus critique de disposer de
systèmes temps-réels de supervision et de contrôle, permettant une traçabilité et une réaction quasiinstantanées aux événements imprévus susceptibles de faire dégénérer une situation critique. C’est
ainsi que le domaine de la défense et de la sécurité, ainsi que toutes les applications critiques, vont
inexorablement voir se renforcer leurs capacités en matière de datation, localisation, synchronisation,
tracking, surveillance et contrôle des différents événements sous-tendant leurs opérations.
Cette tendance de fond fait ressortir le besoin croissant de disposer d’informations permettant de
savoir où et quand une personne se trouve, où et quand un événement critique apparaît, où et quand se
trouve un actif stratégique. Cette évolution est d’ores et déjà clairement perceptible par l’explosion
des applications liées au GPS (et demain à Galileo, Glonass ou Compass), le système de datation et de
positionnement le plus répandu et accessible aujourd’hui. De même, les réseaux d’information
disposent d’une base de temps ultra-précise nécessaire à leur fonctionnement, et donnant un accès aisé
et essentiellement gratuit à une référence de temps précise à tout utilisateur connecté.
Toutefois, alors que la disponibilité d’informations de temps et de position devient de plus en plus
générale (nous aurons tous d’ici quelques années un récepteur GPS dans nos téléphones portables), il
apparaît tout aussi clair qu’il subsistera toujours des situations où les informations de temps et de
position accessibles par ces moyens courants ne pourront avoir une disponibilité ou une fiabilité
suffisamment garantie pour permettre à certaines applications critiques d’opérer en toutes
circonstances. La vision d’Orolia est de se positionner comme fournisseur de technologies et de
solutions dédiées, ayant la capacité à garantir à ces applications critiques la disponibilité absolue des
informations de temps et de position qui leur seront indispensables. En d’autres termes, il s’agit
d’étendre ce qu’Orolia réalise déjà à ce jour en matière d’informations de temps au domaine du
positionnement, que ce soit pour les marchés défense, aéronautique, sécurité (notamment les
applications Search & Rescue), ou encore le domaine des transactions financières ou de la santé.
Pour réaliser cette vision, Orolia doit se doter d’un certain nombre de nouvelles briques
technologiques liées à la localisation en environnement critique, ainsi que d’une position de marché
42
dans les domaines des applications critiques en position. A cet égard, les technologies de balises
radiofréquences durcies en environnement et capables d’émettre des informations de position même
hors d’accès aux réseaux d’information commerciaux, apparaissent comme particulièrement
importantes, d’autant plus qu’elles sont majoritairement utilisées dans les secteurs cibles de la défense
et de la sécurité des biens et des personnes.
L’acquisition récente de la société Kannad, l’un des principaux fournisseurs mondiaux de balises
radiofréquences de positionnement pour les applications aéronautiques, maritimes et terrestres,
constitue la première étape du développement d’Orolia dans le domaine du positionnement.
6.1.2
Description des activités du Groupe
Le Groupe Orolia a engagé en septembre 2009 une réorganisation de ses activités de positionnement,
de navigation et de timing autour de trois divisions. Ces trois divisions, Positioning Systems, Space &
Navigation et Timing, Test & Measurement intègreront les sociétés du Groupe et leurs technologies de
manière cohérente afin de garantir un haut niveau d’expertise et de connaissance et d’assurer ainsi un
service client irréprochable et une efficacité opérationnelle aussi bien pour les divisions qu’à l’échelle
du groupe tout entier. La mise en place de cette nouvelle organisation va permettre au Groupe de
renforcer ses réseaux de vente et d’optimiser ses efforts de R&D tout en fournissant une structure
évolutive avec sa croissance externe et organique.
•
Positioning Systems : L’acquisition récente par Orolia de la société Kannad, qui figure parmi
les leaders mondiaux dans le domaine des balises de détresse pour les applications maritime,
aéronautique et terrestre, est à l’origine de cette division. Fort d’une solide expérience dans le
domaine des systèmes de positionnement et de tracking en environnements sévères, JeanPierre Bardon, Directeur Général de Kannad, prendra la tête de cette division et sera
notamment en charge du développement de nouvelles applications de niche dans le domaine
du tracking, exploitant le savoir-faire de Kannad en matière d’intégration matérielle et
logicielle.
•
Space and Navigation : SpectraTime et T4 Science constitueront la base de cette division,
qui sera dirigée par Pascal Rochat, Directeur Général de SpectraTime. SpectraTime, une
société du Groupe, est le deuxième fabricant mondial d’horloges atomiques (estimation
Société), sources primaires de temps et de fréquences dont les caractéristiques intrinsèques
(exactitude, précision et stabilité) en font les horloges les plus performantes au monde.
SpectraTime conçoit, fabrique et commercialise des horloges atomiques à Rubidium pour le
segment spatial embarqué ou pour les applications sol (défense et télécommunications), ainsi
que des masers à hydrogène passifs pour les satellites de navigation. T4 Science, une autre
société du Groupe, est le n°3 mondial des masers actifs à hydrogène, un type particulier
d’horloges atomiques extrêmement stables indispensables à certaines applications
scientifiques telles que la géodésie et la radioastronomie, pour les stations de commande et de
surveillance au sol des programmes de navigation par satellites, ou pour la télémétrie et le
guidage des satellites ou des sondes interplanétaires.
•
Timing, Test & Measurement : Conjointement à la création de cette nouvelle division, les
sociétés du groupe Spectracom et Pendulum Instruments vont fusionner opérationnellement.
Regroupées sous le nom de Spectracom, ces deux entités partageront une seule infrastructure
de gestion, de services et de ventes. Dirigée par Lisa Withers, actuelle Directrice Générale de
Spectracom, cette division mettra l’accent sur le développement de l’infrastructure nécessaire
à l’expansion de son activité sur les marchés Temps-Fréquence et à l’accélération du
développement de nouveaux produits. Spectracom, une société du Groupe, est le n°2 mondial
des serveurs de temps et des références de fréquence synchronisées (estimation Société). Les
horloges GPS de Spectracom permettent de synchroniser les infrastructures critiques de
télécommunication et de télédiffusion, les centres de surveillance et de contrôle, ou les
systèmes de défense et de combat. Les serveurs de temps de Spectracom permettent de dater
43
certains événements précis se produisant au sein de ces réseaux avec un haut niveau de
fiabilité et de traçabilité (centres d’appels d’urgence, transactions financières, etc.).
Spectracom est n°1 mondial pour le marché de la sécurité civile (services de police, de
pompiers ou ambulances), ainsi que pour les équipements de synchronisation des réseaux de
télédiffusion numérique terrestre. Pendulum Instruments, une société du Groupe, conçoit des
compteurs et analyseurs de fréquence, des étalons de fréquence et de temps et des systèmes de
distribution de signaux associés, destinés à calibrer, mesurer ou analyser les caractéristiques
temps-fréquence des équipements électroniques. Ses principaux marchés sont la défense, la
sous-traitance électronique, les communications ou la métrologie.
Outre le développement, la conception, l’assemblage final et le test de leurs produits, les sociétés du
Groupe Orolia assurent des services de maintenance et de mise à niveau de leurs systèmes, tels que
requis dans les activités où la fiabilité et la pérennité des systèmes sont critiques. Pour les produits les
plus complexes, en particulier pour les activités de défense et aérospatiales, la durée de vie
opérationnelle peut dépasser 10 à 25 ans, d’où la nécessité d’assurer le Maintien en Conditions
Opérationnelles (MCO) de ces produits au travers de contrats pluriannuels récurrents.
6.1.3
Des applications nombreuses
Les applications de positionnement, de navigation et de timing d’Orolia sont essentielles aux systèmes
d’information modernes. On les retrouve notamment dans les principaux domaines suivants :
•
Navigation & Espace : les horloges atomiques situées à bord de tous les satellites de
navigation (GPS, Galileo, Compass, Glonass, IRNSS), servent à produire les signaux que
reçoivent les récepteurs GPS, et donc à connaître notre position sur Terre. Des horloges de
très haute précision équipent également certains satellites scientifiques et d’observation. Les
masers à hydrogène sont également utilisés au sol comme référence de temps dans les stations
sols des systèmes de navigation par satellites, ou servent à la télémétrie ultra-précise des
satellites et des sondes interplanétaires.
•
Défense & Sécurité : la synchronisation est une donnée essentielle pour les opérations
militaires. Les horloges atomiques permettent de sécuriser les télécommunications militaires
ou de synchroniser les différents éléments des systèmes de combat modernes (satellites de
communications militaires, drones, aéronefs, missiles, sous-marins, centrales de navigation,
systèmes de guerre électronique, etc.). Les balises de détresse SAR (Search and Rescue)
utilisant le réseau d’alerte COSPAS-SARSAT permettent de localiser des personnes en
situation critique dans des environnements potentiellement hostiles et isolés (crash d’avion,
naufrage de navire, accident en milieu hostile et reculé, etc.). Les équipements et services de
Tracking (ou géo-localisation) sont quant à eux utilisés pour assurer le suivi en temps réel de
personnes, d’objets ou de véhicules.
•
Télécom & Broadcast : la précision de l’information de temps des horloges et leur
synchronisation permettent aux signaux numériques d’être émis et reçus avec le même débit à
chaque endroit d’un réseau de télécommunication. Sans cette précision, les débits d’émission
et de réception seraient différents, des données seraient perdues et la qualité des services
altérée. Les horloges et les systèmes de synchronisation sont donc des éléments critiques pour
le bon fonctionnement aussi bien des réseaux télécom fixes (« backbone » optique, réseaux
métropolitains et d’accès) que mobiles (GSM, CDMA, 3G, Wimax…). Elles garantissent la
qualité de service requise par les opérateurs de télécommunications (les « cinq 9 »), ainsi que
des réseaux de télédiffusion, en particulier la TNT et la TV sur mobile (sans synchronisation
de haute performance, les interférences entre signaux issus d’émetteurs différents
conduiraient à une forte dégradation de la qualité de réception TV).
44
6.2
PRESENTATION DES PRODUITS DU GROUPE
6.2.1
Systèmes de positionnement
La gamme de systèmes de positionnement proposée par Orolia s’organise autour de deux axes
stratégiques :
•
Sécurité : balises de localisation détresse COSPAS-SARSAT (maritimes, aéronautiques,
terrestres), systèmes d’anticollision maritime.
•
Tracking / Géo-localisation : suivi d’engins de pêche, suivi de navires de pêche (VMS),
suivi de matières dangereuses ou à forte valeur ajoutée, balisage, sécurité individuelle.
La société Kannad est spécialisée dans la conception de systèmes de positionnement, de mesure et de
transmission de données en environnement sévère. Cette société s’appuie sur un nom ayant une forte
notoriété en France et à l’international puisqu’il s’agit de la marque des balises COSPAS-SARSAT
fabriquées depuis plus de 20 ans.
Dans le domaine des balises de détresse, Kannad est présent sur les trois segments clés des balises
aéronautiques, des balises maritimes et des balises terrestres et personnelles, et dispose à ce titre du
portefeuille de balises fonctionnant sur le système COSPAS-SARSAT le plus complet du marché.
•
Balises aéronautiques (ELT : Emergency Locator Beacons) : Les balises de détresse
Kannad participent à la sécurité aéronautique depuis 1987 avec l’introduction de la plus petite
et la plus légère balise de détresse du marché.
Kannad conçoit et industrialise une gamme très large de balises installées sur hélicoptères,
avions de ligne, avions d’affaires, commuters, sur les flottes militaires, l’aviation générale
légère ou ultra légère. Les balises Kannad sont installées en première monte par un grand
nombre de fabricants d’aéronefs. Kannad est ainsi leader mondial des balises de détresse pour
hélicoptères.
Membre de comités internationaux développant les spécifications internationales, membre
d’association professionnelles et de commissions réglementaires sur les ELT, Kannad est à la
pointe de l’innovation pour satisfaire au mieux les besoins d’opérateurs exigeants.
Le système modulaire Kannad (balise automatique fixe, balise automatique portable ou balise
de survie) s’adapte au besoin pour tout type d’application et d’opérateur. La flexibilité du
système de programmation est particulièrement appréciée dans la gestion des flottes car le
coût d’opération est particulièrement bas.
Balise de détresse aéronautique
automatique fixe 406 AF-COMPACT
45
Balise de détresse aéronautique automatique
portable tri-fréquence 406 AP-H
•
Balises maritimes (EPIRB : Emergency Position Indicating Radio Beacons) : Kannad a
plus de 20 ans d’expérience dans le secteur de la sécurité et de la localisation détresse en mer.
Ses balises sont reconnues dans le monde entier pour leur fiabilité.
La Kannad 406 a été la première balise homologuée par les quatre membres fondateurs du
système COSPAS-SARSAT (USA/Russie/Canada/France) et la première balise tenant dans
une main, un avantage incontestable en cas de détresse. Outre sa maîtrise des systèmes
fonctionnant sur le 406 MHz, Kannad intègre la technologie GPS dans certaines de ses balises
garantissant ainsi une précision optimale de la position et un déclenchement plus rapide des
opérations de sauvetage.
Kannad fabrique également des systèmes Activ’Echos anti-collisions permettant aux navires
de signaliser leur présence en direction de leur voisinage au moyen d’un réflecteur /
amplificateur des radars de navigation des gros bâtiments.
Kannad bénéficie d’un réseau mondial de distribution et de stations service dédiés. Ces
partenaires sont tous équipés et formés dans les laboratoires de Kannad pour offrir assistance
et support technique (programmation, changement de batteries...).
Kannad commercialise une large gamme de balises maritimes destinées au marché
professionnel et au marché de la plaisance.
Balise de détresse maritime
406 AUTO
•
Balise de détresse maritime
406 MANUAL+
Balises terrestres et personnelles (PLB : Persomal Locator Beacons) : Kannad propose
également des balises personnelles multi-environnement qui complètent sa gamme de balises
maritimes et aéronautiques.
La dernière génération de balises personnelles Kannad intègre systématiquement la
technologie GPS pour offrir une meilleure précision (moins de 20 mètres) et propose un
design innovant et ergonomique.
Balise personnelle
406 XS-3 GPS
46
Les équipements et services de Tracking (ou géo-localisation) sont des systèmes alliant généralement
des flottes de bouées ou balises, attachées à des personnes, objets ou véhicules dont on souhaite suivre
l’évolution et la position en temps réel, à des services de transmission temps-réel des données de
position par voie radiofréquence (généralement via un satellite de communication tel qu’Inmarsat ou
Iridium), et à des logiciels de suivi des balises et de représentation d’informations à haute valeur
ajoutée sur les éléments suivis. Un grand nombre de sociétés à profil logiciel proposent de tels
services de par le monde.
Kannad se différencie en ne s’intéressant qu’aux applications où les bouées et balises doivent être
conçues pour résister à des environnements particulièrement sévères (balises immergées, soumises à
de très forts chocs ou vibrations, ou a une forte humidité ou des poussières) et où les logiciels de géolocalisation et les balises doivent être conçues simultanément de manière à optimiser les
fonctionnalités et les coûts du système (par exemple en dotant une balise d’un capteur particulier pour
collecter des données qui enrichiront le contenu des informations affichées par le logiciel).
Les quatre principaux produits dans ce domaine sont :
•
Les bouées et le service de suivi des concentrateurs de poissons utilisés pour la pêche au
thon blanc. Kannad est le n°3 mondial de ce domaine (estimation Société).
•
Les balises de type « Man over board » permettant à un homme venant de tomber à la mer
d’être retrouvé rapidement par son équipage même dans des conditions de mer difficiles.
•
Les balises « VIP » permettant à des travailleurs expatriés envoyés en mission dans des zones
dangereuses de déclencher un système d’alarme et d’être retrouvés par des organismes
spécifiques.
•
Les balises de signalisation radiofréquences (Racon, AIS) utilisées par exemple dans le rail
d’Ouessant pour indiquer aux bateaux la position des voies maritimes à emprunter dans un
sens et dans l’autre du rail, ou pour signaler la proximité d’une côte. Il s’agit en quelque sorte
de phares radiofréquences.
Bouée à poissons SC – HF GPS
6.2.2
Balise Man Over Board Wavefinder
Spatial et navigation
La génération de signaux temps-fréquence ultra-stable et précis, technologie clé des systèmes de
navigation par satellites, repose sur la maîtrise d’un grand nombre de domaines technologiques
spécifiques dont la physique atomique, la physico-chimie des matériaux, les procédés de distillation,
le travail des cellules de quartz, la micro-électronique, la mécanique de précision et les algorithmes
d’asservissement des sources de fréquence. Orolia concentre ses efforts de développement sur des
produits de très haut de gamme dans le domaine du temps-fréquence et possède dans ces domaines un
savoir-faire inégalé.
47
•
Les horloges à quartz thermostatées : il s’agit de modules composés d’une horloge à quartz
de très haute précision et d’un circuit électronique assurant la stabilité et la mise en forme du
signal généré par l’horloge. La source de fréquence d’une telle horloge est un résonateur à
quartz d’un type particulier :
o
o
o
Il est finement ciselé pour vibrer à une fréquence ultra-précise (correspondant à un
contrôle de l’épaisseur du quartz à un atome près !) ;
Il est enfermé dans une ou deux enceintes à température contrôlée pour être
totalement insensible aux variations externes de température ;
Il est spécialement fabriqué pour ne pas être sujet au vieillissement (altération de ses
propriétés au cours du temps, qui ne peut toutefois être totalement éliminée).
Ces horloges sont utilisées comme sources de temps précis dans un grand nombre
d’applications telles que les systèmes de télécommunications civils ou militaires, les systèmes
de télédiffusion, ou encore les systèmes spatiaux. Elles peuvent être employées soit en source
primaire de temps, soit en source secondaire en complément d’une ou plusieurs horloges
atomiques.
Horloge à Quartz Thermostatée Spatiale d’Orolia (gauche) et résonateurs à quartz (droite)
•
Les horloges atomiques : Dans ce type d’horloges, la source de fréquence est un atome
d’hydrogène, de rubidium ou de césium capable d’émettre une radiation de fréquence ultraprécise lorsqu’un de ses électrons change de niveau d’énergie. Les atomes d’une espèce
donnée étant tous identiques et totalement insensibles au vieillissement, la radiation électrique
émise est toujours la même, quelle que soit l’horloge fabriquée. La précision, l’exactitude et
la stabilité des horloges atomiques en font ainsi les meilleures au monde.
o
Les horloges au Rubidium : Orolia, à travers SpectraTime, a plus de 15 ans
d’expérience dans le développement des horloges atomiques au Rubidium. Celles-ci
offrent un niveau de précision proche du centième de milliardième de seconde et une
bonne stabilité à court terme. Outre leur très haute précision, les horloges au rubidium
ont l’avantage de se stabiliser très rapidement après mise sous tension, et d’être les
horloges atomiques les moins coûteuses (les premiers modèles ont un prix de l’ordre
de 1.000 € seulement). Plusieurs étapes particulièrement techniques sont nécessaires
pour leur assurer la fiabilité, la précision et la stabilité requises pour les opérations
critiques : d’une part la distillation des atomes de rubidium dans des alambics de
verre ultra fins et résistants (fabriqués par des sous-traitants sur les indications
d’Orolia) ; d’autre part, l’insertion de la cellule de verre au sein d’un système
d’excitation breveté permettant de préparer les atomes à produire le signal de
fréquence utile. Une fois l’horloge assemblée et couplée à son circuit électronique,
elle passe par une longue période de maturation en étuve avant de parvenir au niveau
de stabilité requis. Pendant cette période, qui peut aller de quelques semaines à
plusieurs mois en fonction du niveau de précision et de stabilité requis, les horloges
sont continuellement testées avec des processus propriétaires qui permettent la
sélection des produits adaptés à chaque application spécifique. Orolia produit ainsi
48
plusieurs milliers d’horloges au rubidium par an, dont le prix unitaire peut varier de
mille à plusieurs milliers d’euros en fonction des spécificités techniques. Orolia
fabrique en outre de l’ordre d’une dizaine d’horloges spatialisées par an, pour une
valeur unitaire de plusieurs centaines de milliers d’euros.
o
Les masers à hydrogène : ce sont les horloges les plus précises au monde, offrant en
particulier le plus haut niveau de stabilité à court terme : le temps reste stable à un
dix-millième de milliardième de seconde sur une durée d’une seconde ! Il existe deux
types d’horloges à hydrogène : les masers actifs et les masers passifs. Ces horloges
sont des systèmes très complexes, dont les parties les plus critiques sont :
le réservoir à hydrogène (les atomes d’hydrogène sont stockés dans des
matériaux solides poreux très spécifiques) et le système radiofréquence de
dissociation des molécules d’hydrogène en atomes individuels excités ;
le système de sélection des atomes d’hydrogène excités de manière à ne
retenir que les atomes en mesure d’émettre le signal de fréquence pur
recherché ;
la cellule de quartz de grande dimension recouverte d’une fine couche de
téflon, dont le procédé de fabrication nécessite un « tour de main » et des
équipements très particuliers ;
la cavité micro-ondes capable « d’interroger » les atomes d’hydrogène piégés
dans leur bulbe de quartz, qui doit être usinée et réglée avec une précision
extrême ;
l’assemblage ultra-précis des différents éléments mécaniques et magnétiques
constitutifs du maser.
Orolia a développé depuis 2001 un maser à hydrogène passif spatialisé pour le
système de navigation par satellites Galileo, à partir d’un brevet russe de la société
Vremya et d’un prototype de laboratoire mis au point par l’Observatoire de
Neuchâtel. Ce maser, qui est un objet unique au monde et aux performances inégalées
par d’autres technologies, sera l’horloge primaire de Galileo et lui conférera son
niveau de précision sub-métrique sans équivalent dans les autres systèmes de
navigation. Les masers passifs sont aujourd’hui développés exclusivement pour le
programme Galileo (soit au total une soixantaine d’horloges), mais compte tenu de
leurs qualités intrinsèques, ces produits pourraient présenter d’autres débouchés
importants pour l’avenir.
Orolia a par ailleurs acquis en mars 2006, à travers sa filiale T4 Science, la
technologie maser actif et le portefeuille de produits associé de l’Observatoire de
Neuchâtel. La demande pour ces produits est aujourd’hui soutenue, autant pour des
horloges extrêmement stables indispensables à certaines applications scientifiques
telles que la géodésie et la radioastronomie, que pour les stations sol de commande et
de surveillance des programmes de navigation par satellites. Le prix unitaire d’un tel
équipement est de plusieurs centaines de milliers d’euros.
49
Horloges à Rubidium
(spatialisée à gauche, industrielle à droite)
6.2.3
Masers à hydrogène
(actif à gauche, passif spatialisé à droite)
Produits de timing, de test et de mesure
La distribution de signaux temps-fréquence de haute précision permet de recaler/synchroniser les
horloges situées au sein des réseaux d’information et systèmes critiques (réseaux informatiques,
réseaux de télécommunications, satellites, systèmes de défense/combat), ou de dater certains
événements précis se produisant au sein de ces réseaux ou systèmes avec un haut niveau de fiabilité et
de traçabilité. Le métier de la synchronisation repose sur un savoir-faire particulier, issu de plus de
20 ans d’expérience :
•
•
•
•
Maîtrise des algorithmes d’asservissement d’horloges et de sources de fréquence à des
références de temps externes (comme le signal GPS) et métrologie associée ;
Connaissance de nombreuses normes et codes de communication ou échange d’informations
temps-fréquence ;
Maîtrise de l’électronique radiofréquence très bas bruit, des logiciels temps-réel, des
interfaces homme-machine, et des technologies réseaux (clients-serveurs) ;
Gestion de la relation client : c’est également un métier de service (audits de synchronisation,
études systèmes, support clients, etc.)
La gamme de produits de synchronisation proposée par Orolia se décompose de la manière suivante :
•
Les horloges synchronisées par GPS pour les réseaux sans fils et la télédiffusion : ces
équipements utilisent une méthode de synchronisation consistant à exploiter comme
information de recalage le signal de temps ultra-stable à bord des satellites de navigation, qui
télédiffusent en permanence une information de temps précise à un milliardième de seconde
près. L’équipement est constitué d’un récepteur GPS, d’une horloge (à quartz ou au
rubidium), et de son dispositif d’asservissement au signal GPS. Il s’agit donc d’une horloge
synchronisée sur le temps de référence des horloges atomiques du GPS. Toutefois, grâce à la
stabilité intrinsèque de l’horloge de l’équipement, la précision des signaux temps/fréquence
est maintenue même lorsque le signal GPS est indisponible.
L’une des spécialités d’Orolia, où la Société est leader mondial, est la réalisation de produits
de synchronisation permettant la distribution de temps et de fréquence au sein des réseaux de
télédiffusion (en particulier pour la TNT et la TV sur mobile). Orolia développe en fonction
des applications et du positionnement de ses clients dans la chaîne de valeur
(opérateur/équipementiers) soit des équipements en châssis, soit des modules électroniques
pouvant être intégrés de façon « plug-and-play » dans les équipements des équipementiers.
50
Horloge GPS en châssis
•
Modules horloge GPS
Serveurs de temps : Spectracom développe et commercialise des serveurs intégrant une ou
plusieurs horloges à quartz ou rubidium, leur système d’asservissement au signal GPS, ainsi
que les interfaces nécessaires à la connexion du serveur à une grande variété de réseaux
d’ordinateurs. Les horloges internes des ordinateurs ayant naturellement tendance à dériver
(jusqu’à 20 minutes par an dans certains cas), celles-ci ont besoin en permanence d’être
synchronisées, d’où la nécessité de serveurs de temps, qui sont utilisés dans toutes les
applications où la précision est essentielle : réseaux de communications publics et privés,
réseaux d’entreprise, call-center municipaux, hôpitaux. Les serveurs de temps de Spectracom
permettent ainsi la datation des informations traitées par les systèmes informatiques qui lui
sont reliés. Outre leur très grande capacité réseau (capacité à gérer de nombreuses
interrogations simultanées de la part des ordinateurs du réseau informatique), les produits de
Spectracom sont spécifiquement conçus pour les applications nécessitant une sécurité et une
fiabilité extrêmes. Les différents dispositifs de redondance, de cryptage et d’authentification
des informations de ces serveurs leur ont valu d’être reconnus par la justice américaine
comme pouvant servir d’éléments de preuve lorsque la date d’un événement prend une
importance capitale lors d’un procès. C’est ainsi que Spectracom s’est arrogé 95% du marché
des serveurs de temps pour les centres d’appels d’urgence « 911 » aux Etats-Unis, du fait de
sa capacité à délivrer par ses serveurs un « temps reconnu par la justice » (« legally-traceable
time ») (estimation Société).
NetClock® 9200 series
NetClock® 9300 series
Les serveurs de temps de Spectracom ont reçu l’homologation SAASM (Selective
Availability / Anti-Spoofing Module). Les récepteurs GPS de type SAASM permettent de
décrypter un signal GPS militaire particulier qui est beaucoup plus résistant à d’éventuelles
tentatives de brouillage. Le Department of Defense a rendu obligatoire la compatibilité
SAASM de tous les équipements militaires déployés à partir de septembre 2006. Les serveurs
de temps Spectracom, qui disposent de la double homologation IPv6 et SAASM, sont dont
particulièrement bien adaptés au marché de la défense américain.
•
Les Systèmes Complexes sur mesure intégrant des horloges, des systèmes d’asservissement
et de redondance pour des applications dédiées, en particulier dans le domaine militaire :
référence de temps primaire pour les sous-marins nucléaires lanceurs d’engins, référence de
temps et synchronisation pour les bâtiments d’essai et de trajectographie des missiles
balistiques ou tactiques, synchronisation du système de télécommunication utilisé par le
Président de la République pour déclencher le feu nucléaire (« valise du Président »),
synchronisation des équipements et systèmes de l’Armée de l’Air française, système de
brouillage et de guerre électronique de l’armée suisse, etc.
51
Systèmes temps-fréquence militaire de grande
complexité
Terminal de synchronisation pour un centre
d’essai de missiles militaires où la
synchronisation doit être assurée à très grande
distance de la source primaire de temps
Le test et mesure des signaux temps-fréquence de haute précision est un domaine requérant de
multiples compétences pointues :
•
•
•
•
La connaissance des oscillateurs à très bas bruit de phase et haute stabilité et leurs
technologies d’asservissement (notamment par GPS) ;
La maîtrise des interfaces et protocoles d’échange de données propres au monde de
l’instrumentation (GPIB, USB, PCI, IXI, etc.) ;
Maîtrise de l’électronique radiofréquence et hyperfréquence très bas bruit, des logiciels
temps-réel, des micro-processeurs, des circuits logiques programmables et des systèmes
d’exploitation associés ;
Un grand savoir-faire au niveau des interfaces homme-machine et du design industriel
(esthétique de l’instrument).
Les instruments de mesure d’Orolia se trouvent partout où l’exactitude et la précision du temps et des
fréquences sont si importantes qu’il est indispensable de les contrôler, d’analyser leurs imperfections
et le cas échéant, de les corriger par étalonnage.
•
Etalons de fréquence : les étalons autonomes ou contrôlés par GPS sont basés sur une seule
horloge à Rubidium ou un oscillateur à quartz thermostaté. Les étalons contrôlés par GPS sont
dotés d’un calibreur unique qui garantit à tout moment leur traçabilité et évite de procéder à
des calibrations externes. L’ensemble de la gamme est testée et chaque appareil est vérifié par
l’institut national de métrologie. Lorsque les signaux de référence de l’étalon doivent être
distribués sur longue distance entre plusieurs utilisateurs (comme dans une usine de
fabrication d’équipements électroniques), les étalons de fréquence sont associés à des
systèmes de transmission de signaux par fibre optique afin d’éviter toute distorsion du signal.
Etalon contrôlé par GPS
(GPS-12R)
•
Etalon de fréquence portable 7370
Compteurs et analyseurs de fréquence : les compteurs et analyseurs de fréquence et de
temps permettent de mesurer et d’analyser les caractéristiques temporelles et spectrales
propres aux signaux temps-fréquence. Ils offrent une vitesse de mesure (250 000 mesures/s)
et une résolution (12 chiffres) les plus parmi l’ensemble des compteurs temporisateurs et de
fréquences disponibles sur le marché. Leur interface graphique unique permet l’affichage des
52
histogrammes de distribution, du domaine de modulation, des tendances, ainsi qu’un
affichage multi paramètres allant jusqu’à 14 chiffres de résolution. Leur échelle de fréquence
monte jusqu’à 60 GHz.
Calibrateur-Analyseur de fréquences
CNT-90XL
6.2.4
Calibrateur-Analyseur de fréquences
CNT-91R
Au delà des produits, les services
Outre le développement, la conception, le test et l’assemblage final de ses produits, Orolia offre à ses
clients des services de maintenance et de mise à jour requis dans les activités où la fiabilité et la
pérennité des systèmes sont critiques. Même si la durée de vie intrinsèque des horloges atomiques
peut être de 10 à 15 ans, les systèmes nécessitent des ajustements et des mises à jour continues qui
sont assurées au travers de contrats de MCO (Maintien en Conditions Opérationnelles).
Dans le domaine de la défense en particulier, la maintenance est assurée au travers de contrats de
MCO pluriannuels renouvelables. Ces contrats de MCO représentent en fonction des années entre 1 et
2 M€ de chiffre d’affaires.
Les services de maintenance sont également nécessaires pour les Masers à hydrogène actifs utilisés
par les applications scientifiques telles que la géodésie et la radioastronomie, ainsi que pour les
stations de contrôle et de surveillance au sol des systèmes de navigation par satellites. Les services de
maintenance, qui ont tendance à augmenter en fonction de la base installée, représentent typiquement
de 10 à 15% du chiffre d’affaires réalisé par cette activité.
6.2.5
Répartition du chiffre d’affaires par métier
30/06/2009
consolidé
(6 mois)
Space & Navigation
38,7%
31/12/2008
consolidé
(pro forma)
TTM
36,4%
TTM
61,3%
Positioning
40,8%
Space & Navigation
22,8%
TTM : Timing, Test & Measurement
Source : Société
53
31/12/2007
consolidé
TTM
44,7%
Space & Navigation
55,3%
6.3
PRINCIPAUX MARCHES ET POSITIONNEMENT DE LA SOCIETE
6.3.1
Spatial et Navigation
Présentation du marché
Sur le marché de la Navigation, Orolia équipe les satellites avec des horloges à quartz ainsi que des
horloges atomiques au rubidium et à l’hydrogène. Des horloges masers sont également utilisées pour
les stations de commande et de surveillance au sol des systèmes de navigation par satellites.
Techniquement, les systèmes de navigation fonctionnent grâce au calcul de la distance qui sépare un
récepteur GPS de plusieurs satellites. La position de la constellation de satellites étant transmise
régulièrement au récepteur, celui-ci peut, grâce à la connaissance de la distance qui le sépare des
satellites, connaître ses propres coordonnées. Les satellites envoient des ondes électromagnétiques au
récepteur. Pour mesurer le temps mis par l’onde pour lui parvenir, le récepteur compare entre elles les
heures d’émission de chacun des satellites (incluses dans le signal et délivrées par les horloges
atomiques extrêmement précises à bord des satellites) et l’heure de réception de l’onde émise par le
satellite, ce qui permet de calculer la distance entre le récepteur et chacun des satellites – l’onde
parcourant 30 centimètres en un milliardième de seconde – et donc d’évaluer la position du récepteur
sur Terre. La difficulté est donc de synchroniser entre elles les horloges des satellites, et ce avec une
précision de quelques milliardièmes de seconde pour obtenir une précision de positionnement de
quelques mètres. Contrairement aux satellites, le récepteur ne bénéficie pas pour des raisons
d’optimisation des coûts et d’encombrement d’une horloge atomique et est généralement équipé d’une
horloge à quartz bas coût, qui peut dériver rapidement et de manière aléatoire. Il est donc critique de
recaler ce récepteur, à l’aide de techniques de synchronisation. Celles-ci permettent au récepteur de
fonctionner avec une heure précise et synchronisée avec celles des horloges atomiques des satellites.
Le récepteur parvient ainsi à calculer sa distance aux satellites émetteurs et donc à indiquer sa position
sur Terre.
Les produits conçus par Orolia trouvent également des débouchés sur le marché de l’exploration
spatiale. Les sondes interplanétaires qui évoluent à des millions de kilomètres de la Terre, ont besoin
d’être guidées et donc d’être identifiées en position et en vitesse avec une extrême précision. Ce sont
les Masers à Hydrogène actifs, placés au niveau des stations de télémétrie des satellites d’exploration,
qui permettent de réaliser ces mesures ultra-précises. Malgré la distance considérable, la position du
satellite est obtenue avec une précision inférieure au mètre en mesurant le temps de trajet aller-retour
(qui peut être de plusieurs minutes) d’une onde radio entre différentes stations de télémétrie placées
aux antipodes de la Terre et le satellite, pourvu que les stations sol aient des horloges parfaitement
synchronisées. La vitesse du satellite est quant à elle obtenue avec une précision de quelques
centimètres par seconde, en mesurant l’effet Doppler, c’est-à-dire le changement de fréquence de
l’onde réfléchie par le satellite par rapport à l’onde émise par les stations sols, pour peu que la
fréquence de l’onde émise puisse être « conservée en mémoire » grâce à l’extrême stabilité du maser
avant que l’onde retour ne revienne vers les stations de télémétrie, avec sa fréquence légèrement
différente contenant l’information de vitesse.
Taille du marché et évolution
La croissance du marché de la navigation est soutenue par la multiplication des programmes de
navigation par satellites en cours de lancement (Galileo – Union Européenne, Compass - Chine,
IRNSS - Inde) et de modernisation (Glonass - Russie, GPS III – Etats-Unis) :
-
Galileo est le système européen de navigation par satellites destiné à supprimer la dépendance
de l’Europe vis-à-vis du GPS américain. Le projet est conduit sous maîtrise d’oeuvre de
l’Agence Spatiale Européenne (ESA) avec pour commanditaire la commission européenne.
Lancé en 2004, il est prévu que le système Galileo soit pleinement opérationnel en 2013-2014
où il comptera 30 satellites. Outre les deux satellites de test déjà lancés avec succès avec à
bord des horloges atomiques d’Orolia, le programme comporte deux phases. Une phase de
validation qui comprend le lancement de 4 satellites (In-Orbit Validation –« IOV ») prévu
pour 2010, suivie d’une phase de déploiement et d’exploitation qui doit débuter en 2011 et
54
qui comprendra les 26 satellites restants. Chaque satellite sera équipé de quatre oscillateurs à
quartz thermostatés, de deux masers passifs et de deux horloges à rubidium. La phase de
validation a déjà été contractée avec Orolia comme fournisseur exclusif de toutes les horloges
du système, pour un montant total de 5.7 millions d’euros. Le management d’Orolia estime
que la phase de déploiement et d’exploitation pourrait représenter un contrat complémentaire
de 25 millions d’euros à partir de 2010, même si l’on ne peut exclure que la complexité
technique et de management du programme puisse induire de nouveaux glissements de
calendrier.
-
Compass est le projet de système de navigation par satellites développé depuis 2000 par la
Chine. Ce système sera totalement opérationnel en 2014-2015 et comptera 5 satellites
géostationnaires et 30 satellites en orbite moyenne. Pour le moment, 5 satellites ont été lancés.
Il est prévu que chaque satellite de la constellation soit équipé de 3 horloges à Rubidium.
Orolia a été retenu comme fournisseur de la première phase de déploiement du programme,
aux côtés d’instituts de recherche chinois, compte tenu de l’absence de concurrence étrangère
sur ce projet : les fournisseurs américains n’ont pas été consultés, et compte tenu des
difficultés rencontrées par les instituts universitaires chinois pour fiabiliser leur solution, le
management d’Orolia estime que ceux-ci ne seront pas en mesure de fournir une solution
autonome à l’horizon de la phase de déploiement de la constellation.
-
IRNSS (Indian Regional Navigation Satellite System) est le programme de navigation par
satellites indien. Le projet, approuvé en 2006, sera constitué à terme (2012) de 7 satellites.
Orolia a remporté ce programme en 2008 pour un montant d’environ 4 millions d’euros.
-
Glonass est le système de navigation développé à partir des années 80 par la Russie. Le
système, en service depuis 1996, est composé de 24 satellites. Avec la chute de l’Union
Soviétique, les crédits alloués à ce programme ont fortement baissé, si bien qu’encore
récemment seuls 14 satellites restaient opérationnels. Un programme de modernisation a été
décidé par les autorités russes et le système devrait être de nouveau en pleine capacité à
l’horizon 2011, sur la base des anciennes technologies russes. En parallèle, un programme
Glonass de nouvelle génération, interopérable avec les systèmes GPS, Galileo et Compass, est
en phase de développement et nécessitera de nouvelles technologies d’horloges atomiques
dont la Russie ne dispose pas à ce jour. Cela pourrait apporter de nouvelles opportunités à
Orolia.
-
GPS III est le programme de modernisation du système de radionavigation américain. L'US
Air Force prépare son plan d'acquisition pour la prochaine génération de satellites dont le
lancement est prévu en 2013. Lockheed Martin a remporté la première tranche de ce
programme, qui utilisera des technologies d’horloges atomiques semblables à celles du GPS
actuel. La configuration technique des systèmes d’horloges pour la deuxième tranche du
programme n’est pas encore établie, mais Orolia mène certaines discussions préliminaires.
L’équipement total du nouveau système en horloges pourrait représenter un contrat estimé par
Orolia à plus de $20 millions.
Ainsi, il est prévu que plus de cent satellites de navigation soient lancés dans la prochaine décennie,
ce qui représente un marché total évalué par Orolia à plus de 200 millions d’euros sur la période, dont
environ la moitié est théoriquement accessible à Orolia.
En parallèle des besoins des satellites en horloges atomiques, les stations de commande et de
surveillance au sol des systèmes de navigation ont également besoin d’être équipées d’horloges ultraprécises, alimentant la demande en maser actifs d’Orolia en Europe comme en Asie.
Le marché de l’exploration et des expériences scientifiques spatiales est également très porteur. Il est
lié à des projets spécifiques représentant des enjeux financiers importants et la plupart du temps
financés par des organismes publics ou para-publics. Les équipes d’Orolia ont notamment remporté
en 2007 un contrat pour la fourniture d’horloges atomiques à Rubidium pour le programme GAIA
(projet de télescope pour l’observation lointaine du cosmos financé par l’ESA) et plus récemment, en
2008, la première tranche (d’un montant de 2,5 M€) d’un programme ambitieux de développement
55
d’un maser actif spatialisé pour l’expérience scientifique ACES destinée à la station spatiale
internationale.
De nouveaux projets nécessitant des horloges extrêmement stables indispensables à certaines
applications scientifiques telles que la géodésie et la radioastronomie sont régulièrement lancés par les
agences spatiales ou encore les observatoires nationaux. Par ailleurs, l’agence spatiale européenne
continue d’investir dans les nouvelles générations d’horloges atomiques qui seront nécessaires aux
futures évolutions des systèmes de navigation ou des missions scientifiques. Ces projets, lorsqu’ils se
concrétisent, peuvent représenter des opportunités financières importantes pour Orolia (plusieurs
millions d’euros de Recherche &Développement financée).
Concurrence et positionnement
Le marché de la navigation se caractérise par un nombre très limité de fournisseurs – Symmetricom,
Frequency Electronics et Perkin Elmer – par nature captifs sur leur marché domestique (le marché
américain) et moins favorisés à l’étranger du fait des restrictions d’exportation auxquelles ils sont
soumis. Orolia est le seul fournisseur non américain et possède de fait un avantage concurrentiel sur
ses marchés domestiques ainsi qu’en Asie. Orolia est le seul fournisseur d’horloges atomiques pour le
projet Galileo, projet pour lequel il n’existe d’ailleurs pas à ce jour de solution alternative américaine
pour l’horloge principale qu’est le maser passif. Les enjeux financiers sur la phase de validation sont
de fait tellement importants, qu’il faudrait une défaillance majeure des horloges d’Orolia pour que la
Société ne soit pas retenue pour la phase d’exploitation.
Orolia a été retenue par l’agence spatiale chinoise pour équiper des satellites du programme Compass,
permettant de sécuriser d’autres horloges d’origine chinoise qui ne présentent pas de garanties
suffisantes en matière de performance et de fiabilité. A ce jour, il n’y a pas de fournisseurs étrangers
alternatifs sur ce projet. Orolia a par ailleurs remporté l’appel d’offre indien (IRNSS) aux côtés de
partenaires industriels européens, et ce face à une concurrence américaine.
Le projet russe de modernisation du système Glonass n’est pas encore lancé, mais, à ce jour, il
apparaît que la concurrence ne pourrait provenir que des instituts spatiaux et universitaires russes ou
(moins probablement) chinois.
Le marché de l’exploration spatiale se caractérise quant à lui par une faible concurrence compte tenu
de la haute technicité requise par les clients sur les systèmes embarqués dans les satellites
scientifiques ou dans les stations sols de commande et surveillance, et du caractère de souveraineté
nationale ou européenne de tels programmes. Orolia est la seule société à même de pouvoir répondre à
cette exigence technologique et stratégique, et possède de fait une position de quasi monopole sur ce
segment en Europe (les autres fournisseurs de masers actifs étant l’américain Symmetricom, et deux
sociétés russes Vremya et Quartz, dont le niveau de qualité est relativement faible).
Compte tenu de son image technologique et de qualité au niveau mondial, et de la très grande
satisfaction de ses clients du fait de sa réactivité et de la qualité de son support, Orolia est aujourd’hui
systématiquement consultée sur les nouveaux projets Européens. Depuis sa reprise en 2006 à
l’Observatoire de Neuchâtel et son rapprochement avec l’activité de SpectraTime, la ligne de produits
masers a gagné en visibilité, en image et en crédibilité, et a désormais des opportunités régulières sur
des projets extra-européens (Inde, Chine).
6.3.2
6.3.2.1
Défense et sécurité
Le marché de la Défense
Présentation du marché
Sur le marché de la Défense, Orolia fournit des bases de temps, des références de fréquence, des
systèmes de synchronisation et des appareils de calibration et d’analyse des fréquences utilisés par les
différents dispositifs de communication et de navigation des systèmes de combats modernes (satellites
de communications militaires, drones, aéronefs, missiles, sous-marins, système de guerre
56
électronique, etc.). Les produits conçus par Orolia équipent des applications stratégiques, aussi bien
dans les Armées de Terre, dans la Marine ou dans les Armées de l’Air.
Taille du marché et évolution
Les acteurs présents sur le marché de la Défense répondent à des demandes spécifiques de leurs
clients (Ministères de la Défense, équipementiers militaires), correspondant à des programmes long
terme (sous-marins, radars, télécommunications militaires, etc.). Le principal facteur de croissance
pour Orolia est constitué sans aucun doute par les marchés export. En Europe, le marché UK est le
plus dynamique. Mais le principal relais de croissance reste le marché de la défense américaine, dont
le budget « équipements militaires » représente près des trois-quarts du budget mondial alloué aux
équipements de défense, tendance récemment accentuée par la guerre en Irak et la guerre contre le
terrorisme entamée après le 11 Septembre 2001.
Principaux budgets de défense mondiaux (équipement, opérations, R&D) en 2007
Total : 925 M$
Arabie
Saoudite 4%
Russie 4%
Italie 4%
Inde 3%
Allemagne
4%
Japon 5%
France 6%
USA 58%
Chine 6%
UK 6%
Source: SIPRI, 2007
Concurrence et positionnement
Les marchés de la Défense sont, par nature protégés et les clients (gouvernements, Ministère de la
Défense, etc.) privilégient souvent des fournisseurs nationaux. Les marchés export sont donc souvent
difficiles à pénétrer pour les acteurs étrangers à cause de cette préférence nationale. Ainsi, la présence
physique sur le territoire des clients, l’accès à des réseaux de vente spécialisés, et la connaissance des
décideurs constituent les principaux facteurs clés de succès sur ce marché
C’est pourquoi Orolia s’est engagé dans une politique d’expansion géographique au moyen
d’acquisitions ou de partenariats permettant de s’établir localement sur les marchés défense les plus
prometteurs. Grâce à ses implantations en France, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis, Orolia est
aujourd’hui présent sur les principaux marchés défense.
En France, cœur historique du Groupe, Orolia est le principal fournisseur de la Défense Nationale,
soit en direct, soit à travers les grands équipementiers du secteur, tels que Thales, EADS, DCN ou CS.
Le groupe est ainsi impliqué dans les grands projets français faisant appel à des équipements de
Timing et Synchronisation, et fournit notamment :
-
L’Armée de l’Air : Orolia a développé le système de gestion et de distribution de l’heure,
système qui maintient une synchronisation globale des systèmes utilisés par l’Armée de l’Air
sur le territoire français (système de contrôle du trafic aérien, radars, sites de transmissions
radio, etc.)
57
-
La Marine Nationale : Orolia a notamment fourni une base de temps « sur mesure » d’ultrahaute précision intégrant plusieurs horloges atomiques, pour le dernier sous-marin nucléaire
lanceur d’engins français inauguré en 2008. Orolia équipe également des bâtiments de surface
(frégates) avec des équipements de synchronisation ;
-
L’Armée de Terre : Orolia a récemment réalisé une étude technico-opérationnelle afin de
proposer à l’Armée de Terre plusieurs architectures de synchronisation dans le cadre de son
concept de « Bulle Opérationnelle Aéroterrestre », ou champ de bataille numérique du futur;
-
Ministère de la Défense : Orolia fournit les bases de temps et la synchronisation du système
de télécommunication autonome utilisé par le Président de la République pour déclencher le
feu nucléaire (« valise du Président ») ; Orolia équipe par ailleurs certains centres d’essais du
Ministère de la Défense de moyens de synchronisation afin de réaliser la trajectographie de
missiles et de munitions.
Orolia, acteur privilégié sur ses marchés domestiques (en France, où le groupe est le principal
fournisseur de la DGA, du Ministère de la Défense, et en Suisse, où le groupe a remporté en 2007 un
contrat important avec le Ministère de la Défense) a souhaité développer son activité militaire aux
Etats-Unis en procédant fin 2007 à l’acquisition de la société américaine Spectracom.
Le marché américain reste dominé par les leaders locaux, qui ont récemment fait l’objet d’une
consolidation, notamment autour de Symmetricom (rachat de Datum, de Truetime et de Timing
Solutions). Cette consolidation crée une réelle opportunité (besoin de diversification des sources
d’approvisionnement) pour Orolia, qui souhaite pénétrer le marché en exploitant la réelle légitimité
acquise par Spectracom sur les marchés gouvernementaux pour déployer ses technologies et savoirfaire Défense sur le territoire américain.
Sur le marché de la Défense, Spectracom a bénéficié d’une part, de l’acquisition de KSI (en
Décembre 2005) avec son portefeuille de produits défense et son accès privilégié aux réseaux de vente
et aux décideurs de la défense américaine, et, d’autre part, du recrutement de l’ex-CEO de TrueTime,
qui possède une forte légitimité sur le marché et des contacts personnels avec nombre de représentants
spécialisés. Spectracom a depuis quatre ans mis en place une stratégie commerciale et des produits
spécifiques à destination du marché de la défense américain, qui ont depuis été renforcés par le
portefeuille produits des autres filiales d’Orolia. Spectracom voit ainsi ses parts de marché progresser
régulièrement.
Le management d’Orolia considère donc avoir de nombreux atouts pour se positionner à travers
Spectracom comme le 3ème fournisseur de la Défense américaine et ainsi concurrencer à terme
Symmetricom et Frequency Electronics.
6.3.2.2
Le marché de la Sécurité Civile
Présentation du marché
Spectracom est présent de manière dominante sur le marché de la Sécurité civile américaine.
La société fournit depuis de nombreuses années des serveurs de temps sécurisés : il s’agit de systèmes
permettant de dater et d’authentifier, avec une grande précision et une extrême fiabilité, des
événements tels que des appels de détresse ou des conversations entre forces de sécurité.
Ces systèmes sont très utilisés aux Etats-Unis, où le concept de « Legally Traceable Time » est
devenu un élément clé des centres d’appels d’urgence « 911 » (qui alertent et coordonnent l’action des
forces de police, des pompiers, des hôpitaux, etc.), où Spectracom s’est arrogé 95% de part de marché
(estimation Société).
Forte de sa réputation dans le domaine de la sécurité intérieure et de la densité de son réseau de
distribution, Spectracom poursuit aujourd’hui sa croissance dans des marchés adjacents. Les deux
58
principaux marchés visés sont celui des serveurs de temps pour les systèmes d’information des
hôpitaux, qui sont en train d’évoluer vers une gestion totalement informatisée des parcours de soin et
des dossiers médicaux, ainsi que pour les services financiers où l’usage de centres de calcul et de
traitement massif de données impose le recours à des réseaux à faible temps de latence et à
l’horodatage des données financières en provenance du monde entier.
Outre le marché de la santé, Spectracom s’est donné comme objectif d’élargir son offre produits à
destination des centres d’appel 911 au travers de partenariats avec de jeunes sociétés innovantes, qui
développent des solutions d’interconnexion des systèmes de communication et d’échanges de données
entre les différents acteurs de la sécurité civile, qui n’ont pas actuellement de solution de
communication efficace pour agir de manière coordonnée en cas de sinistre d’ampleur, comme l’a
révélé l’épisode de l’ouragan Katrina à la Nouvelle Orléans.
Les premières démarches commerciales ont lieu actuellement, et semblent confirmer le besoin du
marché pour de telles solutions, qui pourraient donc connaître un certain succès grâce à l’entremise du
réseau de vente de Spectracom.
Taille du marché et évolution
Le marché du timing et de la synchronisation pour la sécurité est, à ce jour, un marché
majoritairement américain, qui reste soutenu depuis les événements du 11 Septembre 2001. Les EtatsUnis restent en effet très attentifs à la problématique sécuritaire entretenue par un sentiment de
vulnérabilité du territoire, du fait de menaces terroristes ou de catastrophes naturelles. Cette volonté
forte des Etats-Unis de renforcer leur sécurité intérieure s’est concrétisée par la création d’un nouveau
Department of Homeland Security, doté d’un budget propre croissant et d’une agence autonome de
financement des technologies de sécurité. La taille du marché est estimée à environ 30 M€ par an par
la Société.
Les produits conçus par Spectracom font autorité dans le domaine de la sécurité, au point de faire
office de preuves auprès de la Justice américaine lorsque les centres d’appels ont affaire à des
litiges/procès. Spectracom est donc la société de timing et de synchronisation de loin la mieux
positionnée pour bénéficier de la croissance de ce marché.
Concurrence et positionnement
Spectracom est un acteur majeur sur le marché de la Sécurité. Sur ce marché local où les marges sont
élevées, la société possède un puissant réseau de représentants et un accès privilégié aux décideurs, ce
qui lui confère une part de marché de 95% (estimation du management), qui devrait faciliter son
développement sur les marchés adjacents visés.
6.3.2.3
Le marché du Search and Rescue
Présentation du marché
Depuis plus de 20 ans, Kannad conçoit, fabrique et commercialise des balises de détresse certifiées
par COSPAS-SARSAT, système international de localisation par satellite (406MHz) qui a permis de
secourir plus de 27.000 personnes depuis 1982.
Les balises de détresse COSPAS-SARSAT devant se conformer à un standard extrêmement strict, les
fonctionnalités centrales de ces produits se trouvent fortement contraintes, de sorte que l’innovation et
la différenciation par rapport aux produits concurrents se jouent sur les dimensions périphériques
suivantes :
•
Encombrement : la taille et le poids doivent être les plus limités possibles ;
•
Fiabilité et facilité de mise en œuvre : antennes facilement déployables, antennes intégrées
pour éviter les arrachages, interface homme machine simplifiée et intuitive :
59
•
Design : le « look and feel » joue un rôle important, notamment pour les segments de marché
à caractère moins professionnels (aviation légère, plaisance, etc.) ;
•
Attractivité du « package » accompagnant le produit : étui de rangement, accessoires annexes,
services optionnels proposés (tests de fonctionnement, rappels d’opérations de maintenance à
réaliser, tracking, etc.).
Au-delà de ces dimensions techniques, d’autres éléments non techniques mais d’importance parfois
même plus grande interviennent dans la différenciation par rapport à la concurrence :
•
Image de marque : fiabilité, robustesse, esthétique, qualité du support, pérennité.
•
Fidélité, étendue et qualité du réseau de distribution : Les segments de marché aviation et
maritime sont servis au travers de réseaux de distribution différents. Le plus souvent, comme
sur le marché américain et notamment en aviation, un distributeur n’est pas exclusif et peut
représenter plusieurs marques. Il est donc essentiel de le fidéliser à sa propre marque par
l’introduction régulière de nouveaux produits, une gamme de produits la plus large possible,
des opérations de promotion, le transfert d’opérations de maintenance de premier niveau, etc.
•
Relations intimes et anciennes avec les autorités de certification nationales et internationales :
o
o
Aviation :
Marine et Terrestre:
COSPAS-SARSAT, EASA / GSAC, FAA / NOAA…
COSPAS-SARSAT, US Coast Guards, FCC…
La mise sur le marché des produits est soumise à de nombreuses opérations de certification,
pour lesquelles l’historique et la qualité des relations humaines influent positivement sur les
délais de certification et donc de mise sur le marché. En cas de problème qualité, l’historique
de la relation et la réputation facilitent le règlement des litiges potentiels. Enfin, la
participation en amont aux groupes de travail de ces autorités permet d’influencer les futurs
standards auxquels les produits seront soumis.
Kannad est particulièrement bien placé sur la grande majorité de ces critères, de par son ancienneté
dans le secteur, sa nationalité française (COSPAS-SARSAT a été lancé par la France, la Russie et le
Canada) et sa part de marché mondiale.
Suivant les pays, le type d’aéronefs ou de bateaux, l’usage professionnel ou de loisirs, les obligations
d’emport de balises varient. Cependant, la tendance générale va vers un renforcement de la sécurité
des personnes et donc vers un élargissement des obligations d’emport.
Taille du marché et évolution
Le marché mondial des balises de détresse COSPAS-SARSAT 406MHz est estimé par la Société à
100 M€ en 2008. Ce marché est constitué de quatre segments (aviation, maritime, terrestre et
militaire). Le domaine militaire utilise en partie des produits « sur étagères », notamment des PLB
(Personal Locator Beacon) et ELT (Emergency Locator Beacon), mais aussi des balises spécifiques
dont il n’est pas tenu compte dans les estimations de la Société.
Selon les estimations de la Société, les balises aéronautiques représentent 38% du marché des balises
de détresse COSPAS-SARSAT, les balises maritimes 22%, les balises personnelles 15% et les balises
militaires, sur lesquelles Kannad n’est pas présent aujourd’hui, 25%. Kannad est le seul acteur présent
à la fois sur les segments terrestre, maritime et aviation. Selon les estimations de la Société, Kannad
se positionne au 3ème rang mondial et au 1er rang européen.
60
Les segments de marché maritime et aviation professionnelle se développent au rythme des
constructions neuves de bateaux et d’aéronefs mais peuvent connaître des phénomènes accélérateurs :
obligation d’emport, nouvelles spécifications techniques (renouvellement).
Les segments de marchés liés aux activités de loisirs (plaisance et activités Outdoor) restent plus
fluctuants et sujets aux phénomènes de mode. Des produits non certifiés COSPAS-SARSAT
proposant des attributs vendeurs comme des fonctions de suivi de trajets sur des cartes avec un accès
web complexifient et concurrencent partiellement le marché traditionnel des balises de sécurité
individuelles (PLB).
Les évolutions prévisibles du marché au cours des 3 prochaines années sont liées au basculement
progressif du parc de balises 121,5MHz (ancienne génération) vers des balises 406MHz, notamment
sur le marché militaire, ainsi qu’à l’innovation vers des produits de plus petite taille et de prix réduit
ou de fonctionnalités plus riches à coût identique (voie privilégiée par Kannad).
A plus long terme, l’arrivée de la constellation Galileo dont chaque satellite portera une charge utile
Search and Rescue au standard COSPAS-SARSAT permettra aussi d’intégrer une voie retour
(acquittement SAR – Search and Rescue) dans la chaîne de communication, ce qui modifiera les
fonctionnalités des balises et leurs usages, et fournira un nouveau relai de croissance.
Concurrence et positionnement
Marché mondial 2008 des balises de détresse COSPAS-SARSAT
Signature
6%
DME
4%
Elta
1%
Artex
24%
HR Smith
9%
GME
10%
ACR
14%
Mc Murdo
10%
Kannad
12%
Seimac
10%
Estimations : Société
Sur chacun des segments de marché, Kannad fait face à un ou deux concurrents majeurs (le processus
de certification des produits, les spécifications techniques requises et les contraintes réglementaires
constituent autant de barrières à l’entrée qui limitent le nombre de nouveaux acteurs). La pression à la
réduction des prix sur le segment professionnel est faible, bien que les distorsions de change entre
acteurs européens et américains posent des problèmes croissants. Sur les segments de marché en
croissance liés au grand public et aux activités de loisirs (nautisme, aviation légère), la pression sur les
prix est a contrario plus importante. Dans ces domaines, qui ne constituent pas le cœur de cible de
Kannad bien que représentant un relai de croissance potentiel, chaque nouveau développement doit
donc être lancé avant tout dans une logique de réduction de coût de production tout en maintenant une
61
différentiation par l’innovation permettant de justifier un positionnement prix plus élevé. Il est aussi
essentiel de maintenir, autant que possible, un cloisonnement étanche entre les marchés professionnels
et ceux de loisirs où les attentes et le positionnement marketing sont très différents.
Balises de localisation de détresse pour le maritime
Kannad possède une part de marché en volume comprise entre 10% et 15% du marché mondial.
Kannad dispose d’une importante marge de progression sur le marché américain, qui représente 60%
du marché mondial et sur lequel la société est aujourd’hui très peu présente.
Les principaux concurrents de Kannad sur le segment maritime sont :
-
ACR : société américaine appartenant au groupe Cobham, leader sur le marché américain
(notamment plaisance) avec une part de marché estimée à 75%, peu présente sur les autres
marchés ;
-
Mc Murdo : société britannique leader mondial sur le marché professionnel, avec un
positionnement produits comparable à celui de Kannad ;
-
GME : acteur australien plus récent qui a pris 15% du marché mondial (majoritairement en
Australie et Nouvelle-Zélande) en très peu de temps grâce à un politique de prix agressive.
Balises de localisation de détresse pour l’aviation
Kannad occupe une position de leader sur ce segment avec une part de marché en volume comprise
entre 30% et 40% du marché mondial. Kannad équipe ainsi plus de 80% des avions neufs d’Airbus et
30% de l’aviation générale (source Société).
Les principaux concurrents de Kannad sur le segment aéronautique sont :
-
ARTEX : société américaine appartenant au groupe Cobham, qui dispose d’un marché local
très important et de parts de marché très significatives en aviation générale. Son
positionnement produits est comparable à celui de Kannad ;
-
Ameriking et ACK : deux petites sociétés américaines qui servaient principalement l’aviation
légère avec l’ancien standard de balises en 121,5MHz abandonné depuis février 2009.
Ameriking devrait prochainement introduire sur le marché une balise au nouveau standard
406 MHz.
6.3.2.4
Marché du Tracking / Géo-localisation
Présentation du marché
Tracking / Suivi d’engins de pêche (DCP)
Dans le domaine prometteur du tracking et de la géo-localisation, Kannad sert aujourd’hui
principalement l’activité industrielle de la pêche au thon blanc. La pratique la plus répandue dans
cette industrie consiste en une pêche sous DCP (Dispositifs à Concentration de Poissons). Les
armements ont besoin de « marquer » la position des nombreux DCP mis à la mer (plusieurs dizaines)
et d’opérer un suivi satellitaire de leur dérive au gré des courants. Kannad est un acteur historique
majeur de ce marché et offre un système complet fait de bouées et d’un système logiciel de
supervision dédié.
Une des particularités de ce marché du tracking pour la pêche reste le renouvellement périodique des
bouées de pêche qui sont perdues ou détériorées, ce qui fournit une récurrence mécanique à cette
activité.
62
Autres applications de tracking par voie satellitaire
S’appuyant sur son expérience significative dans le support technique à la gestion de mobiles (outils
de supervision, hotline, etc.), sa capacité technique à développer des produits innovants opérant en
environnements sévères et enfin sa capacité à des développer des applicatifs métiers permettant aux
clients de mieux maîtriser leur mission à moindre coût, Kannad est légitime pour servir de nouveaux
marchés émergents potentiels :
-
Sécurité individuelle : ONG, grands groupes implantés dans des zones à risques, forces
spéciales, etc.
-
Aéronautique : en redondance sur une balise de sécurité traditionnelle ELT tout en offrant des
fonctions supplémentaires.
-
Maritime : suivi de bateau de pêche pour les aspects réglementaires, suivi de containers à
haute valeur ajoutée, etc.
Taille du marché et évolution
Tracking / Suivi d’engins de pêche (DCP)
La taille du marché est estimée à 20 M€ et devrait rester relativement stable dans les prochaines
années du fait de la mise en place de moratoires visant à limiter les périodes de pêche ou la quantité
de DCPs à la mer par armement (source Société). La construction de nouveaux thoniers senneurs reste
cependant dynamique.
Kannad a anticipé cette évolution réglementaire en intégrant de nouvelles fonctionnalités logicielles
qui permettront d’établir des rapports officiels sur le nombre de DCP mis à la mer et en transférant
une partie du coût de possession de la bouée du produit vers le service. Le prix de vente de la bouée
aura tendance à baisser progressivement avec une marge sauvegardée par la performance industrielle,
mais les options de supervision à valeur ajoutée « spécifiques » à Kannad seront payantes (ce qui n’est
pas le cas dans l’offre actuelle). Cette évolution d’un business model de la vente d’équipements vers
la vente de services devrait donner plus de récurrence et de visibilité sur cette activité.
Autres applications de tracking par voie satellitaire
Bien que de nombreuses jeunes pousses se lancent dans des services de tracking pour un grand
nombre d’applications potentielles, force est de constater que fort peu de segments représentent
aujourd’hui un marché conséquent et de stature internationale. Le point de vue de Kannad est que
dans ce domaine, la différenciation par la technique est peu pertinente, et que la prime sera davantage
aux acteurs ayant une connaissance intime des besoins du marché et la capacité à y accéder par un
réseau de vente large et structuré. En conséquence, les acteurs de plus grande taille et disposant d’un
accès au marché établi, tels que Kannad, auront davantage de facilité à identifier et à pénétrer les
segments de marché les plus porteurs. Toutefois, le partenariat ou l’acquisition de sociétés de petite
taille ayant un début de position prometteur peut également être une voie attractive pour Kannad.
Concurrence et positionnement
Tracking / Suivi d’engins de pêche (DCP)
Kannad possède une part de marché en volume estimée à 15% du marché mondial (source Société).
Kannad n’est pas présent pour l’instant sur le marché espagnol qui représente plus de 30% des ventes
mondiales de bouées aux armements.
Les principaux concurrents de Kannad sont :
-
Zunival : société espagnole qui contrôle 25% du marché mondial grâce à sa forte implantation
sur son marché local.
-
Ryokuseisha : société japonaise très bien implantée sur tous les marchés à bas coût grâce à ses
produits simples et peu onéreux.
63
-
Orbimage / Geoeye : société américaine en fort développement qui propose des innovations
technologiques comme la bouée à panneaux solaires.
La stratégie de Kannad sur ce marché réside à la fois dans une différentiation par l’offre produit
(nouvelle bouée très furtive, plus facile à manipuler et à transporter) et un applicatif métier très proche
des besoins clients pour maintenir un prix d’accès élevé. Ces atouts devraient offrir à la société une
pénétration progressive du marché espagnol à partir de 2010.
6.3.3
6.3.3.1
« Telecom & Broadcast »
Marché des télécommunications
Présentation du marché
Les produits conçus par Orolia trouvent également des applications dans le marché Télécom. Tous les
réseaux Télécom, notamment les cœurs de réseaux où les débits sont les plus importants, ont besoin
d’être équipés de sources de temps stables et d’équipements de synchronisation permettant la
distribution de temps d’une extrémité à l’autre des réseaux, de sorte par exemple que les débits
d’émission et de réception soient identiques pour l’ensemble des équipements du réseau. La qualité de
service et la fiabilité des réseaux de télécommunications repose ainsi directement sur une parfaite
synchronisation des émetteurs et des récepteurs.
o
Les communications fixes
Dans les réseaux fixes, les distances parcourues par le signal sont telles que la traversée successive de
nœuds non synchronisés contribue à augmenter les phénomènes de gigue et de dérive en fréquence du
signal transporté. Or les systèmes de commutation s'interfaçant au réseau de transmission sont très
sensibles aux variations de fréquences. Plus souvent qu'on ne le croit, les pertes de données ou les
erreurs de transport proviennent de la mauvaise qualité des informations de temps et de fréquence
disponibles. Il y a donc nécessité de synchroniser l'ensemble des nœuds du réseau.
Orolia conçoit des horloges atomiques situées pour les équipements de synchronisation utilisés dans
les cœurs de réseaux fixes afin d’assurer la fiabilité des communications et la qualité des
transmissions. Ces équipements sont utilisés dans tous les réseaux de type SDH, PDH ou ATM, soit la
quasi-totalité des réseaux fixes déployés à ce jour dans le monde hors Etats-Unis. Ces équipements
dits SSU (Synchronization Supply Units) distribuent plusieurs fréquences de grande stabilité tout au
long du réseau, et peuvent être utilisés en tant que source primaire de temps ou solutions de
synchronisation relais au niveau des nœuds de réseau.
o
Les communications sans fil
De la même façon que les réseaux fixes, les réseaux mobiles ont besoin de systèmes de
synchronisation afin d’assurer la bonne coordination entre les émetteurs et les récepteurs.
Typiquement, ces systèmes sont réalisés à partir d’horloges synchronisées par GPS installées au
niveau des stations de base. Les solutions de synchronisation les plus exigeantes sont requises pour les
réseaux de type CDMA (le principal standard de réseau mobile déployé aux Etats-Unis, en Amérique
Latine, en Corée et au japon), ainsi que pour les réseaux WCDMA-TDD et TD-SCDMA, les standard
3G chinois en cours de déploiement et qui pourraient être utilisés à l’avenir dans une partie de la zone
Asie Pacifique et en Afrique.
Les nouveaux réseaux de communications fixes ou mobiles large bande de type Wimax ront
également des besoins de synchronisation. Le Wimax permet d’établir une liaison point-multipoints :
à partir d'une station de base centrale, on assure la desserte de multiples terminaux clients par ondes
radio. La station de base assure quant à elle la liaison avec le réseau internet mondial. Le débit
maximum apporté aux usagers est de quelques dizaines de Mbit/s, ce qui fait du Wimax un analogue
des réseaux actuels WiFi, mais avec une portée de plusieurs kilomètres au lieu de quelques dizaines
de mètres au plus. Orolia participe aux développements de certains réseaux Wimax, pour lesquels il
64
dispose de produits adaptés, sans pour autant faire de ces applications très compétitives un axe majeur
de sa stratégie de croissance, préférant adopter une approche sélective et opportuniste.
Quelle que soit la technologie considérée, les antennes relais des systèmes de communication sans fil
émettent des signaux radio-fréquence dont la qualité spectrale doit être particulièrement contrôlée.
Lors de l’installation de nouvelles antennes ou de la maintenance du parc d’émetteurs, les opérateurs
ou équipementiers de télécommunication ont besoin d’instruments spécifiques de façon à aligner les
antennes, d’en mesurer les caractéristiques de fréquence, ou d’opérer une calibration des équipements.
Orolia fournit des systèmes d’alignement de faisceaux hertziens, des compteurs-analyseurs de
fréquence et des instruments de calibration fine pour ce marché.
Taille du marché et évolution
Plusieurs sources d’information permettent d’évaluer la taille du marché des équipements de timing et
de synchronisation pour les réseaux fixes et mobiles. Les principaux acteurs dans le domaine estiment
ce marché entre 195 et 220 millions de dollars. Ces mêmes acteurs estiment que la croissance du
marché sur les prochaines années devrait s’établir entre 0 à 5% par an. La croissance des volumes
attendue est supérieure, en revanche, comme l’ensemble du marché des équipements télécom, le
segment est très compétitif et subit une forte pression sur les prix, en particulier du fait de la
concentration des opérateurs et du poids croissant des équipementiers Chinois tels que Huawei ou
ZTE.
La vision du management d’Orolia est plus conservatrice, estimant que les marchés fixes et mobiles
traditionnels verront au contraire une érosion en valeur du fait de la très forte pression sur les prix et
l’impact de la crise économique. Les opportunités sur ce marché résident en effet principalement dans
le renouvellement de la base installée d’équipements de synchronisation (notamment aux Etats-Unis
où une bonne partie des équipements de synchronisation datent de la fin des années 80) et dans
l’équipement des pays émergents où sont encore déployés de nombreux nouveaux réseaux, mais à des
prix très serrés. Le seul réel potentiel de croissance dans le marché des télécommunications réside
dans le déploiement des réseaux de type Wimax, aussi bien en Europe avec des précurseurs comme
Iliad ou aux Etats-Unis avec Sprint, puisque les réseaux Wimax s’appuient sur une infrastructure
nouvelle de stations de base dont chacune doit être équipée en systèmes de synchronisation. Force est
toutefois de constater qu’à l’heure actuelle, le marché est relativement attentiste face à la technologie
Wimax, du fait notamment de la concurrence des réseaux mobiles 3G à la norme LTE (dite aussi 4G),
qui pourraient fortement en réduire le potentiel. Certaines voix commencent à s’élever pour affirmer
que le marché principal des réseaux Wimax sera en fait dans les pays émergents où l’absence de
réseaux filaires de bonne qualité, l’inexistence de réseaux mobiles 3G et la densité insuffisante de la
population ne permettent pas d’envisager de raccorder le public à Internet par des voies
traditionnelles.
Si une telle vision se concrétise, la pression sur le prix des infrastructures serait très forte dès le
démarrage du marché, du fait du faible pouvoir d’achat des consommateurs de ces pays, ce qui serait
un facteur limitant de la croissance.
Concurrence et positionnement
Le marché de la synchronisation des réseaux Télécom fixes, dominé par les acteurs américains
Symmetricom et Frequency Electronics ainsi que par le Suisse Oscilloquartz et le chinois Huawei, est
fortement concurrentiel. Sur ce marché en faible croissance, voire en contraction, la pression sur les
prix est forte et les marges dégagées faibles.
Volontairement peu présent sur ce marché, Orolia adopte une approche sélective et opportuniste sur
des segments suffisamment rentables, et réussit tout de même à engranger occasionnellement
quelques succès face aux principaux leaders. Orolia ne cherche pas à se positionner comme un acteur
majeur sur ce marché de systémier, qui requiert une couverture internationale des opérateurs et par
conséquent un déploiement très important de ressources locales pour l’intégration, l’exploitation et la
65
maintenance des réseaux. Seuls Symmetricom et Oscilloquartz, qui ont fait des télécommunications
leur cœur de métier, et qui ont atteint avec le temps une relative taille critique, parviennent à
rentabiliser leurs activités dans ce domaine, sans pour autant afficher des marges d’exploitation
confortables. Orolia se concentre donc sur le marché de niche des réseaux de télécommunication de
faible et moyenne ampleur, comme par exemple ceux de la clientèle « utilities » : le groupe fournit
ainsi certains systèmes de synchronisation pour les réseaux de distribution d’énergie (gaz, électricité,
pétrole), d’eau ou de transport ferroviaire.
En revanche, Orolia se positionne plus résolument sur le marché comme fournisseur d’horloges à
quartz thermostatées et d’horloges à rubidium pour les équipementiers et systémiers télécom. Les
horloges représentent ainsi la grande majorité des ventes d’Orolia dans le domaine des
télécommunications. La Société se différencie de la concurrence par son expertise quasiment inégalée
dans les horloges atomique de très haute précision à bas coût, sa grande flexibilité permettant d’offrir
à ses clients les différentes options dont ils besoin, et sa grande qualité de support avant et après
vente, ce qui lui permet de gagner des parts de marché et maintenir une bonne récurrence de revenus
avec des clients réguliers tels que Oscilloquartz, Larus ou Symmetricom, malgré des cycles de vente
et donc des carnets de commandes très courts.
En ce qui concerne les applications sans fil, Orolia étudie différentes possibilités de se positionner sur
le déploiement du Wimax. Conscient du nombre important de concurrents déjà présents sur les
systèmes de synchronisation et de la pression importante sur les prix et les marges, Orolia a toutefois
avant tout l’ambition d’accompagner de manière opportuniste les premiers déploiements du Wimax,
pour ensuite sortir de ce marché, lorsque la pression sur les prix sera trop forte.
6.3.3.2
Marché de la télédiffusion : DVB (Digital Video Broadcasting)
Présentation du marché
Les produits conçus par Orolia trouvent des débouchés sur le marché des infrastructures de
Broadcasting (DVB) qui se divise en trois sous-segments : les deux principaux sont le DVB-T
(standard de la Télévision Numérique Terrestre) et le DVB-H / DMB / Mediaflow, les trois
principaux standards de la Télévision sur mobile ; le DAB (Digital Audio Broadcasting) étant
actuellement secondaire bien que pouvant présenter à terme des opportunités intéressantes.
La télédiffusion (en anglais broadcast) définit une diffusion d’un émetteur vers un nombre indéfini de
récepteurs situés à grande distance. La télévision numérique terrestre est un mode de télédiffusion
terrestre de la télévision dans lequel les signaux vidéo, audio et de données ont été numérisés, puis
ordonnés dans un flux unique, avant d’être modulés, puis diffusés, c’est-à-dire transportés jusqu’au
téléspectateur via des ondes électromagnétiques. Un seul et même signal est émis par des antennes qui
vont couvrir une région dans laquelle n'importe quel récepteur pourra capter ce signal.
Sur le plan technique, il existe deux modes de télédiffusion numérique :
o
le mode SFN (Single Frequency Network ou réseau à fréquence unique)
qui nécessite des équipements de synchronisation, est utilisé en France,
Grande-Bretagne et dans les pays nordiques. L’Italie et l’Espagne
utilisent une solution mixte (SFN / MFN) ;
o
Le mode MFN (Multi Frequency Network ou réseau à fréquences
multiples) qui ne nécessite pas de synchronisation, est utilisé par
l’Allemagne notamment.
Le mode SFN est moins consommateur de bande passante, ce qui en fait une solution privilégiée dans
de nombreux pays où les bandes de fréquence disponibles sont une ressource rare et chère (le surcoût
de la fonction de synchronisation imposée par le mode SFN est en effet largement compensé par
l’économie faite sur l’usage plus efficace du spectre radioélectrique). La notion de synchronisation est
indissociable de la télédiffusion en mode SFN : c’est alors un paramètre critique. Pour fonctionner,
chaque émetteur nécessite alors un système complet de synchronisation.
66
Par mandat des organismes nationaux de réglementation des télécommunications, il est prévu que les
signaux télévisuels analogiques soient supprimés au plus tard en 2015 avec un calendrier variable
selon les pays, et donc d’ici là progressivement remplacés par la télévision numérique à dominance
terrestre - par opposition au câble ou au satellite - dans des pays comme le Royaume Uni, la France,
l’Espagne, l’Italie ou les pays Scandinaves. Ceci conduit à une modernisation complète des
équipements de télédiffusion terrestre et l’adjonction de systèmes de synchronisation dans les réseaux
en mode SFN.
Les systèmes de synchronisation sont également nécessaires pour le déploiement des réseaux de
télévision sur mobile, qu’il s’agisse du standard DVB-H qui semble devoir être majoritairement
retenu dans les pays Européens, ou du standard Mediaflow, développé par Qualcomm sur le territoire
nord-américain (le standard DMB, qui bénéficie d’un déploiement opérationnel de grande ampleur en
Corée du Sud depuis 2005, pourrait encore se poser en challenger alors que plusieurs
expérimentations ont lieu dans le monde, dont l’Allemagne, l’Italie et la France où Orolia est
impliqué). Sur ce marché, Orolia fournit des horloges GPS complètes aux opérateurs comme TDF,
Norkring, Telenor, Teracom, ou des cartes de synchronisation qui s’intègrent dans les émetteurs des
équipementiers tels que Rohde & Schwarz, Thomson Broadcast ou encore les américains Harris et
Qualcomm.
Le troisième pilier du marché Broadcast, la diffusion radio numérique (DAB), qui présente de grandes
proximités techniques avec le standard de télédiffusion multimédia DMB, devrait constituer à terme
un débouché attractif pour Orolia. C’est un système de diffusion numérique de la radio, destiné à être
reçu par des récepteurs mobiles, portables et fixes. La radio numérique DAB offre aux auditeurs de
nouveaux programmes, certains uniquement disponibles en DAB, des fonctionnalités nouvelles,
comme la possibilité de réécouter des séquences audio, des services multimédia, une qualité audio
comparable à celle d’un CD, et un plus grand confort d’écoute lors des déplacements, notamment en
voiture (absence d’interférences et d’échos), et l’absence de brouillage. Cette technologie de
télédiffusion, faisant appel au mode SFN, nécessite également des systèmes de synchronisation. En
France, c’est une version modifiée du standard DMB (le DMB-T), qui a été retenue pour supporter
l’évolution de la radiodiffusion FM et AM vers la radiodiffusion numérique.
67
Taille du marché et évolution
En Europe, les premiers déploiements de la télévision numérique terrestre ont été initiés dès le début
des années 2000. Le niveau d’équipement en infrastructures de télédiffusion varie de façon
significative d’un pays à l’autre en fonction des contraintes réglementaires, de la structure
concurrentielle au niveau des opérateurs, et de la répartition du marché par méthode de diffusion
(terrestre, câble, satellite et ADSL).
Alors que la Télévision Numérique Terrestre est une priorité en France, en Finlande, en Grande
Bretagne, en Suède ou en Italie, celle-ci est moins prioritaire sur le marché allemand par exemple où
la diffusion de la télévision est historiquement dominée par le câble.
Etat d’avancement en 2009 du passage de la télévision analogique
à la télévision numérique dans le monde
Transition terminée, plus aucun signal analogique
Transition terminée pour les émetteurs de grande puissance, pas démarrée pour les émetteurs de faible puissance
Transition en cours, émission simultanée de signaux analogiques et numériques
Transition non engagée, diffusion de signaux analogiques uniquement
Information non disponible
Source : Wikipedia
Note : En France, à août 2008, le taux de pénétration de la Télévision Numérique Terrestre était de
30%, et le taux des foyers dépendants encore de l’analogique s’établissait à 45,9%.
Peu de données existent sur la taille du marché et le taux d’équipement de chacun des marchés. Les
estimations les plus récentes indiquent qu’en 2008, le taux de couverture de la Télévision Numérique
Terrestre sur les principaux marchés européens serait proche de 85%. Cependant, pour couvrir les
15% restants, soit les zones périphériques et rurales, le nombre d’émetteurs à équiper en systèmes de
synchronisation reste encore important.
Le management d’Orolia estime qu’aujourd’hui environ les deux tiers du marché potentiellement
accessible à la Société sont équipés. Le marché des équipements de synchronisation pour le DVB-T
était estimé à environ 5 millions d’euros en 2008, et devrait représenter une opportunité d’environ 15
millions d’euros sur les trois prochaines années.
68
Aux Etats-Unis, le déploiement de la télédiffusion numérique terrestre est réalisé et il n’existe pas de
marché potentiel pour Orolia, contrairement à l’Europe de l’Est, les républiques de l’ex-empire
soviétique, l’Amérique du Sud (Argentine et Colombie notamment), la Chine et l’Inde. La transition
vers le numérique dans ces pays constitue une opportunité pour Orolia sur le marché du DVB-T.
La télévision sur Mobile (DVB-H), deuxième sous-segment du marché du Broadcast, constitue un
important relais de croissance potentiel. Celle-ci permet au téléspectateur, où qu’il se trouve, de
regarder la télévision sur son téléphone ou sur tout autre terminal de poche. Déjà lancée en Corée et
au Japon, ce type de diffusion est pour l’instant marginal en Europe. Seules l’Italie et l’Allemagne
(avec la coupe du monde en 2006) ont commencé à s’équiper. La France, l’Espagne, le Royaume-Uni,
les pays nordiques (notamment la Finlande) vont prochainement déployer leurs premiers réseaux. Ce
marché, négligeable en 2008, pourrait donc connaître une forte croissance avec une accélération du
taux d’équipement, sous réserve que les incertitudes liées à son business model soient résolues et
qu’une impulsion politique suffisante soit donnée.
Il convient également de noter que les réseaux DVB-H sont beaucoup plus denses que les réseaux de
la Télévision Numérique Terrestre, compte tenu d’un rayon de couverture moindre pour chaque
émetteur. Alors que pour le déploiement d’un réseau de Télévision Numérique Terrestre dans un pays
comme la France, le nombre d’émetteurs se compte en centaines, ceux-ci se compteront en dizaines
de milliers pour un réseau de télévision sur mobile. Compte tenu des incertitudes encore importantes
sur le marché, le management d’Orolia estime le marché potentiel entre 5 et 15 m€ sur les 5
prochaines années, même si les solutions techniques de synchronisation qui seront in fine retenues
restent encore à affiner, notamment du fait du facteur coût qui deviendra beaucoup plus important que
pour la Télévision Numérique Terrestre (du fait du grand nombre d’émetteurs à déployer).
Enfin, la diffusion radio numérique (DAB – Digital Audio Broadcasting, potentiellement couplé à la
diffusion multimédia au standard DMB), notamment en France, constitue un marché potentiel futur
pour Orolia.
Le déploiement de la diffusion radio numérique a connu de nombreux revers en Europe, malgré des
tentatives de répliquer les succès du marché américain qui a complètement adopté la technologie.
Cependant, ces dernières années, des projets ont été relancés dans un certain nombre de pays, par
souci d’ouvrir le marché de la diffusion multimédia à la concurrence. Une expérimentation dans
laquelle Orolia a été impliquée a ainsi eu lieu à Paris et à Lyon sous l’impulsion du GRN
(Groupement pour la Radio Numérique) regroupant Lagardère, RTL et NRJ. Suite à ces
expérimentations, le CSA a lancé le 26 mars 2008 un appel à candidatures pour la diffusion de
services de radio numérique, les dossiers recevables parmi les 350 candidats ayant été publiés en
décembre 2008. Le déploiement de la radio numérique en France devrait donc bientôt être une réalité.
Concurrence et positionnement
Le marché du Broadcast est un marché de niche dans lequel Orolia est leader mondial, possédant une
part de marché estimée par le management à près de 50%. Orolia s’est rapidement imposée en France,
pays précurseur dans la télévision numérique terrestre, en travaillant étroitement avec TDF. Sur la
base de ce succès, Orolia s’est rapprochée d’autres opérateurs (en particulier en Scandinavie) et a
ainsi acquis une grande légitimité auprès des principaux équipementiers mondiaux tels que Rohde &
Schwarz, Thales Broadcast (devenu Thomson Broadcast), ou Qualcomm. Son principal concurrent est
Meinberg, société privée allemande, qui s’accapare 30% du marché. Symmetricom est également
présent de manière croissante sur ce segment.
69
6.3.3.3
Marché du test et mesure des équipements électroniques radiofréquences
Présentation du marché
Les produits de test et mesure temps-fréquences conçus par Orolia trouvent un débouché important
dans l’industrie de la fabrication des équipements électroniques radiofréquence (émetteurs de
télédiffusion, antennes-relais de téléphonie mobile, téléphones portables, baladeurs multimédia,
assistants personnels de navigation par GPS, etc.). Tous ces équipements particulièrement complexes
subissent en effet de très nombreux tests fonctionnels sur leurs chaînes de fabrication, de manière à
garantir leur performance et une bonne expérience utilisateurs. La partie électronique associée à la
génération ou à la réception des ondes radiofréquences étant à cet égard particulièrement critique, les
procédures de test de ces équipements impliquent une analyse fine des propriétés spectrales et
temporelles des signaux radioélectriques, qui requièrent des appareils de test spécifiques appelés
générateurs, analyseurs ou compteurs de fréquence. Orolia est le deuxième fabricant mondial de tels
instruments, et dispose d’un leadership technologique en termes de rapport coût / performance et
cadence de mesure.
o
La génération de signaux GPS
Dans le domaine des générateurs de signaux radiofréquences, qui est un vaste marché dominé par les
grands acteurs de l’instrumentation (Agilent, Tektronix, National Instruments, Anritsu, etc.), Orolia a
adopté un positionnement de niche en restreignant son offre produits à la génération de signaux GPS
(et demain Galileo). Ces signaux, nécessaires à la vérification su les chaînes de production du bon
fonctionnement de tous les appareils dotés d’un récepteur GPS, sont en effet particulièrement
complexes et les scenarios de test associés sont très élaborés (simulation d’entrée et sortie de satellites
dans l’espace de réception, atténuation des signaux, combinaison de signaux GPS en provenance des
satellites et de signaux A-GPS en provenance des réseaux mobiles, etc.). Ce secteur est par ailleurs en
forte croissance du fait de la généralisation des récepteurs GPS dans un très grand nombre
d’équipements électroniques (téléphones mobiles, appareils photos, automobiles, etc.) sous
l’impulsion du développement des services géolocalisés (tels que Google Earth).
o
L’analyse des fréquences
Le secteur général de l’analyse de fréquence est un marché très important dominé par les leaders du
test et mesures tels qu’Agilent, Anritsu, Aeroflex ou Rohde & Schwartz. Orolia s’est spécialisé dans
la niche des compteurs-analyseurs de fréquence, qui se distinguent du marché des analyseurs de
spectre par le fait que la résolution et l’étendue de l’analyse du signal de fréquence est beaucoup plus
importante, notamment en termes d’évolution des caractéristiques spectrales au cours du temps
(phénomènes de dérive, de vieillissement, etc.). En conséquence, ces instruments s’adressent à des
segments de marché particuliers où il est nécessaire de caractériser de manière particulièrement
précise un équipement radiofréquence de manière à en garantir le bon fonctionnement. Les débouchés
principaux pour Orolia se situe ainsi dans la fabrication des équipements radio professionnels tels que
les antennes-relais de téléphonie mobile ou les émetteurs de télédiffusion, des téléphones mobiles haut
de gamme (tels que l’iPhone), ou des oscillateurs à quartz ou atomiques.
o
La distribution des fréquences
Les chaînes de test et mesure temps-fréquence d’un atelier de fabrication d’équipements électroniques
reposent de manière systématique sur la comparaison du signal produit ou traité par l’équipement
avec un signal étalon de référence dont la pureté doit être garantie. Outre les systèmes d’analyse de
fréquence ou de génération de signaux spécifiques, Orolia fournit ainsi à ses clients des étalons de
fréquence ainsi que des systèmes de distribution de cette fréquence de référence par fibre optique da
manière à apporter le signal de référence à tous les endroits d’une usine de fabrication où un test
temps-fréquence doit être réalisé.
70
Taille du marché et évolution
Sur un marché mondial des compteurs-analyseurs de fréquence d’environ 30 M€ (Source : Prime
Data), la part relative à l’industrie de fabrication d’équipements électronique est estimée par le
management d’Orolia à environ 12 M€, avec une croissance annuelle globalement alignée sur celle de
la sous-traitance électronique.
Peu de données existent sur le marché mondial des générateurs de signaux GPS. L’analyse de
l’activité du leader du secteur la société britannique Spirent (Sources : ABN Amro, Landsbanki),
permet toutefois de l’estimer à environ 45 M€ (estimation du management d’Orolia), avec une
croissance annuelle tirée par celle des équipements dotés d’une fonctionnalité GPS, estimée entre 10
et 20% par an par le management d’Orolia.
Concurrence et positionnement
Le marché des compteurs-analyseurs de fréquence est dominé par la société Agilent, avec 56% de part
de marché, suivi d’Orolia avec 16% du marché et du japonais Yokogawa avec 5% du segment
(Source : Prime Data 2007). Malgré un marché globalement stable, le management d’Orolia estime
son potentiel de croissance de l’ordre de 10% par an, du fait du retrait progressif d’Agilent de ce
secteur (plus d’introduction de nouveaux produits depuis plusieurs années). Dans ce paysage
concurrentiel, Orolia se distingue par un niveau d’innovation technologique et un rythme
d’introduction de nouveaux produits très supérieur à ses concurrents qui n’investissent plus que de
manière très marginale dans le secteur. Outre l’innovation technologique, Orolia se différencie
d’Agilent (qui bénéficie de la puissance de son réseau de distribution et d’un portefeuille produit
d’une étendue inégalée dans l’industrie) par un ciblage particulier des secteurs les plus en croissance
comme l’industrie de fabrication électronique, la défense et la métrologie et les pays à plus fort
potentiel de pénétration comme la Russie, le Japon ou les Etats-Unis. Orolia a également une politique
de partenariat en marque blanche avec un des leaders de l’instrumentation, afin de bénéficier de son
accès à certains marchés protégés, notamment sur le territoire américain.
Le marché des générateurs de signaux GPS est dominé par la société Spirent, dont la part de marché
mondiale avoisine les 80%, aux côtés d’acteurs de plus petite taille tels qu’Aeroflex ou CastNav
(spécialiste du marché militaire américain) ou de nouveaux entrants comme Ifen GmbH. Dans cet
environnement concurrentiel particulier, et alors que Spirent et la plupart des acteurs sont focalisés sur
les équipements haut de gamme dédiés aux équipes de R&D, Orolia a fait le choix de se focaliser sur
la niche du test pour fabricants d’équipements électroniques, avec une solution très simple
fonctionnellement mais d’un prix très largement inférieur aux solutions existantes sur le marché. Ce
choix apparaît comme particulièrement prometteur dans le contexte actuel de crise économique où les
dépenses d’investissement sont plus contraintes et où les solutions plus économes sont privilégiées par
les clients. Cette approche est par ailleurs cohérente avec la focalisation du groupe sur les marchés
émergents qui captent une part croissante de la production électronique mondiale et qui sont plus
sensibles au prix des équipements de test.
6.4
STRUCTURE OPERATIONNELLE DU GROUPE
6.4.1
6.4.1.1
Marketing et Commercialisation
Positionnement
Dans le domaine du Positionnement, Orolia commercialise ses produits à travers un réseau de
distribution mondial spécialisé par segment de marché (aéronautique, maritime, terrestre). Certaines
exceptions existent à ce principe, notamment en France ou vis-à-vis de certains grands comptes dans
l’aéronautique (Airbus, Boeing, Embraer) ou certaines niches maritimes où Kannad gère ses ventes de
manière directe.
71
Les systèmes de géo-localisation sont souvent commercialisés dans le cadre de partenariats privilégiés
avec des sociétés ayant un accès client et une capacité de support client spécialement adaptés aux
niches visées. Ainsi le marché de la pêche au thon est-il essentiellement développé commercialement
par la société française Talos, tandis que les balises VIP sont promues par Groupama. Par contre, les
produits « Man over board » ou de signalisation sont commercialisés de la même manière que les
balises de détresse COSPAS-SARSAT.
La très grande majorité des produits sont des produits « sur étagère », vendus avec des temps de cycle
courts, de l’ordre de 1 à 3 mois. Il n’existe pas de contrats pluriannuels. Certains produits de géolocalisation associés à des services de transmission de données commercialisés par Kannad (comme
pour la pêche) donnent lieu à des ventes récurrentes, mais représentent aujourd’hui une faible partie
du chiffre d’affaires total.
6.4.1.2
Spatial et Navigation
Sur le segment Navigation, marché relativement protégé et à caractère « national », les clients
d’Orolia sont les agences spatiales (le Swiss Space Office et l’ESA sur Galileo, la Chinese Academy
of Space Technology sur Compass), ou, indirectement, les maîtres d’œuvre des satellites de
Navigation (Thales Alenia Space, EADS Astrium, etc.).
L’accès à des réseaux de représentants et surtout aux décideurs est primordial pour accéder aux
marchés à l’export. Cependant, compte tenu du niveau de technicité atteint par Orolia dans ce
domaine, la Société et ses équipes se sont créées une très forte réputation sur le marché qui leur
permet d’être naturellement consultées pour tous les appels d’offres dans le domaine.
Le marché de l’exploration spatiale est plus spécifique : en effet, Orolia est la seule société
européenne possédant la technologie et le savoir-faire masers requis par les Agences Spatiales et les
Observatoires (estimation Société). Par ailleurs, l’offre mondiale est très limitée (4 fournisseurs), la
réputation d’Orolia importante, et la demande se caractérise par une très grande visibilité. Cette
visibilité est le résultat d’environ 10 années de présentation et participation à des conférences et
symposiums Navigation et Timing et le développement d’un réseau de contacts au niveau
institutionnel et industriel dans le monde entier. Ces contacts ont par ailleurs permis d’affiner l’offre
produits, qui est aujourd’hui l’une des plus attractives du marché sur le segment de la navigation par
satellites et de l’exploration spatiale.
6.4.1.3
Défense & Sécurité
Sur le marché de la Défense, les principaux clients d’Orolia sont les Ministères de la Défense français,
britanniques et américains, ainsi que les donneurs d’ordre et maîtres d’œuvre du marché : Thales,
EADS, Raytheon, Lockheed Martin, etc. qui sont approchés généralement en direct ou de manière
plus ponctuelle par l’intermédiaire de représentants commerciaux disposant d’un accès privilégié aux
clients.
Afin de pénétrer les marchés export, Orolia a jusqu’à récemment choisi une voie indirecte, consistant
à accompagner les grands groupes du secteur de la Défense sur les appels d’offre internationaux.
Cette voie présente l’avantage de la simplicité et de l’efficacité, mais ne permet pas d’accéder aux
grands marchés systèmes, où Orolia s’est pourtant positionné avec succès sur le territoire français.
Afin d’y parvenir, une présence physique sur le terrain (image et crédibilité), l’accès aux réseaux de
représentants et la connaissance des décideurs est, là aussi, nécessaire pour réussir. Pour étendre son
emprise sur les marchés export, Orolia souhaite avant tout utiliser le « levier » de Spectracom
(récemment renforcé par l’acquisition des actifs de la société anglaise Rapco Electronics) pour
pénétrer les marchés américain et britannique de la Défense, qui représentent plus des trois quarts du
marché défense mondial : Spectracom possède la légitimité et la crédibilité nécessaires pour accéder à
ce marché. Enfin, Orolia envisage aujourd’hui de mettre en place un réseau de représentants
spécifiquement dédiés à l’identification de grands programmes systèmes dans le marché export
72
Sur le segment de la Sécurité, marché très fragmenté et local, les clients de Spectracom sont en très
grande majorité des décideurs locaux (Etats, municipalités, entreprises privées, etc.) sans politique
d’achat coordonnée. Ce type de marchés nécessite donc un vaste et puissant réseau de partenaires
industriels intégrateurs et de représentants ayant un accès privilégié aux décideurs locaux, ainsi que
des efforts soutenus de communication externe. La faible technicité et connaissance des technologies
de timing et de synchronisation par les clients nécessite en outre des structures internes relativement
importantes pour assurer le support avant-vente et après-vente, avec une très grande réactivité.
6.4.1.4
Telecom & Broadcast
Sur le marché du Broadcast, Orolia est le fournisseur historique de TDF, qui équipe notamment les
réseaux de télédiffusion français. L’accès au marché à l’export passe nécessairement par la mise en
place et l’animation de réseaux de représentants et de distributeurs pour se positionner sur les appels
d’offre des opérateurs (Teracom, Norkring, TVB Hong Kong, Mediacorp) ou, de manière indirecte,
par l’accompagnement des équipementiers (Rohde & Schwarz, Thomson, Harris) sur les marchés
internationaux.
Sur le segment Télécom, où Orolia fournit essentiellement des horloges atomiques aux fournisseurs
d’équipements de synchronisation, la Société approche ses clients (Oscilloquartz, Larus,
Symmetricom) de manière essentiellement directe.
Le domaine du Test et Mesures pour Télécom et fabricants d’équipements électroniques est quant à
lui essentiellement organisé autour d’un réseau mondial de distributeurs spécialisés dans
l’instrumentation, et offrant à leurs clients des prestations de maintenance ou de financement qu’il
n’est pas économiquement intéressant d’internaliser. Orolia dispose ainsi par son réseau de
distribution d’une présence commerciale dans près de 100 pays.
L’ensemble de ces segments de marché est piloté au sein d’Orolia par des équipes marketing dédiées
en charge de la stratégie commerciale et de la réponse aux appels d’offres, et généralement relayées à
proximité des clients par un réseau de représentants ou de distributeurs dédiés à ces applications.
6.4.2
Organisation R&D
Orolia est une société à très forte intensité en recherche et développement. Le cœur de son activité
consiste en effet en la conception et au développement de procédés, de logiciels et de produits de très
haute technologie, qui emploient ainsi un tiers de ses salariés et a représenté en 2008 des dépenses
supérieures à 11,5% de son chiffre d’affaires qu’elles soient financées ou pas.
Les travaux de R&D d’Orolia peuvent se classer en différentes catégories :
•
Dans le domaine spatial, une large part de l’activité consiste à concevoir, développer et
industrialiser de nouvelles technologies d’horloges atomiques. De tels projets sont presque
entièrement financés par les donneurs d’ordre spatiaux (Swiss Space Office, ESA, fabricants
de satellites) ;
•
Sur le marché militaire, les développements de grands systèmes et les prestations de service
associées (maintien en conditions opérationnelles) se font dans la même logique, dans le
cadre de programmes financés par le ministère de la défense et les équipementiers militaires ;
•
Dans les domaines de la sécurité, de la télédiffusion ou des télécommunications, les produits à
caractère plus standard sont développés sur fonds propres.
Afin de stimuler sa croissance et de consolider ses positions de leadership, le Groupe a de nouveau
accentué en 2008 ses efforts de développement de nouveaux produits et d’amélioration de ses produits
existants. Les dépenses brutes consacrées par Orolia à la R&D sont ainsi passées de 8,6% de son
chiffre d’affaires en 2007 à 9,2% en 2008, auxquels s’ajoutent environ 2,3 points de R&D au titre de
contrats d’étude financés par certains clients.
73
Par ailleurs, les filiales d’Orolia ont participé à différents programmes gouvernementaux, à des
groupes de standardisation, et ont renforcé leurs collaborations avec différents organismes
universitaires ou jeunes entreprises innovantes afin d’explorer des voies techniques plus amont, à des
fins de veille ou de préparation de l’avenir. Parmi les thématiques concernées figurent notamment
l’étude et la recherche de nouveaux types de synchronisation sur réseaux tout IP pour les futurs
services de télédiffusion numériques, le développement d’un maser actif spatial (financement ESA)
ou les technologies de positionnement à l’intérieur des bâtiments.
6.4.3
Organisation industrielle
Orolia a adopté un modèle fablight (usines légères) couplé à une grande polyvalence du personnel
technique, permettant de réduire très fortement l’intensité capitalistique et les coûts fixes, tout en
gardant la maîtrise interne des procédés de fabrication les plus critiques.
Ce modèle lui permet de maintenir au mieux sa profitabilité même en cas de décalage de certains
programmes ou de fluctuations ponctuelles des marchés.
Dans le domaine du positionnement, la politique d’externalisation de la production a été poussée au
maximum, tout en organisant un contrôle rigoureux des productions sous-traitées. Les obligations
réglementaires aéronautiques imposent toutefois de conserver une partie de la production de ses
balises aéronautiques en interne, afin d’en assurer le contrôle qualité et la performance finale. Orolia
fait appel à des sous-traitants électroniques à forte valeur ajoutée en industrialisation et logistique de
manière à se focaliser principalement sur les achats et la planification. Orolia sélectionne de plus en
plus des sous-traitants à capacités de production en zone dollar de façon à réduire son exposition aux
fluctuations dollar / euro.
Dans le domaine des horloges atomiques, Orolia conserve en interne uniquement la maîtrise de la
partie « physique » des horloges (le cœur du système, contenant les vapeurs atomiques, à l’origine de
la performance ultime des horloges), ainsi que de l’assemblage de cette partie physique avec les
éléments électroniques et mécaniques presque intégralement sous-traitées. Le test final fonctionnel et
le vieillissement sont également internalisés car directement liés à la maîtrise de la qualité et à la tenue
des spécifications requises par les clients. Une grande partie de son parc équipements est financée par
les grands contrats de développement spatiaux.
En ce qui concerne les activités Timing, Test et Mesure d’Orolia, le modèle retenu pour les standard
est celui d’une structure fablight, afin d’atteindre une grande flexibilité, qui l’un des facteurs critiques
de succès sur des segments où le carnet de commande s’écoule généralement sur un horizon de
quelques mois. Orolia dispose ainsi dans ces différents sites de petites équipes industrielles regroupant
tout au plus achats, logistique, assemblage, test, conditionnement et expédition. L’ensemble des
éléments mécaniques et électroniques est sous-traité à des entreprises locales, en zone dollar ou en
zone euro. Les équipements de fabrication lorsqu’ils sont présents se limitent à des appareils de test et
des outils d’assemblage de cartes électroniques et de châssis.
Pour les grands systèmes dédiés aux marchés militaires et sécurité, les activités « industrielles »
internalisées par Orolia consistent en l’intégration, le test et la caractérisation des systèmes, qui sont
réalisées directement par les ingénieurs et techniciens en charge du développement, ainsi que
quelques travaux de réparation et de maintenance.
En conséquence de ces choix industriels et du type de produits, les dépenses d’investissements
corporels du Groupe sont restées à un niveau limité, atteignant 628 K€ en 2008, dont la majorité est
liée à la montée en puissance des activités de production d’horloges atomiques spatiales.
74
6.5
STRATEGIE DU GROUPE
6.5.1
Vision
Depuis l’acquisition de Temex Neuchâtel Time (aujourd’hui SpectraTime) entre 2003 et 2004, en
passant par la création de T4 Science en mars 2006, et l’acquisition de Spectracom en juillet 2007
suivie de celle de Pendulum Instruments en 2008, le chiffre d’affaires du Groupe s’est développé à un
taux de croissance annuel moyen supérieur à 50% sous l’effet conjugué de la croissance organique et
des acquisitions.
Aujourd’hui, Orolia est le numéro 3 mondial des équipements et systèmes temps-fréquence de haute
précision nécessaires aux opérations les plus critiques, notamment dans le domaine spatial, défense et
sécurité. Dans un contexte de concentration d’un marché relativement mature, Orolia a réussi à
s’imposer en quelques années comme un pôle naturel de consolidation à l'échelle internationale, et à
changer la physionomie de son industrie.
6.5.2
Mission
A l'heure où les organisations occidentales se reposent de manière croissante sur les technologies de
l’information et de la communication pour leur productivité, leur sécurité et leur bien-être, la mission
d'Orolia est d'apporter au travers de ses produits, systèmes et services les informations fondamentales
de temps, de fréquence et de position aux applications les plus critiques, de manière à offrir à leurs
utilisateurs mobilité, sécurité, traçabilité, interopérabilité et fiabilité.
Orolia est une société vouée à la croissance :
•
Orolia stimule sa croissance organique par les complémentarités de ses différentes sociétés.
Complémentarité culturelle entre des personnalités de talent partageant les mêmes valeurs
humaines et un solide esprit entrepreneurial, ainsi qu’une richesse inhérente au caractère très
international du groupe. Complémentarité technique et R&D, ensuite, afin de créer de
nouveaux concepts, de concevoir des systèmes plus performants et innovants. Enfin, synergie
au niveau commercial avec des accès géographiques et clients croisés permettant de desservir
de nouvelles zones géographiques comme des besoins nouveaux.
•
Orolia bâtit sa croissance externe sur son expertise en matière de détection, d’acquisition,
d’intégration et de pilotage de PME high-tech matures pouvant bénéficier des savoir-faire du
groupe en matière de gestion, d’innovation, d’expansion internationale et de développement
stratégique dynamique. Sur des marchés matures fragmentés, la vocation d’Orolia est
d’associer à sa croissance des sociétés high-tech performantes, actives dans le secteur des
systèmes électroniques de précision répondant à des besoins critiques.
6.5.3
Stratégie d’acquisition et croissance externe
Profil des cibles d’acquisition
La stratégie de croissance externe d’Orolia est orientée vers des cibles d’acquisition partageant les
valeurs du Groupe. Dans un premier temps, Orolia a entièrement focalisé ses acquisitions sur le
marché du Temps-Fréquence de haute précision, qui constitue son cœur de métier historique. Afin de
poursuivre sa croissance tout en restant centré sur un segment de marché homogène, le groupe a
décidé d'élargir son portefeuille de participations vers des sociétés présentes sur d’autres marchés de
niche liés au domaine PNT (Positioning, Navigation, Timing), dont Orolia est aujourd’hui un acteur
significatif. A cet égard, l’acquisition de Kannad en septembre 2009 constitue la première étape de
cette nouvelle stratégie de développement.
Orolia attache une importance prééminente aux actifs incorporels, notamment de nature intellectuelle :
technologie, connaissance du marché et des applications. Le Groupe fait l’acquisition de sociétés, de
75
produits et de technologies qui contribuent à sa croissance par leur complémentarité avec ses filiales
ou ses futures cibles d’acquisition. Les sociétés cibles sont des entreprises partageant les attributs des
filiales du Groupe :
•
Etre un spécialiste reconnu des signaux ou informations de temps, de fréquence ou de position
sur un segment de marché présentant d’importantes barrières à l’entrée ;
•
Répondre à un besoin suffisamment critique pour que les clients soient disposés à payer pour
la performance des produits ;
•
Développer des solutions de haute technologie sur des marchés à croissance pérenne ;
•
Placer l’innovation et le client au cœur de tous les processus : développement de produits et
de services, amélioration de la production, des ventes, du support client ;
•
Disposer d’une solide base technologique, d’une bonne connaissance du marché et d’une forte
propriété industrielle ;
•
Etre dirigée par des managers ayant une véritable fibre entrepreneuriale et une vraie aptitude
au management inter-culturel ;
•
Disposer d’une large base de clients.
Croissance organique
La croissance organique est considérée par Orolia comme le mode de création de valeur le plus
sécurisé, tout en constituant un fort facteur de motivation et d’engagement du personnel.
La croissance interne au sein du Groupe est organisée selon deux axes :
•
Entre chaque étape de croissance externe, les complémentarités et les synergies des
différentes sociétés du Groupe s’expriment et confortent la croissance globale d’Orolia.
•
L’innovation technologique, le développement international et une meilleure planification
stratégique permettent, par ailleurs, en autofinancement ou avec le soutien financier de
partenaires publics ou institutionnels, d’accroître le rythme de la croissance.
L’intégration des sociétés nouvellement créées ou acquises et la gestion des synergies reposent sur un
processus interne dédié et particulièrement structuré, piloté directement par le comité exécutif du
Groupe sous la responsabilité du directeur général. Il vise, sur un horizon de temps limité de 3 à
6 mois, à identifier, prioriser et conduire les actions d’intégration selon les seuls critères de maintien
de la performance opérationnelle des différentes sociétés, de création de valeur à moyen terme, et de
facilité de mise en œuvre. Ce processus met en œuvre des équipes fonctionnelles transverses aux
différentes filiales du Groupe, afin que chacune puisse apporter son expérience et s’approprier les
enjeux de l’intégration.
L’innovation étant la rencontre d’une idée et d’un besoin du marché, l’approche de définition, de
développement et de lancement des nouveaux produits et services au sein du Groupe repose sur un
processus piloté par les équipes marketing, avec l’appui des services techniques. De plus, à des fins
d’efficacité, tout lancement de lignes de produits réellement nouvelles ou toute pénétration de
segments de marché nouveaux est confié à des équipes intégrées dédiées jusqu’à la confirmation d’un
flux d’affaires récurrent.
76
Schéma de développement d’Orolia sur ses marchés
77
7
ORGANIGRAMME
7.1
DESCRIPTION DU GROUPE
7.1.1
Organigramme du Groupe
A la date d’enregistrement du présent prospectus, l’organigramme juridique simplifié du Groupe est le
suivant :
France
100%
50%
100%
100%
100%
100%
Global Services
Suisse
7.1.2
Suisse
Suède
Etats-Unis
Royaume-Uni
France
Description des principales filiales du Groupe
SpectraTime
SpectraTime est une société anonyme de droit Suisse au capital de 2 208 000 CHF, située 29 rue
Vauseyon à Neuchatel (Suisse) et détenue à 100% par Orolia depuis son acquisition en octobre 2006.
Cette société, créée en 1983, a pour but le développement, la fabrication et la commercialisation de
produits à haute technicité liés aux domaines du temps-fréquence, de la radiofréquence, des
télécommunications et de la navigation.
T4 Science
T4 Science est une société de droit Suisse, au capital de 200 000 CHF, située 29 rue Vauseyon à
Neuchatel (Suisse) et détenue à 50% depuis l’acquisition de la moitié des titres par Orolia en date du
4 octobre 2006.
Cette société est une joint-venture entre Orolia, 4 actionnaires dirigeants de la société russe VreymaCH (35%) et Time Tech Gmbh (15%).
Orolia dispose d’une majorité qui se traduit par 3 voix sur 6 au conseil contre 2 pour Vremya et 1
pour Timetech. De plus, les statuts donnent une voie prépondérante au Président en cas d’égalité, et
précisent que ce dernier est nommé par Orolia, qui a le pouvoir de diriger les politiques financière et
opérationnelle.
Cette société a été fondée en février 2006 dans le but de reprendre et de développer les activités de
fabrication et de vente de Masers (Microwave Amplification by Stimulated Emission of Radiation) de
l’observatoire cantonal neuchâtelois. Elle assure la conception mécanique et électronique des Masers,
l’intégration, les tests et les analyses physico-chimiques ainsi que la commercialisation au niveau
international.
78
Spectracom
Spectracom est une société de droit américain au capital de 2 690 709 USD, située au 95 Methodist
Hill Drive à Rochester dans l’Etat de New York (Etats-Unis) et détenue à 100% par Orolia depuis son
acquisition en août 2007.
Cette société développe des solutions de synchronisation (serveurs de temps et références de
fréquence synchronisées) principalement à destination du marché américain de la sécurité et de la
défense.
Pendulum Instruments AB
Pendulum Instruments est une société de droit suédois au capital de 2 500 000 SEK, située
Karlsbodavägan 39 à Bromma (Suède) et détenue à 100% par Orolia depuis son acquisition en
mars 2008.
Cette société conçoit des compteurs et analyseurs de fréquence, des étalons de fréquence et de temps
et des systèmes de distribution de signaux associés, destinés à calibrer, mesurer ou analyser les
caractéristiques temps-fréquence des équipements électroniques.
Orolia Global Services
Orolia Global Services Ltd est une société de droit anglais au capital de 100 000 GBP, dont le siège
social est situé 14 New Street à Londres (Royaume-Uni), détenue à 100% par Orolia depuis sa
création en janvier 2009.
Cette société constitue un centre régional de ventes et de support clients au service des différentes
sociétés du groupe incluant Spectracom, SpectraTime et Pendulum Instruments.
Kannad
Kannad SAS est une société de droit français au capital de 2 000 000 EUR, située Z.I. des Cinq
Chemins à Guidel (Morbihan) et détenue à 100% par Orolia depuis son acquisition en septembre
2009.
Cette société, spécialisée dans la conception de systèmes de positionnement en environnement sévère,
figure parmi les leaders mondiaux dans le domaine des balises de détresse pour les applications
maritime, aéronautique et terrestre.
7.2
FLUX FINANCIERS DU GROUPE
A la date du présent prospectus, le Groupe n’a pas de restriction d’accès aux résultats et à la trésorerie
de ses filiales, ni en vertu de réglementations locales, ni en raison de dispositions particulières
concernant ses filiales.
Le tableau ci-dessous récapitule les chiffres clés statutaires des principales filiales et participations du
Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 :
79
Nom
Chiffre d’affaires
(en K€)
Capitaux propres(1)
(en K€)
Résultat net
(en K€)
SpectraTime
9 696
208
2 360
T4 Science
1 646
415
1 100
Spectracom
8 630
435
2 480
Pendulum Instruments AB
3 333
265
1 527
19 444
963
3 805
325(2)
(33)(2)
83(2)
Kannad
Orolia Global Services Ltd
(1)
(2)
Les capitaux propres des filiales sont présentés avant prise en compte du résultat de l’exercice 2008.
Les chiffres clés relatifs à Orolia Global Services Ltd proviennent des comptes semestriels au 30 juin 2009.
Pour plus d’informations concernant les flux financiers du Groupe, voir les sections 9 « Examen de la
situation financière et du résultat », 19 « Opérations avec les apparentés » et 20 « Informations
financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » de la
première partie du présent prospectus.
80
8
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
8.1
PROPRIETE IMMOBILIERE
Le Groupe est propriétaire d’un ensemble immobilier constitué d’un terrain de 12.746 m² et d’un
bâtiment indépendant à usage de bureaux et locaux d’activités d’une surface totale de 2.656 m². Cet
ensemble immobilier, sis Zone Industrielle des Cinq Chemins à Guidel (Morbihan), est propriété de la
société Kannad.
Les autres biens immobiliers exploités par la Société et ses filiales font l’objet de baux commerciaux
décrits ci-après :
Site
Désignation
Type
de bail
FranceLes Ulis
Bureaux et
locaux
d’activités
Bail
FranceSophia
Antipolis
Bureaux
Etats-Unis
Etats-Unis
RoyaumeUni
Bureaux et
locaux
industriels
Bureaux et
locaux
industriels
Bureaux et
locaux
d’activités
Surface
loyer
2008
01/05/2008 30/04/2011 30/04/2014 30/04/2017
505m²
95 900 €
Bail
01/12/2007 30/11/2010 30/11/2013 30/11/2016
224m²
35 980 €
Bail
01/03/2003 31/10/2010
-
-
1 860m²
165 000
USD
Bail
01/02/2006 01/02/2011
-
-
539m²
55 800
USD
Bail
01/03/2009 28/02/2014
-
-
562m²
37 000
GBP
Début
Fin
période 1
Fin
période 2
Fin
période 3
Russie
Bureaux
Bail
10/02/2009 31/01/2010
-
-
30m²
306 320
RUB
Suède
Bureaux
Bail
10/02/2009 31/01/2010
-
-
750m²
825 000
SEK
Suisse
Bureaux et
Ateliers
Bail
01/08/2000
-
-
2 117m²
235 650
CHF
-
Il n’existe aucun lien capitalistique direct ou indirect entre la Société, ses dirigeants et les tiers auprès
desquels les locaux sont loués.
8.2
IMPACT ENVIRONNEMENTAL
Orolia a développé son activité sur la base d’un modèle « fablight ». Les activités industrielles se
limitent à des travaux de laboratoire pour ce qui est de la fabrication des horloges atomiques
(processus de distillation des atomes de Rubidium, étuvage, chargement des réservoirs d’hydrogène et
revêtement Teflona des bulbes de quartz pour les masers) ainsi qu’à l’assemblage final et au test des
sous-ensembles et systèmes pour tous les produits, le reste des opérations étant sous-traité. A ce titre,
aucune des activités du Groupe n’est susceptible d’entraîner un risque environnemental majeur. Le
seul point de sensibilité relative est lié à l’usage de batteries de haute performance pour certaines
balises de détresse qui peuvent subir des échauffements, voire des explosions, en cas de défauts
majeurs de qualité ou de manipulation, notamment dans les transports. Des mesures spécifiques et très
81
strictes sont prises pour éviter l’occurrence de tels problèmes, qui ne se sont jamais matérialisés
depuis les débuts de l’activité.
Par ailleurs, le Groupe respecte les différentes règles environnementales RoHS compte tenu des
exceptions autorisées par la réglementation ou exigées par les clients défense et spatial.
82
9
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
Les comptes semestriels consolidés du Groupe au titre de la période du 1er janvier au 30 juin 2009 et
les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2007 et 2008 ont été
établis conformément aux normes comptables françaises. Le Groupe a choisi d’appliquer les
méthodes préférentielles préconisées par les principes comptables français (activation R&D,
comptabilisation des engagements de retraite, retraitement des locations financières, etc.).
Néanmoins, des écarts subsistent qui ne pourront disparaître que lors du passage effectif de la Société
au référentiel IFRS.
Les trois principaux écarts identifiés à ce jour sont :
1°) la valorisation des engagements de retraites à prestation définies en Suisse compte tenu de
la législation spécifique et de la discussion de place en cours dans ce pays.
2°) l’amortissement des écarts d’acquisition qui est obligatoire dans le référentiel français et
interdit en IFRS.
3°) la valorisation des avantages en nature liés aux plans de stock options.
Les informations qui suivent, relatives à la situation financière et au résultat d’exploitation du Groupe,
doivent être lues avec les comptes consolidés du Groupe ainsi que les notes annexées aux comptes
consolidés à la section 20 « Informations financière concernant le patrimoine, la situation financière
et les résultats du Groupe » de la première partie du présent prospectus.
9.1
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES COMPTES CONSOLIDES AU
AU 30 JUIN 2008
30 JUIN 2009 ET
La présente section 9.1 a pour objet de comparer des informations financières extraites des comptes
consolidés semestriels au 30 juin 2009 du Groupe établis en normes comptables françaises avec des
informations financières extraites des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2008 du Groupe
établis en normes comptables françaises.
Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2008 intègrent les filiales SpectraTime, T4 Science et
Spectracom ainsi que Pendulum Instruments AB et ses deux filiales Pendulum Instruments Inc et
Pendulum Instruments Ltd pour trois mois d’activité, compte tenu de leur acquisition en mars 2008.
Le tableau ci-dessous représente les principaux agrégats du compte de résultat :
En milliers d’euros
Chiffre d’affaires
30 juin 2009 30 juin 2008
Variation
13 204
12 960
+1,9%
Résultat d’exploitation
520
1 654
-68,6%
Résultat financier
-37
-202
-
Résultat courant
482
1 453
-66,8%
-
-77
-
Amortissements des écarts d'acquisition
-560
-501
-
Résultat net de l'ensemble consolidé
-230
563
N/S
Résultat net part du groupe
-268
423
N/S
Résultat exceptionnel
83
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 13,2 M€ en progression de 1,9% par rapport au
30 juin 2008.
Cette légère croissance a été portée par l’acquisition de la société Pendulum Instruments en mars 2008
et celle des actifs de la société Rapco Electronics en Grande-Bretagne. A périmètre constant
(Spectratime, T4Science, Spectracom, Orolia, sans Pendulum Instruments ni Orolia Global services)
le chiffre d’affaires du Groupe pour le 1er semestre 2009 est en recul de 5,6% par rapport au chiffre
d’affaires du 1er semestre 2008.
Ventilation du chiffre d’affaires par métier
En milliers d’euros
Timing
Synchronisation
Test & Mesure
30 juin
2009
5 107
6 228
1 869
30 juin
2008
5 203
6 547
1 209
13 204
12 960
Total
Variation
-1,8%
-4,9%
+54,6%
+1,9%
La situation économique des trois grands métiers du Groupe est à ce titre très contrastée :
•
Les activités de Timing ne reculent que de 1,8% par rapport au 1er semestre 2008, grâce à la
croissance du marché spatial avec notamment le démarrage de nouveaux contrats d’étude
importants pour le futur de l’activité, qui compensent la baisse des marchés Telecom liée à la
crise. Le Timing représente ainsi sur le 1er semestre 2009 38,7% du chiffre d’affaires total du
Groupe.
•
Les activités de Synchronisation reculent de 4,9% par rapport au 1er semestre 2008 et de 8,7% à
périmètre constant. Cette baisse est essentiellement liée aux performances très en retrait du
segment Broadcast par rapport aux objectifs du Groupe, liées au fort ralentissement des budgets
d’investissements dans les réseaux de Télévision Numérique Terrestre et au gel des projets de
Télévision Mobile Personnelle consécutifs à la crise économique mondiale. La Synchronisation
représente sur le 1er semestre 2009 47,2% du chiffre d’affaires total du Groupe.
•
Les activités Test & Mesures progressent de 54,6%, mais reculent de 17,3% par rapport au
premier semestre 2008 si on intègre 6 mois d’activité de Pendulum Instruments durant le premier
semestre 2008. Là encore les effets de la crise sur les budgets d’investissements des clients du
Groupe ont fortement impacté le secteur de l’instrumentation. Le Test & Mesures représente sur
le 1er semestre 2009 14,1% du chiffre d’affaires total du Groupe.
Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique
En milliers d'euros
Europe/Moyen-Orient/Afrique
Amérique
Asie/Pacifique
Total
30 juin 2009
en K€
6 478
4 358
2 368
13 204
%
49%
33%
18%
100%
84
30 juin 2008
en K€
6 349
4 457
2 154
12 960
%
49%
34%
17%
100%
Variation
+2,0%
-2,2%
+9,9%
+1,9%
Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation consolidé atteint 520 K€, soit 3,9% du chiffre d’affaires compte tenu du
niveau d’activité plus faible que prévu, principalement en Synchronisation et en Test & Mesure, au
moment même où, après plusieurs exercices d’investissements intensifs en R&D, la phase
d’amortissement de ces actifs incorporels monte en puissance avec une charge supplémentaire par
rapport au 1er semestre 2008 d’environ 375 K€. Ce dernier phénomène est particulièrement patent si
on observe l’excédent brut d’exploitation, en baisse de 613 K€ par rapport au 1er semestre 2008, à
comparer à une baisse de 1 134 K€ du résultat d’exploitation.
Résultat financier
30 juin 2008
En milliers d’euros
Charges financières diverses
Intérêts versés sur prêts
Produits financiers
Total
30 juin 2008
-88
-267
+318
-37
-383
+181
-202
Le résultat financier est négatif de -37 K€ contre -202 K€ au 30 juin 2008. Le coût des intérêts
financiers a été de 267 K€, correspondant principalement aux intérêts de la dette mezzanine contractée
en février 2008. La trésorerie disponible étant restée à un niveau élevé au cours du semestre, des
produits financiers ont permis de limiter ce coût .
Résultat net
30 juin 2009
En milliers d’euros
Résultat courant après impôt
Résultat exceptionnel (et participation)
Résultat net après impôt et avant
amortissement des écarts d’acquisition
Amortissement écarts d’acquisitions
Résultat net de l’ensemble consolidé
30 juin 2008
330
-
1 141
-77
330
-560
-230
1 064
-501
563
Le résultat net avant amortissement des écarts d’acquisitions ressort à 330 K€, soit 2,5% du chiffre
d’affaires, contre 1 064 K€ soit 8,2% au 1er semestre 2008, en diminution de 69%.
9.2
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE
31 DECEMBRE 2008 ET AU 31 DECEMBRE 2007
ET
DES
COMPTES
CONSOLIDES
AU
La présente section 9.2 a pour objet de comparer des informations financières extraites des comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 établis en normes comptables françaises avec des
informations financières extraites des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007
établis en normes comptables françaises.
L’exercice clos le 31 décembre 2008 a été marqué par l’acquisition en mars de la société Pendulum
Instruments. Ainsi, les chiffres consolidés du Groupe intègrent 9 mois de l’activité de cette dernière.
85
Le tableau ci-dessous représente les principaux agrégats du compte de résultat :
2008
En milliers d’euros
Chiffre d’affaires
2007
Variation
28 174
17 442
+61,5%
3 203
2 120
+51,1%
Résultat financier
-686
-54
-
Résultat courant
2 517
2 065
+21,9%
31
-88
-
-1 026
-401
-
1 111
1 459
-23,9%
904
1 288
-29,8%
Résultat d’exploitation
Résultat exceptionnel
Amortissements des écarts d'acquisitions
Résultat net de l'ensemble consolidé
Résultat net part du groupe
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 28,2 M€ en progression de 62% par rapport à
l’exercice 2007.
Ventilation du chiffre d’affaires par métier
2008
En milliers d’euros
Timing
Synchronisation
Test & Mesure
Total
2007
10 867
13 459
3 848
28 174
9 652
7 790
0
17 442
Variation
+12,6%
+72,8%
ns
+61,5%
Hormis les opérations de croissance externe, le métier du Timing est celui qui présente la plus forte
croissance à 12,6% grâce au début des phases de fabrication des systèmes de navigation par satellites
chinois et européen. Le monde de la Synchronisation progresse plus lentement à 2% sur une base
proforma compte tenu de la baisse du dollar de plus de 7% entre 2007 et 2008, qui impacte fortement
cette activité facturée à 59% en dollar.
L’acquisition de Pendulum Instruments permet au Groupe d’entrer dans le marché du test et mesure
temps-fréquence. La contribution au chiffre d’affaires consolidé de cette nouvelle activité est de
3,8 M€ sur 9 mois.
Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique
En milliers d'euros
2008
en K€
2007
%
en K€
%
Variation
Europe/Moyen-Orient/Afrique
Amérique
Asie/Pacifique
13 657
9 032
5 485
48,5%
32,1%
19,4%
11 256
2 736
3 450
64,5%
15,7%
19,8%
+21,3%
+230,1%
+59,0%
Total
28 174
100,0%
17 442
100%
100%
86
La croissance de 21% du chiffre d’affaires des activités EMEA du Groupe a été majoritairement tirée
par les programmes spatiaux de SpectraTime, ainsi que par l’apport de Pendulum Instruments, qui a
notamment permis de renforcer la présence du Groupe en Russie et en Europe de l’Est.
La vive croissance de l’activité du Groupe sur le continent américain est liée à l’acquisition de
Spectracom, dont le but était précisément d’accéder à un pays dont Orolia était quasiment absent,
ainsi que la contribution de Pendulum Instruments dont les positions aux Etats-Unis sont en
croissance depuis son acquisition de la société californienne XL Microwave fin 2005.
La progression de 59% du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en Asie par rapport à 2007 résulte
d’une progression sur le segment spatial (système de navigation Compass et programme
d’observation de la Terre), d’une croissance des ventes d’horloges atomiques pour le marché télécom
(atténuée toutefois par le taux de change défavorable USD/EUR), et par l’apport de Pendulum
Instruments, dont les positions se sont particulièrement renforcées en Inde et au Japon.
Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation consolidé atteint 3,2 M€ soit 11,4% du chiffre d’affaires, en progression de
51% par rapport à 2007.
Cette performance est due principalement au retour à la normale des marges du secteur Timing après
les problèmes rencontrés en 2007 sur le programme Compass, et à la progression de chiffre d’affaires
plus forte que celle des coûts opérationnels.
L’autre facteur important en matière de rentabilité d’exploitation est l’alignement de la profitabilité de
Spectracom Corp. sur celle du Groupe après son acquisition en août 2007, qui a ainsi plus que doublé
en pourcentage du chiffre d’affaires.
Résultat financier
2008
En milliers d’euros
Charges financières diverses
Intérêts versés sur prêts
Produits financiers
Total
2007
-730
- 498
+ 542
- 686
-127
- 44
+ 117
- 54
Le résultat financier est négatif de -686 K€ contre -54 K€ en 2007. Ce chiffre s’explique d’abord par
l’effet de la fluctuation forte des devises utilisées par le Groupe (USD, CHF, SEK) qui a engendré des
pertes de change, dont 370 K€ sont des pertes de changes latentes.
Le coût des intérêts financiers a été quant à lui de 498 K€, compte tenu de la dette mezzanine
contractée en février 2008. La trésorerie disponible étant restée à un niveau élevé toute l’année, des
produits financiers ont permis de limiter ce coût pour environ 216 K€.
87
Résultat net
2008
En milliers d’euros
Résultat courant après impôt
Résultat exceptionnel (et participation)
Résultat net après impôt et avant
amortissement des écarts d’acquisition
Amortissement écarts d’acquisitions
Résultat net de l’ensemble consolidé
2007
2 106
31
1 948
-88
2 137
-1 026
1 111
1 860
-401
1 459
Le résultat exceptionnel (+31 K€ contre -88 K€ en 2007) correspond essentiellement à des reprises de
provisions chez Pendulum Instruments.
Le résultat net après impôts et avant amortissement des écarts d’acquisition s’établit à 2,1 M€ contre
1,9 M€ en 2007, en progression de 15% malgré la hausse des intérêts financiers liés à la dette
mezzanine. Mieux que le résultat net, il reflète la très bonne performance du Groupe dans la mesure
où il n’est pas impacté par l’amortissement comptable des écarts d’acquisition qui est obligatoire dans
les normes comptables françaises utilisées par le Groupe, malgré l’absence de perte de valeur des
sociétés acquises par Orolia.
Le résultat net de l’ensemble consolidé atteint quant à lui 1,1 M€ contre 1,5 M€ en 2007, en baisse de
24% du fait de l’augmentation importante des amortissements des écarts d’acquisition.
88
10 TRESORERIE ET CAPITAUX
10.1 CAPITAUX DE LA SOCIETE A COURT ET MOYEN TERME
Les informations relatives aux capitaux propres du Groupe figurent au chapitre 20 « Informations
financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » de la
première partie du présent prospectus.
10.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE
En milliers d’euros
30/06/2009
consolidé
Flux nets de trésorerie générés par l’activité
30/06/2008
consolidé
31/12/2008
consolidé
(12 mois)
31/12/2007
consolidé
(12 mois)
(659)
(251)
4 509
1 967
Flux nets de trésorerie liés aux opérations
d’investissement
(1 464)
(4 557)
(6 077)
(9 078)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations
de financement
288
8 335
8 222
10 832
Variation de trésorerie nette
(1 835)
3 527
6 654
3 721
Trésorerie d’ouverture
11 014
4 360
4 360
639
9 179
7 887
11 014
4 360
Trésorerie de clôture
10.2.1 Flux de trésorerie générés par l’activité
En milliers d’euros
30/06/2009
consolidé
Résultat net de l’ensemble consolidé
30/06/2008
consolidé
31/12/2008
consolidé
31/12/2007
consolidé
(12 mois)
(12 mois)
(230)
563
1 111
1 459
886
816
2 890
960
(131)
(131)
150
(436)
526
1 248
4 151
1 983
(1 185)
(1 499)
358
(15)
(561)
558
(1 220)
3 604
(1 746)
(940)
(863)
3 588
(659)
(251)
4 509
1 967
Élimination des charges et produits sans
incidence sur la trésorerie ou non liés à
l’activité :
- Amortissements et provisions
- Autres variations
Marge brute d’autofinancement
Variation du BFR liée à l’activité :
- variation de l’actif circulant
- variation des dettes d’exploitation
Flux nets de trésorerie générés par
l’activité
Sur le premier semestre 2009, la rentabilité positive globale a permis à l’activité opérationnelle de
dégager une marge brute d’autofinancement de 0,5 M€, mais l’augmentation du besoin en fonds de
roulement a généré une variation ponctuelle négative de la trésorerie de 1,2 M€. Cette variation est
liée à la reconstitution du besoin en fonds de roulement de l’activité de Rapco Electronics acquise en
janvier 2009 ainsi qu’à une augmentation du besoin en fonds de roulement consécutive à des
89
paiements importants sur la sous-traitance du contrat lié au programme chinois de navigation par
satellites COMPAS.
L’augmentation importante des flux nets de trésorerie générés par l’activité entre 2007 et 2008 est
principalement expliquée par la forte augmentation de la marge brute d’autofinancement du Groupe,
passée de 2,0 M€ en 2007 à 4,2 M€ en 2008. Cette forte augmentation est expliquée par la croissance
rapide du Groupe liée aux acquisitions successives et le maintien d’une profitabilité élevée.
Malgré la forte croissance du chiffre d’affaires du Groupe, le besoin de fonds de roulement a connu
une évolution favorable en 2008. D’une manière générale, les dettes d’exploitation reculent de
0,9 M€, mais à un rythme moindre que les actifs d’exploitation (-1,2 M€), générant ainsi une variation
de BFR positive qui vient augmenter les flux de trésorerie générés par l’activité.
10.2.2 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
En milliers d’euros
30/06/2009
consolidé
31/12/2008
consolidé
30/06/2008
consolidé
31/12/2007
consolidé
(12 mois)
(12 mois)
Acquisitions d’immobilisations
incorporelles
(884)
(650)
(1 594)
(712)
Acquisitions d’immobilisations corporelles
(115)
(355)
(871)
(238)
Acquisitions d’immobilisations financières
(171)
73
12
(10)
Acquisitions de titres nets de la trésorerie
acquise
(294)
(3 626)
(3 625)
(8 118)
(1 464)
(4 557)
(6 077)
(9 078)
Flux nets de trésorerie liés aux
opérations d’investissement
Les investissements sur le premier semestre 2009 ont surtout porté sur les activités de R&D pour
884 K€. L’impact cash net de l’acquisition des actifs de la société Rapco Electronics est de 294 K€.
En raison de l’organisation industrielle « fablight » adoptée par le Groupe, les dépenses
d’investissements corporels du Groupe restent à un niveau limité. La majorité des investissements
réalisés en 2008 est liée à la montée en puissance des activités de production d’horloges spatiales.
Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement correspondent principalement aux
opérations de croissance externe successivement réalisées par le Groupe : acquisition de Pendulum
Instruments en 2008 et de Spectracom en 2007.
10.2.3 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
En milliers d’euros
30/06/2009
consolidé
Variation des dettes financières
30/06/2008
consolidé
31/12/2008
consolidé
31/12/2007
consolidé
(12 mois)
(12 mois)
288
7 926
7 816
(66)
Augmentation de capital
-
410
406
10 897
Dividendes versés
-
-
-
-
288
8 335
8 222
10 832
Flux nets de trésorerie liés aux
opérations de financement
90
Les dettes financières ont augmenté de 288 K€ sur le premier semestre 2009 compte tenu de la
montée du recours à l’affacturage mais l’ensemble des concours bancaires courants a été ramené à 0.
En 2008, les principales opérations de financement concernaient l’émission d’un emprunt mezzanine
de 8,0 M€ en février 2008 ainsi que le paiement partiel de l’acquisition de Pendulum en titres Orolia
pour un total de 21 000 actions représentant une augmentation des fonds propres de 0,4 M€.
En 2007, la levée de fonds opérée en juillet, préalablement à l’admission de la Société sur le marché
Alternext d’Euronext Paris, avait permis d’augmenter de près de 10,9 M€ les fonds propres du
Groupe.
10.3 CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT DE LA SOCIETE
Le tableau ci-dessous résume la structure de l’endettement du Groupe en date du 30 juin 2009 et en
date du 31 décembre 2008 (normes comptables françaises) :
En milliers d’euros
30/06/2009
Emprunts
Autres dettes financières
Affacturage
Concours bancaires courants
Total emprunts et dettes financières
8 031
274
995
9 300
31/12/2008
8 058
395
561
359
9 373
Le Groupe utilise comme mode de financement du besoin en fonds de roulement la mobilisation du
poste clients auprès de sociétés d’affacturage (995 K€ au 30 juin 2009 contre 561 K€ au 31 décembre
2008) ou de banques (359 K€ au 31 décembre 2008).
Pour financer de futures acquisitions, le Groupe a procédé à une émission d’obligations à bons de
souscription d’actions le 31 janvier 2008, pour un montant de 8 M€ à taux variable basé sur
l’EURIBOR 6 mois, décomposé en deux tranches égales remboursables in fine à 5 et 6 ans. Cette
émission a été souscrite à 100% par la société Euromezzanine1.
La principale clause de sauvegarde de cette dette est le respect d’un ratio d’endettement financier net
consolidé (Endettement net consolidé sur EBITDA consolidé) devant rester inférieur ou égal à trois.
Le Conseil d’administration s’est assuré que les actionnaires de référence et dirigeants ont bien
souscrit un engagement de conservation de 50% de leurs titres Orolia pendant la durée de vie des
obligations, conformément à la demande d’Euromezzanine.
Spectracom bénéficie par ailleurs d’un crédit moyen terme de 300 KUSD, dont les caractéristiques
principales sont :
•
•
•
•
1
Dette initiale: USD 300 000
Dette à la clôture (31/12/2008) : USD 68 750
Maturité restant à courir : 13 mois
Taux d’intérêt : taux de base bancaire US + 0,5%
La Société Euromezzanine Conseil, qui assure la gestion des fonds Euromezzanine, est détenue à 66% par
MCP (elle même détenue à 100% par les associés d'Euromezzanine), à 17% par le groupe BNP Paribas et à
17% par Natixis Private Equity.
91
10.4 RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT
INFLUER SENSIBLEMENT, DE MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LES OPERATIONS DE
LA SOCIETE
Néant
10.5 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES PRINCIPAUX
INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES
PLANIFIEES
Orolia a annoncé le 2 novembre 2009 avoir signé un accord en vue d’acquérir les actifs de McMurdo,
une division du groupe américain Digital Angel, spécialiste des solutions d’identification d’animaux
et des systèmes de positionnement d’urgence (voir la section 5.2.3 « Investissements en cours ou à
venir » de la première partie du présent prospectus).
Ce projet d’acquisition doit être réalisé en numéraire pour un montant de 10 M$. Le financement de
cette opération devrait être assuré par l’utilisation de la trésorerie disponible du Groupe, la mise en
place d’un crédit moyen terme de 3 M€ amortissable linéairement sur 5 ans ainsi que par le produit de
l’augmentation de capital qui fait l’objet du présent prospectus.
Il n’y a pas, au jour du présent prospectus, d’autres investissements prévus qui nécessiteraient des
financements particuliers.
92
11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
11.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Orolia est une société à très forte intensité en recherche et développement. Le cœur de son activité
consiste en effet en la conception et au développement de procédés, de logiciels et de produits de très
haute technologie, qui emploient ainsi un tiers de ses salariés.
Les travaux de R&D d’Orolia peuvent se classer en différentes catégories :
•
Dans le domaine spatial, une large part de l’activité consiste à concevoir, développer et
industrialiser de nouvelles technologies d’horloges atomiques. De tels projets sont presque
entièrement financés par les donneurs d’ordre spatiaux (Swiss Space Office, ESA, fabricants
de satellites) et n’apparaissent donc pas dans les comptes de la Société comme de la R&D ;
•
Sur le marché militaire, les développements de grands systèmes et les prestations de service
associées (maintien en conditions opérationnelles) se font dans la même logique, dans le cadre
de programmes financés par le ministère de la défense et les équipementiers militaires. Ils
n’apparaissent pas non plus en tant que dépenses de recherche et développement ;
•
Dans les domaines de la sécurité, du broadcast ou des télécommunications, les produits à
caractère plus standard sont eux développés sur fonds propres et comptabilisés en tant que
dépenses R&D.
Afin de stimuler sa croissance et de consolider ses positions de leadership, le Groupe a de nouveau
accentué en 2008 ses efforts de développement de nouveaux produits et d’amélioration de ses produits
existants. Les dépenses brutes consacrées par Orolia à la R&D sont ainsi passées de 8,6% de son
chiffre d’affaires en 2007 à 9,2% en 2008, auxquels s’ajoutent environ 2,3 points de R&D au titre de
contrats d’étude financés par certains clients, soit un montant total supérieur à 11,5% du chiffre
d’affaire en 2008.
Au titre du premier semestre 2009, les dépenses consacrées par Orolia se sont élevées à 9,9% de son
chiffre d’affaires, auxquels s’ajoutent environ 6 points de R&D financés par les clients (ESA dans le
cadre du projet ACES).
En ce qui concerne la société Kannad, les dépenses consacrées à la R&D en 2008 se sont élevées à
9,5% de son chiffre d’affaires, un niveau comparable à la part autofinancée des dépenses de R&D du
groupe Orolia. En revanche, Kannad ne bénéficie pas de contrats d’études financés par ses clients.
11.2 BREVETS ET LICENCE
Depuis 1994, le Groupe (SpectraTime) détient un brevet concernant un étalon de fréquence atomique
qui lui a été cédé par l’Observatoire cantonal de Neuchâtel.
La Société a fait l’acquisition en avril 2007 de deux brevets concernant un procédé de contrôle de
l’amplitude du signal micro-ondes appliqué à une horloge atomique et à un résonateur à jet atomique,
notamment à jet de césium auprès des sociétés Martek et Techniques et Produits.
La société Kannad a fait l’acquisition en février 2008 d’un brevet concernant un dispositif de repérage
d’un homme ou d’un objet dans un milieu liquide, utilisé pour les balises de type Man Over Board.
La société Kannad a conclu avec la société TES Electronics Solutions un contrat de licence
d’exploitation de la technologie PA (« Power Amplifier Background Knowledge ») qui sera utilisée
pour développer une balise de détresse personnelle pour utilisation en milieu maritime destinée au
marché de la plaisance et des loisirs.
93
Le Groupe estime ne pas être en état de dépendance vis-à-vis de brevets ou licences qui seraient
détenus par des tiers.
Le Groupe est titulaire des droits de propriété intellectuelle nécessaires à son activité et notamment
ses marques (telles que Orolia déposée par la société Orolia, SynClock+, iSync+, SmarTiming+,
iSource+, iTest+, iReference+ et iPrecision Timing Solutions déposées par la société SpectraTime,
Ageless, Spectracom, NetClock, TimeView, TimeGuard, Legally Traceable Time, TimeTap et
Synchronizing Critical Operations déposées par la société Spectracom, Pendulum déposée par la
société Pendulum Instruments AB et Kannad, Kannad 406 et Safelink déposées par la société
Kannad), ainsi que des noms de domaine (Orolia.fr, Orolia.com) et logos (Orolia).
94
12 INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1 EVOLUTION DEPUIS LE 30 JUIN 2009
Au 3ème trimestre 2009, le chiffre d’affaires consolidé du groupe Orolia s’établit à 6,6 M€, contre
7,2 M€ au 3ème trimestre 2008.
Corrigé des effets de change entre le premier semestre et le troisième trimestre liés notamment à la
rechute du dollar observée depuis le mois de juin, ce chiffre atteint 6,8 M€ conformément aux attentes
du management, en légère baisse séquentielle de 5,8% par rapport au second trimestre 2009.
Les tendances de marché sur la période font ressortir une croissance des activités à plus fortes marges
liées au spatial, à la défense et la sécurité. Ces évolutions positives n’ont toutefois pas permis de
compenser l’accentuation de la crise dans le secteur du test et mesure, et surtout dans le broadcast,
dépendant plus directement de l’état de l’économie globale.
12.2 PERSPECTIVES D’AVENIR
Pour les prochains mois, l’évolution des marchés impose la prudence. Le marché du Broadcast reste
très dégradé et aucune reprise à court terme n’est attendue. Les autres marchés du Groupe résistent
mieux, même si l’instrumentation reste en retrait par rapport à nos attentes.
Dans ces conditions, l’objectif du Groupe est d’assurer une relative stabilité de son chiffre d’affaires
annuel.
En termes de résultats, si l’atteinte d’un résultat d’exploitation à deux chiffres sur l’exercice apparaît
désormais compromise, le second semestre devrait s’inscrire en amélioration par rapport à la première
partie de l’année. L’intensification des efforts d’optimisation des coûts d’exploitation et la
contribution des résultats de Kannad sur 3 mois devraient permettre d’atteindre ce nouvel objectif.
95
13 REVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
La Société n’entend pas donner de prévisions ou estimations de ses résultats.
96
14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GENERALE
14.1 MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEURS GENERAUX
Noms
Première
nomination
Échéance
du mandat
Mandats et
fonctions exercées en
dehors
de la société Orolia
Mandats
et
fonctions exercées
-
COURTOIS
Jean-Yves
02/10/2006
(Statuts)
AGO statuant
sur les comptes
de l’exercice
clos le
31/12/2009
Président du
Conseil
d'administration
Directeur Général
-
-
FRANCOIS
Christophe
02/10/2006
(Statuts)
AGO statuant
sur les comptes
Directeur Général
de l’exercice
Délégué
clos le
31/12/2009
-
Autres mandats ayant
été exercés au cours
des 5 derniers exercices
mais qui ne sont plus
exercés à ce jour
Président et
administrateur de
SpectraTime
Administrateur de T4
Science
Président et
administrateur de
Spectracom
Président et
administrateur de
Pendulum AB
Président de Temex
SAS
Président de Temex
Frequency
Electronics
(Shanghai) Co. Ltd
Administrateur de
Pendulum AB
Administrateur de
Spectracom
Administrateur de
SpectraTime
Administrateur de T4
Science
Director Orolia
Global Services Ltd
Administrateur de la
SA les Bouillides
Administrateur de
Temex Nordic
Administrateur de
Temex UK
Administrateur de
Temex Gmbh
Administrateur de
Temex SRL
-
MAGNAN
Henri
DAYON
Alexandre
02/10/2006
(Statuts)
25/07/2007
AGO statuant
sur les comptes
de l’exercice Administrateur
clos le
31/12/2009
AGO statuant
sur les comptes
de l’exercice Administrateur
clos le
31/12/2009
97
-
-
-
Gérant, SCI rue de
l’Université
-
Administrateur de
Temex SAS
Administrateur de
Temex Frequency
Electronics
(Shanghai) Co. Ltd
Administrateur de
Martec SA
Président Directeur
Général : InStranet
Inc, USA
Président : InStranet
SAS, France
Noms
VAN DER
KAAY Erick
Première
nomination
10/06/2008
Échéance
du mandat
Mandats et
fonctions exercées en
dehors
de la société Orolia
Mandats
et
fonctions exercées
AGO statuant
sur les comptes
de l’exercice Administrateur
clos le
31/12/2009
-
AIRTEK
CAPITAL
GROUP
(Représenté
par Stéphane
RATEL)
22/06/2007
(AGO)
AGO statuant
sur les comptes
de l’exercice Administrateur
clos le
31/12/2009
-
Autres mandats ayant
été exercés au cours
des 5 derniers exercices
mais qui ne sont plus
exercés à ce jour
Administrateur Ball
Corp
Administrateur
RFMicro Devices
Executive chairman
Stephane Ratel
Organisation Ltd
Managing Director
S.R.O. – Germany
GmbH
Administrateur
délégué S.R.O. –
Belgium SA
Administrateur Le
Mans Endurance
Organisation
A la date du présent prospectus, et à la connaissance de la Société, aucun des mandataires sociaux n’a
fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’incrimination ou de sanction publique officielle, ou n’a
été, en tant que dirigeant ou mandataire social, associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à
une liquidation au cours des cinq dernières années.
Aucune de ces personnes n’a déjà été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un
Conseil d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite
des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société.
14.2 EXPERIENCE DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION
Jean-Yves COURTOIS :
Président du Conseil d’administration et Directeur Général d’Orolia, il a débuté sa carrière en tant que
chercheur et professeur en physique quantique, avant de devenir conseiller du directeur scientifique de
la Délégation Générale pour l’Armement. Il rejoint Thomson-CSF Optronique en 1998 en tant que
chef du service d’Optronique Laser, puis évolue au sein du groupe Thales comme responsable de la
stratégie et du business development de la branche composants. En 2001, il prend la direction de la
Business Unit Modules RF de Thales Microsonics, société dont il devient directeur général en 2002 et
dont il conclut la cession au groupe Temex en novembre 2002. En juin 2003, il est nommé P-DG du
groupe Temex. Il accompagne fin 2006 la création d’Orolia, dont il prend la direction.
Jean-Yves COURTOIS est ingénieur de l’Ecole polytechnique, Ingénieur en chef de l’armement,
Docteur en Sciences Physiques et Habilité à Diriger des Recherches.
98
Christophe FRANCOIS :
Directeur Général Délégué d’Orolia, il a débuté sa carrière en tant qu'auditeur interne au sein de la
Banque Française du Commerce Extérieure (BFCE), puis a rejoint le groupe Thales pour y exercer
successivement des responsabilités en matière de trésorerie, contrôle de gestion, consolidation, avant
d’être nommé Directeur financier d’ACSI, Joint Ventures entre Thales et l’américain Raytheon. Il a
ensuite évolué vers le groupe coté en bourse Thermatech pour prendre en charge sa Direction
Financière, puis en 2003 le Groupe Temex dans ces mêmes fonctions, avant de rejoindre Orolia à sa
création en 2006.
Christophe FRANCOIS est ingénieur de l’Ecole Nationale Supérieure des Arts et Métiers et titulaire
d’un DEA en Génie Biologique et Médical.
Henri MAGNAN :
Administrateur d’Orolia, il a débuté sa carrière en tant qu'Ingénieur d'Etudes dans les matériels
d'aéronautique à la CSF, puis dans le domaine de l'acoustique sous-marine. Il est devenu Directeur
technique et industriel des Activités sous-marines de Thomson-CSF. L'activité se développe
considérablement et absorbe en 1986 les équipes d'Alcatel. Il est alors nommé Directeur Adjoint, puis,
en 1990, il deviendra Directeur Général de la société. En 1992, il accède aux fonctions de Président
Directeur Général de Thomson Tubes Electroniques, autre filiale de Thomson-CSF et devient, en
1999, Directeur Général Adjoint de Thales en charge de la branche Composants de
Télécommunications.
Henri MAGNAN est ingénieur de l’Ecole Nationale Supérieure des Arts et Métiers et de l’Ecole
Supérieure d’Electricité.
Alexandre DAYON :
Administrateur d’Orolia, il bénéficie d'une expérience de plus de dix ans dans le domaine des bases de
données et des outils logiciels. Avant de fonder InStranet, dont il est le directeur général, il a fait
partie de l'équipe fondatrice de Business Objects (le leader mondial de la Business Intelligence) et
était depuis 1996 Vice Président en charge de la R&D. Dans cette fonction, il a contribué par sa vision
au développement des produits et a géré une équipe d'ingénieurs répartis entre San José en Californie
et Paris.
Alexandre DAYON est ingénieur de l’Ecole Supérieure d’Electricité.
Erik VAN DER KAAY :
Administrateur d’Orolia, Erik VAN DER KAAY est également administrateur de Ball Corporation et
RF Micro Devices. Il a été le PDG de Datum jusqu’à son rachat par Symmetricom, dont il a présidé le
Conseil d’administration jusqu’en 2003.
Erik VAN DER KAAY est diplômé de l’Université de Montréal et de Boston.
Stéphane RATEL :
Administrateur d’Orolia, Stéphane RATEL est également PDG du groupe SRO Motorsport et ancien
directeur de Venturi Compétition.
Stéphane RATEL est diplômé de l’Université de San Diego.
99
14.3 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION
GENERALE
A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent prospectus, de conflits d’intérêts
potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’un quelconque des mandataires sociaux et
leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte ou accord quelconque conclu avec les
principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un mandataire social a
été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou
en tant que membre de la direction générale.
Messieurs Jean-Yves COURTOIS, Christophe FRANCOIS et la société AIRTEK CAPITAL GROUP
se sont conjointement engagés à conserver un minimum de 700 000 actions Orolia jusqu’au 30 janvier
2014, date d’échéance des obligations souscrites par EUROMEZZANINE.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucune autre restriction acceptée par les mandataires
sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société.
100
15 REMUNERATION ET AVANTAGES
15.1 MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES AUX
MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRIGEANTS
Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées
à chaque dirigeant mandataire social
Jean-Yves COURTOIS
Président Directeur Général
2007
Rémunérations dues au titre de l’exercice
2008
35 899
157 984
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l’exercice
-
-
35 899
157 984
Total
Christophe FRANCOIS
Directeur Général Délégué
2007
Rémunérations dues au titre de l’exercice
2008
31 357
102 872
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de
l’exercice
-
-
31 357
102 872
Total
Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social
2007
Jean-Yves COURTOIS
Président Directeur Général
Montant dus
Rémunération fixe
34 999
2008
Montants
Montant dus
versés
23 333
152 069
Montants
versés
149 152
Rémunération variable
-
-
-
-
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Jetons de présence
-
-
-
-
-
-
1 145
1 145
900
600
4 770
4 640
35 899
23 933
157 984
154 937
Avantages en nature
Assurance chômage mandataire social
Véhicule
Total
101
2007
Christophe FRANCOIS
Directeur Général Délégué
Montant dus
Rémunération fixe
24 999
Rémunération variable
2008
Montants
Montant dus
versés
16 666
97 959
Montants
versés
97 959
5 458
-
-
5 458
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Jetons de présence
-
-
-
-
900
600
4 913
4 816
31 357
17 266
102 872
108 233
Avantages en nature
Véhicule
Total
Compte tenu d’un système de paie décalée, les montants en charge peuvent ne pas correspondre aux montants
effectivement versés dans l’exercice
Jean-Yves COURTOIS et Christophe FRANCOIS n’ont été rémunérés directement par Orolia qu’à
partir du 1er octobre 2007.
La rémunération variable de Christophe FRANCOIS est liée à des objectifs de performance financière
du Groupe, cohérents avec le budget de l’exercice. Il est le seul mandataire à cumuler un contrat de
travail au titre de ses fonctions de Directeur Financier.
Jean-Yves COURTOIS n’a pas bénéficié jusqu’à présent d’une rémunération variable. Sur l’exercice
clos le 31 décembre 2009, suite à une décision du comité des rémunérations, Jean-Yves COURTOIS
bénéficiera d’une rémunération variable calculée sur les performances financières du Groupe.
Aucun des dirigeants mandataires sociaux ne bénéficie d’une assurance retraite complémentaire ou
d’une clause de non concurrence.
Aucun des membres du Conseil d’administration ou des dirigeants ne bénéficie d’options ou d’actions
de performance.
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues
par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants
Montants versés
au cours de l’exercice 2007
Montants versés
au cours de l’exercice 2008
Henri MAGNAN
Jetons de présence
11 000
10 000
7 000
8 000
-
10 000
-
4 000
18 000
32 000
Alexandre DAYON
Jetons de présence
Erik VAN DER KAAY
Jetons de présence
AIRTEK CAPITAL GROUP
(représenté par Stéphane RATEL)
Jetons de présence
Total
102
L’Assemblée Générale du 30 janvier 2008 a fixé à 50 000 € maximum pour l’année 2007 et à
100 000 € maximum pour l’année 2008 le montant global des jetons de présence à répartir entre les
administrateurs de la Société. Le montant effectivement attribué a été de 18 000 € en 2007 et 32 000 €
en 2008.
Les critères d’attribution reposent uniquement sur la participation effective aux conseils.
Aucun changement significatif dans les rémunérations attribuées au titre du premier semestre 2009
aux membres du Conseil d’administration et aux dirigeants n’est à signaler en dehors des éléments
communiqués ci-dessus.
15.2 SOMMES PROVISIONNEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE
PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS
Se reporter au chapitre 20 « Informations financière concernant le patrimoine, la situation financière
et les résultats du Groupe » de la première partie du présent prospectus, paragraphe 20.1, Notes
annexes aux états financiers 2008, relatives aux avantages du personnel et mandataires sociaux.
15.3 CONVENTIONS CONCLUES PAR LE GROUPE AVEC SES DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX
ACTIONNAIRES
Néant.
15.4 ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ETRE DUS A
RAISON OU POSTERIEUREMENT A LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA
SOCIETE
En cas de révocation ou de non renouvellement du mandat de Président, Jean-Yves COURTOIS
bénéficie d’une indemnité forfaitaire de 12 mois de salaire, incluant toute somme qui lui serait due à
titre d’indemnité légale ou de préavis, à l’exception des obligations légales telles que le paiement de
droits à congés payés.
La rémunération servant de base au calcul de cette indemnité est égale à la moyenne mensuelle de la
rémunération brute ayant caractère de salaire pour le calcul des cotisations sociales versée par la
Société à Jean-Yves COURTOIS au cours des 12 derniers mois précédant celui au cours duquel est
intervenue la décision de mettre fin au mandat de ce dernier.
Cette indemnité est subordonnée aux conditions de performance de Jean-Yves COURTOIS,
appréciées au regard de celles du Groupe, et ne sera versée qu’après que le Conseil d’administration
aura constaté le respect de ces conditions de performance.
Lorsqu’elle sera due, l’indemnité de rupture n’excèdera pas un montant net de 200 000 euros après
déduction des cotisations légales obligatoires, de la CSG et de la CRDS.
15.5 PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS
A la date du présent prospectus, aucun prêt n’a été accordé ni aucune garantie constituée en faveur de
mandataires sociaux de la Société.
103
16
FONCTIONNEMENT
DIRECTION
DES
ORGANES
D'ADMINISTRATION
ET
DE
Les paragraphes suivants du prospectus ayant reçu visa AMF n°09-211 en date du 3 juillet 2009 ont
été complétés ou modifiés comme suit :
16.1 DIRECTION DE LA SOCIETE
16.1.1 Conseil d’administration
Orolia est administrée par un Conseil d’administration de cinq membres, dont trois administrateurs
indépendants. Il est présidé par Monsieur Jean-Yves COURTOIS et se réunit selon les besoins du
Groupe.
Le conseil d’administration examine et valide les projets reconnus comme étant conformes à la
stratégie d’Orolia et aux intérêts de ses actionnaires. Il a à ce titre un rôle clé dans le pilotage
stratégique du Groupe et dans le schéma du gouvernement d’entreprise. Il arrête les comptes de
l’exercice clos, vote le budget de l’exercice en cours et décide des moyens à attribuer ou de la
contribution à apporter pour la réalisation des projets validés.
Le renouvellement des administrateurs est effectué tous les ans (la durée statutaire du mandat étant
fixée à un an).
Au jour du présent prospectus, le Conseil d’administration d’Orolia est composé de :
-
Monsieur Jean-Yves COURTOIS,
-
Monsieur Erik VAN DER KAAY,
-
Monsieur Henri MAGNAN,
-
Monsieur Alexandre DAYON,
-
La société AIRTEK CAPITAL GROUP, représentée par Monsieur Stéphane RATEL.
Au jour du présent prospectus, le Conseil d’administration s’est réuni six fois en 2009 avec un taux
moyen de participation de 90%.
Le conseil d’administration est assisté dans ses travaux par le collège des censeurs. Les censeurs sont
chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils assistent aux séances du Conseil
d'administration et examinent les comptes semestriels ou annuels, avec voix consultative. Ils peuvent
présenter à ce sujet leurs observations au Conseil d'administration lorsqu'ils le jugent à propos.
Au jour du présent prospectus, le collège des censeurs est composé de :
-
La société EUROMEZZANINE CONSEIL, représentée par son directeur général, Monsieur
Thierry RAIFF et Monsieur Charles MERCIER, directeur d’investissement,
-
Monsieur Laurent ASSCHER, administrateur délégué d’AIRTEK CAPITAL GROUP.
Pour plus d’informations concernant la composition et l’organisation des organes d’administration et
de direction du Groupe, voir également les sections 14 « Organes d'administration, de direction et de
surveillance et Direction générale » et 21.2.2 « Dispositions statutaires ou autres relatives aux
membres des organes d’administration et de direction » de la première partie du présent prospectus.
16.1.2 Comité exécutif
La gestion opérationnelle du Groupe Orolia est assurée par un comité exécutif regroupant le directeur
général et le directeur financier d’Orolia, ainsi que les directeurs généraux des principales filiales. Il
104
est présidé par Monsieur Jean-Yves COURTOIS et se réunit tous les mois et selon les besoins du
Groupe.
Le comité exécutif a pour principales missions :
-
Revue de la situation opérationnelle et financière des filiales du Groupe en regard de leurs
budgets respectifs,
-
Partage et discussion des informations d’intérêt général pour le Groupe, dont les projets de
partenariat, d’acquisition ou de financement,
-
Discussion et validation des procédures managériales et organisationnelles de niveau Groupe,
-
Supervision et management du processus d’intégration des sociétés nouvellement acquises,
-
Discussion, formalisation et validation des questions, propositions ou rapports destinés à être
présentés au Conseil d’administration d’Orolia.
Au jour du présent prospectus, le comité exécutif du Groupe est composé de :
-
Monsieur Jean-Yves COURTOIS,
-
Monsieur Christophe FRANCOIS, Directeur Financier d’Orolia,
-
Monsieur Pascal ROCHAT, Directeur Général de SpectraTime et T4 Science,
-
Madame Elisabeth WITHERS, Directrice Générale de Spectracom,
-
Monsieur Jean-Pierre BARDON, Président de Kannad.
16.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE
DIRECTION OU DE SURVEILLANCE ET LA SOCIETE
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de service conclu entre la Société ou l’une
de ses filiales et l’un des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la
date du présent prospectus.
105
17 SALARIES
Les paragraphes suivants du prospectus ayant reçu visa AMF n°09-211 en date du 3 juillet 2009 ont
été complétés ou modifiés comme suit :
17.1 NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION
Après acquisition de la société Kannad, le Groupe compte 255 salariés. La répartition des effectifs est
la suivante :
Répartition du nombre de salariés par entité
Orolia
31
SpectraTime
56
T4 Science
6
Spectracom
53
Orolia Global Services
7
Pendulum Instruments AB
19
Pendulum Instruments ltd
3
Pendulum Instruments Inc
5
Kannad
75
Total
255
Répartition par catégories socioprofessionnelles
Ouvriers
34
Cadres et techniciens
221
Total
255
Répartition géographique
France
106
Suisse
62
Etats-Unis
58
Suède
19
Royaume-Uni
7
Russie
3
Total
255
17.2 PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION
17.2.1 Participation des mandataires sociaux au capital de l’émetteur
A l’issue de l’Assemblée générale extraordinaire de la Société qui s’est tenue le 16 septembre 2009 et
ayant autorisé notamment l’apport de 100% des titres de la société Kannad par AIRTEK CAPITAL
106
GROUP à Orolia, la participation des membres du Conseil d’administration et autres mandataires
sociaux de la Société dans le capital de la Société était à sa connaissance la suivante :
Nombre
d'actions
détenues
% actions
Nombre de droits
de vote
% des droits de
vote
220 725
6,26
441 450
8,84
MAGNAN Henri
1
0,00
1
0,00
DAYON Alexandre
1
0,00
1
0,00
VAN DER KAY Erick
AIRTEK CAPITAL
GROUP
1
0,00
1
0,00
2 221 971
62,99
3 357 381
67,23
36 787
1,04
73 574
1,47
Actionnaires
Administrateurs
COURTOIS Jean-Yves
Directeur Général
FRANCOIS Christophe
17.2.2 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux de la
Société
Il existe un plan de souscription ou d’achat d’actions dont les principales caractéristiques sont
exposées au paragraphe 17.3.2 ci-dessous.
17.3 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE
17.3.1 Contrats d’intéressement et de participation
A la date du présent prospectus, la Société n’a pas mis en place de schéma formel d’intéressement ou
de participation des salariés. Chaque employé du Groupe (hors cadres dirigeants) bénéficie toutefois
d’un système de bonus selon lequel 10% de l’EBIT de sa filiale d’appartenance est distribué au
personnel au prorata du salaire chargé, avec un plafond d’un mois de salaire.
17.3.2 Attribution gratuite d’actions et options consenties aux salariés
Un plan de souscription ou d’achat d’actions de la Société Orolia a été mis en place suivant les
délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2007 conférant ainsi au Conseil
d’administration, pendant une période de 38 mois, tous pouvoirs afin d’attribuer un nombre maximum
de 75 000 options donnant le droit de souscrire à 75 000 actions Orolia, de déterminer les conditions
de cette attribution ainsi que les bénéficiaires de ces options. Les options de souscriptions prévues
dans le cadre de ce plan sont exclusivement réservées aux salariés, cadres et mandataires sociaux
d’Orolia ou de l’une de ses filiales détenue au moins à 10% par Orolia. L’assemblée générale du
10 juin 2008 a par ailleurs décidé la création d’un deuxième plan de stock options pour une quantité
de 50 000 options.
Le Conseil d’administration du 20 septembre 2007 avait attribué 52 000 de ces options (suite au
départ de trois salariés bénéficiaires, 3 500 options ont été libérées). Le Conseil d’administration du
24 juillet 2008 a attribué 12 500 de ces options, celui du 16 avril 2009 a attribué 10 000 options et
enfin le Conseil d’administration du 20 octobre 2009 a attribué 20 000 options supplémentaires. Le
solde disponible est ainsi de 0 options au titre de la résolution de l’assemblée générale extraordinaire
107
du 22 juin 2007 et de 34 000 au titre de la résolution de l’assemblée générale extraordinaire du
10 juin 2008.
Il est également précisé que les stock options attribuées ne sont pas conditionnées à critères de
performance.
Pour plus de détail sur les options de souscription détenus par les salariés, voir également la section
21.1.4 de la première partie du présent prospectus.
Enfin, l’assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2009 a autorisé le Conseil
d’administration, pendant une période 38 mois, à procéder en une ou plusieurs fois à l’attribution
gratuite d’actions au profit des membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements
qui lui sont liés, dans la limite de 70 000 actions. Aucune action gratuite n’a été à ce jour attribuée.
108
18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
A l’issue de l’Assemblée générale extraordinaire de la Société qui s’est tenue le 16 septembre 2009 et
ayant autorisé notamment l’apport de 100% des titres de la société Kannad par AIRTEK CAPITAL
GROUP à Orolia, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était à sa connaissance la
suivante (pour obtenir des informations relatives à l’évolution du capital social de la Société, voir la
section 21.1.7 « Evolution du capital social de la Société » du présent prospectus :
Nombre
d'actions
détenues
% actions
Nombre de droits
de vote
% des droits de
vote
36 787
1,04
73 574
1,47
2 221 971
62,99
3 357 381
67,23
2 258 758
64,03
3 431 156
68,70
COURTOIS Jean-Yves
220 725
6,26
441 450
8,84
FRANCOIS Christophe
36 787
1,04
73 574
1,47
ROCHAT Pascal
36 787
1,04
73 574
1,47
MOSQUIT INVEST AB2
21 000
315 299
0,60
8,94
21 000
609 602
0,42
12,21
A PLUS FINANCE
CM-CIC CAPITAL
PRIVE
XANGE PRIVATE
EQUITY
BNP PARIBAS PRIVATE
EQUITY
Autres
161 000
4,56
161 000
3,22
160 000
4,54
160 000
3,20
160 000
4,54
160 000
3,20
244 047
6,92
244 047
4,89
228 477
6,48
228 477
4,57
SOUS-TOTAL
953 319
27,03
953 319
19,09
3 527 581
100,00
4 994 077
100,00
Actionnaires
Actionnaires historiques
ASSCHER Laurent
AIRTEK CAPITAL
GROUP1
SOUS- TOTAL
Management
SOUS- TOTAL
Autres actionnaires
TOTAL
18.2 DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote, sauf si, remplissant les conditions de
détention prévues par les statuts, une action confère à son détenteur un droit de vote double.
1
2
Le capital de la société Airtek Capital Group est contrôlé par la famille ASSCHER.
Le capital de la société Mosquit Invest AB est contrôlé par Monsieur Harald KRUGER.
109
18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE
La Société est contrôlée par la société AIRTEK CAPITAL GROUP, société de droit Belge,
principalement détenue par la famille ASSCHER et dirigée par Monsieur Laurent ASSCHER.
AIRTEK CAPITAL GROUP est une société d'investissement spécialisée dans les sociétés
technologiques qui investit essentiellement en Europe et aux Etats-Unis, en général dès la création de
ces sociétés. AIRTEK CAPITAL GROUP a des actifs sous gestion représentant plus de 30 M€.
AIRTEK CAPITAL GROUP est l'un des actionnaires fondateur d'Orolia.
Les mesures prises en vue d’assurer que le contrôle de la Société ne soit pas exercé de manière
abusive (présence d’administrateurs indépendants, mise en place de comités spécialisés, etc.) sont
détaillées dans le chapitre 16 « Fonctionnement des organes d'administration et de direction » de la
première partie du présent prospectus.
18.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE
Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date
ultérieure à la date du présent prospectus, entraîner un changement de son contrôle.
18.5 ETAT DES NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE LA SOCIETE
Néant.
110
19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
19.1 CONVENTIONS SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC DES APPARENTES
19.1.1 Conventions entre des sociétés du Groupe et des actionnaires
Au jour du présent prospectus, il n’existe aucune convention entre des sociétés du Groupe et des
actionnaires.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du Groupe Orolia a approuvé le 16 septembre
2009, l’apport par la société AIRTEK CAPITAL GROUP, actionnaire de référence du Groupe Orolia,
des 2 000 000 actions composant le capital de la société Kannad.
Afin de rémunérer cet apport, l’Assemblée Générale a décidé de procéder à une augmentation de
capital d'un montant de 4 324 324 euros par l’émission de 1 081 081 actions nouvelles de 4 euros
chacune de valeur nominale.
Pour plus d’informations sur cette opération, le rapport des Commissaires aux apports sur la valeur
des apports proposée dans le cadre de l'apport en nature des titres de la société Kannad détenus par
Airtek Capital Group à la société Orolia et le rapport des Commissaires aux apports sur la
rémunération de l’apport en nature des titres de la société Kannad à la société Orolia sont disponibles
sur le site Internet de la Société (www.orolia.com).
Il est précisé que les rapports des commissaires aux apports ne contiennent ni réserve ni observation.
19.1.2 Conventions intra-groupe
Au jour du présent prospectus, il n’existe aucune convention relevant du régime des conventions
réglementées liant entre elles des sociétés du Groupe.
19.2 RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES
Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatifs aux
exercices clos les 31 décembre 2006, 2007 et 2008 sont présentées au chapitre 19.2 du prospectus
ayant reçu le visa AMF n°09-211 en date du 3 juillet 2009.
111
20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DU GROUPE
20.1 COMPTES CONSOLIDES POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2008, 2007 ET 2006
EN NORMES COMPTABLES FRANCAISES
Les informations financières historiques de la Société sont présentées au chapitre 20 du prospectus
ayant reçu le visa AMF n°09-211 en date du 3 juillet 2009.
20.2 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES
Les rapports des contrôleurs légaux relatifs aux informations financières historiques de la Société sont
présentés au chapitre 20 du prospectus ayant reçu le visa AMF n°09-211 en date du 3 juillet 2009.
20.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Deloitte & Associés
Réseau Deloitte Touche Tohmatsu
En milliers d’euros
Montant (HT)
%
Autres
Montant (HT)
%
2008
2007
2008
2007
2008
2007
2008
2007
142
99
86%
55%
39
22
72%
68%
87
55
77
22
53%
33%
43%
12%
5
34
22
9%
63%
68%
23
80
14%
45%
15
11
28%
32%
20
3
165
80
179
12%
2%
100%
45%
100%
4
11
54
11
33
7%
21%
100%
32%
100%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
165
179
100%
100%
54
33
100%
100%
Audit
Commissariat aux comptes certification,
examen des comptes individuels et consolidés :
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement
liées à la mission du commissaire aux comptes :
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total
Autres prestations rendues par les réseaux aux
filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres
Sous-total
TOTAL
20.4 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES
Les dernières informations financières vérifiées datent du 31 décembre 2008.
112
20.5 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES
20.5.1 Comptes consolidés semestriels pour la période du 1er janvier au 30 juin 2009
1. Compte de résultat
Annexe
Note n°
En milliers d’euros
Chiffre d’affaires
Production stockée
Production immobilisée
Reprises de provisions et transferts de charges
Subventions
Autres produits dont crédit d’impôt recherche
Produits d’exploitation
Achats et charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
Autres charges d’exploitation
Dotations aux amortissements et provisions
Charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Participation des salariés
Impôts sur les résultats
Amortissements écarts d'acquisitions
Résultat net de l'ensemble consolidé
A. Part des minoritaires
B. Part du groupe
Résultat net de base par action (part du groupe en euros)
Résultat net dilué par action (part du groupe en euros)
113
6.3.2
6.3.2
6.3.3
6.3.4
6.3.6
6.3.7
6.3.7
30 06 2009
30 06 2008
31 12 2008
(12 mois)
13 204
-101
673
138
107
153
14 174
6 460
49
5 899
171
1 075
13 654
520
-37
482
12 960
64
739
86
70
170
14 089
6 975
80
4 864
13
502
12 434
1 654
-202
1 453
-77
28 174
29
1 441
155
158
478
30 435
15 535
126
10 285
66
1 220
27 233
3 203
-686
2 517
31
-152
-560
-230
38
-268
-0,11
-0,10
-312
-501
563
140
423
0,17
0,15
-411
-1 026
1 111
207
904
0,37
0,33
2. Bilan actif
En milliers d’euros
Ecarts d'acquisitions
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Actif immobilisé
Stocks et en-cours
Avances et acomptes
Clients & comptes rattachés
Factures à Etablir
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Actif circulant
Charges constatées d’avance
Total de l’actif
Annexes Note n° 30 06 2009
6.3.8
6.3.9
6.3.10
6.3.12
6.3.13
6.3.14
6.3.15
6.3.16
6.3.16
31 12 2008
9 170
3 263
1 623
329
14 386
4 458
288
4 516
4 394
1 464
6 890
2 289
24 298
966
39 650
9 436
2 898
1 643
158
14 134
3 984
147
5 251
4 244
1 538
7 887
3 486
26 538
1 431
42 103
30 06 2009
31 12 2008
3. Bilan passif
En milliers d’euros
Capital
Primes
Réserves consolidées
Réserves de conversion
Résultat de l’exercice part du groupe
Capitaux propres part du Groupe
Intérêts Minoritaires
Provisions pour risques et charges
Dettes Financières
Fournisseurs & comptes rattachés
Acomptes reçus sur commandes
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Factor
Concours bancaires
Dettes
Produits constatés d’avance
Total du passif
Annexes Note
n°
6.3.17
6.3.18
6.3.19
6.3.20
6.3.22
6.3.23
6.3.19
6.3.19
6.3.21
114
9 786
7 403
2 635
-116
-268
19 441
9 786
7 403
1 501
230
904
19 824
567
1 097
8 305
3 350
2 392
2 621
371
995
545
1 318
8 453
4 647
2 986
2 411
435
561
359
19 851
564
42 103
18 034
510
39 650
4. Tableau des flux de trésorerie
1er semestre
2009
En milliers d’euros
Flux de trésorerie liés à l’activité
Résultat net
Élimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l’activité :
- Amortissements et provisions
- Autres variations
Marge brute d’autofinancement
Variation du BFR liée à l’activité
- variation de l’actif circulant
- variation des dettes d’exploitation
Flux nets de trésorerie générés par l’activité
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements
Effets des décaissements liés aux acquisitions
d’immobilisations incorporelles
Effets des décaissements liés aux acquisitions
d’immobilisations corporelles
Effets des décaissements liés aux acquisitions
d’immobilisations financières
Effets des acquisitions de titres nets de la trésorerie
acquise
Flux nets de trésorerie liés aux opérations
d’investissements
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Variation des dettes financières
Augmentation de capital
Dividendes versés
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de
financement
VARIATION DE TRESORERIE NETTE
Trésorerie nette d’ouverture
Trésorerie nette de clôture
1er semestre
2008
31 12 2008
(12 mois)
-230
563
1 111
886
-131
526
-1 185
-561
-1 746
-659
816
-131
1 248
-1 499
558
-940
-251
2 890
150
4 151
358
-1 220
-863
4 509
-884
-650
-1 594
-115
-355
-871
-171
73
12
-294
-3 626
-3 625
-1 464
-4 557
-6 077
288
7 926
410
7 816
406
288
8 335
8 222
-1 835
11 014
9 179
3 527
4 360
7 887
6 654
4 360
11 014
(*)
Pour l'ensemble des périodes présentées :
- La variation des en-cours factor est présentée en flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement,
- La trésorerie nette d'ouverture et de clôture est définie comme suit : disponibilités + valeurs mobilières de placement concours bancaires courants.
115
5. Tableau de variation des capitaux propres consolidés (part du Groupe)
En milliers d’euros
Primes
Capital
d'émission
Capitaux
Résultat
Réserves
Réserves
propres
de
de
consolidées
part du
l'exercice
conversion
Groupe
Situation au 31.12.2007
Résultat reporté à nouveau
Résultat de l’exercice
Augmentation de capital
Variation des écarts de
conversion
Situation au 30.06.2008
9 702
7 081
84
326
9 786
7 407
423
Situation au 31.12.2008
Résultat reporté à nouveau
Résultat de l’exercice
Augmentation de Capital
Variation des écarts de
conversion
Situation au 30.06.2009
9 786
7 403
904
-904
-268
9 786
7 403
1 289
-1 289
423
-268
467
1 035
-253
253
18 286
0
423
410
-12
-12
1 501
-12
19 105
1 501
1 134
230
-230
19 824
0
-268
-116
-116
-116
19 441
2 635
6. Annexe aux informations financières
6.1. Introduction aux informations financières
La Société OROLIA a été créée en octobre 2006 et a acquis à cette date les sociétés Temex Sync,
Temex Neuchâtel Time, et T4 Science.
La société Temex Neuchâtel Time a été renommée SpectraTime en octobre 2007.
La société Temex Sync a opéré une transmission universelle de son patrimoine à Orolia au
1er septembre 2007, puis a été dissoute.
Orolia a procédé en juillet 2007 à une augmentation de capital auprès d’investisseurs qualifiés, pour
une valeur (y compris prime d’émission) de 11 925 000€. Les frais liés à cette opération ont été
imputés sur la prime d’émission à hauteur de 1 028 K€. A l’issue de cette augmentation de capital,
Orolia a demandé à être cotée sur Alternext (NYSE Euronext Paris) en placement privé.
Les titres de la société américaine Spectracom ont été acquis le 22 août 2007.
En date du 31 janvier 2008, Orolia a signé avec la société Euromezzanine, un contrat de prêt
obligataire. Les obligations, d’un montant total de 8 millions d’euros, sont attachées à des bons de
souscription d’actions permettant à Euromezzanine de souscrire à 269 500 actions nouvelles, pour un
prix égal à 12,5 € par action nouvelle souscrite.
En mars 2008, Orolia a acquis 100% des titres de la société suédoise Pendulum Instruments.
116
En janvier 2009, Orolia a créé en Grande-Bretagne la société Orolia Global Services qui a racheté à la
société Rapco l’ensemble de ses actifs.
En juillet 2009, Orolia a obtenu de l’AMF le transfert de la cotation de ses actions du groupe de
cotation EA (placement privé) au groupe de cotation E2 (sociétés ayant fait une offre au public), du
marché Alternext de Paris afin d’améliorer la liquidité du titre.
6.2. Principes et méthodes comptables
Les comptes semestriels consolidés relatifs à la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009 ont été
établis en appliquant la recommandation CNC 99R01 relative aux comptes intermédiaires. Ils sont
établis selon les mêmes principes comptables que les comptes annuels consolidés.
6.2.1.Contexte général
Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC
n°2005-10 du 3 novembre 2005 afférent à l’actualisation du règlement CRC n°99-02 du 29 avril 1999
relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques. Les notes
explicatives ci-après en sont partie intégrante.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Les plans d'attribution de stock options ont fait l'objet de la première application du règlement du
Comité de la Réglementation Comptable n° 2008-15 du 4 décembre 2008 afférent au traitement
comptable des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions
gratuites aux employés. Le Groupe n’ayant pas l’intention de procéder à l’acquisition de titres
existants, le texte n’a pas d’incidence sur les comptes consolidés au 30 juin 2009.
Méthode de consolidation
Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par
intégration globale avec dégagement des intérêts minoritaires. Toutes les transactions entre les
sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe sont éliminés.
Méthode de conversion
Les résultats des sociétés étrangères hors zone Euro sont convertis au cours moyen de change de la
période ; les comptes de bilan sont convertis au cours de clôture de la période concernée, à l’exception
des capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Les écarts de conversion sont présentés
distinctement dans les capitaux propres.
Méthodes préférentielles
Les méthodes préférentielles appliquées sont :
• La prise en compte des engagements de retraite et autres avantages au personnel,
• La prise en compte des opérations partiellement achevées à la clôture,
• Le retraitement des contrats de location financement,
• La comptabilisation des écarts de conversion actifs et passifs en charges et produits de la
période.
117
6.2.2. Intérêts minoritaires
Les intérêts minoritaires correspondent à la part des tiers dans les capitaux propres et le résultat de
chaque société consolidée.
Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d’une entreprise
consolidée devient négative, l’excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts
minoritaires sont supportés par le Groupe.
6.2.3. Recours à des estimations
Pour établir ces informations financières, la direction du Groupe doit procéder à des estimations et
faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et
des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.
La direction du groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son
expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement
de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de
différer des estimations présentes en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions
différentes.
Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent
la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels et écarts
d’acquisition, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité, ainsi que
des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts
différés.
Ainsi, les comptes consolidés du semestre ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise
économique et financière, qui prévalait déjà au 31 décembre 2008, et sur la base de paramètres
financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en
compte, notamment dans la valorisation des actifs (tels que les stocks et les créances clients) et des
passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels et les écarts
d’acquisition, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces
actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la
base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en
ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.
6.2.4. Ecarts d’acquisition
Le coût d’acquisition des titres est égal à la juste valeur des actifs remis par l’acquéreur, majoré du
montant net d’impôt et de tous les autres coûts directement imputables à l’acquisition. Lorsque la
convention d’acquisition prévoit un ajustement du prix d’acquisition, le montant de la correction est
directement inclus dans le coût d’acquisition.
La différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de l’entreprise acquéreuse dans
l’évaluation (« juste valeur ») des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart
d’acquisition.
Si de nouvelles informations conduisent, dans un délai allant jusqu’à la fin du premier exercice qui
suit l’entrée dans le périmètre de consolidation, à une nouvelle appréciation des justes valeurs des
actifs et des passifs lors de leur entrée dans le bilan consolidé, celles-ci sont modifiées. Il en découle
automatiquement une modification de la valeur brute et des amortissements cumulés de l’écart
d’acquisition.
118
Lors de leur entrée dans le Groupe, les actifs et les passifs susceptibles d’être évalués séparément sont
inscrits au bilan consolidé à leur juste valeur déterminée en fonction de l’usage que prévoit d’en faire
le Groupe. Les actifs destinés à être revendus sont évalués à leur valeur vénale de marché à la date
d’acquisition. Les biens destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur d’utilité.
Le montant résultant de l’évaluation des actifs identifiables constitue leur nouvelle valeur brute.
Celle-ci sert de base aux calculs ultérieurs des plus ou moins values en cas de cession, ainsi que des
dotations aux amortissements et aux provisions.
Ecarts de première consolidation
Les écarts de première consolidation résultent de la différence entre le coût d’acquisition des titres des
sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la part du Groupe dans leurs capitaux propres
retraités à la date d’acquisition. Les écarts de première consolidation, non affectés à des actifs ou
passifs identifiés évalués à la juste valeur, ont été affectés en écarts d’acquisition pour les acquisitions
anciennes et sont amortis sur 10 ans.
Cette durée correspond à la durée retenue lors de l’acquisition pour le calcul de la rentabilité globale
de chacune des acquisitions. A ce jour, cette durée est uniforme pour l’ensemble des sociétés
acquises, ces sociétés opérant chacune sur une niche de marché spécifique, dans un secteur d’activité
unique.
En effet, dans le cadre des acquisitions que réalise le Groupe, la méthode principale de valorisation
utilisée est l’actualisation à l’infini d’un résultat d’exploitation normatif minoré de l’impôt théorique
au taux du coût estimé des capitaux employés pour le Groupe. Cette méthode permet d’appréhender
raisonnablement la profitabilité récurrente des sociétés sans tenir compte des éléments exceptionnels
et en lissant l’impact des années hautes et creuses. Il est ensuite tenu compte de la situation de
trésorerie et d’endettement.
Ainsi, les principales hypothèses retenues sont :
• taux d’actualisation (WACC) : 12%
• taux de croissance à l’infini de 2%
• la durée budgétaire retenue est de 1 an. Le budget N+1 utilisé est le budget validé par les
organes de direction
Dés lors le multiple utilisé lors des valorisations est un multiplicateur de 10 à appliquer au résultat
d’exploitation normatif minoré de l’impôt théorique.
Cela revient à prendre en compte 10 ans de résultats cumulés pour la valorisation, et justifie la durée
d’amortissement utilisée au sein du Groupe pour l’ensemble de ses acquisitions.
Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif immobilisé et font l’objet d’un amortissement
selon un plan préalablement défini, sur une durée déterminée en fonction des objectifs retenus lors de
l’acquisition. Cette durée n’excède pas 10 ans. Par ailleurs, si les objectifs retenus lors de l’acquisition
viennent à être sensiblement modifiés, une provision pour dépréciation est comptabilisée au-delà des
amortissements pratiqués.
Les écarts d’acquisition négatifs sont inscrits au passif en provision pour risques et charges et font
l’objet dans le cas où ils correspondraient à une prévision de pertes futures à une reprise par résultat
étalée dans le temps selon un rythme prédéfini. Dans le cas où ils ne correspondent pas à des risques
identifiés, ils sont repris en résultat de l’année d’acquisition.
Si l’évaluation des actifs ou des passifs identifiables a pour conséquence de faire apparaître un écart
d’acquisition négatif, la constatation de ces écarts d’évaluation est limitée à due concurrence.
119
Les écarts d'acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus
fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste à comparer
la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa
juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est obtenue selon la
même méthode que celle utilisée au moment des acquisitions décrite ci-dessus.
Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que
la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur
recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de
valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.
6.2.5. Immobilisations
Les actifs financés au moyen de contrats de location financement, qui ont pour effet de transférer au
Groupe de façon substantielle les risques et avantages inhérents à la propriété du bien, sont
comptabilisés en actifs immobilisés. Les obligations financières correspondantes figurent au passif du
bilan.
Frais de recherche et de développement
En application de la méthode préférentielle, Orolia a décidé de porter à l’actif les dépenses de
recherche et de développement, sous réserve que celles-ci répondent aux critères suivants :
• le projet en cause est nettement individualisé,
• les chances de réussite technique et de rentabilité commerciale du projet sont sérieuses,
• les coûts du projet sont distinctement établis.
Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie du produit, estimée généralement à 3 ans,
à partir de la commercialisation du produit.
Les autres dépenses de recherche et développement, ne répondant pas aux critères énoncés ci-dessus,
sont comptabilisées directement en charges de l'exercice.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais d'achat et frais
accessoires), ou à leur coût de production.
Par contre, les intérêts des emprunts nécessaires à l'acquisition de ces immobilisations ne sont pas pris
en compte.
Amortissements
Les amortissements des immobilisations sont calculés suivant le mode linéaire (L).
Les taux d’amortissements pratiqués par Orolia sont les suivants :
•
•
•
•
•
Logiciels...................................................................................3 à 5 ans L
Installations Techniques, matériel et outillage .......................3 à 10 ans L
Agencement et aménagement des constructions……. ...........5 à 10 ans L
Matériel de bureau et informatique…………………. .............3 à 5 ans L
Mobilier de bureau .................................................................5 à 10 ans L
Dépréciation d’actifs
Les immobilisations incorporelles et corporelles doivent être soumises à des tests de perte de valeur
dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un
actif ait pu perdre de la valeur, l’entreprise considère les éléments externes et internes suivants :
120
Indices externes :
• Une diminution de la valeur de marché de l’actif (de façon plus importante que du seul effet
attendu du passage du temps ou de l’utilisation normale de l’actif) ;
• Des changements importants, ayant un effet négatif sur l’entité, sont intervenus au cours de la
période ou surviendront dans un proche avenir, dans l’environnement technique, économique
ou juridique ou sur le marché dans lequel l’entreprise opère ou auquel l’actif est dévolu ;
• Les taux d’intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant
l’exercice et il est probable que ces augmentations diminuent de façon significative les
valeurs vénales et/ou d’usage de l’actif.
Indices internes :
• Existence d’un indice d’obsolescence ou de dégradation physique d’un actif non prévu par le
plan d’amortissement ;
• Des changements importants dans le mode d’utilisation de l’actif ;
• Des performances de l’actif inférieures aux prévisions ;
• Une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la société.
Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette
comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.
La valeur nette comptable d’une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les
immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.
La valeur actuelle est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité du
bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d’usage. La
valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de la clôture, de la vente de
l’actif, lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net de coûts de sortie.
La valeur d’usage correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de
l’actif et de sa sortie. La société considère que la valeur d’usage correspond aux flux nets actualisés de
trésorerie attendus. Ces deniers sont déterminés sur la base des données budgétaires.
Dans le cas particulier des frais de recherche et développement, le taux d’actualisation retenu est le
coût moyen du capital pour le Groupe (WACC) de 12% comme explicité plus haut, augmenté d’une
prime de difficulté du projet allant de 0 à 5%.
6.2.6. Stocks & en-cours
Les stocks et en-cours sont évalués à leur coût d’acquisition ou de production. Les mouvements de
stocks sont comptabilisés suivant la méthode FIFO.
Une dépréciation de stocks est constatée dès lors qu'il y a perte probable ou que la rotation de certains
articles est insuffisante.
Les en-cours et les produits finis sont évalués au coût direct des matières premières, de la maind’œuvre de production et des achats de sous-traitance consommés au cours de la production,
augmenté d'une quote-part de frais généraux industriels.
Orolia procède à des inventaires tournants réguliers au cours de l'année.
6.2.7. Contrats long terme
Le chiffre d’affaires sur contrats long terme est comptabilisé selon la méthode préférentielle de
l’avancement.
121
Le calcul du chiffre d’affaires à l’avancement se détermine selon le rapport :
Coûts engagés x chiffre d’affaires global
coûts budgétés
Toute perte probable sur contrat en cours ou en carnet est provisionnée intégralement dès qu'elle est
connue.
Les paiements partiels reçus sur contrats sont enregistrés en « avances et acomptes clients ».
Les commissions sur ventes sont incluses dans le coût de ces contrats. Elles sont constatées en charge
lorsque les ventes correspondantes sont enregistrées.
Les produits financiers sur contrats long terme sont constatés en résultat lorsqu'ils sont acquis.
6.2.8. Créances clients
Les créances clients sont constatées lors du transfert de propriété correspondant généralement à la
livraison pour les ventes de biens et à la réalisation de la prestation pour les activités de services.
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire de ces créances présente
un risque quant à sa recouvrabilité.
6.2.9. Valeurs mobilières de placement
Les titres de placement sont évalués au coût de revient d’acquisition majoré des revenus courus de la
période, ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure.
6.2.10. Indemnités de départ à la retraite
Pour la France, les indemnités de départ à la retraite sont calculées :
- sur la base d'un départ à la retraite à 65 ans pour les cadres et 60 ans pour les autres salariés,
- d'une augmentation des salaires de 3,0% par an conforme aux politiques salariales des dernières
années,
- d'un taux d'actualisation de 5,74% aligné sur le rendement estimé des obligations de bonne signature
(3,74% taux OAT TEC 10ans du 1er juillet 2009 + prime de risque de 2%),
- d'un turnover faible basé sur l’expérience réelle de l’entreprise,
- d'un taux de survie calculé à partir des tables de l'Insee 2003 Hommes/Femmes,
- et d'un taux de charges sociales moyen de 45%.
Age
20-39 ans
40-49 ans
50-65 ans
Taux de rotation
9,0 %
7,7%
0%
Les droits en mois de salaires découlent de l'application des accords nationaux pour les cadres, et la
convention de la métallurgie de la région parisienne pour les non cadres.
Seule la France au travers de l’indemnité de départ la retraite fait l’objet d’un calcul lié à une
prestation définie.
Concernant la Suisse, compte tenu de l’externalisation auprès d’une assurance de la gestion des
retraites et de l’absence d’engagement contractuel en faveur des salariés sur le niveau de prestations,
Orolia traite le plan comme un plan à cotisations définies.
En Suède, pour la part gérée sur un plan par capitalisation, le Groupe utilise un organisme commun à
plusieurs employeurs (Alecta). Selon la recommandation URA42 du Swedish Financial Emerging
122
Issues Task Force, ce fonds doit être considéré comme un fonds à prestations définies, mais à l’image
des autres sociétés utilisatrices en Suède, Orolia n’a pas eu accès aux données lui permettant de
reporter ce plan comme un plan à prestations définies. Le fonds de pension Alecta est donc reporté
comme un fonds à cotisations définies.
Orolia examine régulièrement les réglementations en vigueur dans les pays où le groupe est implanté
afin d’anticiper les éventuelles modifications réglementaires et leurs impacts comptables.
6.2.11. Produits constatés d'avance
Des produits constatés d’avance sont comptabilisés lorsque les prestations sont facturées et non
encore totalement réalisées. Il s’agit pour l’essentiel de prestations continues relatives à des contrats
qui produiront leurs effets sur la période subséquente.
Conformément aux recommandations de l’AMF, les subventions d’investissement sont reclassées en
produits constatés d’avance. Elles sont comptabilisées en résultat consolidé au même rythme que les
dépenses correspondantes.
6.2.12. Crédit-bail
Il a été fait application de l’option préférentielle pour le traitement comptable des contrats de créditbail dans les comptes consolidés.
6.2.13. Produits et charges exceptionnels
D’une manière générale, les produits et charges exceptionnels enregistrent les éléments
extraordinaires c’est à dire ceux qui ne représentent pas de lien avec l’activité courante de l’entreprise.
6.2.14. Impôts
Impôt exigible
L’impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat
comptable suite aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les dispositions
fiscales en vigueur, et en retenant le taux d’impôt voté à la date d’établissement des informations
financières.
Crédit d’impôt recherche
Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des
dépenses de recherche peuvent bénéficier d’un crédit d’impôt.
Le crédit d’impôt est calculé par année civile et s’impute sur l’impôt dû par l’entreprise au titre de
l’année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d’impôt non
imputé est reportable sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction
non utilisée à l’expiration de cette période est remboursée à l’entreprise.
Compte tenu du caractère définitivement acquis du crédit d’impôt recherche indépendamment de la
situation fiscale du Groupe, il a été décidé de classer ce produit en « autres produits d’exploitation ».
Impôts différés
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, suivant le taux d’impôt en
vigueur dans chaque pays. Les pertes fiscales reportables donnent lieu à comptabilisation d’un impôt
différé actif lorsque leur récupération est fortement probable.
123
6.2.15. Provisions pour risques et charges
Les provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en
cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, mais dont la réalisation, l’échéance ou
le montant sont incertains.
Elles sont constituées de :
• Provisions pour risques clients et garantie
• Provisions pour pénalités
• Provisions pour litiges
• Provisions pour perte à terminaison
• Autres provisions
124
6.3. Autres informations
6.3.1. Périmètre de consolidation
Nom
Adresse
%
Date
d’arrêté
Devise de
compte
OROLIA
3 avenue du Canada
91 974 Les Ulis, FRANCE
Mère
30/06/2009
EUR
SPECTRACOM
95 Methodist Hill Drive
Rochester, NY 14623 USA
100
30/06/2009
USD
SPECTRATIME
29 rue Vauseyon
2000 Neuchâtel, SUISSE
100
30/06/2009
CHF
50
30/06/2009
CHF
100
30/06/2009
SEK
100
30/06/2009
USD
100
30/06/2009
RUB
100
30/06/2009
GBP
T4 SCIENCE
PENDULUM
INSTRUMENTS
AB
PENDULUM
INSTRUMENTS
inc
PENDULUM
INSTRUMENTS ltd
OROLIA GLOBAL
SERVICES ltd
29 rue Vauseyon
2000 Neuchâtel, SUISSE
Karlsbodavägen 39
SE-16866 Bromma,
SUEDE
5811 Racine Street
Oakland, CA 94609 USA
Business Center White
Island
197342, Serdobolsakya 64D
St.Petersburg, RUSSIE
6A Beechwood Chineham
Park
Basingstoke, Hampshire
RG24 8WA UNITED
KINGDOM
Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.
Orolia a acquis 100% des titres de la société Pendulum Instruments en mars 2008. Le protocole
d’accord conclu entre les deux sociétés prévoyait l’acquisition par Orolia de 100% des titres de
Pendulum Instruments AB pour un montant total de SEK 47 millions dont le prix était réparti de la
manière suivante :
•
•
Une somme de SEK 32 000 000, payée au jour de la réalisation de la cession et dont la
somme de 8 000 000 SEK a été consignée sur un compte séquestre au titre de garantie de
passif pendant une durée de 15 mois (avec une franchise de 800 000 SEK), ramenée à un
montant de 4 000 000SEK pour 18 mois supplémentaires
Une somme maximum de SEK 15 000 000 à titre de complément de prix selon les
performances financières 2008 et 2009.
Compte tenu des performances sur l’exercice 2008, la meilleure estimation revue au 31 décembre
2008 du coût total de l’acquisition est évaluée par Orolia à 4 180 K€ et n’a pas été remise en cause à
la clôture de juin 2009 :
• Capitaux propres : 1 410 K€
• Quote part des capitaux propres acquis par OROLIA : 1 410 K€
125
•
•
Coût d’acquisition : 4 180 K€
Ecart d’acquisition : 2 770 K€
Orolia a acquis 100% des actifs de la société Rapco Electronics au sien de la société Orolia Global
Services en janvier 2009 pour un montant de GBP 300 000.
• Actifs acquis : 91 K€
• Coûts d’acquisition : 385 K€
• Ecart d’acquisition : 294 K€
6.3.2. Produits d’exploitation
Chiffre d’affaires
Orolia conçoit, produit, vend et opère la maintenance de systèmes de précision répondant à des
besoins critiques. Les systèmes produits par Orolia assurent la production de signaux de temps précis
(« Timing »), la distribution précise de ces signaux (« Synchronisation ») et la mesure du temps et des
fréquences (« Test et mesure »).
Les systèmes conçus par Orolia assurent :
•
La production de signaux précis de temps (Timing) : La génération de signaux tempsfréquence repose sur la maîtrise d’un grand nombre de domaines technologiques spécifiques
dont la physique atomique, la physico-chimie des matériaux, les procédés de distillation, le
travail des cellules de quartz, la micro-électronique, la mécanique de précision et les
algorithmes d’asservissement des sources de fréquence. Orolia concentre ses efforts de
développement sur des produits de très haut de gamme dans et possède dans ce domaine un
savoir-faire inégalé.
•
La distribution précise des ces signaux (Synchronisation) : La distribution de signaux
temps-fréquence de haute précision permet de recaler/synchroniser les horloges situées au
sein des réseaux d’information et systèmes critiques (réseaux informatiques, réseaux de
télécommunications, satellites, systèmes de défense/combat), ou de dater certains événements
précis se produisant au sein de ces réseaux ou systèmes avec un haut niveau de fiabilité et de
traçabilité. Le métier de la synchronisation repose sur un savoir-faire particulier, issu de plus
de 20 ans d’expérience.
•
La mesure du temps et des fréquences (Test et mesure) : Les instruments de mesure
d’Orolia se trouvent partout où l’exactitude et la précision du temps et des fréquences sont si
importantes qu’il est indispensable de les contrôler, d’analyser leurs imperfections et le cas
échéant, de les corriger par étalonnage. Le test et mesure des signaux temps-fréquence de
haute précision est un domaine requérant de multiples compétences pointues.
Ces systèmes sont essentiels aux équipements électroniques modernes :
•
Systèmes de haute précision : Les sociétés du groupe Orolia conçoivent, produisent,
commercialisent et maintiennent en conditions opérationnelles des systèmes temps-fréquence
de très haute performance. Ces systèmes assurent la production de signaux de temps ou de
fréquence ultra-précis, la distribution de ces signaux à grande distance au travers des réseaux
d’information à des fins d’horodatage ou de synchronisation, ainsi que le test et mesure de ces
signaux pour en garantir la qualité ou satisfaire à des besoins de calibration ou de métrologie.
•
Opérations critiques : Les produits de haute technologie d’Orolia interviennent dès lors qu’il
y a besoin, dans une application, d’une information de temps ultra précise de l’ordre d’un
millionième à un milliardième de seconde. De tels niveaux de précision sont requis dans de
nombreux domaines stratégiques comme les satellites de navigation (GPS) ou d’observation
126
de la Terre, l’exploration spatiale, les systèmes de combat (guidage des sous-marins
nucléaires en immersion, réseaux de télécommunication sécurisée à sauts de fréquences,
systèmes de guerre électronique…), ou les infrastructures de communication à très haut
niveau de fiabilité comme celles utilisés par les forces de sécurité civile, les établissements
financiers ou les télédiffuseurs radio ou TV.
•
Le temps précis est également nécessaire au bon fonctionnement de tous les systèmes
d’information nécessitant une « datation » horaire précise et fiable des informations qui y
transitent (enregistrement et authentification des appels d’urgence, traçabilité des actes
médicaux, surveillance des défaillances des infrastructures critiques, enregistrement des
transactions financières et commerciales, etc.). En réalité, la grande majorité des applications
critiques et stratégiques des technologies de l’information et de la communication ont besoin
d’une information de temps ou de fréquence précise en toutes circonstances.
Répartition par métiers
En milliers d’euros
Timing
Synchronisation
Test & Mesure
30 juin
2009
5 107
6 228
1 869
30 juin
2008
5 203
6 547
1 209
Total
13 204
12 960
Répartition géographique
En milliers d'euros
Europe/MoyenOrient/Afrique
Amérique
Asie/Pacifique
Total
30 juin
2009
%
30 juin
2008
%
6 478
49%
6 349
49%
4 358
2 368
13 204
33%
18%
100%
4 457
2 154
12 960
34%
17%
100%
Production immobilisée
Il s’agit principalement des frais de développement activés au cours de la période.
6.3.3. Personnel
Effectifs
La répartition des effectifs entre les populations cadres et non cadres se présente comme suit :
Ouvriers
Cadres et techniciens
Total
30 juin
2009
22
158
30 juin
2008
25
141
180
166
127
Charges de personnel
Les charges de personnel se décomposent comme suit :
En milliers d’euros
Salaires et traitements
Charges sociales et fiscales
Total
30 juin
2009
4 750
1 149
5 899
30 juin
2008
4 081
783
4 864
Charges comptabilisées au titre des systèmes de retraite à cotisations définies
Les cotisations patronales versées sur des plans de retraite se décomposent par Pays comme suit :
En milliers d’euros
Angleterre
Etats-Unis
France
Russie
Suède
Suisse
Total
30 juin
2009
0
0
82
5
78
210
375
6.3.4. Résultat financier
En milliers d’euros
Charges financières diverses
Intérêts versés sur prêts
Produits financiers
Total
30 juin 2009
30 juin 2008
-88
-267
+318
-37
0
- 383
+ 181
- 202
6.3.5. Autres informations relatives au compte de résultat
L’activation des dépenses de recherche et de développement a représenté un montant total de 649 K€
et une charge d’amortissement de 467 K€.
Le résultat exceptionnel de la période est nul.
6.3.6. Impôts sur les résultats
Il a été constaté une charge d’impôt sur le résultat de 152 K€ compte tenu de la dispense d’impôt
accordée à T4 Science en Suisse, suite à la création récente de la société.
128
Charge d’impôt
En milliers d’euros
30 juin 2009
30 juin 2008
-230
152
-78
563
312
875
Résultat net
Impôts sur le résultat
Résultat net avant impôt
Rapprochement entre la charge d’impôt réelle et la charge d’impôt théorique
Le rapprochement entre la charge réelle d’impôt et la charge théorique résultant de l’application au
résultat net avant impôt du taux nominal d’imposition en France, soit 33%, s’établit comme suit :
30 juin
2009
En milliers d’euros
Résultat net avant impôt et amortissement écarts
d’acquisition
Taux d’imposition moyen
Charge d’impôt théorique
Augmentation/réduction de la charge d’impôt résultant de :
- Crédits d’impôt et avoirs fiscaux
- Différences permanentes
- Déficits fiscaux nés au cours de l’exercice et non activés
- Utilisation de déficits reportables antérieurs non activés
précédemment
- Différence de taux d’imposition
- Autres différences
Charge réelle d’impôt
482
33,33%
161
-17
-9
30 juin
2008
1 382
29,02%
401
-16
-7
-2
-50
67
152
-58
-6
312
Ventilation de l’impôt sur les sociétés
Au 30 juin 2009 :
En milliers d’euros
Avant impôt
Impôt
482
0
-560
-78
-152
0
0
-152
Résultat courant
Résultat exceptionnel (et participation)
Amortissement écarts d’acquisitions
Résultat comptable
Après
impôt (net)
330
0
-560
-230
La charge d’impôt se décompose en 259 K€ de charge d’impôt courant et un produit d’impôt différé
de 107 K€.
Déficits fiscaux reportables
Au 30 juin 2009, il existe un déficit reportable de 1 742 K€ lié à Orolia et de 319 K€ lié à Pendulum
Instruments Inc.
129
Accroissements et allègements de la dette future d’impôts
30 juin 2009
En milliers d’euros
Accroissements
Allègements
- ORGANIC
- Participation des salariés
Total des accroissements / (allégements) futurs (base)
4
0
4
6.3.7. Résultat par action
Résultat net par action
Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation
dans le courant de la période.
(a)
30 juin
2009
-268
(b)
2 446 500 2 425 500
En milliers d’euros
Résultat net part du Groupe
Nombre moyen d’actions en circulation au cours de la
période:
- nombre d’actions à l’ouverture
- nombre d’actions à la clôture
Résultat net part du Groupe par action (en euro)
30 juin
2008
423
2 446 500 2 425 500
2 446 500 2 446 500
(a) / (b)
-0,11€
0,17 €
Résultat net dilué par action
Le résultat net dilué par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en
circulation et du nombre d’actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments
convertibles en actions.
En milliers d’euros
Résultat net part du Groupe
Nombre moyen d’actions en circulation au cours de la période:
Nombre d’actions potentiellement dilutives
Nombre d’actions prise en compte dans le calcul du résultat net dilué par
action
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros)
130
(a)
(b)
(c)
(d) =
(b)+(c)
(a) / (d)
30 juin
30 juin
2009
2008
-268
423
2 446 500 2 425 000
340 500
344 500
2 787 000 2 770 000
-0,10€
0,15 €
6.3.8. Ecarts d’acquisition
Evolution du poste du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009
1er janvier
2009
1 352
513
93
6 180
2 770
En milliers d’euros
Temex Sync
SpectraTime
T 4 Science
Spectracom
Pendulum
Orolia global Services
Ecarts d'acquisition bruts
Temex Sync
SpectraTime
T4 Science
Spectracom
Pendulum
Orolia global Services
Augmentation
Diminution
30 juin 2009
10 908
304
115
21
824
208
294
294
68
26
5
309
138
15
1 352
513
93
6 180
2 770
294
11 202
372
141
25
1 133
346
15
Cumul des amortissements
1 472
560
2 032
Ecarts d'acquisition nets
9 436
-266
9 170
L’écart d’acquisition de Pendulum est déterminé provisoirement à fin juin 2009 compte tenu de la
clause de complément de prix payable en 2010 sur la base des résultats 2009.
6.3.9. Immobilisations incorporelles nettes
Evolution du poste du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009
Mouvements de la période
er
1 janvier Variation de
Augmentation Diminution
Périmètre
2009
Différence
de change
30 juin
2009
649
-29
140
146
-21
-2
3 685
5
914
393
Autres
Frais de Développement
Frais d'établissement
Concessions, brevets et droits
Logiciels
En cours
3 065
5
796
249
0
Immobilisations brutes
4 114
935
-51
4 997
Frais de Développement
Brevets
Logiciels
479
680
57
467
42
31
-4
-18
-1
943
705
87
Cumul des amortissements
1 216
541
-22
1 734
Immobilisations nettes
2 898
394
-29
3 263
131
6.3.10. Immobilisations corporelles nettes
Evolution du poste du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009
Mouvements de la période
Variation
Terrains et constructions
Installation machines et outillages
Locations financements
Matériel bureau, transport &
informatique
En cours
Autres
1er janvier
Différence 30 juin
de
Augmentation Diminution Autres
2009
de change 2009
périmètre
0
3 552
225
-22
-72
3 683
144
-3
141
808
67
-35
128
-12
956
112
954
100
-112
-7
-128
-13
0
905
Immobilisations brutes
5 571
391
-176
0
-100
5 685
Terrains et constructions
Installation machines et outillages
Locations financements
Matériel bureau, transport &
informatique
En cours
Autres
1
2 616
39
170
15
-22
-52
-1
1
2 712
54
599
53
-34
-9
707
Cumul des amortissements
3 928
Immobilisations nettes
1 643
0
672
30
268
123
97
-7
-97
-10
0
588
-62
0
-72
4 062
-114
0
-29
1 623
L’application de la méthode pour le traitement comptable des contrats de crédit-bail dans les comptes consolidés porte sur
une valeur brute d’actif de 141 K€. L’amortissement cumulé au titre de la période a été de 53 K€, donnant une valeur
résiduelle de 88 K€. La dette correspondante représente à la fin de la période 76 K€.
6.3.11. Répartition par activité des immobilisations incorporelles et corporelles
30 juin 2009
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Total
Synchronisation
2 719
447
3 166
132
Timing
120
1 011
1 131
Test &
Measurement
424
165
589
Total
3 263
1 623
4 886
6.3.12. Immobilisations financières
Evolution du poste du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009
En milliers d’euros
1er janvier
2009
Augmentation
Ecarts de
conversion
30 juin 2009
158
22
-1
179
Dépôt et cautionnement
Compte de liquidité
SICAV Nanties
150
Total
158
150
0
172
-1
329
6.3.13. Stocks
Evolution du poste du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009
Mouvement de la
période
1er janvier
2009
1. Approvisionnements / matières
1ères
2. En-cours de fabrication
3. Produits finis
4. Marchandises
Stocks bruts
1. Approvisionnements / matières
1ères
2 884
61
2 003
0
0
4 948
531
55
-97
489
608
-4
2.
En-cours de fabrication
3.
Produits finis
356
4.
Marchandises
0
Dépréciation
Stocks nets
Entrée de Variation
dif
Autres
mouvements change
périmètre
30 juin 2009
-55
-61
-1
-26
3 354
115
1 825
-55
-88
5 294
-14
590
0
-94
-9
-7
246
0
964
-98
-9
-21
837
3 984
587
-46
-67
4 458
6.3.14. Clients et comptes rattachés
Toutes les créances clients ont une échéance inférieure à un an.
133
6.3.15. Autres créances
Les autres créances comprennent les éléments suivants :
30 juin 2009
En milliers d’euros
Impôt sur les sociétés
Impôt différé actif
T.V.A.
Autres créances d’exploitation
Subvention d’investissement
Total autres créances (valeur nette)
Moins
d’un an
263
0
308
491
128
Plus
d’un an
1 189
31 décembre 2008
275
Moins
d’un an
800
51
283
207
139
Plus
d’un an
58
0
0
0
0
275
1 480
58
6.3.16. Trésorerie nette
Eléments constitutifs de la trésorerie nette
Au 30 juin 2009, la trésorerie nette dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants :
En milliers d’euros
30 juin 2009
31 décembre 2008
2 289
6 890
9 179
0
0
9 179
3 486
7 887
11 373
359
359
11 014
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Trésorerie active
Concours bancaires
Trésorerie passive
Trésorerie nette
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement comprennent des fonds investis dans des organismes collectifs de
placement sans risque (SICAV de trésorerie ou supports analogues pour l’essentiel) ou des certificats
de dépôt avec des contreparties au rating supérieur à A et sont présentées à leur coût d’acquisition. La
variation pluriannuelle des valeurs mobilières de placement se présente comme suit :
Evolution du poste du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009
En milliers d’euros
SICAV
Compte à terme
Total
1er
janvier
2009
7 887
0
7 887
Entrée de Acquisition
Différence
Cessions
Périmètre
s
de change
9 006
0
9 006
134
10 003
0
10 003
30 juin
2009
6 890
0
6 890
6.3.17. Capital
Au 30 juin 2009, le capital social est fixé à 9 786 000 euros divisés en 2 446 500 actions d’une valeur
nominale de 4 euros. Ce capital est détenu à 47% par AIRTEK CAPITAL GROUP, 480 avenue
Louise – 1015 Bruxelles – Belgique, à 13% par le management et 39% par des investisseurs ayant
souscrit à l’augmentation du capital de juillet 2007.
6.3.18. Provisions pour risques et charges
L’ensemble des litiges (techniques, fiscaux…) et risques ont été inscrits en provisions à hauteur du
risque estimé probable à la clôture de l’exercice.
Au 30 juin 2009, les principales provisions se détaillent comme suit :
En milliers d’euros
Provision / Retraites
Provision / Jubilé
Provision / Pénalité sur
marché
Provision / Garantie Clients
Provision / Perte à
terminaison
Provision / Risque client
Provision / Risque de
change
Provision / Risque licence
Provision / Autres
Total
1er janvier Entrée de
Reprises Dotations Autres
2009
périmètre
87
313
-7
14
-8
24
168
Ecarts
30 juin
de
2009
convers°
80
-9
328
12
18
163
-1
330
1
1
153
-4
370
149
-370
120
92
1 318
-27
-42
0
-3
9
208
-370
-17
90
101
1 097
Un reclassement de 120 K€ a été effectué au 1er janvier 2009 entre la ligne provision sur jubilé et
provision sur risque licence. Le total est inchangé.
La provision retraite correspond aux engagements futurs du Groupe vis-à-vis de ses employés lors de
leur départ à la retraite (voir chapitre 7.2.10).
La provision Jubilé correspond aux engagements futurs en matière de prime d’ancienneté (médaille du
travail) des salariés suisses.
La provision pour pénalités concerne principalement des pénalités de retards sur un marché.
La provision pour Garantie couvre les coûts éventuels que supporte le Groupe dans le cadre des
périodes de garantie accordées à ses clients.
La provision pour perte à terminaison est liée à un contrat en cours dont les coûts directs estimés
excèdent le prix de vente.
La provision pour risque clients est liée à une opération de réparation d’un lot de pièces livrées
comportant un défaut de fabrication d’un composant sous-traité.
La provision pour risque de change résulte des pertes de change latentes à la clôture sur les actifs en
devises, elle est dorénavant reclassée dans chacun des postes de bilan correspondants.
135
La provision pour risque sur licence correspond à un litige sur le niveau de redevances dues sur une
licence signée avec l’Observatoire de Neuchâtel. Ce litige a fait l’objet d’un accord écrit en août 2009
qui a été pris en compte dans la valorisation du risque à fin juin 2009.
Les autres provisions correspondent principalement à un litige social
Variation de l’engagement net et réconciliation de la provision retraite
30 juin 2009
En milliers d’euros
Engagement à l’ouverture de la période
Charge d’intérêts
Coûts des services rendus
Gains/(pertes) actuariels
Modification de régime
Engagement à la clôture de la période
Pertes/(gains) actuariels non reconnus
Coût des services passés non reconnus
Provision à la clôture de la période
87
-7
80
80
Evolution de la provision au cours des périodes présentées
30 juin 2009
En milliers d’euros
87
Provision à l’ouverture de la période
Charge de retraite de la période
dont coût des services rendus
dont charges d’intérêt
dont amortissement des gains / (pertes) actuarielles
dont amortissement des services passés
Provision à la clôture de la période
-7
80
Au 30 juin 2009, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris
toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée,
susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation
financière ou la rentabilité de la société.
6.3.19. Dettes financières, concours bancaires et affacturage
30 juin 2009
Emprunts
Autres dettes financières
Dettes financières
Affacturage
Concours bancaires courants
Concours bancaires et
affacturage
Total
< 1an
31
274
305
995
0
de 1 à 5 ans
8 000
> 5 ans
0
8 000
0
995
1 300
8 000
0
Total
8 031
274
8 305
995
0
Taux
Variable
Variable
Variable
Variable
Variable
995
Variable
9 300
Variable
Pour soutenir sa politique de croissance externe, le Groupe a signé en date du 31 janvier 2008 avec la
société Euromezzanine, un contrat de prêt obligataire. Les obligations, d’un montant total de
8 millions d’euros, seront attachées à des bons de souscription d’actions permettant à Euromezzanine
de souscrire à 269 500 actions nouvelles, pour un prix égal à 12,5€ par action nouvelle souscrite. Ces
136
fonds ont notamment permis l’acquisition en mars de la société Pendulum Instruments. Une
couverture de taux a été mise en place sur l’ensemble de cette dette, qui garantit un taux maximal de
l’EURIBOR 6 mois de 4,75% et un taux minimal de 2,96%.
Le principal covenant de cette dette est le respect d’un ratio d’endettement financier net consolidé
(Endettement net consolidé sur EBITDA consolidé) devant rester inférieur ou égal à trois.
6.3.20. Fournisseurs et comptes rattachés
Toutes les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an.
6.3.21. Produits et charges constatés d’avance
Les charges et produits constatés d'avance concernent uniquement l'exploitation.
6.3.22. Dettes fiscales et sociales
Les dettes fiscales et sociales sont à échéance à moins d’un an et s’analysent comme suit :
En milliers d’euros
T.V.A. à payer
Impôt sur les sociétés
Autres dettes fiscales
Rémunération du personnel
Charges sociales
Autres dettes sociales
Total des dettes fiscales et
sociales
30 juin
2009
62
795
44
1 203
471
46
31-déc-08
61
755
37
1 180
378
0
2 621
2 411
6.3.23. Autres dettes
Les autres dettes s’analysent comme suit :
En milliers d’euros
Avoirs à établir
Autres dettes d’exploitation
Total des autres dettes
30 juin 2009
31 décembre 2008
A moins A plus A moins A plus
d’un an d’un an d’un an d’un an
0
0
0
0
371
0
206
229
371
0
206
229
Les autres dettes à plus d’un an en 2008 correspondent à l’évaluation du complément de prix éventuel
à verser sur l’acquisition des titres Pendulum Instruments en 2009 et 2010.
137
6.3.24. Charges à payer
Le montant des charges à payer incluses dans les postes du bilan se décompose comme suit :
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
1 315
1 526
0
141
31 décembre
2008
509
1 228
0
426
Total des charges à payer
2 982
2 163
30 juin 2009
En milliers d’euros
6.3.25. Engagements hors bilan
SpectraTime bénéficie de garanties données par des établissements bancaires pour mener à bonne fin
des contrats commerciaux avec certains clients. Le risque politique et commercial sur ces contrats
export, y compris l’appel des cautions, a été par ailleurs garanti auprès de la Coface Suisse.
Par ailleurs SpectraTime, Spectracom et Pendulum ont donné leurs postes clients (et stocks pour
Spectracom), en garantie en faveur de leurs banques pour une ligne de financement de leur BFR.
Orolia a donné une garantie d’actionnaire en faveur de HSBC US à hauteur des engagements de
Spectracom, et une lettre de confort en faveur du Crédit Suisse pour garantir les lignes de crédit de
Spectracom et SpectraTime.
Dans le cadre de la dette Mezzanine contractée en février 2008, une couverture de taux a été mise en
place sur l’ensemble de la dette, qui garanti un taux maximal de l’EURIBOR 6 mois de 4,75% et un
taux minimal de 2,96%. Au 30 juin 2009, le montant nécessaire pour dénouer cette couverture aurait
été de 237 K€. De plus Euromezzanine bénéficie d’un nantissement de 1er rang des titres de
Spectracom.
Dans le cadre de l’acquisition de Pendulum, Orolia bénéficie de la part de l’ancien actionnaire d’une
garantie de passif.
138
En milliers d’euros
Engagements donnés
Cautions, avals,…
Nantissement de titres
Crédit-bail, location
Total des engagements donnés
Engagements reçus
Cautions, avals,…
Crédit-bail, location
Garanties de passif
Total des engagements reçus
Engagements réciproques
Contrats de change à terme
Couverture de taux d’intérêt
Total des engagements réciproques
30 juin 2009
31 décembre 2008
33
8 000
133
8 166
715
8 000
177
8 892
644
476
476
845
1 489
8 000
8 000
317
8 000
8 317
6.3.26. Informations relatives aux parties liées
Il convient d’entendre par « parties liées » les entreprises ayant le même actionnaire principal
qu’Orolia et dont les états financiers ne sont pas agrégés dans le cadre de la présentation des comptes.
Au 30 juin 2009, les positions réciproques d’Orolia et de ses parties liées se décomposent comme
suit :
En milliers d’euros
30 juin 2009
31 décembre 2008
Dettes
Créances
Produits financiers
Charges financières
7
9
0
0
212
143
0
0
139
6.3.27. Suivi des instruments financiers sur capital
Un plan d’actions gratuites portant sur 60 000 actions a été autorisé par l’Assemblée Générale du
16 septembre 2009.
Options 2007
Date de l’assemblée
Date du conseil d’administration
Nombre de bons autorisés
Nombre de bons attribués
Nombre de bons caducs au 30/06/2008
Nombre de bons exercés
Nombre de bons exerçables au 30/06/2008
Nombre total d’actions souscrites
Nombre total d’actions pouvant être
souscrites
Dont dirigeants
Options 2007 Options 2007
BSA 2008
Options 2008
22/07/2007
20/09/2007
75 000
48 500
0
0
0
0
22/07/2007
24/07/2008
75 000
12 500
0
0
0
0
22/07/2007
16/04/2009
75 000
10 000
0
0
0
0
30/01/2008
500
500
0
0
500
0
10/06/2008
50 000
0
0
0
0
0
48 500
12 500
10 000
269 500
0
0
0
0
0
Nombre de personnes concernées
15
12
8
0
Dont dirigeants
Date d’exercice des bons
Date d’expiration des bons
Valeur du sous jacent
Prix d’acquisition par bon
Prix de souscription par action
0
0
0
0
1
(Euromezzanine)
0
6 ans
6 ans
6 ans
5/6 ans
6 ans
0
12,50 €
0
16,40 €
0
12,50 €
0
12,50 €
0
-
6.3.28. Eléments post-clôture
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du Groupe Orolia a approuvé le 16 septembre
2009, l’apport par la société AIRTEK CAPITAL GROUP de deux millions (2 000 000) d'actions de la
société KANNAD, société anonyme au capital de 2 000 000 d'euros, dont le siège est Village du
Hirgoat - ZI des cinq chemins - 56520 GUIDEL, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro 500 055 744 R.C.S. LORIENT. Cet apport a été évalué à dix millions
(10 000 000) d'euros.
Afin de rémunérer cet apport, l’Assemblée Générale a décidé de procéder à une augmentation de
capital d'un montant de 4 324 324 euros, le capital social étant porté de la somme de 9 786 000 euros
à la somme de 14 110 324 euros, par l’émission de 1 081 081 actions nouvelles de 4 euros chacune de
valeur nominale.
La société française KANNAD est spécialisée dans la conception de systèmes de positionnement en
environnement sévère. Depuis plus de 20 ans, KANNAD figure parmi les leaders mondiaux dans le
domaine des balises de détresse pour les applications maritime, aéronautique et terrestre. Son savoirfaire technique et marketing lui permet aussi d’occuper de fortes positions de niche dans le domaine
du tracking satellitaire (suivi de mobiles ou de personnes) pour certaines applications critiques. Située
à Guidel en Bretagne, la société rassemble plus de 60 personnes essentiellement dédiées à la
recherche & développement, la commercialisation des produits et le service clients. Kannad dispose
d’une forte présence internationale au travers d’un réseau de distribution et de maintenance présent
dans plus de 60 pays.
Cette acquisition marque une étape majeure dans la stratégie de développement d’Orolia, qui élargit
son périmètre à un domaine d’activité adjacent à son cœur de métier temps-fréquence et s’ouvre ainsi
de nouvelles perspectives de croissance. Fort de ses unités opérationnelles existantes et de sa stature
140
0
internationale, Orolia affiche par cette opération son ambition de s’imposer comme un acteur mondial
de référence pour les applications de positionnement, de navigation et de timing les plus critiques, et
confirme clairement sa stratégie de consolidation sectorielle.
20.5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels pour la
période du 1er janvier au 30 juin 2009
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en réponse à votre demande, nous
avons effectué un examen limité des comptes semestriels consolidés de la société OROLIA, relatifs à
la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration,
dans un contexte, décrit dans la note 6.2.3 « Recours à des estimations » de l’annexe, de crise
économique et financière qui prévalait déjà à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Il
nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en
charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces
travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes semestriels
consolidés, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le
cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre
d’un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à
remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes
semestriels consolidés présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de l’ensemble
constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 30 juin 2009 ainsi que le
résultat de ses opérations pour le semestre écoulé.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 21 octobre 2009
Les Commissaires aux Comptes
Serge COHEN
Deloitte & Associés
Albert AIDAN
141
20.6 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA
20.6.1 Informations financières pro forma relatives à la période du 1er janvier au
31 décembre 2008
1. Compte de résultat pro forma
En milliers d’euros
Chiffre d’affaires
Production stockée
Production immobilisée
Subvention d’exploitation
Reprises de provisions et transferts de
charges
Autres produits
Produits d’exploitation
Achats et charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
Autres charges d’exploitation
Dotations aux amortissements et provisions
Charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Participation des salariés
Impôts sur les résultats
Amortissement écarts d'acquisitions
Kannad
2008
statutaire
Orolia
2008
consolidé
Retraitements
Notes
Proforma
19 444
568
567
799
485
28 174
29
1 441
155
158
0
21 863
13 960
358
4 094
44
1 139
19 595
2 268
102
2 370
-947
-142
-318
478
30 435
15 535
126
10 285
66
1 220
27 233
3 203
-686
2 517
31
0
-411
-1 026
-137
-137
-137
963
1 111
-630
1 444
963
207
904
-630
207
1 236
Résultat net
A - part des minoritaires
B - part du Groupe
142
47 618
597
2 008
954
643
(3)
(3)
-137
0
0
-630
(1)
341
52 162
29 358
484
14 379
110
2 359
46 691
5 471
-584
4 887
-916
-142
-729
-1 656
2. Bilan actif pro forma
En milliers d’euros
Kannad
2008
statutaire
Ecarts d'acquisitions (provisoire)
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Actif immobilisé
Stocks et en-cours
Avances et acomptes
Clients & comptes rattachés
Factures à établir
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Actif circulant
Charges constatées d’avance
1 389
2 519
496
10 417
147
Total de l’actif
12 815
809
1 436
6
2 251
2 231
98
3 684
Orolia
Proforma
2008
Retraitements Notes
2008
consolidé
9 436
5 672
(1)
15 108
2 898
3 707
1 643
95
(2)
3 174
158
0
164
14 134
5 767
22 152
3 984
6 215
147
245
5 251
8 935
4 244
4 244
1 538
-137
(3)
2 791
7 887
10 406
3 486
3 982
26 538
-137
36 819
1 430
1 577
42 103
5 630
60 548
3. Bilan passif pro forma
En milliers d’euros
Capital
Primes d’émissions
Réserves consolidées
Réserves de conversion
Résultat de l’exercice part du Groupe
Capitaux propres
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges
Dettes financières
Fournisseurs & comptes rattachés
Acomptes reçus sur commandes
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Factor
Concours bancaires courants
Dettes
Produits constatés d’avance
Total du passif
Kannad
2008
statutaire
2 000
1 805
0
0
963
4 768
0
891
3
3 784
136
1 410
52
1711
7 096
60
12 815
143
Orolia
Proforma
2008
Retraitements Notes
2008
consolidé
9 786
2 324
(4)
14 110
7 403
1 871
(4)
11 079
1 501
2 107
(4)
3 608
230
230
904
-630
(1)
1 236
19 824
5 672
30 263
545
545
1 318
2 209
8 453
95
(2)
8 551
4 647
-137
(3)
8 294
2 986
3 122
2 411
3 821
435
487
561
2 272
359
359
19 851
-42
26 905
564
624
42 103
5 630
60 548
4. Annexe aux informations pro forma
4.1. Introduction aux informations financières pro forma
4.1.1. Description de l’opération de regroupement des entités OROLIA et KANNAD
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du Groupe Orolia a approuvé le 16 septembre
2009, l’apport par la société AIRTEK CAPITAL GROUP de 2 000 000 d'actions, soit 100% du
capital, de la société KANNAD, société anonyme au capital de 2 000 000 d'euros, dont le siège est
Village du Hirgoat - ZI des cinq chemins - 56520 GUIDEL, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro 500 055 744 R.C.S. LORIENT.
Afin de rémunérer cet apport, l’Assemblée Générale a décidé de procéder à une augmentation de
capital d'un montant de 4 324 324 euros, le capital social étant porté de la somme de 9 786 000 euros
à la somme de 14 110 324 euros, par l’émission de 1 081 081 actions nouvelles de 4 euros chacune de
valeur nominale.
4.1.2. Objectifs de ces informations financières pro forma, hypothèses et conventions retenues
pour leur établissement
Objectifs
Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que la prise
de contrôle de la société KANNAD, intervenue en septembre 2009, aurait pu avoir sur le bilan et le
compte de résultat de la Société OROLIA pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2008, si
l’opération avait pris effet au 1er janvier 2008.
Ces informations financières pro forma ne peuvent être représentatives des résultats et de la situation
financière des activités des sociétés qui auraient pu résulter d’une réalisation de ces opérations aux
dates respectivement prises en compte pour leur établissement.
Hypothèses retenues pour l’élaboration des informations financières pro forma
Les informations financières pro forma ont été établies sur la base d’une agrégation, pour la période
présentée, des données comptables établies selon les règles et méthodes comptables françaises des
sociétés suivantes, issues des comptes audités d’OROLIA et KANNAD :
144
OROLIA : Groupe constitué des sociétés suivantes :
-
Nom
Adresse
%
Date
d’arrêté
Devise de
compte
OROLIA
3 avenue du Canada
91 974 Les Ulis, FRANCE
Mère
31/12/2008
EUR
SPECTRACOM
95 Methodist Hill Drive
Rochester, NY 14623 USA
100
31/12/2008
USD
SPECTRATIME
29 rue Vauseyon
2000 Neuchâtel, SUISSE
100
31/12/2008
CHF
50
31/12/2008
CHF
100
31/12/2008
SEK
5811 Racine Street
Oakland, CA 94609 USA
100
31/12/2008
USD
Business Center White
Island
197342, Serdobolsakya 64D
St.Petersburg, RUSSIE
100
31/12/2008
RUB
Nom
Adresse
%
Date
d’arrêté
Devise de
compte
KANNAD
Village du Hirgoat – ZI des
cinq Chemins – 56 250
Guidel FRANCE
100
31/12/2008
EUR
T4 SCIENCE
PENDULUM
INSTRUMENTS
AB
PENDULUM
INSTRUMENTS
Inc
PENDULUM
INSTRUMENTS
Ltd
29 rue Vauseyon
2000 Neuchâtel, SUISSE
Karlsbodavägen 39
SE-16866 Bromma,
SUEDE
KANNAD :
-
Harmonisation des méthodes comptables retenues dans le cadre de l’établissement des
informations financières pro forma
Les états financiers des sociétés OROLIA et KANNAD, à partir desquels les informations financières
pro forma ont été élaborées, sont établis selon les mêmes méthodes et principes comptables. Ces
méthodes et principes comptables sont décrits dans les notes annexes aux comptes consolidés de la
société OROLIA pour la période close au 31 décembre 2008.
Les informations financières pro forma ont été établies en agrégeant les valeurs comptables
d’OROLIA et KANNAD. Dans le cadre de l’établissement de ces informations financières pro forma,
les hypothèses suivantes ont été retenues :
•
(1) La valeur de l’écart d’acquisition provisoire de KANNAD a été calculée au 1er janvier
2008 sans recalculer la juste valeur des actifs et passifs de KANNAD. L’exercice
d’affectation de cet écart aux actifs et passifs identifiables n’a pas été effectué. Cet écart
145
d’acquisition n’est donc pas celui qui sera affiché lors de la première consolidation de
KANNAD qui aura lieu au 1er octobre 2009.
Cet écart d’acquisition a été calculé en fonction de l’estimation du coût d’acquisition de
KANNAD en septembre 2009 et des capitaux propres de KANNAD au 31 décembre 2008,
correspondant aux derniers comptes audités disponibles.
Le coût d’acquisition déterminé provisoirement est égal au nombre d’actions émises
(1 081 081) multiplié par le cours de l’action OROLIA au jour de l’assemblée générale ayant
approuvé les apports (10,24 €). Le goodwill a été déterminé provisoirement sur la base des
capitaux propres sociaux de KANNAD au 31 décembre 2008, soit 4 768 K€.
Cet écart d’acquisition est déterminé provisoirement à 6,3 millions d’euros.
Cet écart d’acquisition est amorti sur 10 ans à partir du 1er janvier 2008. La charge
d’amortissement s’établit à 630 K€ sur la période.
•
(2) Les contrats de location financement de KANNAD ont été retraités. L’impact est de
+95 K€ sur les immobilisations corporelles et les dettes financières. Il n’y a pas d’impact dans
le compte de résultat compte tenu de leur signature fin décembre 2008.
•
(3) Par ailleurs, l’ensemble des transactions intra-groupe, réalisées à compter du 1er janvier
2008 entre OROLIA et KANNAD a été éliminé dans ces informations financières pro forma.
Ces transactions ont impacté les lignes autres produits, achats et charges externes du compte
de résultat pro-forma, et autres créances et fournisseurs & comptes rattachés du bilan pro
forma pour un montant de 137 K€.
•
(4) L’augmentation de capital réalisée en septembre 2009 dans le cadre de l’acquisition des
titres de KANNAD a été impactée dans les rubriques capital et prime d’émission. Le capital
et la prime d’émission de KANNAD ont été reclassés en réserves consolidées.
Enfin, il est important de noter que KANNAD a procédé fin 2008 à la cession d’une branche
d’activité représentant environ 8% du chiffre d’affaires total de la société, soit environ 1,6 M€, dont
les effets ont commencé au 1er janvier 2009. Le chiffre d’affaires de cette activité est intégré dans les
informations financières pro forma 2008. Cette opération n’est pas retraitée dans les informations
financières pro forma. Cette cession a dégagé un résultat de + 107 K€.
L’activité de la société Orolia Global Services créée début 2009 n’est pas incluse dans les
informations financières pro forma.
20.6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma
relatives à la période du 1er janvier au 31 décembre 2008
En notre qualité de commissaires aux comptes et à votre demande, nous avons établi le présent
rapport sur les informations financières pro forma relatives à la période du 1er janvier au 31 décembre
2008, préparées dans le cadre du prospectus établi à l’occasion de l’émission et de l’admission sur le
marché Alternext d’Euronext Paris d’actions à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut prime
d’émission comprise de 5.932.746,50 euros par émission de 641.378 actions nouvelles au prix unitaire
de 9,25 euros, à raison de 2 actions nouvelles pour 11 actions anciennes.
Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que la prise
de contrôle de la société Kannad, intervenue en septembre 2009, aurait pu avoir sur le bilan et le
compte de résultat de la société Orolia pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2008, si
l’opération avait pris effet au 1er janvier 2008. De par leur nature même, elles décrivent une situation
146
hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des
performances qui auraient pu être constatées si ces opérations étaient survenues à une date antérieure
à celle de leur survenance effective.
Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité. Il nous appartient,
sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion sur le caractère adéquat de l'établissement des
informations financières pro forma.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences, qui ne comportent pas d'examen des informations financières sous-jacentes à
l'établissement des informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les
bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les
documents sources, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous
entretenir avec la Direction de la société Orolia pour collecter les informations et les explications que
nous avons estimées nécessaires.
A notre avis :
-
les informations financières pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée,
-
cette base est conforme aux méthodes comptables utilisées par la société Orolia pour
l’établissement de ses comptes consolidés.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note
Harmonisation des méthodes comptables retenues dans le cadre de l’établissement des informations
financières pro forma qui précise que :
-
la valeur des écarts d’acquisition a été calculée au 1er janvier 2008 sans recalculer la juste
valeur des actifs et passifs de KANNAD,
-
cet écart d’acquisition n’est donc pas celui qui sera affiché lors de la première consolidation
au 1er octobre 2009.
Ce rapport est émis aux seules fins de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union
européenne dans lesquels le prospectus visé par l’AMF serait notifié et ne peut pas être utilisé dans un
autre contexte.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 17 novembre 2009
Les Commissaires aux Comptes
Serge COHEN
Deloitte & Associés
Albert AIDAN
20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
A la date du présent prospectus, la Société n’a jamais distribué de dividendes.
20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE
A ce jour, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute
procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible
d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou
la rentabilité de la Société.
147
20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DE LA
SOCIETE
A la connaissance de la Société, aucun changement significatif n’est intervenu concernant sa situation
financière ou commerciale depuis le 30 juin 2009 qui ne soit pas décrit dans le présent prospectus.
148
21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
21.1 CAPITAL SOCIAL
21.1.1 Montant du capital social
A la date du présent prospectus, le capital social de la Société s’élève à la somme de
14 110 324 euros, divisé en 3 527 581 actions d’une valeur nominale de 4 euros chacune,
intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
21.1.2 Titres non représentatifs du capital
A la date du présent prospectus, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital.
21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société ou
pour son propre compte
A la date du présent prospectus, la Société ne détient aucune de ses propres actions et aucune de
celles-ci n’est détenue pour son propre compte, ou par l’une de ses filiales.
21.1.4 Capital autorisé non émis et options de souscription ou d’achat d’actions
Le tableau ci-dessous synthétise l’ensemble des résolutions d’émission prises par les Assemblées
Générales Extraordinaires des 22 juin 2007, 10 juin 2008, 08 juin 2009 et 16 septembre 2009, dont la
validité est en cours.
149
Date AG
Échéance
Autorisation
Utilisation
Autorisation
résiduelle
Attributions d’options de
souscription d’actions
22/06/07
22/08/10
75 000
options
75 000
options
0 options
Attributions d’options de
souscription d’actions
10/06/08
10/08/11
50 000
options
16 000
34 000
options
Augmentation de capital par
émission de toutes valeurs
mobilières avec et sans DPS,
par voie de placement privé
et/ou par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes
ou tout autre élément
susceptible d’être incorporé
au capital
08/06/09
08/08/11
978 600 €
-
978 600 €
Augmentation de capital par
émission de toutes valeurs
mobilières (à l’exclusion
d’actions de préférence) avec
maintien du DPS
16/09/09
16/11/11
4 000 000 €
-
4 000 000 €
Attribution gratuite d’actions
16/09/09
16/11/12
70 000
actions
-
70 000
actions
Augmentation de capital avec
suppression du DPS par
émission d’actions réservées
aux salariés
16/09/09
16/09/14
3% du capital
social
-
3% du capital
social
Délégations
Un plan de souscription ou d’achat d’actions de la Société Orolia a été mis en place suivant les
délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2007 conférant ainsi au Conseil
d’administration, pendant une période de 38 mois, tous pouvoirs afin d’attribuer un nombre maximum
de 75 000 options donnant le droit de souscrire à 75 000 actions Orolia, de déterminer les conditions
de cette attribution ainsi que les bénéficiaires de ces options. L’assemblée générale du 10 juin 2008 a
par ailleurs décidé la création d’un deuxième plan de stock options pour une quantité de 50 000
options.
Le Conseil d’administration du 20 septembre 2007 avait attribué 52 000 de ces options puis 12 500
lors du Conseil d’administration du 24 juillet 2008, 10 000 lors de la séance du 16 avril 2009 et enfin
20 000 lors de la séance du 20 octobre 2009. Trois bénéficiaires ont quitté la société en 2008 et 2009
sans utiliser leur droit à acquérir leurs actions, soit 3 500 options libérées.
Par ailleurs, les obligations émises dans le cadre de l’emprunt mezzanine de 8 M€ portent des BSA
donnant droit potentiellement à 269 500 actions Orolia à un prix d’exercice de 12,50€.
150
Options
2007
Options
2007
Options
2007
Options
2007
BSA 2008
Options
2008
Date de l’assemblée
22/07/2007 22/07/2007 22/07/2007 22/07/2007 30/01/2008 10/06/2008
Date du conseil
d’administration
20/09/2007 24/07/2008 16/04/2009 20/10/2009
-
20/10/2009
Nombre de bons
autorisés
75 000
75 000
75 000
75 000
500
50 000
Nombre de bons attribués
48 500
12 500
10 000
4 000
500
16 000
Nombre de bons caducs
0
0
0
0
0
0
Nombre de bons exercés
0
0
0
0
0
0
Nombre de bons
exerçables
0
0
0
0
500
0
Nombre total d’actions
souscrites
0
0
0
0
0
0
Nombre total d’actions
pouvant être souscrites
48 500
12 500
10 000
4 000
269 500
16 000
Dont dirigeants
0
0
0
0
0
0
Nombre de personnes
concernées
15
12
10
11
(Euromezzani
ne)
11
Dont dirigeants
0
0
0
0
0
0
6 ans
6 ans
6 ans
6 ans
5/6 ans
6 ans
0
0
0
0
0
0
12,50 €
16,40 €
12,50 €
9,25 €
12,50 €
9,25 €
1
Date d’exercice des bons
Date d’expiration des
bons
Valeur du sous-jacent
Prix d’acquisition par
bon
Prix de souscription par
action
21.1.5 Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et
engagement d’augmentation du capital
Il n’existe aucun droit d’acquisition ou obligation attaché au capital souscrit mais non libéré ou sur
toute entreprise visant à augmenter le capital.
21.1.6 Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou
d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
A la date du présent prospectus, il n’existe aucune option ou accord prévoyant de placer sous option
tout ou partie du capital de la Société.
151
21.1.7 Evolution du capital social de la Société
21.1.7.1 Tableau d’évolution du capital social au cours des trois derniers exercices
Le tableau ci-dessous indique les opérations intervenues sur le capital de la Société depuis sa
constitution le 2 octobre 2006 jusqu’à la date du présent prospectus :
Date
Opération
Nb
d’actions
émises
Nominal
Prime
d'émission
Nb total
d'actions
Capital
post
opération
02/10/2006
Constitution
380 000
0,1
-
380 000
38 000
58 480 000
0,1
-
58 860 000
5 886 000
-
4
-
1 471 500
5 886 000
954 000
4
8,50
2 425 500
9 702 000
21 000
4
15,50
2 446 500
9 786 000
1 081 081
4
3,40
3 527 581
14 110 324
29/12/2006
22/06/2007
25/07/2007
24/07/2008
16/09/2009
Augmentation
de capital
Revalorisation
de la valeur
nominale des
actions
Augmentation
de capital
Augmentation
de capital
Apport
152
161 000
160 000
160 000
244 047
228 477
953 524
Autres actionnaires
A PLUS FINANCE
CM-CIC PE
XANGE PE
BNP PARIBAS PE
FINANCE SA
Autres
SOUS-TOTAL
2
1
100,00
4,56
4,54
4,54
6,92
6,48
27,03
4 994 077
161 000
160 000
160 000
244 047
228 477
953 524
441 450
73 574
73 574
21 000
609 598
3 431 156
73 574
3 357 582
2 446 500
161 000
160 000
160 000
148 045
324 959
954 004
220 725
36 787
36 787
21 000
315 299
1 177 197
36 787
1 140 410
100,00
6,58
6,54
6,54
6,05
13,28
38,99
9,02
1,50
1,50
0,86
12,89
48,21
1,50
46,61
2 446 500
161 000
160 000
160 000
148 045
324 959
954 004
220 725
36 787
36 787
21 000
315 299
1 177 197
36 787
1 140 410
31/12/2008
Actions
%
Droits de
vote
2 425 500
160 000
160 000
160 000
144 000
330 004
954 004
220 725
36 787
36 787
294 299
1 177 197
36 787
1 140 410
153
Compte tenu de la modification de la valeur nominale de l’action décidée par l’Assemblée Générale du 22 juin 2007.
100,00
6,60
6,60
6,60
5,94
13,60
39,33
9,10
1,52
1,52
12,13
48,53
1,52
47,02
2 446 500
161 000
160 000
160 000
148 045
324 959
954 004
220 725
36 787
36 787
315 299
1 177 197
36 787
1 140 410
31/12/2007
Actions
%
Droits de
vote
Après opération d’apport de 100% des titres de la société Kannad par AIRTEK CAPITAL GROUP à Orolia.
3 527 581
220 725
36 787
36 787
21 000
315 299
Management
COURTOIS Jean-Yves
FRANCOIS Christophe
ROCHAT Pascal
MOSQUIT INVEST AB
SOUS-TOTAL
TOTAL
64,03
2 258 758
6,26
1,04
1,04
0,60
8,94
1,04
62,99
36 787
2 222 971
Actionnaires historiques
ASSCHER Laurent
AIRTEK CAPITAL
GROUP
SOUS-TOTAL
16/09/20091
Actions
%
Droits de
vote
21.1.7.2 Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices
1 471 500
3
3
60 000
20 000
80 000
1 391 497
20 000
1 371 497
100,00
0,00
0,00
4,08
1,36
5,44
94,56
1,36
93,20
58 860 000
3
3
60 000
20 000
80 000
1 391 497
20 000
1 371 497
31/12/20062
Actions
%
Droits de
vote
21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
Ces informations sont présentés au paragraphe 21.2 du prospectus ayant reçu le visa AMF n°09-211
en date du 3 juillet 2009.
154
22 CONTRATS IMPORTANTS
Ces informations sont présentés au paragraphe 22 du prospectus ayant reçu le visa AMF n°09-211 en
date du 3 juillet 2009.
155
23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET
DECLARATIONS D'INTERETS
Non applicable.
156
24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du présent prospectus ainsi que du prospectus ayant reçu le visa AMF n°09-211 en
date du 3 juillet 2009 sont disponibles sans frais auprès de la Société ainsi que sur le site Internet de la
Société (www.orolia.com) et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amffrance.org).
L’ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la
disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au
siège de la Société.
A ce titre, pendant la durée de validité du prospectus, les documents suivants (ou copie de ces
documents) peuvent, le cas échéant, être consultés :
- les statuts de la Société ;
- tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques,
évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une
partie est incluse ou visée dans le prospectus ;
- les informations financières historiques consolidées de l’émetteur pour chacun des deux
exercices précédant la publication du prospectus.
Les documents ci-dessus peuvent être consultés sur support physique au siège de la Société.
157
25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Se reporter à la section 7.1 « Description du Groupe » de la première partie du présent prospectus.
158
DEUXIEME PARTIE : NOTE D’OPERATION
1
PERSONNES RESPONSABLES
1.1
1.1.1
DENOMINATION DES PERSONNES RESPONSABLES
Responsable du prospectus
Cf. paragraphe 1.1. de la première partie du présent prospectus
1.1.2
Responsable de l’information financière
Cf. paragraphe 1.4. de la première partie du présent prospectus
1.2
1.2.1
DECLARATIONS DES PERSONNES RESPONSABLES
Attestation du responsable du prospectus
Cf. paragraphe 1.2. de la première partie du présent prospectus
1.2.2
Engagement de la Société
Conformément aux règles d’Alternext, Orolia s’engage :
1) à assurer la diffusion sur son site Internet et sur le site d’Alternext en français ou en anglais dans les
conditions définies ci-après (et à les maintenir en ligne pendant au moins deux ans) des informations
suivantes :
•
dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice, ses comptes annuels, le rapport
de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe ainsi
que les rapports des contrôleurs légaux (article 4.2 des Règles d’Alternext),
•
dans les quatre mois après la fin du deuxième trimestre, un rapport semestriel couvrant les
six premiers mois de l’exercice (article 4.2 des Règles d’Alternext),
•
sans délai, la convocation aux Assemblées Générales et tout document transmis aux
actionnaires (article 4.4 des Règles d’Alternext),
2) à rendre public (sans préjudice des obligations du Règlement Général de l’Autorité des marchés
financiers) :
•
toute information précise le concernant qui est susceptible d’avoir une influence sensible
sur le cours de ses titres, étant précisé que la Société pourra sous sa propre responsabilité
différer la publication de ladite information afin de ne pas porter atteinte à ses intérêts
légitimes, sous réserve que cette omission ne risque pas d’induire les intervenants en
erreur et que la Société soit en mesure d’assurer la confidentialité de ladite information
(article 4.3 des Règles d’Alternext),
•
le franchissement à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de
concert de seuils de participation représentant 50 % ou 95 % de son capital ou de ses
droits de vote, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui où la Société en a
connaissance,
•
les opérations réalisées par ses dirigeants au sens des Règles d’Alternext, dans un délai de
cinq jours de bourse suivant celui où la Société en a connaissance, dès lors que ces
opérations excèdent un montant cumulé de 5 000 euros, calculé par dirigeant sur l’année
civile.
159
La Société s’engage également à assurer, sans frais pour les porteurs, le service des titres, le paiement
des dividendes ou toute distribution auquel elle procèdera.
La Société s’engage en outre à respecter ses obligations conformément au Règlement Général de
l’Autorité des marchés financiers et, notamment, celles relatives à :
•
l’information permanente (articles 223-1 A à 223-21 du Règlement Général),
•
les déclarations des dirigeants ainsi que des personnes qui leur sont étroitement liées
concernant leurs opérations sur les titres de la Société (articles 223-22A à 223-26 du
Règlement Général).
Les engagements susvisés sont susceptibles d’évoluer en fonction de l’évolution de la réglementation
applicable (en particulier, des Règles d’Alternext et du Règlement Général de l’Autorité des marchés
financiers).
1.2.3
Attestation du Listing Sponsor
Cf. paragraphe 1.3. de la première partie du présent prospectus
160
2
FACTEURS DE RISQUES LIES A L’OFFRE
Les facteurs de risque relatifs au Groupe et à son activité sont décrits à la section 4 « Facteurs de
risques » de la première partie du présent prospectus.
En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision
d’investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants relatifs aux valeurs mobilières émises.
Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être
sujet à une grande volatilité
La période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Alternext d’Euronext Paris est
prévue du 25 novembre au 8 décembre 2009 inclus. L’admission des droits préférentiels de
souscription aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris a été demandée.
Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des droits préférentiels de
souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription
pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions anciennes de la Société. Le prix
de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la
Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de
souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription
qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas arriver à
les céder sur le marché.
Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur
participation dans le capital social de la Société diluée
Dans la mesure où les actionnaires n’exercent pas leurs droits préférentiels de souscription, leur
pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de la Société serait diminué.
Dans le cas où le droit préférentiel de souscription aurait une valeur pendant la période de
souscription et si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le
produit éventuel de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution (voir
paragraphe 9 ci-après).
Dans le cas où le droit préférentiel de souscription n’aurait pas de valeur pendant la période de
souscription, les actionnaires pourraient ne pas pouvoir les vendre sur le marché.
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de
souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription
Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels
de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de
l’émission des actions nouvelles. Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix
inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l’opération. Aucune assurance ne peut être
donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix
de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse
devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces
derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne
peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des droits préférentiels de souscription,
les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de
souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
Volatilité du cours des actions de la Société
Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été
sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché
et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de
marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et
évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le présent prospectus.
161
Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir
sur le marché pendant ou après la période de souscription, s’agissant des droits préférentiels de
souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient
avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels
de souscription
La vente d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou
l’anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription,
s’agissant des actions ou pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de
souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou
la valeur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le
prix de marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d’actions ou
de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.
En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription
pourraient perdre de leur valeur
Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de
la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact
défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d’actions.
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auront
acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in
fine seraient devenus sans objet et qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d’acquisition
des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué). Il
est toutefois précisé que l’engagement de souscription consenti par un actionnaire de la Société
couvre 77,5% du montant de l’émission. En cas de défaillance de l’actionnaire au titre de
l’engagement de souscription visé au paragraphe 5.2.2 ci-dessous, la présente augmentation de capital
pourrait néanmoins ne pas être réalisée si le montant des souscriptions venait à représenter moins des
trois quarts de l’émission décidée, cette émission ne faisant l’objet, comme indiqué précédemment,
d’aucune garantie de la part d’un établissement financier.
162
3
3.1
INFORMATIONS DE BASE
DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET
La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est
suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date de visa
de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus.
3.2
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT CONSOLIDES
Conformément au paragraphe 127 des recommandations CESR 05/054b, le tableau ci-dessous
présente la situation de l’endettement et des capitaux propres (hors résultat), établie à partir des
données financières consolidées au 30/09/2009 selon le référentiel comptable adopté par la Société
(normes françaises).
En K€ - Données non auditées
1 - CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
30/09/2009
Total des dettes courantes :
- faisant l’objet de garanties
- faisant l’objet de nantissements
- sans garanties ni nantissements
2 417
1 926
59
432
Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme) :
- faisant l’objet de garanties
- faisant l’objet de nantissements
- sans garanties ni nantissements
8 000
8 000
-
Capitaux propres part du groupe (hors résultat de la période)
- Capital social
- Réserve légale
- Autres réserves
27 710
14 110
100
13 500
2 – ANALYSE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
A. Trésorerie
B. Instruments équivalents
C. Valeurs mobilières de placement
D. Liquidités (A+B+C)
E. Créances financières à court terme
F. Dettes bancaires à court terme
G. Part à moins de un an des dettes à moyen et long terme
H. Autres dettes financières à court terme
I. Dettes financières à court terme (F+G+H)
J. Endettement financier net à court terme (I-E-D)
K. Emprunts bancaires à plus de un an
L. Obligations émises
M. Autres emprunts à plus de un an
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)
O. Endettement financier net (J+N)
2 635
8 914
11 549
329
17
2 078
2 425
(9 124)
8 000
8 000
(1 124)
Il n’existe pas de dettes indirectes ou conditionnelles.
Il est précisé que les données figurant dans le tableau ci-dessus n’intègrent pas les effets du projet
d’acquisition des actifs de McMurdo. Ce projet d’acquisition doit être réalisé en numéraire pour un
montant de 10 M$. Le financement de cette opération devrait être assuré par l’utilisation de la
163
trésorerie disponible du Groupe, la mise en place d’un crédit moyen terme de 3 M€ amortissable
linéairement sur 5 ans octroyé par la Société Générale ainsi que par le produit de l’augmentation de
capital qui fait l’objet du présent prospectus.
3.3
INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’EMISSION
Crédit du Nord et/ou certains de ses affiliés a rendu et/ou pourra rendre dans le futur diverses
prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société ou
aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels
il a reçu ou pourra recevoir une rémunération.
La Société Générale, actionnaire de référence du Crédit du Nord, devrait octroyer à la Société un
crédit moyen terme de 3 M€ destiné au financement partiel de l’acquisition des actifs de McMurdo.
Cet accord sera conclu dans le cours normal des affaires et ne créera pas de situation de conflit
d’intérêt pour le Chef de File dans le cadre de la présente émission.
3.4
RAISONS DE L’EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT
Les objectifs de cette émission, classés par ordre décroissant de priorité et de montant, sont de :
- contribuer au financement de l’acquisition de la société McMurdo à hauteur d’environ 3,5 M€ ;
- faciliter la mise en œuvre des synergies à développer entre McMurdo et Kannad ;
- permettre à la Société de poursuivre sa politique de croissance externe ciblée.
Il est précisé que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration serait amené à limiter le montant de
l’opération à 77,5% de l’augmentation de capital décidé en raison d’une insuffisance de souscription,
le produit de l’augmentation de capital serait utilisé en priorité pour financer l’acquisition de la société
McMurdo et faciliter la mise en œuvre des synergies entre McMurdo et Kannad.
164
4
4.1
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET
ADMISES A LA NEGOCIATION SUR LE MARCHE ALTERNEXT PARIS
NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES ET
ADMISES A LA NEGOCIATION
Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions anciennes
de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à
toutes les distributions décidées par la Société.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris à
compter du 22 décembre 2009. Elles seront immédiatement assimilées aux actions anciennes de la
Société, déjà négociées sur le marché Alternext d’Euronext Paris et négociables, à compter de cette
date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR 0010501015.
4.2
DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS
Les actions de la Société sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux
compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse,
et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf
disposition contraire du Nouveau Code de procédure civile.
4.3
FORME ET MODE D’INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS
Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
En application des dispositions de l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle
que soit leur forme, sont dématérialisées. Les actions nouvelles seront, en conséquence,
obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :
-
de Société Générale, SGSS/GIS/RSP/BSE/CIN (32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312
Nantes Cedex 3), mandatée par la Société, pour les titres conservés sous la forme nominative
pure ;
-
d’un intermédiaire habilité de leur choix et Société Générale, SGSS/GIS/RSP/BSE/CIN (32, rue
du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3), mandatée par la Société, pour les titres
conservés sous la forme nominative administré ;
-
d’un intermédiaire habilité de leur choix pour les titres conservés sous la forme au porteur.
Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au crédit du compte du
souscripteur conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier.
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France et
seront inscrites en compte à partir du 21 décembre 2009 selon le calendrier indicatif.
4.4
DEVISE D’EMISSION
L’émission des actions nouvelles est réalisée en Euro.
4.5
DROITS ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.
165
Les principaux droits attachés aux actions de la Société sont décrits au paragraphe 21.2.3 du
prospectus ayant reçu le visa AMF n°09-211 en date du 3 juillet 2009.
4.6
4.6.1
AUTORISATIONS
Assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l’émission
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 16 septembre 2009 a
adopté notamment la résolution suivante :
« Quatrième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet
de décider une augmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et
suivants et L. 228-92 du Code de commerce, dans la limite d'un montant en nominal de 4 000 000
d'euros, cette délégation de compétence venant en adjonction à celle conférée par l'assemblée
générale extraordinaire du 8 juin 2009). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L. 228-92 du Code de commerce :
1- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions de la société (à
l’exclusion d’actions de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce
soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, qui pourront être libérées
en espèces ou par compensation de créances;
2 - Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en
cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 d'euros,
correspondant à la valeur nominale actuelle de 1 000 000 d'actions (4 euros) ;
- sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement
en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital.
3 – Décide de maintenir le droit préférentiel de souscription que les actionnaires pourront exercer,
dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à titre irréductible. En
outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à
titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de
cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la
totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés
ci-après :
- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les
trois-quarts de l'émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
166
4 - Décide que le Conseil d’administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités
des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les
prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même
rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis
et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de
l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai
qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’administration
pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment
celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite
prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure
tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les
augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et
modifier corrélativement les statuts.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration, venant en adjonction à celle conférée par
l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2009, est valable pour une durée de 26 mois à compter
de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de
commerce.
4.6.2
Conseil d’administration ayant décidé l’émission
En vertu de la délégation de compétence accordée dans sa quatrième résolution par l’Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 septembre 2009, le Conseil d’administration de la
Société a décidé, dans sa séance du 20 octobre 2009, de procéder à une augmentation de capital d’un
montant nominal de 2 565 512 euros par émission de 641 378 actions nouvelles, avec maintien du
droit préférentiel de souscription à raison de 2 actions nouvelles pour 11 actions existantes pour un
prix de souscription de 9,25 euros par action nouvelle. Il a également décidé d’admettre les
souscriptions à titre réductible.
4.7
DATE PREVUE D’EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES
La date prévue pour l’émission des actions nouvelles est le 21 décembre 2009.
4.8
RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS NOUVELLES
Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la
Société.
4.9
4.9.1
REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE D’OFFRES PUBLIQUES
Garantie de cours
Aux termes de la réglementation française, un projet de garantie de cours visant la totalité du capital
et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote doit être déposée auprès de l’Autorité des
marchés financiers lorsqu’une une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens
de l’article L. 233-10 du Code de commerce (ci-après l’ « Initiateur »), acquerrait ou conviendrait
d’acquérir, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés que l’Initiateur contrôlerait
ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l’article L. 233-3 I et II du Code de commerce, un
bloc de titres lui conférant compte tenu des titres ou des droits de vote qu’il détient déjà, la majorité
du capital ou des droits de vote de la Société, l’Initiateur devra proposer à tous les autres actionnaires
d’acquérir toutes les actions qu’ils détiennent respectivement au jour du franchissement du seuil
susmentionné.
167
4.9.2
Retrait obligatoire
La procédure de retrait obligatoire n’est pas applicable sur le marché Alternext d’Euronext Paris.
4.10 OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION LANCEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE
L’EMETTEUR DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L’EXERCICE EN COURS
Aucune offre publique d’acquisition émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de la Société durant
le dernier exercice et l’exercice en cours.
4.11 REGIME FISCAL DES ACTIONS
Le régime fiscal applicable en l’état actuel de la législation française aux actions de la Société est
décrit ci-après. L'attention des investisseurs est cependant attirée sur le fait que ces informations ne
constituent qu’un résumé et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal
habituel.
En outre, il est rappelé que le régime fiscal décrit ci-après correspond à celui en vigueur à ce jour : ce
régime pourrait être modifié par de prochaines évolutions législatives ou règlementaires que les
investisseurs devront suivre avec leur conseil fiscal habituel.
Les personnes physiques n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la
législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l’application d’une
convention fiscale signée entre le France et cet Etat.
4.11.1 Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France
4.11.1.1 Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas
d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité
exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations
a) Dividendes
Ces dividendes seront :
−
soit pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable soumis au barème
progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de
l’année de leur perception.
En vertu des dispositions de l’article 158 du Code général des impôts (« CGI »), ils bénéficient,
en premier lieu, d’un abattement non plafonné, de 40% sur le montant des revenus distribués et,
en second lieu, après prise en compte de l’abattement de 40 % précité et des frais et charges
déductibles, d’un abattement fixe annuel de 3.050 euros pour les contribuables mariés soumis à
une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l’objet d’une imposition commune
à compter de l’enregistrement d’un pacte civil de solidarité défini à l’article 515-1 du Code civil
et de 1.525 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées
séparément.
En outre, en application de l’article 200 septies du CGI, ces dividendes bénéficient d’un crédit
d’impôt, égal à 50% du montant, avant application des abattements précités, des dividendes
perçus. Ce crédit d’impôt est plafonné annuellement à 230 euros pour les contribuables mariés
soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l’objet d’une imposition
commune à compter de l’enregistrement d’un pacte civil de solidarité défini à l’article 515-1 du
Code civil, et de 115 euros pour les contribuables célibataires, veufs, divorcés ou mariés et
imposés séparément. Ce crédit d’impôt est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de
168
l’année de perception des dividendes après imputation des réductions d’impôt, des autres crédits
d’impôt et des prélèvements et retenues non libératoires et est remboursable en cas d’excédent
supérieur ou égal à huit euros.
−
soit, soumis sur option du contribuable au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, à un
prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 18 %. Ce prélèvement est
liquidé sur le montant brut des revenus et n’ouvre pas droit aux abattements et au crédit d’impôts
précités. Une fois l’option exercée pour une distribution, le contribuable est privé du bénéfice des
abattements et du crédit d’impôt pour les autres distributions perçues la même année, même si
elles sont soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Par ailleurs, quel que soit le mode d’imposition à l’impôt sur le revenu, les dividendes distribués par
la Société au titre des actions nouvelles seront également soumis, avant tout abattement, aux
prélèvements sociaux au taux global actuel de 12,1 %, c'est-à-dire :
−
à la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2 % (la CSG sur les dividendes
soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu est déductible à hauteur de 5,8 % du revenu
imposable à l’impôt sur le revenu au titre de l’année de paiement de la CSG) ;
−
au prélèvement social de 2 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
−
à la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») au taux de 0,5 %, non
déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
−
à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2% perçue au taux de 0,3 %, non
déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
−
et à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 1,1 % prévue à l’article
L.262-24, III du Code de l'action sociale et des familles, non déductible de la base de l’impôt sur
le revenu.
b) Plus – values
En application de l’article 150-0 A du CGI, les plus-values de cession d’actions de la Société réalisées
par les personnes physiques susvisées sont soumises, dès le premier euro, à l’impôt sur le revenu au
taux de 18 % si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières, droits sociaux ou titres visés à
cet article réalisées par l’ensemble des membres du foyer fiscal du contribuable (à l’exclusion
notamment des cessions exonérées de titres détenus dans le cadre d’un plan d’épargne en actions
(« PEA ») et des échanges d’actions bénéficiant du sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du
CGI) excède un seuil fixé à 25.730 euros pour l’imposition des revenus de l’année 2009.
Sous la même condition relative au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, droits sociaux
ou titres visés à l’article 150-0 A du CGI, la plus-value est également soumise :
−
à la CSG au taux de 8, 2%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
−
au prélèvement social de 2 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
−
à la CRDS au taux de 0,5 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
−
à la contribution de 0,3 % additionnelle au prélèvement social de 2 %, non déductible de la base
de l’impôt sur le revenu ;
−
et à la contribution additionnelle au prélèvement social de 2 % au taux de 1,1 % prévue à l’article
L 262-24, III du Code de l'action sociale et des familles, non déductible de la base de l’impôt sur
le revenu.
Le taux global d’imposition s’élève donc à 30,1 % pour les cessions réalisées en 2009.
169
Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11° du CGI, les moins-values éventuellement
subies au cours d’une année peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au
cours de la même année ou des dix années suivantes, à condition qu’elles résultent d’opérations
imposables, ce qui signifie notamment que le seuil annuel de cession, actuellement fixé à
25.730 euros visé ci-dessus, ait été dépassé l’année de réalisation desdites moins values.
c) Régime spécial des PEA
Les actions de la Société constituent des actifs éligibles au PEA.
Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit :
−
pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à
raison des produits nets et plus-values nettes générés par les placements effectués dans le cadre du
PEA, à condition notamment qu’aucun retrait ne soit effectué pendant une période de cinq ans à
compter du premier versement dans le PEA ;
−
au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de 5 ans après la date d’ouverture du
PEA) ou lors d’un retrait partiel (s’il intervient plus de 8 ans après la date d’ouverture du PEA), à
une exonération d’impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l’ouverture du plan (ce
gain reste néanmoins soumis à la CSG, au prélèvement social de 2 %, à la CRDS, à la
contribution additionnelle de 0,3 % et, le cas échéant, à la contribution au taux de 1,1 % prévue à
l’article L. 262-24, III du Code de l'action sociale et des familles, étant précisé que les taux de ces
prélèvements peuvent varier dans le temps en fonction de la date à laquelle ce gain aura été acquis
ou constaté).
Les dividendes perçus dans le cadre d’un PEA à compter du 1er janvier 2005 ouvrent droit au crédit
d’impôt de 50 % plafonné à 115 ou 230 euros (voir (i) ci-dessus). Ce crédit d’impôt est imputable sur
le montant global de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de perception des dividendes et est
restituable en cas d’excédent dans les mêmes conditions que le crédit d’impôt attaché aux dividendes
perçus hors du cadre d’un PEA.
Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont imputables que sur les plus-values réalisées
dans le même cadre. Néanmoins, il est précisé qu’en cas de clôture anticipée du PEA avant
l’expiration de la cinquième année ou, à compter du 1er janvier 2005 et sous certaines conditions, en
cas de clôture du PEA après l’expiration de la cinquième année lorsque la valeur liquidative est
inférieure au montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture (sans tenir compte de
ceux afférents aux retraits n’ayant pas entraîné la clôture du PEA), les moins-values constatées le cas
échéant à cette occasion sont imputables sur les gains de même nature réalisés hors PEA au cours de
la même année ou des dix années suivantes, à condition que le seuil annuel de cession des valeurs
mobilières (et droits ou titres assimilés) applicable au titre de l’année de réalisation de la moins-value
soit dépassé l’année considérée. Pour l’appréciation du seuil annuel de cession, la valeur liquidative
du plan est ajoutée au montant des cessions de titres réalisées en dehors du PEA au cours de la même
année.
d) Impôt de solidarité sur la fortune
Les actions de la Société détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé
seront comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
e) Droits de succession et de donation
Les actions de la Société qui viendraient à être transmises par voie de succession ou de donation
donneront lieu à application de droits de succession ou de donation en France, sous réserve des
conventions fiscales éventuellement applicables.
170
4.11.1.2 Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés en France
a) Dividendes
Les dividendes perçus sont compris dans le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés dans les
conditions de droit commun, soit actuellement au taux de 33 1/3 %, augmenté le cas échéant d’une
contribution sociale égale à 3,3% du montant de l’impôt sur les sociétés excédant 763.000 euros par
période de douze mois.
Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d’affaires hors taxes réalisé au cours de l’exercice
considéré (ramené à douze mois le cas échéant) est inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital
social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l’exercice considéré,
pour au moins 75 %, par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à
l’ensemble de ces conditions, le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à 15 %, dans la limite de
38.120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois. Ces entreprises sont, en outre,
exonérées de la contribution sociale de 3,3 % mentionnée ci-dessus.
Sous certaines conditions, les dividendes encaissés par les personnes morales détenant au moins 5 %
du capital de la société distributrice sont susceptibles, sur option, d’être exonérés (sous réserve de la
prise en compte dans le résultat de la société bénéficiaire d’une quote-part de frais et charges égale à
5 % du montant des dividendes, majorés des crédits d’impôt y attachés, limitée au montant total des
frais et charges de toute nature exposés par la société au cours de la période d’imposition) en
application des dispositions du régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI.
b) Plus-values
Régime de droit commun
Les plus-values réalisées lors de la cession d’actions de la Société sont soumises à l’impôt sur les
sociétés au taux normal de 33 1/3 % (ou, le cas échéant, au taux de 15 % dans la limite de 38.120
euros par période de douze mois pour les entreprises qui remplissent les conditions décrites ci-dessus)
augmenté, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % mentionnée ci-dessus.
A la suite des modifications du régime des plus-values à long terme introduites par la loi de finances
pour 2007, ce régime de droit commun s’applique également, pour les exercices clos à compter du
31 décembre 2006, aux plus-values de cession des actions ne présentant pas le caractère de titres de
participation au sens comptable, dont le prix de revient est au moins égal à 22.800.000 euros et qui
remplissent les conditions ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères visé aux articles 145 et
216 du CGI autres que la détention de 5 % au moins du capital de la filiale.
Les moins-values réalisées lors de la cession d’actions de la Société viendront en principe, en
déduction des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun.
Régime applicable aux titres de participation
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, conformément aux dispositions de l’article
219-I a quinquies du CGI, les plus-values nettes réalisées à l’occasion de la cession de titres de
participation répondant à la définition donnée par cet article et qui ont été détenus depuis plus de deux
ans sont exonérées d’impôt sur les sociétés, sous réserve d’une quote-part de frais et charges égale à
5 % du résultat net des plus-values de cession qui est prise en compte pour la détermination du
résultat imposable.
Constituent notamment des titres de participation pour l’application des dispositions de l’article
219-I a quinquies susvisé, les actions revêtant ce caractère au plan comptable, ainsi que, sous
certaines conditions, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par
171
l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères
visé aux articles 145 et 216 du CGI, à l’exception des titres de sociétés non cotées à prépondérance
immobilière.
Les conditions d’utilisation et de report des moins-values à long terme obéissent à des règles fiscales
spécifiques et les contribuables concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal pour
déterminer les règles qui leur sont applicables.
4.11.2 Non-résidents fiscaux français
a) Dividendes
En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par une société dont le siège social est
situé en France à ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France
font en principe l’objet d’une retenue à la source au taux de 25 % (ou 18 % pour les dividendes perçus
depuis le 1er janvier 2008 par des personnes physiques domiciliées dans un Etat de l’Union
Européenne, en Islande ou en Norvège).
Toutefois, les actionnaires personnes morales dont le siège de direction effective est situé dans un Etat
membre de la Communauté européenne peuvent, le cas échéant, bénéficier d’une exonération de
retenue à la source, sous les conditions de l’article 119 ter du CGI.
Par ailleurs, les actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé dans un Etat lié à la
France par une convention fiscale internationale sont susceptibles, sous certaines conditions tenant
notamment au respect de la procédure d’octroi des avantages conventionnels, de bénéficier d’une
réduction partielle ou totale de la retenue à la source.
Il appartiendra aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de
déterminer si les dispositions visées ci-dessus sont susceptibles de s’appliquer à leur cas particulier et
afin de connaître, le cas échéant, les modalités pratiques d’obtention des avantages conventionnels.
b) Plus-values
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plus-values réalisées à
l’occasion de la cession de leurs actions par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en
France au sens de l’article 4B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France, et dont la
propriété n’est pas rattachée à un établissement stable ou une base fixe en France, ne sont pas
imposables en France dans la mesure où, s’agissant des actions, le cédant, directement ou
indirectement, seul ou avec des membres de sa famille, n’a pas détenu plus de 25 % des droits dans
les bénéfices sociaux de la Société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la
cession.
c) Impôt de solidarité sur la fortune
Sous réserve des stipulations des conventions fiscales internationales, les personnes physiques n’ayant
pas leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 B du CGI et qui possèdent, directement ou
indirectement, moins de 10% du capital de la Société, pour autant que leur participation ne leur
permette pas d’exercer une influence sur la Société, ne sont pas imposables à l’impôt de solidarité sur
la fortune en France.
d) Droits de succession et de donation
Il est recommandé aux investisseurs intéressés de consulter dès à présent leurs conseils en ce qui
concerne leur assujettissement aux droits de succession et de donation à raison de leurs actions
détenues dans la Société, et les conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir, le cas échéant, une
172
exonération des droits de succession ou de donation en France ou un crédit d’impôt en vertu d’une
convention fiscale conclue avec la France.
4.11.3 Autres situations
Les actionnaires soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus devront s’informer
auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier.
173
5
CONDITIONS DE L’OFFRE
5.1
CONDITIONS, STATISTIQUES DE L’OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES
D’UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION
5.1.1
Conditions de l’Offre
L’augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, à raison de 2 actions nouvelles pour 11 actions anciennes d’une valeur
nominale de 4 euros chacune (voir paragraphe 5.1.3 ci-après).
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement
sur leur compte à l’issue de la journée comptable du 24 novembre 2009. 11 droits préférentiels de
souscription donneront droit de souscrire 2 actions nouvelles de 4 euros de valeur nominale chacune.
Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la
période de souscription, soit le 8 décembre à la clôture de la séance de bourse.
5.1.2
Montant de l’émission
Le montant total de l’émission s’élève à 5 932 746,50 euros prime d’émission incluse (dont
2.565.512 euros de montant nominal total et 3 367 234,50 euros de prime totale d’émission)
correspondant au produit du nombre d’actions nouvelles émises, soit 641 378 actions nouvelles,
multiplié par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 9,25 euros (constitué de 4 euros de
nominal et 5,25 euros de prime d’émission).
Limitation du montant de l’opération
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la
décision du Conseil d’administration du 20 octobre 2009, si les souscriptions tant à titre irréductible
que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, soit
limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci
représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit offrir les actions
non souscrites au public, soit les répartir librement (voir paragraphe 5.4.3).
5.1.3
5.1.3.1
Période et procédure de souscription
Période de souscription
La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 25 novembre au 8 décembre 2009 inclus.
5.1.3.2
Droit préférentiel de souscription
Souscription à titre irréductible
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions anciennes
enregistrées comptablement sur leur compte à l’issue de la journée comptable du 24 novembre 2009 et
aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre
irréductible, à raison de 2 actions nouvelles de 4 euros de nominal chacune pour 11 actions anciennes
possédées (11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 actions nouvelles au prix
de 9,25 euros par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de
droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les
actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre
irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions
174
nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de
souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société et/ou pourront se
réunir pour exercer leurs droits, sans qu’ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la
Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la
période de souscription.
Souscription à titre réductible
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les
cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le
nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de
l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront
réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible
seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les
droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter
une attribution de fraction d’action nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions
lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en
fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription.
Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au
regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les
intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des
actions à titre réductible.
Un avis diffusé par NYSE Euronext Paris fera connaître, le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.9).
Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l’action OROLIA ex-droit
Sur la base du cours de clôture de l’action OROLIA le 20 novembre 2009, soit 11,00 euros, la valeur
théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,27 euro et la valeur théorique de l’action exdroit s’élève à 10,73 euros. Ces valeurs ne préjugent pas de la valeur du droit préférentiel de
souscription pendant la période de souscription et de la valeur ex-droit telles qu’elles seront constatées
sur le marché.
5.1.3.3
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès
de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre 25 novembre et le 8 décembre 2009 inclus
et payer le prix de souscription correspondant.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance,
avant l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la
période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions
anciennes.
175
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui,
pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement
substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront
caducs de plein droit.
5.1.3.4
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société
Non applicable.
5.1.3.5
Calendrier indicatif
23 novembre
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus.
24 novembre
Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales
caractéristiques de l’augmentation de capital.
Diffusion par NYSE Euronext Paris de l’avis d’émission.
Détachement des droits préférentiels de souscription après bourse.
25 novembre
Ouverture de la période de souscription - début des négociations des droits
préférentiels de souscription sur Alternext d’Euronext Paris.
8 décembre
Clôture de la période de souscription - fin de la cotation du droit
préférentiel de souscription.
15 décembre
Date limite de dépôt des dossiers des intermédiaires financiers à
l’établissement centralisateur.
17 décembre
Diffusion par NYSE Euronext Paris de l’avis d’admission des actions
nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et
indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
21 décembre
Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.
22 décembre
Cotation des actions nouvelles.
5.1.4
Révocation/Suspension de l’Offre
L’émission des 641 378 actions nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. La présente
augmentation de capital pourra ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement
annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’émission
décidée (voir paragraphe 5.4.3).
5.1.5
Réduction de la souscription
L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront
souscrire à titre irréductible à raison de 2 actions nouvelles pour 11 actions anciennes (voir
paragraphe 5.1.3) sans que leurs ordres puissent être réduits.
Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre
réductible des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux
paragraphes 5.1.3. et 5.3.
176
5.1.6
Montant minimum et/ou maximum d’une souscription
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à
titre réductible, le minimum de souscription est de 2 actions nouvelles nécessitant l’exercice de
11 droits préférentiels de souscription, il n’y a pas de maximum de souscription (voir
paragraphe 5.1.3).
5.1.7
Révocation des ordres de souscription
Les ordres de souscription sont irrévocables.
5.1.8
Versement des fonds et modalités de délivrance des actions
Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont
inscrits au nominatif administré ou au porteur, seront reçus jusqu’au 8 décembre 2009 inclus auprès
de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront
reçus sans frais jusqu’au 8 décembre 2009 inclus auprès de Société Générale,
SGSS/GIS/RSP/BSE/CIN (32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3).
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein
droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale,
SGSS/GIS/RSP/BSE/CIN (32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3), qui sera
chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
La date de règlement-livraison prévue est le 21 décembre 2009.
5.1.9
Publication des résultats de l’Offre
À l’issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des
souscriptions, un avis diffusé par NYSE Euronext Paris relatif à l’admission des actions nouvelles
mentionnera le nombre définitif d’actions émises et le barème de répartition pour les souscriptions à
titre réductible (voir paragraphe 5.1.3.2).
5.1.10 Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription
Voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus.
5.2
5.2.1
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES
Catégories d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte –
Restrictions applicables à l’offre
Catégorie d’investisseurs potentiels
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et
réductible (voir paragraphe 5.1.3.2), les droits préférentiels de souscription sont attribués à l’ensemble
des actionnaires de la Société. Pourront ainsi souscrire aux actions nouvelles à émettre les titulaires
initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires des droits préférentiels de
souscription.
177
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l’offre
La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la
souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent Prospectus
doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les intermédiaires habilités
ne pourront accepter aucune souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice de droits
préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré
de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.
Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou
le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont
applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce
Prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent
paragraphe.
De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France
devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre
document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité
avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourront constituer une offre de
souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.
5.2.1.1
Restrictions concernant les Etats de l’Union Européenne dans lesquels la directive
2003/71/CE du 4 novembre 2003 a été transposée
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne font pas et ne feront pas l’objet
d’une offre au public dans les différents États membres de l’Espace Économique Européen ayant
transposé la Directive Prospectus. Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne
peuvent et ne pourront être offerts dans les États membres de l’Espace Économique Européen que
dans les cas où la publication d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 3.2
de la Directive Prospectus, et notamment dans le cas d’une offre adressée uniquement à des
investisseurs qualifiés.
Pour les besoins de la présente restriction, la notion d’« offre au public » dans chacun des États
membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit
comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que
ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs
mobilières qui seront offertes, de manière à permettre à un investisseur d’acquérir ou de souscrire ces
valeurs mobilières. La notion d’« offre au public » recouvre également, pour les besoins de la présente
restriction, toute transposition de cette notion en droit national par un des États membres de l’Espace
Économique Européen.
Restrictions concernant le Royaume-Uni
Ce prospectus et tout autre document relatif à cette offre ne constitue pas un prospectus au sens de la
réglementation sur les prospectus au Royaume-Uni tel que l’entend l’Autorité des Services Financiers
du Royaume-Uni (Financial Services Authority) dans la Section 84 du Financial Services and
178
Markets Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA »), et n’a pas été approuvé par ou enregistré par l’Autorité
des Services Financiers du Royaume-Uni.
Aucune invitation ou incitation à se livrer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du
FSMA) et relative à la souscription, l’achat ou autre accord d’acquisition des actions nouvelles ou des
droits préférentiels de souscription ne doit être communiquée, sauf dans les circonstances dans
lesquelles l’article 21(1) du FSMA ne s’applique pas à OROLIA.
Ce prospectus et tout autre document relatif à cette offre est exclusivement destiné (i) aux personnes
qui se trouvent hors du Royaume-Uni ou (ii) aux personnes au Royaume-Uni qui sont des «
investisseurs qualifiés » au sens de l’Article 2(1)(e) de la Directive 2003/71/EC et de toute mesure
d’application pertinente prise par un Etat membre, et qui sont aussi (a) des personnes autorisées par le
FSMA ou qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et qui répondent à la
définition d’investisseur professionnel de l’article 19 du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 tel qu’amendé (le « Règlement ») ou (b) des institutions ou
sociétés qualifiées de « high net worth persons » au sens de l’article 49(2)(a) à (d) du Règlement, ou
(c) toutes autres personnes à qui ce Prospectus peut être légalement adressé en application de la
Section 21 du FSMA (toutes ces personnes étant désignées comme étant les « Personnes
Concernées »).
Ce Prospectus, son contenu et tout autre document relatif à cette offre sont confidentiels et ne doivent
pas être distribués, publiés ou reproduits (en tout ou partie) ou communiqués par les destinataires à
toute autre personne au Royaume-Uni. La communication de ce prospectus, en tout ou partie, à toute
personne au Royaume-Uni qui ne serait pas une personne appartenant aux catégories visées ci-dessus
n’est pas autorisée et peut constituer une violation du FSMA. Toute personne au Royaume-Uni qui
n’est pas une Personne Concernée ne doit pas utiliser ou invoquer ce communiqué.
5.2.1.2
Restrictions complémentaires concernant d’autres pays
Restrictions concernant les États-Unis d'Amérique
Ni les actions nouvelles, ni les droits Préférentiels de Souscription, n'ont été ou ne seront enregistrés
au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique (U.S. Securities Act of 1933),
telle que modifiée (le « U.S. Securities Act »). Les actions nouvelles et les droits préférentiels de
souscription ne peuvent être et ne seront pas offerts, vendus, exercés ou livrés sur le territoire des
États-Unis d'Amérique, tel que défini par la Regulation S de l'U.S. Securities Act, excepté en vertu
d’une exonération ou d’une transaction non sujette aux modalités d’enregistrement fixées par le U.S.
Securities Act et conformément à toute réglementation applicable aux valeurs mobilières dans chaque
Etat des Etats-Unis d’Amérique. Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription
offerts conformément à ce Prospectus sont offerts en dehors des Etats-Unis d’Amérique uniquement
dans le cadre d’« off-shore transactions » telles que définies par, et conformément à la Regulation S
de l'U.S. Securities Act.
Aucune enveloppe contenant des ordres d’acquisition et/ou d’exercice de droits préférentiels de
souscription offerts sur le fondement du prospectus ne doit être postée des États-Unis d'Amérique ou
envoyée d’aucune façon depuis les États-Unis d'Amérique.
Chaque acquéreur d’actions nouvelles et toute personne achetant et/ou exerçant des droits
préférentiels de souscription sur le fondement du prospectus sera réputé avoir déclaré, garanti et
reconnu, en acceptant la remise du présent prospectus et la livraison des actions nouvelles et des droits
préférentiels de souscription, qu’il réside en dehors des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini par la
Regulation S de l'U.S. Securities Act, qu’il se situe en dehors des Etats-Unis d’Amérique, tel que
défini par le Regulation S de l'U.S. Securities Act, au moment de l’acquisition ou de l’exercice de ses
droits préférentiels de souscription, et qu’il n’agit pas pour le compte d’une tierce personne résidant
ou située aux Etats Unis d’Amérique, telle que définie par le Règlement S de l'U.S. Securities Act,
179
qu'il acquiert et/ou exerce les droits Préférentiels de souscription dans une « offshore transaction »
telle que définie par la Regulation S de l'U.S. Securities Act.
Les intermédiaires financiers ne devront pas accepter les souscriptions d’actions nouvelles ou les
exercices des Droits Préférentiels de Souscription faits par des clients qui ont une adresse aux EtatsUnis d’Amérique, telle que définie par le Règlement S de l'U.S. Securities Act, et de telles demandes
seront non avenues.
Restrictions concernant l’Australie, le Canada et le Japon
Aucune offre n'est faite en Australie, au Canada ou au Japon.
5.2.2
Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de
ses principaux organes d’administration, de direction ou de surveillance
La société BNP Paribas Private Equity, détenant 244 047 actions représentant 6,92 % du capital de la
Société, s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité
de ses droits préférentiels de souscription, soit à hauteur de 44 372 actions.
Par ailleurs, Messieurs Jean-Yves Courtois, Christophe François, Pascal Rochat et la société AIRTEK
CAPITAL GROUP se sont engagés à renoncer à titre gratuit à leurs droits préférentiels de
souscription (à hauteur respectivement de 220 725, 36 787, 36 787 et 2 077 872 droits préférentiels de
souscription) au profit de BNP Paribas Private Equity.
Au total, BNP Paribas Private Equity s’est engagée à titre irréductible à souscrire à 475 676 actions, et
à titre réductible à hauteur de 21 621 actions, ce qui représente 77,5 % de l’émission.
La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires quant à leur participation à la
présente augmentation de capital.
5.2.3
Information pré-allocation
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions
anciennes de la Société et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront,
dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3, souscrire, à titre irréductible, à raison de 2 actions
nouvelles de 4 euros de nominal chacune pour 11 actions anciennes possédées (11 droits préférentiels
de souscription permettant de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 9,25 euros par action).
Les demandes de souscription d’actions à titre réductible seront servies conformément au barème de
répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par
NYSE Euronext Paris (voir paragraphe 5.1.3.2 et 5.1.9).
5.2.4
Notification aux souscripteurs
Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve
de la réalisation effective de l’augmentation de capital, de recevoir le nombre d’actions nouvelles
qu’ils auront souscrites (voir paragraphe 5.1.3.2).
Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe
5.1.3.2 seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Un avis diffusé par NYSE Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour
les souscriptions à titre réductible.
180
5.2.5
Surallocation et rallonge
Non applicable.
5.3
FIXATION DU PRIX
5.3.1
Prix de souscription
Le prix de souscription est de 9,25 euros par action, dont 4 euros de valeur nominale par action et
5,25 euros de prime d’émission, ce qui représente une décote de 16 % par rapport au cours de clôture
de l’action OROLIA le 20 novembre 2009 (11,00 euros).
Lors de la souscription, le prix de 9,25 euros par action souscrite, représentant la totalité du nominal et
de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces.
Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il
soit besoin de mise en demeure.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3.2) et se trouvant
disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les
intermédiaires habilités qui les auront reçues.
5.3.2
Disparités de prix
Coût d’acquisition d’actions par la société AIRTEK CAPITAL GROUP dans le cadre de
l’acquisition de la société Kannad
L’Assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2009 a approuvé l’apport par la société
AIRTEK CAPITAL GROUP de la totalité des actions composant le capital de la société Kannad sur
la base d’une valeur de dix millions d’euros. En rémunération de cet apport, l’Assemblée générale a
procédé l’émission de 1 081 081 actions nouvelles au prix de 9,25 euros par action.
Date
16/09/2009
5.4
5.4.1
Identité de l’actionnaire
AIRTEK CAPITAL
GROUP
Nature de
l’opération
Apport
Nb
d’actions
concernées
1 081 801
Prix unitaire
des actions
concernées
(€)
9,25
PLACEMENT ET PRISE FERME
Coordonnées du Listing Sponsor, Chef de File et Teneur de Livre
Crédit du Nord, Listing Sponsor et Chef de File (50, rue d’Anjou, 75008 Paris), et Gilbert Dupont,
Prestataire de services d’investissement (50, rue d’Anjou, 75008 Paris).
5.4.2
Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions
et du service financier des actions
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale,
SGSS/GIS/RSP/BSE/CIN (32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3), qui établira
le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par Société Générale,
SGSS/GIS/RSP/BSE/CIN (32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3).
181
5.4.3
Garantie – Engagement d’abstention / de conservation
Garantie
L’émission des actions nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie (voir paragraphe 5.1.4).
5.4.4
Date de signature du contrat de garantie
Non applicable.
182
6
6.1
ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATION
ADMISSION AUX NEGOCIATIONS
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 25 novembre 2009 et négociés sur Alternext
de NYSE Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 8 décembre
2009, sous le code ISIN FR 0010824649.
En conséquence, les actions anciennes seront négociées ex-droit à compter du 25 novembre 2009.
Les actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur Alternext de NYSE Euronext Paris.
Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 22 décembre. Elles seront
immédiatement assimilées aux actions anciennes de la Société et seront négociées sur la même ligne
de cotation sous le code ISIN FR 0010501015.
6.2
PLACE DE COTATION
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris.
6.3
OFFRES SIMULTANEES D’ACTIONS DE LA SOCIETE
Non applicable.8
6.4
CONTRAT DE LIQUIDITE
La Société a conclu le 27 mai 2009 un contrat de liquidité avec Gilbert Dupont, filiale à 100% du
Crédit du Nord. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Association française des
marchés financiers (AMAFI).
Il n’est pas prévu de suspendre le contrat de liquidité pendant la durée de l’opération.
6.5
STABILISATION-INTERVENTION SUR LE MARCHE
Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n’est envisagée.
183
7
ENGAGEMENTS DE CONSERVATION DES ACTIONS
Dans le cadre du contrat de prêt souscrit avec EUROMEZZANINE, les actionnaires de référence de la
Société (Messieurs Jean-Yves COURTOIS, Christophe FRANCOIS et la société AIRTEK CAPITAL
GROUP) ont souscrit un engagement conjoint de conservation d’un minimum de 700 000 titres Orolia
pendant la durée de vie des obligations.
184
8
DEPENSES LIEES A L’EMISSION
Le produit brut correspond au produit du nombre d’actions à émettre et du prix de souscription
unitaire des actions nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges
mentionnées ci-dessous.
À titre indicatif, en supposant que la totalité des actions nouvelles seront souscrites, le produit brut et
l’estimation du produit net de l’émission seraient les suivants :
-
produit brut : 5 933 K€ ;
-
rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 125 K€ ;
-
produit net estimé : environ 5 808 K€.
185
9
9.1
DILUTION
MONTANT ET POURCENTAGE DE LA DILUTION RESULTANT IMMEDIATEMENT DE L’OFFRE
L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action
(calcul effectué sur la base (i) des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2009 ajustés
de l’augmentation de capital rémunérant l’apport des titres de la société Kannad réalisée le
16 septembre 2009 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette date ajusté
du nombre d’actions provenant de l’augmentation de capital rémunérant l’apport des titres de la
société Kannad réalisée le 16 septembre 2009) est la suivante :
Quote-part des capitaux
propres
(en euros)
Base non
diluée
Base
diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital ..........................................................................................
8,35
8,73
Après émission de 641 378 actions nouvelles provenant de la présente
8,49
augmentation de capital ..........................................................................................
8,80
(1)
En cas d’exercice de la totalité des options de souscriptions ou d’achat d’actions et de la totalité
des bons de souscription d’actions.
9.2
INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE
L’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital
social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calculs
effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital au 23 novembre 2009) est la suivante :
Participation de
l’actionnaire
(en %)
Base non
diluée
Base
diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente
1,00
augmentation de capital .........................................................................................
0,91
Après émission de 641 378 actions nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital .........................................................................................
0,85
0,78
(1)
En cas d’exercice de la totalité des options de souscriptions ou d’achat d’actions et de la totalité
des bons de souscription d’actions.
186
10 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
10.1 CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L’OFFRE
Non applicable.
10.2 AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Néant.
10.3 RAPPORT D’EXPERT
Non applicable.
10.4 INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS PROVENANT D’UNE TIERCE PARTIE
Non applicable.
187