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2000-12-15 Vol. XXXI no 50 ISSN : 1491-4697 Table des matières 1. AVIS 1.1 1.2 1.3 1.4 Avis d'audience publique .................................. 1 Consultations en cours ..................................... 1 Calendrier des audiences ................................. 1 Liste des sociétés dont les titres sont admissibles pour fins de couverture dans le cadre du Régime d'épargne-actions du Québec.............................................................. 1 Autres avis ........................................................ 1 − Instruction générale n° Q-28, Exigences relatives au prospectus, Norme canadienne 44-101 – Placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié, et leurs instructions complémentaires et annexes; Norme canadienne 44-102 – Placement de titres au moyen d'un prospectus préalable, Norme canadienne 44-103 – Régime de fixation du prix après visa, et leurs instructions complémentaires........................ 1 − Modification à l'Instruction générale n° Q-27 Mesures de protection des porteurs minoritaires à l'occasion de certaines opérations, et à l'Instruction complémentaire. ............................................ 2 − Publication du Bulletin et ouverture des bureaux à l’occasion des Fêtes ..................... 2 − Communiqué de presse – La CVMQ émet des interdictions d’opérations sur valeurs contre 16 entreprises..................................... 2 − Communiqué de presse – La CVMQ sanctionne Maxima Capital inc. et trois de ses dirigeants ................................................ 3 1.5 2. DÉCISIONS RENDUES EN VERTU DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DU QUÉBEC 2.1 Décisions de la Commission............................. 4 − Bro-X Minerals Ltd......................................... 4 − Fonds Optimum Équilibré.............................. 5 Fonds Optimum Croissance et Revenus Optimum Placements Inc. − Fonds pharmaceutique, portefeuille 2000..... 5 Fonds technologique, portefeuille 2000 First Defined Portfolio Management Inc. − Lifepoints Long-Term Growth Portfolio.......... 6 Fonds à revenu fixe canadien Russell Fonds d'actions canadiennes Russell Lifepoints Balanced Income Portfolio Lifepoints Balanced Growth Portfolio Fonds d'actions américaines Russell Fonds d'actions outre-mer Russell Frank Russell Canada Limitée − Ratiopharm Canada Inc. ............................... 7 (Technilab Pharma Inc.) − Maxima Capital Inc........................................ 8 − Gilles Berttrand ............................................. 8 − Pierre St-Aubin.............................................. 8 − Manon Tessier .............................................. 8 Décisions du directeur général ......................... 19 − Alta Genetics Inc. .......................................... 19 − Canadian 88 Energy Corp............................. 19 − Groupe CFS Inc. ........................................... 20 2.2 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 − − − − 3. Priva Inc......................................................... 20 Tappit Resources Ltd..................................... 20 TecSyn International Inc. ............................... 20 Trimac Corporation ........................................ 21 INSTRUCTIONS GÉNÉRALES 4. POURSUITES JUDICIAIRES 4.1 4.2 4.3 Poursuites criminelles........................................ 22 Poursuites pénales ............................................ 22 Poursuites civiles............................................... 22 5. INTERDICTIONS 5.1 5.3 Interdictions d'effectuer une opération sur valeurs ............................................................... 22 − Associés, Services Financiers du Canada Ltée (Les) ....................................................... 22 − Canadian Airlines Corporation....................... 22 − Canadian Manoir Industries Limited .............. 22 − Carmanah Resources Ltd.............................. 22 − Citadel S-1 Income Trust Fund...................... 22 − Conor Pacific Environmental Technologies Inc. ................................................................. 23 − Digital Gem Corporation ................................ 23 − Golden Star Resources Ltd. .......................... 23 − GST Telecommunications, Inc....................... 23 − Ressources Armistice Ltée ............................ 23 − Ressources Canspar Inc ............................... 23 − Ressources Unifiées Oasis Inc...................... 23 − Société Minière Pershimco Ltée .................... 23 − Teleclone Inc. ................................................ 23 − Trigas Exploration Inc. ................................... 23 − UTS Energy Corporation................................ 23 Interdictions d'exercer l'activité de conseiller ou de courtier en valeurs ................................... 23 Levées d'interdiction .......................................... 23 6. PLACEMENTS 5.2 6.1a Prospectus provisoires ...................................... 24 − AltaRex Corp. ................................................ 24 − Boralex Inc..................................................... 24 − ClearWave N.V.............................................. 24 − COM DEV International Ltd. .......................... 24 − Fonds américain de croissance à grande capitalisation Apogée ..................................... 24 − Fonds RER américain de croissance à grande capitalisation Apogée......................... 24 − Télésystème Mobiles International Inc. ......... 24 − WestJet Airlines Ltd....................................... 24 6.1b Prospectus définitifs ........................................... 24 − Alberta Energy Company Ltd......................... 24 − Banque Royale du Canada............................ 25 − Battery Technologies Inc. .............................. 25 − Canadian Financial Services NT Corp........... 25 − Fonds Capital International............................ 25 − Fonds de placement immobilier d'immeubles résidentiels canadiens .............. 25 − Fonds Mackenzie Universal (Les) ................. 26 − Intrinsyc Software, Inc. .................................. 26 − Matamec Explorations Inc. ............................ 26 − Ressources Appalaches Inc. ......................... 26 − Société Canadian Tire Limitée(La) ................ 26 − Solutions Mindready Inc. ............................... 26 − SPEQ Biovet inc. et Biovet inc....................... 27 − Stantec Inc..................................................... 27 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 6.1c Modifications du prospectus............................... 27 − Fonds Ficadre ............................................... 27 6.1d Modifications de la notice d'offre....................... 27 − Exceldor, coopérative avicole ....................... 27 − Pharmacor Inc............................................... 27 6.2 Dispenses de prospectus.................................. 27 − 2001 Royal Bank Capital Partners CoInvestment Partnership.................................. 27 − Biovet inc....................................................... 28 − Caisse populaire Desjardins de GrandMère .............................................................. 28 − Caisse populaire Desjardins de l'Ouest de Montréal-Nord................................................ 28 − Caisse populaire Desjardins de La HauteGaspésie ....................................................... 28 − Caisse populaire Desjardins de RoyalRoussillon ...................................................... 28 − Caisse populaire Desjardins du Moulin des Mères............................................................. 28 − Caisse populaire Desjardins du Plateau des Appalaches ............................................. 29 − Callaway Golf Company................................ 29 − Colubris Networks Inc. .................................. 29 − Corporation TGW inc. ................................... 29 − EXFO Ingénierie Électro-Optique Inc. ........... 29 − Fiducie EC..................................................... 29 − Groupe CGI Inc. ............................................ 30 − Imaflex inc. .................................................... 30 − Nokia Corporation ......................................... 30 − Produits Fraco Ltée (Les).............................. 30 − Qbiogène Inc................................................. 31 − Ressources Dianor Inc.................................. 31 − Ressources Dianor Inc.................................. 31 − Saturn (Solutions) Inc.................................... 31 − Solutions Mindready Inc................................ 31 − Solutions Mindready Inc................................ 32 − Solutions Mindready Inc................................ 32 − Toon Boom Technologies Inc. ...................... 32 − Ultravision Corporation.................................. 32 − Vivendi Universal S.A.................................... 32 6.3 Avis de placement............................................. 32 − AiT Advanced Information Technologies Inc.................................................................. 32 − Bank of Ireland .............................................. 33 − Caisse Centrale Desjardins........................... 33 − Caisse Centrale Desjardins........................... 33 − Caisse Centrale Desjardins........................... 33 − Caisse Centrale Desjardins........................... 33 − Caisse Centrale Desjardins........................... 33 − Caisse Centrale Desjardins........................... 33 − Caisse Centrale Desjardins........................... 33 − Corning Incorporated .................................... 33 − D.J.Livingston & Co., Inc............................... 33 − Edmonton Regional Airports Authority............ 34 − Fiducie Prêts Investisseurs ........................... 34 − GlobalNetcare, Inc. ....................................... 34 − Les Industries C-Mac Inc. ............................. 34 − Maxima Capital Inc........................................ 34 − Memotec Communications Inc. ...................... 34 Le contenu de cette publication relève de la Commission des valeurs mobilières. − Nippon Telegraph and Telephone Corporation..................................................... 34 Oz.Com .......................................................... 34 Pharmacor Inc. ............................................... 34 Quebecor World Inc. ...................................... 34 Ressources Xemac Inc................................... 34 Sentinel Hill Alliance Equicap Millennium Limited Partnership ......................................... 35 − SKY Perfect Communications Inc. .................. 35 − Tece Inc.(anciennement Internet Food Co. Inc.) ................................................................ 35 − Value Contrarian Canadian Equity Fund ......... 35 Refus ................................................................. 35 Divers................................................................. 35 − Com Dev International Limited ...................... 35 − Nexia Biotechnologies Inc. ............................ 35 − Tundra Semiconductor Corporation............... 35 Dépôt de suppléments....................................... 35 − Enbridge Inc................................................... 35 − General Motors Acceptance Corporation du Canada........................................................... 35 − − − − − 6.4 6.5 6.6 7. OFFRES PUBLIQUES 7.1 Avis .................................................................... 36 − 3391361 Canada Inc. (filiale en propriété exclusive de Corporation Acktion).................. 36 (Revenue Properties Company Limited) Dispenses.......................................................... 36 Refus ................................................................. 36 7.2 7.3 8. 8.1 COURTIERS, CONSEILLERS EN VALEURS ET LEURS REPRÉSENTANTS Inscriptions des courtiers et des conseillers en valeurs .......................................................... 36 8.2 Inscriptions ........................................................ 36 8.3 Inscriptions conditionnelles................................ 37 8.4 Agréments ......................................................... 37 8.5 Reprises d'activités............................................ 38 8.6 Interruptions d'activités ...................................... 39 8.7 Radiations.......................................................... 41 8.8 Cessations de fonctions .................................... 41 8.9 Dispenses.......................................................... 42 − BMO Nesbitt Burns Inc. ................................. 42 − Marchés Mondiaux CIBC Inc. ........................ 42 − RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc........... 42 − Parent, Marc .................................................. 42 8.10 Exercice d'une autre activité .............................. 42 − Mirabaud Gestion Inc..................................... 42 − Erard, Yves .................................................... 43 8.11 Refus ................................................................. 43 8.12 Divers................................................................. 43 − Edward Jones ................................................ 43 − Placements Optifonds Inc.............................. 43 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 9. INFORMATION SUR VALEURS EN CIRCULATION 9.1 9.2 9.3 9.4 Actions déposées entre les mains d'un tiers..... 44 Dispenses ......................................................... 44 Refus................................................................. 44 Révocations de l'état d'émetteur assujetti......... 44 − Fletcher Challenge Finance Canada Inc....... 44 − Northwest Sports Enterprises Ltd. ................ 44 Divers ................................................................ 44 9.5 Le contenu de cette publication relève de la Commission des valeurs mobilières. ANNEXES - AUTRES INFORMATIONS A. B. C. D. Dépôt de documents d'information .................... A-1 Déclarations d'initiés.......................................... B-1 Liste des sociétés dont les titres acquis sur le marché secondaire sont admissibles pour fins de couverture seulement dans le cadre du régime d'épargne-actions du Québec................ C-1 o Modification à l’Instruction n Q-27 – Mesures de protection des porteurs minoritaires à l’occasion de certaines opérations, et à l’Instruction complémentaire.............................. D-1 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Le contenu de cette publication relève de la Commission des valeurs mobilières. Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 1. 1.4 Liste des sociétés dont les titres sont admissibles pour fins de couverture dans le cadre du Régime d'épargne-actions du Québec AVIS 1.1 Avis d'audience publique On trouvera en annexe la liste des sociétés dont les titres acquis sur le marché secondaire sont admissibles pour fins de couverture seulement dans le cadre du Régime d'épargne-actions du Québec. 1.2 Consultations en cours 1.3 Calendrier des audiences 1.5 Autres avis Le 18 décembre 2000 9 h 30 Planifications Plus Marcel Vachon Inc. Marcel Vachon Manon L’Anglais (pro forma) Le 10 janvier 2001 Le Comité pour un 10 h 00 traitement égal des actionnaires minoritaires de la société Asbestos Limitée Société nationale de l’amiante (conférence préparatoire) Le 11 janvier 2001 Michel Chevrier 10 h 00 Jean-Eudes Arsenault Alexandre Cigna Michel Caplette Denis Duchesneau Richard Fournier Boyd Le Gallais (Optec Fund Ltd.) (pro forma) Le 22 janvier 2001 Valeurs Mobilières 14 h 30 Swift Trade (demande de révision d’une décision d’un directeur) (pro forma) CFM Consultant Le 30 janvier 2001 9 h 30 Financement Multiple Inc. (pro forma) Les dates d'audience peuvent être modifiées sans avis préalable. Veuillez vérifier auprès de la Commission quelques jours auparavant. Instruction générale n° Q-28, Exigences relatives au prospectus, Norme canadienne 44-101 – Placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié, et leurs instructions complémentaires et annexes; Norme canadienne 44-102 – Placement de titres au moyen d'un prospectus préalable, Norme canadienne 44-103 – Régime de fixation du prix après visa, et leurs instructions complémentaires. À la suite de la publication des avis du 13 octobre 2000, la Commission publie aujourd'hui les textes suivants : Instruction générale n° Q-28, Exigences relatives au prospectus, Norme canadienne 44-101 – Placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié, et leurs instructions complémentaires et annexes; Norme canadienne 44-102 – Placement de titres au moyen d'un prospectus préalable, Norme canadienne 44-103 – Régime de fixation du prix après visa, et leurs instructions complémentaires. Les textes apparaissent à un supplément au présent bulletin, accompagnés d'avis explicatifs. 1 Norme N° décision N° décision pour la décision générale 44-101 2000-C-0701 2000-C-0702 44-102 2000-C-0703 2000-C-0704 44-103 2000-C-0705 2000-C-0706 Q28 2000-C-0707 2000-C-0708 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Modification à l'Instruction générale n° Q-27 Mesures de protection des porteurs minoritaires à l'occasion de certaines opérations, et à l'Instruction complémentaire. La Commission a adopté la version finale de l’Instruction générale n° Q-27 – Mesures de protection des porteurs minoritaires à l'occasion de certaines opérations («l'Instruction») le 12 décembre 2000 en vertu de la décision 2000-C-0781. Les textes de l'Instruction ainsi que son instruction complémentaire se trouvent à l'annexe D du présent bulletin, accompagnés d'un avis explicatif. Publication du Bulletin et ouverture des bureaux à l’occasion des Fêtes Veuillez prendre note que le Bulletin ne sera pas publié les 22 et 29 décembre 2000. La publication du Bulletin reprendra avec la parution du volume XXXII n° 1, le 5 janvier 2001. La bibliothèque sera fermée également les 27 et 28 décembre 2000. Montréal – Le 13 décembre 2000 – La Commission des valeurs mobilières du Québec (CVMQ) a émis des interdictions d’opérations sur valeurs contre 16 entreprises, au motif qu’elles n’ont pas satisfait aux obligations d’information continue, contrevenant ainsi à la Loi sur les valeurs mobilières. Canadian Manoir Industries Limited (Wallaceburg, Ontario) • Conor Pacific Environmental Technologies Inc. (Vancouver) • Golden Star Resources (Denver, Colorado) • Les Associés, Services Financiers du Canada Ltée (Thornhill, Ontario) • Ressources Canspar Inc. (Montréal) • Ressources Unifiées Oasis (St-Bruno de Montarville) • Teleclone Inc. (Toronto) • Trigas Exploration Inc. (Calgary) • UTS Energy Corporation (Calgary) Ltd. Inc. GST Telecommunications, (Vancouver, Washington) Inc. • Digital Gem Corporation (Toronto) • Société Minière Pershimco (Rouyn-Noranda) Ltée 4. L’entreprises suivante a omis de déposer à la CVMQ son rapport annuel pour l’exercice terminé le 30 juin 2000, conformément à l’article 76 de la Loi : 1. Les entreprises suivantes ont omis de déposer à la CVMQ leurs états financiers pour le trimestre terminé le 30 septembre 2000, conformément à l’article 76 de la Loi sur les valeurs mobilières : • Citadel S-1 Income Trust Fund (Calgary) 3. Les entreprises suivantes ont omis de déposer à la CVMQ leurs rapports annuels pour l’exercice terminé le 31 mars 2000 ainsi que leurs états financiers pour le trimestre terminé le 30 septembre 2000, conformément aux articles 76 et 77 de la Loi : Communiqué de presse – La CVMQ émet des interdictions d’opérations sur valeurs contre 16 entreprises Airlines • • La Commission et son personnel offrent à nos lecteurs et lectrices nos meilleurs vœux à l’occasion des Fêtes. Canadian (Calgary) Carmanah Resources Ltd. (Calgary) 2. L’entreprise suivante a omis de déposer à la CVMQ son rapport annuel pour l’exercice terminé le 31 décembre 1999, ainsi que ses états financiers pour le trimestre terminé le 30 septembre 2000, conformément à l’article 76 de la Loi : De plus, les bureaux de la Commission et la salle des dossiers seront fermés les 22, 25, 26 et 29 décembre 2000, ainsi que les 1er et 2 janvier 2001. • • • Ressources Armistice Ltée (Toroto) En vertu de l’article 318 de la Loi sur les valeurs mobilières, les entreprises en question ont un délai de 15 jours pour communiquer avec la CVMQ. Corporation 2 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 - Communiqué de presse – La CVMQ sanctionne Maxima Capital inc. et trois de ses dirigeants Montréal – Le 12 décembre 2000 – La Commission des valeurs mobilières du Québec (CVMQ) impose 200 000 $ en pénalités et frais à Maxima Capital Inc. (Maxima), suspend l’inscription à titre de représentant de trois de ses dirigeants, soit Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier en plus d’interdire à ces derniers d’agir à titre de dirigeant. Précisons que dans le cas d’un courtier de plein exercice régit par la Bourse de Montréal, tel que Maxima, un « dirigeant responsable », de même qu’un « dirigeant » doivent recevoir l’approbation de la Bourse de Montréal pour occuper leur fonction. Rappelons que Maxima et ses trois dirigeants mentionnés avaient été convoqués à une audience devant la CVMQ à la suite d’une enquête portant notamment sur des irrégularités dans les pratiques de ce courtier de plein exercice. Des négociations entre le Directeur de la conformité et de l’application, Maxima et les trois dirigeants concernés ont finalement amené les parties à conclure une entente qui a été entérinée par la CVMQ, dont voici les faits saillants : • Maxima Capital Inc. - Maxima paiera la somme totale de 200 000 $, soit une pénalité de 150 000 $ et 50 000 $ en frais d’enquête; - D’ici trois mois, le contrôle et la majorité des actions votantes de Maxima devront être détenus par un ou plusieurs actionnaires autres que Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier. Ces derniers doivent réduire leur participation globale dans les actions votantes de Maxima pour atteindre 20 % dans les six mois de la présente entente; - • • Pierre St-Aubin (Vice-président financement corporatif et représentant en épargne collective) - La CVMQ suspend l’inscription de Pierre St-Aubin à titre de représentant pour une période de cinq ans; - Pierre St-Aubin démissionne à titre de dirigeant de Maxima et de dirigeant responsable et ne pourra agir en tant que dirigeant, employé ou contractuel pour un courtier ou conseiller en valeurs pour une période de cinq ans. • Manon Tessier (Vice-présidente et représentante en épargne collective) L’inscription de Maxima à titre de courtier de plein exercice est assujettie à certaines conditions pour un temps déterminé, notamment celles de ne pas faire ou participer à aucun financement de sociétés ou autres projets de même nature et d’être limitée à faire des opérations sur un marché boursier, obligations et en épargne collective. - La CVMQ prononce une suspension de l’inscription de Manon Tessier à titre de représentante pour une période de 12 mois; - Manon Tessier démissionne à titre de dirigeante de Maxima et de dirigeante responsable et cette dernière ne pourra pas agir à ce titre pour un courtier ou conseiller en valeurs pour une période de trois ans. Si la présente entente n’était pas respectée par Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin ou Manon Tessier, l’inscription de Maxima à titre de courtier de plein exercice serait automatiquement radiée, des procédures pourraient être initiées et des sanctions pourraient être prononcées. Gilles Bertrand (Président directeur général, dirigeant responsable et représentant de plein exercice) - Gilles Bertrand démissionne à titre de dirigeant responsable et ne pourra plus agir à ce titre pour un courtier ou conseiller en valeurs. Il démissionne aussi à titre de dirigeant et ne pourra pas agir à ce titre ni être employé ou contractuel pour un courtier ou conseiller en valeurs pour une période de 12 mois. Rappelons que Maxima est une société inscrite auprès de la CVMQ à titre de courtier de plein exercice depuis le 28 février 1994. Plusieurs irrégularités dans les pratiques du courtier et dans la nature des activités de l’entreprise avaient été identifiées dans la demande de convocation du Directeur de la conformité et de l’application. Entre autres, la création d’un La CVMQ suspend l’inscription de monsieur Bertrand à titre de représentant pour une période de 12 mois; 3 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 système d’appel public à l’épargne pour des sociétés fermées, des divulgations d’informations fausses ou trompeuses à la CVMQ, à la Bourse de Montréal et dans le cours de l’enquête, la nomination d’administrateurs sans avis à la CVMQ et le non respect des objectifs de placement des clients figurent parmi les irrégularités reprochées dans cette affaire. 2. DÉCISIONS RENDUES EN VERTU DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DU QUÉBEC 2.1 Décisions de la Commission Afin de connaître les détails de la décision et de l’entente intervenue entre les parties, consultez le site Internet de la CVMQ au www.cvmq.com, sous la rubrique actualités/communiqués de presse/2000. Bro-X Minerals Ltd. La société Bro-X Minerals Ltd. (ci-après la « Société ») s’est adressée à la Commission, afin qu’elle lui accorde une dispense de l’application de l’Instruction générale n° Q-27 aux fins du rachat d’au plus 750 000 actions privilégiées de série 1 de son capital-actions (ci-après les « actions série 1 ») détenues par la société Bresea Resources Ltd. (ci-après « Bresea »). La Société demande également à la Commission de lui accorder une dispense de l’application des exigences de l’Instruction générale n° Q-4 relativement à l’offre de droits de souscription de la Société auprès de ses actionnaires décrite ci-dessous (ci-après le « placement »). Bresea détient environ 22,7 % des actions ordinaires de la Société ainsi que 2 000 000 d’actions série 1, représentant la totalité des actions série 1 émises par la Société. Bresea a acquis les actions série 1 en juillet 1996. Elles sont rachetables au gré de Bro-X et au gré du porteur, pour un montant de 1 $ l’action et elles sont convertibles au choix de Bresea en actions ordinaires de Bro-X, à raison de une pour une. La Société a déposé un prospectus provisoire daté du 7 mai 2000, aux fins de la réalisation du placement. Celui-ci vise au plus 22 000 000 d’unités de la Société, au prix de 0,10 $ l’unité. Chaque unité est composée d’une action privilégiée de série 2 de la Société et d’un bon de souscription d’action ordinaire. Dans la mesure où le montant minimum de souscription de 750 000 $ est atteint dans le cadre du placement, la Société utilisera ce montant pour procéder au rachat des actions série 1 détenues par Bresea. La Société soumet qu’elle n’est plus active dans le domaine de l’exploration minière et qu’elle ne possède aucune propriété minière ou autre actif, sauf des liquidités. La Commission, tenant compte des faits et des représentations de la Société, accorde les dispenses demandées, selon l’information déposée auprès d’elle. 4 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 La présente décision est prononcée notamment aux motifs suivants : - - - l’opération avec une personne reliée a obtenu l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée annuelle et spéciale tenue le 17 mars 1999; les actionnaires recevront un prospectus dans le cadre du placement décrivant l’opération proposée; et les termes de rachat et de conversion des actions série 1 étaient présentés au prospectus du 15 octobre 1996 lors du placement d’actions ordinaires de la Société. La présente dispense est valide jusqu'au renouvellement du prospectus en 2001. Décision n° : 2000-C-0477 IG : (NC81-102)-19.1, 1°) et 2.1, 1°) (NC81-102)-19.1, 1°) et 2.2, 1°) (NC81-102)-2.1, 3°) et 4°) Date : 2000-08-08 Fonds pharmaceutique, portefeuille 2000 Fonds technologique, portefeuille 2000 First Defined Portfolio Management Inc. À la suite de la demande qui lui a été adressée par la société First Defined Portfolio Management Inc., le gérant du Fonds pharmaceutique, portefeuille 2000 et du Fonds technologique, portefeuille 2000 (ci-après les « fonds »), la Commission, en vertu du paragraphe 1° de l'article 6.1 de la Norme canadienne 81-101 - Régime de prospectus des organismes de placement collectif, dispense les fonds de l'application des dispositions suivantes : Décision n° : 2000-C-0474 IG : (Q-4) (Q-27) Date : 2000-08-08 Fonds Optimum Équilibré Fonds Optimum Croissance et Revenus Optimum Placements Inc. À la suite de la demande qui lui a été adressée par la société Optimum Placements Inc., le gérant des fonds mentionnés dans la présente décision, la Commission, en vertu du paragraphe 1° de l’article 19.1 de la Norme canadienne 81-102 – Les organismes de placement collectif, dispense le Fonds Optimum Équilibré et le Fonds Optimum Croissance et Revenus (ci-après collectivement les « Fonds ») de l'application des dispositions prévues au sous-paragraphe a) du paragraphe 1° de l'article 2.5 de cette norme et des dispositions du paragraphe 1° des articles 2.1 et 2.2 de la même norme, afin de permettre aux Fonds d'excéder les limites permises qui sont prévues aux paragraphes 3° et 4° de l'article 2.1 de cette norme, relativement à l’investissement des Fonds dans le Fonds Optimum Croissance et Revenus et dans le Fonds Optimum International (ci-après les « fonds sousjacents »). 1. le sous-paragraphe b) du paragraphe 2° de l'article 4.1 de cette norme, relativement à la présentation des rubriques énumérées dans l'ordre stipulé par le Formulaire 81-101F1 ; et 2. le sous-paragraphe d) du paragraphe 2° de l'article 4.1 de cette norme, relativement à la reproduction des titres et sous-titres stipulés par le Formulaire 81-101F1. Les fonds ont pour objectif de placement de fournir une plus-value en capital supérieure à la moyenne en achetant et en conservant un portefeuille d’actions ordinaires ou d’actions de participation de sociétés pharmaceutiques (dans le cas du Fonds pharmaceutique, portefeuille 2000) ou du secteur technologique (dans le cas du Fonds technologique, portefeuille 2000), y compris des actions d’émetteurs sous forme de certificats américains d’actions étrangères (ADS). La dispense est prononcée en tenant notamment compte de la taille des fonds et elle est assujettie aux conditions suivantes : - - - les Fonds n'exercent pas leurs droits de vote à l'assemblée des porteurs de parts des fonds sous-jacents dans lesquels ils investissent; le Fonds Optimum Équilibré s’engage à réduire de 25 % au cours de la prochaine année, son investissement dans chacun des fonds sous-jacents; le Fonds Optimum Croissance et Revenus s’engage à réduire de 15 % au cours de la prochaine année, son investissement dans chacun des fonds sous-jacents; il n’y aura pas dédoublement des honoraires et des frais de gestion; Les fonds ont déposé un prospectus simplifié provisoire et une notice annuelle provisoire datés du 30 juin 2000 auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada. La présente décision est prononcée selon l’information déposée auprès de la Commission aux motifs suivants : - 5 les fonds peuvent être qualifiés de fiducies de portefeuille à durée déterminée; Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 - le prospectus des fonds divulguera clairement l'objectif et la stratégie d'investissement des fonds ainsi que les facteurs de risques spécifiques aux fiducies de portefeuille à durée déterminée. Décision n° : 2000-C-0476 IG : (NC81-101)-6.1, 1°) et 4.1, 2°) b) (NC81-101)-6.1, 1°) et 4.1, 2°) d) (NC81-101)-81-101F1 Date : 2000-08-08 Enfin, les fonds sous-jacents respectent les conditions habituelles reliées à la conclusion des conventions de rachat inversé. La présente décision entrera en vigueur le 9 août 2000. Décision n° : 2000-C-0475 IG : (81-102)-19.1, 1°) et 2.1, 1°) (81-102)-19.1, 1°) et 2.2, 1°) (81-102)-19.1, 1°) et 2.6 f) (81-102)-2.1, 3°) et 4°) Date : 2000-08-08 elle dispense les fonds sous-jacents de l’application du paragraphe f) de l’article 2.6 de cette même norme, afin de permettre à ces derniers de conclure des conventions de rachat inversé. Les fonds sous-jacents visés par la présente décision sont les suivants : Fonds à revenu fixe canadien Russell; - Fonds d'actions canadiennes Russell; Fonds d'actions outre-mer Russell. Les détenteurs des parts des Fonds auront le droit de voter sur les changements fondamentaux qui surviendront dans les fonds sousjacents en vertu de leur investissement indirect dans ceux-ci et ils recevront des informations financières sur les fonds sous-jacents. Enfin, les objectifs de placement, méthodes de calcul de la valeur liquidative sont compatibles pour chacun des Fonds et des fonds sous-jacents. elle dispense les fonds Lifepoints Long-Term Growth Portfolio, Lifepoints Balanced Income Portfolio et Lifepoints Balanced Growth Portfolio (ci-après collectivement les « Fonds ») de l’application du sous-paragraphe a) du paragraphe 1° de l’article 2.5 de cette norme et du paragraphe 1° des articles 2.1 et 2.2 de la même norme, afin de permettre aux Fonds d’excéder les limites permises prévues aux paragraphes 3° et 4° de l’article 2.1 de cette norme, relativement à une situation de fonds de fonds et à un investissement représentant une exposition de plus de 10 % de l’actif net de chacun des Fonds dans les fonds sous-jacents énumérés ci-dessous (ci-après les « fonds sous-jacents »); - - Il appert qu’il n’y aura aucune duplication des frais et que les prospectus des Fonds divulgueront les pourcentages autorisés de l’actif des Fonds (excluant les espèces et les quasiespèces) qui doivent être investis et maintenus dans les fonds sous-jacents, sujet à une variation à la hausse ou à la baisse de 2,5 % pour tenir compte des fluctuations du marché. Les fonds sous-jacents ainsi que les pourcentages autorisés ne pourront être modifiés à moins qu’un nouveau prospectus ou une modification des prospectus des Fonds concernés ne soit déposé auprès de la Commission et que l’on ait donné aux porteurs de parts des Fonds concernés un préavis d’au moins 60 jours de ce changement. Lifepoints Long-Term Growth Portfolio Fonds à revenu fixe canadien Russell Fonds d'actions canadiennes Russell Lifepoints Balanced Income Portfolio Lifepoints Balanced Growth Portfolio Fonds d'actions américaines Russell Fonds d'actions outre-mer Russell Frank Russell Canada Limitée À la suite de la demande qui lui a été adressée par la société Frank Russell Canada Limitée, le gérant des fonds mentionnés dans la présente décision, la Commission, en vertu du paragraphe 1° de l’article 19.1 de la Norme canadienne 81-102 – Les organismes de placement collectif, accorde les dispenses suivantes : - Fonds d'actions américaines Russell; et Les Fonds, qui sont des fonds privés existants, désirent émettre des parts de catégorie B. Ces parts seront vendues à l’aide de prospectus simplifiés. À cet effet, les Fonds ont déposé des prospectus provisoires simplifiés datés du 7 janvier 2000 dans l’ensemble des provinces du Canada. Les Fonds investiront principalement dans les titres des fonds sous-jacents en fonction de leurs objectifs de placement, en tenant compte des pondérations cibles prédéterminées. La présente décision entre en vigueur le 11 août 2000. - - 6 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Les employés admissibles au Programme détiennent environ 2 % des actions en circulation de la société visée. Aucun d’entre eux n’a signé une convention de dépôt avec l’initiateur relativement aux actions de Technilab. Ratiopharm Canada Inc. (Technilab Pharma Inc.) La société Ratiopharm Canada Inc. (ci-après « Ratiopharm » ou « l’Initiateur ») s’est adressée à la Commission dans le cadre de l’offre publique d’achat qu’elle entend lancer incessamment visant la totalité des actions ordinaires de la société Technilab Pharma Inc. (ci-après « Technilab ou la « société visée »), au prix de 6,10 $ l’action (ci-après « l’Offre »), afin qu’elle autorise l’Initiateur, en vertu du deuxième alinéa de l’article 145 de la Loi sur les valeurs mobilières : Le 29 mai 2000 Merckle a conclu une convention de dépôt (ci-après la « Convention de dépôt ») avec les sociétés La Financière Sabourin Inc., 3339564 Canada Inc. et certains membres de la famille Sabourin (ci-après collectivement la « Famille Sabourin »). En vertu de la Convention de dépôt, la Famille Sabourin s’est engagée à déposer la totalité des actions ordinaires de Technilab qu’elle détient en réponse à l’Offre, à savoir environ 65 % de la totalité des actions ordinaires de la société visée. Un membre de la Famille Sabourin est également le président du conseil d’admistration de Technilab. 1. à conclure des conventions de maintien en poste à être offertes à certains employés-clé de Technilab; 2. à permettre d’offrir aux actionnaires qui détiennent des actions de Technilab indirectement par l’entremise d’une société de portefeuille spéciale (telle que décrite ci-dessous) de déposer la totalité de leurs actions qu’ils détiennent dans cette société de portefeuille spéciale dans le cadre de l’Offre, au lieu de déposer leurs actions de Technilab. Selon ce qui est proposé, les actionnaires qui détiennent des actions de Technilab indirectement par l’entremise de toute société de portefeuille spéciale, seraient autorisés à déposer dans le cadre de l’Offre la totalité des actions qu’ils détiennent dans une société de portefeuille spéciale, au lieu de déposer leurs actions de Technilab, pour une contrepartie identique à celle qu’ils auraient eu le droit de recevoir s’ils avaient déposé leurs actions de Technilab (ci-après « l’Alternative fiscale »). À cet effet, les faits et les représentations suivantes ont notamment été soumis à la Commission : Ratiopharm est une société fermée créée aux fins de présenter l’Offre. Cette société est une filiale en propriété exclusive de la société allemande Ratiopharm International GmbH. L’Alternative fiscale serait conditionnelle à ce que : Technilab, une société canadienne dont le siège est au Québec, est un émetteur assujetti. 1. une société de portefeuille spéciale devra être constituée sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions (Canada). En plus d’être résidente canadienne aux fins de la Loi sur l’impôt et sur le revenu (Canada), cette société de portefeuille spéciale ne devra exercer aucune activité ou entreprise autre que la détention d’actions de Technilab et elle ne devra avoir aucun élément de passif de quelque nature que ce soit; Le 29 mai 2000, une convention de soutien a été conclue entre le conseil d’administration de Technilab et la société Merckle GmbH, par laquelle Technilab s’est engagée à appuyer l’Offre et à recommander l’acceptation de celle-ci aux porteurs des actions ordinaires de son capital-actions. La société Merckle GmbH (ci-après « Merckle ») est membre du groupe de l’Initiateur. En vertu de cette convention de soutien, Technilab s’est engagée à mettre sur pied un programme de maintien en poste (ci-après le « Programme ») avant le 2 juin 2000, dont les modalités sont soumises à l’approbation de Ratiopharm. Le Programme prévoit pour chacun des 17 employés clés seniors de Technilab, l’octroi de deux bonus payables aux mois de novembre 2000 et mai 2001, en plus de permettre la levée des options détenues par certains employés clés et ce, indépendamment de leur date de levée prévue dans le régime d’options de Technilab. Les primes octroyées en vertu du Programme varient entre 15 % et 40 % du salaire annuel en vigueur des employés clés concernés. 2. le porteur concerné devra indiquer son intention de déposer dans le cadre de l’Offre les actions de la société de portefeuille spéciale qu’il détient, à l’intérieur d’un délai d’au plus quatorze (14) jours avant l’expiration de l’Offre; 3. la société de portefeuille spéciale devra signer avec l’Initiateur un contrat d’achat d’actions ainsi qu’une convention d’indemnisation quant à tout passif éventuel de la société de portefeuille spéciale; 7 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 4. l’Initiateur, dans l’exercice de son pouvoir discrétionnaire exercé de manière raisonnable, devra déterminer que l’achat des actions de la Société de portefeuille spéciale n’aura pas de conséquence défavorable importante pour lui. Bien que dans le présent dossier, il a été soumis qu’aucune négociation n’a eu lieu avec les actionnaires principaux relativement à l’Alternative fiscale et que celle-ci sera offerte à tous les porteurs de la société visée, la Commission estime que l’ensemble des conditions fixées par l’Initiateur pour permettre aux actionnaires de Technilab de se prévaloir de l’Alternative fiscale, en particulier les délais prévus pour s’en prévaloir, viennent limiter les cas où l’Alternative fiscale peut être envisagée par les actionnaires de la société visée, autres que la Famille Sabourin. De plus, si la société de portefeuille spéciale compte plus d’un actionnaire, tous ces actionnaires doivent choisir de se prévaloir de cette option. L’initiateur soumet qu’il n’y a eu aucune discussion avec la famille Sabourin au moment de la négociation de l’entente de dépôt et du prix de l’Offre et que l’Alternative fiscale n’est pas une des conditions de la signature de la Convention de dépôt. Il soumet aussi qu’il n’y a aucun engagement de la part de l’Initiateur en vue de structurer l’Offre de manière à permettre l’Alternative fiscale. Enfin, la Commission considère que le délai prévu pour se prévaloir de l’Alternative fiscale contrevient au principe consacré à l’article 147.3 de la Loi, qui prévoit que les actionnaires d’une société visée par une offre publique ont droit à une période d’au moins 21 jours à compter du lancement d’une offre publique pour décider de déposer leurs actions dans le cadre de cette offre. La Commission ne voit aucun motif venant justifier une réduction de ce délai. La Commission, après avoir pris connaissance de la demande et des motifs soumis à l’appui de celle-ci, autorise l’Initiateur, en vertu du deuxième alinéa de l’article 145 de la Loi, à conclure des conventions de maintien dans le cadre de l’exécution du Programme au bénéfice des employés-clés de la société visée. Cette dispense est accordée au motif que ces conventions reposent sur d’autres motifs que celui d’augmenter la contrepartie versée aux porteurs concernés en vertu de l’Offre. La Commission estime aussi, à cet égard, que le Programme s’inscrit dans le cours normal des affaires et qu’il n’est pas déraisonnable ni abusif. Décision n° : 2000-C-0384 Article(s) : L-263 et L-145 Date : 2000-06-27 Maxima Capital Inc. Gilles Berttrand Pierre St-Aubin Manon Tessier Étaient présents : La Commission refuse toutefois de permettre aux actionnaires qui détiennent des actions de Technilab indirectement par l’entremise d’une société de portefeuille spéciale de déposer la totalité de leurs actions de la société de portefeuille spéciale dans le cadre de l’Offre, au lieu de déposer les actions de Technilab. Pour la Commission : e M Guy Lemoine, vice-président e M Mark Rosenstein, commissaire Pour le Directeur de la Conformité et de l’application : La Commission rappelle que l’article 145 de la Loi vise à assurer à tous les actionnaires de l’émetteur visé par une offre publique, une chance égale de profiter des opérations de prise de contrôle de l’entreprise, en garantissant qu’aucun actionnaire ou groupe d’actionnaires ne pourra s’approprier une valeur supérieure devant être versée dans le cadre d’un changement de contrôle, à l’exclusion et au détriment des autres actionnaires. Autrement dit, cette prohibition vise à éviter qu’une prime soit versée à certains porteurs « privilégiés » pour les inciter à déposer leurs titres dans le cadre d’une offre. e M Richard Proulx e M Josianne Beaudry Pour Maxima Capital Inc., Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier : e M Yves Boulanger e M Jean-Pierre Rémillard, Dunton Rainville Les parties ont été convoquées devant la Commission suite aux allégations du Directeur de la conformité et de l’application (ci-après le « Directeur »). Celui-ci a également déposé le 16 novembre 2000 de nouveaux allégués. 8 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Au début de l’audition, les parties ont proposé à la Commission d’accepter un projet d’entente de règlement intervenu entre elles. Ce projet a fait l’objet de modifications et sa version finale est reproduite en annexe de la présente décision. À cet effet, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier doivent réduire leur participation globale dans les actions votantes de Maxima à hauteur de 40 % dans les 90 jours suivant l’approbation de l'entente de règlement par la Commission et à hauteur de 20 % dans les 180 jours suivant l’approbation de l'entente de règlement par la Commission. À défaut d’entente entre les parties, la réduction de la participation de chacune de ces personnes devra être proportionnelle. Considérant que Maxima Capital Inc. (ci-après « Maxima »), Gilles Bertrand et Manon Tessier admettent les faits mentionnés aux paragraphes 5 à 79 de l’entente. Considérant que M. Pierre St-Aubin admet les faits mentionnés aux paragraphes 5 à 34 et 68 à 79 de l’entente. Les options de Pierre St-Aubin et Manon Tessier sont considérées comme si elles étaient exercées tant pour les fins de l’entente que pour les fins de la présente décision. Considérant que d'une part le Directeur, et d'autre part Maxima, Gilles Bertrand, Pierre StAubin et Manon Tessier, conviennent que l'entente de règlement est raisonnable compte tenu des faits reprochés dans l'avis de convocation. La Commission assujettit l’inscription de Maxima à titre de courtier de plein exercice aux conditions suivantes, jusqu’à ce qu’il y ait eu une prise de position importante approuvée par la Commission telle que décrite précédemment : La Commission approuve l'entente de règlement et prononce la décision suivante : a) Maxima ne pourra faire ou participer à aucun financement de sociétés ou autres projets de même nature; MAXIMA b) Maxima sera limitée à faire des opérations soit sur un marché boursier, soit sur obligations, soit en épargne collective; La Commission prend acte de l’engagement de Maxima de payer la somme totale de 200 000 $, soit 150 000 $ à titre de pénalité et 50 000 $ pour couvrir les frais d’enquête. c) Nonobstant ce qui précède, Maxima pourra effectuer des ventes sur les titres de GSI-USA dans la mesure où il n’y a pas eu de sollicitation de la part de Maxima et ses représentants et pourra réaliser le financement du projet « Hôtel Lux » dont le prospectus provisoire a déjà été déposé auprès de la Commission. Le paiement s’effectuera en deux versements par chèques payables à l'ordre de la Commission des valeurs mobilières du Québec, le ième jour suivant premier versement le 90 l’approbation de l'entente de règlement par la ième Commission et le second versement le 180 jour suivant l’approbation de l'entente de règlement par la Commission. La Commission prend acte de l’engagement de Maxima à faire approuver Raymond Parent à titre de dirigeant responsable dans les plus brefs délais. La Commission prononce un blâme contre Maxima, conformément à l’article 273 de la Loi sur les valeurs mobilières, L.R.Q., c. V-1.1 (ci-après la « Loi »). La Commission prend également acte de l’engagement de Maxima à faire parvenir dans les plus brefs délais à tous ses clients ayant acquis des actions de Cogicom, Atrium, GSI, GSI-USA, R.E., Systad Inc. et Inveso Inc. une lettre les avisant de l’entente intervenue en la forme du projet joint à l'entente. La Commission prend acte de l’engagement de Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier de faire en sorte, à l’intérieur des 90 jours suivant l’approbation de l'entente de règlement par la Commission, que le contrôle et la majorité des actions votantes de Maxima soient détenus par un ou plusieurs actionnaires autres que Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier, chacun d’eux ou ensemble, sujet toutefois à l’approbation de toute prise de position importante conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières. GILLES BERTRAND La Commission prend acte de la démission de Gilles Bertrand à titre de dirigeant responsable de Maxima et lui interdit d’agir à titre de dirigeant responsable pour un courtier ou conseiller en valeurs. 9 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 La Commission suspend l’inscription à titre de représentant de Gilles Bertrand pour une période de 12 mois conformément à l’article 152 de la Loi. Nonobstant ce qui précède, Manon Tessier pourra agir à titre de consultante pour une période de 12 mois pour Maxima. La Commission prend acte de la démission de Gilles Bertrand à titre de dirigeant de Maxima et lui interdit d’agir à titre de dirigeant, employé ou contractuel pour un courtier ou conseiller en valeurs pour une période de 12 mois suivant l’approbation de l'entente de règlement. DIVERS La Commission prend acte de la renonciation par Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier à demander toute révision et tout appel de la présente décision. Nonobstant toute disposition contraire, Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin Manon Tessier ne respectaient pas engagements pris en vertu de l’entente règlement intervenue entre eux : Nonobstant ce qui précède, la démission de Gilles Bertrand à titre de dirigeant responsable prendra effet dès l’acceptation par la Bourse de Montréal d’un nouveau dirigeant responsable ième jour pour Maxima ou au plus tard le 90 suivant l’approbation de l'entente de règlement par la Commission. si et les de 1° l’inscription de Maxima à titre de courtier de plein exercice sera ième jour automatiquement radiée le 90 suivant l’approbation de l'entente de règlement par la Commission; PIERRE ST-AUBIN La Commission suspend l’inscription à titre de représentant de Pierre St-Aubin pour une période de cinq (5) ans conformément à l’article 152 de la Loi. 2° le Directeur pourra initier toutes autres procédures contre Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier pour les faits mentionnés à l'entente de règlement; et La Commission prend acte de la démission de Pierre St-Aubin à titre de dirigeant de Maxima et de dirigeant responsable. 3° la Commission pourra prendre les recours ou prononcer les sanctions prévus à la Loi qu'elle jugera appropriés. La Commission prend acte de l’engagement de Pierre St-Aubin et lui interdit d'agir à titre de dirigeant, employé ou contractuel pour un courtier ou conseiller en valeurs pour une période de cinq (5) ans suivant l’approbation de l'entente de règlement par la Commission. La Commission prend acte de l’engagement de Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier de ne pas faire de déclarations publiques incompatibles avec l'entente de règlement. Nonobstant ce qui précède, Pierre St-Aubin pourra agir à titre de consultant pour une période de 30 jours pour Maxima. Fait à Montréal le 8 décembre 2000 MANON TESSIER COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES DU QUÉBEC La Commission suspend l’inscription à titre de représentante de Manon Tessier pour une période de 12 mois conformément à l’article 152 de la Loi. (S) M Guy Lemoine e e (S)M Mark Rosenstein La Commission prend acte de la démission de Manon Tessier à titre de dirigeante de Maxima et de dirigeant responsable. La Commission prend acte de l’engagement de Manon Tessier et lui interdit d’agir à titre de dirigeante ou de dirigeante responsable pour un courtier ou conseiller en valeurs pour une période de trois (3) ans suivant l’approbation de l'entente de règlement par la Commission. 10 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 ANNEXE 7. Gilles Bertrand est le président directeur général, le dirigeant responsable de Maxima depuis le 28 février 1994 par la décision n° 1994-E-1078 et représentant de plein exercice. 8. Pierre Saint-Aubin est vice-président financement corporatif chez Maxima et était représentant de plein exercice à l’époque des faits reprochés mais est aujourd’hui représentant en épargne collective. 9. Manon Tessier est vice-présidente chez Maxima et représentante en épargne collective. ENTENTE I. INTRODUCTION 1. Le 6 mars 2000, le secrétaire de la Commission des valeurs mobilières du Québec (ci-après la « Commission ») a convoqué à une audience publique en application de l’article 317 de la Loi sur les valeurs mobilières (L.R.Q., c. V-1.1) (ci-après la « LVM ») Maxima Capital Inc. (ci-après « Maxima »), M. Gilles Bertrand et M. Pierre St-Aubin. 2. Le 16 novembre, la Commission a autorisé un amendement à la demande de convocation pour y ajouter de nouvelles irrégularités. 3. Le 21 novembre, la Commission a autorisé un amendement à la demande de convocation telle qu’amendée pour y joindre Manon Tessier à titre de partie convoquée devant elle. 4. L’objet de l’audience est de déterminer si les faits reprochés par le Directeur de la conformité et de l'application (ci-après le « Directeur ») sont fondés et, dans l’affirmative, s'il y a lieu de : - retirer les droits conférés par l’inscription, les suspendre ou assortir leur exercice de restrictions ou de conditions en vertu de l’article 152 de la LVM ; - prononcer un blâme en vertu de l’article 273 de la LVM ; - prendre toute autre mesure propre à assurer le respect de la LVM en vertu de l’article 272.1 ; - prononcer une interdiction d’opération sur valeurs en vertu de l’article 265 de la LVM. II. LES FAITS 5. Maxima est une société inscrite auprès de la Commission à titre de courtier de plein exercice depuis le 28 février 1994 par la décision n° 94-E-1078. 6. Le siège social de Maxima est situé au 321 ouest, rue de la Commune, à Montréal. APPEL PUBLIC À L’ÉPARGNE 11 10. Monsieur Pierre Saint-Aubin a créé un système d’appel public à l’épargne pour des sociétés fermées en utilisant le regroupement d’investisseurs par bloc de 150 000 $ pour bénéficier en apparence de la dispense prévue à l’article 51 de la LVM. 11. Le regroupement d’investisseurs par bloc de 150 000 $ devait en principe comprendre des investisseurs ayant un certain lien entre eux, soit de famille, d’amitié ou d’affaire, mais en pratique ce lien n’existait pas pour tous les blocs. 12. Toutefois, lors du placement, les investisseurs ne connaissaient pas les dirigeants des sociétés dans lesquelles ils acquéraient des actions par le regroupement par bloc de 150 000 $. 13. La recherche des investisseurs s’effectuait par l’entremise de représentants en épargne collective inscrits auprès de la Commission pour le compte de Maxima mais qui ne détenaient pas d’inscription de plein exercice. 14. Les actions de ces placements étaient conservées par Maxima. 15. Les sociétés fermées dans lesquelles les investisseurs regroupés par bloc de 150 000 $ investissaient, émettaient un seul certificat d’actions par bloc de 150 000 $ au nom du principal actionnaire du bloc et les investisseurs dans ce bloc signaient une entente entre eux confirmant avoir acheté conjointement les actions. Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 16. Les investisseurs devaient avoir un compte ouvert chez Maxima ou sinon ouvrir un compte lors de l’investissement. 17. Le relevé de compte émis par Maxima indiquait le nombre d’actions détenues par chacun des investisseurs regroupés par bloc de 150 000 $. 18. Il indiquait la plupart du temps le nom de Monsieur Gilles Bertrand à titre de représentant même si ce dernier n’avait pas eu de contact avec l’investisseur relativement à ce placement. 19. En 1998 et 1999, Maxima a effectué le placement des actions de la société Groupe informatique Cogicom Inc. (ci-après « Cogicom ») auprès du public alors que Cogicom n’avait pas établi un prospectus soumis au visa de la Commission conformément à l’article 11 de la LVM et sans que Cogicom bénéficie d’une dispense. 20. Cogicom est une société fermée, constituée le 31 mars 1992 en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies (L.R.Q., c. C-38) sous le nom de 2951-1847 Québec Inc., et qui a modifié son nom par la suite. 21. Maxima a effectué le placement des actions de Cogicom auprès d’environ 112 actionnaires pour une considération totale variant entre 3 000 000 $ et 4 000 000 $ par la formation d’environ 18 regroupements par bloc de 150 000 $ et plus. 22. Maxima a perçu une commission de 9 % pour le placement des actions de Cogicom dont 3 % pour ses représentants en épargne collective et 3 % à M. Pierre St-Aubin. 23. Maxima a fait des représentations aux investisseurs à l’occasion du placement des actions de Cogicom que celle-ci ferait une demande pour que les actions vendues soient admises à la cote d’une bourse, sans l’autorisation de la Commission. 24. En 1998 et 1999, Maxima a effectué le placement des actions de la société Atrium Environnement Inc. (ci-après «Atrium ») auprès du public alors qu'Atrium n’avait pas établi un prospectus soumis au visa de la Commission conformément à l’article 11 de la LVM et sans que Atrium bénéficie d’une dispense. 12 25. Atrium était une société fermée, constituée le 13 janvier 1997 en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies sous le nom de 9045-5262 Québec Inc., et qui a modifié son nom le 4 mars 1999. 26. Le 5 mai 1999, Atrium a modifié ses statuts pour devenir une société ouverte. 27. Maxima a effectué le placement des actions d’Atrium auprès d’environ 124 actionnaires pour une considération totale d’environ 3 634 090 $ par la formation d’environ 17 regroupements par bloc de 150 000 $ et plus. 28. Maxima a perçu une commission de 9 % pour le placement des actions d’Atrium dont 3 % pour ses représentants en épargne collective et 3 % à M. Pierre St-Aubin. 29. Maxima a fait des représentations aux investisseurs à l’occasion du placement des actions d’Atrium que celle-ci ferait une demande pour que les actions vendues soient admises à la cote d’une bourse, sans l’autorisation de la Commission. 30. En 1998 et 1999, Maxima a effectué le placement des actions de la société 3529363 Canada Inc. faisant affaire sous la raison sociale de GSI Technologies (ci-après »GSI ») auprès du public alors que GSI n’avait pas établi un prospectus soumis au visa de la Commission conformément à l’article 11 de la LVM et sans que GSI bénéficie d’une dispense. 31. 3529363 Canada Inc. est une société fermée, constituée le 11 septembre 1998 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions [L.R.C.(1985), c. C-44]. 32. Maxima a effectué le placement des actions de GSI auprès d’environ 42 actionnaires pour une considération d’environ 1 270 000 $. 33. Contrairement aux deux placements précédents, ce dernier ne s’est pas effectué par le regroupement par bloc de 150 000 $ mais principalement par des investissements de 25 000 $ par personne. Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 34. Maxima a fait des représentations aux investisseurs à l’occasion du placement des actions de GSI que celle-ci ferait une demande pour que les actions vendues soient admises à la cote d’une bourse, sans l’autorisation de la Commission. INFORMATION FAUSSE OU TROMPEUSE À LA COMMISSION ET À LA BOURSE DE MONTRÉAL 35. LIPA/LSC Limited (ci-après « Lipa ») est une société constituée en vertu des lois du Bahamas le 4 mars 1998. 36. Les actionnaires de Lipa sont Betty Carol Littleton et Carolyn Joan Patrick à 50 % chacun. 37. Ces derniers sont dirigeants de Lipa. également 38. Le ou vers le 28 mai 1999, Lipa a signé une entente pour l’acquisition de 30 % des actions votantes de catégorie A de Maxima pour une considération totale de 400 000 $, sujet à l’approbation de la Bourse de Montréal et de la Commission. Le même jour, Maxima a émis le certificat n° 99-A-9 à Lipa représentant 126 084 actions catégorie A. 40. L’acquisition par Lipa des actions de Maxima s’est effectuée alors que Maxima était en situation financière difficile alors que la note 1 des état financiers vérifiés de Maxima au 31 mars 1999 mentionne que ceux-ci « ont été préparés sur la base de la permanence de la société. La continuité des activités de la société dépend du support financier de ses actionnaires et de sa capacité à rentabiliser ses activités ». 42. Aucune demande d’approbation n’a été déposée auprès de la Commission conformément au paragraphe 4° de l’article 228 du Règlement sur les valeurs mobilières (ci-après le « Règlement ») pour l’approbation d’une prise de position importante. 44. Une telle approbation n’a pas été exigée par la Commission parce que Maxima a mentionné que Lipa avait acquis des actions de catégorie B non votantes. 45. Le 2 juillet 1999, la Bourse de Montréal a approuvé rétroactivement au 3 juin l’acquisition par Lipa de 30 % des actions de catégorie B non votantes de Maxima. 46. Cette approbation a été donnée parce que la Bourse de Montréal considérait l’investissement de Lipa comme un prêt subordonné et n’aurait pas été donnée pour des actions de catégorie A. 47. Maxima n’a pas effectué de vérification diligente concernant Lipa et la provenance des fonds. 48. Au cours de l’inspection par la Commission de Maxima à l’automne 1999, Maxima a remis aux inspecteurs le ou vers le 3 août 1999 un extrait du registre des actionnaires où les actionnaires sont les suivants : les 39. 41. 43. Catégorie A Gilles Bertrand De plus, le capital régularisé en fonction du risque était déficitaire et ne rencontrait plus les exigences réglementaires de la Bourse de Montréal suite à un redressement affecté aux états financiers de 1998 dans les états financiers de 1999. Le 3 juin 1999, Maxima a demandé l’approbation par la Bourse de Montréal de l’acquisition par Lipa de 30 % des actions de catégorie B non votantes de Maxima. 1 000 Catégorie B Nombre d’actions Gilles Bertrand 200 000 Tahar Mansour 64 516 Concept Financiers 15 871 Jacques Paquette 5 555 Marcel Filion 5 079 Colette Filion 476 Réjean Poulin 13 Nombre d’actions 2 698 Lipa 126 084 Total 420 279 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 49. 50. Or, cette liste était fausse ou trompeuse parce que, le 1er mai 1999, Maxima avait converti toutes les actions catégories B alors existantes en actions votantes de catégorie A. MEMBRES DE LA DIRECTION De plus, aucune approbation n’a été obtenue de la Commission pour la prise de position importante de Tahar Mansour conformément au paragraphe 4° de l’article 228 du Règlement. Depuis, le 31 août 2000, la Bourse de Montréal a approuvé la prise de position importante de Lipa et Tahar Mansour en actions de catégorie A. Maxima, par la suite, a déposé une demande d’approbation auprès de la Commission. 55. Les personnes suivantes, en plus de M. Gilles Bertrand, ont été approuvées par la Commission à titre de membres de la direction de Maxima, à savoir Monsieur Pierre Saint-Aubin à titre de vice-président le 16 mai 1997 par la décision n° 1997-B-0887 et Madame Manon Tessier à titre d’administrateur le 29 avril 1994 par la décision n° 1994-B-0694. 56. Les informations fournies par Maxima en 1999 suite à une inspection sont erronées parce qu’elles faisaient état que les personnes suivantes étaient également des administrateurs, à savoir Tahar Mansour, Réjean Poulin et Daniel Carroll, ce dernier étant le représentant de Lipa sur le conseil d’administration de Maxima. 57. De plus, dans le cas de Daniel Carroll, l’information fournie par Maxima et M. Gilles Bertrand était à l’effet qu’il était administrateur alors qu’il n’aurait jamais été nommé suivant le registre des procès verbaux de Maxima. MODIFICATION DE L’IMMATRICULATION DE TITRES D’OPC SANS AUTORISATION DES CLIENTS 51. 52. À l’automne 1999, Maxima a requis de différents organismes de placement collectif de modifier dans leurs registres les titres immatriculés directement aux noms personnels des clients de Maxima pour les immatriculer au nom de Maxima à titre de prête-nom pour le bénéfice de ces mêmes clients sans l’autorisation et à l’insu de ces derniers. OBJECTIFS DE PLACEMENT DU CLIENT La demande de modification était accompagnée d’un formulaire d’adhésion pour chacun des clients et portant la signature de ces derniers mais plusieurs clients confirment l’imitation de leurs signatures. 58. Maxima ne supervise pas les opérations sur valeurs de ses représentants en fonction des objectifs de placement du client et ne s’assure pas que les représentants respectent ces objectifs. 59. Plus particulièrement, Maxima n’applique pas cette règle concernant les placements auprès des organismes de placement collectif. SÉGRÉGATION DES TITRES 53. 54. En 1998 et 1999, Maxima a fait défaut d’effectuer ou a effectué de manière insatisfaisante et irrégulière la conciliation entre ses propres rapports informatiques et ceux de CDS Inc. concernant la ségrégation des titres. FORMULAIRE D’OUVERTURE DE COMPTE Ainsi, sur un titre d’Hydro-Québec un écart substantiel entre les deux rapports a subsisté pendant plusieurs mois. 14 60. Les formulaires d’ouverture de compte ne contiennent pas la signature de toute personne autorisée à donner des ordres sur le compte contrairement à l’article 57 de l’Instruction générale n° Q-9. 61. Les formulaires d’ouverture de compte ne sont pas toujours remplis adéquatement notamment : - l’emploi du client ; - le nom, l’adresse et le numéro de téléphone de son employeur ; Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 62. - l’activité de son entreprise ; NOUVELLES IRRÉGULARITÉS - le mode d’établissement du premier contact ; 68. - le numéro d’un compte de banque, etc. ; - le nom de toute personne autorisée à donner des ordres pour le compte et l’âge du client ; De la fin de l’année 1999 jusqu’au 7 septembre 2000, Maxima a effectué le placement des actions de la société GSI technologies USA Inc. (ci-après « GSIUSA ») auprès du public sans un prospectus soumis au visa de la Commission conformément à l’article 11 de la LVM et sans que le placement bénéficie d’une dispense. 69. En 2000, Maxima a effectué à nouveau le placement des actions de la société Cogicom auprès du public alors que Cogicom n’avait pas établi un prospectus soumis au visa de la Commission conformément à l’article 11 de la LVM et sans que Cogicom bénéficie d’une dispense. 70. Les livres et registres de Maxima comportent de nombreuses irrégularités concernant les placements de GSI-USA, Cogicom en l’an 2000, Systad Inc. et Inveso Inc. 71. Les livres et registres de Maxima comportent des informations fausses ou trompeuses concernant le nom du représentant ayant effectué le placement auprès du client. 72. Le livre des valeurs présentait en date du 5 octobre 2000 un excédant de 1 263 121 actions de GSI-USA par rapport aux certificats décomptés à la Banque Nationale du Canada et à la confirmation de la Banque Royale alors qu’au 31 octobre 2000 les livres et registres affichaient un manque de 111 307 actions par rapport aux certificats physiques décomptés et à la confirmation de la Banque Royale. 73. Maxima a fourni des informations fausses ou trompeuses aux enquêteurs lors de l’enquête concernant les placements de GSI-USA et Cogicom en l’an 2000 : Maxima ne possède pas de procédure de mise à jour des informations contenues au formulaire d’ouverture de compte. AUTRES IRRÉGULARITÉS 63. Le rapport de conformité de Maxima pour les mois de juillet et août 1999 démontre une supervision insuffisante de ses représentants puisque seulement six comptes clients pour cette période ont fait l’objet d’une vérification. 64. Maxima a signé des accords de compte discrétionnaire dans trois dossiers et fait de la publicité mentionnant qu’elle offrait des services de gestion de portefeuille alors qu’elle n’a jamais fourni l’avis prévu au paragraphe 4° de l’article 194 du Règlement. 65. Claude St-Amand, un représentant inscrit en épargne collective pour le compte de Maxima, a obtenu de l’un de ses clients une procuration lui confiant la gestion de son portefeuille et le droit de faire des opérations sur valeurs sur des titres sans détenir l’inscription de plein exercice. 66. Maxima ne tient pas de registre de plaintes conformément à l’article 26 de l’Instruction générale n° Q-9 et de l’article 224.1 du Règlement. 67. Le registre de partage de commission exigé par l’article 222 du Règlement est incomplet puisqu’il manque les informations relatives à l’objet et la date de l’opération et l’identité des personnes parties à l’opération. a) Manon Tessier a mentionné que les certificats d’actions restreints de GSI-USA étaient au coffret de sûreté de la banque alors que ceuxci n’y étaient pas et ont été déposés subséquemment ; 15 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 sans que Georges Doualan soit inscrit à titre de représentant de plein exercice . » b) Pierre St-Aubin et Pierre Bleau ont mentionné que Maxima n’avait pas effectué le placement d’actions de Cogicom en l’an 2000 alors que des actionnaires ont acquis leurs actions par l’entremise de représentants de Maxima ; c) Manon Tessier a répondu par écrit à une demande du Chef du Service de l’inspection et des enquêtes que Maxima n’avait effectué aucune transaction concernant la société Investissement R. E. Inc. (ci-après « R.E. ») alors que Maxima avait fait signer les formulaires de souscriptions d’actions. 74. 75. 76. En 2000, Maxima a effectué le placement des actions de R.E. auprès du public alors que R.E. n’avait pas établi un prospectus soumis au visa de la Commission conformément à l’article 11 de la LVM et sans que R.E. bénéficie d’une dispense. Maxima a fait défaut de surveiller adéquatement les transactions effectuées par ses représentants dont plusieurs étaient inadéquates compte tenu de la situation et de l’expérience des clients. Un représentant de Maxima, JeanFrançois Pilon, a dans les faits géré un compte discrétionnaire. 78. Maxima n’a pas apporté le soin que l’on peut s’attendre d’un professionnel avisé envers ses clients à l’occasion de la signature de billets en faveur de GSIUSA. 79. Maxima, par l’entremise de Georges Doualan un représentant inscrit en épargne collective, a effectué le placement des actions des sociétés Systad Inc. et Inveso Inc. auprès du public alors que ces sociétés n’avaient pas établi de prospectus soumis au visa de la Commission conformément à l’article 11 de la LVM, sans qu’elles bénéficient d’une dispense et LES PARTIES CONVIENNENT 80. Maxima, Gilles Bertrand et Manon Tessier admettent les faits mentionnés aux paragraphes 5 à 79 de la présente entente. 81. M. Pierre St-Aubin admet les faits mentionnés aux paragraphes 5 à 34 et 68 à 79 de la présente entente. 82. Le Directeur, d'une part, et, Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier, d'autre part, conviennent que le présent règlement est raisonnable compte tenu des faits reprochés dans l'avis de convocation. MAXIMA Maxima a permis que Gisèle Garneau, représentante autrefois inscrite de plein exercice mais dont l’inscription a été réduite à l’épargne collective en octobre 1999 pour le compte de Maxima, de continuer à effectuer le placement d’actions sans que Gisèle Garneau soit inscrite à titre de représentante de plein exercice. 77. III. 16 83. Maxima accepte de payer la somme totale de 200 000 $ soit 150 000 $ à titre de pénalité et 50 000 $ pour couvrir les frais d’enquête. 84. Le paiement s’effectuera en deux versements par chèques payables à l'ordre de la Commission des valeurs mobilières du Québec, le premier verseième jour suivant l’approbation ment le 90 du présent règlement par la Commission ième jour et le second versement le 180 suivant l’approbation du présent règlement par la Commission. 85. Maxima accepte que la Commission prononce un blâme contre elle conformément à l’article 273 de la LVM. 86. Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier s’engagent dans les 90 jours suivant l’approbation du présent règlement par la Commission de faire en sorte que le contrôle et la majorité des actions votantes de Maxima soient détenus par un ou plusieurs actionnaires autres que Gilles Bertrand, Pierre StAubin et Manon Tessier, chacun d’eux ou ensemble, sujet toutefois à l’approbation de toute prise de position importante conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières. Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 À cet effet, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier doivent réduire leur participation globale dans les actions votantes de Maxima à hauteur de 40 % dans les 90 jours suivant l’approbation du présent règlement par la Commission et à hauteur de 20 % dans les 180 jours suivant l’approbation du présent règlement par la Commission. À défaut d’entente entre les parties, la réduction de la participation de chacune de ces personnes devra être proportionnelle. GILLES BERTRAND Les options de Pierre St-Aubin et Manon Tessier sont considérées comme si elles étaient exercées pour les fins de la présente entente. 87. Maxima accepte que la Commission assujettisse l’inscription de Maxima à titre de courtier de plein exercice aux conditions suivantes jusqu’à ce qu’il y ait eu une prise de position importante approuvée par la Commission tel que visée au paragraphe 86 : 90. Gilles Bertrand démissionne par les présentes à titre de dirigeant responsable et ne pourra plus agir à titre de dirigeant responsable pour un courtier ou conseiller en valeurs. 91. Gilles Bertrand accepte que la Commission prononce une suspension de son inscription à titre de représentant pour une période de 12 mois conformément à l’article 152 de la LVM. 92. Gilles Bertrand démissionne par les présentes à titre de dirigeant et ne pourra pas agir à titre de dirigeant, employé ou contractuel pour un courtier ou conseiller en valeurs pour une période de 12 mois suivant l’approbation du présent règlement par la Commission. 93. Nonobstant ce qui précède, la démission de Gilles Bertrand à titre de dirigeant responsable prendra effet dès l’acceptation par la Bourse de Montréal d’un nouveau dirigeant responsable pour ième jour Maxima ou au plus tard le 90 suivant l’approbation du présent règlement par la Commission. a) Maxima ne pourra faire ou participer à aucun financement de sociétés ou autres projets de même nature; b) Maxima sera limitée à faire des opérations sur un marché boursier, obligations et en épargne collective; PIERRE ST-AUBIN c) Nonobstant ce qui précède, Maxima pourra effectuer des ventes sur les titres de GSI-USA dans la mesure où il n’y a pas eu de sollicitation de la part de Maxima et ses représentants et pourra réaliser le financement du projet « Hôtel Lux » dont le prospectus provisoire a déjà été déposé auprès de la Commission. 88. Maxima s’engage à faire approuver Raymond Parent à titre de dirigeant responsable dans les plus brefs délais. 89. Maxima s’engage à faire parvenir dans les plus brefs délais à tous ses clients ayant acquis des actions de Cogicom, Atrium, GSI, GSI-USA, R.E., Systad Inc. et Inveso Inc. une lettre les avisant de la présente entente dont copie est produite à l’audience comme pièce. 17 94. Pierre St-Aubin accepte que la Commission prononce une suspension de son inscription à titre de représentant pour une période de cinq (5) ans conformément à l’article 152 de la LVM. 95. Pierre St-Aubin démissionne par les présentes à titre de dirigeant de Maxima et de dirigeant responsable. 96. Pierre St-Aubin ne pourra pas agir à titre de dirigeant, employé ou contractuel pour un courtier ou conseiller en valeurs pour une période de cinq (5) ans suivant l’approbation du présent règlement par la Commission. 97. Nonobstant ce qui précède, Pierre StAubin pourra agir à titre de consultant pour une période de 30 jours pour Maxima. Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 3° MANON TESSIER 98. Manon Tessier accepte que la Commission prononce une suspension de son inscription à titre de représentant pour une période de 12 mois conformément à l’article 152 de la LVM. 99. Manon Tessier démissionne par les présentes à titre de dirigeant de Maxima et de dirigeant responsable. 100. Manon Tessier ne pourra pas agir à titre de dirigeant ou dirigeant responsable pour un courtier ou conseiller en valeurs pour une période de trois (3) ans suivant l’approbation du présent règlement par la Commission. 101. 105. Si le règlement est approuvé par la Commission, Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier, d’une part, et le Directeur, d’autre part, conviennent de ne pas faire de déclarations publiques incompatibles avec la présente entente. 106. À défaut par la Commission d'approuver le présent règlement, les parties conviennent que : Nonobstant ce qui précède, Manon Tessier pourra agir à titre de consultante pour une période de 12 mois pour Maxima. DIVERS 102. Si le présent règlement est approuvé par la Commission, Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier renoncent à toute révision et à tout appel de la décision. 103. Si le présent règlement est approuvé par la Commission, les faits mentionnés au présent règlement ne pourront être reprochés à nouveau dans toute autre procédure intentée par la Commission contre Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier. 104. 2° 1° celui-ci sera réputé n'avoir jamais eu lieu ; 2° les parties ne pourront invoquer celui-ci dans cette procédure ou toute autre procédure ; 3° Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier acceptent que les membres de la Commission qui siégeront lors de la présentation du présent règlement puissent continuer à siéger lors de l'audition sur les faits reprochés à l'avis de convocation et renoncent à invoquer ce fait lors de l'audition ou en appel de la décision de la Commission. MAXIMA CAPITAL INC. Par : Nonobstant toute clause contraire dans la présente entente, si Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier ne respectaient pas les engagements pris en vertu de la présente entente : 1° la Commission pourra prendre les recours ou prononcer les sanctions prévus à la Loi qu'elle jugera appropriés. (S) Gilles Bertrand GILLES BERTRAND (S) Gilles Bertrand GILLES BERTRAND (S) Pierre St-Aubin PIERRE ST-AUBIN l’inscription de Maxima à titre de courtier de plein exercice sera ième jour automatiquement radiée le 90 suivant l’approbation du présent règlement par la Commission ; (S) Manon Tessier me M MANON TESSIER (S) Jean Lorrain e M JEAN LORRAIN LE DIRECTEUR DE LA CONFORMITÉ ET DE L’APPLICATION le Directeur pourra initier toutes autres procédures contre Maxima, Gilles Bertrand, Pierre St-Aubin et Manon Tessier pour les faits mentionnés à la présente entente ; et 18 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 dirigeant ni administrateur de AGI aura droit à une contrepartie par titre ayant une valeur supérieure à celle offerte aux porteurs de titres de AGI. PROJET DE LETTRE À ÊTRE ENVOYÉ AUX CLIENTS Chère madame, Cher monsieur, Suite à une entente intervenue avec la Commission des valeurs mobilières du Québec, Maxima désire vous informer qu’elle a reconnu avoir effectué le placement de titres (identifier les titres) sans prospectus, en contravention des dispositions de la Loi sur les valeurs mobilières. Cette situation pourrait éventuellement vous permettre de faire valoir certains droits au sujet desquels votre conseiller juridique pourrait vous renseigner. Décision n° : 2000-DG-0041 IG : (Q-27)-3 et 56 Date : 2000-07-12 Canadian 88 Energy Corp. VU la demande présentée le 19 juillet 2000; VU les articles 19 et 56 de l'Instruction générale n° Q-27; VU l'article 263 de la Loi sur les valeurs mobilières; Décision n° : 2000-C-0766 Article(s) : L-148, L-149, L-152 et L-273 Date : 2000-11-23 VU les pouvoirs délégués conformément à l'article 307 de la Loi; 2.2 Décisions du directeur général EN CONSÉQUENCE, le Directeur général et chef de l'exploitation : Alta Genetics Inc. Dispense la société Canadian 88 Energy Corp. (ci-après « Canadian »), dans le cadre d'une opération avec une personne reliée, des exigences d'évaluation et d’approbation, respectivement aux termes des articles 19 et 56 de l'Instruction générale n° Q-27 pour les fins d’un refinancement impliquant Duke Capital Partners, L.L.C., une filiale en propriété exclusive de Duke Energy Hydrocarbons, L.L.C. (ci-après « Duke »). La dispense est accordée notamment aux motifs suivants : VU la demande présentée le 3 juillet 2000; VU les articles 3 et 56 de l’Instruction générale n° Q-27; VU les pouvoirs délégués conformément à l'article 307 de la Loi; EN CONSÉQUENCE, le Directeur général et chef de l'exploitation : 1. En date du 18 juillet 2000, le prêt de Duke représentait environ 25,7 % de la capitalisation boursière de Canadian; Dispense la société Alta Genetics Inc. (ci-après « AGI ») de l’obligation prévue à l’article 56 de l’Instruction générale n° Q-27 (ci-après « Q-27 ».) afin de permettre que les votes de certains dirigeants et administrateurs de AGI puissent être pris en compte lors du décompte éventuel des porteurs minoritaires de AGI dans le cadre de la fusion proposée. 2. Les modalités du refinancement seront quasiidentiques aux modalités du prêt existant; 3. Le prêt et le nouveau prêt ne sont pas convertibles en titres de Canadian; 4. Le prêt existant a été négocié à distance entre Canadian et un syndicat de prêteurs; et La présente dispense est accordée notamment en raison des motifs suivants : (i) le faible nombre de porteurs au Québec; (ii) AGI se conformera aux dispositions de Q-27 en matière d’opération de fermeture, soit les exigences d’évaluation, d’approbation par les actionnaires minoritaires et de divulgation; (iii) l’opération pourra être réalisée dans les autres juridictions concernées; (iv) un comité spécial d’administrateurs indépendants à l’égard de l’Actionnaire majoritaire a recommandé unanimement la restructuration proposée; (v) les actionnaires minoritaires auront un droit de dissidence à l’égard du prix prédéterminé; et vi) aucun 5. Les modalités d’un prêt s’apparentent aux modalités des autres prêts commerciaux similaires. Décision n° : 2000-DG-0044 IG : (Q-27)-19 et 56 Date : 2000-07-25 19 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 afin de devenir émetteur assujetti au Québec; et iv) l’octroi de la dispense ne porte pas atteinte à l’intérêt public. Groupe CFS Inc. VU la demande présentée le 21 juillet 2000; VU l'article 56 de l'Instruction générale n° Q-27; Décision n° : 2000-DG-0052 IG : (Q-27)-19 et 56 Date : 2000-09-19 VU les pouvoirs délégués conformément à l'article 307 de la Loi; EN CONSÉQUENCE, le Directeur général et chef de l'exploitation : Tappit Resources Ltd. VU la demande présentée le 2 août 2000; Dispense la société Groupe CFS Inc. (« CFS »), dans le cadre d'une opération de fermeture qui constitue également une opération avec une personne reliée, des exigences d'approbation aux termes de l'article 56 de l'Instruction générale n° Q-27, afin de permettre que les actions ordinaires des dirigeants de CFS puissent être votées et comptées dans la minorité pour les fins d'une fusion impliquant 3742636 Canada Inc. La dispense est accordée notamment aux motifs suivants : VU l'article 183 du Règlement sur les valeurs mobilières; VU l'article 263 de la Loi sur les valeurs mobilières; VU les pouvoirs délégués conformément à l'article 307 de la Loi; EN CONSÉQUENCE, le Directeur général et chef de l'exploitation : 1. Les dirigeants de CFS possèdent moins de 1,5 % des actions émises et en circulation de CFS; et Dispense la société Tappit Resources Ltd des exigences de préparer un rapport d'évaluation pour les fins de son offre publique de rachat d’au plus 9 000 000 d'actions ordinaires de son capital-actions qui a été lancée, par voie d'une note d'information du 26 juillet 2000. 2. Il ne serait pas contraire à l’intérêt public d’octroyer la dispense. Décision n° : 2000-DG-0046 IG : (Q-27)-56 Date : 2000-08-08 La dispense est accordée notamment aux motifs suivants : i) la note d'information contient une démonstration qui tend à établir qu'il existe un marché liquide pour les titres des porteurs minoritaires et que les porteurs qui refusent l’offre auront accès, après l’offre, à un marché qui ne présentera pas une diminution importante de liquidité par rapport à celui d’avant l’offre; (ii) la note d’information contiendra la divulgation prévue à l’article 23 de l'Instruction générale n° Q-27; et (iii) l’avis d’un courtier inscrit indépendant concernant la liquidité ainsi que l’aval de la Canadian Venture Exchange ont été fournis. Priva Inc. VU la demande présentée le 7 juin 2000; VU les articles 19 et 56 de l'Instruction générale n° Q-27; VU les pouvoirs délégués conformément à l'article 307 de la Loi; EN CONSÉQUENCE, le Directeur général et chef de l'exploitation : Dispense la société Priva Inc. (ci-après « Priva ») de l'obligation, prévue aux articles 19 et 56 de l'Instruction générale n° Q-27, de préparer un rapport d'évaluation et d’obtenir l’approbation des porteurs minoritaires de la catégorie de titres touchés par l’opération dans le cadre d'une opération avec une personne reliée. Décision n° : 2000-DG-0047 Article(s) : L-263 et R-183 Date : 2000-08-08 La dispense est accordée notamment aux motifs suivants : i) l’opération est effectuée au bénéfice de Priva et de ses actionnaires minoritaires; ii) Priva est actuellement aux prises avec des difficultés financières importantes qui compromettent la poursuite de ses activités de financement; iii) Priva a déposé une demande VU l’article 106.1 du Règlement sur les valeurs mobilières; TecSyn International Inc. VU la demande présentée le 10 juillet 2000; VU l’article 60 de l’Instruction générale n° Q-27; 20 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 La dispense est accordée notamment aux motifs suivants : i) la note d'information contient une démonstration qui tend à établir qu'il existe un marché liquide pour les titres des porteurs minoritaires et que les porteurs qui refusent l’offre auront accès, après l’offre, à un marché qui ne présentera pas une diminution importante de liquidité par rapport à celui d’avant l’offre; (ii) la note d'information contient une description de l'effet de l'offre, en cas de suite positive, sur la participation directe ou indirecte de chaque personne intéressée. VU les pouvoirs délégués conformément à l'article 307 de la Loi; EN CONSÉQUENCE, le Directeur général et chef de l'exploitation : Dispense la société TecSyn International Inc. de l’obligation, prévue à l’article 60 de l’Instruction générale n° Q-27 (ci-après « Q-27 ».), d’obtenir l’approbation d’une majorité renforcée des porteurs minoritaires, à savoir 66 2/3 %, dans le cadre d’une opération de fermeture. La présente dispense est accordée notamment en raison des motifs suivants : (i) toutes les étapes de la transaction seront réalisées conformément au Règlement et à Q-27, à l’exception de l’article 60 (2) de Q-27; (ii) la contrepartie de 2,70 $ est inférieure, de manière négligeable, à la moyenne arithmétique des valeurs minimum et maximum de la fourchette établie par le rapport indépendant de PriceWaterHouseCoopers du 26 juin 2000; (iii) l’approbation de la majorité des porteurs minoritaires devra être obtenue lors de l’assemblée des actionnaires; et iv) les porteurs bénéficient d’un droit à la dissidence en vertu de la loi constitutive de la société. Décision n° : 2000-DG-0043 Article(s) : L-263 et R-183 Date : 2000-07-25 Décision n° : 2000-DG-0045 Article(s) : R-106.1 IG : (Q-27)-60 Date : 2000-07-28 Trimac Corporation VU la demande présentée le 29 juin 2000; VU l'article 263 de la Loi sur les valeurs mobilières; VU l'article 183 du Règlement sur les valeurs mobilières; VU les pouvoirs délégués conformément à l'article 307 de la Loi; EN CONSÉQUENCE, le Directeur général et chef de l'exploitation : Dispense la société Trimac Corporation des exigences de préparer un rapport d'évaluation pour les fins de son offre publique de rachat d’au plus 8,888,888 actions ordinaires de son capitalactions qui a été lancée, par voie d'une note d'information du 4 juillet 2000. 21 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 3. 5. INSTRUCTIONS GÉNÉRALES INTERDICTIONS 5.1 Interdictions d'effectuer une opération sur valeurs 4. Associés, Services Financiers du Canada Ltée (Les) Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Les Associés, Services Financiers du Canada Ltée. POURSUITES JUDICIAIRES 4.1 Poursuites criminelles L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. 4.2 Poursuites pénales Canadian Airlines Corporation Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Canadian Airlines Corporation. 4.3 Poursuites civiles L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. Canadian Manoir Industries Limited Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Canadian Manoir Industries Limited. L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. Carmanah Resources Ltd. Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Carmanah Resources Ltd.. L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. Citadel S-1 Income Trust Fund Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Citadel S-1 Income Trust Fund. L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. 22 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Conor Pacific Environmental Technologies Inc. Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Conor Pacific Environmental Technologies Inc. Société Minière Pershimco Ltée Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Société Minière Pershimco Ltée. L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. Teleclone Inc. Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Teleclone Inc. Digital Gem Corporation Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Digital Gem Corporation. L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. Trigas Exploration Inc. Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Trigas Exploration Inc. Golden Star Resources Ltd. Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Golden Star Resources Ltd. L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. GST Telecommunications, Inc. Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de GST Telecommunications, Inc.. UTS Energy Corporation Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de UTS Energy Corporation. L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. Ressources Armistice Ltée Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Ressources Armistice Ltée. 5.2 Interdictions d'exercer l'activité de conseiller ou de courtier en valeurs L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. 5.3 Levées d'interdiction Ressources Canspar Inc Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Ressources Canspar Inc. L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. Ressources Unifiées Oasis Inc. Décision interdisant à toute personne d'effectuer une opération sur les valeurs de Ressources Unifiées Oasis Inc.. L’interdiction a été prononcée le 12 décembre 2000. 23 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 6. Le visa prend effet le 8 décembre 2000. PLACEMENTS Courtier(s) : Valeurs Mobilières Sprott Inc. Marchés mondiaux CIBC Inc. Corporation Canaccord Capital Capital Newcrest Inc. Numéro de projet Sédar : 319245 6.1a Prospectus provisoires AltaRex Corp. Visa du prospectus provisoire du 4 décembre 2000 concernant le placement d’actions ordinaires. Fonds américain de croissance à grande capitalisation Apogée Fonds RER américain de croissance à grande capitalisation Apogée Visa du prospectus simplifié provisoire du 8 décembre 2000 concernant le placement de parts. Le visa prend effet le 5 décembre 2000. Courtier(s) : Valeurs Mobilières HSBC (Canada ) Inc. Numéro de projet Sédar : 312206 Numéro de projet Sédar : 319322 Boralex Inc. Visa du prospectus provisoire du 8 décembre 2000 concernant le placement de 6 000 000 d’actions de catégorie A, pouvant être émises lors de l’exercice de bons de souscription spéciaux, antérieurement émis au prix de 5,50 $ par bon de souscription spécial. Télésystème Mobiles International Inc. Visa du prospectus simplifié provisoire du 12 décembre 2000 concernant le placement de droit visant la souscription de 39 451 448 unités et offre simultanée de 5 063 944 unités moyennant un prix de souscription de 9.05 $ CA. Le visa prend effet le 12 décembre 2000. Le visa prend effet le 11 décembre 2000. Numéro de projet Sédar : 319870 Courtier(s) : Newcrest Capital inc. Financière Banque Nationale Inc. Valeurs Mobilières Desjardins Inc. Numéro de projet Sédar : 319403 WestJet Airlines Ltd. Visa du prospectus simplifié provisoire du 6 décembre 2000 concernant le placement 2 200 000 actions ordinaires, au prix de 22,50 $ par action. ClearWave N.V. Visa de prospectus provisoire du 11 décembre 2000 permettant à la société de devenir émetteur assujetti. Le visa prend effet le 6 décembre 2000. Courtier(s) : Marchés mondiaux CIBC Inc. Valeurs Mobilières HSBC (Canada ) Inc. RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. Financière Banque Nationale Inc. Numéro de projet Sédar : 318848 Le visa prend effet le 12 décembre 2000. COM DEV International Ltd. Visa du prospectus simplifié provisoire du 8 décembre 2000 concernant le placement de 2 703 000 actions ordinaires pouvant être émises lors de l’exercice de 2 703 000 bons de souscription spéciaux, antérieurement émis au prix de 12,25 $ CA par bon de souscription spécial. 6.1b Prospectus définitifs Alberta Energy Company Ltd. Visa pour le prospectus simplifié du 12 décembre 2000 de Alberta Energy Company Ltd. concernant le placement de 200 000 000 $ de titres de placement à 8,50 % échéant le 20 décembre 2040. 24 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Le visa prend effet le 12 décembre 2000. Canadian Financial Services NT Corp. Visa pour le prospectus du 27 octobre 2000 de Canadian Financial Services NT Corp. concernant le placement de 1 700 000 actions donnant droit aux plus-values au prix de 28,45 $ l'action et de 1 700 000 actions privilégiées au prix de 15,00 $ l'action. Courtier(s) : RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. Merrill Lynch Canada Inc. Marchés mondiaux CIBC Inc. Financière Banque Nationale Inc. Scotia Capitaux Inc. Valeurs Mobilières TD Inc. Numéro de projet Sédar : 318248 Le visa prend effet le 27 octobre 2000. Courtier(s) : BMO Nesbitt Burns Inc. Valeurs Mobilières TD Inc. Merrill Lynch Canada Inc. Valeurs Mobilières HSBC (Canada ) Inc. Corporation Canaccord Capital Dundee Securities Corporation Yorkton Valeurs Mobilières Inc. Valeurs Mobilières Desjardins Inc. Newcrest Capital Inc. Baystreetdirect, inc. Numéro de projet Sédar : 295283 Banque Royale du Canada Visa pour le prospectus simplifié du 12 décembre 2000 de Banque Royale du Canada concernant le placement de 10 800 000 actions ordinaires et d'une option aux preneurs fermes qui leur permet de souscrire jusqu'à concurrence de 15 % des titres faisant l'objet du placement. Le visa prend effet le 12 décembre 2000. Courtier(s) : RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. BMO Nesbitt Burns Inc. Marchés mondiaux CIBC Inc. Scotia Capitaux Inc. Valeurs Mobilières TD Inc. Goldman Sachs Canada Inc. J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada Inc. Merrill Lynch Canada Inc. Financière Banque Nationale Inc. Valeurs Mobilières HSBC (Canada ) Inc. UBS Bunting Warburg Inc. Numéro de projet Sédar : 317277 Fonds Capital International er Visa pour le prospectus simplifié du 1 décembre 2000 concernant le placement de parts de catégorie I de : Capital International - actions internationales Capital International - actions américaines Capital International - petites sociétés mondiales Capital International petites sociétés américaines Capital International - découverte mondiale Le visa prend effet le 8 décembre 2000. Battery Technologies Inc. Visa pour le prospectus du 8 décembre 2000 de Battery Technologies Inc. concernant le placement de 11 634 616 unités au prix de 0,52 $ l'unité, les 1 923 077 premières unités étant composées d'une action ordinaire et de 1.25 bon de souscription, les autres unités étant composées d'une action ordinaire et d'un bon de souscription. Fonds de placement immobilier d'immeubles résidentiels canadiens Visa pour le prospectus simplifié du 11 décembre 2000 de Fonds de placement immobilier d'immeubles résidentiels canadiens concernant le placement de 3 565 000 parts au prix de 11,45 $ la part. Le visa prend effet le 11 décembre 2000. Courtier(s) : RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. Marchés mondiaux CIBC Inc. Merrill Lynch Canada Inc. Scotia Capitaux Inc. Financière Banque Nationale Inc. Valeurs Mobilières TD Inc. BMO Nesbitt Burns Inc. Valeurs Mobilières HSBC (Canada ) Inc. Numéro de projet Sédar : 317315 Le visa prend effet le 12 décembre 2000. Courtier(s) : Groome Capital.com Inc. Numéro de projet Sédar : 300871 25 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Fonds Mackenzie Universal (Les) Visa pour le prospectus simplifié du 7 décembre 2000 concernant le placement de parts des séries A, F, I et O de : Ressources Appalaches Inc. Visa pour le prospectus du 4 décembre 2000 de Ressources Appalaches Inc. concernant le placement de 1 150 unités A chacune composée de 3 200 actions ordinaires accréditives, de 800 actions ordinaires et de bons de souscription de 800 actions ordinaires au prix de 1 000 $ l’unité A et de 400 unités B chacune composée de 2 000 actions ordinaires et de bons de souscription de 2 000 actions ordinaires au prix de 500 $ l’unité B. Fonds de gestionnaires sélects Extrême-Orient RÉR Mackenzie Universal Fonds de gestionnaires sélects international RÉR Mackenzie Universal Fonds de gestionnaires sélects Japon RÉR Mackenzie Universal Fonds de gestionnaires sélects États-Unis RÉR Mackenzie Universal Le visa prend effet le 7 décembre 2000. Le visa prend effet le 8 décembre 2000. Courtier(s) : Alpha Capital Inc. Numéro de projet Sédar : 308775 Numéro de projet Sédar : 250243 Intrinsyc Software, Inc. Visa pour le prospectus du 8 décembre 2000 de Intrinsyc Software, Inc. concernant le placement de 3 000 000 d’unités devant être émises à l’exercice de bons de souscription spéciaux antérieurement placés au prix de 4,50 $ le bon. Chaque unité est composée d’une action ordinaire et d’un demi bon de souscription. Société Canadian Tire Limitée(La) Visa pour le prospectus simplifié du 11 décembre 2000 de La Société Canadian Tire Limitée concernant le placement de billets à moyen terme d'un capital global maximal de 500 000 000 $. Le visa prend effet le 13 décembre 2000. Courtier(s) : BMO Nesbitt Burns Inc. Marchés mondiaux CIBC Inc. Merrill Lynch Canada Inc. Financière Banque Nationale Inc. RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. Scotia Capitaux Inc. Valeurs Mobilières TD Inc. Numéro de projet Sédar : 310726 Le visa prend effet le 8 décembre 2000. Courtier(s) : Loewen, Ondaatje, McCutcheon Limitée Yorkton Valeurs Mobilières Inc. Numéro de projet Sédar : 309913 Matamec Explorations Inc. Visa pour le prospectus du 12 décembre 2000 de Matamec Explorations Inc. concernant le placement de : Solutions Mindready Inc. Visa pour le prospectus du 11 décembre 2000 de Solutions Mindready Inc. concernant le placement de 2 875 000 actions à droit de vote subalterne au prix de 12,00 $ l’action. i) 1 250 unités « A » au prix de 1 000 $ l'unité, chacune étant composée de 2 500 actions accréditives et de 800 actions ordinaires et de; Le visa prend effet le 12 décembre 2000. ii) 100 unités « B » au prix de 1 000 $ l'unité, chacune étant composée de 4 000 actions ordinaires et de 4 000 bons de souscription, chacun permettant de souscrire à une action ordinaire au prix de 0,33 $. Courtier(s) : RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. Marchés mondiaux CIBC Inc. Yorkton Valeurs Mobilières Inc. Valeurs Mobilières Desjardins Inc. Financière Banque Nationale Inc. Numéro de projet Sédar : 303253 Le visa prend effet le 13 décembre 2000. Courtier(s) : Corporation Canaccord Capital Numéro de projet Sédar : 308421 26 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Fonds Ficadre Actions Fonds Ficadre Obligations Fonds Ficadre Équilibré Fonds Ficadre Démographique Fonds Ficadre Dividendes Fonds Ficadre Équilibré Défensif SPEQ Biovet inc. et Biovet inc. Visa pour le prospectus du 7 décembre 2000 concernant le placement : i. d’un maximum de 3 750 000 actions ordinaires de SPEQ Biovet inc., au prix de 2,00 $ l’action, auprès du public ; Cette modification fait suite à un changement des montants de commissions de ventes versées. ii. d'un maximum de 3 750 000 actions catégorie « A » de Biovet inc., au prix de 1,70 $ l’action, auprès de SPEQ Biovet inc. ; Le visa prend effet le 12 décembre 2000. iii. d'une option de souscription d’un maximum de 187 500 actions catégorie « A » de Biovet inc. auprès de BLC Valeurs Mobilières inc. ; Numéro de projet Sédar : 261212 iv. de 2 058 824 actions catégorie « A » de Biovet inc., au prix de 1,70 $ l’action, auprès d’Investissement BioCapital, Société en commandite, du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et du Fonds Bio-alimentaire ; 6.1d Modifications de la notice d'offre Exceldor, coopérative avicole Approbation à la modification du 30 novembre 2000 de la notice d'offre du 26 novembre 1998 concernant la nature des changements survenus parmi les dirigeants de la Coopérative et les faits importants. v. d’options d’achat d’un maximum de 187 500 actions catégorie « A » de Biovet inc. auprès de Fiducie Odysée. Le visa prend effet le 7 décembre 2000. Pharmacor Inc. Approbation à la modification du 15 novembre 2000 au Régime d'options d'achat d'actions à l'intention des administrateurs, des employés et des consultants de Pharmacor inc. Courtier(s) : BLC Valeurs Mobilières Inc. Numéro de projet Sédar : 301201 Stantec Inc. Visa pour le prospectus simplifié du 7 décembre 2000 de Stantec Inc. concernant le placement 1 100 000 actions ordinaires au prix de 15,25 $ l'action. 6.2 Dispenses de prospectus 2001 Royal Bank Capital Partners CoInvestment Partnership Dispense 2001 Royal Bank Capital Partners CoInvestment Partnership de l'obligation d'établir un prospectus et de l'inscription à titre de courtier pour le placement de parts de la société en commandite auprès des dirigeants de la Banque Royale du Canada et de ceux de sociétés du même groupe à la condition que l'aliénation de ces titres ne puisse avoir lieu sans un prospectus ou une dispense de prospectus sauf entre les souscripteurs ou entre ceux-ci et des personnes avec qui ils ont des liens et La Banque Royale du Canada et à des entités du même groupe. Le visa prend effet le 7 décembre 2000. Courtier(s) : Corporation de Valeurs Mobilières Dundee Valeurs Mobilières Sprott Inc. Baystreetdirect, inc. Numéro de projet Sédar : 313252 6.1c Modifications du prospectus Fonds Ficadre Visa pour la modification du 11 décembre 2000 du prospectus simplifié du 29 juin 2000 concernant le placement de parts de : 27 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Biovet inc. Dispense aux porteurs de 11 469 054 actions catégorie « A », de 1 440 291 options d’achat d’actions catégorie « A » et de 2 867 417 bons de souscription d’actions catégorie « A » de Biovet inc. acquises alors que la société était une société fermée de l'obligation d'établir un prospectus et de l'inscription à titre de courtier pour le placement de ces titres à la condition que l'aliénation de ces titres soit conforme aux dispositions prévues au prospectus du 7 décembre 2000 concernant le dépôt entre les mains d'un tiers. Caisse populaire Desjardins de La HauteGaspésie Dispense Caisse populaire Desjardins de La Haute-Gaspésie de l’obligation d’établir un prospectus pour le placement de parts permanentes auprès des porteurs de Caisse populaire Desjardins de Saint-Anne-des-Monts, Caisse populaire Desjardins de Saint-Joachim-de-Tourelle, Caisse populaire Desjardins de Cap-Chat et Caisse populaire Desjardins de Marsoui, en échange de leurs parts dans le cadre du regroupement des Caisses populaires concernées, conformément aux informations déposées auprès de la Commission. Caisse populaire Desjardins de Grand-Mère Dispense Caisse populaire Desjardins de GrandMère de l’obligation d’établir un prospectus pour le placement de parts permanentes auprès des porteurs de Caisse Desjardins de Grand-Mère et La Caisse Populaire de St-Georges de Champlain, en échange de leurs parts dans le cadre du regroupement des Caisses populaires concernées, conformément aux informations déposées auprès de la Commission. Prenez avis qu'à compter de la date effective de la transaction, Caisse populaire Desjardins de La Haute-Gaspésie deviendra un émetteur assujetti aux obligations prescrites au Titre III de la Loi. Numéro de projet Sédar : 314621 Caisse populaire Desjardins de RoyalRoussillon Dispense Caisse populaire Desjardins de RoyalRoussillon de l’obligation d’établir un prospectus pour le placement de parts permanentes auprès des porteurs de Caisse populaire Desjardins d'Authier Nord, Caisse populaire Desjardins de Macamic et LA CAISSE POPULAIRE DE Taschereau, en échange de leurs parts dans le cadre du regroupement des Caisses populaires concernées, conformément aux informations déposées auprès de la Commission. Prenez avis qu'à compter de la date effective de la transaction, Caisse populaire Desjardins de Grand-Mère deviendra un émetteur assujetti aux obligations prescrites au Titre III de la Loi. Numéro de projet Sédar : 316332 Caisse populaire Desjardins de l'Ouest de Montréal-Nord Dispense Caisse populaire Desjardins de l'Ouest de Montréal-Nord de l’obligation d’établir un prospectus pour le placement de parts permanentes auprès des porteurs de Caisse populaire Desjardins de l’Ouest de Montréal-Nord et La Caisse Populaire de St-Vincent-Marie, en échange de leurs parts dans le cadre du regroupement des Caisses populaires concernées, conformément aux informations déposées auprès de la Commission. Prenez avis qu'à compter de la date effective de la transaction, Caisse populaire Desjardins de Royal-Roussillon deviendra un émetteur assujetti aux obligations prescrites au Titre III de la Loi. Numéro de projet Sédar : 316320 Caisse populaire Desjardins du Moulin des Mères Dispense Caisse populaire Desjardins du Moulin des Mères de l’obligation d’établir un prospectus pour le placement de parts permanentes auprès des porteurs de Caisse populaire Desjardins de Neufchâtel et Caisse populaire Desjardins de Saint-Émile, en échange de leurs parts dans le cadre du regroupement des Caisses populaires concernées, conformément aux informations déposées auprès de la Commission. Prenez avis qu'à compter de la date effective de la transaction, Caisse populaire Desjardins de l'Ouest de Montréal-Nord deviendra un émetteur assujetti aux obligations prescrites au Titre III de la Loi. Numéro de projet Sédar : 314620 28 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Prenez avis qu'à compter de la date effective de la transaction, Caisse populaire Desjardins du Moulin des Mères deviendra un émetteur assujetti aux obligations prescrites au Titre III de la Loi. Colubris Networks Inc. Dispense Colubris Networks Inc. de l'obligation d'établir un prospectus pour le placement de 200 000 actions de catégorie A auprès d'au plus 25 souscripteurs aux conditions prévues dans la notice d'offre du 16 novembre 2000. Numéro de projet Sédar : 314622 Corporation TGW inc. Dispense Corporation TGW inc. de l’obligation d’établir un prospectus pour le placement de 64 118 512 actions ordinaires et 4 092 671 options d'achat de 4 092 671 actions ordinaires, auprès des actionnaires de Sarmin Exploration Corp., en échange de leurs titres, conformément aux informations déposées auprès de la Commission. Caisse populaire Desjardins du Plateau des Appalaches Dispense Caisse populaire Desjardins du Plateau des Appalaches de l’obligation d’établir un prospectus pour le placement de parts permanentes auprès des porteurs de Caisse populaire Desjardins de Saint-Prosper/SaintLouis, LA CAISSE POPULAIRE DESJARDINS Paroissiale de Ste-Aurélie et Caisse populaire Desjardins de Saint-Benjamin, en échange de leurs parts dans le cadre du regroupement des Caisses populaires concernées, conformément aux informations déposées auprès de la Commission. Numéro de projet Sédar : 254557 EXFO Ingénierie Électro-Optique Inc. Dispense de l’obligation d’établir un prospectus pour le placement à l'extérieur du Québec d’un maximum de 6 848 816 actions avec droit de vote subalterne auprès des actionnaires de Burleigh Instruments, Inc. Prenez avis qu'à compter de la date effective de la transaction, Caisse populaire Desjardins du Plateau des Appalaches deviendra un émetteur assujetti aux obligations prescrites au Titre III de la Loi. Numéro de projet Sédar : 311585 Numéro de projet Sédar : 314642 Fiducie EC 1. Dispense Fiducie EC de l'obligation d'établir un prospectus et de l'inscription à titre de courtier concernant le placement de parts additionnelles auprès des porteurs de parts de Fiducie EC, conformément aux informations déposées auprès de la Commission et aux conditions suivantes : Callaway Golf Company Dispense Callaway Golf Company de l’obligation d’établir un prospectus et de l’inscription à titre de courtier pour le placement d'actions ordinaires de la société auprès de ses salariés, dirigeants, et de ceux de sociétés du même groupe aux conditions suivantes ; a) que l’aliénation de ces titres ne puisse avoir lieu sans un prospectus ou une dispense de prospectus avant l'expiration d'un délai de douze mois de leur souscription. Après le délai de douze mois, l'aliénation peut avoir lieu sans un prospectus pourvu que l'émetteur ait qualité d'émetteur assujetti. De plus, si le vendeur est un initié, l'émetteur assujetti doit avoir satisfait à ses obligations d'information qui en découlent pendant les douze mois précédant l'aliénation; 1° que l’aliénation de ces titres ne puisse avoir lieu sans un prospectus ou une dispense de prospectus sauf entre les souscripteurs ou entre ceux-ci et des personnes avec qui ils ont des liens ou à l’extérieur du Québec; 2° qu’une copie des documents d’information respectant les normes américaines en valeurs mobilières soit remise aux personnes visées par le placement. Dispense Callaway Golf Company de l’application des dispositions prévues aux paragraphes 1°, 4°, 6° et 10° de l’article 2.1 de l’Instruction générale n° Q-3 pour ledit placement, dans le cadre de son régime présenté à la Commission tant et aussi longtemps que la société ne sera pas un émetteur assujetti au Québec et qu’elle respectera les normes américaines en valeurs mobilières. b) que les informations autrement exigibles dans les conditions prévues aux articles 46 et 51 de la Loi ainsi que les droits afférents soient déposés auprès de la Commission au mois de janvier de chaque année; 29 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 2. dispense les porteurs de parts de Fiducie EC de l'obligation d'établir un prospectus et de l'inscription à titre de courtier afin de leur permettre de donner les parts en garantie; 1° que l’aliénation de ces titres ne puisse avoir lieu sans un prospectus ou une dispense de prospectus sauf entre les souscripteurs ou entre ceux-ci et des personnes avec qui ils ont des liens ou à l’extérieur du Québec; 3. dispense les porteurs de parts de Fiducie EC de l'obligation d'établir un prospectus et de l'inscription à titre de courtier concernant le placement de parts auprès de Fiducie EC. 2° qu’une copie des documents d’information respectant les normes américaines et finlandaises soit remise aux personnes visées par le placement. Les présentes dispenses sont accordées conformément aux informations déposées auprès de la Commission. Dispense Nokia Corporation de l’application des dispositions prévues aux paragraphes 2°, 4° et 10° de l’article 2.1 de l’Instruction générale n° Q-3 pour ledit placement, dans le cadre de son régime présenté à la Commission tant et aussi longtemps que la société ne sera pas un émetteur assujetti au Québec et qu’elle respectera les normes américaines et finlandaises. Groupe CGI Inc. Dispense Groupe CGI Inc. de l'obligation d'établir un prospectus et de l'inscription à titre de courtier concernant le placement d’un maximum de 500 000 actions subalternes catégorie « A » auprès des actionnaires de Groupe Conseil CDL Inc., 9071-5368 Québec Inc. et Services Informatiques Claude Vigneault Inc. en échange de leurs titres, conformément aux informations déposées auprès de la Commission. Cette décision annule et remplace la décision n° 2000-MC-3686 datée du 1er décembre 2000. Produits Fraco Ltée (Les) Dispense André St-Germain de l'obligation d'établir un prospectus et de l'inscription à titre de courtier concernant le placement de 3 334 actions catégorie A au prix de 6,00 $ l'action auprès de Richard Masi; Imaflex inc. Dispense les porteurs de 220 000 actions de catégorie A de Imaflex inc. acquises ou qui seront acquises lors de la levée d’options d’achat d’actions antérieurement émises conformément à son Régime d’options d’achat d’actions, de l’obligation d’établir un prospectus et de l’inscription à titre de courtier pour le placement de ces titres; et dispense Nancy St-Germain de l'obligation d'établir un prospectus et de l'inscription à titre de courtier concernant le placement de 12 001 actions catégorie A au prix de 6,00 $ l'action auprès de Martin Lajeunesse, Normand Lajeunesse, Serge Dubois, Marco Choquette, Gilles Gauthier et Richard Masi; dispense Imaflex inc. de l’obligation d’établir un prospectus et de l’inscription à titre de courtier pour le placement d’options d’achat d’actions d’un maximum de 1 846 500 actions de catégorie A de la société auprès de ses salariés, dirigeants, à la condition suivante : L'aliénation de tous ces titres ne peut avoir lieu sans un prospectus ou une dispense de prospectus avant l'expiration d'un délai de douze mois de leur souscription, sauf entre les souscripteurs et les personnes avec qui ils ont des liens, à la condition en ce dernier cas, que la Commission en soit avisée cinq jours avant l'opération. Après le délai de douze mois, l'aliénation peut avoir lieu sans un prospectus pourvu que l'émetteur ait qualité d'émetteur assujetti. De plus, si le vendeur est un initié, l'émetteur assujetti doit avoir satisfait à ses obligations d'information qui en découlent pendant les douze mois précédant l'aliénation. que l’aliénation de ces titres ne puisse avoir lieu sans un prospectus ou une dispense de prospectus sauf entre les souscripteurs ou entre ceux-ci et des personnes avec qui ils ont des liens ou à l’extérieur du Québec. Nokia Corporation Dispense Nokia Corporation de l’obligation d’établir un prospectus et de l’inscription à titre de courtier pour le placement d’options de souscription d'actions et d’options de souscription d'actions de dépôt américain (ADS) de la société auprès de ses salariés et dirigeants, et de ceux de sociétés du même groupe dans le cadre de son régime intitulé « Nokia Stock option Plan 1999 » aux conditions suivantes ; 30 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Qbiogène Inc. Dispense les porteurs des 1 760 500 actions ordinaires acquises ou à être acquises lors de l’exercice d’options antérieurement placées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions pour les administrateurs, dirigeants, employés, consultants et membres du conseil scientifique de Qbiogène Inc. de l’obligation d’établir un prospectus et de l’inscription à titre de courtier pour le placement de ces titres, conformément aux informations déposées auprès de la Commission; Ressources Dianor Inc. Dispense Ressources Dianor Inc. de l'obligation d'établir un prospectus et de l'inscription à titre de courtier concernant le placement de 300 000 actions ordinaires auprès de Jacques Duval en contrepartie partielle pour l'acquisition de propriétés minières. L'aliénation de ces titres ne peut avoir lieu sans un prospectus ou une dispense de prospectus avant l'expiration d'un délai de douze mois de leur souscription, sauf entre le souscripteur et les personnes avec qui il a des liens, à la condition, que la Commission en soit avisée cinq jours avant l'opération. Après le délai de douze mois, l'aliénation peut avoir lieu sans un prospectus pourvu que l'émetteur ait qualité d'émetteur assujetti. De plus, si le vendeur est un initié, l'émetteur assujetti doit avoir satisfait à ses obligations d'information qui en découlent pendant les douze mois précédant l'aliénation. dispense les porteurs des 665 000 actions ordinaires à être acquises lors de l’exercice de bons de souscription antérieurement placés, de l’obligation d’établir un prospectus et de l’inscription à titre de courtier pour le placement de ces titres, conformément aux informations déposées auprès de la Commission; Le tout, à la condition que l’aliénation de ces titres ne puisse avoir lieu sans un prospectus ou une dispense de prospectus sauf entre les souscripteurs ou entre ceux-ci et des personnes avec qui ils ont des liens ou à l’extérieur du Québec. Saturn (Solutions) Inc. Dispense Saturn (Solutions) Inc. de l’obligation d’établir un prospectus pour le placement de 250 000 actions ordinaires, auprès des salariés et dirigeants de la société et de ceux de sociétés du même groupe dans le cadre du régime intitulé « Year 2000 Employee Share Purchase Plan » conformément à la notice d’offre du 5 décembre 2000. Ressources Dianor Inc. Dispense Ressources Dianor Inc. de l'obligation d'établir un prospectus et de l'inscription à titre de courtier concernant le placement de 2 500 000 unités au prix de 0,20 $ l'unité. Chaque unité étant composée d'une action ordinaire accréditive et d'un bon de souscription permettant de faire l'acquisition d'une action ordinaire au prix de 0,26 $ l'action pour une période de 18 mois auprès de 10 actionnaires de la société conformément aux informations déposées auprès de la Commission. Solutions Mindready Inc. Dispense les porteurs de l’obligation d’établir un prospectus et de l’inscription à titre de courtier pour le placement des 7 000 000 d’actions à droit de vote subalterne acquises alors que la société était une société fermée ainsi que pour le placement des 3 133 289 actions à droit de vote subalterne émises ou à être émises à la conversion des 1 000 000 d’actions à droit de vote multiple et à la conversion des actions privilégiées de premier rang séries A et B ainsi qu’à l’exercice des 750 000 bons de souscription et des 320 789 options d’achat d’actions, ces titres ayant également été émis quand Solutions Mindready Inc. était une société fermée. L'aliénation de ces titres ne peut avoir lieu sans un prospectus ou une dispense de prospectus avant l'expiration d'un délai de douze mois de leur souscription, sauf entre les souscripteurs ou ceux-ci et les personnes avec qui ils ont des liens, à la condition en ce dernier cas, que la Commission en soit avisée cinq jours avant l'opération. Après le délai de douze mois, l'aliénation peut avoir lieu sans un prospectus pourvu que l'émetteur ait qualité d'émetteur assujetti. De plus, si le vendeur est un initié, l'émetteur assujetti doit avoir satisfait à ses obligations d'information qui en découlent pendant les douze mois précédant l'aliénation. L’aliénation de ces titres ne peut avoir lieu sans un prospectus ou une dispense de prospectus avant l’expiration d’un délai de 12 mois du visa de prospectus du 11 décembre 2000, sauf entre les porteurs ou des personnes avec qui ils ont des liens. Après un délai de 12 mois l’aliénation peut avoir lieu sans prospectus à la condition que l’émetteur ait qualité d’émetteur assujetti. 31 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Solutions Mindready Inc. Dispense les porteurs des 214 813 actions à droit de vote subalterne émises ou à être émises à l’exercice des options d’achat d’actions octroyées sans que la société n’ait obtenu les dispenses nécessaires, de l’obligation d’établir un prospectus et de l’inscription à titre de courtier pour le placement de ces titres. Vivendi Universal S.A. A) dispense Vivendi Universal S.A. de l’obligation d’établir un prospectus pour le placement de certificats américains représentatifs d'actions auprès des actionnaires de La Compagnie Seagram Ltée en échange de leurs titres; B) dispense Vivendi Universal S.A. de l'obligation d'établir un prospectus pour le placement de certificats américains représentatifs d'actions lors de l'exercice des options de souscription de La Compagnie Seagram Ltée.; Solutions Mindready Inc. Dispense Solutions Mindready Inc. de l'obligation d'établir un prospectus et de l'inscription à titre de courtier pour le placement d’options d’achat d’actions permettant de souscrire à 464 398 actions à droit de vote subalterne auprès des salariés, dirigeants et prestataires de services de la société et de ceux de sociétés du même groupe, conformément aux informations déposées auprès de la Commission et à la condition que la société dépose un rapport sur le nombre et la valeur des titres placés au Québec en vertu du régime, conformément aux dispositions prévues à l'article 114 du Règlement. C) dispense Vivendi Universal S.A. de l'obligation d'établir un prospectus pour le placement de certificats américains représentatifs d'actions lors de l'exercice de droits à la plusvalue des actions de La Compagnie Seagram Ltée.; D) dispense Vivendi Universal Exchange Co. Inc., filiale à part entière détenue indirectement par Vivendi Universal S.A., de l'obligation d'établir un prospectus pour le placement d'actions échangeables, chacune pouvant être échangée en un certificat américain représentatif d'action de Vivendi Universal S.A., auprès des actionnaires de La Compagnie Seagram Ltée. en échange de leurs titres. Toon Boom Technologies Inc. Dispense Toon Boom Technologies Inc. de l'obligation d'établir un prospectus et de l'inscription à titre de courtier concernant le placement de 100 000 actions de catégorie A au prix de 0,40 $ l’action auprès de sept souscripteurs conformément aux informations déposées auprès de la Commission. Les présentes dispenses sont accordées dans le cadre d'un regroupement de sociétés conformément aux informations déposées auprès de la Commission. L'aliénation de ces titres ne peut avoir lieu sans un prospectus ou une dispense de prospectus avant l'expiration d'un délai de douze mois de leur souscription, sauf entre les souscripteurs ou ceux-ci et les personnes avec qui ils ont des liens, à la condition en ce dernier cas, que la Commission en soit avisée cinq jours avant l'opération. Après le délai de douze mois, l'aliénation peut avoir lieu sans un prospectus pourvu que l'émetteur ait qualité d'émetteur assujetti. De plus, si le vendeur est un initié, l'émetteur assujetti doit avoir satisfait à ses obligations d'information qui en découlent pendant les douze mois précédant l'aliénation. Prenez avis qu'à compter de la date effective de l'opération Vivendi Universal S.A. et Vivendi Universal Exchange Co. Inc. deviendront des émetteurs assujettis aux obligations prescrites au Titre III de la Loi. La présente décision prendra effet à compter de la date du document de décision du régime d'examen concerté émis par l'autorité principale. Numéro de projet Sédar : 318623 6.3 Avis de placement AiT Advanced Information Technologies Inc. Placement de 250 000 actions ordinaires, au prix de 1 $ l’action. Ultravision Corporation Dispense Ultravision Corporation de l’obligation d’établir un prospectus pour le placement de 114 943 actions ordinaires au prix de 1,74 $ par action auprès de ses salariés et dirigeants conformément à la notice d'offre du 4 décembre 2000. Souscripteur : 3702693 Canada Inc. Date du placement : Le 8 novembre 2000 32 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Bank of Ireland Placement de 1 674,7768 parts, pour une valeur globale de 23 000 $. Caisse Centrale Desjardins Placement de sept certificats de dépôt d’un montant de 269 281.73 $, 6,17 % composé, échéant le 5 octobre 2005. Souscripteur : Ville de Gatineau er Date du placement : Le 1 novembre 2000 Souscripteurs : Armatures Bois-Francs Inc. 9081-3320 Québec Inc. Date du placement : Le 5 octobre 2000 Caisse Centrale Desjardins Placement de quatre certificats de dépôt d’un montant de 269 253.49 $, 6,37 % composé, échéant le 7 septembre 2005. Caisse Centrale Desjardins Placement de quatre certificats de dépôt d’un montant de 269 282.66 $, 6,16 % composé, échéant le 12 octobre 2005. Souscripteurs : Paber Aluminium Inc. Les Bois Traités M.G. Inc. Date du placement : Le 7 septembre 2000 Souscripteurs : Les Fermes Turmel Inc. G. Labbé & Fils Inc. Date du placement : Le 12 octobre 2000 Caisse Centrale Desjardins Placement de deux certificats de dépôt d’un montant de 269 255.48 $, 6,36 % composé, échéant le 14 septembre 2005. Caisse Centrale Desjardins Placement de deux certificats de dépôt d’un montant de 269 281.73 $, 6,17 % composé, échéant le 19 octobre 2005. Souscripteurs : Ferme Bayonne Inc. Ferme Normand Marsolais Inc. Date du placement : Le 14 septembre 2000 Souscripteurs : Volailles Mercier Jr. Inc. Date du placement : Le 19 octobre 2000 Caisse Centrale Desjardins Placement de quatre certificats de dépôt d’un montant de 269 259.28 $, 6,34 % composé, échéant le 21 septembre 2005. Corning Incorporated Placement de 60 000 actions ordinaires, au prix de 71,25 $ US l’action. Souscripteurs : Ferme Richard Blanchette et Fils Inc. Autobus Bell-Horizon Inc. Date du placement : Le 21 septembre 2000 Souscripteurs : Conseillers en placement T.A.L. Ltée, pour le portefeuille de tiers dont ils assurent seuls la gestion Date du placement : Le 2 novembre 2000 Caisse Centrale Desjardins Placement de dix certificats de dépôt d’un montant de 269 285.11 $, 6,13 % composé, échéant le 28 septembre 2005. D.J.Livingston & Co., Inc. Placement de 1 537 499 actions privilégiées série A, dividende cumulatif de 8 % l’an, convertible en action ordinaire, au prix de 2,9268 $ l’action. Souscripteurs : Placement Jean-Pierre Boucher Inc. Supermarché Boucher Inc. Date du placement : Le 28 septembre 2000 Souscripteur : Société Financière d’Innovation Inc. Date du placement : Le 21 novembre 2000 33 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Edmonton Regional Airports Authority Placement d'obligations série A, 7,214 % l'an, échéant le 1er novembre 2030, pour une valeur globale de 38 350 000 $. Memotec Communications Inc. Placement d’une débenture, convertible en actions ordinaires, 9 % l’an, échéant le 28 février 2002, pour une valeur globale de 3 000 000 $. Souscripteurs : Addenda Capital Inc. Fonds des Professionnels Inc. L'Industrielle Alliance Compagnie d'assurance sur la vie Montrusco Bolton Standard Life Assurance Company State Street Global Advisors Date du placement : Le 31 octobre 2000 Souscripteur : Teknor Applicom Inc. Date du placement : Le 19 octobre 2000 Nippon Telegraph and Telephone Corporation Placement de 100 actions ordinaires, pour une valeur globale de 94 900 000 ¥. Souscripteur : Montrusco Bolton Inc. Date du placement : Le 10 novembre 2000 Fiducie Prêts Investisseurs Placement de douze unités catégorie 3, chacune étant composée d’un billet à escompte, 8,03 % l’an, échéant le 9 novembre 2005, au prix escompté de 262 209 $ l’unité. Oz.Com Placement de 16 475 131 actions ordinaires, pour une valeur globale de 20 593 912 $ US. Souscripteur : 9083-7469 Québec Inc. Date du placement : Le 9 novembre 2000 Souscripteurs : Microcell Capital II Inc. Ericsson Canada Inc. Date du placement : Le 8 novembre 2000 GlobalNetcare, Inc. Placement de 442 545 actions ordinaires, pour une valeur globale de 211 273 $ US. Pharmacor Inc. Placement de 5 745 actions ordinaires, pour une valeur globale de 1 000 000 $. Souscripteurs : 9081-5143 Québec Inc. 9093-5750 Québec Inc. Date du placement : Le 10 novembre 2000 Souscripteurs : Société Innovatech du Grand Montréal Fonds régional de solidarité Laval, société en commandite Date du placement : Le 15 novembre 2000 Les Industries C-Mac Inc. Placement de 44 184 actions ordinaires, à titre de contrepartie partielle pour l’acquisition d’éléments d’actif de Les Placages Techno-Spec Inc., pour une valeur globale de 3 999 978 $. Quebecor World Inc. Placement de 50 000 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne au prix de 37 $ l'action, échéant le 5 janvier 2001. Souscripteur : La Banque Toronto Dominion Date du placement : Le 9 novembre 2000 Souscripteur : Les Placages Techno-Spec Inc. Date du placement : Le 21 novembre 2000 Maxima Capital Inc. Placement de 13 029 actions ordinaires catégorie A, au prix de 11,51 $ l’action. Ressources Xemac Inc. Placement de 1 500 000 unités, chacune étant composée d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription d’une action ordinaire, au prix 0,10 $ l’unité. Souscripteur : Yves Tremblay Date du placement : Le 2 novembre 2000 Souscripteur : Don Bourgeois Date du placement : Le 23 novembre 2000 34 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Sentinel Hill Alliance Equicap Millennium Limited Partnership Placement de 115 parts de la société en commandite, pour une valeur globale de 1 840 000 $. Nexia Biotechnologies Inc. Dispense Nexia Biotechnologies Inc. des obligations prévues à l'article 5 de l'Instruction générale n° Q-3 afin de lui permettre d'accorder aux preneurs fermes une option, portant sur 15 % des titres faisant l'objet du placement, aux fins de fixer ou de stabiliser le cours de la valeur qui fait l'objet du placement. Souscripteur : Bernard Malo Date du placement : Le 16 novembre 2000 Tundra Semiconductor Corporation Dispense Tundra Semiconductor Corporation de l'obligation prévue à l'article 164 du Règlement, de déposer le supplément prévu à l'annexe IX.1, ainsi que de l'obligation prévue à l'article 58 du Règlement, de présenter dans son prospectus simplifié l'information indiquée dans la partie B de l'annexe IV, à la condition que Tundra Semiconductor Corporation satisfasse, lors du dépôt de son prospectus simplifié provisoire à la e 2 exigence de l'article 164 du Règlement, au motif que la société est admissible au régime de prospectus simplifié selon les dispositions de l'Instruction générale canadienne n° C-47 et qu'elle entend s'en prévaloir. SKY Perfect Communications Inc. Placement de 612 actions ordinaires, au prix de 320 000 ¥ l’action. Souscripteur : Caisse de dépôt et placement du Québec Date du placement : Le 11 octobre 2000 Tece Inc.(anciennement Internet Food Co. Inc.) Placement de 1 000 000 unités, chacune étant composée d’une action ordinaire et d’un bon de souscription d’action ordinaire, pour une valeur globale de 4 000 000 $ US. Souscripteur : 3699854 Canada Inc. Date du placement : Le 9 novembre 2000 6.6 Dépôt de suppléments Enbridge Inc. Réception des suppléments de fixation du prix n°s 3,4 et 5 datés du 27 octobre 2000, 6 novembre 2000 et 15 novembre 2000 au prospectus simplifié définitif de Enbridge Inc. daté du 17 novembre 1999, visant le placement de billets à moyen terme. Ce document fait maintenant partie des dossiers publics de la Commission. Value Contrarian Canadian Equity Fund Placement de 36,628 parts du fond, pour une valeur globale de 50 000 $. Souscripteur : Value Contrarian Asset Management, pour le portefeuille de tiers dont ils assurent seuls la gestion Date du placement : Le 29 février 2000 Numéro de projet Sédar : 217268 6.4 Refus General Motors Acceptance Corporation du Canada Réception du supplément de prospectus pour le mois de novembre 2000 au prospectus simplifié définitif de General Motors Acceptance Corporation du Canada daté du 29 juin 2000, visant le placement de billets à moyen terme. Ce document fait maintenant partie des dossiers publics de la Commission. 6.5 Divers Com Dev International Limited Dispense Com Dev International Limited de l'obligation, prévue à l'article 40.1 de la Loi, d'établir une version française des documents intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié provisoire qu'elle entend déposer vers le 8 décembre 2000, compte tenu que la version française de ces documents sera déposée lors du dépôt du prospectus simplifié dans sa forme définitive. Numéro de projet Sédar : 273994 35 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 7. 8. OFFRES PUBLIQUES 7.1 Avis COURTIERS, CONSEILLERS EN VALEURS ET LEURS REPRÉSENTANTS 8.1 Inscriptions des courtiers et des conseillers en valeurs 3391361 Canada Inc. (filiale en propriété exclusive de Corporation Acktion) (Revenue Properties Company Limited) Dépôt de l'offre et de la note d'information du 14 novembre 2000 concernant l'offre publique de 3391361 Canada Inc. (filiale en propriété exclusive de Corporation Acktion) visant au moins 50,1 % des actions ordinaires de Revenue Properties Company Limited au prix de 2,50 $ au comptant. 8.2 Inscriptions Inscription à titre de représentant des personnes suivantes : – Barbusci, Lina Courtage à escompte Banque Nationale Inc. – Battista, Maryanna RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. L'offre expire le 5 décembre 2000 à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée. – Boisvert, Line CDP Gestion Mondiale Inc. 7.2 Dispenses – Buono, Antonio Services Investisseurs CIBC Inc. – Charland, Michel BNP (Canada) Valeurs Mobilières Inc. 7.3 Refus – Charron, Brigitte Corporation Canaccord Capital (La) – Choquet, Sébastien Lafferty, Harwood & Associés Ltée – Cloutier, François Groupe Option Retraite Inc. (Le) – Currie, Stephen Charles BMO Nesbitt Burns Ltée – Desroches, Brigitt Placements Élantis Inc. – Giguère, Jean-Marie Scotia Capitaux Inc. – Hallé, Jean-Pierre BLC Valeurs Mobilières Inc. – Kennedy, J. Todd Charles Schwab Canada, Co. – Labrecque, Steaven Financière Banque Nationale Inc. – Langevin, Claude CDP Gestion Mondiale Inc. – Lemieux, Frédéric BMO Nesbitt Burns Ltée 36 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Agrément à titre de dirigeant des personnes suivantes pour le compte de Elliott & Page Limitée : – Cortese, Richard Ernest Anthony – Hunt, Vincent Edward – Kanar, Mark Daniel – Light, Norman – McIntyre, John Robert George – Parkson, Todd Mark – Perks, Julie Anne – Peters, Donna Gwendolyn – Ridout, Antoinette – Shackleton, Murray Dixon – Sprague, Daniel Stewart Agrément à titre de dirigeant des personnes suivantes pour le compte de RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. : – Chow, Ernest Tat Wing – Coady, Thomas William – Grant, John Dickson – Hunter, Jonathan William – Kirbride, Shelley Victoria – Marks, Herbert Joel – Matheson, Douglas Foster – Miller, Terrie Anne – Mui, Kenneth – Petrenko, Carol Ann – Popelas, John Christopher – Prusin, Adam Bruce – Reilly, John Francis – Sampson, Melanie Anne Webb – Trafford, Katharine – Van Alstyne, Timothy William – Wales, Donald Albert – Walker, Stephen David – Wong, William James Agrément à titre de dirigeant des personnes suivantes : – Aitkens, Paul Dudley Maison Placements Canada Inc. – Levine, Daniel Andrew RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. – MacKenzie, Scott Allan Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc. – Marchessault, Margaret Ann Gestion MD Limitée – Maslanka, Geoffrey Valeurs Mobilières Desjardins Inc. – Nadeau-Leclairc, Ginette Scotia Capitaux Inc. – Patzer, Dean Gerald Gestion MD Limitée – Slama, Didier Jean-Rémy BMO Ligne d’Action Inc. – Xanthopoulos, Bill Services Investisseurs CIBC Inc. 8.3 Inscriptions conditionnelles Inscription à titre de représentant de la personne suivante : – Leroux, Benoit Gestion d’Actifs MGP Média Inc. laquelle est assortie de la restriction suivante : • il exerce son activité de représentant sous la responsabilité d’un gestionnaire de portefeuille senior dûment inscrit auprès de la Commission pendant une période de deux ans. 8.4 Agréments Agrément à titre de dirigeant responsable de l'établissement principal au Québec de la personne suivante : – Chouinard, Camille Valeurs Mobilières PEAK Inc. – Bernier, Yves Financière Banque Nationale Inc. – Birbari, Michael Raymond Corporation de valeurs mobilières Dundee Agrément à titre de dirigeant des personnes suivantes pour le compte de BMO Harris Gestion de Placements Inc. : – Chang, Deborah Heung-Lin Lee – Jiwa, Alkarim Aziz – Lavery, Brian Douglas – McKale, Michael Christopher – Muir, Barbara Mary – Vipond, John – Brodeau, Pierre Placements Élantis Inc. – Cardinal, Tammy Liegh Services Investisseurs CIBC Inc. – Cayer, Jean Valeurs Mobilières Desjardins Inc. 37 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 – Da Silva, Darryl Clive Services d’Investissement TD Waterhouse (Canada) Inc. – Phillips, Peter William Marchés Mondiaux CIBC Inc. – Primeau, Éric Placements Élantis Inc. – Desormeaux, Raymond rd Fonds de Croissance Emerging 3 Millenium Inc. – Provençal, André MCA Valeurs Mobilières Inc. – Downey, Denise Julius Baer Conseil en Investissements (Canada) Ltée – Smith, James Michael Financière Banque Nationale Inc. – Fabbro, Gerald Giovanni Corporation Canaccord Capital (La) – Strub, Wendy Ann Corporation Canaccord Capital (La) – Ferguson, Allan Andrew Valeurs Mobilières TD Inc. – Tassé, Isabelle Marie Renée Gestion MD Limitée – Jacob, Kelly Ann Services d’Investissement TD Waterhouse (Canada) Inc. – Trian, Timothy Demetrius Corporation de valeurs mobilières Dundee – Kathirgamar, Thavandiran Services d’Investissement TD Waterhouse (Canada) Inc. – Turenne, Ginette Valeurs Mobilières Desjardins Inc. – Kendrick, Margaret Anne Valeurs Mobilières Groupe Investors Inc. – Vitug, Julius Caesar Phillip Corporation de valeurs mobilières Dundee – Klug, Jonathan Bimcor Inc. – Winel, Irene Katarina Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc. – Lavery, Brian Douglas BMO Harris Gestion de Placements Inc. 8.5 Reprises d'activités – Lee, Robert Edward Corporation Canaccord Capital (La) Reprise d’activités à titre de représentant des personnes suivantes pour le compte de BMO Nesbitt Burns Inc. : – Beaulieu, Chantal – Cloutier, Sylvie – Hopson, Vanessa Sabrena Nicola – Patry, Dominique – Payette, Richard – Tellier, Sylvain Reprise d’activités à titre de représentant des personnes suivantes pour le compte de Financière Banque Nationale Inc. : – Brassard, Michèle – Maranda, Suzanne – Marcoux, Michel Laurent – Massad, Serge – Pacitti, Sonya Reprise d'activités à titre de représentant des personnes suivantes : – Angelakos, Costa Valeurs Mobilières CT Inc. – Legouffe, Nancy TAL Gestion Globale d’Actifs Inc. – Leung, Danny Corporation de valeurs mobilières Dundee – Liczyk, Joanna Teresa Services de courtage VERSUS Inc. – Macbeth, Hilliard Robert Valeurs Mobilières TD Inc. – MacKenzie, Scott Allan Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc. – Mc Cartney, Daniel James Michael Valeurs Mobilières TD Inc. – Meliambro, Joe Guiseppe Antonio Yorkton Valeurs Mobilières Inc. – Mottet, Jean-François Pictet (Canada), société en commandite – Pavan, Mark Ronald Yorkton Valeurs Mobilières Inc. – Bélanger, Chantal BLC Valeurs Mobilières Inc. 38 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 – Bernier, Jean-François – Hadfield, Bradley John – Hunter, Charles Grant – Huot-Guinard, Charles Édouard – Julien, Antoine – Maranda, Suzanne – Pacitti, Sonya – William Hugh Rowland Interruption d'activités à titre de représentant des personnes suivantes pour le compte de Courtage à escompte Banque Nationale Inc. : – Cloutier, Sylvie – Coutu, Geneviève – Guilbault, Sébastien – Larivée, Renée – Plainos, Marinos – Turcotte, David Interruption d'activités à titre de représentant des personnes suivantes pour le compte de Financière Banque Nationale Inc., vu la cessation de cette activité : – Bérubé, Martin – Boyle, Colm – Caron, Julie – Charest, Bernard – Côté, Étienne – D’Amour, Brigitte – Dewald, Carl – Dion, Pierre – Dumont, David – Girard, Éric – Jecki, Chantal – Lefebvre, Jacques – Malo, Alain – Martin, Patrick – Milette, Jean-François – Paquette, Joanne – Rubenstein, Jack Interruption d'activités à titre de représentant des personnes suivantes pour le compte de Merrill Lynch Canada Incorporée, vu la cessation de cette activité : – Charest, Hélène – Hamaoui, Remy – Hopson, Vanessa Sabrena Nicola – Lionessa, Nicolino – Marcozzi, Nino – Nelson, Arthur David – Poirier, Marc Omer – Poulin, François – Thorhauge, Douglas Ian Interruption d'activités à titre de représentant des personnes suivantes pour le compte de RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc., vu la cessation de cette activité : – Brunet, Guy Corporation Canaccord Capital (La) – Brunet, Isabelle RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. – Buisson, Steve Leduc & Associés Valeurs Mobilières Canada Ltée – Chouinard, Camille Valeurs Mobilières PEAK Inc. – De Stefani, Gianna Marchés Mondiaux CIBC Inc. – Dao, Manh Dung Simon Gestion MD Limitée – Dumont, David RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. – Gagné, Carol Réginald Marchés Mondiaux CIBC Inc. – Grenier, Gilles BLC Valeurs Mobilières Inc. – Hins, Stephan Merrill Lynch Canada Incorporée – Julien, Antoine Merrill Lynch Canada Incorporée – Lam-Yuk-Tseung, Priscilla Isabel Scotia Capitaux Inc. – Lionessa, Nicolino Rampart Securities Inc. – Marcozzi, Nino Corporation valeurs mobilières Dundee – Martel, Mario Merrill Lynch Canada Incorporée – McAuley, Michael Marchés Mondiaux CIBC Inc. – Meloche, Richard Orphée RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. – Poulin, François Valeurs Mobilières TD Inc. – St-Arnaud, Guy Marchés Mondiaux CIBC Inc. – Tremblay, Geoffroi Valeur Mobilières Courvie Inc. 8.6 Interruptions d'activités Interruption d'activités à titre de représentant des personnes suivantes pour le compte de BMO Nesbitt Burns Ltée, vu la cessation de cette activité : 39 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 – Brunet, Guy – Caza, Geneviève – Girvan, Andrew Alan – Marcoux, Michel Laurent – Tellier, Sylvain Interruption d'activités à titre de représentant des personnes suivantes pour le compte de Scotia Capitaux Inc., vu la cessation de cette activité : – Arrillaga, Adriana Maria – Beaulieu, Chantal – Ftaya, Naanam Abdullah – Gendron, Suzanne – Martel, Mario – Murphy, Catherine Ann – Patry, Dominique Interruption d'activités à titre de représentant des personnes suivantes pour le compte de Tassé & Associés, Limitée, vu la cessation de cette activité : – Dupuis, Philippe – Lapierre, Monique – Latouche, François – Quesnel, Richard Interruption d'activités à titre de représentant des personnes suivantes, vu la cessation de cette activité : – Ali, Carmela Lafferty Harwood & Associés Ltée – Gagné, Carol Réginald BLC Valeurs Mobilières Inc. – Gagné, Stéphane Groupe Option Retraite Inc. (Le) – Hagerman, Mary L. Valeurs Mobilières Courvie Inc. – Hins, Stephan Valeurs Mobilières Desjardins Inc. – Hsiao, An-Lun Lafferty Harwood & Associés Ltée – Jinnah, Liaquat Ali Goldman Sachs Canada Ltée – Klein, Sidney Valeurs Mobilières HSBC (Canada) Inc. – Lam-Yuk-Tseung, Priscilla Ysabel Marchés Mondiaux CIBC Inc. – Laniel, Gaston Corporation Canaccord Capital (La) – Latulippe, Anne-Marie Marchés Mondiaux CIBC Inc. – Lemieux, Denis Valeurs Mobilières TD Inc. – Massad, Serge Valeurs Mobilières Desjardins Inc. – Mazzocco, Donato Compensation BNC Inc. – Angelakos, Costa Services d’Investissement TD Waterhouse (Canada) Inc. – Nelson, Arthur David Merrill Lynch Canada Incorporée – Arsenault, Benoit Groupe Option Retraite Inc. (Le) – Nicodemo, Anthony FIMAT Produits Dérivés Canada Inc. – Bédard, Louis Casgrain Morgan Stanley Canada Limitée – Pidgeon, David Charles Corporation Canaccord Capital (La) – Benoît, Georges Maxima Capital Inc. – Plante, Diane Corporation Canaccord Capital (La) – Boilard, Diane Valeurs Mobilières Desjardins Inc. – Proulx, Michèle Valeurs Mobilières Desjardins Inc. – Bourbeau, Denys Henry Valeurs Mobilières TD Inc. – Rousseau, Danielle Corporation Financière Fortune (La) – Brousseau, Jean-Nicolas BLC Valeurs Mobilières Inc. – Sévigny, Suzanne Valeurs Mobilières TD Inc. – Brunet, Isabelle Valeurs Mobilières Desjardins Inc. – St-Denis, Pierre E. Lafferty Harwood & Associés Ltée – Fawcett, Susan Anne Marchés Mondiaux CIBC Inc. – St-Michel, Synthia BLC Valeurs Mobilières Inc. – Gagné, Bertrand Refco, Valeurs Mobilières Inc. – Temofeew, Isabelle Lise Valeurs Mobilières TD Inc. 40 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 – Tremblay, Geoffroi Valeurs Mobilières Courvie Inc. – Parrish, David Linton – Ross, Drew Malcolm – Soroka, Michael Kenneth – Woodworth, Hilda Cessation de fonctions à titre de dirigeant des personnes suivantes pour le compte de Scotia Capitaux Inc. : – Auclair, Alain – Clancy, Nancy Bridget Margaret – Ferrara, Mario John – Gendron, Suzanne – Greenspan, Mark – Ward, Kathryn Elizabeth Cessation de fonctions à titre de dirigeant des personnes suivantes pour le compte de Valeurs Mobilières TD Inc. – Bourbeau, Denys Henry – Greene, Moya Marguerite – Mattan, Gary Archie – Mulcahy, Stuart William – Sévigny, Suzanne – Smith, James Stuard – Sylvestre, Donald Archie – Whelly, David Kevin Cessation de fonctions à titre de dirigeant des personnes suivantes : – Baillie, Andrew Stewart Merrill Lynch Canada Incorporée – Usher-Jones, Gordon Raymond Crédit Mutuel de Montréal CMM Inc. – Wassink, William Brian Refco, Valeurs Mobilières Inc. 8.7 Radiations Radiation de l’inscription à titre de représentant de la personne suivante : – Labrecque, Steaven Placements Banque Nationale Inc. 8.8 Cessations de fonctions Cessation de fonctions à titre de dirigeant responsable de l'établissement principal au Québec de la personne suivante : – De Grosbois, Jean Valeurs Mobilières PEAK Inc. Cessation de fonction à titre de dirigeant des personnes suivantes pour le compte de Financière Banque Nationale Inc : – Charest, Bernard – Girard, Éric – Graham, Anthony Richard – Heighinton, Douglas Clark – Lefebvre, Jacques – McKinnon, John Douglas Cessation de fonctions à titre de dirigeant des personnes suivantes pour le compte de Marchés Mondiaux CIBC Inc. : – Doyle, Carol-Ann – Fawcett, Susan Anne – Kidson, Ian Michael – MacDonald, Daniel Brown – McIntosh, Robert Alexander – Wysota, Walter Cessation de fonction à titre de dirigeant des personnes suivantes pour le compte de RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. : – Anglemyer, Richard Earl – Beaubier, Neil Francis – Bowen, William David Lyle – Chahley, Vincent Leroy – Dillon, Charles René – Drake, Christine Maria – Kent, Harry Martin – McBride, David Graham Gilday – Mikula, Benn Ashelm – Mitchell, William Hayes – Bérard Casgrain, Louis Morgan Stanley Canada Limitée – Chervos, Philip Victor Corporation Gordon Capital – Cooper, Adam David Goldman Sachs Canada Inc. – Dupuis, Philippe Tassé & Associés, Limitée – Larson, Dean Christopher Louis Goldman Sachs Canada Inc. – Lederman, Jennifer Isabel Gestion Placements TR Inc. – Lederman, Jennifer Isabel Gestion de Portefeuilles Banque Royale Inc. – McMillan, Gordon Andrew Beutel, Goodman & Compagnie Ltée – Quesnel, Richard Tassé & Associés, Limitée – Sears, Barry Dennis Merrill Lynch Canada Incorporée 41 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 – Strang,Robert John Merrill Lynch Canada Incorporée • le représentant exerce une autre activité en dehors de la période habituelle de travail ou d’une façon qui, de l’avis du Directeur, n’interfère pas avec ses fonctions de représentant; • le fait pour le représentant d’exercer une autre activité ne crée pas, de l’avis du Directeur, de conflit d’intérêts ni d’apparence de conflit d’intérêts avec ses fonctions de représentant; • le courtier en valeurs auprès duquel le représentant est inscrit consent par écrit à ce que celui-ci exerce une autre activité; • le représentant souscrit auprès de la Commission l’engagement d’informer par écrit le Directeur de tout changement dans les informations soumises lors de la demande de dispense. – Tobin, Larry Jay Merrill Lynch Canada Incorporée – Usher-Jones, Gordon Raymond Crédit Mutuel de Montréal CMM Inc. 8.9 Dispenses BMO Nesbitt Burns Inc. Une dispense est accordée de l’application de l’article 163.1 de la Loi pour le placement de parts de société en commandite du Fonds BMO Nesbitt Burns Employee Co-Investment Fund I (Canada) L.P., par BMO Nesbitt Burns Inc. Marchés Mondiaux CIBC Inc. Une dispense est accordée de l’application des articles 236.1 et 237.1 du Règlement sur les valeurs mobilières dans le cadre du placement d’actions ordinaires de la société Webhelp Inc. et d’actions échangeables de la société Webhelp Canada Inc., puisque le courtier satisfait aux critères qui ont été énoncés dans le projet de Norme multilatérale 33-105 sur les conflits d’intérêts. Les liens entre l’émetteur et le preneur ferme devront être divulgués clairement au prospectus. Dispense de l'obligation prévue à l'article 204 du Règlement concernant le lieu de résidence. – Kennedy, J. Todd – Marchessault, Margaret Ann – Nip, Wing Shun – Patzer, Dean Gerald – Rhodes, Jason Brett – Tobin, Michelle Laverne – Tokessy, Paul Andrew Ces personnes sont dispensées de résider au Québec aux conditions suivantes : RBC Dominion Valeurs Mobilières Inc. Une dispense est accordée de l’application des articles 236.1 et 237.1 du Règlement sur les valeurs mobilières dans le cadre du placement de 10 600 000 actions ordinaires de la Banque Royale du Canada, puisque le courtier satisfait aux critères qui ont été énoncés dans le projet de Norme multilatérale 33-105 sur les conflits d’intérêts. Les liens entre l’émetteur et le preneur ferme devront être divulgués clairement au prospectus. • elles résident près de la frontière; • elles sont inscrites à titre de représentant d'un courtier en valeurs inscrit auprès des Commissions de valeurs mobilières du Québec et de l'Ontario. 8.10 Exercice d'une autre activité Mirabaud Gestion Inc. La société est autorisée à offrir des services de conseil en matière de titres dérivés. Parent, Marc Une dispense de l’application de l’article 53 de l’Instruction générale n° Q-9 a été accordée au représentant afin de lui permettre d’exercer une autre activité. Cette autorisation est assortie des restrictions ou conditions suivantes : • Le bénéfice de cette dispense est assorti des restrictions ou conditions suivantes : 42 l’activité est limitée aux options. Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Erard, Yves Le représentant est autorisé à offrir des services de conseil en matière de titres dérivés et à agir à titre de responsable des titres dérivés pour le compte de Mirabaud Gestion Inc. • le formulaire de consentement devra faire mention de la nature de l'information qui sera communiquée à l'institution financière et de l'utilisation qui sera faite de cette information par l'institution financière; Cette autorisation est assortie des restrictions ou conditions suivantes : • le client pourra annuler en tout temps son consentement écrit; • l’activité est limitée aux options; • le représentant doit réussir avant le 4 décembre 2001 le cours d’initiation aux produits dérivés, le cours sur la négociation des options et le cours à l’intention des responsables d’options exigés par les organismes d’autoréglementation. • l'entente de réseau ne peut subir de modifications majeures sans l'approbation de la Commission. Placements Optifonds Inc. Approbation de la prise de position importante de 30 % du capital-actions du courtier en placements d’actions d’une société de placements dans l’entreprise québécoise (SPEQ) Placements Optifonds Inc. par la société Services Financiers SDPQ Inc. Cette prise de position importante se rait via la société Gestion SFL Inc. La Commission se réserve le droit d’annuler la présente autorisation en tout temps sur information que l’obligation définie au paragraphe 2 ne sera pas satisfaite à l’ intérieur du délai prescrit. 8.11 Refus 8.12 Divers Edward Jones Approbation du projet d’entente de réseau du 16 octobre 2000 entre Edward Jones, courtier en valeurs de plein exercice, et la banque MBNA Canada Bank. L’exercice de cette activité est assorti des conditions suivantes : • le courtier devra se conformer aux exigences relatives à la communication d'informations confidentielles sur les clients, conformément aux principes de réglementation, et obtenir le consentement écrit de ses clients; 43 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 9. INFORMATION CIRCULATION SUR VALEURS EN 9.1 Actions déposées entre les mains d'un tiers 9.2 Dispenses 9.3 Refus 9.4 Révocations de l'état d'émetteur assujetti Fletcher Challenge Finance Canada Inc. Révoque l'état d'émetteur de Fletcher Challenge Finance Canada Inc. La présente décision prendra effet à compter de la date du document de décision du régime d'examen concerté émis par l'autorité principale. Northwest Sports Enterprises Ltd. Révoque l'état d'émetteur de Northwest Sports Enterprises Ltd. La présente décision prendra effet à compter de la date du document de décision du régime d'examen concerté émis par l'autorité principale. 9.5 Divers 44 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 MED-EMERG INTERNATIONAL INC. MERCANTILE INTERNATIONAL PETROLEUM INC. MONT SAINT-SAUVEUR INTERNATIONAL INC. NORREP 2000 FLOW-THROUGH LIMITED PARTNERSHIP NPS ALLELIX INC. O&Y FPT INC. RESSOURCES CANSPAR INC. RESSOURCES UNIFIEES OASIS INC. SCHNEIDER CORPORATION SOCIETE EN COMMANDITE LES HABITATIONS DES LAURENTIDES (LA) SOCIETE EN COMMANDITE VILLA SAINTE-FOY SOCIETE EN COMMANDITE 380 SAMUEL DE CHAMPLAIN TECHNOLOGIES IBEX INC. TEMPLETON EMERGING MARKETS APPRECIATION FUND VAN HOUTTE INC. VENCAN GOLD CORPORATION VICEROY HOMES LIMITED ANNEXES AUTRES INFORMATIONS A. Dépôt de documents d'information Rapports trimestriels Date du document ALIMENTATION COUCHE-TARD INC. BURLINGTON RESOURCES INC. BURLINGTON RESOURCES INC. BURLINGTON RESOURCES INC. CAISSE D'ECONOMIE DESJARDINS REYNOLDS- HYDRO (BAIE COMEAU) CAISSE POPULAIRE DE L'ANSE-AU-GRIFFON (LA) CAISSE POPULAIRE DE ST-ALEXIS-DESMONTS (LA) CAISSE POPULAIRE DE ST-MAJORIQUE (LA) CAISSE POPULAIRE DE STE-ANNE DE LA PERADE (LA) CAISSE POPULAIRE DESJARDINS CITE DE SHAWINIGAN CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DE CLORIDORME (LA) CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DE MISTASSINI CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DE ST-JOACHIM-DE-TOURELLE (LA) CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DE GRANDE- VALLEE/SAINTE-MADELEINE CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DE MILOT CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DE PERIBONKA CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DE SAINT-AUGUSTIN DALMAS (70031) CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DE SAINT- EUGENE D'ARGENTENAY CAISSE POPULAIRE DESJARDINS DE SAINTE-JEANNE-D'ARC-DE-ROBERVAL CAISSE POPULAIRE DESJARDINS SAINTE-MARIA-GORETTI DE BELOEIL CAISSE POPULAIRE MONT-ST-HILAIRE CANADA 3000 INC. CASUARINA CORPORATION CHC HELICOPTER CORPORATION CLADDAGH GOLD LIMITED DENBURY RESOURCES INC. EQUIPEUR (L') FINOVA (CANADA) FINANCE INC. FORD MOTOR COMPANY GOLDEN STAR RESOURCES LTD. GROUPE FORZANI LTEE (LE) GROUPE PETROLIER OLCO INC. (LE) INTEGRATED OIL NT CORP. KETCH ENERGY LTD. LEITCH TECHNOLOGY CORPORATION 2000-10-31 2000-03-31 2000-06-30 2000-09-30 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-09-30 2000-09-30 2000-10-31 2000-09-30 2000-09-30 2000-10-31 2000-09-30 2000-09-30 2000-10-31 2000-06-30 2000-06-30 2000-06-30 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-14 2000-10-31 2000-09-30 États financiers annuels 2000-10-31 AGF INTERNATIONAL LIMITÉE -CATEGORIE D'ACTIONS MONDIALE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE - CATEGORIE ALLEMAGNE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE - CATEGORIE CANADA (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE CROISSANCE AMERICAINE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE CROISSANCE ASIATIQUE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE CROISSANCE EUROPEENNE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE D'ACTIONS IMMOBILIERES MONDIALE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE DE TITRES INTERNATIONAUX AGF (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE DIRECTION CHINE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE JAPON (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE REVENU COURT TERME INTERNATIONAL (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE SPECIAL AMERICAINE (#4835) BURLINGTON RESOURCE CANADA INC. BURLINGTON RESOURCES INC. COM DEV INTERNATIONAL LTD. FONDS AGF D'ACTIONS DE CROISSANCE CANADIENNES LIMITEE (#4835) 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-06-30 2000-10-31 2000-09-30 2000-09-30 2000-10-31 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-10-31 2000-10-31 2000-10-31 2000-09-30 2000-10-31 A-1 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 1999-12-31 1999-12-31 2000-10-31 2000-09-30 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 FONDS CANADIEN DE CROISSANCE STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS CANADIEN DE PETITES CAPITALISATION STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS D'ACTIONS AMERICAINES STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS D'ACTIONS MONDIALES STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS DE CROISSANCE CANADIEN DE LA SCIENCE ET DE LA TECHNOLOGIE INC. FONDS DE CROISSANCE ET DE REVENU STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS DE PERSPECTIVES CANADIENNES STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS DE PERSPECTIVES MONDIALES STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS DE RESSOURCES CANADIENNES AGF LIMITEE (#4835) FONDS DE SOCIETES CANADIENNES STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS DE SOCIETES MONDIALES STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS DU MARCHE MONETAIRE STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS EUROPEEN+ STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS MONDIAL EQUILIBRE STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS MULTIREVENU STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS OBLIGATAIRE MONDIAL STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS OBLIGATAIRE STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS OR+ STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS RER D'ACTIONS MONDIALES STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS RER DE SOCIETES MONDIALES STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS RER EUROPEEN + STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS RER JAPON + STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS RER MONDIAL EQUILIBRE STRATEGIE GLOBALE (#3985) FONDS RER OBLIGATAIRE MONDIAL STRATEGIE GLOBALE (#3985) GROUPE AGF INTERNATIONAL LIMITEE CAT. MONDIAL SCIENCES DE LA SANTE AGF (#4835) GROUPE AGF INTERNATIONAL LIMITEE CAT. MONDIALE RESSOURCES AGF (#4835) GROUPE AGF INTERNATIONAL LIMITEE CAT. MONDIALE SERVICES FINANCIERS AGF (#4835) GROUPE AGF INTERNATIONAL LIMITEE CAT. MONDIALE TITRES TECHNOLOGIE AGF (#4835) 2000-09-30 GROUPE AGF INTERNATIONAL LIMITEE CAT. MULTIGESTIONNAIRE MC AGF (#4835) GROUPE AGF INTERNATIONAL LIMITEE CAT. TITRES ACTIFS JAPON AGF (#4835) GROUPE COSSETTE COMMUNICATION INC. RIVERSIDE FOREST PRODUCTS LIMITED TRP NT CORP. VENCAN GOLD CORPORATION 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-08-31 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-08-18 2000-07-31 Rapports annuels 2000-09-30 AGF INTERNATIONAL LIMITÉE -CATEGORIE D'ACTIONS MONDIALE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE - CATEGORIE ALLEMAGNE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE - CATEGORIE CANADA (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE CROISSANCE AMERICAINE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE CROISSANCE ASIATIQUE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE CROISSANCE EUROPEENNE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE D'ACTIONS IMMOBILIERES MONDIALE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE DE TITRES INTERNATIONAUX AGF (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE DIRECTION CHINE (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE JAPON (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE REVENU COURT TERME INTERNATIONAL (#4835) AGF INTERNATIONAL LIMITEE -CATEGORIE SPECIAL AMERICAINE (#4835) BORALEX INC. BURLINGTON RESOURCE CANADA INC. BURLINGTON RESOURCES INC. FONDS AGF D'ACTIONS DE CROISSANCE CANADIENNES LIMITEE (#4835) FONDS DE CROISSANCE CANADIEN DE LA SCIENCE ET DE LA TECHNOLOGIE INC. FONDS DE RESSOURCES CANADIENNES AGF LIMITEE (#4835) GROUPE AGF INTERNATIONAL LIMITEE CAT. MONDIAL SCIENCES DE LA SANTE AGF (#4835) GROUPE AGF INTERNATIONAL LIMITEE CAT. MONDIALE RESSOURCES AGF (#4835) GROUPE AGF INTERNATIONAL LIMITEE CAT. MONDIALE SERVICES FINANCIERS AGF (#4835) GROUPE AGF INTERNATIONAL LIMITEE CAT. MONDIALE TITRES TECHNOLOGIE AGF (#4835) GROUPE AGF INTERNATIONAL LIMITEE CAT. MULTIGESTIONNAIRE MC AGF (#4835) 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 A-2 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 1999-12-31 1999-12-31 2000-09-30 2000-08-31 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-30 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 GROUPE AGF INTERNATIONAL LIMITEE CAT. TITRES ACTIFS JAPON AGF (#4835) GST TELECOMMUNICATIONS, INC. INTERNATIONAL DATASHARE CORPORATION PORTEFEUILLE D'OBLIGATIONS CANADIENNES PLUS DVM (#3713) RIVERSIDE FOREST PRODUCTS LIMITED SPEQ LE DEVOIR INC. TRP NT CORP. VENCAN GOLD CORPORATION 2000-09-30 FONDS DE CROISSANCE CANADIEN DE LA SCIENCE ET DE LA TECHNOLOGIE INC. FT CAPITAL LTD. GROUPE INFORMATIQUE DTM INC. INTERNATIONAL DATASHARE CORPORATION RIVERSIDE FOREST PRODUCTS LIMITED VENCAN GOLD CORPORATION 1999-12-31 2000-05-31 1999-12-31 2000-09-30 1999-12-31 2000-08-18 2000-07-31 Dossiers d'information BURLINGTON RESOURCE CANADA INC. BURLINGTON RESOURCES INC. RIVERSIDE FOREST PRODUCTS LIMITED TECHNOLOGIES IBEX INC. Circulaires en vue de la sollicitation de procuration BURLINGTON RESOURCES INC. A-3 1999-12-31 1999-12-31 2000-09-30 2000-07-31 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 A-4 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 45 :Acquisition ou aliénation d'une option de vente 46 :Expiration d'une option 50 :Acquisition ou aliénation par don 55 :Acquisition par héritage ou aliénation par legs 60 :Vente à découvert 65 :Attribution de bons de souscription 66 :Attribution de droits de souscription 70 :Exercice de bons de souscription 71 :Expiration de bons de souscription 72 :Expiration de droits de souscription 75 :Exercice de droits de souscription 76 :Levée d'options 78 :Conversion ou échange 82 :Restructuration de capital 84 :Division ou regroupement d'actions 85 :Rachat - annulation 87 :Offre publique de rachat 90 Contrepartie d'un bien 95 :Contrepartie de services 96 :Attribution d'options 97 :Autre (fournir explications dans commentaires) 99 :Correction d'information (déclaration rectifiée) B. Déclarations d'initiés Liste des symboles - Relations avec l'émetteur assujetti 0 : Relation(s) de l'initié avec l'émetteur assujetti non indiquée(s) sur la déclaration 1 : Émetteur assujetti ayant acquis ses propres titres (ou ceux émis par une société du même groupe - LSCC 2 : Filiale d'un émetteur assujetti 3 : Porteur de titres qui détient en propriété ou qui exerce une emprise ou la haute main sur plus de 10 % des titres d'un émetteur assujetti (Loi sur les banques et Québec - 10 % d'une catégorie de titres) comportant le droit de vote ou le droit de participer, sans limite, au bénéfice et au partage en cas de liquidation 4 : Administrateur d'un émetteur assujetti 5 : Membre de la haute direction d'un émetteur assujetti 6 : Administrateur ou membre de la haute direction d'un porteur de titres visée en 3 7 : Administrateur ou membre de la haute direction d'une société du même groupe (d'une filiale dans le cas du Québec et de la Loi sur les banques) que l'émetteur assujetti, autre que 4, 5 et 6 8 : Initié présumé selon la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes ou la Loi sur les banques DI : PI. : P.R.D. : Déclaration initiale Porteur inscrit Plan de réinvestissement de dividendes P.S.A. : Plan de souscription d'action P.S.S.D. : Plan de souscription d'action auprès de ses salariés et dirigeants R.E.E.R. : Régime enregistré d'épargneretraite - Nature de l'emprise p : propriété c : contrôle - Nature de l'opération 00 :Nature de l'opération non indiquée sur la déclaration 10 :Acquisition ou aliénation effectuée sur le marché sauf la levée d'une option 11 :Placement privé (actions nouvelles) 20 :Acquisition ou aliénation effectuée privément 22 :Acquisition ou aliénation suivant une offre publique d'achat 25 :Modification de la nature de l'emprise 30 :Acquisition ou aliénation en vertu d'un plan 35 :Dividende en actions 40 :Acquisition ou aliénation d'une option d'achat a: m: B-1 Prix approximatif Prix moyen Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit AASTRA TECHNOLOGIES LIMITED OPTIONS (ACT. ORD.) Relations Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation TOBIA, JOHN ACIER LEROUX INC. ACT. SUBALT. CAT.<B> 57 2000-10-23 P96 FMR CORP. SOUS GESTION AINSWORTH LUMBER CO. LTD. ACTIONS ORDINAIRES 3 PI 2000-11-30 CDI GRANT FOREST PRODUCTS CORP. 3 10000 Prix unitaire Solde courant 9,000 34000 - 1036400 2000-12-05 P10 2000-12-07 P20 84700 457000 5,300 5,300 4274200 5 2000-10-30 P96 15000 1,220 45000 7 2000-12-04 P10 2000-12-04 P76 1875 64,300 28,000 0 AIT ADVANCED INFORMATION TECHNOLOGIES CORPORATION OPTIONS (ACT. ORD.) STARKIE, DAVID ALBERTA ENERGY COMPANY LTD. ACTIONS ORDINAIRES GARDINER, GARY ROBERT LEDENE, BENTLEY JOEL ESP - CANADA TRUST OPTIONS (ACT. ORD.) GARDINER, GARY ROBERT LAIDLAW, ROBERT WILLIAM ALCAN ALUMINIUM LIMITEE ACTIONS ORDINAIRES AMEYE, F. P.S.S.D. BOUGIE, JACQUES P.S.S.D. BURTON, LINDA M. P.S.S.D. CARROLL, CYNTHIA P.S.S.D. CHAMBERLAND, CLAUDE P.S.S.D. D'ANJOU, YVON P.S.S.D. DES TROIS MAISONS, ROBERT DAVID P.S.S.D. FECTEAU, SERGE P.S.S.D. GAGNIER, DANIEL J. P.S.S.D. LEBLANC, EMERY P. P.S.S.D. LUCAS, GLEN R. P.S.S.D. 1875 7 PI 2000-11-22 C10 200 60,000 1283 7 7 2000-12-04 P76 2000-12-05 P76 1875 14000 64,860 14750 32500 0 PI 45 PI 5 PI 5 PI 5 PI 5 PI 5 PI 5 PI 5 PI 5 PI 5 PI 2000-11-30 C30 9 46,750 845 2000-11-30 C30 62 46,750 4493 2000-11-30 C30 5 46,750 241 2000-11-30 C30 17 46,750 414 2000-11-30 C30 27 46,750 566 2000-11-30 C30 21 46,750 1367 2000-11-30 C30 4 46,750 483 2000-11-30 C30 6 46,750 12 2000-11-30 C30 25 46,750 1549 2000-11-30 C30 36 46,750 468 2000-11-30 C30 12 46,750 188 B-3 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit MCAUSLAND, DAVID L. P.S.S.D. MILLINGTON, ROY P.S.S.D. NEWLOVE, BARRY P.S.S.D. O'BRIEN, DENIS G. P.S.S.D. OUELLET, GASTON P.S.S.D. THADHANI, SURESH P.S.S.D. ALIMENTATION COUCHE-TARD INC. ACT. SUBALT. CAT. <B> BOUCHARD, ALAIN FORTIN, RICHARD PLOURDE, REAL Relations 5 PI 5 PI 5 PI 5 PI 5 PI 5 PI 45 45 45 Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant 2000-11-30 C30 19 46,750 336 2000-11-30 C30 4 46,750 154 2000-11-30 C30 7 46,750 324 2000-11-30 C30 12 46,750 734 2000-11-30 C30 19 46,750 2871 2000-11-30 C30 31 46,750 1991 23,000 23,000 23,000 23,000 6000 25900 52600 4,600 4,300 4,300 4,300 4,200 4,200 1587450 25300 8,158 - 0 1601250 1143750 457500 - 148750 106250 42500 1836250 1393750 457500 ,750 - 2600 4,950 0 2600 2000-12-06 2000-11-29 2000-12-04 2000-12-06 P10 P10 P10 P10 20000 22900 28000 22000 2000-11-27 2000-11-28 2000-11-29 2000-12-04 2000-12-05 2000-12-06 P10 P10 P10 P10 P10 P10 300 1500 500 3000 1800 200 2000-12-08 P85 2000-12-08 P85 25300 ALIMENTS HIGH LINER INCORPOREE (LES) ACTIONS ORDINAIRES SCOTIA INVESTMENTS LIMITED 3 ALIMENTS MAPLE LEAF INC. (LES) ACTIONS ORDINAIRES ALIMENTS MAPLE LEAF INC. (LES) 1 ALLIANCES ARTQUEST INTERNATIONAL INC. ACTIONS CAT. <A> HARLAND, HENRI GESTION INTERCO INC. GESTION GFX INC. GESTION HARLAND INC. ACT. SUBALT. CAT. <B> 346 PI HARLAND, HENRI GESTION INTERCO INC. GESTION GFX INC. GESTION HARLAND INC. 346 PI 2000-04-01 C78 2000-04-01 C78 2000-04-01 C78 2000-04-01 2000-04-01 1999-10-14 2000-04-01 C78 C78 C95 C78 1601250 1143750 20000 665455 ALTAGAS SERVICES INC. ACTIONS ORDINAIRES ALTAGAS SERVICES INC. 1 2000-12-01 PDI 2000-12-01 P22 B-4 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit ARC ENERGY TRUST PARTS Relations DIELWART, JOHN P. 7 751229 ALBERTA LTD. ATEBA MINES INC. ACTIONS ORDINAIRES PI KROFCHAK, DAVID 5 DAVID KROFCHAK & ASS. PI Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 2000-11-29 P10 2000-11-29 P10 2000-11-29 C10 2000-11-16 2000-11-16 2000-11-17 2000-11-17 2000-11-17 2000-11-17 553 352 54 P10 P10 C10 C10 C10 C10 100000 68000 25000 21000 29000 25000 Prix unitaire Solde courant 11,350 11,350 11,350 61351 3639 ,100 ,100 ,100 ,100 ,100 ,100 1340000 476833 ATHABASCA OIL SANDS TRUST PARTS FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENTS CORP. SOUS GESTION ATOMIC TCT OPTIONS (ACT. ORD.) 3 PI 2000-11-30 C97 2970000 - 2970000 ELDER, DAVID O.C. AVID OIL & GAS LTD. ACTIONS CAT. <A> 5 2000-09-22 P96 250000 ,220 800000 4 2000-12-04 P76 2000-12-06 P70 5230 22150 3,480 2,500 141680 CLARK, STUART GEORGE BONS DE SOUSCRIPTION CLARK, STUART GEORGE OPTIONS (ACT. CAT. <A>) CLARK, STUART GEORGE BALLARD POWER SYSTEMS INC. ACTIONS ORDINAIRES WHITEHEAD, DOUGLAS WILLIAM GEOFFREY 4 2000-12-06 P70 22150 - 0 4 2000-12-04 P76 6666 ,750 8334 4 2000-11-27 P10 2000-11-28 P76 500 131,300 53,250 0 500 - 21500 100 300 2600 20,000 20,200 20,400 12,930 22,250 22,000 10,250 500 OPTIONS (ACT. ORD.) WHITEHEAD, DOUGLAS WILLIAM GEOFFREY BANQUE CANADIENNE DE L'OUEST ACTIONS ORDINAIRES WATSON, DONALD CHARLES 4 2000-11-28 P76 5 2000-06-27 2000-06-27 2000-06-27 2000-06-27 2000-08-31 2000-08-31 2000-08-31 B-5 P10 P10 P10 P76 P10 P10 P76 3000 4700 37 4737 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit Relations Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 2000-09-20 2000-09-20 2000-09-20 2000-09-21 2000-09-21 P10 P10 P76 P10 P76 2000-06-27 2000-06-27 2000-06-27 2000-08-31 2000-08-31 2000-09-20 2000-09-20 2000-09-21 P76 P76 P76 P76 P76 P76 P76 P76 Prix unitaire Solde courant 22,500 22,550 10,250 22,250 10,250 1327 100 300 2600 4700 37 400 300 4565 - 21008 10400 71,000 31,000 0 400 300 700 4565 4565 OPTIONS (ACT. ORD.) WATSON, DONALD CHARLES 5 BANQUE DE MONTREAL ACTIONS ORDINAIRES BROWN, PHILIP CHARLES 5 COOPER, SHERRY SUSSMAN BMO GROUP SAVING PLAN FORREST, PATRICK C. MARCHAND, CARL PAUL 7 PI 7 5 MATCHETT, DAVID WILLIAM P.R.D. D.P.S.P. E.S.O.P. MCGLASHAN, ROBERT LYLE 7 PI RUBIN, KAREN ESTHER 5 STOLLER, LINDA ANNE 5 WILSON, PHILIP SHAW 5 P.S.S.D. -CANADA TRUST OPTIONS (ACT. ORD.) 5 PI BROWN, PHILIP CHARLES MAIDMENT, KAREN MARCHAND, CARL PAUL MCGLASHAN, ROBERT LYLE 5 5 5 5 RUBIN, KAREN ESTHER STOLLER, LINDA ANNE WILSON, PHILIP SHAW 5 5 5 2000-12-01 P10 2000-12-01 P76 2000-12-08 2000-12-06 2000-12-01 2000-12-01 2000-11-27 2000-11-27 2000-11-27 2000-11-27 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-07 2000-12-07 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 C30 P10 P10 P10 PDI CDI CDI CDI P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P76 C30 2000-12-01 2000-10-16 2000-12-01 1999-12-14 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-07 2000-12-01 P76 PDI P76 P99 P76 P76 P76 P76 P76 B-6 10400 1006 65 5700 5700 13900 11900 25800 7900 7900 5700 5700 11900 11900 94 10400 5700 100 13900 11900 7900 5700 11900 72,850 73,800 31,000 70,800 25,500 31,000 71,250 25,500 70,800 31,000 42,350 71,100 31,000 - 1006 589 - 35700 25000 14700 0 84 22 63 126 0 372 0 0 159 50000 28100 16600 33700 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit BANQUE DE NOUVELLE-ECOSSE (LA) ACTIONS ORDINAIRES Relations Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant PFLUGFELDER, KENNETH CARL OPTIONS (ACT. ORD.) 5 2000-11-29 PDI - 386 PFLUGFELDER, KENNETH CARL BANQUE NATIONALE DU CANADA ACTIONS ORDINAIRES 5 2000-11-29 PDI - 20400 45 2000-10-31 P30 2000-12-04 P10 2000-10-31 C35 430 1000 25 21,260 24,200 19,790 10972 898 946 145 63,840 47,750 47,700 15,675 47,400 15,675 - RAYMOND, REAL ELAINE MORNEAU RAYMOND BANQUE ROYALE DU CANADA ACTIONS ORDINAIRES PI ARNOTT, ARCHIE LYNN P.S.S.D. BABA, JASON THOMAS BOWMAN, KATHLEEN-ANN BURROWS, SCOTT THOMAS 5 PI 7 5 5 CLEGHORN, JOHN EDWARD 45 1395508 ONTARIO INC. DOUGLAS, GEORGE YOUNG PI 5 FINDLAY, CHRISTIAN FOSS, RONALD MILTON RESSOP 5 5 PI FUKAKUSA, JANICE ROSE KAMPERS, STEPHEN ROSS KOHLI, CHITWANT LABARGE, SUZANNE BRAY 1323786 ONTARIO INC. LAWSON, JANE ELIZABETH 5 5 5 5 PI 5 LEAHEY, DENNICE MARY LOCKIE, ANNE MACKAY, WILLIAM REAY HUGH MACKAY & COMPANY 5 5 5 PI MACLAREN, BRUCE WILLIAM P.S.S.D. MCKAY, JAMES GORDON 5 PI 5 MCLAUGHLIN, RICHARD WILLIAM 5 2000-09-27 2000-09-27 2000-11-23 2000-09-27 2000-09-27 2000-09-30 2000-09-30 2000-09-27 2000-09-30 2000-09-27 2000-09-20 2000-09-30 2000-09-20 2000-09-27 2000-01-14 2000-09-27 2000-09-27 2000-09-24 2000-09-27 2000-09-25 2000-09-25 2000-09-25 2000-09-27 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-07 2000-12-07 2000-09-20 2000-09-27 P35 C35 PDI P84 P35 P30 P35 P35 P30 C35 P35 P30 P35 P35 C30 C35 P35 P35 P35 P35 C35 P30 P35 P10 P10 P76 P10 P76 P35 P35 2000-11-27 2000-12-05 2000-12-05 2000-09-25 2000-09-25 2000-09-27 2000-12-05 2000-09-27 C35 C50 C50 P84 C84 P84 P30 P35 B-7 1371 1118 179 22 7233 1136 73629 1190 66 1144 1000 66 492 5979 2101 195 2256 9100 221 2386 2700 3300 6000 6000 6000 401 6339 127899 250 250 832 118 2959 256 136 47,650 47,650 - 1892 290 1368 2742 2272 14467 147258 2384 2183 2000 961 11958 4202 390 4512 18200 4784 821 12678 255298 1664 236 6174 272 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit MCLENAGHEN, TARA KEELEY RESSOP Relations 5 PI MERRIAM, JOHN 5 MILBURY, CHARLES SEYMOUR 5 ODEGARD, MARK WAYNE 5 PARTRIDGE, PETER MUIR PETER&JANET PARTRIDGE 2 PI PEARCE, DOUGLAS GORDON 7 POTTER, DARRELL JAMES 5 SELLITTO, ANTONIO (TONY) SINGER, DAVID 5 5 SMITH, LOUISE ANNE SMITH, PAUL WILSON 5 5 STATHOPOULOS, PAUL STEWART, ELAINE MICHELE TUFFIN, JACQUELINE LORRAINE RESOP-PLAN WALKER, STEPHEN WILSON 5 5 5 PI 5 YOUZWYSHYN, WENDY LOU OPTIONS (ACT. ORD.) 5 ARNOTT, ARCHIE LYNN 5 BLACKBURN, FRANCINE P. 5 BOWMAN, KATHLEEN-ANN 5 BREEN, RICHARD IVAN BRUDER, SHAUNEEN ELIZABETH BURROWS, SCOTT THOMAS 5 5 5 CLEGHORN, JOHN EDWARD 45 DAVIES, BRYAN P. DESSAULLES, GEORGES HENRI 5 5 Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire 2000-09-30 2000-09-30 1999-12-31 2000-03-31 2000-06-30 2000-08-24 2000-09-27 2000-09-30 2000-11-24 2000-09-19 2000-09-20 - 2000-09-27 2000-09-30 C30 C35 P30 P30 P30 P30 P84 P30 P30 P30 P35 P30 P35 P30 116 1266 115 143 105 41 8978 218 76 220 433 71 2609 229 76,610 m 63,840 61,870 75,070 88,250 42,350 48,030 73,380 m 47,800 m - 2000-09-27 2000-11-24 2000-10-05 2000-11-24 2000-09-30 2000-10-19 2000-11-24 2000-09-20 2000-09-30 - 2000-09-27 - 2000-12-04 2000-09-27 2000-09-28 2000-09-28 2000-09-27 2000-12-06 2000-12-06 2000-09-20 C84 C10 P35 P30 P30 P35 P35 P35 P30 P30 P84 P30 PDI P35 P84 C84 P84 P10 P10 P35 23806 298 575 6 10 1699 15 3168 188 12 457 135 48,030 50,200 88,000 m 48,029 47,500 47,550 - 2000-09-27 2000-11-28 2000-12-08 2000-11-27 2000-11-28 2000-09-27 2000-11-28 2000-11-28 2000-11-28 2000-09-27 - 2000-09-27 2000-11-28 2000-11-28 2000-12-04 P35 P96 P76 P35 P96 P84 P96 P96 P96 P35 P96 P35 P96 P96 P96 10000 8400 B-8 878 1527 2173 2175 2075 100 1121 2500 29225 20000 14600 8400 8400 20000 14600 8400 785000 400000 16700 6700 49,000 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 Solde courant 2531 18250 937 5447 47910 1113 3398 2511 6352 432 1049 791 1756 3054 4346 2175 2171 25900 78450 37600 22800 84000 37600 1970000 62100 50400 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit DOUGLAS, GEORGE YOUNG FINDLAY, CHRISTIAN FOSS, RONALD MILTON Relations 5 5 5 FUKAKUSA, JANICE ROSE 5 GATES, GORDON D. 7 GOULD, JENNY LUCY MARIE KAMPERS, STEPHEN ROSS 5 5 KOHLI, CHITWANT 5 LABARGE, SUZANNE BRAY 5 LAMONT, JEAN ANNE 5 LAWSON, JANE ELIZABETH 5 LEAHEY, DENNICE MARY 5 LOCKIE, ANNE 5 MACKAY, IAN AUSTIN 5 MACKAY, WILLIAM REAY 5 MACLAREN, BRUCE WILLIAM 5 MCBAIN, MURRAY ALVIN MCDONALD, ROSS ALEXANDER 5 5 MCKAY, DAVID IAN 5 MCKAY, JAMES GORDON 5 MCLAUGHLIN, RICHARD WILLIAM 5 MCLENAGHEN, TARA KEELEY 5 MERRIAM, JOHN 5 MEYERS, DONNA MARIE 5 MILBURY, CHARLES SEYMOUR 5 ODEGARD, MARK WAYNE 5 Date 2000-09-20 2000-11-28 2000-11-28 1999-11-30 2000-03-24 2000-09-29 2000-11-28 2000-09-27 2000-11-28 2000-10-05 2000-11-28 2000-12-12 2000-09-24 2000-11-28 2000-09-27 2000-11-28 2000-09-25 2000-11-28 2000-09-27 2000-11-28 2000-09-27 2000-11-28 2000-12-05 2000-12-07 2000-09-20 2000-09-28 2000-09-27 2000-11-28 2000-09-27 2000-11-28 2000-03-10 2000-11-28 2000-09-25 2000-11-28 2000-11-28 2000-09-27 2000-12-04 2000-09-27 2000-11-28 2000-09-27 2000-11-28 2000-09-27 - 2000-09-30 2000-11-28 2000-09-27 2000-11-28 2000-10-04 2000-11-28 2000-09-20 2000-11-28 2000-09-27 2000-11-28 B-9 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation P35 P96 P96 P96 P76 P35 P96 P35 P96 P35 P96 P96 P35 P96 P35 P96 P35 P96 P84 P96 P35 P96 P76 P76 P35 P96 P35 P96 P35 P96 P35 P96 P84 P96 P96 P84 P96 P35 P96 P84 P96 P35 P96 P35 P96 P84 P96 P35 P96 P35 P96 P35 P96 12200 8400 10000 5000 1250 16250 8400 56400 41500 4400 3700 8400 19675 8400 10800 8400 172500 140000 18100 8400 42400 20000 6000 6000 39400 13400 61400 41500 35000 41500 170000 200000 16800 7100 6700 21850 8400 12800 8400 15325 8400 14400 8400 14600 8400 46400 16700 18100 7100 16425 8400 16300 8400 Prix unitaire 49,280 66,630 69,250 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 49,280 Solde courant 32800 26800 40900 154300 12500 31500 47750 30000 485000 44600 92800 92200 164300 111500 540000 40700 13900 52100 34000 39050 37200 37600 109500 43300 41250 41000 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit POTTER, DARRELL JAMES Relations 5 SABOURIN, CLAUDE SMITH, LOUISE ANNE SMITH, PAUL WILSON 5 5 5 SOBOLEWSKI, IRENE 5 STATHOPOULOS, PAUL STEWART, ELAINE MICHELE 5 5 STILLABOWER, PAUL DENNIS TUFFIN, JACQUELINE LORRAINE 5 5 YOUZWYSHYN, WENDY LOU 5 Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 2000-10-19 2000-12-04 2000-11-28 - 2000-09-27 2000-11-28 2000-09-14 2000-09-26 2000-11-28 2000-12-04 2000-09-27 - 2000-11-28 2000-09-28 2000-11-28 2000-09-20 2000-11-28 P35 P96 P96 P96 P84 P00 P76 P35 P96 PDI P35 P96 P96 P84 P96 P35 P96 - 2000-11-20 - - 2000-11-23 C99 C30 C99 C99 P30 11550 8400 8400 13400 23100 8400 1000 9000 13400 7200 8400 8400 23100 8400 11800 10000 Prix unitaire 49,280 49,280 49,280 49,280 93,000 49,280 32,300US 49,280 49,280 Solde courant 31500 31500 46000 54600 31400 13200 22800 8400 54600 33600 BANQUE TORONTO-DOMINION (LA) ACTIONS ORDINAIRES D'AGATA, PAUL VICTOR INVESTOR COMPANY TD TRUST COMPANY LASLOP, STUART HOWARD REGAN, ROSEMARY BARBARA INVESTOR COMPANY 5 PI 5 5 PI 168 1797 81 168 2609 38,950 40,000 38,950 7562 0 3331 0 2000-12-05 C10 2000-12-05 C10 3168 464 41,900 41,850 2000-11-27 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-06 2000-09-28 2000-12-07 1500 4000 3500 3000 2250 38,800 42,300 42,300 42,000 44,750 41,700 66000 267800 31550 19700 2800 8400 14,625 17,150 152850 OPTIONS (ACT. ORD.) BUREGA, YOVHAN MICHAEL CONWAY, HEATHER MCDONALD, STEPHEN DOUGLAS REIKMAN, LISA ANNELI WHEABLE, ALAN ERNEST BC GAS INC. OPTIONS (ACT. ORD.) REID, JOHN MCDONALD 5 5 5 5 5 5 P76 P76 P76 P76 P30 P96 2000-12-08 P76 2000-12-08 P76 9500 37100 BCE EMERGIS INC. ACTIONS ORDINAIRES PAGE, MARTIN OPTIONS (ACT. ORD.) PAGE, MARTIN ZUCKER, STEVE 5 2000-11-27 PDI - 300 5 5 2000-11-27 PDI 2000-10-05 PDI - 61000 2500 B-10 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit BCE INC. ACTIONS ORDINAIRES BCE INC. Relations 1 Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant 41,418 42,343 41,595 42,260 42,247 41,781 41,895 - 0 2000-11-30 2000-12-01 2000-12-04 2000-12-05 2000-12-06 2000-12-07 2000-12-08 - - P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P85 425000 357800 236700 384500 184100 276800 300000 1999-03-31 1999-04-15 1999-06-30 1999-07-15 1999-09-30 1999-10-15 1999-12-31 2000-01-15 2000-03-31 2000-04-15 2000-05-01 2000-06-30 2000-07-15 2000-09-30 2000-10-15 1999-09-30 1999-12-31 2000-03-30 2000-05-01 2000-06-30 2000-07-15 2000-09-30 2000-10-15 C30 C30 C30 C30 C30 C30 C30 C30 C30 C30 C97 C30 C30 C30 C30 C30 C30 C30 C97 C30 C30 C30 C30 247 3 188 4 103 5 114 3 130 3 4270 370 46 542 51 65 84 55 630 199 7 257 9 66,725 71,750 71,675 77,525 72,975 77,075 131,150 122,250 181,000 139,000 35,100 37,000 35,050 35,850 72,975 131,150 181,000 35,100 37,000 35,050 35,850 2164900 UNITÉS D'ACTIONS LEVITT, BRIAN MICHAEL BCE SHARE UNIT PLAN 4 PI BELL SHARE UNIT PLAN 6671 1306 OPTIONS (ACT. ORD.) LEVITT, BRIAN MICHAEL BEMA GOLD CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES 4 2000-11-22 P96 15000 40,000 15000 GARAGAN, THOMAS ALAN BENVEST CAPITAL INC. ACT. ORD. SÉRIE <A> 5 2000-11-30 P10 1000 ,370 1000 BENVEST CAPITAL INC. 1 2000-10-10 2000-10-12 2000-10-13 2000-10-17 2000-10-30 2000-10-31 2000-11-01 2000-11-09 100 100 300 500 2200 1500 5400 100 2,400 2,400 2,400 2,400 2,400 2,400 2,400 2,400 B-11 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit Relations Date 2000-11-10 2000-11-20 2000-11-21 2000-11-23 2000-11-24 2000-11-29 2000-11-30 2000-12-04 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 400 200 1700 1000 1000 300 300 200 2,400 2,400 2,400 2,400 2,400 2,400 2,400 2,400 115000 200000 22,270 1595400 - 3028600 BOMBARDIER INC. OPTIONS (ACT. SUB. CAT. <B>) LORTIE, PIERRE BONAVISTA PETROLEUM LTD. ACTIONS ORDINAIRES 7 2000-11-28 P96 GALILEO EQUITY MANAGEMENT INC. SOUS GESTION CAMBIOR INC. ACTIONS ORDINAIRES 3 PI 2000-11-30 C10 NORMAND, ROBERT CANADIAN ANAESTHETISTS MUTUAL ACCUMULATING FUND LIMITED ACTIONS CAT. <A> 7 2000-12-08 P10 33000 ,560 33000 CONN, ALAN WILLIAM DR. CANADIAN HUNTER EXPLORATION LTD. ACTIONS ORDINAIRES 4 2000-11-16 P20 255 8,320 2494 3 PI 2000-11-30 CDI - 7912235 5 2000-07-12 P76 38,080 122600 5 4 2000-12-05 P76 2000-12-01 P99 18,500 18,500 82747 3008000 5 2000-12-05 P76 - 125000 4 5 456 PI 5 4 PI 4 PI 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 FMR CORP. SOUS GESTION OPTIONS (ACT. ORD.) SOULES, STEPHEN B. CANADIAN NATURAL RESOURCES LIMITED ACTIONS ORDINAIRES CUSSON, REAL MICHEL MARKIN, ALLAN PAUL OPTIONS (ACT. ORD.) CUSSON, REAL MICHEL CARIBBEAN UTILITIES COMPANY LTD. ACT. ORD. CAT. <A> BARNES, PHILIP A. BERGSTROM, DEBORAH E. BOXALL, IAN L. IAN & SIMON BOXALL HEW, J. RICHARD HUBBELL, TIMOTHY THELDA R. & TIMOTHY H. RITCH, DAVID E. SUNNY INVESTMENT CORP. 10000 25000 10000 6000 10000 P30 P30 P30 C30 P30 5 3 1 9 9 11,210US 11,210US 11,210US 11,210US 11,210US 350 243 34158 739 2830 2000-12-01 C30 4 11,210US 338 2000-12-01 C30 611 11,210US 47810 B-12 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit THOMSON, PETER A. V.J. THOMSON VALLEY FIELD INVESTM. C.M. THOMSON M.E. THOMSON WALLACE, JEROME M. CARMA CORPORATION ACT. ORD. CAT. <A> DUTCZAK, MICHAEL PROKOPETZ, WAYNE R.E.E.R. OPTIONS (ACT. ORD. CAT. <A>) DUTCZAK, MICHAEL PROKOPETZ, WAYNE Relations 456 PI 5 5 5 PI 5 5 Date 2000-12-01 - 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation C30 C30 C99 C30 C30 P30 22 232 204 18 14 36 Prix unitaire Solde courant 11,210US 11,210US 11,210US 11,210US 11,210US 1741 18158 1416 1130 3839 2000-09-20 P97 5000 - 0 2000-09-20 C97 2515 - 0 1998-12-10 2000-09-20 2000-09-20 1998-12-10 2000-09-20 2000-09-20 P96 P97 P97 P96 P97 P97 30000 2000-11-24 P10 2000-11-24 P10 2000 3000 6,850 6,900 21720 15000 30000 30000 15000 30000 4,100 8,000 4,100 4,100 8,000 4,100 0 0 CASCADES INC. ACTIONS ORDINAIRES PELLETIER, PAUL 4 CAVELL ENERGY CORPORATION OPTIONS (ACT. ORD.) EVANS, DAVID JOHN KING, WALLACE GEORGE WINDSOR KNOWLES, HENRY JOSEPH MADDEN, ARTHUR J. MCCARTNEY, MURRAY CCL INDUSTRIES INC. OPTIONS (ACT. CAT.<B>, S.D.V.) 4 5 45 5 45 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 P96 P96 P96 P96 P96 33220 68339 34169 68339 90169 ,485 ,485 ,485 ,485 ,485 199220 368339 157669 413339 540169 BLOCK, PAUL J. COUGHLAN, DERMOT GEORGE JOHN CUMMINGS, PAUL 4 4 5 LANG, STUART W. 4 ROY, MARY T. 5 SNIDER, MELDON HUME 5 TAPP, LAWRENCE GRENVILLE WADE, JANIS M. 4 5 8,350 8,350 8,350 11,750 8,350 8,350 8,350 8,350 11,750 8,350 11,750 8,350 11,750 8,350 11,750 8,350 8,350 11,750 30000 20000 5 45 4 5 P96 P96 P96 P46 P96 P96 P96 P96 P46 P96 P46 P96 P46 P96 P46 P96 P96 P46 5000 5000 40000 DE PAOLI, SERGE GRANT, JON KING GREENIAUS, H. JOHN LANCASTER, STEVEN W. 2000-11-02 2000-11-02 2000-11-02 2000-12-06 2000-11-02 2000-11-02 2000-11-02 2000-11-02 2000-12-06 2000-11-02 2000-12-06 2000-11-02 2000-12-06 2000-11-02 2000-12-06 2000-11-02 2000-11-02 2000-12-06 B-13 7000 25000 30000 5000 32000 7000 24000 10000 16000 7000 37500 12500 5000 42000 7000 93000 97000 100000 20000 81000 56000 47000 112500 20000 117000 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit CENTURION ENERGY INTERNATIONAL INC. OPTIONS (ACT. ORD.) ARMSTRONG, DERRICK ROBERT CFM MAJESTIC INC. ACTIONS ORDINAIRES CFM MAJESTIC INC. Relations Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 4 2000-11-30 P96 50000 1 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-30 2000-11-30 50000 P22 P85 P22 P85 Prix unitaire Solde courant ,840 200000 249900 6,500 6,760 - 0 867 26,000 8672 50000 249900 CITADEL S-1 INCOME TRUST FUND PARTS BLOOM, MALCOM PAUL 8 BLOOM INV. COUNSEL INC PI CLARICA, COMPAGNIE D'ASSURANCE SUR LA VIE ACTIONS ORDINAIRES GOLEM, KEITH SON ÉPOUSE (R.E.E.R.) 5 PI 2000-12-07 C10 2000-08-08 2000-08-22 2000-09-07 2000-09-19 2000-10-03 2000-10-17 2000-10-31 2000-10-31 2000-11-14 2000-11-28 2000-11-28 2000-08-08 2000-08-22 2000-09-07 2000-09-19 2000-10-03 2000-10-17 2000-10-31 2000-11-14 2000-11-28 P30 P30 P30 P30 P30 P30 P30 P30 P30 P10 P30 C30 C30 C30 C30 C30 C30 C30 C30 C30 11 10 16 10 10 10 5 5 10 654 9 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2000-11-30 P22 - P85 2000-11-28 PDI 15000 31,950 34,400 35,250 35,600 36,000 35,100 36,250 36,010 36,950 38,000 38,000 31,950 34,400 35,250 35,600 36,000 34,850 36,250 36,950 38,150 2046 74 COMMERCE SUREFIRE INC. ACTIONS ORDINAIRES COMMERCE SUREFIRE INC. KORNITZER, DANIEL KRAKOWER, MARK HARRIET KRAKOWER 1 5 5 PI 2000-11-14 2000-11-14 2000-11-21 2000-11-21 B-14 C10 C10 C10 C10 15000 500 1400 600 1800 3,000 - 0 1800 3,600 3,575 3,280 3,240 4600 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit OPTIONS (ACT. ORD.) CHAZONOFF, DANNY Relations 5 KORNITZER, DANIEL 5 KRAKOWER, MARK SHAPER, STEVE 5 4 Date 2000-11-28 2000-12-08 2000-11-28 2000-12-08 1999-12-03 2000-10-31 2000-11-01 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation PDI P96 PDI P96 P96 PDI P96 50000 75000 100000 100000 Prix unitaire Solde courant 3,050 3,050 1,540 4,090 125000 175000 75000 150000 325000 0 100000 COMMUNICATIONS ATLANTIS ALLIANCE INC. ACTIONS CAT. <B>, S.D.V. COUGHLIN, JANINE KINOWELT MEDIEN AG, A GERMAN PARTNERSHIP 5 3 1997-08-08 PDI 2000-10-17 P10 23,040 205 441700 2000-10-31 P10 485000 22,000 6275617 - 5 22,850 22,850 22,850 0 3000 1000 8000 0 3000 28,000 28,000 - 12000 0 0 0 ACTIONS CAT. <C> COUGHLIN, JANINE OPTIONS (ACT. CAT.<B>, S.D.V.) CHAPMAN, SUZANNE 5 1997-08-08 PDI 5 2000-08-01 2000-11-13 1997-08-08 2000-11-13 1999-01-10 2000-11-17 PDI P96 PDI P96 PDI P96 2000-11-24 2000-11-28 2000-08-31 2000-08-31 2000-08-31 P10 P22 C22 C22 C22 COUGHLIN, JANINE 5 HOTTON, DARLENE 5 3000 7000 3000 COMMUNICATIONS PAR SATELLITE CANADIEN INC. ACTIONS ORDINAIRES SHAW, JR JULMAR HOLDINGS JRS LTD. SHAWANA ESTATES OPTIONS (ACT. ORD.) HAM, MICHAEL K. 6 PI 5 1998-04-07 PDI 1998-06-03 P96 1999-10-15 P96 10000 2000 11382 348290 4166 14000 8000 15,500 15,600 0 22000 41,434 42,250 41,209 40,650 39,488 39,250 39,421 39,500 39,106 39,500 - 0 COMPAGNIE PETROLIERE IMPERIALE LTEE ACTIONS ORDINAIRES COMPAGNIE PETROLIERE IMPERIALE LTEE 1 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-07 2000-12-07 2000-12-08 2000-12-08 - - B-15 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P85 57100 130729 70800 162094 65000 148815 62100 142176 63400 145152 1047366 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit EXXON MOBIL CORPORATION ROYTOR & CO. WILLIAMS, KENNETH CALVERT SALOMON SMITH BARNEY CONCEPTS HERITAGE INTERNATIONAL INC. ACTIONS ORDINAIRES KELLY, ASHLEY 1314039 ONTARIO LTD. 1415858 ONTARIO LTD. Relations 3 PI 45 PI 5 PI Date 2000-12-04 2000-12-05 2000-12-06 2000-12-07 2000-12-08 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation C22 C22 C22 C22 C22 2000-10-20 C00 - - 2000-06-15 2000-09-14 C25 C25 C95 C10 130729 162094 148815 142176 145152 1000 455000 455000 400000 20000 Prix unitaire Solde courant 42,250 40,650 39,250 39,500 39,500 278341962 24,430US 9600 ,500 0 835000 - 549600 5,700 2000 CONTRANS CORP. ACTIONS CAT. <A>, D.V.S. FONDS AGF INC. SOUS GESTION COREL CORPORATION OPTIONS (ACT. ORD.) 3 PI 2000-11-29 CDI CHAPMAN, ROBERT D. CORETEC INC. ACTIONS ORDINAIRES 5 2000-11-16 P96 MACMILLAN, LEIGHTON 732291 ONTARIO INC. OPTIONS (ACT. ORD.) 35 PI 2000-09-14 CDI - 2192500 MACMILLAN, LEIGHTON WOOD, MICHAEL (MIKE) CORPORATION ACKTION ACTIONS ORDINAIRES 35 5 2000-09-14 PDI 2000-09-14 PDI - 21000 10500 ONTARIO TEACHERS' PENSION PLAN BOARD STATE STREET TRUST CO. 3 PI 2000 2000-11-27 C10 2000-11-28 C10 800 700 14,400 14,300 1787460 1999-11-08 PDI 2000-10-17 P10 2000 ,250 0 2000 4 PI 2000-11-14 C75 1125 2,400 5625 6 PI 2000-07-06 C10 - 2000 CORPORATION CAPITAL GIBRALTAR SPRINGS ACTIONS ORDINAIRES ROZALOWSKY, WILLIAM PETER 4 CORPORATION CIRCUIT WORLD ACTIONS ORDINAIRES WALKER, COLIN R.E.E.R./WOOD GUNDY CORPORATION FINANCIERE TRILON ACTIONS CAT. <A> EYTON, JOHN TREVOR TUDORCROFT HOLDINGS B-16 18000 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit CORPORATION GENOMIQUE UN ACTIONS ORDINAIRES SLILATY, STEVE N. Relations 345 Date 2000-11-27 2000-11-28 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-29 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant P10 P10 P10 P10 P10 2000 2000 2000 2000 2000 3,650 3,520 2,760 2,760 2,760 141445 2000-11-30 C97 1090033 - 5555067 CORPORATION INTRAWEST ACTIONS ORDINAIRES TAL GLOBAL ASSET MANAGEMENT INC. SOUS-GESTION CORPORATION NORTEL NETWORKS ACTIONS ORDINAIRES CROSSON, KENNETH WILLIAM BANKERS TRUST D'AMOUR, BARRY LEE MORGAN STANLEY DEAN WACHOVIA INVESTMENT MAO, ROBERT YU LANG MORGAN STANLEY & CO. OPTIONS (ACT. ORD.) HYNES, MICHAEL PATRICK LASALLE, WILLIAM J. CORPORATION TECK ACTIONS CAT. <B>, D.V.S. CORPORATION TECK 3 PI 8 PI 8 PI 1999-08-16 1999-08-17 1999-08-25 1999-12-31 2000-05-04 2000-05-05 2000-10-29 2000-10-30 2000-10-31 2000-11-01 C30 C35 C30 C97 C30 C84 C30 C30 C30 C30 1999-02-22 1999-02-24 1999-08-17 2000-05-05 2000-11-29 C99 C99 C99 C99 C10 5 5 1174 12 1178 82 381 349 365 71,705US m 46,000US 18 112,353US m 68,063US m 40,000US 45,500US 44,000US 2500 2500 5000 10000 3000 3534 62,063US 60,000US 36,000US 0 9000 5 PI 2000-11-29 C10 30000 36,000US 30000 8 8 2000-11-29 P96 2000-11-29 P96 47000 40000 - 135400 116000 1 2000-11-27 2000-11-28 2000-11-29 2000-11-30 2000-12-01 2000-12-04 2000-12-05 36100 21700 47800 87900 60500 20600 38300 11,597 11,697 11,680 11,739 11,803 11,831 12,944 312900 5,750 4,250 4,350 3900 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 CORPORATION VECTOR AEROSPATIALE ACTIONS ORDINAIRES DAVIS, RICK 5 2000-09-25 P10 2000-12-05 P10 2000-12-05 P10 B-17 700 318 3200 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit CROWN, COMPAGNIE D'ASSURANCE-VIE ACTIONS ORDINAIRES Relations VON BUTTLAR, STEPHAN RUDOLF CSA MANAGEMENT INC. ACTIONS CAT.<A> 5 GESTION DE PORTEFEUILLES BANQUE ROYALE INC. SOUS GESTION DENNINGHOUSE INC. ACTIONS ORDINAIRES 3 BLAKELY, ROBERT WILLIAM LIKRILYN INVESTMENTS PI 4 PI Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant 2000-11-21 P22 4200 123,000 0 2000-11-30 C97 50000 - 925000 3,166 2,950 511600 12500 - 73100 1400 1000 200 200 21,000 20,000 20,500 20,250 2532200 90000 90000 - 2000-11-10 C97 2000-11-30 C97 120000 8100 DIA MET MINERALS LTD ACTIONS CAT. <A> MACKENZIE, DAVID WILLIAM GORDON ACTIONS CAT. <B>, D.V.M. 34 2000-11-24 P25 MACKENZIE, DAVID WILLIAM GORDON 34 2000-11-02 2000-11-03 2000-11-03 2000-11-03 P10 P10 P10 P10 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-30 2000-11-30 P25 C25 C25 C25 2000-12-01 2000-12-05 2000-11-23 2000-11-24 C10 C10 P10 P10 6000 5000 21000 1000 ,750 ,700 ,710 ,750 2000-11-02 2000-11-03 2000-11-10 2000-11-10 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-14 2000-11-14 2000-11-14 2000-11-16 2000-11-20 2000-11-20 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 12100 17300 800 2000 600 19400 5000 10000 5000 20000 13000 2000 13,000 13,250 13,150 13,200 12,900 13,000 13,100 13,000 12,950 12,900 12,850 12,750 DIMETHAID RESEARCH INC. ACTIONS ORDINAIRES SATHER, GLEN GLEN-ANN MGMT SERV. 4 PI GLEN SATHER RCA TRUST DOMAN INDUSTRIES LIMITED ACTIONS CAT. <B>, SÉRIE <2> DOMAN, HARBANSE SINGH CEDAR CHINES HOLDINGS 3456 PI DOMAN, JASPAUL HARBANSE 4 90000 90000 DOMTAR INC. ACTIONS ORDINAIRES DOMTAR INC. 1 B-18 0 0 90000 3159760 28616 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit Relations Date 2000-11-20 2000-11-21 2000-11-21 2000-11-22 2000-11-22 2000-11-23 2000-11-23 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-27 2000-11-27 2000-11-28 2000-11-28 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-30 - - Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 Prix unitaire Solde courant 12,650 12,750 12,800 12,550 12,650 12,450 12,400 12,450 12,500 12,400 12,450 12,500 12,400 12,500 12,550 12,450 12,400 12,500 - 0 18,750 93 6,500 6,590 6,680 19700 - 3300000 39,660 4572 38200 3000 150000 9,400 9,000 9,150 3400206 150000 10000 - 30000 3700 5000 10000 10000 10000 5000 5000 5000 10000 1700 8000 12000 10000 10000 5000 5000 800 1300 224700 DUNDEE BANCORP INC. ACT. SUBALT. CAT. <A> DUNDEE BANCORP INC. 1 - P85 2000-12-01 P22 234 93 DUNDEE PRECIOUS METALS INC. ACTIONS CAT. <A> DUNDEE PRECIOUS METALS INC. 1 - 2000-11-29 2000-12-01 2000-12-05 P85 P30 P30 P30 14400 6100 6600 7000 EMBALLAGES CONSUMERS INC. ACTIONS ORDINAIRES TD ASSET MANAGEMENT INC. SOUS GESTION ENBRIDGE INC. ACTIONS ORDINAIRES 3 PI 2000-11-30 CDI GEORGE, RICHARD LEE CIBC MELLON TRUST ENCAL ENERGY LTD ACTIONS ORDINAIRES 4 PI 2000-12-01 C30 SEAMAN, DARYL KENNETH DOX INVESTMENTS INC. OPTIONS (ACT. ORD.) SEAMAN, DARYL KENNETH 4 PI 2000-11-29 2000-12-04 2000-12-08 2000-11-29 4 2000-07-11 P99 B-19 P99 P50 P50 C10 36 150000 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit ENSIGN RESOURCE SERVICE GROUP INC. ACTIONS ORDINAIRES Relations FMR CORP. SOUS GESTION EQUISURE FINANCIAL NETWORK INC. ACTIONS ORDINAIRES 3 PI HARRISON, MICHAEL LUCCISANO, DOMENIC JOSEPH FINANCIERE BANQ. NAT. EQUISURE TRUST CO. MORRISON, JACK EQUISURE TRUST CO. RANIERI, ROGER A. EQUISURE TRUST CO. THOMPSON, JERRY EQUISURE TRUST CO. TOTTEN, H. ROSS JOAN TOTTEN EQUISURE TRUST CO. WILLIAMS, DAVID A. SEED FOUNDATION 1440915 ONTARIO INC. 5 5 PI Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 2000-11-01 CDI Prix unitaire Solde courant - 3655440 2000-11-30 P22 30500 7,000 0 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 C22 C22 P22 C22 4000 1094 25525 7468 7,000 7,000 7,000 7,000 0 0 0 0 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-12-04 2000-12-04 C22 P22 C22 P22 C22 C22 P22 C22 PDI P22 4144 14744 3140 38162 24081 9868 797000 58500 18850366 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 18850366 5 2000-10-11 P96 4000 51,250 7000 45 2000-11-23 P10 2000-11-28 P10 2000-12-07 P76 50000 100000 ,130 ,080 ,100 50000 - 900000 ,170 1063112 47544 77296 10079 43257 1455000 7 PI 5 PI 7 PI 7 PI 4 PI 3 EXFO INGENIERIE-ELECTRO-OPTIQUE INC. OPTIONS (ACT. D.V.S.) GAGNON, LUC EXPLORATION MINIERE MACDONALD LTEE ACT. ORD. CAT. <A> MIRANDA, MARIO ALEJANDRO 100000 OPTIONS (ACT. ORD. CAT. <A>) MIRANDA, MARIO ALEJANDRO EXPLORATIONS FAIRSTAR INC. ACTIONS ORDINAIRES 45 2000-12-07 P76 RAVINSKY, CARL M. EXPLORATIONS GEOMAQUE LTEE ACTIONS ORDINAIRES 34 2000-11-17 P10 5 5 2000-12-05 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-05 2000-12-05 LAM, MEI YEE MORDA, N. JON STOKES, SEAN WALFORD, PHILLIP C. EXTENDICARE INC. ACTIONS D.V.M. SCOTIA INVESTMENTS LIMITED 8 45 3 100000 60000 P10 P10 P10 P10 P10 137 344 550 ,300 ,295 ,300 ,300 ,300 2000-11-28 P10 2000-12-06 P10 50000 25000 2,400 2,850 B-20 5000 2000 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit FAIRFAX FINANCIAL HOLDINGS LIMITED ACTIONS D.V.S. BRADSTREET, FREDERICK BRIAN MARIA E. BRADSTREET GIBSON, PATRICIA Relations 7 PI 72 Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant C10 PDI P30 P50 1000 181,100 250,000 - 1975 0 121 12387 WATSA, VIVIAN PREM FANCAMP EXPLORATION LTD ACTIONS ORDINAIRES 3456 2000-11-22 1999-08-16 - 2000-12-05 80 SMITH, PETER HENDERSON FIFTY-PLUS.NET INTERNATIONAL INC. ACTIONS ORDINAIRES 45 2000-12-06 P10 9000 ,050 351413 GOLDHAR, DANIEL 773647 ONTARIO INC. FINANCIERE SUN LIFE DU CANADA INC. ACTIONS ORDINAIRES 3 PI 2000-11-28 C00 17000 ,230 3771875 FIELD, PAUL MARTIN GORDON, RICHARD R. ROBINSON, THOMAS JAMES JAMES ROBINSON WRIGHT, JOHN R. FINNING INTERNATIONAL INC. UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES 5 5 5 PI 5 2000-11-27 2000-12-01 2000-11-30 2000-11-30 2000-12-01 P10 P10 P10 C10 P10 100 39 88 31,500 20,940US 32,750 32,750 20,940US 1150 1139 200 0 25388 CLEGHORN, JOHN EDWARD 4 SIM0N, ANDREW H. 4 2000-09-23 2000-11-20 2000-11-22 2000-07-20 2000-09-23 2000-11-20 2000-11-22 P30 P30 P30 P30 P30 P30 P30 2 377 6 40 1 137 2 11,600 12,730 12,450 12,630 11,600 12,730 12,450 P30 P30 P10 P30 398 394 71 9,020 9,050 9,050 8,800 53544 58794 121 5500 1900 1857 682 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN PARTS KING, FRANK WALTER WOLF, ROBERT THOMAS FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER ETABLISSEMENTS DE SOINS PROLONGES CPL PARTS 5 2000-10-06 2000-11-07 2000-11-28 2000-11-07 CENTRAL PARK LODGES LTD. CENTRAL PARK L. (ALB.) FONDS EURO ELITE 100 PREMIER KEYSTONE (#15010) PARTS CAT. <A> 3 PI 2000-12-06 C11 22533 14,360 2972675 2000-10-31 CDI 2000-11-30 C97 42926 - 56593 99519 BANQUE DE NOUVELLE-ECOSSE DIRECT & INDIRECT 4 3 PI B-21 2700 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit FONDS MONDIAL D'ACTIONS STRATEGICNOVA (#18387) PARTS BANQUE DE NOUVELLE-ECOSSE DIRECT ET INDIRECT FONDS MONDIAL ELITE 100 PREMIER KEYSTONE (#15010) PARTS CAT. <A> BANQUE DE NOUVELLE-ECOSSE DIRECT & INDIRECT Relations 3 PI 3 PI Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant 2000-11-30 C97 423642 - 7603468 2000-10-31 CDI 2000-11-30 C97 164150 - 224055 388205 FORTIS INC. ACTIONS ORDINAIRES ALTEEN, PETER PETER & KATHY ALTEEN BRUNEAU, ANGUS ANDREW JEAN BRUNEAU CHAFE, BRUCE DUKE, NORA M. EMMA & ELIZABETH KENN ERBLAND, MARDON J. EVANS, JOHN GILBERT GAUDET, JOHN KAREN GAUDET GELDERT, JOHN WILLIAM DEBBIE GELDERT ANGELA GELDERT JOHN DAVID GELDERT HUGHES, PHILIP GRAHAM HYNES, MADONNA G. INKPEN, LINDA L. LEA, JAMES ARMSTRONG JEANNIE LEA - ÉPOUSE LUDLOW, EARL A. MEAGAN, KAITLIN, JULIA MARSHALL, HERBERT STANLEY SON FILS SES FILLES MCCABE, RONALD WILLIAM SON ÉPOUSE PERRY, BARRY SMITH, KARL W. FRANCO-NEVADA MINING CORPORATION LIMITED ACTIONS ORDINAIRES HARQUAIL, DAVID EDWIN SON ÉPOUSE (R.E.E.R.) 7 PI 4 PI 4 7 PI 7 7 7 PI 7 PI 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 C30 P30 C30 P30 P30 C30 P30 P30 P30 C30 P30 C30 C30 C30 P30 P30 P30 23 143 2 9 3 9 4 78 2 4 163 3 9 9 33 6 11 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 1604 10090 135 1080 237 666 313 18066 96 312 513 657 60 60 3809 438 1069 C30 P30 C30 P30 C30 C30 C30 P30 C30 P30 P30 38 6 3 102 1 2 2 33 9 191 13 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 35,225 2805 436 204 16273 59 5 PI 7 7 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 5 PI 2000-10-17 P25 2000-10-17 C25 800 12,400 12,400 54 8900 7 5 4 7 PI 7 PI 5 PI B-22 800 236 2396 639 355 849 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit FUTURE SHOP LTD ACTIONS ORDINAIRES WESBILD HOLDING LTD. Relations 8 Date 2000-12-05 2000-12-06 2000-12-07 2000-12-07 2000-12-07 2000-12-07 2000-12-07 2000-12-07 2000-12-07 2000-12-07 2000-12-08 2000-12-11 2000-12-11 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 1500 1300 1700 100 1200 1000 3100 2800 500 300 1400 1400 600 Prix unitaire Solde courant 8,400 8,150 7,500 7,550 7,600 7,650 7,700 7,750 7,950 8,000 7,800 7,400 7,500 78000 GENESIS EXPLORATION LTD. ACTIONS ORDINAIRES ANDERSON, RUSSEL D. GENEVEST INC. ACTIONS ORDINAIRES 5 2000-12-01 P10 3000 11,400 25300 FALZONE, LUIGI MICHAEL (GINO) GEORGE WESTON LIMITEE ACTIONS ORDINAIRES 5 2000-12-08 P10 5000 1,550US 0 4 2000-11-27 P10 2000-11-28 P10 5 2 82,150 82,500 1267 5 2000-01-11 P96 3000 49,700 3000 1 2000-11-30 P85 2000-12-07 P85 40800 - 0 2000-11-15 2000-11-24 2000-12-01 - - 25000 1,875 6,640 1,875 - 54013 6800 - 186667 MAKINSON, JOHN OPTIONS (ACT. ORD.) RODRIGUES, MARK A. GREAT-WEST LIFECO INC. ACTIONS ORDINAIRES GREAT-WEST LIFECO INC. 40800 GROUPE CGI INC. (LE) ACT. SUBALT. CAT. <A> NADEAU, ANDRE R.E.E.R. OPTIONS (ACT. SUB. CAT. <A>) NADEAU, ANDRE 5 PI 5 P76 P10 P76 C99 2000-11-15 P76 2000-12-01 P76 B-23 25000 53333 6800 25000 53333 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit GROUPE IMMOBILIER OXFORD INC. (LA NOUVELLE OXFORD) ACTIONS ORDINAIRES MAWANI, AL W. CIBC WOOD GUNDY/RBC Relations 57 PI Date 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation C10 C76 C76 C76 C10 C10 C10 C10 Prix unitaire Solde courant 2000 2600 2400 167100 17,250 5,250 5,500 5,750 17,600 17,500 17,400 17,250 62118 42000 76000 76000 - 246000 100000 23,000 14,025 4500 - 22520 25900 42000 76000 76000 OPTIONS (ACT. ORD.) MAWANI, AL W. 57 2000-12-04 P76 2000-12-04 P76 2000-12-04 P76 GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC. (LE) ACT. SUBALT. CAT. <A> MASSE, JACQUES 54 2000-12-04 P10 2000-12-04 P76 100000 OPTIONS (ACT. SUB. CAT.<A>) MASSE, JACQUES GROUPE SNC-LAVALIN INC. ACTIONS ORDINAIRES LAVERDIERE, YVES YIPTONG, SYLVESTRE 54 2000-12-04 P76 5 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-12-01 5 P20 P20 P20 P20 P20 100000 900 900 3000 3000 1500 11,300 14,150 11,188 14,000 7,667 25685 4500 OPTIONS (ACT. ORD.) LAVERDIERE, YVES YIPTONG, SYLVESTRE 5 5 2000-11-30 P76 2000-11-30 P76 2000-12-01 P76 900 3000 1500 - 26100 2000-11-10 2000-11-10 2000-11-10 2000-11-14 2000-11-15 2000-11-17 8300 5000 100 20100 6500 16,490 16,500 16,500 16,510 16,510 7000 4300 5,950 - 0 4000 HEMOSOL INC. ACTIONS ORDINAIRES KENNEDY, JOHN WILLIAM BANQUE ROYALE DU CAN. 5 PI C10 C10 C99 C10 C10 C10 40000 HOME CAPITAL GROUP INC. ACT. SUBALT. CAT. <B> HOME CAPITAL GROUP INC. 1 2000-11-30 P22 - P85 B-24 4300 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit HUMBOLDT CAPITAL CORPORATION ACTIONS D.V.S. LAMOND, ROBERT W. LAMOND INVESTMENTS HURRICANE HYDROCARBONS LTD. ACT. ORD. CAT. <A> CENTRAL ASIAN INDUSTRIAL HOLDINGS N.V. Relations 34 PI 3 Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 2000-12-05 C10 2000-12-07 2000-12-07 2000-12-07 2000-12-07 P76 P76 P76 P76 2000-12-07 2000-12-07 2000-12-07 2000-12-07 P76 P76 P76 P76 Prix unitaire Solde courant 500 ,830 3148670 61740 1234 12348 1041 1,400 4,040 1,400 6,250 22285053 1,400 4,040 1,400 6,250 1960131 TITRES CONVERTIBLES CENTRAL ASIAN INDUSTRIAL HOLDINGS N.V. 3 61740 1234 12348 1041 HUSKY ENERGY INC. ACTIONS ORDINAIRES LI, KA-SHING H F INVEST. BARBADOS 6 PI 2000-08-25 CDI 2000-08-25 C20 14902510 11,476 0 14902510 2000-08-25 CDI 2000-08-25 C20 68591 - 0 68591 BONS DE SOUSCRIPTION LI, KA-SHING H F INVEST. BARBADOS 6 PI ID BIOMEDICAL CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES HOLLER, ANTHONY F. MURPHY, RICHARD PATRICK, TODD 4 4 4 2000-11-01 2000-11-01 2000-11-02 2000-11-07 2000-11-07 2000-11-10 2000-11-10 2000-11-10 2000-11-10 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-14 2000-11-14 2000-11-14 2000-11-14 2000-11-14 B-25 P30 P50 P97 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 15000 15000 10000 2000 4000 1000 1000 1000 100 1000 200 200 1000 1000 500 1000 1000 1000 1000 1000 500 2000 603 85963 4,950 6,690US 6,530US 6,594US 6,500US 6,500US 6,563US 6,563US 6,563US 6,438US 6,594US 6,563US 6,563US 6,625US 6,625US 6,563US 6,563US 6,406US 6,406US 6,438US 6,438US ,010 572034 39182 100963 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit BONS DE SOUSCRIPTION SPÉCIAUX PATRICK, TODD Relations 4 Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 2000-11-01 P30 2000-11-14 P30 Prix unitaire Solde courant 85963 ,010 - 0 15000 - 685000 17,150 0 2000 ,350 ,350 ,400 ,380 ,390 ,280 ,290 ,250 ,180US ,220US ,290 ,250 ,320 ,320 ,300 5237855 - 50000 ,110 ,120 ,130 ,130 ,130 ,130 49000 72000 - 400000 1000000 85963 OPTIONS (ACT. ORD.) HOLLER, ANTHONY F. IMAGICTV INC. ACTIONS ORDINAIRES DEXTER, ROBERT PAUL 4 2000-11-01 P76 7 2000-11-27 PDI 2000-11-27 P10 2000 IMMUNE NETWORK LTD. ACTIONS ORDINAIRES BAIN, ALLEN 45 2000-11-03 2000-11-03 2000-11-03 2000-11-06 2000-11-07 2000-11-15 2000-11-15 2000-11-16 2000-11-17 2000-11-17 2000-11-17 2000-11-17 2000-11-22 2000-11-24 2000-11-24 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 3000 10000 7000 5000 5000 5000 5000 3000 5000 10000 20000 10000 10000 5000 10000 INCO LIMITEE OPTIONS (ACT. ORD.) HALATSIS, GEORGE C. INTERNATIONAL DATASHARE CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES BEATTY, D. TRAVIS CHERNOFF, MICHAEL BRUCE 5 2000-05-01 PDI 5 4 2000-10-10 2000-11-23 2000-11-23 2000-11-27 2000-11-28 2000-11-29 2000-11-30 PDI P00 P00 P00 P00 P00 P00 1000 34000 4500 2500 15000 15000 OPTIONS (ACT. ORD.) BEATTY, D. TRAVIS STEIN, NORMAN L. 5 4 2000-10-10 PDI 2000-10-18 PDI B-26 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit IVACO INC. ACTIONS CAT. <A>, D.V.S. IVACO INC. Relations 1 Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant 2000-12-04 2000-12-05 2000-12-06 2000-12-07 2000-12-08 2000-12-08 2000-12-08 2000-12-08 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 1000 3200 1100 1100 2800 5000 5000 3100 3,450 3,450 3,450 3,450 3,450 3,350 3,300 3,250 58200 P30 P30 P30 P30 P30 2 82 37 82 82 5,050 5,050 5,050 5,050 5,050 20713 1128 7768 367 10181 8,000 0 8000 6,250 283570 158600 2000 28000 2000 14800 5000 5700 5000 6500 800 2200 600 500 500 500 1000 600 1000 5700 2500 1000 1000 500 500 500 1,500 6,500 6,750 6,700 6,400 6,350 6,300 6,350 6,400 6,500 6,400 6,300 6,400 6,450 6,500 6,400 6,350 6,350 6,000 6,300 6,200 6,250 6,300 6,400 6,500 KASTEN CHASE APPLIED RESEARCH LIMITED ACTIONS ORDINAIRES BAIN, TREVOR DUCAT, STEVEN J. KITTSON, ALAN MISKIMMIN, ROBERT MULDER, DAVID G. KINGSWAY FINANCIAL SERVICES INC. ACTIONS ORDINAIRES 5 5 5 5 5 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 LE CLERC, JEAN GUY JEAN-GUY & DANIEL KNOWLEDGE HOUSE INC. ACTIONS ORDINAIRES 7 PI 2000-11-28 C10 DOUCET, GERALD MACLEOD, KENNETH G. FUTURE ED. COM LIMITED 4 457 PI 2000-12-04 P00 2000-01-13 2000-08-02 2000-08-02 2000-08-02 2000-08-17 2000-08-17 2000-08-17 2000-08-17 2000-08-17 2000-08-17 2000-08-17 2000-08-18 2000-08-18 2000-08-18 2000-08-21 2000-08-21 2000-08-21 2000-08-21 2000-08-21 2000-08-21 2000-08-21 2000-08-21 2000-08-21 2000-08-21 2000-08-21 B-27 C70 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 200 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit POTTER, DANIEL F. DAN POTTER RESP ACC. Relations 4 PI R.E.E.R. Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant 789500 2000-08-22 2000-08-22 2000-08-22 2000-08-22 2000-08-24 2000-08-24 2000-08-24 2000-11-10 2000-11-10 2000-11-10 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-13 2000-11-14 2000-11-14 2000-11-16 2000-11-16 2000-11-16 2000-11-16 2000-11-16 2000-11-16 2000-11-16 2000-11-17 2000-11-17 2000-11-17 2000-11-20 2000-11-20 2000-11-20 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-05 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 1900 1000 2500 500 500 500 1000 3000 3000 3000 1000 1000 4000 2500 3000 1500 500 200 1800 500 300 3000 300 6000 500 900 1600 1000 1100 2000 1800 1200 4600 500 500 1000 500 6,300 6,450 6,450 6,350 6,250 6,350 6,450 6,500 6,500 6,500 6,500 6,450 6,500 6,400 6,483 6,500 6,400 6,350 6,000 6,400 6,500 6,400 5,500 5,500 6,450 6,400 6,453 6,300 6,450 6,450 6,300 6,400 6,200 6,300 6,250 6,200 6,100 2000-11-30 2000-11-30 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 3000 1600 200 800 100 1000 400 6400 6,250 6,450 6,200 6,250 6,200 6,350 6,350 6,350 700750 - - P97 - 0 5600 LABORATOIRES PALADIN INC. ACTIONS ORDINAIRES INVESTISSEMENTS BIOCAPITAL, SOCIETE EN COMMANDITE 4 B-28 465130 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit LEXXOR ENERGY INC. ACTIONS CAT. <A> IRONSIDE, JAMES GORDON ALEXANDER Relations 45 Date 2000-11-10 2000-11-16 2000-11-17 2000-11-17 2000-11-30 2000-12-01 2000-12-05 2000-12-06 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 5000 45000 500 20000 8500 11500 17500 20000 ,350 ,350 ,320 ,350 ,350 ,350 ,350 ,350 3538300 2000-10-30 PDI 2000-10-30 P96 150000 ,970 0 150000 2000-11-30 P10 2000-11-30 P10 3500 1500 1,625US 1,688US 42500 50000 50000 2,550US 2,550US 2,550US 0 10000 0 50000 50000 14162 13873 1,730 1,730 90260 26571 LIMTECH LITHIUM METAL TECHNOLOGIES INC. OPTIONS (ACT. ORD.) MCKEOWN, ROBERT 5 LIONS GATE ENTERTAINMENT CORP. ACTIONS ORDINAIRES BURNS, MICHAEL 4 OPTIONS (ACT. ORD.) BOERSMA, BILL 5 HOUSSIAN, JOSEPH SIDNEY 4 LAVELLE, PATRICK JOSEPH LORUS THERAPEUTICS INC. ACTIONS ORDINAIRES 4 2000-11-27 2000-11-27 2000-10-13 2000-11-27 2000-11-27 PDI P96 PDI P96 P96 PATERSON, DONALD W. REITER, BARRY J. OPTIONS (ACT. ORD.) 4 4 2000-11-24 P95 2000-11-24 P95 CAMPBELL, PETER J. ELLIS, SHANE A. ELY, GUY HARJEE, NADIR PATERSON, DONALD W. REITER, BARRY J. WRIGHT, JIM A. MAGIN ENERGY INC. ACTIONS ORDINAIRES 4 5 5 5 4 4 45 2000-11-15 2000-10-11 2000-10-11 2000-10-11 2000-11-15 2000-11-15 2000-10-11 P96 P96 P96 P96 P96 P96 P96 30000 50000 50000 50000 30000 30000 150000 2,120 2,500 2,500 2,500 2,120 2,120 2,500 183000 490001 486685 486107 349500 30000 150000 MAGIN ENERGY INC. 1 2000-11-30 P22 2000-12-07 P22 23700 30000 2,500 2,700 127300 2000-12-01 C30 2 35,800 200 2000-12-01 C30 16 35,800 1693 2000-12-01 C30 10 35,800 381 10000 MANITOBA TELECOM SERVICES INC. ACTIONS ORDINAIRES ANDERSON, LANCE A. E.S.O.P. BALLANCE, ROGER HUGH E.S.O.P. BAMFORTH, MURRAY E.S.O.P. 7 PI 5 PI 7 PI B-29 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit BARKER, CHERYL DOLORES E.S.O.P. CADIEUX, PAUL CHARLES E.S.O.P. CROWLEY, BRYAN HILTON E.S.O.P. DEMKEY, WAYNE STEVEN E.S.O.P. FALK, PETER J. E.S.O.P. FRASER, WILLIAM C. E.S.O.P. MILLER, CATHERINE ELIZABETH E.S.O.P. MILNE, JOHN R. E.S.O.P. ROHNE, JEFFREY C. E.S.O.P. ROURKE, DAVID C. E.S.O.P. SOLMAN, PATRICIA ANN E.S.O.P. STAPLES-LYON, BONNIE E.S.O.P. STEWART, LAURIE D. E.S.O.P. OPTIONS (ACT. ORD.) SHEPHERD, KELVIN A. Relations 5 PI 7 PI 5 PI 5 PI 5 PI 457 PI 7 PI 0 PI 5 PI 7 PI 5 PI 0 PI 0 PI 7 Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant 2000-12-01 C30 21 35,800 1473 2000-12-01 C30 9 35,800 1069 2000-12-01 C30 2 35,800 185 2000-12-01 C30 11 35,800 1275 2000-12-01 C30 21 35,800 2605 2000-12-01 C30 33 35,800 3900 2000-12-01 C30 10 35,800 175 2000-12-01 C30 11 35,800 1306 2000-12-01 C30 9 35,800 482 2000-12-01 C30 16 35,800 958 2000-12-01 C30 11 35,800 952 2000-12-01 C30 4 35,800 63 2000-12-01 C30 8 35,800 798 2000-11-27 PDI 2000-12-01 P96 25000 35,600 0 25000 24,850 106746 MDS INC. ACTIONS ORDINAIRES YAMADA, RONALD H. MEDCOMSOFT INC. ACTIONS ORDINAIRES 54 2000-12-01 P10 458 PI 2000-11-28 C10 1000 4,000 1000 345 458 58 2000-11-08 P96 2000-11-08 P96 2000-11-08 P96 110000 90000 15000 5,350 5,350 5,350 805000 190000 15000 BRITTON, RONALD WILLIAM 5 140 123 METHANEX CORPORATION 1 2000-11-14 2000-11-30 2000-12-07 2000-11-27 2000-11-28 2000-11-29 2000-11-30 2000-12-01 7,050 7,977 8,450 8,189 8,108 8,004 7,999 7,901 CHEBIB, SAMER SON ÉPOUSE-AMAL ASADI OPTIONS (ACT. ORD.) AITA, SAMI CHEBIB, SAMER MACALLUM, MALCOLM J. METHANEX CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES B-30 P30 P30 P10 P87 P87 P87 P87 P87 2600 1300 145000 145000 125400 145000 132400 46620 m m m m m Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit Relations Date 2000-12-04 2000-12-05 2000-12-06 - 2000-12-07 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant P87 P87 P87 P85 P87 150000 150000 150000 108732 8,194 8,377 8,527 8,477 4 4 - P97 2000-11-22 P00 73 94 19,250 19,250 189 1519 5 2000-11-27 P10 10000 1,320 181282 5 - P99 2000-10-12 P96 1000 500 1,980 119000 1251532 m m m m 0 METRO INC. ACT. SUBALT. CAT. <A> LABONTE, MARYSE ROY, BERNARD ANDRE MICROFORUM INC. ACTIONS ORDINAIRES SCHOLZ, PAUL OPTIONS (ACT. ORD.) SCHOLZ, PAUL MINES WESTERN QUEBEC INC. ACTIONS ORDINAIRES TD ASSET MANAGEMENT INC. SOUS GESTION MOSAIC GROUP INC. ACTIONS ORDINAIRES 3 PI ALOFS, PAUL S. 4 BECKER, CLINT BIGGAR, WILLIAM JOHN 5 4 2000-11-30 C97 52000 - 2319000 2000-11-27 2000-11-27 2000-11-27 2000-12-06 2000-12-05 2000-12-07 27500 12500 0 1249 1000 12,000 5,000 11,800 2,550 - P10 P50 P76 P10 P76 P50 40000 10000 1000 0 OPTIONS (ACT. ORD.) BIGGAR, WILLIAM JOHN OPTIONS DE RENDEMENT 4 2000-12-05 P76 1000 - 24000 ALOFS, PAUL S. MOSAID TECHNOLOGIES INC. ACTIONS ORDINAIRES 4 2000-11-27 P76 40000 - 60000 5 2000-12-08 2000-12-08 2000-12-08 2000-12-08 2000-12-11 P10 P10 P10 P10 P10 1200 1000 500 300 1000 28,510US 28,150US 28,540US 28,480US 28,150US 21301 - - P97 1584163 - 0 2000-11-03 P10 7000 1,350 11000 ALBROW, ROBERT CHARLES NEUROCHEM INC. ACTIONS ORDINAIRES INVESTISSEMENTS BIOCAPITAL, SOCIETE EN COMMANDITE NORTRAN PHARMACEUTICALS INC. ACTIONS ORDINAIRES WALKER, MICHAEL 4 45 B-31 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit NOVA CHEMICALS CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES Relations BOIVIN, DANIEL WILFRID CHARLES SCHWAB TRUST BONDAR, LORI J. CHARLES SCHWAB TRUST BOULIER, PAUL ROBERT CHARLES SCHWAB TRUST BRENGEL, WILLIAM EDWIN CHARLES SCHWAB TRUST CRICK, JOHN E. CHARLES SCHWAB TRUST CRITTENDEN, J. ALAN CHARLES SCHWAB TRUST DEAN, ERNEST V. CHARLES SCHWAB TRUST DUFFUS, JAMES ROBERT CHARLES SCHWAB TRUST DURDAN, DONALD MICHAEL CHARLES SCHWAB TRUST ECKENRODE, BETH ANN CHARLES SCHWAB TRUST FINN, GERALD JOSEPH CHARLES SCHWAB TRUST FORBES, ROBERT BRUCE CHARLES SCHWAB TRUST GREENE, WILLIAM GORDON CHARLES SCHWAB TRUST HORNER, MARILYN N. CHARLES SCHWAB TRUST HOTZ, JOHN M. CHARLES SCHWAB TRUST JEWISON, PATRICK DELBERT CHARLES SCHWAB TRUST JONES, BRADFORD ROMELL SR CHARLES SCHWAB TRUST KARRAN, TODD DAWSON CHARLES SCHWAB TRUST KELUSKY, ERIC C. CHARLES SCHWAB TRUST LEE, MICHAEL FRANK CHARLES SCHWAB TRUST P.S.S.D. -NOVA 5 PI 7 PI 7 PI 7 PI 7 PI 7 PI 7 PI 5 PI 7 PI 7 PI 7 PI 7 PI 7 PI 5 PI 7 PI 5 PI 7 PI 5 PI 7 PI 7 PI LIPTON, JEFFREY MARC CHARLES SCHWAB TRUST LUNT, WAYNE E. CHARLES SCHWAB TRUST 45 PI 5 PI Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant 2000-11-30 C30 30 20,199US 626 2000-11-30 C30 16 20,021US 2268 2000-11-30 C30 9 20,175US 394 2000-11-30 C30 82 20,172US 3841 2000-11-30 C30 12 19,470US 4116 2000-11-30 C30 27 20,251US 41 2000-11-30 C30 17 20,257US 565 2000-11-30 C30 73 20,146US 443 2000-11-30 C30 39 20,029US 3606 2000-11-30 C30 21 20,076US 1476 2000-11-30 C30 12 19,838US 1838 2000-11-30 C30 27 20,096US 2255 19,459US 1631 2000-11-30 C30 2541 2000-11-30 C30 77 20,147US 602 2000-11-30 C30 58 20,307US 248 2000-11-30 C30 77 20,148US 394 2000-11-30 C30 2000-12-07 P10 2000-11-30 C30 18 1000 81 20,070US 30,200 20,194US 1227 1300 492 2000-11-30 C30 62 20,277US 763 2000-11-30 2000-02-15 2000-05-15 2000-08-15 2000-11-15 2000-11-20 C30 C30 C30 C30 C30 C30 14 1 1 1 1 19,859US 23,240 33,590 28,550 31,410 27,860 2419 2000-11-30 C30 7 19,499US 2457 2000-11-30 C30 99 20,149US 600 B-32 249 0 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit MUSTOE, JACK STEPHEN CHARLES SCHWAB TRUST O'BRIEN, SHEILA HELEN CHARLES SCHWAB TRUST PERKINSON, MYRA J. CHARLES SCHWAB TRUST POOLE, ALBERT TERENCE CHARLES SCHWAB TRUST PROWS, DALE STEVENS CHARLES SCHWAB TRUST SALVADOR, RICHARD J. CHARLES SCHWAB TRUST SEREDA, JOHN PETER CHARLES SCHWAB TRUST SIEGRIST, JOHN CHARLES SCHWAB TRUST SPIESS, DALE HOWARD CHARLES SCHWAB TRUST THOMSON, GRANT CHARLES CHARLES SCHWAB TRUST UMLAH, JOHN ROBERT CHARLES SCHWAB TRUST WARD, ROY CHARLES SCHWAB TRUST WHEELER, JOHN LAW CHARLES SCHWAB TRUST WOODRING, KENNETH GLENMORE CHARLES SCHWAB TRUST WOUDSTRA, BENTLEY MARTIN CHARLES SCHWAB TRUST WRIGHT, SUSAN JEAN JULIE CHARLES SCHWAB TRUST OFFSHORE SYSTEMS INTERNATIONAL LTD ACTIONS ORDINAIRES Relations 5 PI 5 PI 5 PI 5 PI 7 PI 7 PI 5 PI 7 PI 57 PI 7 PI 7 PI 7 PI 5 PI 7 PI 5 PI 7 PI Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 3 19,482US 813 2000-11-30 C30 6 19,640US 738 2000-11-30 C30 112 20,248US 682 2000-11-30 C30 109 20,148 499 2000-11-30 C30 16 19,748US 3737 2000-11-30 C30 15 19,526US 5446 2000-11-30 C30 73 20,148US 373 2000-11-30 C30 102 20,061US 9226 2000-11-30 C30 8 19,648US 2599 2000-11-30 C30 44 20,185US 5682 2000-11-30 C30 29 19,938US 4006 2000-11-30 C30 58 20,212US 352 2000-11-30 C30 120 19,929US 14169 2000-11-30 C30 22 20,281US 139 2000-11-30 C30 74 20,142US 802 2000-11-30 C30 55 20,215US 919 5500 ,450 30500 5 2000-12-07 P00 CARNIEL, ANDREW 5 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-11-14 2000-12-01 2000-11-14 2000-12-01 2000-12-01 5 LOBMEIER, HELMUT F. 4 PEZZOTTI, TONY 4 PURIO, WALTER P. 4 WAITE, WILLIAM BARRIE 45 Solde courant 2000-11-30 C30 CARNIEL, ANDREW OPTIONS (ACT. ORD.) CLARK, EVE MARIANNE Prix unitaire B-33 P46 P96 P46 P96 P46 P96 P96 P46 P96 P96 P96 P96 P96 P46 P96 20000 50000 20000 50000 30000 40000 33000 30000 40000 33000 40000 33000 40000 40000 44000 ,280 ,280 ,420 ,760 ,550 ,420 ,550 ,420 ,550 ,420 ,550 ,360 ,420 156250 143125 133000 133000 128000 164000 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit OGY PETROLEUMS LTD ACTIONS ORDINAIRES OGY PETROLEUMS LTD Relations 1 Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 2000-11-29 2000-11-30 2000-11-30 2000-12-04 2000-12-05 2000-12-07 - - P10 P10 P10 P10 P10 P10 P85 31200 2900 60500 40000 83700 16600 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-30 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 P22 P22 P22 P22 P22 P85 P85 P85 P85 P85 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P22 P22 P22 P22 P22 P22 1000 100 3700 900 2000 234900 Prix unitaire Solde courant 1,650 1,650 1,680 1,650 1,700 1,800 - 0 OPEN TEXT CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES OPEN TEXT CORPORATION 1 B-34 1000 100 3700 900 2000 4000 200 2300 500 2500 2500 2000 2000 2000 2000 2000 2000 4000 200 2300 500 2500 2500 2000 2000 2000 2000 2000 2000 1000 2500 400 2100 100 2000 19,125US 19,250US 19,500US 19,563US 19,750US 29,474 17,063US 17,250US 17,313US 17,688US 17,750US 17,813US 18,063US 18,188US 18,250US 18,750US 18,938US 17,875US 17,938US 18,313US 18,500US 18,563US 18,625US Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit Relations Date 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-06 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation P22 P22 P22 P22 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P22 P22 P22 P22 P22 P85 P85 P85 P85 P85 P22 P22 P22 P22 P22 P85 P85 P85 P85 P85 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 1800 2600 1000 1500 1000 2500 400 2100 100 2000 1800 2600 1000 1500 5000 200 800 1400 500 5000 200 800 1400 500 2000 500 6500 1500 1500 2000 500 6500 1500 1500 600 3000 3000 4000 2400 1000 17800 600 3000 3000 4000 2400 1000 17800 Prix unitaire Solde courant 18,750US 18,875US 18,938US 19,000US 29,260 18,188US 18,563US 18,688US 18,750US 19,375US 20,188US 20,500US 20,938US 32,900 22,250US 22,375US 22,438US 22,688US 22,750US 23,000US 23,125US - 0 5,000 315000 PAN AMERICAN SILVER CORP. OPTIONS (ACT. ORD.) BEATY, ROSS JAMES 45 2000-09-24 P46 2000-10-14 P96 B-35 235000 235000 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit PANAFRICAN ENERGY CORPORATION LTD. ACT. SUBALT. CAT. <B> PANAFRICAN ENERGY CORPORATION LTD. Relations 1 Date 2000-11-09 2000-11-22 2000-11-23 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-27 2000-11-28 2000-11-29 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 Prix unitaire Solde courant 2,050 2,050 2,000 2,000 2,050 2,050 2,000 1,900 33000 2000 28,300 53500 5,150 4,450 4,450 76447 3200 4800 2800 2200 9000 3000 4000 4000 5000 3000 PANCANADIAN PETROLEUM LIMITED OPTIONS (ACT. ORD.) AUSTIN, C. BRENT PAPIERS PERKINS LTEE OPTIONS (ACT. ORD.) BLANCHET, SUZANNE BOIVIN, RICHARD 5 2000-12-08 P76 456 5 2000-02-01 P96 2000-02-24 P46 2000-02-24 P76 46447 2000-11-30 C97 23400 - 6539109 2000-12-04 C30 187 34,790 3736 2000-12-04 C30 10 34,790 31 2000-12-04 C30 28 34,790 408 - 510000 0 PATHEON INC. ACTIONS ORDINAIRES GALILEO EQUITY MANAGEMENT INC. SOUS GESTION PETRO-CANADA ACTIONS ORDINAIRES 3 PI BRENNEMAN, RONALD ALVIN CIBC MELLON TRUST PENEYCAD, W. ALFRED CIBC MELLON TRUST ROBERTS, ERNEST F.H. CIBC MELLON TRUST PETROBANK ENERGY AND RESOURCES LTD. ACTIONS ORDINAIRES 457 PI 5 PI 57 PI OAKS, JERALD L. PHILIP SERVICES CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES 4 FERNANDES, ANTHONY GEORGIANNA FERNANDES 45 PI MILLSTONE, ROBERT J. ROBERT & SUSAN A. M. WOODSON, NATHANIEL TRUST STREET ACCOUNT 5 PI 4 PI 2000-11-17 P20 20000 2000-11-17 C10 2000-11-20 C10 2000-11-21 C10 3000 1000 1000 3,250US 3,250US 3,125US 5000 2000-11-21 C10 5000 3,188US 5000 2000-11-16 C10 2000-11-16 C10 500 9500 3,125US 3,313US 15000 2000-12-01 P22 2000-12-05 P22 156265 193972 3,000 3,000 14737515 PLACE RESOURCES CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES STAR OIL & GAS ACQUISITION LTD 3 B-36 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit PLACER DOME INC. ACTIONS ORDINAIRES Relations MCFARLAND, ALAN ROBERTS 4 POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC. ACTIONS ORDINAIRES HUJABRE, AHMAD NITROGEN'S EMPLOYEE 7 PI STROMBERG, EDWARD ROBERT CIBC MELLON TRUST R.E.E.R. 4 PI Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 2000-11-28 P10 - - - - - 2000-11-15 - 2000-11-15 Prix unitaire Solde courant 10194 9,313US 10250 167 250 P99 C99 C99 C99 P99 C30 C99 C30 167 659 16 8 7 16 8 94,810 94,810 2024 60,938US 95,300 16000 22200 841 2574 177 OPTIONS (ACT. ORD.) HUJABRE, AHMAD STROMBERG, EDWARD ROBERT POWER CORPORATION DU CANADA ACTIONS SUBALT., D.V.L. 7 4 2000-11-21 P96 2000-11-21 P96 3000 3600 RAE, JOHN A. P.S.S.D. PREMDOR INC. ACTIONS ORDINAIRES 45 PI 2000-11-29 P10 2000-09-30 C30 261 30,900 40000 484 ULSTER, HARLEY PREMIUM BRANDS INC. ACTIONS ORDINAIRES 5 2000-12-08 P10 1500 6,850 79100 1 2000-10-16 2000-11-02 2000-11-03 2000-11-09 2000-11-14 2000-11-14 2000-11-16 2000-11-16 2000-11-20 2000-11-20 2000-11-22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 400 2000 400 1600 1000 100 500 500 7300 7000 2100 17,900 18,570 18,250 18,090 18,000 17,900 17,200 17,500 17,000 17,200 17,000 34900 2000-11-30 C97 30100 - 2760700 PREMIUM BRANDS INC. 20000 PRIMETECH ELECTRONICS INC ACTIONS ORDINAIRES GALILEO EQUITY MANAGEMENT INC. SOUS GESTION PROCYON BIOPHARMA INC. ACTIONS ORDINAIRES FLUEHLER, HANS C. CAN FUEL INVESTMENTS SUZANNE BRILLANT FL. BONS DE SOUSCR. FLUEHLER, HANS C. 3 PI 4 PI 2000-11-03 PDI 2000-11-03 CDI 2000-11-03 CDI - 67300 14000 16000 4 2000-11-03 PDI - 28650 B-37 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit QUEBECOR WORLD INC. ACTIONS SUBALTERNES QUEBECOR WORLD INC. Relations 1 Date 2000-11-22 2000-11-23 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-28 2000-11-29 2000-11-30 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 4000 2000 5100 Prix unitaire Solde courant 35000 P22 P22 P22 P85 P22 P22 P22 1200 9600 13100 36,450 35,693 35,637 35,375 35,526 35,241 25600 CONTRATS À TERME (ACT. SUB.) QUEBECOR WORLD INC. OPTIONS DE VENTE (PUT) 1 2000-11-30 P97 50000 - 875000 QUEBECOR WORLD INC. 1 2000-11-29 P46 2000-11-30 P46 25000 25000 - 200000- 10000 ,800 0 16000 1,750 1,750 1,700 1,700 1,700 1,700 1,700 - 0 9,000 9,000 8,500 126860 QUEENSWAY FINANCIAL HOLDINGS LIMITED ACTIONS ORDINAIRES HODGSON, PATRICK WILLIAM EGERTON CINNAMON INVESTMENTS RAINMAKER ENTERTAINMENT GROUP LTD. ACTIONS ORDINAIRES RAINMAKER ENTERTAINMENT GROUP LTD. 4 PI 1 2000-11-22 C10 2000-11-30 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-05 2000-12-06 2000-12-07 2000-12-08 - - P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 500 600 300 1500 10200 1900 1000 2000-11-29 P85 2000-11-30 P85 2000-11-30 P85 12500 3200 600 RAND A TECHNOLOGY CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES RAND A TECHNIOLOGY CORPORATION 1 RESSOURCES AUR INC. OPTIONS (ACT. ORD.) GAGEL, RONALD PETER 5 GILL, JAMES WENDELL 45 MCCARTER, PETER NORMAN 45 2000-11-26 2000-12-06 2000-11-26 2000-12-02 2000-11-26 2000-12-06 P46 P96 P46 P96 P46 P96 44444 144444 66666 66666 44444 44444 6,750 1,960 1,960 1,960 300000 500000 300000 RESSOURCES CAMPBELL INC. (LES) ACTIONS ORDINAIRES FORTIER, ANDRE 5 2000-12-07 PDI B-38 - 0 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit RESSOURCES GULF CANADA LIMITEE ACTIONS ORDINAIRES MCINTOSH, RONALD ALEXANDER SYLVIA - EPOUSE SCHAEFER, HARRY GEORGE JOANNE (EPOUSE) PASCAL SECURITIES OPTIONS (ACT. ORD.) MCINTOSH, RONALD ALEXANDER SCHAEFER, HARRY GEORGE Relations 5 PI 4 PI 5 4 Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-01 2000-12-01 CDI P10 P10 P76 P76 C10 C10 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-06 2000-12-06 PDI P96 P76 P76 7700 23136 33330 33330 7700 23136 Prix unitaire Solde courant 6,500 6,500 4,610 2,590 6,500 6,500 333 66660 18399 23136 33330 33330 6,500 - 50000 151450 25000 ,210 498900 - 2500000 27,000 25,750 20,300 17,600 0 200000 0 200000 68328 RESSOURCES METCO INC. ACTIONS ORDINAIRES TREMBLAY, GILLES A. OROPLATA LIMITED 4 PI 2000-11-02 C20 2000-11-21 C20 2000-11-27 C10 RESSOURCES OREZONE INC. ACT. ORD. CAT. <A> GESTION DE PORTEFEUILLES BANQUE ROYALE INC. INDIRECT RIO ALGOM LIMITED ACTIONS ORDINAIRES GESTION DE FONDS AIM INC. SOUS GESTION WILSON, MICHAEL HOLCOMBE 3 PI 3 PI 4 - - CDI - 2000-10-06 2000-10-06 2000-10-06 2000-10-06 C97 P22 P76 P76 P76 6508200 27757 6757 9000 9000 0 OPTIONS (ACT. ORD.) WILSON, MICHAEL HOLCOMBE 4 2000-10-06 P76 2000-10-06 P76 2000-10-06 P76 6757 9000 9000 - RIO ALTO EXPLORATION LTD. ACTIONS ORDINAIRES SMITH, DOUGLAS KEVIN 5 2000-10-11 2000-10-11 2000-10-11 2000-10-11 2000-10-11 2000-10-11 B-39 P10 P10 P10 P10 P10 P10 1000 1000 1600 1600 9400 9400 7,350 33,000 8,350 33,000 8,450 33,000 24000 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit Relations Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 2000-10-11 2000-10-11 2000-11-01 2000-11-08 P10 P10 P30 P10 2000-10-11 2000-10-11 2000-10-11 2000-10-11 P76 P76 P76 P76 3 2000-07-24 2000-07-25 2000-07-26 2000-11-30 P76 P10 P10 PDI 45 2000-07-24 P76 Prix unitaire Solde courant 10,250 33,000 27,310 24,250 7152 1000 1600 9400 10000 - 122000 10000 20000 3,000 22,500 23,720 - 62500 513700 40000 - 0 9313997 6757900 10200 2300 9400 5000 30600 5000 6,290 8,410 44,900 45,000 25,500 25,600 25,650 25,750 50000 12500 - 337500 10000 10000 377 1500 OPTIONS (ACT. ORD.) SMITH, DOUGLAS KEVIN 5 ROCTEST LTEE ACTIONS ORDINAIRES CARRIER, PIERRE DEUTSCHE BANK AG LONDON BRANCH OPTIONS (ACT. ORD.) CARRIER, PIERRE ROGERS COMMUNICATIONS INC. ACTIONS CAT. <B>, S.D.V. JANUS CAPITAL CORPORATION SOUS GESTION MCGRATH, RONAN 45 3 PI 5 - 1997-12-04 2000-01-20 2000-01-20 2000-01-20 2000-11-28 2000-11-28 2000-11-28 2000-11-28 C10 P76 P76 P76 P76 P76 P76 P76 P76 40000 50000 12500 0 OPTIONS (ACT. CAT.<B>, S.D.V.) MCGRATH, RONAN 5 1997-12-04 P76 2000-01-20 P76 ROGERS COMMUNICATIONS SANS FIL INC. ACTIONS CAT. <B>, D.V.R. MOHAMED, NADIR H. 5 2000-08-17 PDI 2000-10-15 P96 350000 43,820 0 350000 5 2000-11-01 P76 16667 ,200US 55800 5 2000-11-01 P76 16667 - 112000 5 2000-09-14 P10 10000 4,300 9490 5 2000-11-13 PDI 2000-11-13 P96 4,200 0 2500 SALIX PHARMACEUTICALS, LTD. ACTIONS ORDINAIRES RIOPEL, LISE OPTIONS (ACT. ORD.) RIOPEL, LISE SALTER STREET FILMS LIMITED ACTIONS D.V.S. POWER, ROBERT JOSEPH OPTIONS (ACTIONS D.V.S.) NELSON, RACHEL B-40 2500 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit SAMUEL MANU-TECH INC. ACTIONS ORDINAIRES SAMUEL MANU-TECH INC. Relations 1 Date 2000-11-28 2000-11-28 2000-11-28 2000-11-29 2000-11-30 2000-12-01 - - Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant 5,300 5,200 5,600 4,800 4,800 4,800 - 0 P22 P22 P22 P22 P22 P22 P85 4200 268000 5000 10000 41000 400 2000-11-28 C10 2000-12-04 C10 2000-12-07 C10 500 5000 1000 10,100 10,500 10,350 85500 5 2000-12-07 P20 60000 ,550 60420 45 345 2000-11-23 P96 2000-11-23 P96 25000 25000 ,430 ,430 385000 260000 2000-01-12 C10 2000-01-12 C10 4000 66,250 66,200 0 328600 SERVICES FINANCIERS MFP LTEE. ACTIONS ORDINAIRES SUTHERLAND, IAN RBC DS 4 PI SEVENTH ENERGY LTD. ACTIONS CAT. <A> WARNER, GARY CHARLES OPTIONS (ACTIONS CAT. <A>) HUME, ROGER WILKIE WIGINGTON, RICHARD JAMES STEPHEN SIERRA WIRELESS, INC. ACTIONS ORDINAIRES BANQUE DE NOUVELLE-ECOSSE SCOTIA CAPITAL INC. 3 PI 4000 OPTIONS (ACT. ORD.) BROWNLEE, GLEN DUTKIEWICZ, MAREK HARRIES, ANDREW ROBERTS, PETER WILLIAM ROWE, SARAH JANE SUTCLIFFE, DAVID B. TOMS, NORMAN SOCIETE DE GESTION A.G.F. LIMITEE (LA) ACTIONS CAT. <B>, S.D.V. COLBOURNE, SCOTT DOUGLAS HUBBES, MARTIN SONES, TRISTAN M. R.E.E.R. VAN DER STARREN, RANDY 5 5 5 5 46 45 5 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 P96 P96 P96 P96 P96 P96 P96 10000 10000 7500 7500 2250 20000 7500 61,750 61,750 61,750 61,750 61,750 61,750 110000 81533 46909 137500 22250 217190 66078 7 7 7 PI 5 2000-11-21 P30 2000-11-21 P30 2 11 25,500 25,500 1059 753 2000-11-21 C30 2000-11-02 P30 2000-11-21 P30 2 21 21 25,500 26,000 25,500 44 1168 2000-12-07 P10 48 41,500 48 SOCIETE FINANCIERE MANUVIE ACTIONS ORDINAIRES GRANT, MARY 7 B-41 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit STANTEC INC. ACTIONS ORDINAIRES DEWEERD, ANNETTE JUDGE, WILLIAM MEYER, FRANCIS RAYMOND PETER OPTIONS (ACT. ORD.) PLASTIRAS, JOHN RICHARD Relations 8 8 7 5 Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant 0 500 0 300 40664 - 2000-11-27 1998-09-28 2000-11-29 2000-11-29 PDI P30 PDI P11 P11 300 2500 13,400 15,250 13,400 1997-02-05 1997-02-05 1997-02-05 1998-03-12 1998-03-12 1998-03-12 1999-06-28 1999-06-28 1999-06-28 2000-02-08 P96 P96 P96 P96 P96 P96 P96 P96 P96 P96 1250 1250 1250 1250 1250 1250 333 333 334 1000 7,200 7,200 7,200 12,000 12,000 12,000 11,000 11,000 11,000 14,000 12000 2000-12-03 C30 100 8,400 981 2000-12-03 C00 268 8,400 2649 2000-12-03 C30 199 8,400 1962 2000-12-03 C30 57 8,400 496 2000-12-03 C30 199 - 420 2000-12-03 C30 74 8,400 635 5,000US 4,420US 25333 4,000 - 0 5000 99586 - 0 500 STARTECH ENERGY INC. ACTIONS ORDINAIRES BANNISTER, PETER BMO TRUST COMPANY COLBORNE, PAUL BMO TRUST COMPANY JOHNSTON, KELVIN BMO TRUST COMPANY MARTIN, LLOYD BMO TRUST CO. MASON, MURRAY W. BMO TRUST COMPANY WELDON, ANDREW DALE BMO TRUST CO. STRESSGEN BIOTECHNOLOGIES CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES NEEFE, JOHN 5 PI 45 PI 5 PI 5 PI 5 PI 5 PI 5 2000-11-11 P10 2000-12-07 P10 2000 2000 SUMMIT RESOURCES LIMITED ACTIONS ORDINAIRES RADY, HARRY M. HARRY RADY TRUST SUN-RYPE PRODUCTS LTD. ACTIONS ORDINAIRES SUN-RYPE PRODUCTS LTD. 4 PI 2000-09-07 PDI 2000-12-05 P10 2000-09-07 CDI 1 2000-10-18 P97 B-42 5000 9700 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit SUNCOR ENERGIE INC. ACTIONS ORDINAIRES BRITCH, CLIFFORD IVAN KARL OPTIONS (ACT. ORD.) BRITCH, CLIFFORD IVAN KARL SUPERIOR PROPANE INCOME FUND PARTS WEICKER, GORDON C. OPTIONS (PARTS) COOPER, JOHN WILLIAM SYSTEMES DE DONNEES STAR INC. ACTIONS ORDINAIRES DE AUER, PETER M. MRS G. DE AUER LONGO, MARK J. CHARLES SCHWARB CANADA RIVERS, GERRY RESEARCH CAPITAL CORP. OPTIONS (ACT. ORD.) LONGO, MARK J. RIVERS, GERRY SYSTEMES INFORMATIQUES EMJ LTEE (LES) ACTIONS ORDINAIRES KLEIN ALEXANDRA E. SOUCY, J. RAYMOND Relations Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Solde courant 12,800 150 - 82534 - 500 14,400 36000 5 2000-12-04 P76 5 2000-12-04 P76 7 2000-09-26 PDI 7 2000-10-31 P96 18000 5 1999-02-23 - 2000-09-01 2000-09-06 2000-09-08 2000-09-11 2000-09-19 2000-10-03 2000-10-16 2000-10-01 2000-10-05 2000-10-16 - 2000-11-03 2000-11-06 P10 P99 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 120 3500 2000 2500 2000 4500 4000 3100 800 4000 4000 1000 3000 10000 6,150 3,100 3,200 3,350 3,230 3,250 3,200 3,190 3,100 3,200 3,190 3,000 3,100 3,250 2000-11-30 C76 4412 4,000 8162 2000-11-30 C76 29412 4,000 93712 4412 29412 - 19000 134233 1000 5,000 3,000 5,000 3,000 PI 5 PI 5 PI 5 5 2000-11-30 P76 2000-11-30 P76 5 2000-11-28 2000-11-28 2000-11-27 2000-11-27 P10 P76 P10 P76 2000-08-22 2000-12-01 2000-12-01 2000-11-27 2000-12-01 P76 P96 P96 P76 P96 5 150 Prix unitaire 150 1000 1000 2000 2000 21220 22800 100 300 OPTIONS (ACT. ORD.) KLEIN ALEXANDRA E. LANGEL, ROSEMARY CAZZOLA SOUCY, J. RAYMOND 5 57 5 B-43 1000 400 400 2000 400 4,500 4,500 4,500 14500 12500 14300 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit TECHNOLOGIES AD OPT INC. OPTIONS (ACT. ORD.) Relations Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant FRANCOLINI, GENO FREDERICK TELESYSTEME MOBILES INTERNATIONAL INC. OPTIONS (ACTIONS D.V.S.) 4 2000-09-08 P96 10000 5,500 25000 SHERIDAN, ROBIN TEMBEC INC. ACTIONS ORDINAIRES 7 2000-08-11 P96 670 25,750 2510 45 5 5 2000-12-05 2000-09-30 1996-03-01 1997-08-25 2000-01-12 2000 442 66083 17442 0 GIASSON, JACQUES J. LECLAIR, FRED L. ROCHON, JACQUES P30 P30 PDI P30 P30 1500 1500 11,500 15,570 11,840 17,920 1997-08-25 P96 1997-08-25 P96 2000-01-12 P96 3000 10000 3000 11,840 13,500 17,920 16000 56,700 56,850 57,100 56,950 57,100 55,950 55,850 55,900 56,000 56,050 56,650 56,300 455342136 3000 OPTIONS (ACT. ORD.) ROCHON, JACQUES 5 THOMSON CORPORATION (THE) ACTIONS ORDINAIRES THOMSON, KENNETH ROY THOMFAM NOMINEES 3456 PI 2000-11-28 2000-11-28 2000-11-29 2000-11-29 2000-11-30 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-05 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 6000 1500 15600 1000 3000 6200 38600 11700 500 11000 10000 1000 THUNDER ENERGY INC. ACTIONS ORDINAIRES BARLOW, DAVID LEE CONSTANCE (R.E.E.R.) OPTIONS (ACT. ORD.) 45 PI ARC CAPITAL LTD. LAUCHLAN J. CURRIE 4 PI ARC EQUITY MANAG. LTD/ARC EQUITY MANAG. (FUND 2) LAUCHLAN J. CURRIE 2000-09-30 P30 2000-09-30 C30 450 1350 2,620 2,620 192019 57214 2000-09-26 CDI 2000-09-26 C96 7500 2,750 0 7500 2000-09-26 CDI 2000-09-26 C96 22500 2,750 0 22500 4 PI B-44 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit TONKO DEVELOPMENT CORP. ACTIONS ORDINAIRES TONKO DEVELOPMENT CORP. Relations 1 Date 2000-11-21 2000-11-22 2000-11-23 2000-11-30 2000-12-01 2000-12-04 2000-12-05 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation Prix unitaire Solde courant P22 P22 P22 P22 P22 P22 P22 400 9600 43800 600 2000 400 1900 2,410 2,410 2,410 2,430 2,430 2,430 2,450 58700 2000-11-01 P22 2000-11-24 P22 - P85 300 400 700 15,000 15,250 - 0 6111900 - 0 TOROMONT INDUSTRIES LTD. ACTIONS ORDINAIRES TOROMONT INDUSTRIES LTD. 1 TRIMAC CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES GESTION DE FONDS AIM INC. SOUS GESTION TRIUMPH ENERGY CORPORATION ACT. ORD. CAT. <A> TRIUMPH ENERGY CORPORATION FIRSTENERGY CORP. 3 PI 1 PI 2000-11-30 C97 2000-11-02 2000-11-03 2000-11-08 2000-11-08 2000-11-08 2000-11-29 C85 C85 C85 C85 C85 C85 4500 25000 900 30000 12000 3900 1,750 1,600 1,750 1,600 1,900 1,950 270700 2000-12-04 2000-12-04 2000-12-05 2000-12-05 2000-12-06 2000-12-06 2000-12-07 2000-12-08 2000-12-08 - - P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 P85 25000 25000 39000 10000 20000 30000 27200 45000 5000 23,112 14,998US 22,742 14,729US 22,370 14,573US 22,250 22,272 14,625US - 0 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 2000-12-01 PDI P96 P96 P96 - 0 30000 45000 845800 TRIZEC HAHN CORPORATION ACTIONS D.V.S. TRIZEC HAHN CORPORATION 1 226200 OPTIONS (ACTIONS D.V.S.) CHALMERS, SCOTT L. CHIVERS, THEODORE WILLIAM (TED) SULLIVAN, GREGORY W. 7 5 5 B-45 30000 15000 50000 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit TROJAN TECHNOLOGIES INC. ACTIONS ORDINAIRES DEVRIES, MARVIN Relations 5 Date 2000-11-21 2000-11-21 2000-11-30 2000-11-30 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation P10 P10 P10 P10 600 2900 2000 1500 Prix unitaire Solde courant 6,550 6,500 5,950 5,800 54106 5,540 71384 OPTIONS (ACT. ORD.) DEVRIES, MARVIN TURBO GENSET INC ACT. ORD. CAT. <A> 5 2000-09-19 P96 COPLIN, JOHN FREDERICK MANSIR, HASSAN ELIZABETH MANSIR BONS DE SOUSCRIPTION 7 7 PI 2000-10-31 PDI 2000-10-31 PDI 2000-10-31 CDI - 898 2891 8544 MANSIR, HASSAN OPTIONS (ACT. ORD. CAT. <A>) 7 2000-10-31 PDI - 131000 7 2000-10-31 PDI - 350575 4 2000-11-30 P10 2000-11-30 P10 2,300 2,340 217370 MANSIR, HASSAN UPTON RESOURCES INC. ACTIONS ORDINAIRES BOGERT, ANTHONY HERBERT 40000 5000 1000 UTS ENERGY CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES CASSIDY, C.W. LEICH R.E.E.R. GALLOWAY, BRUCE CAMERON OPTIONS (ACT. ORD.) PI 4 2000-10-18 2000-10-20 2000-11-16 2000-10-18 2000-11-17 CASSIDY, C.W. LEICH GALLOWAY, BRUCE CAMERON VENCAN GOLD CORPORATION ACTIONS ORDINAIRES 5 4 2000-10-19 P96 2000-10-19 P96 100000 50000 ,850 ,850 325000 200000 5 2000-07-05 P10 10000 - 25000 5 2000-01-18 P96 2000-05-10 P96 60000 100000 ,200 ,200 270000 3900 300 1300 500 10000 4,200 4,150 4,350 4,300 5,000 5,250 4,800 YATES, JOHN B. OPTIONS (ACT. ORD.) YATES, JOHN B. 5 P25 P75 P11 C25 P11 28571 50000 15000 170000 15000 ,800 ,440 1,000 ,800 1,000 78571 15000 220000 VERMILION RESOURCES LTD. ACTIONS ORDINAIRES BOYCE, JEFF S. JULIA BOYCE 45 PI 1999-06-11 1999-06-17 1999-07-05 1999-07-05 1999-07-21 1999-07-21 1999-11-24 B-46 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 200000 4200 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit Relations Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 3000 1400 5000 5000 2700 4300 1000 5000 5000 5000 Prix unitaire 4,500 4,600 4,100 4,200 4,100 4,550 4,250 4,150 4,300 4,150 Solde courant 1999-11-29 1999-11-29 1999-12-17 1999-12-20 1999-12-21 1999-12-22 1999-12-24 2000-01-07 2000-01-07 2000-01-10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 C10 - - C10 8945162 - 0 1999-12-17 1999-09-30 1999-09-30 1999-12-17 1999-09-30 1999-09-30 1993-08-05 1999-11-30 1999-12-02 1999-12-22 C25 C25 C25 C25 C25 C25 PDI P10 P10 P10 26900 1074 926 0 400 650 900 5,750 5,750 4,900 3500 8,500 528200 * VIDEOTRON LTEE ACTIONS ORDINAIRES JANUS CAPITAL CORPORATION SOUS GESTION WAJAX LIMITEE ACTIONS ORDINAIRES SOBEY, DAVID F. PAULJAN LTD. 511 DFS INVESTMENTS DAVID&FAYE SOBEY FOUN. JANCO INVESTMENTS LTD. BIG ISLAND INVESTMENTS SOBEY, FRANK CAMERON 3 PI 6 PI 6 26900 1074 926 0 26900 1074 926 3050 5000 OPTIONS (ACT. ORD.) ROZALOWSKY, WILLIAM PETER WAVVE TELECOMMUNICATIONS, INC. ACTIONS ORDINAIRES BOLIVAR GOLDFIELDS LTD. 5 2000-05-02 P96 3 2000-11-15 2000-11-15 2000-11-15 2000-11-15 2000-11-16 2000-11-16 2000-11-16 2000-11-16 2000-11-16 2000-11-16 2000-11-17 2000-11-17 2000-11-17 2000-11-17 2000-11-17 2000-11-20 2000-11-20 2000-11-20 2000-11-20 B-47 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 24000 6000 10000 4700 53000 2000 10000 10000 25000 50000 43500 70000 57500 22500 10000 27500 45000 10000 10000 ,670 ,680 ,700 ,720 ,610 ,620 ,630 ,640 ,660 ,630 ,620 ,600 ,610 ,620 ,630 ,530 ,550 ,560 ,580 3500 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit Relations Date Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation 10000 12500 Prix unitaire Solde courant ,520 ,650 ,510 ,520 ,610 ,620 ,610 ,620 ,630 ,640 ,650 ,670 ,680 ,690 ,700 ,710 ,640 ,650 ,670 ,680 ,690 ,700 ,710 7115700 28,315 28,315 28,315 0 5000 0 5000 0 25000 2000-11-21 2000-11-21 2000-11-21 2000-11-21 2000-11-22 2000-11-22 2000-11-23 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 2000-11-24 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 P10 2000-10-02 2000-10-02 2000-10-02 2000-10-02 2000-10-02 2000-10-02 PDI P96 PDI P96 PDI P96 25000 2000-11-30 2000-11-30 2000-11-15 2000-11-16 C20 C20 P10 P10 468300 1000 49000 ,950 ,950 ,900 ,900 0 5135800 45 2000-10-03 P10 7000 2,800 3620634 NESMITH, NADE DONALD OPTIONS (ACT. ORD.) 4 2000-12-01 P76 10000 2,600 210200 NESMITH, NADE DONALD 4 2000-12-01 P76 - 165000 10000 20000 40000 3500 20000 10000 10000 5000 10300 10000 5000 5000 10000 5000 5000 10300 10000 5000 5000 10000 5000 WESTCOAST ENERGY INC. OPTIONS (ACT. ORD.) MERRITT, MARTIN 7 RABEY, DOUGLAS T. 7 THOMPSON, JEFFREY A. 7 5000 5000 WESTERN FACILITIES FUND PARTS BRAATEN, PETER A. BROMPTON CAPITAL CORP. BROMPTON FINANCIAL WOOLNER, KENNETH S. 45 PI 7 468300 94000 WESTMINSTER RESOURCES LTD ACTIONS ORDINAIRES WOODS, JOHN NICHOLAS WESTPORT INNOVATIONS INC. ACTIONS ORDINAIRES B-48 10000 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Émetteur Titre Initié Porteur inscrit ZENON ENVIRONMENTAL INC. OPTIONS (ACT. ORD.) BARKER, JOHN EDWARD RUSSELL, JAMES D. Relations 5 4 Date 2000-09-18 2000-09-18 2000-09-18 2000-09-18 Opérations (1) Nombre de titres ou valeur nominale Naglobale ture Acquisition Aliénation PDI P96 PDI P96 15000 25000 Prix unitaire Solde courant 5,900 5,900 0 15000 0 25000 ,150 24362777 360NETWORKS INC. ACTIONS D.V.S. WORLDWIDE FIBER HOLDINGS LTD. 3 2000-12-04 P20 15808771 (1) Les informations publiées dans cette section sont tirées des déclarations d'initiés à la Commission. Les initiés sont responsables des informations fournies et des inexactitudes qu'elles pourraient comporter. * Un astérisque placé après le chiffre du solde courant indique que les données fournies par l'initié, relativement au solde des titres détenus, ne correspond pas à celles des fichiers de la Commission. B-49 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 C. Liste des sociétés dont les titres acquis sur le marché secondaire sont admissibles pour fins de couverture seulement dans le cadre du régime d'épargne-actions du Québec pour la période du 23 décembre 2000 au 30 décembre 2000 Note : La présente liste est valide du 23 décembre 2000 au 30 décembre 2000 Dénomination Mode de Date du placement placement Titres Alimentation Couche-Tard inc. Prospectus 1998-03-30 Act. subalt. « B » Amisk inc. Prospectus 1997-12-05 Act. privilégiées série 1 Art Recherches et Technologies Prospectus 2000-06-22 Act. ord. Avancées Inc. Axcan Pharma Inc. Prospectus 1999-12-13 Behaviour Communications inc. Prospectus 1997-12-18 Boutiques San Francisco Dispense Incorporées (Les) Câble Satisfaction International Inc. Cenosis inc. Taux de déduction % Date maximale d'admissibilité 100 2001-12-31 75 2000-12-31 100 2003-12-31 Act. ord. 100 2002-12-31 Act. subalt. « B » 100 2000-12-31 2000-07-19 Act. subalt. cat. B 100 2003-12-31 Prospectus 1999-05-11 Act. subalt. 100 2002-12-31 Prospectus 1998-08-24 Act. ord. 75 2001-12-31 Cognicase inc. Prospectus 1999-01-29 Act. ord. 100 2002-12-31 Corporation Future Beach Prospectus 2000-03-17 Act. ord. 100 2003-12-31 Corporation Haemacure Prospectus 2000-06-08 Act. ord. 100 2003-12-31 Fun Key Studios inc. Prospectus 1999-12-10 Act. cat. A 100 2002-12-31 Good Fellow inc. Notice d'offre 1997-01-01 Act. ord. 100 2000-12-31 Groupe ADF inc. Prospectus 1999-07-07 Act. subalt. 100 2002-12-31 Groupe Cossette Communication inc. Prospectus 1999-06-10 Act. subalt. 100 2002-12-31 Groupe Covitec inc. Prospectus 1998-06-04 Act. ord. 100 2001-12-31 Groupe Film Telescene inc. (Le) Prospectus 1997-06-20 Act. subalt. cat. B 100 2000-12-31 Nurun Inc. Prospectus 1998-04-08 Act. ord. 100 2001-12-31 Groupe Laperrière & Verreault Inc. Notice d'offre 1996-09-20 Act. subalt. Cat. A 100 2003-12-31 Helix Hearing Care of America Corp. Dispense 2000-11-28 Act. ord. 100 2003-12-31 Héroux inc. Notice d'offre 1998-08-12 Act. ord. 100 2001-12-31 Industries Lassonde inc. Dispense 2000-01-24 Act. subalt. Cat. A 100 2003-12-31 Industries Leader inc. Dispense 1999-12-30 Act. ord. 100 2000-12-30 Industries Spectra Premium inc. (Les) Prospectus 1999-01-26 Act. subalt. 100 2002-12-31 IPL inc. Prospectus 1997-04-09 Act. ord. 100 2000-12-31 Laboratoires Aeterna inc. (Les) Prospectus 2000-05-17 Act. subalt. 100 2003-12-31 Logibec Groupe Informatique Ltée Dispense 2000-06-13 Act. ord. 100 2003-12-31 Logistec Corporation Dispense 1998-11-02 Act. subalt. B 100 2001-12-31 MAAX inc. Prospectus 1998-06-29 Act. ord. 100 2001-12-31 Mines McWatters inc. Prospectus 1997-08-28 Act. ord. 100 2000-12-31 Mitec Télécom inc. Notice d'offre 1998-04-09 Act. ord. 100 2001-12-31 Mount Real Corporation Notice d'offre 1999-11-17 Act. ord. 100 2002-12-31 Nexia Biotechnologies inc. Prospectus 2000-12-08 Act. ord. 100 2003-12-31 Primetech Électroniques inc. Prospectus 1999-12-08 Act. ord. 100 2002-12-31 Prolab Technologies Inc. Prospectus 2000-06-28 Act. Subalt. A 100 2003-12-31 ProMetic Sciences de la Vie Inc. Prospectus 2000-08-29 Act. subalt. 100 2003-12-31 Ressources Orléans inc. Dispense 1998-01-05 Act. ord. 100 2001-12-31 C-1 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 Dénomination Mode de placement Date du placement Titres Taux de déduction % Date maximale d'admissibilité Saturn (Solutions) inc. Prospectus 1999-12-10 Act. ord. 100 2002-12-31 Shermag inc. Prospectus 1997-10-10 Act. ord. 100 2000-12-31 Sico inc. Notice d'offre 1998-12-01 Act. ord. 100 2001-12-31 Signalgène Inc. Prospectus 2000-06-13 Act. ord. 100 2003-12-31 Société Minière Mazarin inc. Dispense 2000-07-12 Act. ord. 100 2003-12-31 Technilab Pharma inc. Prospectus 1997-04-10 Act. ord. 100 2000-12-31 Technologies AD OPT inc. Prospectus 1999-06-08 Act. ord. 100 2002-12-31 Mediagrif Prospectus 2000-09-25 Act. ord. 100 2003-12-31 2003-12-31 Technologies Inc. interactives Tecsys inc. Dispense 2000-06-15 Act. ord. 100 Saco Smartvision Inc. Dispense 1999-07-12 Act. ord. 100 2002-12-31 Theratechnologies inc. Prospectus 2000-05-03 Act. ord. 100 2003-12-31 Transforce inc. Prospectus 1997-12-15 Act. ord. 100 2000-12-31 Unibroue inc. Prospectus 1997-05-15 Act. subalt. 100 2000-12-31 Uni-Sélect inc. Dispense 1997-04-01 Act. ord. 100 2000-12-31 Van Houtte Inc. Dispense 2000-06-15 Act. subalt. 100 2003-12-31 Vêtements de Sport Gildan inc.(Les) Prospectus 1999-05-07 Act. subalt. « A » 100 2002-12-31 Virtual Prototypes inc. Prospectus 1999-07-12 Act. ord. 100 2002-12-31 Ajouts : Helix Hearing Care of America Corp. Nexia Biotechnologies inc. C-2 Commission des valeurs mobilières du Québec 2000-12-15 Vol. XXXI n° 50 o D. Modification à l’Instruction n Q-27 – Mesures de protection des porteurs minoritaires à l’occasion de certaines opérations, et à l’Instruction complémentaire D-1 1 Avis Modification à l'Instruction générale no. Q-27 Mesures de protection des porteurs minoritaires à l'occasion de certaines opérations À la suite de la publication le 11 février 2000 d'un avis de projet de modification à l'Instruction générale no. Q-27 (ci-après, "Q-27"), Mesures de protection des porteurs minoritaires à l'occasion de certaines transactions, la Commission des valeurs mobilières du Québec publie aujourd'hui l'Instruction générale et l'Instruction complémentaire. Cet avis résume les changements importants à la réglementation des opérations entre personnes reliées, les offres publiques de rachat, les offres publiques d'achat ou d'échange par un initié, et les opérations de fermeture. Certains changements qui sont de nature purement technique ou qui entendent améliorer la clarté de l'Instruction générale et l'Instruction complémentaire ne sont pas relevés dans cet avis, mais font généralement l'objet d'une note dans ces projets. Les participants au marché qui désirent transmettre leurs observations sur les modifications à Q-27 sont invités à le faire; ces observations seront considérées lors de la révision éventuelle de Q-27. Introduction Dans le cadre des modifications à la réglementation actuelle, les membres de la Commission rappellent que les exigences réglementaires relatives aux regroupements d'entreprises ou autres opérations intervenant entre personnes reliées (telles que les offres publiques d'achat ou d'échange par un initié, les offres publiques de rachat, les opérations de fermeture où une personne reliée reçoit une considération supérieure à celle offerte à l'ensemble des autres porteurs) devraient, à certains égards, être harmonisées entre les juridictions canadiennes afin de favoriser le fonctionnement efficace des marchés. Les membres réitèrent également qu'un cadre réglementaire flexible favoriserait les transactions au bénéfice des porteurs minoritaires. Les principales modifications ne visent donc qu'à limiter à certaines transactions les exigences d'information, d'évaluation et de vote des porteurs minoritaires. Objectif du projet d'Instruction générale L'Instruction générale no. Q-27 vise à réglementer certaines transactions telles que les opérations entre personnes reliées, les offres publiques de rachat, les offres publiques d'achat ou d'échange par un initié, et les opérations de fermeture. Les protections des droits des actionnaires minoritaires apportées par la réglementation de ces transactions, telles que l'évaluation indépendante, le vote des actionnaires minoritaires et la divulgation plus extensive, forment aussi la base des Instructions. Celles-ci ont été modifiées afin d'incorporer certains changements qui résultent de la ré-évaluation de la part de la Commission du cadre réglementaire le plus approprié pour ces transactions, de certaines difficultés d'interprétation de la réglementation précédente, et du désir de la Commission de refléter dans la réglementation les décisions quant aux dispenses accordées de façon discrétionnaire et de favoriser l'harmonisation de la réglementation entre les juridictions canadiennes. L'Instruction complémentaire fournit des directives et des clarifications quant à l'approche du personnel dans la réglementation des transactions visées par l'Instruction générale. Résumé des changements apportés à l'Instruction générale Définition de "Titres participants" L'Instruction générale actuelle définit les titres visés par une opération de fermeture comme étant tout titre participant de l'émetteur où le détenteur du titre verrait s'éteindre les droits conférés en vertu de la propriété du titre suite à l'opération de fermeture. Elle définit le titre participant comme étant "tout titre comportant le droit de participer, sans limite, au bénéfice et au partage en cas de liquidation", incluant les titres convertibles ou échangeables. La modification à la définition de 'titre participant' reflète la conclusion de la Commission que la réglementation en regard des opérations de fermeture ne devrait s'appliquer qu'au titres qui donnent au détenteur le droit de participer pleinement aux bénéfices ou aux actifs dans le cas de la liquidation ou la dissolution de la société. Il doit maintenant s'agir de titres pleinement participatifs quant au bénéfice et au reliquat en cas de liquidation ou de dissolution, en excluant les titres convertibles ou échangeables. Définition d'opération de fermeture L'Instruction modifie la définition d'une opération de fermeture pour assujettir seulement les transactions qui impliquent une personne reliée à l'émetteur, si la personne reliée i) n'est pas traitée de façon identique aux autres porteurs des titres visés, ii) reçoit, directement ou indirectement, une considération supérieure à celle offerte à l'ensemble des autres porteurs, ou iii) suite à la transaction, détient ou contrôle, directement ou indirectement, des titres participants d'une catégorie autre que les titres visés par la transaction. L'Instruction modifiée de la sorte ne devrait donc s'appliquer qu'aux transactions impliquant des conflits d'intérêts. Définition de bloc de contrôle Dans un souci d'harmonisation, l'Instruction comporte une nouvelle notion de 'bloc de contrôle' qui est défini comme la détention ou l'emprise sur 20 pour cent ou plus des titres en circulation et comportant droit de vote. Traitement des conventions de dépôt dans les opérations en plusieurs étapes Dans le cadre des opérations en plusieurs étapes, les actions déposées en vertu d'une convention de dépôt pourront être comptées dans le vote des minoritaires à la deuxième étape. L'Instruction générale actuelle ne permet pas de compter ces actions dans le vote des porteurs minoritaires. Obligation d'évaluation dans une opération de fermeture de deuxième étape L'obligation d'effectuer une évaluation dans une opération de fermeture de deuxième étape est abolie dans les cas où les trois conditions suivantes sont rencontrées: la deuxième étape est exécutée dans les 120 jours de d'expiration de la première étape; la contrepartie offerte sera au moins égale à celle offerte en première étape; l'intention d'effectuer cette deuxième étape a été divulguée lors de l'exécution de la première. Il s'agit ici d'une nouvelle dispense de l'évaluation que notre Instruction générale actuelle ne prévoit pas. Opérations de fermeture non-assujetties aux règles relatives aux opérations entre personnes reliées L'Instruction assujettit la définition de l'opération de fermeture au critère d'une opération entre personnes reliées: une opération de fermeture doit d'abord être une opération entre personnes reliées pour être assujettie à la règle. 2 Niveau d'approbation des minoritaires en cas d'opérations de fermeture et d'opérations entre personnes reliées L'Instruction générale actuelle prévoit que l'approbation d'une majorité renforcée des porteurs minoritaires doit être obtenu dans certaines circonstances. L'Instruction modifie ces exigences pour que dans tous les cas où l'approbation des minoritaires est exigée, le niveau d'approbation sera la majorité simple. Définition d'évaluation antérieure La définition d'évaluation antérieure est élargie, et comprend maintenant toute évaluation qui "pourrait raisonnablement influer sur la décision d'un porteur de voter pour ou contre une opération". L'Instruction détaille aussi les types d'évaluations antérieures qui sont dispensées de l'exigence de divulgation. Dispense d'évaluation basée sur les négociations tenues avec une tierce partie dans le cadre d'une offre par un initié La dispense d'évaluation prévue dans l'Instruction équivaut à celle prévue à l'article 22.2 de l'Instruction générale actuelle en regard des transactions d'initiés lorsque le prix offert a été négocié à distance avec un actionnaire-vendeur important. L'initiateur ne doit pas avoir connaissance de facteurs financiers pouvant affecter le prix. L'Instruction étend cette exigence relative à la connaissance d'un facteur financier à la personne de l'actionnaire-vendeur, i.e., l'initiateur doit s'assurer que celui-ci n'a pas connaissance d'un tel facteur. Élimination de la dispense d'évaluation basée sur les négociations tenues avec une tierce partie dans le cadre d'une offre de rachat et d'une opération entre personnes reliées Cette dispense est éliminée puisqu'il est difficile d'envisager une dispense pour une offre de rachat à un prix qui a été établi dans le cadre d'une offre faite par un tiers à distance avec un actionnairevendeur au cours des 12 derniers mois. Évaluations dans le cas d'offres publiques d'achat ou d'échange par un initié L'Instruction ne comporte plus la section donnant droit à l'initiateur de choisir l'évaluateur et de superviser la préparation de l'évaluation formelle dans les cas où l'offre est lancée sans la connaissance des administrateurs indépendants de la société visée, ou que l'initiateur a des raisons de croire que l'offre sera perçue comme étant hostile par la majorité des administrateurs indépendants. La Commission est d'avis que dans toutes les offres publiques d'achat ou d'échange par un initié, le comité indépendant de la société visée devrait choisir l'évaluateur et superviser la préparation de l'évaluation formelle. L'Instruction complémentaire contient l'indication qu'une dispense peut être considérée lorsque le comité indépendant de la société visée tarde à choisir l'évaluateur. Application des exigences relatives aux opérations entre personnes reliées- "grandfathering" L'Instruction introduit une série de cas où une opération entre personnes reliées n'est pas assujettie aux exigences par ailleurs prévues dans cette section. On ne retrouve pas ces cas d'exception dans notre Instruction générale actuelle. Dispense d’application des règles reliées aux opération entre personnes reliées lors de l’exercice d’un droit de rachat L’article 5.1 j) de l'Instruction prévoit qu’elle ne s’applique pas lors d’une transaction qui constitue un placement d’actions effectué lors de l’exercice par une personne reliée du droit de rachat attaché aux dites actions (« l’ option »). 3 Au Québec, l’émission d’actions lors de l’exercice de l’option ne constitue pas un placement soumis à la loi de telle sorte qu’il ne peut s’agir d’une opération entre personnes reliées. Nous croyons toutefois très approprié que ce principe soit codifié dans une norme. Dispense d'évaluation et d'approbation dans le cadre d'une opération entre personnes reliées où les porteurs minoritaires reçoivent une contrepartie réduite proportionnellement L'Instruction ajoute une dispense statutaire pour les offres de droits où une personne intéressée a conclu un contrat d'achat avec l'émetteur pour les fins du second tour du placement des droits. Pour cette fin précise, on considère qu'il y a traitement égal au prorata des porteurs et dès lors la dispense sera toujours disponible pour l'émetteur et la personne reliée. Dispense d'évaluation et d'approbation dans le cadre d'une opération entre personnes reliées qui constitue une émission de titres Cette dispense d'évaluation ne sera généralement disponible que pour les placements avec prospectus et où la ou les parties intéressées n'augmentent pas leur participation (après dilution par l'effet du placement) par rapport aux autres porteurs. Les placements privés ne donnent plus lieu à cette dispense. Il s'agit d'une modification qui répond efficacement à nos préoccupations au sujet des conflits d'intérêts et au sujet du traitement égal des porteurs. Dispense d'évaluation et d'approbation dans le cadre d'une opération entre personnes reliées (filiales) L'Instruction prévoit une dispense dans le cas d'une transaction entre un émetteur et une (des) filiale(s), ou entre des filiales du même émetteur si aucune personne intéressée ne détient plus qu'un intérêt nominal dans les titres des filiales ou ne reçoit un bénéfice qui n'est pas aussi offert à l'ensemble des porteurs. Il s'agit d'une nouvelle dispense d'évaluation lorsque la dispense relative aux opérations entre l'émetteur et une filiale entièrement détenue par l'émetteur n'est pas disponible. Actuellement, aucune dispense correspondante n'est disponible par notre Instruction générale. Évaluateur indépendant en contexte d’offre publique de rachat Un évaluateur mandaté dans le cadre d’une offre publique de rachat n’est pas, en raison de ce seul fait, considéré non indépendant, l’indépendance d’un évaluateur étant une question de fait. Divulgation du contenu d’une évaluation formelle L'Instruction ajoute un nouvel énoncé relativement aux appréciations et raisonnements suivis par l’évaluateur dans le cadre de son évaluation, qui devront être divulgués afin que le porteur puisse prendre une décision éclairée avec toute l’information utile. Il s’agit d’une modification accessoire de notre Instruction générale actuelle, considérant le fait que l’article 48 prévoit le même principe à l’égard de la divulgation du résumé de l’évaluation. Résumé d’évaluation L’article 6.5 de l'Instruction énumère les éléments à inclure dans le résumé d’évaluation. Il s’agit d’une modification technique et précise qui clarifie le niveau de divulgation à apporter à ce sujet, et ajoute aux éléments déjà contenus dans articles 47 et 48 de l'Instruction générale actuelle. 4 Administrateurs indépendants L'Instruction établit le principe que l’indépendance des administrateurs est une question de fait, et énonce les cas de présomptions de non–indépendance des administrateurs pour les fins de transactions particulières ou de comités indépendants. L'Instruction générale actuelle ne prévoit rien à l’égard de l’indépendance des administrateurs. Il s’agit d’un concept qui prend toute son importance lorsque les transactions envisagées sont effectuées avec des parties reliées où les risques de conflits d’intérêt sont élevés. Définition d’opération entre personnes reliées La définition contient deux nouveaux types de transactions qui sont assujetties aux nouvelles règles. La définition traite de l’achat et de la vente par l’émetteur et par une personne reliée auprès d’une tierce partie, qui ne seront assujettis aux nouvelles règles que dans le cas où la proportion des actifs acquis ou vendus ne correspond pas respectivement à la proportion de la considération payée ou reçue. Cet ajout tient compte des transactions effectuées par l’émetteur et une personne reliée, de concert, avec une tierce partie, ce qu'on ne retrouve pas dans notre Instruction générale actuelle. Définition de Porteur ou Détenteur (" holder") Bien que la règle ontarienne équivalente à Q-27 stipule que le terme "porteur" dénote généralement le porteur inscrit, l'Instruction générale québécoise stipule pour sa part que le terme "porteur" se réfère au propriétaire des titres d'un émetteur, peu importe que ces titres soient immatriculés ou non à son nom dans les registres de l'émetteur. Le test de Liquidité ou Marché Liquide L'Instruction introduit une nouvelle définition de marché liquide pour une catégorie de titres à l’article 1.3 ; il s’agit d’une nouvelle définition plus complète qui ajoute des critères de capitalisation boursière, et de valeur nominale et de volume des transactions boursières. Engagements d'acquisition de titres de participation de l'émetteur Il s'agit d'un ajout dans le contexte des informations exigées dans la circulaire de sollicitation de procurations destinée aux porteurs des titres touchés lors d'une opération de fermeture. L'émetteur doit divulguer l'information sur les engagements d'acquisition de titres de participation pris par l'émetteur lui-même ou des personnes reliées et des initiés. Observations Les parties intéressées sont invitées à présenter leurs observations par écrit en ce qui a trait aux modifications aux instructions. Ces observations seront prises en considération dans le cadre de l'éventuelle révision de l'Instruction. Les observations doivent être adressées à la Commission des valeurs mobilières du Québec comme suit : Claude St-Pierre, secrétaire Commission des valeurs mobilières du Québec Tour de la Bourse, 22e étage 800, square Victoria C.P. 246, Montréal (Québec) H4Z 1G3 Tél.:(514) 940-2199, poste 4531 Courriel: [email protected] 5 Une disquette contenant les observations (en format DOS ou Windows, préférablement en Word) devrait aussi être soumise. Pour de plus amples renseignements, on peut s'adresser à: Ann Leduc Direction de la recherche et du développement des marchés Commission des valeurs mobilières du Québec Tél.: (514) 940-2199, poste 4572 Courriel: [email protected] 6 o INSTRUCTION GÉNÉRALE N Q-27 MESURES DE PROTECTION DES PORTEURS MINORITAIRES À L’OCCASION DE CERTAINES OPÉRATIONS TABLE DES MATIÈRES PARTIE TITRE PARTIE 1 DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 PARTIE 2 PARTIE 3 PARTIE 4 PARTIE 5 PAGE Définitions Application du titre IV de la Loi Marché liquide pour une catégorie de titres Opérations sans lien de dépendance Interprétation 1 1 9 10 11 12 LES OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT OU D’ÉCHANGE PAR UN INITIÉ 13 2.1 2.2 2.3 2.4 13 13 14 15 Champ d’application L’information L’évaluation Les dispenses de l’obligation d’évaluation LES OFFRES DE RACHAT 18 3.1 3.2 3.3 3.4 18 18 19 20 Champ d’application L’information L’évaluation Les dispenses de l’obligation d’évaluation LES OPÉRATIONS DE FERMETURE 20 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 20 20 21 22 26 26 Champ d’application L’assemblée et la circulaire de sollicitation de procurations L’évaluation Les dispenses de l’obligation d’évaluation L’approbation des porteurs minoritaires Les dispenses de l’approbation des porteurs minoritaires LES OPÉRATIONS AVEC UNE PERSONNE RELIÉE 26 5.1 5.2 26 28 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 Champ d’application L’information : le communiqué de presse et la déclaration de changement important Copie de la déclaration de changement important L’assemblée et la circulaire de sollicitation de procurations L’évaluation Les dispenses de l’obligation d’évaluation L’approbation des porteurs minoritaires Les dispenses de l’approbation des porteurs minoritaires 29 29 30 30 35 36 PARTIE 6 PARTIE 7 PARTIE 8 PARTIE 9 LES ÉVALUATIONS ET LES ÉVALUATIONS ANTÉRIEURES 37 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 37 38 39 39 40 40 41 41 42 L’indépendance L’information au sujet de l’évaluateur L’objet de l’évaluation La conduite de l’évaluation Le résumé de l’évaluation Le dépôt de l’évaluation Le consentement de l’évaluateur L’information sur les évaluations antérieures Le dépôt d’une évaluation antérieure LES ADMINISTATEURS INDÉPENDANTS 42 7.1 42 Les administrateurs indépendants L’APPROBATION DES PORTEURS MINORITAIRES 43 8.1 8.2 43 43 L’approbation des porteurs de titres touchés Les opérations en plusieurs étapes DISPENSE 45 9.1 45 Dispense ii o INSTRUCTION GÉNÉRALE N Q-27 LES MESURES DE PROTECTION DES PORTEURS MINORITAIRES À L’OCCASION DE CERTAINES OPÉRATIONS PARTIE 1 DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION 1.1 Définitions 1) Dans la présente instruction générale, il faut entendre par : « administrateur indépendant » : par rapport à un émetteur relativement à une opération, un administrateur de l’émetteur qui n’est pas une personne intéressée dans l’opération et qui est indépendant conformément à l’article 7.1; « bloc de contrôle » : un bloc de titres suffisant pour exercer une influence importante sur le contrôle d’un émetteur, compte tenu de la présomption établie au paragraphe 2); « approbation des porteurs minoritaires » : dans le cas d’une opération de fermeture ou d’une opération avec une personne reliée, l’approbation de l’opération projetée à la majorité des voix exprimées par les porteurs de chaque catégorie de titres touchés, de la manière indiquée à l’article 8.1, à une assemblée des porteurs de titres de cette catégorie convoquée pour examiner l’opération; « capitalisation boursière » : relativement à une opération, la valeur globale au cours du marché de la totalité des titres en circulation de toutes les catégories de titres de participation de l’émetteur, calculée comme suit : a) b) dans le cas d’une catégorie de titres de participation négociés sur un marché organisé, le produit i) du nombre de titres de la catégorie en circulation à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable du mois civil précédant le mois civil pendant lequel il a été convenu de procéder à l’opération ou, si aucun titre de la catégorie n’était en circulation ce jour-là, le premier jour ouvrable après le jour où les titres de la catégorie ont été mis en circulation, pourvu que ce jour tombe avant la date où il a été convenu de procéder à l’opération, ii) par le cours du marché des titres sur le marché organisé sur lequel les titres de la catégorie sont principalement négociés le jour ouvrable mentionné en i), calculé selon l’article 189 du Règlement, dans le cas d’une catégorie de titres de participation qui ne sont négociés sur aucun marché organisé, mais qui peuvent au moment considéré être convertis en titres de participation d’une catégorie négociés sur un marché organisé, le produit c) i) du nombre de titres de participation auxquels les titres convertibles donnaient droit à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable du mois civil précédant le mois civil pendant lequel il a été convenu de procéder à l’opération ou, si aucun titre convertible n’était en circulation ou convertible ce jour-là, le premier jour ouvrable après le jour où les titres convertibles ont été mis en circulation ou sont devenus convertibles, pourvu que ce jour tombe avant la date où il a été convenu de procéder à l’opération, ii) par le cours du marché des titres de participation auxquels les titres convertibles donnaient droit sur le marché organisé sur lequel les titres de la catégorie sont principalement négociés le jour ouvrable indiqué en i), calculé selon l’article 189 du Règlement, dans le cas d’une catégorie de titres de participation qui ne sont pas visés en a) ou b), le montant que fixe le conseil d’administration de l’émetteur, de bonne foi, comme représentant le prix au marché des titres en circulation de cette catégorie; « catégorie » : une catégorie quelconque, y compris une série d’une catégorie; « comité indépendant » : par rapport à un émetteur, un comité formé exclusivement d’un ou plusieurs administrateurs indépendants de l’émetteur; « date d’évaluation », à l’égard d’une opération, la date d’effet d’une évaluation relative à l’opération; « document d’information » : a) dans le cas d’une offre publique d’achat ou d’échange par un initié, la note d’information envoyée aux porteurs de titres de la société visée ou, s’il s’agit d’une offre en bourse, le document d’information équivalent envoyé aux porteurs de titres de la société visée conformément aux règles de la bourse; b) dans le cas d’une offre publique de rachat, la note d’information envoyée aux porteurs de titres de la société ou, s’il s’agit d’une offre en bourse, le document d’information équivalent envoyé aux porteurs de titres de la société conformément aux règles de la bourse; c) dans le cas d’une opération de fermeture, la circulaire de sollicitation de procurations envoyée aux porteurs de titres touchés ou, dans le cas où la circulaire n’est pas exigée, tout autre document transmis aux porteurs de titres touchés à l’occasion d’une assemblée des porteurs de titres touchés; 2 d) dans le cas d’une opération avec une personne reliée, la circulaire de sollicitation de procurations envoyée aux porteurs de titres touchés, ou, dans le cas où la circulaire n’est pas exigée, tout autre document transmis aux porteurs de titres touchés à l’occasion d’une assemblée des porteurs de titres touchés, ou dans le cas où ni la circulaire ni un autre document ne sont exigés, la déclaration de changement important déposée à l’égard de l’opération; « évaluateur indépendant » : relativement à une opération, un évaluateur qui est indépendant par rapport à toutes les personnes intéressées dans l’opération, conformément à l’article 6.1; « évaluation » : à l’égard d’une opération, une évaluation établie conformément à la partie 6, qui renferme une opinion d’un évaluateur qualifié et indépendant quant à la valeur ou à la fourchette de valeurs représentant la juste valeur marchande de l’objet de l’évaluation; « évaluation antérieure » : une évaluation d’un émetteur, de ses titres ou d’actifs importants, effectuée ou non par un évaluateur indépendant, qui, si elle était rendue publique, pourrait raisonnablement influer sur la décision d’un porteur de voter pour ou contre une opération, ou de conserver ou d’aliéner les titres touchés ou les titres de la société visée, à l’exception a) d’un rapport relatif à une évaluation établie à l’intention de l’émetteur par une autre personne lorsque le rapport n’a pas été sollicité par l’émetteur et que la personne qui a rédigé le rapport ne possédait pas d’information importante encore inconnue du public au sujet de l’émetteur, de ses titres ou de l’un de ses actifs importants, b) dans le cas d’une opération impliquant un émetteur, d’une évaluation interne qui a été établie pour l’émetteur dans le cours normal des affaires sans la participation du conseil d’administration de l’émetteur ou de tout dirigeant d’une personne intéressée, sauf un dirigeant de l’émetteur dans le cas d’une offre publique de rachat, et qui n’a pas été mise à leur disposition, c) d’une analyse de marché ou autre analyse financière qui remplit les deux conditions suivantes : i) elle a été rédigée par une personne autre que l’émetteur, une personne intéressée, une personne avec qui l’émetteur a des liens ou une entité faisant partie du même groupe que l’émetteur ou qu’une personne intéressée, ou à l’intention et aux frais de l’une de ces personnes, ii) elle est soit généralement accessible aux clients de l’analyste, de son employeur ou d’une entité avec qui l’employeur a des liens ou qui fait partie du même groupe que l’employeur, soit non fondée, pour autant que sache la personne tenue de faire état d’une évaluation antérieure, sur une information importante encore inconnue du public au sujet de l’émetteur, de ses titres ou de l’un de ses actifs importants, 3 d) d’une évaluation établie par une personne, ou pour son compte, en vue de l’aider à fixer le prix proposé dans une opération au terme de laquelle elle est devenue un initié à l’égard de l’émetteur, si l’évaluation n’a été mise à la disposition d’aucun des administrateurs indépendants de l’émetteur; e) une évaluation établie par une personne intéressée, ou pour son compte, en vue de l’aider à fixer le prix proposé dans une opération qui, si elle était réalisée, constituerait une offre publique d’achat ou d’échange par un initié, une opération de fermeture ou une opération avec une personne reliée, si l’évaluation n’a été mise à la disposition d’aucun des administrateurs indépendants de l’émetteur; « initié » : à l’égard d’un émetteur, a) tout dirigeant de l’émetteur, b) tout dirigeant d’une société qui est elle-même un initié à l’égard de l’émetteur ou une filiale de l’émetteur, c) une personne exerçant une emprise sur 10 % au moins d’une catégorie d’actions comportant droit de vote ou de titres participants, à l’exclusion des titres qu’elle a pris ferme et qui sont en voie de placement; « juste valeur marchande » : sauf dans le cas prévu en d) du paragraphe 1) de l’article 6.4, la contrepartie en argent qu’un acheteur prudent et informé, sur un marché ouvert et libre, paierait à un vendeur prudent et informé, chacun agissant sans lien de dépendance entre eux et sans contrainte; « librement négociables » : la qualité de titres qui remplissent toutes les conditions suivantes : a) ils ne sont pas incessibles, b) ils ne sont pas assujettis à des conditions de blocage, c) ils ne font pas partie d’un bloc de contrôle, d) ils ne sont pas visés par une interdiction d’opérations prononcée par une autorité canadienne en valeurs mobilières, e) tous les délais de conservation imposés par la législation canadienne en valeurs mobilières avant que les titres puissent être négociés sans prospectus ou sous le régime d’une dispense de prospectus ont expiré, f) tout délai pendant lequel l’émetteur doit avoir été un émetteur assujetti avant que les titres puissent être négociés sans prospectus ou sous le régime d’une dispense de prospectus a expiré; « offre publique d’achat ou d’échange par un initié en bourse » : une offre publique d’achat ou d’échange faite par un initié sous le régime de la dispense prévue à l’article 119 de la Loi; 4 « offre publique de rachat en bourse » : une offre publique de rachat faite par un initié sous le régime de la dispense prévue à l’article 119 de la Loi; « participation » : la participation d’une personne à l’égard d’une catégorie de titres, calculée selon les articles 111 et 112 de la Loi, compte tenu des adaptations nécessaires dans le cas où il s’agit d’opérations autres que des offres publiques; « personne intéressée » : a) dans le cas d’une offre publique d’achat ou d’échange par un initié, l’initiateur, b) dans le cas d’une offre publique de rachat, c) i) l’émetteur, ii) toute personne, autre qu’un prêteur de bonne foi, qui, seule ou avec ses alliés, détient ou devrait raisonnablement détenir par suite de l’offre un nombre suffisant de titres de l’émetteur pour exercer une influence importante sur le contrôle de l’émetteur, dans le cas d’une opération de fermeture, une personne reliée par rapport à l’émetteur faisant l’objet de l’opération de fermeture, qui remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes : i) ii) d) elle a le droit de toucher, directement ou indirectement, par suite de l’opération, A) soit une contrepartie par titre dont le montant et la nature ne sont pas identiques à celle qui est versée à tous les autres porteurs de titres touchés de la même catégorie au Canada, B) soit une contrepartie ayant une valeur supérieure à celle qui est versée à tous les autres porteurs de titres touchés de la même catégorie, par suite de l’opération, elle possède une participation dans des titres participants d’une catégorie autre que celle dont font partie les titres touchés; dans le cas d’une opération avec une personne reliée par rapport à l’émetteur, toute personne reliée à l’émetteur qui est partie à l’opération ou y est impliquée, « personne reliée » : par rapport à un émetteur ou à une personne intéressée relativement à une opération, selon le cas, une personne, à l’exception d’un prêteur de bonne foi, qui, au moment considéré et après une enquête diligente, à la connaissance de l’émetteur, de la personne intéressée ou d’un de leurs dirigeants, entre dans l’une des catégories suivantes : 5 a) une personne qui possède une participation suffisante dans le capital de l’émetteur ou de la personne intéressée pour exercer une influence importante sur le contrôle de l’émetteur ou de la personne intéressée, b) une personne dans le capital de laquelle une personne visée en a) détient une participation suffisante pour exercer une influence importante sur le contrôle de celle-ci, c) une personne dans le capital de laquelle l’émetteur ou la personne intéressée détient, une participation suffisante pour exercer une influence importante sur le contrôle de celle-ci, d) une personne qui possède une emprise sur plus de 10 % d’une catégorie de titres comportant droit de vote de l’émetteur ou de la personne intéressée, e) un dirigeant i) de l’émetteur ou de la personne intéressée, ii) d’une personne reliée, au sens de a), b), c), d), f) ou g), par rapport à l’émetteur ou à la personne intéressée, f) une personne qui gère ou dirige, dans une mesure appréciable, les affaires internes ou l’exploitation de l’émetteur ou de la personne intéressée aux termes d’une entente avec l’émetteur ou la personne intéressée, notamment le commandité d’un émetteur ou d’une personne intéressée constitué sous forme de société en commandite, g) une entité faisant partie du même groupe que l’une des personnes visées de a) à f), une personne qui exerce le contrôle sur l’une d’elles ou une société contrôlée par l’une d’elles; « porteur » : une personne possédant des titres d’un émetteur, peu importe que ces titres soient immatriculés ou non à son nom dans les registres de l’émetteur; « porteur inscrit » : une personne possédant des titres qui sont immatriculés à son nom dans les registres de l’émetteur; « prêteur de bonne foi » : une personne qui réunit les conditions suivantes : a) elle détient des titres en quantité suffisante pour exercer une influence importante sur le contrôle d’un émetteur i) seulement à titre de garantie d’un crédit aux termes d’une convention écrite de nantissement que la personne a conclue en qualité de prêteur, ii) seulement à titre de garantie acquise aux termes d’une convention écrite par la personne en qualité de cessionnaire du crédit et de la garantie prévus en i), 6 b) elle n’est pas encore autorisée en droit à disposer des titres dans le but d’affecter le produit réalisé au remboursement du crédit garanti, c) elle n’était pas une personne reliée par rapport à l’émetteur au moment où la convention de nantissement prévue en a) i) ou la cession prévue en a) ii) a été conclue; « titre de la société visée » : un titre qui fait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’échange par un initié ou d’une offre publique de rachat; « titre participant » : un titre d’un émetteur qui comporte un droit résiduel de participation au bénéfice de l’émetteur ou au partage de son actif lors de sa liquidation; « titre touché » : a) dans le cas d’une opération de fermeture, un titre participant de l’émetteur sur lequel le droit du porteur prendrait fin par suite de l’opération; b) dans le cas d’une opération avec une personne reliée, un titre participant de l’émetteur. 2) Pour l’application de la présente instruction générale, une personne qui possède une participation représentant plus de 20 % d’une catégorie de titres comportant droit d’une autre personne est considérée, sauf preuve contraire, détenir une participation suffisante pour exercer une influence importante sur le contrôle de cette personne. 3) Pour l’application de la présente instruction générale, il faut entendre par : « offre publique d’achat ou d’échange par un initié » : une offre d’achat ou d’échange lancée par a) un émetteur initié à l’égard de la société visée, b) un personne avec qui l’initié a des liens ou une entité faisant partie du même groupe que l’initié, c) un personne avec qui la société visée a des liens ou une entité faisant partie du même groupe que la société visée; d) un initiateur qui est un allié d’une personne visée en a), b) ou c); « opération avec une personne reliée », par rapport à un émetteur, une opération intervenant entre l’émetteur et une personne qui est une personne reliée par rapport à lui au moment où il est convenu de procéder à l’opération, ou impliquant l’émetteur et une autre personne dans cette situation, sans égard au fait que d’autres personnes participent également à l’opération, par suite de laquelle, du seul fait de l’opération ou en combinaison avec d’autres opérations connexes intervenant entre l’émetteur et la personne reliée ou un allié de celle-ci, ou impliquant l’émetteur et la personne reliée ou l’allié de celle-ci, sans égard au fait que d’autres personnes participent également à ces opérations, l’émetteur, directement ou indirectement, 7 a) achète ou acquiert à titre onéreux un élément d’actif de la personne reliée, b) achète ou acquiert à titre d’allié de la personne reliée un élément d’actif d’un tiers si la quote-part de cet élément d’actif acquise par l’émetteur est inférieure à la quote-part de la contrepartie qu’il a payée, c) prend à sa charge ou recueille d’une autre manière un élément de passif de la personne reliée, d) aliène un élément d’actif en faveur de la personne reliée, e) aliène, à titre d’allié de la personne reliée, un élément d’actif en faveur d’un tiers si la quote-part de la contrepartie reçue par l’émetteur est inférieure à la quote-part de l’élément d’actif aliéné, f) prend en location un bien de la personne reliée ou lui donne un bien en location, g) émet un titre en faveur de la personne reliée ou souscrit un titre de cette dernière, h) modifie les conditions d’un titre de l’émetteur ou accepte qu’une modification y soit apportée si la personne reliée exerce une emprise sur ce titre, ou accepte la modification des conditions d’un titre de la personne reliée si l’émetteur exerce une emprise sur ce titre, i) fait un emprunt ou consent un prêt à la personne reliée, j) annule ou remet une dette ou une obligation de la personne reliée à son endroit, k) donne une garantie, personnelle ou réelle, à l’égard d’une dette ou d’une obligation de la personne reliée, ou modifie les conditions d’une telle garantie ou accepte qu’une modification y soit apportée, l) est partie à une fusion ou à un arrangement avec la personne reliée, sauf le cas d’une opération visée en m), m) participe avec la personne reliée à une opération qui constitue une opération de fermeture par rapport à cette dernière ou en constituerait une par rapport à elle n’était de l’exception prévue en e) de la définition du terme « opération de fermeture »; « opération de fermeture » : une fusion, un arrangement, un regroupement de titres, une modification des conditions d’une catégorie de titres participants de l’émetteur ou toute autre opération impliquant une personne ou avec une personne qui est une personne reliée par rapport à l’émetteur au moment où il a été convenu de procéder à l’opération, au terme de laquelle le droit sur son titre du porteur d’un titre participant de l’émetteur peut être éteint sans son consentement, à l’exclusion des opérations suivantes : 8 1.2 a) une acquisition d’un titre participant de l’émetteur en vertu d’un droit d’acquisition forcée prévu par la loi, b) un regroupement d’actions n’ayant pas pour effet d’éteindre les droits sur leurs titres des porteurs de titres participants d’un émetteur sans leur consentement, sauf dans une mesure symbolique dans les circonstances, c) un rachat ou une autre extinction forcée du droit d’un porteur sur un titre participant d’un émetteur en vertu des conditions prévues par écrit lors de l'émission ou établies par la suite conformément à la loi constitutive, d) une procédure introduite en vertu des dispositions en matière de liquidation ou de dissolution de la loi constitutive de l’émetteur ou de la loi par laquelle il est régi quant aux questions de droit des sociétés, e) une opération dans le cadre de laquelle la personne reliée ou une entité faisant partie du même groupe réunit les conditions suivantes : i) elle a seulement le droit de recevoir, directement ou indirectement, par suite de l’opération, une contrepartie par titre dont le montant et la nature sont identiques à celle qui est versée au Canada à tous les autres porteurs de titres touchés de la même catégorie, ii) elle n’a pas le droit de recevoir, directement ou indirectement, par suite de cette opération, une contrepartie dont la valeur serait supérieure à celle qui est versée à tous les autres porteurs de titres touchés de la même catégorie, iii) par suite de la réalisation de cette opération, elle n’exerce pas d’emprise sur des titres participants d’une catégorie autre que celle des titres touchés. Application du titre IV de la Loi 1) 2) Pour l’application de la présente instruction générale, a) le terme « offre publique » s’entend également de l’offre en bourse faite sous le régime de la dispense prévue à l’article 119 de la Loi, tant dans le cas de l’offre publique d’achat et d’échange que dans celui de l’offre publique de rachat; b) le terme « allié » s’entend au sens défini à l’article 111 de la Loi. Pour l’application de la définition du terme « personne reliée » et du paragraphe 2) de l’article 1.1, les articles 111 et 112 de la Loi s’appliquent pour déterminer la participation d’une personne. 9 1.3 Marché liquide pour une catégorie de titres 1) Pour l’application de la présente instruction générale, un marché liquide existe à un moment donné pour une catégorie de titres d’un émetteur, par rapport à une opération impliquant l’émetteur, s’il existe un marché organisé pour la catégorie de titres et que l’une ou l’autre des deux séries de conditions qui suivent est remplie : a) Première série i) ii) b) pendant la période de 12 mois précédant la date où il a été convenu de procéder à l’opération, dans le cas d’une opération avec une personne reliée, ou la date de l’annonce de l’opération, dans le cas d’une offre publique d’achat ou d’échange par un initié, d’une offre publique de rachat ou d’une opération de fermeture, A) le nombre de titres en circulation de la catégorie était, en tout temps, au moins égal à 5 000 000, à l’exclusion des titres sur lesquels des personnes reliées exerçaient une emprise et des titres qui n’étaient pas librement négociables, B) le volume global d’opérations sur les titres de la catégorie sur le marché organisé sur lequel les titres de cette catégorie sont principalement négociés était au moins égal à 1 000 000 de titres, C) au moins 1 000 opérations sur les titres de la catégorie ont eu lieu sur le marché organisé sur lequel les titres de cette catégorie sont principalement négociés, D) la valeur globale des opérations d’après le cours auquel se sont effectuées les opérations visées en C) était au moins égale à 15 000 000 $, la capitalisation des titres de la catégorie sur le marché organisé sur lequel les titres de cette catégorie sont principalement négociés, déterminée en conformité avec les paragraphes 2) et 3), était au moins égale à 75 000 000 $ pour le mois civil précédant le mois civil au cours duquel il a été convenu de procéder à l’opération, dans le cas d’une opération avec une personne reliée, ou l’opération a été annoncée, dans le cas d’une offre publique d’achat ou d’échange par un initié, d’une offre publique de rachat ou d’une opération de fermeture; Deuxième série i) une personne qualifiée indépendante par rapport à toutes les personnes intéressées dans l’opération, selon l’article 6.1, fournit à l’émetteur une opinion confirmant qu’il existe un marché liquide pour les titres de la catégorie à la date à laquelle il est convenu de procéder à l’opération, dans le cas d’une opération avec une personne reliée, ou à la date de l’annonce de 10 l’opération, dans le cas d’une offre publique d’achat ou d’échange par un initié, d’une offre publique de rachat ou d’une opération de fermeture, ii) 2) 1.4 l’opinion est intégrée dans un document d’information se rapportant à l’opération, accompagnée d’une déclaration selon laquelle le marché organisé sur lequel les titres de la catégorie sont principalement négociés a fait parvenir une lettre à la Commission indiquant son accord avec cette opinion ou fournissant une opinion similaire. En vue de déterminer si un émetteur satisfait à l’exigence relative à la capitalisation prévue en 1) a) ii), la capitalisation d’une catégorie pour le mois civil est calculée en multipliant a) le nombre de titres de la catégorie en circulation à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable du mois civil, b) par le cours moyen obtenu de la façon suivante : i) si le marché organisé publie un cours de clôture, la moyenne arithmétique des cours de clôture des titres de cette catégorie sur le marché organisé sur lequel les titres de cette catégorie sont principalement négociés pour chaque jour de bourse au cours du mois civil, ii) si le marché organisé ne publie pas de cours de clôture, mais seulement le cours le plus haut et le plus bas des titres négociés un jour donné, la moyenne arithmétique des moyennes du cours le plus haut et le plus bas des titres de cette catégorie sur le marché organisé sur lequel les titres de cette catégorie sont principalement négociés à l’égard de chaque jour de bourse où les titres ont été négociés au cours du mois civil. 3) Pour l’application du paragraphe 2), lors du calcul du nombre de titres de la catégorie, l’émetteur doit exclure les titres de cette catégorie sur lesquels des personnes reliées exercent une emprise et les titres qui n’étaient pas librement négociables. 4) L’émetteur qui s’appuie sur l’opinion prévue en b) du paragraphe 1) fait transmettre à la Commission, sans délai, la lettre visée en b) ii) du paragraphe 1). Opérations sans lien de dépendance 1) La question de déterminer si deux ou plusieurs personnes agissent, négocient ou traitent entre elles sans lien de dépendance est une question de fait. 2) Malgré le paragraphe 1), l’émetteur ne peut agir, négocier ou traiter sans lien de dépendance avec une personne reliée par rapport à lui et la personne intéressée ne peut non plus agir, négocier ou traiter sans lien de dépendance avec une personne reliée par rapport à elle. 11 1.5 Interprétation 1) Dans la présente instruction générale, une personne est réputée constituer une entité faisant partie du même groupe qu’une autre personne si l’une est la filiale de l’autre, si les deux sont filiales de la même personne ou si les deux sont contrôlées par la même personne. 2) Dans la présente instruction générale, une personne est réputée être la filiale d’une autre personne dans les deux cas suivants : a) b) 3) i) par cette autre personne, ii) par cette autre personne et par une ou plusieurs personnes qui sont toutes contrôlées par cette autre personne, iii) par deux ou plusieurs personnes qui sont toutes contrôlées par cette autre personne; elle est la sous-filiale de cette autre personne. Dans la présente instruction générale, pour l’interprétation des termes « filiale » et « entité du même groupe », une personne est réputée être contrôlée par une autre personne dans les cas suivants : a) 4) elle est contrôlée dans le cas d’une personne ou d’une société par actions i) l’autre personne exerce une emprise sur des titres comportant droit de vote lui assurant plus de 50 % des voix en vue de l’élection des administrateurs ii) le nombre de voix rattachées à cette emprise permet, si elles sont exprimées, d’élire la majorité des administrateurs de la personne ou société par actions; b) dans le cas d’une société de personnes qui n’a pas d’administrateurs, sauf une société en commandite, l’autre personne exerce une emprise sur plus de 50 % des parts de la société de personnes, c) dans le cas d’une société en commandite, l’autre personne est le commandité. Pour l’application de la présente instruction générale, une personne est réputée constituer une filiale en propriété exclusive d’un émetteur si l’émetteur possède, directement ou indirectement, la totalité des titres comportant droit de vote et des titres de participation, ainsi que des titres donnant droit d’obtenir de tels titres par conversion ou par échange. 12 PARTIE 2 LES OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT OU D’ÉCHANGE PAR UN INITIÉ 2.1 Champ d’application 1) 2) 2.2 La présente partie s’applique à toutes les offres publique d’achat ou d’échange par un initié, à l’exception de celles qui sont faites sous le régime d’une dispense de l’application du titre IV de la Loi a) en vertu de l’article 120 de la Loi; b) en vertu des articles 121 à 123 et 126 de la Loi; c) en vertu d’une décision prononcée par la Commission selon l’article 263 de la Loi, à moins que la décision n’en dispose autrement. Malgré le paragraphe 1), la présente partie ne s’applique pas à l’offre publique qui est une offre publique d’achat ou d’échange par un initié uniquement en raison de l’application de l’article 111 de la Loi à une entente intervenue entre l’initiateur et un porteur de titres de la société visée selon laquelle ce porteur déposera en réponse à l’offre les titres de la société visée sur lesquels il exerce une emprise, si les deux conditions suivantes sont réunies : a) le porteur n’est pas un allié de l’initiateur, b) la nature générale et les conditions importantes de l’entente visant le dépôt sont publiées dans un communiqué de presse et une déclaration déposés en vertu de l’article 147.11 de la Loi, ou sont autrement rendues publiques. 3) Malgré le paragraphe 1), la présente partie ne s’applique ni à une note d’information RIM ni à une circulaire du conseil d’administration RIM ni à une circulaire d’un dirigeant RIM, à l’égard d’une offre publique d’achat ou d’échange par un initié, à moins que les porteurs inscrits de la société visée qui résident au Canada d’après l’adresse inscrite dans les registres de l’émetteur ne possèdent, d’après les calculs effectués conformément aux paragraphes 2) à 4) de l’article 12.1 de la Norme canadienne 71-101, Régime d’information multinational, au moins 20 % des titres de la catégorie visée par l’offre. 4) Pour l’application du paragraphe 3), les termes « note d’information RIM », « circulaire du conseil d’administration RIM » et « circulaire d’un dirigeant RIM » ont le sens défini par la Norme canadienne 71-101. L’information 1) L’initiateur doit fournir, dans le document d’information relatif à une offre publique d’achat ou d’échange par un initié, l’information sur les éléments suivants : a) le contexte de l’offre publique d’achat ou d’échange par un initié; b) conformément à l’article 6.8, toutes les évaluations antérieures au sujet de la société visée qui ont été établies au cours des 24 mois précédant la date de l’offre publique d’achat ou d’échange par l’initié et dont l’initiateur ou l’un de ses dirigeants, après enquête diligente, a connaissance. 13 2) 2.3 Le conseil d’administration de la société visée doit a) donner l’information, dans la circulaire du conseil d’administration relative à une offre publique d’achat ou d’échange par un initié, en conformité avec l’article 6.8, sur toutes les évaluations antérieures au sujet de la société visée qui ne sont pas traitées dans le document d’information relatif à l’offre publique par l’initié, qui ont été faites dans les 24 mois précédant la date de l’offre publique et dont la société visée ou l’un de ses dirigeants, après une enquête diligente, a connaissance; b) donner dans la circulaire du conseil d’administration une description du contexte de l’offre publique, dans la mesure où le contexte n’a pas été décrit dans le document d’information relatif à celle-ci; c) donner dans la circulaire du conseil d’administration l’information sur toute offre antérieure de bonne foi visant les titres de la société visée ou se rapportant autrement à l’offre publique par l’initié que l’émetteur a reçue au cours des 24 mois précédant l’annonce publique de l’offre publique par l’initié, notamment une description de cette offre et de son contexte; d) exposer dans la circulaire du conseil d’administration le processus d’examen et d’approbation que le conseil d’administration et le comité indépendant, le cas échéant, de la société visée ont adopté à l’égard de l’offre publique par l’initié, y compris toute opinion contraire ou abstention importante d’un administrateur et tout désaccord important entre le conseil d’administration et le comité indépendant. L’évaluation 1) 2) L’initiateur dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’échange par un initié doit a) obtenir, à ses frais, une évaluation; b) fournir l’information prévue à l’article 6.2; c) donner, conformément à l’article 6.5, un résumé de l’évaluation dans le document d’information relatif à l’offre publique, à moins que l’évaluation n’y soit intégralement reproduite; d) se conformer aux autres dispositions de la partie 6 qui lui sont applicables en ce qui touche les évaluations. Un comité indépendant de la société visée doit choisir l’évaluateur et superviser la conduite de l’évaluation. L’initiateur doit mettre le comité indépendant en mesure de s’acquitter de cette obligation. 14 2.4 Les dispenses de l’obligation d’évaluation 1) À l’occasion d’une offre publique d’achat ou d’échange par un initié, l’article 2.3 ne s’applique pas à l’initiateur dans les cas suivants, si les faits sur lesquels la dispense est fondée sont indiqués dans le document d’information relatif à l’offre publique par un initié : 1. Dispense discrétionnaire – L’initiateur a obtenu, en vertu de l’article 9.1, une dispense de l’application de l’article 2.3. 2. Absence d’information – L’initiateur n’a pas obtenu, au cours des 12 mois précédents, de déclarations du conseil d’administration ou de la direction au sujet de la société visée et ne dispose d’aucune information importante encore inconnue du public au sujet de la société visée ou de ses titres. 3. Négociations antérieures sans lien de dépendance – Les conditions suivantes sont réunies : a) b) la contrepartie offerte aux termes de l’offre publique par l’initié est d’une valeur au moins égale et de nature identique à la contrepartie la plus élevée ayant été convenue avec un ou plusieurs vendeurs de titres de la société visée par suite de négociations sans lien de dépendance, i) à l’occasion de l’offre publique par l’initié, ii) à l’occasion d’une autre opération portant sur des titres de la catégorie visée, si l’entente est intervenue moins de 12 mois avant la date de la première annonce publique de l’offre, iii) à l’occasion de deux ou plusieurs opérations ou d’une combinaison d’opérations visées en i) et ii), au moins un des vendeurs partie à une entente visée en a) i) ou ii) exerce ou exerçait une emprise sur des titres, qu’il a accepté de vendre, représentant : i) au moins 5 % des titres en circulation de la catégorie visée, calculés selon le paragraphe 2), si l’initiateur détenait une participation égale ou supérieure à 80 % des titres en circulation de la catégorie visée, calculés selon le paragraphe 2), ii) au moins 10 % des titres en circulation de la catégorie visée, calculés selon le paragraphe 2), si l’initiateur détenait une participation inférieure à 80 % des titres en circulation de la catégorie visée, calculés selon le paragraphe 2), 15 4. c) au moins un des vendeurs partie à une des opérations mentionnées en a) exerce ou exerçait une emprise sur des titres, qu’il a accepté de vendre, représentant au total, au moins 20 % des titres en circulation de la catégorie visée, calculés selon le paragraphe 3), et faisant partie de l’emprise de personnes autres que l’initiateur et ses alliés, d) l’initiateur estime, après une enquête diligente, qu’au moment où chacune des ententes mentionnées en a) a été conclue, i) chacun des vendeurs partie à l’entente avait accès à toute l’information au sujet de la société visée et de ses titres, ii) aucun facteur particulier, y compris les facteurs non financiers, qu’un vendeur partie à l’entente a jugé pertinent dans l’évaluation de la contrepartie n’a eu l’effet de réduire le prix qu’il aurait autrement jugé acceptable, e) au moment où chacune des ententes visées en a) a été conclue, l’initiateur ne disposait pas d’information importante encore inconnue du public au sujet de l’émetteur ou de ses titres et, à sa connaissance, après une enquête diligente, aucun vendeur partie à l’entente ne disposait non plus d’information importante encore inconnue du public à leur sujet; f) une des ententes visées en a) est intervenue entre un vendeur et une personne autre que l’initiateur, et ce dernier estime raisonnablement, après une enquête diligente, qu’au moment où cette entente a été conclue, la personne ne disposait d’aucune information importante encore inconnue du public au sujet de la société visée ou de ses titres qui aurait été de nature à influer sur la contrepartie convenue; g) l’initiateur ne dispose, après une enquête diligente, d’aucune information importante encore inconnue du public au sujet de la société visée ou de ses titres depuis le moment de la conclusion de chacune des ententes visées en a) qui serait de nature à faire augmenter la valeur des titres touchés. Enchères – Les conditions suivantes sont réunies : a) l’offre publique d’achat ou d’échange par l’initié est annoncée publiquement ou faite à un moment où l’une ou l’autre des opérations suivantes est en cours : i) une ou plusieurs offres publiques visant des titres de la même catégorie que la catégorie visée, ii) une ou plusieurs opérations de fermeture visant des titres de la même catégorie que la catégorie visée et qui attribuent à ces titres une valeur par titre, 16 iii) 2) b) au moment où l’offre publique par l’initié est lancée, la société visée a donné un accès égal à l’information à son sujet et au sujet de ses titres à l’initié qui lance l’offre publique, à tous les autres initiateurs et à toutes les autres personnes qui ont proposé les opérations visées en ii) ou iii) de a), c) dans le document d’information relatif à l’offre publique par l’initié, l’initiateur i) décrit toute information importante encore inconnue du public au sujet de la société visée et de ses titres à laquelle il a accès, après une enquête diligente, ainsi que le genre d’accès qu’il a à l’émetteur; ii) déclare qu’il ne possède, après une enquête diligente, aucune autre information importante encore inconnue du public au sujet de la société visée et de ses titres. Pour l’application du 3 b) du paragraphe 1), le nombre de titres en circulation de la catégorie visée est calculé a) b) c) 3) une ou plusieurs opérations qui seraient des opérations de fermeture visant des titres de la même catégorie que la catégorie visée si elles n’étaient couvertes par l’exception prévue en e) de la définition du terme « opération de fermeture » et qui attribuent une valeur par titre à ces titres, soit au moment de la conclusion de l’entente mentionnée au point 3 a) i) ou ii) du paragraphe 1), si l’initiateur connaît le nombre de titres de la catégorie qui sont alors en circulation; soit, si le a) ne s’applique pas, sur le fondement de l’information la plus récente que la société visée a fournie dans une déclaration de changement important ou aux termes de l’article 2.1 de la Norme canadienne 62-102, L’information sur les actions en circulation, immédiatement avant la conclusion de l’entente mentionnée au point 3 a) i) ou ii) du paragraphe 1). Pour l’application du point 3 c) du paragraphe 1), le nombre de titres en circulation de la catégorie visée est calculé a) b) c) soit à la date de la conclusion de la dernière des ententes visées au point 3 a) du paragraphe 1), si l’initiateur connaît le nombre de titres de la catégorie qui sont alors en circulation; soit, si le a) ne s’applique pas, sur le fondement de l’information la plus récente que la société visée a fournie dans une déclaration de changement important ou aux termes de l’article 2.1 de la Norme canadienne 62-102, immédiatement avant la date de la conclusion de la dernière des ententes mentionnées au point 3 a) du paragraphe 1). 17 PARTIE 3 LES OFFRES DE RACHAT 3.1 Champ d’application 1) 3.2 La présente partie s’applique à toutes les offres de rachat, à l’exception de celles qui font l’objet d’une dispense de l’application du titre IV de la Loi en vertu a) des articles 120 à 122 et 147.21 de la Loi; b) d’une dispense accordée par la Commission en vertu de l’article 263 de la Loi, à moins que la décision n’en dispose autrement. 2) Malgré le paragraphe 1), la présente partie ne s’applique pas à une note d’information RIM relative à une offre publique de rachat, à moins que les porteurs inscrits de la société visée qui résident au Canada d’après l’adresse indiquée dans les registres de l’émetteur, calculés selon les paragraphes 2) à 4) de l’articles 12.1 de la Norme canadienne 71-101, possèdent au moins 20 % des titres de la catégorie visée par l’offre. 3) Pour l’application du paragraphe 2), le terme « note d’information RIM relative à une offre publique de rachat » a le sens qui lui est attribué dans la Norme canadienne 71-101. L’information 1) L’émetteur doit a) fournir, dans le document d’information relatif à une offre publique de rachat, l’information exigée à la rubrique 16 de l’annexe XI du Règlement, s’il y a lieu; b) donner dans le document d’information une description du contexte de l’offre publique de rachat; c) fournir l’information, dans le document d’information, conformément à l’article 6.8, sur toutes les évaluations antérieures au sujet de l’émetteur qui ont été établies au cours des 24 mois précédant la date de l’offre publique de rachat et dont l’émetteur ou l’un de ses dirigeants, après une enquête diligente, a connaissance; d) donner l’information dans le document d’information sur toute offre antérieure de bonne foi visant les titres de l’émetteur ou se rapportant autrement à l’offre publique de rachat, que l’émetteur a reçue au cours des 24 mois précédant l’annonce publique de l’offre publique de rachat, notamment une description de cette offre et de son contexte; e) exposer dans le document d’information le processus d’examen et d’approbation que le conseil d’administration et le comité indépendant, le cas échéant, de l’émetteur ont adopté à l’égard de l’offre publique de rachat, y compris toute opinion contraire ou abstention importante d’un administrateur et tout désaccord important entre le conseil d’administration et le comité indépendant; f) inclure dans le document d’information 18 2) 3.3 une déclaration de l’intention, si l’émetteur la connaît après une enquête diligente, de chaque personne intéressée d’accepter ou non l’offre publique de rachat; ii) une description de l’effet que l’offre publique de rachat aura, d’après ce dernier, en cas de suite positive, sur la participation de chacune des personnes intéressées dans les titres comportant droit de vote de l’émetteur. L’émetteur doit inclure dans le document d’information exigé à l’égard d’une offre publique de rachat en bourse l’information applicable prévue à l’annexe XIV du Règlement. L’évaluation 1) 2) 3.4 i) L’émetteur qui présente une offre publique de rachat doit a) obtenir une évaluation; b) fournir l’information prévue à l’article 6.2; c) donner, conformément à l’article 6.5, un résumé de l’évaluation dans le document d’information relatif à l’offre publique de rachat, à moins que l’évaluation n’y soit intégralement reproduite; d) s’il existe une autre personne intéressée que l’émetteur, indiquer dans le document d’information qui assumera ou a assumé les frais de l’évaluation; e) se conformer aux autres dispositions de la partie 6 qui lui sont applicables en ce qui touche les évaluations. Le conseil d’administration ou un comité indépendant du conseil doit choisir l’évaluateur et superviser la conduite de l’évaluation. Les dispenses de l’obligation d’évaluation – À l’occasion d’une offre publique de rachat, l’article 3.3 ne s’applique pas à l’émetteur dans les cas suivants, si les faits sur lesquels la dispense est fondée sont indiqués dans le document d’information relatif à l’offre publique de rachat : 1. Dispense discrétionnaire – L’émetteur a obtenu, en vertu de l’article 9.1, une dispense de l’application de l’article 3.3. 2. Offre visant des titres non convertibles – L’offre publique de rachat vise des titres qui ne sont pas des titres participants et qui ne donnent pas droit d’obtenir, directement ou indirectement, par conversion ou par échange des titres participants. 19 3. Marché liquide – L’offre publique de rachat vise des titres pour lesquels a) il existe un marché liquide, b) on peut raisonnablement conclure que, après la réalisation de l’offre, les porteurs qui ne déposeront pas leurs titres en réponse à l’offre auront accès à un marché qui ne présentera pas une diminution importante de liquidité par rapport au marché d’avant l’offre; c) si une opinion visée en b) ii) du paragraphe 1) de l’article 1.3 1 est fournie, la personne qui fournit cette opinion arrive à la conclusion indiquée en b) et le déclare dans son opinion. PARTIE 4 LES OPÉRATIONS DE FERMETURE 4.1 Champ d’application 1) 4.2 La présente partie s’applique à toutes les opérations de fermeture, à l’exception des opérations suivantes : a) l’émetteur n’a pas fait de placement au moyen d’un prospectus, ni sous le régime d’une dispense de prospectus prévue aux articles 43, 47, 48, 51 ou 63 de la Loi et ses titres ne sont pas inscrits à la cote de la Bourse de Montréal; b) l’émetteur est un organisme de placement collectif; c) les porteurs inscrits qui résident au Québec d’après l’adresse inscrite dans les registres de l’émetteur ou dans ceux de courtiers agissant comme prête-noms sont moins de 50, ils possèdent moins de 2 % des titres de chaque catégorie de titres touchés et tous les documents se rapportant à l’opération qui sont généralement transmis aux autres porteurs de titres touchés sont transmis à ces porteurs en même temps; d) l’opération a été annoncée avant l’entrée en vigueur de la présente instruction générale, elle n’a pas été menée à terme avant l’entrée en vigueur de la présente instruction générale, elle est réalisée conformément à l’Instruction générale n° Q-27 et est menée à terme, pour l’essentiel, conformément aux modalités publiées au moment de l’annonce de l’opération ou par la suite, avant l’entrée en vigueur de la présente instruction générale. L’assemblée et la circulaire de sollicitation de procurations 1) Si l’approbation des porteurs minoritaires doit être obtenue pour procéder à une opération de fermeture, l’émetteur doit convoquer une assemblée des porteurs de titres touchés et envoyer une circulaire de sollicitation de procurations aux porteurs de titres touchés. 2) L’émetteur doit donner dans la circulaire de sollicitation de procurations prévue au paragraphe 1) a) l’information prévue à l’annexe XIV du Règlement, dans la mesure applicable et compte tenu des adaptations nécessaires; 20 4.3 b) l’information sur les engagements d’acquisition de titres de participation de l’émetteur pris par l’émetteur lui-même ou, lorsque l’émetteur en a connaissance après une enquête diligente, par les personnes avec qui un dirigeant de l’émetteur a des liens, les initiés à l’égard de l’émetteur et les alliés de l’émetteur; c) l’information prévue au point 16 de l’annexe XI du Règlement, dans la mesure applicable, accompagnée d’une description des droits dont peuvent se prévaloir les porteurs de titres qui s’opposent à l’opération et de la jurisprudence récente, le cas échéant, se rapportant à ce type d’opération; d) une description du contexte de l’opération de fermeture; e) l’information, conformément à l’article 6.8, sur toutes les évaluations antérieures au sujet de l’émetteur qui ont été établies au cours des 24 mois précédant la date de la circulaire de sollicitation de procurations, et dont l’émetteur ou l’un de ses dirigeants, après une enquête diligente, a connaissance; f) l’information sur toute offre antérieure de bonne foi qui se rapporte à l’objet de l’opération ou qui est autrement pertinente par rapport à l’opération, que l’émetteur a reçue au cours des 24 mois précédant l’annonce publique de l’opération, notamment une description de cette offre et de son contexte; g) un exposé du processus d’examen et d’approbation que le conseil d’administration et le comité indépendant, le cas échéant, de l’émetteur ont adopté à l’égard de l’opération, y compris toute opinion contraire ou abstention importante d’un administrateur et tout désaccord important entre le conseil et le comité indépendant. 3) Si, après l’envoi de la circulaire de sollicitation de procurations prévue au paragraphe 1), mais avant la date de l’assemblée, il survient un changement qui, s’il était rendu public, pourrait raisonnablement influencer la décision d’un porteur de titres touchés de voter pour ou contre l’opération de fermeture ou de conserver ou d’aliéner les titres touchés, l’émetteur doit diffuser sans tarder l’information relative à ce changement d’une façon qui, selon le jugement raisonnable de l’émetteur, informera les porteurs des titres touchés du changement et suffisamment à l’avance pour permettre aux porteurs des titres touchés d’apprécier les conséquences de ce changement. 4) Si le paragraphe 3) s’applique, l’émetteur doit déposer un exemplaire de l’information diffusée au moment de sa diffusion. L’évaluation 1) L’émetteur de titres touchés du fait d’une opération de fermeture projetée doit a) obtenir une évaluation; b) fournir l’information prévue à l’article 6.2; 21 2) 4.4 c) donner, conformément à l’article 6.5, un résumé de l’évaluation dans le document d’information relatif à l’opération de fermeture, à moins que l’évaluation n’y soit intégralement reproduite; d) indiquer dans le document d’information qui assumera ou a assumé les frais de l’évaluation; e) se conformer aux autres dispositions de la partie 6 qui lui sont applicables en ce qui touche les évaluations. Le conseil d’administration de l’émetteur ou un comité indépendant du conseil doit choisir l’évaluateur et superviser la conduite de l’évaluation. Les dispenses de l’obligation d’évaluation 1) À l’occasion d’une opération de fermeture, l’article 4.3 ne s’applique pas à l’émetteur dans les cas suivants, si les faits sur lesquels la dispense est fondée sont indiqués dans le document d’information : 1. Dispense discrétionnaire – L’émetteur a obtenu, en vertu de l’article 9.1, une dispense de l’application de l’article 4.3. 2. Négociations antérieures sans lien de dépendance – Les conditions suivantes sont réunies : a) b) la contrepartie aux termes de l’opération de fermeture est d’une valeur au moins égale et de nature identique à la contrepartie la plus élevée ayant été convenue avec un ou plusieurs vendeurs de titres de l’émetteur par suite de négociations sans lien de dépendance, i) à l’occasion de l’opération de fermeture, ii) à l’occasion d’une autre opération portant sur des titres de la catégorie des titres touchés, si l’entente est intervenue moins de 12 mois avant la date de la première annonce publique de l’opération de fermeture, iii) à l’occasion de deux ou plusieurs opérations ou d’une combinaison d’opérations visées en i) et ii), au moins un des vendeurs partie à une entente visée en a) i) ou ii) exerce ou exerçait une emprise sur des titres, qu’il a accepté de vendre, représentant : i) au moins 5 % des titres en circulation de la catégorie des titres touchés, calculés selon le paragraphe 2), si la personne proposant l’opération de fermeture détenait une participation égale ou supérieure à 80 % ou plus des titres en circulation de la catégorie des titres touchés, calculés selon le paragraphe 2), 22 ii) au moins 10 % des titres en circulation de la catégorie des titres touchés, calculés selon le paragraphe 2), si la personne proposant l’opération de fermeture détenait une participation inférieure à 80 % des titres en circulation de la catégorie des titres touchés, calculés selon le paragraphe 2, c) au moins un des vendeurs partie à une des opérations mentionnées en a) détient ou détenait une participation, qu’il a accepté de vendre, représentant, au total, au moins 20 % des titres en circulation de la catégorie de titres touchés, calculés selon le paragraphe 3), et faisant partie de l’emprise de personnes autres que l’initiateur et ses alliés, d) la personne qui propose l’opération de fermeture estime, après une enquête diligente, qu’au moment où chacune des ententes mentionnées en a) a été conclue, i) chacun des vendeurs partie à l’entente avait accès à toute l’information au sujet de l’émetteur et de ses titres, ii) aucun facteur particulier, y compris les facteurs non financiers, qu’un vendeur partie à l’entente a jugé pertinent dans l’évaluation de la contrepartie n’a eu l’effet de réduire le prix qu’il aurait autrement jugé acceptable, e) au moment où chacune des ententes visées en a) a été conclue, la personne qui propose l’opération de fermeture ne disposait pas d’information importante encore inconnue du public au sujet de l’émetteur ou de ses titres et, à sa connaissance, après une enquête diligente, aucun vendeur partie à l’entente ne disposait non plus d’information importante encore inconnue du public à leur sujet, f) une des ententes visées en a) était intervenue entre un vendeur et une personne autre que celle qui propose l’opération de fermeture, cette dernière estime raisonnablement, après une enquête diligente, qu’au moment où cette entente a été conclue, la personne ne disposait d’aucune information importante encore inconnue du public au sujet de l’émetteur ou des titres touchés qui aurait été de nature à influer sur le contrepartie convenue; g) la personne qui propose l’opération de fermeture ne dispose, après une enquête diligente, d’aucune information importante encore inconnue du public au sujet de l’émetteur ou des titres touchés depuis le moment de la conclusion de chacune des ententes visées en a), qui serait de nature à faire augmenter la valeur des titres touchés. 23 3. Enchères – Les conditions suivantes sont réunies : a) b) 4. l’opération de fermeture est annoncée publiquement à un moment où l’une ou l’autre des opérations suivantes est en cours : i) une ou plusieurs opérations de fermeture visant les titres touchés et qui attribuent une valeur par titre à ces titres, ii) une ou plusieurs opérations qui seraient des opérations de fermeture à l’égard des titres touchés si elles n’étaient pas couvertes par l’exception prévue en e) de la définition du terme « opération de fermeture », et qui attribuent une valeur par titre à ces titres , iii) une ou plusieurs offres publiques d’achat, au moment de l’envoi du document d’information relatif à l’opération de fermeture, l’émetteur a donné un accès égal à l’information à son sujet et au sujet de ses titres à la personne qui propose l’opération de fermeture et à toutes les personnes qui ont proposé les autres opérations décrites visées en i) ou ii) de a) ou qui ont lancé les offres publiques d’achat. Opération de fermeture de deuxième étape – Les conditions suivantes sont réunies : a) l’opération de fermeture suit une offre publique d’achat sur les titres de la même catégorie que les titres touchés et elle est réalisée par l’initiateur de l’offre publique ou une personne faisant partie du même groupe, b) l’opération de fermeture est menée à terme au plus tard 120 jours après la date d’expiration de l’offre publique d’achat, c) l’intention d’effectuer l’opération de fermeture avait été indiquée dans le document d’information relatif à l’offre publique d’achat, d) la contrepartie par titre payée dans le cadre de l’opération de fermeture i) est d’une valeur au moins égale à la contrepartie par titre que l’initiateur avait payée dans le cadre de l’offre publique d’achat, ii) est de même nature que la contrepartie par titre que l’initiateur avait payée dans le cadre de l’offre publique d’achat et, si la contrepartie payée consiste en des titres de l’initiateur, il s’agit des mêmes titres, 24 e) 5. 2) 3) le document d’information relatif à l’offre publique d’achat i) ou bien décrivait les incidences fiscales tant de l’offre publique d’achat que de l’opération de fermeture ultérieure, si, au moment du lancement de l’offre publique d’achat, les incidences fiscales découlant de l’opération de fermeture ultérieure étaient connues ou raisonnablement prévisibles par l’initiateur de l’offre publique d’achat, et devaient normalement être différentes des incidences fiscales du dépôt des titres en réponse à l’offre publique d’achat, ii) ou bien indiquait que les incidences fiscales de l’offre publique d’achat et de l’opération de fermeture ultérieure pourraient être différentes, si, au moment du lancement de l’offre publique d’achat, l’initiateur ne connaissait pas ni ne pouvait raisonnablement prévoir les incidences fiscales découlant de l’opération de fermeture ultérieure. Fonds d’investissement dont les titres ne sont pas rachetables – L’émetteur est un fonds d’investissement dont les titres ne sont pas rachetables, qui calcule et publie au moins une fois par trimestre la valeur liquidative de ses titres et, au moment de l’annonce de l’opération de fermeture, publie la valeur liquidative de ses titres arrêtée au jour ouvrable précédant cette annonce. Pour l’application du 2 b) du paragraphe 1), le nombre de titres en circulation de la catégorie de titres touchés a) est calculé au moment de la conclusion de l’entente mentionnée au point 2 a) i) ou ii) du paragraphe 1), si la personne qui propose l’opération de fermeture connaît le nombre de titres de la catégorie alors en circulation; b) si le sous-alinéa a) ne s’applique pas, est fondé sur l’information la plus récente que l’émetteur des titres touchés a fournie dans une déclaration de changement important ou aux termes de l’article 2.1 de la Norme canadienne 62-102, immédiatement avant la date de la conclusion de l’entente mentionnée au point 2 a) i) ou ii) du paragraphe 1). Pour l’application du 2 c) du paragraphe 1), le nombre de titres en circulation de la catégorie de titres touchés est calculé a) soit à la date de la conclusion de la dernière des ententes mentionnées au 2 a) du paragraphe 1), si la personne qui propose l’opération de fermeture connaît le nombre de titres de la catégorie qui sont alors en circulation; b) soit, si le a) ne s’applique pas, sur le fondement sur l’information la plus récente que l’émetteur des titres touchés a fournie dans une déclaration de changement important ou aux termes de l’article 2.1 de la Norme canadienne 62-102, immédiatement avant la date de la conclusion de la dernière des ententes mentionnées en 2 a) du paragraphe 1). 25 4.5 L’approbation des porteurs minoritaires – Une opération de fermeture ne peut être réalisée à l’égard d’un émetteur que si les porteurs minoritaires approuvent l’opération conformément à la partie 8. 4.6 Les dispenses de l’approbation des porteurs minoritaires 1) 2) L’article 4.5 ne s’applique pas à une opération de fermeture dans les cas suivants si les faits sur lesquels la dispense est fondée sont indiqués dans le document d’information relatif à l’opération de fermeture : 1. Dispense discrétionnaire – L’émetteur a obtenu, en vertu de l’article 9.1, une dispense de l’application de l’article 4.5. 2. Dispense fondée sur la limite de 90 % – Sous réserve du paragraphe 2), une ou plusieurs personnes intéressées ont une participation égale ou supérieure à 90 % des titres en circulation d’une catégorie de titres touchés au moment où l’opération de fermeture est proposée et l’une ou l’autre des deux conditions suivantes est remplie : a) les porteurs de titres de la catégorie des titres touchés peuvent se prévaloir du droit à la juste valeur prévu par la loi constitutive de l’émetteur ou par la loi par laquelle il est régi quant aux questions de droit des sociétés, b) si les porteurs de titres de la catégorie des titres touchés ne peuvent se prévaloir du droit à la juste valeur visée en a), ils peuvent se prévaloir d’un droit d’origine contractuelle quasi équivalent au droit à la juste valeur et qui est décrit dans le document d’information relatif à l’opération de fermeture. S’il existe deux ou plusieurs catégories de titres touchés, la dispense prévue au point 2 du paragraphe 1) ne vaut que pour la catégorie de titres dans laquelle la ou les personnes intéressées possèdent une participation égale ou supérieure à 90 % des titres en circulation. PARTIE 5 LES OPÉRATIONS AVEC UNE PERSONNE RELIÉE 5.1 Champ d’application 1) La présente partie s’applique à toutes les opérations avec une personne reliée à l’exception des opérations suivantes : a) l’émetteur n’a pas fait de placement au moyen d’un prospectus, ni sous le régime d’une dispense de prospectus prévue aux articles 43, 47, 48, 51 ou 63 de la Loi et ses titres ne sont pas inscrits à la cote de la Bourse de Montréal; b) l’émetteur est un organisme de placement collectif; 26 c) les porteurs inscrits qui résident au Québec d’après l’adresse inscrite dans les registres de l’émetteur ou dans ceux de courtiers agissant comme prête-noms sont moins de 50, ils possèdent moins de 2 % des titres de chaque catégorie de titres touchés et tous les documents se rapportant à l’opération qui sont généralement transmis aux autres porteurs de titres touchés sont transmis à ces porteurs en même temps; d) il s’agit d’une fusion légale intéressant i) soit l’émetteur et une ou plusieurs de ses filiales en propriété exclusive, à l’exclusion de toute autre personne, ii) soit deux ou plusieurs filiales en propriété exclusive de l’émetteur, à l’exclusion de toute autre personne; e) il s’agit d’une opération de fermeture à l’égard de l’émetteur réalisée conformément à la partie 4 ou sous le régime d’une dispense de l’application de la partie 4 prévue à l’article 4.1; f) l’opération constituerait une opération de fermeture par rapport à l’émetteur sauf qu’elle est couverte par les exceptions prévues en a) à e) de la définition du terme « opération de fermeture »; g) l’opération fait partie d’une série d’opérations connexes que l’émetteur ou un prédécesseur de celui-ci a négociées sans lien de dépendance avec une personne qui est devenue une personne reliée seulement par suite de l’une des opérations faisant partie de la série d’opérations connexes, et l’émetteur est tenu de mener à terme et mène effectivement à terme l’opération conformément, pour l’essentiel, aux conditions négociées sans lien de dépendance; h) l’opération est convenue par l’émetteur ou un prédécesseur de l’émetteur au plus tard à la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti et l’émetteur est tenu de mener à terme et mène effectivement à terme l’opération conformément, pour l’essentiel, aux conditions convenues et généralement indiquées au moment où il a été convenu de procéder à l’opération ou par la suite jusqu’à la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti; i) l’opération a été annoncée avant l’entrée en vigueur de la présente instruction générale, elle n’a pas été menée à terme avant l’entrée en vigueur de la présente instruction générale, elle est réalisée conformément à l’Instruction générale n° Q-27 et est menée à terme, pour l’essentiel, conformément aux modalités publiées au moment de l’annonce de l’opération ou par la suite, avant l’entrée en vigueur de la présente instruction générale; j) l’opération constitue l’émission ou le transfert, par un émetteur, de titres au moment de l’exercice, par un porteur, d’un droit d’achat, de conversion, d’échange ou de rachat au gré du porteur précédemment accordé par l’émetteur, droit qui est rattaché à une catégorie de titres pour laquelle il existe un marché organisé, et l’émetteur est tenu de mener à terme l’opération; 27 k) 2) 5.2 l’opération constitue le placement de titres d’un émetteur, elle est une opération avec une personne reliée par rapport à l’émetteur pour l’unique raison que la personne intéressée dans le placement intervient à titre de preneur ferme et elle est effectuée conformément aux articles 236.1 à 237.2 du Règlement, ou sous le régime d’une dispense de l’application de ces dispositions. La présente partie ne s’applique pas à une personne qui est assujettie aux exigences de la partie IX de la Loi sur les sociétés de prêt et de fiducie, de la partie XI de la Loi sur les banques (Canada), de la partie XI de la Loi sur les sociétés d’assurance (Canada) ou de la partie XI de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada), et qui se conforme à ces dispositions. L’information : le communiqué de presse et la déclaration de changement important 1) L’émetteur doit donner dans la déclaration de changement important qui doit être déposée en vertu de la Loi à l’occasion d’une opération avec une personne reliée a) une description de l’opération et de ses conditions importantes; b) le but et les raisons commerciales de l’opération; c) l’effet prévu de l’opération sur les activités commerciales et les affaires internes de l’émetteur; d) une description i) de l’intérêt dans l’opération de chaque personne intéressée, ainsi que des initiés à l’égard de celle-ci, des personnes avec qui elle a des liens, des entités faisant partie du même groupe ainsi que des autres personnes reliées par rapport à celle-ci, ii) de l’effet de l’opération sur chaque personne énumérée en i), iii) de la nature de tout avantage que chaque personne énumérée en i) obtiendra par suite de l’opération; e) si le paragraphe 2) de l’article 5.4 ne s’applique pas à l’émetteur, un exposé du processus d’examen et d’approbation que le conseil d’administration et le comité indépendant, le cas échéant, de l’émetteur ont adopté à l’égard de l’opération, y compris toute opinion contraire ou abstention importante d’un administrateur et tout désaccord important entre le conseil et le comité indépendant; f) un résumé, conformément à l’article 6.5, de l’évaluation obtenue, le cas échéant, à l’égard de l’opération, à moins qu’elle ne soit intégralement reproduite dans la déclaration de changement important ou doive l’être dans un autre document d’information relatif à l’opération; 28 g) l’information, conformément à l’article 6.8, sur toutes les évaluations antérieures au sujet de l’émetteur qui ont été établies au cours des 24 mois précédant la date de la déclaration de changement important, qui se rapportent à l’objet de l’opération ou sont autrement pertinentes par rapport à l’opération et dont l’émetteur ou l’un de ses dirigeants, après une enquête diligente, a connaissance; h) la nature générale et les conditions importantes de toute entente intervenue entre l’émetteur, ou une personne reliée par rapport à celui-ci, et une personne intéressée, ou un allié d’une personne intéressée, dans le cadre de l’opération. 2) Si une déclaration de changement important est déposée par un émetteur assujetti moins de 21 jours avant la date prévue pour la clôture de l’opération, l’émetteur doit expliquer dans le communiqué de presse qui doit être diffusé aux termes de la Loi et dans la déclaration de changement important le caractère raisonnable ou nécessaire du délai plus court, dans les circonstances. 3) Malgré le 1) f), si un émetteur est tenu de donner un résumé de l’évaluation dans la déclaration de changement important et que cette évaluation n’est pas à sa disposition au moment où il dépose la déclaration, il doit alors déposer une déclaration supplémentaire renfermant l’information prévue au 1)f) aussitôt qu’il a accès à l’évaluation. 5.3 Copie de la déclaration de changement important – L’émetteur doit envoyer à tout porteur de titres, sur demande et sans frais, une copie de toute déclaration de changement important établie à l’égard d’une opération avec une personne reliée. 5.4 L’assemblée et la circulaire de sollicitation de procurations 1) Si l’approbation des porteurs minoritaires doit être obtenue en vue d’une opération avec une personne reliée, l’émetteur doit convoquer une assemblée des porteurs de titres touchés et envoyer une circulaire de sollicitation de procurations aux porteurs de titres touchés. 2) L’émetteur doit inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations prévue au paragraphe 1) : a) l’information prévue à l’annexe XIV du Règlement, dans la mesure applicable et avec les modifications nécessaires; b) l’information sur les engagements d’acquisition de titres de participation de l’émetteur pris par l’émetteur lui-même ou, lorsque l’émetteur en a connaissance après une enquête diligente, par les personnes avec qui un dirigeant de l’émetteur a des liens, les initiés à l’égard de l’émetteur et les alliés de l’émetteur; c) l’information exigée au point 16 de l’annexe XI du Règlement, dans la mesure applicable, accompagnée d’une description des droits dont peuvent se prévaloir les porteurs qui s’opposent à l’opération et de la jurisprudence récente, le cas échéant, se rapportant à ce type d’opération; d) une description du contexte de l’opération avec une personne reliée; 29 5.5 e) l’information, conformément à l’article 6.8, sur toutes les évaluations antérieures au sujet de l’émetteur qui se rapportent à l’objet de l’opération ou sont autrement pertinentes par rapport à l’opération, qui ont été établies au cours des 24 mois précédant la date de la circulaire de sollicitation de procurations, et dont l’émetteur ou l’un de ses dirigeants, après une enquête diligente, a connaissance; f) l’information sur toute offre antérieure de bonne foi qui se rapporte à l’objet de l’opération ou qui est autrement pertinente par rapport à l’opération, que l’émetteur a reçue au cours des 24 mois précédant l’annonce publique de l’opération, notamment une description de cette offre et de son contexte; g) un exposé du processus d’examen et d’approbation que le conseil d’administration et le comité indépendant, le cas échéant, de l’émetteur ont adopté à l’égard de l’opération, y compris toute opinion contraire ou abstention importante d’un administrateur et tout désaccord important entre le conseil et le comité indépendant. 3) Si, après l’envoi de la circulaire de sollicitation de procurations prévue au paragraphe 1), mais avant la date de l’assemblée, il survient un changement qui, s’il était rendu public, pourrait raisonnablement influer sur la décision d’un porteur de titres touchés de voter pour ou contre l’opération avec une personne reliée ou de conserver ou d’aliéner les titres touchés, l’émetteur doit diffuser sans tarder l’information relative à ce changement d’une façon qui, selon le jugement raisonnable de l’émetteur, informera les porteurs de titres touchés du changement et suffisamment à l’avance pour permettre aux porteurs de titres touchés d’apprécier les conséquences de ce changement. 4) Si le paragraphe 3) s’applique, l’émetteur doit déposer un exemplaire de l’information diffusée au moment de sa diffusion. L’évaluation 1) 2) L’émetteur impliqué dans une opération avec une personne reliée doit a) obtenir une évaluation; b) fournir l’information exigée à l’article 6.2; c) donner, conformément à l’article 6.5, un résumé de l’évaluation dans le document d’information relatif à l’opération avec une personne reliée, à moins que l’évaluation ne soit intégralement incluse dans le document d’information; d) indiquer dans le document d’information relatif à l’opération avec une personne reliée qui assumera ou a assumé les frais d’évaluation; e) se conformer aux autres dispositions de la partie 6 qui lui sont applicables en ce qui touche les évaluations. Le conseil d’administration de l’émetteur ou un comité indépendant du conseil doit choisir l’évaluateur et superviser la conduite de l’évaluation. 30 5.6 Les dispenses de l’obligation d’évaluation – À l’occasion d’une opération avec une personne reliée, l’article 5.5 ne s’applique pas à l’émetteur dans les cas suivants, si les faits sur lesquels la dispense est fondée sont indiqués tant dans la déclaration de changement important prévue à l’article 5.2 que dans la circulaire de sollicitation de procurations prévue au paragraphe 1) de l’article 5.4 : 1. Dispense discrétionnaire – L’émetteur a obtenu, en vertu de l’article 9.1, une dispense de l’application de l’article 5.5. 2. Juste valeur marchande ne dépassant pas 25 % de la capitalisation boursière – L’opération n’est pas une fusion, par voie d’arrangement ou autrement et à la date à laquelle il a été convenu de procéder à l’opération, 3. 4. a) ni la juste valeur marchande de l’objet de l’opération ni celle de la contrepartie de cette opération, dans la mesure où elle concerne toutes les personnes intéressées, ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de l’émetteur, b) si l’une ou l’autre des valeurs indiquées en a) ne peut être facilement déterminée, le conseil d’administration de l’émetteur, agissant de bonne foi, détermine que la valeur indiquée en a), qui ne peut être facilement déterminée, ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de l’émetteur. Fusion ou arrangement – L’opération intervient entre un émetteur ou une filiale en propriété exclusive de l’émetteur et une personne intéressée se trouvant dans la situation prévue au c) de la définition du terme « personne reliée », sans tenir compte de la participation d’une entité faisant partie du même groupe que l’émetteur qui n’est pas une filiale de ce dernier, et à la date à laquelle il a été convenu de procéder à l’opération, a) ni la juste valeur marchande des titres de la personne intéressée faisant partie de la participation de personnes autres que l’émetteur et ses alliés, avant l’opération, ni celle de la contrepartie que ces personnes doivent toucher dans le cadre de l’opération, ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de l’émetteur, b) si l’une ou l’autre des valeurs indiquées en a) ne peut être facilement déterminée, le conseil d’administration de l’émetteur, agissant de bonne foi, détermine que la valeur indiquée en a), qui ne peut être facilement déterminée, ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de l’émetteur Certaines opérations dans le cours normal des affaires – L’opération est a) soit un achat ou une vente, dans le cours normal des affaires de l’émetteur, de stocks composés de biens meubles aux termes d’une entente approuvée par le conseil d’administration de l’émetteur et dont l’existence a été rendue publique, 31 b) 5. soit une location de biens immeubles ou meubles aux termes d’une entente prévoyant des conditions commerciales raisonnables qui, dans leur ensemble, ne sont pas moins avantageuses pour l’émetteur que les conditions qui auraient été prévues si la location avait été conclue avec une personne traitant sans lien de dépendance avec l’émetteur et que son existence avait été rendue publique. Opération au prorata – L’opération consiste en un placement de droits auprès des porteurs de titres touchés, en un dividende versé en espèces ou en titres de l’émetteur, ou en un dividende en nature aux porteurs de titres touchés, une distribution d’éléments d’actif de l’émetteur directement ou indirectement aux porteurs de titres touchés, ou une restructuration d’une ou de plusieurs catégories de titres touchés de l’émetteur à laquelle les points précédents de l’énumération ne s’appliquent pas. En outre, la personne intéressée est traitée de la même façon que tous les autres porteurs au Canada de titres touchés et ne reçoit pas, directement ou indirectement, par suite de l’opération, une contrepartie dont la valeur serait supérieure à celle qui est versée au pro rata à tous les autres porteurs de titres touchés, sauf que dans le cas d’un placement de droits auprès des porteurs de titres touchés, une personne intéressée peut intervenir en tant que garant et prendre livraison des titres aux termes de son engagement de garantie. 6. Opération négociée avec un actionnaire contrôlant sans lien de dépendance – La personne intéressée exerce une emprise sur des titres de l’émetteur lui assurant moins de droits de vote que l’emprise d’un autre porteur qui exerce une influence importante sur le contrôle de l’émetteur et qui, à l’égard de l’opération, remplit les conditions suivantes : a) il n’est pas également une personne intéressée à l’opération, b) il traite sans lien de dépendance avec la personne intéressée, c) il est en faveur de l’opération, d) il est traité de la même façon que tous les autres porteurs au Canada de titres touchés et ne retire, directement ou indirectement, par suite de l’opération, aucun avantage que ne retirent pas également, au prorata, tous les autres porteurs de titres touchés. 7. Faillite, insolvabilité ou réorganisation – L’opération est soumise à l’approbation du tribunal en vertu de de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada), de l’article 191 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou des lois sur la faillite ou l’insolvabilité d’un autre territoire ou d’un territoire étranger qui s’appliquent à l’opération, l’émetteur informe le tribunal des exigences de la présente instruction générale et le tribunal n’exige pas la conformité à l’article 5.5. 8. Difficulté financière – L’émetteur est insolvable ou en difficulté financière grave et l’opération vise à améliorer la situation financière de l’émetteur. 32 En outre, il ne s’agit pas d’une situation couverte en 7 et le conseil d’administration de l’émetteur, agissant de bonne foi, détermine que l’émetteur est insolvable ou en difficulté financière grave, que l’opération vise à améliorer la situation financière de l’émetteur et que les conditions de l’opération sont raisonnables compte tenu de la situation de l’émetteur. Au moins les deux tiers des administrateurs indépendants de l’émetteur sont de cet avis. 9. 10. Opération avec une filiale en propriété exclusive – L’opération intervient entre les parties définies dans l’un ou l’autre des cas suivants : a) un émetteur et une ou plusieurs filiales en propriété exclusive de l’émetteur, à l’exclusion de toute autre personne, b) un émetteur qui est, directement ou indirectement, une filiale en propriété exclusive d’un autre émetteur et cet émetteur, à l’exclusion de toute autre personne, c) deux ou plusieurs filiales en propriété exclusive de l’émetteur, à l’exclusion de toute autre personne. Opération avec une personne intéressée impliquant une autre personne reliée – Le point 9 ne s’applique pas, l’opération intervient entre un émetteur et une personne intéressée se trouvant dans la situation prévue au c) de la définition du terme « personne reliée », sans tenir compte de la participation d’une entité faisant partie du même groupe que l’émetteur qui n’est pas une filiale de ce dernier, et, après une enquête diligente, il n’existe pas, à la connaissance de l’émetteur, d’autre personne reliée par rapport à lui, si ce n’est une filiale en propriété exclusive, qui se trouve dans l’une ou l’autre des situations suivantes : a) elle exerce une emprise, autrement que du fait de sa participation dans le capital de l’émetteur, sur des titres de la personne intéressée représentant plus de cinq % des titres d’une catégorie ou qui pourraient raisonnablement donner lieu de penser que la personne reliée exerce le contrôle ou une influence sur l’émetteur de manière à avantager la personne intéressée, b) elle retire, directement ou indirectement, par suite de l’opération, autrement qu’en raison de son emprise définie en a), un avantage que ne retirent pas également, au prorata, tous les autres porteurs de titres touchés. 11. Prêt aux conditions commerciales – L’opération constitue a) soit un prêt, la mise sur pied d’une facilité de crédit ou une avance dans le cadre d’une facilité de crédit, pour autant que sont remplies les conditions suivantes : i) l’émetteur l’obtient d’une personne intéressée selon des conditions commerciales raisonnables qui ne sont pas moins avantageuses pour lui que s’il l’avait obtenu d’une personne traitant avec lui sans lien de dépendance, 33 b) 12. 13. ii) il ne donne pas droit d’obtenir, directement ou indirectement, par conversion ou par échange, des titres participants ou des titres comprenant droit de vote de l’émetteur ou d’une filiale de celuici, il n’est pas autrement de nature participante ou accompagné de droits permettant d’acquérir des titres participants ou comportant droit de vote de l’émetteur ou d’une filiale de celui-ci, iii) ni le principal ni les intérêts ne sont payables, directement ou indirectement, en titres participants ou en titres comportant droit de vote de l’émetteur ou d’une filiale de celui-ci; soit un paiement en espèces effectué par l’émetteur à cette personne intéressée aux termes du prêt ou de la facilité de crédit visé en a). Fusion sans effet défavorable sur l’émetteur ou les porteurs minoritaires – L’opération est une fusion légale entre l’émetteur ou une filiale en propriété exclusive de celui-ci et une personne intéressée qui est réalisée en totalité ou en partie à l’avantage d’une autre personne reliée et les conditions suivantes sont réunies : a) l’opération n’a pas ni n’aura d’incidences fiscales ou autres défavorables pour l’émetteur, une société issue de la fusion ou les porteurs des titres touchés en général, b) aucune responsabilité actuelle ou éventuelle importante de la personne intéressée avec laquelle l’émetteur ou la filiale en propriété exclusive de celui-ci fusionne ne sera assumée par l’émetteur, la filiale en propriété exclusive de l’émetteur ou un successeur de l’émetteur, c) la personne reliée convient d’indemniser l’émetteur à raison de toute responsabilité de la personne intéressée avec laquelle l’émetteur ou une filiale en propriété exclusive de celui-ci fusionne, d) après l’opération, la nature et l’étendue des titres de participation qu’auront les porteurs de titres touchés dans l’entité issue de la fusion seront les mêmes que celles de leur participation dans l’émetteur avant l’opération, et la valeur des titres de participation ne sera pas inférieure à celle de leur participation dans l’émetteur avant l’opération, e) la personne reliée assume tous les frais se rapportant à l’opération ou en découlant. Valeur de l’opération – Il s’agit d’une opération à l’égard de laquelle, à la date à laquelle il a été convenu de procéder à l’opération a) ni la juste valeur marchande de l’objet de l’opération ni celle de la contrepartie n’atteignent 500 000 $, b) si l’une ou l’autre des valeurs indiquées en a) ne peut être facilement déterminée, le conseil d’administration de l’émetteur faisant l’objet de l’opération avec une personne reliée, agissant de bonne foi, détermine que la valeur indiquée en a), qui ne peut être facilement déterminée, n’atteint pas 500 000 $. 34 14. 15. 16. 5.7 Placement de titres inscrits à la cote – L’opération comprend un placement par un émetteur de ses titres auprès d’une personne intéressée en contrepartie d’espèces et les conditions suivantes sont réunies : a) les titres ont été inscrits à la cote de Montréal, de la Bourse de Toronto ou de la Bourse canadienne des petites capitalisations ou d’un marché prédécesseur de ces bourses pendant les 12 mois précédant la date où il a été convenu de procéder à l’opération, b) il existe un marché liquide pour les titres, c) ni l’émetteur ni, à la connaissance de celui-ci après une enquête diligente, la personne intéressée ne disposent d’une information importante encore inconnue du public au sujet de l’émetteur ou de ses titres et le document d’information relatif à l’opération avec une personne reliée comprend une déclaration en ce sens, d) le document d’information relatif à l’opération avec une personne reliée donne une description de l’effet de ce placement sur la participation directe ou indirecte de la personne intéressée dans les titres comportant droit de vote de l’émetteur. Revente d’éléments d’actif – L’élément faisant l’objet de l’opération avec une personne reliée a été acquis par l’émetteur ou une personne intéressée, selon le cas, dans le cadre d’une opération antérieure conclue avec une personne agissant sans lien de dépendance au cours des 12 mois précédant la date à laquelle il a été convenu de procéder à l’opération avec une personne reliée, et un évaluateur qualifié et indépendant par rapport à toutes les personnes intéressées à l’opération, selon l’article 6.1, fournit une opinion écrite selon laquelle, une fois apportés les rajustements, le cas échéant, que l’évaluateur juge appropriés selon son jugement professionnel, a) ou bien la valeur de la contrepartie payable par l’émetteur pour l’élément faisant l’objet de l’opération avec une personne reliée ne dépasse pas celle de la contrepartie payée par la personne intéressée dans le cadre de l’opération sans lien de dépendance antérieure, b) ou bien la valeur de la contrepartie que doit toucher l’émetteur pour l’élément faisant l’objet de l’opération avec une personne reliée n’est pas inférieure à celle de la contrepartie payée par l’émetteur dans le cadre de l’opération sans lien de dépendance antérieure. Fonds d’investissement dont les valeurs ne sont pas rachetables –L’émetteur est un fonds d’investissement dont les titres ne sont pas rachetables, qui calcule et publie au moins une fois par trimestre la valeur liquidative de ses titres et, au moment de l’annonce de l’opération avec une personne reliée, publie la valeur liquidative de ses titres arrêtée au jour ouvrable précédant cette annonce. L’approbation des porteurs minoritaires – Une opération avec une personne reliée ne peut être réalisée par un émetteur que si les porteurs minoritaires approuvent l’opération conformément à la partie 8 35 5.8 Les dispenses de l’approbation des porteurs minoritaires 1) 2) L’article 5.7 ne s’applique pas à un émetteur dans le cadre d’une opération avec une personne reliée dans les cas suivants, si les faits sur lesquels la dispense est fondée sont indiqués tant dans la déclaration de changement important prévue à l’article 5.2 que dans la circulaire de sollicitation de procurations prévue au paragraphe 1) de l’article 5.4 : 1. Dispense discrétionnaire – L’émetteur a obtenu, en vertu de l’article 9.1, une dispense de l’application de l’article 5.7. 2. Juste valeur marchande ne dépassant pas 25 % de la capitalisation boursière – Les situations prévues aux points 2 ou 3 de l’article 5.6. 3. Autres opérations dispensées de l’évaluation – Les situations prévues aux points 4, 5, 6, 9, 10, 11 ou 12 de l’article 5.6. 4. Faillite – La situation prévue au point 7 de l’article 5.6, sauf que le tribunal n’exige pas la conformité à l’article 5.7, plutôt qu’à l’article 5.5. 5. Difficulté financière – La situation prévue au point 8 de l’article 5.6, s’il n’existe aucune autre obligation, en vertu des statuts ou autrement, de tenir une assemblée en vue d’obtenir une approbation des porteurs de titres touchés d’une catégorie. 6. Dispense fondée sur la limite de 90 % – Sous réserve du paragraphe 2), une ou plusieurs personnes intéressées ont une participation égale ou supérieure à 90 % des titres en circulation d’une catégorie de titres touchés au moment où l’opération avec une personne reliée est proposée et l’une ou l’autre des deux conditions suivantes est remplie : a) les porteurs de titres de la catégorie des titres touchés peuvent se prévaloir du droit à la juste valeur prévu par la loi constitutive de l’émetteur ou par la loi par laquelle il est régi quant aux questions de droit des sociétés, b) si les porteurs de titres de la catégorie des titres touchés ne peuvent se prévaloir du droit à la juste valeur visée en a), ils peuvent se prévaloir d’un droit d’origine contractuelle quasi équivalent au droit à la juste valeur et qui est décrit dans le document d’information relatif à l’opération de fermeture. S’il existe deux ou plusieurs catégories de titres touchés, la dispense prévue au point 6 du paragraphe 1) ne vaut que pour la catégorie de titres dans laquelle la ou les personnes intéressées possèdent une participation égale ou supérieure à 90 % des titres en circulation. 36 PARTIE 6 LES ÉVALUATIONS ET LES ÉVALUATIONS ANTÉRIEURES 6.1 L’indépendance 1) Toute évaluation exigée par la présente instruction générale dans le cadre d’une opération doit être établie par un évaluateur indépendant par rapport à cette opération et ayant la qualification voulue. 2) Sous réserve des paragraphes 3), 4) et 5), l’appréciation des éléments suivants est une question de fait : 3) a) l’indépendance de l’évaluateur par rapport à une personne intéressée; b) l’indépendance d’une personne par rapport à une personne intéressée, pour l’application du b) i) du paragraphe 1) de l’article 1.3; c) le fait qu’un évaluateur ou une personne visée en b) possède la qualification voulue. Un évaluateur ou la personne visée en 2) b) n’est pas indépendante par rapport à une personne intéressée, dans le cadre d’une opération, dans les cas suivants : a) l’évaluateur ou la personne, ou une entité faisant partie du même groupe que l’un d’eux, est un initié à l’égard de la personne intéressée, une personne avec qui la personne intéressée a des liens ou une entité faisant partie du même groupe que celle-ci; b) sauf dans les circonstances décrites en e), et sous réserve du paragraphe 5), l’évaluateur ou la personne, ou une entité faisant partie du même groupe que l’un d’eux, agit à titre de conseiller de la personne intéressée à l’égard de l’opération; c) la rémunération de l’évaluateur ou de la personne, ou d’une entité faisant partie du même groupe que l’un d’eux, dépend pour tout ou partie d’une convention, d’un arrangement ou d’une entente qui procure à l’évaluateur ou à la personne, ou à l’entité du même groupe, une incitation financière à l’égard des conclusions formulées dans l’évaluation ou l’opinion ou à l’égard de l’issue de l’opération; d) l’évaluateur ou la personne, ou une entité faisant partie du même groupe que l’un d’eux, est i) soit chef de file ou co-chef de file d’un groupe de courtierssollicitants formé à l’égard de l’opération, ii) soit un membre du groupe de courtiers-sollicitants, si l’évaluateur ou la personne, ou une entité faisant partie du même groupe que l’un d’eux, en sa qualité de courtier-sollicitant, rend des services qui vont au-delà des services habituellement compris dans la fonction de courtier-sollicitant ou reçoit une rémunération qui ne se limite pas à la rémunération par titre ou par porteur de titres payable aux autres membres du groupe; 37 6.2 e) l’évaluateur ou la personne est le vérificateur indépendant de l’émetteur ou d’une personne intéressée, ou une entité faisant partie du même groupe que le vérificateur, à moins que ni l’évaluateur ni la personne ni une entité faisant partie du même groupe ne soit le vérificateur indépendant de l’émetteur ou d’une personne intéressée après la réalisation de l’opération et que ce fait n’ait été rendu public; f) l’évaluateur ou la personne, ou une entité du même groupe, a un intérêt financier important dans la réalisation de l’opération. 4) L’évaluateur ou la personne visée en 2) b) qui est rémunéré par une ou plusieurs personnes intéressées à l’opération ou qui est rémunéré conjointement par l’émetteur et une ou plusieurs personnes intéressées à l’opération pour établir une évaluation au sujet de l’opération ou fournir l’opinion prévue au b) i) du paragraphe 1) de l’article 1.3 à l’égard d’une opération n’est pas, en raison de ce seul fait, non indépendant. 5) Pour l’application du 3) b), l’évaluateur ou la personne visée en 2) b) dont les services ont été retenus par un émetteur pour conduire une évaluation dans le cadre d’une offre publique de rachat ou pour fournir l’opinion prévue au b) i) du paragraphe 1) de l’article 1.3 dans le cadre d’une offre publique de rachat n’est pas, en raison de ce seul fait, considéré comme un conseiller de la personne intéressée à l’égard de l’opération. L’information au sujet de l’évaluateur – L’émetteur ou l’initiateur tenu d’obtenir une évaluation à l’égard d’une opération ou qui s’appuie sur l’opinion prévue au b) i) du paragraphe 1) de l’article 1.3 ou au point 15 de l’article 5.6 doit inclure dans le document d’information relatif à l’opération les éléments suivants : a) une déclaration portant que l’évaluateur ou la personne a été jugé qualifié et indépendant; b) une description de toute relation passée, présente ou prévisible entre l’évaluateur ou la personne et l’émetteur ou une personne intéressée qui peut contribuer à donner l’impression d’une absence d’indépendance; c) une description de la rémunération payée ou à payer à l’évaluateur ou à la personne; d) une description de tout autre facteur pouvant contribuer à donner l’impression d’une absence d’indépendance de l’évaluateur ou de la personne; e) le fondement permettant d’établir la qualification de l’évaluateur ou de la personne; f) le fondement permettant d’établir l’indépendance de l’évaluateur ou de la personne, malgré toute impression d’absence d’indépendance, y compris le montant de la rémunération ou les autres facteurs mentionnés en b) à d). 38 6.3 L’objet de l’évaluation 1) 2) 6.4 L’émetteur ou l’initiateur tenu d’obtenir une évaluation en vertu de la présente instruction générale doit fournir une évaluation a) des titres de la société visée, dans le cas d’une offre publique d’achat ou d’échange par un initié ou d’une offre publique de rachat; b) des titres touchés, dans le cas d’une opération de fermeture; c) de l’objet de l’opération, dans le cas d’une opération avec une personne reliée; d) à l’exception de ce qui est prévu au paragraphe 2), de toute contrepartie autre qu’en espèces offerte dans le cadre de l’opération ou faisant partie de celle-ci. Une évaluation d’une contrepartie autre qu’en espèces n’est pas requise lorsque sont réunies les conditions suivantes : a) la contrepartie autre qu’en espèces consiste en des titres d’une catégorie d’un émetteur pour laquelle il existe un marché liquide; b) les titres offerts comme contrepartie autre qu’en espèces constituent 10 % ou moins du nombre global de titres de la catégorie qui sont en circulation immédiatement avant le placement des titres offerts comme contrepartie autre qu’en espèces et ils sont librement négociables; c) l’évaluateur est d’opinion qu’une évaluation de la contrepartie autre qu’en espèces n’est pas nécessaire; d) l’émetteur ou l’initiateur tenu d’obtenir l’évaluation déclare dans le document d’information relatif à l’opération ne disposer d’aucune information importante encore inconnue du public au sujet de l’émetteur ou de ses titres. La conduite de l’évaluation 1) La personne qui établit une évaluation en application de la présente instruction générale doit a) procéder à l’évaluation de façon diligente et professionnelle; b) arrêter l’évaluation à une date d’effet qui ne tombe pas plus de 120 jours avant la plus éloignée des deux dates suivantes : c) i) la date à laquelle un document d’information relatif à l’opération est envoyé pour la première fois aux porteurs de titres, ii) la date du dépôt du document d’information; effectuer les rajustements appropriés à l’évaluation en cas d’événements nouveaux importants dont elle a connaissance entre la date d’effet de l’évaluation et la plus éloignée des deux dates indiquées en b); 39 2) 6.5 6.6 d) dans le cadre de la détermination de la juste valeur marchande des titres, s’abstenir d’inclure dans l’évaluation un rajustement à la baisse reflétant la liquidité des titres, l’effet de l’opération sur les titres ou le fait que les titres ne font pas partie d’un bloc de contrôle; e) fournir suffisamment d’information dans l’évaluation pour permettre aux porteurs de comprendre les principaux jugements, de même que le raisonnement sous-jacent principal de l’évaluateur, en vue de se former une opinion éclairée sur l’opinion ou les conclusions de l’évaluation. La Norme canadienne 52-102, Information financière prospective, ne s’applique pas à une évaluation fondée sur des prévisions et projections financières qui sont exposées. Le résumé de l’évaluation 1) L’émetteur ou l’initiateur tenu par la présente instruction générale de fournir un résumé d’une évaluation doit veiller à ce que le résumé soit suffisamment détaillé pour permettre aux porteurs de comprendre les principaux jugements, de même que le raisonnement sous-jacent principal de l’évaluateur, pour être en mesure de se former une opinion éclairée sur l’opinion ou les conclusions de l’évaluation. 2) Outre l’information mentionnée au paragraphe 1), si l’émetteur ou l’initiateur est tenu par la présente instruction générale de fournir un résumé de l’évaluation, il doit veiller à ce que le résumé comporte les éléments suivants : a) la date de l’évaluation et tout avantage important distinct que pourrait recevoir une personne intéressée par suite de l’opération, notamment l’utilisation de pertes fiscales dans un délai plus court, un allégement fiscal, une réduction des coûts et une augmentation du revenu; b) si l’évaluation diffère considérablement d’une évaluation antérieure, une explication des écarts entre les deux évaluations ou, s’il n’est pas possible de le faire, les raisons pour lesquelles il est impossible de le faire; c) l’adresse de l’endroit où il est possible de consulter un exemplaire de l’évaluation; d) une mention du fait qu’un exemplaire de l’évaluation sera transmis, sur demande et sans frais, à tout porteur de titres. Le dépôt de l’évaluation 1) L’émetteur ou l’initiateur tenu d’obtenir une évaluation à l’égard d’une opération doit déposer un exemplaire de cette évaluation a) soit au moment de l’envoi aux porteurs du document d’information relatif à l’opération; 40 b) 2) 6.7 soit au moment du dépôt d’une déclaration de changement important relative à une opération avec une personne reliée pour laquelle aucun document d’information n’est envoyé aux porteurs de titres ou, si l’évaluation n’est pas prête au moment du dépôt de la déclaration, dès qu’elle l’est. Si l’évaluation est reproduite intégralement dans un document d’information, l’émetteur ou l’initiateur satisfait à l’obligation prévue au paragraphe 1) en déposant le document d’information. Le consentement de l’évaluateur – L’émetteur ou l’initiateur tenu d’obtenir une évaluation doit a) obtenir le consentement de l’évaluateur en vue du dépôt du document d’information et de la reproduction de l’évaluation ou de l’inclusion d’un résumé de l’évaluation dans le document d’information relatif à l’opération pour laquelle l’évaluation a été obtenue; b) inclure dans le document d’information une déclaration, signée par l’évaluateur, dans la forme suivante ou dans une forme équivalente : Nous faisons référence à l’évaluation datée du !, que nous avons établie pour le compte de (indiquer le nom de la personne) en vue de (décrire brièvement l’opération pour laquelle l’évaluation a été établie). Nous consentons au dépôt de l’évaluation auprès de la Commission des valeurs mobilières du Québec ainsi qu’à la reproduction [l’inclusion d’un résumé] de l’évaluation dans le présent document. 6.8 L’information sur les évaluations antérieures 1) La personne tenue de fournir l’information sur une évaluation antérieure doit, dans le document dans lequel elle doit fournir cette information, a) donner suffisamment de détails pour permettre aux porteurs de titres de comprendre l’évaluation antérieure et sa pertinence par rapport à l’opération en cause; b) indiquer l’adresse de l’endroit où il est possible de consulter un exemplaire de l’évaluation; c) mentionner qu’un exemplaire de l’évaluation sera envoyé, sur demande et sans frais, à tout porteur. 2) Si, après une enquête diligente, il n’existe aucune évaluation antérieure, la personne qui rédige le document dans lequel l’information à son sujet aurait dû être donnée inclut dans le document une mention de ce fait. 3) Malgré toute indication contraire dans la présente instruction générale, il n’est pas nécessaire de donner l’information au sujet d’une évaluation antérieure lorsque sont réunies les conditions suivantes : a) la personne tenue, aux termes de la présente instruction générale, de fournir l’information au sujet de l’évaluation antérieure n’est pas au courant du contenu de cette évaluation; 41 b) la personne visée en a) ne peut raisonnablement avoir accès à l’évaluation antérieure, abstraction faite de toute obligation de confidentialité; c) le document renferme des déclarations au sujet de l’évaluation antérieure qui vont essentiellement dans le sens de a) et b). 6.9 Le dépôt d’une évaluation antérieure – L’émetteur ou l’initiateur tenu de donner l’information au sujet d’une évaluation antérieure dépose un exemplaire de cette évaluation en même temps qu’il dépose le document auquel cette évaluation antérieure se rapporte. PARTIE 7 LES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 7.1 Les administrateurs indépendants 1) Sous réserve des paragraphes 2) et 3), l’appréciation de l’indépendance d’un administrateur d’un émetteur est une question de fait. 2) Un administrateur d’un émetteur n’est pas indépendant par rapport à une opération dans les cas suivants : 3) a) l’administrateur est, ou a été à un moment quelconque pendant les 12 mois précédant la date de l’opération, un employé d’une personne intéressée, un initié à l’égard d’une personne intéressée, une personne avec qui une personne intéressée a des liens ou qui fait partie du même groupe, autrement que du seul fait de sa qualité d’administrateur de l’émetteur; b) l’administrateur est, ou a été à un moment quelconque pendant les 12 mois précédant la date de l’opération, conseiller auprès d’une personne intéressée dans le cadre de l’opération, un employé d’une personne agissant comme conseiller auprès d’une personne intéressé, un initié à l’égard d’une telle personne, une personne avec qui une telle personne a des liens ou qui fait partie du même groupe, autrement que du seul fait de sa qualité d’administrateur de l’émetteur; c) l’administrateur a un intérêt financier important dans une personne intéressée ou une entité faisant partie du même groupe qu’une personne intéressée, ou il est prévu, si l’opération est menée à terme, que l’administrateur ait la possibilité d’obtenir un intérêt financier important dans une personne intéressée, une entité faisant partie du même groupe ou l’émetteur; d) l’administrateur devrait raisonnablement, par suite de l’opération, recevoir un avantage que tous les autres porteurs de titres touchés au Canada ne recevraient pas également au prorata. Pour l’application du présent article, dans le cas d’une offre publique de rachat, un administrateur de l’émetteur n’est pas, de ce seul fait, non indépendant vis-àvis de l’émetteur. 42 PARTIE 8 L’APPROBATION DES PORTEURS MINORITAIRES 8.1 L’approbation des porteurs de titres touchés 8.2 1) Si l’approbation des porteurs minoritaires est requise à l’égard d’une opération de fermeture ou d’une opération avec une personne reliée, elle doit être obtenue des porteurs de toutes les catégories de titres touchés, votant séparément, dans chaque cas, en tant que catégorie. 2) Si l’approbation des porteurs minoritaires est requise à l’égard d’une opération de fermeture ou d’une opération avec une personne reliée et que l’opération toucherait une série particulière d’une catégorie de titres touchés de l’émetteur d’une manière différente des autres titres de la catégorie, les porteurs des titres de la série ont alors le droit de voter séparément en tant que série. 3) En vue de déterminer l’approbation des porteurs minoritaires dans le cadre d’une opération de fermeture ou d’une opération avec une personne reliée, l’émetteur exclut les voix rattachées aux titres touchés qui, à sa connaissance ou à celle de toute personne intéressée ou de leurs dirigeants respectifs, après une enquête diligente, font partie de l’emprise a) de l’émetteur; b) sous réserve de l’article 8.2, d’une personne intéressée à moins que, dans le cadre d’une opération avec une personne reliée, la personne intéressée soit traitée de la même façon que tous les autres porteurs au Canada de titres touchés et qu’elle ne reçoive pas, directement ou indirectement, par suite de l’opération, une contrepartie d’une valeur supérieure à la contrepartie reçue par tous les autres porteurs de titres touchés; c) d’une personne reliée à une personne intéressée, à moins qu’elle ne soit un administrateur de l’émetteur qui est indépendant à l’égard de la personne intéressée ou que, dans le cadre d’une opération avec une personne reliée, la personne reliée et la personne intéressée soient traitées de la même façon que tous les autres porteurs au Canada de titres touchés et qu’elles ne reçoivent pas, directement ou indirectement, par suite de l’opération, une contrepartie d’une valeur supérieure à la contrepartie reçue par tous les autres porteurs de titres touchés; d) d’un allié de la personne visée en b) ou c) à l’égard de l’opération. Les opérations en plusieurs étapes – Nonobstant les b) et c) du paragraphe 3) de l’article 8.1, les voix rattachées aux titres déposés en réponse à une offre publique d’achat peuvent être comptées parmi les voix exprimées en faveur d’une opération de fermeture ultérieure en vue de déterminer si les porteurs minoritaires approuvent l’opération lorsque sont réunies les conditions suivantes : 43 a) le porteur qui dépose les titres ou bien n’a pas reçu une contrepartie par titre qui n’est pas identique en valeur et nature à celle qui a été versée à tous les autres porteurs au Canada de titres touchés de la même catégorie, ou une contrepartie d’une valeur supérieure à celle qui a été versée à tous les autres porteurs de titres touchés de la même catégorie, ou bien au terme de l’opération, n’avait pas de participation dans des titres participants de l’émetteur autres que les titres touchés; b) l’opération de fermeture est menée à terme au plus tard 120 jours après la date d’expiration de l’offre publique d’achat; c) l’opération de fermeture est proposée par l’initiateur qui a lancé l’offre publique d’achat ou par une entité faisant partie du même groupe et porte sur les titres en circulation de la même catégorie que ceux qui faisaient l’objet de l’offre publique d’achat et qui n’ont pas été acquis par l’initiateur aux termes de l’offre publique d’achat; d) la contrepartie par titre dans l’opération de fermeture ultérieure est d’une valeur au moins égale à la contrepartie par titre que l’initiateur avait payée dans le cadre de l’offre publique d’achat, est de même nature que celle-ci et, si la contrepartie payée consiste en des titres de l’initiateur, il s’agit des mêmes titres; e) le document d’information relatif à l’offre publique d’achat réunit les conditions suivantes : i) il indiquait l’intention de procéder à l’opération ultérieure, ii) il contenait un résumé d’une évaluation des titres conformément aux dispositions applicables de la partie 6, ou la reproduisait intégralement, si l’initiateur dans le cadre de l’offre publique d’achat était assujetti à l’obligation d’évaluation et n’en était pas dispensé, iii) il indiquait les titres, si l’initiateur les connaissait après une enquête diligente, qui devraient être exclus dans le calcul des voix en vue de déterminer si l’approbation des porteurs minoritaires requise a été obtenue à l’égard de l’opération ultérieure, iv) il indiquait que l’opération ultérieure serait assujettie à l’approbation des porteurs minoritaires, v) il indiquait chaque catégorie de titres dont les porteurs auraient le droit de voter séparément en tant que catégorie à l’égard de l’opération ultérieure, vi) il décrivait les incidences fiscales tant de l’offre publique d’achat que de l’opération de fermeture ultérieure si, au moment du lancement de l’offre publique d’achat, les incidences fiscales découlant de l’opération de fermeture ultérieure étaient connues ou raisonnablement prévisibles par l’initiateur et devaient normalement être différentes des incidences fiscales du dépôt des titres en réponse à l’offre publique d’achat, 44 vii) il indiquait que les incidences fiscales de l’offre publique d’achat et de l’opération de fermeture ultérieure pourraient être différentes, si, au moment du lancement de l’offre publique d’achat, l’initiateur ne connaissait pas ni ne pouvait raisonnablement prévoir les incidences fiscales découlant de l’opération de fermeture ultérieure. PARTIE 9 DISPENSE 9.1 Dispense – La Commission peut accorder une dispense de l’application de tout ou partie des dispositions de la présente instruction générale, sous réserve des conditions ou restrictions prévues dans la dispense. 45 INSTRUCTION COMPLÉMENTAIRE INSTRUCTION GÉNÉRALE NO Q-27 MESURES DE PROTECTION DES PORTEURS MINORITAIRES À L’OCCASION DE CERTAINES OPÉRATIONS TABLE DES MATIÈRES PARTIE TITRE PARTIE 1 GÉNÉRALITÉS 1 1.1 1 PARTIE 2 PARTIE 3 PARTIE 4 PARTIE 5 PARTIE 6 PARTIE 7 PAGE Généralités DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION 1 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 1 1 1 2 2 2 2 3 3 3 4 4 Dirigeant Librement négociables Alliés Offre de rachat Lettres à la Commission au sujet de l’article 1.3 Opérations de fermeture réalisées conformément à la partie 4 Personnes impliquées dans une opération Fusions Contrepartie identique Absence de lien de dépendance Négociations antérieures sans lien de dépendance Contrepartie ayant une valeur supérieure L’APPROBATION DES PORTEURS MINORITAIRES 4 3.1 4 L’approbation des porteurs minoritaires L’INFORMATION 4 4.1 4.2 4.3 4 6 6 L’information prévue à l’annexe XIV L’information financière L’information sur les opérations mineures avec une personne reliée LES ÉVALUATIONS 6 5.1 5.2 6 7 Les évaluations L’indépendance de l’évaluateur LES OPÉRATIONS AVEC UNE PERSONNE RELIÉE 8 6.1 8 Les opérations avec une personne reliée LE RÔLE DES ADMINISTRATEURS 9 7.1 9 Le rôle des administrateurs INSTRUCTION COMPLÉMENTAIRE LES MESURES DE PROTECTION DES PORTEURS MINORITAIRES À L’OCCASION DE CERTAINES OPÉRATIONS PARTIE 1 GÉNÉRALITÉS 1.1 Généralités – La Commission considère qu’il est essentiel, dans le cadre des processus d’information, d’évaluation, d’examen et d’approbation suivis dans le cadre des offres publiques d’achat ou d’échange par un initié, des offres publiques de rachat, des opérations de fermeture et des opérations avec une personne reliée, que tous les porteurs soient traités d’une façon qui non seulement soit équitable, mais donne aussi une impression d’équité. Selon la Commission, il incombe aux émetteurs et autres parties ayant accès aux marchés financiers une obligation de traitement équitable à l’égard des porteurs et le respect de cette obligation est essentiel pour la protection de l’intérêt public puisqu’il assure l’efficacité, l’équité et l’intégrité du fonctionnement des marchés financiers. La Commission ne considère pas que les offres d’achat ou d’échange faites par des initiés, les offres de rachat, les opérations de fermeture et les opérations avec une personne reliée sont inéquitables en elles-mêmes. Elle reconnaît toutefois le fait que ces opérations peuvent être abusives ou inéquitables et a élaboré l’Instruction générale n° [insérer le numéro] (l’Instruction générale) en vue de réglementer ce type d’opérations. La présente instruction complémentaire expose les vues de la Commission au sujet de certaines questions se rapportant à l’Instruction générale. PARTIE 2 DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION 2.1 Dirigeant – Le terme « dirigeant » est fréquemment employé dans l’Instruction générale. Le terme doit s’entendre au sens défini à l’article 5 de la Loi. La Commission est d’avis qu’aux termes de cette définition, dans des circonstances appropriées, l’administrateur du commandité d’une société en commandite peut être considéré comme un administrateur, et donc un dirigeant, de la société en commandite. 2.2 Librement négociables – Pour que des titres soient « librement négociables » pour l’application de l’Instruction générale, il faut que tous les délais de conservation des titres imposés par la législation en valeurs mobilières du Québec aient expiré, que tout délai pendant lequel, aux termes de la législation en valeurs mobilières du Québec, un émetteur doit avoir été émetteur assujetti soit écoulé et que les autres conditions prévues dans la définition soient remplies. Les titres qui ne peuvent être placés qu’au moyen d’un prospectus ou sous le régime d’une dispense de prospectus ne seraient pas considérés comme librement négociables. 2.3 Alliés 1) La Loi définit certaines circonstances dans lesquelles joue une présomption que des personnes sont des alliés. Le b) du paragraphe 1) de l’article 1.2 de l’Instruction générale dispose que le terme « allié » s’entend au sens défini à l’article 111 de la Loi. La Commission est d’avis que, dans le cas d’une offre d’achat ou d’échange par un initié, l’initiateur et l’initié sont des alliés s’ils ont conclu une entente par laquelle l’initié s’engage à ne pas déposer ses titres en réponse à l’offre ou obtient la possibilité, qui n’est pas offerte à tous les porteurs, de conserver ou d’acquérir une participation directe ou indirecte dans le capital de l’initiateur ou de l’émetteur ou un droit sur un actif important de l’émetteur. 2) 2.4 On a exprimé des inquiétudes sur le point que certaines conventions par lesquelles un actionnaire s’engage à déposer ses titres en réponse à une offre publique d’achat projetée ou à voter en faveur d’une opération projetée, couramment appelées des conventions de blocage, puissent faire en sorte que l’actionnaire vendeur soit considéré comme un allié de l’acquéreur. Vu la formulation de l’article 111 et la nécessité de prendre en compte les circonstances particulières de chaque cas, la Commission est d’avis que la convention de blocage ordinaire conclue avec un actionnaire qui reçoit un traitement identique à celui des autres actionnaires ne devrait pas, à elle seule, entraîner que des personnes traitant sans lien de dépendance soient considérées comme des alliés. Offre de rachat 1) Sous réserve du paragraphe 2), la Commission est d’avis qu’aux termes de l’article 147.19 de la Loi, une offre visant l’acquisition de titres d’un émetteur lancée par une filiale en propriété exclusive de l’émetteur constituerait une offre publique de rachat. 2) La Commission est d’avis qu’il peut exister des circonstances limitées dans lesquelles l’acquisition de titres d’un émetteur effectuée par une filiale en propriété exclusive de celui-ci peut ne pas constituer une offre publique de rachat. Ce serait le cas si un courtier en valeurs inscrit, filiale en propriété exclusive d’un émetteur, achète des titres de cet émetteur non pas sur les instructions de l’émetteur, mais plutôt en qualité de preneur ferme ou pour le compte d’un acheteur autre que l’émetteur. 2.5 Lettres à la Commission au sujet de l’article 1.3 – Le b) ii) du paragraphe 1) et le paragraphe 4) de l’article 1.3 de l’Instruction générale prévoient que certaines lettres doivent être envoyées à la Commission pour satisfaire au critère du marché liquide. Ces lettres doivent être adressées au Directeur, Marché des capitaux.. 2.6 Opérations de fermeture réalisées conformément à la partie 4 – Le e) du paragraphe 1) de l’article 5.1 de l’Instruction générale prévoit que la partie 5 de l’Instruction générale ne s’applique pas à une opération avec une personne reliée qui constitue une opération de fermeture réalisée conformément à la partie 4 de l’Instruction générale. Dans le cas où l’émetteur invoque ou obtient une dispense de l’obligation d’évaluation ou de l’approbation des porteurs minoritaires prévues à la partie 4 de l’Instruction générale, la Commission estime que l’opération de fermeture est néanmoins réalisée conformément à la partie 4 de l’Instruction générale. 2.7 Personnes impliquées dans une opération – Dans les définitions données des termes « personne intéressée », « opération de fermeture » et « opération avec une personne reliée », l’Instruction générale renvoie à une personne impliquée dans une opération ou à une opération impliquant une personne. Dans ces situations, l’Instruction générale expose certaines conséquences qui en découlent pour cette personne (par ex., obligation d’information, exclusion aux fins de l’approbation des porteurs minoritaires). La Commission est d’avis qu’un dirigeant d’un émetteur n’est pas impliqué dans une opération du seul fait qu’il agit en cette qualité dans le cadre de la négociation ou de l’approbation de l’opération. 2 2.8 Fusions 1) En général, une opération constitue une opération de fermeture si le droit du porteur sur un titre participant d’un émetteur peut être éteint sans le consentement du porteur par suite de l’opération, si une personne reliée par rapport à l’émetteur est impliquée dans l’opération et si l’opération n’entre pas dans les exceptions prévues dans la définition du terme « opération de fermeture » que donne l’Instruction générale. La Commission est d’avis que dans la situation normale, lorsque deux ou plusieurs sociétés en exploitation fusionnent et que les actionnaires des sociétés parties à la fusion reçoivent des titres participants non rachetables de la société issue de la fusion, le droit d’un porteur sur un titre participant ne se trouve pas éteint et que, par conséquent, l’opération ne constitue pas une opération de fermeture. 2) Une fusion entre une société et une ou plusieurs personnes reliées par rapport à elle est une opération avec une personne reliée pour toutes les sociétés parties à la fusion. 3) Il se peut que la société en amont qui fusionne avec une société en aval puisse se prévaloir des dispenses de l’obligation d’évaluation et de l’approbation des porteurs minoritaires prévues aux points 3 et 10 de l’article 5.6 et aux points 2 et 3 du paragraphe 1) de l’article 5.8 de l’Instruction générale. La société en aval ne peut toutefois se prévaloir de ces dispenses. De même, les sociétés parties à la fusion qui sont des personnes reliées en raison de la présence d’un actionnaire contrôlant commun ne peuvent non plus se prévaloir de ces dispenses. 4) Le point 5 de l’article 5.6 et le point 3 du paragraphe 1) de l’article 5.8 prévoient une dispense de l’obligation d’évaluation et de l’approbation des porteurs minoritaires qui s’applique à certaines opérations, dont la restructuration d’une ou plusieurs catégories de titres touchés d’un émetteur, si certaines conditions sont remplies. La restructuration au sens où l’entendent ces dispenses est une restructuration du capital et ne saurait comprendre une fusion de l’émetteur avec un autre émetteur. 2.9 Contrepartie identique – L’une des conditions de la dispense de l’obligation d’évaluation applicable aux opérations de fermeture de deuxième étape prévue au point 4 de l’article 4.4 est que la contrepartie par titre payée dans le cadre de l’opération de fermeture soit de même nature que celle qui est payée dans le cadre de l’offre publique d’achat. Il arrive souvent, dans le cadre des opérations de fermeture, que la contrepartie prend la forme d’actions privilégiées rachetables, qui sont immédiatement rachetées contre espèces. La Commission est d’avis que lorsque la somme versée au rachat est la même que la contrepartie en espèces versée dans le cadre de l’offre publique d’achat, la contrepartie payée dans le cadre de l’opération de fermeture est de même nature que la contrepartie payée dans le cadre de l’offre publique d’achat. 2.10 Absence de lien de dépendance – L’article 1.4 de l’Instruction générale dispose que la question de déterminer si deux ou plusieurs personnes agissent, négocient ou traitent entre elles sans lien de dépendance est une question de fait. La Commission est d’avis que l’on ne considérerait pas normalement que des personnes liées par les liens du sang ou du mariage traitent entre elles sans lien de dépendance. La Commission note également que, dans le cas des dispenses prévues au point 3 du paragraphe 1) de l’article 2.4 et au point 2 du paragraphe 1) de l’article 4.4, l’absence de lien de dépendance doit être établie à l’égard du vendeur. L’absence de lien de dépendance à l’égard de l’émetteur seulement ne satisfait pas donc à la condition de la dispense. 3 2.11 Négociations antérieures sans lien de dépendance - La Commission note que la dispense à raison de négociations antérieures sans lien de dépendance est fondée sur l’idée que de telles négociations peuvent remplacer l’évaluation. Une condition importante pour que la dispense soit ouverte est que l’initiateur ou la personne qui propose l’opération de fermeture, selon le cas, mène une « enquête diligente » dans le but de vérifier si diverses circonstances existent. De l’avis de la Commission, si l’initiateur n’est pas en mesure de remplir cette condition, en obtenant des déclarations des parties directement impliquées ou d’une autre manière appropriée, l’initiateur ou la personne qui propose l’opération de fermeture ne peut se prévaloir de cette dispense. 2.12 Contrepartie ayant une valeur supérieure 1) Un certain nombre de dispositions de l’Instruction générale font référence au fait qu’un porteur donné reçoit ou non une contrepartie ayant une valeur supérieure à celle qui est reçue par les autres porteurs ou leur est versée. 2) La Commission note que cette notion de « contrepartie ayant une valeur supérieure » doit s’interpréter en fonction de l’article 145 de la Loi, qui établit le principe de l’égalité de traitement et donne à la Commission le pouvoir d’autoriser l’initiateur à conclure une convention avec l’un des porteurs lorsqu’elle juge que la convention repose sur d’autres motifs que celui d’augmenter la contrepartie versée à ce porteur. 3) Les décisions prononcées par la Commission sur le fondement de l’article 145 de la Loi pourront aider à interpréter les dispositions pertinentes de l’Instruction générale. PARTIE 3 L’APPROBATION DES PORTEURS MINORITAIRES 3.1 L’approbation des porteurs minoritaires – L’Instruction générale prévoit, dans un certain nombre de circonstances, l’approbation des porteurs minoritaires, mais la Commission reconnaît le fait que cette mesure peut donner lieu à des abus. Vu que l’Instruction générale vise à assurer le traitement équitable des porteurs minoritaires, des tactiques inacceptables de porteurs minoritaires n’ayant qu’un très petit nombre de titres pourraient amener la Commission à accorder une dispense de l’approbation des porteurs minoritaires. PARTIE 4 L’INFORMATION 4.1 L’information prévue à l’annexe XIV 1) Dans le cas d’une offre d’achat ou d’échange par un initié, y compris dans le cas où elle est faite en bourse, le paragraphe 2) de l’article 2.2 de l’Instruction générale dispose qu’il faut donner, dans le document d’information, l’information prévue à l’annexe XIV du Règlement, compte tenu des adaptations nécessaires. Selon la Commission, l’information prévue à l’annexe XIV comprendrait généralement, outre l’information prévue à l’annexe XI du Règlement, les éléments suivants, compte tenu des adaptations nécessaires, dans le contexte d’une offre d’achat ou d’échange par un initié, y compris dans le cas où elle est faite en bourse : 4 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 2) Rubrique 10 : But de l’offre Rubrique 13 : Acceptation de l’offre Rubrique 14 : Avantage résultant de l’offre Rubrique 16 : Autres avantages résultant de l’offre Rubrique 17 : Ententes entre l’émetteur et un porteur de titres de l’émetteur Rubrique 18 : Opérations antérieures sur les titres de l’émetteur Rubrique 20 : Évaluation Rubrique 22 : Émissions antérieures Rubrique 23 : Dividendes Rubrique 24 : Incidences fiscales Rubrique 25 : Dépenses relatives à l’offre Le a) du paragraphe 2) de l’article 4.2 et le a) du paragraphe 2) de l’article 5.4 de l’Instruction générale disposent qu’il faut donner, dans le cas d’une opération de fermeture et d’une opération avec une personne reliée, respectivement, l’information prévue à l’annexe XIV du Règlement, dans la mesure applicable et compte tenu des adaptations nécessaires. Selon la Commission, l’information prévue à l’annexe XIV comprendrait généralement les éléments suivants, compte tenu des adaptations nécessaires, dans le contexte de ces opérations : 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. Rubrique 5 : Contrepartie offerte Rubrique 10 : But de l’offre Rubrique 11 : Négociations des titres de la catégorie faisant l’objet de l’offre Rubrique 12 : Emprise sur les titres de l’émetteur Rubrique 13 : Acceptation de l’offre Rubrique 14 : Avantage résultant de l’offre Rubrique 15 : Changement important dans l’activité de l’émetteur Rubrique 16 : Autres avantages résultant de l’offre Rubrique 17 : Ententes entre l’émetteur et un porteur de titres de l’émetteur Rubrique 18 : Opérations antérieures sur les titres de l’émetteur Rubrique 19 : États financiers Rubrique 20 : Évaluation Rubrique 20.1 : Jurisprudence récente Rubrique 21 : Approbation de l’offre Rubrique 22 : Émissions antérieures Rubrique 23 : Dividende Rubrique 24 : Incidences fiscales Rubrique 25 : Dépenses relatives à l’offre Rubrique 26 : Autres faits importants Rubrique 26.1 : Sollicitations Article 187 du Règlement : Information exigée pour un prospectus à l’égard des titres offerts en contrepartie 5 4.2 L’information financière – La Commission est d’avis qu’en vue de fournir aux porteurs une information suffisamment détaillée pour leur permettre de se former une opinion éclairée, le document d’information qui leur est remis au sujet d’opérations assujetties à l’obligation d’évaluation et ne bénéficiant pas d’une dispense de cette obligation, devrait présenter, à moins que cette information ne soit non pertinente ou inaccessible, un résumé de l’information financière annuelle, sur une base comparative, pour la période couvrant les trois derniers exercices et de l’information financière intermédiaire pour la période la plus récente et la période comparative de l’exercice précédent, ainsi qu’un résumé de l’information concernant les principaux ratios et statistiques des états financiers et les principales statistiques relatives à l’exploitation pour ces périodes. Cette information s’ajoute à toute information prévue par la législation en valeurs mobilières du Québec ou par les communiqués comptables. 4.3 L’information sur les opérations mineures avec une personne reliée – La Commission est d’avis qu’il faut donner aux porteurs l’information sur les opérations dans lesquelles sont impliquées des personnes reliées ainsi que sur l’emprise de l’émetteur sur les titres de personnes reliées autres que les filiales de l’émetteur lorsque ces éléments sont importants, individuellement ou globalement, de manière à leur fournir une information suffisamment détaillée pour leur permettre de se former une opinion éclairée au sujet de questions telles que l’élection des administrateurs. S’il n’existe pas d’autre obligation d’information immédiate au sujet de ces opérations ou de cette emprise, l’information annuelle suffira. Les émetteurs devraient notamment consulter la rubrique 8 de l’annexe VIII du Règlement et les autres règles semblables à propos de la circulaire de sollicitation de procurations, ainsi que le chapitre 3840 du Manuel de l’ICCA. PARTIE 5 LES ÉVALUATIONS 5.1 Les évaluations 1) L’Instruction générale prévoit une évaluation dans un certain nombre de circonstances. La Commission est d’avis qu’une simple conclusion quant à la valeur ou à la fourchette de valeurs de l’objet de l’évaluation ne suffit pas pour satisfaire à cette obligation. 2) Les normes d’information adoptées par l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières (articles 14 à 25 du Statut 29) ou l’Annexe A de la Norme 110 de l’Institut canadien des experts en évaluation d’entreprises présentent une façon appropriée de satisfaire aux règles imposées par la loi en la matière. Le respect de normes particulières d’information ne saurait, toutefois, remplacer le jugement professionnel et la responsabilité de l’évaluateur et il pourra se trouver des situations où un supplément d’information sera nécessaire. 3) Sur demande de l’évaluateur, la personne tenue de faire établir une évaluation devrait, à bref délai, lui donner accès aux membres de la direction et à ses conseillers ainsi qu’à toute l’information importante qu’elle a en sa possession et qui est pertinente par rapport à l’évaluation. L’évaluateur devrait se prévaloir de l’accès à ces personnes et à cette information pour effectuer un examen et une analyse approfondis de l’information sur laquelle se fonde l’évaluation. L’évaluateur doit se former ses propres opinions, indépendantes, quant au caractère raisonnable de l’information, y compris les prévisions, projections ou autres mesures de la performance future de l’entreprise, ainsi que des hypothèses sur lesquelles elles se fondent, et rajuster l’information en conséquence. 6 5.2 4) L’information donnée au sujet de l’étendue de l’examen doit comprendre une description de toute limitation de cette étendue et exposer les conséquences de cette limitation sur les conclusions de l’évaluateur. Les limitations de l’étendue ne doivent pas être imposées par l’émetteur, une personne intéressée ou l’évaluateur, mais doivent plutôt se limiter à celles qui échappent à leur contrôle et découlent exclusivement de circonstances inhabituelles. En outre, aucune personne intéressée ne doit exercer ou tenter d’exercer une influence sur l’évaluateur. 5) La personne qui a l’obligation d’obtenir une évaluation doit collaborer avec l’évaluateur en vue de satisfaire aux règles établies par l’Instruction générale. 6) Selon le paragraphe 2) de l’article 2.3 de l’Instruction générale, dans le contexte d’une offre publique d’achat ou d’échange par un initié, un comité indépendant de la société visée doit choisir l’évaluateur et superviser la conduite de l’évaluation et l’initiateur doit mettre le comité en mesure de s’acquitter de cette obligation. La Commission est consciente du fait que le comité indépendant pourrait tenter de se servir de cette règle pour retarder ou bloquer une offre publique faite par un initié que le comité jugerait hostile. Si l’initiateur estime que le comité indépendant ne fait pas le nécessaire pour que l’évaluation soit établie dans les meilleurs délais, il pourra demander une dispense, en vertu de l’article 9.1 de l’Instruction générale, de l’obligation pour l’émetteur d’obtenir une évaluation. 7) De même, si le comité indépendant estime qu’une offre annoncée ne sera pas lancée ou que l’offre n’est pas faite de bonne foi, il pourra demander une dispense de l’obligation de choisir l’évaluateur et de superviser la conduite de l’évaluation. 8) Le paragraphe 2) de l’article 6.4 de l’Instruction générale prévoit que la Norme canadienne 52-101, Information financière prospective, ne s’applique pas à une évaluation fondée sur des prévisions et projections financières qui sont exposées. La Norme canadienne 52-101 remplacera l’Instruction générale no C-48, Information financière prospective, ainsi que l’Instruction générale n° Q-11. Dans l’intervalle, l’Instruction générale no C-48 et l’Instruction générale n° Q-11 ne s’appliquent pas à une évaluation fondée sur des prévisions et projections financières qui sont exposées. L’indépendance de l’évaluateur – Sous réserve de certaines situations nettement définies, l’Instruction générale dispose que l’appréciation de l’indépendance de l’évaluateur ou de la personne donnant l’opinion prévue pour l’application du b) i) du paragraphe 1) de l’article 1.3 est une question de fait; toutefois, il s’est présenté certaines situations dans le passé qui préoccupent vivement la Commission; ces situations appellent de l’information et il faut les examiner en fonction de leur importance. Parmi les facteurs qui peuvent être pertinents lorsqu’il s’agit d’apprécier l’indépendance de l’évaluateur ou de la personne par rapport à la personne intéressée, on peut mentionner les suivants : a) l’évaluateur ou la personne, ou une entité faisant partie du même groupe que l’un d’eux, a un intérêt financier important dans des activités commerciales futures à l’égard desquelles une entente a été conclue impliquant l’émetteur, une personne intéressée par rapport à lui, une personne avec qui l’émetteur ou la personne intéressée a des liens, ou une entité faisant partie du même groupe que l’émetteur ou la personne intéressée; 7 b) c) au cours des 24 mois précédant la date où on est entré en contact avec l’évaluateur ou la personne pour la première fois en vue de l’évaluation ou de l’opinion, l’évaluateur ou la personne, ou une entité faisant partie du même groupe que l’un d’eux, i) a joué un rôle important dans le cadre d’une évaluation ou d’un examen de la situation financière d’une personne intéressée, d’une personne avec qui la personne intéressée a des liens ou d’une entité faisant partie du même groupe que celle-ci, autre que l'émetteur, ii) a joué un rôle important dans le cadre d’une évaluation ou d’un examen de la situation financière d’un émetteur, d’une personne avec qui l’émetteur a des liens ou d’une entité faisant partie du même groupe que celui-ci, si l’évaluation ou l’examen a été effectué sur ordre ou sur demande de la personne intéressée ou a été payé par cette dernière, iii) a agi en qualité de chef de file ou de co-chef de file dans le cadre d’un placement de titres effectué par la personne intéressée, ou a agi en qualité de chef de file ou de co-chef de file dans le cadre d’un placement de titres effectué par l’émetteur si ses services à ce titre ont été retenus sur ordre ou sur demande de la personne intéressée ou ont été payés par cette dernière, iv) avait un intérêt financier important dans des opérations impliquant la personne intéressée ou l’émetteur; ou l’évaluateur ou la personne, ou une entité faisant partie du même groupe que l’un d’eux, est i) soit le prêteur ou co-prêteur principal ou le chef de file d’un consortium de prêt à l’égard de l’opération en question, ii) soit le prêteur d’une somme importante dans une situation où une personne intéressée ou l’émetteur est en difficulté financière et où l’opération devrait normalement avoir pour effet de renforcer considérablement la position du prêteur. PARTIE 6 LES OPÉRATIONS AVEC UNE PERSONNE RELIÉE 6.1 Les opérations avec une personne reliée 1) La définition du terme «opération avec une personne reliée» au paragraphe 3) de l’article 1.1 de l’Instruction générale renvoie à d’autres opérations connexes intervenant entre l’émetteur et la personne reliée. 2) Selon les circonstances, il se peut que l’émetteur puisse se prévaloir d’une ou de plusieurs dispenses prévues dans l’Instruction générale à l’égard d’une série d’opérations conclues entre lui et une personne reliée. 3) La Commission interviendra si elle estime qu’une ou plusieurs dispenses ne peuvent être invoquées de sorte qu’une partie de l’opération ou même sa totalité n’est pas dispensée de l’application de l’Instruction générale, ou si l’opération est structurée ou réalisée en série ou par étapes afin de tirer profit de dispenses individuelles qui n’auraient pu être invoquées si l’opération avait été réalisée d’un seul coup. 8 PART 7 LE RÔLE DES ADMINISTRATEURS 7.1 Le rôle des administrateurs 1) Le d) du paragraphe 3) de l’article 2.2, le e) du paragraphe 1) de l’article 3.2, le f) du paragraphe 2) de l’article 4.2, le e) du paragraphe 1) de l’article 5.2 et le f) du paragraphe 2) de l’article 5.4 de l’Instruction générale prévoient que les documents d’information pertinents donnent un exposé du processus d’examen et d’approbation adopté par le conseil d’administration et, le cas échéant, le comité indépendant de l’émetteur à l’égard de l’opération en cause, y compris toute opinion contraire ou abstention importante d’un administrateur et tout désaccord important entre le conseil et le comité indépendant. 2) L’émetteur qui est impliqué dans l’un des types d’opérations réglementés par l’Instruction générale doit fournir suffisamment d’information aux porteurs de titres pour leur permettre de prendre une décision éclairée. Les administrateurs doivent donc faire état de leurs positions raisonnables quant au caractère opportun ou équitable de l’opération projetée et formuler des recommandations utiles à l’égard de celle-ci. Une déclaration portant que les administrateurs ne sont pas en mesure de faire une recommandation à l’égard de l’opération, ou s’abstiennent de le faire, serait généralement, en l’absence de justification détaillée, considérée comme une information insuffisante. 3) Les administrateurs doivent indiquer, avec un degré de précision suffisant, les facteurs importants sur lesquels ils se sont fondés pour arriver à leur conclusion quant au caractère équitable de l’opération. L’information diffusée par les administrateurs doit exposer de façon complète le contexte dans lequel les délibérations des administrateurs et du comité spécial se sont déroulées de même que l’analyse des opinions d’experts qui ont été obtenues. 4) Les facteurs qui sont importants pour déterminer le caractère équitable d’une opération pour les porteurs et le poids qu’il convient de leur accorder dans un contexte précis varieront selon les circonstances. Habituellement, les facteurs pris en considération devraient inclure le fait que l’opération est assujettie ou non à l’approbation des porteurs minoritaires, le fait que l’opération a été examinée et approuvée ou non par un comité spécial et, si une évaluation formelle a été effectuée, le fait que la contrepartie offerte est équitable ou non par rapport aux conclusions de l’évaluation établies par application de méthodes d’évaluation jugées pertinente à l’égard de l’objet de l’évaluation. Une déclaration portant que les administrateurs n’ont pas de positions raisonnables quant au caractère opportun ou équitable de l’opération ou quant à savoir si l’opération est équitable à la lumière des valeurs établies par application de méthodes d’évaluation jugées pertinentes serait généralement, en l’absence de justification détaillée, considérée comme une information insuffisante. 5) Les administrateurs de l’émetteur impliqué dans une offre publique d’achat ou d’échange par un initié, une opération de fermeture ou une opération avec une personne reliée sont généralement les mieux placés pour apprécier l’évaluation qui doit être fournie aux porteurs. La Commission est donc d’avis que, dans le cadre de leurs obligations à l’égard des porteurs, les administrateurs doivent examiner l’évaluation ainsi que toutes les évaluations antérieures qui ont été exposées et les traiter de façon approfondie dans le document d’information applicable. 9 6) Pour éviter qu’une personne intéressée ne tire un profit inéquitable d’un conflit d’intérêts ou d’un avantage, notamment sur le plan de l’information, à l’égard de l’opération projetée, on appliquera un excellent principe si on confie la conduite ou l’examen des négociations concernant une opération impliquant une personne intéressée à un comité spécial formé d’administrateurs non intéressés, qui en feraient ensuite rapport. Une telle façon de procéder irait dans le sens de la préoccupation de la Commission de promouvoir l’efficacité, l’équité et l’intégrité du fonctionnement des marchés financiers. Bien que l’Instruction générale n’exige la présence de comités indépendants que dans des circonstances limitées, la Commission est d’avis qu’il serait généralement indiqué, et que le droit des sociétés peut exiger, que les émetteurs impliqués dans une opération importante, visée par l’Instruction générale, forment un comité indépendant du conseil d’administration en vue de participer à l’opération. La Commission est également favorable à ce que les comités indépendants choisissent l’évaluateur, supervisent la conduite de l’évaluation et examinent l’information fournie au sujet de l’évaluation. 7) De l’avis de la Commission, le comité spécial doit n’être composé que d’administrateurs indépendants par rapport à la personne intéressée. Le comité spécial peut inviter des administrateurs non indépendants et d’autres personnes ayant des connaissances spécialisées à le rencontrer, à lui fournir de l’information et à exécuter ses instructions, mais la Commission est d’avis que des personnes non indépendantes ne devraient pas être présentes ni participer aux délibérations du comité spécial qui mènent à la prise de décisions. 10 BON D’ABONNEMENT Mme M. (S.V.P. ÉCRIRE EN LETTRES MOULÉES) Prénom : Nom : N° compte-client : Adresse : Code postal : Tél. bur. : ( ) Tél.rés. : ( QUANT. ) Entreprise : TITRE PRIX UNITAIRE Bulletin hebdomadaire de la Commision des valeurs mobilières du Québec (50 numéros) 475,00 $ plus taxe 7 % plus taxe 7,5 % 546,37 $ Prix et conditions de vente modifiables sans préavis. Hors Canada doubler le tarif. Chèque ou mandat-poste à l’ordre de : Commission des valeurs mobilières du Québec Service à la clientèle - abonnements 4380, rue Garand Ville Saint-Laurent (Québec) H4R 2A3 Montréal : (514) 333-9506 Sans frais : 1 888 272-1373 Télécopieur : (514) 333-9795 TOTAL : TOTAL
