Document de référence 2005 +
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Conception - réalisation : actifin 01 56 88 11 11 - Photos : Getty Images Document de référence 2005 1, rue Montaigne 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin Tél. : 02 38 43 50 00 - Fax : 02 38 43 11 58 www.mr.bricolage.fr + Sommaire RAPPORT DE GESTION 5 Présentation des états financiers Les faits marquants de l'année 2005 Les chiffres sociaux en 2005 L'activité des filiales et participations pour l’exercice 2005 Les chiffres consolidés de l'année 2005 Événements intervenus depuis la clôture de l’exercice et perspectives pour l'année 2006 Renouvellement et nouvelles délégations Modifications statutaires Rémunération des mandataires sociaux Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux Conventions réglementées Dispositions sociales et environnementales visées à l'article L.225-102-1 du Code de commerce Dispositions complémentaires Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices Projet des résolutions proposées Rapports des commissaires aux comptes 6 8 11 13 17 26 27 30 30 33 36 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général concernant la société et son capital Renseignements de caractère général concernant l’activité de la société 36 47 51 52 58 63 64 80 COMPTES CONSOLIDÉS 95 Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Variation des capitaux propres Tableau de flux de trésorerie Annexe aux comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 96 97 98 99 102 152 COMPTES SOCIAUX Bilan Compte de Résultat Flux de trésorerie Annexe aux comptes sociaux Rapports des commissaires aux comptes RAPPORT DU PRÉSIDENT Gouvernement d’entreprise et fonctionnement du Conseil d’Administration Procedures de contrôle interne Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 153 154 156 158 159 180 185 186 198 204 ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES 205 TABLEAU DE CONCORDANCE 209 Le présent document a été déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2006, conformément à l'article 212-13 du livre II du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Le présent document de référence incorpore par référence : - les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d’audit correspondant relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2004 figurant dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 mai 2005 sous le numéro DO5-0625 (pages 69 à 124) - les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d’audit correspondant relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2003 figurant dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 juillet 2004 sous le numéro R04-0138 (pages 51 à 116). Ce document est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la société Mr. Bricolage. Il est librement consultable sur son site Web (www.mr-bricolage.fr), ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org). Responsable du document Monsieur Maurice Vax, Président Directeur Général. Attestation du responsable “J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence. Les comptes annuels de Mr. Bricolage SA ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en pages 180 et 181 du présent document de référence qui contiennent une observation concernant les changements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptable suivants : - application des dispositions du réglement n°2002-10 du CRC relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, - application des dispositions du réglement n°2002-06 du CRC relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluatiion des actifs” Maurice Vax Politique d’information M. Hervé Courvoisier Directeur Général Délégué M. Claude Larcher Directeur Stratégie et Organisation Téléphone : + 33 (0) 2 38 43 50 00 Télécopie : + 33 (0) 2 38 43 11 58 Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires KPMG Audit département de KPMG SA Représenté par M. Hervé Chopin - 1 cours Valmy, 92923 Paris-la-Défense et M. Robert Labrune - Immeuble Lafayette, 7, rue Vieille-Levée - BP 36107 – 45061 Orléans Cedex 2 Nommé à l’occasion de la constitution de la société et renouvelé le 18 juin 2001 pour un mandat de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Mazars & Guérard Représenté par M. Maurice Perez - Le Vinci, 4 allée de l’Arche, 92075 La Défense Cedex Nommé le 16 février 2000 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Commissaires aux comptes suppléants M. Jean-Claude Carnis 4, allée Albert-Meary, 18000 Bourges Nommé le 21 mai 1997 pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, renouvelé à l’occasion de l’Assemblée Générale du 18 juin 2001 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006. M. Pierre Sardet - Le Vinci , 4 allée de l’Arche, 92075 La Défense Cedex Nommé le 16 février 2000 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005. 1 Organigramme juridique simplifié du Groupe Mr. Bricolage au 31/12/2005 ACTIVITÉ SERVICES AUX RESEAUX Mr. BRICOLAGE SA PROVA SA Centrale magasins belges 30 % Société mère du Groupe et Centrale de référencement, d'achat, de services et d'animation du réseau de magasins Mr Bricolage MERCHANDISES & BUSINESS INTERNATIONAL (M.B.I.) Achats & référencements étrangers 100 % 100 % TABUR LOGISTIQUE & SERVICES SAS Franchiseur délégué CATENA nord Négoce Voivres 99,99 % 100 % T.B.L.S. SAS Franchiseur délégué Catena sud Négoce Cahors SEGUIN SAS Négoce Sourdeval 67,06 % CATENA FRANCE SA Franchiseur Catena 79,93 % EUROCAT SA Centrale de paiement 100 % BRICOLAGE SAS Immobilier / Entrepôt Voivres 57,20 % S.C.I. LA CHAMBOURCIENNE Activité de services à destination des réseaux adhérents Mr Bricolage et franchisés Catena (animation commerciale, référencement des fournisseurs, approvisionnements des magasins). 2 + + + Organigramme juridique ACTIVITÉ MAGASINS 100 % 100 % 100 % MB La Ville aux Dames SADEF SAS Magasins MB de : Abbeville, Albi, Allonne, Anet, Autun, Auxerre, Avranches (MB + CC), Beaune la Rollande, Beauvais, Bidart, Blois, Bressuire, Brive 1, Brive 2, Colmar, Damigni, Dax, Flers (MB + CC), Isle sur Sorgue, La Ferté Macé, La Flèche, Laon, Laval, Lexy, Libourne, Loches, Lorris, Lourdes, Melle, Mende, Migennes, Montluçon, Montrichard (CC), Narbonne, Niort, Noyon, Paris 12, Paris 19, Perpignan, Pithiviers, Quimper, Romorantin, Ruffec, St Avold, St Clément, St Dizier 2, St Lo, St Louis, St Malo, Saumur, Tarbes Larrey, Tarbes Pau, Thonon les Bains, Tollevast, Touques, Verdun, Vienne, Soissons 100 % BRICO FERME SARL 100 % MR. BRICOLAGE ESPANA L'IMMOBILIERE MR. BRICOLAGE SAS MB Figueras + MB Pampelune 100 % C.G.B.M. SAS MB Saint Dié 100 % YZEURE BRICOLAGE SARL 100 % WINDSPELL LIMITED 100 % Holding MB Yzeure QUINCAILLERIE MENTION SAS S.C.I. MAISONIA 30,3 % 100 % 14,70 % GAGNEBIEN SA MB Les Herbiers 83 % DOVERIE BRICO SA 100 % MB Sofia 1 et 2 / Plovdiv 100 % BRICO SUD SA MB Brignoles 100 % S.C.I. LE CHEMIN VALLEE 100 % 99,99 % BRICO NORMANDIE SA MB Arçonnay MB Sablé S/ Sarthe MOZAC 63 SA S.C.I. DES CLAIRIONS S.C.I. TIPHANNE 100 % S.C.I. LES MALACOMBES 100 % S.C.I. ENJAC DU FAYET Holding 33,33 % S.C.I. LA TUILERIE 100 % SAS BRICOLDING 99,96 % 100 % ALANNJO SAS MB Guéret 100 % Holding 100 % B2 BRICOLAGE SAS MB Bourgoin G.I.M.B. SAS S.C.I. SYNONYME 100 % S.C.I. KURZYDLO 100 % REFRAN SAS 99,99 % MB Lunel 100 % BRIKHOLDING SAS Holding CHERBOURG 50 SA 100 % Holding 90 % SAS TRANS 83 DEVELOPPEMENT DUTHAGIS SA 100 % MB Cherbourg 99,75 % Ets PIERSON & FILS SAS Holding 100 % S.C.I. GAGNEBIEN S.C.I. DES MEUNIERS MB Trans en Provence 100 % BRICOVILLE SA MB Granville 100 % SCI PIERRY BAT 99,96 % VALERIA SA 99,69 % MB Saint Dizier 1 82,80 % SAINT QUENTIN 02 SA Holding M.B.M. DISTRIBUTION SAS MB Draguignan 99,99 % BRIJAFRA SAS MB Saint Quentin Activité propre d'exploitation de surfaces de vente (78 Magasins intégrés sous enseigne Mr. Bricolage ou Catena). Les pourcentages indiqués sont les pourcentages d'intérêt (directs et indirects) repris du périmètre consolidé. 3 4 + + + Rapport de gestion Rapport de gestion SOMMAIRE + + + + + + + + + + Présentation des états financiers Les faits marquants de l'année 2005 Les chiffres sociaux en 2005 L'activité des filiales et participations pour l’exercice 2005 Les chiffres consolidés de l'année 2005 Événements intervenus depuis la clôture de l’exercice et perspectives pour l'année 2006 Renouvellement et nouvelles délégations Modifications statutaires Rémunération des mandataires sociaux Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux Conventions réglementées Dispositions sociales et environnementales visées à l'article L.225-102-1 du Code de commerce Dispositions complémentaires Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices Projet des résolutions proposées Rapports des commissaires aux comptes 6 8 11 13 17 26 27 30 30 33 36 36 47 51 52 58 5 Rapport du Conseil d’Administration à l'Assemblée Générale mixte du 19 juin 2006 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte, ordinaire et extraordinaire, conformément au Code de commerce et aux dispositions de nos statuts pour vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Les convocations à la présente Assemblée Générale ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. Ces documents ont été transmis en application de l'article 432-4 alinéa 5 du Code du travail au Comité d'entreprise qui n'a présenté aucune observation. Le rapport que nous vous présentons intègre des références aux résultats consolidés, ainsi qu'à l'activité des filiales. Vos Commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports, toute information quant à la régularité et à la sincérité des comptes annuels et des comptes consolidés qui vous sont présentés. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toute précision et tout renseignement complémentaire qui vous paraissent opportuns. I - PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS Conformément aux textes en vigueur nous vous informons des modifications intervenues dans la présentation des comptes sociaux et consolidés et dans les méthodes d'évaluation retenues. 1. Les comptes sociaux Ainsi, nous vous précisons que concernant les comptes sociaux, différentes modifications ont été apportées d'une part conformément à la nouvelle réglementation comptable et d'autre part suite à des changements d'estimation et de modalités d'application et de comptabilisation. 1.1. Changements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptable Comme précisé en annexe des comptes sociaux, à compter du 1er janvier 2005, la société Mr. Bricolage a mis en application les nouvelles dispositions des règlements n°2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du CRC relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs. L'incidence à l'ouverture des changements résultant de la première application de ces règlements a été traitée selon les dispositions générales de l'Article 314-1 du règlement n° 99-03 du CRC (plan comptable général), et imputée sur les capitaux propres. L'application de ces textes a eu les incidences suivantes : • La suppression des charges à répartir : La réaffectation des charges à répartir au 1er janvier 2005 a conduit à un reclassement : - en augmentation des immobilisations pour une valeur nette de 0,7 M€ ; - en diminution des capitaux propres pour 2,7 M€. • L'approche par composants : Les valeurs brutes au 1er janvier 2005 des actifs immobiliers sont reconstituées et amorties en fonction de la répartition actuelle du coût à neuf, en tenant compte de l'ancienneté de chaque composant. Cette méthode génère une augmentation de l'actif au 1er janvier 2005 au titre des amortissements reconstitués, comptabilisée en augmentation des capitaux propres pour un montant non significatif. L'ensemble de ces changements de méthodes a conduit à une diminution des capitaux propres de 2,7 M€. 1.2. Les autres modifications 1.2.1. Changements d'estimation et de modalités d'application : La société Mr. Bricolage a procédé en 2005 aux changements suivants vis-à-vis de : • La détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation : A compter de 2005, la valeur d'utilité retenue pour évaluer les titres de participation intègre les éléments suivants : - la situation nette réévaluée de la filiale sur la base d'une estimation des avantages économiques futurs attendus de l'exploitation de la filiale par la société Mr. Bricolage ; - la survaleur reconnue par la société Mr. Bricolage à la date d'acquisition de la filiale, correspondant aux avantages économiques futurs attendus, dégagés par la société Mr. Bricolage, grâce notamment au volume d'achats apporté par la participation acquise. Les dotations et reprises des dépréciations des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour charges issues de ces nouvelles dispositions, effectuées à ce titre en 2005, ont été constatées en résultat pour un montant de dotation nette de 5,2 M€. 6 + + + Rapport de gestion • La provision pour impôt sur intégration fiscale Suivant l'avis n°2005-G du 12 octobre 2005 du Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité et au regard de la nouvelle convention d'intégration fiscale dont l'application est rétroactive au 1er janvier 2005, la provision pour impôt sur les sociétés concernant les déficits d'intégration fiscale des filiales constatée au 31 décembre 2004 a été reprise dans sa totalité en 2005, pour un montant de 3,7 M€. 1.2.2. Changements de modalités de comptabilisation La société Mr. Bricolage a procédé en 2005 à un changement de modalités de comptabilisation des remises de fin d'année (R.F.A). La méthode de comptabilisation retenue jusqu'au 31 décembre 2004 consistait à enregistrer les factures : - établies par la société Mr. Bricolage aux fournisseurs dans un compte de produit (chiffre d'affaires) ; - établies par les adhérents dans un compte de charge (autres achats et charges externes). A compter du 1er janvier 2005, la facturation des R.F.A auprès des fournisseurs ainsi que le reversement des R.F.A collectées aux adhérents ne transitent plus par le compte de résultat, mais uniquement par des comptes de bilan. L'annexe 15 des comptes sociaux indique l'impact de ce changement. 2.Les comptes consolidés Nous vous demanderons d'approuver les états financiers consolidés arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 mars 2006, qui, conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, sont les premiers états financiers préparés et présentés conformément aux normes internationales d'informations financières (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et approuvées par les autorités européennes. L'impact de la transition aux IFRS sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie du Groupe est analysé dans la note 28 de l'annexe aux états financiers consolidés qui vous détaillera notamment : - l'impact de chaque norme sur les capitaux propres au 01/01/2004, au 31/12/2004, - l'impact de chaque norme sur le résultat net 2004, - l'impact détaillé par norme de chaque poste du compte de résultat 2004, - l'impact détaillé par norme sur chaque poste du bilan au 31/12/2004, - l'impact détaillé par norme sur chaque poste du tableau de flux de trésorerie au 31/12/2004. Au 1er janvier 2005, le Groupe Mr. Bricolage a appliqué pour la première fois les normes IAS 32 et 39, relative aux instruments financiers et la norme IFRS 5, relative aux abandons d'activité et aux actifs destinés à être cédés. La préparation des états financiers selon IFRS nécessite de la part de la Direction d'effectuer des estimations, d'exercer un jugement et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Il est rappelé pour les besoins du présent document, que la présentation des états financiers sectoriels est faite en distinguant, non plus trois, mais deux secteurs primaires, dans le cadre de l'application de la norme IAS 14 : - le secteur « Services aux réseaux », correspondant aux activités de services à destination des réseaux Mr. Bricolage et Catena (animation commerciale, référencement des fournisseurs, approvisionnements des magasins,) - le secteur « Magasins » correspondant à l'activité propre d'exploitation de surfaces de ventes par le Groupe. Les activités étaient auparavant regroupées en trois secteurs correspondant aux métiers historiques du Groupe (Centrale Mr. Bricolage, Magasins et Proximité/Négoce). C'est donc notamment au regard de ces deux secteurs « Services aux Réseaux » et « Magasins » que nous vous décrirons l'activité du Groupe sur l'exercice 2005. Les chiffres qui vous seront présentés dans le présent rapport de gestion sont, sauf mention spécifique, en milliers d'euros (K€). 7 II - LES FAITS MARQUANTS DE L'ANNÉE 2005 1.Réorganisation et développement des Services aux réseaux Mr. Bricolage et Catena 1.1. Pour le réseau Mr. Bricolage : la poursuite du déploiement de concepts marchands à succès : « Au Cœur de la Maison » et « Au Cœur des Métiers » 1.1.1. Le concept « Au Cœur de la Maison » : la confirmation d'une réussite Depuis l'année 2003, la société Mr. Bricolage a mis en œuvre un nouveau concept de magasin dénommé « Au Cœur de la Maison ». Ce nouveau concept a tout d'abord été adopté par les magasins sous enseigne Mr. Bricolage d'une surface de vente supérieure ou égale à 1 200 m2. Le concept met en scène les produits dans un univers consacré au plaisir de la décoration et permet ainsi à la clientèle de découvrir un nouveau visage de l'enseigne : façade séduisante, espaces de présentation dans chaque rayon ou univers (jardin, luminaire, électricité, outillage, salle de bain, bois et revêtement des sols...), circulation aisée et fluide facilitée par une signalétique simplifiée, organisation générale du magasin autour d'une place centrale où convergent les tendances, les nouveautés, les produits les plus porteurs en terme de décoration. A la fin de l'année 2004, 18 magasins bénéficiaient de ce concept novateur et il avait été annoncé qu'une quinzaine de magasins s'y rallieraient en 2005. Le succès de ce concept ne s'est pas tari en 2005 puisque ce sont au total 13 magasins, dont 10 magasins adhérents, qui ont bénéficié de ce remodeling au cours de l'année, (Soissons, St Jouan des Guérets, Touques, Ajaccio-Cavone, Alès, Castelculier, Pontivy, Romilly, Marconne, Brioude, Pontcharra, Dinan, Beynost) et proposent aujourd'hui à la clientèle un nouveau cadre d'achat convivial. Les magasins ayant adopté le concept «Au Cœur de la Maison» confirment l'augmentation significative de leur fréquentation et du panier moyen avec, en moyenne, une progression du chiffre d'affaires de 8 % (fréquentation : + 5 % et panier : + 3 %) à surface comparable. La volonté affichée à la fin 2004 de développer ce nouveau concept a donc commencé à porter ses fruits sur l'année 2005. Compte tenu des bons résultats affichés depuis 2004, il est prévu qu'une douzaine de magasins (adhérents et/ou intégrés) adoptent ce concept au cours de l'exercice 2006. 1.1.2. « Au Cœur des Métiers » : la déclinaison progressive d'un concept à succès Fort du succès du « Cœur de la Maison », le concept a été décliné pour les magasins d'une surface inférieure à 1 200 m2 et pour les magasins de plus de 1 200 m2 qui ne peuvent, pour des raisons techniques, en bénéficier. Le concept « Au Cœur des Métiers » était né. Le « Cœur des Métiers » a été mis en place pour la première fois en novembre 2004 dans le magasin d'Andorre. Sur l'année 2005, ce sont 10 magasins qui ont développé le concept (Verdun, Corte, Manosque, La Fare Les Oliviers, St Gély du Fesc, Tournus, Uzès, Vence, Aire sur la Lys, Folleli). Une dizaine d'autres magasins devraient profiter du concept « Au Cœur des Métiers » en 2006. La mise en place des concepts « Au Cœur de la Maison » et « Au Cœur des Métiers » traduit la volonté de l'enseigne Mr. Bricolage de consolider et de développer ses performances commerciales pour conserver une croissance supérieure à celle du marché. Ainsi, le réseau sous enseigne Mr. Bricolage compte désormais 10 % de magasins ayant adopté les nouveaux concepts. 1.1.3. Des surfaces d'exploitation et des chiffres d'affaires en constante augmentation Au 31 décembre 2005, 422 magasins sont sous enseigne Mr. Bricolage, soit 3 magasins de moins par rapport à l'exercice 2004. La surface commerciale au 31 décembre 2005 est supérieure à celle de 2004 avec 1 127 420 m2 (+ 39 500 m2). L'activité 2005 s'est ainsi traduite par 13 ouvertures de magasins (+ 40 000 m2 de surface de vente), 22 transferts/agrandissements (se traduisant par la création de près de 31 500 m2), le passage sous enseigne Mr. Bricolage d'un magasin (+ 2 100 m2) et 17 fermetures (- 34 000 m2 de surface de vente). Le réseau Mr. Bricolage affiche ainsi un chiffre d'affaires commercial TTC de l'enseigne de 1 595,3 M€ en progression de 1,6 % à surfaces courantes, avec un marché du bricolage ayant seulement progressé en France de 1,1 % en valeur en 2005. 1.2. La redynamisation du réseau Catena Pour rappel, le réseau Catena privilégie l'hyper proximité en zones rurales et en centre-ville avec une dimension forte de conseil. Ce réseau a fait l'objet d'une attention particulière sur l'exercice 2005 avec notamment la reconfiguration des points de vente et la refonte complète des plans de vente. 8 + + + Rapport de gestion 1.2.1. La reconfiguration du réseau Catena : la diminution des surfaces d'exploitation et des chiffres d'affaires en 2005 Le réseau Catena comptabilise, au 31 décembre 2005, 131 magasins, contre 146 au 31 décembre 2004, sur une surface commerciale de 105 893 m2 en diminution de 2 %. L'inadéquation de la surface de vente de certains magasins sous enseigne Catena ainsi que la situation financière de certains d'entre eux ont conduit à de nombreux arbitrages de points de vente. L'enseigne Catena, conformément à sa stratégie de réorganisation, a ainsi connu en 2005 la fermeture de 20 points de vente (représentant une réduction de la surface de vente de 14 400 m2) compensée en partie par différentes ouvertures et agrandissements. En effet, 5 magasins sous enseigne Catena /Super Catena ont été créés depuis le 1er janvier 2005, offrant une surface de vente supplémentaire de 4 750 m2. Quatre magasins ont bénéficié de transfert/agrandissement permettant ainsi la création de près de 7 450 m2 de surface de vente. Compte tenu des différents arbitrages effectués, le chiffre d'affaires commercial du réseau ressort à 137,5 M€ contre 146,6 M€ à la fin 2004. 1.2.2. La refonte complète des plans de vente de produits Afin de redynamiser le réseau Catena, tout en tenant compte de sa spécificité (magasins d'hyper-proximité), un chantier a été mis en place en 2005 afin d'harmoniser les plans de vente des magasins Mr. Bricolage et Catena et de rendre les produits communs disponibles dans les magasins sous enseigne Catena. Par ailleurs, la politique d'élaboration de marques propres a été concrétisée en 2005 par l'implantation de gammes en terreaux, outils de jardin et tuyaux. D'autres linéaires à la marque Catena ont vu le jour comme les linéaires de forets, lames de scie, outillage à mains, tondeuses. Au cours de l'exercice 2006, des planogrammes détaillés au mètre par mètre et la mise en stock dans les entrepôts du Groupe des produits correspondants seront réalisés. 1.2.3. Les équipes Catena Dans cette optique d'accompagnement du développement du réseau Catena et afin de répondre aux nombreuses demandes en portefeuille, une équipe dédiée a été mise en place en 2005. L'harmonisation des politiques d'enseigne du Groupe est facilitée par l'implantation des équipes dédiées au siège de la société Mr. Bricolage (collections, publicité, marketing, agencement des magasins). L'activité « approvisionnement » reste sur le site de l'entrepôt de Voivres. Les forces de vente des magasins Catena ont bénéficié d'un programme intense de formation qui leur était spécialement dédié. L'organisme de formation du Groupe Ifogeco a ainsi dispensé 200 jours de formation sur l'année 2005, axés sur la stratégie de différenciation de l'enseigne sur le marché du bricolage et sur le niveau d'accueil et le savoir faire. Cette politique de formation sera poursuivie en 2006 avec un programme élaboré en partenariat avec des membres du réseau Catena. 2. La logistique Un travail actif en matière de réduction des coûts et d'optimisation de stockage des marchandises dans les entrepôts a été déployé en 2005. 2.1. La logistique externalisée Début 2004, la société Mr. Bricolage a connu des difficultés dans l'exploitation de sa plate-forme logistique sous-traitée et a donc décidé de changer de prestataire en fin d'année 2004. Globalement, le coût net de la plateforme sous-traitée a augmenté en 2005 d'environ 1 M€ par rapport à 2004. Afin d'assurer un service optimum au réseau Mr. Bricolage, notamment au cours de la période de changement de prestataire logistique, des charges non récurrentes ont été engagées entre janvier et juin 2005. Il s'agit en particulier de location de surfaces d'entrepôts supplémentaires et de mobilisation de ressources complémentaires pour en assurer la gestion (personnel et matériel). 2.2. La logistique intégrée Le Groupe a, au cours de l'année 2005, poursuivi la restructuration de sa logistique intégrée ce qui a conduit à concentrer l'activité sur deux sites, Voivres pour le nord de la France (société TLS) et Cahors pour le sud (société TBLS). Le troisième entrepôt, basé à Sourdeval (Manche), est dédié à la clientèle tiers et alimentaire (société Seguin). L'entrepôt de St Brieuc ayant fermé ses portes en 2005, l'approvisionnement au profit des magasins s'effectue désormais à partir de l'entrepôt de Voivres. Cet entrepôt, exploité par la société TLS, filiale de la société Mr. Bricolage, a été mis en exploitation début 2004. Initialement ouvert aux magasins sous enseigne Catena, l'approvisionnement a également été ouvert aux magasins sous enseigne Mr. Bricolage dès la fin de l'année 2004, permettant une meilleure absorption des coûts de fonctionnement sur l'année 2005. En effet, les volumes livrés au réseau Mr. Bricolage ont généré en 2005 un chiffre d'affaires de 1,9 M€. Malgré le surplus d'activité généré avec les magasins Mr. Bricolage, le chiffre d'affaires s'inscrit en baisse de 8,5 % par rapport à 2004, principalement du fait de la perte de clients tiers. 9 3. Amélioration de la structure financière du Groupe 3.1 La mise en place d'un partenariat immobilier entre L'Immobilière Mr. Bricolage et la société Icade Foncière des Pimonts En 2004, le Groupe avait regroupé l'ensemble de son immobilier commercial dans une filiale dédiée : L'Immobilière Mr. Bricolage avec pour objectif d'y faire entrer un partenaire immobilier. Au 31 mai 2005, le Groupe Mr. Bricolage a signé un partenariat avec la société Icade Foncière des Pimonts (groupe Caisse des Dépôts). Ce partenariat vise à allier les compétences métiers au service du développement du pôle immobilier du Groupe Mr. Bricolage. D'un point de vue financier, ce partenariat se traduit, au sein de la société L'Immobilière Mr. Bricolage, par un apport de capitaux de 18 millions d'euros réalisé par la société Icade Foncière des Pimonts sous forme de souscription d'Obligations Remboursables en Actions (ORA) rémunérées au taux de 4,5 % l'an qui représenteront 32 % du capital de L'Immobilière Mr. Bricolage à leur date de remboursement fixée au 1er janvier 2008. A cette même date, la société Icade Foncière des Pimonts aura vocation à porter sa participation à 95 % du capital de L'Immobilière Mr. Bricolage par rachat de titres complémentaires. Il est à noter, toutefois, que la société Icade Foncière des Pimonts dispose d'une option utilisable entre le 1er juillet 2007 et le 30 septembre 2007, lui permettant d'obtenir le remboursement en numéraire des ORA avant le 31 décembre 2007, et de ne pas avoir à acquérir le complément de titres qui porterait sa participation à 95 %. Cette opération permet au Groupe Mr. Bricolage, en s'appuyant sur l'expérience et le savoir-faire du premier acteur global de l'immobilier en France, de dynamiser la gestion immobilière de ses magasins et de disposer de ressources financières pour sa politique de croissance. Afin d'assurer la gestion de ce parc immobilier et la relation avec Icade Foncière des Pimonts, le Groupe Mr. Bricolage utilise une structure dédiée : la société GIMB (Gestion Immobilière Mr. Bricolage) qui a recruté le directeur immobilier du Groupe Mr. Bricolage. Les deux partenaires ont créé un Comité Stratégique où chacun est représenté par deux membres. Son objectif est de piloter la gestion des sites existants ainsi que les opérations de développement immobilier. Ce comité se réunit chaque trimestre. Il s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2005. 3.2 Le crédit syndiqué Dans le double objectif de disposer d'une ligne de financement moyen terme souple et pérenne pour faire face aux investissements futurs et de rationaliser la dette existante en réduisant sensiblement le nombre de lignes et de partenaires financiers, en améliorant la maturité de la dette et en réduisant la charge financière, le Groupe a conclu en décembre 2004 un contrat de crédit syndiqué d'un montant de 120 M€, avec un pool bancaire de 9 partenaires (dont 60 M€ au titre de la rationalisation de la dette existante et 60 M€ d'emprunt complémentaire) du type revolving sur 5 ans. Le montant mobilisé s'élève à 73 M€ au 31 décembre 2005 (sur un montant mobilisable de 100 M€) contre 84 M€ au 31 décembre 2004. Les principaux mouvements au cours de l'exercice 2005 ont été les suivants : - trois nouveaux tirages totalisant 10 M€ pour financer les investissements dans l'activité magasins du Groupe, - deux remboursements totalisant 21 M€ dont 18 M€ de remboursement effectué le 31 mai 2005 lors de la souscription d'ORA par la société Icade Foncière des Pimonts (voir paragraphe 3.1 ci dessus). En cas de dépassement des deux ratios financiers prévus au contrat, le pool bancaire détient contractuellement la faculté d'exiger le remboursement anticipé du montant mobilisé. Le calcul de ces ratios financiers, pour l'exercice 2005 et les exercices suivants, a été modifié par l'avenant du 21 mars 2006 au contrat de crédit syndiqué du 16 décembre 2004 afin d'intégrer l'incidence de la mise en application des normes IFRS. Au 31 décembre 2005 et sur la base de cet avenant, ces ratios sont respectés. Leur calcul est détaillé dans la note 12.8 « Covenants » de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2005. 3.3 La gestion centralisée de la trésorerie La société Mr. Bricolage SA a mis en place en 2005 une gestion centralisée de la trésorerie du Groupe (cash pooling et nouvelle convention de trésorerie). La remontée de la trésorerie dans la société Mr. Bricolage SA s'effectue par la contrepartie du compte courant de chacune des sociétés centralisatrices intermédiaires (les sociétés Sadef, TLS et L’Immobilière Mr. Bricolage) ainsi que deux sociétés filiales (les sociétés MBI et GIMB). A ce titre, les comptes courants qui étaient auparavant classés en créances rattachées à des participations ou en autres dettes financières ont été reclassés en autres créances d'exploitation ou en autres dettes d'exploitation dans les comptes sociaux. 10 + + + Rapport de gestion III - LES CHIFFRES SOCIAUX EN 2005 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DE MR. BRICOLAGE SA 1. Analyse générale de l'activité Les ressources de la centrale sont fondées sur le niveau d'activité de l'ensemble des magasins sous enseignes. Elles se composent notamment : - de ressources en provenance des magasins : • des cotisations contractuellement versées par les adhérents et franchisés, calculées sur la base de leur chiffre d'affaires ou des achats réalisés, par application de barèmes fixes ou dégressifs, • des royalties contractuellement versées par les magasins étrangers, • de la marge réalisée sur les produits ou prestations de service vendus à certains magasins (articles publicitaires, articles de bricolage, informatique software et hardware). - de ressources en provenance des fournisseurs : • commissions de référencement, fondées sur les achats réalisés par les magasins auprès de fournisseurs référencés, • des commissions d'exclusivité, fondées sur les achats de produits à marque propre réalisés par l'ensemble des magasins, • des participations publicitaires négociées auprès des fournisseurs. 2. L'exploitation Entre 2004 et 2005, le chiffre d'affaires de la société Mr. Bricolage a diminué de 20,1 % pour atteindre 168,7 M€ contre 211 M€ l'année précédente. La diminution du chiffre d'affaires s'explique principalement : - 1) par le fait que les remises de fin d'années (RFA) ne sont plus comprises dans le chiffre d'affaires à la fin 2005 alors que celles-ci figuraient dans les comptes sociaux à fin 2004 pour 37 M€ (voir Changements de modalités de comptabilisation au paragraphe I.1.2.2 et note 15 des comptes sociaux) ; - 2) par la baisse de ventes de marchandises promotionnelles et permanentes transitant par la plate forme logistique sous-traitée (baisse de 4,4 M€ par rapport à fin 2004) ; - 3) par la baisse des prestations effectuées auprès des adhérents et filiales (baisse de 1,5 M€ par rapport à fin 2004). Le transfert fin 2004 de l'immobilier à la société L’Immobilière Mr. Bricolage entraîne en effet en 2005 l'absence des refacturations des loyers et taxes foncières par Mr. Bricolage S.A. s'élevant à 1,1 M€ en 2004. - 4) par la baisse de 1,8 M€ notamment des ventes de catalogues et des matériels et logiciels informatiques. - 5) partiellement compensées par l'augmentation de 2,4 M€ des prestations facturées aux fournisseurs. La majorité des diminutions de chiffre d'affaires constatées par rapport à 2004 (décrites ci-dessus) n'a aucun impact sur le résultat d'exploitation puisqu'il s'agit d'éléments non margés. La hausse des recettes fournisseurs explique l'essentiel de la hausse de 8,2 % du résultat d'exploitation qui a atteint 26,3 M€ en 2005 contre 24,3 M€ en 2004. Le résultat financier s'élève à - 5,2 M€ en 2005 contre - 9,1 M€ en 2004. Les principales variations concernent : - les dotations et reprises sur titres de participation et créances rattachées : en 2004, les dotations nettes représentaient 6,7 M€ ; en 2005, le mode de détermination de la valeur d'utilité des titres de participation a été modifié, ce qui a amené à constater une dotation nette de 3,4 M€ (comprise dans la dotation nette de 5,2 M€ évoquée au paragraphe I.1.2.1 Changements d'estimation et de modalités d'application) ; - les abandons de créances : en 2004, les abandons de créances s'élevaient à un montant de 3,1 M€ contre 2,3 M€ en 2005. Le résultat exceptionnel s'élève à - 1,3 M€ en 2005 contre 1,7 M€ en 2004. En 2004, le résultat exceptionnel provenait essentiellement des plus values dégagées sur les cessions et apports de biens immobiliers et titres de SCI à L'Immobilière Mr. Bricolage. En 2005, le résultat exceptionnel provient essentiellement des dotations aux provisions pour insuffisance d'actif net retraité de filiales pour 1,8 M€ (comprises dans la dotation nette de 5,2 M€ évoquée au paragraphe I.1.2.1 Changements d'estimation et de modalités d'application). En 2004, la charge fiscale de la société Mr. Bricolage était augmentée d'une provision liée à l'intégration fiscale pour un montant de 3,7 M€. En 2005, cette provision a été reprise intégralement (voir Changements d'estimation et de modalités d'application au paragraphe I.1.2.1). Avant cette reprise de provision, la charge d'impôt de 2005 est de 4,4 M€, et comprend l'économie d'impôt de 3,4 M€ générée par l'intégration fiscale dont Mr. Bricolage est société mère. Le résultat net s'établit ainsi en 2005 à 18,5 M€ contre 10,6 M€ en 2004, soit une hausse de 74,5 %. Après retraitement de l'impact de la provision liée à l'intégration fiscale soit une dotation de 3,7 M€ au 31 décembre 2004 et une reprise de 3,7 M€ au 31 décembre 2005, le résultat net est en hausse de 3,5 %. 11 3. Le bilan Le total du bilan 2005 s'élève à 315,7 M€ contre 329,0 M€ l'année précédente soit une baisse de 4,0 %. 3.1. A l'actif Le total de l'actif net immobilisé atteint 233,4 M€ cette année contre 255,7 M€ en 2004. Cette diminution s'explique principalement par une forte diminution du poste « Créances sur participations » passant de 21,4 M€ à 0,5 M€ suite à la mise en place de la gestion centralisée de la trésorerie (voir paragraphe II.3.3 La gestion centralisée de la trésorerie). L'actif circulant s'élève en 2005 à 82,3 M€ contre 69,7 M€ en 2004. Cette hausse s'explique notamment, - d'une part par la hausse du poste « Clients et comptes rattachés » passant de 34,4 M€ à 40,8 M€. Au 31 décembre 2004, 7,9 M€ de créances clients avaient été remis à l'escompte. Au 31 décembre 2005, aucune remise à l'escompte n'a été effectuée. - d'autre part par la hausse des disponibilités (de 2,7 M€ à fin 2004 à 7,5 M€ à fin 2005) suite à l'amélioration de la situation de la trésorerie du Groupe (voir paragraphe II.3.3. La gestion centralisée de la trésorerie). 3.2. Au passif Au passif, les capitaux propres atteignent 168,1 M€ contre 157,3 M€ en 2004, compte tenu : - du résultat net de 2005 de 18,5 M€ - du versement des dividendes effectué en 2005 pour - 5 M€ - de l'impact des changements de méthode liés à la nouvelle réglementation pour - 2,7 M€ (voir paragraphe I.1.1 Changements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptable). Le total des dettes s'élève à 143 M€ en 2005 contre 165,8 M€ en 2004, soit une diminution de 22,8 M€. Différents mouvements expliquent cette diminution : - diminution de la dette financière à hauteur de 16,8 M€, compte tenu : - des remboursements du Crédit syndiqué en 2005 (dettes passant de 84 M€ en 2004 à 73 M€ en 2005) - des remboursements des autres emprunts bancaires (dette passant de 11,3 M€ en 2004 à 9,1 M€ en 2005) - des diminutions des découverts bancaires passant de 10,5 M€ en 2004 à 6,9 M€ en 2005 ; - baisse du poste « Fournisseurs et comptes rattachés » de 15,5 M€ passant de 37,7 M€ en 2004 à 22,2 M€ en 2005, principalement due à une diminution des dettes fournisseurs de marchandises de bricolage liée à la diminution de l'activité ventes de marchandises et à la baisse de l'activité logistique externalisée ; - augmentation du poste « Dettes fiscales et sociales » passant de 4,7 M€ en 2004 à 9,2 M€ en 2005 due à l'augmentation des postes impôts sur les bénéfices et TVA ; - augmentation du poste « Autres dettes » (de 17,3 M€ en 2004 à 22 M€ en 2005) principalement due à l'augmentation des avoirs à établir. L'ensemble de ces mouvements est détaillé dans les notes 11 et 12 de l'annexe aux comptes sociaux de Mr. Bricolage SA. 4. Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice s'élevant à 18 481 919,74 € de la manière suivante : – à l'apurement du report à nouveau débiteur, soit : 2 518 678,62 € L'Assemblée Générale constate que par l'effet de l'imputation, les pertes figurant au Poste « Report à nouveau », résultant : - du montant du poste report à nouveau du 1er janvier 2005 pour un montant de 121 508,84 €, - de l'affectation du résultat pour un montant de 38 742,57 €, - de l'affectation de la réserve spéciale des plus value à long terme pour 25 718,58 € (exit tax), - du changement de méthodes comptables pour - 2 704 648,81 €, sont totalement apurées. – à la réserve légale à hauteur de La réserve légale étant alors dotée à 10 % du capital social • Le bénéfice distribuable ressort à : – Distribution aux actionnaires à titre de dividendes de la somme de 4 128,24 € 15 959 112,88 € 5 022 242,81 € Soit un dividende global par action de 0,47 € – le solde au poste « Autres Réserves » soit 10 936 870,07 € L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible pour les personnes physiques à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2 du Code général des impôts. La mise en paiement des dividendes est prévue le 30 juin 2006. 12 + + + Rapport de gestion L'Assemblée précise qu'au cas où, à l'occasion de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affectée au compte report à nouveau. 5. Distributions antérieures des dividendes L'Assemblée reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, le montant des dividendes distribués s'est élevé à : Au titre de l'exercice 2002 2003 Dividende distribué montant par action(1) 0,42 € 0,47 € Avoir Fiscal montant par action 0,21 € 0,235 € Revenu réel montant par action 0,63 € 0,705 € (1) Les actions d'auto-détention ne donnent pas droit à dividendes. Pour mémoire, le nominal des actions est actuellement de 3,20 €. Au titre de l’exercice 2004 Dividendes 5 021 810,41 € (soit 0,47 € par action) Revenus éligibles à la réfaction Autres revenus distribués Revenus non éligibles à la réfaction - - IV. L'ACTIVITÉ DES FILIALES ET PARTICIPATIONS PAR BRANCHES D'ACTIVITÉS SUR L'EXERCICE 2005 Nous vous rappelons que notre société contrôle, au sens de l'article L.233-2 du Code de commerce, les sociétés figurant dans le tableau annexé aux comptes sociaux. En pratique, outre son activité économique propre, la société Mr. Bricolage détient les participations dans les principales sociétés du périmètre de consolidation. 1. Les sociétés sous contrôle exclusif Pour rappel, les activités du Groupe sont scindées en deux secteurs : - l'activité « Services aux réseaux » (dont fait partie l'activité propre de Mr. Bricolage SA) - l'activité « Magasins intégrés » 1.1. Services aux réseaux Les principales filiales constituant cette branche d'activité sont, outre la société Mr. Bricolage SA : - TLS - TBLS - Seguin - Bricolage SAS - MBI Le chiffre d'affaires consolidé de l'activité Services aux réseaux passe de 204,1 M€ en 2004 à 194,8 M€ en 2005 en baisse de 4,6 %. Cette baisse s'explique par : - la diminution constatée sur le chiffre d'affaires de Mr. Bricolage S.A. est détaillée au paragraphe III.2 ci-dessus dans les points 2), 3), 4) et étant précisé que la baisse des RFA décrites dans le point 1) n'a pas d'incidence sur les comptes consolides, les données 2004 présentées étant retraitées en normes IFRS, - la diminution des ventes de marchandises de l'activité négoce des sociétés TLS et TBLS auprès des clients tiers (hors réseaux Mr. Bricolage et Catena) d'un montant d'environ 5 M€. 1.1.1. La société TLS TLS 2005 CA HT 48 398 REX -2 387 Total bilan 28 911 2004 53 160 -2 584 36 646 Activité/ Actif stratégique Franchiseur délégué Catena nord. Exploitation de l'activité grossiste de l'entrepôt de Voivres. Société mère de TBLS et Seguin. 13 Le chiffre d'affaires de l'activité est principalement constitué : - de ventes de marchandises auprès du réseau Catena, mais aussi dans une moindre mesure auprès d'une clientèle tierce au Groupe (les magasins de forte proximité, les quincailleries traditionnelles, les moyennes surfaces de type alimentaire qui possèdent un rayon bazar et de bricolage) ; - de redevances au titre de la gestion de la franchise Catena. L'ouverture progressive de l'entrepôt de Voivres aux magasins du réseau Mr. Bricolage a généré en 2005 un chiffre d'affaires de 1,9 M€. TLS a fermé au cours de l'exercice 2005 son entrepôt secondaire situé à St Brieuc tout en maintenant une force de vente sur place. Ceci s'est traduit dans les comptes par un coût de 0,1 M€. Malgré la forte diminution du chiffre d'affaires, les efforts de productivité sur l'entrepôt de Voivres ont permis de contenir la perte d'exploitation à un niveau comparable à l'an passé. 1.1.2. La société TBLS TBLS 2005 2004 CA HT 15 713 17 776 REX - 283 - 163 Total bilan 6 215 10 575 Activité/ Actif Franchiseur délégué Catena sud. Exploitation de l'activité grossiste de l'entrepôt de Cahors. Le chiffre d'affaires de la société est constitué des mêmes éléments que la société TLS mais pour le sud de la France. 1.1.3. La société Seguin Seguin 2005 2004 CA HT 19 204 18 879 REX 470 759 Total bilan 10 244 10 389 Activité/ Actif stratégique Exploitation de l'activité grossiste de l'entrepôt de Sourdeval. La société Seguin travaille exclusivement avec une clientèle tierce au Groupe essentiellement composée de grandes et moyennes surfaces de type alimentaire. 1.1.4. La société Bricolage SAS Bricolage SAS 2005 2004 CA HT 970 953 REX -17 -3 Total bilan 719 745 Activité/ Actif stratégique Titulaire du contrat de crédit-bail de l'entrepôt de Voivres donné en sous location à TLS. CA HT 18 380 12 908 REX -16 - 29 Total bilan 5 483 5 183 Activité/ Actif stratégique Sourcing international. Référencement des produits pour l'enseigne à l'étranger. 1.1.5. La société MBI MBI 2005 2004 1.2. Magasins intégrés Le chiffre d'affaires consolidé des Magasins intégrés est en diminution de 1,9 % passant de 281,1 M€ en 2004 à 275,9 M€ en 2005. Dans un contexte économique difficile (indice de progression du marché du bricolage limité à 1,1 % sur l'année 2005 et indice de consommation des ménages de 0,4 %) le chiffre d'affaires pro-forma des magasins est en recul de 3 % compte tenu des perturbations provoquées par les opérations de restructuration (fermetures de magasins, travaux liés au passage aux nouveaux concepts et aux opérations de remodeling). 14 + + + Rapport de gestion 1.2.1. La société Sadef est la principale société d'exploitation des Magasins intégrés du Groupe Sadef 2005 CA HT 208 625 REX -3 857 Total bilan 190 460 2004 211 375 - 2 226 206 312 Activité/ Actif stratégique Propriétaire-exploitant de 60 fonds de commerce (à fin 2005). Maison mère de sociétés exploitant 3 autres fonds. Maison mère (à 57,8 %) de L’Immobilière Mr. Bricolage. Le nombre total de Magasins intégrés est passé de 81 au 31 décembre 2004 à 78 au 31 décembre 2005. Ainsi, sur les 78 magasins que compte le Groupe au 31 décembre 2005, 60 sont exploités par la société Sadef, 3 par des sociétés filiales de Sadef, 2 par la société Mr. Bricolage Espana. Les 13 autres magasins sont logés dans des sociétés du Groupe directement ou indirectement filiales de Mr. Bricolage. Sur l'exercice 2005, l'évolution du parc de Magasins intégrés a été la suivante : - l'achat par la société Sadef au 1er février 2005 de l'intégralité des actions de la société Brikholding et de sa filiale Bricoville, exploitant le point de vente sous enseigne Mr. Bricolage de Granville, - le transfert - agrandissement des deux magasins de Touques et St Arnoult dans un seul magasin d'une surface de 4 228 m2 situé à Touques, au 17 mars 2005, - l'ouverture du point de vente de Soissons le 17 mars 2005 (4 000 m2 de surface de vente) par la société Sadef, - le magasin sous enseigne Super Catena de Anet est passé au 17 mars 2005 sous enseigne Mr. Bricolage, - l'augmentation le 28 novembre 2005 de la participation de 15 % dans la société Gagnebien (magasin des Herbiers) par la société Mr. Bricolage portant ainsi la participation totale à 100 % ; - les fermetures annoncées en 2004 des points de vente de Saint Brieuc en février 2005 et de St Jean d'Angely en mars 2005, ainsi que les fermetures en décembre 2005 du point de vente Catena de Condé sur Noireau et du dernier magasin à enseigne B3 de Vichy. Ces quatre fermetures de magasin ont dégagé en 2005 un résultat d'exploitation négatif de 0,5 M€. En plus des huit Magasins intégrés ayant bénéficié d'un remodeling en 2004, trois autres Magasins intégrés (Soissons, ouvert en mars 2005, St Jouan les Guérets et Touques) ont mis en place, depuis le premier trimestre 2005, le nouveau concept « Au Cœur de la Maison ». Un premier magasin intégré, celui de Verdun, bénéficie du concept « Au Cœur des Métiers » depuis octobre 2005 suite à son agrandissement (+ 1 040 m2 de surface de vente de bricolage). Des remodelings classiques ont également été effectués en 2005 sur les Magasins intégrés de Niort, Brignoles, Thonon, Saumur et Laval. Par ailleurs, la société Sadef a acquis, le 31 août 2005, 100 % des parts de la SCI Pierry Bat, détenant l'immobilier du futur point de vente d'Epernay. La société Sadef exploitera ce point de vente à compter du second semestre 2006. Enfin, le magasin de Bourgoin Jallieu (société B2 Bricolage) a fermé ses portes fin janvier 2006. L'ensemble des coûts de fermeture a été provisionné dans les comptes au 31 décembre 2005. 1.2.2. La société L’Immobilière Mr. Bricolage est la société propriétaire ou crédit-preneur de l'essentiel de l'immobilier des Magasins intégrés L'Immobilière Mr. Bricolage 2005 CA HT 6 999 REX 1 243 Total bilan 45 476 2004 1 516 284 44 305 Activité/ Actif stratégique Propriétaire des murs de 30 magasins (dont 8 à travers uncontrat de crédit-bail) et des titres de SCI en détenant 8 autres. La société L’Immobilière Mr. Bricolage n'exerce son activité que depuis le 1er octobre 2004. Son chiffre d'affaires est constitué de loyers facturés exclusivement à des sociétés d'exploitation de Magasins intégrés du Groupe Mr. Bricolage. 15 1.2.3. La société Mr. Bricolage Espana exploite deux Magasins intégrés et anime une centrale d'achat Mr. Bricolage Espana 2005 CA HT 2 827 REX - 737 Total bilan 3 444 2004 2 211 - 447 3 841 Activité/ Actif stratégique Exploite les deux magasins du Groupe en Espagne à Pampelune et Figueras et anime une centrale d'achat. La société Mr. Bricolage Espana a réalisé en 2005 un chiffres d'affaires hors taxes de 2,8 M€ contre 2,2 M€ en 2004. Cette augmentation de 27,8 % est liée à l'agrandissement du magasin de Pampelune réalisé en novembre 2004. 2. Les sociétés sous influence notable 2.1. En Bulgarie A ce jour, la participation de la société Mr. Bricolage dans le capital de la société Doverie Brico est de 45 % (14,70 % directement et 30,30 % par l'intermédiaire de la société Windspell Ltd, société chypriote acquise en 2003 et détenue à 100 % par la société Mr. Bricolage). Au 31 décembre 2005, cinq magasins sous enseigne Mr. Bricolage sont exploités en Bulgarie : - Sofia 1 ; - Sofia 2 qui a bénéficié d'une opération de remodeling en 2005 ; - Plovdiv, qui a bénéficié en septembre 2005 d'un agrandissement, portant sa surface de vente de 3 650 m2 à près de 4 900 m2 ; - Varna qui a ouvert ses portes le 20 janvier 2005 sur une surface de vente d'environ 3 650 m2 ; - Blagoevgrad qui a ouvert ses portes le 16 décembre 2005. Il représente 3 578 m2 de surface de vente de bricolage et propose également une surface « Bâti » de plus de 1 200 m2. Un auvent couvert et un jardin couvert ouvriront en avril 2006 sur une surface d'environ 1 200 m2. La société Doverie Brico a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 32,9 M€ en 2005 contre 25,6 M€ en 2004 (+28,5 %) et a enregistré un résultat net de 2,3 M€, en 2005 contre 1,7 M€ en 2004. 2.2. En Belgique La société Mr. Bricolage détient 30 % du capital de la société Prova, centrale belge gérant 23 magasins dont une ouverture sous enseigne Mr. Bricolage à Ellezelles le 8 janvier 2005. Cette société détient elle-même deux filiales exploitant chacune un magasin en propre. La société Prova a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 6,2 M€ et a enregistré un profit net de 0,3 M€ au 31 décembre 2005 contre un chiffre d'affaires de 6 M€ et un profit net de 0,1 M€ au 31 décembre 2004. 3. Autres sociétés non consolidées 3.1. En Argentine La participation de la société Mr. Bricolage dans la société Bricolage de Argentina s'élève au 31 décembre 2005 à 19,96 % du capital. Malgré des efforts pour maintenir l'activité en Argentine et une demande réelle de la part des consommateurs, la fragilité du contexte économique gèle toute possibilité de développement. Ainsi, le Groupe a décidé de se retirer du marché argentin en 2006 en supprimant les droits d'enseigne à la société Bricolage de Argentina et cédant sa participation et ses créances pour 1 peso symbolique, ceci sans impact sur les comptes sociaux et consolidés du Groupe au 31 décembre 2005. 3.2. En Uruguay Le 31 octobre 1998, un contrat de partenariat a été signé avec la société Imagen del Sur. Depuis 2001, la société Mr. Bricolage détient une participation de 19,99 % dans le capital de cette société uruguayenne exploitant deux magasins. Une amélioration de l'activité corrélative à l'amélioration fragile du contexte économique s'est traduite en 2005 par une augmentation du chiffre d'affaires de 9,1 % en pesos uruguayens (soit 28,7 % en €). 3.3. En Roumanie Un contrat de partenariat a été signé le 15 novembre 2004 avec la société Brico Expert afin d'intégrer le marché roumain. La société Mr. Bricolage a ainsi pris en 2005 une participation dans le capital de la société Brico Expert à hauteur de 19,99 %. Au cours du second semestre 2005, la société Mr. Bricolage a participé à une augmentation de capital au prorata de sa quote-part pour financer une partie du futur magasin de Bucarest Vitan et l'acquisition d'un terrain. La société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires et a réalisé une perte de 0,4 M€ au cours de l'exercice 2005. 16 + + + Rapport de gestion 3.4. Au Maroc La société Mr. Bricolage et la société Brico Invest, société de droit marocain, ont signé le 9 décembre 2002 un contrat de partenariat en vue du développement de l'enseigne Mr. Bricolage au Maroc. En 2004, la participation de Mr. Bricolage s'est élevée à 13,32 % dans Brico Invest. Elle a été portée à 19,99 % au cours de l'exercice 2005 conformément aux termes du contrat de partenariat. Le premier point de vente sous enseigne Mr. Bricolage a ouvert ses portes à Casablanca le 31 mars 2005. La société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 3 M€ sur les 9 mois d'ouverture de 2005 et une perte de 0,3 M€ au cours de l'exercice 2005. V. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS DE L'ANNÉE 2005 Pour rappel, les chiffres présentés en 2005 sont établis en normes IFRS et les données comparatives 2004 présentées sont également retraitées dans ce référentiel. Une information quantifiée vous est apportée dans les comptes consolidés, sur l'impact du passage aux normes IFRS par rapport aux comptes présentés en 2004. 1. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière du Groupe 1.1. L'exploitation Résultat opérationnel 2005 Chiffre d'affaires Autres produits des activités ordinaires Marchandises et matières consommées (1) Charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Amortissements et dépréciations Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel SAR 241 803 207 - 135 187 - 44 908 - 28 969 - 2 519 - 6 016 - 299 24 112 MAG 275 900 - 180 127 - 34 170 - 45 828 - 8 152 - 10 820 1 012 - 2 184 Inter Secteur - 46 979 - 24 32 078 14 737 3 41 - 13 - 157 Total 470 724 183 - 283 236 - 64 341 - 74 793 - 10 630 - 16 836 700 21 771 (1) Ce poste comprend les achats de matières premières (12,5 M€ se décomposant en 9,3 M€ SAR, 4,2 M€ MAG, -1 M€ inter-secteur) classées en charges externes en 2004. Résultat opérationnel 2004 Chiffre d'affaires Autres produits des activités ordinaires Marchandises et matières consommées Charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Amortissements et dépréciations Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel SAR 254 173 207 - 144 921 - 51 792 - 29 640 - 2 733 - 4 180 845 21 959 MAG 281 265 - 182 313 - 39 784 - 45 516 - 7 626 - 8 134 304 -1 804 Inter Secteur - 50 160 - 24 32 285 17 800 16 7 - 76 Total 485 278 183 - 294 950 - 73 776 - 75 156 - 10 343 - 12 314 1 156 20 079 Le chiffre d'affaires consolidé 2005 atteint 470,7 M€ contre 485,3 M€ en 2004, en baisse de 3 %. Les ventes des Magasins intégrés ont baissé de 1,9 % du fait de la restructuration en cours (fermeture de 4 magasins en 2005). L'activité Services aux réseaux baisse de son côté de 4,9 %, notamment marquée par la baisse des ventes de marchandises promotionnelles transitant par la plate-forme sous-traitée. A l'inverse, les ventes de prestations progressent de 3 % par rapport à 2004, grâce en particulier aux recettes fournisseurs. Le résultat opérationnel augmente de son côté de 20,1 M€ en 2004 à 21,8 M€ en 2005. Sur l'activité Magasins intégrés : avec les provisions pour coûts de fermeture de 0,9 M€ passées en 2005 (contre 0,5 M€ en 2004), le résultat opérationnel des magasins integrés ressort en perte de 2,2 M€ contre 1,8M€ en 2004). Sur l'activité de Services aux réseaux : malgré la sortie des écarts d'acquisition (perte de revenus sur les magasins fermés), se montant à 0,8 M€, la hausse des recettes fournisseurs ainsi que l'amélioration de la productivité ont permis une hausse de 2,1 M€ du résultat opérationnel (24,1 en 2005 contre 22 en 2004). 17 Le résultat financier s'établit à - 7,7 M€ en 2005 contre - 6,3 M€ en 2004. L'évolution de -1,4 M€ s'analyse comme suit : - Hausse de l'encours moyen de l'endettement financier - 0,4 M€ - Impact de la hausse des taux d'intérêt - 0,1 M€ - Baisse de la charge d'intérêt liée à la restructuration financière (notamment la mise en place du Crédit syndiqué) + 0,5 M€ - Calcul de juste valeur des ORA - 0,7 M€ - Accroissement des provisions sur titres non consolidés - 0,5 M€ - Eléments non récurrents de 2004 - 0,2 M€ Le résultat 2005 des sociétés mises en équivalence se monte à 1,2 M€ (Doverie Brico pour 1,1 M€ et Prova pour 0,1 M€) contre 0,8 M€ (principalement Doverie Brico) en 2004. Ainsi, le résultat avant impôt des activités maintenues se monte à 15,3 M€ en 2005 contre 14,6 M€ en 2004, en hausse de 4,9 %. Compte tenu de la charge d'impôt de 4,9 M€ en 2005 (contre 5,3 M€ en 2004), le résultat consolidé de 2005 se solde par un gain de 10,4 M€ (contre 9,3 M€ en 2004) en hausse de 12,4 %. 1.2. Le bilan En complément à la note 20-2 de l'annexe aux comptes consolidés, ce tableau de synthèse permet de situer les principaux actifs et dettes financières et la nature des relations entre la société mère et les principales filiales du Groupe. Sadef et sociétés d'exploitation Actifs immobilisés incorporels et corporels (y compris écarts d'acquisition et immeubles de placement) Endettement financier brut hors Groupe Trésorerie nette au bilan Flux de trésorerie liés à l'activité Dividendes versés dans l'exercice et revenant à la société cotée L'Immobilière et ses filiales Autres sociétés de Services aux réseaux Société cotée : Mr. Bricolage S.A. Total consolidé 80 169 63 679 14 153 82 911 240 912 10 000 1 212 - 3 868 46 728 0 8 078 12 579 830 - 324 90 590 628 16 774 159 898 2 670 20 660 - 1 016 0 -9 1 039 14 Les actifs non courants ont diminué de 8 M€ passant de 264,4 M€ en 2004 à 256,4 M€ en 2005. Chaque poste est analysé dans les notes 1 à 6 de l'annexe aux comptes consolidés. Les principales variations de 2005 sont : - les acquisitions pour 12,3 M€ (y compris 2,9 M€ de nouveaux écarts d'acquisition), - les amortissements pour - 14,2 M€, - les reclassements en actifs non courants destinés à être cédés pour - 5,2 M€. Les actifs non courants destinés à être cédés sont comptabilisés au 31 décembre 2005 pour 3,6 M€, après la cession du terrain de Brive la Gaillarde en 2005 pour 1,6 M€. Les principaux actifs sont un terrain à Persan ainsi que des locaux commerciaux à Avranches. Les actifs courants baissent de 7,1 M€ passant de 222,4 M€ en 2004 à 215,3 M€ en 2005. Cette baisse s'explique principalement par : - une baisse de 15,5 M€ des autres actifs courants avec notamment les remboursements en 2005 : - d'une créance fiscale de 6,2 M€ chez Mr. Bricolage SA, - d'un crédit de TVA de 1 M€ chez Mr. Bricolage SA, - d'une créance de TVA de 2,7 M€ dans la société L’Immobilière Mr. Bricolage à la suite du transfert de l'immobilier, - ainsi qu'une diminution des fournisseurs débiteurs de Mr. Bricolage SA de 2,1 M€, - une baisse de la trésorerie active de 2,6 M€ (9,6 M€ fin 2005 contre 12,2 M€ fin 2004), - une hausse des stocks des Magasins intégrés de 4,3 M€ (y compris 0,7 M€ de stock dans la société d'exploitation du magasin de Granville, Bricoville, rachetée en 2005), - une hausse des clients du Groupe de 6,4 M€, s'expliquant principalement par la mise à l'escompte de créances clients au 31 décembre 2004 par Mr. Bricolage SA de 7,9 M€, alors qu'aucune mise à l'escompte n'a été effectuée au 31 décembre 2005. 18 + + + Rapport de gestion Au passif, les capitaux propres augmentent de 3,3 M€ à 152,2 M€ en 2005 contre 148,9 M€ en 2004 du fait : - du résultat consolidé positif de 2005, soit + 10,4 M€, - des dividendes distribués en 2005, soit - 5,2 M€, - de la première application des normes IAS 32/39, soit - 2,1 M€, - des variations de juste valeur et divers, soit + 0,2 M€. Les passifs non courants augmentent de 14,5 M€, passant de 140,6 M€ en 2004 à 155,1 M€ en 2005. Les principales variations concernent les postes d'endettement financier suivants : - la comptabilisation de + 18,4 M€ d'ORA à plus d'un an, - les remboursements d'emprunts à plus d'un an pour - 7,9 M€, - les souscriptions de nouveaux emprunts pour + 3,2 M€ (y compris 1,8 M€ de location financement). Les passifs courants diminuent de 29,4 M€ pour passer de 197,3 M€ en 2004 à 167,9 M€ en 2005, principalement du fait: - des remboursements de la part à court terme à fin 2004 du crédit syndiqué pour un montant de 14 M€, - de la baisse de 9,2 M€ des découverts bancaires (trésorerie négative) passant de 16,1 M€ en 2004 à 6,9 M€ en 2005, - de la baisse de 8,7 M€ des dettes fournisseurs avec essentiellement Mr. Bricolage en baisse de - 12,7 M€ liés à la baisse de l'activité de ventes de marchandises promotionnelles et permanentes et Sadef en hausse de + 4,1 M€. 1.3. Autres indicateurs En complément à l'analyse du bilan et du compte de résultat du Groupe Mr. Bricolage, les tableaux ci-dessous permettent de synthétiser données commerciales et données financières. Données commerciales Réseaux (à périmètre courant) : CA total TTC par réseau (en M€) Enseigne Mr. Bricolage Enseigne Catena CA Total 2005 1 595,3 137,5 1 732,8 2004 1 570,4 146,6 1 716,0 Progression + 1,6 % - 6,2 % + 1,0 % Ces chiffres montrent ainsi une performance de l'enseigne Mr. Bricolage supérieure à celle du marché du bricolage en France (+ 1,1 %) et une performance de l'enseigne Catena pénalisée par l'assainissement du réseau. Situation financière du Groupe : ENDETTEMENT FINANCIER Obligations remboursables en actions Emprunts bancaires Emprunts en location financement Juste valeur négative des instruments dérivés Autres passifs financiers Endettement financier brut (a) Trésorerie active Découverts bancaires Trésorerie nette (b) Endettement financier net (a - b) 31/12/2005 18 597 88 695 49 276 1 666 1 663 159 897 9 589 6 919 + 2 670 157 227 01/01/2005 retraité IAS 32/39 0 102 002 51 490 1 683 1 481 156 656 12 242 24 774 - 12 532 169 188 Progression NA -13,0 % - 4,3 % - 1,0 % + 12,3 % + 2,1 % - 21,7 % - 72,1 % NA - 7,1 % Sur la base des comptes consolidés (intégrant les ORA en dettes financières), le gearing du Groupe au 31/12/2005 est le suivant : Calcul du Gearing avec ORA classées en dettes financières Dettes financières nettes Capitaux propres consolidés Gearing 31/12/2005 157 227 152 214 103,3 % 01/01/2005 retraité IAS 32/39 169 188 148 937 113,6 % Progression - 7,1 % + 2,2 % - 9,1 % Avec les ORA classées en capitaux propres (anticipation du remboursement en actions prévu le 01/01/2008), le gearing du Groupe au 31/12/2005 est significativement différent : Calcul du Gearing avec ORA (montant au 31/12/2005) classées en capitaux propres Dettes financières nettes Capitaux propres consolidés Gearing 31/12/2005 138 630 170 912 81,1 % 01/01/2005 retraité IAS 32/39 169 188 148 937 113,6 % Progression - 18,1 % + 14,7 % - 28,6 % 19 2. Facteurs de risques et description des principaux risques et incertitudes du Groupe Les principaux risques gérés par le Groupe peuvent être classés en quatre catégories principales : - les risques juridiques, - les risques opérationnels, - les risques de liquidité, - les risques de marché. Compte tenu de leur diversité, ces risques sont gérés de façon pragmatique à un niveau centralisé dans la plupart des cas (pour l'activité Services aux réseaux qui gère notamment quatre bases logistiques – trois intégrées et une externalisée – et pour l'activité Magasins qui gère 78 magasins) avec délégation dans chacune des entités opérationnelles du Groupe pour certains risques opérationnels (hygiène et sécurité,…) concernant les magasins et les entrepôts. 2.1. Risques juridiques Le Groupe a mis en place au sein de la direction juridique une organisation lui permettant de gérer de façon centralisée les risques de nature juridique. La direction juridique dispose de l'expertise et des outils nécessaires et fait appel, pour prévenir les risques de litiges, contentieux et non-respect des législations applicables, à des avocats et conseils spécialisés sur toutes les opérations jugées stratégiques et sur tous les contrats spécifiques. Elle fait valider en amont par ceux-ci tous les contrats types qu'elle est amenée à utiliser régulièrement dans l'exercice des différentes activités du Groupe. Litiges et contentieux Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans divers contentieux et procédures et est soumis à différents contrôles administratifs. La gestion des litiges et contentieux est assumée par la direction juridique en étroite liaison avec des avocats et conseils spécialisés. La société et ses filiales ont provisionné tout litige ou contentieux dont elles estiment qu'il est susceptible de présenter un risque, à hauteur de leur estimation de ce risque réalisée sur la base d'une analyse individuelle en collaboration avec nos conseils extérieurs. Le Groupe a constaté à fin 2005 une provision pour risques et charges de 3 290 K€, dont notamment 1 388 K€ au titre de litiges avec des tiers et litiges prud'homaux, 1 309 K€ au titre des charges de restructuration (notamment sur les magasins de Bourgoin Jallieu, Vichy et Condé sur Noireau). À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur le résultat, le patrimoine, la situation financière et l'activité de la société Mr. Bricolage et du Groupe. Pour plus d'information sur la méthode de provisionnement des litiges ainsi que sur le détail de la provision, se reporter à la note 13 de l'annexe aux comptes consolidés sur les provisions pour risques et charges. Législations applicables La Direction juridique avec l'assistance de conseils extérieurs joue un rôle de veille permanente quant aux évolutions des textes législatifs ou réglementaires et de la jurisprudence notamment en matière d'autorisations d'exploitation commerciale, aux relations entre la grande distribution et les fournisseurs et les règles de sécurité des personnes et des biens. Concernant l'activité des Magasins intégrés et du réseau, les dispositions applicables en matière d'équipement commercial soumettent à l'autorisation des Commissions Départementales d'Equipement Commercial (CDEC) l'ouverture des points de vente dont la surface de vente est supérieure à 300 m2. Ces dispositions s'appliquent aussi bien en cas de constructions nouvelles, de transformation d'un immeuble existant ou de transfert d'un magasin existant. Le Groupe Mr. Bricolage a connu un développement de ses implantations conforme à ses attentes et les projets de développement n'ont pas été remis en cause de façon significative lors de l'examen des dossiers de demande d'autorisation par les CDEC ou contrariés par d'éventuels recours intentés par des concurrents. Concernant par ailleurs l'activité des Services aux réseaux et plus particulièrement celle de centrale de référencement des produits, plusieurs textes ont, depuis la loi Galland de 1986 encadré la négociation commerciale entre les distributeurs et les fournisseurs, que ce soit la loi NRE de 2001 ou la circulaire Dutreil de 2003. La loi Jacob/Dutreil du 2 août 2005, a assez profondément remanié les dispositions jusqu'alors existantes, l'objectif affiché par la réforme étant de diminuer le poids des marges arrière pour favoriser la baisse des prix à la consommation. Le renforcement des exigences formelles de conclusion des contrats de coopération commerciale a conduit la société Mr. Bricolage, comme les autres acteurs de la distribution, à revoir l'ensemble des contrats qui la lie avec ses fournisseurs. Même si les négociations avec les fournisseurs portant sur les conditions d'achat pour l'année 2006 ont été engagées dans un contexte législatif encore incertain puisque la circulaire d'application n'a finalement été publiée que le 8 décembre 2005, la société Mr. Bricolage a malgré tout pu mettre en conformité les contrats dans les délais impartis par le législateur. Concernant, enfin, les règles de sécurité portant sur les biens et les personnes, la politique de sensibilisation initiée par la Fédération des Magasins de Bricolage concernant la sécurité clientèle a été relayée par la société Mr. Bricolage auprès des magasins de son réseau et s'est accompagnée, en direction des directeurs des Magasins intégrés, pour favoriser leur implication au quotidien dans ce domaine, par une révision des délégations de pouvoirs sur ce point. 20 + + + Rapport de gestion 2.2. Risques opérationnels Risques liés à l'approvisionnement Le Groupe n'a pas de dépendance particulière à l'égard de contrats d'approvisionnements auprès des fournisseurs référencés dans ses magasins ou dans ses entrepôts, et veille à ne pas prendre d'engagement le conduisant à dépendre de façon significative d'un ou plusieurs contractants. Des procédures internes de référencement des produits (qualité,…) et des fournisseurs (solvabilité, capacités de production,…) sont en vigueur dans le Groupe ; leur bonne application est contrôlée par le comité achats. Il est rappelé que les magasins sous enseigne s'approvisionnent en grande majorité auprès des fournisseurs référencés par la centrale (directement pour les magasins Mr. Bricolage et/ou par l'intermédiaire des entrepôts du Groupe pour les magasins sous enseigne Catena et Super Catena) ; qu'aucun fournisseur ne représente plus de 2 % des achats totaux du réseau, et que seulement une quizaine de fournisseurs représente individuellement entre 1% et 2 % du poids total des achats référencés. La société considère qu'elle ne supporte pas de risque significatif à cet égard et que dans tous les cas, la défaillance d'un ou de plusieurs fournisseurs devrait rapidement être suppléée par d'autres fournisseurs déjà référencés, sans qu'il y ait d'effet direct significatif sur Mr. Bricolage. Il en est de même pour les achats auprès des fournisseurs référencés qui sont effectués directement par les entrepôts. Risques liés à la sous-traitance Le Groupe peut recourir à la sous-traitance pour certaines activités spécifiques et notamment pour la logistique. Le choix et la qualité des prestations du sous-traitant dans ce domaine étant déterminants un Comité dédié, créé en 2004, a vocation à contrôler l'organisation et la performance du ou des sous-traitants choisis. Risques liés aux marques et enseignes Le Groupe est propriétaire des marques et enseignes qu'elle exploite, notamment Mr. Bricolage et Catena et n'a pas de dépendance particulière à l'égard de brevets et licences. Risques liés aux réseaux de distribution Les enseignes du Groupe sont exploitées au travers de contrats appelés « Charte de l'adhérent » pour l'enseigne Mr. Bricolage et au travers de contrats de franchise pour l'enseigne Catena. Ces contrats prévoient notamment une clause de préemption permettant au Groupe de se porter acquéreur des magasins susceptibles d'être cédés à la concurrence à des conditions de prix identiques. Tout nouveau magasin souhaitant prendre l'enseigne Mr. Bricolage ou Catena est soumis, selon des procédures, à des comités d'engagement. En 2001, la totalité du réseau a signé avec Mr. Bricolage SA un nouveau contrat conclu pour une durée indéterminée, ce qui a pour conséquence qu'un magasin sous enseigne peut le résilier à tout moment en respectant un préavis d'une période minimale d'une année civile ; ainsi une résiliation notifiée en mai 2006 prendra effet au 31 décembre 2007. Mr. Bricolage SA peut également être amenée à résilier le contrat la liant avec l'un des points de vente sous enseigne. Le cas est rare et s'est présenté pour la dernière fois en 2002 par la résiliation de six contrats conclus pour l'exploitation de six magasins qui n'avaient pas respecté leurs obligations contractuelles. Un membre du réseau peut détenir plusieurs magasins sous enseigne (nombre non limitatif). La majorité des adhérents possède un à deux magasins, les conséquences d'un départ sont ainsi fortement limitées. Risques liés aux actifs d'exploitation Le Groupe détient ou est bénéficiaire par le biais de contrats, notamment de location-financement, de tous les actifs nécessaires à son exploitation et ne se trouve pas en situation de dépendance par rapport à d'autres sociétés. Le Groupe a mis en place une infrastructure informatique lui permettant d'assurer la sécurité de ses systèmes d'information, principalement concentrés sur SAP, détaillée en 2e partie du rapport du Président relatif au contrôle interne au paragraphe II.2 « Les systèmes d'information ». Les stocks sont constitués essentiellement de produits permanents et les risques d'invendus sur ces produits font l'objet d'une provision représentant 2,19 % de la valeur brute des stocks au 31 décembre 2005 (note 7 de l'annexe aux comptes consolidés). Le taux de rotation constaté est de quatre mois et demi de chiffre d'affaires pour les stocks de l'activité Magasins intégrés et de trois mois de chiffre d'affaires pour les stocks des entrepôts intégrés. Risques clients Le Groupe gère une base de données commerciales et financières et dispose d'informations mises à jour régulièrement sur ses clients adhérents et franchisés de façon à réduire son risque de crédit. - Sur le plan de l'activité de Services aux réseaux, il existe différents types de clients : les adhérents Mr. Bricolage ou franchisés Catena, les fournisseurs référencés ainsi que les clients tiers (quincailleries traditionnelles, moyennes et grandes surfaces de distribution). L'analyse de ces données améliore la prévention des risques. 21 Mr. Bricolage SA ne se porte ni ducroire ni caution vis-à-vis du paiement par les adhérents, franchisés ou filiales aux fournisseurs. Concernant les fournisseurs référencés, Mr. Bricolage SA demande une étude financière complète pour chaque nouveau référencement et une mise à jour ponctuelle des données sur les fournisseurs déjà référencés. Ce suivi permet d'anticiper au mieux la défaillance des fournisseurs référencés. Concernant les clients tiers, le Groupe utilise les prestations de surveillance financière et d'assurance-crédit. - Sur le plan de l'activité des Magasins intégrés, la grande majorité des clients est constituée de particuliers. La clientèle professionnelle ne représentant qu'une faible partie des clients des magasins, le risque est limité. La provision pour dépréciation des comptes clients représente à fin 2005, 5 987 K€, soit environ 10 % des créances brutes. La ventilation en est donnée par nature et par secteur d'activité dans les notes 8 et 20 de l'annexe des comptes consolidés. Risques industriels Aucune des sociétés du Groupe ne réalise la fabrication des produits vendus par les points de vente. La Société ne supporte donc pas à ce titre de risque industriel. La fabrication des produits de marque propre (MDD) est confiée à des fournisseurs et ne représente pas un risque industriel en tant que tel pour le Groupe. Risques environnementaux et de sécurité De manière générale, toutes les sociétés du Groupe veillent à ce que les dispositions réglementaires en matière d'environnement et de sécurité soient respectées dans l'enceinte des sites par les employés et les clients, notamment au sens de la législation sur les ERP (Etablissements Recevant du Public). La gestion courante de ces questions est assurée par les directeurs de sites opérationnels sur délégation de la Direction Générale, cette dernière ayant en charge le contrôle du respect de la réglementation et la fixation de règles additionnelles éventuelles. Après la mise en conformité des magasins et entrepôts (au sens des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement - ICPE), réalisée en 2005, et la mise en place du nouveau Concept Déchets prévue pour le second trimestre 2006, les risques potentiels de l'entreprise en matière d'environnement et/ou de sécurité sont liés, dans les Entrepôts et Magasins : - à l'incendie avec ses impacts potentiels en termes de Sécurité (dommages aux biens et aux personnes) et d'Environnement (pollutions des sols et sous-sols, de l'air et de l'eau). Les causes potentielles peuvent en être notamment les courts-circuits électriques, la malveillance, la foudre, le stockage de substances ou de préparations inflammables. - au déversement accidentel avec ses impacts potentiels en termes de Sécurité et d'Environnement (pollutions des sols et sous-sols et de l'eau). Les déversements peuvent survenir lors des dépotages ou manipulations des produits dangereux, - à l'explosion, qui peut avoir des impacts directs sur la Sécurité des biens et des personnes et indirects sur l'environnement, - à une pollution atmosphérique, conséquence possible d'un dysfonctionnement des brûleurs des chaudières, d'une défaillance du système de captation des poussières de bois (machines de découpe) ou d'une fuite sur le circuit de la climatisation (HCFC). Pour faire face à ces risques, le Groupe a pris ou prendra une série de mesures préventives qui sont détaillées dans la section « Risques Environnementaux » au chapitre XII du présent rapport. Risques sociaux Le Groupe estime que les risques sociaux sont limités aux risques usuels des sociétés de services, de distribution et de logistique en France. Le dialogue social est régulier et peut être considéré comme satisfaisant. Assurances Selon une méthodologie éprouvée depuis plusieurs années, l'analyse et l'identification des risques sont effectués régulièrement dans l'entreprise en y intégrant les différentes directions fonctionnelles et opérationnelles, ainsi que les partenaires professionnels du monde de l'assurance, courtiers et assureurs. Les grandes orientations stratégiques sont ensuite données par la direction générale (niveau de couverture, de rétention), en s'appuyant sur les procédures de gestion de crise, dans le but de faire face à tout sinistre majeur qui pourrait interférer dans les diverses activités du Groupe Mr. Bricolage considère ainsi comme essentielle, la garantie des principales expositions que ce soit : 1) sur ses biens propres (entrepôts ou magasins) concourrant directement ou indirectement à l'activité et au développement du Groupe, 2) sur ses engagements vis-à-vis de ses partenaires, adhérents du réseau de franchisés, fournisseurs, ou vis-à-vis de ses clients, de ses salariés et du Grand Public, 3) sur ses principaux prestataires dont la solidité et la fiabilité font l'objet d'une attention toute particulière. Les principaux objectifs poursuivis consistent en la protection de l'image et de la notoriété du Groupe, ainsi que la préservation des actifs permettant la poursuite des activités. Le Groupe a ainsi notamment sécurisé sa dépendance informatique vis-à-vis de son prestataire en validant les procédures de crise et les plans de redémarrage en cas de sinistre. Les conséquences seraient à ce titre faibles en terme d'activité. A ce jour, le Groupe considère avoir assuré la pérennité de son exploitation par : 1) des niveaux de garanties à la hauteur des valeurs exposées, 2) des périodes d'indemnisation calibrées en fonction des besoins réels, 3) des programmes Responsabilité Civile en adéquation avec les engagements estimés intégrant notamment une garantie frais de retrait importante. 22 + + + Rapport de gestion L'année 2005 s'est traduite par la poursuite du regroupement des différents programmes d'assurance en place dans le souci permanent de l'optimisation des coûts, de la rationalisation et de l'augmentation des garanties souscrites, et le maintien d'un niveau de rétention raisonnable n'exposant pas le Groupe inutilement. Le budget d'assurance 2005 est d'environ 1,5 M€ pour l'ensemble du programme (contre 1,4 M€ en 2004). La rétention du Groupe sur l'ensemble des polices et tous programmes confondus est estimée à 82 K€ (contre 70 K€ en 2004). Les principaux programmes existants sont les suivants : 1) Couverture des risques Dommages Dans le cadre du souci permanent de garantir ses actifs, Mr. Bricolage a négocié avec des acteurs majeurs du marché, différents contrats dont l'étendue et les limites de garanties ont été adaptées en fonction des besoins réels et du type de risques à couvrir. La couverture des risques majeurs constitue un principe de base, couverture complétée si nécessaire par des extensions spécifiques (vol, bris de glace, tous risques informatiques, extension Tous Risques Sauf). Sont également prévues les différentes conséquences financières d'un sinistre sur l'activité (Pertes d'exploitation, valeur vénale du fonds de commerce). Multirisque Siège : Cette police a fait l'objet d'une analyse particulière en 2005 permettant ainsi en fin d'année une ré-étude et un changement d'assureur le cas échéant, dans le but notamment d'optimiser encore davantage les conditions accordées. Le montant du sinistre maximum est estimé à 13 M€ garanti par la police Multirisque. Multirisque Entrepôts et Marchandises : Qu'il s'agisse des entrepôts appartenant au Groupe ou des marchandises confiées à des prestataires, les garanties et les capitaux ont été ajustés en fonction des risques encourus. Le Sinistre Maximum Possible des risques Dommages et Pertes d'Exploitation confondus est estimé à 25 Millions d'€ garanti par le contrat. Multirisque Magasins intégrés Les garanties mises en place offrent une garantie parfaitement adaptée au Groupe, intégrant les risques majeurs auxquels les magasins sont exposés ainsi que les conséquences en Pertes d'Exploitation sur 18 mois. La limite mise en place permet la couverture des sinistres majeurs : 20 M€ 2) Couverture des risques de Responsabilités Les différents contrats mis en place visent à couvrir le Groupe de sa responsabilité vis-à-vis des tiers dans le cadre : 1) de ses activités et services associés (RC franchiseur, centrale d'achat, pollution accidentelle), 2) de son personnel ou ses dirigeants (Responsabilité des Mandataires sociaux), 3) des produits commercialisés (après livraison : limite de garantie 8 M€, frais de retrait : limite de garantie 2 M€ et décennale fabricant pour les produits concernés : limite de garantie 1.5 M€) Les garanties mises en place ont encore été optimisées en 2005 notamment en ce qui concerne la responsabilité Civile Franchiseur. 3) Autres programmes d'assurance Flotte Automobile et Auto Mission des Collaborateurs L'ensemble du parc automobile, véhicules en propre ou en location, chariots élévateurs, fait l'objet de polices Flottes permettant notamment d'analyser et maîtriser les coûts et les sinistres. Les véhicules sont garantis en Tous Risques avec franchise. Les salariés en déplacement pour les besoins de l'Entreprise bénéficient d'une Police Mission. Programme Transport Le programme d'assurance mis en place couvre l'ensemble des produits entrant dans le cadre des activités de la centrale. Cette police globale offre une garantie totale jusqu'à destination finale des produits. Polices Individuelles Accidents et Assistance Ces polices visent à couvrir le personnel cadre désigné et les administrateurs tant durant leurs activités professionnelles que privées, et l'ensemble des collaborateurs durant leurs déplacements professionnels. 4) Risques non couverts et auto assurance Dans un Groupe comme celui de Mr. Bricolage, les risques sont tellement nombreux qu’il est difficile de les lister en indiquant « assuré » ou « non assuré ». Le Groupe pourrait évoquer la perte d’image, la fraude ou par exemple les dérapages des taux de cotisation Accidents du Travail. Sur les risques significatifs identifiés, le Groupe met en place des procédures de contrôle interne adaptées pour en prévenir la survenance. Le Groupe considère avoir assuré l’ensemble des risques majeurs qui pourraient mettre en péril son activité et son avenir. Le Groupe n’utilise à ce jour aucun mécanisme d’auto-assurance. 23 2.3. Risques de liquidité 2.3.1. Source de financement a) Le Crédit syndiqué La principale source de financement du groupe est le Crédit syndiqué. A travers le contrat de Crédit syndiqué signé le 16 décembre 2004, le Groupe dispose d’une ligne de financement du type revolving sur 5 ans d’un montant global de 120 M€, amortissable en 8 semestrialités de 10 M€ du 16 juin 2005 au 16 décembre 2008 puis en un solde de 40 M€ le 16 décembre 2009. Cette ligne porte intérêt au taux Euribor majoré d’une marge variable en fonction d’un ratio de performance financière du groupe mesuré chaque semestre (ratio Dette Financière Nette / EBITDA) et est assortie de clauses de ratios financiers (covenants) comme indiqué ci-après. Le montant mobilisé s’élève à 73 M€ au 31 décembre 2005 ainsi qu’au 22 mars 2006 ; le montant confirmé disponible et non mobilisé s’établit donc à ces mêmes dates à 27 M€. b) La trésorerie La trésorerie court terme du Groupe connaît des fluctuations saisonnières qui amènent le Groupe soit à mobiliser les lignes court terme dont il dispose sous forme de crédits spot ainsi que d’autorisations de découvert ou à effectuer des mises à l’escompte pour un montant global de 42,8 M€ au 31/12/2005, soit à réaliser des opérations de placements sur support monétaire ne subissant pas de risque actions. 2.3.2. Covenants L’information détaillée concernant les covenants est donnée dans la note 12-8 de l’annexe aux comptes consolidés. Concernant le Crédit syndiqué, l’avenant du 21 mars 2006 au contrat du 16 décembre 2004 a pour objet d’intégrer dans le calcul des ratios financiers l’incidence de la mise en application des normes IFRS. Par ailleurs, il a également été tenu compte des prévisions du Groupe pour fixer le niveau des ratios financiers à respecter de la façon suivante : Dette Financière Nette (1) / Fonds propres (2) Dette Financière Nette (1) / EBITDA Niveau maximum à respecter Mesures au 31/12/2005 Mesures à compter et 30/06/2006 du 31/12/2006 1,1 1 4,5 3,5 (1) ORA incluses (2) Hors ORA Ainsi qu’indiqué dans la note 12-8 de l’annexe aux comptes consolidés, les ratios financiers maximum sont respectés au 31 décembre 2005. Par ailleurs, le groupe n’anticipe pas de dépassement de ces ratios financiers pour les échéances futures. Concernant les deux autres emprunts assortis de covenants, la position des préteurs est constante depuis l’origine et consiste à accepter de renoncer à la faculté de remboursement anticipé. Le groupe a ainsi obtenu renonciation expresse à toute demande de remboursement anticipée pour 2006. 2.3.3. Trésorerie La trésorerie du Groupe s’est améliorée de 6 500 K€ entre le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005. La trésorerie nette (trésorerie active nette des découverts bancaires) qui était négative de 3 830 K€ au 31 décembre 2004, est devenue positive de 2 670 K€. En tenant compte du reclassement effectué au 1er janvier 2005 de 8 702 K€ des effets escomptés non échus, l’amélioration de trésorerie au cours de l’année 2005 se monte à 15 202 K€. Le niveau de trésorerie court terme constaté à mi mars 2006 confirme une amélioration par rapport à l’année précédente d’un niveau comparable à l’amélioration constatée au 31 décembre 2005. 2.4. Risques de marché (taux, change, actions) Le Groupe a mis en place, au sein de la direction financière, une organisation lui permettant de gérer de façon centralisée ses risques financiers de liquidité, de taux et de change. La direction financière dispose de l’expertise et des outils nécessaires tels que les bases de données principales des logiciels SAP et XRT autour desquels le Groupe a construit des applications internes (position de trésorerie, position de change, indicateurs de gestion, suivi de l’endettement…), et s’appuie sur des conseils spécialisés de qualité, pour intervenir sur les différents marchés financiers, dans le cadre des seules orientations validées par le Conseil d’Administration, dans des conditions optimisées de sécurité et d’efficacité. Elle rend compte de ses actions à la Direction Générale au travers de reportings réguliers, et le cas échéant au Comité d’audit stratégique et financier. 24 + + + Rapport de gestion Risque de taux Dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de taux, le Groupe a recours à divers instruments financiers, dont principalement des opérations de swap, dans le seul objectif de couverture de ses emprunts et dettes financières à court et moyen terme exposés à la fluctuation des taux variables. En 2005, le Groupe a signé deux contrats de swaps de taux, augmentant ainsi de 11,8 M€ sa couverture qui passe de 31,1 M€ en 2004 à 42,9 M€ en 2005. Au 31 décembre 2005, les passifs financiers s’élèvent à 159,9 M€ et les actifs financiers (y compris les équivalents de trésorerie pour 0,5 M€) à 6,7 M€, soit une position nette avant gestion de 153,2 M€. La part à taux variable est de 125,6 M€ ; des opérations de couverture de taux sont en place à hauteur de 42,9 M€, ce qui ramène le montant net des emprunts et dettes financières exposés à la fluctuation des taux variables à 82,7 M€, soit 54 % du montant total du poste (contre 68% en 2004) en conformité avec l’objectif de la société annoncé fin 2004 de couvrir un montant proche de 50% de ses passifs financiers nets. La société a pour objectif de conserver ce taux en 2006 avec une politique de couverture adaptée au relèvement attendu des taux d’intérêt. Position au 31 décembre 2005 : Échéancier des actifs et dettes financières En milliers d'euros Passifs financiers (Emprunts et dettes financières hors découverts bancaires) Actifs financiers (y compris les actifs équivalents de trésorerie) Position nette avant gestion Couverture de taux (1) Position nette après gestion Moins de 1 an Taux Taux Total fixe variable 2 447 7 650 10 097 319 2 128 216 2 344 509 7 141 -216 6 925 828 9 269 0 9 269 De 1 à 5 ans Taux variable Total 94 462 118 858 6 884 24 058 30 942 5 892 0 18 504 1394 462 42 712 - 42 712 61 216 51 750 5 892 112 966 0 112 966 6 884 0 6 884 24 058 30 942 0 0 24 058 30 942 Taux fixe 24 396 Plus de 5 ans Taux Taux Total fixe variable (1) : dont 10 M€ d’échange de taux variable Euribor 3 mois contre un taux de [2x (Libor CHF + 0,2 %)] capé et flooré. Calcul de sensibilité à la hausse de 1 % des taux d'intérêt : Ce calcul isole les éléments d’actifs et de passifs financiers soumis à la sensibilité des taux d’intérêt Euribor. Position nette après gestion à taux variable : 82 733 K€ Variation de 1 % du taux d'intérêt (a) : 827 K€ Durée moyenne restant à courir d'ici la fin de l'année (b) 0,954 Variation des frais financiers (a x b) : 790 K€ Ainsi une hausse de 1 % des taux d'intérêt augmenterait de 10,6 % le coût de l'endettement financier net. Risque de change Dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de change, le Groupe a recours à divers instruments financiers, dont principalement des opérations d'options de change, dans le seul objectif de couverture des achats de marchandises effectués en dehors de la zone euro. Le Groupe réalise un pourcentage de ses achats en devises autour de 4 %. La seule devise utilisée par le Groupe est le US dollar. Position de change au 31 décembre 2005 Actifs Passifs Position nette avant gestion Position hors bilan Position nette après gestion Devise : US dollar (montants en K ) 798 -2 902 - 2 104 2 419 315 Risque sur actions - Actions tierces : Dans le cadre de la politique définie par le Groupe, la trésorerie excédentaire étant placée sur des supports monétaires, le risque sur actions des valeurs mobilières de placement est non significatif. Ainsi, les fluctuations du marché sont sans aucun effet. - Actions propres : Mr. Bricolage S.A. a été amenée à acheter ses propres titres dans le cadre des contrats de liquidité et de rachat d'actions, d'une part (à ce titre, elle détient au 31 décembre 2005, 1 311 actions propres pour un montant brut de 19 K€), et dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions 25 consentis aux salariés et aux dirigeants, d'autre part (à ce titre, elle détient au 31 décembre 2005, 81 417 actions propres pour un montant brut de 1 033 K€). Compte tenu du prix de revient des titres détenus et de leur valeur vénale (cours de Bourse au 31 décembre 2005 d'une part et du prix de souscription des options d'achat consenties aux salariés d'autre part), le portefeuille d'actions propres recèle au 31 décembre 2005, une plusvalue latente de 164 K€. Ainsi une baisse de 10 % du cours de bourse actuel ne conduirait à constater aucune provision sur le portefeuille actions. VI - ÉVÉNEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES POUR L'ANNÉE 2006 (ARTICLE L.232-1 DU CODE DE COMMERCE) 1. Au niveau de la société Mr. Bricolage Augmentation du capital social suite à levée d'options de souscriptions d'actions La société Tabur SA avait mis en place, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce un programme d'options de souscription d'actions au profit de certains salariés et mandataires sociaux. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Mr. Bricolage en date du 17 septembre 2003 autorisant l'absorption de la société Tabur SA par la société Mr. Bricolage, les actionnaires ont expressément autorisé, aux termes de la troisième résolution de l'Assemblée, la reprise des engagements, par la société Mr. Bricolage, de la société Tabur SA résultant des options de souscriptions d'actions allouées. Pour rappel lors de cette Assemblée Générale du 17 septembre 2003, 16 000 options de souscription d'actions de la société Tabur SA ont été transformées en 49 056 options de souscription d'actions Mr. Bricolage, à raison d'une option de souscription Tabur pour 3,066 options de souscription d'actions Mr. Bricolage. (Voir sur le sujet le Rapport du Président sur le contrôle interne) L'Assemblée Générale des actionnaires du 17 septembre 2003 a alors donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre ledit programme et notamment procéder aux augmentations de capital en résultant selon les formes définies à l'article L.225-178 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'article L.225-178 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a constaté lors de sa première réunion suivant la clôture des comptes que 920 actions d'un nominal de 3,20 € ont été émises. Le nombre d'actions Mr. Bricolage en circulation au 31 décembre 2005 s'élève donc à 10 685 623 actions au lieu de 10 684 703 actions. Les souscriptions ayant eu lieu sur 2005, leur traduction comptable a été enregistrée sur 2005. Le Conseil d'Administration, usant de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2003, a donc augmenté, à compter du 8 février 2006, le capital social de 2 944 €, pour le porter de 34 191 049,60 € à 34 193 993,60 €. 2. Au niveau des Magasins intégrés Le point de vente exploité par la société B2 Bricolage de Bourgoin Jallieu a fermé ses portes au 31 janvier 2006. L'ouverture d'un point de vente sous enseigne Mr. Bricolage est prévue à Epernay mi 2006. 3. A l'étranger 3.1. Des ouvertures prévues en Bulgarie La société Doverie Brico devrait, au cours du second semestre 2006, créer deux nouveaux magasins sous enseigne Mr. Bricolage en Bulgarie représentant environ 7 300 m2 de surface de vente. 3.2. Développement en Belgique La société Prova a signé un nouveau contrat d'adhésion (magasin de Florennes) le 2 février 2006, portant ainsi à 24 le nombre de magasins sous enseigne Mr. Bricolage en Belgique. Elle a également signé l'acquisition de deux magasins à l'un de ses adhérents (Malonne, Tamine en mars 2006). Le magasin de Malonne est destiné à devenir le troisième magasin intégré de Prova. Celui de Tamine pourrait être recédé à un autre adhérent. 3.3. Ouverture du premier magasin en Roumanie L'ouverture du magasin de Bucarest Vitan est prévue au second semestre 2006. 26 + + + Rapport de gestion 3.4. La recherche constante de nouveaux marchés L'enseigne est en cours de négociation pour intégrer de nouveaux marchés européens. VII - RENOUVELLEMENT ET NOUVELLES DÉLÉGATIONS 1. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions et de réduire le capital par annulation des actions auto détenues (articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce) Nous vous proposons de renouveler la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration, en date du 13 juin 2005, pour une nouvelle période de dix-huit mois afin que ce dernier puisse procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 1 068 562 actions. Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 13 juin 2005 (visa n° 05- 419 en date 19 mai 2005). Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de : - assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Mr. Bricolage par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'Autorité des Marchés Financiers, - assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou par attribution gratuite d'actions, - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises. Compte tenu de l'évolution du cours de Bourse de l'action Mr. Bricolage, nous vous proposons de fixer le prix maximal d'achat à 27 €. En conséquence, le montant maximal de l'opération serait ainsi fixé à 28 851 174 €. Nous vous proposons donc, en conséquence, d'autoriser le Conseil d'Administration à annuler, dans la limite de 10 % du capital social les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce. Nous vous proposons de fixer cette autorisation pour une durée de 24 mois à compter de la présente assemblée. Le Conseil d’Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. 2. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et / ou aux mandataires sociaux Nous vous proposons de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois la faculté de procéder, dans le cadre de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes. Les bénéficiaires de ces attributions pourront être : - les membres du personnel salarié ou certaines catégories d'entre eux tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, - les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra dépasser 2 % du capital social existant au jour de la première attribution. L'attribution des actions aux bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période « d'acquisition » d'une durée minimale de deux ans à compter de la décision d'attribution du Conseil d’Administration. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale de deux années à compter de leur attribution définitive. Ainsi, le conseil disposera, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation, le cas échéant constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer, décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution et généralement faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. 27 3. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires L'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions est arrivée à expiration le 15 février 2005. Nous vous proposons donc d'autoriser à nouveau le Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois, à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit des salariés, de certains d'entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de Commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 du Code de Commerce et 174-17 du décret du 23 mars 1967. Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables. La durée des options fixée par le conseil ne pourra excéder une période de 7 ans à compter de leur date d'attribution. Ainsi, le conseil disposera, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. 4. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE Du fait des propositions d'autorisations à donner au Conseil d'Administration dont il pourrait résulter, en cas d'utilisation, une augmentation du capital de la société, nous vous proposons également de statuer, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce, sur un projet d'autorisation à donner au Conseil d'Administration permettant de réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions de l'article L.443-5 du Code du travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 680 000 €. A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation. 28 + + + Rapport de gestion Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2005 accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital Augmentations réalisées les années précédentes / Autorisation Augmentations résiduelle réalisées au jour de au cours l'établissement de l'exercice du présent tableau / 4 000 000 € AGE Délégation pour 13-juin-05 augmenter le capital par émission d'actions ou valeurs mobilières et par incorporation des réserves, bénéfice ou primes, avec maintien du DPS des actionnaires Échéances Valable pendant 26 mois à compter du jour de ladite AGE : soit jusqu'au 12/08/2007 Montant autorisé Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises : 4 000 000 € Montant nominal des titres de créances maximum susceptibles d'être émis : 75 000 000 € Délégation pour 13-juin-05 augmenter le capital par émission d'actions ou valeurs mobilières et par incorporation des réserves avec suppression du DPS Valable pendant 26 mois à compter du jour de ladite AGE : soit jusqu'au 12/08/2007 Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises : 4 000 000 € Montant nominal des titres de créances maximum susceptibles d'être émis : 75 000 000€ / / 4 000 000 € Délégation pour 13-juin-05 consentir aux salariés des actions par augmentation de capital dans le cadre d'un PEE Validité pendant 26 mois à compter de ladite AGE soit jusqu'au 12/08/2007 Montant nominal maximal des actions qui pourront être émises : 680 000 € / / 680 000 € Autorisation donnée 13-juin-05 Validité au Conseil pendant d'Administration 26 mois à compter pour augmenter de ladite AGE soit le capital social jusqu'au dans la limite de 10 % 12/08/2007 en vue de rémunérer des apports en nature Montant maximum de 10 % du capital social au 13/06/2005 soit 3 419 104 € / / 3 419 104 € 29 VIII - MODIFICATIONS STATUTAIRES Nous vous proposons de mettre nos statuts en conformité avec la loi 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie. L'article 12 des statuts relatif au Conseil d'Administration, et plus particulièrement à ses modalités de réunion, serait modifié pour permettre à ce dernier de se réunir par des moyens de télécommunication. Nous vous proposons de modifier ainsi qu'il suit les paragraphes 6 et 7 de l'article 12 des statuts : « Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, à l'exception des décisions du Conseil d’Administration relatives à la nomination et à la révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués, à l'arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ». Le reste de l'article demeurera inchangé. IX - RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE) 1. Rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué 1.1. Rémunération du Président Directeur Général Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce nous vous informons que Monsieur Maurice Vax, Président Directeur Général, a reçu, au cours de l'exercice 2005, une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 84 727 € dont 69 960 € au titre de son mandat social, et 4 767 € au titre d'avantages en nature (utilisation d'une voiture de fonction) et une prime de 10 000 €uros correspondant à une prime de management. Monsieur Vax bénéfice d'une Assurance Décès invalidité dite « police individuelle accidents administrateur » pour un capital de 400 000 € (au même titre que l'ensemble des administrateurs de la société). Il bénéficie également d'un contrat de retraite complémentaire de type article 82 du Code Général des Impôts. Au 12 décembre 2005, le compte de retraite s'élevait à 191 636,73 €. 1.2. Rémunération du Directeur Général Délégué Monsieur Hervé Courvoisier, Directeur Général Délégué a reçu, au cours de l'exercice 2005, une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 339 665,79 € se décomposant comme suit : - 297 011,79 € au titre de son contrat de travail, (dont 7 007,79 € de régularisation de congés payés) - 17 654 € au titre d'avantages en nature, (véhicule de fonction et contrat assurance retraite) - 25 000 € au titre de primes versées en 2005 pour l'exercice 2004 correspondant à une prime exceptionnelle accordée à la discrétion du Conseil d' Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Monsieur Courvoisier bénéficie d'une Assurance Décès Invalidité dite « Police individuelle Accidents collaborateur » pour un capital de 305 000 €. Il bénéfice également d'un contrat d'assurance retraite de type article 82 du Code Général des Impôts avec valeur de rachat, traité en avantage en nature sur les bulletins de salaire. Au 3 juin 2005, la valeur de rachat de ce contrat était de 162 248 €. Le contrat de travail de Monsieur Hervé Courvoisier précise qu'en cas de licenciement (sauf faute lourde) : - La société devrait respecter un préavis de 12 mois, - Il lui serait reconnu une ancienneté contractuelle de 13 ans au 28 juillet 1986 (date de son embauche au sein de la société) sans préjudice de celle acquise depuis cette date, et ce, compte tenu de l'intérêt qu'a présenté pour la société Mr. Bricolage l'expérience acquise par Monsieur Hervé Courvoisier avant son embauche, - L'indemnité contractuelle de licenciement serait égale à un mois de salaire par année d'ancienneté, - Le salaire de base serait calculé sur le salaire des douze derniers mois auquel s'ajoutera une somme égale à 1/36ème de toutes sommes s'ajoutant à son salaire de base perçu ou dont il aura bénéficié au cours des 36 mois précédant la notification de son licenciement. 30 + + + Rapport de gestion Le contrat de travail de Monsieur Hervé Courvoisier prévoit également une clause de non concurrence. En contrepartie de celle-ci, il a été prévu contractuellement que ce dernier percevrait une indemnité brute égale à : - 70 % de son salaire mensuel brut pour les 24 premiers mois d'application, - 50 % pour les 24 mois suivants, - 30 % pour les 12 derniers mois d'application de la clause de non concurrence. Messieurs Vax et Courvoisier n'ont perçu, durant l'exercice 2005, aucune rémunération ni avantage en nature émanant de sociétés contrôlées par la société Mr. Bricolage. A titre indicatif et afin d'assurer un comparatif par rapport à l'exercice 2004, il est précisé que Monsieur Michel TABUR, Vice-président, ne perçoit aucune rémunération au titre de cette fonction. 2. Jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration Conformément à la décision de l'Assemblée Générale mixte du 1er juin 2004, cinquième résolution, il est rappelé que l'Assemblée Générale a décidé d'allouer une somme de 135 000 € au titre des jetons de présence au Conseil d’Administration pour l'exercice 2004 et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de sa part. Le Conseil d'Administration dans sa séance du 21 juillet 2004 a décidé d'attribuer cette somme ainsi qu'il suit : - 50 % répartis en parts égales entre tous les administrateurs, - 50 % répartis entre tous les administrateurs proportionnellement à leur présence lors des réunions du Conseil. Le Conseil d'Administration s'est prononcé pour le maintien de ce mode de fonctionnement sur l'exercice 2005. Certains administrateurs ont maintenu leur renonciation au versement de leurs jetons de présence sur l'exercice 2005, savoir Messieurs Maurice Vax, Jean Blosse et Serge Rigaud. Il est précisé que les sommes liées aux jetons de présence sont habituellement versées aux administrateurs en septembre N et en février N+1. Ainsi les sommes versées en 2005, correspondent à la partie des jetons de présence reçue en février 2005 pour la deuxième moitié des jetons de l'exercice 2004 (partie variable correspondant à la participation des administrateurs aux séances du conseil sur l'année 2004), et à la première partie des jetons de présence de l'exercice 2005 versé en septembre 2005 (correspondant à la première partie fixe répartie en parts égales entre tous les administrateurs, à l'exception de ceux y ayant renoncé). Il apparaît ainsi, compte tenu du taux de participation aux conseils et de la renonciation de certains administrateurs à l'attribution de jetons de présence, qu'il a été versé aux administrateurs en 2005, au titre des jetons de présence pour l'exercice 2004-2005, la somme de 99 843,75 €uros ainsi qu'il suit : - 8 437,50 € respectivement pour Messieurs Michel Tabur, Jean-François Boucher, Serge Courriol, - 7 968,75 € respectivement pour Messieurs Alain Beriou, Jacques Gleyse, Yves Lafargue, Guy Le Pivert, André Niort, Didier Tabur, - 7 500,00 € pour Monsieur Yves Cordonnier, Gilbert Giannelli, Bernard Pierson, - 4 218,75 € pour Monsieur Jean-Pierre Pepe. Le montant global des jetons de présence à attribuer au titre de l'exercice 2006 sera de 135 000 €, conformément à la 5e résolution de l'Assemblée Générale du 1er juin 2004. 3. Tableau récapitulatif des rémunérations brutes avant impôts versées aux mandataires sociaux (en €) en 2004 et 2005 Partie fixe Maurice Vax 2004 2005 Michel Tabur 2004 2005 Hervé Courvoisier 2004 2005 Alain Beriou 2004 2005 Mandat social Dont avantages Partie variable / en nature primes Jetons de présence Contrat de travail 74 680,00 74 727,00 4 720,00 4 767,00 10 000 10 000 (1) 0 (2) 0 (2) / / 62 972,33 (3) 0 6 639,00 (3) 0 10 000 0 8 437,50 8 437,50 70 412,32 (3) 0 / / / / / / NC NC 338 584, 86 (4) 339 665,79 (5) / / / / / / 7 968,75 7 968,75 / / 31 Partie fixe Jean Blosse 2004 2005 Jean-François Boucher 2004 2005 Yves Cordonnier 2004 2005 Serge Courriol 2004 2005 Gilbert Giannelli 2004 2005 Jacques Gleyse 2004 2005 Yves Lafargue 2004 2005 Guy Le Pivert 2004 2005 André Niort 2004 2005 Jean-Pierre Pepe 2004 2005 Bernard Pierson 2004 2005 SIMB représentée par Serge Rigaud 2004 2005 Didier Tabur 2004 2005 Mandat social Dont avantagesPartie variable / en nature primes Jetons de présence Contrat de travail / / / / / / 0 (2) 0 (2) / / / / / / / / 8 437,50 8 437,50 / / / / / / / / 7 500,00 7 500,00 / / / / / / / / 8 437,50 8 437,50 / / / / / / / / 7 500,00 7 500,00 / / / / / / / / 7 968,75 7 968,75 / / / / / / / / 7 968,75 7 968,75 / / / / / / / / 7 968,75 7 968,75 / / / / / / / / 7 968,75 7 968,75 / / / / / / / / 0 (2) 4 218,75 / / / / / / / / 7 500,00 7 500,00 / / / / / / / / 0 (2) 0 (2) / / / / / / / / 7 968,75 7 968,75 / / (1) Prime de management versée en 2005 au titre de l'exercice 2004. (2) Renonciation au versement des jetons de présence. (3) Sur quatre mois. Pour rappel Monsieur Michel Tabur a cessé ses fonctions opérationnelles à compter du 30 avril 2004. Il conserve en 2005 son poste de Vice-président pour lequel il ne perçoit pas de rémunération. (4) dont 16 672 € d'avantages en nature et 25 000 € de primes. (5) Dont 17 654 € d'avantages en nature et 25 000 € de primes versées en 2005 au titre de l'exercice 2004. NC = Non concerné par le versement des jetons de présence Par ailleurs, aucune somme n'a été provisionnée ou constatée par la société Mr. Bricolage ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. 32 + + + Rapport de gestion 4. Précisions complémentaires sur les rémunérations aux mandataires sociaux Conformément à l'article L.225-102-1 alinéas 1 et 2 du Code de commerce, il est en outre précisé qu'il n'a été attribué, au cours de l'exercice 2005, aucun titre de capital, titre de créance, titre donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés contrôlées ou contrôlantes à des mandataires sociaux de la société. Aucun prêt ou garantie n'a été accordé aux dirigeants et membres du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2005. Monsieur Rigaud, représentant permanent de la société SIMB, Administrateur de la société Mr. Bricolage, a renoncé au versement des jetons de présence. Il ne perçoit aucune rémunération sous forme de commissions de gestion payées par la société Mr. Bricolage à une société tierce hors Groupe ou permettant de le rémunérer indirectement. X - LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (ARTICLE L.225-102-1 ALINÉA 4 DU CODE DE COMMERCE) A la connaissance de la société, les mandats et fonctions des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2005 et durant les cinq derniers exercices ont été les suivants (les actions sont détenues en pleine propriété) : Nom et prénom ou dénomination Année de sociale du membre nomination 2001 Maurice Vax Né le 23 novembre 1937 Date d'échéance du mandat Exercice clos 31/12/2006 Fonction principale exercée dans la société en 2005 Président Directeur Général Administrateur Fonctions principales exercées dans les sociétés du Groupe Mr. Bricolage et holdings de contrôle Président du Conseil d'Administration (ANPF) Administrateur (Mozac 63, ANPF) Autres mandats et Mandats/fonctions fonctions exercés exercés au cours dans toutes 5 dernières des années sociétés et expirés au en 2005 31 décembre 2005 PDG et Représentant permanent de Administrateur Colmar 68 dans Ludovicienne de Bricolage (Maman Faites Vous mêmes) Représentant permanent (Mr. Bricolage dans St Quentin 02) Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 390 Hervé Courvoisier Né le 8 septembre 1951 2002 31/12/2006 Directeur général Délégué Représentant permanent de la société Mr. Bricolage (Paris 19 Bricolage, CGBM, La Flèche Bricolage, Lexy 54) Représentant permanent de la société Mr. Bricolage (Cherbourg 50, Mozac 63, Brico Sud, Brico Normandie, Valéria, Eurocat) Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 12 910 Michel Tabur Né le 28 novembre 1948 Administrateur (Mobrico, Sud Ouest Distribution, SADEF) PDG (St Quentin 02, Catena France) Administrateur (St Quentin 02, Catena France) 2002 31/12/2005 Vice -Président Administrateur Gérant (SCI BRICO MARTIN) Président (Forcole, Elimel Investissement, Dicarol investissement) Cogérant (SCI MT Bellevue, Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur, SCI Ampère) Membre du Conseil de surveillance (Groupe FLORY) Représentant permanent de Sofinaction chez BRO Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 332 PDG (TABUR SA, Catena France) Président (B3 Services, Serveco, DSEM, DSA, DSA Bricolage,BG, Bricolage, Quincaillerie mention, Ets Seguin, Immobilière Tabur, Immobilière SNP, La maison du Bricolage, TLS, TBLS, MB Verdun) Administrateur (Eurocat) Représentant permanent de Mr. Bricolage dans Eurocat Gérant (SNB, Bricomat, SCI Tiphanne, SCI Sofag, SCI Les Fonds, SCI Chemin Vallée, SCI St-Jacques) Co-gérant (Société Civile du Lac, MT Bellevue) 33 Nom et prénom ou dénomination sociale du membre Alain Beriou Né le 25 octobre 1947 Année de nomination 2002 Date d'échéance du mandat Exercice clos 31/12/2006 Fonction principale exercée dans la société en 2005 Fonctions principales exercées en dehors de la société en 2005 Administrateur Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés en 2005 Directeur général d'IPO jusqu'au 1er décembre 2005 Mandats/fonctions exercés au cours 5 dernières années et expirés au 31 décembre 2005 Administrateur (Jouan) Co-gérant (SC IPO Management) Gérant (SCI Villa Camus, SCI Flavien) Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 50 Jean Blosse Né le 6 décembre 1933 2002 31/12/2007 Administrateur Administrateur Président du Conseil (Duthagis) d’Administration (Société Locale d'Epargne de Cognac) Administrateur (ANPF, SA du Dominant) Gérant (SCI JCB) Président du Conseil de Surveillance (Blosse et Associés) Membre du Conseil de Surveillance (Blosse et Associés, Caisse d'Epargne de Poitou Charentes) Gérant (SCI de Recouvrance, SCI du Fief du Dominant, SCI des Menantelles, SCI La Robinière) Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 5 504 Jean-François Boucher Né le 21 mai 1970 2000 31/12/2005 Administrateur 31/12/2007 Administrateur Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 5 Yves Cordonnier Né le 16 décembre 1947 2002 Administrateur (ANPF) Président (Ets Président (Lexy 54, Aire 62) Boucher Outidécor, Gérant (Brico Artois, SCI Les Remparts, VSB Attin BIM, Almadis) Bricolage) Gérant (Boucher Co-gérant (SCI BCM) Invest, SCI Les Lilas, Aire Brico SARL, Les Fresnes SARL, SCI Catalma, SPRL JFB Finance, SCI La Citadelle) Président du Conseil d'Administration (AMETIS) Président Directeur général (Soltex) Directeur général Délégué (Ametis SA) Gérant (Agedis SARL, Groupe Vitadresse SARL, SCI YC Immobilier) Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 3 34 Président (Aqua print) Gérant (SARL Source) + + + Rapport de gestion Nom et prénom ou dénomination sociale du membre Serge Courriol Né le 8 janvier 1965 Année de nomination Date d'échéance du mandat Exercice clos 2001 31/12/2006 Fonction principale exercée dans la société en 2005 Fonctions principales exercées en dehors de la société en 2005 Administrateur (ANPF) Administrateur Représentant permanent de la société Brico Issoire, Président du Conseil de Surveillance dans SIFA 2002 Mandats/fonctions exercés au cours 5 dernières années et expirés au 31 décembre 2005 PDG (Fournibat) Président (Brico Mozac SAS, Brico Administrateur (Brico Decor) Brioude SAS, Brico Issoire SAS) Président du Directoire (Courriol Finances Gérant (SCI Courrège) Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 115 Gilbert GIANNELLI Né le 7 avril 1969 Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés en 2005 31/12/2006 Administrateur Administrateur (ANPF) Co-gérant (SARL shopping Bricolage Service “SBS”) Administrateur Administrateur (ANPF) Président (SAS JMG Finances, SAS Gleyse, SAS JG Bricolage) Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 10 Jacques Gleyse Né le 25 avril 1947 2002 31/12/2005 Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 405 Yves Lafargue Né le 28 juin 1942 2001 31/12/2006 Administrateur Membre du Conseil de surveillance (High Co) Gérant (Cofinter SARL) Président (MVAL) 2000 31/12/2005 Administrateur 2000 Directeur Général (ANPF) Président du Conseil de Surveillance Administrateur (ANPF, (Bati-Loisirs, Procad) Cherbourg 50, Duthagis) Gérant (SARL Cadr'invest) Représentant permanent de la Gérant (SCI du Clos de la Croix) société ANPF dans SIMB et SIFA Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 5 André Niort Né le 16 avril 1948 Administrateur (Société La Buissière) Administrateur (MFD) Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 2424 Guy Le Pivert Né le 2 février 1943 Membre du Conseil de surveillance (Media Shopping, Mood Media, Financière C2G, C2G) 31/12/2005 Administrateur 31/12/2005 Administrateur Gérant (SARL La Gatine, SCI du Représentant permanent de la Porteau Rouge, SARL société Brico Gatine, membre du L'Albertière, SCI du Conseil de Surveillance de SIFA Rhéas) Administrateur (ANPF) Gérant (SARL Gatisport) Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 20 Jean-Pierre Pepe Né le 25 octobre 1949 2000 Président (BPH) Représentant permanent de Mr. Bricolage dans Gatine Représentant de l’ANPF Actionnaire unique dans IFOGECO Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 5 Bernard Pierson Né le 16 décembre 1950 Administrateur (ANPF) 2001 31/12/2006 Administrateur Gérant (IFOGECO) Président (Trans 83 Développement) Gérant (SARL Le Cassivet Sud) Administrateur (MBM) Nombre d'actions détenues par Mr. Bricolage : 5 35 Nom et prénom ou dénomination sociale du membre Année de nomination Date d'échéance du mandat Exercice clos Fonction principale exercée dans la société en 2005 2001 31/12/2007 Administrateur SIMB Fonctions principales exercées en dehors de la société en 2005 Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés en 2005 Mandats/fonctions exercés au cours 5 dernières années et expirés au 31 décembre 2005 Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 3 655 175 Représentée par Serge Rigaud Né le 25 août 1952 2001 31/12/2007 Représentant permanent de SIMB (nommé par l'ANPF) Administrateur (ANPF) Président (Société des matériaux de Crolles, société des matériaux de Pontcharra) Gérant (SCI Dessous le Grand Fossé, SCI La Conche du Touvet) Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : ……….5 Didier Tabur Né le 19 janvier 1947 2002 31/12/2005 Administrateur Administrateur (TABUR SA) Nombre d'actions détenues dans Mr. Bricolage : 27034 Les mandataires sociaux exercent leurs mandats et fonctions exclusivement dans les sociétés non cotées françaises à l’exception de : - Monsieur Jean-François Boucher : mandat dans SPRL JFB Finances, société de droit belge, - Monsieur Yves Lafargue : mandats dans MVAL, société de droit marocain et dans MFD, société de droit mauricien. XI - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Les conventions réglementées conclues et/ou poursuivies au cours de l'exercice 2005 sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. XII - DISPOSITIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES VISÉES A L'ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE Le Rapport Social et Environnemental 2005 reprend l'ensemble des rubriques significatives pour le Groupe Mr. Bricolage du Décret n° 2002-221 du 20 février 2002 pris en application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce. Dans les développements ci-après, la notion de « SAR » signifie « Services aux Réseaux »regroupant les anciennes activités « Centrale » et « Proximité/Négoce », ces notions ayant été, dans un souci de lisibilité des données, conservées pour le présent chapitre XII. 1. Stratégie de développement durable La stratégie en la matière de la société Mr. Bricolage, adoptée en 2004, a pour objectif d'inscrire le Groupe dans une démarche de développement volontaire et progressive. Cette démarche a principalement pour buts de : • Prévenir les risques juridiques et financiers dans les domaines de la sécurité, de l'environnement et sociaux, • Créer des économies sur les consommables, les consommations d'énergie, d'eau et dans la gestion des déchets, • Répondre positivement à une préoccupation des collaborateurs et des clients, • Créer un cadre dynamique permettant une meilleure motivation du personnel. Au cours de l'année 2005, le Groupe a mis en place les structures de pilotage de sa stratégie, notamment en confiant au Comité d'Audit Stratégie et Finances la conduite et le contrôle de sa politique et des projets de Développement Durable, ainsi qu'en lançant un Comité de Pilotage interne. Pour assurer la pérennité et la coordination des projets dans les domaines de l'Environnement ou de la Sécurité, un responsable Assurance Qualité/Normes a été nommé en début 2006. Il centralisera et répercutera les informations sur ces projets, veillera au suivi des normes réglementaires et assurera la promotion des divers aspects de la démarche Qualité dans le Groupe. 36 + + + Rapport de gestion Le Groupe a lancé en 2005, avec le support d'un cabinet d'ingénieurs spécialisés, les deux grands chantiers environnementaux suivants : • Mise au niveau réglementaire (au sens de la législation sur les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement - ICPE) de tous les Magasins intégrés et Entrepôts. Les Adhérents ont été invités à faire de même, • Analyse détaillée de la gestion des déchets et lancement d'un projet national de tri sélectif qui améliorera le respect de la réglementation et devrait permettre du même coup des économies substantielles. Ces projets, achevés au cours du premier trimestre 2006, seront suivis par divers chantiers de travail ayant notamment trait : • à la maîtrise des consommations énergétiques, initiée par l'audit d'une quinzaine de Magasins et Entrepôts et par l'élaboration d'un plan d'actions applicable sur l'ensemble des sites. L'analyse comprendra l'étude des recours possibles aux énergies renouvelables, • à la maîtrise du stockage des produits dangereux, • à l'audit de certaines procédures à la Direction des Achats (produits dangereux, taxe sur les emballages, etc.), • à l'examen de l'opportunité de la mise en place d'un Système de Management Environnemental selon la norme ISO 14001 (sans qu'une certification soit un objectif en tant que tel) dans diverses entités opérationnelles du Groupe, projet qui débutera par la mise en place d'une Veille réglementaire Environnement et Sécurité, • à l'examen de l'opportunité de la mise en place d'un Système de Management de la Sécurité, en particulier pour les Entrepôts (TLS) et les Magasins intégrés (SADEF), • à une réflexion sur les axes stratégiques des volets « Social » et « Sociétal » du développement durable. Les Magasins Adhérents seront systématiquement invités à se joindre à ces divers projets en 2006. ß522. Rapport Social 2.1. Ressources Humaines 2.1.1. Effectif total au 31/12/2005 2003 2004 2005 Centrale Proximité/ Négoce Sous-total SAR Magasins Total 274 317 312 362 314 282 636 631 594 1 893 2 037 1 945 2 529 2 668 2 539 L'effectif global en France est de 2 539 salariés au 31/12/2005, en baisse de 4,8 % par rapport au 31/12/2004. Cette diminution provient avant tout de l'activité Proximité/Négoce (-10,2 %), suite à la fermeture de deux entrepôts. Les effectifs des Magasins, après la fermeture de quatre d'entre eux, a diminué de 4,5 %. L'effectif de la Centrale s'est stabilisé après la forte hausse des années précédentes consécutive à la fusion avec le Groupe TABUR et au renforcement des compétences dans les métiers de support qu'elle avait généré. 2.1.2. Effectif moyen par catégorie Cadres Agents de M. Employés Total 2003 2004 2005 268 264 1 955 2 487 294 309 2 149 2 752 292 307 2 074 2 673 L'effectif moyen intègre les deux Magasins en Espagne. En raison de la nature des activités arrêtées, la catégorie des employés a connu la baisse la plus importante (- 75 collaborateurs). La répartition entre les catégories reste cependant stable, les cadres et les agents de maîtrise représentant chacun 11 % de l'effectif global et les employés 78 % de ce dernier. 2.1.3. Effectif moyen par activité Centrale Proximité/Négoce Sous-total SAR Magasins Total 2003 2004 2005 270 362 632 1 855 2 487 305 324 629 2 123 2 752 314 295 609 2 064 2 673 37 2.1.4. Recrutements CDI Uniquement Centrale Proximité/ Négoce Sous-total SAR Magasins Total 115 71 43 23 10 6 138 81 49 576 474 289 714 555 338 2003 2004 2005 Le Groupe a ralenti sa politique de recrutement en 2005, en particulier en ne remplaçant pas certains départs naturels. Les réaffectations internes ont été favorisées. Les femmes ont représenté 38,2 % (2004 : 57,8 %) des embauches en contrat à durée indéterminée. Dans les Magasins, 63 % des recrutements en CDI ont eu trait à la Vente et 18 % à l'activité de caisses. Parallèlement, le Groupe a conclu en 2005 1 703 contrats à durée déterminée (contre 2 518 en 2004, - 32,3 %). Le nombre important de CDD provient du recours à des contrats d'une journée lors des inventaires qui nécessitent une main d'œuvre ponctuelle. Pour des raisons de simplification administrative, le recours aux intérimaires a partiellement remplacé l'embauche de CDD. A ce titre, des contrats cadre ont été signés avec deux grands opérateurs nationaux. Pour accompagner l'intégration des nouveaux collaborateurs, un livret d'accueil spécifique a été institué pour chacune des trois activités. 2.1.5. Licenciements et leurs motifs Centrale Proximité/Négoce Sous-total SAR Magasins Total Economique Autres Economique Autres Economique Autres Economique Autres Economique Autres Total 2003 2004 2005 1 6 3 1 9 9 67 10 76 86 10 16 4 16 14 15 118 31 132 163 12 14 3 14 15 23 114 37 129 166 Le nombre de licenciements est resté stable et représente en 2005 6,2 % de l'effectif moyen. Les licenciements économiques de l'activité Proximité/ Négoce (14 personnes) ont pour cause principale la fermeture des activités Entrepôt de Saint-Brieuc et d'Avignon. Les licenciements économiques des Magasins (23 personnes) ont été induits par la fermeture des Magasins de Vichy, L'Aigle (en partie réalisée en 2004), Saint-Brieuc et Saint Jean d'Angély. Les licenciements non-économiques concernent des cas de faute, d'insuffisance professionnelle ou assimilé. 2.1.6. Entretiens annuels La volonté de mettre en œuvre une véritable gestion de carrière des collaborateurs a conduit le Groupe à mettre progressivement en place des entretiens annuels pour l'ensemble des salariés. Cette démarche a été entreprise dès 2005 dans les activités Centrale et Magasins. 2.1.7. Heures supplémentaires Les heures supplémentaires des employés sont limitées à des impératifs exceptionnels et ne représentent pas une grandeur statistique significative. Elles sont par principe récupérées. 2.2. Le travail et son organisation 2.2.1. Organisation et durée du travail Il n'existe pas d'accord d'aménagement et de réduction du temps de travail de Groupe, mais une série d'accords négociés au niveau de chaque société. La société Mr. Bricolage a conclu un accord en 2000 complété d'un avenant signé en 2004. L'accord Sadef a été signé en 2005. Il a généralisé la possibilité mais non l'obligation de la modulation du temps de travail. Au niveau de l’activité Proximité/Négoce, chaque société dispose d'un accord (les sociétés Seguin : 2001, TBLS : 2000, TLS : 1999 complété par 2 avenants signés en 2001 et 2004). 38 + + + Rapport de gestion 2.2.2. Le travail à temps partiel Le Groupe a pour principe que le temps partiel soit choisi et non subi. Une proportion importante des contrats à temps partiel a été conclue avec des collaboratrices bénéficiant du Congé Parental. Centrale Proximité/Négoce Sous-total SAR Magasins Total TPL TPA TPL TPA TPL TPA TPL TPA TPL TPA Total TPL = Temps plein 2003 2004 2005 267 7 343 19 610 26 1 625 268 2 235 294 2 529 310 7 297 17 607 24 1 755 282 2 362 306 2 668 304 8 268 14 572 22 1 704 241 2 276 263 2 539 TPA = Temps partiel Le temps partiel représente 10,5 % des emplois, contre 11,4 % l'année précédente. L'évolution n'est pas significative. 2.2.3. Absences et leurs causes Nombre d’heures d’absence par effectif moyen Centrale Proximité/Négoce Magasins 2003 2004 2005 2003 2004 2005 2003 2004 2005 Maladie Accidents de trajet/travail Total maladie et accidents Autres(*) Maternité Total 15 32 23 51 61 45 57 50 61 2 12 5 13 14 13 14 15 34 23 63 66 58 71 63 75 3 4 4 15 5 11 11 10 11 15 15 15 11 7 1 14 14 19 33 53 42 89 78 70 96 87 105 (*) Congés paternité, congés événements familiaux, absences non-rémunérées Les absences suite à des accidents de travail ont à nouveau augmenté de manière importante dans les Entrepôts et se sont stabilisés à haut niveau dans les Magasins. Le Groupe a décidé d'en étudier les raisons et de mettre en place les mesures idoines pour assurer une meilleure maîtrise des risques. Les absences suite à maladie diminuent de manière notable, sauf dans les Magasins. Les absences totales se montent en moyenne à 42 heures par an (2004 : 53 heures) par collaborateur de la Centrale, 70 heures (2004 : 78 h) dans l'activité Proximité/ Négoce et 105 heures (2004 : 87 h) dans les Magasins. 2.3. Les Rémunérations 2.3.1. Rémunérations totales, charges sociales et évolution de ces dernières (en K €) Rémunérations du personnel (masse salariale) Charges de sécurité sociale et de prévoyance Charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies Participation et intéressement Rémunérations en actions (IFRS 2) Autres Total des charges de personnel 2004 (*) 2005 55 606 14 185 4 214 843 308 75 156 54 894 14 334 4 043 740 105 678 74 793 (*) Données 2004 retraitées en norme IFRS Les négociations salariales annuelles ont abouti à la signature de protocoles d'accord ou de désaccord pour chacune des cinq sociétés TLS, TBLS, Seguin, SADEF et Mr. Bricolage. 39 2.3.2. Épargne salariale et instruments assimilés Chaque salarié du Groupe bénéficie d'un plan d'Epargne (d'Entreprise ou de Groupe selon la société à laquelle il appartient). Les deux Fonds à disposition des salariés ainsi que les modalités d'abondement sont identiques quel que soit le plan d'épargne considéré. Le taux de couverture du personnel par un accord de participation est le suivant : 2003 2004 2005 Centrale Proximité/ Négoce Sous-total SAR Magasins Total 96,72 % 96,80 % 96,47 % 100 % 100 % 100 % NS NS NS 65,18 % 79,70 % 80,96 % 73,58 % 84,14 % 85,05 % 2.3.3. Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes A l'image du marché de l'emploi, la part des emplois féminins continue de progresser et passe au 31/12/2005 de 43,9 % à 45,2 % de l'effectif global. La proportion des cadres femmes continue de progresser et passe de 12,9 % à 14,5 %. Cadres Centrale Proximité/Négoce Sous-total SAR Magasins Total H F H F H F H F H F Total 130 24 41 6 171 30 64 5 235 35 270 2003 AM Employés 15 17 33 11 48 28 149 44 197 72 269 7 81 183 88 190 169 818 813 1 008 982 1990 Cadres 145 27 39 3 184 30 66 7 250 37 287 2004 AM Employés 13 25 39 9 52 34 163 44 215 78 293 7 100 152 72 159 172 872 885 1 031 1 057 2 088 Cadres 135 31 39 3 174 34 69 7 243 41 284 2005 AM Employés 12 38 35 9 47 47 153 53 200 100 300 7 89 131 65 138 154 810 853 948 1 007 1 955 Les comités d'entreprises des sociétés Mr. Bricolage et de SADEF ont mis en place chacun en leur sein une Commission pour l'Égalité professionnelle. 2.4. Les relations professionnelles En 2005, le Groupe a maintenu un dialogue social régulier. Ces échanges ont permis d'aboutir à la signature, outre les accords en matière électorale ou salariale, à un accord sur l'aménagement du temps de travail chez SADEF ainsi qu'aux avenants concernant le déblocage des participations dans les trois sociétés. Suite à la signature de l'accord de Groupe qui l'instituait, le Comité de Groupe a tenu en 2005 ses trois premières réunions de travail, principalement consacrées à sa mise en place puis à l'examen des comptes consolidés du Groupe suite au rapport établi par les experts qu'il avait désigné. Ce document s'ajoute à ceux demandés pour l'examen des comptes de TLS et Sadef. Les salariés du Groupe sont soumis principalement à deux Conventions Collectives : celle du Bricolage (Mr. Bricolage et Magasins intégrés) et celle de la Quincaillerie (Négoce/Proximité). Conformément à la législation, un Bilan Social a été établi pour Sadef et des Rapports Annuels pour les sociétés Mr. Bricolage, ainsi que TLS, TBLS et Seguin. 2.5. Les conditions d'hygiène et de sécurité Le Groupe Mr. Bricolage porte une attention particulière aux problèmes d'hygiène et de sécurité pour ses salariés et ses clients. Les principaux risques auxquels sont exposés les actifs matériels de l'entreprise sont liés à l'incendie, aux déversements accidentels, aux explosions et à la pollution atmosphérique. Les risques auxquels sont exposés les collaborateurs sont liés aux chutes, aux déplacements et à l'activité au poste de travail (ports de charge, manutentions, ergonomie). Des programmes d'action spécifiques pour prévenir ces risques sont en cours et seront poursuivis ou intensifiés en 2006. Le bâtiment de la Centrale (312 collaborateurs) est devenu entièrement non-fumeur en fin 2005, une mesure qui contribue à la suppression du tabagisme passif et à une diminution certaine de la consommation des fumeurs. 40 + + + Rapport de gestion 2.6. La Formation Les plans de formation des différentes activités sont discutés et soumis aux Comités d'Entreprise respectifs des sociétés concernées ainsi qu'aux commissions Formation des sociétés Mr. Bricolage et Sadef. Le Groupe, engagé dans le développement des compétences de ses collaborateurs, a conçu des plans de formations permettant à chaque salarié de s'adapter aux nouveaux enjeux des métiers de la distribution, des nouvelles technologies et systèmes d'informations. A ce titre, 1 salarié sur 2 a pu bénéficier d'une action de formation en 2005. Les accents ont notamment porté sur : • les formations préparant les cadres à la conduite des entretiens annuels, suite à la mise en place de ces derniers, • la poursuite des formations en matière de sécurité, • les formations permettant d'accompagner les collaborateurs dans leur (nouvelle) fonction. Il est par ailleurs envisagé pour l'année 2006 de mettre en place des parcours d'intégration. 2.7. L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés Centrale Proximité/Négoce Sous-total SAR Magasins Total 2003 2004 2005 1 8 4 8 5 5 18 13 23 36 1 7 7 1 4 22 11 23 34 8 4 8 4 8 29 16 33 49 Sec. Sociale COTOREP Sec. Sociale COTOREP Sec. Sociale COTOREP Sec. Sociale COTOREP Sec. Sociale COTOREP Total L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés reste, en dépit de la modeste hausse des chiffres en 2005, un domaine susceptible d'importantes améliorations. En cherchant à développer le tutorat par un plan d'action spécifique, le Groupe a l'intention de contribuer au nécessaire changement des mentalités dans les années à venir. 2.8. Les œuvres sociales Dans les diverses sociétés du Groupe, les œuvres sociales des CE se montent au moins au taux légal de 0,30 % de la masse salariale. Pour des raisons historiques, ces taux varient fortement d'une entité à l'autre. 2.9. La sous-traitance et main d'œuvre extérieure à la Société La sous-traitance concerne principalement la logistique (entrepôts et transports). De plus, un nombre limité de fonctions de la Centrale sont confiées à une main d'œuvre extérieure à la Société. Ni les Magasins intégrés ni l'activité Proximité/Négoce n'en emploient de manière significative du point de vue statistique. Le Groupe Mr. Bricolage n'a pas de sous-traitants à l'étranger. La production des articles sous marque propre est confiée à des fournisseurs. La promotion auprès de ces derniers des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail sera poursuivie. 2.10. Prise en compte de l'impact territorial des activités Les 2 539 collaborateurs (2004 : 2 668) du Groupe Mr. Bricolage sont répartis sur 79 (2004 : 87) implantations réparties sur l'ensemble du territoire national. L'ensemble des employés et agents de maîtrises sont recrutés sur une base locale. Seuls les cadres sont l'objet d'un recrutement national. 2.11. Relations diverses Les relations avec les associations d'insertion, les associations de défense de l'environnement et de consommateurs ainsi qu'avec les populations riveraines seront étudiées dans le cadre d'un des axes stratégiques de la politique de développement durable. 2.12. Filiales étrangères Le Groupe Mr. Bricolage contrôle une seule filiale à l'étranger. Cette filiale (de droit espagnol) détient les Magasins de Figueras et de Pampelune. Elle n'a été prise en compte dans le Rapport Social et Environnemental 2005 qu'au regard des effectifs totaux et moyens dont il est fait état ci-dessus. 41 3. Rapport Environnemental Les conséquences de l'activité de Mr. Bricolage sur l'environnement ont fait l'objet de projets importants conduits avec l'appui de MC2P, un bureau indépendant d'ingénieurs spécialisé. Ces projets ont en particulier concerné : - Les Dossiers ICPE La mise au niveau réglementaire (au sens de la législation sur les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement - ICPE) de tous les Magasins intégrés et Entrepôts. • A ce titre, 77 Magasins intégrés et la Centrale (bâtiments administratifs et dépôt) ont rempli un questionnaire reprenant les rubriques de la nomenclature ICPE susceptibles de les concerner. L'exploitation des réponses a conduit à la visite/audit de 41 d'entre eux. Le Groupe a procédé à la procédure de Déclaration en Préfecture de 37 Magasins et de la Centrale. • Le dossier de déclaration de l'Entrepôt de Seguin (Sourdeval) a été déposé au 2e trimestre 2005. Le dossier d'autorisation d'exploiter de l'Entrepôt TBLS (Cahors) est en cours de finalisation. Il sera déposé en Préfecture courant 2e trimestre 2006. L'Entrepôt de TLS (Voivres), également soumis à Autorisation, dispose d'un Arrêté Préfectoral datant de 2002. L'ensemble des sites du périmètre de consolidation sera donc mis au niveau réglementaire requis avant la fin du premier semestre 2006, plus de 95% du travail ayant été accompli en 2005. - Tri et Valorisation des Déchets Une analyse préalable conduite en fin 2004 avait montré que la gestion des déchets générés par les Magasins intégrés, les Entrepôts et la Centrale (« les sites ») pouvait être notablement améliorée au regard : • du respect de la réglementation concernant les déchets banals (obligation de tri des déchets d'emballage) et les déchets dangereux, même si ces derniers représentent des quantités peu importantes, • de la gestion, les sites s'adressant à 33 prestataires différents, • des coûts par site qui, ramenés en € par m2 de surface de vente, présentaient un facteur de 3.5 entre le site le plus efficient économiquement et celui qui l'était le moins. En fonction de ces constatations, le Groupe a lancé un Projet « Déchets » dont les objectifs sont (a) d'assurer le respect de la réglementation sur les sites, (b) d'optimiser la gestion, en particulier en introduisant un tri sélectif avec un objectif de valorisation de 50 % à court terme et de 75 % à moyen terme et enfin (c) de créer des économies substantielles. Après avoir réalisé une étude complète permettant d'évaluer qualitativement et quantitativement les déchets générés, les contrats avec les prestataires actuels ont été dénoncés et un Appel d'Offres national lancé. Les nouveaux prestataires seront sélectionnés et le système de tri sélectif sera mis en place au cours du premier semestre 2006. Le Groupe compte sur un profond changement des pratiques sur chaque site permettant à terme la valorisation, notamment, de plus de 1 200 tonnes de carton, 300 tonnes de plastique (PE) et 1 800 tonnes de bois. Il devrait en résulter une économie de plus de 25 % par rapport aux charges actuelles. Les déchets dangereux (tubes néon, huiles de vidange, etc.) seront systématiquement triés et éliminés selon la réglementation en vigueur. La nouvelle réglementation sur les Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques (DEEE) sera également prise en compte lors de la mise en place du nouveau concept. Ce dernier sera proposé aux Adhérents, laissant entrevoir des tonnages de valorisation de 3 à 5 fois plus élevé et une économie du même ordre sur leurs charges. - Autres Projets et Réalisations D'autres projets ou réalisations en matière environnementale ont été conduits en 2005, notamment : • La constitution d'une base de données spécifique sur les consommations d'énergies et d'eau par site, représentant une base de travail indispensable pour lancer un important programme d'économies d'énergie en 2006, • Un programme sur les sacs de caisse, en particulier par la mise à disposition des clients d'une panoplie de sacs plastiques 100 % dégradables ainsi que de sacs réutilisables conçus pour un confort optimal d'utilisation, • Plusieurs initiatives spécifiques, comme par exemple l'obligation faite aux services de la Centrale d'imprimer les documents en recto-verso, etc. 3.1. Emploi des ressources Consommations 3.1.1. Eau Service aux Réseaux Consommation (m3) Nombre de sites concernés Surface des sites concernés Tonne/m2 de Surface 42 2004 2005 1 044 1 14 449 0,072 2 359 3 40 649 0,058 + + + Rapport de gestion Magasins Consommation (m3) Nombre de magasins concernés Surface des magasins concernés Tonne/m2 de Surface Consolidation Consommation (m ) Nombre de sites concernés Surface des sites concernés Tonne/m2 de Surface 3 2004 2005 34 777 68 244 693 0,142 24 874 71 263 763 0,094 2004 2005 35 821 69 259 142 0,138 27 233 74 304 412 0,089 Les consommations d’eau, sur la base de l’examen des factures, diminuent fortement, sans que ces baisses soient explicables par les moyens de mesure à disposition. L'utilisation de l'eau est pour 70 % pour les usages sanitaires et les lavages de sol et pour 30 % pour les essais incendie et arrosage. 3.1.2. Matières Premières Le Groupe ne fabrique pas et à ce titre ne consomme pas de matières premières. 3.1.3. Énergies Les consommations énergétiques seront analysées en 2006 sur la base des factures 2005 et de l'audit d'une quinzaine de sites. Ceci permettra l'élaboration d'un plan d'actions applicable sur l'ensemble des sites. L'analyse comprendra l'étude des recours possibles aux énergies renouvelables. • Électricité Service aux Réseaux Consommation KWh Nombre de sites concernés Surface des sites concernés KWh/m2 de Surface Magasins Consommation KWh Nombre de magasins concernés Surface des magasins concernés KWh/m2 de Surface Consolidation Consommation KWh Nombre de sites concernés Surface des sites concernés KWh/m2 de Surface 2004 2005 1 547 135 3 22 661 68,273 2 578 055 5 39 861 64,676 2004 2005 20 884 867 72 188 111 111,024 22 835 362 77 206 605 110,527 2004 2005 22 432 002 75 210 772 106,428 25 413 417 82 246 466 103,111 La consommation électrique, exprimée en KWh par m2 de surface, est stable d'une année sur l'autre. Les données de consommation par m2 montrent de très importantes disparités d'un site à l'autre, montrant un fort potentiel d'économies. • Gaz Service aux Réseaux Consommation KWh Nombre de sites concernés Surface des sites concernés KWh/m2 de Surface Magasins Consommation KWh Nombre de magasins concernés Surface des magasins concernés KWh/m2 de Surface 2004 2005 861 144 2 18 161 47,4 1 284 806 3 35 361 36,3 2004 2005 14 576 217 57 156 026 93,4 14 812 454 59 161 547 91,7 43 Consolidation Consommation KWh Nombre de sites concernés Surface des sites concernés KWh/m2 de Surface 2004 2005 15 437 361 59 174 187 88,6 16 097 260 62 196 908 81,8 La consommation de gaz, principalement utilisé pour les besoins de chauffage, exprimée en KWh par m2 de surface, diminue d'environ 10 % en 2005. • Propane Service aux Réseaux Consommation (Kg) Nombre de sites concernés Surface des sites concernés Kg/m2 de Surface Magasins Consommation (Kg) Nombre de magasins concernés Surface des magasins concernés Kg/m2 de Surface Consolidation Consommation (Kg) Nombre de sites concernés Surface des sites concernés Kg/m2 de Surface 2004 2005 - 533 1 17 200 0,0 2004 2005 44 161 47 188 274 0,235 48 217 50 198 697 0,243 2004 2005 44 161 47 188 274 0,235 48 750 51 215 897 0,226 En intégrant en 2005 les chiffres des Services aux réseaux non disponibles en 2004, la consommation de gaz exprimée en kg/m2 diminue légèrement. Ce gaz est avant tout utilisé comme carburant pour les chariots élévateurs. • Fuel Service aux Réseaux Consommation (m3) Nombre de sites concernés Surface des sites concernés M3/m2 de Surface Magasins Consommation (m3) Nombre de sites concernés Surface des sites concernés M3/m2 de Surface Consolidation Consommation (m3) Nombre de sites concernés Surface des sites concernés M3/m2 de Surface 2004 2005 - 2,13 1 17 200 0,00012 2004 2005 12,21 3 5 068 0,00241 25,18 4 7 419 0,00339 2004 2005 12,21 3 5 068 0,00241 27,31 5 24 619 0,00111 La consommation de fuel (usage : chauffage) ne concerne que cinq sites et n'est donc pas statistiquement exploitable. • GPL Service aux Réseaux Consommation (Tonnes) Nombre de sites concernés Surface des sites concernés Tonne/m2 de Surface 44 2004 2005 - 2,56 1 17 200 0,00015 + + + Rapport de gestion Magasins Consommation (Tonnes) Nombre de sites concernés Surface des sites concernés Tonne/m2 de Surface Consolidation Consommation (Tonnes) Nombre de sites concernés Surface des sites concernés Tonne/m2 de Surface 2004 2005 25,14 2 4 967 0,00506 21,22 2 4 967 0,00427 2004 2005 25,14 2 4 967 0,00506 23,78 3 22 167 0,00107 La consommation de GPL (usage : chauffage) ne concerne que trois sites et n'est donc pas statistiquement exploitable. Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables Le Groupe a décidé de conduire en 2006 des diagnostics énergétiques sur une quinzaine de sites et d'examiner le recours possible aux énergies renouvelables. Il en résultera un guide pratique à l'attention de tous les sites. 3.2. Les atteintes à l'environnement 3.2.1. Rejets affectant gravement l'environnement - Air : trois types de pollution atmosphérique potentielle ont été identifiés (gaz de combustion [chauffage], poussières de bois des machines de découpe et émissions potentielles de HCFC). L'ensemble des équipements (notamment les chaudières et les climatisations) sont entretenus et leur bon fonctionnement est vérifié périodiquement par des prestataires agréés. - Eau : les activités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants. - Sol : les activités des sites ne sont pas de nature à entraîner des pollutions de sols ou sous-sols. La gestion des déchets, de l'eau et des produits dangereux est en général réalisée dans des conditions qui permettent la préservation des sols et sous-sols. 3.2.2. Nuisances sonores Les nuisances sonores sont principalement créées par le trafic des camions de livraisons, les chariots élévateurs et dans une moindre mesure par les hauts parleurs de parkings. 3.2.3. Nuisances olfactives Les nuisances olfactives (principalement générées par les canalisations et/ou fosses septiques) peuvent être considérées comme négligeables. 3.2.4. Déchets Les activités des sites génèrent 3 grandes catégories de déchets: les déchets inertes, les déchets industriels banals (dont les déchets d'emballage industriels et commerciaux) et dans une moindre mesure des déchets dangereux (tubes fluorescents, piles, accumulateurs et batteries, pots de peinture ou produits chimiques usagés, emballages souillés, etc.). Le nouveau Concept Déchets est décrit plus haut. Le taux de tri sélectif est estimé en 2005 à 16 %, contre 13 % en 2004. • Ensemble des déchets Service aux Réseaux Tonnage Nombre de sites concernés Surface des sites concernés Tonne/m2 de Surface Magasins Tonnage Nombre de magasins concernés Surface des magasins concernés Tonne/m2 de Surface de Vente Consolidation Tonnage Nombre de sites concernés Surface des sites concernés Tonne/m2 de Surface 2004 2005 DELTA 77 1 14 449 0,0053 306 3 42 849 0,0071 34,1 % 2004 2005 DELTA 3 760 54 218 307 0,0172 4 347 66 255 965 0,0170 - 1,4 % 2004 2005 DELTA 3 837 55 232 756 0,0165 4 653 69 298 814 0,0156 - 5,6 % Globalement, les 69 sites de l'échantillon (soit 66 Magasins, deux Entrepôts et la Centrale) ont généré 4 653 tonnes de déchets. Ramenés au tonnage de déchets générés par m2 de surface, le Groupe a légèrement diminué la quantité de déchets qu'il génère. 45 • Cartons Service aux Réseaux Tonnage Nombre de sites concernés Surface des sites concernés Tonne/m2 de Surface Magasins Tonnage Nombre de magasins concernés Surface des magasins concernés Tonne/m2 de Surface de Vente Consolidation Tonnage Nombre de sites concernés Surface des sites concernés Tonne/m2 de Surface 2004 2005 DELTA 17 1 14 449 0,0012 107 3 42 849 0,0025 512,9 % 2004 2005 DELTA 337 21 106 687 0,0032 390 29 156 526 0,0025 15,6 % 2004 2005 DELTA 355 22 121 136 0,0029 497 32 199 375 0,0025 40,0 % Le Groupe a trié et fait valoriser 497 tonnes de cartons en 2005, un chiffre en augmentation de 40 % par rapport à 2004. 32 sites ont donc mis en œuvre le tri sélectif de cette matière, soit 10 de plus qu'en 2004. • Plastique et bois Les quantités triées et valorisées en 2005 n'ont pas fait l'objet d'un reporting suffisant pour en tirer des grandeurs statistiques représentatives. • Déchets Industriels Banals (DIB) en mélange Service aux Réseaux Tonnage Nombre de sites concernés Surface des sites concernés Tonne/m2 de Surface DIB en % des déchets totaux Magasins Tonnage Nombre de magasins concernés Surface des magasins concernés Tonne/m2 de Surface DIB en % des déchets totaux Consolidation Tonnage Nombre de magasins concernés Surface des magasins concernés Tonne/m2 de Surface DIB en % des déchets totaux 2004 2005 60 1 14 449 0,0041 77 % 188 3 42 849 0,0044 61 % 2004 2005 3 284 51 206 610 0,0159 87 % 3 713 62 245 924 0,0151 85 % 2004 2005 3 344 52 221 059 0,0151 87 % 3 901 65 288 773 0,0135 84 % DELTA 6,4 % DELTA - 5,0 % DELTA - 10,7 % Les DIB en mélange, qui ont le coût d'élimination à la tonne le plus élevé des déchets banals, représentent 84% du volume global de déchets, montrant une légère amélioration du taux de tri de 13 à 16%. Le Projet Déchets 2006 a pour objectif de faire passer à court terme ce taux à au moins 50%. • Déchets dangereux Les déchets dangereux sont générés en faibles quantités et aucune tendance majeure n'est décelable en 2005 par rapport à 2004. 3.3. Mesures prises pour limiter les atteintes… • À la qualité de l'air et de l'eau : les atteintes à la qualité de l'air et de l'eau peuvent être considérées comme négligeables, • À la qualité des sols : les atteintes à la qualité des sols peuvent être considérées comme négligeables. Un plan d'actions spécifiques sera toutefois mis en œuvre en 2006 sur le stockage des produits dangereux, • Aux riverains : toutes les nuisances pouvant affecter les riverains (bruit, odeurs, poussières) sont maîtrisées, • Au paysage : l'aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementation locale (POS, PLU). 46 + + + Rapport de gestion 3.4. Règles d'Organisation • Les projets environnementaux sont pilotés par le Comité d'Audit Stratégie et Finance dans le cadre de ses responsabilités de conduite et de contrôle de la stratégie de Développement Durable • Services internes de gestion de l'environnement : le Groupe n'a pas de service strictement dédié à la gestion de l'environnement en 2005. Cette tâche est pour l'instant externalisée au bureau d'ingénieurs MC2P qui est étroitement associé à tous les projets en la matière. • Pour assurer la pérennité et la coordination des projets, notamment dans les domaines de l'environnement et de la sécurité, le nouveau responsable Assurance Qualité/Normes centralisera et répercutera les informations sur ces projets, veillera au suivi des normes réglementaires et assurera la promotion des divers aspects de la démarche Qualité dans le Groupe • L'information et la formation sont bien développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en particulier quant au risque incendie. L'effort doit être poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques sécurité identifiés. 3.5. Autres commentaires • Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement : le montant global n'est pas identifiable pour 2005. • Les moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement sont importants au niveau incendie (contrôle réguliers, formation, exercices, etc.). • Au titre de l'exercice 2005, le Groupe - n'a constitué aucune provision ou garantie pour risques en matière d'environnement, - n'a versé aucune indemnité suite à des actions en réparation de dommage, ni indemnité en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement, - n'a été l'objet d'aucune action menée en réparation de dommages causés à l'environnement. 3.6. Objectifs assignés aux filiales à l'étranger • Le Groupe ne contrôle aucune filiale à l'étranger qui soit significative en termes de problématique environnementale. XIII - DISPOSITIONS COMPLÉMENTAIRES 1. Informations relatives à l'actionnariat de la société au 31 décembre 2005 En application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, nous vous signalons l'identité des personnes physiques ou morales connues de la société détenant directement ou indirectement, au 31 décembre 2005, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales. Les informations ci-dessous proviennent du suivi des actionnaires au nominatif au 31/12/2005, étant précisé qu’aucun franchissement de seuil n’a été déclaré en 2005 à la société Mr. Bricolage. Personnes physiques ou morales dont le pourcentage de détention et/ou de contrôle est supérieur à 33,33 % : > ANPF, société anonyme au capital de 1483 200 € (Siège social : 45380 La Chapelle Saint Mesmin, 1 rue Montaigne, 775 648 215 RCS Orléans), détenant 100 % de la société SIMB, > SIMB, société par actions simplifiée au capital de 32 776 000 € (siège social : 45380 La Chapelle Saint Mesmin, 1 rue Montaigne, 430 217 406 RCS Orléans) détenant directement 34,21 % du capital et 47,24 % des droit de vote de la société Mr. Bricolage. Groupe d'actionnaires dont le pourcentage de détention et/ou de contrôle est supérieur à 20 % : En vertu d'un pacte d'actionnaires signé en date du 30 septembre 2002, ayant fait l'objet d'un avenant en date du 1er mars 2004, reconduit tacitement depuis, les personnes suivantes agissent de concert : (pour un détail sur le pacte voir Chapitre « Informations complémentaires ») > Michel Tabur, > Maurice Tabur, > Janine Tabur, > Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur (SCPFT), société civile au capital de 242 775,06 € (siège social : 92200 Neuilly-sur-Seine 26, rue Pauline-Borghèse, 349 396 754 RCS Nanterre), > Forcole, société à responsabilité limitée au capital de 13.957.000 € (siège social : 75008 Paris - 25 rue de la Boétie, 451 341 705 RCS PARIS), > Elimel Investissement, société par actions simplifiée au capital de 18.730.200 € (siège social : 75008 Paris - 25 rue de la Boétie, 452 615 180 RCS Paris), > Dicarol Investissement, société par actions simplifiée au capital de 19.015.718 € (siège social : 75008 Paris - 25 rue de la Boétie, 452 609 068 RCS Paris). 47 Société dont le pourcentage de détention et/ou de contrôle est supérieur à 5% : > SIFA, société en commandite par actions à capital variable (siège social : 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin - 1, rue Montaigne, 402 939 235 RCS Orléans). > Forcole, société à responsabilité limitée au capital de 13.957.000,00 € (siège social : 75008 Paris - 25 rue de la Boétie, 451 341 705 RCS Paris), > Elimel Investissement, société par actions simplifiée au capital de 18.730.200 € (siège social : 75008 PARIS - 25 rue de la Boétie, 452 615 180 RCS Paris), > Dicarol Investissement, société par actions simplifiée au capital de 19.015.718 € (siège social : 75008 PARIS - 25 rue de la Boétie, 452 609 068 RCS Paris). Modifications de l'actionnariat au cours de l'exercice : aucune déclaration de franchissement de seuil n'a été faite à la société Mr. Bricolage en 2005. 2. Engagement de conservation de titres (articles 885I Bis du Code général des Impôts) Certains actionnaires de la société Mr. Bricolage ont signé le 4 novembre 2004 un pacte d'engagement de conservation de titres conformément à l'article 885 I Bis du Code général des impôts, aux termes duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 3.020.317 actions qui représentent au 31/12/2005 28,26 % des droits financiers et 35,67 % des droits de vote. Cet engagement collectif est conclu pour une durée de six années à compter du 4 novembre 2004, date de l'enregistrement de l'acte auprès de la recette des impôts d'Orléans (45000). Il sera ensuite prorogé par périodes successives annuelles. Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par : Monsieur Maurice Vax, en sa qualité de Président Directeur Général, Monsieur Hervé Courvoisier, en sa qualité de Directeur Général Délégué, Les membres du Conseil d'Administration suivants : Messieurs Jean Blosse, Alain Beriou, Jean-François Boucher, Yves Cordonnier, Serge Courriol, Jacques Gleyse, Guy Le Pivert, André Niort, JeanPierre Pepe, Bernard Pierson, Didier Tabur, Monsieur Michel Tabur, ainsi que par Monsieur Serge Rigaud, et par les sociétés S.I.M.B, S.I.F.A, Forcole, Dicarol Investissement, Elimel Investissement et par la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur. La publicité de cet engagement collectif a été effectuée dans les conditions fixées par l'AMF dans sa position du 20 septembre 2004. 3. Les actions auto détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce). La société Mr. Bricolage a renouvelé au cours de l'exercice 2005 un programme de rachat d'actions. La note d'information relative audit programme de rachat d'actions propres a été autorisée par l'Autorité des Marchés Financiers le 19 mai 2005 sous le numéro de visa 05-419. L'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 13 juin 2005 a voté la mise œuvre de ce programme (sixième résolution). Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous précisons que la société a procédé, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2005 : - à l'acquisition en Bourse de 18 083 actions au cours moyen de 15,80 € ; - à la cession en Bourse de 17 699 actions au cours moyen de 15,79 €. Les acquisitions et cessions ci-dessus ont été réalisées dans le cadre de l'objectif « animation de la liquidité de l'action Mr. Bricolage par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement ». Il n'y a pas eu de levée d'option d'achat d'actions sur l'exercice. Les opérations ont été effectuées en vue de poursuivre les objectifs suivants : Animation du titre Actionnariat salarié Achats 18 083 0 Ventes / transferts 17 699 0 Les autres objectifs autorisés dans le cadre du programme de rachat d'actions n'ont pas été utilisés en 2005. Le montant global des frais de négociations relatifs à ces opérations s'est élevé à 2 306,38 € (dont 324 € d'impôt de bourse). 48 + + + Rapport de gestion À la clôture de l'exercice, le nombre des actions inscrites au nom de la société était de 82 728 actions dont 81 417 actions (soit 0,76 % du capital social) en vertu du contrat de rachat d'actions et 1 311 actions (soit 0,01 % du capital social) en vertu du contrat de liquidité, pour une valeur totale de 1 326 957,12 € évaluée au cours d'achat de 16,04 € correspondant à la moyenne des 20 derniers cours cotés précédant l'établissement de ce rapport. Il est rappelé que la valeur nominale d'une action est de 3,20 €. Ce nombre d'actions d'une valeur nominale globale de 264 729,60 € représentait 0,77 % du capital social. Conformément aux dispositions du rapport de gestion et de la note d'information visée le 19 mai 2005, il est rappelé que les actions acquises avant le 13 octobre 2004, date d'entrée en vigueur du règlement européen portant réforme du régime des programmes de rachat d'actions, ont été affectés à l'actionnariat salarié.(81 417 actions) 4. Actions d'autocontrôle et participations croisées Néant. 5. Participation des salariés au capital de la société Mr. Bricolage Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que les salariés du Groupe, par l'intermédiaire du FCPE Mr. Bricolage, détenaient 37 651 actions (0,35 % du capital de la société) au 31 décembre 2005. Conformément à l'article L.225-23 du Code de commerce nous vous informons qu'il n'a pas lieu de nommer d'administrateur sur proposition des actionnaires salariés. 6. Direction, administration et commissariat aux comptes de la société 6.1. Au cours de l'exercice 2005 Aucun changement des organes d'administration et de direction n'a été constaté au cours de l'exercice 2005. La Direction générale reste assurée par le Président Directeur Général, assisté du Directeur Général Délégué. 6.2. Comptes clos au 31 décembre 2005 : points sur les mandats d'administrateurs Les mandats des sept administrateurs suivants arrivent à expiration : - Monsieur Michel Tabur, Vice Président, - Monsieur Jean-Pierre Pepe, - Monsieur Jacques Gleyse, - Monsieur Didier Tabur, - Monsieur Guy Le Pivert, - Monsieur Jean-François Boucher, - Monsieur André Niort. Il vous est proposé de renouveler les mandats de Messieurs Michel et Didier Tabur, Jean-Pierre Pepe, Jacques Gleyse et Jean-François Boucher. Les mandats de Messieurs Le Pivert et Niort prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires du 19 juin 2006 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005 ceux-ci ayant fait connaître leur intention de ne pas se représenter à leur poste d'administrateur. Il vous sera ainsi proposé lors de la prochaine Assemblée Générale à tenir le 19 juin 2006 de : - nommer Monsieur Bernard Mahuzier en remplacement de Monsieur André Niort, - nommer Monsieur Pascal Morvan en remplacement de Monsieur Guy Le Pivert. 6.3. Expiration de mandat de commissaire aux comptes Le mandat de Co-commissaire aux comptes du Cabinet Mazars et Guérard et le mandat de suppléant de Monsieur Sardet arrivent à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale annuelle (exercice clos au 31 décembre 2005). Il vous sera proposé de ne pas renouveler ces mandats. En remplacement, nous vous demanderons de vous prononcer sur la candidature du Cabinet Deloitte & Associés, représenté par Monsieur Gérard Badin, ayant son siège social à Neuilly-sur-Seine (92200), 185 Avenue Charles de Gaulle, aux fonctions de Co-commissaire aux comptes titulaire. Le Commissaire aux comptes suppléant serait le Cabinet B.E.A.S. ayant son siège social à Neuilly-sur-Seine (92200), 7/9 Villa Houssay. Les nouveaux Co-commissaire aux comptes titulaire et Commissaire aux comptes suppléant seraient nommés pour une durée de six exercices. Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. 49 7. Observations du Comité d'entreprise Le Comité d'entreprise n'a présenté aucune observation en application des dispositions de l'article L.432-4 du Code du Travail. 8. Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal pour un montant de 71 618 €. 9. Frais de recherche et de développement (article L.232-1 du Code de commerce) Compte tenu de son activité, la société Mr. Bricolage n'a consacré aucun frais en matière de recherche et de développement. 10. Injonctions, sanctions prononcées par le Conseil de la Concurrence pour des pratiques anti-concurrentielles (article L464-2 du Code de commerce) Néant. 11. Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et Financier sur les titres de la société En application des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et de l'article 222-15-3 du Règlement général de l’AMF modifié par arrêté du 9 mars 2006 publié au Journal Officiel le 21 mars 2006, il vous est présenté l’état récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’année 2005 : - La société DICAROL INVESTISSEMENT SAS, dont le Président est Monsieur Michel TABUR, administrateur et Vice président de la société Mr. Bricolage, a acquis le 2 décembre 2005 à PARIS, au prix de 15,60 € l’action, 16 998 actions Mr. Bricolage. Le montant total de l’opération s’est élévé à 265 168,80 €. Cette opération a fait l’objet de déclarations sur les sites internet de l’AMF et de la société Mr. Bricolage le 8 décembre 2005. Le Conseil d'Administration 50 + + + Rapport de gestion Résultats de la société Au cours des cinq derniers exercices Nature des indications Exercice 2001 Exercice 2002 Exercice 2003 Exercice 2004 Exercice 2005 22 196 960 6 936 550 34 191 050 10 684 703 34 191 050 10 684 703 34 191 050 10 684 703 34 193 994 10 685 623 35 566 32 500 25 448 Capital en fin d'exercice Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscriptions Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions Résultat distribué Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc…) 88 359 671 113 728 843 177 990 277 211 022 114 168 684 468 18 360 286 4 783 138 20 458 727 5 749 440 29 457 465 8 881 401 27 752 344 5 592 395 28 428 514 688 226 678 035 601 495 897 530 753 744 706 250 8 068 491 2 427 792 12 074 848 4 487 575 17 193 062 5 021 810 10 553 726 5 021 810 18 481 920 5 022 243 1,86 1,32 1,84 2,29 2,19 1,16 0,35 1,13 0,42 1,61 0,47 0,99 0,47 1,73 0,47 172 190 266 295 297 6 632 222 7 522 575 10 319 211 11 582 833 11 802 184 3 035 924 3 649 186 4 849 582 5 494 327 5 932 242 51 Projet des résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 19 juin 2006 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION - Approbation des comptes sociaux L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de son Président, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels clos au 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice net comptable de 18 481 919,74 €. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du code général des impôts pour un montant global de 71 618 €, ainsi que l'impôt correspondant. DEUXIÈME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés clos au 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice consolidé de 10 199 174 € part du Groupe. TROISIÈME RÉSOLUTION - Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, relatif aux conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions qui y sont visées, ainsi que les conditions d'application dans lesquelles les conventions conclues antérieurement ont poursuivi leurs effets au cours de l'exercice écoulé. QUATRIÈME RÉSOLUTION - Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice s'élevant à 18 481 919,74 € de la manière suivante : — A l'apurement du report à nouveau débiteur, soit : 2 518 678,62 € L'Assemblée Générale constate que par l'effet de l'imputation, les pertes figurant au Poste « Report à nouveau », résultant : - du montant du poste « Report à nouveau » du 1er janvier 2005 : 121 508,84 €, - de l'affectation du résultat pour un montant de 38 742,57 €, - de l'affectation de la réserve spéciale des plus value à long terme pour 25 718,58 € (exit tax), - du changement de méthodes comptables pour (2 704 648,61 €), sont totalement apurées. — À la réserve légale à hauteur de : La réserve légale étant alors dotée à 10% du capital social. • Le Bénéfice distribuable ressort à : — Distribution aux actionnaires à titre de dividendes de la somme de : Soit un dividende par action de 0,47 € — Le solde au poste « Autres Réserves » soit : 4 128,24 € 15 959 112,88 € 5 022 242,81 € 10 936 870,07 € Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,47 €. L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible pour les personnes physiques à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2 du Code général des impôts. La mise en paiement des dividendes est prévue le 30 juin 2006. L'assemblée précise qu'au cas où, à l'occasion de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affectée au compte report à nouveau. 52 + + + Rapport de gestion L'assemblée reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, le montant des dividendes distribués s'est élevé à : Au titre de l'exercice 2002 2003 Dividende distribué par action(1) 0,42 0,47 Avoir Fiscal 0,21 0,235 Revenu réel 0,63 0,705 (1) Les actions d'auto détention ne donnent pas droit à dividendes. Pour mémoire, le nominal des actions est actuellement de 3,20 €. REVENUS ÉLIGIBLES A LA RÉFACTION AU TITRE DE L'EXERCICE DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2004 5 021 810,41 € (soit 0,47 € par action) REVENUS NON ÉLIGIBLES A LA RÉFACTION - CINQUIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mr. Jean-François BOUCHER L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Jean-François BOUCHER, administrateur, à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de six exercices, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur Jean-François BOUCHER déclare accepter le renouvellement du mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes les conditions légales et règlementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat. SIXIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mr. Jacques GLEYSE L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Jacques GLEYSE, administrateur, à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de six exercices, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur Jacques GLEYSE déclare accepter le renouvellement du mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes les conditions légales et règlementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat. SEPTIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mr. Jean-Pierre PEPE L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Jean-Pierre PEPE, administrateur, à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de six exercices, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur Jean-Pierre PEPE déclare accepter le renouvellement du mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes les conditions légales et règlementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat. HUITIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mr. Didier TABUR L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Didier TABUR, administrateur, à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de six exercices, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur Didier TABUR déclare accepter le renouvellement du mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes les conditions légales et règlementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat. NEUVIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mr. Michel TABUR L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Michel TABUR, administrateur, à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de celui-ci pour une durée de six exercices, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur Michel TABUR déclare accepter le renouvellement du mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes les conditions légales et règlementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat. Monsieur Michel TABUR conserve sa fonction de Vice-président. 53 DIXIÈME RÉSOLUTION : Expiration du mandat d'administrateur de Mr. Guy Le Pivert - Nomination de Monsieur Pascal Morvan en qualité d'administrateur L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Guy Le Pivert, administrateur, à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler le mandat de celui-ci, Monsieur Le Pivert ayant manifesté son intention de ne pas voir son mandat renouvelé. L'Assemblée Générale prenant acte de ce qui vient d'être dit, décide de nommer Monsieur Pascal Morvan, né le 11 avril 1965 à Landivisiau et demeurant à St-Renan (29290), 45 rue du Général de Gaulle, en qualité d'administrateur, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur Pascal Morvan déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes les conditions légales et règlementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat. ONZIÈME RÉSOLUTION : Expiration du mandat d'administrateur de Mr. André Niort - Nomination de Monsieur Bernard Mahuzier en qualité d'administrateur L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur André Niort, administrateur, à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler le mandat de celui-ci, Monsieur André Niort ayant manifesté son intention de ne pas voir son mandat renouvelé. L'Assemblée Générale prenant acte de ce qui vient d'être dit, décide de nommer Monsieur Bernard Mahuzier, né le 22 août 1948 à Paris (75005) et demeurant à Saint-Cloud (92210), 35 rue du Mont Valérien, en qualité d'administrateur, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur Bernard Mahuzier déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui être confié et remplir toutes les conditions légales et règlementaires requises en vue de l'exercice dudit mandat. DOUZIÈME RÉSOLUTION : Expiration de mandats de Commissaire aux comptes - nomination d'un cocommissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale du mandat des Co-commissaires aux comptes Titulaire, Mazars et Guerard et du mandat de Monsieur Pierre Sardet, Co-Commissaire aux comptes suppléant, décide de ne pas les renouveler et nomme le Cabinet Deloitte & Associes représenté par Monsieur Gérard Badin, ayant son siège social à Neuilly-sur-Seine (92200), 185 Avenue Charles de Gaulle, en qualité de Co-Commissaires aux comptes Titulaire. Le Cabinet B.E A.S, ayant son siège social à Neuilly-sur-Seine (92200), 7/9 Villa Houssay est nommé en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant. Les nouveaux Co-commissaires aux comptes Titulaire et suppléant sont nommés pour une durée de six exercices. Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir en 2012, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. TREIZIÈME RÉSOLUTION : Renouvellement du programme de rachat d'actions propres L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, pour une période de dix huit mois à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera d'actions de la Société, dans la limite de 10% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, soit 1 068 562 actions. Cette autorisation se substitue à une précédente autorisation, donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 13 juin 2005. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : - Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Mr. Bricolage par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF, - Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise, ou par attribution gratuite d'actions, - Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, - Assurer la couverture de titres de créance convertibles en actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. 54 + + + Rapport de gestion Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d'achat est fixé à 27 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 28 851 174€. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités et de manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE QUATORZIÈME RÉSOLUTION - Délégation pour réduction de capital dans le cadre d'un programme de rachat d'actions L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires : 1.Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 1 068 562 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2.Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 18 juin 2008, la durée de validité de la présente autorisation, 3.Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. QUINZIÈME RÉSOLUTION : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de Commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit : - Des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, - Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’Administration. L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration a la faculté d'augmenter la durée de ces deux périodes. En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l'effet de : - Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, - Déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, - Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, - Le cas échéant : 55 - constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées. Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée. SEIZIÈME RÉSOLUTION : Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, - fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, - Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : • d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, • d'autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société Mr. Bricolage que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de Commerce ; - Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 du Code de Commerce et 174-17 du décret du 23 mars 1967. - Décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables. - Décide qu'aucune option ne pourra être consentie : - ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, - ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, - moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; - Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. - Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour : - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus cidessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967, - Fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 7 ans, à compter de leur date d'attribution, - Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, - Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. 56 + + + Rapport de gestion - Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. DIX SEPTIÈME RÉSOLUTION : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail : - Autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, - Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, - Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, - Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 680 000 €, - Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. - Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. DIX HUITIÈME RÉSOLUTION : Mises à jour des statuts L'Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide conformément aux dispositions de la Loi 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie de modifier l'article 12 des statuts concernant les réunions du Conseil d'Administration ainsi qu'il suit : Article 12 - Conseil d'Administration Les sixième et septième paragraphes de l'article 12 sont remplacés par les paragraphes suivants : « Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, à l'exception des décisions du Conseil d’Administration relatives à la nomination et à la révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués, à l'arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ». Le reste de l'article demeure inchangé. DIX NEUVIÈME RÉSOLUTION : Formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. 57 Rapport spécial des commissaires aux comptes Sur l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et/ou des mandataires sociaux de la société Mr. Bricolage S.A. et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Votre Conseil d'Administration vous propose de l'autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée. En l’absence de norme professionnelle applicable à cette opération issue d’une disposition législative du 30 décembre 2004, nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administration portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions. Paris La Défense et Orléans, le 7 avril 2006 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Herve Chopin - Associé Robert Labrune - Associé 58 MAZARS & GUÉRARD Mazars Maurice Perez - Associé Rapport de gestion + Sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise + + Rapport spécial des commissaires aux comptes Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l'émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant maximum de € 680 000, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail. Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, votre compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions d'émission de ces opérations. Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles 154 et 155 du décret du 23 mars 1967. Il nous appartient de donner notre avis sur certaines informations contenues dans ce rapport et sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seront décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration. Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les éventuelles augmentations de capital seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération soumise à votre approbation. Conformément à l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'Administration. Paris La Défense et Orléans, le 7 avril 2006 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Herve Chopin - Associé Robert Labrune - Associé MAZARS & GUÉRARD Mazars Maurice Perez - Associé 59 Rapport spécial des commissaires aux comptes Sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-177 du Code de commerce et par l'article 174-19 du décret du 23 mars 1967, nous avons établi le présent rapport sur l'ouverture d'options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux. Il appartient à votre Conseil d'Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription et/ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat sont mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées. Paris La Défense et Orléans, le 7 avril 2006 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Herve Chopin - Associé Robert Labrune - Associé 60 MAZARS & GUÉRARD Mazars Maurice Perez - Associé Rapport de gestion + Sur la réduction du capital par annulation d’actions + + Rapport des commissaires aux comptes Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Mr. Bricolage S.A. et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209, al. 7 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209, al. 1, du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de 18 mois. Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions. Paris La Défense et Orléans, le 7 avril 2006 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Herve Chopin - Associé Robert Labrune - Associé MAZARS & GUÉRARD Mazars Maurice Perez - Associé 61 62 + + + Informations complémentaires Informations complémentaires + SOMMAIRE + + + + + Renseignements de caractère général concernant la société et son capital Renseignements de caractère général concernant l’activité de la société 64 80 + + + + 63 Renseignements de caractère général concernant la société et son capital I. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 1.1. Dénomination et siège social (Articles 2 et 4 des statuts) Raison sociale et nom commercial Mr. Bricolage. Siège social 1, rue Montaigne – 45 380 La Chapelle-Saint-Mesmin. Tél : 02.83.43.50.00 1.2. Forme juridique Société anonyme, régie par les dispositions du code de commerce et le décret du 23 mars 1967. 1.3. Législation de la société Les statuts de la société sont soumis à la loi française. 1.4. Date de constitution et date d’expiration (Article 5 des Statuts) Date de constitution La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Orléans le 3 octobre 1988 initialement sous la dénomination ANPF Développement. Durée et date d’expiration La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 2 octobre 2087, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. 1.5. Objet social (Article 3 des Statuts) La société a pour objet : « toutes activités de centrale de référencement, d’achat, toutes activités de vente, de production, de fabrication, de représentation, de diffusion de tous matériels, produits, articles, fournitures, la prestation de tous services : animations, organisations, publicité, gestion et assistance technique, commerciale, administrative, comptable et financière, la concession, cession, exploitation et utilisation de toutes marques, licences, savoir-faire, l’octroi de tous concours financiers autorisés, l’acquisition de toute entreprise ou fonds de commerce, la prise de participation directe ou indirecte dans toute entreprise, société commerciale ou autre groupement, et la gestion de ces participations, d’une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui contribuent à sa réalisation. ». 1.6. Lieu du registre et numéro d’inscription 348 033 473 RCS Orléans 1.7. Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société Au siège social : 1, rue Montaigne – 45 380 La Chapelle-Saint-Mesmin. 1.8. Exercice social (Article 18 des Statuts) Du 1er janvier au 31 décembre (soit 12 mois). 1.9. Répartition statutaire des bénéfices (Article 20 des statuts). « Si les comptes de l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel que défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter ou de le distribuer. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. » 64 + + + Informations Complémentaires 1.10. Assemblées générales 1.10.1.Mode de convocation et délibération (Extrait de l’article 14 des statuts) « Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi (…) » 1.10.2.Conditions d’admission, conditions d’exercice du droit de vote (Extrait de l’article 14 des statuts) « (…) Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée, l’actionnaire devant, dans les deux cas, justifier d’une inscription au moins cinq jours avant la date de l’assemblée.Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. « (…) Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’Administration décide de l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale. ». (Extrait de l’article 14 des statuts). 1.10.3.Conditions d’acquisition des droits de vote multiple (Article 11 des Statuts) « (…) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué : a) à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; b) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Si les actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément à plusieurs personnes, le droit de vote est exercé, conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. Si les actions font l’objet d’un gage, le droit de vote est exercé par les titulaires des titres. A cet effet, le créancier gagiste doit remettre au débiteur le certificat d’immobilisation des actions délivré par le teneur du compte ». A toutes fins utiles, il est précisé que les statuts de la société ne prévoient pas de plafonnement des droits de vote double. Les statuts ne précisent pas que le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires. 1.10.4.Existence de seuils statutaires (Extrait de l’article 10 des statuts modifié suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2005 afin que l’article soit en conformité avec la Loi sur la sécurité financière du 1er août 2003 et l’ordonnance du 24 juin 2004). « Sans préjudice des seuils visés à l’article L.233-7 alinéa 1 du Code de commerce, tout actionnaire venant à détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert, 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 %, est tenu d’informer la Société du nombre total d’actions qu’il possède par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de seuil de participation. Cette notification doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5 % est franchi, à la hausse ou à la baisse. A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital et des droits de vote de la société, le non-respect de cette obligation est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. » 65 1.11. Dispositions concernant le Conseil d’Administration et la Direction Générale (articles 12 et 13 des statuts) Article 12 « La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce. Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à une action. La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Le Conseil d’Administration est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Le conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération. La limite d’âge des fonctions de président est fixée à 70 ans. Le président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il rend compte dans un rapport des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » Il sera proposé de modifier les alinéas sixième et septième de l’article 12 lors de l’Assemblée Générale du 19 juin 2006, afin de mettre les statuts en conformité avec la législation applicable (utilisation des moyens de télécommunications pour la tenue des réunions du Conseil). Article 13 « La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables. Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration nomme un directeur général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de président. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Sur la proposition du directeur général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Dans le cadre de l’organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent être limités par le Conseil d’Administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers. » 66 + + + Informations Complémentaires II. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AU 31 DÉCEMBRE 2005 2.1. Commissaires aux Comptes titulaires Les deux cabinets co-commissaires aux comptes du Groupe Mr. Bricolage sont les suivants : - KPMG Audit Département de KPMG SA - Mazars & Guérard Ces deux cabinets sont en outre commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, des principales filiales du Groupe. Les coordonnées (noms, adresses, qualifications) des deux cabinets ci-dessus se trouvent en page d’introduction du Document de référence. Il en est de même pour les commissaires aux comptes suppléants. 2.2. Honoraires des Commissaires aux comptes KPMG K€ % 2004 Mazars & Guérard K€ % 2005 KPMG K€ % Mazars & Guérard K€ % Audit Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés 334 (a) Mission accessoires 0 Sous-total 334 100 % 364 (a) 0 364 100 % 304 (a) 60 (b) 364 100 % 313 (a) 40 (b) 353 92 % 8% Autres missions Divers Sous-total TOTAL 0 0 334 (a) : dont société mère 148 (b) : travaux dans le cadre de la transition aux IFRS (c) : mission de due diligence d’acquisition 0% 100 % 0 0 0% 0 0 0% 30 (c) 30 364 100 % 364 100 % 383 148 140 60 100 % 140 40 30 III. RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2005 3.1. Capital social Montant 34 193 993,60 euros. Nombre d’actions 10 685 623 actions entièrement libérées et ordinaires. Il n’existe pas d’action non représentative du capital ni de valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription. 3.2. Valeur nominale par action 3,20 euros. 3.3. Capital autorisé non émis Par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2005, le Conseil d’Administration a été autorisé à procéder, pour une durée de vingt-six mois, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société, pour un montant nominal de 4 M€ avec ou sans droit préférentiel de souscription. Aucune des délégations susvisées n’a été utilisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2005. 67 3.4. Capital potentiel Suite à la fusion absorption de la société Tabur SA par la société Mr. Bricolage, en date du 17 septembre 2003, les 16 000 options de souscriptions d’actions de la société Tabur ont été transformées en 49 056 options de souscription d’actions Mr. Bricolage, à raison d’une action Tabur pour 3 066 actions Mr. Bricolage. Le nombre d’options susceptibles d’être souscrites au titre du plan d’option de souscription d’actions au jour de l’établissement de la présente note s’élève à 25 448 (nombre identique au 31 décembre 2005) correspondant à un nombre égal d’actions, soit 0,24 % du capital social. Au cours de l’exercice 2005, 920 options de souscriptions d’actions ont été levées. Pour plus d’information sur les options de souscription d’actions, le lecteur se reportera au Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise (II - Gouvernement d’entreprise, 1) intérêts des mandataires sociaux et salariés au 31/12/2005, 1.2) Schémas d’intéressement et détail des plans d’attribution d’option, point 1.2.2). 3.5. Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel A la date d’établissement du présent rapport il n’existe aucune option sur le capital de tout membre du Groupe, à l’exception de l’émission des obligations remboursables en actions émises par L’Immobilière Mr. Bricolage. Cette opération est détaillée dans le rapport de gestion (II - Les faits marquants de l’année 2005, 3) Amélioration de la structure financière du Groupe, 3.1) La mise en place d’un partenariat immobilier entre L’Immobilière Mr. Bricolage et la société Icade - Foncière des Pimonts). 3.6. Rachat par la société de ses propres actions L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2005 a renouvelé l’autorisation donnée à la société d’acquérir ses propres actions pour une durée de dix-huit mois, dans une limite de 5 % du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-109 du Code de commerce et du Règlement CE n°2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive 2003/6/CE du Parlement Européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers, dans le but : - D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Mr. Bricolage par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’AMF, - D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, - De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, - D’assurer la couverture de titres de créance convertibles en actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière, - De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. Conformément aux dispositions en vigueur et notamment des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, le Président du Conseil d’Administration présentera lors de l’Assemblée Générale du 19 juin 2006 son rapport sur les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions entre le 14 juin 2005 (lendemain de l’Assemblée Générale ayant autorisé le précédent programme de rachat) et le 22 mars 2006 (jour d’établissement de ce rapport par le Conseil d’Administration). En outre, un descriptif du nouveau programme de rachat d’actions, qui sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 19 juin 2006 (treizième résolution), sera publié, conformément aux dispositions en vigueur, avant ladite Assemblée. Comme indiqué dans le rapport de gestion, à la clôture de l’exercice, le nombre des actions inscrites au nom de la société était de 82 728 actions dont 81 417 actions (soit 0,76 % du capital social) affectées à l’actionnariat salarié et 1 311 actions (soit 0,01 % du capital social) en vertu du contrat de liquidité. (Animation du titre Mr. Bricolage). Au 3 mars 2006, la société détenait 81 417 actions affectées à l’actionnariat salarié. A cette même date aucune action n’était plus détenue au titre du contrat de liquidité. En effet, il est rappelé que les sociétés Mr. Bricolage et SIMB avaient signé, le 4 mai 2000, un contrat de liquidité avec la banque HSBC CCF Securities. Le contrat de liquidité respectait les grands principes de la charte de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI). Toutefois, compte tenu des nouvelles dispositions applicables, la société Mr. Bricolage, SIMB et HSBC Securities ont résilié amiablement le contrat de liquidité en date du 23 février 2006, après avoir suspendu les opérations depuis le 30 septembre 2005. 68 + + + Informations Complémentaires La société Mr. Bricolage s’est alors rapprochée de la société HSBC Bank Plc. Ensemble, elles ont signé le 13 mars 2006 un nouveau contrat de liquidité établi conformément aux dispositions du Règlement (CE) 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’AFEI et approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par la décision du 22 mars 2005, publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 1er avril 2005. La résiliation et la mise en œuvre du nouveau contrat de liquidité ont fait l’objet de publications sur le site Internet de l’AMF et sur le site Internet de la société Mr. Bricolage conformément à la réglementation applicable. Contrat de rachat Le 11 décembre 2000, un contrat de rachat d’actions a été signé entre la société Mr. Bricolage et HSBC CCF Securities. Ce contrat de rachat a été résilié avec effet en mars 2005. 3.7. Tableau d’évolution du capital au cours des cinq dernières années Nature des Date opérations 30/09/02 Augmentation de capital à l’occasion du rapprochement avec la société Tabur SA 8/02/06 Augmentation de capital suite à levée d’options de souscriptions d’actions (ex plan Tabur) Unité monétaire Euros Nominal des actions 3,20 Augmentation de capital 11 994 089,60 Prime émission ou d’apport 62 781 562,75 Nombre d’actions créées 3 748 153 Nombre d’actions composant le capital social 10 684 703 Euros 3,20 2 944 9 706 920 10 685 623 Capital après opération 34 191 049,60 34 193 993,60 Les augmentations de capital ont toutes été réalisées par apports en numéraire, à l’exception de l’apport en nature qui a été réalisé en 2002 de 1 222 178 actions de la société Tabur SA à la société Mr. Bricolage. Un document relatif à cet apport en nature a été visé par l’AMF le 16 septembre 2002 sous le numéro 02-1022. IV. RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 4.1. Rappel préalable : le pacte d’actionnaires Les relations au sein de la société Mr. Bricolage entre Messieurs Maurice et Michel Tabur, Madame Janine Tabur et la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur (SCPFT) d’une part (désignés ci-après ensemble le « groupe d’actionnaires A »), et SIMB et SIFA d’autre part (désignées ci-après le « groupe d’actionnaires B ») sont régies par un pacte d’actionnaires signé le 30 septembre 2002. Les principales stipulations de ce pacte d’actionnaires ont fait l’objet de deux publications par le Conseil des Marchés Financiers (Décisions CMF n°202C0934 du 25 juillet 2002 et n° 202C1347 du 11 octobre 2002). Ce pacte d’actionnaires, en date du 30 septembre 2002, a fait l’objet d’un avenant n°1, en date du 1er mars 2004 (publication I&D du 16 mars 2004 n°204 C 0398), contenant adhésion audit pacte de trois nouvelles sociétés de la famille Tabur, à savoir : - La société Forcole, ayant adhéré en qualité de « partie principale » (au sein du « groupe d’actionnaires A »), bénéficie des mêmes droits et 69 obligations que les parties au pacte d’actionnaires initial ; - Les sociétés Elimel Investissement et Dicarol Investissement qui ont adhéré en qualité de « parties accessoires ». Le droit de préemption ne s’applique pas aux cessions de titres de la société Mr. Bricolage réalisées par ces sociétés. Ces différentes opérations ont ainsi donné lieu à déclarations diverses de franchissement de seuil. (Voir I&D mentionnées ci-avant et /ou voir Document de référence de 2004 en page 44), en application des dispositions de l’article L.233-11 du Code de Commerce. Il est précisé que : - la société SAS SIMB est une filiale à 100 % de la société ANPF, elle-même détenue par les sociétés d’exploitation sous enseigne Mr. Bricolage, - La société SCA SIFA est détenue, au 31 décembre 2005, à 67,5 % par la société SIMB et à 5,25 % par la société ANPF. - Les sociétés SIMB et SIFA n’ont d’autres activités que celles de holding de participation. - Les sociétés SCPFT, Forcole, Elimel Investissement, Dicarol Investissement sont des sociétés appartenant à la Famille Tabur et sont des holdings de participation. Les principales stipulations de l’avenant sont les suivantes : Périmètre du Pacte d’actionnaires Le périmètre de l’action de concert existant est donc composé de : - Messieurs Michel et Maurice Tabur ainsi que Madame Janine Tabur et les sociétés SCPFT et Forcole (Groupe d’actionnaires A) - Les sociétés SIMB et SIFA (Groupe d’actionnaires B) - Les sociétés Elimel Investissement et Dicarol Investissement (Parties accessoires). Dispositions relatives aux organes de direction Les parties conviennent aux termes du pacte, que le Conseil d’Administration est composé de seize administrateurs, quatre choisis parmi les candidats proposés par le groupe d’actionnaires A, onze choisis parmi les candidats proposés par le groupe d’actionnaires B, et un administrateur indépendant désigné par le Conseil d’Administration après concertation entre les administrateurs. A la première cessation, pour quelque cause que ce soit, du mandat de l’un quelconque des onze administrateurs désignés par le Groupe d’actionnaires B, le premier successeur dudit administrateur est choisi parmi les candidats proposés par le groupe d’actionnaires A. Un certain nombre de décisions importantes (adoption du budget de la société et de ses filiales, émission de titres, fusion, scission, apport d’actifs concernant la société ou ses filiales ayant pour conséquence de faire entrer un tiers au capital, cession de participation entraînant une perte de contrôle, emprunt pour un montant excédant le montant budgété, cession ou apport d’un magasin à un tiers) ne peuvent être adoptées sans une décision du Conseil d’Administration statuant à une majorité qualifiée de 80 % des administrateurs présents ou représentés. Mandats sociaux et vice-président Les parties conviennent que : - Monsieur Maurice Vax cumule les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général au sens de l’article L.225-51-1 du Code de Commerce ; - Monsieur Hervé Courvoisier exerce seul les fonctions de Directeur Général Délégué ; - Monsieur Michel Tabur est Vice-président du Conseil d’Administration. Inaliénabilité Aux termes du pacte d’actionnaires signé le 30 septembre 2002, les parties s’étaient engagées à ne procéder à aucune cession de titres de la société Mr. Bricolage pendant une durée d’un an à compter de l’entrée en vigueur dudit Pacte. L’avenant n°1 du 1er mars 2004 a pris acte que la durée de cette clause d’inaliénabilité est expirée. Il est néanmoins précisé que certains membres du pacte d’actionnaires ont signé un engagement collectif de conservation de titres (article 885I bis du CGI) que vous trouverez mentionné dans le rapport de gestion (XIII Dispositions complémentaires - 2). Droit de Préemption En cas de cession de titres de la société Mr. Bricolage par l’une des « parties principales » au profit d’un tiers, ayant pour conséquence que les parties détiennent ensemble un nombre de titres représentant moins de 51 % des droits de vote en Assemblée Générale ordinaire de la société Mr. Bricolage, « la partie principale » cédante consent un droit de préemption prioritaire à l’ensemble des membres du groupe d’actionnaires dont elle est issue et, subsidiairement, un droit de préemption à l’ensemble des membres de l’autre groupe d’actionnaires. Le droit de préemption ne s’applique qu’en cas de cession de titres Mr. Bricolage réalisée par les parties principales. 70 + + + Informations Complémentaires Par conséquent, le droit de préemption ne s’applique pas en cas de cession de titres Mr. Bricolage réalisée par les parties accessoires que sont les sociétés Elimel Investissement et Dicarol Investissement. En cas de cession par l’une des parties principales au profit d’un tiers de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des parts ou des actions d’une société détenant tout ou partie des titres Mr. Bricolage, ladite cession ayant pour conséquence une perte de contrôle par la partie principale cédante de ladite société, les droits de préemption prioritaire et subsidiaire s’appliqueront mutadis mutandis sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit des parts ou des actions composant le capital de ladite société. Le droit de préemption ne s’applique pas : - en cas de reconstitution de la pleine propriété des titres Mr. Bricolage par réunion de la nue-propriété, et de l’usufruit de ces mêmes titres sur la tête d’une même personne ; - en cas de reconstitution de la pleine propriété de titres d’une société détenant tout ou partie des titres Mr. Bricolage par réunion de la nue-propriété et de l’usufruit de ces mêmes titres sur la tête d’une même personne ; - et en cas de réalisation du nantissement du compte d’instruments financiers portant sur un nombre total de 1 123 090 titres Mr. Bricolage consentis par la société SIMB le 2 mai 2000 au profit du Crédit Agricole. Informations relatives aux cessions et acquisitions de titres et mise au nominatif Chaque partie s’engage à notifier aux autres parties la réalisation de toute cession ou de toute acquisition de titres directe ou indirecte et à inscrire et maintenir la totalité de leurs titres en compte nominatif. Concertation Les parties s’engagent à se concerter avant toute Assemblée Générale de la société Mr. Bricolage en vue d’établir une position commune sur les questions portées à l’ordre du jour. Cette concertation pourra, si les parties en conviennent, aboutir à un engagement des parties à ne pas modifier leur vote entre la date de concertation et la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. En cas d’offre publique visant la société Mr. Bricolage, les parties s’engagent à se concerter avant d’apporter leurs titres à l’offre, chacune d’elles demeurant cependant libre de sa décision. Le droit de préemption prioritaire et le droit de préemption subsidiaire ne s’appliqueront pas si les parties conviennent d’apporter conjointement leurs titres à ladite offre publique, offre concurrente ou surenchère. Action de concert Les parties reconnaissent que le pacte d’actionnaires est constitutif entre elles d’une action de concert et s’interdisent pendant la durée dudit pacte de conclure tout autre accord constitutif d’une action de concert avec un tiers. Durée Comme indiqué ci-avant le pacte d’actionnaires a été prolongé pour une nouvelle durée de deux ans à compter du 1er mars 2004. Conformément aux dispositions du pacte, celui-ci se renouvelle par tacite reconduction par période d’un an sauf dénonciation par l’une ou l’autre partie, par voie de notification, sous réserve du respect d'un préavis minimum de trente jours de bourse. Depuis le 17 janvier 2006, le pacte d’actionnaires est ainsi renouvelé jusqu’au 1er mars 2007, aucune dénonciation n’ayant été notifiée par l’une ou l’autre des parties. Une résiliation automatique du pacte d’actionnaires est prévue au cas où le groupe d’actionnaires A et les parties accessoires ensemble, ou le groupe d’actionnaires B détiendraient une participation inférieure à 10 % des droits de vote en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire. Aux termes de la convention en date du 1er mars 2004, les signataires détenaient de concert 6 810 358 actions Mr. Bricolage en pleine propriété, soit 63,74 % du capital (alors composé de 10 684 703 actions) représentant 11 030 533 droits de vote exerçables en assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Il est précisé qu’au 3 mars 2004, la société Elimel Investissement a acheté 5 650 actions supplémentaires. La société Dicarol Investissement a acquis, le 2 décembre 2005, 16 998 actions de la société Mr. Bricolage. Michel Tabur étant Président de cette société et administrateur de la société Mr. Bricolage, cette opération a fait l’objet d’un communiqué, le 8 décembre 2005, conformément aux articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Au 31 décembre 2005, les concertistes détenaient ainsi 6 833 006 actions Mr. Bricolage en pleine propriété, soit 63,95 % du capital (composé de 10 685 623 actions) représentant 11 162 481 droits de vote exerçables en assemblées générales ordinaires et extraordinaires. L’état de la détention d’actions et de droits de vote des concertistes vous est présenté au point suivant. 71 4.2.Le capital et les droits de vote 4.1. Au 31 décembre 2005 Nombre total des droits de vote : 15 474 778. - Actionnaires ou groupe d’actionnaires détenant directement ou indirectement, isolément ou conjointement ou de concert 5 % ou plus du capital ou droits de vote : Situation au 31 décembre 2005 Michel Tabur Maurice Tabur Janine Tabur La société SCPFT La société Forcole Sous-total actionnaires du Groupe A (I) La société Elimel Investissement La société Dicarol Investissement Sous-total parties accessoires (II) Sous-total « famille Tabur pactée » (I + II) = III SIMB SIFA Sous-total actionnaires du Groupe B (IV) TOTAL PACTE (III + IV) Management – actionnaires dirigeants (1) (2) Public (3) dont autodétention dont investisseurs / non résidents et actionnaires individuels NOMBRE TOTAL D'ACTIONS Actions Nombre % 332 0,00 4 051 0,04 668 0,00 104 249 0,98 780 000 7,30 889 300 8,32 785 650 7,35 937 881 8,78 1 723 531 16,13 2 612 831 3 655 175 565 000 4 220 175 6 833 006 48 890 3 803 727 82 728 24,45 34,21 5,29 39,50 63,95 0,46 35,59 0,77 3 720 999 10 685 623 34,82 100,00 Dont Actions à droit de vote double Nombre % 332 0,01 4 051 0,08 668 0,01 104 249 2,14 0 0,00 109 300 2,24 0 0,00 0 0,00 0 0,00 109 300 3 655 175 565 000 4 220 175 4 329 475 39 996 502 412 0 Droits de vote AGO / AGE Nombre % 664 0,00 8 102 0,05 1 336 0,01 208 498 1,35 780 000 5,04 998 600 6,45 785 650 5,08 937 881 6,06 1 723 531 11,14 2,24 75,03 11,60 86,63 88,87 0,82 10,31 0,00 2 722 131 7 310 350 1 130 000 8 440 350 11 162 481 88 886 4 223 411 0 17,59 47,24 7,30 54,54 72,13 0,57 27,30 0,00 502 412 10,31 4 871 883 100,00 4 223 411 15 474 778 27,30 100,00 (1) Le management est composé des administrateurs de la société Mr. Bricolage et d’Hervé Courvoisier, Directeur Général Délégué, à l'exception de Michel Tabur, figurant déjà dans « le groupe d’actionnaires A ». (2) Il s'agit des actions détenues en pleine propriété. Il est précisé que Maurice Vax, Président Directeur Général, détient 390 actions Mr. Bricolage et qu’Hervé Courvoisier en détient 12 910. (3) Dans Public : 28 086 actions détenues par Caroline Callies, 45 084 actions par Elizabeth Bugey, Clémentine et Elodie Tabur détiennent chacune 6 200 actions (toutes les actions sont détenues en pleine propriété). Elles sont les membres non pactés de la famille Tabur, la participation de Didier Tabur étant prise en compte dans le « Management » en sa qualité d’administrateur de la société Mr. Bricolage. 72 + + + Informations Complémentaires Répartition du capital au 31 décembre 2005 Famille TABUR pastée 24,45 % Public dont autodétention 35,59 % Management 0,46 % SIm B 34,21 % SIFA 5,29 % Comme indiqué dans le tableau « Situation au 31 décembre 2005 » ci-dessus, la « Famille Tabur pactée » est composée de : Michel, Maurice et Janine Tabur ainsi que les sociétés SCPFT, Forcole, Elimel Investissement et Dicarol Investissement. 4.2. Situation au 3 mars 2006 (date de l’enquête TPI) Comme mentionné ci-après (voir Franchissement de seuil), le nombre de droits de vote de la société Mr. Bricolage a évolué au 1er mars 2006 suite au passage en droits de vote double de certains actionnaires membres du pacte. Nous présentons ici les actionnaires ou groupe d’actionnaires détenant directement ou indirectement, isolément ou conjointement ou de concert 5 % ou plus du capital ou droits de vote : Actions Michel Tabur Maurice Tabur Janine Tabur La société SCPFT La société Forcole Sous-total actionnaires du Groupe A (I) La société Elimel Investissement La société Dicarol Investissemen Sous-total Parties accessoires (II) Sous total Famille Tabur pactée (I+ II) = III SIMB SIFA Sous-total actionnaires du Groupe B TOTAL PACTE Management – actionnaires dirigeants (1) Public : dont autodétention dont investisseurs résidents dont actionnaires individuels (2) dont FCP Mr. Bricolage (actionnariat salarié) dont non résidents NOMBRE TOTAL D'ACTIONS Nombre 332 4 051 668 104 249 780 000 889 300 785 650 937 881 1 723 531 2 612 831 3 655 175 565 000 4 220 175 6 833 006 48 890 3 803 727 81 417 1 552 075 1 247 556 37 971 884 708 10 685 623 % 0,00 0,04 0,01 0,98 7,30 8,32 7,35 8,78 16,13 24,45 34,21 5,29 39,50 63,95 0,46 35,59 0,76 14,52 11,67 0,36 8,28 100,00 Dont Actions à droit de vote double Nombre % 332 0,00 4 051 0,06 668 0,01 104 249 1,42 780 000 10,61 889 300 12,10 780 000 10,61 920 883 12,52 1 700 883 23,13 2 590 183 35,23 3 655 175 49,71 565 000 7,68 4 220 175 57,39 6 810 358 92,62 39 996 0,54 502 412 6,83 0 0,00 352 174 4,79 115 327 1,57 34 911 0,47 0 0,00 7 352 766 100,00 Droits de vote AGO / AGE Nombre % 664 0,00 8 102 0,04 1 336 0,01 208 498 1,16 1 560 000 8,69 1 778 600 9,90 1 565 650 8,72 1 858 764 10,35 3 424 414 19,07 5 203 014 28,97 7 310 350 40,71 1 130 000 6,29 8 440 350 47,00 13 643 364 75,97 88 886 0,49 4 224 722 23,54 0 0,00 1 904 249 10,60 1 362 883 7,60 72 882 0,41 884 708 4,93 17 956 972 100,00 (1) Le management est composé des administrateurs de la société Mr. Bricolage à l'exception de Michel Tabur figurant déjà dans le Groupe d'actionnaires A, et d’Hervé Courvoisier qui détient 12 910 actions. (2) Porteurs et nominatifs autres que ceux figurant dans le pacte. Dans cette catégorie « Actionnaires individuels » figure la famille Tabur non pactée (Composée de Clémentine et Elodie Tabur qui détiennent chacune 6 200 actions, Mme Caroline Callies détient 28 086 actions et Mme Elizabeth Bugey détient 45 084 actions, toutes en pleine propriété). La participation de Didier Tabur est comprise dans la catégorie Management (27 034 actions). 73 4.2.1.Les franchissements de seuils Franchissements de seuils statutaires • Au cours de l’exercice 2005 Conformément à l’article 1.10.4 du présent chapitre, il est rappelé que les statuts de la société Mr. Bricolage prévoient que tout actionnaire venant à détenir directement ou indirectement, seul ou de concert, 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 % est tenu d’informer la société du nombre total d’actions qu’il possède, par lettre recommandée, dans les quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation. La société Mr. Bricolage n’a reçu, au cours de l’exercice 2005, aucune déclaration de franchissement de seuil en ce sens. Il est rappelé qu’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote peut demander que les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée, soit privée du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. • Eléments intervenus depuis la clôture de l’exercice La société IPO (Institut de Participations de l’Ouest) a adressé à la société Mr. Bricolage le 28 mars 2006, une notification de franchissement de seuil statutaire à la baisse des 4 % des droits de vote de la société Mr. Bricolage. Avec l’enquête TPI, la société Mr. Bricolage a pu constater qu’au 3 mars 2006, les personnes suivantes détenaient plus de 0,5 % du capital ou des droits de vote : (sans qu’une déclaration n’ait été adressée par ces dernières) : - FCP Ulysse, (Tocqueville Finance), 367 930 actions représentant 3,44 % du capital et 2,05 % des droits de vote ; - Brown Brothers Harriman (USA), 347 261 actions, soit 3,25 % du capital social et 1,93 % des droits de vote ; - Skandinaviska Enskilda (Suède), 250 000 actions, soit 2,34 % du capital social et 1,39 % des droits de vote ; - FCP Patrimoine, 126 190 actions soit 1,18 % du capital et 0,70 % des droits de vote. Franchissements de seuils légaux • Au cours de l’exercice 2005 Au cours de l’exercice 2005, aucun franchissement de seuil légal n’a été déclaré à la société Mr. Bricolage. •Eléments intervenus depuis la clôture de l’exercice L’article 11 des statuts prévoyant « (..)un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent (…) à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire » (Voir point J 3) des présentes « Conditions d’acquisition de droit de vote multiple »), la répartition du capital et des droits de vote au sein des membres du pacte a été modifiée au 1er mars 2006, et s’établit comme présenté ci-dessus (voir tableau relatif à la situation au 3 mars 2006, avec des droits de vote double obtenus pour les sociétés Elimel Investissement, Dicarol Investissement et Forcole). Suite à ce passage en droits de vote double, différentes déclarations ont été effectuées auprès de l’AMF et reçues par la société Mr. Bricolage : Déclarations effectuées par la société Mr. Bricolage : - la société Mr. Bricolage a déclaré à l’AMF son nouveau nombre total de droits de vote le 6 mars 2006, - une parution au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 mars 2006 a été effectuée précisant ce nouveau nombre total de droits de vote. Par la société Dicarol Investissement : - la société Dicarol Investissement a notifié, par courriers en date du 13 mars 2006, à l’AMF et à la société Mr. Bricolage son franchissement direct de seuil à la hausse de 10 % des droits de vote. Cette déclaration a fait l’objet d’une Information & Décision de l’AMF n°206C0495 en date du 15 mars 2006. Par la société SIMB : - la société SIMB a notifié à l’AMF et à la société Mr. Bricolage, par courriers en date du 13 mars 2006, son franchissement indirect passif de seuil, à la baisse des 50 % des droits de vote de la société Mr. Bricolage (par l’intermédiaire des sociétés SIMB et SIFA). Cette déclaration a fait l’objet d’une Information & Décision de l’AMF n° 206C0495 en date du 15 mars 2006. 74 + + + Informations Complémentaires 4.3.Evolution de l’actionnariat sur trois ans (exprimé en pourcentage) Actions 34,21 5,29 25,51 0,20 0,79 19,45 03/03/2004 Vote 49,22 7,61 18,36 0,21 0,00 14,00 - IDE « Investisseurs Dans l'Entreprise » 3,68 2,65 3,73 2,57 0,00 0,00 - Société IPO 3,26 2,35 3,26 4,50 3,26 3,88 - FCP Ulysse (Tocqueville Finance) 0,00 0,00 0,80 0,55 3,44 2,05 12,51 9,00 10,20 7,06 7,82 4,67 5,17 3,85 7,89 5,89 11,23 7,05 0,33 0,24 0,34 0,46 0,36 0,41 9,38 6,75 8,14 5,60 8,28 4,93 SIMB SIFA Famille Tabur (1) Management (2) Auto détention Investisseurs résidents dont : - Autres investisseurs résidents Actionnaires individuels résidents 03/03/2005 Actions Vote 34,21 47,19 5,29 7,29 25,51 19,13 0,20 0,22 0,77 0,00 17,99 14,68 03/03/2006 Actions Vote 34,21 40,71 5,29 6,29 25,51 30,23 0,20 0,19 0,76 0,00 14,52 10,60 dont : - FCP Mr. Bricolage (actionnariat salarié) Non résidents dont : - Investors Bank & Trust 2,71 1,95 0,00 0,00 0,00 0,00 - Northern Trust 2,40 1,73 0,98 0,67 0,42 0,25 - Brown Brothers Harriman 0,10 0,07 3,25 2,24 3,25 1,93 - Skandinaviska Enskilda 0,00 0,00 0,00 0,00 2,34 1,39 - Autres 4,17 3,00 3,91 2,69 2,27 1,36 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 TOTAL (1) La famille Tabur se compose ici des actionnaires membres du pacte (voir ci-dessus) ainsi que de Messieurs Didier et Michel Tabur, Mesdemoiselles Clémentine et Elodie Tabur, Madame Caroline Callies et Madame Elisabeth Bugey pour faire apparaître les participations de l’ensemble de la famille Tabur. La famille réunit ainsi au total 2 725 435 actions représentant 25,51 % du capital social et 30,22 % des droits de vote en AGO / AGE de la société Mr. Bricolage, au 3 mars 2006. 2) Le management est composé des administrateurs de la société Mr. Bricolage (à l'exception de Michel et Didier Tabur figurant dans la « Famille Tabur ») et de Monsieur Hervé Courvoisier en sa qualité de Directeur Général Délégué. 75 4.4.Organigramme du groupe d’entreprises auquel l’émetteur appartient (en capital) au 31 décembre 2005 ANPF 5,25 % 100 % Famille Tabur Pactée SIMB 67,50 % SIFA 34,21 % 24,45 % 5,29 % Mr. Bricolage V. NANTISSEMENTS, CAUTIONS ET AUTRES ENGAGEMENTS 5.1. Nantissements 5.1.1.Nantissements des actions détenues par les actionnaires de l’émetteur La société SIMB qui a acquis 350 000 titres de la société Mr. Bricolage détenus par le management, 28 250 titres détenus par la SMB et 74 500 titres de la société SIFA, a contracté, en mai 2000, auprès respectivement du Crédit Agricole et de HSBC (ex CCF), un prêt dont les modalités prévoient le nantissement d’une partie des titres de son portefeuille Mr. Bricolage. Les modalités des prêts prévoient la dégressivité des nantissements au prorata de l’amortissement du capital emprunté. Le nombre de titres Mr. Bricolage nantis à la mise en place des prêts, en mai 2000, était globalement de 1 283 090 titres, soit 18,5 % du capital de la société Mr. Bricolage de l’époque, réparti en 160 000 actions nanties au profit de HSBC et 1 123 090 actions nanties au profit du Crédit Agricole. La situation au 31 décembre 2005 est la suivante : Montants en K€ Nom de l'actionnaire inscrit nominatif pur SIMB SIMB Bénéficiaire Crédit Agricole HSBC Date de départ Date du nantissement d'échéance du nantissement 2 mai 2000 4 mai 2000 2 mai 2007 4 mai 2007 TOTAL Capital emprunté initial Capital restant dû au 31-12-2005 10 482 1 480 11 962 6 813 947 7 760 Nombre d'actions restant nanties de l'émetteur 849 065 136 441 985 506 % de titres restant nantis dans le capital de l'émetteur 7,94 % 1,28 % 9,22 % 5.1.2.Nantissement d’actifs de l’émetteur et ses filiales Le mouvement le plus significatif de 2005 concerne le nantissement des titres de L’Immobilière Mr. Bricolage donnés en garantie des 18 M€ d’obligations remboursables en actions souscrites par la société Icade Foncière des Pimonts. 76 + + + Informations Complémentaires A ce jour, le tableau des nantissements du Groupe Mr. Bricolage se présente comme suit : en K € Date de Date Total du poste Type de nantissements départ d'échéance Montant d'actif du bilan /hypothèques du nantissement du nantissement nanti (a) consolidé (b) Nantissement de fonds 29/06/1993 31/12/2018 4 876 de commerce Paris 12 sur immobilisations incorporelles 4 876 126 304 Hypothèque immobilier 28/12/2000 28/12/2012 396 de Vienne Hypothèque immobilier 05/02/2001 05/02/2013 402 de Vienne Hypothèque immobilier 28/04/1994 28/04/2006 22 de Ruffec Hypothèque immobilier 20/01/2002 20/01/2017 1 493 d'Auxerre Nantissements Fenwick 01/12/2004 01/03/2008 7 sur immobilisations corporelles 2 320 114 608 Titres Windspell 19/11/2003 19/11/2010 2 571 Titres L'Immobilière 31/05/2005 01/01/2008 18 000 Mr. Bricolage Titres Les Clairions 01/01/1997 31/12/2011 727 Titres Bricoville 20/08/2000 20/08/2006 49 sur immobilisations 21 347 financières (1) Total d'actif nanti et % du total bilan 28 543 475 298 % Correspondant (a) / (b) Nombre d'actions nanties % nanti 1 765 26 075 735 0,07 % 100 % 1 000 2 994 100 % 99,80 % 3,86 % 2,02 % 6,01 % (1) : du fait que ces titres sont éliminés dans les comptes consolidés, il ne peut être calculé de % significatif correspondant aux immobilisations financières. 5.2. Garanties et suretés Des cautions ont été consenties par la société Mr. Bricolage afin de garantir principalement le paiement de loyers et redevances de crédit-bails et les opérations de sourcing internationales. Le montant de ces cautions, au 31 décembre 2005, s’élève à la somme de 37 810 K€ (cf note 27 des comptes sociaux). 5.3. Echéancier des obligations contractuelles En K€ Obligations contractuelles au 31/12/2005 Dettes à long terme (1) Obligations en matière de location financement (1) Contrats de location simple Obligations d’achat irrévocables Autres obligations à long terme TOTAL Total 110 621 49 276 14 645 2 920 0 177 462 A moins d’un an 6 153 3 944 5 712 2 920 0 18 729 De un à 5 ans 102 619 16 239 5 270 0 0 124 128 A plus de 5 ans 1 849 29 093 3 663 0 0 34 605 (1) : Ces postes correspondent à l’endettement financier brut consolidé au 31/12/2005 (hors découverts bancaires). 5.4. Autres engagements commerciaux Il n’existe pas d’engagements commerciaux souscrits auprès de fournisseurs ou de clients autres que ceux traduits dans les actifs et passifs du Groupe au 31/12/2005. Par ailleurs, en terme d’engagement réciproque, il convient de préciser que toutes les acquisitions de magasins par la société Mr. Bricolage sont assorties de convention de garantie d’insuffisance d’actif et de passif couvrant le Groupe contre toute perte d’actif ou aggravation de passif dans les quatre années de l’acquisition. 77 VI. MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ MR. BRICOLAGE 6.1. Informations sur les marchés réglementés, catégories d’instruments financiers côtés 6.1.1.Place de cotation Les titres de la société sont cotés à Paris sur l’Eurolist, Compartiment B, depuis le 4 mai 2000 date à laquelle elle a été introduite en bourse. La société Mr. Bricolage a adhéré au segment Next Prime d’Euronext le 24 novembre 2002. Par ailleurs la société a intégré l’indice SBF 250 en date du 20 décembre 2002. 6.1.2.Catégorie des titres cotés Actions ordinaires entièrement libérées, toutes de même catégorie. 6.1.3.Evolution des cours sur les 25 derniers mois Mois Mars 2004 Avril 2004 Mai 2004 Juin 2004 Juillet 2004 Août 2004 Septembre 2004 Octobre 2004 Novembre 2004 Décembre 2004 Janvier 2005 Février 2005 Mars 2005 Avril 2005 Mai 2005 Juin 2005 Juillet 2005 Août 2005 Septembre 2005 Octobre 2005 Novembre 2005 Décembre 2005 Janvier 2006 Févier 2006 Mars 2006 (Source Euronext). 78 Plus haut € 27,04 27,28 26,57 27,63 26,40 22,60 22,47 19,47 18,12 18,53 19,83 20,35 19,15 18,15 16,42 16,38 15,90 15,42 14,78 14,04 14,39 14,82 16,23 15,72 16,56 MOYENNE DES COURS Plus bas € Dernier € 26,56 26,76 26,98 27,13 26,03 26,34 27,08 27,37 25,83 25,96 22,34 22,51 21,90 22,18 19,04 19,24 17,78 17,90 18,24 18,41 19,26 19,51 19,84 20,10 18,81 18,94 17,73 17,91 16,15 16,24 16,05 16,20 15,67 15,74 15,26 15,32 14,51 14,63 13,77 13,87 14,11 14,26 14,53 14,62 15,90 16,08 15,44 15,58 16,22 16,42 Moyen € 26,80 27,13 26,30 27,35 26,11 22,47 22,19 19,26 17,95 18,38 19,55 20,10 18,98 17,94 16,28 16,22 15,79 15,34 14,65 13,90 14,25 14,68 16,06 15,58 16,39 Volume 87 768 130 149 104 871 161 549 347 369 140 413 139 031 141 180 178 662 512 685 411 503 277 854 226 691 291 700 138 379 308 346 115 033 103 345 305 314 205 398 376 012 221 808 414 020 265 727 410 601 Capitaux € 2 352 182,40 3 530 942,40 2 758 107,30 4 418 365,20 9 069 804,60 3 155 080,10 3 085 097,90 2 719 126,80 3 206 982,90 9 423 150,30 8 044 888,65 5 584 865,40 4 302 595,20 5 233 098,00 2 252 810,10 5 001 372,10 1 816 371,10 1 585 312,30 4 472 850,10 2 855 032,20 5 358 171,00 3 256 141,40 6 649 161,20 4 140 026,60 6 729 750,40 + + + Informations Complémentaires Volumes échangés Cours moyen mensuel de l’action en euros 30 500 000 25 400 000 20 300 000 15 200 000 10 100 000 0 5 0 M A M J J A 2004 S O N D J F M A M J J A 2005 S O N D J F M 2006 VII. DIVIDENDES DISTRIBUÉS Exercice 31.12.1996 Dividendes en euros 1 096 957,30 Avoirs fiscaux en euros 548 328,60 Montant total du dividende brut 1 645 285,90 31.12.1997 1 123 701,70 561 850,80 1 685 552,50 31.12.1998 1 201 496,40 600 748,20 1 802 244,60 31.12.1999 1 554 928,80 777 464,40 2 332 393,20 31.12.2000 1 829 423,50 914 771,75 2 744 195,25 31.12.2001 2 427 792,50 1 213 896,30 3 641 688,80 31.12.2002 4 487 575,20 2 243 787,60 6 731 362,80 31.12.2003 5 021 810,41 2 510 905,20 7 532 715,60 31 12 2004 5 021 810,41 2 510 905,20 7 532 715,60 Dividende par action Soit 1,95 € de dividende par action* et 0,98 € d’avoir fiscal attaché Soit 1,98 € de dividende par action* et 0,99 € d’avoir fiscal Soit un dividende de 2,12 € par action* et un avoir fiscal attaché de 1,06 € Soit un dividende de 2,20 € par action* assorti d’un avoir fiscal de 1,10 € Soit un dividende de 0,26 € par action assorti d’un avoir fiscal de 0,13 € Soit un dividende de 0,35 € par action assorti d’un avoir fiscal de 0,175 € (arrondi à 0,18 €) Soit un dividende de 0,42 € par action assorti d’un avoir de 0,21 € Soit un dividende de 0,470 € par action assorti d’un avoir de 0,235 € Soit un dividende de 0,470 € par action assorti d’un avoir de 0,235 € * Il s’agit d’actions au nominal de 100 francs, soit 15,24 euros. Pour mémoire, le nominal des actions est actuellement de 3,20 euros. Délai de prescription des dividendes : les dividendes, non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l’Etat. 79 Renseignements de caractère général concernant l’activité de la société I – PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE 1.1. Historique du Groupe 1964 : Des commerçants indépendants se regroupent dans une structure associative afin de pouvoir échanger des informations sur leur activité créant ainsi l’ANPF (Association Nationale des Promoteurs du Faites-le-vous-mêmes). 1974 : La structure associative de la société ANPF, ne permettant plus de répondre aux attentes du Groupement, est abandonnée au profit d’une structure coopérative, dénommée Action Nationale des Promoteurs du Faites-le-vous-mêmes. 1980 : La montée en puissance des grandes surfaces et la structuration du marché décident les adhérents de la SA Coopérative ANPF à se doter d’une enseigne commune : c’est la naissance de l’enseigne, Mr. Bricolage. 1995 : La société ANPF fait apport de son activité de centrale de référencement et de prestataire de services dans le secteur du bricolage à la société ANPF Développement, sa filiale à 99,99 % qui change de dénomination sociale : c’est la naissance de Mr. Bricolage SA. La société ANPF conserve la propriété de la marque Mr. Bricolage. La société de capital développement 3i rentre au capital de Mr. Bricolage SA pour accompagner son développement. Les commerçants indépendants participent également au développement de cette stratégie en créant, fin 1995, la société en commandite par actions dénommée SIFA qui devient un actionnaire important du Groupe. 1998 : Mr. Bricolage fait son entrée en Espagne en prenant le contrôle à 100 % d’une société détenant le magasin de Figueras (et celui de Pampelune depuis 2000). La société Mr. Bricolage España est titulaire, pour le territoire espagnol, d’une licence de marque pour une durée de trente ans. 2000 : Introduction en bourse de Mr. Bricolage SA sur le Second Marché de la Bourse de Paris le 4 mai. Le Groupe se restructure : la société ANPF, crée la société SIMB à laquelle elle apporte la totalité des titres de la société Mr. Bricolage. Cette société vient ainsi s’interposer entre la société ANPF et la société Mr. Bricolage. La société SIMB renforce son contrôle sur Mr. Bricolage SA en rachetant : • 66 % du capital de la société SIFA • 378 250 actions de Mr. Bricolage SA détenues par le management et les salariés. ANPF cède à Mr. Bricolage SA la marque « Mr. Bricolage » et reste propriétaire du centre de formation IFOGECO. 2002 : Sortie du capital de la société 3i en janvier. Rapprochement du Groupe Mr. Bricolage (quatrième acteur du marché du bricolage en France) et du groupe Tabur (sixième acteur français à travers les enseignes B3, Bricogite ainsi que le réseau Catena) en septembre 2002. Mr. Bricolage SA devient propriétaire de la totalité des titres de Tabur SA pour un montant de 85,9 M€, financé à 87,05 % par augmentation de capital réservée à la famille Tabur, à 1,23 % par échange d’actions existantes et à 11,72 % par un emprunt amortissable sur sept ans. 2003 : Passage sous enseigne Mr. Bricolage de 45 magasins B3 et Bricogite. Fusion-absorption de la société Tabur SA par Mr. Bricolage SA en septembre 2003. Début de la simplification de l’organigramme juridique conduisant à regrouper l’activité Magasins intégrés sous la filiale Sadef. Lancement d’un nouveau concept « Au Cœur de la Maison » adapté aux magasins de plus de 1.200 m2 inauguré à Yzeure (03). 2004 : Poursuite des regroupements de magasins autour de la société Sadef. Constitution d’un pôle immobilier regroupant au sein de la société Immobilière Mr. Bricolage les actifs immobiliers de 38 magasins. Déclinaison du nouveau concept pour les magasins de moins de 1.200 m2 « Au Cœur des Métiers » inauguré à Andorre. 1.2. Un métier à multiples facettes basé sur une stratégie de croissance Le Groupe dans son ensemble intervient comme un véritable spécialiste dans le secteur du bricolage et du jardinage. 1.2.1. La stratégie du Groupe Stratégie commerciale Les magasins se présentent comme des enseignes de proximité ou de super proximité vers lesquels les consommateurs se tournent pour répondre à l’ensemble de leurs besoins en matière de produits de bricolage, de jardinage et d’équipement de la maison. Quelle que soit l’enseigne, Mr. Bricolage ou Catena, l’objectif est de répondre aux attentes des clients et de les fidéliser en leur proposant un conseil approprié et des produits de qualité. Pour répondre à cet objectif, le Groupe a défini, pour l’ensemble des deux réseaux, une offre caractérisée par : 80 + + + Informations Complémentaires - Le choix et la spécialisation L’enseigne se positionne comme un spécialiste du bricolage et de l’aménagement de la maison en proposant plus de 40 000 références et en développant une politique de marque propre particulièrement dans les rayons de produits banalisés. Les produits à marque propre offrent aux consommateurs une alternative, à moindre prix et à qualité au moins comparable. La production est sous-traitée auprès d’un nombre limité de fournisseurs privilégiés de la zone euro. Les ventes de produits à marque représentent près de 12 % des ventes, chiffre stable par rapport à 2004. - Les services à la clientèle Outre son offre large et spécialisée, le Groupe se veut aussi proche de sa clientèle en lui offrant différents services : distribution de fiches-conseils, contrat d’assistance, carte de fidélité et de paiement Mr. Bricolage, service après-vente, magazine bimestriel, site Internet. L’accueil, le service et l’ambiance des magasins participent activement à la politique commerciale. Cela implique la présence, dans les magasins, de conseillers disponibles et compétents, spécialement formés à cet effet. Le magasin se doit d’être un lieu d’information et d’apprentissage pour le client. - La convivialité en adoptant un nouveau concept : “Au Cœur de la Maison” Ce nouveau concept de magasin, axé davantage sur la décoration et l’aménagement de la maison, est né afin d’améliorer le confort d’achat du client. L’enseigne a complètement revu la façon de présenter les produits en instaurant une mise en scène. Le point d’orgue de cette théâtralisation est la Place Décoration qui occupe un emplacement privilégié au centre du magasin, face à l’entrée où sont exposées les tendances et les nouveautés. Le nombre de magasins du réseau Mr. Bricolage ayant adopté ce concept à fin 2005 est de 31 parmi lesquels 12 magasins intégrés, en ligne avec l’objectif annoncé. Le concept a été adapté aux magasins de plus petite taille : “Au Cœur des Métiers”. L’identité visuelle du concept « Au Cœur de la Maison » est reprise sans la Place Décoration. Le premier magasin de ce type a ouvert en Principauté d’Andorre au second semestre 2004. A fin 2005, ce sont 11 magasins qui sont passés sous ce concept, dont un magasin intégré. - La politique de prix La politique de prix du Groupe n’est pas celle d’un discounteur. L’objectif est de proposer des prix s’inscrivant dans la norme du marché, en enrichissant les produits proposés grâce à des services. Stratégie de développement Les deux priorités de développement du Groupe sont les suivantes : – Renforcer sa pénétration dans le marché de proximité français en développant : • l’emprise des magasins actuels sur leur zone de chalandise par l’amélioration de la proposition commerciale et l’accroissement des surfaces de vente ; • la couverture territoriale en développant les enseignes Mr. Bricolage et Catena dans les zones de chalandise qui leur sont imparties ; • la croissance externe. – Élargir sa présence internationale avec l’enseigne Mr. Bricolage en recherchant, de façon active, des possibilités d’implantation hors de France : • en ciblant prioritairement l’Europe de l’Est et le bassin méditerranéen ; • en s’associant avec un partenaire local, en prenant une participation minoritaire dans une structure dédiée au développement de l’enseigne dans cette zone. Jusqu’à ce jour, le développement à l’étranger de Mr. Bricolage SA s’est effectué selon différentes modalités liées à la spécificité des pays concernés. • En Espagne, par la détention d’une société à 100 % qui exploite deux points de vente. • En Belgique, par l’intermédiaire d’une participation minoritaire dans une centrale de référencement (Prova) à laquelle adhèrent à ce jour 24 magasins (dont un adhérent supplémentaire début 2006). • En Bulgarie, par l’intermédiaire d’une participation minoritaire (notre partenaire contrôlant 55 % du capital) dans une société qui a ouvert 5 magasins, dont 2 en 2005. • Dans les autres pays, au travers d’accords pris avec des partenaires renforcés ou non d’une prise de participation minoritaire dans le capital. • Les sociétés dont Mr. Bricolage SA détient moins de 20 % du capital ne sont pas mises en équivalence dans les comptes consolidés. En effet, en l’absence d’influence notable en terme de gestion de la société Mr. Bricolage, ces sociétés ne sont en aucune façon dépendantes techniquement de Mr. Bricolage ou ses filiales et ne réalisent aucune transaction significative avec le Groupe Mr. Bricolage. 81 Pays Espagne Belgique Bulgarie Uruguay Argentine (1) Maroc Roumanie Andorre Madagascar TOTAL ÉTRANGER au 31/12/2005 Nombre de magasins 2 23 5 2 1 1 0 1 1 36 % de participation 100,00 30,00 45,00 19,99 19,96 19,99 19,99 NA NA (1) : un désengagement de Mr. Bricolage dans la société Bricolage de Argentina est programmé en 2006. 1.2.2. Les métiers du Groupe Par référence à l’organigramme juridique en pages 2-3, le Groupe est organisé autour de trois sociétés pivots : les sociétés Mr. Bricolage (qui est à la fois société mère et centrale de référencement d’achat, de services et d’animation du réseau) et TLS (franchiseur délégué pour Catena et exploitant de l’entrepôt de Voivres) pour l’activité des Services aux réseaux et la société Sadef (qui est la principale société gestionnaire des magasins intégrés) pour l’activité Magasins intégrés. 1.2.2.1. Services aux réseaux 1.2.2.1.1 Enseigne Mr. Bricolage La société Mr. Bricolage est la société mère du Groupe et détient directement les participations dans les principales sociétés du Groupe. Il est en outre précisé que les dirigeants de toutes les sociétés contrôlées par le Groupe Mr. Bricolage sont soit mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants, soit membres du Comité de Direction à l’exception de la société Brico Sud où notre partenaire minoritaire reste président. En complément à son rôle de société mère, la société Mr. Bricolage exerce le métier de centrale de référencement, d’approvisionnement, d’achat et d’animation et a pour vocation de dynamiser le réseau de magasins sous enseigne Mr. Bricolage, constitué au 31 décembre 2005 de 422 unités dont 374 magasins en France métropolitaine, 12 dans les DOM-TOM et 36 à l’étranger. Elle définit la stratégie commerciale et développe en permanence le savoir-faire marketing en garantissant notamment une offre produits homogène. La société donne à ses adhérents les moyens de réussir en regroupant des activités pour dégager des économies d’échelle (centrale de référencement) et en mettant en commun des connaissances techniques touchant à la communication, à l’informatique et à la formation. Elle assure par ailleurs le contrôle (gestion, solvabilité, rachat de magasins) et la coordination (stratégie, financement) de l’ensemble des magasins. Le niveau d’activité de Mr. Bricolage SA, en tant que Centrale est directement lié au niveau des ventes réalisées par les différents magasins membres du réseau. Il convient donc pour réaliser l’étude de la situation économique et financière de Mr. Bricolage SA de se référer aux activités et perspectives de l’ensemble du réseau. Chiffre d’affaires TTC du réseau sous enseigne Mr. Bricolage en millions d’euros Chiffre d’affaires réseau France métropolitaine Chiffre d’affaires réseau Dom Tom France + Dom Tom Bulgarie Belgique Autres implantations étrangères Chiffre d’affaires réseau étranger total CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSEAU TOTAL 2003 1 302 93 1 395 26 56 6 88 1 483 % progression 20,9 10,8 20,2 56,3 60,5 (5,9) 51,8 21,7 2004 1 372 101 1 473 31 59 7 97 1 570 % progression 5,2 8,1 5,4 17,8 5,5 20,7 10,2 5,7 2005 1 370 108 1 478 40 63 14 117 1 595 % progression - 0,2 7,1 0,3 28,5 7,2 98,1 20,7 1,45 Les adhérents du réseau Mr. Bricolage bénéficient du droit d’usage de la marque et de l’enseigne Mr. Bricolage. Tout projet d’expansion, de réduction ou de transfert de surface des magasins est soumis à l’accord du Conseil d’Administration de Mr. Bricolage. Le Groupe Mr. Bricolage bénéficie par ailleurs d’un droit de préemption lorsqu’un adhérent souhaite céder un magasin. En contrepartie du soutien logistique, administratif, marketing et de l’usage de l’enseigne Mr. Bricolage, les adhérents effectuent au moins 80 % de leurs achats auprès des fournisseurs référencés par Mr. Bricolage SA. 82 + + + Informations Complémentaires Indicateurs d’activité du réseau sous enseigne Mr. Bricolage 31/12/2000 31/12/2001 31/12/2002 31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005 Nombre de magasins En propre Sous enseigne 27 320 32 318 36 317 73 337 73 352 74 348 Surface de vente en m2 En propre Sous enseigne 69 944 615 208 83 647 662 342 103 279 700 222 248 712 782 288 266 618 821 329 272 362 855 058 Chiffre d’affaires en % En propre Sous enseigne 11 89 10 90 12 88 24 76 21 79 20 80 Il est précisé ici que la répartition du chiffre d’affaires du tableau ci-avant est basée sur un chiffre d’affaires commercial toutes taxes comprises, réalisé par les magasins du réseau (comprenant uniquement les ventes de marchandises) sur la période calendaire (soit 12 mois). Carte des 374 magasins MB de France métropolitaine : Nombre d’ouvertures nettes, transferts et agrandissements de magasins à l’enseigne Mr. Bricolage Création nette de magasins Surface en mètres carrés nets créés Transfert et agrandissements de magasins existants Surface en mètres carrés supplémentaires (transferts et agrandissements) 2000 21 39 654 23 33 893 2001 3 27 733 25 33 104 2002 3 13 853 28 43 659 2003 57(1) 201 228 19 26 271 2004 15 27 778 23 29 169 2005 -3 5 860 22 31 451 Bois Matériaux 10,0 8,8 10,1 8,9 9,9 9,1 Jardin 14,1 14,5 14,9 Divers 0,90 0,70 0,70 (1) : Dont 45 par prise d’enseigne des ex-B3 et Bricogite (152 230 m2). Répartition du chiffre d’affaires du réseau sous enseigne Mr. Bricolage par rayon et en % 2003 2004 2005 Quincaillerie 9,8 9,8 9,8 Outillage Electricité 10,1 11,6 10,0 11,3 9,8 11,5 Sanitaire Décoration 11,7 23,0 11,7 23,0 11,5 22,8 Nous constatons que le positionnement de Mr. Bricolage est fort sur le rayon décoration par rapport au marché du bricolage. Par ailleurs, le rayon jardin est le second en importance en augmente chaque année sa part relative. 83 1.2.2.1.2 Enseigne Catena Historiquement dans le Groupe Tabur depuis 1953, année de naissance de cette première chaîne volontaire européenne de bricolage, la franchise Catena compte, en fin d’année 2004 en France, 131 magasins dont 4 dans les Dom-Tom. Le réseau a réalisé au cours de l’année 2005 un chiffre d’affaires commercial de 137,5 M€ avec une surface commerciale à fin décembre 2005 de 105 893 m2. Le réseau se décompose comme suit : - 92 unités Catena, développant une surface commerciale comprise entre 500 m2 et 1 000 m2 en périphérie de villes moyennes (zone de chalandise entre 8 000 et 20 000 habitants) et entre 300 m2 et 500 m2 en centre-ville ; - 39 Super Catena, plus proches du positionnement Mr. Bricolage, qui offrent une surface commerciale comprise entre 1 000 m2 et 2 000 m2 (zone de chalandise entre 20 000 et 60 000 habitants). Indicateurs d’activité du réseau de franchisés Catena / Super Catena : 31/12/2002 31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005 Nombre de magasins 163 156 146 131 CA commercial (en M€) Surface commerciale (en m2) 140,3 107 541 146,3 110 715 146,6 108 083 137,5 105 893 Les services proposés par la structure de gestion sont très proches de ceux de la Centrale Mr. Bricolage. La centrale Catena perçoit deux types de recettes : – de la part des fournisseurs pour rémunérer le référencement ; – de la part des magasins pour contribuer à l’animation du réseau ainsi qu’aux frais de publicité engendrés. Il faut noter que les deux structures de Centrale Mr. Bricolage et Catena restent indépendantes et gèrent directement leur propre réseau par des équipes opérationnelles dédiées, en utilisant toutefois une approche globale commune pour les sujets suivants : - le développement harmonieux des deux réseaux est confié à une direction expansion unique, - le référencement et la négociation des conditions d’achat auprès des fournisseurs sont à la charge d’une équipe unique basée à Orléans, - l’adaptation des plans de vente des magasins Catena à ceux de l’enseigne Mr. Bricolage pratiquement finalisée (à 88 %) sur l’exercice 2005. Carte des 131 magasins Catena : 84 + + + Informations Complémentaires 1.2.2.1.3 Logistique Pour l’approvisionnement des marchandises, le Groupe fait bénéficier ses réseaux Mr. Bricolage et Catena de ses services logistiques. Pour l’approvisionnement de détail, le Groupe dispose d’une logistique intégrée et pour les gros volumes d’une logistique sous-traitée. Logistique intégrée Le Groupe dispose d’une logistique d’approvisionnement intégrée, à partir de ses trois entrepôts. Historiquement, ces entrepôts approvisionnaient deux types de clientèle : - les franchisés Catena, ceux-ci effectuant près de la moitié de leurs achats globaux par l’intermédiaire de ces plateformes ; - les clients tiers : afin d’assurer une meilleure couverture des coûts d’infrastructure, les entrepôts restent ouverts à l’extérieur et alimentent GSA, GSB, grossistes et quincailleries. En 2004, le Groupe a décidé de faire appel à sa logistique intégrée pour approvisionner progressivement le réseau Mr. Bricolage. Ce mouvement démarré prudemment en 2004 a été développé en 2005. Depuis le début de l’année 2006, l’approvisionnement de l’ensemble des produits permanents du réseau Mr. Bricolage est géré sur l’entrepôt intégré de Voivres. Ceci aura pour effet d’augmenter sensiblement la part revenant aux réseaux Mr. Bricolage et Catena. Afin d’assurer une meilleure couverture des coûts d’infrastructure, ces entrepôts restent ouverts à l’extérieur et réalisent ainsi 42 % de leur chiffre d’affaires (contre 45 % en 2004) avec près de 3 000 clients tiers aux réseaux Catena et Mr. Bricolage, contre 45 % en 2004. Le tableau ci-dessous explique l’évolution de la clientèle de la logistique intégrée. Clients par catégorie Réseau sous enseigne Catena Réseau sous enseigne Mr. Bricolage Sous-total Clients tiers TOTAL 2004 54 % 1% 55 % 45 % 100 % 2005 55 % 3% 58 % 42 % 100 % Logistique sous-traitée Pour le traitement des gros volumes (opérations promotionnelles, premiers prix), le Groupe fait appel à un contrat de sous-traitance avec un opérateur logistique pour une surface adaptable au volume traité. L’entrepôt est situé près d’Orléans, proche des équipes du siège en charge de leur suivi. Ainsi début 2005, les m2 utilisés ont augmenté de 38 000 m2 à 56 000 m2 durant le premier semestre. Au second semestre 2005, les m2 utilisés sont redescendus à 38 000 m2. 1.2.2.2. Magasins intégrés Ce métier de gestionnaire des magasins que le Groupe a créés ou acquis constitue l’autre activité du Groupe et représente à lui seul plus de la moitié du chiffre d’affaires consolidé. Au 31 décembre 2005, le Groupe détenait 78 magasins en propre représentant une surface commerciale totale de 277 019 m2. Le Groupe procède depuis 2002 à une simplification de son organigramme juridique en fusionnant les sociétés filiales qui exploitent les points de vente (ainsi que leur holding lorsqu’il en existe). La société Sadef est le pivot de cette réorganisation. Elle regroupe 60 magasins au 31 décembre 2005. D’autres fusions devraient intervenir au second semestre 2006. Concernant l’évolution des Magasins intégrés sur l’année 2005, se reporter au rapport de gestion dans l’activité des filiales IV – 1 – 2. 85 Evolutions sur les premiers mois de 2006 : Compte tenu de la fermeture du magasin de Bourgoin Jallieu intervenue fin janvier 2006, le Groupe gère, à ce jour, 77 magasins en propre sur une surface commerciale totale de 272 794 m2. Le tableau ci-après présente les chiffres clés de nos Magasins intégrés par réseau au 31/12/2005. Réseau Mr. Bricolage France Mr. Bricolage Espagne Bricogite Super Catena Catena TOTAL au 31/12/2005 Surface de vente en m2 268 860 3 502 2 500 1 157 1 000 277 019 Nombre de magasins 72 2 1 1 2 78 Les magasins en propre, implantés sur l’ensemble du territoire français et en Espagne, sont exploités par des sociétés constituées sous forme de sociétés anonymes ou de sociétés par actions simplifiées pour la plupart. Les magasins détenus en propre appliquent les mêmes principes et orientations stratégiques et commerciales décidées au niveau de l’enseigne et s’acquittent auprès du Groupe Mr. Bricolage des mêmes commissions et participations financières que celles dont s’acquittent l’ensemble des sociétés indépendantes sous enseigne. Néanmoins, compte tenu de l’assistance plus spécifique que Mr. Bricolage SA est amenée à rendre aux sociétés qu’elle détient en propre, en terme de direction, de structure et d’animation commerciale, elle perçoit une cotisation particulière fixée à 1,5 % du chiffre d’affaires hors taxes des sociétés détenues en propre. Par ailleurs, dans le cadre de la centralisation des services administratifs, une cotisation supplémentaire de 0,48 % du chiffre d’affaires hors taxes est perçue depuis 2003 pour la tenue de la comptabilité et de la paie. 1.2.3. Marché, concurrence, clientèle Les chiffres d’Unibal publiés en 2005 concernent l’exercice 2004. Les chiffres de l’Observateur Cetelem publiés en 2006 concernent l’exercice 2005. t ee lag ir co B 86 ge ina d r Ja le ub Me r ge na é om ctr Éle o idé iv f hi e qu ati m for -in cro i M 5,10 4,15 4,30 6,80 6,41 TV 6,42 6,73 6,45 6,36 8,80 t or Sp 8,80 8,52 8,80 8,45 8,31 22,00 21,50 20,90 1.2.3.1. Le marché du bricolage en France Le secteur du bricolage et du jardinage demeure le premier secteur de l’équipement des ménages. Ce marché, en croissance régulière, ne présente pas de caractère cyclique. 2003 2004 2005 + + + Informations Complémentaires Le Groupe Mr. Bricolage intervient dans le secteur des Grandes Surfaces spécialisées de Bricolage (GSB) qui couvrent à la fois le marché du bricolage et du jardinage. Ce marché a poursuivi sa croissance en 2005 (+1,1 % en valeur selon la Banque de France) et confirme son évolution à la hausse, bien qu’un peu ralentie cette année. En 2004, selon l’Union des fabricants du bricolage (Unibal), il atteint 18,35 Md€ de chiffre d’affaires global (en tenant compte du rayon jardin des GSB), contre 17,55 Md€ l’année précédente. Ce marché a enregistré une progression d’environ 4,55 % en euros courants et 3,75 % en euros constants par rapport à l’année 2003. Le marché du bricolage et du jardinage confirme donc sa tendance à la hausse régulière et peu cyclique. En bricolage, les deux rayons les plus importants demeurent la Plomberie – Sanitaire (13,2 %) et la Décoration (12,9 %) talonnés par le Bois & dérivés (12,7 %). En dernier, nous trouvons l’outillage (7,9 %) et les revêtements murs, sols, carrelage (8,2 %). Après deux bonnes années, le rayon jardin continue de progresser et atteint à présent 14,7 % des ventes globales des GSB. Répartition du chiffre d’affaires TTC par rayon au sein des GSB (Source : Unibal publiée en 2005) Outillage 7,9 % Revêtements murs, sols, Carrelage 8,2 % Auto-moto 0,3 % Jardinage 14,7 % Plomberie Sanitaire 13,2 % Quincaillerie 8,9 % Bâti Matériaux 9,7 % Electricité Luminaires 11,5 % Décoration 12,9 % Bois et Dérivés 12,7 % 1.2.3.2. Les acteurs du marché du bricolage en France Marché du bricolage en France, chiffre d’affaires TTC et part de marché 2004 des différents canaux de distribution : GSA : 7,3 % CA 1,34 Md € Négoce : 21,8 % CA 4,0 Md € Réseau trad. : 4,7 % CA 0,86 Md € GSB : 66,2 % CA 12,15 Md € Source : Unibal, publiée en 2005. 87 Il existe différents circuits de distribution : - Les GSB (Grandes Surfaces spécialisées de Bricolage de plus de 300 m2) qui sont constituées soit de succursalistes (Castorama, Leroy Merlin...), soit de commerçants indépendants (Mr. Bricolage), ou franchisés (Bricomarché), soit de réseaux d’approvisionnement (Domaxel). En 2004, les GSB représentent 66,2 % du marché global en France, soit 12,15 Md€ TTC, et leur taux de progression est significativement plus élevé que celui de leurs concurrents (+ 6 % en euros courants et +5 % en volume). Leur part de marché a progressé de +1,38 %. Selon la même source Unibal, leur chiffre d’affaires moyen par mètre carré est de 2 508 € en 2004 contre 2 496 € en 2003, soit une progression de 0,5 % entre les deux années. - Les négoces pour les ventes au grand public qui enregistrent pour 2004 une progression de leur chiffre d’affaires de 6 %, (CA de 4 Md€). Leur part de marché progresse de +1,4 % pour atteindre 21,8 %. - Les GSA (rayons bricolage et quincaillerie des Grandes Surfaces Alimentaires - hypermarchés, supermarchés) représentent, pour l’année 2004, 7,3 % du marché. Leur part de marché a baissé de 8,75 %. - Le réseau traditionnel ou points de vente indépendants de moins de 300 m2 enregistrent une diminution de 4,5 % de leur chiffre d’affaires. Leur part de marché a baissé de 4,4 % et n’atteint plus que 4,7 % du marché. Ainsi, l’évolution du marché du bricolage par segment de distribution est extrêmement contrastée. Les GSB et les Négoces enregistrent une croissance plus forte de leur chiffre d’affaires que le marché global (+ 6 %) tandis que le recul des GSA (Grandes Surfaces Alimentaires) continue (-4,7 %) de même que les traditionnels (- 4,5 %). 1.2.3.3. La concurrence Parts de marché des principales enseignes de GSB 2004 en France Autres enseignes 8,1 % Bricorama+Batkor 3,8 % Weldom 5 % Mr. Bricolage + Catena 12,5 % Castorama + Bricodépôt 32,7 % Bricomarché + Logimarché 12,6 % Leroy Merlin + Bricoman + Obi 25,3 % (Source : Unibal publiée en 2005) Comme le montre le graphique ci-dessus, quatre distributeurs représentent 83,1 % du marché des GSB contre 81,2 % l’année précédente, soit aussi 62,2 % du marché global du Bricolage. Pour Mr. Bricolage La localisation privilégiée des magasins du réseau se situe dans les villes de taille moyenne correspondant à des zones de chalandises de 40 000 à 60 000 habitants. De ce fait, Mr. Bricolage est en concurrence avec des enseignes qui sont présentes sur le même type de zone de chalandise que lui. En revanche Mr. Bricolage ne se positionne pas comme un concurrent direct des poids lourds du secteur que sont Castorama et Leroy Merlin. Avec le déploiement de ses concepts Au Cœur de la Maison, Au Cœur des Métiers, le Groupe ne se positionne pas non plus comme un concurrent direct des hard-discounters (avec notamment Brico-dépôt), pour qui le prix constitue l’atout principal. Bricomarché, Weldom et Bricorama sont les principales enseignes concurrentes de Mr. Bricolage. Pour Catena Pour la majorité des magasins du réseau, les zones de chalandise sont comprises entre 8 000 et 20 000 habitants. Comme pour Mr. Bricolage, les principaux concurrents sont Weldom et dans une moindre mesure Bricomarché. 88 + + + Informations Complémentaires Données commerciales sur les principaux concurrents Bricomarché+Logimarché Brico-dépôt Weldom Bricorama+Batkor Nombre de magasins 532 62 292 80 Surface commerciale en milliers de m2 817 327 448 476 CA TTC en M€ 1 745 1 720 683 520 (Source : Unibal publiée en 2005) 1.2.3.3. La clientèle Source : L’Observateur Cetelem 2006 Les ménages français ont consacré au bricolage et au jardinage un budget annuel moyen de près de 873 € en 2005 (contre 898 € en 2004). Selon la même source, 31 % des ménages français envisagent un achat lié au bricolage en 2006, comme en 2005. Cette intention d’achat est stable depuis 2004. Les 4 principaux critères de choix d’une enseigne de bricolage (hors hard discount) sont, dans l’ordre d’importance : la qualité (81 %), les vendeurs (74 %), la compétitivité des prix proposés (77 %) ainsi que l’étendue du choix (69 %). 1.3. Les chiffres et indicateurs clés du Groupe 1.3.1. Le chiffre d’affaires consolidé La saisonnalité de l’activité est faible, tant en ce qui concerne l’activité Services aux réseaux que l’activité Magasins. Ainsi le chiffre d’affaires 2005 du Groupe se répartit comme suit : 25,6 % au premier trimestre, 27,1 % au second trimestre, 24,6 % au troisième trimestre et 22,7 % au dernier trimestre de l’année. 1.3.1.1. Chiffre d’affaires HT à périmètre courant Mr. Bricolage 2005 Libellé des activités Services aux Réseaux - dont ventes de prestations - dont ventes de marchandises Magasins TOTAL 2003 PCG 227.1 90,0 137,1 253,0 480,1 en millions d’euros 2004 2004 PCG IFRS 240,8 204.2 90,2 54,2 150,6 150.0 282,3 281.1 523,1 485,3 2005 IFRS 194.8 55,6 139.2 275,9 470,7 A partir de 2005, les chiffres publiés sont des comptes consolidés aux normes IFRS La ventilation du chiffre d’affaires par secteur géographique est indiquée dans la note 20.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d’affaires réalisé hors de France, soit 7,4 M€, représente 1,6 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2005. 89 1.3.1.2. Chiffre d’affaires HT pro forma L’impact des variations de périmètre entre 2004 et 2005 est faible et ne nécessite pas de présenter une comparaison de résultat en pro forma. La présentation du chiffre d’affaires pro forma 2004 IFRS est détaillée ci-dessous. Mr. Bricolage 2005 En milliers d’euros Activité Services aux réseaux dont ventes de prestations dont ventes de marchandises Activité Magasins CA consolidé 2004 IFRS PRO FORMA 203 914 53 968 149 946 284 504 488 418 2005 IFRS 194 844 55 604 139 239 275 881 470 724 Variation en % - 4,4 % + 3,0 % - 7,1 % - 3,0 % - 3,6 % Ce tableau montre une baisse du chiffre d’affaires pro forma des magasins intégrés de 3 % contre une baisse de 1,9 % à périmètre courant. La variation provient exclusivement du rachat en février 2005 de la société gérant le magasin de Granville. 1.3.2. Chiffres clés consolidés à périmètre courant En millions d’euros Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation dont Centrale dont Proximité et Négoce dont Magasins Résultat opérationnel des activités maintenues dont Services aux réseaux dont Magasins dont éliminations inter-secteur Résultat opérationnel ordinaire (1) dont Services aux réseaux dont Magasins dont éliminations inter-secteur Résultat courant avant impôts Résultat avant impôt des activités maintenues Résultat net part du Groupe Capital Capitaux propres part du Groupe Endettement financier brut (2) Trésorerie nette Endettement financier net Valeur nette des immobilisations et actifs financiers non courants (hors actifs destinés à être cédés) (3) Total du bilan Bénéfice net dilué par action (en euros) Dividende par action (en euros) Effectif moyen 2003 PCG 480,1 37,8 17,5 2,3 18,0 2004 PCG 523,1 23,6 16,5 -1,2 8,3 2004 IFRS 485,3 2005 IFRS 470,7 20,1 22,8 -2,6 -0,1 20,8 22,7 -1,8 -0,1 21,8 24,1 -2,2 -0,1 23,1 24,9 -1,6 -0,2 32,7 18,2 17,4 34,2 144,7 124,3 + 5,7 118,6 5,1 34,2 144,8 147,8 -2,8 150,6 14,6 9,0 34,2 147,8 155,0 -3,8 158,8 15,3 10,2 34,2 151,2 159,9 + 2,7 157,2 229,6 464,1 1,62 0,47 2 487 241,5 474,1 0,47 0,47 2 752 262,2 486,8 0,85 0,47 2 752 255,2 475,3 0,96 0,47 2 673 (1) Résultat opérationnel hors plus ou moins values de cessions et opérations à caractère exceptionnel. (2) Pour 2004 IFRS, avant retraitement selon les normes IAS 32 et 39 applicables à compter de 1er janvier 2005. (3) Application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » à compter du 1er janvier 2005. 90 + + + Informations Complémentaires Pour l’analyse des comptes, se reporter au Rapport de gestion au chapitre sur les chiffres consolidés, V-1-1 pour l’exploitation et V-1-2 pour le bilan. Du fait de l’application au 1er janvier 2005 des normes IAS 32 et IAS 39, l’endettement financier brut du 31/12/2004 a augmenté de 10,4 M€ (cf note 12 de l’annexe aux comptes consolidés). La baisse de l’endettement financier net de 1,6 M€ entre le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005 correspond en réalité à une baisse de 12 M€ de l’endettement financier net sur l’exercice 2005 en proforma (cf le Rapport de gestion, chapitre V-1-3). 1.4. Produits et moyens d’exploitation 1.4.1. Les sites d’exploitation • Le siège de Mr. Bricolage SA est installé depuis août 2000 près d’Orléans à La Chapelle-Saint-Mesmin (Loiret), 1, rue Montaigne. • Les 78 magasins en propre sont répartis sur le territoire français et en Espagne (Figueras et Pampelune). • Les entrepôts En matière de logistique, le Groupe dispose pour l’approvisionnement de détail de plusieurs bases logistiques lui permettant de couvrir l’ensemble du territoire national, d’une surface globale de 45 000 m2, détenus en pleine propriété et en crédit-bail (Voivres – entrepôt principal, Sourdeval et Cahors). Pour les informations financières sur l’immobilier, se reporter à la partie 3.1.1. 1.4.2. Les marques 1.4.2.1. La marque Catena Celle-ci a été déposée par la société Catena France auprès de l’INPI le 23 septembre 1982 sous le numéro 640 611 et enregistrée sous le numéro 1 213 631. Ce dépôt a fait l’objet d’un premier renouvellement puis d’un deuxième renouvellement le 31 mai 2002 enregistré le 23 septembre 2002 sous le même numéro. Le 12 octobre 2001 la société Catena France, sous-filiale de Mr. Bricolage et franchiseur Catena, a procédé auprès de l’INPI à un nouveau dépôt de la marque Catena (nouveau logo) sous le numéro 01/3125799 et enregistrée sous le numéro 01/3125799 dans les classes 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43. 1.4.2.2. La marque Mr. Bricolage Celle-ci a été déposée à l’INPI le 21 novembre 1979 sous le numéro 534 866, enregistrée sous le numéro 1 114 047. Ce dépôt a fait l’objet d’un premier renouvellement le 17 novembre 1989 sous le numéro 19 061, enregistré le 17 novembre 1989 sous le numéro 1 561 497 pour une durée de dix ans dans les classes 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 25, 27, 28, 31, 35, 42, et d’un deuxième renouvellement le 20 août 1999 enregistré le 20 août 1999 sous le même numéro et dans les mêmes conditions. La société Mr. Bricolage a acquis la marque Mr. Bricolage auprès de la société coopérative ANPF le 17 mai 2000. Le contrat de cession de marque a fait l’objet d’un enregistrement fiscal auprès de la recette divisionnaire des impôts d’Orléans ouest en date du 20 juin 2000, folio 38, bordereau 251, case 13 et a été enregistré auprès du Registre national des marques en date du 21 août 2000 sous le numéro 305 956. La marque Mr. Bricolage a été déposée en France et dans les pays dans lesquels sont implantés des magasins du réseau. 1.4.3. Les contrats importants Les contrats signés par le Groupe sont des contrats conclus dans le cadre normal des affaires. Deux contrats signés depuis moins de deux ans sont à mentionner : - le contrat de Crédit syndiqué signé le 16 décembre 2004, - le contrat de partenariat immobilier avec la société Icade – Foncière des Pimonts signé le 31 mai 2005. Ces deux contrats sont détaillés dans les faits marquants du rapport de gestion (II – 3 - 2 et II – 3 – 1) ainsi que dans les facteurs de risques (V – 2 – 3 pour le Crédit syndiqué). 91 II – LES RELATIONS PRIVILÉGIÉES DU GROUPE AVEC SES CLIENTS ET SES FOURNISSEURS 2.1. Les clients 2.1.1. Les réseaux Les clients du Groupe Mr. Bricolage sont essentiellement les adhérents Mr. Bricolage et les franchisés Catena. 2.1.1.1. Le Groupe Mr. Bricolage intervient en qualité de prestataire de services pour l’animation des réseaux Mr. Bricolage et Catena, réseaux constitués principalement de points de vente majoritairement indépendants. C’est ainsi que le Groupe assure les fonctions suivantes : • pour les deux réseaux, centrale de référencement commune pour l’ensemble des magasins incluant plus particulièrement la sélection des produits et la négociation auprès des fournisseurs des conditions d’achat suivant les spécificités de chacun des réseaux. • avec des équipes spécialement dédiées à chaque réseau : - animation commerciale : détermination des politiques de communication et des plans de publicité (affichage, radio Mr. Bricolage diffusée dans l’enceinte de l’ensemble des points de vente), aide à la définition des plans merchandising, adaptation des plans de vente aux magasins ; - mise en place d’une formation standardisée ; - aide à la création et à l’agrandissement des magasins du réseau par l’intermédiaire d’un service expansion : service d’aide à la création et à l’agrandissement des points de vente ; - mise à disposition d’un outil informatique de gestion commerciale (gestion de stock, encaissement) et pour l’enseigne Mr. Bricolage, entretien d’un système de transmission d’informations par satellite offrant une liaison en temps réel avec l’ensemble des magasins du réseau et permettant une grande réactivité de gestion et d’animation. En contrepartie des services mentionnés ci-dessus, les adhérents et franchisés, liés par un contrat, versent au Groupe Mr. Bricolage des cotisations et prestations dans les conditions suivantes : • En ce qui concerne le réseau Mr. Bricolage en France Mr. Bricolage SA est liée aux points de vente sous enseigne par un contrat dénommé “Charte de l’adhérent”. Ce contrat prévoit l’ensemble des droits et des obligations à la fois des points de vente sous enseigne et de Mr. Bricolage SA ainsi que les modalités de rémunération de cette dernière. Outre le versement d’un droit d’enseigne de 9 150 €, qui rémunère le droit pour le point de vente d’utiliser la marque Mr. Bricolage et qui est perçu à l’occasion de sa première ouverture au public, Mr. Bricolage SA perçoit deux types de rémunération : - une cotisation réseau calculée selon un barème dégressif sur le montant des achats hors taxes réalisé par les points de vente sous enseigne auprès de leurs fournisseurs ; - une cotisation publicitaire équivalente à 0,85 % du chiffre d’affaires TTC du point de vente. Ces deux rémunérations ont représenté en 2005, un montant hors taxe de 17,8 M€. La majorité des ressources de Mr. Bricolage SA reste toutefois constituée de rémunérations provenant des fournisseurs. • En ce qui concerne le réseau Mr. Bricolage à l’Etranger Le Groupe Mr. Bricolage est lié par des accords de partenariat pour le développement de son enseigne à l’étranger. Ceux-ci revêtent la forme de concession de marque et de connaissances techniques en contrepartie du paiement d’une redevance fixe versée lors de la signature du contrat et d’une redevance variable acquittée pendant la période du contrat. Les prestations fixes de 2005 ont représenté un montant de 284 K€ (contre 142 K€ en 2004) et les prestations variables 1 097 K€ (contre 942 K€ en 2004). • En ce qui concerne le réseau Catena La rémunération du franchiseur est essentiellement constituée de : - droits d’entrée fixes se montant à 8 150 € par magasin, - redevances de franchise calculée selon un barème dégressif sur le chiffre d’affaires TTC du point de vente, - cotisations au titre de la publicité nationale calculées selon un barème dégressif sur le chiffre d’affaires TTC du point de vente, - cotisations au titre de la publicité régionale fixées annuellement par chaque comité régional Catena. L’ensemble de ces rémunérations a représenté en 2005 une somme de 2,4 M€, stable par rapport à 2004. 2.1.1.2. En complément de ces prestations de services, le Groupe Mr. Bricolage est amené à acheter des marchandises pour approvisionner les magasins de ses réseaux : - Logistique de détail : au travers des entrepôts exploités par le Groupe desservant principalement le réseau Catena et aussi le réseau Mr. Bricolage (cf le paragraphe 1.2.2.1.3. ci-dessus). 92 + + + Informations Complémentaires - Logistique de volume : au travers de sous-traitance d’un opérateur logistique pour les produits promotionnels et les « premiers prix ». 2.1.2. Les Magasins intégrés Pour les 78 points de vente exploités directement par le Groupe Mr. Bricolage, les clients sont les consommateurs finaux. Le nombre de passage en caisse a légèrement diminué en 2005 à 9,5 millions contre 9,8 millions en 2004 (y compris 0,1 million en Espagne). Le taux de démarque dans les magasins intégrés est proche de 1,8 %, en légère amélioration par rapport à 2004 (taux de 2 %) mais il reste supérieur au taux normatif estimé à 1 %. 2.2. Les fournisseurs La compétitivité des conditions d’achat obtenues par le Groupe Mr. Bricolage dépend de l’importance des volumes achetés par les adhérents et les franchisés auprès d’un nombre aussi réduit que possible de fournisseurs nationaux et internationaux avec lesquels le Groupe cherche à instituer une relation commerciale durable. Aujourd’hui, le potentiel d’achat du Groupe se situe autour de 1 Md€ (Mr. Bricolage et Catena). Par ailleurs, les consommateurs étant de plus en plus attentifs à la sécurité des produits qu’ils achètent, le Groupe Mr. Bricolage développe des normes strictes de référencement. La recherche permanente de compétitivité conduit le Groupe Mr. Bricolage à adapter sa politique d’approvisionnements. Ceci a amené en 2005 le Groupe à harmoniser les plans de vente des enseignes Catena et Mr. Bricolage. En fonction des conditions, le Groupe recherche toujours le meilleur circuit logistique : achats départ ou franco, livraisons directes aux magasins, passage par plate-forme ou par entrepôt pour les magasins du réseau Mr. Bricolage. En ce qui concerne les magasins Catena, de taille plus modestes, l’approvisionnement est assuré en majorité à travers les plates-formes du Groupe. Dans tous les cas, les coûts des différents circuits sont analysés (transports, plate-forme d’éclatement et de stockage). Le choix du circuit d’approvisionnement est ainsi fonction de l’intérêt économique, de la flexibilité et du service rendu. Le Groupe Mr. Bricolage n’est dépendant d’aucun de ses fournisseurs dans la mesure où le plus important d’entre eux pèse environ 2 % de la totalité des achats réalisés par les enseignes et que seule une quinzaine de fournisseurs représente individuellement entre 1 % et 2 % du poids total des achats. Les fournisseurs du Groupe Mr. Bricolage sont essentiellement européens et principalement basés dans la zone euro. Les achats étrangers payés en devise (toujours en US Dollar) sont de l’ordre de 1,5 % du total des achats référencés Mr. Bricolage identiques au taux constaté en 2004. Le délai moyen de règlement des fournisseurs est de 90 jours. Le calcul des remises obtenues des fournisseurs est fonction du volume d’achat annuel du réseau. La politique d’approvisionnement et logistique est détaillée dans le paragraphe 1.4.1. consacré aux sites d’exploitation et 1.2.2.1.3 sur la logistique. III – INVESTISSEMENTS DU GROUPE 3.1 Propriétés immobilières La valeur des immobilisations corporelles dans les comptes consolidés au 31/12/2005 se monte à 112 938 K€, comprenant principalement 95 158 K€ au titre de l’immobilier (terrains et constructions). La valeur des immeubles de placement au 31/12/2005 est de 1 670 K€. C’est cette partie immobilière qui est décrite ci-après. 3.1.1. Siège social L’immeuble situé près d’Orléans est financé en crédit-bail immobilier sur quinze ans pour une redevance annuelle de 800 K€ environ. La société Mr. Bricolage dispose d’une option d’achat à l’échéance du contrat en septembre 2015. En incluant la climatisation qui fait l’objet d’un contrat de crédit-bail mobilier et les immobilisations détenues en pleine propriété, la valeur nette au 31/12/2005 du siège social dans les comptes consolidés se monte à 7,9 M€ (dont 6,8 M€ pour le crédit-bail immobilier). 3.1.2. Entrepôts Le Groupe est propriétaire de l’entrepôt de Sourdeval et détient les entrepôts de Voivres et de Cahors à travers deux contrats de crédit-bail pour lesquels le Groupe dispose également d’une option d’achat. La valeur nette au 31/12/2005 de ces entrepôts dans les comptes consolidés se monte à 10,6 M€ (dont 9,5 M€ pour le seul entrepôt de Voivres). 3.1.3. Immobilier des magasins - A travers L’Immobilière Mr. Bricolage et ses filiales Au 31/12/2005, le Groupe est propriétaire de l’immobilier de 38 sites sur ses magasins français, dont 12 magasins au travers de contrats de crédit-bail (tous avec option d’achat) et 5 en bail à construction. Cette société a vocation à accueillir les futures acquisitions d’immobilier des magasins. La valeur nette au 31/12/2005 de l’immobilier concerné dans les comptes consolidés se monte à 62,3 M€. - A travers des contrats de location longue durée Le Groupe détient des contrats de location longue durée sur quatre magasins, sans option d’achat au terme des contrats. Ceux-ci ont été immobilisés dans les comptes au 31/12/2005. 93 La valeur nette au 31/12/2005 des constructions concernées dans les comptes consolidés se monte à 7,9 M€. - Autres Enfin, le Groupe détient partiellement l’immobilier de cinq magasins ainsi que des agencements immobiliers sur un nombre important des 33 magasins en location. La valeur nette au 31/12/2005 des immobilisations concernées dans les comptes consolidés se monte à 6,5 M€. 3.1.4. Immeubles de placement Le Groupe est propriétaire de bureaux à Paris, loués à la mairie de Paris dont la juste valeur au 31/12/2005 est de 1,67 M€. Cet immeuble a fait l’objet début 2006 d’une évaluation par le cabinet Expertises Galtier, expert immobilier basé 92 bis, rue Edouard Vaillant – 92309 Levallois Perret. 3.2. Acquisitions et cessions de l’exercice Les investissements nets de 2005 ont été fortement réduits à 9,6 M€ contre 23,8 M€ en 2004 (retraité aux normes IFRS). L’analyse par secteur d’activité montre que l’activité des Magasins intégrés a concentré comme en 2004 l’essentiel des investissements nets de l’exercice, représentant près de 80 % du total des investissements nets de 2005 contre 20 % pour l’activité Services aux réseaux (contre respectivement 87 % et 13 % en 2004). La baisse des investissements nets constatée en 2005 s’explique essentiellement par la baisse des acquisitions de filiales consolidées (3,1 M€ en 2005 contre 12,9 M€ en 2004) et dans une moindre mesure par la baisse des investissements bruts en magasins (5,5 M€ en 2005 contre 9,1 M€ en 2004). 3.2.1. Acquisitions Les investissements de l’année 2005 se montent à 11,8 M€, dont 7,6 M€ liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles, 3,1 M€ liés aux acquisitions de filiales consolidées et 1,1 M€ liés aux titres de participation non consolidés. 3.2.1.1. Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles Le montant investi pour l’activité Magasins intégrés représente 5,3 M€. Les principaux investissements de l’année ont concerné l’ouverture du magasins de Soissons, le transfert agrandissement du magasin de Verdun, le début des travaux du nouveau magasin d’Epernay ainsi que les remodelings des magasins de Saint-Jouan les Guérets (passé au concept « Au Coeur de la Maison »), de Niort, Brignoles, Thonon, Saumur et Laval. Le montant investi par les sociétés de l’activité des Services aux réseaux est de 2,3 M€ et correspond aux développements informatiques et dans une moindre mesure aux aménagements du siège social et des entrepôts. 3.2.1.2. Acquisitions de filiales consolidées et titres de participation non consolidés Les acquisitions de titres de sociétés consolidées ont représenté 3,1 M€. Il s’agit essentiellement de l’acquisition du magasin de Granville. Le Groupe a également acquis un complément de 15 % des actions de la société Gagnebien exploitant le magasin des Herbiers ainsi que 100 % des parts de la SCI Pierry Bat. Les acquisitions de titres de sociétés non consolidées de 1,1 M€ ont principalement été effectuées par la société Mr. Bricolage et ont principalement concerné les participations dans les sociétés Brico Expert (Roumanie) et Brico Invest (Maroc). 3.2.2. Cessions d’immobilisations Les cessions d’immobilisations de l’exercice 2005 se sont élevées à 2,1 M€, soit 2 M€ d’immobilisations corporelles et 0,1 M€ d’immobilisations financières. Le Groupe a notamment cédé en 2005 un terrain situé à Brive pour 1,6 M€. 3.3. Politique d’investissement La politique du Groupe consiste à autofinancer les investissements à hauteur d’environ 30 %. En 2006, le Groupe prévoit un budget de 12 M€ d’investissements – hors acquisitions de magasins - consacrés pour 8 M€ à l’activité Magasins intégrés (notamment la création d’Epernay, les remodeling et les passages aux nouveaux concepts) et pour 4 M€ à l’activité des Services aux réseaux (principalement les développements informatiques et les participations au capital des sociétés étrangères). Pour plus d’informations, se reporter au titre VI du rapport de gestion et aux renseignements concernant les perspectives d’avenir. Enfin, le tableau de flux de trésorerie (b) en annexe au bilan consolidé et sa note annexe (a) donnent plus de précisions sur la politique d’investissement du Groupe. 3.4. Recherche et développement Néant. 94 + + + Comptes consolidés Comptes consolidés SOMMAIRE Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Variation des capitaux propres Tableau de flux de trésorerie Annexe aux comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés + + + + + + 96 97 98 99 102 152 + + + + 95 Bilan consolidé En milliers d'euros ACTIF Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations dans les entreprises associées Actifs financiers non courants Impôts différés Notes 1 2 3 3 4 5 6 Actifs non courants Actifs non courants destinés à être cédés Stocks Clients Actifs financiers courants Autres actifs courants Trésorerie et équivalents 3 7 8 5 9 10 31/12/2005 117 265 9 039 112 938 1 670 8 397 5 892 1 218 31/12/2004 IFRS 115 216 9 259 122 392 1 425 7 434 6 432 2 232 256 418 264 390 3 568 122 741 53 571 319 29 093 9 589 0 118 391 47 213 0 44 590 12 242 Actifs courants 215 312 222 436 Total actifs 475 298 486 826 31/12/2005 34 194 73 194 33 572 10 199 151 159 1 055 31/12/2004 IFRS 34 191 73 184 31 475 8 986 147 836 1 101 152 214 148 937 18 408 130 431 961 2 109 2 600 632 0 131 895 1 481 2 347 2 374 2 513 155 140 140 610 0 0 17 017 1 308 106 899 42 719 37 669 835 115 600 43 175 Passifs courants 167 944 197 279 Total passifs 475 298 486 826 En milliers d'euros PASSIF Capital Prime liée au capital Réserves Résultat Capitaux propres (part du Groupe) Intérêts minoritaires Notes 11 Capitaux propres Obligations remboursables en actions Emprunts Autres passifs financiers non courants Provisions part non courante Provisions pour retraite et autres avantages assimilés Impôts différés 12 12 12 13 14 6 Passifs non courants Passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés Passifs financiers courants Provisions part courante Fournisseurs Autres passifs courants 96 12 13-14 15 + + Compte de résultat consolidé + Comptes consolidés En milliers d'euros Notes 31/12/2005 31/12/2004 IFRS Chiffre d'affaires 16 470 724 485 278 Autres produits des activités ordinaires Marchandises et matières consommées Charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Amortissements et dépréciations Dépréciations suite aux tests de valeur Autres produits et charges opérationnels 16 17 17 24 17 17 17 17 183 (283 236) (64 341) (74 793) (10 630) (16 836) 0 700 183 (294 950) (73 776) (75 156) (10 343) (12 314) 0 1 156 Résultat opérationnel des activités maintenues 17 21 771 20 079 Coût de l'endettement financier Autres charges financières nettes Quote-part dans le résultat net des entités associées 18 18 4 (7 481) (170) 1 177 (6 458) 149 820 15 298 14 590 (4 882) (5 322) 10 416 9 268 Résultat avant impôt des activités maintenues Impôts sur les résultats 6 Résultat après impôt des activités maintenues Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession 0 0 Résultat de l'exercice 10 416 9 268 - dont quote-part du Groupe - dont quote-part des minoritaires 10 199 217 8 986 282 0,96 0,96 0,85 0,85 Résultat net (part du Groupe) par action en euros Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros 22 22 97 Variation des capitaux propres consolidés En milliers d'euros Capitaux propres au 31/12/2003 en normes françaises Incidence de la première application des normes IFRS Capitaux propres au 01/01/2004 (en IFRS) Capital 34 191 - Primes liées au capital 73 184 - 34 191 73 184 0 0 - - - - - - - - 34 191 73 184 0 0 - - (1 050) (318) 34 191 73 184 (1 050) (318) 3 - 10 - (2) - 386 - 34 194 73 194 (1 052) 68 Résultat Avantages au personnel (IFRS 2) Dividendes versés Variation de périmètre Capitaux propres au 31/12/2004 (IFRS) (*) 1ère application IAS 32/IAS 39 (1) Capitaux propres au 01/01/2005 (IFRS) Augmentation capital et prime Dividendes versés Résultat Avantages au personnel (IFRS 2) Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés Variation des actions propres Variation de périmètre Capitaux propres au 31/12/2005 (IFRS) Réserves Actions recyclables propres de couverture - Réserves Total capitaux Total et résultat propres part Intérêts capitaux consolidés du Groupe minoritaires propres 37 365 144 740 2 238 146 978 (967) (967) (26) (993) 36 398 8 989 308 (5 234) - 40 461 (778) 39 683 (4 982) 10 199 105 (250) - 44 755 143 773 8 989 308 (5 234) 0 147 836 (2 146) 145 690 13 (4 982) 10 199 105 136 (2) 0 151 160 2 212 145 985 280 (204) (1 187) 9 269 308 (5 438) (1 187) 1 101 148 937 - (2 146) 1 101 146 791 (209) 217 (54) 13 (5 191) 10 416 105 136 (2) (54) 1 055 152 214 (1) Le Groupe applique les normes IAS 32 et IAS 39 pour la première fois en 2005. Les principaux impacts concernent la valorisation, à leur juste valeur, des dérivés de taux et de change et l'annulation des actions propres. (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 98 + + Tableau des flux de trésorerie consolidés + Comptes consolidés En milliers d'euros Résultat net Part dans les résultats nets des entreprises associées nette des dividendes reçus (1) Dotations nettes aux amortissements et provisions Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs Impôts différés Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie (2) Marge brute d'autofinancement (A) Variation des stocks Variation des clients Variation des fournisseurs Variation nette des autres actifs et passifs liés à l'activité Variation du besoin en fonds de roulement (B) Flux de trésorerie sur activité (A+B) = (a) Acquisition d'immobilisations incorporelles Acquisition d'immobilisations corporelles Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise Acquisition de titres de participation non consolidés Variation des dettes sur immobilisations Cession d'immobilisations corporelles Cession de filiales nette de la trésorerie cédée Cession d'autres immobilisations financières Variation nette des prêts et créances Flux de trésorerie sur investissement (b) Augmentation de capital Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires Encaissement provenant des emprunts obligataires Remboursement des emprunts obligataires Encaissement provenant des emprunts bancaires Remboursement des emprunts bancaires Remboursement des dettes de location financement Variation nette des autres passifs financiers Flux de trésorerie sur financement (c) Reclassement des actions propres (d) (3) Variation de trésorerie (a)+(b)+(c)+(d) = (e) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (f) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (4) (e)+(f) 31/12/2005 10 416 (976) 15 062 (274) (488) 597 24 337 (3 605) (6 330) (9 301) 15 559 (3 677) 20 660 31/12/2005 (1 807) (5 753) (3 131) (1 138) (966) 2 032 0 129 1 019 31/12/2004 (*) 9 268 (820) 12 040 63 315 308 21 175 (3 025) 6 778 (16 876) (4 191) (17 314) 3 861 31/12/2004 (*) (2 400) (9 875) (12 742) (750) 539 1 604 (131) 258 (246) (9 615) (23 743) 13 (4 982) (233) 18 000 0 11 200 (24 639) (4 076) 172 0 (4 983) (230) 0 (91) 111 993 (90 111) (3 920) (1 252) (4 545) 11 406 0 35 6 500 (8 441) (3 830) 2 670 4 611 (3 830) (1) Le montant des dividendes reçus des sociétés associées mises en équivalence s'est élevé à 201 milliers d'euros au cours de l'exercice 2005. (2) Ce poste comprend, au titre de l'exercice 2005, la variation des justes valeurs des instruments financiers dérivés pour 140 milliers d'euros, la variation des stock options accordés aux salariés pour 105 milliers d'euros, l'incidence de la valorisation des intérêts au taux effectif des obligations remboursables en actions émises par l'Immobilière Mr. Bricolage pour 597 milliers d'euros, la variation de la juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au résultat de l'exercice pour (245) milliers d'euros. Pour l'exercice 2004, la variation de 308 milliers d'euros correspond à la valorisation des plans de stock options accordés aux salariés. (3) Les actions propres ne sont pas comprises dans la trésorerie et viennent en diminution des capitaux propres, en application des normes IAS 32 et IAS 39 à partir de l'exercice 2005. (4) La trésorerie nette à la clôture est détaillée dans la note 10 (paragraphe 10.2). (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 99 Notes annexes au tableau des flux de trésorerie consolidés A) Principaux flux de trésorerie sur investissement par secteurs d'activité En milliers d'euros 31/12/2005 Acquisition d'immobilisations incorporelles Acquisition d'immobilisations corporelles Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise Acquisition de titres de participation non consolidés Variation des dettes sur immobilisations Cession d'immobilisations corporelles Cession de filiales nette de la trésorerie cédée Cession d'autres immobilisations financières Variation nette des prêts et créances Total des flux sur investissement Services aux réseaux (1 526) (736) (899) 219 68 803 (2 071) Magasins (281) (5 017) (3 131) (239) (1 185) 1 964 129 216 (7 544) 31/12/2004 (*) Total (1 807) (5 753) (3 131) (1 138) (966) 2 032 0 129 1 019 (9 615) Services aux réseaux (2 386) (1 283) (336) (81) 1 104 (131) (49) (3 162) Magasins Total (14) (2 400) (8 592) (9 875) (12 742) (12 742) (414) (750) 620 539 500 1 604 (131) 258 258 (197) (246) (20 581) (23 743) (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. B) Principaux flux de trésorerie sur financement par secteurs d'activité En milliers d'euros 31/12/2005 Augmentation de capital Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires Encaissement provenant des emprunts obligataires Remboursement des emprunts obligataires Encaissement provenant des emprunts bancaires Remboursement des emprunts bancaires Remboursement des dettes de location financement Variation nette des autres passifs financiers Total des flux sur financement Services aux réseaux 13 (4 982) 11 200 (24 025) (1 156) (71) (19 022) 31/12/2004 (*) Magasins Total 13 - (4 982) (233) (233) 18 000 18 000 0 - 11 200 (614) (24 639) (2 920) (4 076) 243 172 14 477 (4 545) Services aux réseaux (4 983) 0 83 918 (22 531) (929) (1 173) 54 302 Magasins Total 0 (4 983) (230) (230) 0 (91) (91) 28 075 111 993 (67 580) (90 111) (2 991) (3 920) (79) (1 252) (42 896) (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. C) Transactions sans contrepartie en trésorerie Les principales transactions d'investissement et de financement réalisées sans contrepartie en trésorerie sont présentées ci-dessous : En milliers d'euros Acquisition d'actifs en location financement Acquisition d'actifs par émission d'actions Conversion de dettes en capitaux propres Total (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 100 31/12/2005 1 862 1 862 31/12/2004 (*) 4 857 4 857 11 406 + + + Comptes consolidés D) Flux de trésorerie liés à la cession ou à l'acquisition de filiales consolidées Les flux liés aux acquisitions de filiales s'analysent comme suit : En milliers d'euros Trésorerie des filiales acquises Prix payé pour l'acquisition de filiales Flux de trésorerie sur acquisition de filiales 31/12/2005 (248) (2 883) (3 131) 31/12/2004 (*) 274 (13 016) (12 742) Les flux de l'exercice 2005 sont relatifs aux acquisitions des sociétés Brikholding SAS, Bricoville SA (magasin de Granville), SCI Pierry Bat (immobilier du futur magasin d'Epernay) et au rachat des participations minoritaires de la société Gagnebien SA (magasin des Herbiers). Au 31 décembre 2004 les flux liés aux cessions de filiales s'analysaient comme suit : En milliers d'euros Trésorerie des filiales cédées Prix reçu pour la cession de filiales Flux de trésorerie sur cession de filiales 31/12/2004 (*) (208) 77 (131) (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 101 Principes comptables et méthodes d’évaluation en IFRS 1. Principes généraux Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 de Mr. Bricolage SA, entreprise domiciliée en France, sont les premiers états financiers préparés et présentés conformément aux normes internationales d’informations financières (normes IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et approuvées par les autorités européennes. Les dispositions d’IFRS 1 (première application des normes internationales d’information financière) ont été appliquées. Les regroupements d’entreprises effectuées antérieurement au 1er janvier 2004 n’ont pas été retraités conformément à l’option ouverte par IFRS 1. Les actifs immobiliers du Groupe ont été réévalués au 1er janvier 2004 conformément à l’option ouverte par IFRS 1. Les plans de stock options accordés aux salariés antérieurs au 7 novembre 2002 n’ont pas été comptabilisés conformément à l’option ouverte par IFRS 1. Les autres options prévues par la norme IFRS 1 ne trouvent pas à s’appliquer au sein du Groupe Mr. Bricolage. L’impact de la transition aux IFRS sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie du Groupe est analysé dans la note 28 de l’annexe. Au 1er janvier 2005, le Groupe Mr. Bricolage a appliqué pour la première fois les normes IAS 32 et 39, relatives aux instruments financiers et la norme IFRS 5, relatives aux abandons d’activité et aux actifs destinés à être cédés. Compte tenu des montants peu significatifs des retraitements et reclassements liés à l’application des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 5 au 1er janvier 2005, le Groupe a choisi de ne pas insérer une colonne supplémentaire au bilan relative au 1er janvier 2005. Les notes «Variation des capitaux propres», 5.1 «Actifs financiers», 3.4 «Immobilisations corporelles», 8.1 «Clients», 10.1 «Trésorerie et équivalents» et 12.1 «Passifs financiers» donnent une information détaillée de l’impact sur les comptes au 1er janvier 2005 de la première adoption des ces normes. Pour la présentation des comptes consolidés, le Groupe Mr. Bricolage a choisi d’établir ses états financiers conformément aux principes de reconnaissance et d’évaluation des transactions définis par les normes IFRS applicables à ce jour. Les états financiers ont été établis sur la base du principe du coût historique et d’une comptabilité d’engagements. Par exception, les actifs et passifs suivants sont évalués à leur juste valeur : les instruments financiers dérivés, les investissements détenus à des fins de transaction, les actifs disponibles à la vente, ainsi que les immeubles de placement tels que définis par la norme IAS 40. Toutes les sociétés consolidées et associées arrêtent leurs comptes au 31 décembre. La préparation des états financiers selon IFRS nécessite de la part de la Direction d’effectuer des estimations, d’exercer un jugement et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les méthodes comptables ont été appliquées de manière uniforme par les entités du Groupe. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 22 mars 2006. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, ainsi que pour la préparation du bilan d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2004 pour les besoins de la transition aux IFRS. Les informations financières sont données, sauf indication contraire, en milliers d’euros. 2. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés comprennent ceux de Mr. Bricolage SA ainsi que ceux de ses filiales et de ses sociétés associées. Cet ensemble forme le Groupe Mr. Bricolage. La liste des sociétés du périmètre figure en note 26. Le périmètre au 31 décembre 2005 a été modifié par l’entrée : - au 1er février 2005 de la société Bricoville SA (magasin de Granville) et de sa holding de contrôle Brikholding SAS acquises par la société Sadef, - au 31 août 2005 de la SCI Pierry Bat (immobilier du futur magasin d’Epernay) acquise par la société Sadef Ces sociétés sont consolidées depuis leur date de prise de contrôle en intégration globale. Par ailleurs, la société Mr. Bricolage SA a acquis le 1er juillet 2005 15 % des titres de la société Gagnebien (magasin des Herbiers), ce qui porte son pourcentage de détention à 100 %. 102 + + + Comptes consolidés L’incidence des variations de périmètre sur les postes du bilan consolidé, lorsqu’elle est significative, fait l’objet d’une mention dans chacune des notes de l’annexe aux comptes consolidés. 3. Méthodes de consolidation Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées en intégration globale. Indépendamment du pourcentage de participation détenu, la notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. Les co-entreprises dans lesquelles le Groupe partage le contrôle avec un co-entrepreneur et les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées, dès la date effective de transfert de contrôle au Groupe, selon la méthode de l’acquisition décrite dans la norme IFRS 3. Les sociétés ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession ou de la date de perte de contrôle ou d’influence notable. Les transactions et les résultats inter sociétés sont annulés. 4. Conversion en monnaies étrangères Comptabilisation des opérations en monnaies étrangères : Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux cours de change en vigueur à la fin de l’année. Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites au compte de résultat. Par exception à ce principe les écarts de change relatifs à un élément monétaire qui en substance fait partie intégrante de l’investissement net d’une entité dans une entité étrangère sont inscrits en capitaux propres dans un poste «écart de conversion» jusqu’à la sortie de cet investissement net, date à laquelle ils sont comptabilisés au compte de résultat. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change annuel moyen ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives. Les différences de change qui surviennent lors de la conversion des actifs nets du Groupe par rapport au cours de l’exercice précédent, de même que les différences qui surviennent lors de la conversion au cours de fin d’année des résultats calculés au cours moyen ou effectif, sont imputées directement en capitaux propres dans un poste «écart de conversion». Lors de la cession des sociétés étrangères, les écarts de conversion s’y rattachant sont comptabilisés au compte de résultat. 5. Information sectorielle L’information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : l’un primaire, fondé sur les secteurs d’activités du Groupe, l’autre secondaire, fondé sur les zones géographiques. Le critère primaire (activité) est représentatif de la structure du Groupe qui est organisé autour de deux activités principales : - le secteur «Services aux réseaux», correspondant aux activités de services à destination des réseaux Mr. Bricolage et Catena (animation commerciale, référencement des fournisseurs, approvisionnements des magasins) - le secteur «magasins intégrés», correspondant à l’activité propre d’exploitation de surfaces de vente par le Groupe. Le Groupe développe ses activités principalement en France. De ce fait, aucune information ne sera donnée au titre du découpage secondaire, à l’exception de la ventilation du chiffre d’affaires. Les résultats sectoriels représentent la contribution des différents secteurs au bénéfice du Groupe. Les actifs et passifs par secteur comprennent tous les postes de l’actif et du passif à l’exception des postes d’impôts différés. Les éliminations représentent le montant des transactions réalisées entre chacun des deux secteurs. 103 6. Gestion du risque financier Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les risques de change et de taux d’intérêt. Les instruments financiers de couverture de change utilisés sont des options de change, les instruments financiers de couverture de taux mis en place ont pour objectif de couvrir la variation de taux de la dette financière long terme à taux variable au moyen de contrats de swap à taux fixe. Ces dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur, puis réévalués à chaque date d’arrêté. Les variations de valeur des instruments financiers de couverture sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace de la couverture et en résultat pour la part inefficace. Les variations de valeur des instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture sont enregistrées en totalité en résultat. 7. Obligations Remboursables en Actions (ORA) Dans le cadre des accords de partenariat conclus avec la société ICADE - Foncière des Pimonts qui devraient conduire celle-ci à contrôler 95 % du capital de notre filiale L’Immobilière Mr. Bricolage à effet du 1er janvier 2008, L’Immobilière Mr. Bricolage a émis le 31 mai 2005 en faveur d’ICADE – Foncière des Pimonts des ORA présentant les principales caractéristiques suivantes : - montant nominal : 18 millions d’euros - taux d’intérêt annuel : 4,5 % - modalités de remboursement : émission de titres nouveaux de L’Immobilière Mr. Bricolage donnant droit à 32 % du nouveau capital de celle-ci, le 1er janvier 2008. Toutefois, nonobstant les caractéristiques ci-dessus, et nonobstant l’intention des parties, il a été décidé de faire une application littérale des textes de la norme IAS 32 et de comptabiliser les ORA en totalité en dettes, du fait de l’existence d’une option de sortie offerte à ICADE – Foncière des Pimonts entre le 1er juillet 2007 et le 30 septembre 2007, sous forme de remboursement des ORA en numéraire avant leur échéance du 1er janvier 2008. De la même manière, et nonobstant le fait que la rémunération de l’ORA corresponde à l’équivalent de 32 % des résultats prévisionnels distribuables de l’Immobilière Mr. Bricolage, il a été décidé de faire une application littérale des textes des normes IAS 32 et IAS 39 et de comptabiliser en dettes (et en charges financières) l’écart entre : - la juste valeur de cette dette (incluant l’écart entre le prix de rachat des ORA dans l’hypothèse de réalisation de l’option de sortie et le montant nominal des ORA) calculée sur la base de conditions de marché pour une dette de même risque et de même maturité - et son montant nominal. 8. Reconnaissance du revenu Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Ainsi, ne sont plus reconnus en produits : - les RFA (Remises de Fin d’Année) encaissées par le Groupe auprès des fournisseurs pour le compte des réseaux Mr. Bricolage et Catena et reversées intégralement à ceux-ci. S’agissant antérieurement d’un chiffre d’affaires «non margé», ce retraitement n’a aucune incidence sur le résultat du Groupe, sauf en termes de présentation (diminution des produits et diminution des charges d’un même montant). Voir à ce sujet la note 28 relative à la transition aux normes IFRS. - les commissions de référencement et participations publicitaires reçues des fournisseurs, pour la partie afférente aux achats des magasins et entrepôts exploités en propre par le Groupe, sont comptabilisées en diminution du coût des achats des marchandises. Outre l’incidence sur la présentation du compte de résultat du Groupe, ce retraitement a une incidence sur le niveau de la marge commerciale et sur la valorisation des stocks au bilan. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur. 9. Charges financières nettes Ce poste inclut les charges d’intérêt sur les fonds empruntés à l’extérieur, y compris les obligations remboursables en actions. Il comprend également : • les différences de change sur les actifs et passifs financiers; • les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt et de change affectant le compte de résultat; • les effets de l’actualisation des actifs et des passifs financiers; • les variations de la valeur recouvrable des titres de participation non consolidés; • les écarts de conversion; • les dividendes; • les produits d’intérêt. 104 + + + Comptes consolidés Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d’intérêt sont inscrits en «prorata temporis» en tenant compte du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel ils se rattachent. 10. Impôts sur le résultat Ce poste comprend les impôts sur les bénéfices exigibles et différés y compris les ajustements d’impôts sur exercices antérieurs. L’impôt, qu’il soit exigible ou différé, est directement reconnu en capitaux propres lorsqu’il se rattache à un élément qui a été comptabilisé en capitaux propres à l’origine. Des impôts différés sont enregistrés sur les différences temporelles qui surviennent lorsque les autorités fiscales enregistrent et évaluent les actifs et les passifs avec des règles qui diffèrent de celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d’impôt attendus au moment du renversement de la différence temporelle. Tout changement de taux d’impôt est enregistré au compte de résultat sauf s’il est lié directement à des éléments comptabilisés à l’origine en capitaux propres. Des impôts différés passifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles imposables à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles. Concernant les contrats de location, des impôts différés sont enregistrés lors du retraitement de leurs actifs et passifs. Les impôts différés actifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable que des bénéfices futurs imposables seront disponibles. Les impôts différés non reconnus lors d’un regroupement d’entreprise et reconnus postérieurement sont comptabilisés en résultat avec un ajustement symétrique de l’écart d’acquisition par le compte de résultat. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu’ils relèvent de la même autorité fiscale. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés. 11. Écart d’acquisition (goodwill) L’écart d’acquisition représente la différence entre le coût d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiables d’une filiale, d’une société associée ou d’une coentreprise, à la date d’acquisition. Si cette différence est positive, l’écart est reconnu comme un actif et inscrit au bilan dans la rubrique «écart d’acquisition». Si cette différence est négative, l’écart est immédiatement comptabilisé en résultat. Les écarts d’acquisition dégagés lors du rachat de magasins sont affectés : - au secteur d’activité «Magasins intégrés», à hauteur d’un pourcentage de chiffre d’affaires des magasins acquis, au titre de la part relative aux flux de trésorerie futurs générés par leur exploitation - au secteur d’activité «Services aux réseaux», au titre de la part relative aux flux de trésorerie futurs générés au sein de ce secteur d’activité (cotisations magasins, commissions fournisseurs…) par les magasins acquis. Les écarts d’acquisition du secteur d’activité «Services aux réseaux» comprennent par ailleurs le coût historique du fonds de commerce représentant l’activité Centrale de Mr. Bricolage d’une part, et le goodwill correspondant aux activités de Services aux réseaux dégagé lors de l’acquisition du Groupe Tabur d’autre part. Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis, mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique lors de chaque clôture annuelle ou lors de l’apparition d’un indice de perte de valeur survenant entre deux clôtures. Ainsi, un test de dépréciation est réalisé lorsque le montant du résultat d’exploitation ré-estimé est inférieur de 20 % au résultat d’exploitation prévisionnel de l’année en cours. Une perte de valeur est, le cas échéant, comptabilisée dans les conditions définies au paragraphe 16 «Pertes de valeur des actifs». Les pertes de valeur sur écarts d’acquisition ne sont pas reprises ultérieurement. 12. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Cette rubrique comprend essentiellement des coûts de développement des produits à marques, des licences d’exploitation de logiciels et la 105 marque Mr. Bricolage. L’amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d’utilité des actifs concernés. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : Logiciels Marque Coûts de développement 1 à 5 ans Non amortissable 3 ans Les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées en tant qu’actif lorsqu’elles génèrent des avantages économiques futurs et que leurs coûts sont mesurables de manière fiable. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge dans la période où elles sont encourues. Les dépenses de développement sont inscrites au bilan si et seulement si toutes les conditions définies ci-après sont remplies : - le produit ou processus est clairement défini et les coûts qui y sont liés sont mesurés de façon fiable et identifiés séparément; - la faisabilité technique du produit est démontrée; - le produit ou processus sera commercialisé ou utilisé en interne; - les actifs seront générateurs d’avantages économiques futurs; - les ressources techniques et financières adéquates et les autres ressources nécessaires à l’achèvement du projet sont disponibles. Les coûts de développement activés sont amortis selon la méthode linéaire et ce, sur leur durée d’utilité qui généralement ne dépasse pas trois ans. La marque Mr. Bricolage a été cédée au cours de l’exercice 2000 par la société ANPF à Mr. Bricolage SA dans le cadre de l’admission des actions de la société Mr. Bricolage SA à la cote du second marché. Cette marque constitue un actif incorporel non amortissable. Un suivi de sa valeur est effectué chaque année, en fonction notamment du niveau d’activité de la centrale. Le cas échéant, une dépréciation serait constatée. 13. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d’entretien et de réparation qui n’augmentent pas le niveau de performance de l’actif concerné au-delà du niveau de performance original sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. L’amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d’utilité des actifs concernés. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : Terrains Aménagements de terrains Constructions composants gros œuvre Constructions composants second œuvre Matériel informatique Installations techniques, équipement magasins Matériels de transport Matériels et mobilier de bureau Non amortissables 35 ans 15 à 35 ans 10 à 15 ans 3 ans 5 à 15 ans 3 à 7 ans 5 à 10 ans Les intérêts sur le financement des immobilisations en-cours de construction sont enregistrés au compte de résultat. Les subventions liées à l’achat d’actifs sont présentées au bilan en déduction de la valeur de ces actifs. 14. Immeubles de placement Les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital sont classés dans la catégorie des immeubles de placement. Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût comme toute immobilisation corporelle. Après leur comptabilisation initiale les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Pour évaluer la juste valeur de ses biens immobiliers le Groupe a recours régulièrement à un évaluateur indépendant et réalise annuellement des évaluations intermédiaires en interne. 106 + + + Comptes consolidés Les profits ou les pertes résultant des écarts de juste valeur sont comptabilisés dans le résultat de la période à laquelle ils se rattachent. 15. Actifs non courants destinés à être cédés En application de la norme IFRS 5, un actif non courant (ou un Groupe d’actifs non courants) est classé en actif destiné à être cédé lorsqu’il n’est pas utilisé dans le cadre de l’exploitation courante du Groupe et lorsque la décision de le céder est prise, que des démarches actives dans ce sens sont effectuées et qu’il est escompté que sa cession interviendra dans un horizon maximum d’un an. Un actif classé dans cette catégorie est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. 16. Contrats de location Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Les immobilisations corporelles détenues en vertu de contrats de location financement sont enregistrées au bilan à leur juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux liés aux contrats. L’obligation correspondante est enregistrée dans les dettes financières. Les charges financières, qui représentent la différence entre l’ensemble des obligations de location et la juste valeur des actifs, sont portées au compte de résultat sur la durée du contrat. La politique d’amortissement des actifs faisant l’objet d’un contrat de location financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles détenues en propre. Dans le cas des locations financement sans option d'achat, lorsqu'il n'existe pas de certitude raisonnable que le Groupe devienne propriétaire de l'actif à la fin du contrat, l'actif est amorti sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et sa durée d'utilité Les contrats de location ne répondant pas aux critères de classement en contrats de location financement sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés en charges de loyer dans le compte de résultat. 17. Pertes de valeur des actifs Les valeurs comptables des actifs sont revues à chaque clôture afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. En cas d’identification d’un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une estimation. Pour les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie une estimation systématique de la valeur recouvrable est effectuée à la clôture de chaque exercice. Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Détermination de la valeur recouvrable : La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d’un actif diminué des coûts de la vente de celle-ci et sa valeur d’utilité. Juste valeur : La juste valeur diminuée des coûts de la vente est le montant qui pourrait être obtenu à la date de clôture de la vente d’un actif ou d’une UGT lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie. Valeur d’utilité : La valeur d’utilité est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par l’application d’un taux de croissance perpétuelle, spécifique à chaque Unité Génératrice de Trésorerie. L’actualisation des flux est effectuée sur la base du Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) avant impôts du Groupe, fixé pour l’exercice 2005 à 10.5 % contre 10.8 % pour l’exercice 2004. Les flux de trésorerie retenus sont déterminés au niveau d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui regroupent un ensemble d’actifs générant des entrées de trésorerie communes et correspondant au pilotage opérationnel du Groupe. Cinq UGT ont été définies au sein du Groupe : • une UGT pour le secteur d’activité «Services aux réseaux» • quatre UGT au sein du secteur d’activité «Magasins Intégrés» : - trois UGT pour l’exploitation commerciale des magasins regroupés par concepts : • MB/MB1 (magasins de moins de 1.800 m2) • MB2 (magasins de 1.800 m2 à 3.000 m2) • MB3/MB4 (magasins de plus de 3.000 m2) - une UGT pour l’exploitation immobilière des magasins. 107 Aucune dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles n’est constatée au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005 compte tenu des valeurs d’utilité mesurées. Par ailleurs, aucune dépréciation ne serait à constater en cas d’augmentation de 0.5 % du Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). De même, aucune dépréciation ne serait à constater en cas de diminution de 0.5 % du taux de croissance perpétuelle. 18. Stocks Les marchandises sont valorisées au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend les coûts d’acquisition et tous les coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés de ventes. La valeur des stocks du Groupe est déterminée par application de la méthode du prix de revient moyen pondéré augmenté des frais accessoires et diminué des ristournes sur achats et des escomptes de règlements, à l’exception des stocks de marchandises des entrepôts qui sont évalués au coût d’achat selon la méthode «premier entré/premier sorti », augmenté des frais accessoires et diminué des ristournes sur achats. L’écart mesuré entre les deux méthodes n’étant pas significatif, le Groupe a souhaité conserver leur application. Lorsque la valeur réalisable d’un article ou d’une famille d’articles similaires est inférieure à son coût, une dépréciation est comptabilisée au résultat pour ramener le stock à sa valeur de réalisation. 19. Créances clients Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d’encaissement. A chaque clôture, le Groupe apprécie s’il y a lieu de constater une dépréciation des créances clients. Les dépréciations ou les pertes sur créances irrécouvrables sont comptabilisées en charges de l’exercice de leur constatation. 20. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des espèces en caisse, des dépôts bancaires à vue, des placements dont l’échéance à partir de la date d’acquisition est inférieure à trois mois, des titres négociables ainsi que des placements à court terme. Les placements à terme dont l’échéance est supérieure à trois mois font partie des actifs financiers courants. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur. Les profits et les pertes générés par la trésorerie détenue à des fins de transactions, qu’ils soient ou non réalisés, sont comptabilisés directement dans le compte de résultat. La juste valeur est déterminée sur la base de prix de marché à la clôture pour les instruments cotés. 21. Comptes de régularisation actifs Les comptes de régularisation actifs comprennent les charges payées d’avance imputables à la période suivante. 22. Instruments financiers Les instruments financiers actifs sont composés des immobilisations financières, des créances d’exploitation, des titres de placement, des instruments dérivés et de la trésorerie. Les instruments financiers passifs sont composés des emprunts, des dettes d’exploitation, des autres financements et découverts bancaires, des instruments dérivés. 22-1. Évaluation et comptabilisation des instruments financiers actifs - Actifs détenus jusqu’à échéance : Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les conserver en principe jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont étalées en résultat sur la durée de détention des titres. - Prêts et créances : Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations non consolidées, les autres prêts et les autres créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. 108 + + + Comptes consolidés - Actifs disponibles à la vente : Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et les titres de placement. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres cotés et au coût d’acquisition pour les titres non cotés. Les titres non cotés dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable sont alors évalués au coût. A chaque clôture, un examen du portefeuille des titres est effectué : - en cas d’indication objective de perte de valeur (notamment justifiée par une baisse significative et durable de leur valeur d’utilité), une dépréciation est constatée en résultat. Lorsqu’il s’agit de titres de capital, la reprise de cette dépréciation par le résultat n’interviendra qu’au moment de la cession des titres ; - en cas de variations positives de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente, elles sont comptabilisées directement en capitaux propres. - Actifs comptabilisés selon l’option de juste valeur Pour les titres de placements considérés comme détenus à des fins de transaction (VMP, parts de SICAV, …), les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. - Trésorerie Conformément à la norme IAS 7 «Tableau des flux de trésorerie», la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de trésorerie. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Les découverts bancaires non assimilables à un financement sont également inclus dans la trésorerie. - Titres d’autocontrôle Les titres de la société Mr. Bricolage SA détenues par la société Mr. Bricolage SA et/ou ses filiales consolidées sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres nets d’impôts et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. 22-2. Évaluation et comptabilisation des instruments financiers passifs À l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. Ils sont réévalués à la juste valeur de l’emprunt liée à l’évolution des taux d’intérêt. Les variations de juste valeur liées au taux d’intérêt sont comptabilisées en résultat de la période, et compensées par les variations symétriques des swaps dans la mesure de leur efficacité. 22-3. Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés Le Groupe Mr. Bricolage utilise les instruments financiers dérivés tels que swaps de taux et options de change. Ceux-ci ont pour objectif de couvrir les risques liés aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours des devises étrangères. Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie : - une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d’actif ou de passif, du fait de l’évolution des taux de change; - une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs. La comptabilité de couverture est applicable si : - la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place; - l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : - pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité ; 109 - pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie de la situation nette, la variation de juste de valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les montants enregistrés en situation nette sont repris au compte de résultat lors de la réalisation de la transaction couverte, symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n’émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions. Cependant les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme des instruments spéculatifs. 23. Dettes financières Les dettes financières sont essentiellement constituées des obligations remboursables en actions, des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location financement. Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur coût qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transactions afférents. Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l’engagement sur la base du taux d’intérêt effectif. Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d’un an au maximum. 24. Provisions Ce poste comprend les obligations du Groupe dont l’échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructurations, de risques environnementaux, de litiges et d’autres risques. Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et que leur mise en oeuvre repose sur une attente fondée. 25. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages fournis par les régimes à cotisations définies ne sont pas provisionnés, les versements relatifs à ces régimes étant comptabilisés en charges de la période concernée. Le Groupe est tenu, en application des conventions collectives du Bricolage et Interrégionale de la Quincaillerie de verser à tout salarié partant en retraite une indemnité de départ à la retraite calculée en fonction de l’ancienneté et du salaire de fin de carrière. Les engagements résultant de cette obligation sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements de retraite et les charges sociales liées sont comptabilisés au bilan pour la valeur actualisée des paiements futurs estimés en retenant le taux d’intérêt des obligations d’État dont l’échéance est approximativement celle du passif correspondant. Les écarts actuariels qui résultent principalement des modifications d’hypothèses sont immédiatement comptabilisés en résultat. Le Groupe n’a pas constitué d’actifs de couverture au titre des ses engagements de retraite. Les engagements du Groupe résultant d’autres avantages à long terme consistent principalement en des indemnités de départ pour certains salariés qui n’ont pas le caractère de pension. Les modalités de calculs des engagements postérieurs à l’emploi sont précisés dans la note 14 de l’annexe. 26. Paiement fondé sur des actions En application de la norme IFRS 2, seuls les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005, sont comptabilisés en charges de personnel. Deux plans accordés en 2003 par le Groupe Mr. Bricolage ont ainsi été retraités selon les modalités d’évaluation décrites par le modèle Black & Scholes. Le programme d’options sur actions permet aux membres du personnel du Groupe d’acquérir des actions de la société Mr. Bricolage SA. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La juste valeur est évaluée à la date d’attribution et répartie sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive. 110 + + + Comptes consolidés 27. Comptes de régularisation passifs Les comptes de régularisation passifs comprennent les produits encaissés d’avance afférents au nouvel exercice ainsi que les charges imputables à l’exercice en cours et qui ne seront payées qu’ultérieurement. 28. Actifs et passifs éventuels Les actifs et passifs éventuels sont ceux dont l’existence doit être confirmée par la survenance d’événements futurs. Ces éléments sont présentés dans la note 23. 29. Evénements postérieurs à la clôture La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture. Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’Administration. Les autres événements ne modifiant pas l’état des actifs et passifs à la date de clôture sont présentés en annexe, note 25. 111 Annexe aux comptes consolidés NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ NOTE 1 : ÉCARTS D'ACQUISITION En milliers d'euros Valeurs au 31 décembre 2004 (*) Augmentations (1) Diminutions (2) Valeurs au 31 décembre 2005 Valeur brute 115 216 2 871 (822) 117 265 Dépréciations suite aux tests de perte de valeur 0 0 Valeur nette 115 216 2 871 (822) 117 265 (1) Les augmentations de l'exercice correspondent aux écarts d'acquisition calculés suite à l'acquisition en 2005 des sociétés Brikholding SAS et Bricoville SA (magasin de Granville soit 2 463 milliers d'euros), de la SCI Pierry Bat (86 milliers d'euros) et suite au rachat des participations minoritaires de la société Gagnebien SA (magasin des Herbiers soit 269 milliers d'euros). (2) Les diminutions de l'exercice correspondent à la quote-part d'écart d'acquisition repris en résultat au cours de l'exercice 2005, suite à la fermeture des magasins de Bourgoin-Jallieu, de Condé sur Noireau et de Vichy. (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. Le détail des écarts d'acquisition est le suivant : En milliers d'euros Magasins Services aux réseaux Valeurs au 31 décembre 2004 (*) Valeur brute 50 048 65 168 115 216 31/12/2004 (*) Dépréciations suite aux tests de perte de valeur 0 0 0 Valeur nette 50 048 65 168 115 216 Valeur brute 50 871 66 394 117 265 31/12/2005 Dépréciations suite aux tests de perte de valeur 0 0 0 Valeur nette 50 871 66 394 117 265 (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. En milliers d'euros Magasins Services aux réseaux Valeurs au 31 décembre 2005 Suite aux tests de perte de valeur effectués selon les modalités définies par le Groupe et détaillées dans les paragraphes 11 et 17 des principes comptables et méthodes d'évaluation, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004. 112 + + + Comptes consolidés NOTE 2 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES En milliers d'euros Frais de développement (a) Valeurs brutes à l'ouverture 3 065 Acquisitions de la période 91 Cessions de la période Variations de périmètre Classement en actifs non courants destinés à être cédés Ecarts de conversion Autres variations 47 (*) Valeurs brutes à la clôture 3 203 Marques (b) 4 050 4 050 Logiciels et autres 8 825 1 716 (21) 4 33 Total 15 940 1 807 (21) 4 0 0 80 10 558 17 811 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (*) Amortissements Dépréciations suite à test de valeur Cessions Variations de périmètre (1) Classement en actifs non courants destinés à être cédés Ecarts de conversion Autres variations (1 451) (693) - 0 - (5 230) (1 414) 21 (4) - (6 681) (2 108) 0 21 (4) 0 0 0 Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture (2 144) 0 (6 627) (8 772) Valeurs nettes à l'ouverture (*) Valeurs nettes à la clôture Dont données en garantie de dettes financières (ouverture) Dont données en garantie de dettes financières (clôture) 1 614 1 058 4 050 4 050 3 595 3 931 9 259 9 039 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) Les flux de variations de périmètre concerne la société Bricoville SA (magasin de Granville). (a) Les frais de développement concernent les produits à marque Mr. Bricolage et les concepts «Cœur de la Maison» et «Cœur de la Couleur». (b) Les marques sont essentiellement constituées de la marque Mr. Bricolage (4 038 milliers d'euros). (*) Données d’ouverture retraitées en normes IFRS. 113 NOTE 3 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note 3.1 : Variations des immobilisations corporelles En milliers d'euros Valeurs brutes à l'ouverture (*) Acquisitions de la période (1) Cessions de la période (2) Variations de périmètre (3) Classement en actifs non courants destinés à être cédés Autres variations (4) Valeurs brutes à la clôture Terrains Constructions 17 556 95 626 5 3 362 (76) (184) 268 (3 390) (2 562) Installations, matériels et outillages 9 805 309 (374) 73 - - 280 14 363 96 522 9 779 25 692 (9 663) (6 949) 183 - (4 275) (1 326) 339 (51) (9 632) (3 789) 758 (524) - (27) 0 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (*) Amortissements Dépréciations suite Cessions Variations de périmètre Classement en actifs non courants destinés à être cédés Autres variations Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture (30) (10) (40) Valeurs nettes à l'ouverture (*) 17 526 Valeurs nettes à la clôture 14 324 741 - (34) Autres Immobilisations immobilisations en cours 22 180 825 3 333 600 (930) 798 133 - 28 310 (15 687) (5 285) (13 215) 85 963 80 834 5 530 4 494 12 548 12 478 (749) 809 825 809 Total immobilisations Immeubles corporelles de placement 145 992 1 425 7 608 (1 564) 1 272 (5 952) (192) 147 165 (23 600) (12 074) 0 1 281 (576) 741 1 (34 227) 122 392 112 938 245 1 670 0 1 425 1 670 (1) Les variations des constructions brutes et autres immobilisations sont essentiellements liées à l'ouverture des magasins de Soissons, de Verdun et aux remodelings réalisés sur l'exercice 2005. (2) La variation des terrains bruts correspond à la cession d'un terrain à bâtir effectuée par la SCI Enjac du Fayet. Les variations brutes des constructions, des installations, matériels et outillages et des autres immobilisations sont essentiellements dues à la fermeture des magasins de l'Aigle, de Saint Brieuc, de Saint Jean d'Angély, des entrepôts de Saint Brieuc et d'Avignon et au regroupement des magasins de Touques et de Saint Arnoult. (3) Les flux de variation de périmètre concernent la société Bricoville SA (magasin de Granville) et la SCI Pierry Bat. (4) La variation du poste immeubles de placement concerne la réévaluation de l'immeuble situé à Paris (dans le 19éme arrondissement), détenu par la SCI Chambourcienne. (*) Données d’ouverture retraitées en normes IFRS. 114 + + + Comptes consolidés Note 3.2 : Détail des immobilisations corporelles en location financement Le détail des actifs corporels objet d'un contrat de location financement, inclus dans le tableau ci dessus, est présenté ci-après : En milliers d'euros Valeur brute à l'ouverture (*) Acquisitions de la période (1) Cessions de la période Variations de périmètre Autres variations (2) Terrains 8 085 (212) Valeur brute à la clôture 7 873 Constructions 50 993 1 862 (1 504) Total 59 078 1 862 0 0 (1 715) 51 351 59 225 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (*) Amortissements Dépréciations suite au test de valeur Cessions Variations de périmètre Autres variations (2) - (3 296) (3 393) 194 (3 296) (3 393) 0 0 0 194 Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture - (6 495) (6 495) 47 697 44 856 55 782 52 730 Valeurs nettes à l'ouverture (*) Valeurs nettes à la clôture 8 085 7 873 (1) Il s'agit d'un nouveau contrat conclu à l'occasion de l'ouverture du nouveau magasin de Touques. (2) Les autres variations correspondent aux levées d'options des contrats de crédit bail du magasin de Trans en Provence (dans la société l'Immobilière Mr. Bricolage) et du magasin de Saint Quentin (dans la société SCI Enjac du Fayet). (*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS. Note 3.3 : Immobilisations corporelles données en garantie Néant Note 3.4 : Actifs non courants destinés à être cédés Le détail des actifs non courants destinés à être cédés est présenté ci-dessous : En milliers d'euros Valeur brute à l'ouverture (*) Classement en actifs non courants destinés à être cédés Acquisitions de la période Cessions de la période (1) Variations de périmètre Autres variations Valeur brute à la clôture Terrains 3 390 (1 587) 1 803 Constructions 2 562 6 2 568 Total 5 952 6 (1 587) 4 371 Dépréciations cumulées à l'ouverture (*) Classement en actifs non courants destinés à être cédés Variations de la période - (741) (62) (741) (62) Dépréciations cumulées à la clôture - (803) (803) Valeurs nettes à l'ouverture (*) Valeurs nettes à la clôture 1 803 1 765 3 568 (1) Cession par la société Sadef du terrain de Brive la Gaillarde (*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS. 115 NOTE 4 : PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES En milliers d'euros Valeur de mise en équivalence 6 318 1 177 (214) 7 281 Valeurs brutes à l'ouverture (*) Résultat de la période Distribution de dividendes Valeurs brutes à la clôture Écarts d'acquisition 1 116 1 116 Total 7 434 1 177 (214) 8 397 Le détail des participations dans les entreprises associées et co-entreprises est présenté ci-après : En milliers d'euros % d'intérêt 30,00% 33,33% 45,00% Prova SA (sous-groupe) SCI La Tuilerie Doverie Brico SA Total Écarts d'acquisition 1 116 1 116 Valeur au 31/12/2005 598 166 7 633 8 397 Valeur au 31/12/2004 (*) 502 170 6 762 7 434 Les informations issues des comptes sociaux des sociétés mises en équivalence sont communiquées ci-dessous : En milliers d'euros Prova SA (sous-groupe) SCI La Tuilerie Doverie Brico SA Total Actifs non courants 1 353 57 25 712 27 122 31/12/2005 Passifs Capitaux non courants propres retraités 825 1 994 179 11 729 14 481 12 554 16 654 Endettement financier net 101 (113) 10 990 10 978 Résultat net 415 29 2 433 2 877 Actifs non courants 1 365 57 18 652 20 074 31/12/2004 (*) Passifs Capitaux non courants propres retraités 1 102 1 673 191 6 167 12 457 7 269 14 321 Endettement financier net 430 6 027 6 457 Résultat net 257 43 1 261 1 561 En milliers d'euros Prova SA (sous-groupe) SCI La Tuilerie Doverie Brico SA Total (*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS. 116 + + + Comptes consolidés NOTE 5 : ACTIFS FINANCIERS (HORS ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE) Note 5.1 : Première adoption des normes IAS 32 et IAS 39 Les incidences de la première application des normes IAS 32 et IAS 39, relatives aux instruments financiers, sont communiquées ci-dessous : En milliers d'euros Titres de participation non consolidés Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Actions propres (1) Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Juste valeur positive des instruments dérivés Prêts et créances financières nets Actifs financiers 31/12/2004 hors IAS 32/39 2 915 305 263 1 890 1 059 6 432 Reclassement selon IAS 32/39 (2 915) (305) (263) (1 890) (1 059) 2 915 2 458 (1 059) Évaluation selon IAS 32/39 0 01/01/2005 retraité IAS 32/39 0 0 0 0 0 2 915 0 0 2 458 5 373 (1) Les actions propres sont annulées de l'actif et sont présentées en diminution des capitaux propres consolidés. Note 5.2 : Variation des actifs financiers courants et non courants Les variations des actifs financiers de la période sont présentées ci-dessous : En milliers d'euros 01/01/2005 retraité IAS 32/39 Acquisitions Actifs financiers disponibles à la vente (1) 2 915 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Actifs financiers à la juste valeur avec variations de juste valeur en résultat Juste valeur positive des dérivés de couverture (2) Prêts et créances financières nets (3) 2 458 Actifs financiers 5 373 1 138 Cessions (16) Variations nettes Variations liées à la juste valeur - - Pertes de valeur de la période (665) Reprises pertes de valeur sur la période Variations de périmètre 31/12/05 - 6 3 377 - - - - - - - 0 - - - - - - - 0 - - - 312 - - - 312 1 093 1 093 23 29 2 521 6 211 1 138 (16) (979) (979) 312 (74) (739) 117 (1) Le portefeuille des actifs financiers disponibles à la vente est essentiellement composé de titres de sociétés ni contrôlées ni sous influence notable. S'agissant exclusivement de titres de sociétés non cotées, dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, ils sont évalués au coût, déprécié le cas échéant à la date de clôture. Le détail des actifs financiers disponibles à la vente est présenté ci dessous : En milliers d'euros Juste valeur au 31/12/2005 0 0 506 324 0 1 055 109 612 524 247 3 377 SA Bricolaje de Argentina (Argentine) SA Imagen del Sur (Uruguay) SA Brico Expert (Roumanie) SA Brico Invest (Maroc) SAS Brico Josselin SA ANPF SCA SIFA SARL Cap Bricolage (magasin de Millau) SCI La Touques Autres Total Juste valeur au 31/12/2004 0 288 40 181 0 824 72 612 650 248 2 915 (2) Voir note n°27 relative à la valorisation des instruments dérivés. (3) Les prêts et créances financières nets sont présentés ci dessous en variation nette : En milliers d'euros Prêts et créances sur sociétés non consolidées Dépôts de garantie Autres Total Coût amorti au 31/12/2005 857 1 889 1 2 748 Dépréciation au 31/12/2005 (221) (6) (227) Valeur nette au 31/12/2005 636 1 883 1 2 521 Valeur nette au 31/12/2004 (*) 568 1 890 0 2 458 (*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS. Note 5.3 : Ventilation des actifs financiers courants et non courants La ventilation des actifs financiers entre éléments courants et non courants est présentée ci-dessous : En milliers d'euros Non courant Actifs financiers à la juste valeur avec variations de juste valeur en résultat Actifs financiers disponibles à la vente 3 377 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Juste valeur positive des dérivés de couverture Prêts et créances financières 2 514 Actifs financiers 5 892 31/12/2005 Courant 312 6 319 Total 01/01/2005 retraité IAS 32/39 Non courant Courant Total 0 3 37 0 312 2 521 6 211 2 915 2 458 5 373 0 0 2 915 0 0 2 458 5 373 NOTE 6 : IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT Note 6.1 : Charge d'impôts La charge d'impôts s'analyse comme suit : En milliers d'euros Impôts courants sur activités maintenues (1) Impôts courants sur activités abandonnées ou en cours de cession Impôts différés sur activités maintenues Impôts différés sur activités abandonnées ou en cours de cession Charge d'impôts 31/12/2005 (5 369) 488 (4 882) 31/12/2004 (*) (4 634) (688) (5 322) (1) Les impôts courants correspondent aux montants des impôts sur le résultat dus à l'administration fiscale au titre de l'exercice. Ils sont calculés en application des règles et taux d'imposition en vigueur. La société Mr. Bricolage SA a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts Français pour elle-même et les sociétés françaises qu'elle contrôle au moins à 95 %. (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 118 + + + Comptes consolidés L'évolution des dettes et créances sur impôt courant est présentée ci-dessous : En milliers d'euros Créances sur impôts courants Dettes sur impôts courants 31/12/2005 319 (1 836) (1 517) 31/12/2004 (*) 6 378 (524) (5 854) La variation des dettes et créances sur impôts courants est expliquée par un versement excédentaire d'impôt sur les sociétés de 6 200 milliers d'euros au cours de l'exercice 2004 remboursé par l'administration fiscale en mai 2005 et la variation nette de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice 2005. Note 6.2 : Rationnalisation de la charge d'impôts La charge d'impôts s'analyse comme suit : En milliers d'euros Résultat net (a) Résultat net des sociétés mises en équivalence (b) Charge d'impôts (c) 31/12/2005 10 416 1 177 (4 882) 31/12/2004 (*) 9 268 820 (5 322) Résultat avant impôt (a-b-c) 14 121 13 770 Taux d'impôt applicable à la société consolidante (1) 34,93% 35,43 % Charge d'impôt théorique Différences permanentes Impôts différés sur déficits nés sur la période et non comptabilisés Autres (2) Charge d'impôts réelle (4 932) (4 879) (240) (296) 586 335 (890) 112 (4 882) (5 322) (1) ce taux correspond au taux courant applicable en France et retenu pour le calcul de l'impôt exigible par la société mère Mr. Bricolage SA (2) dont, au titre de l'exercice 2005, 374 milliers d'euros relatifs à des déficits antérieurs non activés et utilisés lors de l'exercice et 265 milliers d'euros relatifs à des différences de taux et à des crédits d'impôt apprentissage. (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. Note 6.3 : Variations des impôts différés actifs et passifs Les variations des impôts différés actifs et passifs sont présentées ci-dessous : En milliers d'euros Impôts différés actifs à l'ouverture (*) Impôts différés passifs à l'ouverture (*) Impôts différés nets à l'ouverture (*) 2 232 (2 513) (281) Charge de l'exercice Variation de périmètre Autres (1) 488 15 363 Impôts différés nets à la clôture 585 - dont Impôts différés actifs - dont Impôts différés passifs 1 218 (632) (1) il s'agit principalement des effets, sur les impôts différés, de la première application des normes IAS 32 et IAS 39 au 1er janvier 2005. (*) Données d’ouverture retraitées en normes IFRS. 119 Note 6.4 : Sources des impôts différés actifs et passifs Les principales sources des impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2005 sont présentées ci-dessous : En milliers d'euros Différence temporelle sur immobilisations Différence temporelle sur stocks Différence temporelle sur instruments financiers Différence temporelle sur provision pour retraite et avantages assimilés Autres différences temporelles Reports fiscaux déficitaires Impôts différés nets à la clôture (3 166) 1 879 493 878 487 14 585 Note 6.5 : Impôts différés non reconnus Les déficits reportables non reconnus, imputables sur les résultats fiscaux futurs au taux de droit commun, s'élévent, au 31 décembre 2005, à 6 464 milliers d'euros, contre 6 522 milliers d'euros au 31/12/2004. L'activation de ces déficits aurait conduit à reconnaître, au 31 décembre 2005, un actif d'impôt différé supplémentaire de 2 258 milliers d'euros. NOTE 7 : STOCKS Note 7.1 : Composition des stocks Le détail de la valeur comptable des stocks est présenté ci-dessous : En milliers d'euros Marchandises Fournitures et approvisionnements Stocks au 31/12/2004 (*) Valeur brute 120 955 84 121 040 31/12/2004(*) Dépréciations 2 649 2 649 Valeur nette 31/12/2004 (*) 118 306 84 118 391 Valeur brute 124 937 559 125 496 31/12/2005 Dépréciations 2 755 2 755 Valeur nette 31/12/2005 122 182 559 122 741 (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. En milliers d'euros Marchandises Fournitures et approvisionnements Stocks au 31/12/2005 Note 7.2 : Dépréciations et reprises de dépréciations L'analyse des variations des dépréciations comptabilisées en compte de résultat au cours de l'exercice est présentée ci-dessous : En milliers d'euros Marchandises Fournitures et approvisionnements Dépréciations au 31/12/2005 Dépréciations comptabilisées au 31/12/2004 2 649 0 2 649 (a) Les flux de variation de périmètre concernent la société Bricoville SA (magasin de Granville). Note 7.3 : Stocks donnés en nantissement Néant. 120 Dépréciations nettes comptabilisées au résultat 17 17 Variation de périmètre(a) 89 89 Dépréciation comptabilisées au 31/12/2005 2 755 2 755 + + + Comptes consolidés NOTE 8 : CLIENTS Note 8.1 : Première adoption des normes IAS 32 et IAS 39 Les incidences de la première application des normes IAS 32 et IAS 39, relatives aux instruments financiers, sont communiquées ci-dessous : En milliers d'euros Clients Total 31/12/2004 hors IAS 32/39 47 213 47 213 Reclassement selon IAS 32/39 8 702 8 702 01/01/2005 retraité IAS 32/39 55 915 55 915 Évaluation selon IAS 39 0 Le reclassement effectué au titre de la première application des normes IAS 32 et IAS 39 correspond aux créances remises à l'escompte. La contrepartie de ce reclassement est inscrite en trésorerie (voir note 10.1). Note 8.2 : Détail du poste clients Le détail du poste clients est présenté ci-dessous : En milliers d'euros Créances magasins adhérents (1) Créances fournisseurs référencés (2) Autres créances clients Total Valeur brute 31/12/2005 25 825 20 793 12 940 59 558 Provisions 31/12/2005 (2 863) (1 071) (2 053) (5 987) 01/01/2005 retraité IAS 32/39 16 570 18 342 21 003 55 915 Valeur nette 31/12/2005 22 962 19 722 10 887 53 571 (1) Créances relatives aux prestations fournies et des marchandises vendues par les sociétés du Groupe aux magasins adhérents sous les enseignes Mr. Bricolage, Catena et Maison & Services. La variation des postes « créances magasins adhérents » et « autres créances clients » s'explique par le reclassement de compte à compte effectué au 31/12/2005 (et qui n'a pu être effectué au 31/12/2004) des créances magasins adhérents détenues par les sociétés TLS, TBLS, Seguin et les sociétés magasins. Le poste « créances magasins adhérents », en valeur nette, se répartit comme suit au 31/12/2005, entre les deux secteurs d'activité : - Services aux réseaux : 22 778 milliers d'euros - Magasins : 184 milliers d'euros (2) Créances relatives aux commissions et participations publicitaires facturées par Mr. Bricolage SA aux fournisseurs dans le cadre de ses fonctions de Centrale. Au 31/12/2005, il n'y a pas de créances remises à l'escompte. NOTE 9 : AUTRES ACTIFS COURANTS Le détail des autres actifs courants est présenté ci-dessous : En milliers d'euros Créances sociales Créances fiscales (1) Autres débiteurs (2) Charges constatées d'avance Autres actifs courants au 31/12/2004 Valeur brute 31/12/2004 (*) 107 16 876 23 041 4 595 44 619 Dépréciation 31/12/2004 (*) (29) (29) Valeur comptable 31/12/2004 (*) 107 16 876 23 012 4 595 44 590 (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 121 En milliers d'euros Créances sociales Créances fiscales (1) Autres débiteurs (2) Charges constatées d'avance (3) Autres actifs courants au 31/12/2005 Valeur brute 31/12/2005 123 6 938 18 335 3 742 29 137 Dépréciation 31/12/2005 (44) (44) Valeur comptable 31/12/2005 123 6 938 18 290 0 29 093 (1) La variation des créances fiscales est essentiellement due à un remboursement en 2005 de 6 200 milliers d'euros d'impôt sur les sociétés versé en 2004 par la société Mr. Bricolage SA et à une diminution de 2 700 milliers d'euros de la créance de TVA pour la société l'Immobilière Mr. Bricolage. (2) La variation des postes autres débiteurs est essentiellement due à une diminution des fournisseurs débiteurs pour un montant de 2 101 milliers d'euros et à une réduction des autres produits à recevoir pour Mr. Bricolage SA de 819 milliers d'euros. (3) Les charges constatées d'avance enregistrent des éléments qui ont été facturés en 2005 alors qu'ils concernent l'année 2006. Concernant l'activité Services aux réseaux, il s'agit d'honoraires liés à l'étude réalisée par Mr. Bricolage SA afin d'améliorer la performance de sa fonction de centrale, de charges liées au congrès 2006, d'en-cours de fabrication de catalogues et de loyers. Concernant l'activité magasins, il s'agit essentiellement de loyers ou redevances de crédit bail. NOTE 10 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS Note 10.1 : Première adoption des normes IAS 32 et IAS 39 Les incidences de la première application des normes IAS 32 et IAS 39, relatives aux instruments financiers, sont communiquées ci-dessous : En milliers d'euros Liquidités (comptes courants bancaires et caisse) Placements à moins de trois mois Trésorerie et équivalents Découverts et équivalents de trésorerie Trésorerie nette à l'ouverture 31/12/2004 hors IAS 32/39 11 464 778 Reclassement selon IAS 32/39 - Évaluation selon IAS 39 - 01/01/2005 retraité IAS 32/39 11 464 778 12 242 0 0 12 242 0 (24 774) (12 532) (16 072) (3 830) (8 702) (8 702) Le reclassement effectué au titre de la première application des normes IAS 32 et IAS 39 correspond aux créances remises à l'escompte. La contrepartie de ce reclassement est inscrite en compte clients (voir note 8.1). Note 10.2 : Détail de la trésorerie nette En milliers d'euros Liquidités (comptes courants bancaires et caisse) Placements à moins de trois mois (1) Trésorerie et équivalents Découverts et équivalents de trésorerie (2) Trésorerie nette 31/12/2005 9 080 509 01/01/2005 retraité IAS 32/39 11 464 778 9 589 12 242 (6 919) 2 670 (24 774) (12 532) (1) Les placements à court terme détenus par le Groupe sont essentiellement composés de SICAV de trésorerie détenues à des fins de transactions. Ils sont valorisés à leur valeur de marché au 31 décembre 2005. (2) Voir aussi la note 12 sur les passifs financiers. 122 + + + Comptes consolidés NOTE 11 : CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS Note 11.1 : Capital social et prime Le capital social de la société consolidante est composé, au 31 décembre 2005, de 10 685 623 actions ordinaires, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 3,20 euros représentant un montant total de 34 193 993,60 euros. La prime liée au capital s'éléve, au 31 décembre 2005, à 73 194 002 euros. Entre le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005, le nombre d'actions en circulation a évolué comme suit : Nombre d'actions ordinaires en circulation à l'ouverture Augmentation de capital Amortissement de capital Annulation des actions propres Variation des actions propres Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture 31/12/2005 (1) 10 602 359 920 (384) 10 602 895 01/01/2005 retraité IAS 32/39 (1) 10 684 703 (82 344) 31/12/2004 (2) 10 684 703 10 684 703 10 602 359 (1) hors actions propres. (2) dont actions propres. (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. Il n'existe aucune restriction ou privilège particulier sur les actions Mr. Bricolage, hormis les nantissements décrits au paragraphe 11.6 ci-dessous. Au 31 décembre 2005, le nombre de droits de vote est le suivant : Actions détenues en auto-contrôle Actions à droits de vote simple Actions à droits de vote double Nombre d'actions et de droits de vote à la clôture Nombre d'actions 82 728 5 731 012 4 871 883 10 685 623 Nombre de droits 0 5 731 012 9 743 766 15 474 778 Pour qu'un actionnaire bénéficie de droit de vote double, il suffit qu'il ait inscrit ses actions au nominatif depuis plus de 2 ans. Note 11.2 : Plans d'attribution d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actions Le Groupe accorde à ses salariés et à ses dirigeants des plans d'options d'achat et de souscription d'actions. Les mouvements du nombre d'options au cours de l'exercice sont présentés ci-dessous : Options au début de l'exercice Options perdues par les bénéficiaires initiaux Options émises au cours de l'exercice Options exercées au cours de l'exercice Options à la fin de l'exercice Options d'achat d'actions 31/12/2005 31/12/2004 71 366 83 936 (17 553) (10 051) 0 0 0 (2 519) 53 813 71 366 Options de souscription d'actions 31/12/2005 31/12/2004 32 500 49 056 (6 132) (16 556) 0 0 (920) 0 25 448 32 500 123 Les options d'achat d'actions en cours au 31 décembre 2005 ont les caractéristiques suivantes : Plan 2002 14/05/2002 14/05/2003 14/05/2009 13 17,81 50 181 Date de décision Date de maturité Date d'expiration Nombre de bénéficiaires Prix d'exercice (en euros) Nombre d'options restantes Plan 2003 23/07/2003 22/07/2004 22/07/2010 1 23,67 3 632 Les options de souscription d'actions en cours au 31 décembre 2005 ont les caractéristiques suivantes : Plan 2003 17/09/2003 23/04/2005 23/04/2007 5 13,75 25 448 Date de décision Date de maturité Date d'expiration Nombre de bénéficiaires Prix d'exercice (en euros) Nombre d'options restantes Note 11.3 : Valorisation des plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 Les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 ont été retraités conformément à la norme IFRS 2 et ont été évalués sur les bases suivantes : Plan du 23/07/2003 26,64 43% 3,17% 23,67 7 ans 1,80% 151 538 30 884 Prix de l'action à la date d'attribution (en euros) Volatilité retraitée Taux zéro coupon Prix d'exercice (en euros) Durée de l'option Taux de dividende Valorisation initiale des plans Charge de la période Plan du 17/09/2003 25,6 42% 2,85% 13,75 3,5 ans 1,80% 379 404 73 680 Note 11.4 : Actions propres Les mouvements sur les actions propres détenues par le Groupe sont présentés ci-dessous : Nombre au début de l'exercice Acquisitions de l'exercice Cessions de l'exercice Annulations de l'exercice Nombre et valeur à la fin de l'exercice Valeur comptable par action Valeur de marché par action Nombre 82 344 18 083 (17 699) - 31/12/2005 Valeur en euros 1 049 824 285 825 (283 770) - 82 728 1 051 879 31/12/2004 Nombre Valeur en euros 84 663 1 080 303 200 5 211 (2 519) (35 689) 82 344 12,71 14,70 11.5 : Dividendes Le dividende à payer par la société consolidante à ses actionnaires n'est comptabilisé qu'après décision de l'Assemblée Générale. 124 1 049 824 12,75 19,55 + + + Comptes consolidés Note 11.6 : Autres informations La société SIMB, détentrice de 34,2 % du capital social de Mr. Bricolage SA, a donné en nantissement à deux établissements bancaires un nombre total résiduel de 985 506 actions sur un total détenu de 3 655 175 actions. Ce nantissement a été donné en garantie d'emprunts bancaires. NOTE 12 : PASSIFS FINANCIERS Note 12.1 : Première adoption des normes IAS 32 et IAS 39 Les incidences de la première application des normes IAS 32 et IAS 39, relatives aux instruments financiers, sont communiquées ci-dessous : En milliers d'euros 31/12/2004 hors IAS 32/39 Obligations remboursables en actions 0 Emprunts auprés des établissements de crédits 102 002 Emprunts sur location financement 51 490 Découverts bancaires (1) 16 072 Juste valeur négative des instruments dérivés (2) 0 Autres passifs financiers 1 481 Total des passifs financiers courants et non courants 171 045 Reclassement selon IAS 32/39 0 0 0 8 702 0 0 8 702 Évaluation selon IAS 39 0 0 0 0 1 683 0 1 683 01/01/2005 retraité IAS 32/39 0 102 002 51 490 24 774 1 683 1 481 181 431 (1) Le reclassement effectué au titre de la première application des normes IAS 32 et IAS 39 correspond aux créances remises à l'escompte. La contrepartie de ce reclassement est inscrite en compte clients (voir note 8.1). (2) Voir la note 27 relative à la juste valeur des instruments financiers dérivés. Note 12.2 : Variation des passifs financiers courants et non courants Les variations des actifs financiers de la période sont présentées ci-dessous : En milliers d'euros Obligations remboursables en actions (1) Emprunts auprés des établissements de crédits Emprunts sur location financement Découverts bancaires Juste valeur négative des instruments dérivés (2) Autres passifs financiers (3) Total des passifs financiers courants et non courants 01/01/2005 Variations Variations retraité de de juste Variations IAS 32/39 Augmentations Diminutions périmètre valeur nettes 18 715 (118) 102 002 51 490 24 774 11 200 1 862 - (24 639) (4 076) - 142 287 - 1 683 1 481 - - - (17) - 181 431 31 777 (28 715) 429 (135) (18 142) Autres 31/12/05 18 597 (10) - 88 695 49 276 6 919 172 10 1 666 1 663 (17 970) 0 166 817 (1) Obligations d'un nominal de 18 millions d'euros, émises le 31 mai 2005 par l'Immobilière Mr. Bricolage, souscrites en totalité par Icade Foncière des Pimonts, remboursables en actions le 1er janvier 2008, représentant 32% du capital de l'Immobilière Mr. Bricolage et rémunérées au taux annuel de 4,5%. Elles sont évaluées à leur juste valeur actualisée, calculée sur la base des conditions de taux de marché incluant le coût de l'option de rachat dont bénéficie la société Icade Foncière des Pimonts. (2) Voir note n°27 relative aux instruments dérivés. (3) Les autres passifs financiers sont essentiellement constitués de dépôts de garantie reçus et de comptes courants hors Groupe. 125 Note 12.3 : Ventilation des passifs financiers courants et non courants La ventilation des passifs financiers entre éléments courants et non courants est présentée ci-dessous : En milliers d'euros 31/12/2005 Non courant Courant Obligations remboursables en actions 18 407 190 Emprunts auprés des établissements de crédits 85 099 3 596 Emprunts sur location financement 45 332 3 944 Découverts bancaires 6 919 Juste valeur négative des instruments dérivés 1 666 Autres passifs financiers (1) 962 701 Total des passifs financiers courants et non courants 149 800 17 017 Total 18 597 88 695 49 276 6 919 1 666 1 664 166 817 01/01/2005 retraité IAS 32/39 Non courant Courant Total 0 84 424 17 578 102 002 47 471 4 020 51 491 24 774 24 774 1 683 1 683 1 481 1 481 133 376 48 055 181 431 (1) Au 31/12/2005, les autres passifs financiers comprennent des dépôts de garantie, la participation des salariés, ainsi que des intérêts courus sur emprunts. Note 12.4 : Échéancier des emprunts En milliers d'euros Obligations remboursables en actions Emprunts auprés des établissements de crédits Emprunts sur location financement Total des emprunts 2006 190 3 596 3 944 7 730 2007 18 407 16 354 3 912 38 673 Échéances du nominal 2008 2009 2010 22 872 42 828 1 196 4 039 4 069 4 219 26 911 46 897 5 415 Au-delà 1 849 29 093 30 942 Total 18 597 88 695 49 276 156 568 31/12/2004 (*) Taux variable 97 737 40 757 138 494 Total 0 102 002 51 490 153 492 Note 12.5 : Ventilation des emprunts par taux fixe et taux variable En milliers d'euros Obligations remboursables en actions Emprunts auprés des établissements de crédits Emprunts sur location financement Total emprunts Taux fixe 18 597 3 459 10 008 32 064 31/12/2005 Taux variable Total 18 597 85 236 88 695 39 268 49 276 124 504 156 568 Taux fixe 4 265 10 733 14 998 Le Groupe bénéficie, pour se couvrir contre la hausse des taux d'intérêt, de quatre swap de taux. Au 31/12/2005, la couverture totale est de 42 928 milliers d'euros (voir détail en note 27). (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 126 + + + Comptes consolidés Note 12.6 : Caractéristiques des principaux emprunts En milliers d'euros Valeur au bilan Juste valeur au 31/12/2005 à l'émission Devise d'émission Échéance Taux contractuel Taux avant Taux après couverture couverture Obligations remboursables en actions (l'Immobilière Mr. Bricolage) 18 597 18 714 Eur 01/01/2008 Taux Fixe 3,41% 3,41% Mr. Bricolage SA -> crédit syndiqué (1) 72 605 83 507 Eur 21/12/2009 Eur 3m +0,80 % 3,29 % 4,03 % Mr. Bricolage SA -> emprunt ex Tabur SA Mr. Bricolage SA -> emprunt WIindspell LTD Emprunts auprès des établissements de crédits 6 515 2 571 81 691 11 400 3 600 98 507 Eur 30/10/2009 Eur 3m +0,85 % Eur 19/11/2010 Eur 3m +0,60 % 3,11 % 2,95 % 3,11 % 2,95 % Bricolage SAS -> crédit bail Voivres 8 642 9 756 Eur 28/02/2015 Taux Fixe 5,09 % 5,09 % SCI Le Chemin Vallée -> crédit baiI Mr. Bricolage Allonne 5 550 6 723 Eur 31/08/2015 Eur 3m +0,70 % 3,17 % 3,27 % L'Immobilière Mr. Bricolage -> crédit baiI Mr. Bricolage Montluçon 2 904 3 389 Eur 28/02/2018 Eur 3m +0,70 % 3,17 % 3,27 % L'Immobilière Mr. Bricolage -> crédit baiI Mr. Bricolage Paris 12e 5 944 Eur 31/12/2018 Eur 3m +1,40 % 3,87 % 6,43 % 4 876 L'Immobilière Mr. Bricolage -> crédit baiI Mr. Bricolage Guéret 3 450 3 800 Eur 01/03/2019 Eur 3m +0,70 % 3,17 % 3,27 % Mr. Bricolage SA -> crédit bail du siège 6 493 8 402 Eur 09/08/2015 Eur 3m +0,70 % 3,19 % 3,19% Sadef SAS -> Location Financement Mr. Bricolage Lunel 2 579 3 037 Eur 15/03/2015 - - - Sadef SAS -> Location Financement Mr. Bricolage Colmar (2) 2 058 2 402 Eur 30/06/2014 - - - Sadef SAS -> Location Financement Mr. Bricolage Soissons Sadef SAS -> Location Financement Mr. Bricolage Touques Emprunts sur location financement 1 758 1 748 40 059 1 884 1 862 47 199 Eur 31/08/2016 Eur 31/12/2016 - - - (2) (1) montant mobilisé, sur un total mobilisable au 31/12/2005 de 100 millions d'euros. (2) La juste valeur est calculée au 1er janvier 2004, date de première application des normes IFRS. Note 12.7 : Endettement net L’endettement financier net présenté ci-dessous correspond aux emprunts et soldes créditeurs de banques diminués de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. En milliers d'euros Emprunts Découverts bancaires Trésorerie et équivalents de trésorerie Endettement net 31/12/2005 (156 568) (6 919) 9 589 (153 898) 01/01/2005 retraité IAS 32/39 (153 460) (24 774) 12 242 (165 992) 31/12/2004 (*) (153 460) (16 072) 12 242 (157 290) (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 127 Note 12.8 : Covenants Trois contrats d’emprunts sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l’initiative du prêteur, en cas de dépassement (semestriel et/ou annuel) de certains ratios financiers pour un solde de 80 683 milliers d'euros au 31 décembre 2005 (dont le contrat de crédit syndiqué pour 72 605 milliers d'euros). Dans l’hypothèse d’un dépassement de ces ratios financiers d’une part et d’une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d’autre part, le Groupe serait amené à rembourser par anticipation l’en-cours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs. Au regard des covenants au 31/12/2005, la situation de chacun des trois emprunts est présentée ci-dessous : En milliers d'euros Nature de l'emprunt Période concernée Solde au 31/12/2005 Ratios financiers à respecter Crédit syndiqué du 16/12/2004 au 16/12/2009 72 605,2 milliers d'euros A - Dette financière nette / EBITDA < 4,5 (1) B - Dette financière nette / fonds propres < 1,1 (1) Périodicité de mesure Ratios financiers au 31/12/2005 Semestrielle A - 4,07 B - 1,03 Conséquences et positions des prêteurs Les ratios financiers sont respectés Emprunt rachat du Groupe Tabur du 01/11/2002 au 31/10/2009 6 514,8 milliers d'euros A - Endettement net moyen terme/CAF < 4 B - Frais financiers / EBE < 40 % C - Fonds propres (+ provisions - dividendes) >105 000 milliers d'euros Annuelle A - 6,16 B - 21,06% C - 153 209 milliers d'euros Bien que le ratio A ne soit pas respecté, les prêteurs ont expressément. renoncé à toute demande de remboursement anticipé sur l'année 2006. Crédit-bail immobilier Lexy du 05/10/2001 au 05/10/2013 1 562,71 milliers d'euros A - Fonds propres / endettement net moyen terme > 1 B - Endettement net moyen terme / terme / EBE < 3,5 Annuelle A - 1,01 B - 3,96 Bien que le ratio B ne soit pas respecté, les prêteurs ont expressément renoncé à toute demande de remboursement anticipé sur l'année 2006. (1) : Ratios financiers modifiés par avenant du 21/03/2006 au contrat de crédit syndiqué du 16/12/2004 ayant pour objet d'intégrer dans le calcul des ratios financiers l'incidence de la mise en application des normes IFRS. NOTE 13 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En milliers d'euros Valeurs au 31 décembre 2004 (*) Dotations Utilisations Reprises non utilisées Variations de périmètre Autres variations (1) Valeurs au 31 décembre 2005 dont part courante au 31 décembre 2005 dont part non courante au 31 décembre 2005 Litiges commerciaux 1 072 88 (221) (199) 740 86 654 740 Litiges sociaux 642 320 (161) (153) 648 108 540 648 Restructuration (a) 1 139 595 (367) (58) 1 309 602 707 1 309 Provision fiscale 211 131 (33) 1 4 (22) 292 222 70 292 Autres 118 160 (107) (2) 133 302 163 139 302 Total 3 182 1 294 (889) (411) 4 110 3 290 1 181 2 109 3 290 (1) Les autres variations de 133 milliers d'euros correspondent principalement à un reclassement de provision pour créances rattachées de la société SDB Quimper chez Mr. Bricolage SA. (a) Les provisions pour restructuration correspondent à des provisions pour charges de fermeture de magasins. Au 31/12/2005, elles concernent notamment les magasins de Bourgoin-Jallieu, Condé sur Noireau et Vichy. (*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS. 128 + + + Comptes consolidés NOTE 14 : PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES ASSIMILÉS Note 14.1 : Composantes des engagements provisionnés Le détail des provisions pour pensions et avantages assimilés est présenté ci-dessous : En milliers d'euros Indemnités de départ à la retraite Médaille du travail Régime de couverture médicale postérieur à l'emploi Régime complémentaire de pension Autres Total provision pour pensions et autres avantages assimilés 31/12/2005 2 727 2 727 31/12/2004 (*) 2 374 2 374 (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. Note 14.2 : Composantes des engagements de retraite provisionnés En milliers d'euros Valeur actuarielle des engagements de retraite financés Juste valeur des actifs financiers de couverture Valeur nette des engagements financés Valeur actuarielle des engagements de retraite non financés Gain (ou perte) actuariel non reconnu Coûts des services passés non comptabilisés Obligation nette Actifs de contrepartie Provision au bilan à la clôture 31/12/2005 0 2 727 2 727 2 727 31/12/2004 (*) 0 2 374 2 374 2 374 31/12/2005 2 374 17 406 (70) 2 727 31/12/2004 (*) 2 984 85 (695) 2 374 (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. Note 14.3 : Variation des engagements sur la période En milliers d'euros Provision au bilan à l'ouverture Variations de périmètre Charges nettes de la période (détail en 14.4) Reprises nettes de la période Prestations payées sur la période (1) Autres variations (dont modifications de régimes) Provision au bilan à la clôture Dont part courante Dont part non courante 127 2 600 0 2 374 (1) les prestations payées correspondent à la dette actuarielle des personnes âgées de 56 ans et plus ayant quitté le Groupe en 2005. (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. La provision pour engagements de retraite est actualisée au 31 décembre de chaque exercice. 129 Note 14.4 : Charges comptabilisées sur la période En milliers d'euros 31/12/2005 Droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de la période 197 Effets de l'actualisation des droits acquis 209 Rendement escompté des actifs financiers de couverture Effets des changements de régimes Charges nettes de la période 406 31/12/2004 (*) 0 (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. Ces charges sont comprises dans la ligne charges de personnel du compte de résultat. Note 14.5 : Hypothèses de calcul retenues pour les engagements de retraite Les principales hypothéses actuarielles retenues par le Groupe sont présentées ci-dessous : Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans Taux de rendement des actifs de couverture Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation Taux d'inflation 31/12/2005 3,6 % NA 0% 2% 31/12/2004 (*) 4% NA 1% 2% L'âge de départ à la retraite à l'initiative du salarié est de 63 ans pour les cadres et à 60 ans pour les non cadres. La table de mortalité retenue pour l'ensemble de la population est la table TV 88-90 qui est généralement utilisée pour les engagements en cas de vie. Les taux de sortie utilisés pour le calcul de la provision pour engagements de retraite au 31/12/2004 et au 31/12/2005 sont les suivants, ceci pour les personnes âgées de moins de 56 ans : Catégorie socio-professionnelle Cadres Agents de Maîtrise Employés Convention du Bricolage 15 % 10 % 15 % Convention de la Quincaillerie 10 % 5,4 % 2,45 % NOTE 15 : Autres passifs courants Le détail des autres passifs courants est présenté ci-dessous : En milliers d'euros Dettes sociales Dettes fiscales (2) Dettes sur immobilisations Produits constatés d'avance Autres (3) Total (1) 31/12/2005 12 888 12 884 1 324 498 15 125 42 719 31/12/2004 (*) 12 814 11 782 2 300 671 15 608 43 175 (1) Les dettes sociales sont principalement composées de dettes au personnel, de la provision pour congés payés, de dettes Urssaf, de dettes envers les organismes de retraite et de prévoyance, de la participation des salariés. (2) Les dettes fiscales sont principalement composées de la TVA, de l'Organic, de l'impôt sur les sociétés et de taxes diverses. (3) Les autres passifs courants sont essentiellement composés d'avoirs à établir, de remises de fin d'année à reverser, d'avances et acomptes reçus sur commandes et de dettes envers les Agefos. (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 130 + + + Comptes consolidés NOTE 16 : Revenus des activités ordinaires En milliers d'euros Ventes de marchandises Ventes de produits finis Prestations de services Chiffre d'affaires Redevances Autres produits des activités ordinaires Revenus des activités ordinaires 31/12/2005 405 762 8 886 56 076 470 724 183 183 31/12/2004 (*) 420 899 9 351 55 028 485 278 183 183 470 907 485 461 (*) Données 2004 retraitées en IFRS. Le chiffre d'affaires du Groupe Mr. Bricolage est principalement composé de : - ventes de marchandises de bricolage, de matériels informatiques, de magazines et d'articles ILV et PLV - ventes de produits finis (catalogues, affiches, ILV) auprès des adhérents et franchisés, - fourniture de prestations de services auprès des fournisseurs référencés et auprès des adhérents et franchisés. 131 NOTE 17 : Résultat opérationnel des activités maintenues En milliers d'euros (283 236) 31/12/2004 (*) 485 461 (290 859) 4 931 (9 056) 35 (294 950) Charges externes (1) (64 341) (73 776) Charges de personnel (note 24) (74 793) (75 156) Impôts et taxes (10 630) (10 343) Dotations nettes aux amortissements des actifs non courants hors instruments financiers Dotations nettes aux provisions pour risques et charges (hors provision pour retraite) et dépréciations des créances clients Amortissements et dépréciations Dépréciation des écarts d'acquisition Dépréciation des immobilisations incorporelles Dépréciation des immobilisations corporelles Dépréciations suite aux tests de valeur Profit sur cession d'actif hors instruments financiers (2) Perte sur cession d'actif hors instruments financiers (2) Perte sur créances irrécouvrables Régularisation sur exercices antérieurs Production immobilisée Autres Autres charges opérationnelles nettes (13 993) (13 086) (2 843) (16 836) 0 1 958 (1 796) (20) 558 700 772 (12 314) 0 1 912 (1 361) 605 1 156 21 771 20 079 Revenus des activités ordinaires Marchandises Dépréciations nettes des stocks de marchandises Matières premières et fournitures Dépréciations nettes des stocks de matières et fournitures Marchandises et matières consommées Résultat opérationnel avant impôt des activités maintenues 31/12/2005 470 907 (270 741) (17) (12 478) (1) Les charges externes au 31 décembre 2005 sont essentiellement constituées d'études et prestations de services pour un montant de 38 842 milliers d'euros, de locations simples et réparations pour un montant de 11 855 milliers d'euros, d'honoraires pour 5 109 milliers d'euros, de frais de déplacement pour 2 418 milliers d'euros et d'assurances pour 1 550 milliers d'euros. (2) Au titre de l'exercice 2005, le profit et la perte sur cession d'actifs hors instruments financiers comprennent respectivement la cession du terrain de Brive la Gaillarde pour un montant de 1 587 milliers d'euros. (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 132 + + + Comptes consolidés NOTE 18 : Charges financières nettes En milliers d'euros Charges d’intérêt sur emprunts (1) Inefficacité des instruments de couverture (2) Coût de l'endettement brut Produits sur trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement net 31/12/2005 (6 996) (503) (7 499) 18 (7 481) 31/12/2004 (*) (6 458) (6 458) (6 458) Résultat net de change hors emprunt Dépréciation nette des instruments financiers Juste valeur des instruments financiers en résultat Profit sur cession des instruments financiers Perte sur cession des instruments financiers Dividendes reçus Autres produits et charges financières Autres charges financières nettes 135 (741) 419 129 (118) 31 (24) (170) (135) (378) 1 053 (1 080) 194 495 149 (7 651) (6 309) Charges financières nettes (1) Les charges d'intérêt sur emprunts incluent notamment une charge de 715 milliers d'euros constatée au 31 mai 2005 lors de l'émission de 18 millions d'euros d'obligations remboursables en actions par l'Immobilière Mr. Bricolage. Ce montant de 715 milliers d'euros se décompose comme suit : - constatation d'une charge résultant de la différence entre un taux de marché et le taux des obligations remboursables en actions de 4,5%, soit 389 milliers d'euros. Cette charge est extournée, pour partie, chaque année, jusqu'au remboursement des obligations remboursables en actions, prévu le 1er janvier 2008. A ce titre, en 2005, la reprise est de 117 milliers d'euros. - constatation d'une charge résultant d'une éventuelle pénalité de sortie de 326 milliers d'euros. Ainsi, au titre de ces intérêts, la charge nette de l'exercice 2005 est de 598 milliers d'euros. (2) Les normes IAS 32 et IAS 39 n'étant pas applicables en 2004 seules les données 2005 sont communiquées. (*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS 133 NOTE 19 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les états financiers consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses participations non consolidées, ses co-entreprises et ses entreprises associées. Ces transactions sont réalisées aux conditions du marché. Les transactions entre la société mère et les filiales consolidées éliminées en consolidation ne sont pas présentées dans cette note. Les parties liées comprennent les dirigeants du Groupe, les entreprises dans lesquelles Mr. Bricolage SA exerce une influence notable (entreprises consolidées selon la méthode de la mise en équivalence) et les sociétés dans lesquelles un dirigeant de Mr. Bricolage SA est dirigeant. Les transactions significatives réalisées avec les parties liées sont présentées ci-dessous : En milliers d'euros Prêts ou avances accordés aux parties liées Prêts ou avances obtenus des parties liées Créances sur les entreprises liées Dettes envers les entreprises liées Provisions pour créances et risques et charges 31/12/2005 1 167 (21) 784 (30) (195) 31/12/2004 (*) 1456 (23) 1 553 (97) (1 142) 1 666 43 (216) 930 187 (900) Produits des activités ordinaires réalisés avec des parties liées Autres revenus réalisés avec des parties liées Charges relatives aux parties liées (hors rémunérations) Garanties accordées aux parties liées Garanties obtenues des parties liées Rémunérations des membres (et de la proche famille ) de la direction générale Rémunérations des membres (et de la proche famille ) du Conseil d’Administration - - 424 110 567 96 - - Autres avantages accordés aux membres (et de la proche famille ) de la direction générale Autres avantages accordés aux membres (et de la proche famille ) du Conseil d’Administration (*) Données d'ouverture retraitées en normes IFRS. NOTE 20 : INFORMATIONS VECTORIELLES Note 20.1 : Informations sectorielles relatives au compte de résultat INFORMATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ En milliers d'euros Au 31/12/2004 (*) Ventes externes Ventes inter-secteurs Ventes des secteurs Services aux réseaux 204 145 50 028 254 173 Magasins 281 133 132 281 265 Eliminations inter-secteur (50 160) (50 160) Total 485 278 0 485 278 21 959 (1 804) (76) 20 079 28 792 0 820 Services aux réseaux 194 844 46 959 241 803 Magasins 275 881 19 275 900 Eliminations inter-secteur (46 979) (46 979) Total 470 724 0 470 724 24 112 (2 184) (157) 21 771 97 1 080 0 1 177 Résultat opérationnel Quote-part dans le résultat net des entités associées Au 31/12/2005 Ventes externes Ventes inter-secteurs Ventes des secteurs Résultat opérationnel Quote-part dans le résultat net des entités associées 134 + + + Comptes consolidés INFORMATIONS PAR SECTEURS GEOGRAPHIQUES En milliers d'euros Ventilation du chiffre d'affaires par pays (1) Ventes en France Ventes hors France Ventes des secteurs 31/12/05 463 299 7 426 470 724 31/12/2004 (*) 479 461 5 817 485 278 (1) Le chiffre d'affaires est pris en compte dans les secteurs géographiques en fonction de la localisation des clients. (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. Note 20.2 : Informations sectorielles relatives au bilan En milliers d'euros Au 31/12/2004 (*) Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations dans les entreprises associées Actifs financiers non courants Stocks Clients Trésorerie et équivalents Autres actifs courants Total actifs sectoriels Services aux réseaux 65 168 9 122 21 829 1 425 502 84 807 26 120 51 853 8 663 25 418 294 907 Magasins 50 048 137 100 563 6 932 3 378 92 271 2 853 3 579 26 877 286 638 Eliminations inter-secteur (81 753) (7 493) (7 705) (96 951) Total 115 216 9 259 122 392 1 425 7 434 6 432 118 391 47 213 12 242 44 590 484 594 0 0 0 0 96 577 870 1 313 1 399 835 59 788 29 023 30 292 220 097 101 318 16 339 1 034 975 63 330 8 646 20 588 212 230 (66 000) (15 728) (7 518) (7 705) (96 951) 131 895 1 481 2 347 2 374 835 115 600 37 669 43 175 335 376 Actifs non courant destinés à être cédés Emprunts Passifs financiers non courants Provisions risques et charges (part non courante) Provisions pour retraite et autres avantages assimilés Provisions risques et charges (part courante) Fournisseurs Passifs financiers courants Autres passifs courants Total passifs sectoriels (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 135 Au 31/12/2005 Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations dans les entreprises associées Actifs financiers non courants Stocks Clients Trésorerie et équivalents Autres actifs courants Total actifs sectoriels Services aux réseaux 66 394 8 646 20 354 1 670 598 70 205 26 036 57 813 8 327 23 468 283 511 Magasins 50 871 394 92 584 7 799 3 222 96 705 2 383 1 262 24 160 279 380 Éliminations inter-secteur (67 535) (6 625) (18 216) (92 377) Total 117 265 9 039 112 938 1 670 8 397 5 892 122 741 53 571 9 589 29 412 470 513 124 3 444 0 3 568 Obligations remboursables en actions Emprunts 96 636 Passifs financiers non courants 520 Provisions risques et charges (part non courante) 1 590 Provisions pour retraite et autres avantages assimilés (part non courante) 1 492 Provisions risques et charges (part courante) 446 Provisions pour retraite et autres avantages assimilés (non courante) 127 Fournisseurs 47 567 Passifs financiers courants 15 042 Autres passifs courants 35 993 Total passifs sectoriels 199 413 18 408 84 795 970 519 1 108 735 65 956 17 975 24 949 215 415 (51 000) (529) (6 624) (16 000) (18 223) (92 376) 18 408 130 431 961 2 109 2 600 1 181 127 106 899 17 017 42 719 322 453 Actifs non courants destinés à être cédés NOTE 21 : CONTRATS DE LOCATION Note 21.1 : Contrats de location financement Les contrats de location financement souscrits par le Groupe portent sur des biens immobiliers. Les paiements futurs minimaux au 31 décembre 2005 sont détaillés ci-dessous : Location financement sur biens immobiliers Location financement sur autres biens moins d'un an 5 972 de 1 à 5 ans 22 390 plus de 5 ans 32 642 Total des paiements minimaux futurs 61 004 5 972 22 390 32 642 61 004 Valeur actualisée des paiements minimaux futurs 49 276 49 276 Les contrats de location financement retraités au 31 décembre 2005 ne comportent pas de clause d'ajustement conditionnel des loyers. Ils portent sur des durées allant de 12 à 20 ans, avec, majoritairement, option d'achat à la fin du contrat. 136 + + + Comptes consolidés La ventilation des paiements futurs minimaux au 31 décembre par nature de taux est donnée ci-dessous : moins d'un an 4 630 1 342 5 972 dont contrats bénéficiant d'option d'achat à la fin du contrat 4 988 Location financement à taux variable Location financement à taux fixe de 1 à 5 ans 17 428 4 962 22 390 19 609 Total des paiements minimaux plus de 5 ans futurs 25 263 47 321 7 379 13 683 32 642 61 004 28 172 52 769 Valeur actualisée des paiements minimaux futurs 39 268 10 008 49 276 Note 21.2 : Contrats de location simple Les contrats de location simple souscrits par le Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers et des matériels de transport. Les paiements futurs minimaux au 31 décembre 2005 à effectuer pour les contrats de location simple non résiliables sont présentés ci-après : Location simple sur biens immobiliers (1) Location simple sur autres biens moins d'un an 5 031 681 5 712 de 1 à 5 ans 4 558 712 5 270 plus de 5 ans 3 658 5 3 663 Total des paiements minimaux futurs 13 247 1 398 14 645 (1) L'essentiel des contrats de location simple immobilière ne contient pas de clause d'ajustement des loyers. Seuls quelques contrats sont concernés par des clauses de loyers conditionnels calculés en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires des magasins. Le montant des loyers conditionnels de la période est considéré non significatif à l'échelle du Groupe. Tous les contrats de location simple immobilière sont des contrats commerciaux portant sur des durées de 3, 6 ou 9 ans sans option d'achat. Note 21.3 : Opérations de cession-bail Aucune opération de cession-bail n'a été réalisée au cours de la période. NOTE 22 : RÉSULTAT PAR ACTION Note 22.1 : Résultat par action avant dilution Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net de l'exercice (part du Groupe) par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen d'actions détenues par les sociétés du Groupe au 31 décembre. Résultat net part du Groupe (en euros) Moyenne du nombre d'actions en circulation (1) Résultat par actions (en euros) (1) 31/12/2005 10 199 174 10 602 895 0,96 31/12/2004 (*) 8 986 000 10 602 359 0,85 31/12/2005 10 685 623 (82 728) (81 417) (1 311) 10 602 895 31/12/2004 (*) 10 684 703 (82 344) (81 417) (927) 10 602 359 selon détail ci-dessous : Nombre total d'actions émises Actions propres - dans le cadre du contrat de régularisation du cours - dans le cadre des contrats de stocks options Nombre d'actions au 31 décembre 2005 / résultat avant dilution (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 137 Note 22.2 : Résultat par action dilué Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte les effets de tous les intruments en circulation potentiellement dilutifs, déduction faite du nombre moyen d'actions détenues par les sociétés du Groupe. Le résultat net est corrigé afin d’éliminer la charge financière nette d’impôt correspondant aux instrument dilutifs. L'effet dilutif des options de souscription d'actions est calculé selon la méthode du rachat d'actions. 31/12/2005 10 199 174 10 607 007 0,96 Résultat net retenu pour la calcul du résultat dilué par action (en euros) Moyenne du nombre d'actions en circulation (2) Résultat dilué par actions (en euros) (2) 31/12/2004 (*) 8 986 000 10 616 043 0,85 selon détail ci-dessous : Nombre d'actions au 31 décembre 2005 / résultat avant dilution (a) Option de souscription plan autorisé le 17/09/2003 (b) Juste valeur d'une action ordinaire (cours de bourse moyen de période) (t1) Prix d'exercice des actions découlant de l'option (t2) Nombre d'actions qui auraient été émises à la juste valeur (c) = - (b) x (t1) / (t2) Nombre d'actions au 31 décembre 2005 pour calcul du résultat dilué (a)+(b)+(c)=(d) 31/12/2005 10 602 895 25 448 16 14 (21 336) 10 607 007 31/12/2004 (*) 10 602 359 32 500 24 14 (18 816) 10 616 043 (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. NOTE 23 : ENGAGEMENTS HORS-BILAN, ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS Les engagements présentés ci-dessous n'incluent pas les engagements mentionnés dans la note 27 relative aux instruments dérivés et ceux relatifs aux contrats de location indiqués dans la note 21. Note 23.1 : Détail des engagements hors bilan Nantissements de fonds de commerce (1) Nantissements de titres (2) Effets escomptés non échus (3) Hypothèques et autres garanties Commandes d'investissements (4) Cautions accordées par Mr. Bricolage SA Engagements donnés Engagements reçus 31/12/2005 4 876 21 348 0 2 320 2 920 2 129 33 593 31/12/2004 (*) 5 164 3 966 8 702 2 644 nc 4 533 25 009 0 0 (1) Au 31 décembre 2005, il s'agit du seul fonds de commerce du magasin de Paris (12 arrondissement). e (2) la variation des nantissements de titres est principalement due au nantissement de 100% des actions de L’Immobilière Mr. Bricolage en garantie des 18 millions d'euros d'obligations remboursables en actions souscrites par la société Icade - Foncière des Pimonts. (3) Les effets escomptés non échus au 31 décembre 2004 concernent les sociétés Mr. Bricolage SA et TLS. A compter du 1er janvier 2005, en application de la norme IAS 32, les effets escomptés non échus seront maintenus en poste clients (voir note 8). (4) Il s'agit de la première application de cette information. Les engagements fermes en investissements concernent principalement l'activité magasin et se décomposent comme suit : - travaux de construction du magasin d'Epernay pour 1 722 milliers d'euros, - aménagements et agencements des magasins de Blois pour 474 milliers d'euros, de Lunel pour 390 milliers d'euros, d'Autun pour 109 milliers d'euros, d'Allonne pour 80 milliers d'euros et de Granville pour 25 milliers d'euros, - investissements divers de l'activité Services aux réseaux pour 120 milliers d'euros. Pour l'exercice 2004, cette information n'est pas connue (nc). (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 138 + + + Comptes consolidés Les options d'achat des titres de filiales consolidées détenus par les minoritaires sont non significatives au 31 décembre 2005. Mr. Bricolage SA a un engagement vis-à-vis de la société Animaction, entreprise liée et non consolidée, pour un montant de 100 milliers d'euros qui devrait s'éteindre le 31/07/2007. Il n'existe pas d'autres engagements hors-bilan significatifs. Les engagements hors bilan des sociétés du Groupe sont centralisés et contrôlés par la Direction Juridique de la société Mr. Bricolage SA. Note 23.1 : Échéancier des engagements hors bilan Nantissements de fonds de commerce Nantissements de titres Hypothèques et autres garanties Effets escomptés non échus Commandes d'investissements Cautions accordées par Mr. Bricolage SA Engagements donnés 31/12/2005 4 876 21 348 2 320 2 920 2 129 33 593 moins d'un an 220 657 250 2 920 283 4 330 de 1 à 5 ans 1 083 20 515 968 941 23 507 plus de 5 ans 3 573 176 1 102 905 5 756 Note 23.2 : Actifs et passifs éventuels Néant. NOTE 24 : PERSONNEL L'effectif moyen du personnel est le suivant : Employés Techniciens Cadres Effectif moyen (équivalent temps plein) effectif moyen 2005 2 074 307 292 2 673 effectif moyen 2004 2 149 309 294 2 752 Les charges de personnel comptabilisées dans le compte de résultat sont présentées ci-dessous : Rémunération du personnel Charges de sécurité sociale et de prévoyance Charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies Participation et intéressement Rémunération en actions (IFRS 2) Autres Total charges de personnel 31/12/2005 54 894 14 334 4 043 740 105 678 74 793 31/12/2004 (*) 55 606 14 185 4 214 843 308 75 156 (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. Les rémunérations et autres avantages accordés aux membres de la direction générale et du Conseil d’Administration figurent dans la note 19. 139 NOTE 25 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE DE L’EXERCICE Néant NOTE 26 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Note 26.1 : Sociétés consolidées par intégration globale au 31/12/2005 Société Mr. Bricolage SA Alannjo SAS B2 Bricolage SAS Brico Normandie SA Bricoferme SARL Bricolage SAS Bricolding SAS Brico-sud SA Bricoville SA Brijafra SAS Brikholding SAS Catena France SA CGBM SAS Cherbourg 50 SA Duthagis SA Ets Pierson SAS Eurocat SA Gagnebien SA Gestion Immobilière Mr. Bricolage SAS L'Immobilière Mr. Bricolage SAS MBM Distribution SA Mozac 63 SA Mr. Bricolage Espana SA Mr. Bricolage International SAS Quincaillerie Mention SAS Refran SA Sadef SAS Saint Quentin 02 SA SCI Des Meuniers SCI Enjac Du Fayet SCI Gagnebien SCI Kurzydlo SCI La Chambourcienne SCI Le Chemin Vallée SCI Le Malacombes SCI Les Clairions SCI Maisonia SCI Pierry Bat SCI Synonyme SCI Tiphanne Seguin SAS Tabur Blanc Logistique et Services SAS Tabur Logistique et Services SAS Trans 83 SAS Valeria SA Windspell LTD Yzeure Bricolage SARL Pays France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France Espagne France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France Chypre France Activité (1) SAR MAG MAG MAG MAG SAR MAG MAG MAG MAG MAG SAR MAG MAG MAG MAG SAR MAG MAG MAG MAG MAG MAG SAR MAG MAG MAG MAG MAG MAG MAG MAG SAR MAG MAG MAG MAG MAG MAG MAG SAR SAR SAR MAG MAG MAG MAG (1) SAR = Services aux réseaux , MAG = magasins nc : société non consolidée. Il est précisé que toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. 140 % Intêret 31/12/2005 Mère 99,96 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 83,00 100,00 82,79 100,00 67,06 100,00 99,99 99,99 89,78 79,93 100,00 100,00 100,00 89,70 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 82,80 100,00 100,00 100,00 100,00 57,20 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 90,00 99,96 100,00 100,00 % de Contrôle 31/12/2005 Mère 99,96 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 83,00 100,00 99,99 100,00 67,06 100,00 99,99 100,00 99,75 79,93 100,00 100,00 100,00 99,69 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 82,80 100,00 100,00 100,00 100,00 74,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 90,00 99,96 100,00 100,00 % Intêret 31/12/2004 Mère 99,96 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 83,00 nc 82,79 nc 67,06 100,00 99,99 99,99 89,78 79,93 85,01 100,00 100,00 89,70 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 82,80 100,00 100,00 100,00 100,00 57,20 100,00 100,00 100,00 100,00 nc 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 90,00 99,96 100,00 100,00 % de Contrôle 31/12/2004 Mère 99,96 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 83,00 nc 99,99 nc 67,06 100,00 99,99 100,00 99,75 79,93 85,01 100,00 100,00 99,69 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 82,80 100,00 100,00 100,00 100,00 74,00 100,00 100,00 100,00 100,00 nc 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 90,00 99,96 100,00 100,00 + + + Comptes consolidés Note 26.2 : Sociétés consolidées par mise en équivalence au 31/12/2005 Société Doverie Brico AD Prova SA SCI La Tuilerie Pays Bulgarie Belgique France Activité (1) MAG SAR MAG % intérêt 31/12/2005 45,00 30,00 33,33 % de contrôle 31/12/2005 45,00 30,00 33,33 % intérêt 31/12/2004 45,00 30,00 33,33 % de contrôle 31/12/2004 45,00 30,00 33,33 (1) SAR = Services aux réseaux , MAG = magasins nc : société non consolidée Il est précisé que toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. Note 26.3 : Sociétés déconsolidées au 31/12/2005 Néant NOTE 27 : JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Note 27.1 : Instruments financiers dérivés actifs En milliers d'euros 31/12/05 Montants Valeurs notionnels de marché 31/12/2004 (*) Montants Valeurs notionnels de marché Instruments de taux d'intérêt Swap de taux / emprunteur taux fixe - Euribor 3 mois -> 2,62% (échéance 2010) Swap de taux / prêteur taux fixe Swap de taux variable / variable Futures et instruments de taux d'intérêt à terme Total des instruments de taux d'intérêt 8 000 8 000 205 205 0 0 Instruments de change Achats à terme de devises Ventes à terme de devises Options de change - achats Options de change - ventes Total des instruments de change 2 419 3 226 5 645 116 (8) 108 0 0 13 645 312 0 0 Total des instruments dérivés actifs (note 5) (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. 141 Note 27.2 : Instruments financiers dérivés passifs En milliers d'euros 31/12/05 Montants Valeurs notionnels de marché Instruments de taux d'intérêt Swap de taux / emprunteur taux fixe - Euribor 3 mois -> 3,945 % (échéance 2005) - Euribor 3 mois -> 5,03 % (échéance 2008) - Euribor 3 mois -> 3,06 % ou 5,25 % (échéance 2009) - Euribor 3 mois -> de 2,20 à 4,24 % (échéance 2010) Swap de taux / prêteur taux fixe Swap de taux variable / variable Futures et instruments de taux d'intérêt à terme Total des instruments de taux d'intérêt 4 928 20 000 10 000 34 928 183 1 303 181 1 666 5 000 5 127 20 000 30 127 167 316 807 1 290 0 0 3 215 4 840 8 055 (6) 399 393 34 928 1 666 38 182 1 683 31/12/2005 8 000 5 645 13 645 Total juste valeur au 31/12/2005 205 108 312 Instruments de change Achats à terme de devises Ventes à terme de devises Options de change - achats Options de change - ventes Total des instruments de change Total des instruments dérivés passifs (note 12) 31/12/2004 (*) Montants Valeurs notionnels de marché (*) Données 2004 retraitées en normes IFRS. Note 27.3 : Répartition par devises des instruments dérivés de change Les opérations de couverture de change sont exclusivement réalisées en dollar US. Note 27.4 : Répartition des instruments dérivés par échéance au 31 décembre 2005 En milliers d'euros Actifs liés aux instruments de taux d'intérêt Actifs liés aux instruments de change Total des instruments dérivés actifs Passifs liés aux instruments de taux d'intérêt Passifs liés aux instruments de change Total des instruments dérivés passifs 142 moins d'un an 5 645 5 645 216 216 de 1 à 5 ans plus de 5 ans 8 000 8 000 0 34 713 34 713 0 34 928 34 928 1 666 1 666 + + + Comptes consolidés NOTE 28 : ÉLÉMENTS RELATIFS À LA TRANSITION AUX NORMES IFRS Note 28.1 : Impacts de la transition aux normes IFRS sur les capitaux propres et le résultat net consolidés Le Groupe Mr. Bricolage établit pour la première fois des comptes consolidés en normes IFRS. Les effets chiffrés sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 (date du bilan d'ouverture) et au 31 décembre 2004 publiés sous le référentiel français sont rappelés ci-dessous : a) Rapprochement entre les capitaux propres retraités aux normes IFRS et ceux publiés en normes françaises Au 31 décembre 2003 Capitaux propres au 31 décembre 2003 publiés en normes françaises (groupe et minoritaires) Retraitement des charges à répartir (IAS 16 et IAS 38) Approche par composants et juste valeur des immobilisations corporelles (IFRS 1 et IAS 16) Retraitement des contrats de location financement (IAS 17) Valorisation des stocks (IAS 2) Autres impacts (IAS 38) Capitaux propres au 1er janvier 2004 aux normes IFRS (groupe et minoritaires) 146 978 (2 460) 4 508 206 (3 298) 52 145 986 Au 31 décembre 2004 Capitaux propres au 31 décembre 2004 publiés en normes françaises (groupe et minoritaires) Retraitement des charges à répartir (IAS 16 et IAS 38) Approche par composants et juste valeur des immobilisations corporelles (IFRS 1 et IAS 16) Retraitement des contrats de location financement (IAS 17) Valorisation des stocks (IAS 2) Annulation de l'amortissement des écarts d'acquisition (IFRS 3) Autres impacts (IAS 38) Capitaux propres au 31 décembre 2004 aux normes IFRS (groupe et minoritaires) 146 245 (3 731) 3 553 233 (3 243) 5 833 47 148 937 b) Rapprochement entre le résultat net en normes IFRS et celui publié en normes françaises Au 31 décembre 2004 Résultat net au 31 décembre 2004 publié en normes françaises (groupe et minoritaires) Retraitement des charges à répartir (IAS 16 et IAS 38) Approche par composants et juste valeur des immobilisations corporelles (IAS 16) Retraitement des contrats de location financement (IAS 17) Valorisation des stocks (IAS 2) Annulation de l'amortissement des écarts d'acquisition (IFRS 3) Retraitements des plans d'options d'actions (IFRS 2) Autres impacts (IAS 38) Résultat net au 31 décembre 2004 IFRS (groupe et minoritaires) 5 333 (1 271) (397) 28 55 5 833 (308) (5) 9 268 143 Note 28.2 : Impacts de la transition aux normes IFRS sur le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004 En milliers d'euros Au 31 décembre 2004 Chiffre d'affaires Coût d'achat des marchandises vendues Autres achats consommés Charges de personnel Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements et provisions Autres charges et produits d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat courant des sociétés intégrées Résultat exceptionnel Impôts sur les résultats Résultat net des sociétés intégrées Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Dotations nettes aux amortissements des écarts d'acquisition Résultat net de l'ensemble consolidé Normes françaises IAS 38 Immob. incorporelles (a) IAS 16 Immob. corporelles (b) IAS 2 Stocks & IAS 18 Revenus IAS 17 Contrats des activités de location ordinaires (c) (d) 523 072 (37 794) (297 853) (109 780) (74 195) (10 459) (266) (95) - (13 188) 17 1 297 (532) 5 998 23 595 (5 438) 18 157 (2 167) (5 738) 10 253 (344) (3 440) (2 203) (344) 818 (479) (4) (2 203) (379) 914 (1 668) 340 (298) 42 (15) 28 820 (5 739) 5 333 IFRS 2 Paiement en actions (e) (4) (60) - (1 668) 873 - 12 134 25 757 - (308) - (45) 52 32 84 (29) 55 - - 28 55 (308) (308) (308) (308) (a) Conformément à la norme IAS 38 les charges inscrites à l'actif (frais d'ouverture de magasin par exemple) en normes françaises mais ne répondant aux critères d'activation prévues en IFRS ont été reconnues directement en résultat (ou en capitaux propres). (b) Le Groupe a décidé d'appliquer l'option ouverte par IFRS 1 relative à la revalorisation des actifs corporels en première application, ainsi la base amortissable de certains actifs a pu être modifiée générant un différentiel de dotations par rapport aux dotations comptabilisées en normes françaises. Par ailleurs, en application des normes IAS 16 et 38, les charges à répartir ont été annulées et reclassées soit en immobilisations, soit en capitaux propres (voir note 28.1). (c) En application de la norme IAS 17 le Groupe a retraité trois baux commerciaux et un contrat de location d'équipement technique en location financement en complément des contrats de location (crédit bail immobilier essentiellement) déjà retraités en normes françaises. (d) La norme IAS 18 ne définit pas la notion de chiffre d’affaires mais définit le cadre général de la reconnaissance des revenus. Ainsi, ne sont plus reconnus en revenus en IFRS : 144 + + + Comptes consolidés IFRS 3 Regroupements d'entreprises (f) 0 0 0 5 833 5 833 Reclassements) de présentation (g) 0 183 (9 231) 83 476 (73 776) (558) 116 92 (1 356) (1 054) (605) (1 659) 1 728 25 94 0 (94) (0) Au 31 décembre 2004 Normes IFRS Revenus des activités ordinaires Autres produits des activités ordinaires Marchandises et matières consommées 485 278 183 (294 950) Charges externes Charges de personnel Impôts et taxes (73 776) (75 156) (10 343) Amortissements et dépréciations Dépréciations suite aux tests de valeur Autres charges opérationnelles nettes Résultat opérationnel avant impôt des activités maintenues Charges financières nettes (12 314) 0 1 156 20 079 (6 309) Quote-part dans le résultat net des entités associées Résultat avant impôt des activités maintenues Impôts sur les résultats 820 14 590 (5 322) Résultat après impôt des activités maintenues 9 268 Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession Résultat de l'exercice 0 9 268 1- les RFA (remises de fin d’année), encaissées par Mr. Bricolage SA auprès des fournisseurs pour le compte des réseaux Mr. Bricolage et Caténa et reversées intégralement à ceux-ci. S’agissant actuellement d’un chiffre d’affaires «non margé», ce retraitement n’a aucune incidence sur le résultat du Groupe, sauf en terme de présentation (diminution des produits et diminution des charges d’un même montant) 2- les commissions de référencement et participations publicitaires reçues des fournisseurs pour la partie afférente aux achats des magasins et entrepôts exploités en propre par le Groupe,sont dorénavant comptabilisées en diminution du coût des achats des marchandises. Outre l’incidence sur la présentation du compte de résultat du Groupe, ce retraitement a une incidence sur le niveau de marge commerciale et sur la valorisation des stocks au bilan. (e) En application de la norme IFRS 2, le Groupe a valorisé à leur juste valeur les plans d'option d'actions accordés aux salariés après le 7 novembre 2002. (f) En application de la norme IFRS 3, le Groupe n'amorti plus les écarts d'acquisition qui font désormais l'objet de tests de valeur annuels, voire semestriels en cas d'indice de perte de valeur. (g) Les reclassements de présentation portent principalement sur la reventilation des postes du résultat exceptionnel (suppression de la notion de résultat exceptionnel) et des transferts de charges. 145 Note 28.3 : Impacts de la transition aux normes IFRS sur le bilan consolidé au 31 décembre 2004 En milliers d'euros ACTIF Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actifs non courants destinés à être cédés Titres mis en équivalence 31/12/2004 Normes françaises 34 520 82 832 110 243 IAS 38 Immobilisations incorporelles & IFRS 3 IAS 16 regroupements Immobilisations d'entreprises corporelles (a) (b) 80 696 (74 337) 763 5 734 IAS 2 Stocks & IAS 18 IAS 17 Revenu des Contrats de activités location ordinaires (c) (d) 7 840 - IAS 37 Provisions (e) - 6 453 7 434 - - - - (1 080) - Actif immobilisé 241 483 6 359 6 497 7 840 0 (1 080) Stocks et en cours Clients et comptes rattachés 121 048 47 213 - - - (2 658) - - Autres créances et comptes de régularisation 51 007 Valeurs mobilières de placement 1 837 Disponibilités 11 464 Actif circulant 232 569 0 (6 838) (6 838) 105 105 2 629 (29) 0 6 359 (341) 7 945 (29) Total de l'actif 474 052 (1 080) (a) Le Groupe a décidé, conformément à l’option permise par la norme IFRS 1, de ne pas retraiter les opérations de regroupement d’entreprises antérieures au 1er Janvier 2004 . Les fonds de commerce présentés en normes françaises en immobilisations incorporelles ont été reclassés en écart d'acquisition en application des normes IAS 38 et IFRS 3 (b) Le Groupe a décidé d’appliquer l’option ouverte par IFRS 1 relative à la revalorisation des actifs corporels en première application pour certains biens immobiliers détenus au 1er janvier 2004. Par ailleurs, et en application de la norme IAS 16, les actifs immobiliers sont desormais comptabilisés selon la méthode des composants. Enfin, en application des normes IAS 16 et 38, les charges à repartir ont été annulées et reclassées soit en immobilisations, soit en capitaux propres (voir note 28.1). (c) En application de la norme IAS 17, le groupe a retraité trois baux commerciaux et un contrat de location d'équipement technique en location financement en complément des contrats de location (crédit bail immobilier essentiellement) déjà retraités en normes françaises. (d) En application de la norme IAS 2, la valorisation des stocks au bilan doit inclure l’ensemble des coûts constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues. Ainsi, le groupe a décidé : - d’inclure tous les coûts directs (notamment les coûts logistiques jusqu’à l’entrée des marchandises dans les magasins et les entrepôts exploités en propre par le groupe ainsi que les escomptes fournisseurs) - de comptabiliser les services facturés aux fournisseurs (commissions de référencement et participations publicitaires) en diminution des achats des magasins et des entrepôts exploités en propre par le groupe, et, par conséquent, de les incorporer dans la valorisation des stocks. 146 + + + Comptes consolidés IFRS 2 Paiement fondé sur des actions (f) - 0 31/12/2004 Normes IFRS IAS 40 présentation Reclassements Immeuble de normes de placement françaises présentation (g) (h) 115 216 9 259 (1 425) 122 392 1 425 1 425 5 373 1 059 0 7 434 - 0 261 099 2 232 3 291 ACTIF Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Actifs financiers non courants Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises associées Impôts différés Actifs non courants Actifs non courant liés aux abandons d'activité - - 118 390 47 213 0 0 46 903 1 837 11 464 225 808 0 0 486 906 31/12/2004 Normes IFRS présentation normes IFRS 115 216 9 259 122 392 1 425 6 432 7 434 2 232 264 390 - 1 (2 313) 10 405 Stocks Clients Actifs financiers courants Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 118 391 47 213 44 590 12 242 (3 371) Actifs courants 222 437 Total actifs 486 826 (80) (e) Les provisions pour risques filiales ne répondant pas aux critères de comptabilisation prévues par la norme IAS 37 ont été reclassées en diminution des postes d'actifs concernés. (f) En application de la norme IFRS 2, le groupe a valorisé à leur juste valeur les plans d'option sur actions accordés aux salariés après le 7 novembre 2002. (g) En application de la norme IAS 40, le groupe a reclassé en immeuble placement un immeuble situé à Paris (dans le 19ème arrondissement), détenu par la SCI La Chambourcienne. (h) Des reclassements de présentation ont été effectués pour la ventilation des actifs courants et non courants et des passifs courants et non courants. Par ailleurs, les actions propres Mr Bricolage SA, qui étaient présentées en normes françaises dans la trésorerie, ont été reclassées en immobilisations financières dans le bilan IFRS au 31 décembre 2004. Les actions propres ont été annulées, à partir du 1er janvier 2005 en application de la normes IAS 32, en contrepartie des capitaux propres. 147 PASSIF Capital Prime liée au capital Réserves consolidées Résultat consolidé part du Groupe Capitaux propres IAS 38 Immobilisations incorporelles & IFRS 3 IAS 16 31/12/2004 regroupements Immobilisations Normes d'entreprises corporelles françaises (a) (b) 34 191 73 184 32 382 52 1 606 5 051 5 828 (1 668) IAS 17 Contrats de location (c) 89 28 IAS 2 Stocks & IAS 18 Revenu des activités ordinaires (d) (3 298) 55 IAS 37 Provisions (e) - 144 808 5 880 (61) 116 (3 243) 0 Intérêts minoritaires 1 437 0 0 0 0 0 Provisions pour risques et charges 8 215 479 213 168 154 (1 080) (494) 7 660 Emprunts auprès des établissements de crédit 146 325 Emprunt et dettes financières diverses Concours bancaires courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 1 481 16 072 112 539 3 061 43 175 Dettes 319 592 0 (494) 7 660 3 061 0 Total du passif 474 052 6 359 (342) 7 945 (29) (1 080) (a) Le Groupe a décidé, conformément à l’option permise par la norme IFRS 1, de ne pas retraiter les opérations de regroupement d’entreprises antérieures au 1er Janvier 2004 . Les fonds de commerce présentés en normes françaises en immobilisations incorporelles ont été reclassés en écart d'acquisition en application des normes IAS 38 et IFRS 3. (b) Le Groupe a décidé d'appliquer l'option ouverte par IFRS 1 relative à la revalorisation des actifs corporels en première application pour certains biens immobiliers détenus au 1er janvier 2004. Par ailleurs, et en application de la normes IAS 16, les actifs immobiliers sont désormais comptabilisés selon la méthode des composants. Enfin, en application des normes IAS 16 et 38, les charges à répartir ont été annulées et reclassées soit en immobilisations, soit en capitaux propres (voir note 28.1). ( c) En application de la norme IAS 17, le Groupe a retraité trois baux commerciaux et un contrat de location d'équipement technique en location financement en complément des contrats de location (crédit bail immobilier essentiellement) déjà retraités en normes françaises. (d) En application de la norme IAS 2, la valorisation des stocks au bilan doit inclure l’ensemble des coûts constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues. Ainsi, le Groupe a décidé : - d’inclure tous les coûts directs (notamment les coûts logistiques jusqu’à l’entrée des marchandises dans les magasins et les entrepôts exploités en propre par le Groupe ainsi que les escomptes fournisseurs) - de comptabiliser les services facturés aux fournisseurs (commissions de référencement et participations publicitaires) en diminution des achats des magasins et des entrepôts exploités en propre par le Groupe, et, par conséquent, de les incorporer dans la valorisation des stocks. 148 + + + Comptes consolidés IFRS 2 Paiement fondé sur des actions (f) 308 (308) IAS 40 Immeuble de placement (g) - 31/12/2004 Normes IFRS présentation Reclassements de normes présentation françaises (h) 34 191 73 184 31 139 8 986 336 1 101 0 0 147 500 1 437 0 0 1 437 (1 437) 0 0 8 149 (8 149) 153 492 (21 597) 2 347 2 374 0 2 513 1 481 PASSIF Capital Prime d'émission Réserves et résultat part du Groupe 31/12/2004 Normes IFRS présentation normes IFRS 34 191 73 184 40 461 Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires 147 836 1 101 Capitaux propres 148 937 Emprunts 131 895 Provisions pour risques & charges 2 347 Provisions pour retraite et autres avantages assimilés 2 374 Autres passifs non courants 1 481 Impôts différés 2 513 0 Passifs non courants 0 Passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés 16 072 21 597 115 600 835 0 43 175 Passifs financiers courants 140 610 37 669 Provisions part courante Fournisseurs 835 115 600 0 Autres passifs courants 43 175 0 Passifs courants 197 279 Total passifs 486 826 0 0 329 820 8 069 0 0 486 906 (80) (e) Les provisions pour risques filiales ne répondant pas aux critères de comptabilisation prévues par la norme IAS 37 ont été reclassées en diminution des postes d'actifs concernés. (f) En application de la norme IFRS 2, le Groupe a valorisé à leur juste valeur les plans d'option sur actions accordés aux salariés après le 7 novembre 2002 (g) En application de la norme IAS 40, le Groupe a reclassé en immeuble placement un immeuble situé à Paris (dans le 19e arrondissement), détenu par la SCI La Chambourcienne. (h) Des reclassements de présentation ont été effectués pour la ventilation des actifs courants et non courants et des passifs courants et non courants. Par ailleurs, les actions propres Mr. Bricolage SA, qui étaient présentées en normes françaises dans la trésorerie, ont été reclassées en immobilisations financières dans le bilan IFRS au 31 décembre 2004. Les actions propres ont été annulées, à partir du 1er janvier 2005 en application de la normes IAS 32, en contrepartie des capitaux propres. 149 Note 28.4 : Impacts de la transition aux normes IFRS sur le tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2004 En milliers d'euros 31/12/2004 Normes françaises 10 252 Reclassement de présentation (a) 820 13 765 (316) 706 24 407 (2 941) (5 932) (11 857) (20 730) 3 677 (13 201) 1 941 (12 873) (24 133) (4 983) (230) 111 993 (94 799) 11 981 (820) 0 5 932 11 857 6 779 (16 876) (7 692) 0 0 13 201 (1 941) 12 873 (2 790) (9 875) (12 742) (750) 539 1 604 (131) 258 (246) 0 (111 993) 94 799 Résultat net Part dans les résultats nets des entreprises associées nette des dividendes reçus Dotations nettes aux amortissements et provisions Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs Impôts différés Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie Marge brute d'autofinancement (A) Variation des stocks Variation des créances Variation des dettes Variation des clients Variation des fournisseurs Variation des autres actifs et passifs courants Variation du besoin en fonds de roulement (B) Flux de trésorerie sur activité (A)+(B) = (a) Acquisition d'immobilisations hors titres consolidés Cession d'immobilisations hors titres consolidés Incidence des variations de périmètre Acquisition d'immobilisations incorporelles Acquisition d'immobilisations corporelles Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise Acquisition d'autres immobilisations financières Variation des dettes sur immobilisations Cession d'immobilisations incorporelles Cession d'immobilisations corporelles Cession de filiales nettes de la trésorerie cédée Cession d'autres immobilisations financières Variation des prêts et créances Flux de trésorerie sur investissement (b) Dividendes versés Dividendes versés aux minoritaires Emission d'emprunts Remboursement d'emprunts Encaissements provenant des emprunts obligataires Remboursements des emprunts obligataires Encaissements provenant des emprunts bancaires Remboursements des emprunts bancaires Remboursements des dettes de location financement Variation des autres passifs financiers Flux de trésorerie sur financement (c) Reclassements des actions propres (d) Variation de trésorerie (a)+(b)+(c)+(d)=(e) Trésorerie et équivalents trésorerie à l'ouverture (f) Trésorerie et équivalents trésorerie à la clôture (e)+(f) (8 475) 5 705 (2 770) (91) 111 993 (90 111) (3 345) (1 252) 0 35 35 (1 094) (1 059) IAS 38 Immobilisations incorporelles (b) 91 IAS 16 Immobilisations corporelles (c) (1 668) (960) 479 (390) 0 (390) 390 390 0 0 0 (1 297) 379 (914) (3 500) 3 500 3 500 (0) 0 0 0 0 (a) Une ventilation plus détaillée des composantes du TFT a été retenue en normes IFRS impliquant quelques reclassements par rapport à la présentation faite en normes françaises. (b) Les dépenses ne répondant pas aux critères d'activation prévues par la norme IAS 38 (frais d'ouverture de magasins) ne sont plus présentées en flux d'investissement en normes IFRS. (c) Les charges à répartir comptabilisées au cours de l'exercice 2004 non maintenues à l'actif ne sont plus présentées en variation du besoin du fonds de roulement en normes IFRS. (d) Les remboursements des dettes de location financement relatives aux contrats de location retraités en IFRS sont présentés en flux de financement en normes IFRS en complément des flux déjà retraités en normes françaises. 150 + + + Comptes consolidés IAS 17 Contrats de location (d) 28 IAS 2 Stocks & IAS 18 Revenu des activités ordinaires (e) 55 IFRS 2 Paiement fondé sur des actions (f) (308) 31/12/2004 Normes IFRS 9 268 532 15 575 0 575 0 (575) (575) 0 (0) 29 84 (84) (84) 0 0 0 0 0 308 0 0 0 0 0 0 0 (820) 12 040 63 315 308 21 175 (3 025) 0 0 6 778 (16 876) (4 191) (17 314) 3 861 0 0 0 (2 400) (9 875) (12 742) (750) 539 0 1 604 (131) 258 (246) (23 743) (4 983) (230) 0 0 0 (91) 111 993 (90 111) (3 920) (1 252) 11 406 35 (8 441) 4 611 (3 830) (e) La valorisation des stocks au bilan doit inclure l'ensemble des coûts constitutifs du coût d'achat des marchandises vendues selon IAS 2. La variation de stock présentée en normes françaises est ajustée en conséquence pour la présentation du tableau des flux de trésorerie IFRS. (f) La variation de la juste valeur des plans d'option d'actions accordés aux salariés après le 7 novembre 2002 n'a pas d'incidence sur les flux de trésorerie de la période, aucun décaissement n'ayant été effectué en 2004 à ce titre. 151 Rapport des commissaires aux comptes Sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31 décembre 2005 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Mr. Bricolage S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu'à compter du 1er janvier 2005. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - la note « Principes comptables et méthodes d’évaluation en IFRS » expose : • Au paragraphe 7, les principales caractéristiques de l’emprunt obligataire remboursable en actions émis par la filiale Immobilière Mr. Bricolage ainsi que la justification de sa comptabilisation dans les passifs financiers ; • au paragraphe 11, les modalités de détermination, d’affectation et de dépréciation des écarts d’acquisition ; • au paragraphe 17, les modalités d’estimation des éventuelles pertes de valeur des actifs. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des principes et méthodes comptables exposés ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris La Défense et Orléans, le 7 avril 2006 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Herve Chopin - Associé Robert Labrune - Associé 152 MAZARS & GUÉRARD Mazars Maurice Perez - Associé + + + Comptes sociaux Comptes sociaux SOMMAIRE + + Bilan Compte de Résultat Flux de trésorerie Annexe aux comptes sociaux Rapports des commissaires aux comptes + + + + 154 156 158 159 180 + + + + 153 Bilan En milliers d'euros ACTIF Concessions, brevets, marques Fonds commercial Immobilisations incorporelles en cours BRUT 14 127 22 974 83 31/12/2005 AMORT. & DEPR. 6 655 0 0 Immobilisations incorporelles (note 1) 31/12/2004 NET 6 914 22 974 99 37 183 6 655 30 529 29 988 Terrains Constructions Instal. techn., matériels et outillages Autres immobilisations corporelles 157 255 54 3 108 2 63 49 2 063 156 192 5 1 044 155 200 8 1 212 Immobilisations corporelles (note 2) 3 574 2 177 1 397 1 575 Titres de participation Créances sur participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 149 251 503 676 67 344 25 15 939 0 45 321 0 133 312 503 632 67 023 25 136 009 21 401 612 66 129 25 Immobilisations financières (note 3) 217 799 16 304 201 495 224 175 ACTIF IMMOBILISE 258 557 25 136 233 421 255 737 Stocks et en-cours (note 4) Avances et acomptes versés sur commandes Créances d'exploitation (note 5) Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement (note 6) Disponibilités Charges constatées d'avance (note 7) 16 241 96 405 0 15 836 96 15 256 99 45 507 15 174 1 088 7 461 1 972 4 735 0 147 0 0 40 772 15 174 941 7 461 1 972 34 362 14 864 1 093 2 735 1 307 ACTIF CIRCULANT 87 537 5 286 82 251 69 717 0 39 0 0 0 39 3 459 60 346 132 30 422 315 711 328 974 Charges à répartir (note 8) Ecarts de conversion actifs TOTAL GENERAL 154 NET 7 472 22 974 83 + + + Comptes sociaux En milliers d'euros PASSIF Capital Prime d'émission Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice CAPITAUX PROPRES (note 9) 31/12/2005 34 194 74 839 3 415 0 39 643 (2 519) 18 482 31/12/2004 34 191 74 830 2 888 1 529 33 135 122 10 554 168 055 157 248 Provisions pour risques Provisions pour charges 846 3 318 1 187 4 155 PROVISIONS RISQUES ET CHARGES (note 10) 4 164 5 341 89 022 99 105 874 133 22 212 9 244 437 22 011 37 713 4 686 77 17 352 143 025 165 835 467 550 315 711 328 974 Dettes financières (note 11) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses Dettes d'exploitation (note 12) Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes DETTES Produits constatés d'avance (note 13) TOTAL GENERAL 155 Compte de résultat En milliers d'euros 31/12/2005 31/12/2004 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires (note 15) Production stockée et immobilisée Subventions Reprises de prov. dépr. & transferts de charges (note 16) Autres produits 168 684 (294) 15 1 650 135 211 022 155 11 3 554 297 PRODUITS D'EXPLOITATION 170 191 215 040 Charges d'exploitation Achats de marchandises Variation des stocks de marchandises Achats de matières premières Variation des stocks de matières premières Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et charges à répartir (note 16) Dotations aux provisions et dépréciations (note 16) Autres charges 156 70 746 (1 085) 8 028 17 42 328 1 623 11 802 5 932 2 241 1 924 296 84 736 (8 222) 9 142 (17) 81 197 1 891 11 583 5 494 2 715 1 606 628 CHARGES D'EXPLOITATION 143 851 190 754 RESULTAT D'EXPLOITATION 26 340 24 285 + + + Comptes sociaux En milliers d'euros 31/12/2005 31/12/2004 1 040 3 287 6 209 15 10 1 552 1 286 2 064 0 10 10 560 4 913 9 800 3 631 2 289 0 8 8 721 2 156 3 070 17 0 CHARGES FINANCIERES 15 728 13 965 RESULTAT FINANCIER (5 167) (9 052) RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 21 173 15 233 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises de provisions, dépr. et transferts de charges (note 16) 428 47 428 316 9 484 171 PRODUITS EXCEPTIONNELS 903 9 971 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépr. et provisions (note 16) 252 43 1 904 15 7 861 428 CHARGES EXCEPTIONNELLES 2 200 8 304 (1 296) 1 666 Produits financiers Produits des autres valeurs mobilières Autres intérêts et produits assimilés Reprises de provisions, dépr. et transferts de charges (note 16) Différences positives de change Produits nets de cessions de valeurs mobilières PRODUITS FINANCIERS Charges financières Dotations aux provisions et dépréciations (note 16) Intérêts et charges assimilés Pertes sur des créances liées à des participations Différences négatives de change Charges nettes de cessions de valeurs mobilières Produits exceptionnels Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL (note 17) Participation des salariés Impôts sur les bénéfices (note 18) RESULTAT DE L' EXERCICE 706 688 754 5 592 18 482 10 554 157 Flux de trésorerie En milliers d'euros Résultat net Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : Amortissements, dépréciations et provisions Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs Marge brute d'autofinancement (A) 5 922 (4) 31/12/2004 10 554 11 789 (1 930) 24 400 20 413 (580) 4 (6 411) (15 502) 18 394 (8 043) (97) (6 471) 571 (5 951) Variation du besoin en fonds de roulement (B) (4 095) (19 991) Flux de trésorerie sur activité (A+B) = (a) 20 305 Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions de titres de participation Variation des dettes sur immobilisations Cessions d'immobilisations corporelles et remboursements d'immobilisations financières Variation nette des prêts (1 371) (447) (808) (31) 9 789 (1 000) (2 213) (840) 5 987 (16) 1 713 (66 000) 6 132 (61 369) Augmentation de capital Prime d'émission suite à augmentation de capital Dividendes versés aux actionnaires Encaissements provenant des emprunts bancaires Remboursements des emprunts bancaires et autres dettes financières 3 10 (4 983) 10 000 (23 235) 0 0 (4 983) 75 901 (5 757) Flux de trésorerie sur financement (c) (18 205) 65 161 8 232 4 214 (6 699) (10 913) 1 533 (6 699) Variation des stocks Variation des avances et acomptes Variation des clients Variation des fournisseurs Variation nette des autres actifs et passifs liés à l'activité Flux de trésorerie sur investissement (b) Variation de trésorerie (a)+(b)+(c) = (d) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (e) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (d) + (e) 158 31/12/2005 18 482 422 + + Comptes sociaux + Annexe aux comptes sociaux PRINCIPES GÉNÉRAUX Les comptes sociaux de la société Mr. Bricolage SA sont établis conformément aux textes en vigueur en France. FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE Changements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptable : A compter du 1er Janvier 2005, la société Mr. Bricolage SA a mis en application les nouvelles dispositions des règlements n°2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du CRC relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs. L'incidence à l'ouverture des changements résultant de la première application de ces règlements a été traitée selon les dispositions générales de l'Article 314-1 du règlement n° 99-03 du CRC (plan comptable général), et imputée sur les capitaux propres. L'application de ces textes a eu les incidences suivantes : - La suppression des charges à répartir : La réaffectation des charges à répartir au 1er janvier 2005 a conduit à un reclassement : - en augmentation des immobilisations pour une valeur nette de 749 milliers d'euros ; - en diminution des capitaux propres pour 2 710 milliers d'euros. - L'approche par composants : Les valeurs brutes au 1er janvier 2005 des actifs immobiliers sont reconstituées et amorties en fonction de la répartition actuelle du coût à neuf, en tenant compte de l'ancienneté de chaque composant. Cette méthode génère une augmentation de l'actif au 1er janvier 2005 au titre des amortissements reconstitués, comptabilisée en augmentation des capitaux propres pour 5 milliers d'euros (après effet d'impôt). L'ensemble de ces changements de méthodes a conduit à une diminution des capitaux propres de 2 705 milliers d'euros. Changements d'estimation et de modalités d'application : La société Mr. Bricolage SA a procédé en 2005 aux changements suivants vis-à-vis de : - La détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation : A compter de 2005, la valeur d'utilité retenue pour évaluer les titres de participation intègre les éléments suivants : - la situation nette réévaluée de la filiale sur la base d'une estimation des avantages économiques futurs attendus de l'exploitation de la filiale par la société Mr. Bricolage SA ; - la survaleur reconnue par la société Mr. Bricolage SA à la date d'acquisition de la filiale, correspondant aux avantages économiques futurs attendus, dégagés par la société Mr. Bricolage SA, grâce notamment au volume d'achats apporté par la participation acquise. Les dotations et reprises des dépréciations des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour charges issues de ces nouvelles dispositions, effectuées à ce titre en 2005, ont été constatées en résultat pour un montant de dotation nette de 5 225 milliers d'euros. - La provision pour impôt sur intégration fiscale : Suivant l'avis n°2005-G du 12 Octobre 2005 du Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité et au regard de la nouvelle convention d'intégration fiscale dont l'application est rétroactive au 1er janvier 2005, la provision pour impôt sur les sociétés concernant les déficits d'intégration fiscale des filiales constatée au 31 décembre 2004 a été reprise dans sa totalité en 2005, pour un montant de 3 672 milliers d'euros. Changement de modalités de comptabilisation : La société Mr. Bricolage SA a procédé en 2005 à un changement de modalités de comptabilisation des remises de fin d'année (R.F.A). La méthode de comptabilisation retenue jusqu'au 31 décembre 2004 consistait à enregistrer les factures : - établies par la société Mr. Bricolage SA aux fournisseurs dans un compte de produit (chiffre d'affaires) ; - établies par les adhérents dans un compte de charge (autres achats et charges externes). A compter du 1er janvier 2005, la facturation des R.F.A auprès des fournisseurs ainsi que le reversement des R.F.A collectées aux adhérents ne transitent plus par le compte de résultat, mais uniquement par des comptes de bilan. A ce titre, l'annexe 15 indique l'impact du changement effectué en 2005. Évolution du portefeuille des titres de participation : Le portefeuille titres a évolué de la manière suivante au cours de l'exercice 2005 : - Acquisition de 15 % de titres de la SA Gagnebien, portant ainsi la participation à 100 % ; - Acquisition de 100 % des titres de la SAS Brico Josselin ; - Souscription à des augmentations de capital sur les sociétés Brico Expert SA (Roumanie) et Brico Invest SA (Maroc). A l'issue de ces souscriptions, le taux de détention par la société Mr. Bricolage SA est resté inchangé à 19,99 % pour Brico Expert SA et a été porté de 13,33 % à 19,99 % pour Brico Invest SA. 159 Autres événements marquants de l'exercice : La société Mr. Bricolage SA a mis en place en 2005 une gestion centralisée de la trésorerie (cash pooling et nouvelle convention de trésorerie) du Groupe. La remontée de la trésorerie dans la société Mr. Bricolage SA s'effectue par la contrepartie du compte courant de chacune des sociétés centralisatrices intermédiaires (les sociétés Sadef, TLS et L'Immobilière Mr. Bricolage) ainsi que de deux sociétés filiales (les sociétés M.B.I et G.I.M.B). A ce titre, les comptes courants qui étaient auparavant classés en créances rattachées à des participations ou en autres dettes financières ont été reclassés en autres créances d'exploitation ou en autres dettes d'exploitation. Dans le cadre de la fermeture du magasin de Bourgoin Jallieu (SAS B2 Bricolage) début 2006, une dotation pour dépréciation des titres de participation a été constatée au 31 décembre 2005 pour un montant de 1 199 milliers d'euros, ainsi qu'une dotation pour provision pour charges d'un montant de 772 milliers d'euros. Enfin, la société Mr. Bricolage SA a consenti trois abandons de créances aux sociétés Brico Normandie, Mr. Bricolage Espana et Yzeure Bricolage, pour un montant total de 2 289 milliers d'euros. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice 2005 : Néant PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Cette rubrique comprend essentiellement le fonds de commerce, des licences d'exploitation de logiciels, des coûts de développement des produits à marque ainsi que la marque Mr. Bricolage. L'amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d'utilité des actifs concernés. - Fonds de commerce Il s'agit d'une part du fonds de commerce de l'activité Centrale de Mr. Bricolage qui correspond au coût historique du fonds de commerce ayant fait l'objet d'un apport partiel d'actif par l'ANPF intervenu en 1995 pour un montant de 2 970 milliers d'euros. D'autre part, il s'agit du fonds de commerce correspondant à l'évaluation de la valeur des réseaux de magasins ex B3 et Bricogite et de l'activité Centrale de ces mêmes réseaux pour un montant de 20 000 milliers d'euros. La valeur de ces fonds fait l'objet d'un suivi en fonction de la rentabilité de l'activité de la société Mr. Bricolage SA. - Concessions, brevets, licences Ce poste intègre essentiellement des licences d'exploitation de logiciels, amortis sur une durée de trois ans à cinq ans et des coûts de développement des produits à marque Mr. Bricolage, amortis sur une durée de trois ans. - Marque Mr. Bricolage La marque Mr. Bricolage a été cédée au cours de l'exercice 2000 par la société ANPF à Mr. Bricolage SA dans le cadre de l'admission des actions de la société Mr. Bricolage SA à la côte du second marché. Un suivi de sa valeur est effectué chaque année, en fonction notamment du niveau d'activité de la société Mr. Bricolage SA. Le cas échéant, une dépréciation est constatée. - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces derniers sont comptabilisés séparément. Les coûts d'entretien et de réparation qui n'augmentent pas le niveau de performance de l'actif concerné au-delà du niveau de performance original sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé. 160 + + + Comptes sociaux L'amortissement est calculé suivant un mode linéaire en fonction des durées d'utilité des actifs concernés. Les durées d'utilités sont les suivantes : Nature Constructions composants gros oeuvre Agencements et installations techniques Matériel et outillage Matériel de bureau et informatique Matériel de transport Mobilier de bureau Durée 15 à 35 ans 5 ans 3 à 5 ans 3 ans 3 à 7 ans 5 à 10 ans - Immobilisations financières Elles sont composées de titres de participation de sociétés, de créances rattachées, d'autres titres immobilisés, de prêts et d'autres immobilisations financières essentiellement composées de dépôts de garantie. Des dépréciations sont constatées pour les immobilisations financières dont la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. - Titres de participation Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés au bilan à leur coût historique d'acquisition ou d'apport. La valeur d'utilité retenue pour évaluer les titres de participation, intègre les éléments suivants : - la situation nette réévaluée de la filiale sur la base d'une estimation des avantages économiques futurs attendus de l'exploitation de la filiale par la société Mr. Bricolage SA ; - la survaleur reconnue par la société Mr. Bricolage SA à la date d'acquisition de la filiale, correspondant aux avantages économiques futurs attendus, dégagés par la société Mr. Bricolage SA, grâce notamment au volume d'achats apporté par la participation acquise. - Autres immobilisations financières Elles sont constituées : 1. d'obligations convertibles, détenues par Mr. Bricolage SA , souscrites au cours d'exercices antérieurs (entre 1991 et 1995) pour contribuer au financement de quatre magasins. Ces obligations convertibles font l'objet d'une dépréciation à 100 % lorsqu'elles n'ont pas été remboursées à échéance. Mr. Bricolage SA n'a plus souscrit de telles obligations convertibles depuis 1995, et n'entend pas convertir les obligations convertibles détenues actuellement. 2. de titres de sociétés achetés uniquement en vue de leur cession ultérieure. A chaque clôture, l'évaluation de ces titres est réalisée en fonction de leur valeur probable de réalisation. 3. de prêts accordés aux magasins situés à l'étranger (Espagne et Argentine). 4. d'un prêt accordé à la société Sadef, pour un montant restant dû en capital de 67 000 milliers d'euros au 31/12/2005. Stocks Ils sont constitués de matières premières et approvisionnements, d'en cours de production de biens, et de marchandises. - En cours de production de biens Les en-cours de production de biens correspondent à des catalogues et affiches mis en fabrication par Mr. Bricolage SA dans le cadre de ses fonctions de centrale. Ils sont évalués à leur coût de production. - Stocks de marchandises Ce poste se compose de différents stocks de marchandises. Ces derniers sont principalement constitués de pancartes publicitaires (PLV), de fiches techniques (ILV), d'articles publicitaires, de produits informatiques ainsi que d'articles de bricolage achetés en volume par la société Mr. Bricolage SA et destinés aux magasins. Les stocks de marchandises sont valorisés au prix d'achat moyen pondéré augmenté des frais accessoires et diminué des ristournes sur achats et escomptes de règlement. Une dépréciation du stock est constatée le cas échéant pour ramener la valeur nette au niveau de la valeur probable de réalisation. - Provision pour indemnités de départ à la retraite Les droits acquis par les salariés en fin d'exercice au titre des indemnités de départ à la retraite font l'objet d'un calcul actuariel tenant compte de l'évolution des salaires (cf note 21). Ces droits, tenant compte des charges sociales et hors effet d'impôt sur les sociétés, ne font pas l'objet d'une provision dans les comptes sociaux de Mr. Bricolage S.A. Le taux d'actualisation retenu est le taux Corporate AA 10 ans et s'établit au 161 31 décembre 2005 à 3,6 % dont 2 % au titre de l'inflation. La table de mortalité retenue pour l'ensemble de la population est la table TV 88-90 qui est généralement utilisée pour les engagements en cas de vie. Le taux de sortie, le taux d'augmentation des salaires au-delà de l'inflation, les conditions de départ en fin de carrière ont été déterminés en fonction de données propres à la société Mr. Bricolage SA. A ce titre, le taux de sortie pour les salariés âgés de moins de 56 ans cadres et employés est de 15 % et de 10 % pour les agents de maîtrise. Concernant le taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation, ce taux s'établit à 0 %. Quant à l'âge de départ à la retraite à l'initiative du salarié, il a été retenu 63 ans pour les cadres et 60 ans pour les non cadres. NOTES SUR LE BILAN NOTE 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES En milliers d'euros Concessions, brevets, et licences Valeurs brutes au 31/12/2004 7 472 Acquisitions et augmentations 1 388 Cessions et diminutions 0 Mouvements de compte à compte 80 Réaffectation des charges à répartir au 01/01/2005 (1) 1 149 Immobilisations Total en immobilisations cours incorporelles 99 34 583 64 1 452 0 0 (80) 0 0 1 149 Marque Mr. Bricolage 4 038 0 0 0 0 Fonds commercial 22 974 0 0 0 0 10 089 4 038 22 974 83 37 183 Amort. & déprec. au 31/12/2004 Dotations Réaffectation des charges à répartir au 01/01/2005 (1) Reprises 4 596 1 659 400 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 596 1 659 400 0 Amort. & déprec. au 31/12/2005 6 655 0 0 0 6 655 Valeurs nettes au 31/12/2005 3 434 4 038 22 974 83 30 529 Valeurs brutes au 31/12/2005 (1) voir faits majeurs de l'exercice : changements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptable. Ces changements de méthodes ont entrainé la réaffectation au 1er janvier 2005 des charges à répartir relatives aux concepts "Cœur de la Maison" et "Cœur de la Couleur", ainsi que celles relatives aux honoraires de développement des produits à marque en immobilisations incorporelles. Le règlement n°2002-10 du C.R.C, relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, a été appliqué à partir du 1er janvier 2005. NOTE 2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES En milliers d'euros Valeurs brutes au 31/12/2004 Acquisitions et augmentations Cessions et diminutions Valeurs brutes au 31/12/2005 Constructions 255 0 0 157 255 Autres Total immo. immobilisations corp. corporelles 2 753 3 218 445 447 (90) (91) 54 3 108 3 574 Amort. & déprec. au 31/12/2004 Dotations Reprises Mouvements de compte à compte 3 1 0 (2) 55 13 0 (6) 46 4 (1) 0 1 540 563 (40) 0 1 643 582 (41) (7) Amort. & déprec. au 31/12/2005 2 63 49 2 063 2 177 156 192 5 1 044 1 397 Valeurs nettes au 31/12/2005 162 Terrains 157 0 0 Install. tech. mat. & outillages 54 1 (1) + + + Comptes sociaux NOTE 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES En milliers d'euros Valeurs brutes au 31/12/2004 Abandons de créances (a) Acquisitions et augmentations Cessions et diminutions Variation nette Mouvements de compte à compte (b) Valeurs brutes au 31/12/2005 Titres de participation 148 051 0 1 199 0 0 0 149 251 Dépréciation au 31/12/2004 Dotations (c) Reprises (c) Mouvements de compte à compte (d) 12 042 9 603 (5 706) 0 Dépréciation au 31/12/2005 15 939 133 312 Valeurs nettes au 31/12/2005 Créances rattachées 22 931 (2 289) 0 0 (9 928) (10 211) Autres titres immobilisés 656 0 0 0 0 20 503 Prêts (1) 66 399 0 7 023 (6 058) 0 (20) Autres Total immo. immobilisations financières financières 25 238 063 0 (2 289) 0 8 222 0 (6 058) 0 (9 928) 0 (10 211) 676 67 344 25 45 0 0 0 270 50 0 0 0 0 0 0 13 888 9 653 (6 187) (1 050) 0 45 321 0 16 304 503 632 67 023 25 201 495 1 530 0 (481) (1 050) 217 799 (1) le poste "Prêts" intègre à hauteur de 67 000 milliers d'euros au 31/12/2005 un prêt accordé à la société SADEF. (a) trois abandons de créances ont été octroyés à hauteur de 2 289 milliers d'euros. (b) les mouvements de compte à compte réalisés sur les créances rattachées résultent du reclassement des comptes courants de trésorerie en autres créances ou autres dettes d'exploitation. (c) voir faits majeurs de l'exercice : changements d'estimation et de modalités d'application. (d) les mouvements de compte à compte figurant sur la ligne des dépréciations des créances rattachées sont relatifs au reclassement de provisions existantes au 31/12/2004 en provisions pour charges (Mozac 63 et SDB Quimper). NOTE 4 - STOCKS En milliers d'euros Valeurs brutes au 31/12/2004 Variations Valeurs brutes au 31/12/2005 Matières premières 47 (25) En cours de production de biens & services 735 (381) Marchandises 14 778 1 088 Total 15 560 681 15 866 16 241 22 353 Dépréciation au 31/12/2004 Dotations Reprises 0 0 0 0 0 0 304 130 (29) 304 130 (29) Dépréciation au 31/12/2005 0 0 405 405 22 353 15 461 15 836 Valeurs nettes au 31/12/2005 163 NOTE 5 - CRÉANCES D'EXPLOITATION 5.1 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS En milliers d'euros Magasins adhérents (1) Valeurs brutes au 31/12/2004 Variations Comptes clients 14 708 6 955 Effets à recevoir 2 121 (1 148) Fournisseurs référencés (2) Comptes clients 19 420 1 373 Valeurs brutes au 31/12/2005 Autres 1 703 374 Total 37 953 7 554 21 664 973 20 793 2 077 45 507 Dépréciation au 31/12/2004 Dotations Reprises 2 386 1 364 (190) 0 0 0 1 055 417 (402) 150 12 (58) 3 591 1 793 (650) Dépréciation au 31/12/2005 3 560 0 1 071 104 4 735 18 104 973 19 723 1 973 40 772 Valeurs nettes au 31/12/2005 (1) créances dues au titre des prestations fournies et des marchandises vendues par Mr. Bricolage aux magasins adhérents dans le cadre de ses fonctions de Centrale. (2) créances dues au titre des commissions et participations publicitaires facturées par Mr. Bricolage aux fournisseurs dans le cadre de ses fonctions de Centrale. La dépréciation des créances clients est appréciée au cas par cas en fonction de leur antériorité et/ou de la situation du débiteur. 5.2 AUTRES CRÉANCES En milliers d'euros Valeurs brutes au 31/12/2004 Variations Avoirs et RRR à obtenir 1 406 (658) Valeurs brutes au 31/12/2005 748 Personnel et Avances 50 (6) 44 TVA 11 571 (7 291) Comptes d'intégration fiscale Autres produits et de trésorerie (1) à recevoir Total 845 992 14 864 9 084 (819) 310 4 280 9 929 173 (1) voir note 3 b. Les créances rattachées à des participations relatives aux comptes courants de trésorerie ont été reclassées en autres créances. 5.3 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES En milliers d'euros Créances clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs brutes au 31/12/2005 164 Montants bruts 45 507 15 174 A moins d'un an 40 091 15 120 A plus d'un an 5 416 54 60 681 55 211 5 470 15 174 + + + Comptes sociaux NOTE 6.1 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT En milliers d'euros Valeurs brutes au 31/12/2004 Variations Valeurs brutes au 31/12/2005 Actions propres (1) 26 (7) Stock options(2) 1 033 0 Valeurs mobilières de placement (3) 34 2 Total 1 093 (5) 19 1 033 36 1 088 Dépréciation au 31/12/2004 Dotations Reprises 0 1 0 0 146 0 0 0 0 0 147 0 Dépréciation au 31/12/2005 1 146 0 147 18 887 36 941 Valeurs nettes au 31/12/2005 (1) il s'agit de 1 311 actions Mr. Bricolage détenues dans le cadre d'un contrat de régularisation de cours. (2) il s'agit de 81 417 actions Mr. Bricolage détenues dans le cadre d'un contrat de stock options (voir note 6 bis). L'évaluation du portefeuille d'actions «Mr. Bricolage» au 31/12/2005 (actions propres et stock options réunis) représente un en-cours de 1 216 milliers d'euros, sur la base d'un cours de clôture de l'action Mr. Bricolage au 31/12/2005 de 14,70 euros. Néanmoins, une dépréciation des actions Mr. Bricolage a été constatée au 31/12/2005 pour un montant de 147 milliers d'euros résultant notamment du fait que que le cours d'achat moyen constaté sur un des deux plans d'options d'achat d'actions est supérieur au cours moyen du mois de décembre 2005. (3) les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur cours de clôture au 31/12/2005. NOTE 6.2 - PLANS D' ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET DE SOUSCRIPTION D' ACTIONS Le Groupe a accordé à ses salariés et à ses dirigeants des plans d'options d'achat et de souscription d'actions. Les mouvements du nombre d'options au cours de l'exercice sont présentés ci-dessous : Options au début de l'exercice Options perdues par les bénéficiaires initiaux Options émises au cours de l'exercice Options exercées au cours de l'exercice Options à la fin de l'exercice Options d'achat d'actions 31/12/2005 31/12/2004 71 366 83 936 (17 553) (10 051) 0 0 0 (2 519) 53 813 71 366 Options de souscription d'actions 31/12/2005 31/12/2004 32 500 49 056 (6 132) (16 556) 0 0 (920) 0 25 448 32 500 Les options d'achat d'actions en cours au 31 décembre 2005 ont les caractéristiques suivantes : Date de décision Date de maturité Date d'expiration Nombre de bénéficiaires Prix d'exercice en euros Nombre d'options restantes Plan 2002 14/05/2002 14/05/2003 14/05/2009 13 17,81 50 181 Plan 2003 23/07/2003 22/07/2004 22/07/2010 1 23,67 3 632 Les options de souscription d'actions en cours au 31 décembre 2005 ont les caractéristiques suivantes : Date de décision Date de maturité Date d'expiration Nombre de bénéficiaires Prix d'exercice en euros Nombre d'options restantes Plan 2003 17/09/2003 23/04/2005 23/04/2007 5 13,75 25 448 165 NOTE 7 - CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE En milliers d'euros 31/12/2005 1 972 Total 31/12/2004 1 307 Les charges constatées d'avance enregistrent des éléments qui ont été facturés sur l'exercice 2005 alors qu'ils sont afférents à l'exercice 2006 et comprennent essentiellement des charges liées à la réalisation de magazines, le loyer du crédit bail immobilier du siège, de la location de matériels, des contrats assistance, des honoraires dont le fait générateur se situe sur 2006, des frais relatifs au congrès Mr. Bricolage 2006 ainsi que des intérêts et commissions sur engagements relatifs aux emprunts. NOTE 8 - CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES En milliers d'euros 31/12/2004 Augmentation 3 459 - Charges à répartir sur plusieurs exercices Application du règlement 2004-06 du C.R.C. au 01/01/2005 (1) Réaffectation en Imputation en immobilisations capitaux propres (749) (2 710) 31/12/2005 0 (1) voir faits majeurs de l'exercice : changements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptable. NOTE 9 - CAPITAUX PROPRES En milliers d'euros Capital Au 31/12/2004 Primes Réserve Réserves Autres d'émission légale réglementées réserves Total Résultat capitaux net propres 10 554 157 248 34 191 74 830 2 888 1 529 33 135 122 Distribution de dividendes Affectation du résultat 2004 Résultat au 31 décembre 2005 Réaffectation de la P.V.N.L.T. en autres réserves (sous déduction de l'exit tax) Changements de méthodes effectuées au 1er janvier 2005 : - approche par composants (1) - suppression des charges à répartir (1) Exercice d'options de souscription d'actions (2) 3 - 528 - - 5 004 - 39 - - - (1 529) 1 503 26 - 0 10 - - - 5 (2 710) - - 5 (2 710) 13 74 839 3 415 0 39 643 (2 519) Au 31/12/2005 34 194 (1) voir faits majeurs de l'exercice : changements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptable. (2) soit 920 actions de valeur nominale de 3,20 € assortie d'une prime d'émission de 10,55 € par action. Le capital social est divisé en 10 685 623 actions de 3,20 € de valeur nominale. La part du résultat 2004 portée en report à nouveau correspond aux dividendes sur les actions Mr. Bricolage détenues par la société. Identité de la société consolidant les comptes de Mr. Bricolage S.A. : - ANPF S.A. , 1 rue Montaigne 45 380 La Chapelle Saint Mesmin - Numéro de siret : 775 648 215 00066 166 Report à nouveau (4 983) (5 571) 18 482 (4 983) 0 18 482 18 482 168 055 + + + Comptes sociaux NOTE 10 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En milliers d'euros Provision pour risques Provision pour charges 31/12/2005 846 3 318 31/12/2004 1 187 4 155 4 164 5 341 31/12/2005 324 442 80 31/12/2004 416 611 160 846 1 187 31/12/2005 39 27 31 300 2 921 0 31/12/2004 60 29 31 300 62 3 672 3 318 4 154 TOTAL Concernant les provisions pour risques, il s'agit principalement de : Provision prud'homale Provision pour litiges fournisseurs Provision diverse TOTAL Concernant les provisions pour charges, il s'agit principalement de : Provision pour écart de conversion sur prêt libellé en devise étrangère Provision pour impôt sur réévaluation de constructions Provision pour sauvegarde d'emplois Provision pour changement d'enseigne Provision pour insuffisance d'actif net retraité des filiales (1) Provision pour impôt sur intégration fiscale (2) TOTAL (1) dont 1 051 milliers d'euros de reclassement en provenance des provisions pour dépréciations des créances rattachées (voir note 3d) et 1 810 milliers d'euros de dotation de l'exercice. Voir faits majeurs de l'exercice : changements d'estimation et de modalités d'application. (2) La provision pour impôt sur les sociétés concernant l'intégration fiscale constatée au 31/12/2004 d'un montant de 3 672 milliers d'euros a été reprise dans sa totalité en 2005, au regard de l'avis n°2005-G du 12/10/2005 du Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité et de la nouvelle convention d'intégration fiscale dont l'application est rétroactive au 01/01/2005. Tableau récapitulatif des mouvements constatés en 2005 sur les provisions pour risques et charges : Reclassement de compte Dotations de Provisions 31/12/2004 à compte (1) l'exercice consommées Provision pour risques 1 187 0 88 (429) Provision pour charges 4 155 1 051 1 810 (3 697) TOTAL 5 341 1 051 1 898 Provisions devenues sans objet 0 0 31/12/2005 846 3 318 0 4 164 De 1 à 5 ans A plus de 5 ans 73 000 0 6 943 0 0 0 5 0 Total 73 067 9 086 6 869 99 (4 126) (1) Voir note 3d NOTE 11 - DETTES FINANCIÈRES 11.1 VENTILATION PAR ECHEANCES En milliers d'euros Crédit syndiqué (1) Autres emprunts bancaires Découverts bancaires Emprunts et dettes financières diverses A moins d'un an 67 2 143 6 869 94 TOTAL 9 173 79 948 0 89 121 (1) montant mobilisé pour un total mobilisable au 31/12/2005 de 100 millions d'euros. Le crédit syndiqué a notamment été utilisé pour accorder un prêt à la société SADEF, dont le capital restant dû au 31/12/2005 est de 67 000 milliers d'euros (voir note 3). 11.2 VENTILATION PAR DEVISES La totalité des emprunts et dettes financières diverses est libellée en euros. 167 11.3 VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES En milliers d'euros Montants au 31/12/2004 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31/12/2005 Crédit syndiqué 84 059 10 067 (21 059) 73 067 Autres emprunts bancaires 11 288 0 (2 202) 9 086 Découverts bancaires 10 527 0 (3 658) Emprunts et dettes financières diverses 133 11 (45) 6 869 Total 106 007 10 078 (26 964) 99 89 121 Taux contractuel Eur 3m + 0,80 % Eur 3m + 0,85 % Eur 3m + 0,60 % Taux avant couverture 3,29 % 3,11 % 2,95 % 11.4 STUCTURE DES EMPRUNTS BANCAIRES PAR TAUX ET ÉTAT DES SWAP DE TAUX Crédit syndiqué (1) Emprunt Tabur SA Emprunt WIindspell LTD Valeur au bilan au 31/12/2005 73 067 6 515 2 571 Devise d'émission EUR EUR EUR Échéance 21/12/09 30/10/09 19/11/10 Taux après couverture 4,03 % 3,11 % 2,95 % (1) le crédit syndiqué bénéficie de deux swaps de taux à hauteur de 30 000 milliers d'euros dont les caractéristiques sont les suivantes : - swap de taux de 20 000 milliers d'euros : Euribor 3 mois -> 3,06 % ou 5,25 % (échéance 2009) - swap de taux de 10 000 milliers d'euros : Euribor 3 mois -> de 2,20 % à 4,24 % (échéance 2010) 11.5 ÉTATS DES COVENANTS SUR LES EMPRUNTS SOUSCRITS PAR LA SOCIETE MR. BRICOLAGE Deux contrats d'emprunts sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l'initiative du prêteur, en cas de dépassement (semestriel et/ou annuel) de certains ratios financiers pour un montant restant dû en capital de 79 120 milliers d'euros au 31 décembre 2005 (dont le contrat de crédit syndiqué pour 72 605 milliers d'euros). Dans l'hypothèse d'un dépassement de ces ratios financiers d'une part et d'une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d'autre part, la société Mr. Bricolage serait amenée à rembourser par anticipation l'en cours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs. Au regard des covenants au 31/12/2005, la situation de chacun des deux emprunts est présentée ci-dessous : Emprunt rachat Nature de l'emprunt Crédit syndiqué du Groupe Tabur Période concernée du 16/12/2004 du 01/11/2002 au 16/12/2009 au 31/10/2009 Montant restant dû en capital au 31/12/2005 72 605,2 milliers d'euros 6 514,8 milliers d'euros Ratios financiers à respecter A - Dette financière nette / EBITDA < 4,5 (1) A - Endettement net moyen terme / CAF < 4 B - Dette financière nette / fonds propres < 1,1 (1) B - Frais financiers / EBE < 40 % C - Fonds propres (+ provisions - dividendes)> 105 000 milliers d'euros Périodicité de mesure Semestrielle Annuelle Ratios financiers au 31/12/2005 A - 4,07 A - 6,16 B - 1,03 B - 21,06 % C - 153 209 milliers d'euros Conséquences et positions des prêteurs Les ratios financiers sont respectés Bien que le ratio A ne soit pas respecté, les prêteurs ont expressément renoncé à toute demande de remboursement anticipé sur l'année 2006. (1) Ratios financiers modifiés par avenant du 21/03/2006 au contrat de crédit syndiqué du 16/12/2004 ayant pour objet d'intégrer dans le calcul des ratios financiers l'incidence de la mise en application des normes IFRS. 168 + + + Comptes sociaux NOTE 12 - DETTES D' EXPLOITATION 12.1 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS En milliers d'euros Magasins adhérents Comptes fournisseurs 2 980 (1 529) Valeurs au 31/12/2004 Variations Valeurs au 31/12/2005 Fournisseurs Comptes fournisseurs 30 141 (11 574) 1 451 Effets à payer 2 137 (1 615) Autres 2 455 (784) Total 37 713 (15 501) 1 671 22 212 18 567 522 Impôts sur les bénéfices 0 1 694 T.V.A. 10 2 757 Etat charges à payer (3) 746 -18 Total 4 686 4 558 1 694 2 767 728 9 244 12.2 DETTES FISCALES ET SOCIALES En milliers d'euros Valeurs au 31/12/2004 Variations Dettes sociales Dettes assises sur les salariales (1) salaires et autres (2) 1 306 2 624 20 105 Valeurs au 31/12/2005 1 326 2 729 (1) ce poste intègre notamment les provisions pour congés payés, R.T.T et primes à verser sur l'exercice 2006. (2) ce poste comprend la provision pour participation des salariés, les dettes sociales à verser auprès des organismes sociaux, ainsi que les provisions pour charges sociales calculées sur les provisions pour congés payés, R.T.T et primes. (3) ce poste comprend notamment les taxes fiscales assises sur les salaires (taxe d'apprentissage, effort construction, formation continue) ainsi que les provisions de nature fiscale (Organic, T.P, TVTS…). 12.3 DETTES SUR IMMOBILISATIONS En milliers d'euros Valeurs au 31/12/2004 Variations Versements restant à effectuer sur titres de participation 5 392 Fournisseurs d'immobilisations 72 -32 Total 77 360 397 40 437 Valeurs au 31/12/2005 12.4 AUTRES DETTES En milliers d'euros Valeurs au 31/12/2004 Variations Valeurs au 31/12/2005 Comptes d'intégration fiscale et de trésorerie 8 158 994 Afos 673 50 Divers charges à payer 306 6 Avoirs à établir(1) 8 215 3 609 Total 17 352 4 659 9 152 724 312 11 824 22 011 (1) ce poste est constitué d'avoirs à établir aux fournisseurs référencés pour un montant de 7 204 milliers d'euros et aux adhérents pour un montant de 4 620 milliers d'euros (régularisations de cotisations, remises catalogues et R.F.A.) 169 12.5 ÉTAT DES ÉCHEANCES DES DETTES En milliers d'euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Montants bruts 22 212 9 244 437 22 011 A moins d'un an 22 212 9 244 437 22 011 53 904 53 904 31/12/2005 31/12/2004 467 550 Valeurs au 31/12/2005 NOTE 13 - PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE En milliers d'euros TOTAL Les produits constatés d'avance enregistrent des éléments qui ont été facturés sur l'exercice 2005 alors qu'ils sont afférents à l'exercice 2006 et comprennent essentiellement des produits facturés dans le cadre des contrats d'assistance, des droits d'enseigne de magasins non ouverts, la maintenance informatique de magasins, les cotisations du congrès Mr. Bricolage au titre de 2006, ainsi que différentes autres facturations concernant l'exercice 2006 NOTE 14 - OPÉRATIONS SUR LE BILAN AVEC DES ENTREPRISES LIÉES En milliers d'euros Créances rattachées à des participations Prêts Clients et comptes rattachés Autres créances Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes 31/12/2005 441 67 124 6 852 9 817 1 591 9 125 31/12/2004 21 591 66 124 8 188 733 4 676 8 135 31/12/2005 12 213 80 954 2 949 245 76 427 1 333 75 517 45 919 29 598 31/12/2004 12 936 86 427 2 793 251 81 662 1 721 74 649 43 524 31 125 168 684 174 012 NOTE 15 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES En milliers d'euros Ventes de production de biens (1) Ventes de marchandises : - ventes d'ILV et de PLV - ventes de magazines Mr. Bricolage - ventes de marchandises de bricolage - ventes de matériels informatiques Prestations de services : - prestations effectuées auprès des fournisseurs référencés - prestations effectuées auprès des adhérents et filiales Chiffre d'affaires à méthode comparable - remises de fin d'année obtenues (R.F.A.) Chiffre d'affaires (2) 0 37 010 168 684 211 022 (1) elles sont uniquement constituées par la vente de catalogues, d'affiches et d'ILV. (2) la méthode de comptabilisation retenue jusqu'au 31/12/2004 consistait à enregistrer les factures : - établies par la société Mr. Bricolage aux fournisseurs dans un compte de produit (chiffre d'affaires) ; - établies par les adhérents dans un compte de charge (autres achats et charges externes). A compter de l'exercice 2005, la facturation des RFA auprès des fournisseurs ainsi que le reversement des RFA collectées aux adhérents ne transitent plus par le résultat, mais uniquement par des comptes de bilan. 170 + + + Comptes sociaux CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE En milliers d'euros France Etranger Chiffre d'affaires 31/12/2005 164 092 4 593 31/12/2004 207 121 3 901 168 684 211 022 NOTE 16 - DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS, PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES 16.1 ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT D'EXPLOITATION En milliers d'euros - aux amortissements des immobilisations - aux charges à répartir - pour dépréciation des comptes clients - pour dépréciation des stocks Total (1) Dotations (2 241) 0 (1 793) (131) Reprises 0 0 650 29 Net au 31/12/2005 (2 241) 0 (1 143) (102) Net au 31/12/2004 (1 856) (859) (1 020) (203) (4 165) 679 (3 486) (3 938) - remboursements divers - refacturations d'assurances - pour charges à répartir Total (2) Total (1) + (2) Transferts de charges 47 924 0 Net au 31/12/2005 47 924 0 Net au 31/12/2004 34 791 2 347 971 971 3 172 (4 165) 1 650 (2 515) (766) Dotations (9 800) 0 Reprises 6 187 22 Net au 31/12/2005 (3 613) 22 Net au 31/12/2004 (6 642) (15) (9 800) 6 209 (3 591) (6 657) Dotations (7) (1 897) Reprises 0 428 Net au 31/12/2005 (7) (1 469) Net au 31/12/2004 (36) (221) (1 904) 428 (1 476) (257) 16.2 ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT FINANCIER En milliers d'euros - pour dépréciation des immobilisations financières et V.M.P. - aux provisions pour risques et charges financières Total 16.3 ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL En milliers d'euros - aux amortissements sur immobilisations - aux provisions pour risques et charges exceptionnels Total 171 NOTE 17 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL En milliers d'euros Produits Net au 31/12/2005 Net au 31/12/2004 (252) 428 176 300 (43) 0 0 47 0 0 4 0 0 41 2 237 (656) (43) 47 4 1 623 (88) 0 (1 810) 0 (7) 179 249 0 0 0 92 249 (1 810) 0 (7) (177) (23) (62) 42 (36) (1 904) 428 (1 476) (256) (2 200) 903 (1 296) Charges Sur opérations de gestion (1) Sur opérations en capital Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles Cession d'immobilisations financières Divers Mouvements des provisions Provision pour prud'hommes Provision pour litiges Provision pour situations nettes négatives de filiales Provision pour redressement fiscal Divers Total 1 666 (1) les charges et produits intègrent des sommes versées et reçues au titre de litiges prudhomaux et commerciaux, ainsi que le remboursement obtenu suite à une demande effectuée auprès de l'Organic. NOTE 18.1 ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT L'impôt comptabilisé d'avance au titre des charges non déductibles l'année de leur comptabilisation se compose comme suit : En milliers d'euros Organic Participation Provisions non déductibles Charges à répartir Base Taux d'impôt sur les sociétés Accroissement et allègement de la dette future d'impôt 31/12/2005 274 706 0 0 980 34,93 % 31/12/2004 344 754 1 (3 459) (2 360) 35,43 % 342 (836) NOTE 18.2 VENTILATION DE L' IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Le résultat exceptionnel étant négatif, il génère une économie d'impôt à hauteur de 480 milliers d'euros. NOTE 18.3 PROVISON POUR IMPÔT La provision pour impôt sur les sociétés concernant l'intégration fiscale constatée au 31/12/2004 d'un montant de 3 672 milliers d'euros a été reprise dans sa totalité en 2005, au regard de l'avis n°2005-G du 12/10/2005 du Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité. 172 + + + Comptes sociaux NOTE 19 - FISCALITÉ RELATIVE A L'INTÉGRATION FISCALE La société Mr. Bricolage est tête d'un groupe d'intégration fiscale comprenant les sociétés suivantes : - S.A.S. ALANNJO - S.A.S. B2 BRICOLAGE - S.A.R.L. BRICO FERME - S.A.S. BRICOLAGE - S.A.S. C.G.B.M. - S.C.I. DES MEUNIERS - S.C.I. ENJAC DU FAYET - S.C.I. GAGNEBIEN - S.A.S G.I.M.B. - S.A.S. L'IMMOBILIERE Mr. Bricolage - S.C.I. KURZYDLO - S.C.I. LE CHEMIN VALLEE - S.C.I. LE MALACOMBES - S.C.I. LES CLAIRIONS - S.C.I. MAISONIA - S.A.S M.B.I. - S.A.S. QUINCAILLERIE MENTION - S.A.S. SADEF - S.A. S.D.B. - S.A.S. SEGUIN - S.A.S. TABUR LOGISTIQUE ET SERVICES - S.C.I. TIPHANNE L'intégration fiscale a conduit pour l'exercice 2005 à une diminution d'impôt au profit de la société mère. Cette diminution d'impôt s'élève à 3 392 milliers d'euros. NOTE 20 - OPÉRATIONS SUR LE RÉSULTAT AVEC LES ENTREPRISES LIÉES En milliers d'euros Achats de marchandises Autres achats et charges externes Autres charges Intérêts et charges assimilés Production vendue de biens Production vendue de services Ventes de marchandises Autres produits Autres intérêts et produits assimilés Produits exceptionnels sur opérations de gestion Transferts de charges d'exploitation 31/12/2005 16 625 826 2 2 402 3 567 11 952 24 424 30 3 387 0 0 31/12/2004 12 468 599 14 3 123 3 584 13 545 23 235 24 1 125 20 762 NOTE 21 - INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE Les indemnités de départ à la retraite, non comptabilisées, sont évaluées à un montant de 397 milliers d'euros, charges sociales comprises et hors effet I.S. 173 NOTE 22 - PRODUITS À RECEVOIR En milliers d'euros Immobilisations financières : - Prêts (intérêts courus) Créances : - Clients et comptes rattachés (factures à établir) - Autres (1) Disponibilités (compte sous séquestre) : 31/12/2005 31/12/2004 5 91 713 15 174 0 2 335 14 864 462 31/12/2005 296 4 3 552 9 244 22 011 31/12/2004 180 11 9 808 4 686 17 352 (1) dont : - 4 280 milliers d'euros de T.V.A.; - 44 milliers d'euros d'avances sur salaires et frais de déplacement; - 9 830 milliers d'euros de comptes courants d'intégration fiscale et de convention de trésorerie; - 748 milliers d'euros d'avoirs et de remises, rabais et ristournes de fournisseurs; - 272 milliers d'euros dont 100 milliers d'euros relatifs à un gage en espèces, ainsi que des remboursements à recevoir. NOTE 23 - CHARGES À PAYER En milliers d'euros Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (intérêts courus) (1) Emprunts et dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés (factures non parvenues) Dettes fiscales et sociales (2) Autres dettes (3) (1) dont : - 187 milliers d'euros de charges relatives aux intérêts sur swaps de taux ; - 67 milliers d'euros de charges relatives aux intérêts d'emprunt ; - 42 milliers d'euros de charges relatives aux frais d'arrêté de comptes bancaires. (2) dont : - 2 666 milliers d'euros de charges relatives au personnel (primes, participation, congés payés et comité d'entreprise); - 1 399 milliers d'euros de charges relatives aux organismes sociaux (dont charges sociales calculées sur les congés payés et primes); - 5 179 milliers d'euros de charges de natures fiscales ( I.S., T.V.A. à payer, TVTS, Organic, taxe professionnelle…). (3) dont : - 9 151 milliers d'euros de comptes courants d'intégration fiscale et de convention de trésorerie; - 10 113 milliers d'euros d'avoirs à établir aux clients; - 2 747 milliers d'euros de charges diverses à payer (RFA, Afos et jetons de présence). 174 + + + Comptes sociaux NOTE 24.1 VENTILATION DE L'EFFECTIF MOYEN Cadres Agents de maîtrise Employés TOTAL Effectif moyen 2005 160 48 89 Effectif moyen 2004 165 43 87 297 295 31/12/2005 534 0 0 31/12/2004 663 0 0 NOTE 24.2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION En milliers d'euros Rémunérations accordées Engagements en matière de pension Avances et crédits accordés aux dirigeants sociaux 175 NOTE 25 - LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS en milliers d'euros Réserves et report à nouveau avant affectation des Filiales et participations Siège social SIREN Capital résultats A. Renseignements détaillés concernant les les filiales et les participations (dont la valeur excède 1 % du capital social de Mr. Bricolage S.A.) : 1. Filiales détenues à plus de 50 % : ALANNJO SAS B2 BRICOLAGE SAS BRICOFERME SARL BRICO NORMANDIE SA BRICO SUD SA CATENA France SA CGBM SAS CHERBOURG 50 SA GAGNEBIEN SA L'IMMOBILIERE Mr. Bricolage SAS MOZAC 63 SA Mr. Bricolage ESPANA SA RN 145 23 000 GUERET 15 av. Henri Barbusse 38 300 BOURGOIN JALLIEU Zac Des Fougerolles 67 700 LA VILLE AUX DAMES Centre commercial Le Rond Point d'Alençon 72 610 ARCONNAY Quartier Raton RN 7 83 170 BRIGNOLES Le Genièvre 72 210 VOIVRES LES LE MANS Av. de Verdun 88 100 ST DIE DES VOSGES 1 rue Montaigne 45380 LA CHAPELLE ST MESMIN Avenue de la Maine 85 500 LES HERBIERS 1 rue Montaigne 45380 LA CHAPELLE ST MESMIN 1 rue Montaigne 45380 LA CHAPELLE ST MESMIN Carretera de Rose 17 600 FIGUERAS Espagne 342 581 774 393 303 888 314 694 423 410 272 140 315 191 080 602 032 187 315 068 718 413 472 069 545 750 341 440 059 822 411 875 743 - 40 160 8 100 391 309 291 390 225 26 076 1 020 2 105 346 257 (731) (328) 596 537 (98) (404) 261 (465) (1 994) (2 656) 99,96 % 100,00 % 100,00 % 99,99 % 83,00 % 39,03 % 100,00 % 99,98 % 100,00 % 37,90 % 99,99 % 100,00 % SADEF SA TABUR LOGISTIQUE & SERVICES SAS TRANS 83 SAS VALERIA SA WINDSPELL LIMITED 34 rue de Reuilly 75 012 PARIS Le Genièvre 72 210 VOIVRES LES LE MANS Les Hellènes 83 300 DRAGUIGNAN 2 Chemin des Pénissières 52 100 SAINT DIZIER 1 Lamboussa Street 1 095 Nicosie Chypre 390 689 529 397 890 039 400 966 164 383 301 942 - 55 977 6 592 617 133 2 571 2 265 5 027 445 4 171 73 100,00 % 99,99 % 90,00 % 99,89 % 100,00 % 3 097 1 953 8 436 280 (161) (6) 5 739 nc 19,99 % 19,99 % 14,70 % 19,99 % 2. Participations détenues entre 10 et 50 % : BRICO EXPERT SA Calea Vitan 112-114, secteur 3 - Bucarest - ROUMANIE BRICO INVEST SA RS 109 Route de Bouskoura - Casablanca - MAROC DOVERIE BRICO SA 1164 John Paul II sq - Sofia 1 - BULGARIE IMAGEN DEL SUR Av. Italia 5775 L.1 11 500 MONTEVIDEO URUGUAY B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations : 1. Filiales non reprises au § A. a. Filiales françaises b. Filiales étrangères 2. Participations non reprises au § A. a. Dans des sociétés françaises b. Dans des sociétés étrangères 176 Quote-part du capital détenue (en %) - + + + Comptes sociaux Valeurs comptables des titres détenus Brute Nette Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires Résultats hors taxes du (bénéfice ou perte dernier exercice du dernier écoulé exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 1 966 1 524 593 570 5 439 536 1 094 396 1 897 9 884 945 1 718 1 966 0 0 0 5 439 536 1 094 0 1 897 9 884 0 0 535 397 1 225 5 912 2 619 2 073 2 654 6 654 2 422 5 227 3 425 6 999 2 826 69 (1 255) (396) 93 459 14 19 (161) 58 479 (5) 546 680 - 79 356 28 153 991 5 546 4 499 79 356 19 242 991 5 546 4 499 67 000 - 3 529 1 350 - 208 625 48 398 170 4 238 - (11 368) (2 667) 610 64 116 270 - 600 388 1 282 455 506 324 1 282 0 52 122 2 934 32 871 1 770 (403) (327) 2 433 nc 66 - 747 - 299 - - 23 142 - 26 946 - 321 - - 222 449 222 229 39 197 1 543 - 19 204 4 142 260 nc 9 - Observations Le prêt accordé est déprécié à 100 % pour un montant de 124 milliers d'euros Un prêt accordé est déprécié à 100 % pour un montant de de 197 milliers d'euros 177 NOTE 26 - CRÉDIT BAILS IMMOBILIERS En milliers d'euros Immobilisations en crédit bail au 31/12/2005 Valeurs d'origine 8 402 Amortissements Cumul des exercices précédents Exercice 1 313 387 Total des amortissements 1 700 Valeurs nettes 6 702 En milliers d'euros Engagements de crédit bail au 31/12/2005 Redevances payées Cumul des exercices précédents Exercice 2 358 709 Total 3 067 Redevances restant à payer A moins d'un an Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans 719 2 988 3 658 Total 7 365 Valeurs résiduelles A moins d'un an Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans 0 0 0 Total 0 Montant pris en charge sur l'exercice 709 Taux d'intérêt retenu pour l'évaluation des redevances restant à payer : 4 % Les montants concernent uniquement le siège social de la société Mr. Bricolage. Ce dernier a été agrandi courant février 2004. Cet agrandissement s'est traduit par la souscription d'un nouveau contrat de crédit bail immobilier venant se rattacher à celui précédemment souscrit. 178 + + + Comptes sociaux NOTE 27 - ENGAGEMENTS FINANCIERS En milliers d'euros Effets escomptés non échus Effets remis à l'encaissement à moins d'un 1 an 0 3 213 de 1 à 5 ans 0 0 à plus de 5 ans 0 0 Total au 31/12/2005 0 3 213 31/12/2004 7 940 394 à moins d'un 1 an 17 131 de 1 à 5 ans 8 756 à plus de 5 ans 11 924 Total au 31/12/2005 37 810 31/12/2004 27 360 En milliers d'euros Engagements donnés Cautions données (1) - dont groupe Contrats de crédits baux immobiliers Hypothèques de baux à construction Emprunts garantis par des nantissements Engagements d'acquisitions d'immobilisations 16 998 8 666 11 576 37 240 26 718 719 0 514 99 2 988 0 8 879 0 3 658 0 0 0 7 365 0 9 393 99 8 174 59 3 086 0 (1) la variation du montant des cautions au 31/12/2005 par rapport au 31/12/2004 s'explique par les éléments suivants : - la mise en place de deux nouvelles cautions sur l'exercice 2005 pour un montant total de 15 700 milliers d'euros; - la diminution des emprunts bancaires et des crédit bails immobiliers cautionnés à hauteur des remboursements effectués sur l'exercice 2005; - la suppression des facilités de caisses accordées sur les exercices antérieurs. En milliers d'euros Engagements reçus Contre garantie sur titres sur le prêt accordé par la Société Générale à la société Imagen Del Sur (Uruguay) à moins d'un 1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Total au 31/12/2005 31/12/2004 32 90 0 122 144 Les engagements hors bilan des sociétés du Groupe sont centralisés et contrôlés par la Direction Juridique de la société Mr. Bricolage S.A. 179 Rapport Général des Commissaires aux Comptes Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembe 2005, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Mr. Bricolage S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la partie « Faits majeurs de l’exercice » de l’annexe qui expose les changements de méthodes liés à la nouvelle réglementation comptable suivants : - Application des dispositions du règlement n°2002-10 du CRC relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, - Application des dispositions du règlement n° 2004-06 du CRC relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Changements de méthodes comptables : - Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci dessus et de la présentation qui en a été faite. Changements d’estimation et de modalité d’application : - La partie « Faits majeurs de l’exercice » de l’annexe expose : • les changements d’estimation et de modalités d’application relatives à : - la détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation, - la provision pour impôt sur intégration fiscale. • le changement de modalités de comptabilisation des remises de fin d’année. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements d’estimation et de modalités d’application mentionnés ci dessus et de la présentation qui en a été faite. Principes comptables et méthodes d’évaluation : - La partie « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables ainsi que les critères d’évaluation relatifs : • au fonds de commerce, • à la marque Mr. Bricolage, • aux titres de participation. - Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes n°1 et n°3, et nous nous sommes assurés de leur correcte application. 180 + + + Comptes sociaux Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris-La Défense et Orléans, le 7 avril 2006 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Herve Chopin - Associé Robert Labrune - Associé MAZARS & GUÉRARD Mazars Maurice Perez - Associé 181 Rapport spécial des commissaires aux comptes Sur les conventions réglementées - Exercice clos le 31 décembre 2005 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Conventions autorisées au cours de l'exercice En application de l'article L.225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 182 Sociétés Concernées Personnes ou actionnaires concernés Objet Brico Normandie Yzeure Bricolage Mr. Bricolage Espagne Mr. Bricolage S.A. M. H. Courvoisier Abandons de créances au profit des sociétés Brico Normandie, Yzeure Bricolage et Mr. Bricolage Espagne. Charges constatées au titre de l’exercice : - abandon à Brico Normandie - abandon à Yzeure Bricolage - abandon à Mr. Bricolage Espagne M.B.I. Mr. Bricolage S.A. Caution accordée par Mr. Bricolage S.A. au profit du CCF, en garantie de Merchandises and Business International (M.B.I.) pour un montant de € 14 500 000. Sadef Mr. Bricolage S.A. Crédit syndiqué : Un complément de prêt de € 7 000 000 a été consenti par Mr. Bricolage S.A. en 2005. Compte tenu des remboursements intervenus au cours de l’exercice, le capital restant dû au 31 décembre 2005 s’élève à € 67 000 000. Durée : 5 ans - Taux : 3,5792 %. Produit constaté au titre de l’exercice : Montant Modalités 133 000 € 806 000 € 1 350 000 € Rémuneration : 0,25 % du cautionnement 2 436 748 € + + + Comptes sociaux Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Sociétés Concernées Objet Montant Modalités M.B.I. • Contrat de prestation de « sourcing » conclu avec Merchandises and Business International (M.B.I.). 1 095 000 € Charge constatée au titre de l’exercice • Mandat commercial conclu avec Merchandises and Business International (M.B.I.). 460 000 € Charge constatée au titre de l’exercice Immobilière Mr. Bricolage Couverture de taux sur fluctuation du loyer de crédit-bail par l’intermédiaire de la BRED, au profit de la société Immobilière Mr. Bricolage (venant aux droits de la société Sadef suite à l’apport du contrat de crédit bail immobilier à la fin de 2004). 146 354 € Produit constaté au titre de l’exercice (refacturation au coût réel). Mr. Bricolage España Alannjo B2 Bricolage Brico Ferme Bricolage C.G.B.M. SCI des Meuniers SCI Enjac du Fayet SCI Gagnebien G.I.M.B. L’Immobilière Mr. Bricolage SCI Kurzydlo SCI le Chemin Vallée SCI Le Malacombes SCI Les Clairions SCI Maisonia M.B.I. Quincaillerie Mention Sadef S.D.B. Seguin T.L.S. SCI Tiphanne Redevance au titre du contrat de licence de marque avec la société Mr. Bricolage Espagne. Produit constaté au titre de l’exercice La convention d’intégration fiscale entre Mr. Bricolage S.A. et certaines de ses filiales a continué de poursuivre ses effets. Dans la conception choisie, l’économie d’impôt éventuelle liée aux déficits des filiales est enregistrée dans les produits de l’exercice de la société tête de Groupe Mr. Bricolage S.A. et chaque filiale détermine son impôt comme si elle était imposée séparément. En 2005, l’intégration a entraîné une économie d’impôt de 15 245 € 3 391 561€ Paris La Défense et Orléans, le 7 avril 2006 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Herve Chopin - Associé Robert Labrune - Associé MAZARS & GUÉRARD Mazars Maurice Perez - Associé 183 184 + + + Rapport du Président Rapport du Président + SOMMAIRE + + + + + Gouvernement d’entreprise et fonctionnement du Conseil d’Administration Procedures de contrôle interne Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 186 198 204 + + + + 185 Rapport du Président prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce relatif au gouvernement d’entreprise et au contrôle interne Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, l’objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Le présent rapport respecte les principales normes en vigueur applicables en France en la matière. Il s’inspire de la trame AFEP/MEDEF et a été ajusté en fonction de sa correspondance avec l’activité de la société. Il est scindé en trois parties : - Présentation générale du Conseil d’Administration - Description des procédures de contrôle mises en place - Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable 1ÈRE PARTIE : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION I. LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 1. Composition du Conseil d’Administration 1.1. Présentation des membres du Conseil d’Administration et de leurs compétences 1.1.1.Informations diverses sur les membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2005 La société Mr. Bricolage est administrée par un Conseil d’Administration composé de seize membres. - Maurice Vax, Président-directeur général ; Actif fondateur de la coopérative du « Faites le Vous-mêmes » dès 1974, M. Vax, a créé plusieurs magasins exploités sous enseigne « Mr. Bricolage ». Il apporte aujourd’hui son expérience au Groupe. M. Vax est le Président de la société exploitant le point de vente sous enseigne « Mr. Bricolage » de Montereau. - Michel Tabur, Vice-président et administrateur Diplômé d’HEC (1970), M. Michel Tabur a participé de 1975 à 2002 au développement du Groupe Tabur en étant successivement, depuis 1980, Directeur général et Président-Directeur général de la société Tabur SA et Vice Président et Président de la société Catena France. Depuis le rapprochement du Groupe Tabur avec le Groupe Mr. Bricolage, M. Tabur met son expérience au service du Groupe Mr. Bricolage. - Alain Beriou, administrateur Diplômé d’une licence de philosophie et de l’I.E.P de PARIS, Économie et Finances, M. Beriou a été Directeur général d’une société de capital investissement (IPO) du 1er janvier 1986 au 30 novembre 2005. - Jean Blosse, administrateur Un des premiers membres de la coopérative du « Faites le Vous-mêmes », M. Blosse participe activement, depuis 1970 au développement de l’enseigne Mr. Bricolage. Il exploite aujourd’hui trois points de vente sous enseigne « Mr. Bricolage ». - Jean-François Boucher, administrateur M. Boucher est titulaire d’un BTS obtenu parallèlement au développement de sa première entreprise. Dirigeant d’entreprises depuis 1989 (activité de centre automobile et de bricolage), M. Boucher se consacre spécifiquement depuis 2000, date de sa nomination en qualité d’administrateur de la société Mr. Bricolage, au marché du bricolage. Il détient quatre magasins sous enseigne « Mr. Bricolage ». - Yves Cordonnier, administrateur Ingénieur en mécanique et électricité (ESME - Sudria 1971) et diplômé d’un MBA de l’INSEAD (Administration des affaires - 1976), M. Cordonnier est Président-Directeur général d’un Groupe de sociétés leader dans le domaine de la traçabilité des produits en milieu industriel. Il apporte ses compétences techniques et son savoir faire dans le monde des affaires au Groupe Mr. Bricolage depuis 2002, date de sa nomination en qualité d’administrateur. - Serge Courriol, administrateur Diplômé de l’institut de la Promotion Commerciale de Valences (1986 – Gestion commerciale des Affaires) M. Courriol a créé et dirige, depuis 1988 un point de vente sous enseigne « Mr. Bricolage » à Issoire. M. Courriol est président du Directoire de l’entreprise familiale détenant aujourd’hui 4 magasins « Mr. Bricolage » et un commerce de détail de sport. Il est membre de la Commission Aménagement du Territoire de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Clermont - Issoire. 186 + + + Rapport du Président - Gilbert Giannelli, administrateur Diplômé d’une maîtrise de gestion de l’Université de Corte, Gilbert Giannelli s’est forgé sa première expérience professionnelle dans l’entreprise familiale. Il est aujourd’hui co-gérant de la société exploitant deux points de vente sous enseigne « Mr. Bricolage » à Bastia. - Jacques Gleyse, administrateur Diplômé de l’École de Commerce de Metz, M. Gleyse est créateur et chef d’entreprises depuis 1970. Adhérent du réseau Mr. Bricolage depuis 1972 (deux magasins), il a largement contribué au développement de l’enseigne. M. Gleyse est également délégué consulaire auprès de la Chambre de Commerce de Nimes. - Yves Lafargue, administrateur Ancien dirigeant de différents grands groupes (Promodès, Groupe Bolloré) et Conseil d’entreprises, ce Docteur-Ingénieur est administrateur indépendant de la société Mr. Bricolage depuis juillet 1995. M. Lafargue est membre du Comité Logistique Civilo-Militaire (CLCM) et expert auprès de la Chambre d’Arbitrage de la Logistique. - Guy Le Pivert, administrateur Directeur de différentes sociétés depuis 1972, (fabrication et distribution de papiers peints, revêtements de sol, Directeur et/ou administrateur de sociétés de bricolage de 1977 à 1994) M. Le Pivert détient un magasin sous enseigne Mr. Bricolage. - André Niort, administrateur De formation agricole et commerciale, M. Niort a été durant quinze ans successivement vendeur dans le négoce (sanitaire et produits sidérurgiques) et acheteur dans un Groupe alimentaire. Depuis près de 20 ans il participe au développement du réseau Mr. Bricolage et est administrateur, depuis mars 2000, de la société Mr. Bricolage. M. Niort détient un magasin sous enseigne Mr. Bricolage. Il est délégué à la Chambre de Commerce et d’Industrie de Parthenay. Il est Vice Président du Club des Entrepreneurs de Parthenay. - Jean-Pierre Pepe, administrateur Titulaire d’un DUT de génie électrique, M. Pepe participe au développement de l’enseigne Mr. Bricolage depuis juillet 1989. Il est aujourd’hui Président de la société exploitant un point de vente sous enseigne Mr. Bricolage à Pontarlier. - Bernard Pierson, administrateur Ayant poursuivi des études de droit et étant titulaire du diplôme professionnel d’Administration des Entreprises (IAE) d’Aix en Provence, M. Pierson est le gérant de la société IFOGECO, institut de formation assurant les formations professionnelles aux magasins du Groupe, et filiale de la société ANPF. M. Pierson a crée sa première entreprise dès 1976 et est aujourd’hui Président de la société TRANS 83, détenant deux magasins sous enseigne « Mr. Bricolage » à Trans en Provence et Draguignan. Il est également Délégué Consulaire à la Chambre de Commerce et d’Industrie du Var (Section Commerce). - Société SIMB, représentée par M. Serge Rigaud, administrateur, La société SIMB détient 34,21 % du capital de la société Mr. Bricolage. M. Rigaud, son représentant permanent dans la société Mr. Bricolage, participe au développement de l’enseigne Mr. Bricolage depuis 1978. M. Rigaud détient trois magasins et une jardinerie sous enseigne « Mr. Bricolage ». - Didier Tabur, administrateur Ancien administrateur de la société Tabur SA, ce diplômé de l’École Nationale de l’Aviation Civile est pilote de ligne. Les fonctions exercées par les personnes ci-dessus, en dehors du groupe Mr. Bricolage, sont mentionnées dans le rapport de gestion (voir Rapport de gestion : X - Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux). Pour rappel, tous les administrateurs doivent détenir aux termes des statuts – obligation reprise dans la Charte de l’Administrateur - au moins une action de la société Mr. Bricolage. Tous les administrateurs satisfont à cette obligation. Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés. Aucun censeur n’a été nommé. Il n’y a pas lieu à cooptation soumise à ratification de l’Assemblée Générale à venir. 187 1.1.2. Lien familial entre les administrateurs Messieurs Michel et Didier Tabur sont frères. Les administrateurs n’ont pas de lien familial avec la Direction Générale. 1.1.3. Déclarations générales concernant les dirigeants A la date du présent document, et à la connaissance de la société, aucun administrateur ou membre de la Direction Générale en fonction au 31 décembre 2005 au cours des cinq dernières années au moins : - n’a été condamné pour fraude ; - n’a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; - n’a été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; - n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 1.1.4. Conflits d’intérêts potentiels La plupart des administrateurs exploitent un magasin sous enseigne « Mr. Bricolage ». Leurs expériences sont ainsi mises au profit de l’ensemble du Groupe. A la date du présent document et à la connaissance de la société, il n’existe pas de conflit(s) d’intérêt potentiel(s) entre les devoirs, à l’égard de la société Mr. Bricolage, des membres du Conseil d’Administration et leurs intérêts privés. Il est rappelé que Monsieur Michel Tabur est membre du pacte d’actionnaires signé le 30 septembre 2002 et renouvelé le 1er mars 2004, reconduit tacitement depuis. 1.2. Administrateurs indépendants et critères de sélection des administrateurs Le Conseil d’Administration avait décidé depuis 2003, après le rapprochement opéré entre les sociétés Tabur SA et Mr. Bricolage, que la qualité d’administrateur indépendant serait déterminée par la non appartenance d’un administrateur à l’une des deux sociétés. M. Yves Lafargue était alors considéré comme seul administrateur indépendant, sa nomination ayant été proposée aux actionnaires conjointement par les deux groupes de la société Mr. Bricolage (SIMB – SIFA et la Famille Tabur). Le Conseil d’Administration de la société Mr. Bricolage s’est attaché, au cours de l’exercice 2005, à mettre en place, conformément aux préconisations de l’Autorité des Marchés Financiers, son Règlement intérieur, les administrateurs ayant manifesté leur souhait de s’inspirer des principales dispositions de la trame AFEP/MEDEF définissant les critères de qualification de l’administrateur indépendant. Le Règlement intérieur a ainsi été approuvé, après discussion, par le Conseil d’Administration dans sa séance du 20 juillet 2005. Un paragraphe du règlement intérieur est expressément consacré aux « Critères de sélection des membres du Conseil d’Administration » et est rédigé ainsi qu’il suit : « Limite d’âge : Conformément à l’article 12 des statuts, le nombre d’administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. La nomination d’un nouvel administrateur de plus de 70 ans qui viendrait entraîner l’application de cette clause ne peut pas être acceptée. Domaines de compétences : Avant chaque nomination d’un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport aux domaines de compétence de celui-ci, de façon à en apprécier l’adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil. Cas particulier des administrateurs indépendants : Le Conseil d’Administration s’efforce de tout mettre en œuvre pour qu’en permanence soient intégrés en son sein des membres indépendants. Pour être qualifié d’indépendant, un membre doit : - ne pas être salarié de Mr. Bricolage SA, salarié ou mandataire social d’une société qu’elle consolide ; - ne pas être actionnaire, représentant ou salarié d’un actionnaire qui, agissant seul ou de concert, détient au moins 5 % du nombre total des droits de vote de Mr. Bricolage SA ; - ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, significatif de Mr. Bricolage SA ou de son Groupe, ou pour lequel Mr. Bricolage SA où son Groupe représente une part significative de l’activité, 188 + + + Rapport du Président - ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de Mr. Bricolage SA ou du Groupe, - ne pas avoir été Commissaire aux comptes de Mr. Bricolage SA au cours des cinq années précédent la fin de ses fonctions (L.225-225 du Code de commerce), - de façon générale, ne pas avoir avec Mr. Bricolage SA, un lien susceptible d’entraver sa capacité de jugement indépendant dans l’exécution de ses fonctions de membre du Conseil d’Administration. Chaque année, le Conseil d’Administration examine lors du premier Conseil suivant la clôture de l’exercice de Mr. Bricolage SA, la situation de chacun des membres au regard de ces critères d’indépendance. Chaque membre qualifié d’indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président, dès qu’il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères. » Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration, dans sa première séance suivant la clôture de l’exercice 2005, a étudié la situation de chaque administrateur au regard desdits critères. Le Conseil d’Administration a ainsi décidé que Messieurs Beriou, Cordonnier et Lafargue doivent être considérés comme des administrateurs indépendants. Pour rappel, la durée des fonctions des administrateurs est de six années. Comme indiqué précédemment, le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers. A ce jour, un seul administrateur, M. Blosse, a franchi, l’âge de 70 ans. La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à 70 ans. 1.3. Cumul des mandats (article L.225-21 du Code de commerce) Les mandats des membres du Conseil d’Administration et les fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés ont été évoqués ci-dessus et sont également mentionnés dans le rapport de gestion. (X – Liste des mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années). Aucun des administrateurs de la société Mr. Bricolage ne se trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. 1.4. Rôle du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. D’une manière générale et de manière permanente le Conseil d’Administration est amené à : - examiner les états financiers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société et les Commissaires aux comptes pour s’assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ; - discuter et contrôler l’opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée) ; - contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ; - autoriser certaines conventions dans l’intérêt de la société. 1.5. Impacts des nouvelles règlementations sur les obligations des administrateurs 1.5.1. Opérations sur les titres de la société par les administrateurs et dirigeants : déclarations et restrictions Dès le début de l’année 2005, une note interne destinée aux mandataires sociaux rappelait aux dirigeants et aux personnes qui y sont étroitement liées qu’ils devaient déclarer les opérations sur les titres de la société Mr. Bricolage conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L.621-18-2) et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) (articles 222-14 et 222-15). La Charte de l’Administrateur adoptée le 20 juillet 2005, en même temps que le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, rappelle aux administrateurs leurs obligations en la matière : Chaque « dirigeant et leurs proches » informent par : « Une déclaration systématique, individuelle et nominative la société Mr. Bricolage SA, dans un délai maximal de cinq jours de bourse, des opérations qu’ils effectuent sur les titres de la société (achats, ventes, souscription) selon une procédure présentée au Conseil d’Administration du 23 mars 2005. La société Mr. Bricolage SA doit informer l’AMF et rendre publique l’opération effectuée via la banque des communiqués du site Internet de l’AMF et via le site Mr. Bricolage. L’Assemblée Générale est informée de ces opérations ». 189 La loi n° 2005-811 du 20 juillet 2005 portant diverses dispositions d’adaptation au droit communautaire dans le domaine des marchés financiers (transposition en droit français de la directive européenne dite « abus de marché ») a apporté quelques précisions et modifications sur la procédure de publicité des opérations sur titres effectuées par les mandataires et dirigeants : les personnes concernées doivent informer directement l’Autorité des Marchés Financiers et adresser une copie de leur correspondance à la société Mr. Bricolage. Le règlement général de l’AMF doit être modifié aux fins de prendre en compte ces nouvelles dispositions. Au jour du présent document, ces modifications ne sont pas parues. Tous les mois durant l’exercice 2005, la Direction juridique de la société a adressé aux administrateurs un message leur rappelant leurs obligations. Les administrateurs prendront en conséquence acte des précisions qu’apportera l’Autorité des Marchés Financiers sur son Règlement général, pour se conformer aux nouvelles procédures de transparence. Le Conseil d’Administration adaptera en conséquence sa « Charte de l’administrateur ». De manière générale, la Charte de l’administrateur prévoit : « L’administrateur s’abstient d’intervenir sur les titres de la société Mr. Bricolage pendant une période de quinze jours précédents la date à laquelle les comptes consolidés ou annuels sont rendus publics, et pendant une période comprise entre la date à laquelle Mr. Bricolage a connaissance d’une information, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence significative sur le cours des titres de Mr. Bricolage et la date à laquelle cette information est rendue publique ». 1.5.2. Liste des initiés Conformément à l’article L.621-18-4 du Code monétaire et financier, la société Mr. Bricolage met à jour et tient à la disposition de l’AMF une liste des personnes travaillant en son sein et des tiers ayant accès à des informations privilégiées la concernant, directement ou indirectement. A titre d’information, il est précisé que les administrateurs figurent sur la liste des initiés internes du fait de leur accès régulier à des informations privilégiées. 2. Fonctionnement et réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités 2.1. La tenue des réunions du Conseil 2.1.1. Les convocations et lieux de réunions Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président à son initiative, ou, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Le Président communique préalablement à chacun des administrateurs toutes informations et documents nécessaires à la réunion. Les délégués du comité d’entreprise sont convoqués et participent à toutes les réunions du Conseil. Les commissaires aux comptes sont également convoqués et participent aux réunions du Conseil qui examinent ou arrêtent les comptes annuels et intermédiaires. Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues à la majorité des membres présents ou représentés. Nous vous demanderons de bien vouloir vous prononcer sur la mise à jour des statuts de la société concernant les réunions du Conseil d’Administration. En effet, la loi 2005-842 du 26 juillet 2005 autorise ce dernier à se réunir par moyens de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et leur participation effective aux réunions du Conseil. Le Règlement intérieur serait modifié en conséquence. Le Conseil d’Administration a notamment constitué sept comités dont le champ d’application recouvre les principales fonctions opérationnelles de la société. (Voir ci-après). Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres son Président qui organise et dirige ses travaux. Le Président rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’Administration détermine sa rémunération. 190 + + + Rapport du Président 2.1.2. Réunions et taux de présence en 2005 Le Conseil d’Administration a tenu neuf séances au cours de l’exercice 2005 généralement au siège social. Le taux de présence au Conseil d’Administration s’est élevé en 2005 à 91%. Au cours de l’exercice 2005, et à titre d’exemple, les principaux sujets placés à l’ordre du jour ont été les suivants : 9 février 2005 - Validation du plan de développement 2005-2009, - Analyses et plans d’action logistique, - Dossier sourcing, - Décision de reprise d’un magasin. 23 mars 2005 - Reporting Groupe au 31/12/2004, - Étude sur la distribution et le discount, - Étude sur la rentabilité de 226 magasins, - Répartition et nomination des administrateurs au sein des Comités, - Décisions de cessions de biens immobiliers, - Souscription d’un contrat « Homme Clé » sur la personne d’Hervé Courvoisier, Directeur Général délégué, bénéficiant à la société. 29 mars 2005 - Arrêté des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2004 et examen des documents de gestion prévisionnelle, - Préparation de l’Assemblée Générale annuelle du 13 juin 2005, - Étude d’un dossier de rachat 11 mai 2005 - Validation de l’opération sur l’Immobilière Mr. Bricolage, - Étude d’un dossier d’implantation dans de nouveaux pays en Europe, - Étude d’un dossier d’acquisition par une des filiales de la société, - Prise de participation dans le capital d’une société sous enseigne Catena, - Dossier sur les normes IFRS : présentation et mise en œuvre, - Autorisation du programme de rachat d’actions 20 juillet 2005 - Reporting Groupe au 31 mai 2005, - Choix d’une nouvelle agence de communication, - Nouvelle organisation des achats, - International : augmentation de la participation au MAROC (société Brico Invest) et en Roumanie (société Brico Expert), - Jetons de présence : renouvellement des modalités de répartition, - Approbation du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et de la Charte de l’Administrateur 14 septembre 2005 - Analyses et présentation des chiffres d’affaires et résultats de la société Mr. Bricolage au 30 juin 2005, - Étude du budget actualisé, - Stratégie publicité 2006, - Étude du taux d’emprise des magasins 5 octobre 2005 - Arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2005, et présentation des documents de gestion prévisionnelle. 9 novembre 2005 - Reporting du groupe au 30 septembre 2005, - Point sur l’avancement des négociations fournisseurs 2006, - Mise en place du Crédit syndiqué, - Étude du dossier logistique, - Augmentation de la participation dans une société du Groupe, 14 décembre 2005 - Rappel des modalités d’attribution et de répartition des jetons de présence, - Mise en place d’une nouvelle convention d’intégration fiscale, - Rappel des conventions réglementées conclues au cours des exercices ultérieurs et des nouvelles conventions, - Abandons de créances intragroupe. 191 2.2. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration Depuis le 15 décembre 2004 le Conseil d’Administration réfléchissait à la mise en place de son Règlement Intérieur. Après étude lors de différents Conseils d’Administration, le Conseil a adopté, lors de sa séance du 20 juillet 2005, son Règlement Intérieur et sa Charte de l’Administrateur. Le Règlement Intérieur est composé : - du Règlement Intérieur propre à la société (critères de sélection des administrateurs, définition de l’administrateur indépendant précisé ci-avant, fonctionnement et pouvoirs du Conseil, fonctionnement des Comités, jetons de présence) - d’une annexe récapitulant aux administrateurs les principaux points de la réglementation et comportant les statuts de la société. La Charte de l’Administrateur formalise l’engagement de chacun de ses membres (disponibilité, informations, engagement de respecter les règles applicables – mandats, conflit d’intérêt, non divulgation d’informations privilégiées, détention d’action au nominatif de la société - ….). Le Règlement Intérieur et la Charte de l’Administrateur ont été communiqués à la Direction Générale et aux Commissaires aux Comptes. Le Conseil d’Administration révisera son contenu au moins une fois par an, en séance, afin, le cas échéant, d’en adapter, compléter et améliorer les règles ainsi que pour prendre en compte l’évolution de la réglementation affectant le rôle et le fonctionnement du Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur est mis gratuitement à la disposition des actionnaires qui en font la demande. 2.3. Comités spécialisés constitués au sein du Conseil d’Administration : présentation et activité au cours de l’exercice 2005 Le Conseil d’Administration sur proposition de son Président peut créer des comités dont il fixe la composition, le rôle et les attributions aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Le Conseil d’Administration a ainsi constitué sept comités composés de membres du Conseil d’Administration et de membres du Comité de Direction, à l’exception du Comité des rémunérations créé en 2003 composé exclusivement de membres du Conseil d’Administration. Les membres des comités, soit par leurs fonctions de direction opérationnelle exercées au sein de la société, soit par leur expérience, ont une connaissance plus affirmée des sujets abordés au sein des comités auxquels ils participent. Ils sont renouvelés ou confirmés dans leurs fonctions chaque année. Ces comités se penchent sur certains des dossiers placés à l’ordre du jour par le Conseil d’Administration. Le comité a également la faculté de se saisir lui-même d’un sujet. Ces comités participent à la bonne information du Conseil d’Administration sur la gestion opérationnelle de la société et du Groupe Mr Bricolage. Ils préparent certaines des décisions du Conseil d’Administration en formulant des avis ou en émettant des recommandations. Ils n’ont qu’un rôle consultatif et formulent des propositions au Conseil, à qui il revient de prendre la décision finale. Les comités peuvent disposer d’une assistance (externe par des experts, ou encore interne en entendant tout cadre et dirigeant de la société et/ou du Groupe) pour le bon accomplissement de leurs missions. Un compte rendu des travaux est adressé à l’issue de chacune des réunions à l’ensemble des administrateurs. Selon les dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, ces sept Comités ont les fonctions suivantes : 1. Comité d’audit Stratégie – Finances dit « Comité d’audit » (4 réunions au cours de l’exercice 2005 – 91 % de taux de présence) Ce comité suit la bonne application de la politique et des orientations fixées par le Conseil d’Administration, il suit la politique de financement et de trésorerie, l’évolution des structures juridiques, les choix comptables et fiscaux (notamment la mise en œuvre et le suivi du passage aux normes IFRS), la constitution et le suivi du pôle immobilier, les résultats et situations des Magasins intégrés, la stratégie de développement durable. Il émet un avis sur le budget annuel, sur les projets d’acquisition de magasins et sur la politique d’investissements. Il examine les comptes périodiques sociaux et consolidés de la société. Il participe au choix des commissaires aux comptes et peut instituer une relation directe avec eux. Il établit un dialogue permanent avec les organes de contrôle du groupe. Il émet un avis sur les projets de communiqués financiers de la société. Ce comité a été composé en 2005 de Messieurs Courvoisier (Directeur Général Délégué), Blosse, Boucher, Le Pivert, Michel Tabur, (administrateurs), Blanchet (Directeur financier), Larcher (Directeur stratégie et organisation). 2. Achats (4 réunions au cours de l’exercice 2005 – 100 % de taux de présence) Le comité achats analyse la politique d’assortiment, les travaux des commissions produits, les accords de référencement, le traitement des litiges, les produits à marque. Il veille au respect des réglementations concernées et au respect des principes de développement durable dans les relations avec les fournisseurs. La loi du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises a notamment fait l’objet d’une attention particulière. Ce comité a été composé en 2005 de Messieurs Courvoisier (Directeur Général Délégué), Courriol, Giannelli, Niort, Pepe (administrateurs), Bertreux (Directeur Achats). Lors de trois réunions du Comité, un cabinet extérieur a été entendu et est venu assister les équipes internes. 192 + + + Rapport du Président 3. Expansion – suivi d’ouvertures – parrainages (7 réunions au cours de l’exercice 2005 - 78 % de taux de présence) Ce comité est en charge de contrôler les projets de développements des magasins adhérents (ouvertures, agrandissements, transferts…), il suit les ouvertures des nouveaux magasins et contrôle les résultats obtenus. Il s’est particulièrement attaché au cours de l’exercice 2005 à développer les synergies entre les enseignes du groupe Mr. Bricolage et Catena afin d’uniformiser notamment leurs procédures, références et plans de vente. Ce comité a été composé en 2005 de Messieurs Courvoisier (Directeur Général Délégué), Gleyse, Rigaud (administrateurs), et de Monsieur Lavaire puis Renaud (Directeur du développement France). 4. Magasins intégrés (4 réunions au cours de l’exercice 2005) Ce comité suit les résultats, les budgets, les projets de développement (acquisitions, transferts, agrandissements…), l’organisation opérationnelle et la politique commerciale. Il vérifie la bonne réalisation des plans d’actions et audite le fonctionnement des Magasins intégrés. Ce comité est composé de Messieurs Courvoisier (Directeur Général Délégué), Boucher, Pierson (administrateurs), et de Monsieur Palfray (Directeur des Magasins intégrés). 5. Commercial et publicité (4 réunions au cours de l’exercice 2005 – 83,33 % de taux de présence) Ce comité surveille la stratégie commerciale, les campagnes promotionnelles, les plans de vente, l’animation du réseau des magasins adhérents. Il suit l’efficacité des actions publi-promotionnelles et le respect des décisions commerciales. Ce comité a été composé en 2005 de Messieurs Vax (Président-Directeur général), Courvoisier (Directeur Général Délégué), Pepe (administrateur), et Machu (Directeur commercial). Différents cadres de la société ont participé aux réunions de ce comité. 6. Logistique (4 réunions au cours de l’exercice 2005 – 60 % de taux de présence) Ce comité contrôle la sous-traitance de prestations de logistique, l’organisation des flux, la performance et la qualité des prestations logistiques. Il contrôle les actions permettant l’amélioration du service aux magasins et la réduction des coûts logistique et la mise en œuvre des procédures correspondantes. Ce comité a été composé de Messieurs Courvoisier (Directeur Général Délégué), Giannelli, Niort, Pepe, (administrateurs), et de Monsieur Spitzmuller (Directeur logistique). 7. Comité des rémunérations (1 réunion en 2005) Le Comité des rémunérations adresse des recommandations au Conseil sur la rémunération et l’ensemble des avantages et mécanismes d’incitations offerts aux dirigeants, y compris les stocks option, actions gratuites et les bons de souscription. Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants et contrôle l’application des règles qu’il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil. Il peut intervenir également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations, de stock options ou d’actions gratuites, de politique de gestion des ressources humaines, d’incitation des managers du Groupe et de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Dans ce dernier cas, un ou plusieurs membres de la Direction Générale assiste(nt) à la réunion. Il instruit les candidatures au poste d’administrateur de la société Mr. Bricolage au regard de la compétence du candidat et de son intérêt pour la société et intervient sur la qualification d’administrateur indépendant. Le Comité de rémunération est composé exclusivement de membres du Conseil. Aucun membre de la Direction Générale ne peut en être membre. Le Comité n’a pas eu à se prononcer en 2005 sur une candidature à un poste d’administrateur. Ce comité a été composé de quatre administrateurs, Messieurs Le Pivert, Blosse, Beriou et Lafargue, ces deux derniers étant considérés comme administrateurs indépendants. 2.4. Contrats de services liant les membres des organes d’Administration, de direction à la société Mr. Bricolage ou à l’une quelconque de ses filiales. Néant. 2.5. Limitations des pouvoirs du Président-Directeur général et de chacun des Directeurs Généraux Délégués. La Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d’Administration. En 2005, le Président a été assisté dans sa mission par un Directeur Général Délégué, Monsieur Hervé Courvoisier. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration. 193 Le Directeur Général délégué dispose à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Dans le cadre de l’organisation interne de la société, les pouvoirs du Directeur Général et du Directeur général Délégué peuvent être limités par le Conseil d’Administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers. À ce jour, le Conseil d’Administration n’a pas usé de cette prérogative. II. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1. Intérêts des mandataires sociaux et salariés dans le capital de l’émetteur au 31 décembre 2005 * 1.1. Intérêts des mandataires sociaux Nom M. Maurice Vax M. Hervé Courvoisier Nombre d’actions 390 12 910 % du capital détenu Ns 0,12 % * Hors actions détenues par les administrateurs. La société Mr. Bricolage ne loue ou n’utilise aucun élément appartenant en direct aux mandataires sociaux, dirigeants ou non dirigeants. Il n’existe pas d’actifs utilisés par le Groupe qui appartiennent directement ou indirectement aux mandataires sociaux dirigeants ou non dirigeants ou à des membres de leur famille. Aucun prêt ou garantie n’a été accordé aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants. 1.1.1. Montant global des rémunérations totales et avantages de toute nature versés, durant l’exercice, de manière directe ou indirecte, nominativement à chaque mandataire social, par l’émetteur et par toute société du Groupe Le montant global des jetons de présence à attribuer au titre de l’exercice 2005, par l’émetteur, a été fixé à 135 000 €, réparti selon les modalités et critères mentionnés dans le rapport de gestion partie IX. Le montant global des rémunérations brutes du Comité de Direction s’est élevé, au titre de l’exercice 2005 à 1 901 479,76 € dont 60 417 € d’avantages en nature, contre 2 075 445 €, dont 66 268 € d’avantages en nature sur l’exercice 2004. Maurice Vax, Président-Directeur général, a reçu au cours de l’exercice 2005, une rémunération brute au titre de son mandat social de 69 960 € comme au cours de l’exercice 2004, ainsi que 4 767 € d’avantages en nature contre 4 720 € au cours du précédent exercice. M. Vax a également reçu 10 000 € au titre d’une prime de management 2004 versée en 2005. Hervé Courvoisier, Directeur général délégué, a reçu, au cours de l’exercice 2005, une rémunération annuelle brute de 339 665,79 € dont 25 000 € au titre de primes et 17 654 € d’avantages en nature contre 338 584,86 € au cours de l’année 2004, dont 25 000 € au titre de primes et 16 672 € d’avantages en nature. Pour plus d’informations concernant tous types de rémunérations versées aux mandataires sociaux, le lecteur voudra bien se reporter au rapport de gestion (IX – Rémunération des mandataires sociaux). 1.1.2. Options de souscription ou d’achat d’actions Mr. Bricolage consenties à chaque mandataire social et options levées. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux mandataires sociaux sur l’exercice 2005. Les mandataires sociaux n’ont pas levé d’options au cours de l’exercice 2005. • Premier plan d’options d’achat d’actions (Pour plus de détail sur ce plan voir point 1.2.2. ci-dessous) Pour simple rappel il est précisé ce qui suit : Options d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Pour rappel : les options ont été consenties durant l’exercice 2002 à M. Courvoisier Options levées durant l’exercice 2005 194 Nombre d’actions attribuées Prix Dates d’échéance Plan 11 626 0 17,81 € 14/05/2009 Décrit au 1.2.2. ci-après + + + Rapport du Président • Deuxième plan d’option d’achat d’actions (Pour plus de détail sur ce plan voir point 1.2.2. ci-dessous) Aucune des options d’achat d’actions mises en place dans le cadre de ce deuxième plan d’option n’a été consentie au profit des mandataires sociaux. • Rappel du plan d’options de souscription d’actions (ex-Tabur SA, pour plus de détail voir point 1.2.2. ci-dessous) Pour simple rappel il est précisé ce qui suit : Options de souscription d’actions Mr. Bricolage consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Pour rappel : les options ont été consenties durant l’exercice 2003 à M. Michel Tabur Options levées durant l’exercice 2005 Nombre d’actions sous option attribuées ou souscrites Prix Dates d’échéance Plan 10 731 0 13,75 € 22/04/2007 Décrit au 1.2.2. ci-dessous. 1.2. Schémas d’intéressement du personnel et détail des plans d’attributions d’options 1.2.1. Contrats d’intéressement et de participation Contrats de participation La participation est calculée selon les règles légales du droit commun: elle s’applique dès lors qu’une société du Groupe en remplit les conditions. Seules les sociétés Mr. Bricolage, Sadef, TBLS, TLS, Refran, Seguin y sont actuellement soumises. À titre indicatif, la participation s’est élevée à 740 K€ en 2005 contre 843 K€ en 2004 et 982 K€ en 2003 (données consolidées). Contrats d’intéressement Concernant l’intéressement des salariés des magasins détenus en propre, celui-ci a été mis en place sur l’ensemble des sociétés d’exploitation à compter de juillet 2004. Les salariés des magasins détenus en propre peuvent bénéficier de primes liées à la réalisation d’objectifs fixés et dont les montants versés au cours de l’année 2005 se sont élevés à 509 K€ contre 491 K€ en 2004 et 399 K€ en 2003. Ces primes s’entendent comme suit : - Pour les vendeurs : primes mensuelles et annuelles basées sur plusieurs indicateurs de chiffre d’affaires et de marge nette, - Pour les chefs de secteur et autres effectifs : primes trimestrielles et annuelles basées sur plusieurs indicateurs de chiffre d’affaires, de marge nette ainsi que des critères de performance individuelle. Plan d’épargne entreprise Dans la continuité de ce qui était proposé aux salariés de l’ex-Groupe Tabur, le Conseil d’Administration de la société Mr. Bricolage, en date du 19 décembre 2002, a créé un Plan d’Epargne Entreprise au profit de l’ensemble des salariés du Groupe. Ce plan a été signé à cette même date et a été mis en place à compter du 1er janvier 2003. Deux choix de placement sont proposés aux salariés : - un fonds multi entreprise classé dans la catégorie « Monétaire euro » ; - un fonds spécifique constitué en majorité d’actions Mr. Bricolage. Les investissements volontaires bénéficient dans le cadre du fond spécifique d’un abondement de la part de la société. Le personnel de l’ensemble du Groupe détenait, au 31 décembre 2005, 37 651 actions Mr. Bricolage, soit 0,35 % du capital de la société. (Pour une indication sur la couverture des salariés par secteur dans le Groupe : voir rapport de gestion XII B/ rapport social, 2.3.2.). 1.2.2. Plans d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Voir également sur ce sujet l’annexe 11 des comptes consolidés) De manière générale la décision d’attribution d’option, une fois voté en Assemblée Générale, est prise à la discrétion du Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. • Options d’achat d’actions Le Conseil d’Administration a décidé, lors de ses séances du 14 mai 2002 (1er plan) et du 23 juillet 2003 (2e plan), de faire usage de l’habilitation conférée par l’Assemblée Générale du 16 février 2000 et de consentir au bénéfice de certains salariés des options donnant droit à l’achat d’actions de la société Mr. Bricolage, selon les modalités suivantes : 195 Historique des attributions d’options d’achat d’actions 1er plan d’options d’achat d’actions Date d’Assemblée Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions pouvant être achetées - dont mandataires sociaux - dont les dix premiers attributaires salariés Point de départ d’exercice des options Date d’expiration 16/02/2000 14/05/2002 69 365 11 626 40 337 14/05/2003 (par tiers tous les ans jusqu’au 14/05/2005) 14/05/2009 17,81 € 2 519 6 614 10 051 50 181 Prix d’achat Nombre d’actions achetées à ce jour Options d’achat d’actions annulées durant l’exercice Options d’achat d’actions annulées antérieurement Options d’achat d’actions restantes Au cours de l’exercice 2005 et dans le cadre de ce plan : - aucun mandataire social n’a levé d’option (voir précédemment) - aucune option n’a été consentie aux salariés. Les salariés concernés n’ont pas levé d’option. Options d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés et options levées par ces derniers Pour rappel : options consenties durant l’exercice 2002 Options levées durant l’exercice 2005 Nombre total d’options attribuées ou achetées Prix Dates d’échéance 40 337 17,81 € 14/05/2009 Plan ci-dessus décrit 0 2ème plan d’options d’achat d’actions Date d’Assemblée Date du Conseil d’Administration Nombre total d’actions pouvant être achetées - dont mandataires sociaux - dont les dix premiers attributaires salariés Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix d’achat Nombre d’actions achetées à ce jour Options d’achat d’actions annulées durant l’exercice Options d’achats d’actions annulées antérieurement Options d’achat d’actions restantes 16/02/2000 23/07/2003 14 571 0 14 571 23/07/2004 (par tiers tous les ans jusqu’au 23/07/2006) 22/07/2010 23,67 € 0 10 939 0 3 632 Pour rappel, en 2003 aucune des options d’achat d’actions mises en place dans le cadre de ce deuxième plan d’option n’a été consentie au profit des mandataires sociaux. 196 + + + Rapport du Président Au cours de l’exercice 2005 et dans le cadre de ce plan, aucun salarié n’a levé d’option. Il est rappelé ce qui suit : Options d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés et options levées par ces derniers Pour rappel les options ont été consenties durant l’exercice 2003 Options levées durant l’exercice 2005 Nombre total d’option attribuées ou achetées Prix Dates d’échéance 14 571 0 23,67 € 22/07/2010 Plan ci-dessus décrit • Options de souscription d’actions (ex-Tabur SA) Suite à la fusion absorption de la société Tabur SA par la société Mr. Bricolage, en date du 17 septembre 2003, les 16 000 options de souscription d’actions de la société Tabur ont été transformées en 49 056 options de souscription d’actions Mr. Bricolage, à raison d’une option de souscription d’actions TABUR pour 3,066 options de souscription d’actions Mr. Bricolage, selon les modalités suivantes : Historique des attributions d’options de souscription d’actions (ex-Tabur SA) Date d’Assemblée Nombre total d’actions pouvant être souscrites - dont mandataires sociaux - dont les dix premiers attributaires salariés Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription Nombre d’actions souscrites à ce jour Options d’achat d’actions annulées durant l’exercice Options d’achat d’actions annulées antérieurement Options de souscription d’actions restantes 17/09/2003 49 056 10 731 24 835 23/04/2005 23/04/2007 13,75 € 920 6 132 16 556 25 448 Au cours de l’exercice 2005 et dans le cadre de ce plan : - aucun mandataire social n’a levé d’option, (voir ci-dessus) - aucune option n’a été consentie aux mandataires sociaux et/ou aux salariés, - aucune option n’a été levée par les 10 premiers salariés Options de souscription d’actions Mr. Bricolage consenties aux dix premiers salariés et options levées par ces derniers Rappel : les options ont été consenties durant l’exercice 2003 Options levées durant l’exercice 2005 Nombre d’actions sous option attribuées ou souscrites Prix Dates d’échéance 24 835 13,75 € 23/04/2007 Plan ci-dessus décrit 0 1.3. Informations sur les conventions réglementées Le lecteur peut se reporter au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au 31/12/2005. Il est en outre précisé que postérieurement au 31/12/2005, une convention supplémentaire a été autorisée le 08/02/2006 concernant le cautionnement par la société Mr. Bricolage d’un contrat de prêt de 1,2 M€ souscrit par la société Seguin. 197 2. Évaluation des travaux du Conseil d’Administration Conformément à ce qui avait été décidé à la fin 2004, le Règlement intérieur du Conseil d’Administration a vu le jour au cours du second semestre 2005. Les moyens pour évaluer les travaux du Conseil d’Administration sont toujours en cours de détermination. Il est envisagé que le Conseil d’Administration se réunisse au moins une fois par an pour évaluer ses travaux, faire le point sur les modalités de son fonctionnement, vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues. Dans cette démarche, le Conseil d’Administration pourrait être assisté par un Groupe de Travail dont la composition reste à déterminer. Ce chantier pourrait être initié en 2006. 2E PARTIE : PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE La société Mr. Bricolage appréhende le contrôle interne comme étant, conformément au rapport AFEP/MEDEF du 17 décembre 2003, un ensemble de processus mis en œuvre au sein de l’entreprise ayant pour objet : - d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ; - d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. I. LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE Les procédures de contrôle interne sont intégrées dans toutes les opérations du Groupe dans la mesure où la direction considère que la mise en œuvre du contrôle interne est l’affaire de tous. Pour autant celle-ci est largement centralisée. 1. Le Conseil d’Administration, les Comités créés en son sein et la Direction Générale Le Conseil d’Administration usant des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les statuts procède aux contrôles et vérifications qu’il juge nécessaires sur la bonne marche des activités de la société. À cet effet, et comme mentionné ci-avant (voir I.2. Fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités, § 3) du présent rapport), le Conseil d’Administration a constitué sept comités dont le champ d’action recouvre toutes les fonctions opérationnelles de la société. La Direction Générale joue également un rôle prépondérant dans le cadre des procédures de contrôle interne. Le Conseil d’Administration, les Comités et la Direction doivent ainsi interagir. 1.1. Présentation de la Direction Générale et des membres du Comité de Direction La mise en œuvre du contrôle interne incombe plus particulièrement aux services centraux de la société Mr. Bricolage sous la responsabilité de la Direction Générale. Elle est ensuite déclinée aux différents stades organisationnels du Groupe. La Direction Générale, à l’occasion des réunions hebdomadaires du Comité de Direction qui regroupe en son sein les directeurs des fonctions 198 + + + Rapport du Président opérationnelles et de support du Groupe Mr. Bricolage, s’assure de la bonne application de sa politique et du respect de ses directives. Les membres du Comité de Direction sont les suivants : - M. Maurice Vax, Président-Directeur général ; - M. Hervé Courvoisier, Directeur général délégué ; - M. Edgard Schaffhauser, Secrétaire général, - M. Jacques Blanchet, Directeur financier ; - M. Claude Larcher, Directeur stratégie organisation ; - M. Vincent Bertreux, Directeur des achats ; - M. Bruno Masson, Directeur informatique ; - M. Jean-Luc Chatignol, Directeur du développement international ; - M. Jean-Claude Coudray, Directeur logistique et branche négoce TLS ; - M. Antoine Machu, Directeur commercial ; - M. Richard Palfray, Directeur des Magasins intégrés ; - M. Bernard Seiliez, Directeur Catena ; - M. Xavier Spitzmuller, Directeur logistique groupe. 1.2. Fonctions et interactions des Directions et du Conseil d’Administration La Direction financière et la Direction de la stratégie et de l’organisation ont une mission d’alerte étendue sur les pratiques constatées au sein du Groupe. En matière de contrôle, la Direction Générale s’appuie principalement sur la direction de la stratégie et de l’organisation qui regroupe les services de contrôle de gestion des deux branches d’activités du Groupe Mr. Bricolage, les Magasins intégrés et les Services aux réseaux. Certains contrôleurs de gestion sont détachés plus particulièrement au suivi de l’activité du réseau des magasins adhérents en France et à l’international, d’autres aux Magasins intégrés. Cette Direction regroupe 16 collaborateurs et rapporte directement à la Direction Générale. Son Directeur participe au Comité d’audit stratégique et financier et est associé aux missions d’audit qui intéressent plus largement les différentes fonctions opérationnelles de la société ; des missions d’audit peuvent ponctuellement être confiées à des intervenants extérieurs. La mission des contrôleurs de gestion est encadrée par plusieurs manuels de règles de procédures qui traitent des questions d’inventaire, d’approvisionnement, de gestion des caisses, du personnel, de la législation commerciale, des investissements et du reporting comptable et financier. Ces règles sont mises à jour en fonction des évolutions législatives et réglementaires et des lignes directrices fixées par la Direction Générale et les directions opérationnelles. En outre, chacune des Directions opérationnelles a établi des règles de procédure particulières dans les domaines dont elles ont la responsabilité. Les questions budgétaires, comptables et financières sont plus particulièrement encadrées par plusieurs documents. La Direction financière, dont le directeur participe au Comité d’audit, a ainsi fixé des règles spécifiques concernant le reporting financier ou le traitement comptable des opérations applicables aux services centraux et délocalisés du Groupe. La Direction générale, la Direction stratégie organisation et la Direction financière ont travaillé ensemble pour la mise en place des normes IFRS, en collaboration et sous le contrôle des commissaires aux comptes. Des intervenants extérieurs sont également intervenus pour assister les Directions. (Voir 3e partie du présent rapport). D’autres directions opérationnelles participent également d’un meilleur contrôle de l’activité et des engagements de la société. Ainsi, la Direction juridique valide les contrats significatifs auxquels est partie la société Mr. Bricolage ou ses filiales et suit plus particulièrement les délégations de pouvoirs mises en place au sein de la société et du Groupe. La Direction de l’architecture a notamment établi un plan de contrôle technique et de sécurité périodique des installations et des ensembles immobiliers dans lesquels sont exploités les magasins. La Direction des achats a mis en place une organisation du suivi qualité des produits commercialisés sous les marques Mr. Bricolage et Catena. S’agissant des réseaux Mr. Bricolage et Catena, plusieurs commissions de travail ont été constituées regroupant notamment des personnels du siège de la société Mr. Bricolage et les adhérents. À l’occasion de leurs travaux, ces commissions sont notamment amenées à traiter de questions relatives aux processus opérationnels du Groupe, aux nouvelles règles applicables et aux chantiers à mettre en œuvre. 199 2. La maîtrise des risques Les principaux risques gérés par le Groupe peuvent être classés en quatre catégories principales : - les risques juridiques, - les risques opérationnels, - les risques de liquidité, - les risques de marché. Les facteurs de risques ainsi que la maîtrise de ces risques vous ont été présentés dans le rapport de gestion du Groupe auquel vous voudrez bien vous reporter. II. LES ÉLÉMENTS CLÉS DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE 1. L’organisation des délégations Le Conseil d’Administration décide naturellement des délégations de pouvoirs qu’il attribue à la Direction générale et aux différents comités qu’il décide de créer. Un ensemble de délégations de pouvoirs a été mis en place par la Direction Générale et mis à jour lors du premier trimestre 2005 par les services des ressources humaines et la direction juridique. Il a été mis en place des délégations auprès des Directeurs de régions avec un système de subdélégations auprès des Directeurs de magasins. Ces délégations recouvrent : Pour les services centraux - la comptabilité et la fiscalité nationale et internationale, - la conformité des produits et les accords commerciaux, - l’hygiène et la sécurité ; Pour les Magasins intégrés - l’hygiène et la sécurité, - la gestion courante du personnel, - la législation économique ; - les transports - l’environnement Pour les entrepôts de la branche Services aux réseaux - l’hygiène et la sécurité. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, approuvé le 20 juillet 2005, est venu préciser que « toute modification significative de l’organisation interne de la société et des délégations de pouvoirs nécessite l’autorisation préalable du Conseil d’Administration ». (Article 6 - Pouvoirs du Conseil). 2. Les systèmes d’information L’ensemble des flux métiers de la Centrale est géré dans SAP : - référencement, - promotions, - gestion des commandes en entrepôt, - gestion du sourcing international, - ILV et PLV (information et publicité sur le lieu de vente), - gestion des catalogues, - activité informatique de services aux adhérents, - comptabilité et trésorerie des métiers Centrale et Magasins intégrés. Le choix de SAP R3 Retail, développé par un éditeur international solide avec une offre reconnue, est un choix fiable et pérenne, adapté aux métiers du Groupe, dont les principaux avantages sont : - l’absence de ressaisie des écritures comptables, - une traçabilité complète des mouvements jusqu’aux imputations comptables, - une base de données unique pour l’ensemble de la Centrale avec les mises à jour comptables et financières en temps réel, 200 + + + Rapport du Président - des interfaces standards SAP sécurisées et contrôlées. L’infrastructure informatique SAP du Groupe a été construite dans les règles de sécurité conseillées par l’éditeur : - trois systèmes autonomes : développement, qualité et production, - l’ensemble est hébergé dans un bunker infogéré par une société spécialisée, - l’exploitation technique est dissociée de l’exploitation fonctionnelle, - le paramétrage fonctionnel est dissocié de l’exploitation technique et fonctionnelle ; une société extérieure nous assiste dans ce domaine, - les projets d’intégration SAP sont gérés sur le mode maîtrise d’ouvrage / maîtrise d’œuvre, - la direction financière est toujours associée en amont et valide les délivrables ainsi que la formalisation comptable des processus intégrés. La gestion commerciale des activités des magasins est assurée par : - les logiciels MBCaiss et Sigma. Ils sont développés par la société Mr. Bricolage et sont utilisés par plus de 75 % des magasins du réseau (magasins adhérents et Magasins intégrés) Sigma pour le Back Office, la gestion commerciale (commandes d’achats, les réceptions, la gestion des tarifs, la facturation, le suivi du stock et des inventaires, analyses de statistiques commerciales, suivi budgétaire, ...) et MBCaiss pour le Front Office, la gestion des caisses (encaissement, devis, ...) La gestion de l’entrepôt de Voivres Les Le Mans est assurée par : - le logiciel Cormag, développé par la société EDIC (groupe Prodware), qui est l’outil de gestion logistique de TLS (gestion des réceptions des fournisseurs, aide à la préparation des commandes clients des magasins franchisés Catena et clients tiers) - le logiciel GESCOM, développé en interne, outil pour la gestion commerciale de l’entrepôt. 3. Les manuels de procédures internes Les principales procédures de chacune des activités du Groupe font l’objet de manuels de procédures internes. Pour les activités de Services aux réseaux, les principales procédures écrites concernent les achats, les investissements et la trésorerie ; l’utilisation du logiciel SAP, y compris comme outil de contrôle de l’information et des règles internes, s’appuie sur le Guide utilisateur SAP. Pour les Magasins intégrés, l’ensemble des procédures applicables en magasins (inventaires, approvisionnement, caisse, personnel, législation commerciale, investissement, informations financières et comptables) est regroupé dans le Livre des procédures ; par ailleurs, outre le Guide utilisateur SAP, des procédures complémentaires sont mises en place pour le traitement des informations des Magasins par le siège. 4. Le contrôle budgétaire et de gestion Toutes les activités du Groupe font l’objet de reportings mensuels, donnant lieu chaque mois à des revues de résultats et de provisions qui visent notamment à s’assurer que les actions nécessaires à l’atteinte des objectifs sont bien engagées et à défaut à mettre en place des actions correctives. 5. Le contrôle juridique et opérationnel exercé par la société mère sur ses filiales La gestion des filiales de la branche Magasins intégrés et de la branche Services aux Réseaux est assurée de manière centralisée. Les dirigeants de ces filiales sont soit également mandataires sociaux de la société Mr. Bricolage soit Directeurs de service au sein de la société Mr. Bricolage. Tous font partie du Comité de Direction de la société Mr. Bricolage qui se réunit de façon hebdomadaire. Le Comité de Direction est l’organe relais de mise en œuvre des décisions de la Direction Générale et d’arbitrage des questions opérationnelles intéressant les filiales et leur activité. 201 3E PARTIE : CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE La fonction comptable, placée sous l’autorité du directeur financier, a continué de faire l’objet au cours de l’exercice écoulé d’un processus de centralisation visant à permettre au Groupe de mieux maîtriser et rationaliser l’information financière et comptable de ses diverses entités opérationnelles. Le passage aux normes IFRS a retenu l’attention de l’ensemble des services financiers et comptables du Groupe, (pour plus d’informations voir I du rapport de gestion du Groupe) et a accéléré la centralisation de la comptabilité de l’ensemble des sociétés du Groupe. La comptabilité des magasins est centralisée au siège social de la société Mr. Bricolage sur un système informatique largement déployé (SAP). Afin d’assurer l’uniformisation des procédures, des méthodes comptables et le passage aux normes IFRS, les comptabilités de l’activité de Services aux réseaux, jusqu’à présent décentralisées, sous le contrôle du directeur financier, ont également migré sous SAP en 2005, facilitant le contrôle interne sur l’ensemble du Groupe. Pour chacune des activités du Groupe, des comptes mensuels sont fournis aux services Contrôle de gestion pour l’établissement des reportings mensuels, le rapprochement avec le budget et l’analyse. Des comptes sociaux et consolidés semestriels sont établis sur la base de procédures d’arrêté définies par la direction financière, qui concernent l’ensemble des directions du Groupe, et qui s’appuient notamment sur des procédures de contrôle des actifs les plus significatifs du Groupe, dont les stocks de marchandises. Lors de chaque clôture semestrielle, les réalisations et les estimations sont analysées de façon approfondie par le service du Contrôle de gestion avec les services comptables et financiers. Avant chaque réunion du Conseil d’Administration qui aura à étudier et à statuer sur des comptes (données intermédiaires ou annuelles), la Direction Générale peut ainsi communiquer aux administrateurs les informations financières, comptables, sociales et consolidées de la période concernée. Ces informations se traduisent par la rédaction de rapports concernant par exemple : - une présentation commentée des comptes consolidés, par pôle d’activité et par pays, avec l’évolution par rapport à la même période de l’exercice précédent, à données comparables, pour l’établissement des comptes annuels - note sur projets de cession de participations, d’octroi de garanties à des tiers, de constitution de sûretés selon les opérations envisagées, - notes sur les indicateurs de risques du Groupe… 202 + + + Rapport du Président Des processus spécifiques ont été mis en place afin de renforcer le contrôle interne relatif au traitement de l’information comptable et à la présentation des données comptables et financières : - un Comité de Pilotage IFRS, composé du Directeur Financier du Groupe, de la Directrice des Comptabilités du Groupe et de la Responsable Comptable normes IFRS a été créé au mois de mars 2004 afin de piloter la transition des états financiers consolidés des normes CRC99-02 aux normes IFRS, en liaison avec un groupe de travail dédié. Se réunissant de manière hebdomadaire, le Comité de Pilotage a poursuivi sa mission au cours de l’exercice 2005 en relation continuelle avec les commissaires aux comptes du Groupe et ponctuelle avec le Comité Stratégie et Finances. En outre, un cabinet extérieur est venu assister les équipes internes de la société pour la mise en place de certaines normes comptables. - au sein des services comptables, deux personnes sont en charge, l’une pour l’activité de Centrale et l’autre pour l’activité de Magasins intégrés, de contrôler la bonne application des procédures et le bon traitement des flux, en complément d’un rôle de Key User SAP, assurant la relation entre les utilisateurs et les développeurs ; - un groupe de travail « Rapport annuel » et « Document de référence » a pour mission de coordonner la préparation, le contrôle et la communication du rapport financier annuel ; il rassemble plusieurs représentants des fonctions juridiques, financières, gestion et ressources humaines de la société, qui ont des responsabilités spécifiques pour chacune des parties du rapport. Des réunions de suivi d’avancement des travaux sont effectuées aussi souvent que nécessaire pour mettre à jour les données en fonction notamment des modifications de réglementations applicables, (normes IFRS, Règlement communautaire 809/2004, gestion des risques…..) - Un groupe de travail « Engagements hors bilan » a été créé entre la direction financière et la direction juridique. Les deux directions ont mis en place une procédure de suivi des engagements hors bilan (existant ou nouvellement mis en place) de la société et du Groupe suite à la mise en place du Crédit syndiqué en décembre 2004 (voir rapport de gestion sur la question du crédit syndiqué). Le groupe de travail contrôle par exemple le processus de mise en place des cautions accordées par la société Mr. Bricolage au profit de sociétés du Groupe, surveille les nantissements de crédits-bails ou de fonds de commerce de certaines filiales, effectue les formalités administratives qui y sont attachées. Des réunions trimestrielles permettent de faire le point sur les opérations réalisées et les suites à leur donner. Conclusion : La mise en place du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et de la Charte de l’administrateur ont contribué à formaliser les obligations et devoirs des administrateurs. Indirectement, le Règlement Intérieur du Conseil contribue également à formaliser les engagements des différentes Directions de la société, qui doivent participer, chacune dans leur domaine respectif, à la bonne information de la Direction Générale et du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration. 203 Rapport des commissaires aux comptes Établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société Mr. Bricolage S.A. pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Mr. Bricolage S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; • prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Paris La Défense et Orléans, le 7 avril 2006 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Herve Chopin - Associé Robert Labrune - Associé 204 MAZARS & GUÉRARD Mazars Maurice Perez - Associé Évolution récente et perspectives + concernant l’évolution récente et les perspectives d’avenir + + Renseignements Le groupe consolidé Mr. Bricolage SA anticipe pour 2006 une stabilité de son chiffre d’affaires consolidé, intégrant la poursuite de la baisse opérée des ventes de marchandises transitant par la plateforme sous-traitée. Par ailleurs, le Groupe prévoit un chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre en recul principalement lié aux conditions météorologiques. Malgré tout, le Groupe poursuit un objectif d’amélioration de sa rentabilité opérationnelle, résultant des actions lancées en 2004 dont les premiers effets ont été visibles dès le second semestre 2005. Les Magasins intégrés En 2006, Mr. Bricolage SA prévoit de continuer la reconfiguration du parc intégré : 4 passages aux nouveaux concepts dont une création (Epernay en juillet) ainsi que trois remodeling simples. En parallèle, la politique d’arbitrage sera également poursuivie. La reconfiguration de 6 magasins, la création d’un point de vente à Epernay et les investissements courants sur les autres magasins devraient mobiliser un investissement total de 7,8 M€ en 2006 (y compris l’immobilier d’Epernay). Les actions spécifiques concernant la dynamique commerciale et les marges, s’accompagnant d’une meilleure maîtrise des coûts, devraient permettre d’améliorer le niveau de rentabilité opérationnelle des Magasins intégrés. Ces objectifs n’intègrent ni les acquisitions ni les fermetures/cessions éventuelles de magasins en 2006 non encore connues. Les services aux réseaux En 2006, le Groupe concentrera ses efforts sur les assortiments et sur la performance achats afin d’assurer un meilleur niveau de marge opérationnelle aux magasins et à la centrale. En outre, l’optimisation des sources d’approvisionnement et la rationalisation des moyens logistiques du Groupe devraient conduire à réduire significativement les coûts d’exploitation 2006 par rapport à 2005. Les investissements d’exploitation et les participations complémentaires au capital de sociétés étrangères sont prévus pour 4,1 M€. Les réseaux sous enseigne Mr. Bricolage et Catena Les objectifs sont : - d’accroître la surface commerciale brute des réseaux de 79 000 m2, d’une part, par le transfert-agrandissement des magasins existants et, d’autre part, par la création de nouveaux points de vente, - de développer au sein du réseau Mr. Bricolage les concepts « Au Cœur de la Maison » et « Au Cœur des Métiers ». Ainsi, près de 70 magasins devraient avoir adopté ces concepts à fin 2006. La société ne donne pas d’autres données prévisionnelles, qu’elles soient de nature quantitative ou qualitative au marché et aux analystes financiers. Plan de communication et publications récentes Outre les communications légales et obligatoires, Mr. Bricolage SA réalise au minimum une communication par trimestre dans la presse financière (Les Echos) et commente l’évolution de son activité lors des premier et troisième trimestres de l’année à l’occasion de réunions de présentation des résultats aux analystes. En 2006, la société a publié deux communiqués de presse concernant l’exercice 2005, en date du 2 février 2006 et du 28 mars 2006. Ces deux communiqués sont repris ci-après. Les prochaines dates de communication financière sont fixées au 27 avril, 27 juillet et au 26 octobre 2006 pour les chiffres d’affaires des premier, deuxième et troisième trimestres, et au 27 septembre 2006 pour les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006. Enfin, Mr. Bricolage diffuse sur son site Internet, les éléments significatifs de son activité. 205 Communiqué de presse en date du 2 février 2006 Chiffre d’affaires 4ème trimestre : - 0,8 % Chiffre d’affaires consolidé annuel 2005 : - 3,0 % Un redressement déjà engagé Données commerciales Réseaux (à périmètre courant) : 31.12.2005 Variation annuelle 2005 / 2004 Variation en 4T05/ 4T04 CA total des réseaux 1 733,2 + 1,0 % + 2,2 % - réseau sous enseigne Mr. Bricolage 1 595,3 + 1,6 % + 2,8 % 137,9 - 5,9 % - 4,0 % M€ - TTC - réseau sous enseigne Catena Sur l’ensemble de l’année, avec 13 ouvertures et 22 transferts / agrandissements, le réseau sous enseigne Mr. Bricolage voit sa surface de vente augmenter de 39 500 m2 pour totaliser 1 127 420 m2 au 31 décembre 2005. Avec 422 points de vente, le réseau sous enseigne Mr. Bricolage compte désormais 10 % de magasins ayant adopté les nouveaux concepts. La croissance du chiffre d’affaires à surfaces comparables des magasins au cœur de la maison est confirmée à +8 % (fréquentation +5 % ; panier +3 %). Le réseau sous enseigne Catena enregistre un recul d’activité lié à une diminution de sa surface commerciale de 2 190 m2 conformément à sa stratégie de réorganisation et de fermetures de magasins. Ainsi, avec 5 créations et 4 transferts / agrandissements enregistrés depuis le 1er janvier 2005 et 20 magasins fermés, la surface commerciale atteint 105 893 m2 pour 131 points de vente à fin 2005. Chiffre d’affaires consolidé annuel 2005 : Sur l’année 2005, Mr. Bricolage SA enregistre un chiffre d’affaires consolidé de 470,7 M€, contre 485,3 M€ en 2004, en ligne avec nos objectifs révisés. En M€ 31.12.2005 31.12.2004 (retraité IFRS) Var. proforma* 31.12.2004 Var. pér. courant 31.12.2005 Magasins intégrés 275,9 281,1 - 3,0 % - 1,9 % Services aux Réseaux 194,8 204,2 - 4,4 % - 4,6 % - Ventes de marchandises 139,2 150,1 - 7,1 % -7,2 % 55,6 54,1 + 3,0 % + 2,7 % 470,7 485,3 - 3,6 % - 3,0 % - Ventes de prestations Chiffre d’affaires HT * Proforma 2004 : retraitement de l’acquisition du magasin de Granville (2005) sur l’année 2004. L’évolution de l’activité au quatrième trimestre est conforme aux objectifs du Groupe et valide la stratégie de réorganisation en cours. Magasins intégrés : après un meilleur quatrième trimestre (-1,5 %), les ventes des Magasins intégrés sur l’année ont baissé de 1,9 %. L’évolution des ventes est liée à la restructuration en cours. Au quatrième trimestre 2005, deux fermetures ont eu lieu à Condé sur Noireau et Vichy et la fermeture de Bourgoin-Jallieu est prévue le 31 janvier 2006. Le magasin de Verdun est passé au concept "Au cœur des Métiers". A fin 2005, le parc de Magasins intégrés regroupait 78 unités dont 74 sous enseigne Mr. Bricolage. Services aux réseaux : L’activité "Services aux réseaux" est notamment marquée par une baisse des ventes de marchandises promotionnelles transitant par la plateforme sous-traitée, tendance qui s’est accélérée sur le quatrième trimestre 2005. A l’inverse, les ventes de prestations progressent de 3 % par rapport à 2004, grâce en particulier aux recettes fournisseurs. 206 + + + Évolution récente et perspectives Objectifs confirmés : Résultat net part de Groupe 2005 au moins égal à 9 M€. Quelques repères Mr. Bricolage SA • Acteur majeur de la distribution spécialisée de bricolage en France Réseau Mr. Bricolage : • n°3 du secteur en France • n°1 français du segment des villes moyennes (40 à 80 000 habitants) • 422 magasins en France et à l’étranger* - dont 31 cœur de la maison * - dont 11 cœur des métiers * • 1 127 420 m2 de surfaces commerciales* Réseau Catena : • positionnement clair : un réseau d’hyperproximité • 131 magasins* • 105 893 m2 de surfaces commerciales* * Au 31 décembre 2005. Communiqué de presse en date du 28 mars 2006 Très net renversement de tendance sur le 2nd semestre 2005 Résultats annuels 2005 : RNPG 10,2 M€, +13,5 % Avec un chiffre d’affaires consolidé 2005 de 470,7 M€, en retrait de 3 %, Mr. Bricolage publie un Résultat Opérationnel Ordinaire (1) en progression de 11,5 % et un Résultat Net Part du Groupe de 10,2 M€, en hausse de 13,5 %. La Marge Brute d’Autofinancement augmente de 14,9 % (24,3 M€). Données consolidées Normes IFRS - en M€ Chiffre d’affaires EBITDA (2) Résultat Opérationnel Ordinaire En % du C.A (1) 2005 12 mois 2004 12 mois 470,7 485,3 38,6 23,1 4,9 % S2 2005 S2 2004 -3,0 % 222,6 233,2 33,5 + 15,1 % 20,0 10,4 20,7 + 11,5 % 10,9 4,8 4,3 % dont Magasins Intégrés (1,6) (1,8) dont Services Aux Réseaux 24,9 22,7 Résultat opérationnel 21,8 20,1 En % du C.A 4,6 % Variation 05/04 + 8,4 % 4,9 % 2,1 % Résultat net 10,4 9,3 +12,4 % 5,0 1,1 Résultat net part de Groupe 10,2 9,0 +13,5 % 4,9 0,9 2,2 % 0,4 % En % du CA Endettement financier net Gearing (4) 2,2 % (3) 138,6 81,1 % 4,1 % 1,8 % 158,8 106,6 % (1) résultat opérationnel hors plus ou moins values de cessions et opérations à caractère exceptionnel (2) résultat opérationnel avant dotations nettes aux amortissements et dépréciations hors stock (3) hors ORA (4) endettement financier net (hors ORA) / (capitaux propres + intérêts minoritaires + ORA) 207 Engagements tenus au 2nd semestre 2005 par rapport à celui de 2004 : renversement de tendance Comme prévu, l’amélioration sensible de la rentabilité opérationnelle, tant au niveau des Magasins intégrés (+ 2,4 M€) que des services aux réseaux (+4,9 M€), témoignent des premiers bénéfices des actions engagées. Le résultat opérationnel du 2nd semestre 2005 s’établit ainsi à 10,9 M€, à comparer à 4,8 M€ en 2004. En parallèle, le résultat net part du Groupe affiche une hausse de 4,0 M€ entre les deux périodes. Amélioration de la structure financière Au 31 décembre 2005, Mr. Bricolage SA a amélioré sa structure financière en se désendettant de 17,4 M€. Le gearing est ainsi ramené à la fin de l’exercice à 81,1%, contre 106,6 % à la fin de l’exercice précédent. Amélioration de la rentabilité en 2006 Les actions engagées, dont les effets sont déjà visibles sur le second semestre 2005, seront poursuivies au cours du prochain exercice. Le Groupe envisage d’accroître la surface commerciale brute des réseaux de 79 000 m2 (dont 65 000 m2 pour le réseau Mr. Bricolage) et de poursuivre le déploiement des nouveaux concepts Mr. Bricolage " Au Cœur de la Maison " et " Au Cœur des Métiers ". Au 31 décembre 2005, 42 magasins ont ainsi adopté les nouveaux concepts, avec des résultats confirmés : un CA TTC en hausse de 8 % à surface comparable (panier moyen : + 3 %, fréquentation : +5 %). Pour 2006, près de 30 points de ventes supplémentaires sont prévus. Mr. Bricolage SA anticipe pour 2006 une stabilité de son chiffre d’affaires consolidé, intégrant la poursuite de la baisse opérée des ventes transitant par la plateforme sous-traitée, et un 1er trimestre en recul principalement lié aux conditions météorologiques. Le Groupe poursuit un objectif d’amélioration de sa rentabilité opérationnelle résultant des actions poursuivies. Le Conseil d’Administration proposera, lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 19 juin 2006, un dividende maintenu à 0,47 euro par action. Quelques repères Mr. Bricolage SA • Acteur majeur de la distribution spécialisée de bricolage en France (554 points de vente) Réseau Mr. Bricolage : • n°1 français du segment des villes moyennes (40 à 80 000 habitants) • 422 magasins en France et à l’étranger* • 1 127 420 m2 de surfaces commerciales* • 1 595,3 M€ de chiffre d’affaires TTC* Réseau Catena : • positionnement d’hyper-proximité principalement en zone rurale • 131 magasins* • 105 893 m2 de surfaces commerciales* • 137,5 M€ de chiffre d’affaires TTC* * Au 31 décembre 2005. 208 + + + Tableau de concordance La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen n° 809/2004 pris en application de la directive dite « Prospectus ». INFORMATIONS PAGES 1 - Personnes responsables 1-1. Personnes responsables des informations contenues dans le document 1-2. Déclaration des personnes responsables du document 1 1 2 - Contrôleurs légaux des comptes 2-1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 2-2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés durant la période couverte 1 - 3 - Informations financières sélectionnées 3-1. Informations financières historiques sélectionnées 3-2. Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires 4 - Facteurs de risques 90 - 20 à 26, 200 5 - Informations concernant l’émetteur 5-1. Histoire et évolution de la société 5-1-1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 5-1-2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 5-1-3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 5-1-4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire 5-1-5. Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5-2. Investissements 5-2-1. Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document 5-2-2. Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours 5-2-3. Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 64 64 64 64 80 93, 94 138 205 6 - Aperçu des activités 6-1. Principales activités 6-1-1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 6-1-2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 6-2. Principaux marchés 6-3. Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6-1 et 6-2 6-4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6-5. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 11, 82, 83, 92 8 et 9 86 à 89 21, 22, 24 86 7 - Organigramme 7-1. Description sommaire du groupe et de la place occupée par l’émetteur 7-2. Liste des filiales importantes 2, 3, 18 et 76 2, 3 et 13 à 16 8 - Propriétés immobilières, usines, équipements 8-1. Immobilisations corporelles importantes et charges majeures pesant dessus 8-2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations 93, 94 42 à 47 9 - Examen de la situation financière et du résultat 9-1. Situation financière de l’émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 95 à 183 9-2. Résultat d’exploitation 9-2-1. Facteurs importants 13 à 17 9-2-2. Raisons des changements important du chiffre d’affaires net ou des produits 17, 207, 208 9-2-3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur - 209 Tableau de concordance INFORMATIONS PAGES 10 - Trésorerie et capitaux 10-1. Informations sur les capitaux de l’émetteur 10-2. Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et descriptions de ces flux de trésorerie 10-3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur 10-4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur 10-5. Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5-2-3 et 8-1 98, 123, 124 99 à 101 24, 25, 125 à 128 94 11 - Recherche et développement, brevets et licences 20, 94 12 - Informations sur les tendances 12-1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement 12-2. Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur pour l’exercice en cours 205 26 13 - Prévisions ou estimations du bénéfice 13-1. Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation 13-2. Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants 13-3. Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques 13-4. Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus - 14 - Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 14-1. Organes d’administration 33 à 36, 186 à 198 14-2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 188 15 - Rémunérations et avantages 15-1. Montant de la rémunération et avantages en nature octroyés par l’émetteur ou ses filiales 15-2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 30 à 33, 194 32 16 - Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16-1. Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 16-2. Informations sur les contrats de service 16-3. Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 16-4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 33 à 36 193 192, 193 186 17 - Salariés 17-1. Nombre de salariés et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 17-2. Participations et stock-options 17-3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 36 à 41 49 et 194 à 197 55 à 57 18 - Principaux actionnaires 18-1. Principaux actionnaires 18-2. Droits de vote différents 18-3. Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur 18-4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 19 - Opérations avec des apparentés 210 47, 48 et 72 à 75 65 69 à 71 et 76 - 134, 182, 183 + + + INFORMATIONS PAGES 20 - Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20-1. Informations financières historiques 143 à 151, 3ème de couverture 20-2. Informations financières pro forma 90 20-3. Etats financiers 6, 7, 11, 12, 17 à 19, 96 à 99 et 154 à 158 20-4. Vérifications des informations financières historiques annuelles 20-4-1. Déclaration attestant que les informations financières ont été vérifiées 3ème de couverture 20-4-2. Autres informations du document de référence vérifiées 20-4-3. Informations financières non tirées des états financiers 20-5. Date des dernières informations financières vérifiées 3ème de couverture 20-6. Informations financières intermédiaires et autres 20-6-1. Informations financières intermédiaires publiées depuis les derniers états financiers vérifiés 20-6-2. Informations semestrielles si le document de référence est établi plus de 9 mois après la fin de l’exercice 20-7. Politique de distribution des dividendes 12, 13 et 79 20-8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 20 20-9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 8 à 10 21 - Informations complémentaires 21-1. Capital social 21-1-1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 67 à 69 21-1-2. Actions non représentatives du capital 67 21-1-3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur, lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 48, 49, 67 à 69, 124 21-1-4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 67 21-1-5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 57 et 67 21-1-6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 10 et 68 21-1-7. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 69 21-2. Acte constitutif et statuts 21-2-1. Objet social 64 21-2-2. Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 66 21-2-3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 65 21-2-4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 21-2-5. Convocation et conditions d’admission aux assemblées générales annuelles et aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires 65 21-2-6. Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 21-2-7. Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 65 21-2-8. Conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit - 22 - Contrats importants 10 et 91 23 - Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23-1. Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport 23-2. Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses 24 - Documents accessibles au public 25 - Informations sur les participations 94 - 64 et 3ème de couverture 13 à 17 211 Notes 212 Sommaire RAPPORT DE GESTION 5 Présentation des états financiers Les faits marquants de l'année 2005 Les chiffres sociaux en 2005 L'activité des filiales et participations pour l’exercice 2005 Les chiffres consolidés de l'année 2005 Événements intervenus depuis la clôture de l’exercice et perspectives pour l'année 2006 Renouvellement et nouvelles délégations Modifications statutaires Rémunération des mandataires sociaux Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux Conventions réglementées Dispositions sociales et environnementales visées à l'article L.225-102-1 du Code de commerce Dispositions complémentaires Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices Projet des résolutions proposées Rapports des commissaires aux comptes 6 8 11 13 17 26 27 30 30 33 36 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général concernant la société et son capital Renseignements de caractère général concernant l’activité de la société 36 47 51 52 58 63 64 80 COMPTES CONSOLIDÉS 95 Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Variation des capitaux propres Tableau de flux de trésorerie Annexe aux comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 96 97 98 99 102 152 COMPTES SOCIAUX Bilan Compte de Résultat Flux de trésorerie Annexe aux comptes sociaux Rapports des commissaires aux comptes RAPPORT DU PRÉSIDENT Gouvernement d’entreprise et fonctionnement du Conseil d’Administration Procedures de contrôle interne Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 153 154 156 158 159 180 185 186 198 204 ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES 205 TABLEAU DE CONCORDANCE 209 Le présent document a été déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2006, conformément à l'article 212-13 du livre II du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Le présent document de référence incorpore par référence : - les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d’audit correspondant relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2004 figurant dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 mai 2005 sous le numéro DO5-0625 (pages 69 à 124) - les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d’audit correspondant relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2003 figurant dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 juillet 2004 sous le numéro R04-0138 (pages 51 à 116). Ce document est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la société Mr. Bricolage. Il est librement consultable sur son site Web (www.mr-bricolage.fr), ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org). Conception - réalisation : actifin 01 56 88 11 11 - Photos : Getty Images Document de référence 2005 1, rue Montaigne 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin Tél. : 02 38 43 50 00 - Fax : 02 38 43 11 58 www.mr.bricolage.fr +
