rapport financier semestriel 2015
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2015 Société anonyme au capital de 473 846 716 euros Siège social : 28 rue Dumont d'Urville - 75116 Paris 307 178 871 RCS Paris Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2015 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Il a été diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société : www.eurosic.fr. 1 Sommaire - Rapport Financier Semestriel 2015 I. ATTESTATION DU RESPONSABLE ..................................................................................... 4 II. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ................................................................................... 5 1 2 INTRODUCTION - POINT SUR LA CONJONCTURE ECONOMIQUE ET IMMOBILIERE ............ 5 1.1 Marché locatif de bureaux en Ile-de-France ................................................................... 5 1.2 Marché de l’investissement du bureau .......................................................................... 6 INFORMATIONS FINANCIERES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2015 ............. 9 2.1 Activité du Groupe Eurosic ............................................................................................ 9 2.1.1 er Faits marquants 1 semestre 2015 ................................................................................................... 9 2.1.1.1 Acquisition de 2 actifs à redévelopper ..................................................................................... 9 2.1.1.2 Cessions d’actifs matures ......................................................................................................... 9 2.1.1.3 Livraison de 5 opérations de développement.......................................................................... 9 2.1.1.4 Activité locative ...................................................................................................................... 10 2.1.1.5 Politique financière ................................................................................................................ 10 2.1.1.6 Évènements « corporate » significatifs .................................................................................. 11 2.1.2 Description du patrimoine .............................................................................................................. 12 2.1.2.1 Composition du patrimoine ................................................................................................... 12 2.1.2.2 Patrimoine stabilisé................................................................................................................ 12 2.1.2.3 Opérations de développement .............................................................................................. 13 Résultats consolidés du 1er semestre 2015 ................................................................... 14 2.2 2.2.1 Périmètre de consolidation et principes comptables ..................................................................... 14 2.2.2 Compte de résultat consolidé ......................................................................................................... 15 2.2.3 Evolution des revenus ..................................................................................................................... 16 2.2.3.1 Revenus locatifs bruts et honoraires ..................................................................................... 16 2.2.3.2 Charges immobilières non récupérées .................................................................................. 18 2.2.4 Résultat opérationnel ..................................................................................................................... 18 2.2.5 Résultat financier du groupe .......................................................................................................... 19 2.2.6 Cash-flow courant ........................................................................................................................... 19 2.3 Bilan consolidé du Groupe Eurosic ............................................................................... 21 2.3.1 Actif ................................................................................................................................................. 21 2.3.2 Passif ............................................................................................................................................... 22 2.3.2.1 Évolution des capitaux propres .............................................................................................. 22 2.3.2.2 Evolution de la dette financière ............................................................................................. 23 2.4 Patrimoine et actif net réévalués au 30 juin 2015 ......................................................... 25 2.4.1 Valorisation du patrimoine au 30 juin 2015 ................................................................................... 25 2.4.1.1 Méthodologie générale retenue ............................................................................................ 25 Méthode par capitalisation des revenus ................................................................................................. 26 Méthode par actualisation des Cash-Flows ............................................................................................. 26 2 Choix de la valeur retenue ....................................................................................................................... 27 2.4.1.2 Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement, norme IFRS 13 ........................... 28 2.4.1.3 Evolution des valeurs d’actifs ................................................................................................. 28 2.4.1.4 Variation de juste valeur au 30 juin 2015 .............................................................................. 29 2.4.2 2.4.2.1 Actif Net Réévalué (ANR) ....................................................................................................... 30 2.4.2.2 ANR Triple Net (EPRA NNNAV) ............................................................................................... 31 2.5 3 4 5 ANR et ANR Triple Net (EPRA NNNAV) ........................................................................................... 30 Indicateurs EPRA ......................................................................................................... 32 2.5.1 Actif Net Réévalué Triple Net EPRA dilué ....................................................................................... 32 2.5.2 EPRA Earnings ................................................................................................................................. 32 2.5.3 Rendement initial net et rendement initial net « topped-up » EPRA ............................................. 33 2.5.4 Taux de vacance EPRA .................................................................................................................... 33 2.5.5 Ratios de coûts EPRA ...................................................................................................................... 34 EVOLUTION ET PERSPECTIVES POUR LE SECOND SEMESTRE 2015 .................................. 35 3.1 Evènements postérieurs à la clôture ............................................................................ 35 3.2 Perspectives d’avenir .................................................................................................. 35 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CAPITAL SOCIAL ..................................................... 36 4.1 Actionnariat ................................................................................................................ 36 4.2 Direction Générale ...................................................................................................... 36 4.3 Composition du Conseil d’administration ..................................................................... 37 4.4 Composition des Comités ............................................................................................ 37 4.5 Jetons de présence ...................................................................................................... 38 4.6 Attribution gratuite d’actions ...................................................................................... 38 4.7 Organigramme du Groupe au 30 juin 2015 ................................................................... 38 FACTEURS DE RISQUES .................................................................................................. 41 III. ANNEXES ...................................................................................................................... 42 Annexe 1 - Liste des actifs au 30 juin 2015............................................................................ 42 IV. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS ............................................................................ 45 V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................... 46 3 II. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 1 INTRODUCTION - POINT SUR LA CONJONCTURE ECONOMIQUE ET IMMOBILIERE 1.1 Marché locatif de bureaux en Ile-de-France Après un 1er trimestre décevant (411 900 m² placés), le marché francilien des bureaux a repris quelques couleurs au 2ème trimestre avec un volume de commercialisation de 503 300 m² portant le total de la demande placée depuis le début de l'année à 915 200 m², en baisse de 22% d'une année sur l'autre. Les grandes transactions - c'est à dire celles portant sur des surfaces supérieures à 5 000 m² continuent de manquer à l'appel. Une vingtaine de mouvements de ce type (253 500 m² au total) a été recensée depuis le début de l'année, un chiffre en baisse de 52% par rapport à la même époque l'an passé. Ce ralentissement tranche avec un segment des petites surfaces nettement plus dynamique (+10% d'une année sur l'autre), porté par un QCA parisien toujours actif sur ce type de surfaces. La tendance baissière du marché touche l'ensemble des sous-secteurs à l'exception notable de Paris (+8%) et ce dans des proportions variables, de -33% en Deuxième Couronne à -49% à La Défense. La concentration des grands mouvements sur le marché parisien continue d'impacter à la hausse la moyenne francilienne des valeurs de transactions des bureaux de première main, passée de 345€/m²/an au 1er semestre 2014 à 505 €/m²/an au 1er semestre 2015. L'échelle des loyers s'agrandit, entre le QCA où les valeurs locatives sont orientées à la hausse et les autres marchés périphériques, qui actent à l'inverse une baisse de l'ordre de 10 à 15%. Les valeurs locatives de transactions de bureaux de seconde main sont, quant à elles, relativement stables à l'échelle francilienne. Elles enregistrent une hausse de 2 à 9% selon les secteurs considérés tant à Paris qu'en Première Périphérie. A ces valeurs faciales, il convient d'appliquer une décote de l'ordre de 20% par le jeu des mesures d'accompagnement, qui peuvent varier selon la taille de la surface louée et la situation de l'immeuble considéré. La faiblesse de l'activité transactionnelle a un impact direct sur l'offre immédiate, qui franchit à nouveau la barre des 4 millions de m² immédiatement disponibles, pour un taux de vacance de 7,5%. Ces taux s'inscrivent dans une amplitude très large, inférieur à 5% à Paris et au-delà de 10% tant à La Défense que dans le Croissant Ouest. Près de la moitié de ce stock disponible porte sur des surfaces supérieures à 5 000 m², soit 1,8 million de m² recensés dont plus d'un million de m² de seconde main. Positionnée de façon attractive en termes de loyers, cette offre séduit un nombre croissant d'entreprises. Coté petites et moyennes surfaces, on relève une tendance légèrement baissière (-3% en 6 mois) mais les stocks demeurent encore importants dans le Croissant Ouest notamment. A peine 150 000 m² de bureaux neufs ou restructurés ont été livrés au cours du 2ème trimestre. L'écrasante majorité de ces surfaces ayant été commercialisée (19 000 m² encore disponibles), ces livraisons ont très peu impacté l'offre immédiate. Au cumul de l'année, les livraisons de bureaux devraient approcher 1,2 million de m² en 2015, en progression de 40% par rapport à 2014. 5 Le rythme des réalisations d'immeubles neufs devrait demeurer soutenu en 2016 et au-delà, près de 1,5 million de m² de surfaces nouvelles sont actuellement en chantier. Le blanc fait enfin son retour sur le marché, apportant quelques 550 000 m² de bureaux livrables en 2016 et restant à commercialiser. Cette offre issue de projets de bureaux en construction rentre aujourd'hui en concurrence directe avec des surfaces de seconde main en nombre croissant, qui dépassent le million de m² sur l'ensemble de la région. Source : DTZ 1.2 Marché de l’investissement du bureau Au 1er semestre 2015 en France, 7 milliards d’euros d’engagements en immobilier d’entreprise ont, été recensés. Les volumes se contractent ainsi de 40 % sur un an, un résultat qui peut paraître décevant eu égard à la masse de capitaux disponibles pour des investissements dans l’immobilier européen. Après un bon début d’année, qui avait notamment bénéficié du glissement d’un certain nombre d’opérations engagées l’an passé, l’activité a fortement ralenti. Le recul est particulièrement notable sur les 3 derniers mois en comparaison du 2ème trimestre 2014 (- 68 %), qui avait bénéficié de la signature de plusieurs méga-deals (Beaugrenelle, Risanamento, Campus SFR…). Ces derniers ont manqué depuis le début de l’année, tout comme plus généralement les grandes transactions durant le trimestre écoulé. Aucune signature supérieure ou égale à 200 millions d’euros n’a été enregistrée ces trois derniers mois. Le segment des grandes transactions n’est pas le seul à s’être montré atone. Le nombre de transactions sur le cœur traditionnel du marché constitué par le segment intermédiaire (entre 50 et 200 millions d’euros), qui avait enregistré au 1er trimestre une légère progression sur un an, s’affiche désormais en recul sur la 1ère moitié de l’année (27 opérations contre 31 l’an passé à la même période). Seul le segment des petites et moyennes transactions, qui s’était effondré de près de moitié au 1er trimestre, s’est dernièrement quelque peu redressé ; le 1er semestre se terminant sur un recul limité à 29 % du nombre de deals inférieurs à 50 millions d’euros. Cette contre-performance, si elle souligne les difficultés du marché à renouveler l’offre, ne remet cependant pas en cause la dynamique positive pour l’investissement immobilier dont bénéficie toujours la France. Ainsi, le pipeline de promesses et de négociations dont la concrétisation est prévue avant la fin de l’année est très important, avec de nombreux portefeuilles notamment pan-européens en cours de closing. Le retour des méga-deals est d’ores et déjà annoncé pour l’été, avec par exemple la finalisation attendue des transactions Ivanhoé Cambridge / Gecina ou CBRE GI / CIC.Ces signatures attendues permettent d’espérer un rattrapage significatif des volumes investis sur la seconde partie de l’année, faisant des mauvais résultats du 2ème trimestre un accident de parcours conjoncturel. Le déséquilibre entre l’offre et la demande reste donc aigu. En revanche, l’environnement des taux financiers est en train de changer : si les taux courts restent au plancher, avec un Euribor 3 mois toujours négatif, l’OAT 10 ans a sensiblement rebondi et les incertitudes actuelles entourant la Grèce pourraient encore accentuer la volatilité sur le marché des emprunts d’Etat. Malgré ce contexte, les rendements immobiliers restent soumis à une pression baissière, même si la compression des taux a marqué une légère pause sur les marchés qui avaient le plus fortement baissé. Ainsi, les « prime » bureaux et commerces dans les meilleurs emplacements de la capitale sont restés quasiment stables sur le dernier trimestre, à respectivement 3,65 % et 3,00 %. En revanche, l’écrasement des taux 6 bureaux s’est accéléré dans les zones de report préférentielles des investisseurs, à l’image des meilleures localisations du Croissant Ouest ou du Sud parisien (12ème, 13ème, 14ème et 15ème arrondissements). Des taux proches voire sous les 4 % pourraient même s’y concrétiser dans les semaines et mois à venir. Seuls les secteurs ne disposant pas d’une profondeur de marché locative jugée suffisante, notamment en seconde périphérie, échappent pour l’instant à ce tassement de la hiérarchie géographique des rendements pour les bons actifs sécurisés. En revanche, pour les produits de qualité plus secondaire ou peu lisibles, les acquéreurs restent sélectifs et continuent d’exiger un spread significatif. Seul Paris échappe quelque peu à cet impératif, avec des valeurs vénales métriques pour des actifs vides à restructurer dans les beaux quartiers clairement à la hausse mais aussi des « spreads »écrasés pour les quelques VEFA en blanc qui s’y signent. C’est donc dans un contexte de taux sain, assurant une réelle rémunération du risque, que se poursuit la lente poussée des investissements à valeur ajoutée. En effet, ces derniers ont représenté 20 % des volumes engagés du 1er semestre (contre seulement 7 % sur l’ensemble de 2014), avec, fait notable, les 2 principales transactions des 3 derniers mois : les acquisitions par Alta Fund et Goldman Sachs de la Tour Pascal à La Défense et par Predica du projet Grand Hôtel Dieu a Lyon. L’évolution du paysage des acteurs durant ce 1er semestre reflète essentiellement la structure du marché par taille d’opérations. Le poids des investisseurs internationaux a sensiblement reculé, ce qui ne signifie nullement une perte d’intérêt de leur part. D’ailleurs, l’été verra la concrétisation du 1er deal immobilier réalisé en direct par des acheteurs chinois en France, exception faite des actifs hôteliers. Le marché reste dominé côté acquéreurs par les institutionnels dans leur ensemble qui, à l’exception notable des fonds ouverts, sont tous investisseurs nets. Le développement chez les assets managers des acquisitions mutualisées pour le compte de différents fonds ainsi que la multiplication des jointventures complexifient cependant de plus en plus la lecture de la typologie des acteurs. Côté vendeurs, les fonds d’investissement mais aussi, plus nouveau, les promoteurs ont principalement alimenté le marché en offres. Néanmoins, nombre d’investisseurs arriveront à la rentrée avec des objectifs de placement non atteints. Cela pourrait entraîner une nouvelle baisse des taux de rendement en fin d’année, alors même que la progressive remontée des taux obligataires est sans doute appelée à se poursuivre. Une nouvelle phase de compression cette fois de la prime de risque immobilière s’amorce donc, cette dernière ayant atteint en tout début d’année un record historique. Ainsi, les marges d’absorption sont aujourd’hui confortables, d’autant plus que les valeurs locatives se situent sur de nombreux marchés à des niveaux historiquement très faibles. Par ailleurs, les toutes récentes turbulences boursières, notamment en Chine, rappellent opportunément la volatilité inhérente aux marchés actions. Comparativement, l’immobilier, actif tangible, reste donc un placement sûr à la rémunération attractive. C’est particulièrement le cas des grands marchés matures européens qui, à l’image de la France, offrent un couple rendement / risque difficile à égaler, si l’on regarde notamment les marchés asiatiques ou américains où les spreads immobiliers apparaissent d’ores et déjà bien entamés. Faute de placements ou de localisations alternatives, la croissance de l’investissement immobilier en Europe est donc appelée à durer. La France apparait toujours bien placée pour en tirer partie grâce à 7 ses fondamentaux solides. Il n’en demeure pas moins que la vitesse à laquelle évoluent les taux pour les bons produits sécurisés sur certains secteurs étonne et qu’il faut rester vigilant face à toute inflexion généralisée de la décote actuellement exigée pour les produits secondaires, tant que les marchés utilisateurs n’afficheront pas une franche amélioration. Source : CBRE 8 2 INFORMATIONS FINANCIERES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2015 2.1 Activité du Groupe Eurosic 2.1.1 Faits marquants 1er semestre 2015 2.1.1.1 Acquisition de 2 actifs à redévelopper Acquisition d’un ensemble immobilier situé au 15 rue de Laborde, Paris 8ème Dans le cadre d’un appel d’offres public, Eurosic, ACM Vie SA et Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, ont acquis en janvier 2015 auprès de l’Etat, le « Centre Marine Pépinière » situé au 15 rue de Laborde à Paris 8ème. L'ensemble immobilier composé de deux bâtiments d’une surface d’environ 17 000 m² est actuellement occupé par le Ministère de la Défense qui le libèrera au plus tard début 2016. Le Groupe a engagé une réflexion sur la restructuration de cet ensemble immobilier bénéficiant d’une excellente localisation. Le projet de développement retenu alliera architecture classique et modernité et répondra aux meilleures certifications environnementales. La livraison est prévue fin 2018. Acquisition d’un immeuble situé au 14 rue de Londres, Paris 9ème A l’issue d’une consultation organisée par la Ville de Paris, Eurosic, ACM Vie SA et Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, ont acquis en mai 2015 auprès de l’Etablissement Public Foncier d’Ile-de-France (EPFIF), l’immeuble sis 14 rue de Londres à Paris 9ème. L'ensemble immobilier, composé d’un bâtiment d’une superficie d’environ 5 800 m², est libre de toute occupation. Le Groupe a engagé une opération de restructuration afin d’offrir dans ce quartier tertiaire de plus en plus dynamique un immeuble de bureaux aux meilleurs standards de marché. La livraison est prévue au 1er trimestre 2017. Eurosic a investi 50 M€ en quote-part dans ces 2 opérations. 2.1.1.2 Cessions d’actifs matures Eurosic a cédé 2 actifs « prime » situés 73 rue d’Anjou et 9 rue Percier (Paris 8ème) pour un prix cumulé de 77 M€. Par ailleurs, 13 logements des portefeuilles EDF et 3 lots de l’ensemble Laffitte - La Fayette Logements ont été vendus pour un prix cumulé de 4 M€. En outre, le Groupe Eurosic a signé, début juillet 2015, une promesse de vente portant sur l’immeuble Belles Feuilles situé 61-63 rue de Belles Feuilles à Paris 16ème totalisant une surface de près de 12 000 m² loués au Groupe Lafarge. 2.1.1.3 Livraison de 5 opérations de développement Au cours du 1er semestre 2015, 5 opérations ont été livrées pour plus de 30 000 m² : 9 Euler (Paris 8ème) : 12 506 m² de bureaux, dont 30% ont été loués à Oliver Wyman, Breizh (Rennes) : 7 200 m² loués intégralement à Thomson Video Networks, Laffitte-La Fayette Bureaux (Paris 9ème) : 7 177 m² loués intégralement au cabinet d’avocats DLA Piper, Laffitte - La Fayette Logements (Paris 9ème) : 2 221 m² de logements et commerces, dont 867 m² vendus et 540 m² sous promesse 163 Malesherbes (Paris 17ème) : 1 317 m² de bureaux en cours de location. La livraison de ces opérations concrétise la stratégie de création de valeur engagée par le Groupe en 2012. 2.1.1.4 Activité locative Au cours du 1er semestre 2015, le Groupe Eurosic a loué plus de 12 000 m² de surface de bureaux et signé des avenants de renouvellement ou d'allongement des baux en cours concernant plus de 17 500 m², dont principalement : Nouveau bail : 9 680 m² à B2V Gestion sur l’immeuble Between (La Défense), Renouvellements ou allongements : 6 791 m² à Alten dans l’immeuble situé Boulevard Jean-Jaurès à Boulogne 4 429 m² à ENGIE sur Nantes Insula, 4 375 m² à CS Système dans un immeuble du parc la Plaine à Toulouse, 1 564 m² à TRACE ONE dans un immeuble rue de Monceau à Paris. 2.1.1.5 Politique financière Émission d’une OSRA pour un montant total de 302 M€ Eurosic a réalisé une émission d'obligations subordonnées remboursables en actions (« OSRA ») pour un montant net de 302,3 M€ (302,5 M€ bruts). Cette émission a permis de renforcer les capitaux propres du groupe. Elle a été souscrite à hauteur de 99,3% par les principaux actionnaires du Groupe (Groupe Batipart, SGAM Covéa, Groupe Crédit Agricole Assurances et ACM Vie Mutuelle). Ces OSRA ont une maturité de 6 ans et donnent droit à une rémunération en numéraire sur la base d'un intérêt annuel de 3,0% jusqu'au 29 juin 2018 puis de 4,5% jusqu'à leur échéance, le 29 juin 2021, dont le paiement peut être différé en l’absence de décision de distribution de quelque nature que ce soit au profit des actionnaires d’Eurosic. Elles pourront être remboursées, à la discrétion d'Eurosic, à tout moment, pour tout ou partie des obligations, et pour l'ensemble des obligations restant en circulation à l'échéance par le biais de la remise d'un nombre d'actions au minimum égal à une action par obligation (après application de l'ajustement final décrit dans la note d'opération et sous réserve d'autres ajustements du ratio de remboursement intervenus plus favorables aux porteurs) et/ou du paiement d'un montant en 10 numéraire égal à 106% de la valeur nominale de chaque obligation augmentée des éventuels intérêts différés et du coupon couru. Évolution des financements Les principales évolutions relatives aux financements intervenues au cours du 1er semestre 2015 concernent : Mise en place de 350 M€ de crédit corporate sur 5 ans répartis en 2 lignes : 200 M€ tirés et utilisés pour refinancer le solde du crédit d’acquisition de SIIC de Paris, 150 M€ de ligne revolving (non tirée au 30 juin 2015) Refinancement du portefeuille Logements EDF à hauteur de 85 M€ sur 8 ans Remboursement anticipé de l’intégralité du prêt Portefeuille régions pour 133 M€ à l’occasion de l’émission des OSRA Par ailleurs, le Groupe a procédé à la restructuration de la quasi-totalité de ses instruments de couverture de taux au cours du mois d’avril 2015. Le coût moyen global de la dette (y compris coût des couvertures de taux) diminue pour s’établir à 2,6% au 30 juin 2015 contre 2,9% au 31 décembre 2014, tandis que la maturité de la dette financière du Groupe s’établit à 5,4 ans au 30 juin 2015. 2.1.1.6 Évènements « corporate » significatifs Fusion Eurosic / SIIC de Paris Suite à l’acquisition de SIIC de Paris le 23 juillet 2014, un projet de traité de fusion par voie d’absorption de SIIC de Paris par Eurosic a été déposé le 25 février 2015 au Greffe du Tribunal de commerce de Paris. La fusion entre SIIC de Paris et Eurosic est devenue définitive le 31 mars 2015, entrainant ainsi la dissolution sans liquidation de la société SIIC de Paris et la reprise par Eurosic des engagements initialement pris par cette société, notamment le financement hypothécaire de 500 M€. Les frais de fusion de 1,2 M€ sont présentés en effets du regroupement d’entreprises dans le compte de résultat consolidé. Distribution de 2,10€ par action L'Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2015 a approuvé la distribution en numéraire de 2,10 € par action. Le paiement est intervenu le 28 avril 2015 pour un montant total de 62,2 M€. 11 2.1.2 Description du patrimoine 2.1.2.1 Composition du patrimoine Au 30 juin 2015, le patrimoine du Groupe Eurosic s’élève à 2 602 M€ droits inclus (2 464 M€ hors droits) en quote-part de détention. Le patrimoine du groupe se concentre sur des actifs de bureaux à près de 78%, dont 61% en exploitation. Le solde du portefeuille est constitué d’actifs de diversification (logements, actifs de loisirs et de logistique). Les actifs sont concentrés, en valeur, à 72% en Ile-de-France, dont 48% à Paris, et à 28% en régions. Répartition du patrimoine par classe d’actifs (droits inclus, en quote-part de détention) Classe d'actifs Patrimoine stabilisé - Bureaux - Diversification Développements Patrimoine 30/06/2015 (M€) 2 087,2 1 583,8 503,3 515,0 Total 2 602,2 Répartition en % 80,2% 60,9% 19,3% 19,8% 100,0% Répartition géographique du patrimoine (droits inclus, en quote-part de détention) Patrimoine 30/06/2015 (M€) Répartition en % 1 239,7 47,6% Grand Paris 634,3 24,4% Régions 728,2 28,0% 2 602,2 100,0% Taux d'occupation au 30/06/2015 Durée ferme résiduelle des baux (années) Bureaux 90,3% 4,2 Actifs de diversification 99,7% 6,2 Total 92,7% 4,7 Localisation Paris Total 2.1.2.2 Patrimoine stabilisé Classe d'actifs 12 Le taux d’occupation du patrimoine stabilisé s'élève à 92,7% au 30 juin 2015, contre 90,9% au 31 décembre 2014. Les surfaces vacantes au 30 juin 2015 représentent près de 36 395 m². L’amélioration du taux d’occupation s’explique par l’effet des commercialisations réalisées sur le 1er semestre 2015 avec notamment B2V Gestion qui a pris en location 9 680 m² de l’immeuble Between situé à La Défense. La maturité moyenne des baux (calculée jusqu’à la date de la première option de résiliation dont bénéficient les locataires) ressort à 4,7 ans au 1er semestre 2015 contre 4,6 ans à fin 2014. Patrimoine stabilisé : Montant des loyers annualisés pouvant être résiliés selon la date de première option de sortie du locataire 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 5,0 0,0 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2.1.2.3 Opérations de développement Eurosic maîtrise un réservoir d’opérations de développement portant sur un total de près de 143 000 m², avec 7 opérations en cours et 6 opérations à l’étude. 3 nouvelles opérations de développement initiées au cours de la période (14 rue de Londres, 15 rue de Laborde et 141 Haussmann) viennent s’ajouter aux opérations qui existaient au 31 décembre 2014. 13 Opérations de développement Surface 7 opérations en cours de développement au 30 juin 2015 Terralta (Lyon) 10 574 m² Campus Saint-Christophe (Cergy) 9 813 m² City’Zen (Euralille) 4 513 m² Villages Nature Equipements (Val d’Europe) 23 000 m² Villages Nature Hébergements (Val d’Europe) 783 cottages 14 Rue de Londres (Paris 9ème) 5 800 m² ème 15 Rue de Laborde (Paris 8 ) 16 900 m² 6 opérations à l’étude au 30 juin 2015 36 Rue de Naples (Paris 8ème) 2 252 m² ème 141 Haussmann (Paris 8 ) 1 244 m² Toulouse Plaine Bat. H (Toulouse) Blagnac Doret (Toulouse) Cour Michelet (La Défense) Le Jade (Paris 15ème) 2.2 3 500 m² 14 000 m² 29 072 m² 21 797 m² Date de livraison % de détention T4 2015 T4 2015 T4 2016 T4 2016 T4 2016 T1 2017 T3 2018 100,0% 100,0% 100,0% 35,0% 50,0% 33,3% 33,3% T4 2015 T4 2016 100,0% 100,0% T4 2016 2017 T4 2018 T4 2018 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Résultats consolidés du 1er semestre 2015 2.2.1 Périmètre de consolidation et principes comptables Le périmètre de consolidation du groupe comprend 22 sociétés au 30 juin 2015 (contre 21 au 31 décembre 2014), dont 16 sociétés consolidées par intégration globale et 6 sociétés mises en équivalence. Les sociétés intégrées globalement sont les sociétés détenues à 100% par Eurosic, la SCI Breizh Champs Blancs détenue à 60% par Eurosic et la SCI Eurosic Cotentin détenue à 50,1% par Eurosic. Une description plus détaillée du périmètre de consolidation figure dans la note 4 des comptes consolidés. Les comptes consolidés du Groupe Eurosic sont préparés en référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne au 30 juin 2015. Depuis le 31 décembre 2014, les principes comptables appliqués par le Groupe ont connu une évolution principale avec l’application de l’interprétation IFRIC 21 relative aux taxes prélevées par une autorité publique. Cette interprétation prévoit la comptabilisation de ces charges dès que naît l’obligation de les payer. Ainsi, la comptabilisation de ces charges ne peut plus être étalée dans les comptes intermédiaires, sauf à ce que le fait générateur intervienne progressivement. L’effet de cette interprétation porte essentiellement sur la part non refacturable de la taxe foncière et de la taxe bureaux. Elle se traduit par une augmentation des charges immobilières non refacturables reconnues dans les comptes semestriels. Concernant la contribution à la taxe C3S, l’application d’IFRIC 21 se traduit par la comptabilisation de la charge au cours de l’exercice où celle-ci est payée. 14 Le groupe n'a pas préparé de données pro-forma au 30 juin 2014 concernant l’acquisition de SIIC de Paris intervenue le 23 juillet 2014. En effet, compte tenu des variations de périmètre importantes (en particulier des cessions d'actifs détenus par SIIC de Paris au moment de son acquisition par Eurosic) et des opérations de refinancement intervenues depuis lors, la comparabilité de telles données proforma avec celles du groupe au 30 juin 2015 aurait été limitée. 2.2.2 Compte de résultat consolidé Le groupe a dégagé un résultat net consolidé part du groupe de 62,0 M€ au 30 juin 2015 contre 40,2 M€ au 30 juin 2014 (retraité du passage à la juste valeur et de l’effet de l’IFRIC 21). Compte de résultat consolidé détaillé (K€) 30/06/2014 retraité 30/06/2015 Revenus nets Variation 60 262 50 226 +20,0% 170 622 -72,7% -10 804 -6 099 +77,2% -98 -138 -28,4% 49 529 44 612 +11,0% -201 1 082 ns Variation de juste valeur des immeubles de placement 15 547 22 962 -32,3% Effet des regroupements d'entreprise -1 229 0 - Résultat opérationnel 63 647 68 656 -7,3% 868 1 566 -44,6% Coût de l'endettement brut -23 327 -14 123 +65,2% Coût de l'endettement financier net -22 459 -12 558 +78,8% -22 -39 -43,5% 18 615 -10 568 ns 4 213 5 284 -20,3% 63 994 50 774 +26,0% 2 043 10 545 -80,6% 61 952 40 229 +54,0% 29 799 015 22 940 945 2,08 € 1,75 € +0,33 € 61 952 40 229 +54,0% - - ns 61 952 40 229 +54,0% Marge immobilière Frais de structure Amortissements, provisions et dépréciations Résultat opérationnel courant Résultat de cession des immeubles Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Autres produits et charges financières Ajustement de valeur des instruments financiers Quote-part des sociétés mises en équivalence Résultat net consolidé Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat net consolidé part du groupe Nombre moyen d'actions dilué Résultat net consolidé dilué / action Résultat et autres éléments du résultat global total de la période : Résultat net consolidé part du groupe Couverture des flux de trésorerie (nette d’impôt) Résultat global part du groupe 15 2.2.3 Evolution des revenus La décomposition des revenus nets est la suivante : 30/06/2015 30/06/2014 retraité Revenus locatifs bruts et honoraires 68 326 52 662 Charges immobilières non récupérées -8 064 -2 435 Total revenus nets 60 262 50 226 Revenus nets / revenus locatifs 88,2% 95,4% (K€) 2.2.3.1 Revenus locatifs bruts et honoraires Les revenus bruts se composent de loyers et d’honoraires de gestion. L’évolution de ces revenus sur l’exercice est la suivante : 52,7 M€ +25,6 68,3 M€ Acquisitions 30/06/2015 -8,4 44,3 M€ -0,04 -1,4 -3,3% à périmètre constant 30/06/2014 Cessions 36/06/2014 après cessions Indice Locations, renégociation, départs Au 1er semestre 2015, le groupe a généré des revenus bruts de 68,3 M€ contre 52,7 M€ au 1er semestre 2014, soit une hausse de près de 30%. Les revenus de SIIC de Paris contribuent pour 25,1 M€ à l’augmentation. A périmètre constant, les revenus bruts diminuent de 3,3%. Cette baisse résulte notamment de l’évolution des loyers sur le Campus Saint-Christophe (Cergy) compensée partiellement par les revenus des opérations Rennes Breizh et Toulouse G. 16 30/06/2015 30/06/2014 Variation Variation à périmètre constant Patrimoine stabilisé - Bureaux - Diversification Développements 60,5 43,7 16,8 7,8 52,6 35,8 16,8 0,1 +15,0% +21,8% +0,4% na -3,9% -6,4% +0,6% na Total revenus 68,3 52,7 +29,6% -3,3% Typologie d'actifs - en M€ Globalement, les revenus du patrimoine stabilisé ont augmenté de 15,0% : Les revenus des actifs bureaux ont progressé de +21,8% par rapport au 1er semestre 2014. Cette évolution provient des mouvements de périmètre au cours de l’exercice 2014 (principalement acquisitions de SIIC de Paris et Lyon Vaise et cession de Grand Seine). A périmètre constant, les revenus des actifs de bureaux sont en baisse de 6,4% en raison de la baisse des loyers sur le Campus Saint-Christophe, et les renégociations de loyers consenties contre des allongements de la durée des baux. Cette baisse des loyers a été partiellement compensée par la progression des honoraires de gestion. Les indexations sont sans effet sur les loyers de bureaux. Les revenus des actifs de diversification (actifs de loisirs, logistique et logements) restent stables par rapport au 1er semestre 2014. A périmètre constant, la progression provient de l’effet positif de la renégociation du bail avec Pierre & Vacances sur le Center Parcs Sologne. La répartition des loyers annualisés en part du groupe au 30 juin 2015 est la suivante : Répartition typologique des loyers annualisés au 30 juin 2015 Développements 13% Patrimoine stabilisé 87% Bureaux 64% Diversification 23% Répartition géographique des loyers annualisés au 30 juin 2015 Régions 35% Paris 35% Grand Paris 30% 17 Les dix principaux locataires du patrimoine stabilisé d’Eurosic représentent 59% des loyers annualisés au 30 juin 2015. Il s’agit du groupe EDF, de Pierre & Vacances, de Lafarge, de Gras Savoye, du groupe Tesson, du groupe Airbus, de Wordline (anciennement Atos-Worldline), du CNES, de CBRE et de B2V Gestion. 2.2.3.2 Charges immobilières non récupérées Les charges immobilières non récupérées ont augmenté de 5,6 M€ sur le 1er semestre 2015 suite notamment à l’intégration des coûts de la vacance sur le patrimoine SIIC de Paris. Par conséquent, le ratio de revenus nets sur revenus bruts baisse de 7,2% pour s’établir à 88,2% au 30 juin 2015. 2.2.4 Résultat opérationnel (K€) 30/06/2015 Revenus nets Marge immobilière 30/06/2014 retraité Variation 60 262 50 226 20,0% 170 622 -72,7% Frais de structure - 10 804 - 6 099 77,2% Amortissements, provisions et dépréciations - 98 - 138 -28,4% 49 529 44 612 11,0% 201 1 082 ns 15 547 22 962 -32,3% 1 229 - 0,0% 63 647 68 656 -7,3% Résultat opérationnel courant Résultat de cession des immeubles - Variation de juste valeur des immeubles de placement Effets des regroupements d'entreprise - Résultat opérationnel Le résultat opérationnel courant s’élève à 49,5 M€ contre 44,6 M€ au 1er semestre 2014 : La marge immobilière dégagée au 30 juin 2015 correspond au produit enregistré sur trois cessions de logements de l'opération Laffitte - La Fayette. Les frais de structure augmentent de 77% par rapport au 1er semestre 2014, suite à l’intégration de SIIC de Paris. Ce poste inclut divers coûts non récurrents consécutifs à l’acquisition de SIIC de Paris. Le résultat de cession dégagé au cours du 1er semestre 2015 s'élève à -0,2 M€ et concerne les immeubles de bureaux Percier et Anjou ainsi que 13 logements des portefeuilles EDF. La variation de valeur de juste valeur des immeubles de placement reflète la progression de la juste valeur des immeubles à périmètre constant de 0,7%. Elle est décrite dans la note 2.4.1.4. Le poste effet des regroupements d'entreprise comprend les droits d’enregistrements et autres frais liés à la fusion de la société SIIC de Paris avec Eurosic réalisée le 31 mars 2015. 18 2.2.5 Résultat financier du groupe (K€) 30/06/2015 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 30/06/2014 retraité Variation 868 1 566 -44,6% 65,2% Coût de l'endettement financier brut - 23 327 - 14 123 Coût de l'endettement financier net - 22 459 - 12 558 Autres produits et charges financières - 22 - 39 -43,5% 18 615 - 10 568 ns 3 866 - 23 166 Ajustement de valeur des instruments financiers Résultat financier - 78,8% -83,3% Le coût de l'endettement financier net s'établit à -22,5 M€ au 30 juin 2015 contre -12,6 M€ au 30 juin 2014. Cette évolution s’explique par le doublement de l’encours moyen de financement, suite à l’acquisition de SIIC de Paris, passant de 730 M€ au 1er semestre 2014 à 1 405 M€ au 1er semestre 2015. Cette hausse de l’encours est partiellement compensée par une baisse de 70 bps du coût moyen de la dette. En outre, les charges financières sont impactées par l’amortissement accéléré de frais de mise en place de financements (lié principalement au remboursement anticipé du prêt Portefeuille régions et aux cessions des immeubles Anjou et Percier) à hauteur de 3,7 M€ au 1er semestre 2015. Malgré un EONIA négatif sur l’essentiel du 1er semestre, le Groupe parvient à dégager plus de 0,5 M€ de produits liés au placement de sa trésorerie sur le semestre tout en maintenant une politique de placement prudente. Au 30 juin 2015, les ajustements de juste valeur des instruments financiers s'élèvent à +18,6 M€. 2.2.6 Cash-flow courant Le cash-flow courant part du groupe correspond au résultat récurrent du groupe, hors tout évènement exceptionnel. Il est déterminé à partir du résultat net consolidé part du groupe, ajusté principalement : des ajustements de valeur et cessions des instruments financiers (-18,6 M€) de la variation de juste valeur des immeubles de placements (-15,5 M€) des amortissements accélérés des frais d’emprunts et des commissions de non utilisation sur les crédits de refinancement et d’acquisition de SIIC de Paris (+3,7 M€) de effets d’application de l’interprétation IFRIC 21 sur les taxes immobilières et corporate (+3,0 M€) des droits d’enregistrement liés à la fusion (+1,2 M€) des charges d'exploitation non récurrentes (+1,2 M€) des honoraires de montage et de MOD (Maîtrise d'Ouvrage Déléguée) internes (-1,0 M€) du résultat de cession des actifs, à l'exception du résultat de cessions des logements EDF considéré comme récurrent (+0,4 M€) de la neutralisation de la contribution au résultat des opérations en développement (+0,1 M€) 19 La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence et la part des minoritaires sont également ajustées de la variation de juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers. Au total, le cash-flow courant part du groupe s’élève à 33,5 M€ au 30 juin 2015 contre 33,4 M€ au 30 juin 2014, cette variation s’explique principalement par la progression des flux opérationnels de 7,4 M€ compensée par le coût d’endettement financier net du Groupe Eurosic qui augmente de 6,7 M€. Le cash-flow courant par action est déterminé après prise en compte des intérêts courus au titre des OSRA (et qui deviendront payables au 29 juin 2016, en cas de distribution aux actionnaires d’ici cette date), de manière à déterminer la part du cash flow courant disponible pour les actionnaires. Il s’élève à 1,13 € contre 1,46 € au 30 juin 2014. L’évolution du cash-flow courant par action s’explique par : la diminution du rendement moyen du patrimoine stabilisé du groupe suite à l’acquisition de SIIC de Paris (en raison d’une part du caractère prime du patrimoine acquis et d’autre part d’une vacance supérieure) ; et les montants croissants consacrés aux opérations de développement qui ne génèrent pas de revenus locatifs substantiels. Ces effets sont partiellement compensés par l’accroissement du levier financier mis en place à l’occasion du rachat de SIIC de Paris. en K€ Compte de résultat Cash-flow courant S12015 Ajustements Cash-flow courant S12014 retraité Ecarts Revenus IFRS 68 326 -1 053 67 273 51 572 +15 701 Charges immobilières -8 064 3 108 -4 956 -1 089 -3 854 Revenus nets 60 262 2 055 62 317 50 483 +11 847 170 -170 - - - -10 902 1 394 -9 508 -5 829 -3 693 49 529 3 280 52 809 44 655 +8 154 -201 435 235 983 -748 Variation de juste valeur 15 547 -15 547 - - - Effet du regroupement d'entreprises -1 229 1 229 - - - Résultat opérationnel 63 647 -10 603 53 044 45 638 +7 406 -22 459 3 759 -18 700 -11 955 -6 745 -22 - -22 - - 18 615 -18 615 - - - 4 213 -3 949 265 -129 +394 63 994 -29 409 34 586 33 553 +1 055 2 043 -972 1 070 160 +910 61 952 -28 437 33 515 33 393 +122 -25 -25 - - -28 462 33 490 33 393 +97 1,13 € 1,46 € -0,33 € Marge immobilière Frais de structure et autres charges d'exploitation Résultat opérationnel courant Résultat de cession Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financières Ajustement de valeur des instruments financiers Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat/CFC net consolidé Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat/CFC net consolidé part du groupe Coût des OSRA sur la période CFC part du groupe attribuable aux actions ordinaires par action ordinaire Nombre moyen pondéré d'actions y compris instruments de dilution (hors dilution potentielle liée aux OSRA) 20 29 705 517 22 940 945 6 764 572 2.3 Bilan consolidé du Groupe Eurosic 2.3.1 Actif en K€ 30/06/2015 Immeubles de placement à la juste valeur 31/12/2014 retraité 2 181 913 2 365 503 132 399 67 502 33 511 682 2 566 2 835 2 350 389 2 436 521 Stocks 10 511 12 360 Créances 23 492 26 892 Trésorerie et équivalents de trésorerie 226 668 179 849 Actifs destinés à être cédés 153 385 1 768 Total actifs courants 414 056 220 870 2 764 445 2 657 391 Participations dans les entreprises associées Instruments financiers dérivés Autres actifs non courants Total actifs non courants Total actif Les immeubles de placement, comptabilisés à la juste valeur, ont connu l’évolution suivante au cours du 1er semestre 2015 : (en K€) Au 31 décembre 2014 2 365 503 Investissements 5 675 Cessions -78 761 Dépenses capitalisées 23 963 Reclassement vers actifs destinés à être cédés -151 617 Variation de juste valeur des immeubles de placements Au 30 juin 2015 17 150 2 181 913 La juste valeur des immeubles de placement a diminué de 183,6 M€ sous l'effet des cessions d’actifs intervenues sur la période et à venir (actifs reclassés sur la ligne « Actifs destinés à être cédés »), partiellement compensée par la hausse de la juste valeur des actifs et des investissements de la période. Les sociétés mises en équivalence (détenant les actifs Euler, Laffitte - La Fayette Bureaux, Villages Nature Equipements, Villages Nature Hébergements, Laborde et 14 Rue de Londres) contribuent pour 132,4 M€ à hauteur de la quote-part détenue de leur actif net réévalué. Le poste stocks correspond à la valorisation au coût de revient des logements Laffitte - La Fayette Logements pour 10,5 M€. 21 Conformément à la norme IFRS 5, les valeurs des logements EDF et de l’actif Belles Feuilles qui ont fait l'objet d'une promesse de vente ont été reclassées en actifs destinés à être cédés pour 153,4 M€. 2.3.2 Passif 31/12/2014 retraité 1 416 310 1 113 684 en K€ 30/06/2015 Capitaux propres en part du groupe 21 312 20 260 Capitaux propres consolidés 1 437 622 1 133 944 Dettes bancaires et obligataires 1 133 174 1 185 086 40 414 42 010 6 920 28 648 1 180 507 1 255 745 898 210 413 9 284 14 230 Autres passifs courants 54 629 41 585 Passifs courants 64 811 266 228 Passifs destinés à la vente 81 505 1 475 2 764 445 2 657 391 Intérêts minoritaires Autres passifs non courants Instruments financiers dérivés Passifs non courants Dettes bancaires à moins d'un an Autres dettes financières courantes Total passif 2.3.2.1 Évolution des capitaux propres en K€ Capitaux propres consolidés part du groupe au 31/12/2014 1 113 684 - Distribution -62 182 - Émission d’obligations subordonnées remboursables en actions (OSRA) nette de frais 302 234 - Autres mouvements (auto-contrôle, AGA, et autres réserves) - Résultat net part du groupe 622 61 952 Variation des capitaux propres consolidés 302 626 Capitaux propres consolidés part du groupe au 30/06/2015 1 416 310 Au 30 juin 2015, les capitaux propres consolidés en part du groupe sont en progression de 302,6 M€, dont 302,2 M€ résultent de l’émission d'obligations subordonnées remboursables en actions réalisée en juin 2015, pour s’établir à 1 416,3 M€. 22 2.3.2.2 Evolution de la dette financière La dette financière nominale consolidée d’Eurosic a diminué de 183 M€ à 1 231 M€ au 30 juin 2015 (1 216 M€, nette de frais d’émission). en K€ 30/06/2015 31/12/2014 Prêt Portefeuille SIIC de Paris Emprunts obligataires Crédit corporate syndiqué Crédit corporate Prêt Portefeuille Logements EDF Prêt Cotentin Prêt Rennes-Breizh Prêt Lyon-Vaise Crédit d'acquisition SIIC de Paris Prêt Portefeuille régions Encours nominal Frais d'émission 456 717 250 000 200 000 175 565 85 341 49 500 7 911 6 069 0 0 1 231 103 -15 538 500 000 250 000 0 175 565 88 510 49 500 5 386 6 260 204 672 133 996 1 413 889 -16 915 Dettes bancaires et obligataires (nettes de frais) 1 215 565 1 396 974 81 505 1 475 887 210 413 Dont part non courante 1 133 174 1 185 086 Dont part du groupe 1 190 198 1 373 207 25 368 23 768 Dont part destinée à être cédée Dont part courante Dont part des minoritaires Au 30 juin 2015, la dette est constituée de : 605,5 M€ de prêts bancaires sécurisés 375,6 M€ de crédits corporate non sécurisés 250,0 M€ d’emprunts obligataires Emprunts obligataires 20% Prêts bancaires sécurisés 49% Crédits corporate non sécurisés 31% Les principales évolutions relatives aux financements intervenues au cours du 1er semestre 2015 concernent : Mise en place de 350 M€ de crédit corporate sur 5 ans répartis en 2 lignes : 200 M€ tirés et utilisés pour refinancer le solde du crédit d’acquisition de SIIC de Paris, 23 150 M€ de ligne revolving (non tirée au 30 juin 2015) Refinancement du portefeuille Logements EDF à hauteur de 85 M€ d’emprunts bancaires sécurisés sur 8 ans Remboursement anticipé de l’intégralité du prêt Portefeuille régions pour 134 M€ à l’occasion de l’émission des OSRA Compte-tenu de ces évolutions, la maturité de la dette financière du Groupe s’établit à 5,4 ans au 30 juin 2015. Par ailleurs, en avril 2015 le Groupe a procédé à la restructuration de la quasi-totalité de ses instruments de couverture de taux. C’est ainsi que des swaps pour un notionnel de près de 600 M€ ont été annulés et que 525 M€ de swaps (dont 375 M€ à échéance 2023 à 2025 et 150 M€ de swaps couvrant la période 2018 à 2023) ont été mis en place. Par ailleurs, le groupe a acquis 2 contrats de couverture optionnels (CAP) de 100 M€ chacun, avec un taux plafond de 0,75% et couvrant les périodes 2016-2021 et 2017-2022. Cette opération de restructuration s’est traduite par un décaissement de 35,9 M€ au cours de la période. Elle a permis au Groupe Eurosic : de réduire le coût global de financement du groupe en bénéficiant de taux d’intérêt historiquement bas ; de renforcer significativement le notionnel couvert sur la période 2020-2025 grâce à l’allongement de la maturité moyenne des couvertures. Le taux fixe moyen du portefeuille de swaps a ainsi baissé de 1,15% à 0,5% et la maturité de ces swaps a été portée de 6 ans à plus de 9 ans. La dette à taux variable est intégralement couverte au 30 juin 2015. Le coût moyen global de la dette (y compris coût des couvertures de taux) diminue pour s’établir à 2,6% au 30 juin 2015 contre 2,9% au 31 décembre 2014. Les ratios financiers d’endettement net et de couverture des intérêts sont les suivants : en M€ 30/06/2015 31/12/2014 Patrimoine droits inclus en quote-part (*) 2 554,5 2 539,8 Patrimoine hors droits en quote-part 2 419,2 2 398,4 Dettes bancaires en part du groupe 1 190,2 1 373,2 Trésorerie en part du groupe 226,6 178,3 Dette nette en part du groupe 963,6 1 194,9 LTV droits inclus en quote-part 37,7% 47,0% LTV hors droits en quote-part 39,8% 49,8% (*) valeur du patrimoine consolidé droits inclus en quote-part de détention y compris valeur liquidative des titres des sociétés consolidées par mise en équivalence. 24 en M€ 30/06/2015 Ratio de couverture des intérêts (ICR) ICR - retraité des amortissements accélérés 2,21 x 2,65 x 30/06/2014 retraité 3,55 x* - * l’ICR publié corrigé au 30 juin 2014 était de 3,69x L’ensemble des covenants financiers du groupe est respecté au 30 juin 2015. 2.4 Patrimoine et actif net réévalués au 30 juin 2015 La liste des actifs au 30 juin 2015 est présentée en annexe 1. 2.4.1 Valorisation du patrimoine au 30 juin 2015 2.4.1.1 Méthodologie générale retenue Le patrimoine du Groupe Eurosic a fait l’objet d’une expertise en valeur au 30 juin 2015 menée par Catella Valuation, CBRE Valuation, DTZ EUREXI et Quadral Expertise. Eurosic fait réaliser une évaluation de chacun de ses actifs à chaque arrêté comptable (semestriel et annuel). Eurosic ne procède pas à des évaluations en interne de ses actifs et les valeurs de marché retenues sont exclusivement celles définies par les experts. Ces évaluations sont menées de manière indépendante par des experts membres de l’AFREXIM (Association Française des Sociétés d’Expertise Immobilière). A ce titre, les experts effectuent leurs expertises dans le respect de la Charte de l’Expertise, le Red Book de la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors) et les EVS (European Valuation Standards) de TEGoVA (European Group of Valuers' Associations). Le principe de rotation des experts et des expertises est le suivant : changement d’expert pour chaque actif tous les 4 ans ; réalisation d’un rapport d’expertise détaillé tous les 2 ans avec pour chaque période intermédiaire la réalisation d’une actualisation de l’expertise. L’affectation des actifs par expert s’effectue notamment par zone géographique et par typologie d’actif. Dans le cadre de ses évaluations, le Groupe Eurosic fournit aux experts l’ensemble des informations nécessaires à leurs travaux, à titre d’exemple et de façon non exhaustive les informations suivantes : titres de propriété, plans, états locatifs, baux, budgets de travaux, documents techniques, courriers significatifs. Ces éléments leur permettent d’affiner les hypothèses retenues. Le principe général d’évaluation repose sur l’utilisation conjointe de 2 méthodes : la capitalisation des revenus qui consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu et la méthode des flux de trésorerie actualisés qui consiste à supposer la valeur du bien égale à la somme actualisée des flux attendus, y compris la revente du bien au bout de 10 ans. 25 Taux de rendement (capitalisation) Taux d’actualisation Taux de rendement effectif potentiel Bureaux 3,7% à 9,5% 4,5% à 9,5% 3,6% à 10,8% Diversification 3% à 10,25% 5,5% à 10 % 3% à 14,3% Classe d’actifs Valorisation des actifs de bureaux et diversification hors logements Les hypothèses de marché sont définies et retenues par les experts eux-mêmes. Les méthodes retenues pour la valorisation des actifs sont détaillées ci-après : Méthode par capitalisation des revenus Cette méthode consiste, à partir soit d'un revenu constaté ou existant, soit d'un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché), à capitaliser ce revenu en lui appliquant un taux de rendement. Pour la méthode par capitalisation des revenus, l’approche utilisée est la suivante : Détermination de la valeur locative de marché ; Capitalisation de la valeur locative de marché à un taux de rendement de marché permettant d’obtenir la valeur vénale de l’ensemble immobilier s’il était loué à la valeur locative de marché ; Analyse locataire par locataire de la position du loyer actuel net par rapport à la valeur locative de marché ; Actualisation de l’écart entre la valeur locative de marché et le revenu net perçu jusqu’à l’échéance du bail quand le loyer est inférieur à la valeur locative de marché, et jusqu’à la fin de la période triennale, ou période ferme, quand le loyer est supérieur à la valeur locative de marché ; Ajout des différentiels entre le loyer et la valeur locative de marché pendant la durée considérée à la valeur vénale droits inclus ci-dessus pour déterminer la valeur vénale de l’ensemble immobilier compte tenu de son état d’occupation. En cas de vacance locative, le manque à gagner, correspondant à la durée estimée de commercialisation des locaux vacants (valeur locative et charges afférentes), est déduit de la valeur vénale droits inclus, de même que les travaux preneurs forfaitisés. Méthode par actualisation des Cash-Flows Cette méthode repose sur l’estimation des revenus et charges prévisionnels de l’immeuble, sur la détermination d’une « valeur à terme » ou valeur de sortie à l’issue de la période d’analyse et sur l’actualisation de l’ensemble des flux de trésorerie. Il s’agit, sur une période donnée et prospectivement, d’anticiper l’ensemble des évènements (traduits en flux financiers) qui vont impacter positivement et négativement la vie de l’immeuble (loyers, charges, vacance, travaux…). Par le biais de l’actualisation, l’ensemble de ces flux futurs sera ramené en valeur présente afin de déterminer la valeur actuelle de l’actif. La valeur vénale dans la méthode des Cash Flows Actualisés est déterminée par les éléments suivants : Des flux financiers nets actualisés (généralement sur 10 ans) comprenant les revenus et les charges : 26 - Revenus : loyers minimums garantis, un forfait annuel de loyers variables le cas échéant, les autres recettes pérennes ; - Charges : charges non refacturables, frais de gestion et de commercialisation, loyers douteux, travaux de commercialisation, budgets de gros travaux (montants non récupérables), travaux d’entretien et enfin prise en compte d’un forfait d’abattement de loyers et aménagements le cas échéant ; - Le prix de revente en fin de période : Cash Flow net de l’année 11 capitalisé, fiscalité et frais d’acte déduits, et encaissé en fin d’année 10. Un taux d’actualisation : ce taux permet de calculer la valeur présente de Cash Flows nets futurs. Ce taux d’actualisation peut être approché de plusieurs façons : - Par un taux de base sans risque (type OAT 10 ans) auquel est ajouté une prime de risque du secteur immobilier et une prime de risque associé à l’immeuble ; - Par le taux de capitalisation majoré du taux de croissance du revenu ; - Par l’approche du coût moyen pondéré du capital : WACC. Pour la méthode par actualisation des Cash-Flows, les hypothèses considérées sont les suivantes : - Taux d’actualisation : dépendant du niveau de l’OAT majoré d’une prime de risque ; - Indexation des loyers et charges : pour l’ICC : 2,25% en moyenne sur toute la durée du DCF et pour l’ILAT : 2,00 % en moyenne sur toute la durée du DCF ; Choix de la valeur retenue La valeur finalement retenue est laissée à la libre appréciation des experts, et doit se situer dans la fourchette des valeurs obtenues par les deux méthodes d’évaluation. Les droits d’enregistrement (forfaitisés à 6,20% ou 6,90% selon les communes) ou des frais de vente (1,80%) pour les immeubles en TVA le cas échéant sont déduits pour obtenir la valeur vénale hors droits ou hors frais. Valorisation des actifs de logements Les lots libres d’occupation et loués sont valorisés à la valeur vénale. Les observations et conclusions de l’expert sont rédigées en tenant compte notamment : - De l’état de l’immeuble ; - Des prix et loyers pratiqués ; - Du marché immobilier général et local ; - De l’hypothèse de valorisation fixée par le mandant. Elles se réfèrent à la notion de valeur vénale bloc. Il s’agit de la somme d’argent estimée contre laquelle des biens et droits immobiliers seraient échangés à la date de l’évaluation entre un acheteur consentant et un vendeur consentant, dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et ou les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. Les hypothèses de marché sont définies et retenues par l’expert. Les méthodes par comparaison et par rendement sont retenues pour la définition des valeurs unitaires, la méthode par actualisation des Cash-Flows pour la valeur globale des actifs dans le contexte de leur exploitation locative actuelle. Pour la méthode par actualisation des Cash-Flows, les hypothèses considérées sont les suivantes : 27 Taux d’actualisation : 5,5% retenu par l’expert, dépendant du niveau de l’OAT majoré d’une prime de risque ; Indexation des loyers : pour l’IRL : 1,5% ; Droits d’enregistrements à la sortie : 1,80% jusqu'au 5ème anniversaire de l'achèvement et 6,2% ou 6,8% au delà. Valorisation des opérations de développement Les méthodes de valorisation sont similaires aux actifs de bureaux et diversification (capitalisation des revenus et actualisation des cash-flows). Les observations et conclusions de l’expert sont rédigées en tenant compte notamment : Du montant des travaux restant à décaisser à la date du rapport ; Du vide locatif pendant les travaux ; De la durée restante jusqu’à l’achèvement de l’immeuble. 2.4.1.2 Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement, norme IFRS 13 La norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » est d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2013, avec effet prospectif. Eurosic n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine. Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux : Niveaux 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation ; Niveaux 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ; Niveaux 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché. Compte tenu de la nature du marché immobilier en France, du peu de données publiques disponibles, notamment en matière d'hypothèses d'évolution des loyers ou des taux de capitalisation retenus, Eurosic a considéré que la classification de ses actifs en niveau 3 était la plus adaptée. 2.4.1.3 Evolution des valeurs d’actifs L’ensemble du patrimoine a été expertisé y compris les opérations en développement. Au 30 juin 2015, la valeur du patrimoine en quote-part de détention s’élève à 2 602,2 M€ droits inclus (2 463,6 M€ hors droits), soit une augmentation en volume de près de 2%. Le taux de rendement du patrimoine stabilisé droits inclus s’établit à 5,4%. 28 Valorisation QP Valorisation QP Taux de 30/06/2015 31/12/2014 rendement (M€) (M€) 30/06/2015 Classe des actifs Patrimoine stabilisé - Bureaux - Diversification Développements 1 971,5 1 500,2 471,3 492,1 1 921,4 1 465,8 455,7 502,1 Total Hors Droits 2 463,6 2 423,5 Patrimoine stabilisé - Bureaux - Diversification Développements 2 087,2 1 583,8 503,3 515,0 2 037,1 1 550,4 486,7 527,9 Total Droits Inclus 2 602,2 2 565,0 Taux de rendement 31/12/2014 5,7% 5,4% 7,0% ns 6,2% 5,8% 7,4% ns 5,4% 5,1% 6,6% ns 5,8% 5,5% 6,9% ns A périmètre constant, les valeurs du patrimoine hors droits en quote-part de détention augmentent de 0,7 % : (en M€) 2 464 M€ HD 2 602 M€ DI 2 424 M€ HD 2 565 M€ DI 502 456 1 466 +82 407 +26 +17 492 -85 470 471 1 547 1 500 Valeurs HD QP Valeurs HD QP 31/12/2014 31/12/2014 après livraison des développements Cessions Acquisitions Bureaux Travaux et autres activations Diversification Variation de juste valeur S1-2015 Valeurs HD QP 30/06/2015 Développements 2.4.1.4 Variation de juste valeur au 30 juin 2015 L'ensemble des actifs en exploitation, en développement et ceux destinés à la vente est évalué à leur valeur d'expertise. Nette des Capex (travaux), des acquisitions et des cessions, la juste valeur augmente de 17,4 M€ au 30 juin 2015 sur le périmètre à fin d’année. 29 en M€ Patrimoine stabilisé +23,5 - Bureaux +18,9 - Diversification +5,6 Développements -7,1 Total +17,4 Passage de la variation de juste valeur avec les états consolidés en M€ Variation de juste valeur des immeubles de placements 15,5 Part des minoritaires dans la variation de valeur des actifs du groupe -0,8 Variation de franchises +1,6 Variation de juste valeur sur stocks et sociétés mises en équivalence 1,1 Variation de juste valeur gestion 17,4 2.4.2 ANR et ANR Triple Net (EPRA NNNAV) 2.4.2.1 Actif Net Réévalué (ANR) La détermination de l'ANR du groupe hors droits et droits inclus est présentée dans le tableau ciaprès : 31/12/2014 en M€ 30/06/2015 retraité 1 416,3 1 113,7 Capitaux propres en part du groupe 38 167 055 29 648 216 en € par action dilué Plus ou moins value latente des actifs comptabilisés au coût (IAS 2 sur les stocks) ANR hors droits ou de liquidation en part du groupe 37,11 € 37,56 € 3,3 2,9 1 419,6 1 116,6 en € par action dilué 37,20 € 37,65 € 149,1 149,2 1 568,7 1 265,8 41,10 € 42,70 € Nombre d'actions dilué fin de période* Droits et frais de mutation ANR droits inclus ou de reconstitution en part du groupe en € par action dilué Les capitaux propres consolidés en normes IFRS sont déterminés par l’application de la méthode de la juste valeur. Ils n’incluent pas de plus ou moins-values latentes sur les actifs comptabilisés au coût, selon la norme IAS 2 (cela concerne les lots Laffitte - La Fayette Logements et Villages Nature Hébergements). En conséquence, l’actif net réévalué (ANR) hors droits est obtenu après prise en compte des plus-values latentes sur ces actifs calculées à partir des valeurs hors droits fournies par les experts indépendants. 30 L’ANR hors droits par action dilué est calculé sur la base des titres donnant accès au capital, après déduction des titres d’autocontrôle (7 973 actions), en tenant compte de la dilution potentielle liée aux actions gratuites attribuées au 30 juin 2015 ainsi que du remboursement potentiel des OSRA en actions. L’ANR hors droits s’élève à 37,20€ par action dilué au 30 juin 2015 contre 37,66€ au 31 décembre 2014 retraité. * Détermination du nombre d’actions dilué 30/06/2015 Nombre d'actions composant le capital (a) Titres auto-détenus (b) : - actions couverture AGA dans compte titres de Caceis - actions contrat de liquidité AGA en cours d'acquisition (c) Nombre d'actions dilué hors OSRA (a-b+c) Nombre d’actions à émettre en cas de remboursement des OSRA en actions (d) Nombre d'actions dilué y compris OSRA (a-b+c+d) 31/12/2014 Variation 29 615 386 7 973 630 7 343 98 104 29 705 517 29 615 386 35 420 25 890 9 530 68 250 29 648 216 -27 447 -25 260 -2 187 29 854 57 301 8 461 538 - 8 461 538 38 167 055 29 648 216 8 518 839 2.4.2.2 ANR Triple Net (EPRA NNNAV) L'EPRA est l'organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe. L’ANR (EPRA NAV) correspond à l’ANR hors droits avant prise en compte de la juste valeur des instruments financiers, tandis que l’ANR Triple Net (EPRA NNNAV) appréhende la juste valeur des instruments financiers dérivés et la mise en juste valeur des emprunts à taux fixe. L’EPRA NAV s’établit au 30 juin 2015 à 36,50 € par action, en baisse de 5,5% tandis que l’EPRA NNNAV s’établit à 36,95 € par action dilué au 30 juin 2015 en diminution de 1,1% par rapport au 31 décembre 2014 retraité. 31/12/2014 30/06/2015 Variation retraité 38 167 055 29 648 216 Nombre d'actions ANR hors droits (M€) 1 419,6 1 116,6 ANR / action dilué 37,20 € 37,66 € -26,6 28,0 EPRA NAV (M€) 1 393,1 1 144,6 EPRA NAV / action dilué 36,50 € 38,60 € Juste valeur des instruments financiers (M€) 26,6 -28,0 Mise en juste valeur de la dette à taux fixe (M€) -9,2 -9,2 EPRA NNNAV en part du groupe 1 410,4 1 107,4 EPRA NNNAV / action dilué 36,95 € 37,35 € Annulation juste valeur des instruments financiers (M€) 31 -1,2% -5,5% -1,1% 2.5 Indicateurs EPRA Eurosic applique les recommandations de l'EPRA relatives aux indicateurs listés ci-après. Les recommandations de l'EPRA portent notamment sur des indicateurs de performances visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. 2.5.1 Actif Net Réévalué Triple Net EPRA dilué Le calcul de l'ANR triple net EPRA dilué est détaillé dans le chapitre 2.4.2 « ANR et ANR Triple Net (EPRA NNNAV) » du rapport financier semestriel. 31/12/2014 30/06/2015 retraité 1 419,6 M€ 1 116,6 M€ ANR dilué 37,20 € 37,66 € ANR €/action dilué 1 393,1 M€ 1 144,6 M€ ANR EPRA dilué 36,50 € 38,60 € ANR EPRA €/action dilué 1 410,4 M€ 1 107,4 M€ ANR triple net EPRA dilué 36,95 € 37,35 € ANR triple net EPRA €/action dilué 2.5.2 EPRA Earnings L'EPRA Earnings est défini comme le « résultat récurrent provenant des activités opérationnelles ». 30/06/2015 EPRA Earnings (en M€) EPRA Earnings / action (en €/action) 29,8 M€ 1,00 € 30/06/2015 Résultat part du groupe 30/06/2014 30/06/2014 retraité publié 31,7 M€ 1,39 € 33,5 M€ 1,46 € 30/06/2014 30/06/2014 retraité publié 61 952 40 229 865 -15 547 201 -22 962 -1 704 23 613 -2 376 -119 - - 1 229 -14 901 -4 017 972 11 210 -5 413 10 385 11 210 594 -412 EPRA Earnings 29 769 31 746 33 494 EPRA Earnings par action diluée 1,00 € 1,39 € 1,46 € Ajustements pour déterminer l'EPRA Earnings, exclus : Amortissements et dépré. sur immeubles de placement Variation de juste valeur des immeubles de placement Résultat de cession Neutralisation de la contribution de l’activité marchand de biens Effet du regroupement d'entreprises Juste valeur des instruments fi. et autres coûts associés Part des sociétés mises en équivalence Part des minoritaires 32 30/06/2015 EPRA Earnings 30/06/2014 30/06/2014 retraité publié 29 769 31 746 33 494 Ajustements spécifiques pour déterminer le cash-flow courant : -968 Honoraires de MOD interne -1 089 -1 089 217 1 346 -326 2 996 235 1 168 98 983 270 138 983 194 138 33 515 33 394 33 394 Neutralisation de la contribution des opérations en développement Charges d’exploitation impactées par l'IFRIC 21 Résultat de cession sur le portefeuille de logements Charges d’exploitation non récurrentes Amortissements corporels Cash-flow courant net part du groupe 2.5.3 Rendement initial net et rendement initial net « topped-up » EPRA Le tableau ci-dessous indique le passage entre les taux de rendement définis selon l'EPRA et les taux de rendement définis par Eurosic par ailleurs : Patrimoine hors droits en quote-part Retraitement des actifs en développement Droits Patrimoine droits inclus quote-part (a) Revenus locatifs bruts annualisés Charges immobilières non récupérables Revenus locatifs net annualisés (b) Aménagements de loyers ou autres réductions de loyers Revenus locatifs net annualisés "Topped-up" (c) RENDEMENT INITIAL NET EPRA (b/a) RENDEMENT INITIAL NET "TOPPED-UP" EPRA (c/a) 30/06/2015 31/12/2014 2 463,6 -492,1 149,1 2 120,6 145,9 -8,1 137,8 4,3 142,1 6,5% 6,7% 2 423,5 -502,1 115,7 2 037,1 129,0 -6,5 122,5 11,6 134,1 6,0% 6,6% (1) Le taux de rendement initial net EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, divisé par la valeur du patrimoine stabilisé droits inclus en quote-part. (2) Le taux de rendement initial net "topped-up" EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine stabilisé droits inclus en quote-part. 2.5.4 Taux de vacance EPRA Le taux de vacance EPRA est défini comme le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale. Eurosic utilise cette définition recommandée par l'EPRA selon le détail suivant : 33 Patrimoine stabilisé - Bureaux Paris Grand Paris Régions - Diversification Paris Grand Paris Régions Développements TOTAL GROUPE 2.5.5 Ratios de coûts EPRA En M€ Inclus : (i1) Frais généraux (i2) Charges sur immeubles (ii) Charges locatives nettes des honoraires (iii) Honoraires de gestion nets des marges réelles / estimées (iv) Autres produits nets des refacturations couvrant les frais généraux (v) Quote-part de frais généraux et de charges des sociétés MEQ Exclus (si inclus ci-dessus) : (vi) Amortissements des immeubles de placement (vii) Charges du foncier (viii) Charges locatives refacturées comprises dans les loyers Coûts EPRA (y compris coûts de vacance) (A) (ix) Moins : Charges de vacance (charges locatives non récupérées) Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B) (x) Revenus locatifs moins Charges du foncier (xi) Moins : charges locatives refacturées comprises dans les loyers (xii) Plus : quote-part de revenus locatifs moins charges du foncier des sociétés mises en équivalence Revenus locatifs (C) 30/06/2015 31/12/2014 7,6% 10,0% 6,6% 18,1% 0,4% 6,0% 0,2% 7,6% 10,4% 12,7% 6,9% 23,4% 0,4% 0,4% 0,4% 10,4% 30/06/2015 poids 31/12/2014 poids -10,9 -8,1 - -16% -12% -0,1 -19,1 0,7 -18,4 -14% -5% 0% -28% 1% -27% -0,1 -23,4 1,1 -23,4 68,3 123,9 - - 0,1 68,4 0,1 124,0 Ratio de coûts EPRA (y compris coûts de vacance) (A/C) 27,8% Ratio de coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B/C) 26,9% Les frais activés liés aux acquisitions ne sont pas présentés dans le ratio de coûts EPRA. 34 -16,8 -6,5 - 18,9% 18,9% 0% -19% 1% -19% 3 EVOLUTION ET PERSPECTIVES POUR LE SECOND SEMESTRE 2015 3.1 Evènements postérieurs à la clôture Le 22 juillet 2015, le Groupe a acquis 11 600 m² de bureaux loués à Ecully (69), dans un parc tertiaire au Nord-Ouest de Lyon, pour 25,5 M€. Cette acquisition a été financée à hauteur de 20 M€ par un prêt hypothécaire. 3.2 Perspectives d’avenir Compte-tenu du renforcement de sa structure financière, au travers de l’émission d’OSRA, le groupe dispose désormais de marges de manœuvre financières importantes. Le groupe entend mettre à profit ces nouveaux moyens pour poursuivre son développement et saisir les opportunités qui se présenteront, dans un contexte économique global qui demeure incertain. 35 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CAPITAL SOCIAL 4.1 Actionnariat A la connaissance de la Société, au 30 juin 2015, le capital social se répartit comme suit : Nombre d'actions au 30/06/2015 Principaux actionnaires Groupe Batipart (Immobilière Monroe SA) Nombre de droits de vote au 30/06/2015 % du capital % de droits de vote 10 155 964 34,3% 10 155 964 34,3% SGAM COVEA 6 468 983 21,8% 6 468 983 21,8% Groupe Crédit Agricole Assurances 6 309 677 21,3% 6 309 677 21,3% ACM VIE Mutuelle 3 615 329 12,2% 3 615 329 12,2% Foncière de Paris SIIC 2 206 939 7,5% 2 206 939 7,5% 850 521 2,9% 850 521 2,9% 7 973 0,0% 0 0,0% 29 615 386 100,0% 29 607 413 99,97% Autres actionnaires Autodétention Nombre total d'actions formant le capital Autres actionnaires 2,9% Foncière de Paris SIIC 7,5% Groupe Batipart ACM VIE Mutuelle 12,2% 34,3% 21,3% Groupe Crédit Agricole Assurances 21,8% SGAM COVEA 4.2 Direction Générale Au 30 juin 2015, la Direction Générale de la Société est assurée par : Monsieur Yan Perchet, en qualité de Président Directeur Général, et Monsieur Nicolas Ruggieri, en qualité de Directeur Général Délégué. Lors de sa réunion du 17 avril 2013, le Conseil d’administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. 36 4.3 Composition du Conseil d’administration Aucun mandat d’administrateur n’est arrivé à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2015 ni de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le même jour. L’Assemblée Générale Mixte en date du 16 avril 2015 a décidé de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : Madame Stéphanie Frachet Monsieur Benoit Hérault Au regard des critères d’indépendance retenus par le Conseil d’administration en ligne avec les dispositions du Code AFEP/MEDEF en la matière et figurant dans le Règlement Intérieur du Conseil, la qualification d’administrateur indépendant des deux nouveaux administrateurs a été retenue. Au 30 juin 2015, le Conseil d’administration est donc composé de 14 administrateurs : Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général Monsieur Gérard Aubert * Madame Pascale Besses-Boumard * Monsieur Jean-Louis Charon * Monsieur François Couchou-Meillot Madame Dominique Daniel * Madame Marie-Françoise Dubail * Madame Stéphanie Frachet * Monsieur Benoit Hérault * ACM Vie Mutuelle, représentée par Madame Pascale Bonnet FONCIERE DE PARIS SIIC, représentée par Monsieur François Thomazeau GMF Vie, représentée par Monsieur Philippe Narzul IMMOBILIERE MONROE (1), représentée par Monsieur Charles Ruggieri PREDICA (2), représentée par Madame Françoise Debrus * administrateur indépendant (1) Groupe Batipart (2) Groupe Crédit Agricole Assurances 4.4 Composition des Comités Au 30 juin 2015, le Conseil d’administration est assisté de 4 Comités le composés comme suit : Comité d’audit Madame Dominique Daniel, Présidente Monsieur Benoit Hérault Madame Stéphanie Frachet PREDICA, représentée par Madame Françoise Debrus Monsieur François Couchou-Meillot (auditeur) 37 Comité des nominations et des rémunérations Monsieur Benoit Hérault, Président Monsieur Jean-Louis Charon IMMOBILIERE MONROE, représentée par Monsieur Charles Ruggieri Comité d’investissement Monsieur Jean-Louis Charon, Président Monsieur Gérard Aubert Monsieur François Couchou-Meillot ACM Vie Mutuelle, représentée par Madame Pascale Bonnet FONCIERE DE PARIS SIIC, représentée par Monsieur François Thomazeau GMF Vie, représentée par Monsieur Philippe Narzul IMMOBILIERE MONROE, représentée par Monsieur Charles Ruggieri PREDICA, représentée par Madame Françoise Debrus Comité du développement durable 4.5 FONCIERE DE PARIS SIIC, représentée par Monsieur François Thomazeau, Président Madame Pascale Besses-Boumard GMF Vie, représentée par Monsieur Philippe Narzul ACM Vie Mutuelle, représentée par Madame Rachel Butzschler Jetons de présence L’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2015 a fixé à 280.000 euros le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Cette décision est applicable à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2015. 4.6 Attribution gratuite d’actions L’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2013 a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et /ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Lors de sa réunion du 19 février 2015, le Conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions portant sur 60 900 actions au maximum au profit des collaborateurs du Groupe et des mandataires sociaux de la Société. 4.7 Organigramme du Groupe au 30 juin 2015 Au 30 juin 2015, le Groupe Eurosic se compose de 26 sociétés, dont : 38 la société mère et dix-sept sociétés détenues directement ou indirectement à 100 % une société détenue conjointement avec la Caisse des Dépôts et Consignations portant sur un actif immobilier (SCI Breizh Champs Blancs) une société détenue conjointement avec ACM Vie portant sur un actif immobilier (SCI Eurosic Cotentin) trois sociétés détenues conjointement avec ACM Vie et Predica portant chacune sur un actif immobilier (SCI Provence Bureaux, SCI Eurosic Saint Augustin et SCI Eurosic 14 rue de Londres) une société détenue conjointement avec Euro Disney et Pierre & Vacances (SNC Nature Hébergements 1) pour l’acquisition en VEFA de cottages du projet Villages Nature une société détenue conjointement avec la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances et MAIF (SCI Nature Equipements 1) pour l’acquisition en VEFA d’infrastructures du projet Villages Nature une participation à hauteur de 19,9 % dans l’Organisme de Placement Collectif Immobilier « OPCI » Euler Hermes Real Estate 39 Organigramme du Groupe Eurosic au 30 juin 2015 SCI DU 36 RUE DE NAPLES 479 871 659 RCS PARIS Capital : 14 694 132 euros (intégration globale) 100% SAS FAUBOURG SAINT MARTIN 430 046 607 RCS PARIS Capital : 39 000 euros (intégration globale) SNC LABORDE LOGEMENTS 752 811 265 RCS Paris 0,10% Capital : 1 000 euros (non consolidée) 0,10% 0,10% 0,10% SCI DEVELOPPEMENTS 2 811 932 599 RCS Paris Capital : 1 000 euros (non consolidée) SCI DEVELOPPEMENTS 3 811 963 438 RCS Paris Capital : 1 000 euros (non consolidée) SCI DEVELOPPEMENTS 4 811 932 714 RCS Paris Capital : 1 000 euros (non consolidée) 40 60% 33% 33% 33% SCI NATURE EQUIPEMENTS 1 800 809 592 RCS Paris Capital : 6 993 000 euros (mise en équivalence) 50,10% 99,9% 99,9% SNC NATURE HEBERGEMENTS 1 801 935 750 RCS PARIS Capital : 10 000 000 euros (mise en équivalence) SCI EUROSIC 14 RUE DE LONDRES 804 750 123 RCS Paris Capital : 1 000 euros (mise en équivalence) 50% SNC EUROSIC GESTION 752 603 548 RCS Paris Capital : 200 000 euros (intégration globale) SCI SAINT AUGUSTIN 805 261 047 RCS Paris Capital : 1 000 euros (mise en équivalence) 20% SAS EUROSIC PALMER 534 984 968 RCS PARIS Capital : 65 400 100 euros (intégration globale) 0,10% SCI EUROSIC COTENTIN 798 867 867 RCS PARIS Capital : 6 901 000 euros (intégration globale) 35,04% SCI du 62 rue Louis DELOS 441 907 037 RCS PARIS Capital : 105 480 euros (intégration globale) SNC PROVENCE LOGEMENTS 752 811 265 RCS PARIS Capital : 1 000 euros (intégration globale) 99,9% 0,10% SCI BREIZH CHAMPS BLANCS 792 857 377 RCS PARIS Capital : 1 000 euros (intégration globale) 99,9% SAS FONCIERE DU PARC 445 394 851 RCS PARIS Capital : 40 000 euros (intégration globale) SCI DORET ANTARES 535 309 884 RCS PARIS Capital : 1 000 euros (intégration globale) 99,9% 0,10% 99,9% 100% 100% SAS EUROSIC GARDEN 529 281 297 RCS PARIS Capital : 2 986 974 euros (intégration globale) 99,9% 100% 100% 100% SCI VENDOME CASANOVA 389 486 093 RCS PARIS Capital : 8 950 950 euros (intégration globale) 100% SAS C27 529 281 354 RCS PARIS Capital : 1 171 452 euros (intégration globale) 100% SCI MULTIMEDIA 438 023 095 RCS PARIS Capital : 10 000 euros (intégration globale) 100% SCI TOWER 433 566 932 RCS PARIS Capital : 10 000 euros (intégration globale) 100% SARL FONCIERE DU DOMAINE DES BOIS FRANCS 318 045 069 RCS PARIS Capital : 18 645 euros (intégration globale) 100% EUROSIC SA 307 178 871 RCS Paris Capital : 473 846 176 euros (intégration globale) SCI PROVENCE BUREAUX 752 814 103 RCS PARIS Capital : 1 2 000 euros (mise en équivalence) OPCI SPPICAV EULER REAL ESTATE 538 610 825 RCS Paris Capital : 121 330 000 euros (mise en équivalence) 5 FACTEURS DE RISQUES Les risques inhérents aux activités opérationnelles et financières d'Eurosic sont expliqués en détail dans le document de référence du 31 décembre 2014 déposé auprès de l'AMF le 18 mars 2015 sous le numéro D.15-0165 (cf. Chapitre 5 du rapport de gestion) et n'ont pas évolué de façon significative. 41 III. ANNEXES Annexe 1 - Liste des actifs au 30 juin 2015 Actif Société Localisation Adresse Surface Locataires principaux BUREAUX Patrimoine en exploitation Cotentin SCI Eurosic Cotentin Paris 90, boulevard Pasteur 75015 Paris 16 801 m² AMUNDI Euler OPCI SPPICAV Euler Real Estate Paris 1-3-5, rue Euler / 31, rue Bassano - 75008 Paris 12 506 m² OLIVER WYMAN (3 600m²) Belles Feuilles Eurosic SA Paris 61-63, rue des Belles Feuilles / 28, rue Emile Meunier - 75016 Paris 11 653 m² LAFARGE Maurice Quentin Eurosic SA Paris 2, place Maurice Quentin - 75001 Paris 10 007 m² CNES Rennes Breizh SCI Breizh Champs Blancs Régions ZAC des Champs Blancs 35510 Cesson-Sévigné 7 200 m² THOMSON VIDEO NETWORKS Laffitte - La Fayette Bureaux SCI Provence Bureaux Paris 26, rue Lafayette - 75009 Paris 7 177 m² DLA PIPER Courcelles Eurosic SA Paris 145-151, rue de Courcelles - 75017 Paris 4 838 m² CB RICHARD ELLIS Monceau Eurosic SA Paris 45-47-49, rue de Monceau - 75008 Paris 3 676 m² UGGC, TRACE ONE Pierre 1er de Serbie Eurosic SA Paris 39, avenue Pierre 1er de Serbie - 75008 Paris 2 491 m² multi-locataires Provence Eurosic SA Paris 124-126, rue de Provence - 75008 Paris 2 472 m² multi-locataires Vendôme SCI VendômeCasanova Paris 2 334 m² VAN CLEEF & ARPELS Pyramides Eurosic SA Paris 2 119 m² OFFICE DU TOURISME DE PARIS Haussmann 142 Eurosic SA Paris 142, boulevard Haussmann - 75008 Paris 2 101 m² DIDIER LASAYGUES Liège Eurosic SA Paris 36, rue de Liège - 75008 Paris 1 588 m² OBIFIVE HR VALLEY Bessières Eurosic SA Paris 63bis, boulevard Bessières - 75017 Paris 1 410 m² multi-locataires 163 Malesherbes Eurosic SA Paris 1 317 m² - Malesherbes 129 Eurosic SA Paris 1 166 m² INTERXION Campus Saint-Christophe SAS Foncière du Parc Grand Paris 10, avenue de l'entreprise - 95863 Cergy Pontoise 67 871 m² SPIE Quai 33 SCI Tower Grand Paris 33, quai de Dion Bouton 92800 Puteaux 22 553 m² GRAS SAVOYE, HAVAS Between Eurosic SA Grand Paris 22 300 m² B2V Gestion Le Guynemer Eurosic SA Grand Paris 12 008 m² Groupe EDF 42 22-24, place Vendôme / 31-33, rue Danièle Casanova - 75001 Paris 25-27, rue des Pyramides / 20, rue d'Argenteuil 75001 Paris 163, boulevard Malesherbes - 75017 Paris 129, boulevard Malesherbes - 75008 Paris 18, avenue d'Alsace - La Défense Alsace - 92400 Courbevoie 16-22, rue du Capitaine Guynemer - La Défense Coupole Regnault - 92400 Courbevoie Actif Société Localisation Montrouge Porte Sud SAS Eurosic Palmer Grand Paris Boulogne Jean-Jaures Eurosic SA Grand Paris Montrouge Inedys SAS Eurosic Palmer Grand Paris Champs Pierreux Eurosic SA Lille Seclin Adresse 21-27, rue Barbès / 4-8, rue François Ory - 92120 Montrouge 221bis, boulevard Jean Jaurès - 92100 Boulogne Billancourt Locataires principaux 11 190 m² STIME (INTERMARCHE) 6 791 m² ALTEN 19, rue Barbès - 92120 Montrouge 6 476 m² FRANCE TELECOM Grand Paris 52, Avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre 4 631 m² multi-locataires SCI Multimedia Régions Rue de la pointe - 59113 Seclin 30 977 m² ATOS WORLDLINE Toulouse La Plaine Bat. A, B, C, D, E et G SAS Eurosic Palmer Régions 5-6, rue Brindejonc des Moulinais - 31499 Toulouse 24 469 m² multi-locataires Blagnac Galaxia SAS Eurosic Palmer Régions 4, rue du Groupe d'Or 31700 Blagnac 15 414 m² Groupe AIRBUS Nantes Insula SAS Eurosic Palmer Régions 11, rue Arthur III - 44000 Nantes 14 641 m² multi-locataires Lyon Panoramic SAS Eurosic Palmer Régions 83-85, boulevard Vivier Merle - 69487 Lyon 11 229 m² NACARAT, AIR FRANCE, MAIF, ERDF, POLE EMPLOI Blagnac Algorithme SAS Eurosic Palmer Régions 17, avenue Didier Daurat - 31700 Blagnac 9 640 m² Groupe AIRBUS Le Triade SCI du 62 rue Louis Delos Régions 7 193 m² RTE Nantes Orvault SAS Eurosic Palmer Régions 5 598 m² SMABTP, GROUPAMA 62, rue Louis Delos 59700 Marcq en Baroeul 130, avenue Claude Antoine Peccot - 44700 Orvault Rennes Le Morgat SAS Eurosic Palmer Régions 10, rue Maurice Fabre 35000 Rennes 5 550 m² Direction Régionale de l'Environnement de l'Aménagement et du Logement (DREAL) Lyon Vaise Eurosic SA Régions 69, avenue Joannes Masset - 69009 Lyon 4 149 m² POLE EMPLOI, NOVACAT Blagnac Doret 80 SCI Doret Antares Régions 2-4, rue Marcel Doret 31700 Blagnac 2 626 m² THALES Sous-total Bureaux en exploitation DIVERSIFICATION Surface 377 832 m² et 6 324 parkings Laffitte - La Fayette Logements SNC Provence Logements Paris 22-24, rue La Fayette 75009 Paris 1 670 m² - Romorantin Eurosic SA Régions Centre Commercial de Plaisance - Avenue de Villefranche - 41200 Romorantin 6 213 m² M. BRICOLAGE Cap 18 Eurosic SA Paris 191, rue d'Aubervilliers 75018 Paris 2 275 m² multi-locataires Vitrolles Eurosic SA Régions ZI Les Cadestaux - 13127 Vitrolles 253 m² SAFETY KLEEN Center Parcs Normandie SARL Foncière du Domaine des Bois Francs Régions Bois Francs - 27130 Verneuil sur Avre 43 561 cottages PIERRE & VACANCES Actif Société Localisation Adresse Center Parcs Sologne Eurosic SA Régions Hauts de Bruyère - 41600 Chaumont sur Tharonne Club Med 2 Alpes Eurosic SA Régions ZAC Le Clos des Fonds 38860 Mont de Lans Portefeuilles logements EDF SAS Eurosic Garden / SAS C27 Régions/Grand Paris Tilsitt 14 Eurosic SA Paris 14, rue de Tilsitt - 75008 Paris Sous-total Diversification en exploitation Total Patrimoine en exploitation Surface Locataires principaux 141 cottages PIERRE & VACANCES 321 chambres CLUB MEDITERRANEE 80 207 m² Groupe EDF 1 470 m² multi-locataires 186 365 m² et 702 cottages et 321 chambres 564 197 m² et 702 cottages et 321 chambres Patrimoine en développement Le Jade Eurosic SA Paris 85, quai André Citroën / 14, rue des Cévennes 75015 Paris 21 797 m² 15 rue de Laborde SCI Saint Augustin Paris 15, rue de Laborde 75008 Paris 16 900 m² 14 rue de Londres SCI Eurosic 14 rue de Londres Paris 14, rue de Londres 75009 Paris 5 800 m² 36 rue de Naples SCI du 36 Rue de Naples Paris 36, rue de Naples - 75008 Paris 2 252 m² Haussmann 141 Eurosic SA Paris 141, boulevard Haussmann - 75008 Paris 1 326 m² Cours Michelet Eurosic SA Grand Paris SCI Nature Equipements Grand Paris 1 SCI Nature Hébergements Grand Paris 1 12, cours Michelet - La Défense Michelet - 92800 Puteaux 77174 Villeneuve le Comte / 77700 BaillyRomainvilliers, Serris 77174 Villeneuve le Comte / 77700 BaillyRomainvilliers, Serris Campus Saint-Christophe SAS Foncière du Parc Grand Paris 10, avenue de l'entreprise - 95863 Cergy Pontoise 9 813 m² Terralta SAS Eurosic Palmer Régions 83-85, boulevard Vivier Merle - 69487 Lyon 10 574 m² City'Zen Eurosic SA Régions Zone porte de Valenciennes 4 513 m² Toulouse La Plaine Bat. H SAS Eurosic Palmer Régions 5-6, rue Brindejonc des Moulinais - 31499 Toulouse foncier Blagnac Doret Antares SCI Doret Antares Régions 2-4, rue Marcel Doret 31700 Blagnac foncier Villages Nature Equipements Villages Nature Hébergements 29 072 m² 23 000 m² 433 cottages Total Patrimoine en développement 125 047 m² et 433 cottages et 938 parkings TOTAL PATRIMOINE GROUPE 689 244 m² et 1 131 cottages, 321 chambres et 7 262 parkings 44 IV. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS 45 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 EUROSIC SA au capital de 473 846 176 € 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES 30 JUIN 2015 46 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE (K€) Bilan Actif en K€ Notes 30/06/2015 31/12/2014 Immeubles de placement 5.1 2 181 913 2 365 503 Participations dans les entreprises associées 5.2 132 399 67 502 1 979 1 920 199 149 33 511 682 388 766 Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Instruments financiers dérivés 6 Actifs financiers Total actifs non courants 2 350 389 Stocks 5.3.1 10 511 12 360 5.3 23 492 26 892 5.3.2 226 668 179 849 5.3 153 385 1 768 414 056 220 870 Créances clients et autres créances nettes Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à être cédés Total actifs courants TOTAL ACTIF Bilan Passif en K€ 2 764 445 Notes Capital Primes d'émission Réserve légale OSRA Réserves consolidées Résultat net consolidé part groupe Capitaux propres consolidés part groupe Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Provision pour risques et charges Dettes bancaires et obligataires Autres dettes financières Instruments financiers dérivés Passifs non courants Provision pour risques et charges Dettes bancaires et obligataires Autres dettes financières Dettes fournisseurs Autres dettes Passifs destinés à être cédés Passifs courants TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 30/06/2015 5.4 5.6 5.6.1 5.6.2 6 5.7 473 846 500 156 26 311 302 234 51 810 61 952 1 416 310 21 312 1 437 622 230 1 133 174 40 185 6 920 1 180 507 1 342 898 9 284 9 445 43 842 81 505 146 316 2 764 445 La colonne 31/12/2014 retraité tient compte de l’impact de l’adoption de l’IFRIC 21 (C3S) 47 2 436 521 2 657 391 31/12/2014 retraité 473 846 562 338 26 311 (15 689) 66 877 1 113 684 20 260 1 133 944 230 1 185 086 41 780 28 648 1 255 745 1 342 210 413 14 230 9 428 30 815 1 475 267 703 2 657 391 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (K€) Compte de résultat consolidé en K€ Notes Loyers Autres pres ta ti ons Cha rges l oca ti ves et ta xes non récupérées Loyers nets 7.1 30/06/2015 66 135 50 937 2 191 1 724 (8 064) (2 435) 60 262 50 226 Ma rge Immobi l i ère Cha rges externes 170 622 (3 920) (2 140) (87) (65) (6 797) (3 894) Autres produi ts et cha rges d'expl oi ta ti on Cha rges de pers onnel Amorti s s ements et dépréci a ti ons Résultat opérationnel courant 30/06/2014 retraité (98) (138) 49 529 44 612 Va ri a ti on de JV des i mmeubl es de pl a cement 7.2 15 547 22 962 Rés ul ta t de ces s i on des i mmeubl es de pl a cement 7.3 (201) 1 082 Effets du regroupement d'entrepri s es 1.4 (1 229) 0 63 647 68 656 868 1 566 (23 327) (14 123) Résultat opérationnel Produi ts de trés oreri e et d'équi va l ents de trés oreri e Coût de l 'endettement brut Coût de l’endettement financier net (22 459) (12 558) Autres produi ts fi na nci ers 7.4 129 19 Autres cha rges fi na nci ères (151) (58) 18 615 (10 568) 4 213 5 284 Résultat net de l'ensemble consolidé 63 994 50 775 Résultat net de l'ensemble consolidé - part des propriétaires de la société mère 61 952 40 229 Rés ul ta t net a ttri bua bl e a ux pa rti ci pa ti ons ne donna nt pa s l e contrôl e 2 043 10 545 Rés ul ta t de ba s e pa r a cti on des a cti vi tés pours ui vi es 2,16 2,22 Rés ul ta t di l ué pa r a cti on des a cti vi tés pours ui vi es 2,15 2,21 Ajus tement de va l eur et rés ul ta t de ces s i ons des i ns truments fi na nci ers 7.5 Quote-pa rt de rés ul ta t da ns l es entrepri s es a s s oci ées Nombre moyen d’a cti ons hors a cti ons d'a uto-contrôl e 5.4 29 607 413 22 871 335 Nombre moyen d’a cti ons y compri s i ns truments de di l uti on 5.4 29 799 015 22 940 945 30/06/2015 Résultat net de l'ensemble consolidé 63 994 30/06/2014 retraité 50 775 Couvertures de fl ux de trés oreri e - - Total gains et pertes ultérieurement recyclables en résultat net - - Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôt) - - Résultat net global de l'ensemble consolidé 63 994 50 775 Résultat net de l'ensemble consolidé - part des propriétaires de la société mère 61 952 40 229 2 043 10 545 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle La colonne 30/06/2014 retraité tient compte de l’impact du passage à la Juste valeur selon la méthode préférentielle de l’IAS 40 et de l’adoption de l’IFRIC 21 48 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES En K€ Capital Prime émission Autres réserves liées au capital Titres d'autocontrôle Réévaluation Autres réserves des et résultats nets instruments ( Ensemble financiers consolidé ) Capitaux propres Intérêts minoritaires Part Groupe Au 31 Décembre 2013 365 438 481 808 26 311 (5 574) 0 (11 147) 856 832 144 144 (11 003) 856 976 8 598 865 574 Résultat net 40 229 40 229 10 545 50 774 Résultat Global Total de la Période 40 229 40 229 10 545 50 774 Reclassement IFRIC 21 : C3S Au 31 Décembre 2013 retraité 365 438 433 845 26 311 (6 430) 0 8 598 Totaux 865 430 144 Transactions avec les actionnaires directement comptabilisés en capitaux propres Opérations sur les capitaux propres 107 503 131 947 239 450 239 450 372 Actions gratuites 372 372 Autres réserves (7) (7) Titres d'autocontrôle 88 Dividendes distribués Au 30 juin 2014 En K€ (52 454) 472 941 Capital 561 301 Prime émission 26 311 Autres réserves liées au capital (5 485) Titres d'autocontrôle 0 473 846 562 300 26 311 (5 355) 88 80 (52 374) (52 374) 29 671 1 084 737 Réévaluation Autres réserves des et résultats nets instruments ( Ensemble financiers consolidé ) 0 28 88 19 179 1 103 916 Capitaux propres Part Groupe Au 31 Décembre 2014 36 Intérêts minoritaires 56 328 1 113 430 254 254 56 582 1 113 684 20 260 1 133 944 Résultat net 61 952 61 952 2 043 63 994 Résultat Global Total de la Période 61 952 61 952 2 043 63 994 302 234 302 234 302 234 784 784 784 (162) (162) Reclassement IFRIC 21 : C3S 31 décembre 2014 retraité 473 846 562 300 26 311 (5 355) 0 20 260 Totaux 1 133 690 254 Transactions avec les actionnaires directement comptabilisés en capitaux propres Opérations sur les capitaux propres Actions gratuites Titres d'autocontrôle (162) Dividendes distribués Au 30 juin 2015 (62 182) 473 846 500 119 26 311 (5 517) 49 0 421 552 (62 182) (990) (63 172) 1 416 310 21 313 1 437 622 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 LE TABLEAU DE FLUX CONSOLIDE (K€) En K€ Note s 3 1/ 12 / 2 0 14 publié 3 0 / 0 6 / 2 0 15 Re tra ite me nts* * 3 1/ 12 / 2 0 14 re tra ité Flux de tré sore rie prove na nt de s a c tivité s opé ra tionne lle s Résultat net de l'ensemble co nso lidé 63 994 78 249 78 249 Quo te-part de résultat dans les entreprises asso ciées (4 213) (7 573) (7 573) A justement de valeur et résultat de cessio ns des instruments financiers 7.5 (18 615) 29 694 29 694 Variatio n juste valeur des immeubles de placement 7.2 (17 150) (20 735) (20 735) Do tatio ns nettes amo rtissements et dépréciatio ns (4) 98 305 305 P lus o u mo ins-value de cessio n (5) 31 (26 056) (26 056) A utres pro duits et charges calculées (1) Co ût de l'endettement brut 7.4 P ro duits de tréso rerie et d'équivalents de tréso rerie 7.4 Flux de tré sore rie d’ e xploita tion Variatio n du beso in en fo nds de ro ulement lié aux activités o pératio nnelles Frais financiers payés Intérêts financiers perçus Flux ne t de tré sore rie prove na nt de s a c tivité s opé ra tionne lle s 784 (776) 23 327 35 653 (776) 9 754 45 407 (868) (2 010) 59 (1951) 47 388 86 751 9 8 13 96 564 8 857 (6 445) 188 (6 257) (24 403) (34 706) 1562 (33 144) 11 5 6 3 59 220 908 2 057 32 750 47 656 2 057 A cquisitio n d'immo bilisatio ns inco rpo relles et co rpo relles 1 (29 846) (56 445) (56 445) A cquisitio n d’ immo bilisatio ns financières 1 (4) (1466 650) (1466 650) 78 560 607 489 607 489 1318 5 499 5 499 (52 394) (15 290) (15 290) Cessio n d’ immeubles de placement Cessio n de sto cks Investissement dans les entreprises asso ciées* Incidence des variatio ns de périmètre 0 Flux ne t de tré sore rie prove na nt de s a c tivité s d'inve stisse me nt (2 3 6 6 ) A ugmentatio n de capital Dividendes versés aux actio nnaires (2) 13 955 0 (9 11 4 4 2 ) 0 241354 241354 1.4 (62 182) (52 374) (52 374) (587) 0 0 1.3 302 234 0 (35 942) 0 Dividendes versés aux mino ritaires des so ciétés intégrées Emissio n OSRA 13 955 (9 11 4 4 2 ) Variatio n des instruments de co uverture de taux Variatio n des dépô ts de garantie (3) 0 (1563) (1563) (489) (2 061) (2 061) Rembo ursement d’ emprunts 5.6 (387 020) (580 308) (580 308) No uveaux emprunts 5.6 204 236 1275 715 (3 828) 0 Flux de tré sore rie ne t prove na nt de s a c tivité s de fina nc e me nt 16 4 2 2 882 326 (11 5 6 3 ) 870 763 V a ria tion de tré sore rie e t é quiva le nts de tré sore rie 0 18 5 4 0 A utres flux liés aux o pératio ns de financement 1275 715 (10 000) (10 000) 46 806 18 5 4 0 Tréso rerie et équivalents de tréso rerie à l’ o uverture 179 849 161309 161309 Tréso rerie et équivalents de tréso rerie à la clô ture 226 657 179 849 179 849 46 807 18 5 4 0 18 5 4 0 226 668 179 849 179 849 (11) 0 0 V a ria tion de tré sore rie e t é quiva le nts de tré sore rie Do nt : Tréso rerie et équivalents de tréso rerie Co nco urs bancaires * Poste initialement présenté en flux de trésorerie net provenant des activités de financement. ** Pour des soucis de comparabilité, les retraitements représentent les ajustements d'analyse des composantes du tableau de flux appliquées au 30 juin 2015. Le groupe dispose de lignes de crédit non tirées de 202,1 M€ à fin juin 2015. 50 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 (1) Dé ta il de s a utre s produits e t c ha rge s c a lc ulé e s Note s Badwill Charges IFRS 2 3 1/12 /2 0 14 publié 3 0 /0 6 /2 0 15 Re tra ite me nts** 0 (1547) 784 772 784 (7 7 6 ) 3 1/12 /2 0 14 re tra ité (1547) 772 (7 7 6 ) (2 ) Cf va ria tion de s c a pita ux propre s (3 ) Dé ta il de la va ria tion de s dé pôts de ga ra ntie + Augmentation par voie d'indexation, nouveaux baux, autres - Diminution par voie d'indexation, renégociation de baux, cessions, autres 539 477 477 (1028) (2 538) (2 538) (4 8 9 ) (2 0 6 1) (2 0 6 1) (4 ) Dota tions ne tte s a mortisse me nts e t dé pré c ia tions + Dotations aux amortissements 98 360 + Dotations aux provisions 0 83 83 - Reprises de provisions 0 (138) (138) 98 305 305 360 (5 ) P lus ou moins- va lue de c e ssion Résultat de cession sur immeubles de placement 201 Résultat de cession sur stocks Résultat de cession sur immobilisations corporelles et incorporelles (25 806) (25 806) (170) (880) (880) 0 630 31 51 (2 6 0 5 6 ) 630 (2 6 0 5 6 ) EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 EUROSIC NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2015 NORMES IFRS 52 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 1 ELEMENTS SIGNIFICATIFS DU PREMIER SEMESTRE 2015 ................................................................... 55 1.1 ACQUISITION DE DEUX ACTIFS A DEVELOPPER .......................................................................... 55 1.2 CESSION D’ACTIFS MATURES ..................................................................................................... 55 1.3 POLITIQUE FINANCIERE .............................................................................................................. 55 1.4 EVENEMENTS « CORPORATE » SIGNIFICATIFS ........................................................................... 55 2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE ........................................................................ 56 3 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES ............................................................................................ 56 3.1 REFERENTIEL IFRS ....................................................................................................................... 56 3.2 IMPACTS DU CHANGEMENT DES METHODES (IAS 8) ................................................................. 57 3.3 JUGEMENTS ET RECOURS A DES ESTIMATIONS.......................................................................... 58 4 PERIMETRE DE CONSOLIDATION ........................................................................................................ 58 5 NOTES SUR LES COMPTES DE BILAN (en K€) ...................................................................................... 59 5.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT ...................................................................................................... 59 5.1.1 Immeubles de placement .................................................................................................. 59 5.1.2 Actifs en développement .................................................................................................. 60 5.2 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES ................................................................ 60 5.3 ACTIFS COURANTS...................................................................................................................... 61 5.3.1 Stocks ................................................................................................................................ 61 5.3.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie ............................................................................ 61 5.4 CAPITAUX PROPRES DU GROUPE ............................................................................................... 61 5.5 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE .................................................................... 62 5.6 PASSIFS NON COURANTS ........................................................................................................... 63 5.6.1 Dettes bancaires et obligataire ......................................................................................... 63 5.6.2 Autres dettes financières .................................................................................................. 66 5.7 PASSIFS COURANTS .................................................................................................................... 66 6 INSTRUMENTS FINANCIERS ................................................................................................................ 67 7 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en K€) ............................................................... 68 7.1 LOYERS NETS .............................................................................................................................. 68 7.2 VARIATION DE JUSTE VALEUR SUR LES IMMEUBLES DE PLACEMENT ........................................ 68 7.3 RESULTAT DE CESSION ............................................................................................................... 68 7.4 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET .................................................................................................. 68 7.5 AJUSTEMENT DE VALEUR ET RESULTAT DE CESSIONS DES INSTRUMENTS FINANCIERS ............ 69 53 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 7.6 8 9 10 INFORMATION SECTORIELLE ...................................................................................................... 69 LES RISQUES SUR INSTRUMENTS FINANCIERS ................................................................................... 70 8.1 IMPORTANCE DES INSTRUMENTS FINANCIERS .......................................................................... 70 8.2 EXPOSITION DES RISQUES .......................................................................................................... 70 8.2.1 Risque du marché immobilier ........................................................................................... 70 8.2.2 Risque de crédit ................................................................................................................. 71 8.2.3 Risque de marché .............................................................................................................. 71 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES..................................................................................... 74 9.1 RELATIONS ENTRE LES SOCIETES CONSOLIDEES DU GROUPE EUROSIC ..................................... 74 9.2 TRANSACTIONS EN PARTENARIAT AVEC DES ACTIONNAIRES .................................................... 74 9.3 REMUNERATION DES ORGANES DE DIRECTION ......................................................................... 75 ENGAGEMENTS DONNES & RECUS..................................................................................................... 76 10.1 ENGAGEMENTS HORS-BILAN LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE ....................................... 76 10.1.1 Garanties données ............................................................................................................ 76 10.1.2 Garanties reçues................................................................................................................ 76 10.1.3 Covenants bancaires et instruments de couverture de taux ............................................ 76 10.2 ENGAGEMENTS HORS-BILAN LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES DE LA SOCIETE.............. 76 10.2.1 Engagements de loyers ..................................................................................................... 76 10.2.2 Cautions bancaires et cautionnement solidaire................................................................ 76 10.2.3 Engagements au titre des contrats de vente en état futur d’achèvement ....................... 76 54 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 1 ELEMENTS SIGNIFICATIFS DU PREMIER SEMESTRE 2015 1.1 ACQUISITION DE DEUX ACTIFS A DEVELOPPER Au cours du premier semestre 2015, Eurosic a investi 50 M€ dans les actifs suivants : un ensemble immobilier situé au 15 rue de Laborde, Paris 8ème un immeuble situé au 14 rue de Londres, Paris 9ème 1.2 CESSION D’ACTIFS MATURES Eurosic a cédé 2 actifs Prime situés 73 rue d’Anjou et 9 rue Percier (Paris 8) pour un prix de 76,8 M€. Par ailleurs, 13 logements des portefeuilles EDF et 3 lots de l’ensemble Laffitte - La Fayette Logements ont été vendus pour un prix de 3,6 M€. 20 logements EDF ainsi que l’actif Belle-Feuilles sont sous promesse à la fin du semestre. En application de la norme IFRS 5, leur valeur est présentée dans la rubrique Actifs destinés à être cédés de l'Actif courant. 1.3 POLITIQUE FINANCIERE OSRA Eurosic a réalisé une émission d'obligations subordonnées remboursables en actions (« OSRA ») pour un montant net de 302,3 M€ (302,5 M€ bruts). Cette émission a permis de renforcer les capitaux propres du groupe. Elle a été souscrite à hauteur de 99,3% par les principaux actionnaires du Groupe (Groupe Batipart, SGAM Covéa, Groupe Crédit Agricole Assurances et ACM Vie Mutuelle). Le nombre total des OSRA souscrites s’élève à 8 461 538. Ces OSRA ont une maturité de 6 ans et donnent droit à une rémunération en numéraire sur la base d'un intérêt annuel de 3,0% jusqu'au 29 juin 2018 puis de 4,5% jusqu'à leur échéance, le 29 juin 2021, dont le paiement peut être différé en l’absence de décision de distribution de quelque nature que ce soit au profit des actionnaires d’Eurosic. Compte tenu de ses caractéristiques, les OSRA sont présentées intégralement en capitaux propres consolidées. Évolution des financements Mise en place de 350 M€ de crédit corporate sur 5 ans Refinancement du portefeuille Logements EDF à hauteur de 85 M€ d’emprunts bancaires sécurisés sur 8 ans Remboursement anticipé de l’intégralité du prêt Portefeuille régions pour 133 M€ à l’occasion de l’émission des OSRA Restructuration de la quasi-totalité de ses instruments de couverture de taux au cours du mois d’avril 2015. 1.4 EVENEMENTS « CORPORATE » SIGNIFICATIFS Fusion Eurosic / SIIC de Paris 55 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 La fusion entre SIIC de Paris et Eurosic est devenue définitive le 31 mars 2015, entrainant ainsi la dissolution sans liquidation de la société SIIC de Paris et la reprise par Eurosic des engagements initialement pris par cette société, notamment le financement hypothécaire de 500 M€. Les frais de fusion de 1,2 M€ sont présentés en effets du regroupement d’entreprises dans le compte de résultat consolidé. Distribution de 2,10€ / action L'assemblée générale du 16 avril 2015, dans sa deuxième résolution, a approuvé la distribution en numéraire de 2,10 € par action. Le paiement est intervenu le 28 avril pour un montant de 62,2 M€. 2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE Le 22 juillet 2015, le Groupe a acquis 11 600 m² de bureaux loués à Ecully (69), dans un parc tertiaire au Nord-Ouest de Lyon, pour 25,5 M€. Cette acquisition a été financée à hauteur de 20 M€ par un prêt hypothécaire. 3 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 3.1 REFERENTIEL IFRS Les comptes semestriels consolidés sont établis et présentés de manière condensée conformément à la norme IAS 34, relative à l'information financière intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS, n'intègrent pas toutes les informations et notes annexes requises pour l'établissement des états financiers annuels et à ce titre doivent être lus en liaison avec le document de référence du Groupe publiés au titre de l'exercice 2014. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Eurosic sont établis conformément aux normes et interprétations applicables au 30 juin 2015 publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) adoptés par l’Union Européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration. Ce référentiel est disponible sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les comptes consolidés au 30 juin 2015 tiennent compte des nouvelles normes et interprétations suivantes, d'application obligatoire au 1er janvier 2015 : - IFRIC 21 : Taxes prélevées par une autorité publique. Les taxes concernées chez Eurosic sont la taxe foncière, la taxe sur les bureaux et la C3S. Cette interprétation prévoit la comptabilisation de ces charges quand naît l’obligation de les payer. Ainsi, la comptabilisation de ces charges ne peut plus être étalée dans les comptes intermédiaires, sauf à ce que le fait générateur intervienne progressivement. L’effet de cette interprétation porte essentiellement sur la part non refacturable de la taxe foncière et de la taxe sur les bureaux, ainsi que sur la contribution à la C3S. Elle se traduit par une augmentation des charges immobilières non refacturables reconnues dans les comptes semestriels, mais est sans impact significatif sur les comptes annuels. Concernant la contribution à la C3S, l’application d’IFRIC 21 se traduit par la comptabilisation de la charge au cours de l’exercice où celle-ci est payée. - Amendements IFRS 10, 11 et 12 : Dispositions transitoires - Amendements aux IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27: Entités d’investissement - Annual Improvements (cycle 2011-2013) : Processus annuel d'amélioration des normes cycle 20102012 (publié le 12 décembre 2013) ; 56 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 Le Groupe n’a pas anticipé l’application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne lorsque l’application en 2015 n’est qu’optionnelle. Cela concerne les normes et interprétations suivantes : - Annual Improvements (cycle 2010-2012) : Processus annuel d'amélioration des normes cycle 20102012 (publié le 12 décembre 2013) ; - Amendement à l'IAS 19 révisée : Contributions des employés ; - IFRS 7 : Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 : Date d’entrée en vigueur obligatoire d’IFRS 9 et obligations d’informations transitoires ; -Amendements à l’IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une entreprise commune ; - Amendements à l'IAS 16 et 38 : Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables ; 3.2 IMPACTS DU CHANGEMENT DES METHODES (IAS 8) Comme l’impose IAS 8, Le groupe a établi des comptes comparatifs afin de prendre en compte les deux effets suivants : - l’adoption de la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40) au second semestre 2014 - l’adoption de l’interprétation IFRIC 21 au 1er janvier 2015 Le passage entre le compte de résultat publié au 30 juin 2014 et le compte de résultat 2014 retraité se présente comme suit : Compte de résultat consolidé en K€ 30/06/2014 publié Loyers 30/06/2014 IAS 40 Passage à la JV 30/06/2014 retraité IFRIC 21 50 937 (0) 50 937 0 Autres pres tations 1 724 (0) 1 724 0 1 724 Cha rges l oca tives et taxes non récupérées (763) 0 (763) (1 673) (2 435) 51 899 (0) 51 899 (1 673) 50 226 622 0 622 0 622 (2 065) (0) (2 065) (76) (2 140) Loyers nets Ma rge Immobi l i ère Cha rges externes Autres produi ts et cha rges d'expl oi tation Cha rges de pers onnel Amortis s ements et dépréci a tions Résultat opérationnel courant Va ri a tion de JV des i mmeubl es de pl a cement Rés ul tat de ces s i on des i mmeubl es de pl a cement Effets du regroupement d'entrepri s es Résultat opérationnel Produi ts de trés oreri e et d'équi va l ents de trés oreri e 50 937 (65) 0 (65) 0 (65) (3 894) (0) (3 894) 0 (3 894) (23 750) 23 613 (138) 0 (138) 22 747 23 613 46 360 (1 748) 44 612 0 22 962 22 962 0 22 962 1 754 (671) 1 082 0 1 082 0 0 0 0 0 24 501 45 903 70 405 (1 748) 68 656 1 566 0 1 566 0 1 566 Coût de l 'endettement brut (14 123) 0 (14 123) 0 (14 123) Coût de l’endettement financier net (12 558) (12 558) 0 (12 558) 0 Autres produi ts fi na nci ers 19 0 19 0 19 Autres cha rges fi na nci ères (58) 0 (58) 0 (58) (10 568) 0 (10 568) 0 (10 568) Ajus tement de va l eur et rés ul ta t de ces s i ons des i ns truments fi na nci ers Quote-pa rt de rés ul ta t da ns l es entrepri s es a s s oci ées Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net de l'ensemble consolidé - part des propriétaires de la société mère Rés ul tat net a ttri bua bl e a ux pa rtici pa tions ne donna nt pa s l e contrôl e (724) 6 051 5 327 (44) 5 284 612 51 955 52 567 (1 791) 50 775 866 41 156 42 021 40 229 40 229 (253) 10 798 10 545 10 545 10 545 Le groupe n'a pas préparé de données pro-forma au 30 juin 2014 concernant l’acquisition de SIIC de Paris intervenue le 23 juillet 2014. En effet, compte tenu des variations de périmètre importantes (en particulier des cessions d'actifs détenus par SIIC de Paris au moment de son acquisition par Eurosic) 57 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 et des opérations de refinancement intervenues depuis lors, la comparabilité de telles données proforma avec celles du groupe au 30 juin 2015 aurait été limitée. 3.3 JUGEMENTS ET RECOURS A DES ESTIMATIONS L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des IFRS, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus importants en terme de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatifs au regard des états financiers consolidés sont : L’évaluation des immeubles de placement (cf. Document de référence 2014) L’analyse des partenariats (cf. Document de référence 2014) l’évaluation des instruments financiers dérivés (cf. note 6). En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des conditions de marché existantes à la clôture. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions notamment lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, la direction exerce son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location-financement) ainsi que pour l’analyse des opérations en partenariat. 4 PERIMETRE DE CONSOLIDATION La consolidation du Groupe comprend 22 sociétés au 30 juin 2015, contre 21 au 31 décembre 2014, dont 16 sociétés en intégration globale et 6 sociétés mises en équivalence. Les variations de périmètre par rapport au 31 décembre 2014 sont : SOCIETE SIEGE N° DE SIREN % d’intérêt Méthode de consolidation Entrée de périmètre au 1er semestre 2015 EUROSIC 14 RUE DE LONDRES SCI EUROSIC SAINT AUGUSTIN SCI PARIS PARIS 804 750 123 805 261 047 33,3% 33,3% MEE MEE PARIS 303 323 778 100,0% IG Sortie de périmètre par absorption SIIC de PARIS SA Selon l’IFRS 12, le Groupe présente une analyse de ses intérêts détenus dans d’autres entités et les risques qui leur sont associés, et distingue, parmi les entités qui sont nouvellement mises en équivalence, celles contrôlées conjointement de celles sous influence notable. Sont décrits ci-dessous les principaux partenariats conclus par le groupe Eurosic : SCI Eurosic Saint Augustin Le Groupe détient 1/3 des titres de participation et des droits de vote de la société SCI Eurosic Saint Augustin. L'actionnariat de la SCI s'établit comme suit : 58 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 Nombre de parts EUROSIC ACM Vie Holding Euro Lafayette Total 1 000 1 000 1 000 3 000 % détention 33,33% 33,33% 33,33% 100% Compte tenu des règles de gouvernance, Eurosic exerce une influence notable sur la société. La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence en application de l’IFRS 10. SCI Eurosic 14 Rue de Londres Le Groupe détient 1/3 des titres de participation et des droits de vote de la société SCI Eurosic 14 rue de Londres. L'actionnariat de la SCI s'établit comme suit : Nombre de parts EUROSIC ACM Vie Holding Euro Lafayette Total 1 000 1 000 1 000 3 000 % détention 33,33% 33,33% 33,33% 100% Compte tenu des règles de gouvernance, Eurosic exerce une influence notable sur la société. La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence en application de l’IFRS 10. 5 NOTES SUR LES COMPTES DE BILAN (EN K€) 5.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT 5.1.1 En milliers d'euros Valeur nette des immeubles de placement Actifs des tinés à la vente 31/12/2014 2 365 503 1 768 Immeubles de placement Acquisitions d'actifs 5 675 Sortie d'actifs Norme IFRS 5 (77 365) (153 013) (1 396) 153 013 Dépenses capitalisées 23 963 Variation des franchises de loyers Variation de Juste valeur 1 603 30/06/2015 15 547 En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché, déterminée par des experts indépendants. La méthodologie d’évaluation des actifs par portefeuille d’activités est décrite en section 4.4.2 « PRINCIPALES NORMES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES DANS LES ETATS FINANCIERS 2014» dans le document de Référence 2014. Le groupe respecte les règles d’évaluation à la juste valeur édictées par la norme IFRS 13. 59 2 181 914 153 385 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 Les immeubles de placement sont constitués d’actifs immobiliers locatifs de bureaux et de diversification (loisirs, logistique et logements). Les acquisitions d’actifs enregistrent les dernières échéances du prix d’acquisition de l'immeuble de Rennes Champs Blancs livré en avril 2015. Les sorties d'actifs enregistrent la juste valeur au 31 décembre 2014 des actifs cédés au cours du 1er semestre 2015. Le reclassement des immeubles de placement vers le compte des actifs destinés à la vente font suite aux promesses intervenues au cours du 1er semestre 2015 (cf. faits significatifs), pour leur juste valeur au 30 juin 2015. Les dépenses capitalisées ont principalement concerné les opérations de développement suivantes : - Lyon Terralta (69) : 8,5 M€ - Campus Parc Saint Christophe (95) : 8,2 M€ - 163 Malesherbes (Paris 17) : 1,1 M€ 5.1.2 Actifs en développement Conformément à la norme IAS 40 amendée, les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s’il n’est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l’immeuble est valorisé à son coût de revient. Le Groupe estime qu’un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si ce projet est clairement identifié et présente de sérieuses chances de réussite. Au 30 juin 2015, tous les actifs en développement sont en juste valeur. 5.2 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES Au 30 juin 2015, les participations dans les entreprises associées s’élèvent à 132,4 M€. La variation de la période de + 64,5 M€ est principalement liée à : - l’entrée d’Eurosic Saint Augustin et Eurosic 14 rue de Londres consolidés à hauteur de 33,33%, - l’augmentation des investissements dans le projet Village Nature Equipements, - la quote-part de résultat dans les entreprises associées. Informations financières des sociétés mises en équivalence : (En milliers d'euros) OPCI Eul er Provence Bureaux Vi l l age Nature Equi pements 1 Vi l l age Nature Hébergements 1 Sai nt Augus ti n 14 Rue de Londres Date d'arrêté des comptes 30/06/2015 30/06/2015 30/06/2015 30/06/2015 30/06/2015 30/06/2015 Pourcentage de détention 19,90% 33,33% 35,04% 50,00% 33,33% 33,33% Total Bilan 36 367 19 539 34 027 36 269 41 080 13 389 60 Total des actifs non courant 34 773 17 882 31 635 51 40 474 10 816 Dont immeubles de placement 34 773 17 845 31 635 0 40 474 10 816 Total des dettes 6 582 14 512 18 643 21 384 504 399 Dont dettes financières 6 390 13 893 14 597 12 234 0 0 Résultat net consolidé Loyers 52 33 0 0 566 0 (50) 1 682 2 105 50 475 (49) EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 5.3 ACTIFS COURANTS 12 360 26 892 Variation de la période (1 849) (3 400) 28 680 (1 788) (3 400) 0 25 280 (1 788) Di s poni bi l i tés Acti fs détenus en vue d'être cédés 179 849 1 768 46 819 151 617 226 668 153 385 Valeur nette des actifs courants 220 870 193 187 414 056 En milliers d'euros 31/12/2014 Stocks Créa nces cl i ents et a utres créa nces nettes Créances clients & autres créances d'exploitation Dépréciation des créances clients 5.3.1 30/06/2015 10 511 23 492 Stocks Il s’agit des logements de l’actif Laffitte La Fayette (Paris 9) livrés au 1er semestre. Ils sont enregistrés à leur coût de revient (prix d’acquisition, y compris frais et travaux). La baisse de la valeur comptable s’explique par la cession de trois lots en 2015. 5.3.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 30 juin 2015, les dépôts à terme s’élèvent à 71,5 M€ et les soldes bancaires à 155,1 M€. 5.4 CAPITAUX PROPRES DU GROUPE Au 30 juin 2015, le capital social se compose de 29 615 386 actions entièrement libérées de 16,00 euros de valeur nominale. Eurosic est consolidée par le Groupe Batipart en mise en équivalence. Instruments dilutifs Le 29 juin 2015, Eurosic a émis 8 641 538 Obligations Subordonnées Remboursables en Actions (cf. Evènements significatifs). Les OSRA pourront être remboursées, à la discrétion d'Eurosic, à tout moment, pour tout ou partie des obligations, et pour l'ensemble des obligations restant en circulation à l'échéance par le biais de la remise d'un nombre d'actions au minimum égal à une action par obligation (après application de l'ajustement final décrit dans la note d'opération et sous réserve d'autres ajustements du ratio de remboursement intervenus plus favorables aux porteurs) et/ou du paiement d'un montant en numéraire égal à 106% de la valeur nominale de chaque obligation augmentée des éventuels intérêts différés et du coupon couru. La juste valeur des actions gratuites en cours d’attribution ressort à 3,0 M€. Au 30 juin 2015, les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 0,8 M€. Le nombre d’actions gratuites en circulation est détaillé ci-après : 61 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 31/12/2014 30/06/2015 Actions gratuites (en unité) Actions gratuites (en unité) A l'ouverture 56 950 68 250 Attri buées 37 400 60 704 (1) (23 250) -30 850 (2) Livrées Impa ct des s orti es (2 850) A la clôture 68 250 98 104 (1) Plan 8 (2) Plan 6 Le nombre moyen d’actions dilué utilisé pour le calcul du résultat par action est calculé comme suit : Indicateur de résultat Nombre d'a ctions ordi na i res en ci rcul a tion à l 'ouverture de l 'exerci ce 30/06/2015 29 615 386 30/06/2014 22 839 874 0 5 341 544 Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture de l'exercice 29 615 386 28 181 418 Nombre moyen pondéré d'a ctions ordi na i res en ci rcul a tion (a ) Nombre d'a ctions a uto détenues (b) Nombre moyen d'actions de la période (c) = (a) - (b) 29 615 386 7 973 29 607 413 22 908 053 36 718 22 871 335 Nombre d'a ctions a ttri bua bl es a u titre des pl a ns d'a ctions gra tui tes (d) Nombre moyen d'actions dilué avant OSRA (e) = (c) + (d) 98 104 29 705 517 69 610 22 940 945 93 498 0 29 799 015 22 940 945 Nombre d'a ctions créées /a nnul ées 8 461 538 OSRA émi s es l e 29 jui n 2015 (prora ta tempori s ) (f) Nombre moyen d'actions dilué avec OSRA (g) =(e) +(f) 5.5 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Il s’agit de la part des capitaux propres attribuée aux participations ne donnant pas le contrôle dans les SCI Breizh Champs Blancs (40 %) et Eurosic Cotentin (49,9%). Les principaux éléments de la situation financière des sociétés ayant des participations ne donnant pas le contrôle sont présentés ci-dessous. Il s’agit d’éléments à 100 % : 62 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 SCI Breizh Champs Blancs 30/06/2015 en K€ SCI Eurosic Cotentin Immeubl es de pl a cement Autres a ctifs non coura nts Actifs coura nts 21 890 33 818 105 786 93 390 TOTAL ACTIF Ca pi taux propres Emprunts externes et dettes a uprès des a s s oci és 22 741 10 259 7 726 106 269 46 434 55 289 Autres pa s s i fs non coura nts Pa s s i fs coura nts TOTAL PASSIF Loyers nets Mi s e à l a jus te va l eur des i mmeubl es de pl a cement Coût de l 'endettement fi na nci er net 321 4 435 22 741 239 316 (142) 2 877 1 670 106 269 3 059 1 323 (844) Va ri a tion de va l eur des i ns truments fi na nci ers Autres produi ts et cha rges RESULTAT NET 6 368 (27) 393 (126) 3 779 5.6 PASSIFS NON COURANTS Augmentation et Variation Reclassement en courant En milliers d'euros 31/12/2014 retraité Dettes ba nca i res 1 185 086 204 233 (387 020) 130 874 1 133 174 41 780 548 (1 662) (482) 40 185 18 160 1 918 84 7 631 13 988 537 (794) (163) (398) 11 (704) 17 504 1 755 0 6 938 13 988 230 0 Autres dettes fi na nci ères Dont dépôt garantie des locataires Dont dettes de crédit bail Dont prime CAP Dont prêt associé Dont crédits vendeurs Provi s i ons Dont provision IDR Dont provision pour risques Ins truments fi na nci ers déri vés Passifs non courants 5.6.1 Diminution (84) 30/06/2015 0 230 230 230 28 648 1 952 (23 679) 1 255 745 206 733 (412 361) 6 920 130 392 1 180 507 Dettes bancaires et obligataire Le détail des dettes bancaires et obligataire à plus d’un an, hors dettes de crédit bail, se présente comme suit : 63 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 Dettes bancaires (K€) Prêt portefeui l l e SIIC de Pa ri s Emprunts obl i ga tai res Crédi t corpora te s yndi qué Crédi t corpora te Prêt Portefeui l l e l ogements EDF Prêt Cotentin Prêt Rennes -Brei zh Prêt Lyon-Va i s e Crédi t d'a cqui s i tion SIIC de Pa ri s Prêt Portefeui l l e régi ons Total Fra i s d'émi s s i on Pa s s i fs des tinés à l a vente Dettes ba nca i res coura ntes Emprunts bancaires 31/12/2014 500 000 125 000 125 000 0 175 565 88 510 49 500 5 386 6 260 204 672 133 996 1 413 890 (16 915) (1 475) (210 413) 1 185 086 30/06/2015 456 717 125 000 125 000 200 000 175 565 85 341 49 500 7 911 6 069 0 0 1 231 103 (15 538) (81 505) (887) 1 133 174 Terme jui l .-21 ma rs -19 ja nv.-23 ja nv.-20 a vr.-18 jui n-23 ma i -20 ma i -20 a vr.-29 ja nv.-20 s .o Intérêts Échéance de remboursement Moins 1 an Dont 1 à 5 ans 25 119 125 000 Au-delà de 5 ans 431 597 125 000 200 000 175 565 85 341 500 384 884 30 509 49 000 7 911 1 537 0 584 133 87 833 Le crédit corporate et les emprunts obligataires sont à taux fixe (425,6 M€). Les autres financements sont à taux variable sur l'EUR3M (805,5 M€). Le Groupe Eurosic a consenti des sûretés usuelles en garantie de certains prêts. Celles-ci sont décrites dans le paragraphe sur les engagements donnés. Le groupe doit également respecter des covenants de ratio d’endettement net (LTV), de couverture d’intérêts (ICR) et de remboursement du capital de la dette (DSCR) comme suit : 64 4 147 646 085 20 062 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 Nature de covenant bancaire Encours concerné Niveau 30/06/2015 31/12/2014 14% <= 65% 41,5% 51,3% 37% <= 60% 38,2% 47,4% 16% <= 60% 38,1% N/A 12% <= 60% 41,5% 51,3% Ra ti o d'endettement net cons ol i dé Emprunts Obl i ga ta i res 20% <= 60% 37,7% 46,8% Ra ti o d'endettement net cons ol i dé LCL Corpora te 0% <= 60% 38,3% 47,5% Ra ti o d'endettement net Prêt Portefeui l l e régi ons 0% <= 65% N/A 40,7% <= 65% 56,5% 57,0% Ra ti o d'endettement net Prêt Portefeui l l e Logements EDF 7% <= 65% 57,1% 60,0% Ra ti o d'endettement net cons ol i dé Ra ti o d'endettement net Prêt Cotenti n 4% <= 65% 46,7% 47,1% Ra ti o d'endettement net Prêt Portefeui l l e SIIC de Pa ri s 37% <= 60% 42,2% 43,3% 14% >= 1,50x x 2,21 x 2,38 16% >= 2,00x x 2,18 N/A 37% >= 2,00x x 2,21 x 2,38 12% >= 1,75x x 2,21 x 2,38 Ra ti o de couverture d'i ntérêts cons ol i dé Empurnts Obl i ga ta i res 20% >= 2,00x x 2,21 x 2,38 Ra ti o d'endettement net cons ol i dé LCL Corpora te 0% >= 2,00x x 2,21 x 2,38 Ra ti o de couverture d'i ntérêts Prêt Portefeui l l e régi ons 0% >= 2,00x N/A x 6,46 >= 1,75x x 4,39 x 2,90 Ra ti o de couverture d'i ntérêts Prêt Portefeui l l e Logements EDF 7% >= 1,75x x 4,92 x 4,39 Ra ti o de couverture d'i ntérêts cons ol i dé Ra ti o de couverture d'i ntérêts IFRS Prêt Portefeui l l e SIIC de Pa ri s 37% >= 1,50x x 1,84 x 1,84 Ra ti o de couverture d'i ntérêts Ca s h Prêt Portefeui l l e SIIC de Pa ri s 37% >= 1,40x x 2,46 x 2,59 Ra ti o DSCR Prêt Portefeui l l e régi ons 0% >= 1,40x N/A x 4,33 65 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 5.6.2 Autres dettes financières Elles sont composées entre les éléments suivants : - Des dépôts de garantie pour 17,5 M€. Les dépôts de garantie reçus des locataires portent ou non intérêts selon les termes des baux. - D'un crédit vendeur de 14,0 M€ consenti par Euler Hermes, - D'un prêt associé pour un montant de 6,9 M€ consenti par ACM Vie à la SCI Eurosic Cotentin, - Des dettes résiduelles de crédit-bail pour un montant de 1,8 M€ de redevances à plus de 1 an (classées en non courants). Ces dettes correspondent à l’actualisation des redevances futures restant dues sur deux actifs immobiliers financés par crédit-bail, soit un total de 2,1 M€ au 30 juin 2015. 5.7 PASSIFS COURANTS En milliers d'euros Dettes ba nca i res Provi s i ons R&C Autres dettes fi na nci ères Dettes fourni s s eurs Autres dettes Pa s s i fs des ti nés à être cédés Passifs courants 31/12/2014 retraité 210 413 Variation de la période (209 515) 30/06/2015 898 1 342 0 1 342 14 230 (4 946) 9 284 9 428 17 9 445 30 815 13 027 43 842 1 475 80 030 81 505 267 703 (121 387) 146 316 Au 30 juin 2015, les dettes bancaires classées en passif courant sont constituées de l’amortissement à moins d’un an des prêts Cotentin et Lyon-Vaise. Au cours du semestre est intervenu le remboursement du solde du crédit d‘acquisition de SIIC de Paris pour 204 M€. Les autres dettes financières courantes sont composées essentiellement des intérêts courus non échus sur les dettes bancaires pour 7,4 M€ et de la part à moins d‘un an de la dette de crédit-bail pour 0,3 M€. Les passifs destinés à être cédés correspondent à la quote-part de dette attachée aux actifs destinés à la vente qui sera remboursée lors de leur cession. 66 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 6 INSTRUMENTS FINANCIERS Les instruments financiers dérivés détenus par le Groupe sont valorisés à leur juste valeur et enregistrés au bilan au 30 juin 2015 pour 6,9 M€ au passif et 33,5 M€ à l’actif. Les instruments financiers sont valorisés par actualisation des flux futurs de trésorerie estimés sur la base de la courbe de taux d’intérêt à la clôture. Cette valorisation est fournie par un prestataire financier indépendant. La mise en juste valeur des instruments financiers à la clôture et les différentes opérations conclues au 1er semestre 2015 et détaillées infra, ont eu un impact en résultat de + 18,6 M€. Au 1er semestre 2015, les opérations sur instruments financiers suivantes ont été réalisées : - annulation de 8 swaps pour un notionnel global de 512,5 M€ - souscription de 2 swaps placeurs en miroirs avec un notionnel de 59 M€ - mise en place de 6 swaps de 525 M€ ainsi que 2 caps à départ différé de 100 M€ chacun et avec un taux plafond de 0,75%. A la suite des transactions intervenues sur le portefeuille d’instruments de couverture, le notionnel couvert est de 1 059 M€ au 30 juin 2015 et détaillé comme suit : Portefeuille des dérivés (K€) Échéances ou Échéances ou date Échéances ou date date d'effet < 1 Encours 30/06/2016 Encours 30/06/2020 d'effet d'effet 1 à 5 ans an Au-delà de 5 ans Encours 30/06/2015 Portefeuille des dérivés en vigueur au 30 Juin 2015 Swa ps de taux Ca ps , Col l a rs , Swa ptions Total 518 000 541 300 0 (280 000) 518 000 261 300 0 (143 800) 518 000 117 500 (518 000) (117 500) 1 059 300 (280 000) 779 300 (143 800) 635 500 (635 500) 100 000 100 000 150 000 175 000 150 000 275 000 (150 000) (275 000) 0 100 000 100 000 325 000 425 000 (425 000) 1 059 300 (180 000) (2 025) 879 300 181 200 (8 102) 1 060 500 (1 060 500) (7 511) Portefeuille des dérivés à départ différé Swa ps de taux Ca ps , Col l a rs , Swa ptions Total TOTAL GENERAL Intérêts La juste valeur des instruments financiers ressort à + 28,4 M€ (coupons courus inclus) au 30 juin 2015 hors l’effet des CVA et DVA. La distinction entre courant et non courant de la juste valeur des instruments dérivés est basée sur l’échéance de l’instrument. L’ensemble des instruments financiers d’Eurosic est de niveau 2 selon la classification d'IFRS 13. 67 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 7 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (EN K€) 7.1 LOYERS NETS En milliers d'euros 30/06/2015 Loyers Autres pres tati ons Revenus bruts Charges l ocati ves et taxes non récupérées Loyers nets 30/06/2014 retraité 66 135 2 191 68 326 50 937 1 724 52 662 (8 064) (2 435) 60 262 50 226 Les revenus bruts progressent de près de 30% avec d’importantes variations de périmètre. En effet, le portefeuille SIIC de Paris acquis le 23 juillet 2014 contribue pour + 25,1 M€ aux revenus 2015 tandis que les cessions d’actifs du second semestre 2014 impactent les loyers du 1er semestre 2015 à hauteur de -8,4 M€. A périmètre constant, les revenus diminuent de 3,3%. 7.2 VARIATION DE JUSTE VALEUR SUR LES IMMEUBLES DE PLACEMENT Ce poste enregistre les variations de juste valeur constatés sur les immeubles de placement en location, en développement et destinés à la vente pour +18,8 M€ diminué de la variation du stock de franchises de loyers du 1er semestre 2015 pour - 1,6 M€. 7.3 RESULTAT DE CESSION Eurosic a effectué des arbitrages sur son portefeuille au cours du premier semestre 2015 (cf. faits significatifs). 7.4 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET En milliers d'euros 30/06/2015 Revenus des équi va l ents de trés oreri e Produi t d'i ntérêts s ur s wa p 473 395 30/06/2014 retraité 1 566 0 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 868 Cha rges d’intérêts s ur opéra ti ons de fi na ncement (16 765) Cha rge d'i ntérêts s ur s wa p (1 144) Commi s s i on de non uti l i s a ti on d'une l i gne de crédi t et commi s s i on (886) s ur ga ra nti e Eta l ement des fra i s émi s s i on d'emprunt (5 215) Fra i s fi na nci ers i mmobi l i s és 784 Cha rges de crédi t ba i l (49) Di vers (52) Coût de l'endettement brut (23 327) Coût de l’endettement financier net (22 459) 68 1 566 (12 104) (1 035) (303) (901) 327 (64) (45) (14 125) (12 558) EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 La hausse de 9,9 M€ par rapport au 30 juin 2014 s’explique principalement par : - la hausse des intérêts financiers liée à la nouvelle dette corporate d’Eurosic et à l’emprunt de SIIC de Paris (souscrit en juillet 2014). - l’amortissement accéléré de frais d’émissions d’emprunt suite aux remboursements anticipés de dettes au cours du semestre. 7.5 AJUSTEMENT DE VALEUR ET RESULTAT DE CESSIONS DES INSTRUMENTS FINANCIERS Au 30 juin 2015, la variation de juste valeur des instruments financiers sur la période élève à + 18,6 M€. Sur la base du portefeuille au 30 juin 2015, la variation de juste valeur inscrite en résultat du portefeuille de dérivés, consécutive à une hausse de 0,5% des taux, serait de + 23,1 M€ et de - 23,2 M€ en cas de baisse de 0,5% des taux. 7.6 INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe exerce une activité unique de détention patrimoniale et de location d’actifs de Bureaux et de Diversification situés en France exclusivement. Quelle que soit la destination de l’immeuble, les conditions d’exploitation sont identiques tant dans la recherche de locataires et la négociation de baux triples nets que dans les modalités de gestion locative et de suivi de la rentabilité des opérations. En outre, compte tenu de la taille du portefeuille des immeubles, le reporting interne sur le suivi des données financières des opérations identiques s’effectue indistinctement quel que soit l’immeuble. Par conséquent le Groupe ne peut définir de secteurs d’activité distincts au sens de l’IFRS 8, aussi à ce jour il n’existe qu’un seul secteur d’activité. 69 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 8 LES RISQUES SUR INSTRUMENTS FINANCIERS 8.1 IMPORTANCE DES INSTRUMENTS FINANCIERS Les actifs et passifs financiers du Groupe sont valorisés suivant les méthodes suivantes : Valeur au bilan 30-06-2015 En milliers d'euros Actifs fi na nci ers Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat Dettes au Coût amorti 388 Créa nces cl i ents et a utres créa nces nettes 23 492 Ins truments fi na nci ers déri vés a ctifs 33 511 Trés oreri e et équi va l ents de trés oreri e 1 133 174 Dettes ba nca i res coura ntes 0 Impact JV Juste valeur 388 388 388 23 492 23 492 23 492 226 668 33 511 Dettes ba nca i res non coura ntes Total 33 511 226 668 TOTAL ACTIFS FINANCIERS Prêts et créances 250 548 1 133 174 33 511 33 511 226 668 226 668 284 058 1 133 174 284 058 9 203 1 142 377 898 898 898 898 40 185 40 185 40 185 40 185 Autres dettes fi na nci ères coura ntes 9 284 9 284 9 284 9 284 Dettes fourni s s eurs 9 445 9 445 9 445 9 445 Ins truments fi na nci ers déri vés pa s s i fs 6 920 Autres dettes fi na nci ères non coura ntes Autres dettes 29 504 Pa s s i fs des tinés à être cédés 81 505 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 1) hors produi ts cons tatés d'a va nce, dettes s oci a l es et fi s ca l es 6 920 6 920 29 504 81 505 6 920 1 303 994 6 920 29 504 29 504 (1) 81 505 0 1 310 914 81 505 9 203 1 320 117 8.2 EXPOSITION DES RISQUES Ces risques sont, à la date d’établissement du présent document, ceux dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation, ses résultats ou le cours des actions du Groupe et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. Ne réalisant aucune transaction en devises étrangères, le Groupe n'est pas soumis au risque de change. Les activités opérationnelles et financières exposent le Groupe aux risques suivants : 8.2.1 Risque du marché immobilier La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif. Les contrats de location sont pour l’essentiel indexés sur l’indice du coût de la construction et l’indice des loyers des activités tertiaires. Une variation de +/- un point de cet indice entrainerait une variation des loyers en année pleine de +/- 1,2 M€. 70 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 8.2.2 Risque de crédit La totalité du chiffre d’affaires du Groupe est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Dès lors, le défaut de paiement des loyers serait susceptible d’affecter les perspectives et les résultats du Groupe. Afin de se prémunir contre ce risque, le Groupe s’attache autant que possible à louer ses actifs à des entreprises de premier rang, dont elle vérifie la solvabilité avant la prise d'effet du bail et suit la note de crédit COFACE à un rythme trimestriel. Les Groupes EDF et Pierre & Vacances contribuent chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires au 30 juin 2015. Les locataires doivent remettre à la signature des contrats de bail des garanties financières sous forme d’obligation solidaire de la société mère du locataire, de cautionnement bancaire ou de dépôt de garantie représentant 3 à 6 mois de loyers voir 12 mois pour les actifs les plus significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe veille à acquérir des actifs dont le portefeuille locatif est basé notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, un dossier détaillé doit être fourni par le locataire et une analyse de sa solidité financière est menée. Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant. Concernant les actifs immobiliers de diversification représentant environ 23% du chiffre d’affaires du Groupe en année pleine, le défaut de paiement des loyers serait susceptible d’entraîner la résiliation des baux concernés, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives pour les locataires. En effet, ces derniers exploitant leur fonds de commerce dans ces actifs, la résiliation du bail aurait un effet négatif sur la valorisation de leur fonds de commerce dont il est un élément déterminant. En conséquence, le Groupe considère que le risque encouru par les locataires devrait être de nature à les inciter à respecter leurs obligations. Le risque de défaut de règlement des loyers est suivi très régulièrement par le Groupe, les retards de paiement donnant lieu systématiquement à des relances et sont assortis de pénalités. 8.2.3 Risque de marché 8.2.3.1 Le risque de contrepartie Vis-à-vis des établissements financiers, le principal risque encouru par Eurosic est l’absence de versement des flux liés aux contrats dérivés souscrits dans le cadre de couvertures de taux, sachant qu’Eurosic ne deviendra receveur au titre d’un contrat que pour un E3M supérieur à 0.359 % au jour des fixings contractuels. Eurosic suit avec attention le risque de crédit et de contrepartie. Le Groupe a diversifié le financement de son activité sur 19 banques ou fonds de dettes d’assureurs et celui des instruments financiers sur 6 d’entre elles. Toutes ont, au 30 juin 2015, une notation financière au moins égale à A. Le risque de contrepartie sur les instruments financiers dérivés est pris en compte dans la juste valeur de ces instruments conformément à la norme IFRS 13. 8.2.3.2 Le risque de taux d'intérêt Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant de la variation des taux d’intérêt. Eurosic a adopté un cadre de gestion de la couverture du risque de taux qui a pour objectif de limiter l’impact d’une variation de taux d’intérêt sur le résultat et à maintenir au plus bas le coût global de la dette sur un horizon de 3 à 7 ans. 71 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 La stratégie consiste à mettre en œuvre une couverture globale de l’exposition au risque de taux en recourant aux instruments financiers (principalement des swaps et des options de type CAP ou swaption). Sur la base de la dette brute au 30 juin 2015, Eurosic a souscrit des instruments de couverture de taux d’intérêt, principalement des swaps et caps, qui visent à couvrir l’ensemble de la dette. Le taux d’intérêt de l’encours non couvert est soumis aux fluctuations des taux de marché (généralement Euribor 3 mois). A titre illustratif, une évolution de 50 points de l’Euribor 3 Mois de base représente pour le groupe une variation annuelle de ses frais financiers et détaillée ci-après. L’évolution des taux d’intérêt impacte également aussi la valeur de marché des contrats de couverture. Cette variation impacte directement le compte de résultat et détaillée comme suit : 30/06/2015 Impa ct d'une va ri a ti on de + 0,5% des ta ux d'i ntérêts Impa ct d'une va ri a ti on de - 0,5% des ta ux d'i ntérêts Impact en résultat des frais financiers (K€) Impact en résultat de la JV sur instruments de couverture (K€) (2 030) 23 137 1 042 (23 185) 8.2.3.3 Le risque de liquidité La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le risque de liquidité proviendrait du fait de ne pouvoir faire face à des engagements nécessitant des flux financiers pour lesquels la société n’aurait pas les ressources en interne ou via des engagements reçus par des tiers. Eurosic élabore régulièrement des prévisions de trésorerie lui permettant de vérifier sa capacité à honorer ses engagements de fonctionnement courant. Par ailleurs, une analyse de sensibilité des paramètres pouvant nécessiter des décaissements importants et rapides (à la suite de bris de covenants bancaires) est très régulièrement menée. Le Groupe mène en conséquence une politique lui permettant de rester à des niveaux suffisamment «éloignés» des limites imposées par les covenants bancaires. Les dettes contractées par Eurosic sont assorties de covenants (ICR et LtV) calculés sur les états financiers consolidés et individuels qui en cas de non respect et à l’issue d’une période de remédiation, pourraient constituer un cas d’exigibilité anticipée de la dette. Les covenants consolidés les plus contraignants sont un ICR >= 2,0x et une LtV =< 60%. Au 30 juin 2015, l’intégralité des covenants financiers consolidés et individuels sont respectés (cf § 5.6.1). Enfin, le Groupe n'a aucune échéance de remboursement de crédit en 2016 et 2017. 72 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 30/06/2015 Encours bruts Échéance de remboursement Droits de tirage Échéance du droit complémentaire Prêt Portefeui l l e SIIC de Pa ri s 456,7 23/07/2021 0,0 Crédi t corpora te s yndi qué Crédi t corpora te Prêt Portefeui l l e Logements EDF Prêt Cotenti n Emprunt ba nca i re LCL Prêt Rennes -Brei zh Prêt Lyon-Va i s e Découvert ba nca i re a utori s é Total 200,0 175,6 23/01/2020 30/04/2018 23/06/2023 16/12/2020 31/07/2018 30/05/2020 15/04/2029 N.A 150,0 0,0 0,0 0,0 50,0 2,1 0,0 N.A 202,1 85,3 49,5 0,0 7,9 6,1 0,0 981,1 73 N.A 23/10/2019 N.A N.A N.A 30/06/2016 31/01/2016 N.A N.A EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 9 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES 9.1 RELATIONS ENTRE LES SOCIETES CONSOLIDEES DU GROUPE EUROSIC Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence. Les positions bilancielles de fin de période et les transactions de la période réalisées entre sociétés consolidées par intégration globale sont totalement éliminées. Le tableau ci-après présente les positions et transactions réciproques réalisées avec les sociétés consolidées en équivalence pour leur part non éliminée. 30/06/2015 (en milliers d'euros) 31/12/2014 Entreprises consolidées par mise en équivalence Intérêts s ur prêts TOTAL ACTIF Produi ts des a cti vi tés ordi na i res Produi ts fi na nci ers RESULTAT NET Entreprises consolidées par mise en équivalence 255 255 1 146 255 1 401 127 127 1 483 127 1 610 9.2 TRANSACTIONS EN PARTENARIAT AVEC DES ACTIONNAIRES Le groupe Eurosic a signé les accords suivants avec ACM Vie et Prédica : - Un pacte d’actionnaires organisant les conditions de leur coopération au sein de l’OPCI Euler Hermès Real Estate (société en mise en équivalence) - Un accord de partenariat en vue de l’étude en commun d’opérations d’acquisitions d’actifs immobiliers pour un montant maximal global de 225 M€ : acquisition de l’immeuble Laffitte-La-Fayette au travers la SCI Provence Bureaux (société en mise en équivalence) acquisition du 15 rue Laborde au travers de la SCI Eurosic Saint Augustin acquisition du 14 Rue de Londres au travers de la SCI Eurosic 14 rue de Londres - Un pacte d’actionnaires dans le cadre de l’acquisition de l’actif Cotentin via la SCI Eurosic Cotentin (société en intégration globale). Ces pactes ont été analysés pour appréhender la notion de contrôle selon la norme IFRS 10. Les informations financières concernant ces sociétés sont présentés ci-dessous à 100% : 74 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 SCI Eurosic Cotentin en K€ Prêt a ccordé Intérêts s ur prêt comptabi l i s és 30/06/2015 6 886 52 31/12/2014 7 585 46 SCI Provence Bureaux en K€ Prêts a ccordés 30/06/2015 10 706 31/12/2014 10 706 OPCI Euler Hermes en K€ Prêts a ccordés 30/06/2015 31/12/2014 SCI Eurosic 14 rue de Londres en K€ Prêts a ccordés 30/06/2015 26 000 31/12/2014 SCI Eurosic Saint Augustin en K€ Prêts a ccordés 30/06/2015 80 200 31/12/2014 0 0 0 0 9.3 REMUNERATION DES ORGANES DE DIRECTION Les avantages à court terme comprennent les rémunérations et avantages payées, payables aux principaux dirigeants (rémunération de base, rémunération versée au titre du mandat social, avantages en nature, part variable et jetons de présence) et les jetons de présence payés, payables aux membres du conseil d'administration. (en milliers d'euros) 30/06/2015 31/12/2014 Ava nta ges à court terme (1) 864 912 Ava nta ges pos téri eurs à l 'empl oi (2) 16 32 1 088 1 114 329 346 Ava nta ges à l ong terme Indemni tés de fi n de ma nda t s oci a l Ava nta ges pa yés en a ctions (3) (1) Hors charges patronales (2) concerne principalement les montants de retraite supplémentaire et de prévoyance (3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'actions gratuites. 75 EUROSIC – Etats financiers consolidés – 30 juin 2015 10 ENGAGEMENTS DONNES & RECUS 10.1 ENGAGEMENTS HORS-BILAN LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE 10.1.1 Garanties données Le Groupe Eurosic a consenti des garanties et des suretés réelles en couverture de 606 M€ de financements bancaires. Il s’agit principalement d’hypothèques de 1er rang et de privilèges de prêteurs de deniers sur les immeubles du Groupe Eurosic, de nantissement des titres ou parts sociales des filiales d’Eurosic S.A., de cautionnement de filiales, ainsi que des cessions Dailly des loyers, des indemnités d’assurances, et des instruments de couverture de taux d’intérêts. 10.1.2 Garanties reçues Au 30 juin 2015, Eurosic dispose des lignes de crédits confirmées non tirées de 202,1 M€. 10.1.3 Covenants bancaires et instruments de couverture de taux Cf. paragraphe 5.6.1. 10.2 ENGAGEMENTS HORS-BILAN LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES DE LA SOCIETE 10.2.1 Engagements de loyers Les engagements de loyers à recevoir des locataires du patrimoine ont été évalués sur la base actuelle au 30 juin 2015, hors évolutions futures liées aux renégociations ou aux indexations. Seuls les flux certains (périodes fermes des contrats de location) sont présentés dans le tableau ci-dessous: Loyers 2015 En milliers d’euros Engagements de l oyers pour l ’ens embl e du patri moi ne Loyers 2017 Loyers 2016 67 355 107 359 Au-delà de 2017 90 419 TOTAL 320 915 586 048 10.2.2 Cautions bancaires et cautionnement solidaire En cas de défaillance du preneur sur le recouvrement de toute somme due en vertu des charges, clauses et conditions du bail, Eurosic et ses filiales se réservent le droit d’obtenir du preneur une garantie sous forme de caution bancaire ou de cautionnement solidaire déterminée entre 3 à 12 mois de loyer en principal. A la clôture, l’évaluation des cautions reçues s’élèvent à 13,4 M€. 10.2.3 Engagements au titre des contrats de vente en état futur d’achèvement Immeubles Solde du prix City’Zen 10,8 M€ 76 Echéance 4ème trimestre 2016 V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 77
