Document de référence 2014

Numericable – SFR
(anciennement Numericable Group)
Société anonyme au capital de 486 939 225 euros
Siège Social :
1, Square Béla Bartók
75015 Paris
DOCUMENT DE REFERENCE 2014
En application de son règlement général, notamment de l’article 212-
13, l’Autorité des marchés
financiers a enregistré le présent document de référence le 30 avril 2015 sous le numéro R.15-031. Ce
document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note
d’opération visée par l’AMF. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses
signataires.
L’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et
financier, a été effectué après que l’AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et
que les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique pas l’authentification par l’AMF des
éléments comptables et financiers présentés.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de Numericable
- SFR, 1, Square Béla Bartók, 75015 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de Numericable -
SFR (www.numericable-sfr.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

NOTE
Dans le présent document de référence, les expressions la « Société », « Numericable-SFR »
désignent la société Numericable-SFR et le « Groupe » et le « Groupe Numericable-SFR » désignent
Numericable-SFR et ses filiales consolidées prises dans leur ensemble ; l’expression « Numericable
Group » désigne Numericable Group, l’expression « Groupe Numericable » désigne Numericable
Group et ses filiales consolidées prises dans leur ensemble et les expressions « SFR », « Groupe SFR
» désignent Société française du radiotéléphone et ses filiales.
Ce document de référence présente les comptes consolidés du Groupe selon les normes International
Financial Reporting Standards (« IFRS ») telles qu’adoptées dans l’Union européenne pour l’exercice
clos le 31 décembre 2014.
Sauf indication contraire, les informations financières relatives au Groupe contenues dans le présent
document de référence sont extraites des comptes consolidés.
Informations prospectives
Le présent document de référence contient des indications sur les perspectives et axes de
développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du
conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », «
avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire
», « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute
autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne
doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces
informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme
raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des
incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire.
Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent document de référence et
contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du Groupe concernant,
notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie du
Groupe. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document de référence sont
données uniquement à la date du présent document de référence. Sauf obligation légale ou
réglementaire qui s’appliquerait, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour
des informations prospectives contenues dans le présent document de référence afin de refléter tout
changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont
fondées les informations prospectives contenues dans le présent document de référence. Le Groupe
opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide ; il peut donc ne pas être en mesure
d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur
impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une
combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés
dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne
constitue une garantie de résultats réels.
Informations sur le marché et la concurrence
Le présent document de référence contient, notamment au Chapitre 6 « Aperçu des activités » du
présent document de référence, des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position
concurrentielle. Certaines de ces informations proviennent d’études réalisées par des sources externes.
Ces informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n’ont pas été
vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes
différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés aboutirait aux mêmes
résultats. Sauf indication contraire, les informations figurant dans le présent document de référence
relatives aux parts de marché et à la taille des marchés pertinents du Groupe sont des estimations du
Groupe et ne sont fournies qu’à titre indicatif.

Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au Chapitre 4 «
Facteurs de risques » du présent document de référence. La réalisation de tout ou partie de ces risques
est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, l’image, les résultats, la situation
financière ou les perspectives du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou
considérés comme non significatifs par le Groupe à la date d’enregistrement du présent document de
référence, pourraient également avoir un effet défavorable.
Glossaire
Un glossaire définissant certains termes techniques utilisés dans le présent document de référence
ainsi qu’un index des abréviations utilisées figurent au Glossaire en Annexe I du présent document de
référence.

i
TABLE DES MATIERES
1. Personnes responsables du document de référence ....................................................... 1
1.1 Nom et fonction du responsable du document de référence ...................................................... 1
1.2 Attestation de la personne responsable du document de référence ........................................... 1
1.3 Nom et fonction du responsable de l’information financière .................................................... 2
2. Responsables du controle des comptes ............................................................................ 3
2.1 Commissaires aux comptes titulaires ........................................................................................ 3
2.2 Commissaires aux comptes suppléants ..................................................................................... 3
3. Informations financières sélectionnées et autres données ............................................. 4
4. Facteurs de risques ......................................................................................................... 10
4.1 Risques relatifs au secteur d’activité et aux marchés du Groupe ............................................ 10
4.2 Risques relatifs aux activités du Groupe ................................................................................. 16
4.3 Risques relatifs à la structure et au profil financier du Groupe ............................................... 28
4.4 Risques réglementaires et juridiques ....................................................................................... 31
4.5 Risques de marché ................................................................................................................... 46
4.6 Assurances et gestion des risques ............................................................................................ 52
5. Information concernant le Groupe ................................................................................ 59
5.1 Histoire et évolution ................................................................................................................ 59
5.2 Investissements ........................................................................................................................ 66
6. Aperçu des activités ........................................................................................................ 68
6.1 Présentation générale ............................................................................................................... 68
6.2 Présentation du secteur et du marché ...................................................................................... 69
6.3 Forces et atouts concurrentiels du groupe ............................................................................... 84
6.4 Stratégie du groupe .................................................................................................................. 89
6.5 Description des activités du Groupe ........................................................................................ 93
6.6 Le réseau du groupe .............................................................................................................. 129
6.7 Technologie et infrastructure ................................................................................................. 140
6.8 Saisonnalité ........................................................................................................................... 147
6.9 Fournisseurs .......................................................................................................................... 147
6.10 Dépendance ........................................................................................................................... 150
6.11 Concurrents ........................................................................................................................... 150
6.12 Réglementation des télécommunications .............................................................................. 154
7. Organigramme .............................................................................................................. 187
7.1 Organigramme simplifié du Groupe ...................................................................................... 187
7.2 Filiales et participations ......................................................................................................... 187
8. Propriétés immobilières, usines et équipements......................................................... 192
8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées ........................................ 192
8.2 Environnement et développement durable ............................................................................ 194
9. Analyse des résultats du Groupe ................................................................................. 195
9.1 Présentation générale ............................................................................................................. 195
9.2 Analyse du compte de résultat du groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2013
et 2014 ................................................................................................................................... 205
9.3 Résultats proforma 2013 et 2014 ........................................................................................... 211
9.4 Analyse du compte de résultat de Numericable pour les périodes de neuf mois closes
le 30 septembre 2013 et 2014 ................................................................................................ 213
9.5 Examen du résultat du Groupe SFR Combiné pour les périodes de neuf mois closes le
30 septembre 2013 et 2014 .................................................................................................... 213
9.6 Analyse du compte de résultat de SFR pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 ............... 228

10. Trésorerie et capitaux du groupe ................................................................................ 229
10.1 Présentation générale ............................................................................................................. 229
10.2 Ressources financières .......................................................................................................... 230
10.3 Présentation et analyse des principales catégories d’utilisation de la trésorerie du
Groupe ................................................................................................................................... 251
10.4 Flux de trésorerie ................................................................................................................... 252
10.5 Trésorerie et capitaux du Groupe SFR Combiné .................................................................. 255
11. Recherche et développement, brevets, licences .......................................................... 264
11.1 Recherche et développement ................................................................................................. 264
11.2 Propriété intellectuelle ........................................................................................................... 264
11.3 Licences, droits d'utilisation, et autres immobilisations incorporelles .................................. 264
12. Information sur les tendances et les objectifs ............................................................. 266
12.1 Tendances d’activités ............................................................................................................ 266
12.2 Perspectives d’avenir ............................................................................................................. 266
12.3 Perspectives d’avenir à long terme ........................................................................................ 266
13. Prévisions ou estimations du bénéfice ......................................................................... 267
14. Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction
générale .......................................................................................................................... 268
14.1 Composition des organes de direction et de contrôle ............................................................ 268
14.2 Fondateurs de la Société ........................................................................................................ 278
14.3 Conflits d’intérêts .................................................................................................................. 278
15. Rémunération et avantages des dirigeants ................................................................. 279
15.1 Rémunération et avantages verses aux dirigeants et mandataires sociaux ............................ 279
15.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées par la société ou ses filiales aux fins
de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages ............................................... 284
16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction ................................. 285
16.1 Mandats des membres des organes d’administration et de direction .................................... 285
16.2 Informations sur les contrats de service liant des membres des organes
d’administration et de direction à la société ou à l’une quelconque de ses filiales ............... 285
16.3 Comités du conseil d’administration ..................................................................................... 285
16.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise ............................................................... 291
16.5 Contrôle interne ..................................................................................................................... 293
17. Salariés ........................................................................................................................... 294
17.1 Présentation ........................................................................................................................... 294
17.2 Participations et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les
membres du conseil d’administration et de la direction générale et par certains salariés
du Groupe .............................................................................................................................. 300
17.3 Accords de participation et d’intéressement .......................................................................... 309
18. Principaux actionnaires ................................................................................................ 312
18.1 Actionnariat ........................................................................................................................... 312
18.2 Droit de vote des actionnaires ............................................................................................... 314
18.3 Structure de contrôle ............................................................................................................. 314
18.4 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle ............................................... 322
18.5 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique .................................. 322
19. Opérations avec les apparentés.................................................................................... 325
19.1 Relations avec le groupe Altice ............................................................................................. 325
19.2 Relations avec Vivendi .......................................................................................................... 328