Note d`information - CDG Capital Bourse

Note d’information
Offre Publique de Retrait visant les actions non détenues par CDG Développement et
CDG en vue de la radiation de la cote de CGI
A l’initiative de CDG Développement
VISA DU CONSEIL DÉONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIÈRES
Conformément aux dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au
Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant
appel public à l’épargne tel que modifié et complété, et de l’article 36 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques
sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06, l’originale de la présente note d’information
a été visé par le CDVM le 04 Juin 2015 sous la référence n° VI/EM/012/2015.
NOMBRE D’ACTIONS VISEES : 3 386 095 ACTIONS
PRIX PAR ACTION : 725 DH
DUREE DE L’OFFRE : du 15 Juin au 7 Juillet inclus
MONTANT MAXIMAL DE L’OFFRE : 2 454 918 875 DH
Organisme Conseil &
Coordinateur Global
Organisme chargé de
l’enregistrement de l’opération
Organismes Chargés de la collecte
des ordres
CDG Capital Bourse (côté
acheteur) et toutes les sociétés
de bourse (côté vendeurs)
Toutes les banques et sociétés de
Bourse
Evaluateurs indépendants

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ABREVIATIONS ET DEFINITIONS
 Abréviations
AGO
Assemblée Générale Ordinaire
ALEM
Agence de Logements et d’Equipements Militaires
ANHI
Agence Nationale de lutte contre l'Habitat Insalubre
AO
Appel d’Offres
APD
Avant-Projet Détaillé
APS
Avant-Projet Sommaire
AUDA
Agence d’Urbanisation et de Développement d’Anfa
BP
Business Plan
BTP
Bâtiment et Travaux Publics
BDT
Bons du Trésor
CA
Chiffre d’Affaires
CDG
Caisse de Dépôt et de Gestion
CDVM
Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
CGI
Compagnie Générale Immobilière
CHU
Centre Hospitalier Universitaire
CMR
Caisse Marocaine de Retraite
CNSS
Caisse Nationale de Sécurité Sociale
DAM
Dyar Al Mansour
DCE
Dossier de Consultation des Entreprises
DDV
Droit De Vote
Dh
Dirham (s)
EBE
Excédent Brut d’Exploitation
FAR
Forces Armées Royales
FBCF
Formation Brute du Capital Fixe
FNPI
Fédération Nationale des Promoteurs Immobiliers
Gdh
Milliard (s) de Dh
GGC
Golf Green Company
GIE
Groupement d’Intérêt Economique
GMM
Golf Management Maroc
Ha
Hectare (s)
HT
Hors Taxes
IDE
Investissement Direct Étranger
IR
Impôt sur le Revenu

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IS
Impôt sur les Sociétés
Kdh
Millier (s) de Dh
MDR
Morocco Dream Resort
Mdh
Million (s) de Dh
MEDZ
Nouvelle appellation de la société « Maroc Hôtels et Villages»
MO
Maîtrise d’Ouvrage.
MOD
Maîtrise d’Ouvrage Déléguée
MPO
Management Par Objectifs
NA
Non Applicable
Nb
Nombre
NS
Non Significatif
OST
Organisme Sous Tutelle
OPR
Offre Publique de Retrait
OPCVM
Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières.
SA
Société Anonyme
SAMAZ
Société d’Aménagement Al Haouzia
SAR
Société d’Aménagement Riad
SDL
Société de Développement Local
SEPGB
Société d’Exploitation et Promotion du Golf de Benslimane
SFCDG
Société Forestière de la CDG
SMIG
Salaire Minimum Interprofessionnel Garanti
SNEC
Société Nationale d’Équipement et de Construction
SOGATOUR
Société Générale d’Aménagement Touristique
SOMADET
Société Marocaine pour le Développement Touristique
SONADAC
Société Nationale d’Aménagement Communale
SOTHERMY
Société Thermo - médicale de Moulay Yacoub
TGR
Trésorerie Générale du Royaume
TVA
Taxe sur la Valeur Ajoutée
TCAM
Taux de Croissance Annuel Moyen
Var
Variation
VCH
Valorisation du Capital Humain
VEFA
Vente en État Futur d’Achèvement
VSB
Villes Sans Bidonvilles

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 Définitions
Garantie décennale
Garantie obligatoire (police d'assurance) de 10 ans à compter de la
réception de la construction couvrant les dommages compromettant sa
solidité ou son étanchéité. Pour les projets CGI, cette dernière prélève
1,30% à chaque décompte des lots gros œuvres et étanchéité pour
contracter cette police d'assurance.
FOGARIM
Fonds de Garantie au profit des populations à Revenus Irréguliers et/ou
Modestes.
FOGALOGE
Fonds de Garantie au profit des fonctionnaires, agents de l’Etat et des
collectivités locales, et employés du secteur public.
Formation Brute du Capital Fixe
Agrégat qui mesure le flux annuel d'investissements, essentiellement
matériels, réalisés dans un pays.
Habitat insalubre
L’habitat insalubre se compose généralement de trois types d’habitat : les
bidonvilles, l’habitat non réglementaire ou clandestin et les tissus anciens.
Habitat non réglementaire
Habitat construit en dur, sans plan d’ensemble, ni autorisation et
représentant aujourd’hui la forme la plus dynamique du tissu urbain dont il
trouble l’organisation et la gestion.
Initiateur
CDG Développement
ISO 9001
Norme internationale définie en matière de management de la qualité et
sanctionnée par une certification.
Livraison commerciale
La livraison commerciale correspond au transfert de propriété suite à la
signature du contrat de vente définitif (acte générateur du chiffre d’affaires).
Livraison technique
La livraison technique diffère de la livraison commerciale. En effet, la
livraison technique porte sur les produits livrés par la société de construction
à la CGI au titre de l’exercice. Or la livraison commerciale correspond au
transfert de propriété (acte générateur du chiffre d’affaires) et peut porter sur
les produits livrés techniquement au titre de l’exercice comme elle peut
porter sur des produits livrés techniquement au titre des exercices
antérieurs.
Maîtrise d’Ouvrage
Opérations de promotion immobilière réalisées par la CGI en compte propre.
Maîtrise d’Ouvrage Déléguée
Opérations de promotion immobilière réalisées par la CGI pour compte de
tiers.
Société
Dans la présente note d’information, la dénomination « Société » désigne la
Compagnie Générale Immobilière (CGI)
Valeur Immobilière Totale
Prix de vente public d’un bien immobilier.
Vente en Etat Futur d’Achèvement
Convention par laquelle le vendeur s’oblige à édifier un immeuble dans un
délai déterminé et l’acquéreur s’engage à en payer le prix au fur et à mesure
de l’avancement des travaux.
Viabilisation
Réalisation de travaux d’aménagement nécessaires pour la construction
(adduction d’eau, électricité etc.).

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SOMMAIRE
Abréviations et définitions ....................................................................................... 2
Sommaire .................................................................................................................. 5
Avertissement ........................................................................................................... 8
Preambule ................................................................................................................. 9
Partie I. COORDONNEES & ATTESTATIONS ....................................................... 11
1.1. Représentant légal de CDG DÉVELOPPEMENT .......................................... 12
1.2. Représentant légal de CGI ............................................................................. 13
1.3. Les Commissaires aux Comptes.................................................................... 14
1.4. L'organisme conseil et coordinateur global .................................................... 33
1.5. Le conseiller juridique .................................................................................... 34
1.6. Le garant irrévocable ..................................................................................... 35
1.7. L’Evaluateur Indépendant .............................................................................. 36
1.8. Responsable de l’information et de la communication financière ................... 38
Partie II. PRESENTATION DE L’OPERATION ....................................................... 39
2.1 Cadre de l’opération ........................................................................................ 42
2.2. Objectifs de l’opération ................................................................................... 43
2.3. Modalités de financement .............................................................................. 44
2.4. Intention de l’initiateur .................................................................................... 44
2.5. Liens entre CGI et CDG DÉVELOPPEMENT ................................................ 44
2.6. structures de l’offre ......................................................................................... 44
2.7. Elément d’appréciation des termes de l’offre ................................................. 46
2.8. Frais de transaction ........................................................................................ 62
2.9. Conseillers et intermédiaires financiers .......................................................... 63
2.10. Caractéristiques de cotation ......................................................................... 63
2.11. Calendrier de l’offre Publique de Retrait ...................................................... 64
2.12. Modalités de participation à l’offre ................................................................ 64
2.13. Modalités de centralisation, d’enregistrement et de règlement livraison ...... 66
2.14. Régime fiscal................................................................................................ 67
2.15. Charges relatives à l’opération ..................................................................... 68
Partie III. PRESENTATION DE CDG DÉVELOPPEMENT ...................................... 69
3.1. PRESENTATION GENERALE DE CDG DÉVELOPPEMENT .......................... 70
3.1.1. Renseignements à caractère général ......................................................... 70
3.1.2. Renseignements sur le capital de CDG Développement ............................ 71
3.1.3. Nantissement d’actifs .................................................................................. 74
3.1.4. Nantissement d’actions ............................................................................... 74
3.1.5. Marché des titres de CDG Développement ................................................. 74
3.1.6. Notation ....................................................................................................... 74
3.1.7. Organes d’administration ............................................................................ 74
3.1.8. Organes de direction ................................................................................... 79