Commissaire Aux Comptes?

INTRODUCTION
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX
COMPTES
•Nouveau cadre réglementaire:
•
I- La nomination du
-Obligation d’émettre une opinion
-Profession réglementée.
-Règles d’incommutabilités et de compétences
définies.
Commissaire Aux
Comptes
cc
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES
• Dans quels cas doit-on nommer un
Commissaire Aux Comptes?
Nomination obligatoire pour toutes les sociétés
anonymes (art 159).
•Nomination obligatoire conditionnée par un seuil
du CA (50 millions de dirhams).
- Pour les SARL.
- Pour les SNC et Société en Commodité
simple, Société en commandité par action.
- Même si le seuil n’est pas atteint, la
possibilité est laisse aux associés de demander la
nomination d’un ou plusieurs commissaires aux
comptes au président du tribunal statuant en référé.
NOMINATION DU CAC:
NOMINATION DU CAC
* Cas d’intervention du Commissaire
Aux Comptes ?
* Cas d’intervention du Commissaire
Aux Comptes?
Mission générale (audit légal)
Commissariat aux apports.
Augmentation de capital par compensation des
créances
Suppression du droit préférentiel de souscription
Réduction du capital.
1
NOMINATION DU CAC
Émission d’obligations convertibles en actions.
Transformation de la société.
Émission des certificats d’investissement
Conversion d’actions ordinaires en actions à
dividendes prioritaires
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
SYNTHÈSE DU CADRE D’INTERVENTION DU
CAC:
SEMINAIRE COMMISSARIAT AUX
COMPTES
* Qui peut-être nommé
« Commissaire Aux Comptes? »
Audit
vérifications
(Certification) spécifiques
opérations
Evénements
spéciales de
survenus dans
la société
la société
(ex:augment(ex: alerte)
ation de capital
NOMINATION DU CAC:
•Obligation inscrit à l’Ordre des ExpertsComptables (art. 160 de la loi 1796)
-Profession réglementée (la loi 15-89)
-Indépendance
* Attitude d’esprit.
* Règles imposées par la profession.
- Importance des honoraires.
- Liens familiaux et personnels.
- Avantages particuliers.
NOMINATION DU CAC:
-(c) Les personnes qui directement ou par personne
interposée, reçoivent de celle qui sont mentionnées
au (a), un salaire ou une rémunération quelconque à
raison d’une autre activité que celle de commissaire
aux comptes.
-(d) Les sociétés d’experts comptables dont l’un des
associés se trouve dans une des situations prévus
aux alinéas précédents
2
NOMINATION DU CAC
•Situation d’incommutabilités et d’interdictions
prévues explicitement par la loi 17-95 et la loi
5-96.
- (a) Fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires
d’avantages particuliers, administrateurs ou, le cas
échéant, membres du directoire ou du conseil de
surveillance ou gérant de la société ou de ses filiales;
- (b) Les conjoints, parents et alliés, jusqu’au deuxième
degré inclusivement, des personnes visées (a):
NOMINATION DU CAC
•Situation d’incommutabilités et d’interdictions
prévues explicitement par la loi 17-95 et la loi
5-96.
-Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés
administrateurs, directeurs généraux ou membres du
directoire ou gérant des sociétés qu’ils contrôlent, moins
de cinq années après la cessation de leurs fonctions.
-Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes
fonctions dans les sociétés possédant 10% du capital
contrôlé par eux.
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
NOMINATION DU CAC
Situation d’incompatibilités et d’interdictions
prévues explicitement par la loi 17-95 et la loi 596.
-Les personnes ayant été Administrateurs, Directeurs
Généraux membres du Directoires, d’une Société
Anonyme ne peuvent être nommées commissaires aux
comptes de cette société moins de cinq années après la
cessation de leurs fonctions.
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX
COMPTES
• Quelle est la procédure d désignation
des Commissaires Aux Comptes?
- Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées
Commissaires Aux Comptes dans les sociétés possédant
- 10% ou plus, du capital de la société dans laquelle elles
exerçaient leurs fonctions.
NOMINATION DU CAC
NOMINATION DU CAC
* Art 159:
* A la constitution:
- Le contrôle est exercé par un ou plusieurs
- Le ou les CAC sont désignés dans les statuts ou
par un acte séparé.
Commissaires Aux Comptes.
Au moins deux commissaires aux comptes:
* Les sociétés de banques et de crédit.
* Société faisant appel public à l’épargne.
* Les sociétés d’investissement.
* Les sociétés d’assurance, de capitalisation et
d’épargne.
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES
* Durant la vie sociale:
- Le ou les CAC sont nommés par l’Assemblée
Générale
- A défaut, le ou les CAC sont nommées par le
Président du Tribunal statuant en référé, à la
requête de tout actionnaire.
NOMINATION DU CAC
* Art 403 de la loi 17-95:
* Quelles sont les sanctions liées au
défaut de nomination d’un
Commissaire Aux Comptes?
3
-« Seront punis d’un emprisonnement de deux à six
mois et d’une amende de 10.000 à 50.000 dirhams,
ou de l’une de ces peines seulement, les membres
des organes d’administration, de direction ou de
gestion d’une Société Anonyme qui n’auront pas
provoqué la désignation des Commissaires Aux
Comptes ou ne les auront pas provoqués à toute
assemblée d’actionnaires ».
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX
COMPTES
• Quelle est la durée du mandat du
* Durée du mandat:
Commissaire Aux Comptes?
- Trois exercices (art 20)
- Un exercice (le ou les premiers CAC)
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES
• Quand cesse la fonction du
Commissaire Aux Compte?
NOMINATION DU CAC
• Le décès du Commissaire Aux Comptes.
• L’empêchement.
• La transformation de la société
• La liquidation de la société.
• La démission.
- Survenance d’une incompatibilité ou d’une
interdiction.
- Maladie.
- En cas d’entrave à l’accomplissement de sa
mission.
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NOMINATION DU CAC
• LA CESSATION ORDINAIRE
• L’arrivée du terme
- Cession des fonctions du CAC après réunion
de l’AGO qui statue sur troisième exercice.
- Le CAC sortant est rééligible
Le non-renouvellement du CAC n’a pas à être
motivé
S’il le désire, le CAC peut être entendu par
l’Assemblée.
NOMINATION DU CAC
* LA CESSATION PROVOQUÉE PAR LA
REMISE EN CAUSE DE LA PERSONNE DU
CAC.
• Le relèvement judiciaire des fonctions du CAC
- Peut être demandé par le CA, le Conseil de
Surveillance, un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins 10% du capital ou par
l’assemblée générale.
- Uniquement en cas de faute ou d’empêchement.
- Obligatoirement une demande adressée au
Président du Tribunal du siège qui statue en référé
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
NOMINATION DU CAC
•La récusation du commissaire aux comptes
- Ne peut avoir lieu que pour justes motifs:
* Incompétences professionnelles.
* Partialité et dépendance à l’égard des
actionnaires et des dirigeants.
-Peut-être demandé par un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins 10% du capital dans les 30
jours de sa désignation.
-Prononcées uniquement par le président du tribunal
statuant en référé.
-A l’appréciation du juge.
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES
• Quels sont les droits du
Commissaire Aux Comptes?
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES
•II – L’entreprise et son
Commissaire Aux
Comptes dans le cadre
de sa mission de
certification.
NOMINATION DU CAC
Droit à l’information.
- Art 167
* « A toute époque de l’année, le ou les commissaires
aux comptes opérant toutes les vérifications et tous les
contrôles qu’ils jugent opportuns et peuvent se faire
communiquer sur place toutes les pièces qu’ils estiment
utiles à l’exercice de leur mission….
- Permanence de la mission du CAC.
- Interprétation de la notion de communication sur
place.
- Choix du type d’information à l’appréciation du
CAC.
- Le secret professionnel.
INTERVENTION DU CAC
NOMINATION DU CAC
•Droit d’investigation
•Droit d’investigation
-A l’égard de la société.
* Le CAC opère tous les contrôles qu’ils jugent
utiles auprès de la société et des sociétés mères
ou ses filiales.
- Auprès des tiers:
* Le même droit est conféré aux collaborateurs et
experts choisis par le CAC à condition de les
présenter nommément à la société.
5
* Le CAC a le droit de recueillir toutes
informations utiles à l’exercice de sa mission à
condition que ces tiers aient accompli des
opérations pour la société contrôlée.
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
INTERVENTION DU CAC
•En cas de violation des droits des CAC.
- L’art 406.
* «Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois, et d’une
amende de 6000 à 30000 dhs ou de l’une de ces peines seulement,
les membres des organes d’administration, de direction ou de
gestion ou toute personne au service de la société qui auront,
sciemment, mis obstacle aux vérifications ou contrôles des experts
ou des commissaires aux comptes nommés en exécution des
articles 157 et 159 ou qui leur auront refusé la communication sur
place de toutes les pièces utiles à l’exercice de leur mission, et
notamment de tous les contrats, livres, documents comptables et
registres de procès-verbal.
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES
* LA RÉMUNÉRATION
-Pas de réglementation actuelle: honoraires fixés
librement entre les parties.
-Projet de barème en cours d’étude par l’OEC.
-Rémunération dépend du budget temps nécessaire à
la réalisation des travaux du CAC.
•Taille de l’entité contrôlée.
•Complexité de l’activité.
•Etc…
DEMARCHE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Prise de connaissance générale
et acceptation de la mission
• Démarche générale du Commissaire
Aux Comptes?
Évaluation du contrôle interne
Assistance
à l’intervention physique
Lettre de
contrôle
interne
Validation des comptes
Clôture de la mission et
émission des rapports
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES:
•Quels sont les documents et
informations à produire au CAC our
l’examen des comptes?
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L’INTERVENTION DU CAC
•Nécessité de préparer les documents
préalablement à l’intervention du CAC:
- Dossier permanent
•Statut, PV des AGO et AGE
•Contrats
•Manuel de procédures de gestion
•Notes de services
•Pouvoir des signatures
•Organigrammes
•Procédures comptables
•Etc…
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
L’INTERVENTION DU CAC
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES
• Dossier courant.
Copie des états de synthèse.
Balance définitive, GL.
Analyse des comptes.
Fichier des immobilisations
Valorisation des stocks
Provision clients
Provision stocks
Etc…
L’INTERVENTION DU CAC
* Le CAC donne un avis sur les comptes.
•Il doit garantir une assurance aux
actionnaires et aux tiers que les états de
synthèse annuels sont réguliers et sincères
et donnent une image fidèle de la situation
financière et du patrimoine de la société à la
fin de l’exercice, ainsi que du résultat de ses
opérations et de l’évolution des flux de sa
trésorerie pour ce même exercée.
7
* Comment traiter les points relevés par
le CAC et anticiper une opinion positive?
L’INTERVENTION DU CAC
•Le référentiel du CAC est constitué par les
principes comptables et la réglementation
en vigueur:
Prudence
Clarté
Coût historique
Permanence des méthodes
Séparation des exercices
Importance significative
Continuité d’exploitation
image fidèle
L’INTERVENTION DU CAC:
L’INTERVENTION DU CAC
•Les ajustements relevés par le CAC sont de points
qui résultent soit de la non-application ou la
mauvaise application des dispositions du CGNC.
•Les ajustements proposés par le CAC doivent être
étudiés et discutés préalablement à la clôture
définitive des comptes.
•Les ajustements sont des redressements qui ont un
impact significatif sur le résultat ou sur la
présentation des comptes et dont la non prise en
compte risque d’induire le lecteur des états
financiers en erreur.
•Un ajustement justifié non pris en compte par
l’entreprise peut engendrer soit une réserve soit une
opinion négative.
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES
L’INTERVENTION DU CAC
•Le rapport : Produit fini du CAC
• Comment lire et interpréter les
rapports du Commissaire Aux
Comptes.
•Deux types de rapports:
- Rapport général
- Rapport spécial.
•Le contenu et la structure sont définis par les normes de
la profession:
- éviter de formulations pouvant engendrer des
confusions.
FORME ET COMMUNICATION
 Écrit
 Date du rapport.
 Signé.
 Déposé.
Déposé au moins 15 jours avant l’A.G.
Envoi sur demande à tout actionnaire.
Présentation à l’Assemblée Générale.
Dépôt au Greffe.
Paragraphe d’introduction:
Organe à l’origine de la nomination.
Les comptes annuels sont joints.
Responsabilités respectives dirigeants & CAC.
Opinion:
Conformité aux normes professionnelles.
Définition de l’audit.
Opinion.
Vérification et informations spécifiques
Éventuelle observation.
OPINION:
L’INTERVENTION DU CAC
-Art 175.
•Types d’opinion:
•« Dans leur rapport à l’assemblée générale, le ou les
commissaires aux comptes:
-1- Soit certifient que les états de synthèse sont réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et
du patrimoine de la société à la fin de cet exercice;
-2- Soit assortissant la certification de réserves;
-3- soit refusant la certification des comptes;… »
8
STRUCTURE
- Certification sans réserve(s)
- Certification avec réserve(s)
- Refus de certification.
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
L’INTERVENTION DU CAC
L’INTERVENTION DU CAC
•Certification avec réserves)
-Le CAC estime que les états de synthèse donnent
une image fidèle dans leurs aspects significatifs
conformément au CGNC.
Tout changement éventuel dans les principes
comptables ou dans leur application, et leur
incidence, ont été correctement évalués et
- La réserve résulte d’un désaccord avec la
direction ou une limitation de l’étendue des travaux
d’audit mais n’est pas d’une importance telle qu’elle
entraînerait une opinion défavorable.
- mentionnés dans l’ETIC.
- La nature et l’incidence de la réserve sur le
poste concerné, sur le résultat et la situation nette
doit être chiffrée.
L’INTERVENTION DU CAC
CERTIFICATION SANS RÉSERVES
•Refus de certification.
- Le CAC a constaté des erreurs, anomalies ou
irrégularités dans l’application des règles et
principes comptables qui sont suffisamment
importantes pour affecter la validité de l’ensemble
des comptes annuels
- Le CAC n’a pas pu mettre les diligences qu’il
avait estimées nécessaires et les limitations imposées
par les dirigeants ou les circonstances sont telles
qu’il ne lui est pas possible de se former une opinion
sur l’ensemble des comptes annuels.
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES:
• Quelles sont les informations et
documents à produire au CAC dans le
cadre de ses vérifications spécifiques?
9
CE VERS QUOI VEUT TENDRE LE CAC
Comptes annuels établis selon les principes
comptables généralement admis + permanence des
méthodes + information suffisante.
Diligences jugées utiles en œuvre + résultat
satisfaisant de ces diligences.
L’opinion va se « forger » tout au long de la mission. Le
CAC doit faire pression suffisamment tôt sur l’entreprise
afin qu’elle puisse donner les moyens d’émettre une
opinion sans réserve
SYNTHÈSE DU CADRE D’INTERVENTION DU
CAC:
Audit
vérifications
(Certification) spécifiques
opérations
Événements
spéciales de
survenus dans
la société
la société
(ex:augment(ex: alerte)
action de capital
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Le rapport de Gestion
LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Égalité entre les actionnaires
Événements passés: les opérations réalisées, les
difficultés rencontrées ainsi que les résultats obtenus;
Formation du résultat distribuable et position
d’affectation dudit résultat;
Évolution et perspectives d’avenir;
Modifications intervenant aussi bien dans la
présentation des états de synthèse, que dans les méthodes
d’évaluation retenues;
État des filiales ou participations détenues;
État des autres valeurs mobilières détenues en
portefeuille;
Acquisitions de filiales, prises de participations ou de
contrôle des sociétés effectuées au cours de l’exercice.
LES VÉRIFICATION SPÉCIFIQUES
Vérification du respect de l’égalité entre les
actionnaires
Le CAC vérifie qu’il n’existe pas de rupture
d’égalité exemples:
Suppression illicite des droits de vôtre et
d’accès aux assemblées d’actionnaires.
Répartition des dividendes non conformes
aux dispositions statutaires.
Violation des dispositions statutaires relatives
au droit d’agrément portant sur les cessions
d’actions à un tiers.
LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Conventions réglementaires
Conventions réglementaires
Types de conventions
 Rapport sur les conventions
réglementées.
Conventions libres
Type de conventions
Procédures d’autorisation
Obligation du CAC
Conventions interdites (art. 62)
Emprunts auprès de la société
Découverts en comptes courants
Cautionner ou valoriser les engagements
vis-à-vis des tiers.
Opérations courantes
Opérations conclues à des conditions normales
PROCÉDURE D’AUTORISATION DES
VÉRIFICATIONS RÉGLEMENTÉES
LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES:
Conventions réglementées
Procédure
Personnes concernées
Informations de l’organe de
gestion ou d’administrations
Administrateurs, directeur général,
membre du directoire ou du conseil de
surveillance, gérant, associé (SARL)
2
Autorisation préalable à la
conclusion
Conseil d’administration ou de
surveillance
3
Conclusion et exécution de
la convention
La sté et les personnes physiques ou
morales qui sont parties à la
convention
4
Information du CAC
Président du conseil d’administration
ou de surveillance, gérant
5
Établissement d’un rapport
spécial
Commissaire aux comptes
6
Approbation de la
convention
Assemblée générale
Conventions réglementées (art. 56)
Conclues entre la société et:
L’un des administrateurs ou directeurs généraux
directement ou indirectement intéressés
Une autre entreprise si l’un de ses
administrateurs ou directeur général de
l’entreprise ou membre de son
directoire ou de son conseil de surveillance.
Ne portent pas sur des opérations courantes.
Ne sont pas conclues à des conditions normales.
Doivent suivre une procédure d’autorisation.
10
1
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
CONTENU
Rapport Spécial
* Obligation du CAC
- Établissement d’un rapport spécial
•Structure du rapport
* Conventions conclues au cours de l’exercice
- Énumération des conventions soumises à
l’approbation de l’A.G;
- Nom des intéressés;
- Nature et objet desdites convention;
- Montants.
 Conventions conclues au cours d’exercices antérieurs
- Rappel des conventions.
- Modalités d’exécution au cours de l’exercice.
 Conventions conclues sans autorisation préalable
- Analyse des convention;
- Raison pour lesquelles la procédure d’approbation n’a pas été
suivie.
LES VÉRIFICATION SPÉCIFIQUES
Actions détenus par les administrations
AUTRES GÉNÉRALITÉS
Rapport Spécial
Dépôt au siège social 15 jours avant l’A.G.O.
Rapport unique quel que soit la nature des
conventions et distinct du rapport général.
Pas d’opinion personnelle du CAC sur l’opportunité
des conventions.
Pas de recherche systématique du CAC pour
identifier les conventions.
Pas de mention des opérations courantes et conclues
à des conditions normales.
Rapport écrit, daté, signé.
LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Actions détenus par les administrations
La CAC s’assure
Vérification de la détention des actions de
garantie
Le commissaire aux comptes veille à l’observation
des dispositions légales concernant les actions dont
les administrateurs ou membres du conseil de
surveillance doivent être propriétaires et mentionne
toute violation dans son rapport à l’assemblée
générale annuelle.
De la conformité avec la loi des dispositions
statutaires: nombre d’actions minimum nécessaire
pour assister à l’assemblée générale ordinaire;
De la propriété des administrateurs membres
du conseil de surveillance du nombre d’actions
requis par les statuts;
Que les actions de garanties sont nominatives et
inaliénables (mention dans le registre des transferts)
LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES:
LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Actions détenus par les administrations
Informations sur les participations
LORSQUE LE COMMISSAIRE AUX COMPTES RELÈVE QUE CES
DISPOSITIONS NE SONT PAS RESPECTÉES, IL DOIT:
Informer le CA ou le CS afin de procéder aux
régularisations qui s’imposent:
» Corriger les statuts
.» constater la cessation des fonctions de
l’administrateur,
.» réunir un nouveau conseil régulièrement
constitué pour couvrir la nullité des
délibérations des conseils au sein desquels un
administrateur état irrégulièrement en fonction.
Informations sur les prises de participations
Si au cours de l’exercice, la société a acquis une
filiale, pris le contrôle d’une autre société ou pris
une participation dans une autre société, le
commissaire aux comptes, en application de l’article
172, alinéa 2, en fait mention dans son rapport
adressé à l’assemblée générale.
Le mentionner dans son rapport général.
11
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
LES VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES DU CAC
informations sur les participations
Le Commissaire Aux Comptes est tenu…
•… de faire mention dans son rapport de toute
acquisition d’une filiale, d’une prise de
participation ou de contrôle telles qu’elles
sont définies ci-dessus.
de toute irrégularité dans la tenue du registre
spécial consignant les réunions de Conseil
d’Administration ou Conseil de Surveillance
(art. 53)
 Idem pour le registre des réunions des Assemblées
Générales (art. 136)
 Informations des administrateurs et des actionnaires
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES
CAS ET DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES
COMMISSARIAT AUX COMPTES
• Quelles sont les obligations du CAC en
matière de prévention des difficultés
de l’entreprise ?
MISSION GÉNÉRALE
Audit vérifications
spécifiques
INTERVENTIONS CONNEXES
opérations
événements intervenants
décidées
dans l’entité
par l’entité Alerte Révéla- autres
tion
Rapport général Rapport à l’organe Rapport
(en deux parties) désigné par la loi à l’AG
CAS ET DIFFICULTES DES ENTREPRISES
Rapport
Autres
à CA et
rapports
AG
attestations
CAS ET DIFFICULTES DES ENTREPRISES
Livre V du code de commerce (les difficultés de
l’entreprise):
Titre I: les procédures de préventions des difficultés de
l’entreprise.
Titre II: Les procédures de traitement des difficultés
de l’entreprise.
Titre III: la liquidation judiciaire.
Titre IV: Les règles communes aux
Titre V: Les sanctions à l’encontre des dirigeants de
l’entreprise.
Titre VI: Les voies de recours.
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Le Commissaire Aux Comptes n’est pas garant de la
pérennité de l’entreprise. En effet, il n’a pas un rôle
actif de recherche systématique des difficultés des
entreprises et encore moins de leurs solutions.
Toutefois, il doit conserver une attitude vigilante et
attentive quant aux situations porteuses de risques.
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
CAS ET DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES
Organisation
gestion
activité
de l’entreprise
Application des
principes
comptables
Engagements
et passifs
éventuels
structure
financière
DOMAINES
SENSIBLES
Trésorerie
Domaine
Une fois les difficultés de l’entreprise identifiées,
le commissaire aux comptes va chercher les
éléments d’appréciation qui vont lui permettre de
décider si l’entreprise est en mesure de poursuivre
son activité.
juridique et pénal
CAS ET DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES
La continuité de l’exploitation est une convention
comptable de base selon laquelle, lors de l’arrêté des
comptes annuels, par les organes dirigeants, il convient
d’apprécier:
Si l’entreprise est en activité
S’il n’existe aucun fait qui pourrait l’empêcher de rester en
activité dans un avenir prévisible.
Lorsque la continuité de l’exploitation paraît assurée, les
comptes annuels sont arrêtés « normalement », c’est-à-dire
dans le respect des autres conventions comptables de base
et des principes comptables généralement admis.
Lorsque la continuité de l’exploitation n’est plus
assurée, les comptes annuels doivent être établi sur la base
de valeurs liquidatives.
CAS ET DIFFICULTES DES ENTREPRISES
Les conditions et modalités d’intervention du
commissaire aux comptes sont influencées par la
situation difficile que connaît l’entreprise.
Ces difficultés vont conduire le commissaire aux
comptes à engager une procédure de prévention
interne qui va engendrer des conséquences sur la
mission de certification du commissaire aux
comptes.
13
CAS ET DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES
CAS ET DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES
ABONDON DU PRINCIPE DE CONTINUITÉ DE
L’EXPLOITATION
Conséquences sur:
Les autres principes comptables.
Permanence des méthodes
Indépendance des exercices
Règle de prudence
L’évaluation des actifs et passifs.
L’information comptable
CAS ET DIFFICULTES DES ENTREPRISES: ALERTE
Phase 0
Vigilance et concertation
Phase 1
Invitation à redresser la situation au chef
d’entreprise
oui
Réponse?
oui
Satisfaisantes?
non
non
Phase 2
Délibérations du CA
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
CAS ET DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES:ALERTE
oui
réunion?
oui
Réponse
satisfaisante
non
non
Phase 3: Rapport spécial
Assemblée?
non
oui
Décision
oui
Satisfaisante?
non
Phase 4: Président du tribunal
SÉMINAIRE COMMISSARIAT AUX COMPTES
IMPACT SUR L’OPINION DU CAC
* 3 cas possibles:
- Le CACestime que les mesures prises par
l’entreprise lui permettent de poursuivre son activité:
- Rien à signaler sur le rapport.
- Le CAC estime que la continuité d’exploitation est
définitivement compromise. Les états financiers doivent
être établis selon des valeurs liquidatives sinon:
Réserve ou refus de certification.
- Le CAC n’a pas pu obtenir une assurance
raisonnable suffisante sur l’aptitude de l’entreprise à
poursuivre son activité
- Réserve ou refus de certification
CAC CONSEI D’ADMINISTRATION ET DIRIGEANTS
•Indépendance totale du CAC vis-à-vis des
dirigeants, du conseil.
• III- LE COMMISSAIRE
AUX COMPTES, LE
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
ET LES DIRIGEANTS.
CAC CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRIGEANTS
•Obligation de communication du CAC vis-à-vis des
dirigeants, du conseil
- Contenu de la communication.
•Des informations relatives aux contrôles qu’il a
effectués et les conclusions qu’il en tire quant
aux modifications éventuelles des documents
comptables.
•Des irrégularités, inexactitudes et faits lui
paraissant délictueux dont il a eu connaissance
dans l’exercice de sa mission. Il ne peut
s’abstenir de signaler les irrégularités à
l’assemblée dans son rapport au prétexte que les
dirigeants ont été dûment avertis.
14
•Obligation de communication du CAC vis-à-vis des
dirigeants, du conseil.
-Contenu de la communication?
-Date de la communication?
-Forme de la communication?
•Assistance du CAC aux réunions.
CAC CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRIGEANTS
•Obligation de communication du CAC vis-à-vis des
dirigeants, du conseil
- Date de communication.
* En cours d’année au moment qu’il le juge
utile.
* De préférence, avant la réunion du CA.
* Au cours de la réunion du conseil.
* Si les comptes ne sont pas définitivement
arrêtés: opinion définitive une fois les comptes
définitifs disponibles.
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
CAC CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRIGEANTS
• Obligation de communication du CAC vis-à-vis
des dirigeants, du conseil.
- Forme de la communication :
•Aucune forme précise n’est prévue par la
loi.
•Dans le cas de certification sans réserve.
Possibilité d’une communication verbale.
•Dans le cas d’irrégularité et observations
• Obligation de communication
- Rapport général et rapport spécial.
• Obligation de convocation de
l’Assemblée Générale Ordinaire après
avoir requis vraiment sa convocation par
le CA ou le Conseil de Surveillance.
significatives: l’écrit s’impose.
CAC / CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRIGEANTS
CAC CONSEI D’ADMINISTRATION ET DIRIGEANTS
•Assistance du CAC aux réunions
-Le CAC est convoqué à la réunion du CA
ou du Directoire qui arrête les comptes de
l’exercice écoulé.
-Le CAC peut être convoqué q’il y’a lieux
aux réunions CA ou du Conseil de
Surveillance en même temps que les
administrateurs ou les membres du
Conseil de Surveillance, par lettre
recommandée avec accusé de réception.
LES TYPES DE RESPONSABILITÉ
VI- LA RESPONSABILITÉ
DU COMMISSAIRE AUX
COMPTES
LA RESPONSABILITÉ DU CAC
•Responsabilité Civile
Responsabilité Civile
Responsabilité pénale
Responsabilité Discipline
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-art. 180 de la loi sur la SA.
•Le ou les commissaires aux comptes sont
responsables tant à l’égard de la société que des
tiers, des conséquences dommageables des
fautes et négligences par eux commises dans
l’exercice de leurs fonctions.
•Il ne sont pas civilement responsables des
infractions commises par les administrateurs ou
les membres du Conseil de Surveillance sauf, si,
en ayant eu connaissance lors de l’exécution de
leur mission, ils ne les ont révélées dans leur
rapport à l’Assemblée Générale
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
LA RESPONSABILITÉ DU CAC
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES DU CAC
•LA FAUTE
-Manquement aux obligations professionnelles
édictées par les dispositions législatives,
réglementaires
-Manquement aux normes de la profession.
•Normes générales.
•Normes du travail.
•Normes de rapport.
-Pas de lien avec les fautes des dirigeants.
-Le CAC est responsable de la faute de ses
collaborateurs.
•Prescription de l’action en responsabilité:
-Le quitus: non prévu par la loi mais admis
par la jurisprudence française.
-L’action en responsabilité du CAC est
prescrite au bout de 5 ans.
-Ce délai court à compter de la date du fait
dommageable.
•LE DOMMAGE ET LIEN DE CAUSALITÉ:
-L’exécution des diligences normales auraient empêchée la
réalisation du dommage.
LA RESPONSABILITE DU CAC
LA RESPONSABILITE DU CAC
•RESPONSABILITÉ PÉNALE
•RESPONSABILITÉ PÉNALE
-Omission de provoquer la désignation du CAC
-Défaut de convocation du CAC au AG
-Art. 403.
-Omission de provoquer la désignation du
CAC
-Défaut de convocation du CAC aux AG
-Obstacles mis aux vérifications des CAC
-Exercice illégal de la profession et usage
illicite du titre d’expert comptable.
-Violation du secret professionnel.
-Communication d’informations
mensongères.
-Défaut de révélation de fait délictueux.
•Seront punis d’un emprisonnement de un à
six mois et d’une amende de 10000 à 50000
dirhams, ou d’une de ces deux peines
seulement, les membres des organes
d’administration, de direction ou de gestion
d’une société anonyme qui n’auront pas
provoquer la désignation des Commissaires
Aux Comptes de la société ou ne les auront
pas provoqués à toutes assemblées
d’actionnaires.
LA RESPONSABILITÉ DU CAC
LA RESPONSABILITÉ DU CAC
•RESPONSABILITÉ PÉNALE
- Obstacles mis aux vérifications des CAC
- Art. 406.
• RESPONSABILITÉ PÉNALE
-Seront punis d’un emprisonnement de un à six
mois et une peine de 6000 à 30000 dirhams ou
de l’une de ces deux peines seulement, les
membres des organes d’administration, de
direction ou de gestion ou toute personne au
service de la société qui auront, sciemment, mis
obstacle aux vérifications ou contrôles des
experts ou des Commissaires Aux Comptes…..
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- Obstacle mis aux vérifications des CAC
- Art. 406 et suite.
-Articles 157 et 159 ou qui leur auront
refusé la communication sur place de toutes
les pièces utiles à l’exercice de leur
mission, et notamment de leurs contrats,
livres, documents comptables et registres
de PV.
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
LA RESPONSABILITÉ DU CAC
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES DU CAC
•RESPONSABILITÉ PÉNALE
•RESPONSABILITÉ PÉNALE
- Atteinte de l’indépendance du CAC.
- Art 404
- Sera punie d’un emprisonnement de un à
six mois et d’une amende de 8000 et 40000
dirhams, toute personne qui, soit en son
nom personnel, soit au titre d’associé dans
une société de commissaire aux comptes,
aura, sciemment , accepté, exercé, ou
conservé les fonctions de commissaire aux
comptes nonobstant les incompatibilités
légales.
-Obstacles mis aux vérifications des CAC
-Volonté délibérée du législateur de donner
au CAC les moyens de faire ses diligences.
-Implication des organes de direction, de
gestion ou toutes autres personnes au
service de la société.
-Sciemment : volontairement!
-Sanctions trop exagérées.
LA RESPONSABILITE DU CAC
LA RESPONSABILITE DU CAC
•RESPONSABILITÉ PÉNALE
• RESPONSABILITÉ PÉNALE
- Atteinte à l’indépendance du CAC
- L’emprisonnement et les amendes
cumulatives: importance de la notion
d’indépendance.
- Délit intentionnel.
- Matériellement, l’infraction existe:
* Soit par acceptation sans exercice effectif
des fonctions.
* soit par exercice de fonction de CAC en
situation d’in comptabilité légales.
Soit poursuite de l’exercice de la fonction
malgré l’apparition de l’incompatibilité.
-Exercice illégal de la profession et
usage illicite du titre d’expert
comptable.
-Art 100 de la loi 15 - 89.
-Quiconque porte le titre d‘expert
comptable en violation de la loi, est
passible des sanctions prévues par
l’article 381 du code pénal.
LA RESPONSABILITÉ DU CAC
LA RESPONSABILITÉ DU CAC
•RESPONSABILITÉ PÉNALE
•RESPONSABILITÉ PÉNALE
-Violation du secret professionnel
-Art 406 du code pénal applicable aux
commissaires aux comptes.
-« Toutes autres personnes dépositaires, par état
ou profession ou par fonctions permanentes ou
temporaires, des secrets qu’on leur confie, qui
hors le cas ou les lois les oblige ou les autorise à
se porter dénonciateurs, ont révélé ces secrets,
sont punis de l’emprisonnement d’un à six mois
et d’une amende de 120 à 1000 dirhams ».
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Violation du secret professionnel
-Deux éléments établissent le délit de violation
de secret professionnel:
•L’existence d’informations couvertes
par le secret professionnel et connues
par le CAC.
•La divulgation de ces informations
-Dérogations au secret professionnel
•Avec les actionnaires.
•En matière pénale le CAC ne peut pas
refuser de témoigner.
COMMISSARIAT AUX
COMPTES
LA RESPONSABILITÉ DU CAC
RESPONSABILITÉ PÉNALE
- Communication d’informations mensongères
- Défaut de révélation de fait délictueux.
- Art. 405.
- Sera puni d’un emprisonnement de six mois à
deux ans et d’une amende de 10000 à 100000
dirhams ou de l’une de ces deux peines
seulement, tout Commissaire Aux Comptes qui,
soit en son nom personnel, soit au titre d’associé
dans une société de commissaires au comptes,
aura, sciemment donné ou confirmé des
informations.
LA RESPONSABILITE DU CAC
•RESPONSABILITÉ PÉNALE
- Communication d’informations
mensongères.
* Élément moral
- Délit intentionnel
* Éléments matériel du délit:
- Information mensongère
- Communication de celle-ci par le CAC.
- Défaut de révélation de faits délictueux
* Élément matériel.
- Connaissance des faits délictueux
* Élément moral:
- Délit intentionnel.
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES DU CAC
•RESPONSABILITÉ PÉNALE
- Communication d’informations
mensongères.
-Défaut de révélation de fait délictueux.
-Art. 405.
-Mensongères sur la situation de la
situation ou qui n’aura pas révélé aux
organes d’administrations, de direction ou
de gestion les faits lui apparaissant
délicieux dont il aura eu connaissance à
l’occasion de l’exercice de ses fonctions.
LA RESPONSABILITE DU CAC
•RESPONSABILITÉ DISCIPLINAIRE
-(Chap. . VII du Dahir du 8 janvier
1993);
-Loi 15-89.
-Du ressort de l’Ordre des ExpertsComptables (OEC)
-Le pouvoir disciplinaire ordinal
s ’applique pour toute faute
professionnelle ou toute contravention
aux dispositions législatives et
réglementaires auxquelles l ’expertcomptable est soumis dans l ’exercice de
sa position.
LA RESPONSABILITÉ DU CAC
LA RESPONSABILITÉ DU CAC
•RESPONSABILITÉ DISCIPLINAIRE
• TYPES DE SANCTIONS
- Deux types de fautes professionnelles:
-Faute relatives à la compétence
professionnelle.
-Fautes relatives à l ’honneur ou à la
probité.
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• l ’avertissement;
• le blâme;
• la suspension pour une durée de six mois au
maximum;
• la radiation du tableau.
• La peine de blâme et de l ’avertissement peut
être assortie d ’une amende de 10 à 100 KDH.
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COMPTES