Q- communiqué 2 juillet 2015 - emission ORNANE

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Paris, le 2 juillet 2015
L’EXPÉRIENCE DE LA LOCATION OPÉRATIONNELLE
Touax lance une émission d’Obligations à option de Remboursement en
Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance
2020, avec délai de priorité, pour un montant initial d’environ 20 millions d’euros,
susceptible d’être porté à un montant maximum d’environ 23 millions d’euros en
cas d’exercice en totalité de la clause d’extension
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INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.
Touax SCA (la « Société » ou « Touax ») annonce aujourd’hui le lancement d’une émission d’Obligations
à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à
échéance 10 juillet 2020 (les « Obligations ») d’un montant nominal initial d’environ 20 millions d’euros.
Ce montant est susceptible d’être porté à un montant nominal maximum d’environ 23 millions d’euros en
cas d’exercice en totalité de la clause d’extension de 15% du montant initial de l’émission par la Société
en accord avec les Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés.
L'émission des Obligations a pour objectif l’extension de la maturité moyenne de la dette du groupe. Le
produit net de l’émission sera affecté à hauteur d’environ 10 millions d’euros au refinancement partiel du
Contrat de Crédit Revolver et du Contrat de Crédit Bank of China, le solde étant affecté à l’amortissement
progressif de la part court terme des autres dettes opérationnelles du groupe, tels que principalement les
crédits-bails (ces derniers représentant environ 20,3 millions d’euros au 30 avril 2015).
Ces deux financements arrivent à échéance respectivement le 14 avril 2016 et le 31 juillet 2015 et sont
en cours de renégociation avec les établissements bancaires concernés dans le cadre d’un nouveau
contrat de crédit unique. La Société a d’ores et déjà obtenu l’accord de principe de la plupart des
établissements bancaires concernés assorti d’un certain nombre de conditions pour le refinancement de
ces crédits.
Les actionnaires de la Société inscrits en compte au 1
er
juillet 2015 bénéficient d’un délai de priorité à titre
irréductible de trois jours de bourse pour passer un ordre de souscription, soit du 2 juillet 2015 au 6 juillet
2015 à 17h00 (heure de Paris) inclus (sous réserve des restrictions de placement applicables). Cet ordre
pourra porter sur un montant maximal en euros correspondant à leur quote-part respective dans le capital
de la Société appliquée au montant maximal de l’émission, soit environ 23 millions d’euros. En cas
d’absence d’exercice ou d’exercice partiel de la clause d’extension, les ordres de souscription prioritaire
des actionnaires seront proportionnellement réduits. Il n’est pas prévu de souscription à titre réductible.
La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime d'émission comprise entre 25% et
30% par rapport au cours de référence de l'action Touax sur le marché réglementé d’Euronext à Paris («
Euronext Paris »).
Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 6% payable semestriellement à terme échu
le 10 juillet et le 10 janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l’une de ces dates n’est pas un
jour ouvré), et pour la première fois le 10 janvier 2016.
Les Obligations seront émises au pair le 10 juillet 2015, date prévue de règlement-livraison des
Obligations, et seront remboursées au pair le 10 juillet 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est
pas un jour ouvré).
Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils pourront exercer à tout
moment à compter du 10 juillet 2015 et jusqu’au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant la date
d’amortissement normal prévue le 10 juillet 2020.
En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la
Société un montant en numéraire et, le cas échéant, des actions Touax nouvelles et/ou existantes. La

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Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions Touax nouvelles et/ou
existantes.
Le nombre d’actions remis, le cas échéant, aux porteurs sera notamment fonction du ratio de conversion
des Obligations. Initialement d’une action pour une Obligation, ce ratio pourra être ajusté dans certains
cas usuels pour ce type de titres financiers. Le ratio de conversion sera notamment ajusté en cas de
distribution de dividendes par la Société entre la date d’émission et la date d’amortissement normal.
Par ailleurs, tout porteur d’Obligations pourra demander, à son gré, le remboursement anticipé des
Obligations le 1
er
août 2019, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement
d’intérêts.
Les Obligations feront l’objet d’un placement privé au sens de l’article L.411-2-II du Code monétaire et
financier en France et hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie
et du Japon) et d’une offre au public en France du 2 juillet 2015 au 6 juillet 2015 à 17h00 (heure de
Paris).
La fixation des modalités définitives de l’émission est prévue le 7 juillet 2015.
Une demande d’admission aux négociations des Obligations sur Euronext Paris sera effectuée.
L’admission aux négociations des Obligations est prévue le 10 juillet 2015.
Dans le cadre de cette émission, la Société consentira aux banques un engagement d’abstention
d’émission d’actions de 90 jours suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines
exceptions usuelles.
Cette émission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale
Corporate & Investment Banking en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File Associés et Teneurs
de Livre et par Octo Finances en tant que Coordinateur Global, Chef de File Associé et Co-Teneur de
Livre.
Prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers
Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de Touax enregistré
auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 23 mars 2015 sous le numéro D.15-087 et (ii)
d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l’AMF numéro 15-331
en date du 1 juillet 2015 (le « Prospectus »), est disponible, sans frais, au siège social de Touax, Tour
Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense Cedex, France, sur le site internet de TOUAX
(www.touax.com) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Touax attire l’attention du public sur (i) les facteurs de risques présentés aux pages 21 à 36 du document
de référence et à la section 2 de la note d’opération. ainsi que (ii) sur la section 3 de la note d’opération.
Les modalités principales des Obligations figurent en annexe au présent communiqué.
Le Groupe TOUAX loue des actifs tangibles (conteneurs maritimes, constructions modulaires, wagons de
fret et barges fluviales) tous les jours à plus de 5 000 clients dans le monde, pour son propre compte et
pour le compte d’investisseurs. Avec plus de 1,7 milliard d’euros sous gestion, TOUAX est un des leaders
européens de la location de ce type de matériels.
TOUAX est coté à Paris sur NYSE EURONEXT – Euronext Paris Compartiment C (Code ISIN
FR0000033003) et fait partie des indices CAC® Small, CAC® Mid & Small et EnterNext©PEA-PME 150.
Pour plus d’informations : www.touax.com
Vos contacts :
TOUAX ACTIFIN
Fabrice & Raphaël WALEWSKI Ghislaine Gasparetto
Gérants
[email protected]om [e-mail]
www.touax.com Tel : [phone]
Tel : [phone]

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Résumé du Prospectus
Section A
–
Introduction et avertissements
A.1
Avertissement au
lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au
Prospectus.
Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font
l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux
négociations sur un marché réglementé est demandée doit
être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par
l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le
Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur
plaignant peut, selon la législation nationale des États
membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur
l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de
traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa
traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le
contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire
par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit
pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus,
les informations clés permettant d’aider les investisseurs
lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
A.2
Consentement à
l’utilisation du
Prospectus
Sans objet.
Section B
–
Emetteur
B.1
Raison sociale et nom
commercial TOUAX SCA («
TOUAX SCA
» ou la «
Société
»)
B.2
Siège social / Forme
juridique / Droit
applicable / Pays
d’origine
Siège social : Tour Franklin – 23e étage – 100-101
Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense cedex.
Forme juridique : société en commandite par actions.
Droit applicable : droit français.
Pays d’origine : France.
B.3
Nature des opérations et
principales activités Le Groupe TOUAX (tel que défini ci-après) est un
fournisseur de services mondial spécialisé dans la
location opérationnelle, la vente et la gestion
d’équipements standardisés mobiles (conteneurs
maritimes, constructions modulaires, wagons de fret et
barges fluviales). Le Groupe gère des actifs en propre et
pour le compte d’investisseurs tiers.
Dans l’activité conteneurs maritimes, le Groupe a une
activité de location et location-vente, une activité de
gestion pour compte de tiers et une activité de vente de
conteneurs neufs et d’occasion. Dans l’activité
constructions modulaires, le Groupe fabrique ses
constructions modulaires, les loue ou les vend et assure
auprès des clients un certain nombre de services,
notamment l’assemblage. Dans l’activité barges fluviales,
le Groupe a une activité de location et location-vente et
une activité de vente de barges neuves et d’occasion.
Dans l’activité wagons de fret, le Groupe a une activité de
location et location-vente, une activité de gestion pour

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compte de tiers et une activité de vente de wagons neufs
et d’occasion.
B.4a
Principales tendances
récentes ayant des
répercussions sur
l’émetteur et ses secteurs
d’activité
Événements récents
• Chiffre d’affaires du 1
er
trimestre 2015 à
68,2 millions d’euros
Le chiffre d’affaires consolidé du 1
er
trimestre 2015
s’élève à 68,2 millions d’euros contre 72,8 millions
d’euros pour le 1
er
trimestre 2014, en retrait de 6,2 %. À
devises et périmètre constants, le chiffre d’affaires recule
de 14,9 % notamment en raison de la variation du dollar.
• Augmentation du chiffre d’affaires locatif de
13,6 %
Le chiffre d’affaires locatif du 1
er
trimestre 2015 s’établit à
55,4 millions d’euros en hausse de 13,6 % (+3,2 % à
devises constantes), marqué par une hausse du dollar
dans l’activité Conteneurs Maritimes et par une reprise
dans l’activité Constructions Modulaires.
• Reprise de l’activité Constructions Modulaires
Le chiffre d’affaires de la division Constructions
Modulaires du 1
er
trimestre 2015 augmente de 6,6 % à
24,4 millions d’euros par rapport au 1
er
trimestre 2014
(+5 % à devises constantes). La hausse de 11,7 % du
chiffre d’affaires locatif à 17,5 millions d’euros résulte de
la reprise de l’activité dans l’ensemble des pays avec des
progressions marquées en Pologne, en Allemagne, au
Benelux et aux États-Unis, à l’exception de la France.
Les ventes de matériels progressent aussi dans la
majorité des pays et notamment en Pologne, en
Allemagne, en République tchèque et au Maroc mais
reculent en France compte tenu de la stratégie de
recentrage sur l’activité de location. La reprise de
l’activité locative génère des coûts de remise en location
qui continueront de peser sur l’EBITDA de la division en
2015.

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B.5
Groupe auquel
l’émetteur appartient L’émetteur est la société holding du Groupe TOUAX (le « Groupe » ou le « Groupe TOUAX » comprend l’émetteur
et l’ensemble de ses filiales consolidées).
L’émetteur est la société-mère du Groupe TOUAX. L’organigramme ci-après est l’organigramme
simplifié du Groupe Touax au 31 décembre 2014.
B.6
Principaux
actionnaires
Au 9 juin 2015, la répartition du capital et des droits de vote était, à la connaissance de la Société,
la suivante :
B.7
Informations financières
historiques clés Les tableaux ci-dessous sont extraits des comptes
consolidés du Groupe TOUAX pour les exercices clos les
31 décembre 2012, 2013 et 2014 établis conformément
au référentiel de normes internationales financières
(IFRS), tel qu’adopté dans l’Union européenne :