UBS Outlook Conseil d`administration

Des réflexions pour mieux gérer votre entreprise
UBS outlook
Conseil d’administration
Axer la conduite d’entreprise sur la création de valeur
Edité par UBS SA
Marketing Switzerland, Marc Steffen, Case postale, 8098 Zurich
Auteurs de la première édition 2002:
Dr Helen-Deborah Maier, Robert Fitze, Marcel W. Schmid, Marc Steffen
Réédition 2005: Dr Matthias Müller, Markus Suter
Adresse de commande:
UBS SA, Economic Information Center CK9K, Case postale, 8098 Zurich
Fax 044-234 99 34, E-mail [email protected] ou
www.ubs.com/outlook
Les informations contenues dans cette publication ont fait l’objet de
recherches approfondies. Il ne nous est cependant pas possible de
garantir leur exactitude. Les appréciations et avis présentés peuvent ne
pas refléter la position officielle d’UBS SA. Afin de faciliter la lecture,
nous nous permettons d’utiliser uniquement la forme masculine et vous
remercions de votre compréhension.
Reproduction autorisée avec indication de la source.
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UBS outlook Conseil d’administration
Contenu
Création de valeur dans un environnement
en pleine mutation
5
La responsabilité du conseil d’administration
7
Les bases légales
8
Le conseil d’administration comme organe de conduite
9
La fonction de communication du conseil d’administration
13
La collaboration entre le conseil d’administration et la direction
14
L’organisation du conseil d’administration
16
Le mandat d’administrateur
19
Les séances du conseil d’administration
20
Le travail au sein du conseil d’administration
22
Les tâches de gestion du conseil d’administration
24
La conduite stratégique
25
La gestion financière
26
La gestion du personnel
31
Les défis particuliers que doit relever
le conseil d’administration
34
Les projets d’investissement
34
L’introduction en bourse
37
L’acquisition et la vente de sociétés ou de participations
39
Les situations de crise
43
7 thèses sur le conseil d’administration
et la création de valeur
46
Sources d’informations
47
UBS outlook Conseil d’administration
3
UBS outlook: une base de réflexion
La présente publication sur la manière, pour le conseil d’administration, d’axer sa conduite d’entreprise sur la création de valeur est le résultat de plusieurs séminaires et
tables rondes organisés avec des praticiens et des experts issus des milieux de la science,
de la recherche et du conseil en entreprise. UBS outlook souhaite montrer les raisons
pour lesquelles, dans un environnement en rapide évolution, il est indispensable pour
toutes les entreprises de produire suffisamment de valeur ajoutée. Il s’agit de donner
des impulsions sur la manière dont un conseil d’administration peut satisfaire aux
exigences croissantes que pose la conduite d’entreprise axée sur la création de valeur.
Au niveau de la responsabilité du conseil d’administration et de la répartition des
tâches, il n’y a pas de différences fondamentales entre les petites sociétés anonymes,
les grandes entreprises à actionnariat ouvert au public et les groupes. De ce fait, la
plupart des questions abordées ici intéressent aussi bien les conseils d’administration
d’entreprises familiales que ceux des groupes cotés en bourse.
Les termes et abréviations en anglais fréquemment usités dans la pratique ou dans la
littérature spécialisée ont été employés tels quels. Le sommaire détaillé et le glossaire
ont été conçus pour faciliter l’orientation du lecteur. Les rédacteurs d’UBS outlook ont
également recensé les publications et adresses Internet permettant d’approfondir les
recherches sur les sujets relatifs au conseil d’administration. A divers endroits des textes,
il est fait mention d’ouvrages traitant certains thèmes spécifiques de manière plus détaillée. Les sept thèses énumérées à la page 46 constituent le résumé des points de vue
exposés ici sur la priorité à donner à la création de valeur dans le conseil d’administration.
La table ronde d’experts
Les personnes citées ci-dessous sont les experts qui ont participé à la table ronde organisée par UBS outlook sur le thème «Conseil d’administration axé sur la création de
valeur». Les autres participants aux séminaires tenus à l’Executive Development Centre
de Wolfsberg ont également contribué à la création de cette publication. Il est toutefois
possible que sur certains points, le texte imprimé diverge de leur opinion personnelle.
Frédéric Bonhôte, Flumroc AG, Flums
Dr Walter Bürgi, Aare-Tessin AG, Olten
Daniel Eicher, Boss Holding AG, Schönbühl
Fritz Köhli, Weitnauer Holding AG, Bâle
Niklaus J. Lüthi, Lüthi Holding AG, Berthoud
Rolf Menzi, Menzi & Partner, Zurich
Martin Naville, The Boston Consulting Group, Zurich
Beat M. Schelling, Lande AG, Rupperswil
Christian Schmassmann, Loh Holding AG, Dornach
Dr Fritz Schumacher, Internationale Treuhand AG, Bâle
Dr Roger Rytz, Spencer Stuart, Zurich
Prof Dr Klaus Spremann, professeur à l’Université de Saint-Gall
Dr Peter Strickler, Groupe Katadyn, Zurich
Prof Dr Manfred Timmermann, Saurer AG, Arbon
Dr Heiner Zehntner, Internationale Treuhand AG, Bâle
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UBS outlook Conseil d’administration
Création de valeur dans un environnement en pleine mutation
Création de valeur dans un
environnement en pleine mutation
A l’échelle mondiale, l’environnement économique, social et politique est en
mutation rapide et constante. Dans les années à venir, il faudra encore s’attendre
à des modifications majeures sous l’effet de la poursuite de la globalisation,
des nouvelles technologies, de l’amélioration des moyens de communication et
de l’accroissement de la mobilité des personnes, des biens et des capitaux. La
complexité croissante de ces questions qui se posent aux entreprises, avec leurs
implications éthiques, soumet les sociétés et leur conseil d’administration à un
défi permanent.
Les développements technologiques toujours plus complexes exigent une spécialisation
sans cesse plus poussée. Les ressources financières et humaines dont dispose l’entreprise doivent être concentrées sur les compétences clefs qui font sa compétitivité. La
biotechnologie, la microélectronique, la nanotechnologie, la microtechnique et les
technologies de l’information passent pour des domaines d’avenir. De même, les télécommunications empruntant des réseaux de fibres optiques ou des réseaux mobiles à
haut débit, et plus particulièrement les applications multimédias des technologies
d’Internet agiront comme des moteurs essentiels du développement économique et
social au cours des prochaines années. Les entreprises de production traditionnelle
et les sociétés de services du type Old Economy (comme p. ex. la construction de
machines, les instituts financiers ou le commerce de gros) seront tout autant touchées
que les entreprises de haute technologie qui se créent constamment dans ce qu’on
appelle la New Economy.
Les changements technologiques mènent à de nouveaux modèles d’entreprises
A l’ère de l’information, dans un environnement dont la mutation s’accélère, les entreprises sont constamment obligées d’adapter leurs stratégies et leurs portefeuilles
d’affaires (sphère d’action/groupes de produits). Ne pas procéder à temps aux adaptations indispensables des structures et de l’organisation (business reengineering), c’est
s’exposer au risque de ne plus rester longtemps concurrentiel. Le conseil d’administration a pour tâche de veiller à ce que l’entreprise tire profit des chances que crée ce
changement permanent et évite les dangers qui en résultent.
De nouveaux processus d’affaires susceptibles de modifier des secteurs entiers
Dans la plupart des secteurs où, jusqu’à présent, presque tous les composants d’un
produit étaient fabriqués par une seule grande entreprise (p. ex. dans la construction
automobile), de nombreux processus internes de création de valeur ont été remplacés
par des réseaux externes, dans lesquels on collabore avec les fournisseurs et leurs
sous-traitants (phénomène de la deconstruction of value chains). Parallèlement, les
entreprises sont toujours plus nombreuses à utiliser leurs compétences premières pour
pénétrer dans d’autres sphères d’activité ou secteurs (business migration). C’est ainsi
par exemple que l’on voit des compagnies pétrolières se mettre à faire du commerce
de détail dans leurs stations-service, ou des libraires étendre leur commerce à la vente
de produits multimédias.
La globalisation est liée à une mutation sociale
La globalisation, que les progrès technologiques ont à la fois permise et nécessitée, a
été encore accélérée par la création de débouchés et de marchés d’approvisionnement
internationaux (Marché intérieur de l’Union européenne, NAFTA, ASEAN). Des organisations internationales telles que l’Organisation mondiale du commerce (OMC) et le
Fonds monétaire international (FMI) y sont également pour beaucoup. Mais cette
globalisation va aussi de pair avec un profond bouleversement social. Dans les années
à venir, les entreprises et leur conseil d’administration seront donc toujours plus confrontés aux évolutions éthiques, sociales, écologiques, techniques, démographiques et
politiques qui en résultent.
UBS outlook Conseil d’administration
5
Création de valeur dans un environnement en pleine mutation
Les entreprises doivent s’adapter à temps
On ne peut obtenir une valeur ajoutée élevée et propre à satisfaire durablement qu’en
sachant déceler, dans l’évolution des techniques et des marchés d’approvisionnement et
de distribution, les tendances importantes pour l’entreprise. Pour le conseil d’administration, cela signifie reconnaître à temps les modifications affectant l’environnement de
l’entreprise et savoir interpréter les effets possibles sur son potentiel de valeur ajoutée. Il
doit procéder au bon moment aux adaptations stratégiques qui s’imposent et s’assurer
que la direction de l’entreprise applique les mesures nécessaires à cet effet dans le
domaine du personnel et de l’organisation. Il est souvent indiqué, si l’on veut pouvoir
se concentrer sur les activités les plus porteuses et produisant la plus grande valeur
ajoutée, de sous-traiter (outsourcing) ou de vendre (spin-off, désinvestissement) des
activités qui ne font plus partie des activités de base. A l’inverse, il peut s’avérer judicieux,
pour renforcer rapidement et de manière ciblée des compétences décisives ou des parts
de marché, d’acheter une entreprise spécialisée dans le domaine d’activité visé (acquisition).
Une gestion axée sur la création de valeur est un avantage pour une entreprise
Une gestion d’entreprise axée sur la création de valeur implique l’utilisation judicieuse
des ressources. Généralement, seule une valeur ajoutée élevée permet d’offrir une juste
contrepartie à tous les ayants droit (stakeholders). C’est aussi ce qui permettra l’accroissement durable de la valeur de l’entreprise (shareholder value). Une gestion axée sur la
création de valeur présuppose une vision claire et une stratégie tournée vers l’avenir. Les
moyens financiers, les ressources humaines et les infrastructures doivent pour cela être
concentrés sur les compétences premières, afin de satisfaire au mieux les besoins des
clients et les exigences du marché. Il faut viser une augmentation des parts de marché
(chiffre d’affaires), favoriser la disposition du client à payer (prix, marges) et assurer
des structures de coûts concurrentielles.
Pour une entreprise, la valeur ajoutée est la différence entre le produit net obtenu (prix
ou chiffre d’affaires) et les frais encourus, c’est-à-dire notamment les salaires et le
coût des capitaux. Une gestion d’entreprise axée sur la création de valeur consiste donc,
d’une part, à accroître le potentiel de revenu de l’entreprise en offrant au marché des
prestations innovantes et, d’autre part, à réduire les coûts en agissant sur l’efficacité
et la rentabilité (optimisation des processus, augmentation de la productivité). Le conseil
d’administration peut dans les deux cas exercer une influence, en garantissant avant
tout une gestion soucieuse des valeurs et des risques et en prenant des décisions
d’investissement visant systématiquement la création de valeur.
L’accent mis sur la valeur ajoutée tient compte de tous les ayants droit
La création de valeur vise l’obtention d’un certain profit qui puisse être réparti de
manière équitable entre les différents ayants droit. Une entreprise doit faire face à des
exigences économiques et sociales que des groupes d’intérêts très divers expriment
toujours plus vigoureusement. Les clients, les organisations de consommateurs,
les collaborateurs et les syndicats, les fournisseurs et les sous-traitants, les communes
d’implantation, les organisations de protection de l’environnement ou d’autres organisations non gouvernementales (ONG) peuvent, par leur comportement et avec l’aide
des médias, de l’opinion publique et des politiques, exercer une influence considérable
sur l’entreprise. Il ne sera guère possible d’éviter les conflits au sujet de la «juste» répartition de la valeur ajoutée produite par l’entreprise, respectivement de son bénéfice,
mais il s’avère que ce sont par principe les entreprises à fort rendement qui sont le
mieux en mesure de satisfaire les besoins des ayants droit.
Les investisseurs doivent être indemnisés en fonction du risque assumé
Dans un marché des capitaux dynamique et global, l’accès au financement donnera lieu
à une concurrence de plus en plus vive. Les investisseurs professionnels, les actionnaires
individuels (shareholders), les banques et les autres fournisseurs de crédits se font
une conception toujours plus précise du juste rendement du capital qu’ils ont mis à
disposition, en fonction du risque assumé (return on invested capital). Plus le risque
est considéré comme élevé, plus les revenus attendus le sont aussi. Les attentes des
investisseurs conditionnent de plus en plus une création de valeur durable.
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UBS outlook Conseil d’administration
La responsabilité du conseil d’administration
La responsabilité du conseil
d’administration
Le conseil d’administration (CA) d’une société anonyme domiciliée en Suisse
a la charge suprême de la conduite de l’entreprise dont il est l’autorité de
surveillance et d’organisation. Sa responsabilité légale est définie par le droit
de la société anonyme, dans le Code des obligations (CO). Une société
anonyme, surtout si elle est cotée en bourse, doit encore se conformer à de
nombreuses prescriptions légales et statutaires dont l’observation reste du
ressort de la responsabilité du conseil d’administration. L’obligation de préserver
au mieux les intérêts des ayants droit implique des responsabilités entrepreneuriales encore plus étendues.
La législation sur les sociétés anonymes définit les trois fonctions principales du conseil
d’administration: la haute direction (strategic function), le contrôle (control function) et
la conduite, respectivement sa délégation, et la promulgation de directives (institutional
function). Une direction d’entreprise consciente de ses responsabilités s’appliquera
à respecter scrupuleusement toutes les dispositions, ordonnances et prescriptions légales
la concernant, de même que les statuts, règlements et codes de conduite définis par
l’entreprise.
Un bon gouvernement d’entreprise (corporate governance) exige un
comportement responsable
Un bon gouvernement d’entreprise suppose que les règles de comportement acceptées
par tous et applicables à l’établissement soient systématiquement observées. Au nombre
de ces règles figurent notamment les recommandations et normes émises par des organisations professionnelles ou non gouvernementales (ONG) reconnues. La notion de
corporate governance couvre l’ensemble des relations entre le conseil d’administration,
la direction de l’entreprise, les collaborateurs, les actionnaires et les autres investisseurs,
les clients, les fournisseurs et tous les autres ayants droit de l’entreprise. Il faut entendre
par là une conduite d’entreprise efficace et rentable, assurée par une direction consciente
de ses responsabilités et constamment attachée à la création de valeur. Plus précisément,
la notion désigne l’orientation stratégique générale de l’entreprise, les mesures qu’elle
prend en matière de politique d’affaires, l’obligation de rendre des comptes et la
surveillance exercée sur la société.
Le CA entre les différents pôles de la conduite díentrepri se
Bases légales relatives au CA
Organes
haute direction
(strategic function)
CO 698s.
L’assemblée générale
CO 707s.
Le conseil d’administration
CO 727s.
L’organe de révision
Attributions
ayants droit
actionnaires
conduite
(institutional function)
Source: UBS outlook
contrôle
(control function)
CO 716
La gestion
CO 716a
Les sept attributions
intransmissibles et
inaliénables du CA
CO 717
Le devoir de diligence et de fidélité
CO 752s.
La responsabilité du CA
Source: UBS outlook, selon le Code des obligations (CO)
UBS outlook Conseil d’administration
7
La responsabilité du conseil d’administration
Les bases légales
Selon la législation, les sociétés anonymes (SA) sont tenues de posséder trois organes:
l’assemblée générale des actionnaires, qui est l’organe suprême, le conseil d’administration et l’organe de révision. Comme le prescrit le CO, le conseil d’administration dirige
lui-même les affaires de la société, pour autant qu’il ne délègue pas à des tiers la
gestion de l’entreprise. Cette délégation de compétences est soumise à trois conditions
formelles qui doivent toutes être remplies:
• la procuration doit être donnée par l’assemblée générale, sous la forme d’une
disposition statutaire.
• il doit y avoir un règlement d’organisation et d’entreprise.
• la délégation doit faire l’objet d’une décision du conseil d’administration.
En raison des responsabilités incombant au conseil d’administration, il est important de
faire observer que celui-ci n’a pas la liberté de se décharger sur des tiers de ses sept
attributions intransmissibles et inaliénables telles qu’elles sont définies par la loi. Le CO
règle en outre le devoir de diligence et de fidélité, le droit aux renseignements et la
responsabilité assumée par le conseil d’administration. En revanche, la loi ne traitant
pas de la position du président du conseil d’administration, la définition de cette
dernière est laissée à la réglementation interne de la société.
Le conseil d’administration décide de l’organisation de l’entreprise
Le conseil d’administration est responsable de l’organisation de la société et des éventuels organes institués par lui (p. ex. comité du conseil d’administration, commissions,
etc.). S’il délègue la gestion de l’entreprise, il doit établir un règlement d’organisation
définissant de manière contraignante ses propres activités et les droits et devoirs qui y
Les sept attributions intransmissibles et inaliénables du conseil
d’administration
1. Exercer la haute direction et établir les instructions nécessaires
2. Fixer l’organisation
3. Fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier
4. Nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation
5. Exercer la haute surveillance des personnes chargées de la gestion
6. Etablir le rapport de gestion et préparer l’assemblée générale
7. Informer le juge en cas de surendettement ou d’insolvabilité
Source: UBS outlook, selon art. 716a, al. 1 CO
Structure possible d’un règlement d’organisation
1. Bases
2. Organes exécutifs de la société
3. Le conseil d’administration: 1. Formation, 2. Réunion et rythme des réunions, convocation et établissement
de l’ordre du jour, 3. Quorum, délibération et enregistrement dans le procès-verbal, 4. Tâches et compétences,
5. Droit d’être renseigné et présentation du rapport, 6. Indemnités
4. Le président du conseil d’administration
5. Comité constitué au sein du conseil d’administration
6. Les délégués du conseil d’administration
7. La direction (direction de l’entreprise, direction du groupe) et la fixation des compétences
8. Autres autorités revêtues d’une fonction
9. Dispositions communes: 1. Droit de signature, 2. Incapacité, 3. Devoir de discrétion, remise des actes,
4. Limite d’âge
10. Dispositions finales: 1. Entrée en vigueur, dispositions d’exécution, 2. Révisions et modifications
Source: Prof Dr P. Forstmoser
8
UBS outlook Conseil d’administration
La responsabilité du conseil d’administration
sont liés. La délégation de responsabilités à une direction opérationnelle ou à d’autres
mandataires doit être assortie d’une définition claire des attributions et des compétences,
d’une description des postes et d’un schéma d’organisation. Il est également important
que l’obligation de faire rapport et de renseigner les supérieurs et le conseil d’administration soit réglée sans ambiguïté.
Le conseil d’administration assume une vaste responsabilité
Le conseil d’administration s’expose à un risque s’il néglige ses obligations ou si, dans
le cas d’une délégation de compétence admise, il n’a pas opéré son choix avec le soin
requis, n’a pas transmis d’instructions et n’a pas exercé la surveillance nécessaire. Les
obligations du conseil d’administration découlent principalement de la loi, des statuts,
du règlement d’organisation et de conventions individuelles. Au sens du droit privé,
la responsabilité du conseil d’administration se fonde essentiellement sur le droit des
sociétés anonymes, le cas échéant sur le droit de la responsabilité civile.
Le manquement au devoir d’informer le juge en cas de surendettement de la société est
un exemple classique d’implication de la responsabilité du conseil d’administration. Il peut
aussi arriver qu’une infraction aux prescriptions de la législation sur les bourses ou à des
obligations de droit public (portant notamment sur les cotisations AVS ou LPP) soit fatale
à un conseil d’administration. Il faut observer encore que le conseil d’administration peut
endosser une responsabilité pénale, notamment dans des cas de délit documentaire, de
fraude, de délit d’initié, de faillite frauduleuse et de délit en rapport avec une poursuite.
Les problèmes de responsabilité deviennent généralement aigus lorsque la société n’est
plus en mesure de faire face à ses obligations ou tombe en faillite. Dans de tels cas de
figure, il faut s’attendre à ce que l’on se retourne davantage contre le conseil d’administration et l’organe de révision. Pratiquement, ces cas sont souvent réglés à l’amiable.
Les membres du conseil d’administration sont par principe garants à titre solidaire, ce
qui signifie que chacun d’eux peut être affecté par la totalité du préjudice. Une éventuelle
répartition en proportion du tort commis ne peut intervenir que par accord interne.
Il est possible de limiter les risques inhérents à la responsabilité du conseil
d’administration
Dans la plupart des situations, en conservant la conscience des risques et des responsabilités et en prenant les précautions organisationnelles adéquates, l’administrateur peut
limiter ses risques individuels à des proportions acceptables. Il est surtout important à
cet égard que les structures d’organisation et les règlements d’entreprise soient limpides
pour le conseil d’administration et la direction. Dans les questions touchant à la responsabilité, la stricte observation de ces documents est d’une importance décisive.
Le conseil d’administration peut attester la manière dont il s’acquitte de son devoir de
diligence en tenant une comptabilité transparente, en diffusant des informations dignes
de foi et en consignant les décisions importantes prises à son niveau et à celui de la
direction de l’entreprise. Une décharge donnée en bonne et due forme par l’assemblée
générale, une couverture d’assurance adéquate, le cas échéant une démission en temps
opportun du conseil d’administration contribuent aussi à limiter la responsabilité
personnelle des administrateurs. En Suisse, diverses grandes compagnies proposent
des assurances responsabilité civile pour les organes représentatifs de sociétés.
Le conseil d’administration comme organe de
conduite
En tant qu’organe de direction suprême d’une société commerciale, le conseil d’administration est investi d’une vaste responsabilité, en plus de celle que lui confère la loi en
sa qualité d’autorité de surveillance et de contrôle. Il doit en effet, conjointement avec
la direction, répondre devant les actionnaires de la bonne marche de l’entreprise et
devant tous les ayants droit du respect des règles morales, sociales et corporatives.
C’est principalement en posant les bonnes questions au moment opportun puis en
prenant des décisions fondées que le conseil d’administration exerce son influence sur
l’entreprise. Il lui faut pour cela faire preuve de discernement, disposer d’informations
UBS outlook Conseil d’administration
9
La responsabilité du conseil d’administration
fiables et oser exposer ouvertement et au bon moment les problèmes décisifs pour la
société. Le conseil d’administration devrait prendre, dans la mesure du possible, les
décisions qui lui paraissent justes pour l’avenir de l’entreprise et veiller soigneusement
à ce que les mesures prises soient effectivement mises en œuvre.
Appliquer avec bon sens des méthodes de gestion éprouvées
A côté de nombreux concepts et slogans éphémères et souvent simplificateurs, il existe
bien des modèles et des instruments de gestion éprouvés auxquels il est aisé de recourir
pour diriger une entreprise de manière systématique et en fonction des objectifs fixés.
Dans ce domaine, les initiatives sont souvent beaucoup plus décisives que l’application
d’une méthode précise. La démarche est généralement très semblable d’un cas à l’autre:
procéder à une analyse minutieuse de la situation initiale, fixer des objectifs clairs, prendre les mesures nécessaires et assurer un contrôle permanent des résultats. Le lecteur
trouvera ci-dessous une description un peu plus approfondie de quelques méthodes de
gestion qui présentent un intérêt particulier pour les conseils d’administration soucieux
d’axer leur direction sur la création de valeur.
Le management de la chaîne des valeurs, une plus-value pour l’entreprise
Un conseil d’administration doit avoir pour objectif suprême d’accroître durablement la
valeur de l’entreprise. Cela suppose que les membres du conseil et de la direction soient
préparés à cette recherche systématique de la valeur ajoutée et disposent des instruments
de gestion nécessaires. Le management de la chaîne des valeurs consiste principalement
à faire l’usage le plus judicieux possible et le plus avantageux à long terme des ressources
dont dispose l’entreprise et qui ne sont souvent pas ou que trop peu mises à profit.
S’agissant des ressources, la responsabilité du conseil d’administration concerne essentiellement l’emploi des moyens financiers (investissements), de l’infrastructure (biens
immobiliers, équipements), du savoir-faire disponible et des collaborateurs (intellectual
capital).
Le management de la chaîne des valeurs est un processus au cours duquel il s’agit de
définir des objectifs clairs, de les traduire en stratégies et en décisions opérationnelles et
de contrôler régulièrement les résultats obtenus. La création de valeur doit être honorée
à tous les niveaux. A cette fin, divers indicateurs permettent de mesurer la réalisation des
objectifs et peuvent servir d’instruments de gestion. Il est important que ces indicateurs
expriment de manière significative la création de valeur à long terme dans les différents
secteurs et processus d’affaires (groupes de produits, marchés régionaux, segments
de clientèle, etc.). Une conduite d’entreprise axée sur la création de valeur ne pourra
pratiquement pas se passer des instruments de gestion que sont le controlling interne
et la comparaison avec d’autres entreprises ou secteurs d’activité (benchmarking).
Les deux dimensions du management de la valeur
supérieurs aux
coûts des capitaux
• résultat d’exploitation positif
• croissance négligée
• résultat d’exploitation positif
• croissance effective
stimuler la croissance
maintenir une croissance agressive
Rendements
• résultat d’exploitation négatif
• pas de dynamique de croissance.
désinvestissement
• résultat d’exploitation négatif dont la
détérioration se poursuit
• croissance effective
nécessité d’améliorer les
rendements
inférieurs aux
coûts des capitaux
négative
Source: UBS outlook, selon The Boston Consulting Group
10
UBS outlook Conseil d’administration
Croissance
positive
La responsabilité du conseil d’administration
Une gestion du portefeuille permettant de compenser les risques
Une des tâches essentielles de la gestion stratégique et de la gestion des risques consiste
à optimiser la composition et la structure des différents secteurs d’affaires de l’entreprise.
Ce corporate portfolio devrait, d’une part, permettre de rationaliser l’emploi des ressources (synergies) et, d’autre part, être suffisamment diversifié pour que les éventuelles
différences d’évolution des affaires puissent se compenser dans une large mesure. Il est
possible d’obtenir une telle compensation des risques en faisant notamment jouer les
différences de réaction conjoncturelle et géographique des segments de marché ou des
produits. Le même effet de portefeuille peut se manifester lorsque les technologies et les
produits essentiels de l’entreprise se trouvent à des stades différents de leur cycle de vie.
Une gestion du risque permettant d’exploiter les opportunités et d’éviter les
situations difficiles
Une des principales tâches du conseil d’administration, mais une des plus difficiles aussi,
consiste à maîtriser les risques propres à toute entreprise. A cet effet, il doit définir une
politique claire des risques et l’appliquer, de concert avec la direction. La culture du
risque signifie surtout avoir une conscience marquée des risques, les compétences suffisantes pour y faire face et une disposition à en prendre dans les limites des capacités
de l’entreprise. Les risques doivent être gérés de manière globale. La confiance naîtra ici
de la transparence. L’identification précoce des risques permet d’accroître et d’exploiter
la marge de manœuvre à disposition. La planification et la budgétisation doivent recenser
tous les risques identifiables et en tenir compte.
Pour une entreprise gérée dans la pleine conscience des risques, seules les activités qui
présentent manifestement des opportunités (upward potentials) supérieures aux risques
(downward risks) sont acceptables. Le potentiel de création de valeur doit être
sensiblement plus élevé que le risque financier maximal. Il est très important aussi que
le financement d’une entreprise ou d’un projet se fasse en adéquation avec le risque.
Le controlling stratégique et opérationnel doit se concentrer systématiquement sur
les facteurs de risque les plus élevés. Quant aux risques que l’entreprise ne peut pas
assumer, en particulier les risques cumulés, ils doivent soit être absolument évités, soit
être couverts par une assurance ou des produits dérivés sur devises et sur taux d’intérêts.
Leviers permettant d’améliorer la
valeur ajoutée
1. Augmenter le cash-flow, par exemple
• en réduisant les coûts
• en augmentant les prix
• en procédant à une différenciation
prix-prestation par segments
2. Accroître l’efficacité de l’emploi du capital,
par exemple
• en optimisant le stockage
• en instituant une gestion de trésorerie
• en optimisant les immobilisations
• en fermant les installations non indispensables
à l’exploitation
3. Viser une croissance des investissements,
par exemple
• en élargissant la diffusion géographique des
produits porteurs
• en étendant les compétences clefs à de
nouveaux domaines d’affaires (la croissance
n’est génératrice de valeur ajoutée que si les
rendements sont supérieurs aux coûts des
capitaux)
Source: UBS outlook, selon The Boston Consulting Group
Une gestion de l’innovation permettant d’augmenter la valeur ajoutée
Le conseil d’administration doit veiller à ce que dans l’ensemble de l’entreprise règnent
des conditions propices au déploiement de la créativité et de l’innovation, à l’amélioration des processus et à la création de nouveaux produits et services commercialisables.
Il devrait motiver les collaborateurs dans ce sens et fixer des objectifs concrets. Mais la
gestion de l’innovation doit aussi garantir que le personnel et les moyens financiers sont
judicieusement affectés à des projets générant la plus haute valeur ajoutée possible.
Le conseil d’administration doit périodiquement réexaminer la capacité d’innovation de
l’entreprise. Il peut utiliser comme indicateur par exemple la part au chiffre d’affaires
des produits présents sur le marché depuis moins de deux ans. Le dépouillement
systématique des propositions d’amélioration présentées par les collaborateurs peut
également fournir des indications intéressantes.
Une gestion du changement pour accroître la souplesse de l’entreprise
Dans un environnement en rapide mutation, c’est une nécessité stratégique d’adapter
et de réorienter en permanence une entreprise ou ses divers secteurs d’affaires. La
capacité d’adaptation et d’innovation est ainsi devenue un facteur de succès décisif.
Le conseil d’administration joue un rôle moteur très important dans la mise en œuvre
des processus de changement, surtout à la veille de la transformation d’une entreprise
ou d’un projet de restructuration, parce que les collaborateurs, les clients, les fournisseurs et le public sont fortement impliqués.
Le total quality management pour élever le degré de satisfaction de la clientèle
La compétitivité à long terme d’une entreprise peut se mesurer qualitativement à la
manière dont elle concentre ses efforts sur sa clientèle et à la satisfaction de celle-ci.
Il est donc de la responsabilité du conseil d’administration de s’assurer constamment
de l’adéquation entre les produits ou les services fournis par l’entreprise et les exigences
UBS outlook Conseil d’administration
11
La responsabilité du conseil d’administration
posées par les principaux clients. Il doit en particulier garantir que la direction s’acquitte
consciencieusement de sa tâche de gestionnaire de la qualité et informe de manière
transparente.
Le total quality management (TQM) implique une série de mesures ciblées, notamment
la mise en œuvre de divers instruments d’évaluation, de moyens de communication
et de techniques d’information. Les standards de qualité nécessaires à l’obtention d’une
valeur ajoutée supérieure à la moyenne doivent être obligatoires et il y a lieu de surveiller en permanence leur application. Dans ce contexte, la certification fondée sur des
normes reconnues internationalement (p. ex. ISO, EFQM) joue un rôle toujours plus
important. Il n’est pas rare non plus que la réputation de qualité d’une société se trouve
considérablement améliorée par une étude de marché professionnelle, par le travail
entrepris auprès du public ou par la motivation des collaborateurs.
Lier les objectifs opérationnels et les objectifs stratégiques à l’aide d’un
balanced scorecard
Un balanced scorecard (BSC) est un tableau de bord multicritères qui aide à la réalisation de l’objectif général de création de valeur et à l’augmentation durable de la valeur
de l’entreprise. Quatre perspectives sont envisagées ici, qui permettent de motiver les
collaborateurs et de mesurer le succès obtenu: la perspective financière, les prestations
et le degré de satisfaction de la clientèle, les processus de la création de prestations,
enfin la formation et le développement permanent des collaborateurs. Les trois dernières
agissent globalement comme un stimulant à long terme de la perspective financière.
Pour ces quatre perspectives, on convient, au moyen du BSC, d’objectifs concrets à chaque
poste de travail et l’on définit les mesures à prendre. La performance individuelle est
évaluée par des indicateurs appropriés (scores). On entend ainsi montrer à toutes les personnes associées au processus le lien direct entre les décisions et les mesures prises, d’une
part, et la réalisation des objectifs, d’autre part. Le BSC se présente sous la forme d’un
rapport associant les quatre perspectives avec des indicateurs financiers traditionnels et des
indicateurs non financiers. Les premiers sont le reflet du résultat opérationnel, les seconds
sont les fondements des succès à venir (moteurs). On vise ainsi un équilibre entre objectifs
d’entreprise quantitatifs et qualitatifs, objectifs à court et à moyen terme. La forme du
rapport est spécifiquement adaptée à chaque niveau et à chaque poste de l’organisation.
Les quatre perspectives du balanced scorecard
Finances
Objectifs
Chiffres clefs
Contraintes
Mesures
Processus
d’affaires internes
Clients
Vision
et
stratégie
Objectifs
Chiffres clefs
Contraintes
Mesures
Mesures
Objectifs
Chiffres clefs
Contraintes
Mesures
Source: Prof Dr K. Spremann, selon Kaplan/Norton
UBS outlook Conseil d’administration
Chiffres clefs
Contraintes
Collaborateurs, formation,
développement
12
Objectifs
La responsabilité du conseil d’administration
La fonction de communication du conseil
d’administration
Une tâche de plus en plus importante du conseil d’administration consiste à assurer une
communication d’entreprise globale et ouverte. Notamment pour toutes les questions
décisives touchant à la politique de l’entreprise, le président du conseil d’administration
devrait, de concert avec la direction, se présenter en public comme porte-parole de la
société. Il doit donc être capable de communiquer de manière crédible et efficace aussi
bien à l’intérieur de l’entreprise (cadres, collaborateurs) qu’avec un large public (actionnaires, médias, clients, politiques, associations). Les exigences en matière de communication deviennent particulièrement élevées dans les situations de crise, lors de l’achat ou
de la vente de parties de l’entreprise, de fusions et acquisitions (mergers & acquisitions,
M&A) ou d’une entrée en bourse (IPO). Le maintien de relations clefs, propres à favoriser
la confiance, est aussi une tâche de communication permanente qui peut être assumée
par les différents membres du conseil d’administration.
Assurer des relations transparentes avec les actionnaires
Dans leurs principes, les relations de la société et du conseil d’administration avec les
actionnaires sont réglées par le Code des obligations. Le rapport annuel et l’assemblée
générale jouent un rôle très important à cet égard, surtout dans les sociétés cotées en
bourse. Les actionnaires en attendent un contenu substantiel, de l’exactitude, de la
transparence et de la qualité dans la présentation des informations. Il est indispensable,
en outre, de donner des exposés périodiques aux analystes financiers et d’entretenir
des contacts personnels réguliers avec les principaux investisseurs (investor relations).
Dans les petites sociétés et en particulier dans les entreprises familiales, les relations
personnelles que le conseil d’administration entretient avec chacun des actionnaires
sont d’une importance vitale. Bien souvent, les mêmes personnes siègent au conseil
d’administration et à la direction. Leur influence sur la gestion de l’entreprise sera donc
d’autant plus forte et plus directe. En revanche, cette double fonction peut entraver
l’indépendance du travail du conseil d’administration et sa focalisation exclusive sur les
intérêts objectifs de la société. Dans un tel cas, le succès de la collaboration dépend des
contacts réguliers du président du conseil d’administration ou d’autres administrateurs
externes avec l’actionnaire principal ou les représentants des principaux actionnaires.
Les questions essentielles sur le rôle du conseil d’administration dans la
communication
Politique de communication L’entreprise pratique-t-elle une politique de communication active et ouverte,
satisfaisant aux besoins légitimes des collaborateurs, des clients, des fournisseurs, des actionnaires et du public?
Qui en a la responsabilité? Avons-nous pris les dispositions nécessaires pour garantir la meilleure information
possible même lors d’événements extraordinaires (situation de crise)? Existe-t-il pour cela des directives
contraignantes et fixées par écrit?
Porte-parole de l’entreprise Qui a qualité de porte-parole pour représenter l’entreprise, quand et à quel propos,
notamment vis-à-vis des médias et du public? Quel est le rôle du président du conseil d’administration dans ce
domaine?
Information aux actionnaires Les informations de notre rapport d’activité sont-elles suffisantes et vont-elles assez
au-devant des attentes des actionnaires? Ceux-ci sont-ils informés sans délai et directement lors d’événements
particuliers? Qui en est responsable?
Information aux collaborateurs Nos collaborateurs sont-ils informés à temps et de manière appropriée sur les
événements importants survenus dans l’entreprise? Disposons-nous à cet effet des instruments adéquats?
Qui en est responsable?
Information au public Notre travail de communication est-il en mesure de favoriser notre image auprès du public?
Entretenons-nous des contacts systématiques avec les médias, organisons-nous régulièrement des conférences de
presse? Nos clients, nos fournisseurs, une bonne part du public ont-ils suffisamment d’occasions d’entrer personnellement en contact avec notre entreprise? Qui en est responsable?
Source: UBS outlook, selon Internationale Treuhand AG
UBS outlook Conseil d’administration
13
La responsabilité du conseil d’administration
Utiliser le rapport annuel comme instrument de communication
La présentation d’un rapport annuel est une prescription du Code des obligations
(art 662 s.). Le rapport doit être soumis pour approbation à l’assemblée générale. Pour
les sociétés cotées en bourse, il doit satisfaire aux conditions de cotation en vigueur et
utiliser des normes reconnues de présentation des comptes. Les investisseurs exigent
du rapport annuel toujours plus de transparence et d’actualité. En Europe, il est même
de plus en plus courant d’exiger des rapports trimestriels.
Aujourd’hui le rapport annuel est pour la plupart des sociétés un important outil de
communication qui leur permet d’informer leurs partenaires, leurs actionnaires et un
large public sur les activités de l’entreprise et ses résultats. Dans une même optique,
conférences et communiqués de presse se sont avérés efficaces et opportuns. Il est
indiqué d’accorder autant d’importance à la conception graphique et à l’image qu’elle
véhicule qu’à une information franche, des chiffres limpides et des déclarations explicites.
A l’avenir, enfin, Internet deviendra un canal de communication toujours plus utilisé
entre les entreprises et les divers ayants droit.
La collaboration entre le conseil d’administration
et la direction
Le conseil d’administration ne peut produire une valeur ajoutée qu’en étroite collaboration avec la direction de l’entreprise. Le président de la direction (chief executive
officer) est son principal interlocuteur et sa première source d’information. Pratiquement, l’emploi du temps et le contenu des délibérations du conseil d’administration
sont en bonne partie dictés par les propositions de la direction. Celle-ci doit appliquer
les décisions prises par le conseil d’administration. Si la direction ne suit pas la vision,
la stratégie et les résolutions du conseil d’administration, la réalisation de ses objectifs
est fortement compromise.
Le conseil d’administration et la direction doivent se compléter
Pour que le conseil d’administration puisse s’associer activement au processus de création de valeur, il faut que ses tâches et ses compétences complètent l’activité de la
direction et la renforcent sans redondances. Par principe, le conseil d’administration est
chargé de définir la vision et les objectifs de l’entreprise à long terme. Il détermine
ensuite, conjointement avec la direction, la stratégie à mettre en œuvre pour atteindre
les buts fixés et en surveille l’application. Il assure notamment la mise sur pied d’un
mécanisme permettant d’obtenir un feed-back des événements particuliers survenant
dans les affaires opérationnelles. Le business plan et le budget constituent les bases
concrètes sur lesquelles le conseil d’administration et la direction pourront convenir
des objectifs de l’entreprise.
Le président du conseil d’administration, un communicateur et un coordinateur
Le président du conseil d’administration fait le lien entre ce dernier, chargé essentiellement de fonctions stratégiques, et la direction opérationnelle. Il existe entre ces deux
niveaux un devoir d’information réciproque dont les modalités doivent être réglées
de manière détaillée. Formellement, les contacts passent en principe par le président de
la direction (CEO). Au besoin, le président du conseil d’administration doit se mettre
à la disposition de la direction comme partenaire de dialogue, mais il doit surtout lui
fournir un appui motivant, critique et utile (coaching). Les membres du conseil d’administration agiront autant que possible dans l’intérêt d’une recherche d’informations
à diverses sources en entretenant régulièrement des contacts formels et informels avec
la direction et d’autres personnes clefs de l’entreprise. Ces contacts sont généralement
organisés et coordonnés par le président du conseil d’administration.
14
UBS outlook Conseil d’administration
La responsabilité du conseil d’administration
La direction doit-elle être représentée au sein du conseil d’administration?
Le cumul des fonctions de président, de délégué du conseil d’administration ou de CEO
à la tête d’une grande société ou d’un groupe coté en bourse est-il une solution avantageuse pour l’entreprise elle-même et défendable vis-à-vis des actionnaires? La réponse à
cette question ne doit pas se résumer à des arguments statutaires. Un tel cumul peut
notamment se justifier lorsqu’une entreprise a besoin d’une personnalité dirigeante
énergique ou qu’elle doit prendre et appliquer des décisions très rapidement. Le cas se
présente souvent en situation de crise, après une fusion ou lors d’un redressement
d’entreprise.
Les solutions de ce genre ont pour avantages de simplifier la communication et l’unité
de doctrine dans la gestion et d’accroître l’efficacité. En revanche, c’est avant tout au
nom de la séparation des pouvoirs – dont la concentration n’est pas souhaitée – qu’on
est amené à écarter cette solution. Cette dernière est perçue comme une menace pour
l’indépendance de l’autorité de surveillance ainsi que pour sa fonction de contrôle et de
pondération des points de vue et des intérêts individuels. Les mêmes questions se posent
avec encore plus d’acuité lorsque plusieurs membres de la direction siègent simultanément
au conseil d’administration, voire y forment la majorité. En Suisse, c’est assez souvent le
cas, surtout dans des entreprises familiales. Au niveau international, la tendance générale
est plutôt à la stricte séparation des pouvoirs (checks & balances), tendance favorisée
par le poids croissant des investisseurs institutionnels et par les exigences de transparence dans la gestion (corporate governance) formulés par les législateurs, les groupes
d’intérêts influents et un large public.
Savoir manœuvrer dans des situations conflictuelles
Les divergences d’opinion et les conflits d’intérêts, ouverts ou latents, au sein du conseil
d’administration et entre le conseil d’administration et la direction sont pratiquement
inévitables. Ces conflits peuvent s’avérer tout à fait profitables à l’entreprise, surtout
s’ils débouchent sur des discussions constructives et soulèvent des questions fondamentales touchant à la stratégie de la société. Il appartient en premier lieu au président du
conseil d’administration de manœuvrer entre les différents pôles de tension et de faire
appliquer les règles de résolution des conflits dans l’entreprise.
Il convient d’exprimer dès que possible les conflits d’intérêts latents ou potentiels et
d’en discuter. Il importe surtout de présenter les arguments de manière objective, de les
pondérer dans l’intérêt de l’entreprise, puis de prendre une décision acceptable pour
tous (win-win situation). Une fois prise, la décision doit être acceptée et loyalement appliquée par toutes les personnes impliquées. Le cas échéant, des démissions sont
inévitables.
UBS outlook Conseil d’administration
15
L’organisation du conseil d’administration
L’organisation du conseil
d’administration
La contribution qu’un conseil d’administration peut apporter à la création
de valeur dépend en majeure partie de l’efficacité de son organisation et de sa
conduite. Le nombre (minimal et maximal) d’administrateurs et la durée
de leur mandat sont réglés par les statuts de la société. En principe, le conseil
d’administration est libre d’organiser son activité comme il l’entend. Toutefois
les dispositions du règlement d’organisation doivent être claires et contraignantes.
Pour déployer un maximum d’efficacité, un organe d’administration devrait être aussi
réduit que possible et compter un nombre impair de membres. Dans beaucoup de PME,
cinq passe pour être le nombre idéal. Un effectif moindre empêche souvent de disposer
d’une base de compétences suffisamment large et d’un éventail d’opinions étendu et
équilibré. Dans une composition plus nombreuse, il est plus difficile d’associer équitablement tous les membres aux prises de décision et à la responsabilité collective. Le plus
souvent, c’est la qualité des débats et des résolutions qui en pâtit le plus. En outre,
les incompatibilités entre les disponibilités des divers membres compliquent singulièrement l’organisation pratique du travail.
La condition du succès: une équipe soudée
Un bon conseil d’administration devrait constituer une équipe soudée capable de
donner différents éclairages aux problèmes et, le cas échéant, de les exposer en débat
contradictoire. L’équipe doit aussi accepter que quelqu’un y joue le rôle de l’avocat du
diable. L’efficacité et le professionnalisme du conseil d’administration supposent que
ses membres réunissent des compétences spécialisées et des compétences de gestion,
et entretiennent une bonne communication interne. Le président y joue aussi un rôle
déterminant. C’est lui qui doit notamment veiller à ce que tous les membres observent
les règles permettant une bonne collaboration.
La composition du conseil d’administration
La composition du conseil d’administration a une grande influence sur son travail, son
efficacité et la qualité de ses décisions. Le conseil devrait autant que possible réunir
une palette de compétences diverses et interdisciplinaires. Les qualités le plus souvent
privilégiées sont les spécialisations fonctionnelles, notamment dans les domaines
du droit, de la finance, de la stratégie, du marketing, de la production et des achats,
de même que l’expérience de la branche et les contacts internationaux.
La diversité des caractères, des origines et des expériences des membres est un apport
essentiel qui peut aider le conseil d’administration à prendre des décisions mûrement
réfléchies et équilibrées. Il est bon qu’un conseil d’administration rassemble des visionnaires et des pragmatiques, des optimistes et des pessimistes, des fonceurs et des
stratèges prudents, des calculateurs, mais aussi des penseurs capables de soulever les
questions de fond, et que tous ces caractères se fassent contrepoids. L’éventail des
âges et des expériences devrait également être aussi large que possible.
La position du président du conseil d’administration
Le travail du conseil d’administration est en bonne partie marqué par la personnalité
et les compétences de son président. Selon les statuts, ce dernier est normalement
chargé d’établir l’ordre du jour, de mener les débats et de signer les procès-verbaux.
Lors de votes au sein du conseil, il peut avoir une position décisive si les statuts lui
donnent la compétence de trancher en cas d’égalité des voix. Si ce n’est pas le cas, on
peut aboutir à une impasse.
Lorsque le président exerce simultanément, en qualité de délégué du conseil d’administration, la fonction de directeur de l’entreprise, il occupe le plus souvent une position
de force vis-à-vis des autres administrateurs. Dans un cas idéal, cette situation peut présenter de nombreux avantages. Mais si cette position est trop dominante et ne permet
16
UBS outlook Conseil d’administration
L’organisation du conseil d’administration
plus de prise de décision véritablement indépendante, la haute surveillance de la
gestion, qui est une fonction essentielle du conseil d’administration, se trouve remise
en question.
Présidence ou comité élu par le conseil d’administration?
Dans les grands conseils d’administration, comprenant neuf membres ou plus, la question
se pose souvent de savoir si le travail du conseil ne peut pas être allégé et rationalisé par
l’institution d’une présidence à plein temps (président avec un ou deux vice-présidents)
ou d’un comité à temps partiel. L’une ou l’autre solution exige dans tous les cas que la
délégation de certaines tâches et compétences soit réglée statutairement.
Le recours à des commissions spécialisées pour réduire le travail du conseil
d’administration
Les grandes sociétés anonymes ont de plus en plus recours à une forme d’organisation
judicieuse qui consiste à charger des comités internes ou des conseillers externes de
certaines tâches – à l’exception des sept attributions intransmissibles et inaliénables du
conseil d’administration – qu’ils exécutent sur mandat du conseil et de manière très
autonome. Chacun des administrateurs peut ainsi se concentrer davantage sur sa tâche
spécifique, ce qui a généralement des effets favorables sur les compétences spécialisées,
sur la qualité des décisions et sur le rendement. C’est souvent pour les questions relatives
au personnel et aux indemnisations, pour des contrôles financiers et pour la gestion
des risques que le conseil d’administration élit des comités permanents. Les comités
temporaires (ad hoc), eux, traitent généralement des situations particulières (p. ex. fusion
et acquisition, entrée en bourse).
Un secrétariat pour aider et décharger le conseil d’administration
Dans les entreprises de grande taille, l’importance du secrétariat du conseil d’administration ne saurait être sous-estimée. Son aide s’avère précieuse pour la préparation des
séances et l’établissement des procès-verbaux du conseil. Un secrétaire général de formation juridique, moyennant un règlement adéquat des compétences, peut se charger
de nombreuses tâches importantes touchant au droit et à l’administration (corporate
housekeeping). Cela comprend notamment les inscriptions aux registres du commerce,
la tenue du registre des actions, les communications et les informations officielles de
la société. Le secrétariat général peut aussi se voir confier la responsabilité du contrôle
de l’observation de toutes les prescriptions légales et statutaires et des directives internes
établies par le conseil d’administration ou la direction (corporate compliance).
Les critères de choix des administrateurs
La fonction d’administrateur requiert de très hautes compétences personnelles et techniques. Les personnes recherchées doivent avoir un caractère affirmé, être sérieuses,
responsables et dignes de confiance. Il leur sera demandé tout naturellement aussi des
qualités sociales bien marquées, notamment une aptitude à la communication et à la
gestion des conflits, ainsi qu’un esprit d’équipe. Parmi d’autres qualités décisives, les
administrateurs doivent encore être en mesure de mener des débats concrets axés sur
Facteurs susceptibles d’influer sur l’indépendance des administrateurs
• Exercer sa fonction à titre fiduciaire (par exemple pour respecter des prescriptions relatives à la nationalité
ou parce que l’actionnaire majoritaire ne veut pas apparaître).
• Etre soi-même employé de l’entreprise.
• Etre partie prenante dans des projets à court terme concernant l’actionnariat de l’entreprise.
• Agir comme conseiller de l’entreprise à titre professionnel.
• Etre un fournisseur ou un client important de l’entreprise.
• Etre appelé au conseil d’administration en tant qu’ami ou partenaire commercial de l’actionnaire majoritaire.
• Avoir récemment occupé une position dirigeante dans l’entreprise.
Source: Dr H. Zehntner, selon Irish Association of Investment Managers et OCDE
UBS outlook Conseil d’administration
17
L’organisation du conseil d’administration
l’essentiel, avoir le sens du compromis, mais faire preuve de résolution dans la poursuite
de leurs objectifs. Il est très important également qu’ils possèdent le courage de soutenir leur propre opinion. C’est à ces exigences que se mesure l’importance de l’indépendance personnelle et financière d’un administrateur. L’âge en tant que tel joue un rôle
secondaire. Une société peut tout aussi bien profiter du dynamisme d’une personnalité
jeune que d’une grande et mûre expérience. Si la connaissance de l’histoire de l’entreprise est souvent utile, elle ne doit pas rendre aveugle aux changements qui l’affectent,
elle et son environnement.
La nomination des administrateurs
En règle générale, le conseil d’administration ou son président propose à l’assemblée
générale des candidats à l’élection au conseil. Dans les sociétés actives au niveau
international, il faudrait en principe envisager une composition multinationale dans
le cadre des dispositions légales en vigueur. Il est préférable de consigner de manière
contraignante les critères et les procédures de sélection des nouveaux administrateurs.
Il y a lieu, cependant, de tenir compte du fait qu’au cours du cycle de vie de l’entreprise, les exigences concrètes imposées à un administrateur peuvent sensiblement
évoluer. Des situations particulières, comme par exemple un retournement d’entreprise,
nécessitent des compétences techniques et des personnalités adéquates.
Les exigences à l’égard du président du conseil d’administration
Le conseil d’administration se constitue en principe lui-même et désigne entre autres
son président. Il se peut cependant que les statuts prévoient une élection du président
par l’assemblée générale. Outre les qualités requises de tous les administrateurs, le président pressenti doit posséder le sens du travail en équipe, une aptitude à se concentrer
sur ses objectifs, un tempérament résolu et une bonne capacité de s’imposer. C’est
dans une personnalité équilibrée possédant une autorité naturelle, des qualités sociales
et une solide expérience de la gestion que l’on aura le plus de chances de trouver ces
capacités réunies.
Les administrateurs devraient être des personnes indépendantes
L’indépendance de fait des administrateurs devient un critère toujours plus décisif pour
leur élection. En effet, la prise de conscience accrue du devoir de diligence, de la responsabilité et du risque assumés collectivement par les membres du conseil d’administration joue un rôle prépondérant dans leur élection. Ce phénomène est encore accentué
par des dispositions toujours plus sévères pour l’admission en bourse. Il existe à cet
égard des directives généralement reconnues (p. ex. OCDE). Il faut autant que possible
éviter d’emblée les conflits d’intérêts potentiels si l’on veut que le conseil d’administration puisse prendre des décisions crédibles et favorables à l’entreprise, aux collaborateurs,
aux actionnaires ainsi qu’aux autres ayants droit. Les liens commerciaux, financiers
ou personnels donnent toujours ne serait-ce que l’impression d’une compromission
propre à nuire dans certaines situations, à la confiance dans l’indépendance du conseil
d’administration.
Prévoir à temps la succession au sein du conseil d’administration
La planification de la succession compte parmi les tâches importantes du conseil
d’administration. Elle peut être facilitée si les statuts limitent le mandat d’administrateur
à une année tout en prévoyant la possibilité d’une réélection. La question devrait être
débattue suffisamment tôt surtout dans les entreprises familiales, afin de maintenir
le conseil d’administration dans une composition qui serve au mieux les intérêts de la
société. Les administrateurs désignés devraient être préparés à leur future activité.
Quant à la question d’une éventuelle limite d’âge, elle fait constamment l’objet de
discussions. Il semble que la tranche d’âge de 60 à 72 ans recueille la plus large adhésion.
Il n’en reste pas moins qu’une structure d’âge aussi large que possible est un avantage
pour le conseil d’administration, eu égard en particulier au problème de la continuité
dans la succession.
18
UBS outlook Conseil d’administration
L’organisation du conseil d’administration
Le mandat d’administrateur
Pour la personne concernée autant que pour la société, accepter un mandat d’administrateur ou s’en décharger est un acte qui affecte souvent considérablement la situation
personnelle et l’emploi du temps, tout en impliquant des conséquences juridiques et
financières. Au moment de prendre sa décision, le candidat ne devra pas seulement
considérer le prestige lié au mandat, mais également axer sa réflexion sur la contribution qu’il pourra fournir à la création de valeur dans l’entreprise. Si les conditions
nécessaires à une collaboration active et constructive ne sont pas ou plus remplies, il
y a lieu de renoncer au mandat.
Faut-il accepter un mandat?
On ne devrait accepter un mandat d’administrateur que si toutes les conditions sont
réunies pour permettre une collaboration fructueuse et un réel apport personnel à la
création de valeur. Le candidat doit être en mesure d’apprécier lui-même si et dans
quelle mesure ses compétences personnelles et techniques répondent aux exigences
d’un mandat défini. Il doit aussi s’assurer qu’il aura la possibilité de faire valoir efficacement son expérience et ses opinions propres au sein du conseil d’administration.
Les administrateurs devraient s’identifier sans aucune réserve à l’entreprise, à sa stratégie, à sa palette de produits et de services, ainsi qu’à ses cadres. Cela n’est généralement
le cas que lorsque les visions et les stratégies de l’entreprise sont fondamentalement les
mêmes que celles de l’administrateur pressenti. C’est alors seulement que l’on pourra
s’investir totalement et loyalement. On aura ainsi posé les fondements d’une collaboration constructive et efficace avec les autres membres du conseil d’administration.
Un mandat d’administrateur ne doit être accepté ou prolongé que s’il n’y a aucun indice
d’un conflit d’intérêts aigu ou même latent avec la société, ses principaux clients
et fournisseurs ou avec les autres membres du conseil d’administration. Il est également
indiqué de renoncer à un mandat si la personne ne peut manifestement pas offrir le
temps nécessaire à cette fonction (préparation des dossiers, organisation et participation aux séances, tâches particulières).
Examiner la possibilité de prolonger un mandat d’administrateur
L’examen régulier de l’opportunité de prolonger des mandats d’administrateur devrait
faire partie de la planification normale de la succession dans le conseil. L’assemblée
générale a toutefois la compétence, en vertu des statuts, de ne pas prolonger le mandat
d’un administrateur, voire de ne pas le réélire. Mais généralement, lorsque la situation
s’est dégradée au point de devenir intolérable, les parties conviennent d’un départ
«volontaire», auquel il est généralement donné droit.
Outre la planification de la succession aux postes laissés vacants par des départs
naturels dus à l’âge, il convient de prendre des dispositions pour le cas où le conseil se
séparerait d’un de ses membres en raison de divergences sur la politique d’entreprise.
Un tel départ devrait toujours pouvoir être justifié de manière honnête et par des critères
objectifs. Il est important de préserver autant le démissionnaire que la société et les
autres membres du conseil d’administration de pressions injustifiées de la part du public.
Savoir remettre un mandat d’administrateur
Dans un cas normal, le départ d’un membre du conseil a été prévu dans la planification
de la succession. La démission doit être présentée au président du conseil d’administration, à l’attention de l’assemblée générale. Il faut alors veiller à ce que le nom soit
effectivement radié du registre du commerce. A défaut, le démissionnaire a la faculté
de demander lui-même sa radiation dans un délai de trente jours à compter de sa
démission.
Si les conditions d’une collaboration indépendante, constructive et axée sur la création
de valeur au sein du conseil ne sont plus réunies, il y a lieu d’envisager une démission
anticipée et de lui donner son issue logique. Les conflits d’intérêts, de quelque nature
qu’ils soient, doivent être immédiatement mis au grand jour et discutés au sein du
conseil d’administration. Si la situation laisse pressentir le désir d’un administrateur de
remettre son mandat, il convient d’y donner pleinement suite. Une démission peut
aussi s’avérer judicieuse lorsqu’un administrateur n’a plus le temps de remplir conscien-
UBS outlook Conseil d’administration
19
L’organisation du conseil d’administration
cieusement les obligations liées à son mandat. La remise du mandat doit dans tous
les cas être envisagée lorsqu’il y a soupçon d’infraction aux obligations du conseil
d’administration. Il faut faire remarquer à cet égard que la démission ne libère pas de
la responsabilité pour les infractions précédemment commises. Par principe, cette
responsabilité reste applicable à toutes les décisions prises et aux omissions commises
durant l’exercice du mandat, jusqu’à prescription. Avant une démission, il convient
toutefois d’inviter les collègues du conseil à adopter une attitude conforme à leurs
devoirs. Lors de décisions susceptibles d’engager la responsabilité du conseil d’administration (p. ex. sur la question: «Doit-on déposer le bilan?»), il faut absolument consigner
les opinions divergentes dans le procès-verbal.
Les particularités du mandat d’administrateur dans les sociétés anonymes
familiales
Dans les sociétés familiales, l’actionnaire unique ou les actionnaires majoritaires se
confondent avec les «entrepreneurs» qui décident de toutes les questions touchant à la
stratégie, aux finances et aux collaborateurs. C’est là qu’il peut y avoir incompatibilité
entre les objectifs de la famille et ceux de l’entreprise, par exemple lorsqu’il s’agit
de planifier la succession à l’intérieur de cette dernière. Le rôle et l’indépendance du
conseil d’administration sont alors sérieusement mis en question, et l’exercice d’une
responsabilité de gestion solidaire compromis. De ce fait, dans une entreprise familiale,
un mandat d’administrateur ne devrait être exercé par un tiers soucieux d’indépendance que si les relations personnelles sont excellentes et stables, si les éventuels
conflits d’intérêts sont discutés ouvertement et s’il y a un réel désir d’accueillir et de
respecter des opinions et des décisions qui dévient de la ligne traditionnellement suivie.
Les problèmes qui surgissent souvent au sein des conseils d’administration de sociétés
familiales tiennent aux liens entre les intérêts commerciaux et personnels des actionnaires et des administrateurs. Les entreprises de ce genre peuvent être parfois tentées
de faire passer les intérêts de la famille avant ceux de la société. Si la distinction entre
la fortune commerciale, la fortune non nécessaire à l’exploitation et la fortune privée
n’est pas suffisamment transparente, les conflits sont programmés d’avance et finissent
par éclater à un moment ou à un autre.
Dans une filiale, les mandats d’administrateur sont dépendants
Les décisions du conseil d’administration d’une filiale sont presque toujours prises par
procuration et dans l’intérêt de la société mère. Cela laisse la plupart du temps très
peu de place pour l’exercice indépendant de responsabilités d’entreprise dans tout ce
qui touche à la stratégie, aux finances et au personnel. De ce fait, il ne faudrait accepter
de mandat que si la tâche est clairement définie et la responsabilité réglée de manière
satisfaisante (p. ex. à l’aide d’une assurance).
Les séances du conseil d’administration
Les séances du conseil d’administration, leur préparation et le travail subséquent sont
au cœur de l’activité du conseil. C’est au cours de ces séances que sont prises, directement ou indirectement, les décisions les plus importantes pour la société sur les plans
personnel et matériel. Ce sont elles qui déterminent pour une bonne part le développement futur de l’entreprise. Il importe par conséquent que les débats et les décisions y
soient systématiquement orientés vers la création de valeur.
Fixer longtemps à l’avance le rythme et la durée des séances
Il n’y a guère de réponse universellement valable aux questions récurrentes du nombre
et de la durée des séances du conseil d’administration. Il est néanmoins admis que, même
pour les petites sociétés, moins de quatre séances annuelles sont rarement suffisantes
pour permettre au conseil d’administration d’assumer sérieusement sa responsabilité
de conduite. Au-delà de six ou huit séances, si tant est qu’elles soient nécessaires, cela
n’est pratiquement possible et ne se justifie qu’avec des conseils travaillant à plein temps.
L’efficacité commande une durée de séance comprise entre quatre et sept heures.
20
UBS outlook Conseil d’administration
L’organisation du conseil d’administration
Lorsqu’un problème particulier doit être débattu, il peut être judicieux d’organiser des
séminaires d’un ou deux jours (p. ex. de midi à midi) ou des programmes prolongés
laissant plus de temps pour les contacts personnels. Eu égard aux obligations et à la
forte sollicitation dont les dirigeants qualifiés font l’objet, le moment, le lieu et la durée
des séances du conseil d’administration devraient être fixés au moins pour les 12 à
18 prochains mois.
La nécessité de se préparer aux différents objets de l’ordre du jour
L’ordre du jour et le déroulement de la séance sont fixés par le président. En plus des
matières que la loi ou les statuts obligent à traiter, quelques autres sujets importants
devraient être régulièrement proposés à la discussion. Ce peuvent être notamment des
mises en demeure, des listes de questions en suspens, des rapports (même brefs) sur
les objectifs atteints ou des problèmes imminents dans des secteurs décisifs comme les
ventes, le marketing, les finances et le personnel. Une ou deux fois par année, il peut
s’avérer judicieux de réserver une rencontre à des questions «stratégiques», pour y traiter par exemple de vision et de stratégie, de marketing, de finances et de controlling, de
planification du personnel et d’indemnisations.
Pour chaque objet, un temps indicatif devrait être donné. Il ne saurait naturellement
avoir une valeur contraignante, mais peut aider à réduire le travail au sein du conseil
d’administration et à le concentrer sur les thèmes véritablement décisifs. Le président
ou le secrétariat veillent à ce que les ordres du jour soient disponibles à temps avec tous
les documents nécessaires à une préparation soigneuse des différents sujets. Dans la
plupart des cas, le délai usuel est de huit à douze jours ouvrables.
Une grande partie du travail au sein du conseil d’administration consiste à exécuter des
tâches régulières dictées par la loi. Bien qu’elles puissent passer pour de la routine, leur
importance ne saurait être sous-estimée, en raison surtout de la responsabilité légale
qui en découle. Cela dit, si l’on y consacre trop de temps, ce sera le plus souvent aux
dépens des questions essentielles de stratégie, de finances et de personnel.
Les séances du conseil d’administration doivent être menées de manière
compétente
Les bonnes séances de conseil d’administration se caractérisent par la manière efficace,
neutre et concise dont elles sont dirigées. Il appartient au président d’amener le conseil
à des décisions fondées, claires et remportant une adhésion aussi large que possible.
Le débat doit être conduit avec objectivité et approfondi si nécessaire. Il est souhaitable
que les conflits d’opinion soient traités de manière franche, ferme et correcte. C’est
particulièrement dans ce genre de cas que la procédure de prise de décision doit être
appliquée strictement et acceptée sans restrictions.
Le plus souvent, le conseil d’administration se prononce sur les propositions concrètes
de son président ou de la direction d’entreprise. Il est possible d’alléger sensiblement
les séances du conseil en réglant de façon sommaire ou par voie écrite (décisions transmises par lettre circulaire) des objets qui ne suscitent aucune contestation. En effet,
bon nombre d’affaires sont purement formelles et, quoique de la compétence exclusive
du conseil d’administration, n’ont guère d’importance quant à la stratégie, aux finances
ou au personnel.
C’est généralement en exposant d’abord objectivement la situation initiale, les questions
essentielles et l’objectif qu’il poursuit que le président du conseil d’administration parviendra le mieux aux buts qu’il s’est fixés. Il doit ensuite permettre à tous les administrateurs de s’exprimer de manière critique et de prendre part à la discussion en y amenant
leur opinion personnelle. Une fois un consensus atteint au sein du conseil d’administration sur les problèmes et les objectifs, il est possible de passer à la discussion et de
peser différentes variantes de solution (constituant de réelles alternatives ou options)
avec leurs avantages et inconvénients respectifs. La décision prise, il convient de définir
la suite des opérations, notamment la responsabilité de la communication et de la
mise en œuvre. Généralement, il s’agit de mettre au point les objectifs concrets, les
mesures à prendre, le calendrier et les mécanismes de contrôle.
UBS outlook Conseil d’administration
21
L’organisation du conseil d’administration
Le travail au sein du conseil d’administration
Pour être fructueux, le travail au sein du conseil d’administration suppose que certaines
conditions soient réunies. De la part de l’entreprise, il s’agit en particulier de la mise à
disposition d’une information exhaustive, exacte, explicite et transparente. Pour la qualité
des débats et des décisions, il est essentiel que les membres du conseil d’administration
connaissent suffisamment la société et puissent apprécier par leur propre vision d’experts
internes ses forces et ses faiblesses, ses chances et les dangers qui la menacent. Il
importe également que le travail effectué et la réalisation des objectifs soient périodiquement évalués et que les honoraires des administrateurs dépendent des résultats.
Il faut satisfaire les besoins en information du conseil d’administration
Un conseil d’administration n’est pas en mesure d’assumer son devoir de diligence
ni d’accomplir ses tâches avec une réelle indépendance et conscience de ses responsabilités s’il ne dispose pas d’une information abondante, transparente, exhaustive et
digne de foi. L’acceptation d’un mandat dans le conseil d’administration exige donc
impérativement de régler le flux d’informations et d’assurer l’accès illimité à toutes
les sources d’information ayant une importance pour certaines décisions. Le Code des
obligations confère d’ailleurs au conseil d’administration le droit aux renseignements
et à la consultation (art. 715a CO).
La préparation d’un nouvel administrateur à sa tâche doit se planifier
individuellement
Un nouvel administrateur doit d’abord découvrir l’entreprise, ses techniques, ses processus, ses produits et ses principaux marchés, et faire personnellement la connaissance
des cadres. Il pourra ensuite s’intéresser davantage à la stratégie de la société, à ses
finances et à la politique du personnel. C’est le président lui-même qui devrait préparer
et suivre ce programme d’introduction avec l’intéressé.
L’importance du perfectionnement continu
«Celui qui n’avance pas recule»: dans un environnement dynamique, l’avertissement ne
vaut pas seulement pour les entreprises, mais aussi pour les conseils d’administration. La
mise sur pied d’ateliers ou de séminaires de formation continue, axés sur les défis concrets qui se présentent à la société, revêt donc une très grande importance. Si ces rencontres sont organisées et fréquentées conjointement par le conseil d’administration et
la direction, elles seront d’un grand profit pour la collaboration et permettront de faire
le point en commun ainsi que d’examiner les objectifs.
L’évaluation périodique du travail du conseil d’administration
Au terme de chaque exercice comptable, le conseil d’administration devrait débattre
ouvertement de son travail et de la concrétisation des objectifs et examiner sévèrement
la contribution à la création de valeur. Pour favoriser l’objectivité de l’appréciation des
prestations, chacun des administrateurs devrait, dans un premier temps, procéder à une
auto-évaluation, qui pourra être suivie d’un échange d’appréciations au sein du conseil.
Il est généralement préférable, pour cette tâche délicate, de recourir aux services d’un
conseiller spécialisé indépendant. Pour approfondir davantage l’évaluation, on procédera
à des sondages réguliers auprès des membres de la direction, des collaborateurs et du
public.
Une indemnisation en proportion de la création de valeur
Au cours des dernières années, les honoraires versés aux administrateurs pour les
responsabilités qu’ils assument sont devenus un fréquent sujet de débat, même dans le
public, en raison, notamment, de l’obligation de communiquer les indemnités versées
aux organes des sociétés, lorsque ces dernières sont cotées en bourse. Le principe d’une
juste indemnisation du mandat d’administrateur pour des dirigeants hautement qualifiés
reste incontesté, eu égard à la responsabilité qu’ils assument et à la sollicitation en temps
de travail. Pour une société de taille moyenne, cet engagement peut totaliser 15 à
20 jours par an, y compris la préparation et le travail subséquent. Dans les grands groupes
22
UBS outlook Conseil d’administration
L’organisation du conseil d’administration
et les entreprises fortement exposées au public, il convient en outre de tenir de plus
en plus compte d’une «prime de risque».
L’indemnisation des administrateurs est toujours plus fonction des résultats obtenus,
respectivement de la valeur qu’ils ont crée. Les honoraires se divisent généralement en
deux parts: un minimum d’honoraires de base et une part plus importante sous forme
de bonus lié aux résultats. Dans les sociétés cotées en bourse, un excellent moyen
d’indemniser les administrateurs en fonction des résultats consiste à leur offrir des options
pour l’achat ultérieur d’actions de l’entreprise. Cette formule peut leur offrir des gains
en capitaux intéressants en cas de hausse du cours. Les sociétés plus petites peuvent
appliquer d’autres critères et d’autres indicateurs d’apport de valeur pour calculer
la participation des administrateurs aux résultats (voir à ce sujet le chapitre «La gestion
financière»).
UBS outlook Conseil d’administration
23
Les tâches de gestion du conseil d’administration
Les tâches de gestion du conseil
d’administration
En sa qualité d’organe suprême de gestion, le conseil d’administration devrait
s’occuper principalement de questions ayant une influence durable sur les
résultats de l’entreprise. Les trois domaines dans lesquels s’étend d’abord sa
responsabilité sont la stratégie, les finances et le personnel. Il peut s’avérer
judicieux que certains administrateurs se concentrent sur l’un de ces domaines
en collaborant étroitement avec les membres de la direction qui en ont la
charge.
Pour le conseil d’administration, les quatre piliers de la politique d’entreprise sont le
positionnement stratégique, la valeur ajoutée au niveau opérationnel, l’apport de valeur
au niveau de la gestion financière (shareholder value), enfin l’attention portée aux valeurs qualitatives (corporate culture). Le conseil d’administration doit veiller à ce que la
recherche de valeur ajoutée devienne une culture ancrée dans l’ensemble de l’entreprise. On attend de lui qu’il prenne dans les domaines de la stratégie, des finances
et du personnel des décisions cohérentes dont les objectifs sont liés entre eux et contribuent durablement à la création de valeur. Il doit aussi veiller à ce que les décisions
opérationnelles prises à tous les niveaux aillent dans ce sens.
Le conseil d’administration doit poursuivre des objectifs concrets
Les objectifs du conseil d’administration devraient être discutés en profondeur au début
de chaque mandat, fixés de manière contraignante et examinés annuellement. Cette
procédure est indispensable à une juste définition de priorités dans le travail du conseil
d’administration et, ultérieurement, à une appréciation aussi objective que possible
des résultats. Il est difficile de déterminer concrètement la valeur ajoutée apportée par
le conseil d’administration et ses membres. Il convient de confronter les résultats à court
terme, positifs ou non, aux résultats obtenus à plus long terme. Diverses échelles
peuvent être utilisées pour mesurer la création de valeur par une entreprise. Elles sont
donc également applicables à l’appréciation du conseil d’administration.
Les quatre piliers de la politique d’entreprise
Positionnement stratégique
Positionnement de l’entreprise en termes de produits, de prestations et de marché
Création de valeur au
niveau opérationnel
Adaptation de l’activité commerciale en vue de l’optimisation du rapport
coûts-rendements et de la trésorerie
Apport de valeur au niveau
de la gestion financière
Apport de valeur au niveau de la politique financière, en agissant par exemple sur
la conception de la structure du capital ou en contrôlant les risques
Attention portée aux
valeurs qualitatives
Reconnaître les valeurs humaines et culturelles dans l’entreprise comme
fondements de la création de valeur en termes financiers
Source: Prof Dr R. Volkart
24
UBS outlook Conseil d’administration
Les tâches de gestion du conseil d’administration
La conduite stratégique
Avoir la haute direction d’une société revient à assumer la conduite stratégique de
l’entreprise. Il faut pour cela avoir une vision, un plan directeur souple et une politique
clairement définie. La vision peut être assimilée au succès souhaité à l’entreprise et le
plan directeur à une ligne de conduite pour l’activité de la société. La stratégie ou
politique d’entreprise désigne le moyen par lequel les objectifs à long terme devront
être atteints.
Il y a trois questions stratégiques fondamentales: Que voulons-nous obtenir? Comment
voulons-nous nous profiler sur le marché? Quelles mesures doivent être appliquées
et quelles ressources mises en œuvre pour que nous puissions réaliser nos objectifs? Les
alliances stratégiques, les partenariats, les fusions ou les autres participations (mergers
& acquisitions, M&A) comptent parmi les tâches stratégiques essentielles du conseil
d’administration. Les adaptations stratégiques radicales (windows of opportunity)
doivent être opérées à temps, notamment les changements affectant la structure
de l’entreprise (portefeuille de produits et de marchés), son organisation (secteurs de
responsabilité), le management (présidence de la direction, CEO) et l’actionnariat (vente
de la société, IPO).
Les facteurs de succès à la base des
stratégies de création de valeur
Définir des objectifs stratégiques
Le conseil d’administration doit définir les objectifs stratégiques de l’entreprise et les
redéfinir en permanence. Les sessions stratégiques sont utiles à cette fin. La planification
stratégique et les mesures opérationnelles sont quant à elles de la compétence de la
direction. Une planification à moyen terme, par exemple sous forme d’un business plan,
n’est pas seulement un fil conducteur utile pour la stratégie, mais aussi un indispensable
outil de contrôle pour le conseil d’administration et la direction.
Souvent, les différents secteurs d’affaires (marchés, produits), voire les filiales sectorielles,
ont besoin de leur propre stratégie et de leur propre plan de développement. Du point
de vue de l’actionnaire, il est aussi nécessaire de se demander constamment si la
croissance exigée par la stratégie peut être financée par elle-même et si, à plus long
terme, l’indépendance de l’entreprise constitue un objectif réaliste. S’il est envisagé
d’élargir l’actionnariat, d’entrer en bourse (IPO), de procéder à une fusion ou de vendre
l’entreprise, la stratégie doit être adaptée en conséquence dès que possible.
Source: UBS outlook, selon The Boston Consulting Group
• Motivation des collaborateurs
• Satisfaction et fidélité des clients
• Compétitivité des produits, des processus et des prix
• Canaux de distribution efficaces et parfaitement
adaptés aux groupes cibles
• Bon service à la clientèle et bonne communication
• Image de l’entreprise
• Promptitude des livraisons grâce à une logistique
efficace
• Coûts d’approvisionnement et de production peu
élevés
• Créneaux porteurs (portefeuille d’affaires)
• Structure de capital adéquate
Connaître les forces et les faiblesses, les chances et les situations difficiles
Pour pouvoir développer une stratégie d’entreprise prometteuse, il faut connaître
parfaitement les forces et les faiblesses de la société par rapport à ses principaux concurrents. Un instrument éprouvé à cet effet est l’analyse SWOT, qui recense systématiquement les forces (strenghts), les faiblesses (weaknesses), les chances (opportunities)
et les situations difficiles (threats) liées à une entreprise ou un secteur d’affaires. Il est
Questions essentielles pour le conseil d’administration relativement à la
conduite stratégique
Marché Connaissons-nous les tendances du marché et de l’environnement économique de l’entreprise en termes de
valeur ajoutée et savons-nous les interpréter correctement? Des modifications sont-elles perceptibles, y a-t-il des
ruptures de tendances? Que pourraient-elles signifier pour notre entreprise? Agissons-nous à temps?
Position sur le marché Occupons-nous une position dominante dans notre segment? Où sont nos forces et
nos faiblesses? Nos avantages résident-ils dans le prix ou dans la qualité des prestations? Nos parts de marché dans
les différents secteurs vont-elles en croissant ou en diminuant? Qui sont nos principaux concurrents et qu’est-ce qui
nous distingue d’eux?
Compétitivité Utilisons-nous pour nos produits et nos processus une technologie avancée ou sommes-nous en retard
par rapport à nos principaux concurrents en Suisse et à l’étranger? Notre capacité d’innovation est-elle suffisamment
forte et tournée vers la création de valeur? Quelles sont à cet égard nos forces et nos faiblesses?
Création de valeur Comment la productivité et la création de valeur évoluent-elles? Connaissons-nous la contribution
en termes de valeur ajoutée de chacun des secteurs, des groupes de produits et des segments de marché?
Avantages concurrentiels Avons-nous par rapport à nos concurrents des avantages de coût dans l’approvisionnement
et dans la production? Quelles sont nos forces et nos faiblesses à cet égard?
Source: UBS outlook
UBS outlook Conseil d’administration
25
Les tâches de gestion du conseil d’administration
aussi utile de disposer de chiffres significatifs d’entreprises comparables (benchmarking). Dans bien des cas, il peut s’avérer judicieux de recourir, pour ce genre d’études, à
un expert indépendant.
Concentrer les stratégies de création de valeur sur les facteurs de réussite
Pour la plupart des entreprises, les facteurs de réussite vraiment décisifs et produisant le
plus grand potentiel de valeur ajoutée sont relativement restreints. Ces facteurs de réussite sont des leviers agissant dans le sens du renforcement de la capacité concurrentielle
de l’entreprise, de l’augmentation du chiffre d’affaires, de l’amélioration des marges
et de l’abaissement des coûts. Ils influencent le cash-flow et de ce fait la valeur de
l’entreprise. Le conseil d’administration doit connaître très précisément les facteurs de
création de valeur et comprendre leurs mécanismes afin de pouvoir poser les bonnes
questions et prendre des décisions qui contribuent à l’apport de valeur.
Agir rapidement en ayant conscience des risques
Viser une réussite au-dessus de la moyenne, c’est savoir agir plus vite et prendre des
risques mieux calculés que ses concurrents. Mais on accepte ainsi de commettre plus
de fautes, qui doivent être corrigées plus rapidement. Il est souvent vital d’occuper une
position dominante à l’aide de nouvelles technologies, de nouveaux marchés ou de
nouveaux canaux de distribution avant que les chances de réussite n’aient été amoindries
par la multiplication des intervenants sur le marché. A cet égard, le conseil d’administration et la direction doivent faire preuve d’une grande capacité de pronostic et de
planification.
Reconnaître et éviter les pièges stratégiques
Les pièges stratégiques naissent d’appréciations erronées ou de l’ignorance des évolutions à long terme de l’entreprise, du marché et de son environnement. Si le conseil
d’administration et la direction ne perçoivent pas les changements fondamentaux et
n’adaptent pas des stratégies dépassées à temps, l’entreprise perdra lentement mais
sûrement sa capacité concurrentielle et s’enfoncera dans les difficultés. Si, de surcroît,
le conseil d’administration n’est pas suffisamment conscient des risques, la crise ne
sera plus guère évitable. Ce sont les sociétés qui ont connu des résultats exceptionnels
pendant longtemps sans jamais opérer de grands changements qui sont le plus
menacées par cette cécité stratégique.
La gestion financière
La responsabilité et les engagements qui incombent au conseil d’administration
confèrent une très grande importance à la gestion financière de la société. L’attention
dans ce domaine doit être concentrée sur les liquidités, la structure du capital, le coût
des capitaux et le rendement, d’une part; les politiques d’investissement, de risque
et d’information (présentation des comptes), d’autre part. Souvent, le conseil d’administration ne possède pas des compétences suffisantes en la matière. Cependant, l’obligation de s’en remettre exclusivement à la direction et à l’organe de révision peut avoir
de très lourdes conséquences en situation de crise.
Le conseil d’administration ne peut pas pratiquer une direction d’entreprise visant la
création de valeur sans une gestion financière compétente. C’est à lui qu’il revient de
surveiller la création de valeur et d’adapter les moyens financiers de l’entreprise aux
objectifs. Tôt ou tard, la plupart des décisions que prend – ou que ne prend pas – le
conseil d’administration auront des répercussions sur le compte de pertes et profits et
sur le bilan de la société. C’est alors qu’on pourra voir si le conseil d’administration a
produit de la valeur ajoutée ou en a détruit.
Le conseil d’administration doit définir des standards de présentation des
comptes
Le conseil d’administration est responsable de la présentation des comptes, laquelle doit
répondre aux prescriptions légales. En Suisse, la loi exige une comptabilité exhaustive,
26
UBS outlook Conseil d’administration
Les tâches de gestion du conseil d’administration
tenue à jour et clairement ventilée. La présentation des comptes doit ainsi donner
une image véridique, exacte et complète de l’état de la fortune, des résultats obtenus
(cash-flow et bénéfice) et fournir toute autre information utile à l’appréciation de la
situation financière de la société. Bien souvent toutefois, l’objectif premier consiste à
présenter aux créanciers (en particulier aux banques) la solvabilité de l’entreprise sous
le meilleur jour possible tout en maintenant au plus bas, pour des raisons fiscales,
le profit déclaré et la fortune effective. Des comptes ainsi présentés ne sont d’aucune
utilité comme instrument de gestion et peuvent mener à des erreurs lourdes de
conséquences.
Les sociétés anonymes dont l’actionnariat est très dispersé ont tout intérêt à permettre
un regard en profondeur et économiquement objectif sur leur situation financière (true
and fair view). Les attestations dans ce sens ne sont pas seulement exigées pour les
cotations en bourse, mais de plus en plus aussi par les banques et les autres investisseurs.
Les standards en vigueur pour la présentation des comptes fixent de manière plus ou
moins détaillée et contraignante les exigences minimales de tenue de la comptabilité
et d’établissement du bilan et des comptes de pertes et profits. Une attestation des
comptes ne peut être signée par un organe de révision reconnu que si ces prescriptions
sont remplies en tous points.
RPC: Recommandations relatives à la présentation des comptes
En Suisse, c’est la Chambre fiduciaire suisse qui édite les directives relatives à la présentation des comptes, à leur évaluation et à leur consolidation. Ses recommandations
relatives à la présentation des comptes (RPC) sont maintenant largement diffusées et
adoptées comme normes nationales. A l’étranger, la définition des standards est de
la compétence de services étatiques ou d’organisations professionnelles indépendantes.
IAS: International Accounting Standards
Toujours plus utilisés, les International Accounting Standards (IAS) sont censés donner
de l’activité de l’entreprise une image conforme au principe de la Fair Presentation. Le
document se base sur les résultats d’une période donnée et se place dans la perspective
d’une poursuite de l’activité. La concrétisation des différentes prescriptions de présentation des comptes se fait par paliers, en commençant par l’exposé, à l’intérieur d’un
cadre général, de caractéristiques générales telles l’intelligibilité, la portée et la fiabilité.
Ces critères ont été transcrits en une quarantaine de «standards».
L’adoption des normes IAS de présentation des comptes peut notamment se justifier par
un souci de simplification lors d’une cotation sur plusieurs places boursières d’importance suprarégionale ou lors de la présentation de comptes consolidés pour des filiales
internationales, ou encore par la volonté de créer un langage commun pour le reporting et le controlling de groupes actifs au niveau international. Comme les comptes
consolidés établis selon les normes IAS sont en principe exempts d’éventuelles distorsions relatives à la répartition des dividendes ou aux impôts, ce mode de présentation
convient très bien aussi à la communication vers l’extérieur.
US GAAP: US Generally Accepted Accounting Principles
Normes obligatoires de présentation des comptes pour une cotation en bourse aux
Etats-Unis, les US GAAP exigent des informations très détaillées sur l’état de la fortune,
des finances et de la rentabilité d’une société. L’accent y est mis sur les résultats de
l’exercice écoulé (trimestre ou année comptable), avec des indications précises sur leur
structure et leur origine. Bien qu’axés principalement sur la période écoulée, les comptes
présentés selon les normes US GAAP doivent aussi permettre de déceler la capacité de
l’entreprise à générer des liquidités (cash-flows) à l’avenir. En outre, certains renseignements doivent être fournis sur le management afin de pouvoir juger de sa qualité.
Il y a lieu encore de prouver aux actionnaires qu’ils ont intérêt à conserver, respectivement à ne pas vendre leurs parts.
L’organe de révision doit être indépendant
Selon le Code des obligations, l’organe de révision est désigné par l’assemblée générale
sur proposition du conseil d’administration. Du fait de la responsabilité que ce dernier
assume en matière de gestion financière, le choix de l’organe de révision, l’octroi du
UBS outlook Conseil d’administration
27
Les tâches de gestion du conseil d’administration
mandat et l’appréciation de son travail font partie des tâches importantes du conseil
d’administration. La réputation de l’organe de révision et la confiance qui lui est témoignée jouent généralement un très grand rôle, mais ce sont ses compétences et son indépendance qui devraient être décisives.
Les qualifications professionnelles exigées d’un organe de révision sont fonction de la
taille et de la complexité de la société (p. ex. société avec des filiales en Suisse et à
l’étranger, problèmes particuliers d’estimation). Il est indispensable que ceux qui sont
chargés d’examiner l’entreprise, la direction, le conseil d’administration et les principaux
actionnaires, possèdent une totale indépendance professionnelle, financière et personnelle. A chaque élection ou réélection de l’organe de révision, ces questions doivent être
très précisément clarifiées. Le choix d’un organe de révision ne devrait en aucun cas
être basé en premier lieu sur des liens d’amitié ou des recommandations personnelles. Il
serait en revanche judicieux, pour faciliter la décision, de procéder à des présentations
au conseil d’administration (hearings) ou de demander des références à des banques ou
à des administrateurs de sociétés comparables.
Le mandat à l’organe de révision doit être formulé de manière précise
Le mandat que le conseil d’administration confie à l’organe de révision doit être formulé
par écrit et ne pas se limiter au respect des exigences légales minimales ou aux prescriptions nécessaires à l’obtention d’une attestation des comptes. Il est dans l’intérêt du
conseil d’administration de concevoir le mandat confié à l’organe de révision comme un
audit d’entreprise et de gestion couvrant par principe tous les secteurs de la société.
Il est très important que le conseil d’administration et l’organe de révision collaborent
directement et en toute confiance. L’octroi du mandat ainsi que la présentation du
rapport de révision devraient avoir lieu devant le conseil d’administration en présence
du responsable de la vérification des comptes et, selon les cas, de la direction d’entreprise. Chaque fois que le conseil d’administration a des raisons de s’inquiéter et
de souhaiter un examen plus approfondi, un mandat devrait être confié à l’organe de
révision, même si aucun problème majeur n’apparaît (encore).
Des indicateurs pour mesurer la création de valeur et les résultats de
l’entreprise
Le conseil d’administration ne peut ni assumer sa responsabilité pour la gestion financière ni apprécier la situation de l’entreprise objectivement et à long terme s’il ne dispose pas de certains indicateurs. Le bénéfice net ou le cash-flow ne sont pas des indicateurs suffisants de la valeur ajoutée. Pour pouvoir les interpréter correctement, le conseil d’administration doit savoir comment les indicateurs ont été établis. Même dans les
meilleures comptabilités, beaucoup de chiffres reposent sur des suppositions, lesquelles
sont pour l’essentiel une affaire d’appréciation. Il serait en outre très dangereux d’exclure
tous les facteurs non quantifiables. Le conseil d’administration doit donc constamment
se demander ce qu’il y a derrière les chiffres et les analyser par ses propres compétences.
La valeur de l’entreprise est un reflet de la valeur qu’elle génère
A long terme, une gestion durablement orientée vers la création de valeur aura des
effets sur la valeur de la société. Il est donc parfaitement possible d’utiliser l’évaluation
périodique de l’entreprise comme indicateur des résultats du travail du conseil d’administration aussi bien que des cadres supérieurs ou des différentes parties de l’entreprise
ou secteurs d’affaires. Théoriquement, la valeur d’une entreprise correspond à la valeur
au comptant des profits escomptés, respectivement des cash-flows disponibles (pour
plus de détails, voir le chapitre «L’acquisition et la vente de sociétés ou de participations»). Dans les sociétés cotées en bourse, la valeur de l’entreprise résulte du cours des
actions. Souvent, lors de l’achat ou de la vente de gros paquets d’actions ou de participations importantes, d’autres critères d’évaluation déterminent des prix sensiblement
plus élevés.
Pour les sociétés non cotées en bourse, il convient de faire estimer chaque année la
valeur d’entreprise par l’organe de révision sur la base d’un bilan apuré et des comptes
de pertes et profits, selon les mêmes principes définis par le conseil d’administration.
L’augmentation de valeur, respectivement la «valeur ajoutée par action» peut alors servir
28
UBS outlook Conseil d’administration
Les tâches de gestion du conseil d’administration
de base au calcul d’une indemnité versée au conseil d’administration et à la direction en
fonction du résultat. En outre, en fixant chaque année la valeur de l’action de manière
indépendante, on évite des discussions irrationnelles sur son estimation, ce qui est particulièrement important dans le cas d’entreprises familiales et de conventions d’actionnaires
en partenariat.
Connaître le coût effectif des capitaux
Un emploi peu judicieux du capital engendre non seulement une destruction de valeur
non négligeable et amoindrit la valeur de l’entreprise, mais empêche également des
alternatives d’investissements à plus grand potentiel de valeur ajoutée. Par conséquent,
pour une direction d’entreprise soucieuse de valeur ajoutée, la prise en compte du coût
effectif des capitaux conforme aux risques et au marché sera déterminante. Ce dernier
correspond au coût spécifique des capitaux propres et des capitaux étrangers, pondérés
par leur importance relative. Ce coût moyen des capitaux calculé selon des critères financiers et économiques est appelé WACC (weighted average cost of capital) dans la
littérature spécialisée. Son montant est en principe déterminé par les rendements exigés
pour des placements comparables avec un même profil de risque et un même degré de
liquidité (possibilité de sortie). Le coût moyen de rémunération du capital propre correspond au rendement visé par l’entreprise. La prime de risque comprise dans ce dernier
est spécifique à chaque branche et à chaque genre d’affaire.
Le conseil d’administration doit calculer le coût du capital, respectivement la prime de
risque propre à chaque projet d’investissement. Pour un projet aux risques relativement
faibles, il est possible de retenir le coût du capital assez peu élevé, tandis que si l’investissement envisagé est susceptible d’accroître le risque de l’ensemble de la société, le coût
du capital pour ce projet devra dans tous les cas être inscrit pour un montant plus élevé
que le coût moyen des capitaux de l’entreprise.
Planifier le budget pour mieux le contrôler
Le cycle de la gestion financière au sein du conseil d’administration commence par la
planification financière et la budgétisation. La direction doit fixer suffisamment à l’avance
les objectifs et les contraintes à cet égard. Il appartient ensuite au conseil d’administration
de procéder à un examen critique des chiffres qui lui sont présentés et de vérifier leur
crédibilité, avant que le budget ne soit adopté comme objectif convenu entre le conseil
et la direction. Un contrôle budgétaire devrait être effectué au minimum semestriellement
par le conseil d’administration ou, mieux encore, trimestriellement par un comité des
finances. Au besoin, il y aura lieu de discuter immédiatement avec la direction des
mesures correctives à prendre et de les faire appliquer.
Mandater un organe de contrôle interne
Ni le conseil d’administration ni la direction ne peuvent se charger eux-mêmes du suivi
détaillé et de la supervision de la comptabilité (auditing) ou du contrôle financier.
Cette tâche doit être confiée à une unité de controlling interne, éventuellement à un
inspectorat directement subordonné au conseil d’administration. Ces organes reçoivent
du conseil le mandat d’analyser les résultats et le bilan et de contrôler le budget.
Il est important qu’ils fassent leur rapport en toute indépendance vis-à-vis des organes
de gestion de l’entreprise et que, le cas échéant, ils puissent eux-mêmes proposer les
mesures qui paraissent opportunes.
Fixer les principes de financement en tenant compte du risque
Une gestion financière consciente de ses responsabilités doit avoir pour principe suprême
la recherche d’un financement adapté aux risques couplé à une structure de bilan
saine. Le conseil d’administration doit pour cela définir des principes de financement.
Il faut également fixer un montant maximum de fonds étrangers qui ne puisse être
dépassé par la direction de l’entreprise sans l’autorisation expresse du conseil d’administration. La structure de financement optimale est fortement dépendante de l’activité de
la société et du type de risque qui en découle. Il y a lieu de prendre pour référence la
branche dans laquelle l’entreprise exerce son activité principale. La comparaison avec des
entreprises analogues (benchmarking) fournit souvent aussi de précieux enseignements.
UBS outlook Conseil d’administration
29
Les tâches de gestion du conseil d’administration
Assurer une base suffisante de fonds propres
Le souci d’assurer une base de fonds propres solide, adaptée aux risques et pouvant
favoriser la croissance s’inscrit dans les responsabilités de gestion financière du conseil
d’administration. Les augmentations – ou, le cas échéant, les diminutions – de capital
sont toutefois soumises à l’approbation de l’assemblée générale. Si le capital nécessaire
ne peut pas être mis à disposition par les actionnaires actuels, il faut rechercher
de nouveaux investisseurs. Généralement, le conseil décide des questions de principe
concernant la constitution de capital (montant, investisseurs souhaités, etc.), tandis que
le président du conseil d’administration ou le président de la direction se charge de
l’essentiel des démarches auprès des investisseurs potentiels.
La confiance dans le conseil d’administration et la direction, leur expérience et les
aptitudes dont ils ont déjà fait preuve jouent un rôle de premier ordre dans la recherche
de fonds propres. L’entreprise elle-même sera bien sûr minutieusement examinée, et
il faut dans tous les cas qu’elle dispose d’un business plan établi de manière professionnelle et convaincante. Cela sera également de plus en plus nécessaire dans les cas où
l’on sollicite comme investisseurs des personnes de l’entourage familial ou des relations
professionnelles ou privées.
Examiner les sources particulières de financement
Les financements du type private equity entrent surtout en considération dans le cas
de successions (management buy-out, MBO), lors d’une augmentation de capital,
respectivement d’un remaniement du capital préalablement à une cotation en bourse,
ou en cas de besoin supplémentaire momentané en capital. Les partenaires exigent
généralement en échange de leur participation un droit de regard sur la gestion et un
siège au conseil d’administration. D’un autre côté, ces partenaires ou d’autres investisseurs professionnels procurent souvent de nouvelles relations d’affaires et peuvent
être considérés comme des éléments dynamisants.
Le venture capital est une forme institutionnalisée de capital-risque, généralement
mise à disposition en vue d’une expansion, d’une modification de structures ou d’une
augmentation de la valeur de l’entreprise. Les sociétés de venture capital s’intéressent
en priorité à des financements transitoires, limités dans le temps, apportés à des entreprises dont elles peuvent attendre une prochaine cotation en bourse. Si la société est
récente et connaît une croissance rapide, mais qu’elle n’a pas plusieurs années de
succès derrière elle, l’expérience montre que le risque sur le capital investi est très élevé.
Questions essentielles pour le conseil d’administration en matière de
conduite financière
Reporting Les informations disponibles sur les liquidités, le rendement et la situation du bilan de l’entreprise sont-elles
exhaustives, exactes, transparentes et à jour? Les chiffres sont-ils plausibles, explicables et vérifiables?
Chiffres clefs Le controlling couvre-t-il un spectre assez large et est-il suffisamment indépendant? Les chiffres clefs sontils significatifs et comparables (benchmarking)? Recevons-nous les documents nécessaires à nos prises de décision?
Gestion du portefeuille Connaissons-nous exactement la contribution de chacun des secteurs, produits et marchés
au succès de l’entreprise, et quel montant de capital est employé à cette fin?
Gestion des risques Connaissons-nous les facteurs de risque susceptibles de menacer gravement les liquidités, le
rendement et le bilan? Avons-nous tout entrepris pour les tenir dans des proportions supportables?
Planification financière La planification financière est-elle assez sûre pour permettre de déceler à temps les éventuels
manques de liquidités et besoins en capitaux?
Coûts des capitaux La part de capital propre et le financement étranger sont-ils adaptés aux risques et permettent-ils
ainsi d’assumer la croissance et les investissements envisagés, de même que les pertes possibles?
Présentation des comptes Quelle est la procédure adoptée lors d’une adaptation de la présentation des comptes
aux normes US GAAP ou IAS?
Planification fiscale Quelles sont les incidences fiscales de la répartition déterminée entre les fonds propres et les
fonds étrangers? Où sont les facteurs de gain? Dans quel pays les «fonctions intelligentes» bénéficient-elles d’un
traitement fiscal attrayant?
Source: UBS outlook, selon Prof Dr K. Spremann
30
UBS outlook Conseil d’administration
Les tâches de gestion du conseil d’administration
Une planification fiscale à long terme peut augmenter la valeur ajoutée
Une planification fiscale à long terme permet, en toute légalité, d’économiser des
impôts et ainsi d’accroître la valeur ajoutée. Il appartient au conseil d’administration
de veiller à ce que la direction de l’entreprise ou le chef des finances dont c’est la
responsabilité directe effectue cette planification de manière compétente. Il s’avère
généralement judicieux de recourir à des spécialistes.
Les principes de présentation des comptes influencent le montant du bénéfice et par
conséquent aussi la charge fiscale. La présentation selon les normes US GAAP ou IAS
et aussi RPC est censée offrir aux investisseurs une transparence totale sur la situation
financière. De ce fait, le bénéfice aura tendance à y être plus élevé qu’il ne le serait selon
la méthode traditionnellement appliquée en Suisse. Cet argument est admis par certaines administrations fiscales, qui corrigent l’assiette en faveur de l’entreprise concernée
afin de ne pas entraver la transition vers une présentation plus transparente des comptes.
Un des principes essentiels de toute planification fiscale à long terme consiste à maintenir
à un niveau aussi constant que possible les revenus déclarés et les répartitions de
dividendes aux actionnaires pour éviter une progression fiscale excessive. Mais il convient
d’observer que les intérêts sur les fonds de tiers sont considérés comme des dépenses.
Il peut donc être intéressant d’utiliser, en lieu et place des capitaux propres, un apport
de fonds analogue, sous la forme d’un prêt (éventuellement comme créance de rang
postérieur). Par ailleurs, la différence de traitement fiscal des bénéfices et des intérêts
a aussi pour effet d’augmenter la valeur de l’entreprise lorsque la part de fonds de tiers
est plus élevée.
La gestion du personnel
Les cadres occupant les postes clefs d’une entreprise exercent une influence décisive
sur la création de valeur. Ils sont directement responsables des résultats à court et long
terme. Si la direction n’exécute pas ses tâches de manière optimale, l’entreprise perdra
durablement un potentiel de création de valeur (lost opportunities). Lorsque le cas
se présente, il importe d’agir avant que les lacunes de gestion ne se répercutent dans
les comptes et dans le bilan.
Les décisions concernant le personnel, de par leur impact à long terme, comptent parmi
les tâches les plus importantes, mais aussi les plus délicates du conseil d’administration.
Pour s’assurer que les postes dirigeants sont occupés par des personnes qualifiées, il
faut rechercher des candidats au-dessus de la moyenne, les encourager et les garder,
ce qui nécessite du discernement dans l’appréciation de la personnalité et des qualités
sociales et techniques. Mais le défi pour le conseil d’administration consiste aussi à agir
avec résolution dans les questions de personnel et à créer un environnement de travail
motivant et propre à donner d’excellents résultats.
Créer un environnement attrayant pour les bons cadres
Les entreprises produisant de bons résultats sont des employeurs attrayants qui offrent
non seulement une indemnisation financière correcte et un «paquet» intéressant
de prestations supplémentaires, mais surtout un environnement motivant pour les
dirigeants orientés vers les objectifs et présentant de bonnes capacités de conduite. Le
conseil d’administration marque la culture d’entreprise par son attitude, sa conduite
du personnel, ses décisions et sa communication. Souvent, il est possible de dégager de
grands potentiels de créativité en faisant confiance aux compétences propres des
collaborateurs, en mettant l’accent sur le travail d’équipe plutôt que sur des structures
d’organisation hiérarchiques et en fixant des objectifs plutôt qu’en arrêtant des directives. La tolérance face aux erreurs favorise la prise d’initiatives conscientes des risques
et facilite une communication honnête. Cela permet de mettre les problèmes en évidence
et d’éviter de les voiler. C’est le meilleur moyen de fonder un mode de pensée et
d’action autonome, innovateur et conscient de la valeur ajoutée à fournir, à tous les
niveaux de l’entreprise.
UBS outlook Conseil d’administration
31
Les tâches de gestion du conseil d’administration
Etablir des conventions d’objectifs et vérifier les résultats obtenus
Périodiquement, le conseil d’administration devrait convenir des objectifs individuels
avec le directeur (CEO) et les autres membres de la direction. En même temps, il faut
faire en sorte que l’ensemble de l’entreprise applique à tous les niveaux des directives
de gestion, de définition des objectifs et d’appréciation transparentes et contraignantes.
Les résultats obtenus et les éventuelles mesures correctives nécessaires doivent être
régulièrement discutés avec la direction. Il convient alors de procéder à une analyse
critique et objective des résultats et des justifications fournies.
Les entretiens de convention d’objectifs doivent être mis à profit pour motiver et garder
les cadres supérieurs dont l’action est couronnée de succès et pour assurer leur développement permanent (career review). Si, à plusieurs reprises, les objectifs convenus
n’ont pas été atteints, il est généralement nécessaire de procéder rapidement à des
changements de personnel. Si le conseil d’administration n’est pas ou plus en état
d’effectuer lui-même une appréciation globale des prestations sans parti pris, il peut
être avantageux de recourir à des conseillers externes indépendants pour l’évaluation
de la direction et de ses méthodes de gestion (management audit).
Favoriser la formation et commencer à temps la planification de la succession
Le conseil d’administration assume une grande responsabilité dans l’encouragement
de la relève et la planification de la succession. C’est lui qui doit faire en sorte que les
questions relatives à la formation et au perfectionnement, à la planification de carrière
et aux suppléances soient correctement résolues à tous les niveaux de l’entreprise.
Cet aspect ne doit pas non plus être négligé dans les petites et moyennes entreprises
familiales.
La planification stratégique des successions aux postes dirigeants
Lors du choix de cadres supérieurs, les caractères examinés sont invariablement l’aptitude
à la conduite (leadership), la disposition à s’investir personnellement (Engagement), la
confiance en soi, la détermination à poursuivre des objectifs et à obtenir des résultats,
la capacité de s’imposer, la créativité, la curiosité intellectuelle, le professionnalisme
et un mode de pensée à forte composante analytique et stratégique. A cela s’ajoutent
d’autres aspects importants comme la présentation personnelle, la communication
Questions essentielles pour le conseil d’administration en matière de
conduite du personnel
Politique du personnel Notre politique du personnel est-elle définie clairement et diffusée à tous les niveaux de
l’entreprise? Est-elle motivante, adaptée aux conditions du marché du travail, est-elle bien acceptée à l’intérieur et à
l’extérieur? Les prescriptions et directives édictées à cet égard sont-elles effectivement respectées? Procédons-nous
périodiquement à une évaluation de la satisfaction des collaborateurs? Y a-t-il nécessité d’agir?
Recrutement Notre entreprise est-elle attrayante pour de jeunes collaborateurs doués? Nos programmes de formation
correspondent-ils aux exigences actuelles et futures de l’entreprise en ce qui concerne les connaissances techniques et
les compétences sociales? Investissons-nous suffisamment dans nos ressources en personnel?
Conventions d’objectifs Convenons-nous régulièrement avec tous les collaborateurs d’objectifs ambitieux mais
réalistes, discutons-nous des résultats obtenus?
Réalisation des objectifs La direction de l’entreprise a-t-elle atteint les objectifs qui avaient été définis avec le
conseil d’administration? Si non, pourquoi? La direction de notre entreprise a-t-elle les qualités nécessaires à la
réalisation de nos objectifs futurs? Quelles sont nos forces et nos faiblesses? Comment pouvons-nous mieux tirer
profit de nos forces et atténuer nos faiblesses? Devons-nous remplacer le président de la direction (CEO) ou d’autres
membres de la direction?
Productivité Le développement de nos collaborateurs et de leur productivité est-il satisfaisant? Leur motivation
coïncide-t-elle avec les objectifs de l’entreprise? Ont-ils une orientation clients et sont-ils conscients des prestations
à fournir, des coûts et des délais? Ont-ils un esprit innovateur? Sont-ils disposés à assumer des responsabilités
d’entrepreneur?
Dispositions relatives à la succession Les suppléances et la succession à la direction de l’entreprise sont-elles
réglées de manière satisfaisante?
Source: UBS outlook
32
UBS outlook Conseil d’administration
Les tâches de gestion du conseil d’administration
et l’aptitude au travail en équipe. Les connaissances professionnelles et spécifiques
à certaines branches sont utiles à l’intégration au sein d’une entreprise, mais leur
importance est souvent surestimée. Ces critères sont bien moins décisifs pour le succès
à long terme d’un manager que ses compétences personnelles.
C’est le conseil d’administration qui doit définir le profil d‘exigences, les critères et la
procédure de sélection pour les postes de cadres supérieurs. Le cahier des charges et
les objectifs à atteindre doivent être clairement explicités. La question de savoir si un
poste peut être attribué par nomination interne ou s’il faut embaucher une personne
externe est une importante décision de principe. Le conseil d’administration aura
avantage à discuter de cas en cas et à se prononcer sur la façon de rechercher et de
sélectionner les candidats et sur les personnes chargées de le faire. En cas de mandat
confié à un tiers (executive search), on accordera une grande importance au choix du
conseiller et à la formulation du mandat de recherche.
Examiner soigneusement les candidats
La manière la plus judicieuse d’examiner les candidats consiste à désigner au sein du
conseil d’administration un comité de sélection, dont le président fera généralement
partie. Les questions ne devraient pas se limiter aux aspects extérieurs de la formation
reçue ni aux activités exercées jusqu’à ce jour, mais plutôt se concentrer sur les résultats
obtenus et sur l’adéquation de l’expérience acquise par rapport aux problèmes à résoudre au sein de la nouvelle entreprise. Si les références ont leur importance, il est aussi
possible de recueillir des indices utiles sur la personnalité et le potentiel d’un candidat
au moyen d’expertises ou d’autres évaluations externes (p. ex. assessment centers).
Offrir une indemnisation en fonction des résultats et une liberté de manœuvre
L’entreprise qui veut intéresser de bons candidats à un poste de cadre supérieur doit
leur faire une offre attrayante, généralement sous la forme d’un paquet d’indemnisation approprié et lié aux résultats (salaire, défraiements forfaitaires et autres privilèges,
prestations sociales, participation aux résultats, plan d’option sur des actions, etc.).
Mais pour un bon gestionnaire, il sera tout aussi important de se trouver confronté à un
défi intéressant, de recevoir un secteur de responsabilité bien défini et toute la liberté
de manœuvre qui lui permettra d’atteindre les objectifs fixés de manière indépendante
et en empruntant sa propre voie.
La révocation de cadres supérieurs devrait se faire avec rapidité et droiture
La révocation du président de la direction (CEO) ou d’autres membres de la direction
est presque toujours une décision extrêmement pénible à prendre pour le conseil
d’administration. Dans tous les cas, s’il s’est produit des erreurs ou des omissions graves,
ou si une personne n’est manifestement pas ou plus en mesure d’accomplir ses tâches
de gestion, le conseil d’administration doit agir rapidement, faute de quoi il n’endosse
pas lui-même sa responsabilité, cause du tort à la société et perd de sa crédibilité.
La décision est bien plus délicate lorsqu’il s’agit de déplacer ou de licencier des cadres
dont les prestations sont «seulement» satisfaisantes. Si, à plusieurs reprises, les objectifs
n’ont pas été atteints, le conseil d’administration est tenu d’agir de manière déterminée, objective, correcte et humaine, dans l’intérêt de toutes les parties. La situation a
alors toutes les chances d’aboutir à un dilemme, puisque d’un côté, «on sait ce qu’on a»,
les forces et les faiblesses de la personne sont bien connues, et de l’autre on est généralement dans l’incertitude sur les chances de trouver un dirigeant plus qualifié. Il est indiqué en pareil cas de recourir aux compétences d’un conseiller en personnel.
UBS outlook Conseil d’administration
33
Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration
Les défis particuliers que doit
relever le conseil d’administration
Les tâches normales du conseil d’administration consistent à définir les objectifs
et les directives stratégiques et à surveiller la gestion des projets. Nous
abordons ici plus en détail quelques problèmes qui peuvent présenter des
défis particuliers pour les administrateurs. Il s’agit le plus souvent de situations
très complexes ou de décisions lourdes de conséquences qu’il est préférable
d’aborder de manière professionnelle en étroite collaboration avec la direction
et en s’appuyant sur des conseillers spécialisés (avocats, conseillers d’entreprises, experts financiers et bancaires).
Les projets d’investissement
Ce faisant, la mission du conseil d’administration consiste généralement à définir les
objectifs et les grandes lignes stratégiques, ainsi qu’à contrôler le management du
projet. Ci-après sont présentées des problématiques susceptibles de constituer un défi
particulier pour les conseils d’administration.
Les décisions portant sur des investissements influencent durablement l’usage des
ressources dont dispose une entreprise. Leur impact est donc considérable au niveau de
la stratégie, des finances et du personnel. Des effets prolongés peuvent aussi se manifester sur la création de valeur, respectivement sur les comptes de pertes et profits et
le bilan. Les décisions d’investissement du conseil d’administration peuvent porter sur
de nouvelles acquisitions importantes, des extensions ou des remplacements, par exemple
de biens immobiliers, d’installations de production et d’exploitation ou de technologies
de l’information (IT). Il convient aussi de faire figurer parmi les investissements futurs les
Les instruments du calcul d’investissement
Méthode des discounted
cash-flows
(valeur actualisée nette)
Méthode des annuités
Excédent ou montant d’un investissement résultant de la différence entre les rendements attendus et l’investissement à consentir aujourd’hui.
Forme particulière de la méthode des discounted cash-flows. On calcule l’excédent,
respectivement le déficit annuel du projet d’investissement.
Par exemple lors de l’acquisition de sociétés ou de participations dans des sociétés,
d’investissements dans une certification, dans des ressources énergétiques ou des
biens immobiliers.
Méthode du taux de
rendement interne
(TRI)
Présentation du rendement effectif d’un projet d’investissement en ramenant à zéro
l’excédent obtenu par la méthode de la valeur actuelle nette des cash-flows futurs.
Méthode du pay-back
dynamique
Calcul du nombre d’années nécessaires au remboursement complet de la somme
investie.
Par exemple lors d’investissements dans le cas d'une délocalisation.
Par exemple pour des installations de production et des machines, ou lors
d’investissements dans des acquisitions ou une certification.
Méthode du pay-back
statique
Nombre d’années nécessaires au remboursement de la somme investie, abstraction
faite de la valeur actuelle de l’argent.
Par exemple lors d’investissements dans des techniques d’information ou des
ressources énergétiques.
Durée de remboursement
écologique
Efficacité écologique des investissements dans la protection de l’environnement.
L’impact négatif engendré par l’investissement consenti doit être mis en relation
avec la réduction des nuisances écologiques qu’il permet au fil des ans.
Source: UBS outlook, selon Helbling Holding SA
34
UBS outlook Conseil d’administration
Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration
budgets de recherche et de développement, ainsi que les coûts d’accès à de nouveaux
marchés ou d’acquisition de participations.
Une entreprise qui n’investit plus n’a pas d’avenir, mais elle n’en aura pas davantage
si elle investit trop ou à mauvais escient. Dans la plupart des projets d’investissement, le
retour sur investissement (cash-flow) ne se fait sentir qu’après un certain temps. Il
faut parfois attendre plusieurs années avant que le capital investi ne dégage un rendement convenable. Les risques financiers et opérationnels liés à des investissements sont
nécessairement élevés (marché, technologie, etc.). Pour investir, il ne faut donc pas
seulement dégager des moyens financiers considérables, mais également suffisamment
de capacités de gestion.
La nécessité d’une étude de faisabilité et d’un calcul d’investissement
Eu égard à leur importance stratégique, les projets d’investissement majeurs doivent
faire l’objet d’une planification globale et d’une préparation minutieuse. Les éléments
à mettre en évidence sont les objectifs stratégiques, opérationnels et financiers visés.
Afin de pouvoir prendre une décision fondée sur l’opportunité d’un projet d’investissement, il est généralement nécessaire de disposer d’une étude de faisabilité (Feasability
Studies) soigneusement établie et comprenant le détail des calculs d’investissement et
de flux de fonds. Il faut dans tous les cas soumettre plusieurs variantes (scénarios) et de
véritables alternatives de décision à l’appréciation du conseil d’administration. Celui-ci
n’aura pas seulement à examiner attentivement les coûts de l’investissement, mais aussi
les économies, les augmentations de productivité, les améliorations de rendement et
les parts de marché visées, autres facteurs décisifs pour une valeur ajoutée durable.
Il existe pour établir des calculs d’investissement significatifs diverses méthodes dont
l’usage est dicté par la situation. Le principal critère de décision retenu est généralement le retour sur investissement (return on investment, ROI). Pour obtenir une valeur
ajoutée, il faut en principe que les flux de fonds escomptés et pondérés en fonction
du risque (DCF) présentent un potentiel de rendement correspondant aux coûts moyens
pondérés des capitaux (WACC) par l’entreprise pour un tel projet.
Financer correctement les investissements
Un projet d’investissement doit rester supportable pour l’entreprise même si tout ne se
déroule pas selon le plan prévu. Il faut donc que le financement soit assuré en fonction
de son risque afin d’éviter que le conseil d’administration ne prenne quelque décision
préjudiciable. Des réserves doivent être prévues pour parer aux effets de dépassements
des coûts, de moindres rendements ou de retards imprévus (cash-flow réduit ou différé).
Les responsables de l’entreprise prendront contact dès que possible avec les banques
Les critères pour des projets d’investissement
Définir leurs objectifs
et leur utilité
Elaborer des
variantes
Libérer les capacités
de gestion
Vérifier leur
rentabilité
Projets d’investissement
Assurer leur
financement
Prendre en compte
leur risque
Source: UBS outlook, selon Helbling Holding SA
UBS outlook Conseil d’administration
35
Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration
pour discuter des alternatives de financement et de leurs coûts. Il faut examiner
attentivement les financements de projets particuliers, principalement dans les très gros
investissements à long terme. La manière d’inscrire l’investissement au bilan est une
tout autre question dont la résolution doit se fonder avant tout sur des considérations
fiscales.
Contrôler en permanence les projets d’investissement
Le risque est plus ou moins inhérent à chaque projet d’investissement. Les business
plans et les budgets s’avèrent bien souvent trop optimistes. Les nouvelles technologies
et les marchés échappent largement à l’appréciation, ils évoluent plus vite ou tout
autrement qu’on le prévoyait au moment de la décision. Il n’est donc point étonnant
que les «dérapages» des projets d’investissement constituent pour les entreprises un
des principaux motifs de crise, de contraction de la liquidité et d’insolvabilité.
Même le meilleur des conseils d’administration n’est pas à l’abri de décisions erronées
concernant des projets d’investissement. Un suivi attentif des projets en cours sur toute
leur durée n’en est que plus indispensable, et le conseil d’administration inscrira régulièrement à son ordre du jour des comptes rendus sur les projets. En principe, en cas de
retards ou de dépassements de grande ampleur, ou si les objectifs visés ne peuvent plus
être atteints, on doit procéder à un réexamen critique de l’ensemble du projet. Et si, à
la lumière des plus récents développements, il s’avère que la poursuite de l’entreprise
apporterait plus de préjudices que de profits, le conseil d’administration doit assumer
sa responsabilité et mettre un terme au projet en ordonnant toutes les mesures nécessaires pour limiter les dégâts.
Les questions essentielles pour le conseil d’administration en matière de
projets d’investissement
Objectifs quant à la création de valeur Quels objectifs stratégiques et opérationnels poursuivons-nous avec cet
investissement quant à la création de valeur? Comment les différents ayants droit sont-ils concernés
(p. ex. places de travail)?
Description du projet Le projet d’investissement proposé a-t-il été soigneusement élaboré? Est-il étayé par une
documentation crédible? Les dépenses, les revenus ou les économies prévus présentent-ils des risques? Les variantes
ont-elles été aussi soigneusement élaborées que le projet retenu par la direction? Le controlling est-il assuré?
Calendrier La planification du déroulement dans le temps prévoit-elle des jalons et est-elle globalement réaliste?
Que se passe-t-il en cas de retards importants? Jusqu’à quel moment le projet peut-il encore être interrompu?
Rentabilité Les coûts relatifs à l’investissement sont-ils exhaustifs et explicables? Le résultat est-il conforme aux
critères de rentabilité définis dans les directives pour les investissements?
Risques d’investissement Tous les risques liés au projet sont-ils connus et suffisamment pris en compte (constitution
d’une réserve de temps et de moyens financiers), que ces risques soient de nature technologique ou opérationnelle, liés
au marché ou aux fournitures, à la protection de l’environnement, aux finances ou au personnel?
Gestion des liquidités Le financement et la liquidité sont-ils assurés pour toute la durée du projet? Les réserves
sont-elles suffisantes pour éviter des problèmes majeurs en cas de dépassements de coûts importants ou de retards
dans les revenus engendrés par l’investissement?
Responsabilités Qui est responsable du projet au sein de la direction d’entreprise et qui sont les membres de
l’équipe de projet? A-t-on libéré assez de capacité de gestion? Les responsables du projet possèdent-ils le savoir-faire
nécessaire et ont-ils déjà l’expérience de projets analogues?
Controlling Le projet d’investissement fait-il l’objet d’une appréciation permanente et d’un suivi critique?
Surveille-t-on en particulier le respect des délais, les étapes, les coûts, la liquidité et les résultats (partiels)?
Source: UBS outlook
36
UBS outlook Conseil d’administration
Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration
L’introduction en bourse
Pour une entreprise qui a du succès, une IPO (initial public offering), respectivement
l’accès au marché des capitaux, représente de plus en plus une option stratégique intéressante. Elle entre en considération surtout pour les sociétés dynamiques ou bien établies dont les résultats attestent de bons antécédents (equity story). L’admission en
bourse est cependant soumise à quelques règles (rapports annuels, chiffre d’affaires,
capital propre, etc).
Pourquoi tenter une IPO?
Etre admis à la bourse, c’est accéder au marché des capitaux, diversifier la base de
l’actionnariat et augmenter aussi bien les capitaux propres de la société que sa capacité
à se financer avec des fonds étrangers. Ce peut être un moyen de financer une nouvelle
croissance tout en se donnant davantage de souplesse, par exemple en vue d’une
fusion ou d’un rachat d’entreprise (les actions servant alors de monnaie d’achat). Il est
ainsi possible de créer pour les cadres et les collaborateurs des possibilités de participation à la valeur ajoutée. La publicité généralement liée à une IPO couronnée de succès
renforce la réputation de la société et sa position sur le marché. Une société cotée
est souvent considérée comme un partenaire attrayant pour les clients, les fournisseurs
et les collaborateurs. Ces mêmes considérations s’appliquent en principe aussi à une
augmentation ultérieure du capital-actions par un placement secondaire.
A quelles conditions est soumise une IPO?
Du fait des prescriptions de cotation et des exigences imposées par les investisseurs
institutionnels, il y a plus d’obstacles à franchir pour une ouverture du capital au public
que pour toute autre forme de constitution de capital. A chaque lieu de cotation, les
autorités de surveillance boursière fixent les exigences de cotation qui doivent impérativement être observées dans chacun des segments de la bourse. Ces prescriptions
concernent notamment les normes de présentation des comptes, l’obligation de les
publier et le montant minimal de l’émission.
Dans bien des cas, les exigences des investisseurs vis-à-vis de la qualité des placements
en actions vont beaucoup plus loin que les prescriptions réglementaires. Si, par exemple,
il suffit pour une cotation sur le segment principal de la SWX de présenter des comptes
selon les normes RPC, les investisseurs pourront demander une présentation des résultats
financiers conforme aux IAS et des rapports plus fréquents et plus détaillés sur les
résultats en cours et les perspectives d’avenir. Dans une discussion sur une admission
en bourse, il faut donc toujours tenir compte des exigences du moment sur les marchés
des capitaux. La tendance générale qu’on observe est due au rapprochement des marchés
des capitaux anglo-saxons et, par là, à une plus grande transparence pour les nouvelles
émissions.
Présenter aux investisseurs potentiels un dossier convaincant
Une bonne entrée en bourse doit avoir été préparée par un dossier (investment case),
avec un business plan détaillé présentant l’affaire comme prometteuse et réalisable
par la direction de l’entreprise. Il est important d’y faire ressortir le potentiel de croissance
et de valeur ajoutée. Le dossier devrait également avoir une présentation accessible et
convaincre du premier coup les investisseurs potentiels.
D’autres éléments rendront le dossier encore plus convaincant: une équipe de gestion
expérimentée, des technologies et des produits au point, des finances et une comptabilité solides, un système d’information efficace (management information system, MIS)
et un controlling rigoureux. Des exigences élevées sont également imposées en ce qui
concerne la transparence des informations, la communication et la motivation des collaborateurs. Enfin, l’attrait de la branche ou des domaines d’affaires spécifiques, la position
sur le marché et la compétitivité des produits et des services comparée à celle des principaux concurrents jouent généralement un rôle décisif.
Les éléments d’un dossier
d’investissement (investment case)
• Stratégie d’entreprise tournée vers l’avenir
• Cadres supérieurs compétents et soucieux d’apporter
une valeur ajoutée pour les actionnaires (shareholder
value)
• Modèle d’affaires attrayant à bon potentiel de
croissance ou perspectives sûres de rendement
• Excellent positionnement sur des marchés attrayants
• Structure d’organisation transparente et ouverte,
communication tournée vers les marchés financiers
• Présentation des comptes transparente, gestion
financière professionnelle
Source: UBS outlook
UBS outlook Conseil d’administration
37
Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration
L’examen de l’entreprise (due diligence) doit être générateur de transparence
Il faut, pour être coté sur les marchés, réunir certaines informations dans un document
d’émission et de cotation (offering circular). La banque d’émission compétente procède
alors à un examen approfondi de la société (due diligence), en collaboration avec des
experts externes (avocats, experts-comptables, spécialistes de la fiscalité et éventuellement de l’environnement). L’examen porte en priorité sur l’activité commerciale (business
case), la tenue des comptes, les impôts, le droit et l’environnement. Sur cette base, il est
procédé à une appréciation des principaux risques, qui sont explicités dans le document. La responsabilité de son contenu est assumée conjointement par toutes les personnes qui ont participé à sa réalisation. Mais le meilleur des examens reste encore grevé
de nombreuses inconnues et de risques impondérables, en particulier dans les marchés
dynamiques et extrêmement cycliques de la haute technologie et pour les entreprises
encore jeunes. En l’absence d’antécédents vérifiables (track record), les opportunités reconnues pour l’avenir peuvent facilement être remises en question par de nombreux
facteurs d’incertitude.
L’appréciation doit se faire en tenant compte du marché des capitaux
L’entreprise sera examinée en fonction du marché des capitaux et du point de vue
actuel des investisseurs potentiels. Cette tâche incombe à des analystes de la banque
coordonnatrice, qui procèdent à une étude détaillée et à une évaluation en fonction de
critères valables pour le marché des capitaux. L’accent est mis sur les aspects financiers,
Déroulement idéal d’une IPO
1er jour de négociabilité
Soutien sur
le marché
Marketing
Préparation
Evaluation et développement
6 mois à 2 ans
20 semaines
4 semaines
30 jours et au-delà
Source: UBS outlook
Les questions essentielles pour le conseil d’administration lors d’une IPO
Objectif L’IPO vise-t-elle à acquérir du capital pour la mise en œuvre d’une stratégie de croissance ou à faire sortir
quelques actionnaires?
Dossier d’investissement Sur quelles compétences fondamentales pouvons-nous fonder notre dossier
d’investissement?
Marché des capitaux Quelle est la situation du marché des capitaux dans notre branche? Quels sont nos concurrents
cotés en bourse et comment nos investisseurs se présentent-ils?
Compétitivité Offrons-nous effectivement des technologies, des produits et des services de première qualité, qui
possèdent des perspectives d’avenir?
Exigences Notre entreprise, sa structure d’organisation et sa gestion répondent-elles aux exigences futures d’une
société cotée en bourse?
Utilisation des moyens Comment pouvons-nous utiliser les moyens affluant dans l’entreprise de manière à produire
de la valeur ajoutée?
Environnement boursier La situation de la Bourse et le moment sont-ils opportuns pour une IPO?
Partenaires bancaires Qui nous conseillera et nous appuiera dans la perspective d’une IPO? Quels critères
allons-nous présenter à la banque d’investissement et comment la choisir?
Source: UBS outlook
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UBS outlook Conseil d’administration
Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration
stratégiques et organisationnels. Le travail des analystes aboutit à un rapport (research
report) dans lequel ils présentent, de leur point de vue, le dossier d’investissement
(investment care) et son appréciation.
Parmi les diverses méthodes d’appréciation pour les cotations, les analystes recourent
d’abord à la comparaison des cours actuels des actions avec ceux de sociétés analogues
(peer group). On distingue fondamentalement entre valeur de l’entreprise (enterprise
value) et valeur des fonds propres (equity value). Un prix d’émission correct pourra
être fixé sur la base de la position de l’entreprise par rapport à ses concurrents directs
sur le marché des capitaux et sur la base des offres de souscription effectives présentées
par les investisseurs dans le cadre de la procédure de constitution du livre d’ordres
(Bookbuilding).
Les facteurs de succès d’une IPO
Le succès d’une cotation en bourse dépend pour une bonne part de la qualité de la
préparation et du marketing. Le but de l’opération est d’obtenir un prix de l’action qui
soit stable après l’émission, puis en croissance. C’est en disposant d’un marché liquide
(suffisamment d’actions en circulation), d’un service de recherche de haute qualité
(research) de la part des banques du syndicat, et d’investisseurs intéressés au long terme
que l’on aura le plus de chances d’y parvenir.
La qualité du dossier (investment case), le juste choix du lieu de cotation (quelle bourse,
quel segment?) et du montant de l’émission constituent d’autres facteurs importants
pour le succès de l’admission en bourse. Il convient également de choisir judicieusement
le moment d’émission, de mettre préalablement en œuvre un marketing de diffusion
efficace et de procéder à une distribution ciblée des actions.
Le rôle du conseil d’administration dans une IPO
La participation du conseil d’administration y est indispensable, mais il faut surtout que
le président du conseil et les membres de la direction consacrent beaucoup de temps
aux nombreuses présentations de l’entreprise (road shows) en vue de sa cotation. Les
représentants de la société doivent pouvoir y «vendre» personnellement leur dossier devant des investisseurs suisses et étrangers. Il sera donc avant tout demandé du conseil
d’administration et de son président une expérience de conduite comme chef des finances (CFO) ou chef d’entreprise (CEO) dans une société analogue cotée en bourse, une
expérience de la branche, un réseau de relations internationales et un savoir-faire dans
les domaines juridique et fiscal. Dans un conseil d’administration, même de petit effectif
mais qualifié, les actionnaires privés devraient aussi avoir une représentation appropriée.
Une société nouvellement cotée a donc avantage à séparer aussi clairement que possible
la conduite stratégique de la conduite opérationnelle.
L’acquisition et la vente de sociétés ou de
participations
Le conseil d’administration peut inscrire dans ses objectifs stratégiques la croissance
et l’augmentation de la valeur de l’entreprise au moyen d’acquisitions. Les considérations dominantes sont alors une ouverture de nouveaux marchés, des gains de parts
de marché ou des mesures de réduction des coûts par effet de synergie. Ces dernières
peuvent être obtenues par la mise en commun du développement et des moyens de
production ou par la coordination de la distribution, par exemple. Du point de vue du
conseil d’administration, les questions qui se posent ici sont fondamentalement les
mêmes que pour d’autres décisions d’investissement.
Toutefois, les attentes à l’égard des fusions et des reprises – l’expérience le montre –
sont souvent déçues: les effets de stratégie et de synergie s’avèrent illusoires et
n’enregistrent pas les augmentations de chiffre d’affaires et les économies escomptées.
De plus, les problèmes d’intégration, les ressources à mettre en œuvre pour la gestion
et les coûts effectifs de l’acquisition sont en général largement sous-estimés. Le conseil
d’administration doit donc prendre à cet égard des décisions qui intègrent tous
les facteurs de risque et même prévoir, pour la pire éventualité, un scénario de sortie.
UBS outlook Conseil d’administration
39
Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration
Examiner au préalable les facteurs de succès d’une acquisition
Le succès ou l’échec d’une acquisition peut être causé par de nombreux facteurs «durs»
(concrets et mesurables) ou «souples» (humains et non quantifiables). La marque, la
réputation, la part de marché, le produit, sa distribution et la logistique sont importants,
mais les facteurs décisifs du succès sont avant tout la qualité, la motivation et l’attitude
de la direction de l’entreprise dont le rachat est prévu. Il en va de même souvent pour
d’autres détenteurs de savoir-faire dans la vente, le développement et la production.
Dans toute reprise, l’attitude du personnel – et, le cas échéant, de ses syndicats – est
un facteur critique. Avant de prendre sa décision, le conseil d’administration doit
donc s’assurer que tous ces facteurs ont été clarifiés par rapport à la situation réelle et
suffisamment pris en compte.
Il arrive souvent que les rachats ne satisfassent pas ou seulement partiellement des
attentes trop élevées. Cela vient du fait que lors de l’évaluation, le potentiel de profit,
de même que celui des immobilisations, a été surestimé, tandis que les amortissements
nécessaires sur les stocks et les débiteurs ont été sous-évalués. Les coûts engendrés par
une acquisition sont facilement sous-estimés, notamment les frais inévitables d’intégration et de réorganisation (y compris les indemnités de départ), les coûts environnementaux latents, les coûts dus à des départs inattendus dans le personnel, cause de
pertes de savoir-faire et de parts de marché. Mais le plus grand risque inhérent à une
acquisition est généralement lié au manque de compétences de gestion nécessaires
à la réussite de l’intégration et à la conduite de l’entreprise rachetée.
Mener les négociations dans la confidentialité
Pour le conseil d’administration, les fusions et les acquisitions présentent un défi
particulier à relever, parce que les négociations sont généralement menées dans la
confidentialité et qu’il faut les faire avancer très vite. Il sera donc d’autant plus difficile
de se procurer des informations détaillées de sources indépendantes. Le plus souvent,
l’entreprise à acquérir ne peut être examinée (due diligence) qu’après la conclusion d’une
convention de principe.
Des méthodes diverses donnent des appréciations différentes de la valeur de
l’entreprise
Une méthode d’évaluation doit permettre, pour chaque cas spécifique, de déterminer
une valeur aussi réaliste que possible et conforme au marché, respectivement de justifier
un prix acceptable. Quand les acquéreurs potentiels se trouvent dans le domaine de
l’hypothèse, ils travaillent souvent avec plusieurs scénarios. Du fait du manque inévitable
de données précises et d’informations dignes de confiance sur l’avenir, l’appréciation
des risques, respectivement des effets des opportunités (potentiels de développement)
La méthode de la valeur actualisée nette (discounted cash-flow, DCF)
Du business plan découlent…
les cash-flows
des années à venir
les investissements
prévus
…et de là les
cash-flows libres escomptés
…d’où l’on calcule la valeur actualisée nette (DCF)
Source: Prof Dr K. Spremann
40
UBS outlook Conseil d’administration
les risques
(opportunités/menaces)
…et les
coûts des capitaux
Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration
et des dangers identifiés pour l’évolution du cash-flow, joue un rôle essentiel. Cela
explique aussi pourquoi les évaluations et les estimations de prix peuvent autant diverger
l’une de l’autre ou pourquoi des entreprises qui ne pourront produire un cash-flow
positif que dans un lointain avenir n’ont pas nécessairement une valeur nulle.
Dans certaines situations, la valeur de l’entreprise est calculée à l’aide de «multiplicateurs de prix». Ainsi, par exemple, on multiplie le chiffre d’affaires obtenu, le bénéfice
net ou le résultat opérationnel avant intérêts et impôts EBIT (earnings before interest
and taxes); le facteur de multiplication est établi approximativement par comparaison
avec des entreprises analogues cotées en bourse (trading multiple) ou avec des transactions effectuées dans le passé (transaction multiple).
Une grande incertitude sur l’appréciation laisse une grande place à la
négociation
Dans la pratique, diverses méthodes d’évaluation sont appliquées, portant sur le passé,
sur le présent ou sur l’avenir de l’entreprise. Il est cependant généralement admis que
lors de l’achat ou de la vente d’une société, c’est la méthode envisageant l’avenir
qui doit l’emporter. La valeur de l’entreprise, calculée théoriquement, correspond donc
en principe à la valeur escomptée des cash-flows disponibles, c’est-à-dire non liés aux
investissements nécessaires, respectivement à la valeur ajoutée générée. On escompte
avec le coût moyen pondéré du capital propre et des fonds étrangers calculé en fonction
de l’appréciation qui est faite des risques propres à l’entreprise (opportunités et menaces).
La valeur réelle des actifs n’a généralement de signification que pour les placements
en bourse, pour les autres actifs non indispensables à l’exploitation (p. ex. immeubles
d’habitation), de même qu’en vue d’une liquidation projetée, totale ou partielle (p. ex.
vente d’installations d’exploitation).
Dans les faits, une évaluation d’entreprise repose sur de nombreuses hypothèses
relatives à son développement futur et à celui de son environnement. Par la suite, les
hypothèses peuvent facilement s’avérer erronées. D’où l’incertitude qui grève toute
évaluation. L’incertitude sera toutefois d’autant plus faible que l’entreprise connaît un
développement constant, que ses produits et ses services sont compétitifs et que sa
direction stratégique, opérationnelle et financière est efficace.
Les questions essentielles pour le conseil d’administration lors de projets
d’acquisition
Objectifs Quels sont les objectifs stratégiques visés par cette acquisition? Pourraient-ils être atteints par un autre
moyen? Quelles sont les alternatives?
Compatibilité de l’entreprise Connaissons-nous et comprenons-nous l’entreprise dont l’acquisition est prévue
ou abordons-nous un domaine nouveau? L’examen de l’entreprise (due diligence) a-t-il créé suffisamment de
transparence? Les forces et les faiblesses de l’entreprise, les chances et les menaces liées à une reprise ont-elles été
examinées d’un regard critique et correctement appréciées (y compris la quantification du potentiel de synergie)?
Transparence des chiffres Les comptes de pertes et profits présentés, les bilans, les budgets (comptes de résultats
planifiés, plan de développement) sont-ils transparents et crédibles? Avons-nous examiné et vérifié consciencieusement
les chiffres?
Risques liés à la reprise Les problèmes liés à la reprise prévue, à l’intégration et, le cas échéant, à la restructuration
nécessaire ont-ils été éclaircis autant que possible? Les frais et les investissements qui en découlent ont-ils été entièrement pris en compte dans notre planification?
Prix de reprise Le cash-flow escompté peut-il justifier le prix de la reprise? L’opération nous offre-t-elle un potentiel
de valeur ajoutée en proportion du risque encouru?
Financement Le financement de l’acquisition prévue est-il assuré de manière optimale et contraignante?
Compétence de gestion La direction de la société à acquérir est-elle prête et capable de poursuivre la gestion de
l’entreprise et d’atteindre les objectifs que nous avons fixés? Quelles sont ses forces et ses faiblesses? La direction
doit-elle être renforcée?
Capacité de gestion Disposons-nous de capacités de gestion suffisantes pour assumer la reprise, l’intégration et, le
cas échéant, la restructuration nécessaire? Suffiront-elles encore si des problèmes inattendus surgissent? Qui au sein
de la direction est responsable de l’intégration et de la gestion future?
Scénarios de sortie Que ferons-nous si pour une raison ou une autre l’acquisition ne fournit pas les résultats
escomptés? Avons-nous un scénario de sortie acceptable?
Source: UBS outlook
UBS outlook Conseil d’administration
41
Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration
Le prix payé pour une entreprise correspond rarement au montant de
l’évaluation
La valeur effective d’une entreprise résulte du prix que l’acquéreur est prêt à payer. Ce
«prix du marché» dépend fortement de l’attrait qu’une société présente pour son
acquéreur potentiel, de l’environnement actuel de la branche (situation de concurrence)
et des intérêts propres de l’acquéreur et du vendeur. Le prix obtenu est généralement
plus élevé s’il y a simultanément plusieurs acquéreurs intéressés ou si sa réflexion
stratégique sur les perspectives et les synergies possibles amène un investisseur à évaluer
l’entreprise à un montant nettement plus haut que le vendeur.
Le recours à des méthodes d’évaluation différentes et les divergences entre les attentes
de l’acquéreur et celles du vendeur donnent souvent un écart de prix étendu que seule
une habile négociation permet de franchir. Si le prix payé excède la fortune nette au
bilan, la différence est qualifiée de «goodwill» et l’acquéreur doit la porter comme telle
au bilan.
Assurer préalablement le financement
Dans la mesure où il n’y a pas de fusion prévue, le financement à court et long terme
d’une acquisition doit être assuré à l’avance. La meilleure solution, eu égard aux coûts,
au potentiel de valeur ajoutée et à la couverture des risques, met souvent en œuvre
divers instruments de financement par des fonds propres et des fonds étrangers. Un
de ces instruments est l’échange d’actions. Le financement d’acquisitions de grande
ampleur exige une expérience spécifique (financial engineering). Dans la plupart des
cas, il est fait appel pour cela aux services d’une banque d’investissement de premier
ordre.
Examiner la possibilité d’un désinvestissement comme option stratégique
Il existe plusieurs cas où la vente d’une société ou de la majorité du capital-actions peut
constituer la bonne solution pour l’entreprise concernée et les actionnaires. Cela se
produit souvent lors de problèmes imminents de succession dans l’actionnariat d’une
entreprise familiale. Mais une vente d’entreprise peut aussi être motivée par de trop
petites parts de marché, un besoin en capitaux trop élevé ou un potentiel de croissance
qui ne peut se réaliser qu’en association avec une plus grande entité.
La volonté de concentrer les ressources, en particulier le capital et les capacités de gestion,
est une forte motivation à se séparer d’un secteur de l’entreprise. Dans d’autres cas, les
activités sont segmentées afin que la direction ait plus de flexibilité et de liberté d’action
ou pour permettre une acquisition des activités par le management (management
buy-out, MBO). Les solutions stratégiques de ce genre sont désignées par les termes
de spin-off ou company deconstruction.
Le prix possible dépend de la stratégie de vente
MBO
MBI
Valeur
calculée de
l’entreprise
IPO
Investisseur
institutionnel
ou financier
Prime de
contrôle
Discount
de fidélité
1
Potentiel de hausse
Source: UBS outlook
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UBS outlook Conseil d’administration
Discount
de liquidité 1
Investisseur
stratégique
Prime de
synergie
Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration
Les projets d’acquisition et de vente d’entreprises ont besoin d’être appuyés
par des professionnels
Les exigences qu’imposent l’achat ou la vente d’une société ou d’une participation sont
élevées, parce qu’il s’agit presque toujours de régler rapidement de nombreuses questions complexes et imbriquées touchant à la stratégie, aux opérations, aux finances, à
la fiscalité, au droit et au personnel. Le conseil d’administration aura avantage à solliciter
à temps l’appui de personnes compétentes, que ce soient des banques d’investissement
renommées, lesquelles possèdent des équipes pluridisciplinaires expérimentées pour
les M&A avec des spécialistes de chaque branche, des conseillers d’entreprise ou des
études d’avocats.
Les situations de crise
Une entreprise se trouve en situation de crise dès le moment où les affaires courantes
ne peuvent plus être menées dans des conditions normales. Plus le conseil d’administration tardera à identifier cette évolution, plus il sera difficile d’écarter les menaces.
Lorsqu’une crise survient, il appartient au conseil de tout mettre en œuvre afin de
préserver la société d’autres dommages, en faisant passer l’urgent avant l’essentiel.
Une crise est presque toujours source de stress et de surcroît de travail pour les administrateurs.
Comment surviennent les situations de crise?
Il est très rare que les crises soient dues exclusivement à des cas de force majeure
(catastrophes) ou à des facteurs externes sur lesquels il est impossible d’exercer une
influence. Elles sont souvent le résultat de faiblesses dans la conduite, de décisions
erronées et d’omissions. Elles peuvent aussi survenir lorsque la direction de l’entreprise
et le conseil d’administration ignorent les signaux d’alarme et l’évolution peu réjouissante des affaires. Il peut même arriver que le conseil d’administration hésite à prendre
des mesures, alors que la crise stratégique latente a déjà débouché sur une crise de
productivité. Il arrive fréquemment aussi qu‘il ne réagisse pas avec la rapidité et la
résolution nécessaires à une crise de liquidité évidente. L’expérience montre que les
éléments suivants sont des facteurs typiques de crise: une comptabilité déficiente
couplée à un controlling insuffisant, une structure complexe avec facturations internes
et financements transversaux, des investissements malheureux portant sur de gros
montants et une accumulation importante de risques (surtout à l’étranger), des affaires
de complaisance et des malversations commises par des collaborateurs.
Reprendre le contrôle de la situation
Lorsque la crise a été reconnue, le conseil d’administration a le devoir de reprendre dès
que possible le contrôle de la situation, d’adopter immédiatement les mesures drastiques
qui s’imposent et d’informer à ce sujet. Pour le conseil, la question la plus urgente et
Les crises d’entreprise se développent en quatre phases
petits
Marge de manœuvre,
potentiel d’opportunités
forts
Indices révélateurs,
potentiel de menace
Crise de liquidité
Crise de rentabilité
Crise de développement
Crise stratégique
faibles
grands
long
Délai d’alerte
court
Source: UBS outlook
UBS outlook Conseil d’administration
43
Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration
la plus importante est de savoir si l’entreprise se trouve dans une crise de liquidité
insurmontable ou si elle est en état de surendettement. Dans un tel cas, il faut immédiatement rechercher des solutions satisfaisantes avec l’aide des parties prenantes au
capital (actionnaires, banques, créanciers). Si cela n‘est pas ou plus possible, ou ne l‘est
pas assez rapidement, la procédure de faillite est inéluctable et la meilleure issue est
encore bien souvent le sursis concordataire. Si en revanche une solution est trouvée et
si les mesures qu’elle implique sont acceptées par toutes les parties, la société procède
à une opération appelée retournement (turn around).
Assurer les liquidités
Si l’entreprise ne se trouve pas dans une situation de grave surendettement, les gestionnaires de crise ont pour mission première et essentielle de lui assurer des liquidités. La
réduction de l’état des débiteurs (en recourant par exemple à l’affacturage, Factoring)
et des stocks, la vente d’actifs non indispensables à l’exploitation (p. ex. des immeubles),
la vente et la réutilisation d’actifs immobilisés selon un procédé de cession-bail (sell
and lease back) ne sont que quelques-unes des mesures à envisager. En situation de crise, il convient aussi d’utiliser toutes les possibilités imaginables pour réduire à court terme et systématiquement les dépenses courantes, ne serait-ce que provisoirement.
Aborder correctement un retournement
La gestion d’un retournement commence par une brève analyse de la situation, limitée
à l’essentiel. Il convient ensuite de fixer des priorités afin de définir le plus rapidement
possible des solutions efficaces aux problèmes les plus urgents et de les mettre en
œuvre sans délai. Ce n’est que dans une seconde phase que les responsables peuvent
concevoir des stratégies d’avenir et planifier les mesures à long terme qu’elles impliquent. Dans un retournement, les malentendus et les erreurs sont presque inévitables. Il
est normal qu’il y ait des résistances, mais elles doivent être résolument écartées.
Au début de cette phase, l’atmosphère dans l’entreprise sera inévitablement tendue,
mais la tension se relâchera très souvent à l’apparition des premiers résultats positifs.
Les questions essentielles pour le conseil d’administration en cas de crise de
l’entreprise
Liquidité Pour combien de temps les liquidités sont-elles encore assurées? Quelles mesures pourrions-nous prendre
pour nous aider à nous procurer rapidement des liquidités afin d’assurer une poursuite de l’exploitation?
Endettement L’entreprise est-elle en situation de surendettement? Devrions-nous faire évaluer nos actifs et nos
passifs aux valeurs actuelles de continuation et de liquidation, soit par un organe de contrôle, soit par des réviseurs
indépendants?
Retournement Dans les conditions actuelles, est-il réaliste d’envisager un assainissement ou devons-nous recourir à
d’autres solutions (p. ex. vente de l’entreprise, respectivement de ses actifs)? Un sursis concordataire pourrait-il réduire
ou éviter les pertes pour les créanciers et faciliter la poursuite de l’exploitation?
Politique d’information Qui doit informer les banques créancières et, le cas échéant, les actionnaires et autres
investisseurs? Quand et comment? Faut-il essayer d’obtenir un sursis concordataire?
Ressources de gestion Disposons-nous des ressources de gestion adéquates pour réaliser un retournement rapide
et durable? Avons-nous besoin pour cela d’un gestionnaire de crise? Faut-il remplacer les cadres et, si oui, qui, quand
et comment?
Mesures d’urgence Que pouvons-nous et devons-nous entreprendre immédiatement pour reprendre le contrôle de
la situation?
Responsabilité Avons-nous en tant que conseil d’administration fait tout ce qu’il fallait pour éviter des actions
en responsabilité? Tout a-t-il été mis en œuvre afin de réduire les conséquences de la crise pour l’entreprise et les
personnes concernées, créanciers, collaborateurs, clients et actionnaires?
Source: UBS outlook
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UBS outlook Conseil d’administration
Les défis particuliers que doit relever le conseil d’administration
Changer le management?
En situation de crise, il se pose la question fondamentale de savoir si la direction en
poste est en état de réaliser un retournement rapide. L’expérience montre qu’il faut
souvent faire appel à un gestionnaire de crise externe capable d’appliquer les mesures
nécessaires sans préjugés mais de manière conséquente et rapide. Des cadres jeunes
sont généralement plus aptes à modifier les structures établies, à concevoir de nouvelles
stratégies et à regagner la confiance des collaborateurs, des clients, des fournisseurs et
des bailleurs de fonds. Il faut donc qu’une partie au moins de la direction responsable
de la crise soit remplacée au plus vite. Cela peut aussi s’avérer nécessaire au niveau du
conseil d’administration.
Collaborer avec les bailleurs de fonds
Il n’est guère possible de surmonter une situation de crise sans une collaboration étroite
et empreinte de confiance réciproque avec tous les principaux bailleurs de fonds
(banques, fournisseurs). Une information franche et exhaustive et une attitude correcte
à tous égards sont le meilleur moyen d’instaurer l’indispensable confiance. Afin de
maintenir les limites de crédit existantes ou même d’obtenir de nouvelles liquidités, il
est nécessaire de mener des négociations bien souvent difficiles et de longue haleine. Il
s’agit avant tout d’une tâche du conseil d’administration (en tant que représentant des
actionnaires) et de la direction. Ces négociations débouchent la plupart du temps sur
un accord moratoire dans lequel sont consignées précisément les conditions d’octroi
ultérieur de crédit par les banques et, le cas échéant, par d’autres bailleurs de fonds.
UBS outlook Conseil d’administration
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Thèses sur le conseil d’administration et la création de valeur
Thèses sur le conseil d’administration
et la création de valeur
Thèse 1
Procéder à une estimation réaliste de l’entreprise et de son potentiel
Le conseil d’administration comprend l’importance stratégique des forces et des faiblesses, des opportunités et des menaces.
Il veille à ce que l’évolution des marchés, de la clientèle, des produits et des technologies de l’entreprise soit évaluée de manière
réaliste et dans une perspective d’avenir.
Thèse 2
Prévoir des ressources en étant conscient des risques et les utiliser pour créer de la valeur
Le conseil d’administration veille à assurer un financement suffisant pour la mise à profit des opportunités et la couverture
des risques. Il fait en sorte que le capital, les collaborateurs et l’infrastructure de la société soient employés essentiellement à la
création de valeur élevée et durable.
Thèse 3
Placer aux postes dirigeants des personnalités soucieuses d’apporter de la valeur
Le conseil d’administration place aux postes dirigeants des personnalités dotées de compétences techniques et humaines aptes
à mener l’entreprise avec le souci de créer de la valeur. Il a la responsabilité de favoriser une culture d’entreprise axée sur la
création de valeur.
Thèse 4
Axer les investissements sur la création de valeur
Le conseil d’administration apprécie systématiquement les projets d’investissement en fonction de leur potentiel de valeur ajoutée.
Il agit en pleine conscience des risques et s’assure que le montant de la valeur attendue soit supérieur au coût des ressources
mises en œuvre.
Thèse 5
Augmenter durablement la valeur de l’entreprise
Par toutes ses décisions, le conseil d’administration vise une augmentation durable de la valeur de l’entreprise. Il le fait notamment
en vue des changements possibles dans l’actionnariat ou par des transactions en relation avec un projet de cotation en bourse.
Thèse 6
Accroître la valeur par l’achat ou la vente d’entreprises
Le conseil d’administration examine soigneusement l’achat d’entreprises, eu égard surtout à leur savoir-faire, à leurs parts de
marché et à leur potentiel de création durable de valeur. Il vend les parts de sociétés dont la valeur ajoutée est insuffisante,
notamment lorsque cela permet de se concentrer sur des secteurs à plus forte valeur ajoutée.
Thèse 7
Cultiver les valeurs et assurer l’avenir de l’entreprise
Le conseil d’administration fait en sorte que les valeurs existant au sein de l’entreprise et utiles à son avenir soient cultivées et
utilisées de la meilleure manière pour augmenter la création de valeur. Il identifie les erreurs d’appréciation stratégiques et les
échecs opérationnels et prend à temps des mesures correctives. Pour éviter la destruction de valeur, particulièrement lorsqu’une
crise d’entreprise semble surgir, il agit de manière énergique et résolue.
46
UBS outlook Conseil d’administration
Sources d’informations
Sources d’informations
Pour la préparation de ces ateliers de travail et la rédaction de cette publication,
UBS outlook a consulté de nombreuses sources. Les titres énumérés ci-dessous
se sont avérés particulièrement utiles et offrent une vue d’ensemble des divers
aspects. Les informations pertinentes pour la pratique peuvent être utiles aux
entreprises, aux conseils d’administration ainsi qu’aux directeurs et dirigeants
intéressés.
Publications UBS outlook
Crises d’entreprise: Eviter ou surmonter les crises d’entreprise
Assurer une gestion responsable de l’entreprise. Percevoir les changements au sein de
l’environnement. Réagir rapidement aux écarts par rapport aux objectifs. Assurer la
liquidité. Assainir le bilan. Travailler avec les banques. Traiter correctement les procédures
de sursis concordataire et de liquidation.
Edition en 2005, numéro de référence 82265F
Croissance d’entreprise: Planifier et réaliser une croissance d’entreprise
Mettre au point une stratégie de croissance durable et axée sur la valeur. Les innovations
comme principal vecteur de croissance. La croissance organique. La croissance grâce à
la collaboration. La croissance par les acquisitions. Financer la croissance.
Edition en 2005, numéro de référence 82525F
Gestion des risques: La conduite d’entreprise consciente des risques
Identifier de façon précoce les perspectives et les dangers dans un environnement dynamique, les analyser dans leur intégralité et les gérer efficacement.
Réédition en 2005, numéro de référence 80231F
Succession dans l’entreprise: Un défi pour les entrepreneurs, les conseils
d’administration et les actionnaires familiaux
La planification de la succession, une tâche stratégique de la direction. La succession à
la tête de l’entreprise. La succession financière. Les pièges à éviter. Les options stratégiques
pour des solutions individuelles de succession.
Réédition en 2005, numéro de référence 81976F
Pour commander les publications citées ci-dessus, contacter:
UBS SA, Economic Information Center CK9K, Case postale, 8098 Zurich,
Fax 044 234 99 34, E-mail [email protected], www.ubs.com/outlook
Bibliographie
Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise
Cet ouvrage a été élaboré en collaboration avec des représentants des banques, des
sociétés cotées, des investisseurs, des caisses de pension, des analystes financiers ainsi
que des milieux académiques. Il s’appuie sur les normes et tendances internationales
tout en tenant compte de la situation propre à la Suisse.
Böckli, P.; Economiesuisse, 2002, 32 pages.
Corporate Communication
Ouvrage de référence qui présente les multiples aspects de la communication d’entreprise illustrés par des études de cas.
Argenti, P.A.; 3ème édition, Mc Graw-Hill, Boston et al., 2005, ISBN 0-0711-5136-2
(en anglais)
UBS outlook Conseil d’administration
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Sources d’informations
Développement durable et gouvernement d’entreprise: un dialogue prometteur
Cet ouvrage apporte aux responsables économiques et politiques des réponses de fond
à la question «Peut-on concilier logiques financières et responsabilité sociale de l’entreprise?». Il démontre aussi l’intérêt d’utiliser le gouvernement d’entreprise et explique en
quoi les actionnaires peuvent faire évoluer les entreprises vers une meilleure prise en
compte de leur responsabilité sociétale.
Wiedemann-Goiran, T., Perier, F., Lépineux, F.; Editions d'Organisation, 2003, 295 pages.
La stratégie de la valeur. L’évaluation d’entreprise en pratique
Ce livre montre d’abord quel est l’enjeu d’une évaluation rigoureuse des entreprises
dans une économie mondialisée où ces dernières font l’objet d’un véritable «marché de
la prise de contrôle». Il importe donc de bien acheter ou de bien se vendre. Savoir ce
que l’on vaut et valoir cher, telle est la règle du succès.
Copeland, T., Koller, T., Murrin, J.; Editions d’Organisation, 2002, 593 pages.
ISBN 2-7081-2662-8
Le gouvernement d’entreprise comme idéologie
Cet ouvrage étudie, d’une part, la question de l’évolution du libéralisme et, d’autre
part, le thème du gouvernement d’entreprise. Il est bâti sur les hypothèses suivantes:
• L’existence de deux modèles de gouvernement d’entreprise, à savoir: le modèle
ingéniérique et le modèle financier. Ceux-ci montent en puissance de manière
alternative.
• La réapparition de la rente financière positive à partir des années 80 remplace la
vocation sociale de l’entreprise au profit de création de valeur financière.
• La tendance de la norme à se substituer à la loi.
Pesqueux, Y.; Ellipse, 2000, 268 pages. ISBN 2-7298-7901-3
Les leçons d’Enron: capitalisme, la déchirure
Cet ouvrage met en évidence la faillite du système de contrôle du pouvoir économique
et financier. Il se base sur le rapport du Sénat américain qui est accablant: des dirigeants
trop ambitieux, une gestion du risque trop audacieuse, des financiers et des administrateurs peu scrupuleux, une croyance partagée et euphorique dans l’autorégulation du
capitalisme financier. Il faut donc repenser les règles et les principes du gouvernement
d’entreprise: les droits, les devoirs, les contrôles mais aussi les fonctions de tous les
acteurs, dirigeants, actionnaires, fonds de pension, intermédiaires, analystes financiers et
autorités de régulation.
Frison-Roche, M.-A.; Autrement Frontières, 2003, 180 pages. ISBN 2-7467-0294-0
Lexikon Value Management
Ouvrage en deux parties: la première contient quatre articles qui présentent le management de la valeur, la seconde propose une centaine de brefs articles qui en expliquent
les notions fondamentales.
Spremann, K., Pfeil, O.P., Weckbach, St.; Oldenburg Verlag, 2001, 421 pages.
ISBN 3-4862-5724-2
(en allemand)
Principes de gouvernement d’entreprise de l’OCDE
Ces principes ont trait aux cinq principaux domaines suivants: les droits et la protection
des actionnaires; le traitement équitable de toutes les catégories d’actionnaires, y compris
les actionnaires minoritaires et étrangers; le rôle des employés et des autres intervenants;
la communication en temps opportun et la transparence de la structure organisationnelle
et des opérations qui ont une incidence importante sur le rendement des sociétés; les
responsabilités des conseils d’administration et des gestionnaires face à l’entreprise et
aux actionnaires.
Ces principes et ces recommandations n’ont pas de caractère contraignant et découlent
d’une vision commune des éléments les plus importants d’un bon cadre de gouvernement d’entreprise.
Organisation de Coopération et de Développement Economique, OCDE, 2004,
77 pages.
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UBS outlook Conseil d’administration
Sources d’informations
Verwaltungrat als Gestaltungsrat
Ouvrage collectif qui décrit les tâches des conseils d’administration liées à la conduite et
à la surveillance des entreprises en Suisse. Les thèmes essentiels y sont présentés de
manière exhaustive et précise, dans un langage accessible.
Biland, S., Hilber, M. L.; Weka Verlag AG, 1998, 220 pages.
(en allemand)
Adresses Internet
De nombreuses informations sur le thème du corporate governance sont
disponibles sur Internet. UBS outlook a sélectionné quelques sites intéressants:
www.swx.com
Code de conduite et directives appliquées par la SWX Swiss Exchange en matière de
publication d’informations sur l’entreprise.
www.corpgov.net
Portail d’accès aux sites traitant du corporate governance, contient aussi des recommandations bibliographiques, des articles et des liens avec d’autres sites.
www.icgn.org
Site de l’International Corporate Governance Network qui propose une présentation
historique, des directives, une liste de comités et un agenda d’activités et de conférences organisées par ce réseau international.
www.oecd.org
Principes de gouvernement d’entreprise appliqués par l’OCDE et commentaires des
directives émises à ce sujet par l’organisation.
www.economiesuisse.ch
Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise.
Glossaire
Ce glossaire comprend de courtes définitions de quelques notions et abréviations importantes pour les conseils d’administration. Le choix a été opéré par
les rédacteurs d’outlook en collaboration avec le professeur Prof. Dr. Klaus
Spremann, de l’Institut des banques et finances de l’Université de Saint-Gall.
Balanced scorecard (BSC) (tableau de bord prospectif)
Le balanced scorecard associe des indicateurs financiers traditionnels avec des indicateurs non financiers qui devraient jouer un rôle moteur dans les résultats à venir. On
vise ainsi un équilibre entre perspectives de conduite quantitatives et qualitatives, à
court et à long terme. Les résultats sont mesurés par des points (scores).
Benchmark (valeur de référence)
Valeur de référence spécifique et autant que possible exprimée quantitativement pour
comparer des prestations de différentes organisations. Le meilleur résultat connu a droit
à la distinction «Best Practice». Ces repères sont généralement fixés sur la base de comparaisons effectuées à l’intérieur d’une entreprise ou entre plusieurs organisations (spectre
comparatif). Ils peuvent se référer aussi bien à des prestations quantitatives (rendement)
qu’à des caractéristiques de produits ou de services, et à des projets ou des processus
générateurs de valeur ajoutée.
UBS outlook Conseil d’administration
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Sources d’informations
Corporate governance (gouvernement d’entreprise)
Concept de conduite globale, pleinement assumée et tournée vers la création de valeur.
Au sens large, il faut entendre l’attitude juridique, culturelle et institutionnelle d’une
entreprise. L’objectif est de satisfaire au mieux les différents intérêts du public, de l’Etat,
des actionnaires, du management, des collaborateurs, des fournisseurs et des autres
parties prenantes. Les profits et les risques de l’activité de l’entreprise doivent être
répartis de manière appropriée. Au sens restreint, le corporate governance désigne une
conduite d’entreprise irréprochable aux plans légal et institutionnel, disposant des
mécanismes de contrôle nécessaires à cet effet et propre à assurer une indemnisation
suffisante des parties prenantes au capital-risques.
Discounted free cash-flow (DFCF) (valeur actualisée nette)
La méthode du DCF est un instrument permettant de déterminer le rendement et
d’évaluer des entreprises ou des projets. L’évaluation repose sur trois postulats:
1. La valeur d’une entreprise ou la valeur ajoutée d’un projet correspond à la valeur
actualisée de tous les cash-flows qui seront dégagés.
2. Comme ils se fondent sur des projections et des valeurs empiriques, les cash-flows
à venir représentent des attentes ou des estimations.
3. La valeur actualisée est obtenue en escomptant tous les cash-flows futurs à un taux
d’actualisation (coût du capital) conforme au risque et au marché.
Due diligence
Examen minutieux d’une entreprise ou des informations mises à disposition en rapport
avec une transaction prévue. Cet examen porte sur tous les aspects décisifs aux niveaux
stratégique, opérationnel, juridique, financier, fiscal et environnemental. C’est sur cette
base que les acquéreurs intéressés apprécieront notamment les risques existants et le
bien-fondé du prix de vente.
Going private
Conversion d’une entreprise cotée en bourse en une société dont les actions ne sont
plus négociables publiquement (l’action inverse du «going public»).
Going public
Entrée en bourse. Voir sous «initial public offering (IPO)».
Initial public offering (IPO)
Première offre d’actions d’une entreprise à un large public, conjointement avec une
cotation dans une ou plusieurs bourses. L’opération peut prendre la forme d’une
émission de nouvelles actions (augmentation de capital) ou de vente d’actions par leurs
actuels détenteurs.
International Accounting Standards (IAS)
Normes de présentation des comptes axées sur les besoins en informations des parties
prenantes au capital propre. Elles sont éditées par l’International Accounting Standards
Committee, fédération internationale des associations d’organes de révision des comptes.
Investor relations
On désigne ainsi l’ensemble du réseau de relations et la communication professionnelle
qu’une entreprise établit avec ses actionnaires et les banques (en particulier les analystes).
Elles ont pour but d’encourager l’attrait de l’entreprise sur le marché des capitaux et de
soutenir ainsi le cours des actions et faciliter l’acquisition de capital ou la rendre moins
coûteuse.
Organisation non gouvernementale (ONG)
Organisation non légitimée par un Etat. Il s’agit le plus souvent de groupements d’intérêts
poursuivant des objectifs précis (p. ex. associations de protection de l’environnement).
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UBS outlook Conseil d’administration
Sources d’informations
Private equity
Participations aux fonds propres (capital-risques) d’une entreprise non encore cotée en
bourse. Les investisseurs (financiers, fonds) exigent généralement un siège au conseil
d’administration et prévoient une IPO dont ils attendent un gain élevé sur le capital.
Recommandations relatives à la présentation des comptes (RPC)
Normes de présentation des comptes publiées par la Chambre fiduciaire suisse.
Shareholder value (valeur obtenue pour les actionnaires)
Pour qu’il y ait shareholder value, il faut que les entreprises privilégient dans leur action
les intérêts de leurs actionnaires et cherchent à créer une valeur.
Stakeholder value (valeur pour les ayants droit)
Pour qu’il y ait stakeholder value, il faut que les entreprises créent une valeur ajoutée
proportionnée pour tous les milieux directement ou indirectement intéressés. Il y a lieu
pour cela de tenir compte non seulement des actionnaires (shareholders), mais aussi des
collaborateurs, des clients, des fournisseurs et des intérêts du public et de l’Etat (voir
aussi corporate governance).
Structure du capital
Rapport que l’entreprise définit elle-même entre fonds propres et fonds étrangers,
respectivement la combinaison de divers genres et sources de capitaux.
US Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP)
Normes obligatoires pour la présentation des comptes aux Etats-Unis. Elles se fondent
d’une part sur des règles formelles et de l’autre sur des principes communiqués de
manière spécifique.
Valeur ajoutée
La valeur ajoutée est la différence entre le produit net obtenu (prix ou chiffre d’affaires)
et les coûts occasionnés. En termes d’économie d’entreprise, elle inclut également les
coûts salariaux et le coût du capital. Ils ne sont toutefois pas pris en compte pour la
taxe sur la valeur ajoutée (TVA), parce que par principe, seuls les impôts perçus en
amont sur des rémunérations par des tiers pour des marchandises et services peuvent
donner droit à une déduction.
Value chain (chaîne de valeur)
Chaîne de création de valeur, succession de niveaux reposant les uns sur les autres et
contribuant chacun à une prestation d’entreprise globale (produit, service). Les différentes activités génératrices de valeur ajoutée (étapes de travail) peuvent se dérouler à
l’intérieur de l’entreprise ou à l’extérieur (sous-traitance). La valeur est notablement
accrue lorsque les différents processus sont judicieusement mis en relation.
Value drivers (générateurs de valeur)
Principaux facteurs qui influencent la création de valeur au sein de l’entreprise.
Venture capital (capital-risque)
Capital propre ou capital étranger subordonné mis à disposition d’une entreprise lors
de sa fondation ou dans les phases précoces de son développement. Le capital-risque
est généralement fourni par des investisseurs privés disposés à prendre des risques et
expérimentés (branches, technologies) ou des sociétés financières. Les investisseurs
siègent habituellement au conseil d’administration et jouent un rôle actif dans la
conduite de l’entreprise en lui offrant leur savoir-faire et leur réseau de relations. Plus
tard, au moment de vendre leur participation, ils attendent un retour sur investissement
à la hauteur du risque assumé.
Weighted average cost of capital (WACC)
Coût moyen pondéré des capitaux d’une entreprise. Il correspond au rendement
qu’elle vise à long terme pour l’ensemble de son capital. Le WACC inclut un supplément
pour risque spécifique selon la branche et les affaires traitées.
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UBS outlook
7 thèses sur le conseil d’administration
et la création de valeur
Thèse 1
Procéder à une estimation réaliste de l’entreprise et de son potentiel
Thèse 2
Prévoir des ressources en étant conscient des risques et les utiliser
pour créer de la valeur
Thèse 3
Placer aux postes dirigeants des personnalités soucieuses d’apporter
de la valeur
Thèse 4
Axer les investissements sur la création de valeur
Thèse 5
Augmenter durablement la valeur de l’entreprise
Thèse 6
Accroître la valeur par l’achat ou la vente d’entreprises
Ce papier écophile a été fabriqué à partir de cellulose blanchie sans chlore. Imprimé en Suisse janvier 2006. 81783F
Thèse 7
Cultiver les valeurs et assurer l’avenir de l’entreprise