UBS Outlook Conseil d`administration

UBS outlook
Des réflexions pour mieux gérer votre entreprise
Conseil d’administration
Axer la conduite d’entreprise sur la création de valeur

2UBS outlook Conseil d’administration
Edité par UBS SA
Marketing Switzerland, Marc Steffen, Case postale, 8098 Zurich
Auteurs de la première édition 2002:
Dr Helen-Deborah Maier, Robert Fitze, Marcel W. Schmid, Marc Steffen
Réédition 2005: Dr Matthias Müller, Markus Suter
Adresse de commande:
UBS SA, Economic Information Center CK9K, Case postale, 8098 Zurich
Fax [phone], E-mail [email protected] ou
www.ubs.com/outlook
Les informations contenues dans cette publication ont fait l’objet de
recherches approfondies. Il ne nous est cependant pas possible de
garantir leur exactitude. Les appréciations et avis présentés peuvent ne
pas refléter la position officielle d’UBS SA. Afin de faciliter la lecture,
nous nous permettons d’utiliser uniquement la forme masculine et vous
remercions de votre compréhension.
Reproduction autorisée avec indication de la source.

3UBS outlook Conseil d’administration
Contenu
Création de valeur dans un environnement
en pleine mutation 5
La responsabilité du conseil d’administration 7
Les bases légales 8
Le conseil d’administration comme organe de conduite 9
La fonction de communication du conseil d’administration 13
La collaboration entre le conseil d’administration et la direction 14
L’organisation du conseil d’administration 16
Le mandat d’administrateur 19
Les séances du conseil d’administration 20
Le travail au sein du conseil d’administration 22
Les tâches de gestion du conseil d’administration 24
La conduite stratégique 25
La gestion financière 26
La gestion du personnel 31
Les défis particuliers que doit relever
le conseil d’administration 34
Les projets d’investissement 34
L’introduction en bourse 37
L’acquisition et la vente de sociétés ou de participations 39
Les situations de crise 43
7 thèses sur le conseil d’administration
et la création de valeur 46
Sources d’informations 47

4UBS outlook Conseil d’administration
UBS outlook: une base de réflexion
La présente publication sur la manière, pour le conseil d’administration, d’axer sa con-
duite d’entreprise sur la création de valeur est le résultat de plusieurs séminaires et
tables rondes organisés avec des praticiens et des experts issus des milieux de la science,
de la recherche et du conseil en entreprise. UBS outlook souhaite montrer les raisons
pour lesquelles, dans un environnement en rapide évolution, il est indispensable pour
toutes les entreprises de produire suffisamment de valeur ajoutée. Il s’agit de donner
des impulsions sur la manière dont un conseil d’administration peut satisfaire aux
exigences croissantes que pose la conduite d’entreprise axée sur la création de valeur.
Au niveau de la responsabilité du conseil d’administration et de la répartition des
tâches, il n’y a pas de différences fondamentales entre les petites sociétés anonymes,
les grandes entreprises à actionnariat ouvert au public et les groupes. De ce fait, la
plupart des questions abordées ici intéressent aussi bien les conseils d’administration
d’entreprises familiales que ceux des groupes cotés en bourse.
Les termes et abréviations en anglais fréquemment usités dans la pratique ou dans la
littérature spécialisée ont été employés tels quels. Le sommaire détaillé et le glossaire
ont été
conçus pour faciliter l’orientation du lecteur. Les rédacteurs d’UBS outlook ont
également
recensé les publications et adresses Internet permettant d’approfondir les
recherches sur les sujets relatifs au conseil d’administration. A divers endroits des textes,
il est fait mention d’ouvrages traitant certains thèmes spécifiques de manière plus dé-
taillée. Les sept thèses énumérées à la page 46 constituent le résumé des points de vue
exposés ici sur la priorité à donner à la création de valeur dans le conseil d’administration.
La table ronde d’experts
Les personnes citées ci-dessous sont les experts qui ont participé à la table ronde orga-
nisée par UBS outlook sur le thème «Conseil d’administration axé sur la création de
valeur». Les autres participants aux séminaires tenus à l’Executive Development Centre
de Wolfsberg ont également contribué à la création de cette publication. Il est toutefois
possible que sur certains points, le texte imprimé diverge de leur opinion personnelle.
Frédéric Bonhôte, Flumroc AG, Flums
Dr Walter Bürgi, Aare-Tessin AG, Olten
Daniel Eicher, Boss Holding AG, Schönbühl
Fritz Köhli, Weitnauer Holding AG, Bâle
Niklaus J. Lüthi, Lüthi Holding AG, Berthoud
Rolf Menzi, Menzi & Partner, Zurich
Martin Naville, The Boston Consulting Group, Zurich
Beat M. Schelling, Lande AG, Rupperswil
Christian Schmassmann, Loh Holding AG, Dornach
Dr Fritz Schumacher, Internationale Treuhand AG, Bâle
Dr Roger Rytz, Spencer Stuart, Zurich
Prof Dr Klaus Spremann, professeur à l’Université de Saint-Gall
Dr Peter Strickler, Groupe Katadyn, Zurich
Prof Dr Manfred Timmermann, Saurer AG, Arbon
Dr Heiner Zehntner, Internationale Treuhand AG, Bâle

5UBS outlook Conseil d’administration
Création de valeur dans un environnement en pleine mutation
Création de valeur dans un
environnement en pleine mutation
A l’échelle mondiale, l’environnement économique, social et politique est en
mutation rapide et constante. Dans les années à venir, il faudra encore s’attendre
à des modifications majeures sous l’effet de la poursuite de la globalisation,
des nouvelles technologies, de l’amélioration des moyens de communication et
de l’accroissement de la mobilité des personnes, des biens et des capitaux. La
complexité croissante de ces questions qui se posent aux entreprises, avec leurs
implications éthiques, soumet les sociétés et leur conseil d’administration à un
défi permanent.
Les développements technologiques toujours plus complexes exigent une spécialisation
sans cesse plus poussée. Les ressources financières et humaines dont dispose l’entre-
prise doivent être concentrées sur les compétences clefs qui font sa compétitivité. La
biotechnologie, la microélectronique, la nanotechnologie, la microtechnique et les
technologies de l’information passent pour des domaines d’avenir. De même, les télé-
communications empruntant des réseaux de fibres optiques ou des réseaux mobiles à
haut débit, et plus particulièrement les applications multimédias des technologies
d’Internet agiront comme des moteurs essentiels du développement économique et
social au cours des prochaines années. Les entreprises de production traditionnelle
et les sociétés de services du type Old Economy (comme p. ex. la construction de
machines, les instituts financiers ou le commerce de gros) seront tout autant touchées
que les entreprises de haute technologie qui se créent constamment dans ce qu’on
appelle la New Economy.
Les changements technologiques mènent à de nouveaux modèles d’entreprises
A l’ère de l’information, dans un environnement dont la mutation s’accélère, les entre-
prises sont constamment obligées d’adapter leurs stratégies et leurs portefeuilles
d’affaires (sphère d’action/groupes de produits). Ne pas procéder à temps aux adaptati-
ons indispensables des structures et de l’organisation (business reengineering), c’est
s’exposer au risque de ne plus rester longtemps concurrentiel. Le conseil d’administra-
tion a pour tâche de veiller à ce que l’entreprise tire profit des chances que crée ce
changement permanent et évite les dangers qui en résultent.
De nouveaux processus d’affaires susceptibles de modifier des secteurs entiers
Dans la plupart des secteurs où, jusqu’à présent, presque tous les composants d’un
produit étaient fabriqués par une seule grande entreprise (p. ex. dans la construction
automobile), de nombreux processus internes de création de valeur ont été remplacés
par des réseaux externes, dans lesquels on collabore avec les fournisseurs et leurs
sous-traitants (phénomène de la deconstruction of value chains). Parallèlement, les
entreprises sont toujours plus nombreuses à utiliser leurs compétences premières pour
pénétrer dans d’autres sphères d’activité ou secteurs (business migration). C’est ainsi
par exemple que l’on voit des compagnies pétrolières se mettre à faire du commerce
de détail dans leurs stations-service, ou des libraires étendre leur commerce à la vente
de produits multimédias.
La globalisation est liée à une mutation sociale
La globalisation, que les progrès technologiques ont à la fois permise et nécessitée, a
été encore accélérée par la création de débouchés et de marchés d’approvisionnement
internationaux (Marché intérieur de l’Union européenne, NAFTA, ASEAN). Des organisa-
tions internationales telles que l’Organisation mondiale du commerce (OMC) et le
Fonds monétaire international (FMI) y sont également pour beaucoup. Mais cette
globalisation va aussi de pair avec un profond bouleversement social. Dans les années
à venir, les entreprises et leur conseil d’administration seront donc toujours plus con-
frontés aux évolutions éthiques, sociales, écologiques, techniques, démographiques et
politiques qui en résultent.