rapport GEMPLUS
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IAE de Bretagne Occidentale DESS Ingénierie Financière Année 2002 - 2003 TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS Sommaire : CHAPITRE 1 . PRESENTATION DE LA SOCIETE I. UN RAPIDE APERÇU II. L’ACTIVITE III. HISTOIRE DE GEMPLUS 2 2 4 5 CHAPITRE 2 . ANALYSE FONDAMENTALE I. GEMPLUS ET SES CONCURRENTS II. LA STRATEGIE DU GROUPE III. LES ACTIVITES DE GEMPLUS IV. LE MARCHE DE LA CARTE A PUCE V. LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE VI. SYNTHESE 8 8 12 13 23 26 30 CHAPITRE 3. ANALYSE PATRIMONIALE I. L’ANALYSE DES CHIFFRES CONNUS DE 2002 II. LES CHIFFRES DE 2001 III. ANALYSE DES COMPTES IV. LES PRINCIPAUX RATIOS 33 33 35 39 45 CHAPITRE 4. ANALYSE BOURSIERE I. LA CRISE DES NOUVELLES TECHNOLOGIES II. GEMPLUS FACE AUX PRINCIPAUX INDICES III. INDICES DE CREATION DE VALEUR IV. L’AVIS DES ANALYSTES V. LES METHODES COMPARATIVES VI. LES METHODES DES FLUX FINANCIERS 49 50 50 51 53 53 56 CONCLUSION 59 BIBLIOGRAPHIE 60 SITES INTERNET 60 ANNEXES 61 TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 1 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS CHAPITRE 1 : PRESENTATION DE LA SOCIETE G figure parmi les leaders mondiaux dans la fourniture de technologies de supports pour des produits et services qui permettent aux opérateurs de communication mobiles d’offrir à leurs clients des télécommunications et des transactions sécurisées. EMPLUS La société a trois secteurs d’activité : § § § Les télécommunications, qui comprennent les solutions mobiles et pour lesquelles la Société a une position de leader, les cartes téléphoniques prépayées et d’autres produits… Les systèmes réseaux, qui comprennent des produits et services à base de carte à puce destinés notamment aux services financiers, à la protection du commerce électronique, au contrôle d’accès, aux systèmes d’identification et aux programmes de santé (la carte vitale, c'est GEMPLUS) et de fidélisation de la clientèle. D’autres domaines comme, par exemple, celui des cartes plastiques à bande magnétique bancaires, et celui des produits utilisés pour l’accès aux transports en commun et le suivi des stocks. Implanté dans plus de 37 pays sur 17 sites de production et 7 centres de recherche et développement, le groupe est numéro un mondial dans son secteur. I - Un rapide aperçu : A. Carte d’identité : Adresse GEMPLUS International SA ; Aerogolf center 1 ; Hohenhof 2633 ; Site Internet www.gemplus.com ISIN LU0121706294 Code Reuters GEPL.PA Code Sicovam 5768 Places de cotation Frankfort | Paris | New York Indices de cotation SBF 120 | SBF 250 | ITCAC | NEXT 150 | ITCAC 50 Nombre d’actions 633 570 938 Auditeur PricewaterhouseCoopers Secteur Equipement Industrie Equipement des Entreprises Sous-industrie Equipements Electroniques TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Senningerberg ; LUXEMBOURG Page 2 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS B. L’équipe de direction : Pdt Conseil d’administration Dominique Vignon Directeur Général Alex Mandl Finances Yves Guillaumot Ressources Humaines Didier Lachaud Données au 15/08/2002 C. Calendrier : Résultats annuels 12/02/2003 Assemblée générale 17/04/2003 Résultats 1er trimestre 30/04/2003 Résultats 2ème trimestre 30/07/2003 Résultats 3ème trimestre 29/10/2003 CA 4ème trimestre 03/02/2003 D. Les actionnaires : Texas Pacific Group 159 305 600 titres 25.14% Famille Quandt 115 508 200 titres 18.23% Sagem 60 888 639 titres 9.61% Dassault Group 28 300 000 titres 9,61% Raiffeisen Centrobank 26 977 423 titres 4,26% General Electric Capital Corporation 24 443 311 titres 3,86% Brunei Investment Agency 22 500 000 titres 3,55% VERTEX Investments 10 308 174 titres 1,63% Marc Lassus 5 875 050 titres 0,93% FIDINAM Securities 4 750 000 titres 0,75% 32 005 144 titres 5,05% 142 709 397 titres 22,52% Treasury shares Autres E. Contact actionnaires : Séverine Percetti Téléphone +33 (0)4 42 36 67 67 Fax +33 (0)4 42 36 50 90 E-Mail TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine [email protected] Page 3 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS II - L’activité: A. Chiffres clés : Année 2002 2001 2000 1999 Chiffre d'affaires* 787.4 1 023 1 205 767 Résultat Net* -- -100 99 -32 Bénéfice par action (BPA) * En millions d’EUR -- -0.16 0.18 -0.10 1400 1200 1000 800 600 400 200 0 1998 1999 ⇒ 2000 2001 2002 L’évolution du chiffre d’affaires 150 100 50 0 -50 -100 -150 1998 1999 ⇒ TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine 2000 2001 2002 L’évolution du résultat net Page 4 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS B. Chiffre d’affaires par activité : 11% Cartes à puces; Logicels et Services pour télécom 22% Systèmes de sécurisation des transactions 67% Autres cartes à puce et à bande magnétique C. Chiffre d’affaires par zone géographique : Marché phare France -- Zones géographiques Europe 51.00% Asie / Pacifique 27.00% Amériques 23.00% III - Histoire de Gemplus : En 1988, Marc Lassus, ingénieur chez Thomson-CSF, créait GEMPLUS. Dix ans plus tard, l'ex-petite société pionnière de Gemenos, petit village situé à une trentaine de kilomètres du Vieux Port de Marseille est en pleine expansion. GEMPLUS naît alors dans les Bouches-duRhône par la volonté d’une équipe d’anciens cadres de Eurotechnique-Thomson Composants de pérenniser l’activité de production de télécarte dans la quelle SGS-Thomson ne voulait pas s’engager. Au départ l’activité est centrée sur une application unique (la télécarte) mais l’activité de l’entreprise va très rapidement se diversifier. La société GEMPLUS nous semble fournir un bon exemple de gestion d’une entreprise à forte croissance avec tous les montages possibles dans le cours de son développement. En effet le groupe part d’un fort encrage territorial pour assurer sa croissance par une stratégie de globalisation. Le Groupe est présent sur tous les continents avec plusieurs dizaines de filiales. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 5 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS A l’origine le siège se trouvit en France, mais les prises de participation et vont conduire à la constitution d’un holding à Luxembourg : GEMPLUS International SA. En effet le groupe français, est en proie depuis plusieurs mois à une guerre d’influence amorcée en 2000 par l'entrée au capital du fonds d'investissement américain TPG (Texas Pacific Group). Finalement en février 2000, TPG entre dans le capital de la start-up à hauteur de 26 %, payés 550 millions de dollars. Après s'être fait deux fois refouler par Daniel Le Gal, directeur général et l'un des six cofondateurs de GEMPLUS, TPG réussit à séduire Marc Lassus, autre cofondateur et véritable bâtisseur du groupe. Pour ce dernier, TPG a l'avantage, outre de proposer un gros chèque, de pouvoir accompagner GEMPLUS à la conquête du marché stratégique américain et, surtout, de l'aider à entrer en Bourse. Il s'imagine alors que TPG restera un actionnaire dormant. Marc Lassus, l'un des fondateurs, critiqué pour son rôle dans cette recomposition, reconnaît ses erreurs. Toutes ces tractations vont être à l’origine des difficultés que va connaître le groupe avec des restructurations successives. La crise que traverse le groupe GEMPLUS est donc née de ces erreurs de gouvernance et de rapprochements assez hasardeux avec des partenaires dont les intentions étaient douteuses. Le point de non-retour est atteint et la nouvelle structure souffre. Sa rentabilité est en déclin et pour l’instant l’avenir est incertain, mais un nouvel élan peut-il encore sauver le géant de la carte à puce de la faillite ? Les prochaines décisions nous permettrons d’en tirer des conséquences mais dores et déjà le coup dure pris ne passera pas sans laisser des séquelles sur la qualité des produits et des services. Historiques boursiers : Sur le premier marché étranger de la bourse de Paris : Le graphique est criant : Depuis son introduction sur la place parisienne en décembre 2000, le titre connaît une chute libre interminable. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 6 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS Sur le Nasdaq: GEMPLUS a fait son entrée au Nasdaq sous le symbole GEMP le 11 décembre 2000. Son évolution depuis n’est guère plus brillante que sur la place parisienne ! TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 7 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS CHAPITRE 2 : ANALYSE FONDAMENTALE I. GEMPLUS et ses concurrents : A. SCHLUMBERGER : SCHLUMBERGER est une compagnie mondiale de services avec des bureaux aussi bien à New York, Paris que LA Hague. Les employés de la société représentent plus de 140 nationalités travaillant dans plus de 100 pays. La compagnie est présente dans deux secteurs commerciaux par le biais des sociétés SCHLUMBERGER OILFIELD SERVICES et SCHLUMBERGERSEMA. Comme son nom l’indique SCHLUMBERGER OILFIELD SERVICES est une firme qui fournit des produits, des services et des solutions techniques pour la recherche et l’extraction de pétrole et de gaz. Quant à SCHLUMBERGERSEMA, elle propose une réponse globale à l'industrie des télécommunications avec une gamme étendue de services et de solutions. C’est cette activité qui est en directe concurrence avec GEMPLUS. Les comptes annuels étant consolidés, une comparaison semble difficile, mais à titre indicatif le chiffre d’affaires et le résultat net sont présentés dans le tableau suivant : Année 2001 2000 1999 1998 1997 Chiffre d'affaires 9773 7146 5936 7796 7654 522 735 Résultat Net 367 1014 1385 En millions de USD SCHLUMBERGERSEMA, l’un des leaders mondiaux des technologies de l’information propose des expertises sectorielles et des capacités mondiales fournies au niveau local. Fort de plus de 30 000 salariés au service de clients répartis dans 65 pays, la société a été fondée en avril 2001, lors de l’acquisition de SEMA PLC par SCHLUMBERGER LIMITED qui l'a ensuite associée à son activité TEST & TRANSACTIONS ainsi qu’à d’autres acquisitions récentes. En 2001, le chiffre d’affaires de SCHLUMBERGERSEMA s’est élevé à plus de 3 milliards de dollars SCHLUMBERGER à la bourse de Paris : TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 8 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS B. OBERTHUR CARD SYSTEMS: Fort de plus de 3 400 collaborateurs, OBERTHUR CARD SYSTEMS, est présent sur les cinq continents, au travers de ses 30 bureaux commerciaux et de ses 20 sites de fabrication. Il livre au total 700 millions de cartes chaque année. Carte d’identité : Adresse 71-73, rue des hautes pâtures 92726 Nanterre Cedex Site Internet www.obethurcs.com ISIN FR0000124133 Code Reuters OCS.PA Code local 12413 Places de cotation Francfort | Paris Indices de cotation SBF 120 | SBF 250 | ITCAC | NEXT 150 | ITCAC 50 | MIDCAC Nombre d'actions 73 506 760 Auditeur Deloitte Touche Tohmatsu Secteur Technologies de l'Information Industrie Matériel Informatique Sous-industrie Semi-conducteurs et Autres Composants Electroniques Nombre d’employés 3 136 (au 30/06/2002) Quelques chiffres : Année 2002 2001 2000 1999 Chiffre d'affaires* 440.1 484 451 166 Résultat Net* -21.7 9.2 6.2 BPA -0.30 0.13 0.08 * en millions d’EUR Chiffre d’affaires par activité : TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 9 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS Cartes téléphonie mobile Autres activités 16% 29% Cartes à microprocesseur 18% 19% 18% Cartes à mémoire et à piste magnétique Services de personnalisation et Card Management Chiffre d’affaires par zone géographique : 31% Europe Asie / Pacifique Amériques 8% 61% Actionnariat : François-Charles Oberthur Fiduciaire 53.78% Public 16.15% EURAZEO 7.13% Groupe Crédit Agricole 6.84% Famille Savare 5.16% SOCIETE GENERALE 3.75% BNP PARIBAS 3.12% Autocontrôle 2.63% CREDIT LYONNAIS 1.12% OBERTHUR CARD SYSTEMS à la bourse de paris : TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 10 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS C. GIESECKE & DEVRIENT: GIESECKE & DEVRIENT (G&D) fut fondée en 1852. Initialement spécialisée dans la fabrication de billets de banque, elle ne tarda pas à se diversifier dans les moyens de paiements automatiques. Aujourd’hui, G&D est aussi un des fournisseurs leader dans le secteur de la carte à puce et ses applications dans le domaine de la télécommunication, des moyens de paiements électroniques, des transports, des multimédias ou encore de la santé. Le group G&D est basé à Munich en Allemagne. Il comprend 48 filiales et joint ventures de par le monde et compte 6400 employés. Au cours de l’année 2001, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires avoisinant les 1.12 milliards d’euros. Chiffre d’affaires 2001 par zone géographique 163 433 Amériques 181 Asie, Australie Allemegne 339 Autres En million d’EUR TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 11 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS Ventilation du chiffre d’affaires par segment Billet de banques 1% 42% cartes à puce 57% TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine autres Page 12 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS II. La stratégie du groupe : GEMPLUS s’est fixée pour objectif de tirer parti de sa position de leader pour conduire la croissance du marché des solutions mobiles et pénétrer le marché en plein essor des systèmes réseaux, comme les services financiers et la sécurité du commerce électronique. La stratégie utilisée pour atteindre cet objectif comprend en particulier les éléments suivants : § GEMPLUS envisage de tirer pleinement parti de sa position de leader dans le secteur des solutions de cartes SIM1 destinées aux communications mobiles GSM2 afin de promouvoir l’usage de sa technologie dans les nouvelles normes de télécommunications mobiles. § Etre leader dans l’expansion du marché du m-commerce3 en fournissant une plate-forme sécurisée à l’usage des transactions mobiles, la protection des données constituant un élément clé du développement d’un marché du m-commerce. GEMPLUS offre à ses clients des solutions portables qui constituent une plate-forme idéale pour sécuriser les opérations commerciales en fournissant des technologies nécessaires à l’authentification des personnes, au cryptage des données et à la certification des termes de la transaction. § Tirer parti de sa technologie pour être un leader sur les marchés des services financiers et de la sécurité du commerce électronique où la sécurité, la mobilité et la flexibilité apportent une forte valeur ajoutée. 9 Services financiers. La carte à puce a un bel avenir sur ce secteur puisque de nombreux pays, l’Angleterre en tête, utilisent encore la bande magnétique. Or GEMPLUS conçoit des cartes à puce qui offrent un plus haut niveau de sécurité et de protection contre la fraude. 9 Sécurité du commerce électronique. Elle passe par la création de logiciels, de solutions et de services faisant appel à la technologie de la carte à puce, donnant les moyens de contrôler l’accès aux réseaux informatiques, d’échanger des données en toute sécurité avec les partenaires de commercialiser par la voie d’Internet. § Favoriser la croissance des activités de la Société dans le domaine des services et logiciels à valeur ajoutée. GEMPLUS travaille à la conception de logiciels et de services pour permettre aux entreprises de mettre en place et de gérer efficacement les technologies GEMPLUS (la gestion des cartes, outils de gestion de la relation client). § Se développer sur de nouveaux marchés géographiques prometteurs comme les EtatsUnis, la Chine et le Japon. § Réduire les coûts est indispensable dans un marché toujours plus concurrentiel. Il s’agit d’optimiser les marchés matures comme celui des télécoms qui représente encore près de 65% de l’activité du groupe 1 SIM: Subscriber identity module. GSM : Global system for mobile communication. 3 m-commerce : marché des transactions effectuées par le biais d’appareils mobiles. 2 TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 13 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS III. les activités de GEMPLUS A. l’organigramme de la société L’organigramme du groupe Gemplus au 31 décembre 2000 était le suivant: TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 14 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS L’organigramme du groupe en Asie : TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 15 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS B. Organisation géographique GEMPLUS est une société mondiale dont le siège social est situé au Luxembourg. Sa filiale la plus importante, GEMPLUS S.A., est située en France. Ses activités et installations sont réparties à travers l’Europe, l’Amérique du Nord et du Sud et l’Asie. L’activité de la Société s’organise autour de trois régions : § EMEA, qui comprend l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique ; § Les Amériques, qui comprennent l’Amérique du Nord, l’Amérique Centrale et l’Amérique du Sud ainsi que les Caraïbes. § L’Asie, qui comprend deux zones sous-régionales : PACAS (Asie du Sud, Pacifique et Japon). § Chine élargie (Chine, Hong Kong et Taiwan). GEMPLUS réalise près de 90 % de son chiffre d’affaires hors de France. Ses activités en matière de fabrication et de recherche et développement s’exercent sur une base mondiale, tandis que ses activités de ventes et commercialisation s’exercent sur une base régionale. Au 30 juin 2000, GEMPLUS détenait 44 bureaux de ventes répartis dans plus de 37 pays, 14 centres de personnalisations et 16 unités de production répartis dans 11 pays à travers le monde. C. Vue d’ensemble de la technologie de GEMPLUS La technologie de la carte à puce de GEMPLUS a connu une évolution importante depuis son introduction en France dans les années soixante-dix. Ces cartes à puce, souvent appelées ‘‘cartes intelligentes’’, sont des cartes plastiques équipées d’une puce électronique. Il existe deux principaux types de cartes à puce : § Les cartes à mémoire dont les puces permettent seulement un stockage sécurisé de données et de valeurs, qui peuvent être modifiées par un terminal de lecture spécial. (Ex :les cartes téléphoniques prépayées et les cartes de fidélité) § Les cartes à microprocesseur qui contiennent des puces capables de stocker et de traiter des données comme un ordinateur miniature et de transférer les données traitées vers un lecteur sur réseau. Ce sont par exemple les cartes SIM utilisés pour les télécommunications mobiles. GEMPLUS a activement participé à l’élaboration des normes qui permettent aux clients de bénéficier des nouveautés technologiques. Parmi les toutes dernières nouveautés dans le domaine de la technologie de la carte à puce, on peut citer : TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 16 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS § La mise au point de systèmes d’exploitation destinés aux puces à microprocesseur qui permettent de charger de multiples applications sur une seule carte. Les cartes peuvent ainsi avoir plusieurs fonctions : accès physique, carte de crédit/débit, enregistrer des points de fidélité et authentifier des personnes lors d’opérations commerciales sur Internet. § Le développement de standards destinés aux systèmes d’exploitation des cartes à puce. Ces techniques permettent aux programmeurs de logiciels de créer de nouvelles applications à l’aide d’un « langage » standard, qui peut être utilisé sur les cartes à puce de n’importe quel fabricant. Les normes les plus répandues actuellement sont « JavaCard », un système d’exploitation en Java conçu par SUN MICROSYSTEMS, « Windows for Smart Cards » mis au point par MICROSOFT et « Multos » développé par un consortium d’institutions dirigé par MASTERCARD INTERNATIONAL. § La création de logiciels de gestion, qui permettent aux clients de profiter les nouvelles fonctions des cartes à puce en leur donnant la possibilité de gérer leurs cartes à distance, de les mettre à jour, de télécharger et d’installer de nouvelles applications dès qu’elles apparaissent sur le marché, sans avoir besoin de changer les cartes en circulation. § Des progrès importants dans la structure et la capacité de mémoire des puces à microprocesseur. (2 Megaoctets contre environ 64 à 128 Kilo-octets en 1999) On utilise une carte à puce en l’insérant dans un lecteur capable d’accéder et de modifier les données stockées sur celle-ci et, pour les cartes à microprocesseur, d’effectuer des transferts d’informations (de la carte vers le lecteur et vice versa), et de permettre aux applications installées sur la carte d’interagir avec les logiciels qui fonctionnent sur l’ordinateur central de l’opérateur du réseau. Le plus souvent, l’utilisateur active la carte lors de chaque utilisation par le biais d’un mécanisme d’authentification, comme un code PIN4 ou, dans le cas de certaines cartes plus récentes, de dispositifs d’authentification biométrique5, comme une empreinte digitale électronique ou une empreinte rétinienne. Plus le mécanisme d’activation est sophistiqué, plus le degré de sécurité afférent à la carte est élevé. Certaines cartes à puce sont dotées d’une antenne intégrée permettant l’interaction à distance de la puce avec le lecteur dans un rayon déterminé, sans avoir besoin de l’intégrer physiquement dans un lecteur. Cette technologie sans contact a de nombreuses applications, en particulier pour les services reposant sur un droit d’accès, où la rapidité et la sécurité sont de grande importance. C’est le cas par exemple des transports en commun, des postes de péage et des systèmes de contrôle d’accès aux parcs de stationnement. 4 5 PIN : personal identity number Authentification biométrique : authentification basée sur une étude statistique des dimensions des êtres vivants. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 17 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise D. GEMPLUS Les produits et services : Télécommunication Systèmes réseaux Autres Total Chiffre d’affaires 1999 2000 En En Pourcentage millions du CA total millions 482.2 63 % 883.7 160.5 21 % 196.3 123.9 16 % 124.5 766.6 100 % 1204.5 2001 En millions 682 229.3 111.7 1023 1) Produits et services pour les télécommunications Les produits et services pour les télécommunications de GEMPLUS sont principalement composés de produits et de solutions basées sur le système SIM pour les opérateurs de communications mobiles. De plus, GEMPLUS commercialise des cartes téléphoniques à puce prépayées (télécartes) pour les cabines téléphoniques publiques et des cartes « à gratter » pour les communications mobiles prépayées et les services de téléphonie fixe. (a) Produits et services de télécommunications mobiles Le marché de la technologie SIM est caractérisé par une demande de cartes SIM de plus en plus puissantes et sophistiquées. Les deux éléments clés de la progression de la demande sont une plus grande capacité de mémoire, d’une part, et une plus grande capacité de traitement d’autre part. Le premier permet de stocker plus de fonctions et d’applications tandis que le second permet à la carte SIM d’exécuter des applications et des programmes de sécurité plus complexes. Actuellement, les principaux produits SIM de GEMPLUS sont regroupés dans la gamme GEMXPLORE. Sans renter trop dans les aspects technologiques, ces produits comprennent entre autres une plate forme dite « OTA » (over the air) qui permet l’installation et la gestion d’applications à distance sur les cartes SIM par les opérateurs de réseaux via une transmission à distance. Cela leur permet d’offrir une gestion à distance, comme l’activation de l’abonnement, la mise à jour des paramètres d’utilisateur… De plus « OTA » offre un canal sécurisé pour la navigation mobile sur Internet, le m-commerce et les activités du m-banking. (b) Produits logiciels pour la téléphonie mobile GEMPLUS développe également toute une gamme de logiciels qui permettent simplement à leurs utilisateurs d’utiliser toutes les fonctions des cartes à puce. Ainsi, GEMPXPLORE suite permet aux opérateurs de réseaux la gestion à distance des cartes SIM, DUAL SUBSCRIPTION SYSTEM est une application qui permet aux opérateurs de gérer deux abonnements de téléphone mobile (professionnel/ privé) pour un même usager, GEMPXPLORE TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 18 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS permet aux utilisateurs d’accéder aux services de courrier électronique via le canal SMS , MOBILE E-PAY est une application de porte-monnaie électronique pour les paiements sur le m-commerce… MAIL 6 (c) Cartes téléphoniques La société a produit plus d’un milliard de cartes depuis sa création en 1988. ses principaux clients comprennent plus de 20 opérateurs majeurs en télécommunication, dont CHINA TELECOM, TELMEX, FRANCE TELECOM, CANTV et DEUTSCH TELECOM. GEMPLUS a développé des télécartes à fonctions multiples. Par exemple, CANTV, l’opérateur de télécommunication nationale du Venezuela, a lancé en 1999 une nouvelle gamme de télécartes qui permettent aux clients d’utiliser leur carte téléphonique pour payer l’achat d’autres produits, comme des boissons gazeuses et des collations, à des points de ventes déterminés. (d) Les cartes « à gratter » Les autres produits de télécommunications de GEMPLUS sont les cartes à gratter GEMSCRATCH, qui sont des cartes stratifiées en PVC qui comportent un panneau à gratter révélant des numéros personnels utilisables par l’utilisateur de la carte. 2) Les systèmes réseaux Le secteur des systèmes réseaux propose des services et solutions pour une multitude d’applications, notamment les services financiers, la sécurité du e-commerce, le contrôle d’accès, l’identification, les soins médicaux et la fidélisation. (a) Les services financiers On y trouve tout d’abord des cartes à application unique. Il s’agit de solutions qui permettent aux émetteurs de cartes financières d’offrir un large éventail de services à application unique à leurs clients. Ces produits ont été individuellement certifiés par les principales organisations et institutions financières et bancaires, telles que VISA INTERNATIONAL, MASTERCARD INTERNATIONAL, APACS (Royaume uni)… Parmi les principales offres de produits GEMPLUS, on peut citer GEMVISION, GEMSHAre ou encore d’autres applications pour les systèmes de porte-monnaie électronique comme GELDCARD (Allemagne), ou encore GEMPROTON (Belgique et Pays-Bas). On trouve ensuite les cartes multi-applicatives. GEMCOMBI, par exemple, permet de combiner une application de carte débit/crédit et de porte-monnaie électronique. 6 SMS : short message system TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 19 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS Enfin, GEMPLUS développe des solutions de m-banking permettant aux banques ainsi qu’aux opérateurs de télécommunications mobiles d’offrir à leurs clients un accès sécurisé à leurs comptes bancaires et de protéger les transactions bancaires et financières comme les transferts de fonds inter-comptes et inter-banques. (b) La sécurité dans le E-commerce La sécurité des réseaux informatiques des entreprises : La solution GEMSAFE ENTERPRISE utilise des mots de passe ou des certificats numériques incorporés dans des cartes pour garantir aux utilisateurs autorisés un accès sécurisé aux réseaux Intranets, extranets et autres sites web de l’entreprise. Pour établir une connexion sécurisée avec le réseau de l’entreprise, l’utilisateur insère la carte à puce dans un lecteur interne ou relié à l’ordinateur. Le certificat numérique incorporé dans la carte interagit avec le réseau pour identifier le titulaire du certificat, établir l’authenticité de l’appartenance au groupe autorisé à accéder au réseau et certifier qu’il peut procéder à une opération donnée ou à un échange d’informations. La sécurisation des transactions électroniques : GEMPLUS conçoit des solutions d’authentification sur mesure pour fournir des services d’identification permettant aux clients d’exercer leur activité ou d’échanger des informations par l’intermédiaire d’un réseau public ou ouvert comme Internet. GEMPLUS a par exemple travaillé conjointement avec IDENTRUS qui fut créer en 1999 par un groupe d’institutions financières pour gérer un réseau mondial de commerce électronique ayant vocation à organiser des transactions entre entreprises sur Internet. GEMPLUS a aussi conçu une plate-forme de sécurisation GEMSAFE pour les transactions entre entreprises sur Internet, en partenariat avec les BANQUES POPULAIRES et la COFACE. (c) La santé GEMPLUS propose des services d’intégration de systèmes qui permettent aux fournisseurs de cartes de soins et aux assureurs d’utiliser ces cartes à puce pour accéder directement aux informations médicales et autres informations relatives à l’assuré, et gérer ces informations. GEMPLUS vend ces solutions principalement en Europe, et plus particulièrement en France (Carte Vitale), en Allemagne, et en Belgique. Son système de cartes de soins permet d’avoir une gestion des déclarations d’assurance entièrement automatisée et sans support papier qui permet le transfert électronique des demandes entre l’endroit où le traitement est administré et l’assureur, ce qui diminue de façon significative les coûts administratifs et la quantité de papier nécessaire pour les prestataires de soins médicaux et les assureurs. Ces cartes de soins permettent aux médecins d’obtenir rapidement une information médicale fiable et à jour sur le patient. Cela diminue aussi les traitements et les ordonnances superflues et les pertes de temps liées à la recherche d’informations précises. (d) Cartes d’identité De nombreuses applications du secteur public et du secteur privé, telle la carte d’identité d’entreprise, le permis de conduire ou encore les visas, font appel à la technologie de la carte à puce. GEMPLUS a ainsi conçu pour des administrations des systèmes TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 20 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS d’immatriculation de véhicules et de permis de conduire utilisant des puces à microprocesseur. Ces produits permettent aux autorités d’avoir un suivi plus fidèle des véhicules, de leur propriétaire, des habitudes de conduite de ces derniers et de contrôler les infractions et les amendes. Par exemple, GEMPLUS fournit des permis de conduire à puce au Salvador et à plusieurs provinces d’Argentine depuis 1998. (e) Fidélisation de la clientèle GEMPLUS a conçu des solutions utilisant la carte à puce pour divers programmes de fidélisation de clientèle, tels que des programmes de points de fidélité, par exemple pour la société Shell au Royaume-Uni. Ces applications peuvent être combinées avec d’autres applications, comme les cartes de crédit/débit et le porte-monnaie électronique, en utilisant les cartes à puce multi-applicatives. 3) Autres activités Si l’activité principale de GEMPLUS porte sur les systèmes de télécommunications et de réseaux, la société propose un certain nombre de produits et services annexes. La production et la vente de cartes magnétiques en plastique destinées aux banques constituent l’essentiel de ces activités annexes. (a) Cartes plastiques bancaires L’activité de fabrication de cartes plastiques de GEMPLUS a débuté en 1995 avec l’acquisition des activités européennes et américaines de DATACARD dans le domaine des cartes à bandes magnétiques. DATACARD dispose en effet d’importantes parts de marché aux Etats-Unis et en Europe. La Société a décidé d’entrer sur le marché des cartes plastiques pour consolider sa position sur le marché des solutions destinées aux services financiers, et sur plusieurs marchés géographiques où les cartes plastiques sont le principal débouché de l’industrie des solutions à carte. (b) Autres activités Outre la fourniture de cartes plastiques aux banques, GEMPLUS est également présente sur les secteurs d’activité suivants : § Le secteur du transport : où les systèmes de cartes à puce « sans contact » sont utilisés pour les postes de péage sur les autoroutes, l’accès au métro et pour d’autres moyens de transport. § Le système de traçage de produits grâce aux « tags7 » . § Les cartes intelligentes pour la télévision payante. Les autres utilisations des cartes plastiques, telles que les programmes de fidélisation qui n’utilisent pas la technologie de la puce intégrée. 7 Tag : Carte à puce intégrée dans une étiquette. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 21 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS 4) Logiciels et services Les logiciels peuvent être répartis en deux catégories : § Systèmes de gestion des cartes : ils permettent aux clients de suivre les cartes qu’ils émettent et de vérifier et gérer les données stockées dans ces dernières. § Gestion des applications et des relations clients : ces logiciels permettent de créer de nouvelles applications et de les installer sur les cartes de clients ciblés. Quant aux services, il s’agit de services de personnalisation, de support technique (entretien, assistance), ainsi que des services touchant à la conception et à l’exploitation des systèmes (analyses, recommandations commerciales et marketing, études de faisabilité, ou encore formation). E. Recherche et développement : GEMPLUS s’est depuis longtemps engagée à investir dans un grand nombre de programmes de recherche et de, ces derniers se concentrant sur l’élaboration de nouveaux logiciels et de systèmes intégrés à partir de la technologie de ses puces à microprocesseur, et sur la réduction du temps nécessaire pour mettre de nouveaux produits et de nouvelles applications sur le marché. Les activités de recherche et développement de GEMPLUS sont conduites par deux groupes : § GEMPLUS SOFTWARE, qui coordonne la recherche et le développement des logiciels et de la technologie liée aux logiciels comme les systèmes d’exploitation et les logiciels de gestion des serveurs. § GEMPLUS LABS, qui coordonne la recherche à long terme et les recherches sur la puce électronique et les technologies liées au matériel. La Société dispose d’une équipe de recherche et développement qui compte parmi les plus importantes du secteur de la carte à puce. En 2001, les dépenses brutes en matière de recherche et développement se sont élevées à 113 millions d’euros, soit environ 11 % du chiffre d’affaires à rapprocher d’un montant de 104.3 millions d’euros, soit environ 8,7 % du chiffre d’affaires en 2000 et d’un montant de 67.4 millions d’euros, soit environ 8,8 % du chiffre d’affaires en 1999.Et ces dépenses ne semblent pas ralentir puisque pour l’année 2002, un investissement de $100 millions a été décidé pour le centre de recherche et développement de Singapour. Année Dépenses brutes en R&D (en million d’EUR) % du chiffre d’affaires TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine 2001 2000 1999 113 104.3 67.4 11 % 8.7 % 8.8 % Page 22 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS D. La propriété intellectuelle : La Société s’attache à prendre toutes les mesures nécessaires en vertu des droits des pays concernés pour protéger ses droits de propriété intellectuelle sur sa technologie en matière de carte à puce. Dans cette industrie, la performance dépend, notamment, de la protection attachée aux brevets. Ainsi, GEMPLUS identifie régulièrement les inventions brevetables élaborées et essaye d’obtenir des brevets pour ces dernières. Actuellement la société dépose une moyenne de 100 demandes de brevets d’invention par an et a reçu des certificats d’obtention ou a déposé des demandes en cours de traitement pour environ 495 brevets. Parmi les brevets détenus, 231 sont en France, 86 dans d’autres pays européens et 120 aux Etats-Unis. Ces brevets arriveront à échéance entre 2008 et 2020. Cela étant, des problèmes peuvent survenir. En raison du nombre d’inventions brevetées déposées dans l’industrie de la carte à puce, il existe un risque que des brevets de GEMPLUS recoupent des brevets déposés par d’autres sociétés et qu’il en résulte des litiges. Toute réclamation, qu’elle soit fondée ou non, est susceptible d’engendrer une perte de temps, des procès coûteux, ou encore des retards de livraison. De tels litiges sont généralement résolus par un règlement à l’amiable constatant la co-existence des brevets ou un accord sur l’attribution d’une licence croisée, ce qui a été fait avec GIESECKE & DEVRIENT par exemple. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 23 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS IV. Le marché de la carte à puce : A. Ces dernières années : Abordons maintenant la question du marché de la carte à puce, qui est l’activité principale de GEMPLUS, autrement dit son « core business ». Depuis la création de la société en 1988, ce secteur à connu une croissance exponentielle connaissant un pic courant 1999/2000 avec l’explosion des NTIC8. C’est donc tout naturellement, dans un secteur à la visibilité réduite par la vitesse des avancées technologiques, que l’entrée du secteur de la téléphonie mobile9 de première génération dans une phase de maturité a été dommageable pour toutes les sociétés évoluant sur ce marché. Sans compter qu’à cela s’ajoute chronologiquement l’explosion de la « bulle Internet » en bourse (cf : chapitre 3, l’analyse boursière). Nous pouvons très largement constater ce « choc » sur le marché, au travers du chiffre d’affaires de deux protagonistes : Année 2002 2001 2000 1999 OBERTHUR Chiffre d’affaires* 440.1 484 451 166 CARD SYSTEMS Croissance -9.1% +7.3% +271% -- Chiffre d’affaires* 787.4 1 023 1 205 767 Croissance -23% -15.1% GEMPLUS +157% -* en millions d’EUR. Le marché de la carte à puce a pourtant de quoi faire pâlir d’autres secteurs puisqu’il a tout de même connu une croissance de 9.1% en 2001. Cependant les résultats des firmes ne sont pas à la hauteur car comme tout le monde ils n’anticipaient pas une telle réduction de la croissance qui est à comparer avec le chiffre de 23% en 1999, et 12% en 2000. C’est ainsi que GEMPLUS, s’attendant certainement à une expansion, a bien au contraire connu des plans de restructuration. B. Perspectives à court terme : Ces restructurations mises en place, et une meilleure visibilité, ou du moins une visibilité plus objective s’offrant aujourd’hui, quelles peuvent être les perspectives sur ce marché ? L’association industrielle européenne de la carte à puce EUROSMART avance les chiffres suivants : 8 9 NTIC : Nouvelles technologies de l’information et de la communication. Segment majeur du marché de la carte à puce. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 24 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS Livraison de cartes en millions d’unités Cartes à mémoire Cartes à microprocesseur 2001 2002 (p) 2003 (p) 2001 2002 (p) 2003 (p) 1050 1100 1000 390 415 440 2 2 0 140 170 200 Fidélité 37 40 40 11 12 15 Sécurité 0 0 0 5 15 18 TV payante 0 0 0 25 35 40 Gouvernement / santé 16 18 25 16 25 40 Transport 27 35 55 8 12 15 Autres 20 22 25 4 5 12 1152 1217 1145 599 Télécoms Services financiers Total 689 780 (p) : Prévisions Source : Eurosmart Le marché des cartes à microprocesseur constitue désormais le segment le plus dynamique de l'industrie des cartes à puce, ce qui indique une tendance du marché plutôt positive puisque ce sont les produits à plus forte valeur ajoutée. Année 2001 2002 (p) 2003 (p) Livraison mondiale totale de cartes à puce 1751 1906 1925 Croissance -- +11% +0.9% (p) : prévisions Source : Eurosmart La perspective à court terme n’est donc pas optimiste. Après un léger rebond de la croissance en 2002, principalement dû aux commandes des banques, surtout européennes, qui vont remplacer progressivement leur carte de paiement magnétique en carte à puce, la croissance devrait retomber à un niveau d’environ 1%. Un scénario cependant plus optimiste si l’on se base sur les résultats des fournisseurs européens, qui constituent l'essentiel de la production mondiale de smart cards10, 1 924 millions de cartes à microprocesseur ont été livrées dans le monde en 2002, et ils prévoient un total de 2 117 millions d'unités en 2003, soit une croissance de 10% par rapport à 2002. 10 « Smart card » est le terme anglais pour carte à puce TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 25 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS C . A long terme : Nous reprendrons ici une phrase célèbre de J.M. Keynes : « A long terme nous sommes tous morts. », non pas pour dire que les perspectives d’avenir sont désastreuses, mais que l’on ne peut rien prévoir avec certitude, et qu’il ne s’agit ici que d’interrogations ! Tout d’abord, deux moteurs déterminants pourraient animer le marché au cours des prochaines années et lui permettre de passer à un niveau de croissance supérieur : § Le besoin croissant de sécurisation des accès et de l'identification dans un grand nombre d'applications telles que la sécurité physique et logique des entreprises ou encore les applications de commerce électronique § Le développement des cartes multi-applicatives qui est en train de transformer le marché de la carte à puce en un environnement multi-fournisseurs, ce qui signifie plus d’applications pour les cartes à puce et donc plus de clients potentiels. En bref, un développement du marché. Un autre facteur potentiel d’accroissement est le marché américain "Il y a aujourd'hui aux Etats-Unis un mouvement très net d'acceptation de la carte à puce" a confirmé récemment le président de la SMART CARD ALLIANCE, et vice-président de la division Smart Card et e-Transactions de SCHLUMBERGERSEMA. Cette association qui regroupe la grande majorité des institutions financières, groupes de distribution, agences gouvernementales, et entreprises utilisateurs de la carte à puce dans le monde, a publié pour le premier semestre 2002, des chiffres qui montrent un doublement du marché nord-américain, Etats-Unis et Canada, qui atteint près de 32 millions de cartes livrées. Phénomène encourageant quand on sait que la carte à puce dans les applications bancaires ne représente que 6% des cartes § § Enfin, aux applications existantes, vient s’ajouter la question des technologies à venir : L’UMTS : Prévu pour le début 2004, l’UMTS11 permettra d’augmenter en qualité et en vitesse les informations transmises via le réseau de téléphonie mobile. Ce system nécessitera nouvelles puces plus puissantes que celles utilisées aujourd’hui avec la norme GSM12. Si l’UMTS connaît le succès, il représentera alors une aubaine pour le marché de la carte à puce. Mais étant conçu en totale rupture avec le réseau existant, il implique la transformation des infrastructures : sera-t-il vraiment disponible courant 2004, ou faudrat-il attendre plus longtemps ? Ne sera-t-il pas trop cher pour connaître le succès ? Sera-t-il grand public ou limité aux professionnels à cause de son prix ? Le WiFi13 :Ce réseau informatique hertzien fonctionnant avec des cartes à puce et permettant de relier les ordinateurs là où il serait trop difficile ou trop coûteux de mettre un câble connaîtra-t-il le succès annoncé? L’idée est en effet séduisante : l'intégration dans les PC et PDA14 de moyens de communication sans fil offrant des accès Internet à haut débit aussi bien au bureau, qu'à la maison ou dans des lieux publics. La société d'études PYRAMID RESEARCH estime que ce sont quelque 60 millions de PC qui pourraient être ainsi équipés aux seuls Etats-Unis en 2007. 11 UMTS : Universal mobile telecommunications system. GSM : global system for mobile. 13 WiFi : Wireless fidelity 14 PDA : Personal digital assistant. 12 TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 26 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS V. La gouvernance d’entreprise : C’EST DE TOUTE EVIDENCE LA FAIBLESSE DE L’ENTREPRISE ! Nous entrons ici dans un sujet d’actualité, puisque la littérature à ce sujet fut prolixe dans la presse en fin d’année 2002, ainsi que sur Internet. Tout et son contraire a été dit à ce sujet, et des propos contradictoires ont été tenus. N’étant pas de notre ressort et ne relevant pas de nos compétences, nous ne polémiquerons pas sur le sujet. Nous ne nous tiendrons qu’aux faits pour mettre en évidence la faiblesse de GEMPLUS dans ce domaine, mais en revanche, nous invitons le lecteur à se forger sa propre opinion en lisant les extraits de presse et d’Internet mis à disposition en annexe. A. définition : Rappelons dans un premier temps les principales définitions de la gouvernance proposées en France : (a) « Le gouvernement d’entreprise correspond à l’ensemble du système disciplinaire, soit coercitif, soit auto-disciplinaire, qui conduit les acteurs à agir en conformité avec les normes. Pour autant, il ne se résume pas à une relation de gouvernants à gouvernés. Chacun est actif dans le gouvernement en fonction d’intérêts individuels ou communs » (GOMEZ 1996). (b) « Le gouvernement d’entreprise se définit comme l’étude de l’ensemble des mécanismes qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire » (CHARREAUX 1997). (c) « Le gouvernement d’entreprise peut être défini comme l’ensemble des mesures mises en œuvre dans le cadre du construit social qu’est l’entreprise afin d’inciter les agents économiques indispensables à prendre part au processus productif et à s’y maintenir en assurant la création d’une rente organisationnelle suffisante ainsi qu’un partage perçu comme équitable par ces derniers compte tenu de leur apports respectifs » (MAATI 1999). (d) « Le gouvernement d’entreprise trouve son origine dans l’évolution et l’expression des pouvoirs qu’exercent les principaux intéressés. Analysé à un moment donné, il n’est que le résultat d’un équilibrage complexe provenant de l’interaction de leur influences. L’enjeu au niveau de l’entreprise est l’affirmation d’une hégémonie économique sur le projet. Il apparaît comme un lieu de confrontation et/ou coalition entre les agents, dont la finalité est d’influencer les décisions afin de privilégier son intérêt » (CADIOU 1999). B. Les faits : GEMPLUS est l’exemple type de mauvaise gouvernance d’entreprise. Depuis l’année 2000, la société connaît des conflits sociaux internes où chaque agent tente de faire valoir ses intérêts en utilisant les moyens mis à sa disposition. Le journal « Les Echos » intitulera ainsi un article « Le groupe GEMPLUS miné par la guerre des actionnaires » dans son édition du 21 novembre 2002, quand « Le Monde » préférera le titre « GEMPLUS victime du déchirement de ces actionnaires » dans son édition du 05 novembre 2002. C’est dans cet article que l’on trouve, selon nous, le terme le plus approprié a la situation : LUTTES INTESTINES. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 27 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS 1) Les mouvements dans le capital : Les actionnaires détiennent le pouvoir qui se rattache à la propriété (usus, fructus et abusus) au travers d’actions qui donnent un droit pécuniaire et un droit d’influencer sur les décisions et sur le contrôle de la gestion. C’est par eux que tout commence courant 2000 avec l’entrée de TPG15 à hauteur de 26% ( pour un montant de 550 millions de dollars) dans le capital de la société. Pour reprendre les termes de la définition du gouvernement d’entreprise, nous verrons par la suite comment TPG a naturellement tenté de d’affirmer une hégémonie économique sur le projet a travers la nomination de dirigeants défendant leur intérêt. Pour faire entendre leur voix et contrecarrer le poids de TPG, les actionnaires minoritaires de GEMPLUS (pour l'essentiel d'anciens dirigeants et fondateurs) s'organisent au sein de GEMACT. La guerre intestine est ouverte. Allié à Marc Lassus, GEMACT emmené par Yann Lazenec et Daniel Le Gall, ancien PDG et co-fondateur de la société, réussiront à s’imposer et pousseront TPG à lâcher Antonio Perez, alors PDG, et son équipe. Par la suite, deux clans se forment et s’affrontent. L’exemple illustrant bien cet affrontement est l’assemblée générale extraordinaire du mois de décembre 2002. Extrait du MONDE du 23/11/200216 : « Usant des possibilités du droit luxembourgeois (où est basé le siège de GEMPLUS) qui autorise tout groupe d'actionnaires détenteur d'au moins 20 % d'une société à convoquer une assemblée générale, le clan des Américains, mené par le fonds d'investissement TPG (qui détient 26 % du capital), en avait convoqué une le 21 novembre. Au menu : la destitution de deux administrateurs (le fondateur Marc Lassus et l'indépendant Ziad Takieddine) et la modification des modalités de leur élection. Des mesures qui auraient donné plus de pouvoir à TPG au sein du conseil d'administration de Gemplus. Mais le clan des Français est parvenu à son tour à rassembler plus de 20 % du capital (grâce aux 10 % de M. Lassus, aux 5 % de l'association d'anciens cadres GemAct, aux 4,4 % du groupe Dassault, aux 3,5 % de Brunei Investment Agency) pour, toujours grâce au droit luxembourgeois, faire reporter cette assemblée au 19 décembre, avec le même ordre du jour. » Le dernier mouvement en date dans le capital de la société est l’entrée de SAGEM, à hauteur de 10% au début décembre 2002, en rachetant les parts de Marc Lassus. Aujourd’hui tous les regards sont tournés vers cette société : Le directeur financier de SAGEM déclare dans L’EXPANSION du 04/12/2002 : . «Sagem n’a pas l’intention de prendre le contrôle de GEMPLUS » ; c’est une opération «complètement amicale». A l’opposé, Brigitte CHALLIOL écrit dans LES ECHOS : « Pour M.Lassus, il est clair, que Sagem n’a pas pris 10% du capital pour faire de la figuration et a vocation à s’impliquer plus largement ». Affaire à suivre ! 15 Texas Pacific Group : fonds d’investissement américain créé en 1993, qui gère dix milliards de dollars, et a fait sa réputation sur les rachats d'entreprises en déclin : Continental Airlines, US Airways, chaussures Bally, motos Ducati, vêtements J. Crew, aliments Del Monte... 16 Retrouvez tous les articles auxquels il est fait référence en annexe. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 28 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS 2) La valse des dirigeants : Année PDG 1998 –1998 Mr M.LASSUS 1998- Juin 2000 Mr D.LE GALL Juin 2000 – Déc 01 Déc 2001 – Août 2002 Depuis août 2002 Mr A.PEREZ Mr R.MACKINTOSH Mr A .MANDL 1988-1998: Mr M. LASSUS co-fondateur de la société est PDG de GEMPLUS. En 1998, il déménage à Londres. N'étant plus résident français, Marc Lassus est contraint par la loi française d'abandonner son poste de PDG. 1998-juin 2001 : Mr LE GALL également co-fondateur reprend les commandes. Juin 2000-Déc. 2001 : suite à l’entrée de TPG dans le capital de la société, A. Perez est nommé PDG. Ancien de chez HEWLETT PACKARD, il n’arrive pas seul et impose plusieurs autres cadres américains. Sous sa présidence et avec le ralentissement du marché de la carte à puce, la société va connaître des pertes records de 100 millions de dollars. La gestion est alors remise en cause. A cela s’ajoute les premières interrogations quant aux rémunérations des dirigeants et des rumeurs d’abus de biens sociaux circulent. Sans prendre en compte les salaires, primes, avantages (voitures avec chauffeur, meubles, notes de restaurant et voyages privés), le journal « LE MONDE » écrit dans son édition du 05/11/2002 : « MM. Lassus et Perez ont bénéficié, lors de l'introduction en Bourse, outre d'un don de 2 % du capital de Gemplus (soit 60 millions d'euros chacun), de stockoptions bradées pour en acquérir 4 % supplémentaires, assorties d'un prêt de 70 millions d'euros chacun pour les acheter. Cette pratique étant illégale en France, les prêts ont été accordés par le biais d'un holding à Gibraltar. » Dec. 2001-Aout 2002 : suite à des pressions des actionnaires minoritaires par la voie de GemAct, et à la médiocrité des performances de l'entreprise, le 18 décembre 2001, TPG finit par congédier MM. Perez. Mr Ron Mackintosh, un administrateur indépendant du conseil d'administration de GEMPLUS, prend le poste de PDG intérimaire. Mais en quelques semaines, on découvre qu’il est également le fondateur d'une entreprise d'audit informatique, DIFFERENTIS, qui est détenu à 41 % par TPG, et avec qui, d’après « LES ECHOS », GEMPLUS aurait passé peu de temps avant un contrat d’audit de 2 millions d’euros. Il est aussitôt désavoué et mis en retrait, même s'il restera à ce poste jusqu'à la fin août 2002. Août 2002 : « Alex Mandl, ex-n° 2 d'AT&T;, n'accepte le job qu'avec un salaire annuel de 600 000 €, une prime de 500 000 €, un bonus garanti de 720 000 €, des paquets de stock-options, une «compensation» pour entretenir sa maison américaine jusqu'à 4,9 millions de dollars - et régler son déménagement à Genève! » L’EXPRESS, 19/12/2002 TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 29 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS Toutes ces informations sont issues d’articles de journaux (que vous retrouverez en annexe) dont nous ne connaissons pas les sources. Cependant, on peut se faire une idée du coût total de cette « valse des dirigeants » quand on sait que le seul coût de changement de direction opérer entre Mr Pérez et Mr Mackintosch est estimer à 28.5 million d’euros dans le rapport annuel 2001 qui nous sert de référence pour ce rapport d’entreprise. Enfin, pour finir cette partie sur les dirigeants, il faut également, noter que les présidents du conseil d’administration se sont également succédés (Mr Lassus, puis Mr Von Falkenhaussen, puis enfin Mr Vignon), et qu’il existe d’autres points noirs, à savoir que GEMPLUS et TPG sont conseillés par le même cabinet d’avocat : CLEARY GOTLIEB. Le fin mot de l’histoire est lisible dans un article du FIGARO du 19/12/2002 : « Les anciens cadres s’apprêtent à déposer une plainte devant le tribunal de grande instance de Marseille pour abus de minorité, abus de biens sociaux, fraude fiscale, diffusion de fausses informations. » 3) Les employés : Depuis le ralentissement dans le secteur des télécommunications, GEMPLUS a multiplié les plans sociaux. Après s’être séparé de quelques 600 postes dans le monde en 2001, après avoir lancé un premier plan social en avril 2002, les employés n’en peuvent plus. Ils se mêlent aux confrontations et tentent de faire valoir leurs intérêts par le biais de la première grève de l’histoire du groupe le groupe. Ce mouvement de grève a été déclenché par les six syndicats de l'entreprise et a touché les sites de Gémenos et de la Ciotat : « Nous exigeons des réponses sur la présentation du plan stratégique, qui doit être dévoilé le 9 décembre. Nous savons qu'il existe, qu'il est ficelé et qu'il comporte une nouvelle vague de licenciements. » « Nous voulons la suspension des licenciements » Les salariés sont d'autant plus "remontés" qu'ils sont "choqués" par le niveau de rémunération de M. Mandl. Ils ne se feront pourtant pas entendre, puisque Mr Mandl confirmera effectivement la suppression d’un millier d’emplois supplémentaires à la fin de cette même année. Ce dernier plan concernera plus de 15% des effectifs dans le monde. En France, 483 salariés sont concernés, la plupart d’entre eux travaillant sur le site de Gémenos (dont l’effectif est de 2000 employés). Les employés n’ont pas dit leurs dernier mot pour autant, puisqu’une procédure est en cours. Le tribunal de commerce de Marseille rendra le 2 avril sa décision sur la requête formulée par le comité d'entreprise de GEMPLUS SA, qui réclame une « expertise de gestion » sur des décisions prises par la direction du leader mondial de la carte à puce. Gemplus est donc une entreprise en attente d’une cohésion minimale lui permettant d’établir de grandes lignes directrices pour asseoir une vision plus long terme et une stratégie durable. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 30 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS VI. Synthèse : A. Les cinq forces de Porter : Compétition entre les firmes existantes : § La croissance du marché ralenti § Le nombre de compétiteurs est très élevé § Le degré de différenciation entre eux est faible § Dans un marché où la croissance ralentit, les capacités de production sont supérieures à la demande ce qui incite les protagonistes à casser leurs prix. La menace de nouveaux entrants : § Existence de nombreux brevets § Nombre de compétiteurs existants important § Accès aux canaux de distribution difficile (car existence d’accord avec les institutionnels) La menace de produits substituts : § Dans les domaines où elle est utilisée, la carte à puce fait référence (petite, pratique, excellent niveau de sécurité, multi applicatives, flexible…) Pouvoir de négociation des clients : § L § ’élasticité prix de la carte à puce est faible car très peu de produits substituts § Possibilité de faire jouer la concurrence (nombreuse encore une fois) § Dépend du volume de la commande Pouvoir de négociation des fournisseurs : § Fourniront tant que cela leur est profitable Compétition entre les firmes existantes Menace de nouveaux entrants La menace de produits substituts 2/5 1/5 5/5 Profitabilité du secteur Pouvoir de négociation des clients 4/5 TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Pouvoir de négociation des fournisseurs 2/5 Page 31 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise l’analyse SWOT : Macro Environnement Micro Environnement B. GEMPLUS TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine FORCES : FAIBLESSES : § Réactivité technologique § R&D § Gouvernance d’entreprise § Cession de SkiData, dont la technologie (carte à puce sans contact) est pourtant prometteuse OPPORTUNITES : MENACES : § § § § § WiFi UMTS, si succès Developpemnt de nouveaux marché (USA, Chine…) Remplacement des cartes bancaire a bande magnétique Elargissement des utilités/applications de la carte à puce § § § Sanctions juridiques UMTS, si echec Marché des télécommunication mature ? Page 32 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS CHAPITRE 3 : ANALYSE PATRIMONIALE Nous abordons une étude d’une société en situation délicate car en cette période les indicateurs sont au rouge. En effet en effet la crise qui secoue le groupe est aussi financière car les restructurations qui se succèdent avec des changements de direction sont très pesantes. Cependant nous allons faire une étude complète des investissements que le groupe a opérés courant 2001, la structure de la dette et du BFR au cours de l’année 2001 à défaut d’avoir obtenu les chiffres de l’année 2002 qui devraient être publiés courant avril 2003. Les différents chiffres que nous allons analyser sont des chiffres consolidés aux normes comptables internationales ( IAS ) lesquelles diffèrent des principes comptables généralement admis. Cependant le résultat net et les capitaux propres se rapprochent avec les US GAAP. I. Analyse des chiffres connus de l’année 2002 : Les chiffres de 2002 n’étant pas encore publié nous allons analyser rapidement les chiffres qui sont connus de nos jours, c’est à dire ceux publiés mais non encore audités. • • • Baisse du chiffre d'affaires 2002 par rapport à 2001, due à une base de comparaison élevée en Services Financiers et Sécurité, et à une forte pression sur les prix de ventes en téléphonie mobile. Réduction de 24,3% des charges d'exploitation grâce aux restructurations. Résultat net affecté par des éléments non récurrents, principalement sans décaissement. Exercice 2002 Exercice 2001 Variation A taux de change et périmètre comparables Chiffre d'affaires du Groupe 787.4 1,023.0 -23.0% -17.5% Dont Télécoms 544.5 681.9 -20.1% -17.8% Dont FSS 242.9 296.8 -18.2% -16.9% 0.0 44.3 NM NM Marge brute 199.7 307.5 -35.0% NA Taux de marge brute en % du chiffre d'affaires 25.4 30.1 NM NM Charges d'exploitation 294.4 388.8 -24.3% NM 0.0 43.8 NM NM Résultat d'exploitation avant charges de restructuration -94.7 -125.2 NM NM Résultat net -320.9 -100.2 NM NM Résultat par action (entièrement dilué) -0.53 NM NM En millions d'euros dont activités cédées Eléments non récurrents* *charges liées à la perte d'un procès important et au changement de direction du Groupe TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 32 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS La trésorerie augmente de 16 millions d’euros à 417 millions d’euros à la fin du trimestre clos le 31 décembre 2002. La dette financière s’élève à 49 millions d’euros, et correspond presque entièrement à des baux à long terme qui portent sur des immeubles de bureaux et à vocation industrielle situés à Gémenos et au nouveau centre de recherche et développement de La Ciotat (France). L’augmentation de 16 millions d’euros de la trésorerie provient principalement de la réduction du besoin en fond de roulement. Le besoin en fond de roulement a diminué de 20 %, soit une amélioration de 23 millions d’euros due à la réduction des stocks et des comptes clients. Exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires, le besoin en fond de roulement est passé de 15,30 % au quatrième trimestre 2001 (14,10 % au troisième trimestre) à 11,90 % ). Mai 2002 : le départ des deux dirigeants estimé à 25 M. d’euros : La restructuration de la direction du leader mondial de la carte à puce, GEMPLUS, est estimée à 25 millions d'euros. Le départ du président-directeur général, l'Espagnol Antonio Perez, et du président du conseil d'administration Marc Lassus, « s’est traduit par une charge de 25 millions d'euros dans les comptes » selon Le Figaro. Lors de sa démission le 19 décembre, « M. Perez avait accepté de reverser 12 millions d'actions reçues lors de son embauche », explique le quotidien Les Echos. « L'ex-PDG avait précédemment restitué 18 millions d'actions en remboursement partiel de quatre emprunts souscrits auprès d'une filiale de GEMPLUS », mais ces remboursements sont cependant insuffisants pour solder la totalité des crédits et le reliquat sera inscrit sous forme de provision estimée à 12 millions d'euros. Le marché a déjà reçu beaucoup de signaux négatifs en ce qui concerne le groupe et cela pourrait avoir des conséquences financières graves à court terme. La crise est assez pesante financièrement car elle occasionnera des frais financiers énormes et des problèmes de trésorerie. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 33 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS II. Les chiffres de 2001 : A. Comptes de résultat consolidés : (en milliers d ’ € , à l ’exception des données par action) Exercices clos le 31 décembre Notes Chiffre d ’affaires Coût de revient des produits vendus Marge brute Frais de recherche et de développement 2 001 2000 1999 1 022 986 1 204 600 766 604 -715 516 -750 714 -486 805 307 470 453 886 279 799 -112 885 -90 778 -62 248 Reprise de provision sur crédits d ’impôt recherche 12 486 Frais commerciaux et de marketing -165 276 -158 545 -97 155 Frais généraux et administratifs -110 657 -89 666 -63 677 Charges relatives au règlement d'un litige -18 120 Coûts liés au changement de Direction -25 691 Coûts de restructuration -28 466 Résultat d ’exploitation -153 625 127 383 56 719 Produits financiers 28 234 21 427 287 Frais financiers -7 532 -8 869 -4 798 Autres produits (charges),nets 45 681 -28 -458 -87 242 139 913 51 750 14 184 -29631 -12071 Résultat avant amortissement des écarts d ’acquisition -73 058 110 282 39 679 Amortissement des écarts d ’acquisition -27162 -11204 -71812 -100 220 99 078 -32 133 • Résultat par action avant dilution -0,16 0,20 -0,10 • Résultat par action après dilution -0,16 0,18 -0,10 • avant dilution 636 992 392 497 523 946 313 120 400 • après dilution 636 992 392 539 256 206 313 120 400 Résultat avant impôts et amortissement des écarts d ’acquisition (Charge)/crédit d'impôts sur les bénéfices RÉSULTAT NET Résultat net par action : Nombre d ’actions retenues pour le calcul du résultat net par action : TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 34 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS B. Bilan consolidé : (en milliers d’€) Aux 31 décembre 2001 2000 1999 ACTIF Actif circulant : Disponibilités et placements à court terme 490 652 636 284 27 106 Créances clients, nettes 188 635 311 276 200 955 Stocks nets 139 794 174 101 95 821 Autres éléments de l ’actif circulant 103 733 97 377 45 631 Total de l ’actif circulant 922 814 1 219 038 369 513 Immobilisations corporelles 268 784 249 916 191 019 Écarts d ’acquisition,nets 116 580 155 809 63 979 Autres actifs immobilisés Actif immobilisé : 150 472 234 043 23 196 Frais de développement différés, nets 28 470 26 349 7 698 Impôts différés actifs 22 148 7 120 8 034 Immobilisations financières 21 424 16 734 3 799 Total de l ’actif immobilisé 607 878 689 971 297 725 1 530 692 1 909 009 667 238 TOTAL DE L ’ACTIF PASSIF Dettes à court terme : 109 661 261 047 145 436 Dettes sociales 55 967 70 738 42 592 Autres passifs à court terme 86 411 54 867 48 655 Dettes fiscales 26 527 31 005 33 129 1 867 3 256 Dettes fournisseurs Emprunts et dettes financières -part à moins d'un an 3 734 3 414 3 049 282 300 422 938 276 117 32 581 31 885 35 444 14 5 865 8 103 2 296 5 834 Autres passifs à long terme 30 859 43 717 38 359 Total des dettes à long terme 63 454 83 763 87 740 Intérêts minoritaires 17 176 17 313 9 228 Financement en crédit-bail -part à moins d ’un an Total des dettes à court terme Dettes à long terme : Financement en crédit-bail -part à plus d ’un an Emprunts et dettes financières -part à plus d'un an Impôts différés passifs Capitaux propres : Actions ordinaires sans valeur nominale, actions autorisées :2 000 000 000 Actions émises :641 396 497, 636 256 258 et 334 135 600 respectivement 127 056 124 263 10 188 1 027 850 1 026 063 145 825 125 016 235 972 137 090 -3 968 376 2 814 -108 192 -1 679 -1 764 Total des capitaux propres 1 167 762 1 384 995 294 153 TOTAL DU PASSIF 1 530 692 1 909 009 667 238 aux 31 décembre 2001, 2000 et 1999 Primes d ’émission, de fusion et d ’apport Réserves Autres éléments cumulés du résultat global (22) Moins :actions propres TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 35 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS C. Tableau de trésorerie : Exercices clos le 31 décembre 2001 2000 1999 Flux de trésorerie provenant des opérations d ’exploitation : Résultat net -100 220 99 078 -32 133 120 409 79 080 118 671 -3 387 -10 244 3 621 • Provisions pour impôts différés -15 976 1 045 -632 • Plus--values sur cessions d ’actifs -65 996 -9 311 -7 612 1 594 4 886 -3 936 100 063 -88 840 -35 571 Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie : • Dotations aux amortissements • Variation des autres passifs à long terme • Autres éléments du résultat sans incidence sur la trésorerie Variation du besoin en fonds de roulement : • Créances clients et comptes rattachés • Dettes fournisseurs et comptes rattachés -126 920 92 596 47 141 11 509 -76 140 -35 160 • Taxe sur la valeur ajoutée et impôts sur les bénéfices -9 232 -20 374 11 270 • Autres éléments du besoin en fonds de roulement 14 850 -2 557 9 561 -23 318 69 219 75 220 108 731 -99 040 -8 888 • Stocks • Frais de restructuration à payer • Charges à payer relatives au règlement d'un litige 6 177 18 120 • Coûts liés au changement de Direction part sans incidence sur la trésorerie et part restant à payer Trésorerie nette provenant (absorbée par) des opérations d ’exploitation 25 691 Flux de trésorerie provenant des opérations d ’investissement : (Acquisitions)/cessions de sociétés, nettes de la trésorerie acquise /(cédée) Absorption de Gemplus Associates, nette de la trésorerie acquise Variation des autres immobilisations financières Acquisitions d ’immobilisations corporelles Variation des autres actifs immobilisés Variation des créances et des dettes liées aux investissements Trésorerie nette absorbée par les opérations d ’investissement 704 -42 035 -51 021 10 282 -102 555 -102 453 -68 604 -19 623 -17 630 -3 532 -9 843 3 810 -3 852 -65 325 -266 334 -73 890 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement : Conversion d ’obligations et exercice de bons de souscription d ’actions 191 753 Ajustement du prix des actions émises sur conversion d ’obligations -1 348 Augmentation de capital Levée d ’options de souscription et d ’achat d ’actions Achat d'actions Gemplus SA 613 267 7 762 18 237 2 116 -3 589 -3 485 -14 544 Émission d ’emprunts à long terme Remboursements d ’emprunts à long terme Produits des opérations de cession-bail Remboursement des financements en crédit-bail Augmentation des découverts bancaires Dividendes versés aux intérêts minoritaires par les filiales Variation des actions propres 1 597 -2 301 5 711 28 270 -3 373 -3 195 -2 413 4 462 832 5 390 -4 256 -3 826 -15 117 85 Intérêts à recevoir sur les prêts aux dirigeants -4 877 -3 139 -981 Variation des autres dettes sur opérations de financement -8 114 7 495 des opérations de financement -34 647 817 920 29 146 Effet des variations des taux de change sur la trésorerie nette -22 342 -11 627 -21 626 Trésorerie nette provenant (absorbée par) Augmentation /(diminution)nette de la trésorerie -123 290 620 805 30 476 Trésorerie nette en début d ’exercice 636 284 27 106 18 256 TRÉSORERIE NETTE EN FIN D ’EXERCICE 490 652 636 284 27 106 TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 36 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS D. Tableau de variation des capitaux propres consolidés Nobre d'actions Capitaux propres au décembre 1998 Affetation résultat 1998 Résultat net de l'exercice Ajustement du prix des actions émises sur conversion d'obligations absortion de Gemplus Associate Exercices d'option de souscription d'actions Cession de 792 500 actions propres Acquistion de 693 500 actions propres variation des autres éléments du résultat global Capitaux propres au décembre 1999 Affetation résultat 1999 Résultat net de l'exercice Apport des actions de Gemplus SA à Gemplus IN SA Actions Gemplus SA à apporter Actions Gemplus SA à apporter; émises suite à exercice d'options Actions en rémunération d'apports, nettes des frais d'émission de 14 747 EUR Emission d'options et d'actions gratuites nette de frais d'émission de 1 102 Bons de souscription d'actions exercées, nets des frais d'émission de 6 002 Emission d'actions lors de l'introduction en bourse, nette des frais d'émission de 7 4010 Actions à émettre pour remunérer les acquisitions de Celocom Ltd Infoware SA Acquisition de 149 550 actions propres Cession de 378 550 actions propres Variation des autres éléments du résultat global Capitaux propres au décembre 2000 Affectation du résultat 2000 Résultat net de l'exercice Effet de la première application de la norme IAS 39 Actions émises pour remunérer les acquisitions de Celecom Ltd et de SLP Infoware SA Apport des actions de Gemplus SA à Gemplus IN SA Actions Gemplus SA à apporter, émises suite à exercice d'options Actions Gemplus SA acquises par gemplus IN SA Actions gemplus IN SA émises suite à exercice d'options Actions propres détenues suite à la restitution d'actions par les dirigeants Acquisition de 4 900 534 actions propres Cession de 636 527 actions propres variation des autres éléments du résultat global Capitaux propres au 31décembre 2001 TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine 311 666 500 20 625 000 1 844 100 334 135 600 Capital 9 502 630 56 10 188 56 323 13 360 000 Primes 145 037 -1 348 76 2 060 145 825 Réserves 79 349 24 473 Autres Acctions cumules propres au RG 24 473 2 456 -782 -24 473 -32 133 Résultat net -32 133 32 133 99 078 358 2 814 260 035 -32 133 604 -1 586 -1 348 66 107 2 116 604 -1 586 -1 764 358 294 153 65 401 169 223 -32 133 Total 99 078 -67 728 11 405 -11 405 11 405 18 237 18 237 155 873 300 31 174 500 616 531 790 61 487 358 12 298 130 317 142 615 56 400 000 11 280 180 473 191 753 15 000 000 3 000 79 590 82 590 27 328 -425 510 -196 636 256 258 124 263 1 026 063 136 894 99 078 99 078 -99 078 -100 220 -5 003 4 554 639 911 -911 1 460 -1 460 2 498 100 4 167 -4 029 350 -9 450 2 116 850 422 -2 438 376 -2 438 -1 679 1 384 995 -100 220 9 093 4 090 4 167 -5 094 -14 544 3 311 3 733 6 130 -92 756 -15 522 1 765 -639 641 396 497 127 056 1 027 850 27 328 -425 314 225 236 -100 220 -13 437 -3 968 -86 626 -15 522 1 126 -13 437 -108 192 1 167 762 Page 37 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS III. Analyse des comptes : A. Compte de résultats : Exercices clos au 31 décembre 2001 2000 1999 Chiffre d’affaires Marge brute Résultat d’exploitation Résultat avant impôts et amortissements des EA 1 022 986 307 470 (153 625) (87 242) 1 204 600 453 886 127 383 139 383 766 604 279 799 56 719 51 750 Résultat avant amortissement des EA Résultat net (73 058) (100 220) 110 282 99 078 39 679 (32 133) 1) Le chiffre d’affaires De 1999 à 2000 le chiffre d’affaires explose en étant presque multiplié par 2 ce qui justifie la continuité de la croissance des activités du groupe. Dès la fin 2001 il y a un fléchissement et cela va se poursuivre au cours de l’année 2002. La baisse du chiffre d’affaires en 2001 s’explique par la baisse de la demande des produits liés à la téléphonie mobile, une forte saisonnalité de l’activité (période des fêtes de fin d’années). Il y a le fort ralentissement du marché de la téléphonie mobile dès 2001 avec une demande moins importante de la carte à puce. Les acteurs en difficultés ont baissé leurs commandes. 2) Charges d’exploitation L’exercice voit apparaître des charges relatives à un litige important des charges liées à un changement de direction et des coûts de restructuration. Avec un doublement des frais généraux et administratifs le résultat d’exploitation pour la première fois est négatif. 3) Le résultat En 1999 71 812 milliers d’euros en écart d’acquisition assomment complètement le résultat net et il se retrouve négatif comme en 2001 où il y eut insuffisance de résultat d’exploitation : la conséquence est un résultat net de 100 220 milliers d’euros de pertes. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 38 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS B. Bilan consolidé : 1) Bilan (Chiffres clés en milliers d’€) : Au 31 décembre 2001 2000 1999 Actifs circulant 922 814 1 219 038 369 513 Actifs immobilisés 607 878 689 971 297 725 1 530 692 1 909 009 667 238 Total actif Dettes à court terme 282 300 422 938 276 117 Dettes à long terme 63 454 83 763 87 740 Intérêts des minoritaires 17 176 17 713 9 228 Total des capitaux propres 1 167 762 1 384 995 294 153 Total passif 1 530 692 1 909 009 667 238 2) Adoption de l ’IAS 39 La Société a adopté la norme IAS 39 “Instruments financiers: comptabilisation et évaluation ”. L ’adoption de cette nouvelle norme s’est traduite au 1er janvier 2001 par une augmentation nette des capitaux propres de 4 090 milliers d’€ représentant l’impact net d’impôts du changement de méthode. Conformément à la norme IAS39,les états financiers des exercices clos les 31 décembre 2000 et 1999 n ’ont pas été ajustés. 3) Investissements En 2000 l’actif immobilisé passe de 667 238 à 1 909 009 soit un triplement. Cela est essentiellement dû à des politiques de croissance externe par rachats de filiales ce qui justifie le passage des écarts d’acquisition de 23 196 à 234 043. Vu le niveau d’endettement très bas le groupe a choisi le crédit bail pour renouveler ses immobilisations d’autant plus que dans la nouvelle technologie les besoins évoluent très rapidement et obligent à investir de manière à pouvoir renouveler l’outil de production. Cela permet d’avoir moins d’endettement excessif au bilan mais les normes de consolidation obligent à les retraiter et de les faire apparaître sur les comptes c’est à dire en considérant le matériel ou l’outillage acquis en crédit bail est en immobilisation, donc il est inscrit dans les comptes un amortissement et un impôt différé avec une contre partie au passif : celle de la valeur de l’immobilisation comme emprunt cela pour des principes de juste valeur. Le bilan consolidé ne fait donc pas état explicitement des retraitements TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 39 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS 4) Tableau récapitulatif global du Crédit bail Au 31 décembre 2001 Immobilisations corporelles financées en crédit-bail, brutes 2000 51 842 48 693 1999 49 883 5) Endettement Années 2001 Dettes Long terme Capitaux propres 2000 1999 63 454 83 763 87 740 1 167 762 1 384 995 294 153 5.43 % 6.05% 29.83% Ratio endettement = D/CP Au 31 décembre 2001 2000 Dettes à long terme Tirages sur lignes de crédit à moyen et à long terme 1999 3 688 3 634 Tirages sur lignes de crédit à moyen et à long terme 14 4 044 7 725 Total des emprunts et dettes financières Moins :échéances à court terme 14 7 732 11 359 -1 867 -3 256 Total des emprunts et dettes financières, part à plus d ’un an 14 5 865 8 103 En raison d’un niveau d’endettement faible, le groupe n’a pas besoin de se retourner vers un effet de levier par des opérations coûteuses d’emprunts. En effet elle arrive donc à faire des économies de frais financiers. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 40 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS C. Tableau de flux de trésorerie ( en milliers d’€) : Exercice clos le 31 décembre Flux de trésorerie provenant ou absorbée par les opérations d’exploitation 2001 -23 318 2000 69 219 1999 75 220 Trésorerie nette absorbée par les opérations d’investissement -65 325 -266 334 -73 890 Trésorerie en provenance ou absorbée par des opérations de financement -34 647 817 920 29 146 -22 342 -123 290 -11 627 620 805 -21 626 30 476 636 284 27 106 18 256 490 652 636 284 27 106 Effet des variations des taux de change sur la trésorerie nette Augmentation /(diminution)nette de la trésorerie Trésorerie nette en début d ’exercice TRÉSORERIE NETTE EN FIN D ’EXERCICE Nous constatons que la gestion de trésorerie est très prise au sérieux ce qui fait qu’elle a demeuré positive sur trois ans. Cela permet une maîtrise totale des frais financiers sur les concours bancaires et un financement du BFR d’exploitation au cours des années. Les investissements sont bien financés par des ressources long terme ce qui permet de financer une partie de l’exploitation. Le reste a été utilisé dans des placements de dépôts à terme et des fonds monétaires représentants des placements liquides. La recherche et développement a pu être financé par cette bonne situation de trésorerie. Il est dégagé chaque année suffisamment de cash. Nous pouvons alors dire que la présence d’une financière de groupe GEMPLUS Finance SA doit permettre d’éviter les dérapages de trésorerie, son rôle étant de gérer et répartir le crédit ou le financement aux diverses filiales en assurant un équilibre financier global. D. Les risques : La maîtrise de la dette est un atout qui anéantit complètement le risque de solvabilité. Par contre l’activité de services qui est constamment soumise aux aléas de la conjoncture économique donne une instabilité aux cours boursiers. La société procède à des augmentations de capital successives ce qui a permis à de nouveaux partenaires de s’associer pour le montage de la Holding de Luxembourg société mère et la prise de contrôle de la firme. Cette dilution a contribué à écarter progressivement les anciens majoritaires. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 41 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS 1) Risque de taux d ’intérêt Grâce aux augmentations de capital intervenues en 2000, la Société bénéficie d’un faible niveau d’endettement. En conséquence, la Société n’est pas exposée au risque de taux d’intérêt de façon significative, et n’a recours à aucun instrument dérivé de taux d’intérêt. 2) Risque de contrepartie La Société fait appel à des institutions financières majeures faisant l’objet d’une notation élevée (investment grade ) pour ses produits dérivés et placements de trésorerie. S’agissant des placements de trésorerie, quelques exceptions existent dans certains pays pour des raisons opérationnelles dès lors que les montants concernés ne sont pas significatifs. 3) Risque de change La Société a recours à des instruments financiers afin de gérer, dans le cadre normal de ses activités, les risques de fluctuations des taux de change. La politique de la Société est de couvrir les risques liés aux fluctuations des taux de change. Pour atteindre ses objectifs de couverture, la Société a recours à des instruments dérivés sur devises et conclut des contrats d’achat et de vente à terme et des contrats d’achat ou de vente d’options sur devises. Les contrats de vente d’options font partie intégrante d’une stratégie globale de couverture. Les instruments dérivés sont négociés de gré à gré auprès d’institutions financières de premier plan et sont utilisés exclusivement à des fins de couverture. 4) Concentration du risque de crédit Les instruments financiers susceptibles d’exposer la société à une concentration des risques de crédit sont limités, en raison de l’étendue de sa base de clientèle et de la large zone géographique sur laquelle elle opère. GEMPLUS constitue des provisions pour créances douteuses et suit régulièrement la solvabilité de ses contreparties. En dehors de ces difficultés qui ont eu des conséquences désastreuses sur la situation de GEMPLUS, il serait tout à fait intéressant de noter que cette crise de gouvernance a dû généré des coûts cachés qui sont inestimables sur le plan financier. 5) Un journaliste financier s’interroge sur les titres de GEMPLUS Pourquoi investir dans GEMPLUS? 1. Jouer une bataille boursière entre le fonds TPG et SAGEM ? 2. Procéder à un investissement « patriotique » afin de contrer une attaque étrangère sur une technologie vitale pour le système bancaire français et sur la sécurisation de données. 3. Pourquoi ne pas investir dans GEMPLUS ? 4. L’équipe dirigeante semble loin d’être sincère sur ses ambitions pour le groupe. 5. Les comptes sont-ils exacts ? 6. Qui pourrait le «certifier» ? 7. Retard de la reprise du secteur des télécom. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 42 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS E. Le redéploiement du capital : Synthèse des variations des capitaux Nombre d'actions Capital Primes Réserves CP au 31/12/98 Variations CP au 31/12/99 Variations CP au 31/12/00 Variations 311 666 500 9 502 145 037 22 469 100 686 788 334 135 600 10 188 145 825 302 120 658 114 075 880 238 636 256 258 124 263 1 026 063 5 140 239 2 793 1 787 79 349 89 874 169 223 -32 329 136 894 88 342 CP au 31/12/01 641 396 497 127 056 1 027 850 225 236 Autres éléments Résultat cumulés au net résultat global Actions propres Total 24 473 -56 606 -32 133 131 211 99 078 -199 298 2 456 358 2 814 -2 438 376 -4 344 -782 -982 -1 764 85 -1 679 -106 513 260 035 34 118 294 153 1 090 842 1 384 995 -217 233 -100 220 -3 968 -108 192 1 167 762 Avec ces variations du capital nous allons examiner le niveau de sa dilution et les conséquences que cela implique tant au niveau du marché que des actionnaires. En effet de 1998 a 2001 le nombre d’actions passe de 311 666 500 à 636 256 28 soit un doublement en trois ans. Cela est essentiellement dû à l’entrée au capital d’investisseurs comme T.P.G. Le processus était d’aboutir à une croissance externe mais surtout un montage sophistiqué qui donnerait naissance au groupe GEMPLUS INTERNATIONAL. En février 2000 la majorité des actionnaires représentant 95.1 % des actions entreprise GEMPLUS SA entité française et ancienne société mère du groupe, ont fait l’objet d’un apport de leurs actions GEMPLUS à GEMPLUS INTERNATIONAL SA, une société de droit Luxembourgeois nouvellement créée. Cet apport a été comptabilisé selon la méthode des coûts historiques. En gros les fondateurs ont été débarqués par les nouveaux investisseurs qui sont apparus au début comme des sauveurs mais qui vont révéler leur vraie identité plus tard. Les méthodes de ce fonds américain sont connues pour être très interventionnistes. A preuve, à défaut d'avoir réussi à prendre la majorité du capital, TPG s'entend avec M. Lassus pour obtenir la majorité au conseil d'administration. Très vite, il exige, pour des raisons fiscales, le déplacement du siège social au Luxembourg et de la direction financière, des ressources humaines en Suisse. Nous signalons à titre d’exemple des domaines coûteux pour l’entreprise qui a du mal se stabiliser au sommet : q q q q Effet d’alerte sur le marché et chute vertigineuse du cours en bourse. Comptes calamiteux. Communication incohérente. Blocage ou défaillance du conseil d’administration. Les vagues de restructuration constituent une hantise pour les salariés qui se sentant menacés ou en insécurité perdent leur motivation et leur confiance en l’entreprise. Il est clair que des compétences vont être perdues et l’image de l’entreprise n’en sort indemne. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 43 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS IV. Les principaux ratios : A. Ratio de liquidité/solvabilité : Chiffres Solvabilité générale = (a)/(b) Total actif (a) Dette à plus d'un an et à moins d'un ans (b) Ratios 4 1 530 692 345754 Liquidité générale (b)/(c) Actifs à moins d'un an (b) Passif à moins d'un an (c) 922 814 3,2689125 282300 Liquidité immédiate (e)/(f) Disponibilités (e) Passif à moins d'un an (f) 490 652 1,73805172 282300 Taux d'endettement à terme (g)/(h) Capitaux propres (g) Dettes à plus d'un an (h) 1 167 762 18,4032843 63 454 Couverture des frais financiers (i)/(j) Résultat opérationnel ajusté (i) Frais financiers nets (j) 20,3963091 -153 625 -7 532 Le ratio de solvabilité générale étant de 4 témoigne d’une situation saine dans la gestion du patrimoine. Cela justifie une bonne santé financière de trésorerie et l’absence d’un risque de dépôt de bilan à court terme. Il y donc une autonomie financière conséquente d’autant plus que l’entreprise ne s’est pas du tout massivement endettée. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 44 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS B. Ratios de rentabilité : 2001 Chiffre d'affaires (CA) 2000 1999 1 022 986 1 204 600 766 604 -73 058 110 282 39 679 20 702 12558 (4 511) -153 625 1 167 762 127 383 1 384 995 56 719 294 153 63 454 83 763 87 740 1 231 216 -100 220 1 468 758 99 078 381 893 -32 133 Taux de l'impôt sur les sociétés (T) 33,33% 33,33% 33,33% Rentabilité économique nette = Re * (1 - T) / AE -8,24% 5,72% 9,80% Rentabilité des capitaux propres = Rc * (1 -T) / CP -6,26% 5,31% 8,99% 1,98% -0,42% -0,81% -21,75% -9,99% 3,43% 0,05 0,06 0,30 -4,76% 6,10% 3,45% (2) Rotation de l'actif économique = CA / AE 0,8 0,8 2,0 (3) 1+ levier financier = AE / CP 1,1 1,1 1,3 -4,17% 5,31% 8,99% Résultat courant (Rc) Résultat financier (R fin) Résultat d'exploitation (Re) Capitaux propres (CP) Endettement net global (y compris provisions et dividendes) (D) Actif économique AE = CP + D Résultat net Effet de levier Coût net de l'endettement estimé = R fin * (1 - T) / D Levier financier (D/CP) (1) Marge nette corrigée = Rc * (1 - T) / CA Rentabilité nette des capitaux propres ="= (1) * (2) * (3)" Avec un levier positif, il est évident que l’entreprise pourrait bien encore s’endetter d’avantage si besoin était. Mais la stratégie financière consiste à l’écarter pour éviter des charges financières non maîtrisables par la suite d’autant plus que les difficultés des dernières années ont occasionné de multiples frais tels les divers changements au niveau du management. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 45 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS C. Ratios de rotation : Créances clients, nettes (4) Stocks nets (5) Dettes fournisseurs (12) Achats TVA Achats TTC CA CA TTC Stocks moyens = (SI + SF)/2 2001 188 635 139 794 109 661 715 516 0,196 855 757 1 022 986 1 223 491 185 354 2000 311 276 174 101 261 047 750 714 0,196 897 854 1 204 600 1 440 702 134 961 1999 200 955 95 821 145 436 486 805 0,196 582 219 766 604 95 821 95 821 66 78 46 98 93 54 105 42 94 59 90 64 Clients Stocks Fournisseurs BFR Le BFR est très fluctuant mais la trésorerie consistante permet d’y pallier sans difficultés. Cependant le raccourcissement du délai fournisseur pourrait s’avérer devenir un handicape. Nos avons recalculé ces délais en fonction des comptes consolidés et nous nous pensons que la baisse du délai fournisseur pourrait être due à un manque de détails dont nous n’avons pu disposer pour approfondir les retraitements. Nous pensons néanmoins qu’il est assez bien maîtrisé. D. Ratios de rentabilité et de création de valeur 1) Performance selon le ratio de Jensen Il s’agit de mesurer le taux de rentabilité à partir de l’évolution du cours et corrigé du dividende afin de dégager la rentabilité réelle qui revient à l’actionnaire. α = ((Δcours + dividende)/ cours de début de période)*[Rf + β*(Em-Rf)] α = -0.0636 Dates 22/01/2001 31/12/2001 Cours de début de période Δcours Dividende Bêta Prime de risque (Em-Rf) Rf ou taux sans risque Alpha TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Cours 8,96 2,84 8,96 Renseignements -6,12 0,00 Non distribué 1,10 Coefficient donné par Yahoo finance 0,05 0,04 Site Vernnimen -0,0636 Page 46 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS Au cours de l’année 2001 alpha a une valeur négative d’où destruction de valeur. Au cours de l’année 2002 les indicateurs suivants ont été établis, confirmant une valeur de alpha négatif. Alpha Bêta R2 Performance relative Force relative Retrait / Maximum Volatilité trimestrielle Écart par rapport à la moyenne mobile 20 Écart par rapport à la moyenne mobile 200 -0.0068 1.15 0.12 -8.43% -1.38 -30.17% 68.09% 2.47% -13.09 2) MEDAF R = Rf + β(Em – Rf) Rf Prime de risque (Em - Rf) Bêta β R 4,25% 4,60% 1,15 9,54% Avec un bêta supérieur à un, le titre devient de plus en plus risqué. En effet la fluctuation du cours a été très importante et l’absence de distribution de dividende a été un signal négatif envoyé au marché. Une volatilité de 68.09 % est considérable TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 47 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS CHAPITRE 4. ANALYSE BOURSIERE I. La crise des nouvelles technologies : Le poids des NTIC dans la valeur ajoutée : 4,8 % en 1998 en France. Après l’ordinateur, toutes sortes de technologies modernes, hi-fi, téléphonie mobile, Internet, sont apparues sur le marché . Elles sont regroupées sous le nom de « nouvelles technologies de l’information et de la communication » (NTIC). Le choc du numérique : Cette révolution technologique s’est développée à partir de la fin des années 90 sous le signe de la convergence numérique, rapprochant l’informatique, les télécommunications, la radio, et la télévision et a permis de développer d’innombrables applications à peu près dans tous les domaines d’activités humaines, aussi bien dans la recherche scientifique et militaire, qu’en éducation, dans les industries culturelles, le divertissement, le commerce électronique, la télémédecine, etc., permettant d’innombrables innovations technologiques et commerciales, et rapprochant ces grands marchés. Le marché de la téléphonie mobile est très actif : UMTS a le support de beaucoup d'opérateurs et constructeurs principaux du domaine de la télécommunication parce qu'il représente l'unique opportunité de créer un marché grand public pour l'accès des mobiles à la société d'information, de plus très personnalisable et convivial. UMTS recherche à établir et à étendre les performances des technologies mobiles, sans fil et satellites d'aujourd'hui en fournissant des capacités accrues, des perfectionnements dans les données et une plus grande palette de services en utilisant par exemple un système par radio innovateur. Mais vient le ralentissement à la fin des années 90 et l’UMTS n’arrive pas à redonner l’élan attendu au marché d’autant plus que la concurrence s’est accrue. Boom avant le crash : En 1988 GEMPLUS entre dans le marché en pleine expansion et se lance dans une croissance rapide mais va être très vite rattrapée par le ralentissement du secteur. En effet c’est une période où les start-up montent en puissance avec une spéculation insoutenable. GEMPLUS dont l’activité carte à puce est orientée vers les opérateurs de la téléphonie va donc voir son chiffre d’affaires baisser à cause des diminutions de commandes. En effet le titre dès sa toute première cotation le 11 décembre 2000 de 7.50 va atteindre 9.50 le 28 décembre 2000. Il va vaciller un peu courant le premier trimestre 2001 et entamer une phase descendante sans retour pour se stabiliser autour de 2.75 en décembre 2001. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 48 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS II. GEMPLUS face aux principaux indices : Nous allons ici comparer la valeur GEMPLUS avec trois grand indices : le SBF 120 dans lequel la valeur GEMPLUS est présente, également le CAC 40 qui symbolise le marché français, et le nasdaq, la société étant cotée à NewYork. La gestion indicielle étant largement répandue au sein des OPCVM, les valeurs présentes dans les indices se trouvent quelque peu favorisées, puisque pour coller à un indice de référence et éventuellement le battre, les investisseurs commencent par incorporer de nombreuses valeurs comprises dans cet indice. Présent dans les indices suivants SBF 120, SBF 250, ITCAC, NEXT 150, ITCAC 50, GEMPLUS ne semble pourtant pas en profiter. On notera cependant que l’indice le plus largement utilisé pour la gestion indiciel est le CAC 40. GEMPLUS face au CAC 40 : Incontestablement, l’action GEMPLUS est moins performante que le CAC40 GEMPLUS CAC40 02 janvier 2001 9 EUR 5828 pts 26 mars 2003 0.76 EUR 2794 pts Variation -91.5% -52% GEMPLUs face au Nasdaq : TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 49 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS Incontestablement, l’action GEMPLUS est moins performante que le Nasdaq GEMPLUS Nasdaq 02 janvier 2001 9 EUR 2291 26 mars 2003 0.76 EUR 1387 Variation -91.5% -39.4% GEMPLUS face au SBF 120 : Incontestablement, l’action GEMPLUS est moins performante que le SBF120 GEMPLUS SBF120 02 janvier 2001 9 EUR 4000 26 mars 2003 0.76 EUR 1919 Variation -91.5% -52% III. Indices de création de valeur : A. Performance selon le ratio de Jensen. Il s’agit de mesurer le taux de rentabilité à partir de l’évolution du cours et corrigé du dividende afin de dégager la rentabilité réelle qui revient à l’actionnaire. α = ((Δcours + dividende)/ cours de début de période)*[Rf + β*(Em-Rf)] α = -0.0636 Dates 22/01/2001 31/12/2001 Cours de début de période TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Cours 8,96 2,84 8,96 Renseignements Page 50 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise Δ cours Dividende Bêta Prime de risque (Em-Rf) Rf ou taux sans risque Alpha GEMPLUS -6,12 0,00 1,15 0,05 0,04 -0,0636 Non distribué Coefficient donné par Yahoo finance Site Vernnimen Au cours de l’année 2001 alpha a une valeur négative d’où destruction de valeur. Au cours de l’année 2002 les indicateurs suivants ont été établis, confirmant une valeur de alpha négatif : -0.0068 B. Ratio de Marris : Ce ratio est un indicateur de mesure de la performance anticipée des capitaux propres. Un ratio supérieur à un est créateur de valeur future. Au 26 mars 2003 d’après les données du site de Gemplus le ratio de marris était de 0.58 ce qui signifie qu’il y a bien destruction de valeur pour l’actionnaire Ratio de Marris = Capitalisation boursière/ capitaux propres Nombre d'action au 31 décembre Cours de l'action au 31 décembre Capitalisation boursière Capitaux propres Ratio de Marris 2001 641 396 497 2,84 1 821 566 051 1 167 762 000 2000 636 256 258 9,5 6 044 434 451 1 384 995 000 1999 334 135 600 NC NC 294 153 000 1,5599 4,3642 NC C. Ratio Q de Tobin Comme le ratio de Marris il mesure la performance anticipée de l’actif économique. Q = (Capitalisation boursière + valeur de marché de la dette)/Actif économique. Capitalisation boursière Valeur de marché de la dette Actif immobilisé BFR Actif économique Q TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine 2001 1 821 566 2000 6 044 434 1999 NC 63 454 607 878 83 763 689 971 87 740 297 725 278 480 886 358 140 537 830 508 136 285 434 010 2,13 7,38 NC Page 51 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS IV. L’avis des analystes : 3 vendre 8 souspondérer 1 conserver 2 surpondérer 1 Acheter 0 2 4 6 8 Dernière recommandations des analystes au 26.03.2003 Analystes : Exane, HSBC Securities, SG Securities, CAI Cheuvreux, Deutsche Bank AG, CIC Securities, ETC, Aurel Leven, CDC Rothschild,ODDO & Cie, Credit Lyonnais, Bank Julius Baer, CSFB, Fortis Securities France. V. Les méthodes comparatives : Il est absolument délicat de comparer des entreprises car elles ne peuvent jamais êtres identiques tant sur leurs activités que sur leurs formes de croissance. En effet GEMPLUS se trouve dans un secteur ou les concurrents sont très diversifiés. Ce qui rend complexe la comparaison en matière de valorisation puisque les domaines d’activités ne sont pas dans les mêmes proportions. A. Méthode du PER : Par définition le PER mesure le nombre de fois que l’on paye le BPA pour acheter l’action. Par exemple, si le BPA d'une société est de 10 euros / action et si le cours de bourse est de 200 euros (le PER est alors de 20), cela signifie que l'on paye 20 fois les bénéfices pour acheter l'action. Le PER doit donc être apprécié selon deux critères : le BPA attendu pour l'exercice fiscal et le taux de croissance escompté pour les années à venir. Un dérivé du PER est le PER relatif (au secteur ou au marché) qui est égal au PER de la société divisé par le PER du secteur ou du marché. Le PER relatif au secteur est égal à la moyenne (pondérée ou non) des PER des entreprises du même secteur. Le PER relatif au marché est égal à la moyenne (pondérée ou non) de toutes les entreprises cotées. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 52 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS Par exemple, si le PER d'une société est de 16 alors que le PER du secteur est de 20, le PER relatif est de 16 / 20 = 0,8. Si le PER relatif est inférieur à 1, on peut légitimement espérer une remontée du cours de bourse (et réciproquement s'il est supérieur à 1). PER = Cours de bourse / BPA Les analystes financiers 'utilisent plus volontiers le BPA que le bénéfice net car il permet de comparer les résultats d'une société d'un exercice fiscal sur l'autre en excluant les modifications liées à des changements sur le capital (augmentation de capital, acquisition d'une autre société payée en actions, conversion d'obligations en actions,...). BPA = Bénéfice net / nombre d'actions Pour calculer le PER nous avons estimé le cours en faisant la moyenne hebdomadaire annuelle. Années Bénéfice par action (BPA) Cours moyen annuel PER 2002 -0,53 1,42 -2,68 2001 -0,16 4,49 -28,06 2000 0,18 8,23 45,72 1999 -0,1 Néant Néant 1998 0,08 Néant Néant Le PER des deux dernières étant négatif n’est significatif, mais celui de 2000 est conforme à la spéculation qu’il y avait sur les nouvelles technologies durant cette période. L’évolution du PER sur les trois dernières années illustre très bien la spéculation sur les indices technologiques. 2002 Concurrence Alstom Egide Gemplus Legrand Oberthur CS Schneider Thomson 2003 6,61 -2,47 -7,09 17,49 52,4 14,94 6,99 3,04 -7,52 39,00 15,07 20,15 12,58 6,02 Etude comparé du PER sectoriel PER comparé de 2002 60 50 PER 2002 40 30 20 10 om so n LE Th Sc hn ei de ur rE C S D rth be O Le gr an d pl O us R IN e id em G Al -20 Eg st om 0 -10 Sociétés du secteur équipements électroniques et électriques. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 53 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS Thomson Schneider ELE Oberthur CS Legrand ORD Gemplus IN Egide 50,00 40,00 30,00 20,00 10,00 0,00 -10,00 Alstom PER 2003 PER comparé 2003 Sociétés du secteur équipements électroniques et électriques 2002 2003 BNA Bénéfice net par action -0.31 -0.11 Variation BNA 0.00% 0.00% P.E.R -2.52 -7.09 Prévision PER de GEMPLUS 2003 à 2004 2004 0.02 0.00% 39.00 B. ROE (Return On Equity): C’est un indicateur de comparaison qui se mesure par rapport aux capitaux propres. Plus il s’éloigne de un en valeur positive plus le risque est important. déc-98 13,67 19,28 18,03 9,11 5,11 -57,34 NC 9,97 -9,09 7,69 -8,08 12,32 13,89 8,67 3,85 -9,78 10,97 14,02 -11,16 1,72 12,5 12,9 6,55 rE n hn Sc O be ei rth de ur O d an gr so S C R IN pl LE 8,29 11,41 D 14,65 Le em déc 01 12,91 us id Eg G ROE Al st om e NC 20 10 0 -10 -20 -30 -40 -50 -60 -70 déc 00 om Alstom Egide Gemplus Legrand Oberthur CS Schneider Thomson déc-99 Th ROE = RN/Capitaux propres Sociétés ROE comparés du secteur équipements électroniques et électriques TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 54 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS C. Rendement et DPO ( dividend payout ratio) : Le rendement permet de mesurer ce que rapporte l'action par rapport à ce qu'elle a coûté. Un rendement élevé peut être dû à la faiblesse du cours de bourse ou à un généreux taux de distribution. Inversement, un rendement faible peut être le fait d'une valorisation élevée de l'action comme d'un taux de distribution très faible. Quoiqu'il en soit, il est important, en tant qu'actionnaire, de prendre en compte la notion de rendement. Une action à très faible risque peut être acquise uniquement pour son rendement. Inversement, il est possible d'acheter un titre dont le rendement est faible à condition d'anticiper une forte progression du cours de bourse. Rendement = Dividende / cours de bourse Le pay out est à comparer au rendement car il permet de mieux l'apprécier. Si le rendement est fort et le pay out élevé, cela signifie que l'entreprise est en perte de vitesse. Pay out = Dividende par action / BPA D. Politique de dividende du groupe : Le groupe GEMPLUS a décidé dans sa stratégie de ne pas distribuer de dividendes afin de pouvoir bénéficier d’un financement de la croissance ce qui est une politique répandue dans les firmes à très forte croissance contrairement aux valeurs matures qui auront un taux de distribution plus important et régulier. VI. les méthodes des flux financiers : A. Détermination du Bêta : Dans un premier temps nous avons calculé la corrélation entre l’action GEMPLUS et le marché (CAC40). Cette dernière étant de 0.7775, nous avons établis une corrélation entre la rentabilité de l’action et celle du marché. Le coefficient directeur de cette droite nous donnant un Bêta de 1.0555 pour l’année 2001. Ainsi, dans 77% des cas, la variation du marché explique la variation du cours de l’action dans un rapport de 1.0555 pour 1 (action légèrement volatile volatile). TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 55 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS B. Détermination du taux actuariel : On sait calculé le taux actuariel d’après le MEDAF : t = Rf + β (tm-Rf) A partir de la valeur du CAC 40 le 31.12.1987 (1000 points) et sa valeur le 26.03.2003 (2723 points), on peut déterminer la valeur de tm : CAC 40 26.03.2003 = CAC 40 31.12.1987 × (1+tm)^n avec n : nombre d’années Alors tm= 6.8% On peut prendre la moyenne de l’EURIBOR 3 mois de l’année 2001 comme taux sans risque c’est à dire 4.25% On obtient : t = Rf + β (tm-Rf) = 4.25 + 1.0555(6.8-4.25) = 7.85% Il est question dans cette partie d’évaluer le prix d’une action par le biais de différentes méthodes : la méthode de Fisher, la méthode de Gordon Shapiro, ou encore la méthode de Bates. Ces deux modèles étant basés sur les dividendes versés par l’entreprise, nous ne pouvons les exploiter car GEMPLUS ne distribue pas de dividendes conformément à sa position d’entreprise à forte croissance même si celle-ci n’a pas été au rendez vous en 2001 et en 2002. politique qui peut aisément être remise en cause, puisque la croissance n’étant pas là, la société pourrait utiliser sa trésorerie, nettement positive malgré les frais de restructuration et les frais liés aux changements de dirigeants, pour verser quelques dividendes aux actionnaires et par là même envoyer un signal positif de redressement au marché. A Défaut des dividendes, nous allons utiliser le bénéfice par action en supposant que les dividendes qui n’ont pas été versés se retrouvent donc logiquement dans ce dernier. C. Méthode de Fisher : Avec n V0 =∑ D j j + Vn j j =1 (1+t ) (1+t ) V0 = Valeur actuelle Vn = Valeur de revente D : Les dividendes t : Taux d’actualisation Hypothèses : Valeur terminale =Valeur d’introduction Croissance à partir de 2005=3% TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 56 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS 2001 BPA t= 7,85% Vn (= valeur d'introduction) Dj/(1+t)^j Vo 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 1 -0,16 0,08 2 -0,53 0,08 3 -0,11 0,08 4 0,02 0,08 5 0,10 0,08 6 0,10 0,08 7 0,11 0,08 8 0,11 0,08 9 0,11 0,08 -0,15 -0,46 -0,09 0,01 0,07 0,07 0,06 0,06 0,06 2010 10 0,12 0,08 7,00 3,34 2,98 L’évaluation par la méthode de Fisher aboutit avec les hypothèses ci-dessus à une valeur de l’action en 2001 de 2.98€. Le modèle de Fisher qui suppose un BPA constant n’est pas du tout réaliste car les actionnaires ne seront pas du tout prêts pendant une dizaine d’années à toucher un dividende net inférieur à 0.12 euro. En réalité la politique de constance de dividende n’est pas du tout visible à long terme. La méthode de Gordon et Shapiro serait plus réaliste car le souhait de l’actionnaire est la croissance des dividendes D. Méthode de Gordon Shapiro : V0 = D1 t−g (Hypothèse de croissance et de dividendes constants) Avec : g : Taux de croissance D1 : Dividende première année La valeur du BPA étant négative pour les années 2001, 2002, 2003, nous allons estimer la valeur de l’action au début de l’année 2005 que nous actualiserons pour aboutir à une évaluation début 2001 (toujours avec une hypothèse de croissance de 3%) : Vo (2005)= 0.10/(0.0785-0.03)=2.06 Donc Vo(2001)= 2.06/(1.0785^4)=1.52 La méthode de Gordon et Shapiro nous donne une valeur de l’action de 1.52€ pour l’année 2001. E. Méthode de Bates : Le modèle de Bates met en relation le PER actuel d’un titre avec son PER futur dans n années compte tenu d’un taux de croissance des BPA, du taux de distribution pendant cette période et du taux de rentabilité exigé par l’actionnaire. Le PER actuel de GEMPLUS étant négatif,nous ne pouvons utiliser cette méthode. Le même problème se pose pour la méthode du délai de recouvrement, cette dernière intégrant le PER TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 57 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS CONCLUSION : Au terme cette étude d’une entreprise de la nouvelle technologique force est de constater que le domaine que GEMPLUS n’échappe pas à la conjoncture. Pourtant un modèle de gestion exemplaire a été de rigueur jusqu’à l’an 2000, avec une stratégie de choc pour s’illustrer comme numéro un mondial de la carte à puce avec des clients spécifiques que sont les équipementiers de la téléphonie mobile et des composants électroniques. Très tôt, les dirigeants ont compris qu’il fallait assurer le développement par l’élargissement des activités. C’est ainsi qu’une gamme de services personnalisés ont été développés avec toutes les diligences nécessaires pour fidéliser la clientèle. L’accent a été mis sur des systèmes infalsifiables et sécurisés. Cette technologie de pointe véhicule de précieux brevets, un savoir faire inégalable et un personnel compétent. Les dirigeants ont très mal négocié la diversification en acceptant l’entrée au capital de Texas Pacific Group dont les intentions n’étaient pas claires. Progressivement les dirigeants vont êtres évincés et c’est une véritable valse de managers à la tête du groupe. Le montage de la holding siégeant au Luxembourg et la succession des plans de restructuration soulèvent des questions quant à cette nouvelle stratégie du groupe dont les assises défiaient toute concurrence. Toutes ces difficultés ont constitué un signal négatif pour le marché avec une chute vertigineuse du cours suivie d’une baisse de l’activité, leurs clients eux même étant dans l’impasse. GEMPLUS enregistre ses premières pertes dès l’exercice 2001. Au terme de cette étude, nous pouvons relever combien il est difficile pour les analystes d’anticiper la santé économique d’une entreprise. Les difficultés ne sont pas forcément financières ni concurrentielles mais sont d’une contingence imprévisible comme une crise managériale Le groupe GEMPLUS pourra t-il faire la différence à ce niveau du marché ? Manifestement à court terme la société continuera à faire des pertes, mais si elle parvient à stabiliser son gouvernement d’entreprise un retour à l’équilibre dès 2004 est envisageable. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 58 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS BIBIOGRAPHIE : § § § § Rapport annuel de GEMPLUS 2001 « Gestion financière » G. CHARREAUX, Litec « Finance d’entreprise » G. CHARREAUX, EMS « Finance d’entreprise » VERNIMMEN SITES INTERNET : http://www.Gemplus.com http://www.vernimmen.net http://www.fr.schlumbergersema.con http://www.smartcard.net http://www.oberthurcs.com http://www.gdm.de http://www.cardshow.com http://www.boursorama.com http://www.lesechos.com http://www.lemonde.fr http://www.lefigaro.fr http://www.infocrise.com TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 59 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS GEMPLUS DANS LA PRESSE L’expansion | 06/02/2002 | « Gemplus espère renouer avec la rentabilité opérationnelle fin 2002 » L'ex-star de la technologie française, Gemplus, a-t-elle touché le fond? Au sortir d'une année terrible, il est sans doute trop tôt pour l'affirmer. Pour l'heure, la note est salée et la nouvelle direction du leader mondial des cartes à puce se veut ultra-prudente pour 2002. Annoncées mercredi matin, les pertes nettes de la société atteignent en effet 100 millions d’euros en 2001, contre un bénéfice équivalent l’année précédente. Les ventes, elles, ont subi un net repli de 15%, pour dépasser péniblement le milliard d’euros. Le quatrième trimestre a notamment été particulièrement dévastateur, avec un recul de 35% par rapport aux trois derniers mois de 2000. Coté à New York et à Paris, Gemplus a vu son cours de Bourse dévisser de 70% en douze mois. «Notre structure de coûts demeure trop élevée dans l’environnement industriel actuel» : telle est la justification apportée par le patron de Gemplus au plan social. De source syndicale, un millier de salariés devront quitter la société, soit 15% des effectifs mondiaux. Les sites français seront particulièrement touchés, puisque 416 emplois, sur un total de 2200, seront supprimés. L’année dernière déjà, 600 postes étaient partis en fumée. Les modalités de la restructuration ne devraient être dévoilées que le 14 février, date où se tiendra un nouveau comité d’entreprise. Cependant, les licenciements secs devraient être évités au maximum. Une maigre consolation pour les syndicats, qui dénoncent une mauvaise gestion de l’entreprise. La direction, de son côté, préfère mettre l’accent sur le ralentissement du marché de la téléphonie mobile, dont Gemplus est hyper dépendant, pour expliquer une année 2001 catastrophique à tous les points de vue. La malédiction qui a secoué Gemplus l’année dernière a également atteint le management. Accusés de s’être octroyés des avantages financiers non justifiés, les deux dirigeants du groupe, le fondateur et président du conseil d’administration Marc Lassus et le PDG Mr Perez, avaient été contraints à la démission en décembre. Et respectivement remplacés par Hasso van Falkenhausen et Ronald Mackintosh, deux proches de la famille Quandt, actionnaire de Gemplus à 19%. Prudents, ils espèrent revenir à une rentabilité opérationnelle au cours du second semestre de cette année, misant sur une reprise du marché de la téléphonie mobile grâce aux nouvelles générations, le GPRS et l’UMTS. L’expansion | 06/02/2002 | "La France sera notre centre mondial de recherche et développement" Interview de Didier Lachaux, membre du directoire de Gemplus SA, en charge des ressources humaines. De source syndicale, on évoque une charrette d’environ 1000 personnes, dont 416 en France. Qui est concerné ? Ce chiffre devait rester confidentiel, mais l’un des syndicats n’a pas tenu parole. C’est pourquoi j'accepte de vous parler. Ce que je peux vous dire, c’est que le département de recherche et développement sera le moins affecté par cette décision car il s'agit de notre futur. Nous souhaitons rester un leader technologique. Nous gardons le centre de la Ciotat qui ne va pas tarder à ouvrir et dans lequel 800 personnes vont travailler. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 60 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS Quelle sera la place de la France dans le futur? Nous avons annoncé en fin d’année dernière qu’il n’y aurait pas de déménagement du centre opérationnel vers les Etats-Unis et nous ne reviendrons pas là-dessus. La plus grosse partie de nos collaborateurs sont en France. Elle restera donc un centre important et sera au cœur de l’activité “ recherche et développement ”. Pour ce qui est de la production, nous espérons avoir autant de collaborateurs en France qu’en Asie. Ce plan répond-il à la pression des marchés et des analystes financiers ? Nous n’agissons pas dans la hâte. Ce plan d’économie au niveau mondial est d’ailleurs plutôt en décalage avec nos confrères de l’industrie high-tech qui nous ont précédés. Ces mesures s’inscrivent dans quelle stratégie ? Nous restons focalisés sur les marchés de la télécommunication, des services financiers et de la sécurité. Ce qu’il faut améliorer, c’est la structure de coûts en passant par les réductions d’effectif, l’optimisation de nos processus globaux de fonctionnement, nos méthodes d’approvisionnement... Par exemple, nous avons sans doute trop de bureaux commerciaux dans le monde. Mais nos fondamentaux sont bons, nous avons des gens de talent et nous n’avons pas d’endettement. Après le départ de Pérez et de Lassus, cela pourrait-il être votre tour ? Pour l’instant, j’ai envie de contribuer au renouveau de Gemplus et au succès de l’entreprise. Quel est le rôle exact de Hasso Von Falkenhausen ? Il est président du conseil d’administration pour une période temporaire. Il sera tenu de s’en aller fin 2002, à 70 ans. D'ici là il doit rechercher son successeur ainsi que celui du président du comité exécutif, Ronald Mackintosh. Mais ce dernier n’agit pas pour autant comme un directeur général intérimaire. Propos recueillis par Audrey Siourd L’expansion | 06/02/2002 | Le point de vue des syndicats Trois questions à Franck Casalini, secrétaire du comité d’entreprise de Gemplus et fondateur du syndicatmaison, l’USG (Union des salariés de Gemplus). Avez-vous pu rencontrer les deux nouveaux arrivants ? Ils sont venus d’eux-mêmes se présenter au CE qui suivait leur nomination. Ils ont aussi rencontré les syndicats. Donc sur la forme, c’est bien. Sur le fond, on attend de voir. Ronald Mackintosh reste un homme de TPG, il faudra rester vigilent. Que pensez-vous des réductions d’effectifs annoncées ? Cela va être une période délicate mais nous ferons au mieux pour les salariés. C’est la première fois que nous sommes confrontés à cette situation. On ne peut pas y échapper car l’année 2001 a vraiment été très mauvaise. Mais il faudra que la direction nous explique les raisons de ce choix et surtout qu’elle y mette les moyens (indemnités, aides…). Sur le moyen terme, nous n’oublions pas que TPG est toujours l’actionnaire principal et nous aimerions connaître sa stratégie pour Gemplus. Pour l’instant, les poursuites que nous avons lancées sont en attente, mais on ne manquera pas de signaler que d’autres poursuites pourraient être intentées notamment sur le package de Pérez, trop gros pour être honnête ou celui de Lassus qu’il détient toujours. Pour nous, il y a deux points essentiels : quel sera l’avenir des salariés et quelle est la stratégie de TPG, ses intentions pour la France ? Même si ce point n’est pas la priorité des salariés, pour nous c’est essentiel. Pensez-vous que de nouvelles têtes pourraient tomber ? Et bien, après Lassus et Pérez, il serait étonnant qu’on en reste là. Puisque le problème, c’est le management, ce serait logique qu’ils continuent. Propos recueillis par Audrey Siourd TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 61 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS L’expansion | 06/02/2002 | Le point de vue des actionnaires minoritaires Interview de Yann Lazennec, ancien responsable de Gemplus et fondateur de Gemact, une association qui regroupe plusieurs actionnaires minoritaires détenant 5% du capital. Comment avez-vous vécu les dernières semaines depuis la révocation d’Antonio Pérez et Marc Lassus de Gemplus ? Tout d’abord, nous saluons le fait que ces dispositions aient été enfin prises. Pour ce qui est de la suite, nous laissons le temps à la nouvelle équipe de bien analyser la situation. L’un des reproches que nous faisions à Antonio Pérez, c’est justement de ne pas avoir suffisamment pris le temps d’observer avant d’agir. Nous avons rencontré Hasso von Falkenhausen peu de temps après sa nomination au conseil d’administration. C’est quelqu’un en qui nous plaçons notre confiance car il connaît bien la société. Quant à Ronald Mackintosh, je ne l’ai pas encore rencontré. L’aspect positif c’est qu’il a la réputation d'être dynamique, volontaire et pragmatique. Et puis bien sûr, il connaît bien la haute technologie. Notre réserve vient du fait qu'au travers de sa société Differentis en Angleterre, il est proche de TPG (Texas Pacific Group). Par conséquent, on peut se poser des questions quant à son degré d’indépendance vis-à-vis de cet actionnaire. Vous attendiez-vous à des résultats financiers aussi inquiétants? Nous savions depuis longtemps que c’était la descente aux enfers. Encore plus inéluctable vu les conditions du marché. Ceci étant, avec une bonne gestion, les pertes auraient pu être limitées. 100 millions d’euros, c’est considérable. Et les suppressions d'emplois ? Je suis bien incapable de savoir si un millier de postes supprimés est un chiffre qui tient la route ou pas. C’est à peu près proportionnel à la chute du chiffre d’affaires. Ce qui serait très dommage c’est que la décision ait été prise trop vite et que dans quelques mois, il faille la réajuster de nouveau. Croyez-vous que les gémenosiens sauront surmonter la tension actuelle ? La période que Gemplus s’apprête à vivre va leur être douloureuse. Mais une fois la stratégie définie, ils sauront retrousser leurs manches. Gemplus a toutes les chances de redémarrer. C’est une société pleine d’avenir sur un secteur très porteur. Propos recueillis par Audrey Siourd L’expansion | 04/12/2002 | Sagem relance la bataille pour le contrôle de Gemplus Contre toute attente, le groupe d’électronique et de défense Sagem a annoncé mercredi son entrée à hauteur de 10% dans le capital du français Gemplus, en rachetant les parts de Marc Lassus, le fondateur du groupe en disgrâce. L’opération est présentée comme une alliance industrielle par Sagem qui aurait déboursé un peu moins de 65 millions d’euros. «Sagem n’a pas l’intention de prendre le contrôle de Gemplus », a ainsi affirmé le directeur financier de Sagem en assurant que l’opération se voulait «complètement amicale». Pourtant, selon les informations du Monde paru mercredi, il semble bien qu’une contre-offensive européenne ait été lancée pour contrebalancer le poids du fonds d’investissement américain Texas Pacific Group (TPG) principal actionnaire de Gemplus (26%). L’homme d’affaires belge Albert Frère aurait par ailleurs ramassé entre 2% et 3% du capital de Gemplus. Les Ministères des finances et de la défense auraient même "encouragé la manœuvre", rapporte Le Monde. Au cœur d’une violente polémique depuis plusieurs mois, TPG est accusé par plusieurs actionnaires européens, dont Marc Lassus, de vouloir piller la technologie française au profit de l’administration américaine. D’autant plus que la personnalité d’Axel Mandl, le nouveau patron de Gemplus est très contesté, notamment par les syndicalistes qui s’inquiètent de son passé d’ancien administrateur du fonds d’investissement In-Q-Tel crée par la CIA. Le président de TPG David Bonderman, qui avait gardé le silence jusqu’ici a mis les choses au point hier qualifiant de «ridicules» ces accusations de rumeurs de «conspiration des Etats-Unis ». Le débarquement en force de deux nouveaux actionnaires intervient à quelques jours de la présentation du plan stratégique de Axel Mandl (9 décembre) alors que des rumeurs de plan social circulent. 1200 emplois pourraient être concernés. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 62 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS L'Express |19/12/2002 | Gemplus aiguise les convoitises Hautement stratégique, le géant de la carte à puce, secoué par la crise des télécoms, fait aussi l'objet d'une sourde lutte entre actionnaires américains et français Le bâtiment blanc, flambant neuf, domine la baie de La Ciotat. Inauguré en septembre 2002, le centre de recherche de Gemplus devait être la proue des ambitions du leader mondial de la carte à puce. «Franchement, le cœur n'y est plus! », clame Assia Tria, présidente de l'USG, le syndicat majoritaire. Créé en 1988 à Géménos (Bouches-du-Rhône), Gemplus traverse en effet la plus mauvaise passe de son histoire. Surpris par la crise des télécoms, sur lesquelles il s'est trop concentré, le groupe a affiché 185 millions d'euros de pertes au premier semestre 2002, avec un chiffre d'affaires en recul de 30%. Le 9 décembre, son nouveau directeur général, l'américain Alex Mandl, a annoncé un plan de sauvetage, moyennant 1 000 suppressions d'emplois (sur 6 000 salariés). «Pour renouer avec une croissance rentable dès 2004, il nous faut des coûts compétitifs», plaide le patron. Les salariés, échaudés, sont furieux: «Les managers successifs et le premier plan social du début de l'année ont déjà affaibli la boîte. Mandl poursuit les dégâts, avec un plan nul...» se lamente Renaud Laffont, au comité d'entreprise. L'arrivée, à la fin d'août, de Mandl devait pourtant clore un sombre feuilleton. Après l'éviction brutale, l'hiver dernier, du fondateur, Marc Lassus, et d'un directeur intérimaire très critiqué, le nouveau président du conseil d'administration de Gemplus, Dominique Vignon, cherchait un pilote expérimenté. Un profil incontesté de «manager international», capable de plaire autant au fonds Texas Pacific Group (TPG), premier actionnaire de Gemplus (26%), qu'aux autres principaux partenaires (les fondateurs, Dassault Multimédia et la famille allemande Quandt). Mi-octobre, une réunion s'est tenue à Bercy pour organiser une riposte. Malheureusement, Alex Mandl, ex-n° 2 d'AT&T;, n'a accepté le job qu'avec un salaire annuel de 600 000 €, une prime de 500 000 €, un bonus garanti de 720 000 €, des paquets de stock-options, une «compensation» pour entretenir sa maison américaine - jusqu'à 4,9 millions de dollars - et régler son déménagement à Genève! «Ce package est hallucinant», proteste Renaud Laffont. Déstabilisé, Mandl promet de revoir son bonus à la baisse... Deuxième bévue: lors de sa nomination, une ligne du CV de Mandl a été «oubliée». Elle mentionnait son poste d'administrateur d'In-Q-Tel, un fonds de capital-risque créé par... la CIA, la centrale américaine de renseignement. Découvrant cette omission, certains administrateurs et salariés, qui dénoncent depuis deux ans un contrôle abusif des Américains de TPG sur l'entreprise, y ont vu la preuve d'un «pillage technologique» orchestré. «J'étais au conseil d'In-Q-Tel comme d'autres businessmen. Je ne suis pas membre de la CIA», se défend Mandl, qui a démissionné de ce mandat controversé. Autre oubli, que révèle L'Express: Mandl était aussi membre de Business Executives for National Security (Bens). Ce groupe d'entrepreneurs et d'ex-militaires conseille le Pentagone et les agences de renseignement, notamment la CIA, sur son accès aux technologies! «Je suis allé à une ou deux réunions», minimise Mandl. Embarrassé, Vignon affirme, lui, que «ces rumeurs d'espionnage sont farfelues». Néanmoins, le doute s'est répandu. Enquêtant sur les réseaux de TPG et de Mandl, les services de renseignement français ont alerté le gouvernement sur les risques, jugés réels, d'une mainmise américaine sur Gemplus et ses technologies. «Pas pour les brevets de la carte à puce, qui sont du domaine public, mais pour son avance en matière de cryptologie», explique un initié. Mi-octobre, une réunion s'est tenue à Bercy pour organiser une riposte. Marc Lassus, le fondateur évincé de Gemplus, toujours actionnaire à 11%, s'est prêté à la manœuvre. Piégé par la baisse boursière, il devait céder ses parts pour rembourser ses dettes. Début décembre, appuyé par Bercy et quelques alliés, dont Dassault, Lassus a vendu 10% de Gemplus à Sagem, groupe français de télécoms et d'électronique de défense. Cette entrée en force à l'insu de Mandl change la donne. «Un camp européen pourra enfin contrer les Américains», se félicite un administrateur. Et cette offensive n'est peut-être pas terminée. Car Sagem, partenaire industriel de Gemplus, est invité à grimper plus avant dans le capital. Et, déjà présent dans la monétique avec Monetel, lorgnerait aussi sur Ingenico, leader des terminaux de paiement, en vue d'un regroupement. Or Marc Lassus, actionnaire à 17% d'Ingenico à titre personnel, vient de céder un bloc de 13,5% à des banques. Celles-ci l'ont proposé à Sagem, qui a démenti à L'Express toute «négociation en cours» par Vincent Nouzille TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 63 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS LIBERATION | 09/12/2002 | Plan de coupes chez Gemplus Décidément, Gemplus aura tout connu. Après la crise du management (trois patrons en un an à la tête du leader mondial de la carte à puce), puis une guerre d'actionnaires, voici venu le temps d'une violente restructuration. Réunis samedi après-midi à Londres, les administrateurs de l'entreprise ont entériné un nouveau plan social, le second en deux ans, touchant un millier de personnes dans le monde (sur 6 500 personnes), soit plus de 15 % de ses effectifs. Selon les syndicats, la France serait particulièrement touchée puisque les deux établissements de Gémenos, dans la banlieue de Marseille, devraient supprimer un petit quart de leurs effectifs, soit 500 postes sur un total de 2 200. Seule la toute nouvelle usine de Pologne, où devrait être délocalisée une partie de la production française, serait préservée. «C'est un scandale», a réagi Renaud Laffont, secrétaire du comité d'entreprise et délégué de l'Union des salariés de Gemplus (USG, majoritaire). Et de prévenir qu'il fallait s'attendre à une «action forte» du personnel dès aujourd'hui. Un comité d'entreprise extraordinaire est convoqué tôt dans la matinée. Hier, la direction de l'entreprise n'a pas souhaité commenter ces informations, préférant garder le silence jusqu'à la communication du plan aux salariés et aux marchés financiers. Dans sa grande bonté, le conseil d'administration n'a pas approuvé la diminution, exigée par des administrateurs (et notamment le camp français réuni autour du fondateur Marc Lassus), du package salarial du directeur général, Alex Mandl. Recruté fin août, ce dernier avait négocié 600 000 euros par an avec un bonus pouvant lui permettre de doubler son salaire, une prime de 500 000 euros et divers avantages. Des conditions de rémunération exorbitantes selon les syndicats. Par Grégoire BISEAU LE MONDE | 23.11.02 | Un mois de sursis pour régler les conflits d'actionnaires chez Gemplus TPG NE PARVIENT PAS A IMPOSER SES VUES Dans la guerre que se mènent les actionnaires du numéro un mondial de la carte à puce (Le Monde du 5 novembre), c'est œil pour œil, dent pour dent. Usant des possibilités du droit luxembourgeois (où est basé le siège de Gemplus) qui autorise tout groupe d'actionnaires détenteur d'au moins 20 % d'une société à convoquer une assemblée générale, le clan des Américains, mené par le fonds d'investissement TPG (qui détient 26 % du capital), en avait convoqué une le 21 novembre. Au menu : la destitution de deux administrateurs (le fondateur Marc Lassus et l'indépendant Ziad Takieddine) et la modification des modalités de leur élection. Des mesures qui auraient donné plus de pouvoir à TPG au sein du conseil d'administration de Gemplus. Mais le clan des Français est parvenu à son tour à rassembler plus de 20 % du capital (grâce aux 10 % de M. Lassus, aux 5 % de l'association d'anciens cadres GemAct, aux 4,4 % du groupe Dassault, aux 3,5 % de Brunei Investment Agency) pour, toujours grâce au droit luxembourgeois, faire reporter cette assemblée au 19 décembre, avec le même ordre du jour. Pour TPG, " il s'agit d'une nouvelle tactique de diversion des dissidents qui ont déjà causé tant de problèmes". STRATÉGIE ALTERNATIVE En face, si on ne nie pas la volonté de gagner du temps, on assure que ce n'est pas par plaisir de faire obstruction mais pour proposer une stratégie alternative de gestion de Gemplus, hors de la seule emprise de TPG. M. Takieddine veut proposer, lors du prochain conseil d'administration le 7 décembre, l'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée : un profond renouvellement du conseil d'administration et de nouvelles règles de gouvernement d'entreprise. De son côté, M. Lassus tente de régler son contentieux sur les 78 millions d'euros de prêt qu'il doit rembourser à la société et chercherait à recruter de grands investisseurs français pour entrer au capital de Gemplus. Enfin, GemAct compte sur ce répit pour persuader la famille allemande Quandt, deuxième actionnaire de Gemplus (avec 18 %), de ne plus appuyer systématiquement TPG. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 64 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS Gaëlle Macke LE MONDE | 05.11.02 | Gemplus victime des déchirements entre ses actionnaires Le groupe français, leader mondial de la carte à puce, est en proie depuis plusieurs mois à une guerre d'influence amorcée en 2000 par l'entrée au capital du fonds d'investissement américain TPG. Marc Lassus, l'un des fondateurs, critiqué pour son rôle dans cette recomposition, reconnaît ses erreurs. Jusqu'où peut aller la déchéance de Gemplus ? Après une année 2001 catastrophique, conclue par la première perte dans l'histoire du leader mondial de la carte à puce – 100 millions d'euros –, 2 002 s'annonce difficile. Le groupe situé à Gémenos (Bouches-du-Rhône) a publié, le 31 octobre, une perte nette de 38,6 millions d'euros pour le troisième trimestre, qui s'ajoute aux 185 millions de déficit du premier semestre. Et, dans un entretien au quotidien Les Echos du 4 novembre, le directeur général Alex Mandl avoue que Gemplus ne parviendra pas à revenir à l'équilibre au quatrième trimestre comme annoncé. Un revers sévère pour cette icône de la réussite technologique à la française. Certes, l'entreprise a été prise à contre-pied par le brutal ralentissement du marché des télécommunications (67 % de ses ventes en 2001). Mais elle est surtout l'otage d'une crise de confiance entre actionnaires, dirigeants et salariés. Le mauvais feuilleton a commencé en février 2000, avec l'entrée du fonds d'investissement américain Texas Pacific Group (TPG) dans le capital de la start-up à hauteur de 26 %, payés 550 millions de dollars. Après s'être fait deux fois refouler par Daniel Le Gal, directeur général et l'un des six cofondateurs de Gemplus, TPG réussit à séduire Marc Lassus, autre cofondateur et véritable bâtisseur du groupe. Pour ce dernier, TPG a l'avantage, outre de proposer un gros chèque, de pouvoir accompagner Gemplus à la conquête du stratégique marché américain et, surtout, de l'aider à entrer en Bourse. Il s'imagine alors que TPG restera un actionnaire dormant."J'ai introduit le loup dans la bergerie et je me suis fait couillonner", estime-t-il aujourd'hui. De fait, les méthodes de ce fonds américain sont connues pour être très interventionnistes. A preuve, à défaut d'avoir réussi à prendre la majorité du capital, TPG s'entend avec M. Lassus pour obtenir la majorité au conseil d'administration. Très vite, il exige, pour des raisons fiscales, le déplacement du siège social au Luxembourg et de la direction financière et des ressources humaines en Suisse. Il impose ses dirigeants : un nouveau directeur général, Antonio Perez, ancien de Hewlett-Packard (HP), arrive avec quatre de ses fidèles ; des bataillons de leurs conseils habituels, le cabinet de consulting Bain et la firme d'avocats Cleary & Gotlieb, envahissent les bureaux, et deux cadres du fonds TPG s'installent à demeure, officieux donneurs d'ordre. " De juin à octobre 2000, la plupart des dirigeants historiques français ont été placardisés ou virés pour être remplacés par des trentenaires arrogants ne connaissant rien à la carte à puce et ne parlant pas le français", témoigne un ancien cadre. "ZIDANE DE LA CARTE À PUCE" Le mécontentement grandit chez les cadres à mesure que les décisions stratégiques contestées se succèdent. Gemplus rachète ainsi, en décembre 2000, le fabricant de télécartes est-allemand ODS, mal en point. Or ODS est une filiale de Landis & Gyr, société de télécommunication suisse détenue à 95 % par TPG. Un an après, le groupe vendra Skidata, filiale autrichienne qui développe une technologie pourtant prometteuse de carte "sans contact". Le choix est de se recentrer sur les télécommunications, alors même que ce marché commence à s'essouffler. En Bourse, la bulle spéculative autour des valeurs de technologie se dégonfle et il faudra plusieurs reports et une baisse de prix pour que l'action Gemplus soit cotée, à Paris et à New York, le 11 décembre 2000. A l'époque, M. Lassus (17 % du capital), qui préside le conseil d'administration, fait corps avec TPG et M. Perez, qu'il surnomme "le Zidane de la carte à puce". Alors que les salaires, primes, avantages (voitures avec chauffeur, meubles, notes de restaurant et voyages privés) et stock-options somptuaires des dirigeants américains mettent le feu aux poudres chez les employés de Gemplus, il s'avère que M. Lassus a obtenu les mêmes conditions de rémunération que M. Perez. Ce dernier aurait ainsi touché, en mars 2001, un bonus de 12 millions de dollars. A titre de comparaison, Lindsay Owen-Jones, PDG de L'Oréal, patron le mieux payé de France, a gagné 5,5 millions d'euros, salaires et primes compris, en 2001. MM. Lassus et Perez ont bénéficié, lors de l'introduction en Bourse, outre d'un don de 2 % du capital de Gemplus (soit 60 millions d'euros chacun), de stock-options bradées pour en acquérir 4 % supplémentaires, assorties d'un prêt de 70 millions d'euros chacun pour les acheter. Cette pratique étant illégale en France, les prêts ont été accordés par le biais d'un holding à Gibraltar. Voilà qui les mettait à la tête d'un pactole potentiel de 180 millions d'euros en stock-options, loin devant les 200 millions de... francs reprochés à Philippe Jaffré lors de son départ d'Elf en 1999. M. Lassus assure aujourd'hui "n'avoir pas pris l'initiative de demander le même traitement que M. Perez", même s'il a eu "le tort de l'accepter". Dominique Vignon, président du conseil TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 65 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS d'administration de Gemplus depuis juin, affirme, lui, que "M. Lassus a été complètement partie prenante dans cette affaire". Pendant le premier semestre 2001, l'ambiance ne cesse de se dégrader à Gémenos, d'autant qu'un premier plan social supprime 560 emplois et qu'un projet de déménagement des centres de recherche et de gestion des brevets aux Etats-Unis est évoquée. M. Lassus joue alors double jeu, donnant en sous-main des informations au syndicat majoritaire maison, l'USG. Mais, le 30 juin, alors que le comité d'entreprise organise une fête et attend un discours rassembleur du fondateur pour mener une mutinerie, ce dernier est à... Aspen (Colorado), dans le ranch du patron de TPG, David Bonderman, pour un armistice éphémère. LUTTES INTESTINES Finalement, devant la fronde incessante des salariés et la médiocrité des performances de l'entreprise, le 18 décembre 2001, TPG, avec l'appui de la famille allemande Quandt (propriétaire, notamment, de BMW et détentrice de 18 % de Gemplus), finit par congédier MM. Perez et Lassus (qui reste administrateur) avec des indemnités de 12 millions d'euros chacun à la clé. Le premier rend ses actions pour rembourser son prêt, pas le second. Cet épisode ne calme pas les luttes intestines. Ron Mackintosh, jusque-là administrateur indépendant et nommé patron par intérim, est désavoué, en six mois, alors qu'il s'avère être aussi président de Differentis, une société d'audit détenue à 41 % par TPG. Il a le temps d'instaurer, en février 2002, un plan social supprimant 1 200 postes (17 % des effectifs). La résistance s'organise avec la formation de l'association GemAct, qui regroupe environ 80 anciens cadres du groupe. GemAct choisit de négocier discrètement avec les Quandt pour former un contrepouvoir à TPG. La stratégie semble payer puisque, le 4 avril, à l'issue d'une assemblée générale houleuse, il est décidé d'élargir le conseil de neuf à treize membres. Mais le "clan TPG" et le "clan Lassus" mènent une guerre de tranchées. Depuis, les Quandt ont repris leurs distances. Ils ont fait basculer le vote en faveur de la nomination du nouveau patron, M. Mandl, le 29 août, controversé du fait de son passé d'administrateur d'un fonds de capital-risque de la CIA. Et ils ne s'opposent pas au dernier coup de TPG : proposer la révocation des deux administrateurs Marc Lassus et Ziad Takieddine, même si ce dernier proteste contre l'inanité du "défaut de loyauté" qui lui est reproché pour avoir critiqué publiquement le recrutement de M. Mandl. L'AG du 21 novembre en décidera. Malgré les allocutions rassurantes de M. Vignon, qui répète que "TPG ne cherche aucunement à contrôler Gemplus", GemAct et les salariés sont plus que jamais inquiets. Le premier craint de découvrir que le fonds américain, profitant du recul de l'action de 75 % depuis le début de l'année, a grimpé dans le capital et finisse par mettre la main sur une technologie française. Les seconds, devant cette guerre ternissant l'image du groupe et les tentatives de délocalisation par TPG, ont peur pour leurs emplois. MAUVAISE AFFAIRE POUR TPG Gemplus est une double exception dans le portefeuille de participations de TPG. D'abord, l'entreprise n'était pas en difficulté quand TPG y a investi. Or, ce fonds créé en 1993, qui gère dix milliards de dollars, a fait sa réputation sur les rachats d'entreprises en déclin : Continental Airlines, US Airways, chaussures Bally, motos Ducati, vêtements J. Crew, aliments Del Monte... et dernièrement le restaurateur rapide Burger King. Par ailleurs, Gemplus compte parmi les rares échecs de TPG, qui revendique un taux de retour sur investissement impressionnant, supérieur à 40 % : ses 26 % de Gemplus, payés 550 millions de dollars, valent 117 millions aujourd'hui. Ga. M. Le Figaro économie | 19 /12 /2002 Gemplus : vers une plainte contre TPG Alors que les salariés de Gemplus manifestent aujourd’hui à Marseille contre le nouveau plan social prévoyant la suppression d’un millier d’emplois, une assemblée générale extraordinaire doit se tenir aujourd’hui à Luxembourg. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 66 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS Cette assemblée avait déjà été ajournée à deux reprises sur la demande de certains minoritaires opposés au fonds TPG, premier actionnaire avec 25.1% du capital. Gemplus est confronté depuis des mois à un violent conflit entre ses actionnaires. La récente arrivée de Sagem dans son capital (favorisée par Bercy et un « clan européen » autour de Marc Lassus qui lui a cédé ses 10% du capital) joue un rôle d’apaisement. Plusieurs réunions ont lieu ces derniers jours entre les dirigeants de Sagem qui exercera ses droits de vote, ceux de TPG, la famille quant et d’autres actionnaires. « L’objectif est de mettre tout le monde autour de la table pour que TPG accepte les nouvelles règles de fonctionnement chez Gemplus et que l’entreprise puisse être remise sur les rails » commente Thierry Dassault, membre de la famille Dassault qui détient 4.5%. Le conseil d’administration a voté samedi dernier plusieurs motions qui seront présenté aujourd’hui. L’une d’elles porte sur la révocation de Ronald Mackintosch, directeur général de Gemplus de décembre 2001 à août 2002 et aujourd’hui administrateur. Il lui est reprocher d’avoir manqué a son devoir de réserve et d’avoir diffusé des informations pour se faire confirmer dans son poste. Ron Mackintosch est un proche de TPG. Il est le président fondateur de Differentis, dont TPG détient 45% du capital. Le conseil a également demandé au président un rapport sur les conflits d’intérêts. Ce rapport doit substituer à celui rendu par le cabinet d’avocats londonien Clearly Gotlieb, à la fois conseil de Gemplus et de TPG. Enfin, le conseil attend d’Alex mandl une révision de ses avantages considérés comme « indécents ». Les révocations de Marc Lassus et de Ziad Takieddine ne devrait, en revanche pas être voté, ces deux derniers devant démissionner. « J’ai le sentiment d’avoir rempli ma mission : un système plus transparent est en train d’être mis en place. TPG doit commencer à se poser des questions », explique Ziad Takieddine. Attaqué David Bonderman, le très discret gérant de TPG, affirme dans un entretien au Figaro économie que c’est Marc Lassus qui est le seul responsable du transfert du siège social au Luxembourg. Ce dernier conteste cette explication « comme d’habitude TPG ment. Nous avions réalisé des études pour optimiser notre fiscalité. Mais c’est quand TPG est arrivé que les choses se sont faites car cela les arrangeait », affirme Marc Lassus. Ce point est important. Il fait partie des éléments pouvant prouver, selon certains anciens cadres de Gemplus, que TPG est le gestionnaire de fait de Gemplus. Ces anciens cadres s’apprêtent à déposer une plainte devant le tribunal de grande instance de Marseille pour abus de minorité, abus de biens sociaux, fraude fiscale, diffusion de fausses informations. Aliette de Broqua. Les Echos | 09/10/2002 Gemplus : le clan des européens marque de nouveaux points. Sans surprise, le plan stratégique qui doit être présenté aujourd’hui par Alex Mandl, le directeur général de Gemplus, mettra l’accent sur les nécessaires restructurations pour rétablir la rentabilité du groupe. Alors que le chiffre d’affaires 2002 devrait être inférieur à 800 millions d’euros et les résultats en chute libre, le plan social va, selon nos informations, 1031 emplois dans le monde dont 761 dans la production. En France, cela concernera 445 postes, dont 272 en production et 80 en R&D. L’Allemagne sera aussi très touchée avec 211 suppressions. Mais symbole des changements intervenus ces derniers jours dans l’actionnariat de Gemplus, le conseil d’administration du groupe réuni samedi à Londres a approuvé une motion demandant à Alex Mandl d’être plus agressif dans ses recherches d’économies et de trouver d’autres solutions que des réductions d’emplois. L’omniprésence de consultants extérieurs à tous les niveaux de l’entreprise, mis en place depuis l’arrivée de TPG dans le capital, et son coût ont ainsi été dénoncés. Les administrateurs sont également revenus sur le package du directeur général, qui n’a pas été approuvé, et lui ont demandé de faire des propositions pour aménager son salaire, en conditionnant par exemple la partie variable sur les résultats du groupe. Ces 2 motions marquent bien l’influence des actionnaires minoritaires depuis l’AG du 21 novembre, où ils ont réussi à regrouper 24% des voix pour demander le report de l’assemblée. Ce délai a permis l’aboutissement de négociations en cours depuis plusieurs lois avec le rachat de la quasi-totalité des actions de Marc Lassus, le fondateur du groupe, par la société Sagem. « J’ai réussi à convaincre les banques, qui devaient de toute façon vendre mes actions, de les céder en bloc à Sagem qui est un partenaire sérieux, durable et compétent pour TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 67 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS Gemplus », remarque Marc Lassus qui garde une cinquantaine d’actions et devrait démissionner rapidement du conseil d’administration, peut être sans attendre la prochaine AG du 19 décembre, où son éviction est à l’ordre du jour. Pour lui il est clair que Sagem n’a pas pris 10% du capital du groupe pour faire de la figuration et a vocation à s’impliquer plus largement. Autre signe de l’influence des actionnaires minoritaires, le vote de 2 autres motions par le conseil d’administration. L’une concerne la révocation de Ronald Mackintosh, directeur général de Gemplus par intérim de décembre 2001 à août 2002, accusé par certain d’avoir manqué à ses obligations de réserve et d’avoir triché sur les chiffres de Gemplus pour obtenir sa nomination définitive au poste de directeur général. Enfin, le conseil a demandé à Dominique Vignon, président du groupe, de présenter un nouveau rapport lors de la prochaine AG, en tenant compte des conflits d’intérêts qui ont été mis en évidence ces derniers temps. Ce sujet est le cheval de bataille de l’administrateur indépendant Ziad Takieddine, qui critique depuis longtemps les modes de gouvernement de l’entreprise instaurés par TPG qui, avec 26% du capital de Gemplus, impose ses décisions depuis près de 2 ans. Dominique Vignon doit maintenant rédiger un nouvel ordre du jour pour l’AG, en tenant compte de ces derniers rebondissements. Mais, au-delà de ces conflits d’actionnaires, les marges de manœuvre d’Alex Mandl sont limitées. Il devrait annoncer aujourd’hui une nouvelle réorganisation de l’entreprise, abandonnant ce qui avait été fait par ses prédécesseurs. Le groupe mise aussi beaucoup sur le développement de la carte à puce dans l’univers de la sécurité, à l’image du contrat obtenu en octobre pour le sultanat d’Oman, Gemplus étant la tête de file d’un groupement intégrant justement Sagem. Brigitte CHALLIOL. Les Echos | 21/11/2002 Le groupe Gemplus miné par la guerre des actionnaires. Une nouvelle fois, les dimensions au sein de l’actionnariat du groupe Gemplus International seront étalés au grand jour aujourd’hui à l’AGE prévue pour la fin de la matinée au Luxembourg. Une AGE réunie par le fonds d’investissement TPG, en vertu de la règle luxembourgeoise qui le permet à tout actionnaire disposant de plus de 20% du capital. Plusieurs sujets seront au cœur des débats, et notamment le projet de révocation de Marc Lassus, le fondateur de Gemplus, Ziad Takieddine, accusés tous deux d’avoir manqué à leur devoir de réserve et de loyauté. Autre proposition sensible, la modification des statuts pour passer à un système de vote majoritaire, privilégiant les principaux actionnaires. Enfin, l’approbation du package du nouveau directeur général Alex Mandl (1.32 millions d’euros de salaire et bonus la première année, une prime d’embauche de 500.000 euros, des stock options, mais aussi une enveloppe de relocalisation plafonnée à 4.9 millions d’euros) a déjà déclenché la colère des salariés et des actionnaires minoritaires, qui l’estiment indécent, alors que la rumeur d’un nouveau plan social avec la suppression de 1200 postes dans le monde dont 470 en France, se précisent. Mais quelle que soit la vivacité des débats qui se tiendront aujourd’hui, l’issue des votes ne fait a priori aucun doute. Jusqu’à présent, TPG a toujours fait passer ce qu’il voulait grâce notamment au soutien de la famille Quandt et ses 18%. Depuis plusieurs semaines, les opposants au fonds américain tentent toutefois de convaincre la famille Quandt de cesser son soutien inconditionnel. »Stéphane Quandt semble toujours vouloir s’abriter derrière les décisions du conseil d’administration. Mais peut être n’a-t-il pas une vision totale de ce qui se passe », remarque Yann Lazennec, président de l’association des minoritaires GemAct. Tous comptent bien lui ouvrir les yeux à l’occasion du premier point de l’ordre du jour de l’AG, où doivent être évoqués d’éventuels conflits d’intérêt. « TPG place ou a placé systématiquement au cœur de l’entreprise des personnes ou structures qui lui sont liées par intérêts évidents », s’insurge Marc Lassus en citant notamment le cas du contrat d’audit, de près de 2 millions d’euros, passé en octobre 2001 entre Gemplus et la société britannique Differentis, dirigée par Ron Mackintosh et dont TPG détient 56% du capital. Trois mois plus tard, Ron Mackintosh était nommé directeur général intérimaire de Gemplus. Depuis 2 ans, TPG a orchestré la nomination des différents dirigeants, dont aucun n’a réussi à redresser la barre d’un groupe durement touché par l’effondrement du marché des télécoms. Au-delà des critiques sur les irrégularités dans la gouvernance d’entreprise, les détracteurs de TPG l’accusent donc d’incompétence. « Ils ont l’habitude d’entrer dans des entreprises en difficulté, de les restructurer puis de les revendre. Pour Gemplus, ils sont arrivés minoritaires dans une entreprise en pleine croissance, et ils n’ont pas su s’adapter à ce contexte d’une société très évolutive » estime Ziad Takieddine. Mais la notion de temps n’est peut être pas tout à fait la même pour un groupe considéré comme l’un des plus grand de LBO aux USA et pour des investisseurs indépendants qui ont vu le cours passer en 2 ans de 7 euros lors de l’introduction en bourse à 0.37 euros fin septembre (0.9 euros hier à la clôture). Restent les accusations de pillage de la technologie française au profit des USA, largement colportées par les TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 68 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS représentants des salariés, mais aussi désormais par Marc Lassus, qui en appellent au gouvernement français et à l’Europe. En l’absence de tous commentaires de TPG sur l’ensemble de ces accusations, les questions demeurent entières. Brigitte CHALLIOL Les Echos | 10/12/2002 Gemplus supprime 1000 postes et veut se transformer en société à bas coûts L’avenir du groupe Gemplus ne passera pas par une révolution de sa stratégie industrielle, mais avant tout par une réduction des coûts tous azimuts, jugée indispensable dans un marché toujours plus concurrentiel. « Nous voulons d’abord faire en sorte que ce qui fait l’essentiel de notre activité est au bon niveau de prix avant de pouvoir nous développer fortement sur les nouveaux marchés émergents », a précisé le DG du groupe en présentant sa stratégie. L’essentiel de l’effort passera donc par la réduction d’environ un millier d’emplois dans le monde sur un total de 6000 salariés. En France, les modalités du plan seront détaillées aux représentants des salariés le 16 décembre et devraient encore faire largement appel au volontariat. Il touchera 483 postes sur 2250, repartis entre la direction industrielle (275), les emplois administratifs (100), la R&D (41), le marketing télécoms (60), et le service financier (7). Alex Mandl n’a pas voulu donner le détail des suppressions de poste dans les autres pays, mais, selon les syndicats français, toutes les zones seront concernées à l’exception de l’usine en Pologne qui compte 80 salariés. Au total, le groupe espère gagner 100 millions d’euros en année pleine avec le plein effet en 2004, une fois passé l’impact des provisions des charges de restructuration du plan social, qui devrait être proche de 90 millions d’euros, dont 60 à 65 millions prise sur la trésorerie, et répartis entre 2002 et 2003. ces économies se cumuleront à celles du premier plan social mis en place cette année et qui sont également de l’ordre de 100 millions d’euros. Pou restaurer la rentabilité, Alex Mandl annonce un nouveau modèle économique fondé essentiellement « sur une structure de coût compétitive, une meilleure approche commerciale et une innovation toujours plus axée vers les clients ». Il s’agit en clair d’optimiser les marchés matures comme celui des télécoms qui représente encore près de 65% de l’activité du groupe en devenant une véritable société de production à bas coûts. C’est l’objectif du plan social qui sera complété par une refonte de l’organisation et des méthodes de production afin de les optimiser. Pour les marchés plus nouveaux comme les services financiers, mais surtout la sécurité, l’identification ou les réseaux locaux sans fil, le groupe veut améliorer sa proximité avec ses clients en donnant par exemple plus de responsabilités commerciales à ses grandes régions dans le monde. Une plus grande réactivité autour de la R&d est également à l’ordre du jour. « D’ici 2 à 3 ans, ces nouveaux marchés devraient représenter 25% de notre chiffre d’affaires » a indiqué le directeur général. L’annonce de cette stratégie à fait grimper l’action de Gemplus hier, qui atteignait 1.20 euros à la clôture. Alex Mandl s’est toutefois refusé à faire quelconques pronostics sur les résultats à venir, se bornant à indiquer que « 2003 sera nettement meilleure que 2002 avec un retour à la profitabilité attendu dans le courant de l’année ». Brigitte CHALLIOL. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 69 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS GEMPLUS SUR INTERNET Dans cette annexe, nous avons volontairement pris un échantillon de tous les points de vu exprimés sur Internet, y compris les plus suspicieux, pour que le lecteur se fasse sa propre opinion. www.GUERRECO.com Gemplus n'est pas sauvé !! L'entrée de sagem dans le capital n'a rien changé, les orientations de TPG définies le 21 Novembre ont simplement été reportées d'un mois. Marc Lassus, ancien président-fondateur a démissionné jeudi du conseil d'administration du français Gemplus, leader mondial de la carte à puce, tout comme son allié Ziad Takieddine. Que le controversé M.Lassus démissionne était une affaire entendue pour tous ceux qui s'intéressait de près ou de loin à l'affaire Gemplus. Qu'on laisse se réaliser de telles manœuvres l'est un peu moins... Nous avons toujours eu une position très claire vis à vis de ce fond de pension parce qu'en analysant sur 2 ans les orientations stratégiques, la politique de communication, les antécédents, il nous paraît clair que rien n'est dû au hasard. Alors nous avons décidé de vous énoncer les choses qui fâchent : § L'AGE a approuvé la réduction de 13 à 12 du nombre des membres de son conseil d'administration, ce qui a pour effet de renforcer la majorité de l'actionnaire américain TPG (25% du capital), au détriment du clan "pro-Européen", dont fait notamment partie le groupe Dassault (4,5%) et non Sagem qui n'a pas de siège au conseil d'administration. § Concernant le programme de rachat d'actions, le prix minimum de rachat a été abaissé à 1 centime d'euro au lieu de 1 euro actuellement (cela profitera à qui ?..) § La rémunération d'Alex Mandl (1,32 millions d'euros la première année, une prime de bienvenue de 500.000 euros, une enveloppe de relocalisation plafonnée à 4,9 millions d'euros et des stock-options pouvant représenter un gain de 22 millions d'euros) alors qu'elle avait fait grincer des dents les salariés de la société, qui ont été confrontés à deux plans sociaux en un an car gemplus veut supprimer un millier d'emplois dont 486 en France. § Gemplus n'a pas payé d'impôts depuis l'année 2000 car le transfert du siège social au luxembourg lui a permis de réaliser des défiscalisation (droits sur les brevets), elle est actuellement en redressement. § TPG serait le gestionnaire de fait de Gemplus. Certains cadres s'apprêtent à déposer une plainte devant de tribunal de grande instance de Marseille pour abus de minorité, abus de biens sociaux, fraude fiscale, diffusion de fausses informations. § Fuite des cerveaux en trois points : Gemplus licencie plus de mille personnes mais recrute 200 personnes en Pologne;délocalisation de la production de cartes sans contact à singapour; transferts des plus hauts cadres prévu dans les 12 mois aux Etats-unis en californie. § Gemplus depuis à peu près 2 ans n'a jamais eu d'administrateur indépendant (Mackintosh était le gérant d'une société détenue a 41% par TPG) § 2 études ont été réalisées par des sociétés d'audit mais personne n'en a jamais parlé : une réalisée par la banque Lazard sur le possible rachat de Gemplus et une autre réalisée par la société ECO à la demande du CE qui a fait apparaître des irrégularités comptables et des fraudes, la direction s'est bien gardée de communiquer sur ce sujet.. § TPG influence les petits porteurs en employant la société Georgeson shareholder qui est spécialisée dans les opérations de lobbying (contact de tous les petits porteurs pour les inciter a voter pour TPG) TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 70 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS § On ne sait toujours pas à quoi sert dorénavant la société Zensus immatriculée à Gibraltar, on s'en doute mais... § Certains journalistes ont des contacts au sein des RG pourquoi aucune information n'a pour l'instant filtrée sur le rapport qu'ils ont réalisés sur la société Gemplus ? § TPG désinforme : dans un entretien accordé au "Figaro", David Bonderman revient sur les problèmes rencontrés par le secteur des cartes à puce et s'attarde sur le concurrent de Gemplus. "Oberthur Card Systems est en difficulté et, contrairement à Gemplus, semble avoir des problèmes de trésorerie", ce que la société Oberthur Card a démentie. § Dans un autre entretien accordé à Libération sur la personnalité d'Alex Mandl, là aussi encore il avait menti, un entretien que nous avions commenté ainsi que nos confrères d'infoguerre sur un ton ironique. § Le débat a toujours été habilement détourné sur les cartes à puces qui n'ont soit dit en passant aucun intérêt en standard, par contre la cryptographie associée aux technologies cartes à puces présentent des aspects plus stratégiques comme les cartes sans contact, la biométrie, les cartes I-pin, le paiement sur Internet...et tous les autres projets en cours de développement. § En mettant la main sur Gemplus, TPG mais aussi la main sur Certplus organisme de certification pour la signature électronique, les architectures PKI.. C'est un coup de maître car les Américains possèdent maintenant le monopole sur les .com, sur la signature électronique et la cryptographie et le paiement sur Internet puisque d'ici quelques années les paiements se feront via votre carte à puce avec des modules intégrées à votre ordinateur (les premiers essais sont d'ailleurs en cours de réalisation) § Certains analystes affirment comme le cabinet Aurel Leven "TPG sait qu'il faudra délocaliser la production compte tenu des coûts élevés du travail en France, très supérieurs à ceux constatés en Chine ou dans d'autres pays asiatiques". A part manipuler des chiffres, l'analyse et le positionnement stratégique ne semble pas être leur domaine et vous trouverez de nombreux exemples dont la société Aurel leven ne se vante pas (puisqu'elle s'est totalement plantée !) notamment Cibox (bah pourtant la production est délocalisée dans les pays asiatiques ?? comprends pas ?) § Lesdits spécialistes n'ont jamais mentionnés les relations de TPG et le fond d'investissement public Calpers (qui détient une participation dans TPG) dont on connaît les liens avec des services de renseignements Américains, certaines rumeurs font état d'études communiquées par la CIA à Calpers pour donner des avis positifs ou négatifs sur des investissements étrangers. § Nous adressons aussi des reproches aux journalistes car excepté certains, aucun journal n'a été capable de réaliser un dossier complet, d'appréhender les véritables enjeux (alors qu'une simple interview avec un chercheur sur le sujet de la cryptographie leur aurait apporté toutes les réponses) sans parler du manque d'information ou de désinformation : La DPSD par exemple n'a jamais visitée les locaux de Gemplus, un démenti a été fait par ce service étatique (voir intelligenceonline) et les rumeurs sur oberthur sans aucune vérification de l'information nous semble encore plus édifiante. § Quand au gouvernement il n'a pas su réagir à temps, pourtant des solutions existent pour protéger notre patrimoine technologique, certains articles de lois se rapportant à la protection des intérêts nationaux sont applicables dans le cas de Gemplus, ceux-ci ont notamment été évoqués par le site infoguerre § Les salariés eux comptent sur la constitution, autour de Sagem, d'un pôle d'actionnaires européens capable de faire contrepoids à TPG. "On attend ça comme le messie", explique Agnel Salerno, délégué CFDT, qui demande au gouvernement de faire pression sur d'autres actionnaires français, comme le groupe Dassault (4,5%) pour gonfler leur participation. § Ce qui aurait dû être fait il y a bien longtemps déjà..et qui devrait être fait ! www.GUERRECO.com Gemplus : l'espion qui en est un Le groupe sagem a racheté les parts des banques autrichiennes Centro Bank et helvète Crédit suisse, qu'elles détenaient en nantissement d'emprunts consentis au fondateur de la société, Marc Lassus à hauteur de 10% ce qui laisse à M.Lassus encore 3% dans le capital de gemplus. Alors que TPG est entré dans le capital de Gemplus il y a deux ans, c’est grâce aux syndicats et aux initiatives des actionnaires minoritaires (alertes sur des risques de transferts technologiques) que les ministères des finances, de l'intérieur et de la défense, auraient encouragé Sagem a réalisé cette opération. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 71 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS Profitant du cours de bourse assez bas, un homme d'affaires belge Albert Frère en aurait également profité pour investir sur le marché boursier et prendre une participation de 1 % à 2 % dans Gemplus. Une stratégie de rachat d’actions dévoilée il y a quelques jours lors de l’interview de M.Lassus sur LCI, il ne serait pas surprenant que d’autres acteurs interviennent également en sous main.. A quelques jours de l’assemblée générale, le climat reste instable au sein de Gemplus qui fait face à plusieurs grèves initiées il y a une semaine par les syndicats internes concernant les rémunérations de M.Mandl (1,3 million d'euros + prime d’expatriation de 600 000 euros) et les suppressions d’emplois envisagées : 1 000 emplois supprimés dont 450 à 600 en France. Face à ces accusation M.Bonderman est monté au créneau et à donné une interview retranscrite par le journal le figaro que nous avons commentée : «La société souffre à cause de décisions qui ont été prises par Marc Lassus avant même l'arrivée de TPG, dit David Bonderman, décidé à se disculper totalement. Gemplus a laissé s'envoler ses coûts, alors que le marché des cartes à puce était à son sommet.» Faux la société Gemplus allait très bien avant l’arrivée de TPG dans le capital (sinon pourquoi investir 500 000 000 $ a moins que....chez TPG ils ne soient pas en capacité de réaliser des études de marché ??) et c’est précisément les orientations stratégiques de M.Perez mis en place par TPG qui font que Gemplus est aujourd’hui dans cette situation. Quant à la question des liens d'Alex Mandl avec la CIA, David Bonderman est tout aussi catégorique : «C'est totalement idiot. C'est comme dire que quelqu'un a été kidnappé par des extraterrestres.» Faux, au vu du parcours de M.Mandl qui a travaillé chez ATT dont on connaît les liens avec la NSA et son implication avec In-Q-Tel capital risque de la CIA il est tout de même effarant de nier des faits concrets. Et qu'en est-il du projet de transfert du siège de la société aux Etats-Unis ? «Il n'a jamais existé. Il s'agissait juste de déménager quelques financiers et cela n'a pas été approuvé par le board.» Faux également il était prévu de transférer les plus hauts cadres aux Etats-Unis et plus précisemment en Californie dans les 18 mois. En conclusion : Le soldat Gemplus n’est pas « sauvé » le nombre de siège au conseil d'administration ne change pas. Nous savons très bien que cette société possède des technologies que les Américains n’ont pas, notamment en matière de cryptographie. Faudrait-il y voir une corrélation avec le programme TIA ? Le programme Total Information Awareness Program (TIA, littéralement "assimilation totale de l'information", Ndlr), décrit par les observateurs comme profondément "orwellien". Par "assimilation totale de l'information", la Darpa entend stocker quantité d'informations sur les individus, des achats effectués par carte de crédit, son parcours professionnel, ses données médicales, d'éducation, etc... www.GUERRECO.com Gemplus suite et fin dans un mois.. Depuis quelques jours certaines rumeurs qui nous semblent fondées évoquent le renvoi de Marc Lassus. Lundi s'est tenu une assemblée générale extraordinaire dont l'ordre du jour "la révocation de Mr Lassus et de Mr Takieddine de leurs postes d'administrateurs de Gemplus" selon le communiqué de presse Il est tout d'abord reproché à ces deux hommes d'avoir "manqué à leur devoir de loyauté et de réserve" et de n'avoir pas agi "dans le meilleur des intérêts de la société". Il est aussi reproché à Marc Lassus un prêt que lui avait consenti une filiale de Gemplus, s'élevant à "78 millions d'euros dont 5 millions d'intérêts courus" (affaire datant d'il y a un an et demi). Selon le conseil d'administration, Marc Lassus "n'a assuré le conseil d'administration, ni de sa volonté, ni de sa capacité à rembourser ce prêt", puisqu'il a refusé de nantir ses actions. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 72 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS Face à l'insolvabilité de Marc Lassus, les administrateurs de Gemplus seraient en droit de procéder à une saisie conservatoire de la totalité des actions. Pour TPG, la solution la plus simple serait d'obtenir, pour solde de tout compte, l'annulation des actions détenues par Marc Lassus. Cette annulation renforcerait mécaniquement le poids de TPG et de Quandt (famille BMW) dans le capital et ils détiendraient enfin la majorité enfin surtout TPG... La Tribune, affirmait Lundi que la Direction de la protection et de la sécurité de la défense (DPSD) avait inspecté récemment les locaux du groupe. Selon des sources concordantes, les militaires français craignent la récupération de certaines applications de cryptage des télécommunications, développées conjointement par Gemplus et Thomson (sujet que nous avions évoqué il y a de ça quelque mois dans notre article datant du mois de Janvier..) Gemplus a démenti toute visite de la DPSD dans ses locaux : "L'information parue hier dans la Tribune selon laquelle la Direction de la Protection et de la Sécurité de la Défense a inspecté récemment les locaux du groupe est sans fondement." On peut tout de même douter de la véracité de ce démenti vu les circonstances et les missions de cet organisme étatique...évidemment dire qu'un service de renseignement a visité ses locaux ce n'est pas très bon pour le cours de bourse qui a d'ailleurs perdu 86% en un an ! Source : 01net et la tribune www.infocrise.com Gemplus : léger sursis, la CIA toujours en embuscade, les salariés en grève L'« ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA MORT » REPORTÉE AU 21 DÉCEMBRE : Le « fonds » TPG (Texas Pacific Group) cherche toujours à s'accaparer la technologie européenne de la carte à puce et de la carte sans contact. Ce groupe étant lié à la CIA, on peut craindre le pire s'il y arrivait. Nous avons déjà, avec d’autres sites, comme infoguerre, km-actu ou guerreco, mis l’accent sur l’importance des enjeux (« Gemplus : Hold-up de la CIA sur le patrimoine industrie européen » et « Gemplus : Bush veut la carte d'identité à puce »). L’assemblée générale qui devait entériner l’abandon de Gemplus à Bush a pu être reportée au 21 décembre mais rien n’est gagné, loin de là. Si la famille Quandt, propriétaire, entre autres, de BMW, choisit l’Europe, les technologies sensibles de Gemplus resteront européennes. Si, par contre, les Quandt se soumettent à TPG et à ce qui se cache derrière, qu’ils sachent que nous ferons tout ce qui est de droit pour que leur trahison soit connue de tous, et qu’ils sachent que nous ferons tout ce qui est de droit pour qu’ils apprennent dans la douleur que de telles pratiques ne paient plus. Les salariés de Gemplus (Manosque et la Ciotat) se verront présenter leur plan de licenciement le 9 décembre. Ce plan de licenciement sera présenté par un PDG loué aux USA pour 600 000 Euros (plus primes). Ils ont décidé de se mettre en grève. Ils sont assurés du soutien de l’équipe « rétiaire ». Pour « sauver le soldat Gemplus », il reste encore quelques jours, signer la pétition mettra un peu de pression sur les Quandt. Ne vous en privez pas : faites cet effort. www.infocrise.com Gemplus : Hold-up de la CIA sur le patrimoine industriel européen TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 73 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS LA CIA VEUT "ACHETER" GEMPLUS. LA FAMILLE QUANDT PEUT EMPÊCHER CE RAPT. PÉTITION. La société Gemplus est l’une des très rares entreprises mondiales à maîtriser certaines technologies sensibles, dont la « carte à puce ». Le fonds TPG, inféodé à la CIA tente de nous en dépouiller. Le site infoguerre appelle à la mobilisation. L’équipe rétiaire appuie cette initiative et publie, ci-après, le texte de la lettre ouverte et de la pétition destinée à la famille Quandt. Cette famille allemande dont des parents se sont compromis avec les Nazis sera-t-elle, à nouveau, du mauvais côté, ou décidera-t-elle de défendre l’Europe contre le pillage de son patrimoine industriel ? Nous vous en tiendrons, bien évidemment, informés. Le site infoguerre, dans sa rubrique « entreprise » propose plusieurs articles sur cette affaire. Outre la perte économique qui pourrait se chiffrer en dizaines de milliers de chômeurs, il nous semble urgent de nous demander ce que Bush se prépare à faire avec des technologies comme la carte à puce, la carte sans contact, et certaines nouvelles méthodes de protection de l’information sensible. Contre l’hégémonie, contre le chômage, contre la cyberpolice mondiale, nous avons décidé de signer la pétition par « mail » proposée par infoguerre. Ceci ne concerne que l’équipe rétiaire, chacun des auteurs d’infocrise étant, bien entendu, libre d’en faire autant ou non. Texte proposé par infoguerre, à reproduire et à diffuser Sauvons Gemplus : choisissons l’Europe ! Lettre ouverte à la famille Quandt Nous nous adressons à la famille Quandt qui détient les clés de l’avenir de la société Gemplus. Le 21 novembre prochain aura lieu une assemblée générale des actionnaires de Gemplus. Cette réunion va décider si Gemplus devient américaine ou reste européenne. Les enjeux technologiques de Gemplus sont énormes pour l’avenir du patrimoine technologique de l’Europe. Vous êtes les seuls à pouvoir empêcher la prise de contrôle de Gemplus par les américains. Vous devez donc choisir entre faire du business ou participer à la construction de l’Europe industrielle de demain. Au cas où vous refuseriez d’aider Gemplus à rester une société européenne, comptez sur nous pour faire la publicité de votre décision : Quandt choisi l’Amérique et non l’Europe. Pour un comité de défense des intérêts européens. infoguerre.com a décidé avec votre aide de mobiliser les pouvoirs publics et l’opinion sur l’enjeu vital que représente le maintien de cette société dans le patrimoine économique européen. Pour en savoir plus lire l’article sur l’affaire Gemplus : « Il faut sauver le soldat Gemplus » Le sort de Gemplus, leader mondial de la carte à puces, est scellé dit-on dans les milieux bien informés. L’entreprise française est en train de passer aux mains des Américains du fonds TPG, soutenus par leurs alliés allemands de la famille Quandt. L’affaire Gemplus est plus qu’une histoire d’entreprise qui tourne mal, c’est une part essentielle de la richesse future de la France qui vient de nous être dérobée sous nos yeux. Comment en eston arrivé à ce triste bilan d’incapacité à faire front devant la menace ? Pour sauver Gemplus n’hésitez pas à diffuser ce message ! www.infocrise.com Gemplus : Bush veut la carte d'identité à puce Le magazine netéconomie.com vient de publier un article donnant quelques informations sur les possibilités de la technologie de Gemplus, dont Bush risque de s'emparer. En voici un extrait : cartes d'identité à puce gemplus "Une carte d'identité dotée d'une puce offre la possibilité unique de stocker de façon très sécurisée les informations d'identité et de les utiliser aussi bien en ligne et hors ligne. Ces informations peuvent être mises à jour en fonction de la vie de son porteur et sous son contrôle , ce qui en fait l'outil d'identification le plus sûr, le plus économique et le plus facile à gérer disponible à ce jour", déclare Olivier Chavrier, Directeur marketing de la division Identification et Sécurité chez Gemplus. Une autre des technologies maîtrisées par Gemplus est la carte sans contact. On imagine ce que le Maître du Pentagone pourra faire s'il parvient à détenir ce pouvoir. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 74 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS Nous avons relayé le message d'alerte du site infoguerre dans un précédent article. La famille Quandt, propriétaire de BMW, et dont le passé n'est pas sans tâche, va avoir, demain, un choix à faire. Sauver une part essentielle du patrimoine industriel européen, ou trahir pour de l'argent. Nous vous tiendrons informés de leur décision. www.NetEconomie.com Accord Gemplus / Sagem dans les solutions d’identité sécurisées Spécialiste de la biométrie, Sagem annonce un accord avec Gemplus, l'un des spécialistes français de la carte à puce dans les solutions d’identité sécurisées La "Guerre au Terrorisme" accélère le déploiement des papiers d'identité numériques et les sociétés françaises semblent en pointe sur ce marché. Spécialiste de la biométrie par empreintes digitales, la société française Sagem annonce un accord avec son homologue Gemplus, l'un des spécialistes français de la carte à puce dans les solutions d’identité sécurisées "Sagem apportera son expertise et sa technologie avancée dans le domaine de la reconnaissance biométrique et de l’intégration des systèmes et Gemplus fournira, de son côté, la technologie liée à la carte à puce ainsi que les logiciels et services associés utilisés dans les programmes d’identité. Cet accord de coopération permettra à Gemplus et à Sagem de bénéficier pleinement de la complémentarité démontrée de leurs technologies respectives et de leurs savoir-faire et expertise communs dans le domaine des cartes d’identité sécurisées. Cette coopération résulte d’un récent succès remporté au Sultanat d’Oman où 1,5 millions de cartes d’identité sécurisées utilisant la reconnaissance biométrique seront livrées à la population locale d’ici la fin 2003, précisent les deux sociétés dans un communiqué de presse commun. Après les scandales sur le rôle ambigüe de son nouveau PDG Alex MANDL, considéré par certains comme acquis aux intérêts américains, l'arrivée de Sagem au capital de Gemplus et la mise en place relativement rapide d'une coopération industrielle montrent en tout cas qu'une solution franco-française reste envisageable dans ce segment de marché. Jérôme Bouteiller www.NetEconomie.com Gemplus lance son deuxième plan social 2002 aura été l’année des plans sociaux chez Gemplus, le fabricant de cartes à puce a confirmé la suppression d’un millier d’emplois supplémentaires. Après s’être séparé de quelques 600 postes dans le monde en 2001, après avoir lancé un premier plan social cette année en avril, le français Gemplus a confirmé la suppression d’un millier d’emplois supplémentaires. Ce nouveau plan annoncé lundi concerne plus de 15% de ses effectifs dans le monde. En France, 483 salariés sont concernés, la plupart d’entre eux travaillant sur le site de Gémenos dans les Bouches-du-Rhône (effectif actuel : 2000 employés). Le premier plan lancé au printemps dernier (départ de 1140 salariés dont plus de 400 en France) n’est lui-même pas encore achevé. Sur deux ans, près de 2740 postes auront été supprimés par le biais de départs volontaires et de licenciements, soit environ 40% de l'effectif total du groupe. Ces départs vont-il permettre à Gemplus de limiter son déficit, déficit évalué à 224,1 million d’euros sur les neuf premiers mois de l’année ? TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 75 DESS ingénierie financière 2002 - 2003 Rapport d’entreprise GEMPLUS Que vont devenir les personnes concernées ? Les nombreux plans sociaux actuels vont-ils influencer à la hausse le nombre de demandeurs d’emploi en France comme à l’international, et par conséquent la précarité ? Le reclassement est-il la clé de l’emploi nouvel vague ? Comme de nombreuses entreprises, Gemplus n’a pas résisté au ralentissement du marché des télécommunications, secteur où la société réalise la plus grande partie de son chiffre d'affaires (1 milliard d'euros en 2001). Avec ce nouveau plan social, le numéro un mondial de la carte à puce estime pouvoir réaliser une économie de 100 millions d’euros en année pleine, a signalé à l'AFP la direction du groupe. Le 16 décembre prochain, se réunira le comité d'entreprise afin de discuter des différentes "mesures d'accompagnement" envisagées. Ariane Beky www.NetEconomie.com Gemplus s'envole en bourse suite à l'entrée de Sagem à son capital Le groupe français Gemplus progresse de 18% en bourse suite à la vente de 10% de son capital à Sagem, par Marc LASSUS Pleins feux sur le leader mondial de la carte à puce. Le groupe français Gemplus progresse de plus de 18% à la bourse de Paris suite à l'annonce de la vente de 10% de son capital à Sagem, par Marc LASSUS, son ancien PDG. Affaibli par la crise des TMT, le bras de fer entre Marc LASSUS et son conseil d'administration et enfin par la première grève de son histoire, Gemplus n'en reste pas moins très convoitée comme l'atteste l'arrivée surprise de Sagem et dans une moindre mesure du financier belge Albert Frère dans son capital. Certains analystes voient d'ailleurs en Sagem le chevalier blanc qui pourrait, à terme, racheter Gemplus et permettre à l'entreprise de rester française. La capitalisation boursière de Gemplus (7,9 Milliards d'euros) rend l'entreprise accessible pour Sagem qui revendique pour sa part environ 1,9 Milliard d'euros de capitalisation. De plus, les deux entreprises collaborent déjà et son très complémentaires sur le plan industriel, tant dans les télécommunications que dans les systèmes de sécurité et d'ientification. Le management de Gemplus, visiblement mis devant le fait accompli par Marc LASSUS, a ainsi parlé de "témoignage de confiance dans la société et ses perspectives" au sujet de l'entre de Sagem dans son capital. Après le bras de fer entre vivendi et vodafone pour le contrôle de cegetel, il est donc tout à fait envisageable que le capitalisme français soit le théâtre d'une nouvelle bataille pour le contrôle de l'un de ses joyaux technologiques. Jérôme Bouteiller www.NetEconomie.com Gemplus en grève, une première pour le spécialiste de la carte à puce La majorité des salariés français du numéro un mondial de la carte à puce, Gemplus, a entamé jeudi une "grève illimitée". Gemplus, numéro un mondial des solutions basées sur la technologie des cartes à puce, doit faire face à sa première grève intersyndicale en France sur les sites de Gémenos, siège social du groupe, et de la Ciotat dans les Bouches-du-Rhône, rapporte Reuters. Les syndicats représentés dans l’entreprise craignent pour l’avenir du groupe français, et les salariés se sont "massivement" prononcés jeudi en faveur d'une "grève illimitée". En 2001, Gemplus a supprimé quelques 600 postes dans le monde. Cette année, environ un millier de postes devraient être supprimés, soit 15% de ses effectifs, dont 416 en France. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 76 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS Dans un rapide communiqué en date du 28 novembre, la direction du groupe a annoncé qu’Alex MANDL, Directeur général de Gemplus International SA, présentera les "projets opérationnels et stratégiques du groupe" le 9 décembre 2002. "Nous exigeons des réponses sur la présentation de ce plan", a signalé un porte-parole de l'intersyndicale CGT, CFDT, CFTC et USG à Reuters, avant d’affirmer : "Nous savons qu'il existe, qu'il est ficelé et qu'il comporte une nouvelle vague de licenciements". Les Echos soulignent que l’affaire a pris une tournure politique dans la région PACA. Le maire de Marseille, Jean-Claude GAUDIN (UMP), aurait demandé au gouvernement que soit facilitée "l'entrée de Français ou d'Européens dans le capital [de l’entreprise]". Spécialisée dans les cartes à puce, la société est implantée dans 37 pays et opère sur les marchés des télécoms, des services financiers et des nouvelles technologies. Ariane Beky www.NetEconomie.com Gemplus garde son PDG... pour le moment Marc LASSUS est parvenu à réunir plus de 20% des voix pour repousser au 19 décembre 2002 l'assemblée générale extraordinaire qui doit statuer sur son sort. Tempête dans la carte à puce... Marc LASSUS, le Président et fondateur de Gemplus est parvenu à réunir plus de 20% (24% exactement) des voix pour repousser au 19 décembre l'assemblée générale extraordinaire qui doit statuer sur son sort. Demandée par le fonds d'investissement américain TPG, cette AGE doit théoriquement voter la révocation de Marc LASSUS et Ziad TAKIEDDINE du conseil d'administration et prononcer l'élection définitive au conseil d’administration de M. Dominique Vignon au titre de Président du Conseil d’administration et de M. Alex Mandl, administrateur délégué. Dominique Vignon, Président du Conseil d’administration a ainsi déclaré : « Je prends acte de la demande d’un groupe d’actionnaires de reporter l’Assemblée générale extraordinaire de ce jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise. Ce sera donc le 19 décembre prochain, que l’ensemble des actionnaires pourra effectivement se prononcer sur le même ordre du jour. » Evoquant les liens entre la CIA et le fonds d'investissement TPG, certaines analystes croient voir dans l'éviction de Marc LASSUS une manœuvre des américains pour prendre le contrôle de l'une des entreprises françaises les plus performantes dans les technologies de l'information. La suite, le 19 décembre... Jérôme Bouteiller www.01net.com La chute de Gemplus Comment, en à peine deux ans, Gemplus est passé du statut de réussite exemplaire à celui de gâchis ? Deux hommes - l'un naïf et maladroit, et l'autre rusé et sans scrupule - ont mené sans le vouloir l'entreprise à un point qui menace sa survie. Récit : En 1998, Gemplus fête ses dix ans d'existence et vogue sur une croissance moyenne de 35 % par an. Le chiffre d'affaires a dépassé le milliard d'euros. La société est toujours majoritairement détenue par les fondateurs. Tout va bien. Mais, 1998, c'est aussi la dernière année d'exemption fiscale pour Gemplus qui a bénéficié tout au long de sa croissance des aides de l'Etat, notamment via les crédits d'impôt-recherches. Le montant total de l'aide dépasse de beaucoup la centaine de millions d'euros. Au même moment, Marc Lassus, le charismatique fondateur et patron de Gemplus, décide de déménager à Londres. N'étant plus résident français, Marc Lassus est contraint par la loi française d'abandonner son poste de PDG. C'est Daniel Le Gall, un autre fondateur historique, qui prend les commandes. A Londres, Marc Lassus commence à travailler sur de nouveaux scenarii de développement pour Gemplus. Son grand projet est de créer dans le Sud de la France un grand pôle technologique avec à la clef rien moins qu'une OPA sur Bull. Pour cela, il a besoin d'argent. Marc Lassus décide, seul, et contre l'avis du conseil d'administration de préparer l'introduction en Bourse de Gemplus. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 77 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS Entrée en scène de Texas Pacific Group Courant 1999, Marc Lassus est contacté par David Bondernman. Ce dernier est le fondateur de Texas Pacific Group (TPG), un fonds d'investissement américain connu pour avoir racheté Continental Airlines en 1993, alors en redressement judiciaire pour 66 millions de dollars, et l'avoir revendu 700 millions en 1998 à Northwest Airlines. Entre David Bonderman et Marc Lassus l'entente est immédiate. David Bonderman est un as du montage fiscal. C'est lui qui propose à Lassus de transférer le siège de Gemplus à Luxembourg. La chose est courante pour des entreprises dont l'essentiel de l'activité est à l'international. En plus de disposer d'une fiscalité moins forte, le Luxembourg offre un cadre réglementaire plus souple que celui de la France pour ce qui touche à la rémunération des dirigeants. Le montage du nouveau Gemplus se décide entre les trois principaux actionnaires : Quandt (entré en 1996 à 27 % du capital lors du rachat de Datacard par Gemplus en 1996), Marc Lassus et TPG. Montage en cascade, fusion en douce Si les détails du pacte d'actionnaire ne sont pas connus, on sait que David Bonderman et Marc Lassus ont conclu un certain nombre d'accords secrets : TPG apporte 550 millions d'euros à Gemplus, et en contrepartie obtient 26 % des parts, le droit de nommer le PDG et la majorité au conseil d'administration. De son côté, Marc Lassus conserve le pouvoir de nommer les autres membres du comité exécutif et un petit bonus : un prêt en actions sans garantie d'un montant de 70 millions d'euros ! Le 6 décembre 1999, la société Gemplus Luxembourg au capital de 18 millions d'euros est créée par Marc Lassus et Gilles Lassus, son fils. Le 18 février 2000, TPG commence à verser l'argent promis à Gemplus Luxembourg en le faisant transiter par Zenzus holding basée à Gibraltar. Les versements se poursuivront jusqu'en septembre 2000 et s'élèveront à 558 millions d'euros. Il ne reste plus qu'à fusionner la maison mère de droit français avec la nouvelle société luxembourgeoise, et le tour est joué : les activités de Gemplus à l'international ne seront pas imposées en France. C'est à partir de Zenzus que le prêt de Marc Lassus sera émis, ainsi que celui du nouveau CEO, Antonio Perez, arrivé en juin avec son équipe d'anciens de HP. L'intérêt de la structure gibraltaise est simple : en droit français, les deux hommes risqueraient la prison. Un an jour pour jour après la création du holding luxembourgeois, Gemplus Luxembourg réalise une double introduction en Bourse : à Paris et au Nasdaq. Elle ramène 90 millions d'euros dans les caisses de Gemplus et 336 millions d'euros aux anciens actionnaires qui en ont profité pour vendre quelques-une de leurs actions. Bingo pour la famille Quandt qui ramasse 148 millions d'euros. Avec cet argent, plus les 558 d'euros levés auprès de TPG, Gemplus est paré pour devenir le plus beau fleuron industriel de la high tech française. Le chiffre d'affaires 2000 est de 1,2 milliard d'euros, et Gemplus emploie 7 800 personnes dans 18 pays à travers le monde. Le coup de Marc Lassus et David Bonderman a parfaitement réussi. Retour de fortune et détournements Une semaine plus tard, les salariés de Gemplus apprennent que leur entreprise vient de racheter ODS, un petit acteur du marché basé en ex-Allemagne de l'Est, contre 36 millions de deutschmarks, sans compter les dettes. Le coût total de l'opération dépasse les 50 millions d'euros. Surprise, les équipes de Gemplus avait déjà examiné le dossier ODS à deux reprises pour aboutir chaque fois à la même conclusion : le dossier ODS n'est pas bon. L'explication vient peu après. ODS est détenu majoritairement par Landis & Gyr, un fabricant de combinés téléphoniques pour les lieux publics, lui-même détenu à 95 % par TPG. Officiellement, cette opération avait pour but d'empêcher le concurrent Schlumberger d'entre sur le marché allemand. En privé, Marc Lassus explique que cela faisait partie du pacte avec David Bonderman. Dès 2001, le marché de la carte à puce se détériore, et Gemplus va connaître ses premières pertes (-100 millions d'euros). Autre problème : la gestion d'Antonio Perez est remise en cause. De plus, les avantages accordés par Gemplus aux nouveaux dirigeants américains font courir des rumeurs d'abus de biens sociaux. La crise éclate en janvier 2001 lorsque Marc Lassus accuse TPG de l'avoir trahi. Peu à peu, les cadres dirigeants français prennent conscience de la stratégie du nouvel actionnaire et commencent à redouter que l'entreprise soit démantelée. La fin d'Antonio Perez Antonio Perez met à l'étude un projet de rappatriement des brevets aux Etats-Unis. Le déplacement du siège social à San Diego (Calfifornie) est également envisagé. Devant les protestations, Antonio Perez propose de ne délocaliser que la direction financière. Il cède également sur ce point pour finalement se rabattre sur le projet de rappatriement des brevets. " On a compris que les brevets était la seule chose qui les intéressait, et on a pris TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 78 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS peur ", explique Jean-Marc Giry, directeur de la communication et responsable de la stratégie jusqu'en juillet 2001. La ficelle est un peu grosse. Les services de renseignement français sont prévenus, et un discret rappel à l'ordre de Bercy fait capoter les projets de Perez. Eric Martin, directeur de la trésorerie, s'inquiète de rémunération anormalement élevée de cadres français. Il constate que certains d'entre eux ont des comptes à l'étranger et bénéficient de versements occultes. Corruption dans le but de faire taire des responsables sur les manoeuvres de TPG ? Eric Martin et Pierre-Jean Delmas, le numéro 2 du service juridique montent au créneau et diffusent des notes pour avertir le conseil d'administration de ce qui se trame. En juillet, un rapport d'expertise comptable met le doigt sur un certain nombre d'irrégularités et sur les avantages en nature hors normes du management américain. Le rapport démonte l'opération luxembourgeoise (selon eux, elle est illégale en droit français), dénonce les silences du prospectus d'introduction qui ne parle pas des prêts et pointe les notes de frais astronomiques des dirigeants américains. Le même mois, les actionnaires minoritaires de Gemplus (pour l'essentiel d'anciens dirigeants et fondateurs) s'organisent au sein de Gemact. La guerre intestine est ouverte. Allié à Marc Lassus, Gemact emmené par Yann Lazenec et Daniel Le Gall va pousser TPG à lacher Antonio Perez et son équipe. Gemact reprend le pouvoir C'est chose faite en décembre 2001. Celui-ci quitte Gemplus en ayant revendu ses options et actions à un prix compris entre 3,5 et 4 euros, profitant d'une embellie passagère du cours. Selon certains, Antonio Perez aura coûté plus de 50 millions d'euros à Gemplus. Ron Mackintosh, un administrateur indépendant du conseil d'administration de Gemplus, prend le poste de CEO intérimaire et espère devenir le CEO permanent. Mais en quelques semaines, on découvre que Ron Mackintosh est également le fondateur d'une entreprise d'audit informatique, Diferentis, qui est détenu à 41 % par TPG. Il est aussitôt désavoué et mis en retrait, même s'il restera à ce poste jusqu'à la fin août 2002. En avril dernier, Gemact obtient une recompostion et un élargissement du conseil d'administration qui place TPG en position minoritaire avec 6 sièges sur 13. A la tête du conseil d'administration, ils font venir Dominique Vignon, l'ex-PDG de Framatome. Dominique Vignon est la caution française du conseil. Ses accointances avec Bercy font de lui un rempart contre un éventuel transfert de Gemplus aux Etats-Unis. TPG l'emporte au final Gilles Defassy, l'un des vice-président de Texas Instrument, est pressenti comme un remplaçant possible de Ron Mackintosh. Il est français, a une expérience américaine, il est jeune, bref tout pour séduire. Hélas, une brève visite dans le ranch texan de David Bonderman le pousse à renoncer à sa candidature. C'est finalement, Alex Mandl, un candidat " indépendant ", néanmoins présenté par TPG, qui emportera le poste. Après un dernier baroud d'honneur de Marc Lassus qui livre le nom d'Alex Mandl en pature à la presse. Le passé de ce dernier en tant qu'administrateur du fonds d'investissement de la CIA ne suffira cependant pas à empêcher les deux administrateurs de la famille Quandt de voter Mandl. www.01net.com Gemplus bientôt américaine ? L'affaire défraie la chronique depuis des mois. Mais rien n'y fait, l'actionnaire américain fait sa loi dans cette entreprise, fleuron de la high-tech française. Les luttes intestines n'en finissent pas d'affaiblir Gemplus, et le tout nouveau CEO, à peine en poste, est déjà contesté. Enquête. " L'affaire Gemplus ? " A Bercy, la réponse fuse : " Nous n'avons pas de commentaire à faire "*. Au fond, Gemplus c'est l'histoire banale d'une entreprise high-tech française dont l'essentiel des actifs va bientôt quitter la France car son actionnaire principal en a décidé ainsi. C'est une affaire privée. Que la technologie ait été inventée en France et substantiellement financée par l'Etat et la région Paca ne compte pas. Aujourd'hui, Gemplus est cotée à Paris et à New York, son capital est ouvert au plus offrant. Le cours de l'action tourne autour de 0,75 euro. A 1 euro l'action, Gemplus vaut 596 millions d'euros. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 79 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS Une paille, ou presque, pour Texas Pacific Group (TPG), qui a déjà investi 558 millions d'euros contre 26 % du capital deux ans auparavant. Pour le fonds d'investissement américain, il en va de Gemplus comme pour ses autres " lignes ", il faut réaliser une plus-value. Gemplus est contrôlée par David Bonderman David Bonderman, le patron de TPG, n'est pas un bleu. Il a multiplié par dix la mise avec Continental Airlines, a acquis la chaine Burger King contre 3,5 milliards de dollars en cash, etc. Et, pour ce qui concerne Gemplus, il a déjà réussi l'exploit d'en prendre le contrôle opérationnel et administratif avec seulement 26 % des parts. La nomination d'Alex Mandl, son candidat, au poste de CEO la semaine dernière en témoigne. Tout le monde en interne percevait la candidature d'Alex Mandl comme inappropriée. Il est âgé (59 ans), il ne connaît rien au marché de la carte à puce, il a des liens avec le gouvernement américain (administrateur du fonds d'investissement de la CIA jusqu'à aujourd'hui), il a créé Teligent, une start-up télécoms, et l'a mise en faillite dans des conditions douteuses (on parle de délit d'initié). Le commentaire de Franck Casalini au nom de l'USG (syndicat majoritaire de Gemplus) résume tout cela : " C'est le pire candidat que l'on pouvait trouver " . Mais TPG propose et dispose. Ainsi donc Alex Mandl a-t-il pris ses fonctions de PDG de Gemplus, leader mondial de la carte à microprocesseur, le 9 septembre dernier. Quelle sera sa mission ? Remettre Gemplus à flot pour pouvoir revendre l'entreprise au plus offrant. Une cible parfaite pour le marché américain C'est clairement ce dernier point qui soulève un problème aux yeux des actionnaires historiques ainsi que des salariés de Gemplus. Lorsqu'il a fait entrer TPG dans le capital de son entreprise, en 1999, Marc Lassus ne pensait pas qu'il faisait entrer le loup dans la bergerie. Pourtant, l'intérêt de TPG était évident. Le marché de la carte à puce est totalement sous-développé aux EtatsUnis. La téléphonie mobile américaine (au format CDMA) a soigneusement évité la carte SIM, que l'on trouve dans les GSM. Quant au secteur bancaire américain, il refuse depuis des années la fameuse carte à puce sécurisée, au motif que le coût de son implantation est supérieur à celui de la fraude constatée sur les cartes à piste magnétique. Conséquence, le premier marché du monde ne pèse, selon Eurosmart, que 7,5 % de la totalité des ventes de cartes à microprocesseur. C'est l'une des vérités les moins contredites par l'histoire récente : les Etats-unis privilégient l'emploi de leur technologie dans leur zone d'influence économique. N'étant pas à l'origine de la carte à puce, ils ont préféré faire l'impasse. Force est de constater cependant que Gemplus est assis sur une mine d'or. La carte à puce se développe dans de nombreux secteurs, et plus particulièrement ceux de l'identification et de la sécurité. Les Cartes Vitale en France en sont un exemple, mais de façon plus générale toutes les cartes qui font usage d'un algorithme de cryptage nécessitent un microprocesseur. La sécurité, devenue priorité nationale aux Etats-Unis depuis le 11 septembre 2001, passe par la carte à puce. TPG, bras armé de la CIA ? Un raisonnement qui n'a sans doute pas échappé à David Bonderman, d'autant que la CIA a déjà pointé le secteur de la carte à puce comme un point faible de l'économie américaine. Gemplus constitue une cible parfaite pour un homme d'affaires. Et contrairement à Bull CP8 (rachetée par Schlumberger fin 2000) ou à SGS Thomson, Gemplus n'a pas de contrat sensible avec le gouvernement français. Gemplus, cible de la CIA ? C'est une hypothèse que beaucoup de protagonistes de l'affaire prennent au sérieux. Il n'existe cependant aucune preuve tangible. Sans aller jusqu'à imaginer que TPG travaille en sous-main pour Washington, Gemplus constitue une clef indispensable pour entrer sur le marché de la sécurité. En associant Gemplus à un spécialiste de la cryptologie de nationalité américaine, l'entreprise serait en position d'investir non seulement le marché américain de la sécurité, mais également de devenir le numéro un mondial incontesté du secteur. Dès lors, la thèse de la CIA prend de la consistance : Washington veut une technologie de sécurité sur carte à puce, américaine de bout en bout, pour pouvoir la déployer dans ses services les plus sensibles. Une fois américaine, cette technologie pourra être distribuée dans le monde entier, et les équipes d'intelligence économique de la CIA disposeront, éventuellement, d'un accès réservé à une information de première main. La botte secète de TPG : la pacte d'actionnaires Reste qu'avec une position d'actionnaire principal, mais non majoritaire, TPG n'est pas encore en position de revendre l'entreprise tranquillement. C'est l'un des points qui demeurent obscurs dans le dossier Gemplus. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 80 DESS ingénierie financière Rapport d’entreprise 2002 - 2003 GEMPLUS Le comportement de TPG est pourtant celui d'un actionnaire majoritaire, au point que l'on se demande si le pacte d'actionnaires conclu entre Marc Lassus, la famille Quandt et TPG, en 1999, ne comprend pas des clauses secrètes, parmi lesquelles des options d'achat de TPG sur le reste du capital. Le jour où Marc Lassus a présenté TPG aux salariés de Gemplus, il a mentionné l'existence d'une telle clause. Depuis, silence radio. Tout laisse penser que David Bonderman attend le moment favorable pour s'emparer des parts détenues par Marc Lassus et la famille Quandt (35 % en tout). Une fois cette opération réalisée, la vente de Gemplus ne serait plus qu'une question de mois. Dernière cartouche Mais l'association de défense des actionnaires minoritaires, Gemact, veille. Elle tient à sa disposition un dossier explosif qui pourrait pousser David Bonderman à reconsidérer ses vues sur Gemplus. Seul souci pour Gemact : " La bataille juridique implique d'engager des avocats non seulement en France, mais aussi à Luxembourg, à Gibraltar et aux Etats-Unis. Il faut des millions d'euros que nous n'avons pas... ", explique Jean-Marc Giry, ancien responsable de la communication et de la stratégie et membre de Gemact. Bercy, via la DVNI (Direction des vérifications nationales et internationales), mène l'enquête depuis un an sur le montage de la holding luxembourgeoise qui a pris le contrôle de Gemplus SA en 2000. TAPSOBA Albert BOUILLARD Antoine Page 81
