Dossier n° 34393 COUR SUPRÊME DU CANADA ENTRE : L

Dossier n° 34393
COUR SUPRÊME DU CANADA
(EN APPEL D’UN JUGEMENT DE LA COUR D’APPEL DU QUÉBEC)
ENTRE :
L’AGENCE DU REVENU DU QUÉBEC
APPELANTE
(intimée)
- et -
L’AGENCE DU REVENU DU CANADA
INTIMÉ
(intimée)
- et -
JEAN RIOPEL
CHRISTIANE ARCHAMBAULT
ENTREPRISE J.P.F. RIOPEL INC.
INTIMÉS
(appelants)
MÉMOIRE DES INTIMÉS
(JEAN RIOPEL, CHRISTIANE ARCHAMBAULT et ENTREPRISE J.P.F. RIOPEL
INC., INTIMÉS)
(En vertu de la Règle 42)
SÉGUIN RACINE, AVOCATS LTÉE
3030, boulevard Le Carrefour
Bureau 1002
Laval (Québec) H7T 2P5
Me Bruno Racine
Téléphone : 450 681-7744
Télécopieur : 450 681-8400
Courriel : [email protected]
Procureurs des intimés, Jean Riopel,
Christiane Archambault et Entreprise J.P.F.
Riopel inc.
SUPREME ADVOCACY LLP
397, rue Gladstone
bureau 100
Ottawa (Ontario) K2P 0Y9
Me Marie-France Major
Téléphone : 613 695-8855
Télécopieur : 613 695-8580
Courriel : [e-mail]
Correspondante des intimés, Jean Riopel,
Christiane Archambault et Entreprise J.P.F.
Riopel inc.

LARIVIÈRE MEUNIER
22e étage
3, Complexe Desjardins C.P. 5000
Montréal (Québec) H5B 1A7
Me Judith Kucharsky
Me Pierre Zemaitis
Tél. : [phone]
Télec. : 514 873-8992
Courriel : [e-mail]
[e-mail]
Procureurs de l’appelante, Agence du
Revenu du Québec
NOËL ET ASSOCIÉS S.E.N.C.R.L.
11, rue Champlain
Gatineau (Québec) J8X 3R1
Me Pierre Landry
Tél. : [phone]
Télec. : 819 771-5397
Courriel : [e-mail]
Correspondant de l’appelante, Agence du
Revenu du Québec
MINISTÈRE DE LA JUSTICE CANADA
Tour Est, 9e étage
Complexe Guy-Favreau
200, boul. René-Lévesque Ouest
Montréal (Québec) H2Z 1X4
Me Pierre Cossette
Tél. : [phone]
Télec. : 514 283-3103
Courriel : [e-mail]
Procureur de l’Agence du Revenu du
Canada
MINISTÈRE DE LA JUSTICE CANADA
Secteur des activités juridiques
Édifice de la Banque du Canada
Tour Est, Bureau 1216
234, rue Wellington
Ottawa (Ontario)
Me Christopher Rupar
Tél. : [phone]
Télec. : 613 954-1920
Courriel : [email protected].ca
Correspondant de l’Agence du Revenu du
Canada

TABLE DES MATIÈRES
ONGLET PAGE
1. Mémoire des Intimes
PARTIE I - EXPOSÉ DES FAITS ...............................................................................................1
Introduction ................................................................................................................................1
Résumé des faits .......................................................................................................................4
Décisions des tribunaux d’instances inférieures ........................................................................8
PARTIE II - EXPOSÉ DES QUESTIONS EN LITIGE ..........................................................10
PARTIE III - EXPOSÉ DES ARGUMENTS ............................................................................11
1. Application du C.c.Q. ............................................................................................12
1.1 L’existence d’un contrat : l’expression des volontés des parties ...........................12
1.1.1 La validité du contrat ......................................................................................14
1.2 L’interprétation du contrat ....................................................................................14
1.3 Les règles de preuve ..............................................................................................20
1.4 Conséquences fiscales ............................................................................................21
2. Remèdes en droit civil québécois ..........................................................................26
2.1 Critères exigés par la Cour d’appel dans AES .......................................................28
2.2 Analogie avec l’inscription de faux .......................................................................31
3. La common law et la notion de rectification ..........................................................32
3.1 La common law et le droit civil..............................................................................32
3.2 Les critères de Shafron...........................................................................................35
3.1.2 Correctifs demandés ........................................................................................36
PARTIE IV - ARGUMENT AU SUJET DES DÉPENS ..........................................................37
PARTIE V - ORDONNANCES DEMANDÉES .......................................................................37
PARTIE VI - TABLE ALPHABÉTIQUE DES SOURCES ...................................................38
PARTIE VII - TEXTES LÉGISLATIFS ...................................................................................42

MÉMOIRE DES INTIMÉS
PARTIE I - EXPOSÉ DES FAITS
INTRODUCTION
1. Dans la présente affaire, la Cour d’appel du Québec (ci-après « C.A.Q. ») a permis de
corriger des documents afin qu’ils reflètent l’intention des parties.
2. Cette intention fut clairement et simplement exprimée par les intimés à des
professionnels qui, après leur avoir présenté une série de transactions répondant à leur
besoins et devant être exécutées dans un ordre précis, ont décidé à l’insu des parties d’en
changer l’ordre suite à une erreur commise par eux dans l’exécution de certains documents.
Ce faisant et toujours à l’insu des parties, ces professionnels ont commis une deuxième erreur
en analysant mal les conséquences fiscales de ce changement.
3. Soulignons que la planification fiscale originalement prévue répondait adéquatement
aux attentes des intimés quant au but recherché et aux conséquences fiscales. Les
modifications apportées par les Conseillers fiscaux à l’insu des intimés ont fait en sorte que le
but recherché et les conséquences fiscales désirées n’étaient plus obtenues par les intimés.
4. Dans un tel contexte, la Cour supérieure et la C.A.Q. peuvent-elles rectifier les écrits
(instrumentum) dont les termes ne reflètent pas le contrat (negotium), à savoir l’entente issue
de la véritable intention des parties?
5. Les deux jugements de la C.A.Q. entendu conjointement en appel sont clairs et non
équivoques, pour répondre affirmativement à cette question.
6. Simplement exprimé, le présent litige met en opposition l’accord de volonté des
intimés au sujet d’une réorganisation de leurs affaires corporatives et sa mise en application,
laquelle ne s’est pas faite conformément à ce qui était convenu suite à des changements
unilatéraux apportés par les professionnels mandatés pour effectuer ladite réorganisation.
7. Toute la théorie de l’appelante échafaudée dans son mémoire est fondée sur une base
erronée, puisqu’elle confond le contrat au sens de l’acte juridique (negotium) avec le contrat

2
au sens de l’écrit (instrumentum). Pour l’appelante, l’écrit constitue le seul contrat qui existe
et elle insiste sur une série de détails reliés cet à écrit malgré la preuve qui, comme l’a
souligné la C.A.Q. :
« …révèle indiscutablement un écart entre l’intention commune des parties et
leur intention déclarée : les parties au contrat ont voulu tout autre chose que ce
que leurs prestataires de service ont consigné dans le document P-8 ainsi que
dans certains documents accessoires. Le contenu de ces documents n’est tout
simplement pas conforme au véritable contrat des parties1. »
8. Les intimés soumettent que l’appelante s’immisce dans un débat civil où les parties
cherchent simplement à faire corriger des documents pour qu’ils reflètent leur intention
véritable afin, ni plus ni moins, de réclamer des impôts qui n’auraient pas existés, n’eut été
des erreurs commises à leur insu par les professionnels qu’ils ont engagés. Autrement dit,
l’appelante profite d’une situation pour réclamer des impôts qui, autrement, ne lui seraient
pas dus.
9. Or, se fondant sur le Code civil du Québec, L.R.Q. c C-1991, (ci-après « C.c.Q. »), les
tribunaux ont depuis longtemps reconnu le principe de la primauté de la volonté réelle sur la
volonté déclarée par écrit des parties à un acte juridique2.
10. L’appelante prétend erronément que la C.A.Q. tente d’introduire au Québec un
nouveau recours se fondant sur la doctrine de « rectification » similaire à celle développée en
common law.
11. À l’instar de la C.A.Q., les intimés soutiennent que la référence à la « réparation
équitable de rectification des provinces de la common law » est inutile dans la présente
affaire.
12. En l’espèce, la C.A.Q. a simplement donné plein effet au contrat intervenu (negotium)
entre les intimés en rectifiant les documents en litige (instrumentum) qui, indiscutablement,
ne reflétaient pas leur volonté.
1 Jugement de la Cour d’appel, p. 19, volume 1 DA, par. 17;
2 Richer c. Mutuelle du Canada (La), Cie d'assurance sur la vie, [1987] R.J.Q. 1703 (C.A.), p. 3 [Recueil des
Sources « R.S. », Onglet 29]; Sobeys Québec Inc. c. Coopérative des consommateurs de Ste-Foy, [2006] R.J.Q.
100 (C.A.), par. 47 [R.S., Onglet 33]