Code de Conduite d`Arval
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Code de Conduite d’Arval Code de Conduit d’Arval Code de Conduite d’Arval Edito de Philippe Bismut, Directeur Général d’Arval Arval est un acteur majeur de la location longue durée multimarque automobile. Nous proposons à nos clients notre expertise et la qualité de nos services pour leur permettre d’externaliser les risques liés à la détention de véhicules, tout en simplifiant et optimisant la mobilité de leurs collaborateurs. Nos veillons particulièrement à conserver, à chacune des étapes de notre métier, une ligne de conduite responsable, axée autour de la vision et des valeurs fortes de notre groupe, partagées par chaque entité d’Arval et par tous leurs collaborateurs. Cette vision et ces valeurs nous guident et ont façonné notre culture d’entreprise et notre réputation. Elles fondent également l’image de marque d’Arval auprès de ses clients, de ses fournisseurs et de l'ensemble de ses partenaires. Parce qu’Arval devient, de jour en jour, un groupe international plus vaste, il semble aujourd’hui, et plus que jamais, nécessaire que nos relations avec ces parties-prenantes soient construites sur des pratiques toujours plus irréprochables. Car, quelles que soient les circonstances, les relations pérennes et empreintes de confiance se fondent sur l’honnêteté, l’intégrité, le respect d’autrui et des décisions justes et rigoureuses, et ce, à tous les niveaux. Ce document a ainsi pour vocation de constituer pour chacun un guide qui l’aidera à mieux connaître ses responsabilités et prendre les bonnes décisions dans le cadre de ses activités professionnelles. Il doit nous aider également à résoudre les problèmes ou dilemmes que nous pouvons rencontrer dans le cadre de nos activités. Il contribue à guider nos actions, inspirer nos choix et faire vivre nos valeurs. Je vous remercie de votre contribution au respect des principes contenus dans ce code de conduite. Ils assurent la solidité et la pérennité de notre entreprise, Arval. Philippe Bismut Code de Conduit d’Arval Sommaire Introduction ....................................................................................................................................................................2 Conflits d'intérêts ......................................................................................................................3 Respect des lois, règles et règlements ....................................................................................3 Respect de ce code ..................................................................................................................3 Mise en application du code .....................................................................................................3 Diffusion du code ......................................................................................................................3 La relation commerciale ..............................................................................................................................................5 Introduction ...............................................................................................................................5 Gestion des relations ................................................................................................................5 Les clients ........................................................................................................................................................................................................................................ 5 Les fournisseurs ............................................................................................................................................................................................................................. 6 La concurrence............................................................................................................................................................................................................................... 7 Les relations avec les apporteurs d'affaires ............................................................................................................................................................................... 7 Les relations avec les acheteurs de véhicules d'occasion...................................................................................................................................................... 8 Les cadeaux, invitations, voyages ............................................................................................................................9 Les cadeaux reçus ...................................................................................................................9 Voies de recours en cas de difficulté avec un client ................................................................................................................................................................. 9 Les cadeaux offerts ..................................................................................................................9 Cas particulier des invitations ................................................................................................ 10 L’invitation de démonstration......................................................................................................................................................................................................10 L’invitation de représentation ......................................................................................................................................................................................................10 L’invitation d’entretien de relations .............................................................................................................................................................................................11 Une invitation de ce type doit être considérée comme un "cadeau" ...................................................................................................................................11 Le mécénat et le parrainage .....................................................................................................................................13 La lutte contre la corruption et la lutte anti-blanchiment ...................................................................................14 La lutte contre la corruption ................................................................................................... 14 La lutte anti-blanchiment ....................................................................................................... 14 Le respect de la vie privée et la protection des données ..................................................................................15 L'utilisation des medias sociaux .............................................................................................................................16 Principes de bonne conduite sur un réseau social ................................................................ 16 Agir avec honnêteté, loyauté et transparence.........................................................................................................................................................................16 Faire preuve de respect des autres ..........................................................................................................................................................................................16 Se conformer aux lois, règlements, normes professionnelles et instructions du Groupe................................................................................................16 Agir de manière professionnelle et responsable.....................................................................................................................................................................17 Protéger les intérêts et la réputation d'Arval et de BNP Paribas...........................................................................................................................................17 Faire part des dysfonctionnements constatés.........................................................................................................................................................................17 Les règles de conduite en matière de gestion des informations ....................................................................18 Confidentialité et gestion des informations ........................................................................... 18 Traitement des dossiers ........................................................................................................ 18 Communication...................................................................................................................... 19 Communication officielle .............................................................................................................................................................................................................19 Autres formes de Communication ............................................................................................................................................................................................19 LE DROIT D'ALERTE..................................................................................................................................................21 L'utilisation des actifs d'Arval...................................................................................................................................23 La signature du Pacte Mondial des Nations Unies .............................................................................................24 Quelques questions à vous poser avant de prendre une décision ................................................................25 -1- Code de Conduit d’Arval Introduction Le présent Code de conduite (le " Code ") résume les règles devant orienter la conduite des collaborateurs du Groupe Arval. Bien que couvrant un vaste champ de pratiques et de procédures, ces règles n’ont pas vocation à s’appliquer à toute situation ayant une implication éthique; elles ont pour objet d’énoncer les principes fondamentaux qui constituent les lignes de conduite d'Arval et de ses collaborateurs. Le Code de conduite ne remplace pas les procédures existantes et les collaborateurs doivent continuer à se référer à l’ensemble des normes et procédures définies. Ce document fournit des informations et des principes de comportement relatifs à diverses situations. Il doit pouvoir aider les collaborateurs à résoudre les questions et les dilemmes qu'ils pourraient rencontrer dans le cadre de leur travail. Il existe cependant dans la vie de tous les jours de très nombreux autres cas où chacun doit faire appel avant tout à son bon sens et à son discernement pour adopter le comportement approprié. Chaque collaborateur est responsable de sa propre conduite professionnelle. Le fait qu’un collègue ou qu’un concurrent puisse avoir un comportement différent de ceux décrits dans ce recueil ne constitue ni une raison ni une excuse pour transgresser les règles du Groupe. La recherche de la performance commerciale ou de la rentabilité n’est pas davantage de nature à justifier un écart de conduite. Dans le cas où les règles de droit national ou local applicables à une entité sont plus sévères que les règles exposées dans ce document, il convient d’appliquer ces règles de droit. De la même façon, si des règles de droit national ou local entrent en conflit avec le contenu de ce Code, les collaborateurs devront appliquer ces règles, en respectant les instructions données par leur hiérarchie. Dans le respect des procédures légales applicables, la Direction s'engage à adapter ce document au fur et à mesure de la nécessité de faire évoluer les pratiques déontologiques au sein du Groupe. Arval souhaite promouvoir en toutes circonstances une culture de l’honnêteté et de l’intégrité. Tout collaborateur doit veiller à se comporter d’une manière responsable et conforme au plus haut degré d’éthique, et plus particulièrement par rapport aux dispositions du présent Code et aux valeurs du Groupe. Notre engagement de respecter le plus haut niveau d’éthique doit se traduire dans toutes les activités d'Arval, y compris dans ses relations avec ses actionnaires, collaborateurs, clients, fournisseurs, concurrents. Les collaborateurs doivent respecter l’esprit comme la lettre de ce Code et éviter tout comportement ou apparence de comportement contraire à l’éthique du Groupe. Certains actes accomplis en violation des lois ou du présent Code, même dénués d’intention de nuire, peuvent avoir des conséquences négatives pour Arval et pour les personnes concernées. La réputation d’intégrité et de professionnalisme d'Arval constitue l’un de ses atouts fondamentaux. Chaque collaborateur doit être conscient que ses actes sont le fondement de la réputation du Groupe et qu’il est impératif que chacun respecte ce Code, ainsi que les lois et réglementations en vigueur. Dans le présent document, les mots "Arval" ou "Groupe" désignent l'ensemble formé par les sociétés appartenant au groupe Arval, quelle que soit leur activité, leur raison sociale ou leur localisation géographique. Le mot ‘‘collaborateur’’ désigne indifféremment un salarié ou un mandataire social, et d’une façon générale, toute personne susceptible d’agir pour le compte ou au profit d'une société du Groupe. -2- Code de Conduit d’Arval Conflits d'intérêts Tout collaborateur doit s’efforcer d’éviter des situations présentant un conflit potentiel ou avéré entre ses intérêts propres et ceux d'Arval. Il doit s’abstenir d’occuper un poste, une fonction ou de détenir un intérêt financier au sein de toute organisation qui est un concurrent, un client, un fournisseur ou un partenaire commercial d'Arval dès lors que ses fonctions chez Arval lui permettent d’avoir une influence sur la relation. La simple apparence de conflit d’intérêts pourrait nuire à la réputation d'Arval ainsi qu’à celle de ses Collaborateurs. En matière de conflit d’intérêts, les collaborateurs sont encouragés à révéler l’ensemble des faits pour permettre une analyse correcte de la situation. Le collaborateur concerné doit donc déclarer cette situation à son supérieur hiérarchique qui consultera le responsable de la Conformité. Une procédure spécifique sur les conflits d'intérêts est disponible via l'Insite / MAIN / Permanent control. Le nom de la procédure est "Intérêts professionnels externes". Respect des lois, règles et règlements Arval exerçant ses activités dans de nombreux pays, ses collaborateurs sont soumis à des lois et à des règlementations locales parfois très différentes. Nous sommes tous responsables de connaître et de respecter les lois qui s'appliquent à nous dans le pays où nous travaillons. Ce Code définit les principes d'une conduite exemplaire applicable dans l'ensemble du Groupe. Si les lois, règlementations, coutumes locales sont différentes, les collaborateurs doivent toujours appliquer des règles qui garantissent un comportement exemplaire, qu'elles proviennent de ce Code ou bien des exigences locales. Si un collaborateur estime qu’une certaine pratique soulève des questions quant au respect d’une loi ou d’une réglementation, ou s’il se pose des questions quant à la bonne application d’une loi ou réglementation, il devra en référer dans les meilleurs délais à son responsable hiérarchique ou, le cas échéant, au supérieur hiérarchique de ce dernier. Le collaborateur pourra également s’adresser au responsable de la Conformité lorsque le supérieur hiérarchique n'aura pu répondre à la question, ou bien encore en cas de désaccord. Si les questions soulevées ont trait aux domaines couverts par le droit d'alerte, c'est alors la procédure concernée qui devra être appliquée. Respect de ce code Les collaborateurs doivent se conformer à l’ensemble des dispositions du présent Code. Arval est conscient du fait que ce Code doit être appliqué de manière équitable à toute personne concernée. Mise en application du code Chaque entité du Groupe a la responsabilité de mettre en œuvre le présent Code de Conduite, en fonction des contraintes et spécificités de son activité ou de son implantation géographique. Le respect et l’application des règles figurant dans ce Code s’imposent à tous les collaborateurs, selon leurs fonctions et responsabilités. À cet effet, chacun doit être vigilant en ce qui le concerne, mais aussi dans son entourage, au sein de son équipe ou à l’égard des personnes placées sous sa responsabilité. La personne responsable de l’application de ce Code au plus haut niveau est le responsable de la Conformité du Groupe, qui en rend compte au Directeur Général. Toutes questions concernant l’application de ce Code doivent être adressées à la hiérarchie ou au responsable de la Conformité (de l’entité concernée ou du Groupe Arval). Diffusion du code Ce Code est publié sur les sites intranet des unités opérationnelles du Groupe Arval, plus spécifiques ‘Insite’. Afin que tout collaborateur soit informé de ses obligations, il appartient aux responsables -3- Code de Conduit d’Arval hiérarchiques d'inciter leurs collaborateurs à le consulter, de le leur expliquer et d’en vérifier leur bonne compréhension. Cette vérification doit être renouvelée chaque année. Il convient, à l'entrée de tout nouveau collaborateur dans l'entreprise, de le sensibiliser à ce sujet et de porter à sa connaissance ce Code et les moyens de le consulter. -4- Code de Conduit d’Arval La relation commerciale Introduction Chacun des départements, chacune des fonctions de l'entreprise contribuent à son succès. La fonction commerciale présente cependant la caractéristique d’être en relation avec cette ressource particulièrement précieuse qu’est le client. Ainsi, l’avenir de l’entreprise dépend de l'action de ceux qui assument ces responsabilités commerciales, de leur savoir-faire et de la réussite de leurs propres missions, mais également de leur comportement personnel car à travers eux c'est l'éthique du Groupe, ses valeurs et ses principes qui seront perçus par le client. C'est pourquoi le comportement dans les relations commerciales constitue un aspect essentiel de la politique du Groupe. Il est donc apparu nécessaire de donner quelques directives essentielles et de décrire quelques règles et principes qui permettent à chacun de comprendre le sens de ce qui lui est demandé, partout dans le monde et dans toutes les sociétés du Groupe. Cette partie du Code s'adresse non seulement aux personnes qui assurent la fonction commerciale mais rappelle plus largement comment les collaborateurs d'Arval se comportent vis-à-vis de ses clients. Elle n’a pas l’ambition de donner des réponses correspondant à toutes les situations qui peuvent se présenter mais plutôt de fixer des repères pour aider les collaborateurs du Groupe à agir avec discernement. Elle ne remplace pas non plus la concertation naturelle entre les collaborateurs et leur hiérarchie pour traiter des situations délicates. Gestion des relations Les clients Les collaborateurs respectent avant tout les contrats qui lient l’entreprise à ses clients afin de ne jamais trahir leur confiance, de leur apporter ce qu’ils attendent, en toute loyauté, honnêteté et sans fausse promesse. Ils respectent de même toutes les réglementations applicables à leur activité, notamment celles qui concernent la sécurité et la concurrence et favorisent des relations commerciales de longue durée fondées sur l’équilibre des intérêts respectifs. Ils s’efforcent enfin de traiter ou faire traiter dans les meilleurs délais toute réclamation. Dans son activité professionnelle, tout collaborateur est irréprochable sur le plan de l’éthique. Il ne doit jamais dénigrer un collègue, ni une société du Groupe, ni un tiers. De nombreux collaborateurs des sociétés du Groupe sont en relation directe avec des collaborateurs des entreprises clientes. S’ils peuvent à cette occasion connaître des faits liés à la vie personnelle ou professionnelle de ces collaborateurs, ils sont donc très attentifs au respect de leur vie privée. Ils ne doivent utiliser que les informations professionnelles et cela, aux seules fins de leur activité professionnelle. En règle générale, les informations nominatives relatives à une personne – en particulier un client, un fournisseur ou un collaborateur – ne sont communiquées ni à une personne qui n'a pas de raison professionnelle d'y avoir accès, ni à l’extérieur de l’entreprise qui les possède. Par ailleurs, lesdites informations relatives à une personne doivent pouvoir lui être communiquées en application d’une procédure connue des collaborateurs, établie sous la responsabilité du management. Certains pays ont des réglementations plus strictes que d'autres, aussi le management doit-il veiller à en informer les collaborateurs chaque fois que des fichiers doivent être transférés d'un pays à un autre. Afin d'éviter tout risque de conflit d'intérêts, les collaborateurs sont encouragés à déclarer par écrit à leur hiérarchie et à la Fonction Conformité tout lien personnel qu'ils peuvent avoir avec un client (lien -5- Code de Conduit d’Arval de parenté ou extra-professionnel avec un dirigeant ou un commercial de la société, etc.) si leur position les amène à être en relation avec ce client. A la suite de cette déclaration, toute gestion de dossier et toute création ou modification de données dans les bases informatiques concernant la famille ou les relations du collaborateur sont confiées par son responsable hiérarchique à un autre collaborateur. Les fournisseurs Tous les collaborateurs peuvent avoir l’occasion d’être un jour ou l’autre en contact avec des fournisseurs. Ils veillent alors à toujours défendre les intérêts du Groupe, à conserver leur indépendance de jugement et à éviter toute situation de conflit d’intérêt. Afin d’établir des relations commerciales confiantes et de longue durée, ils recherchent, chaque fois que cela est possible, les solutions bénéfiques pour les deux parties. Les collaborateurs s’efforcent de développer des rapports mutuellement courtois. Les relations avec les fournisseurs sont gouvernées par les principes suivants: - la probité, l'honnêteté, l’intégrité et l’impartialité - le respect de ses interlocuteurs, la loyauté, la courtoisie et l'équité - le respect des contrats, des promesses et des engagements, notamment les délais de paiement - l’observation des réglementations internationales et nationales applicables en la matière notamment celles relatives à la concurrence - le respect, vis-à-vis des tiers, du caractère confidentiel des informations de nature à porter atteinte aux intérêts d'un fournisseur - l’exactitude des informations communiquées aux fournisseurs - le même niveau d'information à tous les fournisseurs impliqués par un projet - l’information des fournisseurs non retenus, précisant les motifs de refus de leurs offres en veillant à ne pas enfreindre les règles de confidentialité - la recherche de la rapidité et l’équité dans les règlements des différends - le maintien d'une indépendance, en s'assurant régulièrement que les fournisseurs ne sont pas dans une situation de dépendance économique excessive d'Arval. Les collaborateurs travaillant dans les services achats s’attachent tout particulièrement à l’application de ces principes. Afin d'éviter tout risque de conflit d'intérêts, les collaborateurs sont encouragés à déclarer par écrit à leur hiérarchie et à la Fonction Conformité tout lien personnel qu'ils peuvent avoir avec un fournisseur (lien de parenté ou extra-professionnel avec un dirigeant ou un commercial de la société, etc.) si leur position les amène à être en relation avec ce fournisseur. A la suite de cette déclaration, toute gestion de dossier et toute création ou modification de données dans les bases informatiques concernant la famille ou les relations du collaborateur sont confiées par son responsable hiérarchique à un autre collaborateur. L’acheteur doit être conscient du fait que sa position l'expose aux sollicitations ou aux pressions des fournisseurs. Il doit respecter scrupuleusement les politiques cadeaux d'Arval, qui fait habituellement partie du guide du personnel et fait partie du présent code, ainsi. L’acheteur évite toute action qui pourrait être ressentie par le fournisseur comme une pression, comme par exemple: - les engagements de réciprocité (achat à un fournisseur en contrepartie d’une vente) - les conditions qui mettent le fournisseur en réelle position de dépendance vis-à-vis de l’acheteur - les sollicitations à sponsoriser des clubs sportifs ou manifestations culturelles, ou encore à participer à des tombolas. -6- Code de Conduit d’Arval La concurrence Arval respecte ses concurrents. Le fait de travailler dans un secteur où les pratiques commerciales jouissent d’une bonne réputation doit faciliter la tâche et ainsi renforcer la confiance des clients. Dans la plupart des pays, la réglementation sanctionne lourdement les infractions aux règles de la concurrence. Ainsi, sont généralement considérées comme anticoncurrentielles, et donc prohibées, les pratiques de concertation avec un ou plusieurs concurrents, ayant pour effet ou pour objet, par exemple, de: - procéder à des soumissions concertées, dans le cadre de réponses à des appels d’offres - fixer un prix d'achat ou de vente - répartir ou segmenter des marchés, débouchés ou sources d'approvisionnement, que ce soit par territoires, types de clientèle ou tout autre critère - d'éliminer un concurrent, un client, un fournisseur ou un nouvel entrant sur le marché. En outre, l’entreprise qui détient sur un marché une position significative ou de leader, doit veiller à ne pas abuser de sa position dominante ni mettre un client ou un fournisseur en position de dépendance économique ou pratiquer des prix discriminatoires ou excessifs. La recherche légitime d’informations sur les concurrents et/ou les fournisseurs dans le cadre de l’observation des marchés, ne doit pas entraver le jeu normal de la concurrence, ce qui pourrait être sanctionné par la loi. S’ils peuvent exploiter librement de nombreuses sources d’information telles que les journaux et autres média, les brochures publicitaires, les rapports de consultants, les indications de clients, les visites de salons ou d’installations pour effectuer leur veille concurrentielle et technologique, les collaborateurs doivent éviter tout procédé immoral. Tout recours à des moyens illicites est prohibé, y compris le recours aux services d’intermédiaires qui feraient appel à des moyens illégaux ou toute intrusion non autorisée chez des concurrents, notamment dans leurs propriétés ou sur leurs sites informatiques. A fortiori, les collaborateurs n'utilisent aucun renseignement qui aurait été obtenu dans ces conditions. Ils ne se livrent pas à la copie ou plagiat d’études ou de réalisations protégées par des brevets ou copyrights. Néanmoins la recherche de l’information demeure une nécessité pour connaître son positionnement par rapport aux concurrents et tous les moyens peuvent être utilisés pourvu qu’ils soient légaux et éthiques. Même si les risques peuvent être de niveaux différents, les règles éthiques d'Arval ne sont pas différentes suivant les diverses parties du monde. Les relations avec les apporteurs d'affaires Un apporteur d'affaires est une personne physique non salariée du Groupe Arval ou une personne morale indépendante du Groupe, qui intervient afin de mettre en relation un client avec le Groupe et qui est rémunérée pour cette mise en relation. Le recours à des apporteurs d'affaires constitue une pratique usuelle. Chaque entrée en relation avec un nouvel apporteur d'affaires, de même que toute modification des conditions de collaboration avec un apporteur d'affaires doit être soumise à l'approbation d'un comité "Apporteurs d'affaires". Le choix d'un apporteur d'affaires prend en compte les facteurs suivants: - Les caractéristiques personnelles des dirigeants, leur réputation, leur réseau de relations - Les compétences - La structure financière, la vulnérabilité économique, juridique et politique - Les risques de conflit d'intérêt. -7- Code de Conduit d’Arval L'entrée en relation est subordonnée à la conclusion d'un contrat en bonne et due forme. La rémunération d'un apporteur d'affaires s'effectue par chèque ou virement bancaire, à son nom, sur présentation d'une facture selon des modalités telles qu’une société du Groupe ne puisse être tenue pour responsable ou complice d’une fraude juridique ou fiscale. Les relations avec les acheteurs de véhicules d'occasion Arval attache la plus haute importance aux qualités professionnelles et morales de ses vendeurs de véhicules d'occasion. Le Vendeur de véhicules d'occasion se doit de veiller à éviter les situations de conflit d'intérêt et à se protéger de tentatives de manipulation de la part d'acheteurs. Il doit être attentif à ne pas altérer son impartialité, son objectivité et son indépendance de jugement. En cas de difficulté, il doit pourvoir s'entretenir ouvertement avec son supérieur hiérarchique de la conduite à tenir. La probité, l'honnêteté, l’intégrité et l’impartialité gouvernent les relations avec les acheteurs: - l’exactitude des informations communiquées aux acheteurs - le même niveau d'information à tous les acheteurs - l’observation des réglementations nationales et internationales applicables en la matière - le respect des contrats, des promesses et des engagements - la discrétion, le respect du caractère confidentiel des informations de nature à porter atteinte aux intérêts d'un acheteur comme à ceux d'une société du Groupe, voire d'un client - la recherche de la rapidité et de l’équité dans les règlements des différends - le respect de ses interlocuteurs, la loyauté, la courtoisie et l'équité. Le Vendeur doit être conscient du fait que sa position l'expose aux sollicitations ou aux pressions des acheteurs. Il doit veiller à garder son indépendance de jugement. Son attitude ne doit pas laisser à penser qu'il soit possible de l'influencer. Il doit, comme tout collaborateur d'Arval, observer scrupuleusement les règles applicables en matière de cadeaux et d'invitations. Le Vendeur doit refuser systématiquement le paiement par espèces des ventes de véhicules d'occasion. -8- Code de Conduit d’Arval Les cadeaux, invitations, voyages L’échange de cadeaux ou d’invitations peut contribuer à la compréhension mutuelle et améliorer les relations commerciales mais peut également générer des conflits entre intérêts personnels et obligations professionnelles. De ce fait, les collaborateurs doivent refuser les cadeaux ou invitations de la part des fournisseurs ou clients, à moins qu’ils soient d’un montant raisonnable. Un cadeau est dit raisonnable lorsque son montant n'est pas susceptible de compromettre l'indépendance de son bénéficiaire ou son jugement ou encore de faire porter des doutes sur son intégrité ou de paraître disproportionné par rapport aux relations d'affaire entretenues. Les cadeaux reçus Tout cadeau reçu doit être: - quel qu’en soit le montant, notifié à la hiérarchie qui en tiendra la liste avec le nom des bénéficiaires (les cadeaux publicitaires courants de valeur modique ne sont pas concernés) - refusé par la personne, s’il excède le montant raisonnable fixé. Chaque cas de refus sera obligatoirement porté à la connaissance de la hiérarchie qui devra consigner les faits et adresser copie du compte rendu au responsable de la Conformité. Plus particulièrement, du fait de leurs liens professionnels sont strictement interdits aux personnes, tant pour elles-mêmes que pour un proche: - tout versement en espèces ou moyens de paiement, quelles qu’en puissent être les circonstances (fêtes de fin d’année, départ ou changement de poste, etc.) ou les donateurs (client, fournisseur ou contrepartie) - tout mandat personnel ou procuration de quelque nature que ce soit de la part d’un client et plus généralement la fourniture de quelque service que ce soit en dehors de l’activité du Groupe, contre rémunération ou à titre gratuit - toute rémunération personnelle pour des services professionnels - les cadeaux en faveur d’un proche, quel qu’en soit le montant, et donc même s’ils sont de montant raisonnable - les cadeaux reçus directement au domicile. Voies de recours en cas de difficulté avec un client Le collaborateur informe sa hiérarchie du refus qu’il vient d’opposer à un client dans le cadre de ses liens professionnels pour un cadeau excédant un montant raisonnable qui lui serait fait à elle-même ou à l’un de ses proches. Dans l’éventualité où le refus pourrait altérer les relations avec le client, la hiérarchie est obligatoirement saisie par le collaborateur. La hiérarchie devra, avec l’assistance du responsable de la Conformité, analyser la situation afin d’apprécier si le cadeau est acceptable. D'une manière générale, il est recommandé aux collaborateurs de s’assurer, au moment d’établir une nouvelle relation commerciale, que les parties soient informées de la politique d’Arval en matière de cadeaux et d’invitations. De la même manière, ils doivent s'informer de la politique des nouveaux partenaires en ce domaine. Cette démarche devrait contribuer à éviter tout malentendu. Les cadeaux offerts 1 Aucun cadeau excédant un montant raisonnable fixé par l’entité ne peut être offert à un tiers. Dans le cas où l’application de ces principes viendrait à altérer les relations de l’entité avec un tiers, la hiérarchie et le responsable de la Conformité se prononceront sur l’attitude à adopter. 1 La politique Cadeaux du Groupe BNP Paribas mentionne, pour la France, une limite de 230 € par personne, par client et par an. -9- Code de Conduit d’Arval Toute dérogation à ces principes doit faire l’objet d’une validation préalable, circonstanciée et écrite de la hiérarchie qui en informera le responsable de la Conformité dont dépend l’entité. Ce dernier en gardera trace. Cas particulier des invitations Les invitations sont concernées par les principes généraux s’appliquant aux cadeaux rappelés précédemment. Sur un plan général: La dépense engagée doit être justifiée par l’intérêt commercial attaché à la relation avec un client ou un fournisseur. Ainsi il devra exister une corrélation et une cohérence entre la dépense engagée pour un client invité et le bénéfice de la relation qu’il entretient avec Arval. Il découle de ceci que les invitations doivent privilégier les clients par rapport aux prospects. Une attention particulière quant à la pertinence de l’invitation est recommandée pour les prospects. Une invitation adressée à un client ou un fournisseur doit être analysée sur un plan déontologique exactement de la même manière que si c’est Arval elle-même qui en était bénéficiaire. En d’autres termes Arval ne doit pas exposer ses contreparties à des invitations qu’elle refuserait si elle était à leur place. En cas de doute il convient de demander, en notre qualité d’invitant, à la hiérarchie de la relation invitée de se prononcer sur le caractère recevable de l’invitation. Il existe quatre grands types d’invitations: L’invitation de démonstration Il s’agit d’une invitation où l’invitant présente à l’invité une installation, un service ou un produit. L’accord préalable de la hiérarchie est systématiquement demandé, que le collaborateur soit l’invité où l’invitant. Dés lors que le coût de l’invitation par client dépasse le montant raisonnable et, globalement, un montant fixé par le responsable de l'entité et de la Conformité concernée, l’avis de la Conformité est exigé. En cas d’avis négatif, la procédure d’escalade doit être obligatoirement enclenchée jusqu’à l’obtention d’un consensus entre la ligne hiérarchique et la ligne Conformité. Ce type d’invitation est acceptable à partir du moment où: - Le programme de la manifestation reste pour l’essentiel professionnel (60/70% du temps), - Le rapport entre le coût de l’invitation et l’évaluation de l’intérêt de la relation commerciale reste cohérent (par exemple une visite d’usine à l’étranger proposée par un client peu rentable ou à faible potentiel devra être déclinée), - Le transport et l’hébergement sont à la charge de l’invité. Dans l’hypothèse où l’un ou l’autre de ces trois critères ne serait pas rempli, la Conformité doit être saisie pour valider l’invitation (dans ce cas elle déterminera les frais que devra supporter l’invité) ou la refuser. L’invitation de représentation Il s’agit d’une invitation au cours de laquelle il est demandé par l’invitant à l’invité de réaliser un exposé sur un sujet précis correspondant à son domaine d’expertise. L’accord préalable de la hiérarchie est systématiquement demandé que le collaborateur soit l’invité où l’invitant. - 10 - Code de Conduit d’Arval Le collaborateur ne doit pas être rémunéré par l’invitant. Dans l’hypothèse où l’invité demanderait une compensation financière à l’occasion de sa prestation, il conviendra de la faire valider: - par la hiérarchie et par la Conformité - sur le plan du droit social par les fonctions juridiques et/ou fiscales. Ce type d’invitation est acceptable à partir du moment où: - Le programme de la manifestation reste pour l’essentiel professionnel (60/70% du temps) - Le rapport entre le coût de l’invitation et l’évaluation de son intérêt reste cohérent. Cet intérêt n’est pas forcément pécuniaire, il peut aussi être apprécié en termes de sensibilisation à un sujet important ou en termes d'image. Dans l’hypothèse où l’un ou l’autre de ces critères ne serait pas rempli, la Conformité doit être saisie pour valider l’invitation (dans ce cas elle déterminera les frais que devra supporter l’invité) ou la refuser. L’invitation d’entretien de relations Il s’agit d’une invitation destinée à maintenir un contact avec une relation d’affaires dans un cadre moins formel, typiquement les déjeuners d’affaires. Une invitation reçue doit, dans la mesure du possible et pour autant que cela soit souhaitable, être rendue. Une telle invitation est acceptable tant que: - elle ne se renouvelle pas de manière trop fréquente. On considèrera qu’au-delà d’une par trimestre, soit 4 invitations reçues ou données par an pour une même relation, sans réciprocité, (la réciprocité est souhaitable dès la première invitation) l’accord de la hiérarchie devient nécessaire - elle reste dans une gamme de prix ne dépassant pas le montant raisonnable fixé pour les cadeaux - elle reste strictement professionnelle sans participation de proche. Dans l’hypothèse où l’un ou l’autre de ces critères ne serait pas rempli, la Conformité doit être saisie pour valider l’invitation ou la refuser. L’invitation de loisirs et autres invitations ne rentrant pas dans les trois catégories précédentes Il s’agit d’invitation à des manifestations à caractère non essentiellement professionnel (60/70% du temps consacré aux loisirs, manifestations culturelles ou sportives par exemple). Une invitation de ce type doit être considérée comme un "cadeau" Elle est donc soumise au seuil du "montant raisonnable" fixé et aux règles définies dans la présente procédure. Dans tous les cas de figures, une invitation intégrant un proche rentre dans la catégorie "invitation de loisirs". Dès lors que l’invitation dépasse le montant raisonnable, la hiérarchie et la Conformité doivent être saisies pour valider l’invitation et déterminer les frais que devra supporter l’invité, ou la refuser. Constitue une exception l’invitation dont l’objet est, pour une entreprise, au travers d’un évènement sportif ou culturel de portée nationale ou internationale dont il est l’un des sponsors de référence, la promotion de son image et la valorisation de sa marque. Elle concerne par définition un grand nombre d’invités. - 11 - Code de Conduit d’Arval Ce type d’invitation ne rentre pas dans la présente politique des cadeaux dès lors: - qu’un invité spécifique ne bénéficie pas, à cette occasion, d’un avantage disproportionné par rapport à l’ensemble des clients ou fournisseurs invités. On considère par exemple que le fait de payer le transport ou les frais d’hébergement d’un invité constitue un avantage spécifique qui doit faire l’objet d’un accord de la Conformité - que l’appréciation de son coût reste cohérente avec la relation commerciale. Citons par exemple Roland Garros pour BNP Paribas, le Trophée Lancôme pour l’Oréal, un Grand prix de Formule 1 pour les constructeurs participants, etc... - 12 - Code de Conduit d’Arval Le mécénat et le parrainage Les entreprises du Groupe manifestent leur responsabilité sociale, notamment en participant à des actions de mécénat et de parrainage. Le mécénat se traduit le plus souvent par une aide financière accordée aux Arts, aux Lettres et aux Sciences ou à des actions humanitaires pour favoriser leur développement. Le parrainage, encore appelé ‘‘sponsoring’’, est assimilé à une action publicitaire destinée à améliorer l’image d’une entreprise ou à la faire mieux connaître du grand public ou de certaines catégories de personnes. Les mêmes précautions sont à prendre pour les actions de mécénat ou de parrainage. Il faut en particulier vérifier la qualité, la bonne réputation et l’objet de l’activité des bénéficiaires et le respect des conditions juridiques qui leur permettent de recevoir les dons des entreprises. Avant d’entreprendre une telle action, les collaborateurs sont invités à s’interroger sur le jugement que pourraient porter sur celle-ci la presse, les partenaires ou différents prescripteurs ou prospects. Il peut y avoir des domaines incompatibles avec l’activité de l’entreprise ou du Groupe. Parmi les autres règles de prudence à respecter pour ces actions, on peut citer: - disposer des statuts et des derniers rapports annuels (rapport moral et rapport financier) de l’organisation bénéficiaire, s’assurer que son fonctionnement est conforme à ses statuts et aux réglementations la concernant - identifier les responsables de l’organisation bénéficiaire, les noms de ses administrateurs et dirigeants et si possible leurs activités, rôles et influences, - s’informer des noms et des activités des autres donateurs et vérifier si d’autres sociétés du Groupe figurent parmi ces donateurs - ne pas accepter de fonction d’administrateur ou de dirigeant de l’organisation bénéficiaire. Si tel n’est pas le cas, éviter les conflits d’intérêt et étudier toutes les conséquences financières d’un tel engagement - rédiger un contrat qui précise les contreparties éventuelles, telles qu'entrées gratuites, emplacement des logos et panneaux publicitaires, maillots de sport, fanions et autres objets. La mauvaise gestion d’un organisme parrainé par une société du Groupe peut ternir l’image du Groupe tout entier. Une attention particulière sera apportée au parrainage de clubs sportifs professionnels dont les enjeux financiers sont sans aucune mesure avec ceux du sport amateur. Il n'entre pas dans la politique d'Arval de développer ce type de parrainage sportif. Par ailleurs, il est interdit aux entreprises du Groupe de rémunérer un salarié pour un emploi fictif (permanent politique, conseiller hors effectif, sportif de haut niveau). - 13 - Code de Conduit d’Arval La lutte contre la corruption et la lutte antiblanchiment La lutte contre la corruption Dans tous les pays du monde, la corruption des responsables politiques, des élus ou des 2 fonctionnaires est illégale. Dans les pays ayant ratifié la Convention de l'OCDE sur "la lutte contre la corruption d'agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales", les tribunaux ont le pouvoir de poursuivre une personne physique et/ou morale ayant commis un acte de corruption, ou étant complice d'un acte de corruption, d'un agent public d'un pays autre que le sien. Les peines appliquées sont en principe identiques pour la corruption d'un agent public national ou d'un agent public étranger. La corruption est inacceptable et n’est pas compatible avec l’esprit d'Arval. L'interdiction d'Arval ne vise pas seulement les personnes qualifiées d'agents publics étrangers, mais toute personne susceptible de bénéficier de l'acte de corruption, du fait de ses pouvoirs, de sa fonction ou de ses relations. La lutte anti-blanchiment Le blanchiment est le fait de faciliter, par tout moyen, la justification mensongère de l'origine des biens ou des revenus de l'auteur d'un crime ou d'un délit ayant procuré à celui-ci un profit direct ou indirect. Le fait d'apporter un concours à une opération de placement, de dissimulation ou de conversion de ces capitaux constitue également un acte de blanchiment. Il incombe à tout collaborateur de procéder à une sélection rigoureuse des entrées en relation avec la clientèle, basée sur la stricte identification des clients et la connaissance de leur activité, de leur environnement et de leur motivation. Cette identification est nécessairement étayée par une documentation officielle et juridique adaptée aux particularités de la personne physique ou morale. Les paiements en espèces émanant de clients ou d'autres tiers sont strictement interdits. De même, les paiements effectués par une personne physique ou morale étrangère à une opération sont totalement prohibés. 2 La Convention de l'OCDE du 17 décembre 1997 a été ratifiée par tous les pays de l'OCDE, d'autres pays l'ont également ratifiée. Elle définit ainsi la corruption: "Le fait intentionnel, pour toute personne, d'offrir, de promettre ou d'octroyer un avantage indu pécuniaire ou autre, directement ou par des intermédiaires, à un agent public étranger, à son profit ou au profit d'un tiers, pour que cet agent agisse ou s'abstienne d'agir dans l'exécution de fonctions officielles, en vue d'obtenir ou conserver un marché ou un autre avantage indu dans le commerce international". - 14 - Code de Conduit d’Arval Le respect de la vie privée et la protection des données Arval garantit à ses salariés ainsi qu'aux tiers avec lesquels le groupe est en relation, un droit individuel de Contrôle sur la collecte, le traitement, l'utilisation, la diffusion et le stockage des données personnelles. Constitue une donnée personnelle, toute information relative à une personne physique identifiée ou qui peut être identifiée, directement ou indirectement, par référence à un numéro d’identification ou à un ou plusieurs éléments qui lui sont propres. Pour déterminer si une personne est identifiable, il convient de considérer l’ensemble des moyens en vue de permettre son identification dont dispose ou auxquels peut avoir accès le responsable du traitement ou toute autre personne. Une personne est identifiée lorsque par exemple son nom (prénom, adresse, email, photo) apparaît dans un fichier. Elle est identifiable lorsqu’un fichier comporte des informations permettant indirectement son identification (numéro de téléphone ou d’immatriculation, numéro de carte, adresse IP, etc.). Les différentes entités du groupe Arval s'engagent à collecter et à traiter les données personnelles de manière loyale et licite. Elles s'interdisent de collecter et, a fortiori, de traiter des données qualifiées de "sensibles" telles celles qui font apparaître directement ou indirectement, les origines raciales ou ethniques, les opinions politiques, philosophiques ou religieuses ou l’appartenance syndicale des personnes, ou qui sont relatives à la santé ou à la vie sexuelle de celles-ci. Si les différents pays de l'Union Européenne retiennent les mêmes principes, puisqu'ils ont transposé dans leur droit la directive européenne 95/46/EC du 24 octobre 1995, il n'en va pas obligatoirement de même dans les autres pays. Les questions relatives à la protection des données personnelles doivent donc y être traitées au cas par cas, dans le respect des réglementations en vigueur. - 15 - Code de Conduit d’Arval L'utilisation des medias sociaux "La réputation est l’un de nos actifs les plus précieux tant à l’égard de nos clients, de nos contreparties que de la collectivité: la maintenir à un haut niveau est une condition essentielle de la prospérité et de la pérennité du Groupe BNP Paribas. Cette réputation repose avant tout sur la qualité et l’intégrité de chacun des collaborateurs de notre 3 Groupe." Le média décrit un moyen de communication, naturel ou technique, qui permet la transmission d’un message. A côté des médias traditionnels (journaux, télévision, livres, magazines, radio, etc.), et grâce aux évolutions technologiques, sont apparus ce qu’il est convenu d’appeler les médias sociaux. Ceux-ci reposent sur 4 éléments clés: - une infrastructure technologique de distribution de l’information en forme de réseau (Web 2.0) - un système dans lequel les récepteurs d’information sont aussi les émetteurs, les consommateurs ou encore les producteurs - une audience qui est constituée de communautés définies - et une information en constante évolution. Les réseaux sociaux utilisent "l’intelligence" de ces médias modernes. Ainsi se forment des communautés, ou groupes d’individus, qui collaborent à la création, à l’échange d’information selon des critères divers et très variés. Principes de bonne conduite sur un réseau social Ces principes sont applicables à tout le personnel du Groupe Arval. Agir avec honnêteté, loyauté et transparence Chaque collaborateur doit être toujours honnête, loyal, courtois: c’est le seul comportement durable dans le monde réel comme dans le monde virtuel. Les collaborateurs membres d’une communauté interne ne doivent pas oublier que l’usage d’un pseudo n’est pas autorisé. Faire preuve de respect des autres Chaque collaborateur doit respecter l’avis des autres: chacun a le droit d’exprimer une opinion sur un sujet donné. Point essentiel: les commentaires ne peuvent contenir aucune forme de discrimination ou de harcèlement, telles que celles basées sur la race, la couleur, la croyance, la religion, l’origine, la nationalité, l’âge, le sexe, l’orientation sexuelle, le statut marital, le handicap ou l’opinion politique. Se conformer aux lois, règlements, normes professionnelles et instructions du Groupe La création d’un réseau social impliquant directement l’une des marques du Groupe doit toujours être précédée d’une information faite à MCQ E-Communication. Chacun peut évidemment s'exprimer mais toujours à titre personnel (il est d’ailleurs recommandé de le mentionner dans son profil utilisateur sur le média concerné) et en aucun cas au nom d'Arval ou du Groupe BNP Paribas; le groupe dispose de personnes spécialement désignées pour les contacts avec les médias et autorisées à s’exprimer au nom du Groupe. 3 B. Prot, dans sa lettre d’introduction au Code de Conduite du Groupe BNP Paribas (extrait) - 16 - Code de Conduit d’Arval Il en va de même pour les réclamations de clients: même avec une bonne intention, les collaborateurs ne doivent pas s'en occuper; ici aussi Arval comme le Groupe BNP Paribas disposent de services spécialisés en la matière. L’accès aux réseaux sociaux externes n’est pas autorisé au départ des postes de travail sauf, d'une part pour les collaborateurs gérant les réseaux BNP Paribas et, d’autre part, pour certains réseaux comme LinkedIn, Viadeo et Yammer. Les Smartphones actuels permettent néanmoins un accès aux réseaux sociaux à tout moment et donc durant les heures de service. Nul ne doit oublier qu'il est lié à son employeur par un contrat de travail qu'il est tenu de respecter. Agir de manière professionnelle et responsable Il est recommandé aux collaborateurs de ne participer aux "conversations" que s'ils ont quelque chose de sensé à dire. Dans tous les cas, il est conseillé de réfléchir bien avant de poster un commentaire personnel ou de relayer celui d’un autre membre de la communauté: il ne faut pas oublier qu’un message posté sur l’Internet est pratiquement "ineffaçable" et qu’il peut se diffuser très rapidement dans toutes les directions. Toute réaction impulsive doit donc être évitée. Nouvel acronyme KYN ("Know Your Network"): Chacun doit se montrer très attentif aux informations relatives à sa vie privée qu'il accepte de rendre publiques (numéro de portable, adresse privée ou adresse emails sont rarement nécessaires à une "vie" active dans un réseau); Les critères de confidentialité de son profil doivent être paramétrées scrupuleusement et des mots de passe différents doivent être choisis pour les comptes en n’oubliant pas de les modifier régulièrement; enfin, il est fortement conseillé de ne pas accepter des "amis" que l'on ne connait pas et qui ne nous veulent pas nécessairement que du bien. Par nature, les activités du groupe employeur, BNP Paribas, impliquent le respect de règles importantes en matière de confidentialité; Ceci ne doit jamais être oublié. De même, il convient de ne parler en aucun cas de ses clients, ni de leurs transactions, sur les réseaux sociaux; même si ces clients sont des "amis", ou pour rendre service. Enfin, si un collaborateur souhaite partager avec d’autres certains aspects de sa vie professionnelle au sein du Groupe, il doit se montrer particulièrement attentif: rien n'empêche un collaborateur de dire dans quel département ou activité il travaille mais il ne doit jamais révéler la moindre information sur les modes de fonctionnement interne de son entité qui sont strictement confidentiels. Dans le même contexte, un collaborateur ne doit pas parler de ses collègues ou de ses supérieurs. Et s'il a des griefs contre l’un ou l’autre, la meilleure manière d’en parler, c’est au bureau, en face à face plutôt que sur un réseau social. Protéger les intérêts et la réputation d'Arval et de BNP Paribas Lorsqu'un collaborateur participe à des "discussions", il ne doit jamais oublier qu'il est lié par un contrat avec son employeur. Ce dernier est donc en droit d’attendre de chacun un comportement parfaitement loyal et ne peut tolérer que soient tenus des propos portant atteinte à sa bonne réputation et qui ne seraient pas acceptables sur les autres canaux publics. Faire part des dysfonctionnements constatés Un collaborateur ne doit pas répondre lui-même à des propos pouvant porter atteinte à la réputation d'Arval et du Groupe BNP Paribas; le groupe dispose de systèmes de monitoring et des modérateurs professionnels qui sont en charge de ces sujets; néanmoins, il est vivement recommandé à chacun de les signaler à son responsable de la communication. - 17 - Code de Conduit d’Arval Les règles de conduite en matière de gestion des informations La divulgation ou l'utilisation imprudente d'informations confidentielles susceptibles d'influencer les cours de bourse d'une valeur cotée peut entraîner, pour leurs auteurs, des conséquences disciplinaires, des enquêtes ou des poursuites des autorités boursières des places où la valeur concernée se négocie ainsi que des poursuites judiciaires. Ce document n'a pas l'ambition d'inventorier tous les cas possibles. Aussi, chacun devra toujours faire appel à son bon sens et son discernement pour définir le degré de confidentialité à attribuer à une information donnée et estimer si sa divulgation peut avoir des conséquences négatives pour luimême, le Groupe ou pour d'autres personnes physiques ou morales. En cas de doute sur le caractère d'une information, les collaborateurs se référeront à leur supérieur hiérarchique, et, en cas de besoin, au responsable de la Conformité de leur entreprise, voire de la maison mère. Confidentialité et gestion des informations Dans le cadre de ses fonctions professionnelles, chaque collaborateur est amené à gérer ou à détenir de nombreuses informations. Celles-ci peuvent porter sur la clientèle, sur le personnel, sur la société ou plus généralement sur l'environnement économique, commercial ou juridique de la société: partenaires commerciaux ou financiers, fournisseurs, administrations, autres sociétés du Groupe. Nombre de ces informations sont de nature confidentielle. Elles sont souvent relatives aux personnes, ou simplement d'intérêt industriel ou commercial: projets commerciaux, plans à moyen terme, rapports financiers, études de prix, systèmes de gestion et d'organisation susceptibles de procurer des avantages en terme de compétitivité, mesures de performance … Ces informations peuvent être utilisées par des concurrents ou des opérateurs boursiers. La divulgation non autorisée d’informations confidentielles peut donc porter gravement préjudice à Arval. Aussi les collaborateurs respecteront-ils la plus grande discrétion à l'intérieur comme à l'extérieur de l'entreprise sur les informations, de quelque nature qu'elles soient, issues de l'entreprise ou relatives à l'entreprise. On considérera que toute information non connue du public (c'est-à-dire qui n'a pas fait l'objet d'un communiqué de presse, d'une publication ou d'une présentation officielle par la société) peut avoir un caractère confidentiel. 1ère PARTIE Traitement des dossiers Chaque collaborateur, chaque service veille: - à ne conserver que les informations utiles pour le service - à protéger les informations professionnelles, notamment confidentielles tant au stade de leur circulation qu'au niveau de la conservation des documents qui s'y rapportent - à respecter les procédures de classification des informations en fonction de leur importance et de leur sensibilité - à respecter, le cas échéant, la réglementation relative à la gestion des données nominatives. Le traitement d’un dossier ou la réalisation d’une tâche peut conduire celui qui en a la charge à s’adjoindre les compétences d’autres collaborateurs des sociétés du Groupe ou à entrer en relation avec des représentants d’organismes extérieurs. Le collaborateur doit veiller à ne rendre destinataires des informations confidentielles relatives au dossier que les seuls interlocuteurs dont l’intervention ou la participation s’avèrent nécessaires. Le contenu des informations confidentielles - 18 - Code de Conduit d’Arval transmises doit être limité aux seuls éléments dont le ou les correspondants (internes comme externes) ont besoin pour remplir efficacement leur mission. Les interlocuteurs doivent systématiquement être informés de la nature confidentielle et du degré de confidentialité des informations qui leur sont transmises. Il doit donc leur être demandé de se conformer aux règles de prudence édictées dans le présent document. Communication Communication officielle Chaque société dispose de porte-parole officiels: le chef d'Entreprise ou les personnes désignées par lui pour parler en son nom. Un collaborateur ne peut prendre la parole en public, publier ou répondre à une interview sur des sujets qui concernent une société du Groupe ou qui permettraient d'identifier une société du Groupe, sans y avoir été autorisé par une personne dont la fonction l’habilite à cet effet. Il doit veiller à ne pas rendre publiques des informations qui ne doivent pas ou pas encore, être dévoilées et être vigilant lorsqu'il aborde des questions qui peuvent être considérées comme confidentielles. Un collaborateur doit, en toute occasion et en tout état de cause, lorsqu'il prend la parole en public, publie un texte ou répond à une interview, se garder de tenir des propos ou d'émettre des avis qui ne seraient pas raisonnables ou qui ne seraient pas respectueux de ses collègues, de la société à laquelle il appartient et, plus généralement, du Groupe. Dans des circonstances de crise, par exemple quand la réputation d’une société du Groupe, ou parfois d’un ou plusieurs tiers, est mise en cause à la suite de circonstances exceptionnelles: accident, mise en cause d’un collaborateur… les collaborateurs doivent respecter la règle impérative suivante: - s’enquérir du nom de la personne qui est désignée comme seule interlocutrice des médias pour tout sujet relatif à ladite crise, car aucune autre personne n’a le droit d’en parler à l’extérieur de l’entreprise - s’abstenir de tout commentaire - renvoyer tout journaliste sur la personne désignée ci-dessus - quand il est impossible de ne pas répondre, ne donner aucune interprétation ni avis, ne relater que des faits si possible vérifiables et dont on a été le témoin direct. Faire une fausse déclaration peut avoir des conséquences pénales. D'une façon générale, la réponse correcte et prudente à la demande de renseignement d'un tiers est: "La personne autorisée à vous répondre est ... vous pouvez la joindre de la manière suivante...". Autres formes de Communication Dans le cadre extra professionnel, les collaborateurs ne peuvent faire état d’informations relatives à leur société ou au Groupe que dans la mesure où ces informations sont devenues publiques, c’est-àdire ont fait préalablement l’objet d’une diffusion décidée par la société. Les collaborateurs doivent: - éviter de discuter ou de travailler sur des informations confidentielles dans des lieux publics où les conversations peuvent être entendues et la sécurité des données compromise (restaurants, avions, trains, files d’attente…) - s'abstenir de divulguer des informations confidentielles relatives à un précédent employeur - restituer toutes les informations confidentielles (y compris toutes copies) en cas de départ d'Arval - éviter de parler ou d’écrire sur des sujets qui se situent hors de leur champ d’expertise - veiller à ce qu’il n’y ait pas de confusion entre leurs opinions ou intérêts personnels et ceux de la société (ils doivent, par exemple, éviter d’utiliser le papier à en-tête d'Arval pour leurs courriers personnels ou pour exprimer des points de vue personnels). - 19 - Code de Conduit d’Arval - 20 - Code de Conduit d’Arval LE DROIT D'ALERTE Arval a une exigence élevée en matière de conformité de ses activités, qui est une des garanties de sa réputation. Cette exigence de conformité est l’affaire de tous les membres du personnel: ceux-ci doivent en permanence s’assurer que leurs actions s’inscrivent bien dans cette exigence de conformité. Corrélativement, le Groupe doit leur donner les moyens de répondre à cette exigence, en leur offrant la faculté de demander conseil, de faire part d’interrogations. Une procédure spécifique du droit d’alerte est disponible, généralement sur la partie des ressources humaines de la section locale d'Insite. C’est ainsi que le dispositif de droit d’alerte éthique permet à tout collaborateur de faire part à son employeur d’interrogations sur des comportements qui, au sein d'Arval, seraient contraires aux règles de droit français applicables dans les domaines financier, comptable, bancaire, de lutte contre la corruption et de la concurrence. Le dispositif est axé sur cinq principes fondamentaux de la Conformité qui doivent être respectés dans toute opération sans exception: 1. ne pas nuire à la réputation du Groupe 2. et ne pas lui porter préjudice 3. respecter les obligations légales, réglementaires, professionnelles et déontologiques, et les procédures 4. respecter l’intégrité des marchés 5. respecter la primauté de l’intérêt des clients. Chaque collaborateur, dans toute opération qu’il réalise ou dont il a connaissance, doit se poser la question du respect de ces principes. S’il a un doute, il en réfère à sa hiérarchie. Si un collaborateur a connaissance de comportements ou d'agissements contraires aux principes énoncés ci-dessus, et dans les domaines cités ci-dessus, il peut alors se placer dans le cadre de la procédure de droit d’alerte éthique et contacter le responsable de la Conformité de l’entité à laquelle il appartient ou d’un niveau supérieur. En aucun cas, il ne doit se livrer lui-même à des investigations. L’intervention de la Fonction Conformité est encadrée par une procédure spécifique prévoyant: - La déclaration par le collaborateur que sa démarche se place dans le cadre du droit d’alerte éthique. Le collaborateur doit révéler son identité qui sera traitée comme une information confidentielle, - La garantie du respect, par la Fonction Conformité, de la confidentialité de la démarche du collaborateur et la possibilité, pour ce dernier, d’obtenir copie du compte rendu établi par la Conformité à la suite de sa démarche, - En cas de saisine du responsable de la Fonction Conformité, l’établissement systématique et immédiat par ce responsable d’un compte rendu, qu’il transmet sans délai au responsable du droit d’alerte de la Fonction Conformité Groupe, le cas échéant pour suite à donner si une réponse n’a pu être apportée immédiatement. A ce niveau, la saisine devrait intervenir en règle générale dans le cadre d’un entretien confidentiel, - L'information de toute personne visée par une alerte, dès l'enregistrement de données la concernant, afin de lui permettre de s'opposer immédiatement à tout traitement de ces données. L'information, qui est réalisée selon des modalités permettant de s’assurer de sa bonne délivrance à la personne concernée, précise notamment l’entité responsable du dispositif, les faits qui sont reprochés, les services éventuellement destinataires de l’alerte ainsi que les modalités d’exercice de ses droits d’accès et de rectification si les informations sont inexactes, équivoques ou périmées. Lorsque des mesures conservatoires sont nécessaires, notamment pour prévenir la destruction de preuves relatives à l’alerte, l’information intervient après l’adoption de ces mesures. - 21 - Code de Conduit d’Arval - - La mise en place par la Fonction Conformité de moyens dédiés (ligne téléphonique enregistrée, adresse courrier et adresse électronique spécifiques). L’établissement systématique et immédiat, par le responsable du droit d’alerte, d’un compte rendu répondant à des normes rédactionnelles précises, qui sera strictement confidentiel, et dont la personne ayant effectué la démarche pourra avoir copie. Des investigations de la Fonction Conformité, conduites avec toute la discrétion requise, le cas échéant avec l’appui de l’Audit Interne. Un retour dans les meilleurs délais vers la personne ayant effectué la saisine, afin de lui donner une réponse aux interrogations formulées et de l’informer le cas échéant des mesures prises. Seules les données suivantes pourront faire l'objet d'un traitement par Arval dans le cadre de la procédure du droit d'alerte: - Identité, fonctions et coordonnées de l'émetteur de l'alerte professionnelle - identité, fonctions et coordonnées des personnes faisant l'objet d'une alerte - identité, fonctions et coordonnées des personnes intervenant dans le recueil ou dans le traitement de l'alerte - faits signalés - éléments recueillis dans le cadre de la vérification des faits signalés - compte rendu des opérations de vérification - suites données à l'alerte. Ces données ne seront collectées que si elles sont strictement nécessaires à la vérification des faits allégués. Les données collectées resteront confidentielles et ne seront pas communiquées à la Fonction Conformité Groupe, et plus généralement à l'intérieur du Groupe BNP Paribas, sauf si cette communication est nécessaire à la vérification de l'alerte et résulte de l'organisation du Groupe. Si cette communication est demandée par la hiérarchie, les équipes de l'Inspection Générale ou le responsable de la gestion des alertes professionnelles au sein du groupe BNP Paribas, Arval ne communiquera que les seules informations jugées strictement nécessaires et rappellera aux destinataires leur caractère confidentiel. Lorsque l’alerte n’est pas suivie d’une procédure disciplinaire ou judiciaire, les données relatives à cette alerte sont détruites ou archivées dans un délai de deux mois à compter de la clôture des opérations de vérification. Lorsqu'une procédure disciplinaire ou des poursuites judiciaires sont engagées à l'encontre de la personne mise en cause ou de l'auteur d'une alerte abusive, les données relatives à l'alerte sont conservées jusqu'au terme de la procédure. L’exercice du droit d’alerte éthique est un droit pour les collaborateurs et non une obligation. En conséquence, toute démarche effectuée de bonne foi par un collaborateur dans ce cadre ne saurait être considérée comme un comportement répréhensible. Notamment, aucun collaborateur ne pourra être sanctionné, licencié ou faire l’objet de mesure discriminatoire, directe ou indirecte et quelle qu’en soit la nature, pour le seul fait d’avoir effectué une démarche s’inscrivant dans le cadre du droit d’alerte éthique tel que défini ci-dessus, même si les faits s’avèrent par la suite inexacts ou ne donnent lieu à aucune suite. Cependant, l’utilisation abusive du dispositif peut exposer son auteur à des sanctions disciplinaires ainsi qu’à des poursuites. La Fonction Conformité s’assure du respect de ces dispositions. Toute personne faisant l’objet d’une alerte ainsi que l’émetteur de l’alerte, bénéficient d'un droit d'accès aux données les concernant ainsi que d'un droit de rectification si les informations sont inexactes, équivoques ou périmées. Ces droits peuvent être exercés auprès du responsable de la Fonction Conformité de l'entité d'appartenance du collaborateur. - 22 - Code de Conduit d’Arval L'utilisation des actifs d'Arval Les actifs d'Arval sont constitués des meubles, des immeubles ou des biens incorporels. Les idées, les savoir-faire, les fichiers de clients, les pratiques commerciales ainsi que toutes les données ou informations auxquelles les collaborateurs ont accès dans l’exercice de leurs fonctions font notamment partie du patrimoine d'Arval. Chaque collaborateur veille à l’intégrité des actifs du Groupe Arval. Aucun actif du Groupe ne peut être utilisé à des fins illicites ou sans rapport avec les activités du Groupe. Aucun collaborateur ne peut s’approprier pour son utilisation personnelle un actif du Groupe, ni le mettre à la disposition d'autrui, pour une utilisation au bénéfice d’autres parties qu'Arval. Les collaborateurs doivent éviter toute utilisation personnelle des ressources de leur entreprise. L’usage personnel des outils de communication tels que la messagerie électronique, le téléphone ou l’Internet est toléré tant qu’il reste limité, qu'il se justifie par le besoin d’un juste équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle, et qu’il n’entraîne pas de coûts déraisonnables et ne perturbe pas l'activité professionnelle. Il est formellement interdit d’utiliser les outils de communication et les réseaux à des fins illicites, notamment pour transmettre des messages à caractère racial, politique, sexuel ou injurieux. Les collaborateurs s’interdisent d’effectuer des copies illégales des logiciels utilisés par le Groupe AR-VAL ou de procéder à une utilisation non autorisée de ces logiciels. - 23 - Code de Conduit d’Arval La signature du Pacte Mondial des Nations Unies La signature du Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) en février 2004 marque de manière significative l’engagement d’Arval aux principes fondateurs du développement durable et permet à Arval de s'engager de façon officielle et publique. Le Pacte Mondial est un cadre de bonnes pratiques sociales et environnementales au niveau international. Il a été initié par Kofi Annan, Secrétaire Général de l’O.N.U dans le but de favoriser l’implication des entreprises en faveur du développement durable. Il repose sur dix principes relatifs aux Droits de l’Homme, aux Normes du travail, au respect de l’environnement et à la lutte contre la corruption. Droits de l'homme 1. Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence; 2. Elles doivent veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme; Normes du travail 3. 3. Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective; 4. 4. L'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire; 5. 5. L'abolition effective du travail des enfants; 6. 6. L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession; Environnement 7. 7. Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement; 8. 8. A entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement; 9. 9. A favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement; Lutte contre la corruption 10. 10. Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. - 24 - Code de Conduit d’Arval Quelques questions à vous poser avant de prendre une décision - Est-ce légal (cette décision violera-t-elle la loi ou les règles d’Arval)? - Est-ce que ma décision pourrait avoir des conséquences graves sur moi-même ou sur Arval? - Cette décision est-elle équitable, pour toutes les parties concernées, à court et à long terme? - Serais-je gêné que d’autres personnes sachent que j’ai pris cette décision? - Est-ce que je me sentirais serein si je prenais une telle décision? - 25 -
