Document d`information / Prospectus offre publique de

Document d’information / Prospectus
concernant l’
offre publique de rachat d’actions sur le flottant
(soit au total 1.215.164 Actions)
par
dont le siège social est établi à 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg),
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67199, dans le cadre
de la
demande de radiation
de ses actions
(ISIN : LU0112960504)
de la négociation sur les marchés réglementés de la Bourse de Luxembourg et d’Euronext Brussels
pour un prix de 86,02 euros par Action
(soit un montant total de 104.528.407,28 euros dans l’hypothèse où 1.215.164 Actions seraient apportées à
l’OPRA) - coupons n° 15 et suivants attachés
La réalisation effective de l’OPRA est soumise à condition.
L’OPRA est ouverte du 20 juin 2014 au 4 juillet 2014 (inclus).
Les Bulletins d’acceptation de l’OPRA peuvent être déposés à partir du 20 juin 2014 et au plus tard le 4 juillet
2014 (avant 16h00) aux guichets des Banques Guichet ou par l’intermédiaire de toute autre institution financière.
Les sections 2 « Facteurs de risque – Un aléa fiscal pèse sur les Actionnaires résidents fiscaux belges » et 4.10.2
du présent Document d’information / Prospectus contiennent un aperçu de portée générale du traitement fiscal de
l’OPRA dans le chef des Actionnaires belges
Banques Guichet
ING Luxembourg S.A. ING Belgique SA
Ce Document d’information / Prospectus (en ce compris ses annexes) constitue un prospectus aux fins de l’article 19 de
l’arrêté royal belge du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition. Il est mis gratuitement à la disposition des
Actionnaires, en langue française, au siège social de Foyer S.A. à 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange. Il peut également
être obtenu gratuitement sur simple demande auprès de chacune des Banques Guichet via les numéros téléphoniques
suivants : ([phone] pour ING Luxembourg S.A. ou ([phone] pour ING Belgique SA pendant les heures
d’ouverture ou par courriel aux adresses électroniques suivantes : deskoper[email protected] pour ING Luxembourg S.A. ou
BE-LFM.CO[email protected] pour ING Belgique SA. Il est également disponible sur le site internet de Foyer S.A.
(www.foyer.groupe.lu), d’ING Luxembourg S.A. (www.ing.lu) et d’ING Belgique SA (www.ing.be).
Ce Document d’information / Prospectus est daté 17 juin 2014

i
INFORMATIONS IMPORTANTES
Ce Document d’information / Prospectus décrit l’offre publique de rachat d’actions (« OPRA »)
faite par Foyer S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67199 dans le cadre de la demande de radiation de la cote
officielle de ses actions ISIN : LU0112960504 (« Actions ») de la négociation sur les marchés
réglementés et de la Bourse de Luxembourg et d’Euronext Brussels (« Radiation »). L’OPRA
est soumise aux termes et conditions décrites à la section 4.5 (« Modalités de l’OPRA ») du
présent Document d’information / Prospectus. Foyer S.A. a demandé la Radiation.
Concernant l’OPRA, les Actionnaires devront se baser exclusivement sur l’information
contenue dans ce Document d’information / Prospectus, ses annexes et toute information en
relation avec l’OPRA qui pourrait être publiée par Foyer S.A. à l’avenir. Ces documents et
informations doivent être lus conjointement. Dans le cadre de l’OPRA, ce
Document d’information / Prospectus constitue un prospectus aux fins de l’article 19 de l’arrêté
royal belge du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition.
En prenant une décision en relation avec l’OPRA, il est recommandé aux Actionnaires de se
baser sur une analyse individuelle des caractéristiques de l’OPRA, y inclus ses opportunités
et ses risques ainsi que des conséquences juridiques, fiscales ou économiques découlant
respectivement d’une acceptation et d’une non-acceptation de l’OPRA.
Foyer S.A. n’a autorisé aucune personne à diffuser aux Actionnaires une information autre que
celle contenue dans le présent Document d’information / Prospectus. Aucune déclaration de
fait ou d’opinion dans ce Document d’information / Prospectus ne doit être considérée comme
étant exacte à un moment quelconque après la date d’émission du Document d’information /
Prospectus.
Si un Actionnaire a une question sur un quelconque aspect de l’OPRA, du Document
d’information / Prospectus ou des opérations y décrites, il lui est recommandé de consulter un
conseiller en investissement professionnel ou toute autre personne dûment agréée pour
dispenser un conseil en investissement.
Foyer S.A. n’émet aucune recommandation de vente relative aux Actions visées par l’OPRA
et ne fournit aucune garantie, expresse ou tacite, concernant l’exactitude, l’adéquation, le
caractère raisonnable ou complet des informations contenues dans tout autre document ou
notice qui pourront être émis de temps en temps par une personne autre que Foyer S.A. en
relation avec l’OPRA et n’accepte aucune responsabilité à ce titre.
Tout résumé ou description de textes et concepts légaux ou relations contractuelles contenus
dans ce Document d’information / Prospectus est à titre d’information uniquement et ne pourra
pas être considéré comme un conseil juridique ou fiscal concernant l’interprétation,
l’application ou l’exécution de tels textes et concepts légaux ou relations contractuelles.
Actionnaires résidant dans une juridiction autre que le Luxembourg ou la Belgique
L’OPRA est faite aux Actionnaires résidant au Grand-Duché de Luxembourg et au Royaume
de Belgique. Pour les Actionnaires résidant dans une autre juridiction, Foyer S.A. acceptera
leur participation à l’OPRA à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette

ii
de participer à l’OPRA sans nécessiter de la part de Foyer S.A. l'accomplissement de
formalités dans la juridiction dans laquelle ils résident.
La diffusion du présent Document d’information / Prospectus, l’OPRA ainsi que l’acceptation
de l’OPRA peuvent, dans certaines juridictions, faire l’objet d’une réglementation spécifique
ou de restrictions. Aucune démarche ne sera effectuée par Foyer S.A. en ce sens dans une
quelconque juridiction autre que le Grand-Duché de Luxembourg ou le Royaume de Belgique.
Ni le présent Document d’information / Prospectus, ni aucun autre document relatif à l’OPRA
ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation
en vue d’une telle offre dans une quelconque juridiction où ce type d’offre ou de sollicitation
serait illégale, ne pourrait être valablement accomplie, ou requerrait la publication d'un
document dont le contenu ou la diffusion sont réglementés ou l'accomplissement de toute
autre formalité en application du droit local.
Les Actionnaires de Foyer S.A. résidant dans une juridiction autre que le Grand-Duché de
Luxembourg ou le Royaume de Belgique ne seront admis à participer à l’OPRA que dans la
mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis. L’OPRA
n’est donc pas faite à des personnes soumises à d’éventuelles restrictions, directement ou
indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l’objet d’une acceptation depuis une
juridiction dans laquelle elle fait l’objet de telles lois et règlements.
En conséquence, les personnes en possession du présent document sont tenues de se
renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-
respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements
applicables en matière boursière et financière. Foyer S.A. décline toute responsabilité en cas
de violation par toute personne de ces lois et règlements.
En particulier, l’OPRA n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des
personnes résidant aux Etats-Unis, que ce soit par les moyens des services postaux ou par
tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie,
télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services
d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du
présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l’OPRA, ne pourra être
envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé, par un intermédiaire ou toute autre personne,
aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun Actionnaire ne pourra apporter ses
Actions à l’OPRA s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu de copie du présent
document ou de tout autre document relatif à l’OPRA aux Etats-Unis, et qu’il n’a pas envoyé
de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les
services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou
les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’OPRA, (iii) qu’il n’était
pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’OPRA ou, transmis son
Bulletin d’acceptation et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour le compte d’un
mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-
Unis. Les Banques Guichet pourront refuser des Bulletins d’acceptation qui n’auraient pas été
établis en conformité avec les dispositions du présent Document d’information / Prospectus.

iii
Déclarations prospectives
Le présent Document d’information / Prospectus contient certaines déclarations prospectives.
Ces déclarations sont basées sur les attentes et expectatives de Foyer S.A. et sont
naturellement sujettes à des imprécisions, incertitudes et changements de circonstances. Les
déclarations prospectives contenues dans le présent Document d’information / Prospectus
peuvent ainsi inclure des déclarations au sujet des effets attendus de l’OPRA sur Foyer S.A.,
du calendrier et du champ d’application de l’OPRA et d’options stratégiques. Toute déclaration
incluant ou précédée notamment par les mots « vise », « envisage », « pense », « s’attend
à », « a l’intention de », « pourra », « devra », « anticipe », « estime », « projette » ou tout mot
ou locution ayant une substance similaire, est une déclaration prospective. Un certain nombre
de facteurs pourraient causer une variation substantielle des résultats et développements par
rapport à ceux exprimés dans les déclarations prospectives. Ces facteurs comprennent
notamment, des changements dans les conditions économiques, des changements dans les
montants et proportions d’investissement en capital, le succès de stratégies et initiatives
commerciales de Foyer S.A. ou de ses filiales directes ou indirectes, des changements dans
l’environnement règlementaire, des fluctuations des taux de change et des taux d’intérêts, des
procès et litiges éventuels, des interventions gouvernementales, ainsi que des phénomènes
naturels ou des catastrophes causés par l’homme (« man made ») ayant des impacts majeurs
sur la sinistralité. En raison de ces incertitudes, il est rappelé aux Actionnaires de ne pas baser
leur jugement sur de telles déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont faites
à la date du présent Document d’information / Prospectus. Sauf et dans la limite d’obligations
légales éventuelles, Foyer S.A. ne s’engage pas et n’assume aucune obligation de mettre à
jour ou de réviser les déclarations prospectives.
Acceptation de l’OPRA
Pour accepter l’OPRA, un Actionnaire doit renvoyer le Bulletin d’acceptation dûment rempli
(dans la forme figurant en Annexe 1) à une Banque Guichet, soit directement, soit par un autre
intermédiaire financier et, en cas d’Actions au porteur, accompagné des Actions au porteur
qu’il souhaite apporter à l’OPRA, dès que possible et, dans tous les cas, pour réception par
les Banques Guichet au plus tard le 4 juillet 2014 à 16 heures 00. Les coordonnées des
Banques Guichet sont renseignées dans le présent Document d’information / Prospectus. Les
Actionnaires sont invités à se renseigner sur les éventuels délais de traitement imposés par
leur banque habituelle ou par un autre intermédiaire financier via lesquels ils accepteront
l’OPRA. Les Actionnaires devront prendre en compte ces éventuels délais pour soumettre leur
Bulletin d’acceptation avant la fin de la Période d’acceptation de l’OPRA. Chaque Banque
Guichet dispose des coordonnées des Actionnaires nominatifs lui ayant été fournis par
Foyer S.A.. Un actionnaire qui a accepté l’OPRA peut toujours révoquer son acceptation
pendant la Période d’acceptation.
Effets de la non-acceptation de l’OPRA
Les Actionnaires n’acceptant pas l’OPRA ou qui n’accepteront l’OPRA que pour une partie de
leurs Actions liront avec une attention particulière les informations fournies à la section 2
(« Facteurs de risque – Risques liés à la non-participation dans l’OPRA » et 5.7 (« Intentions
pour le futur »). Ces sections décrivent certaines conséquences auxquelles devront faire face
les Actionnaires après la consommation de l’OPRA.