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En rémunération de leur Apport, les Apporteurs recevront 771.437 actions ModeLabs Group
nouvelles. Cette rémunération a été déterminée sur la base des valorisations arrêtées à la date de
l’introduction en bourse de ModeLabs Group SA soit :
une valeur globale de Innovi Technologies Limited arrêtée à USD 29.848.577,98 faisant
ressortir une valeur des 337.040 actions apportées de USD 8.998.036,50 ou 7.405.791,35
euros sur la base de la parité euro / dollar à la date de référence soit 1,215 soit 21,97 euros
par action ;
une valeur de l’action ModeLabs Group arrêtée à 9,60 euros.
Il en résulte un rapport d’échange d’environ 2.2888 actions ModeLabs Group pour une action
Innovi Technologies Limited.
En conséquence, ModeLabs Group procèdera à une augmentation de capital de 77.143,70 € par
émission de 771.437 actions de 0,1 euro de valeur nominale avec une prime d’émission de 9,50
euros par action, soit une prime d’émission totale dégagée à l’occasion de l’apport égale à
7.328.651,50 euros.
L’effet dilutif résultant pour les actionnaires de cette augmentation de capital représentera environ
3,544%. Ainsi, un actionnaire détenant 1% du capital social avant l’opération détiendrait 0.966%
après l’augmentation de capital.
L’assemblée générale extraordinaire de ModeLabs Group réunie le 22 mars 2006 a délégué au
Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider d’augmenter le capital de la société, dans la
limite de 10% du capital social, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, en vue de
rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, Monsieur Mohamed
Belhamici a été désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Meaux du 22
mai 2006 en qualité de commissaire aux apports chargé d’établir le rapport prévu par la loi.
Les conclusions du rapport de Monsieur Mohamed Belhamici sont les suivantes :
« Pour cette opération d’apport, la valeur de l’action de la société INNOVI TECHNOLOGIES LIMITED a
été arrêtée à 21,97 €.
A titre d’information, il convient de préciser, sous réserve de fluctuation du $US, que c’est cette même valeur, qui a
été retenue pour des transactions futures de ventes de titres INNOVI TECHNOLOGIES LIMITED en faveur
de MODELAPBS GROUP, lesquelles devraient se dénouer avant le 30 juin 2006 et rémunérées cette fois ci, en
espèces selon les modalités prévues au contrat.
Après avoir appliqué d’autres méthodes d’évaluation faisant notamment référence à la méthode des multiples et à
celle des cash flow actualisés, il ressort des calculs effectués que la valeur de l’action de la société INNOVI
TECHNOLOGIES LIMITED me semble raisonnable.
En conclusion de mes travaux, je suis d’avis que la valeur des apports s’élevant à SEPT MILLIONS QUATRE
CENT CINQ MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT ONZE EUROS ET TRENTE CINQ
CENTIMES (7.405.791,35 €) n’est pas surévaluée, et en conséquence, que l’actif net apporté est au moins égal au
montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire de l’apport majorée de la prime d’émission.
Je précise, par ailleurs, que je n’ai été informé de l’existence d’aucun avantage particulier au cours de ma mission, et
qu’à l’occasion de celle-ci, je n’en ai pas relevé. »
Ce rapport a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Meaux le 22 juin 2006.