1. Nature de l`OPÉRATION et des instruments financiers

Communiqué
MODELABS GROUP SA
Apport à ModeLabs Group par Messieurs Nicolas Gontard, Guillaume Ponticelli, Damien
François, Olivier Desormière et Philippe Millieret d’actions représentant 30% du capital de la
société Innovi Technologies Limited
1.
NATURE DE L’OPÉRATION ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS EMIS
Dans le cadre de la prise de contrôle de la société Innovi Technologies Limited par ModeLabs Group
SA, Messieurs Nicolas Gontard, Guillaume Ponticelli, Damien François, Olivier Desormière et
Philippe Millieret (les « Apporteurs ») vont apporter à ModeLabs Group 337.040 actions représentant
environ 30% du capital de Innovi Technologies Limited et recevront en rémunération de leur apport
771.437 actions nouvelles ordinaires de ModeLabs Group SA d’une valeur nominale de 0,1 euro
chacune (l’ « Apport »).
2.
MODALITES DE L’APPORT
L’Apport s’inscrit dans le cadre de l’acquisition par ModeLabs Group de 99% environ du capital de
la société Innovi Technologies Limited, une limited company de droit de Hong Kong au capital de
HK$ 1.118.040 (1.118.040 actions de 1 HK$ chacune), immatriculée à Hong Kong sous le numéro
196907, ayant son siège social 31/F China Online Centre-333 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong.
Conformément aux termes d’un accord en date du 10 mai 2006 et d’un traité d’apport en date du 16
juin 2006, les Apporteurs se sont engagés à apporter 337.040 actions de Innovi Technologies
Limited, représentant environ 30% du capital et des droits de vote de cette dernière en contrepartie
d’actions nouvelles de ModeLabs Group émises dans le cadre d’une augmentation de capital en
nature.
La réalisation de l’Apport est soumis aux seules conditions suspensives suivantes :

approbation de la valeur des apports et décision d’augmentation de capital dans les
conditions prévues par la loi ;

réalisation concomitante de la vente à ModeLabs Group d’environ 69% du capital de
Innovi Technologies Limited pour un prix en numéraire arrêté sur la base de la même
valorisation que celle retenue pour les besoins de l’apport.
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En rémunération de leur Apport, les Apporteurs recevront 771.437 actions ModeLabs Group
nouvelles. Cette rémunération a été déterminée sur la base des valorisations arrêtées à la date de
l’introduction en bourse de ModeLabs Group SA soit :

une valeur globale de Innovi Technologies Limited arrêtée à USD 29.848.577,98 faisant
ressortir une valeur des 337.040 actions apportées de USD 8.998.036,50 ou 7.405.791,35
euros sur la base de la parité euro / dollar à la date de référence soit 1,215 soit 21,97 euros
par action ;

une valeur de l’action ModeLabs Group arrêtée à 9,60 euros.
Il en résulte un rapport d’échange d’environ 2.2888 actions ModeLabs Group pour une action
Innovi Technologies Limited.
En conséquence, ModeLabs Group procèdera à une augmentation de capital de 77.143,70 € par
émission de 771.437 actions de 0,1 euro de valeur nominale avec une prime d’émission de 9,50
euros par action, soit une prime d’émission totale dégagée à l’occasion de l’apport égale à
7.328.651,50 euros.
L’effet dilutif résultant pour les actionnaires de cette augmentation de capital représentera environ
3,544%. Ainsi, un actionnaire détenant 1% du capital social avant l’opération détiendrait 0.966%
après l’augmentation de capital.
L’assemblée générale extraordinaire de ModeLabs Group réunie le 22 mars 2006 a délégué au
Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider d’augmenter le capital de la société, dans la
limite de 10% du capital social, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, en vue de
rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, Monsieur Mohamed
Belhamici a été désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Meaux du 22
mai 2006 en qualité de commissaire aux apports chargé d’établir le rapport prévu par la loi.
Les conclusions du rapport de Monsieur Mohamed Belhamici sont les suivantes :
« Pour cette opération d’apport, la valeur de l’action de la société INNOVI TECHNOLOGIES LIMITED a
été arrêtée à 21,97 €.
A titre d’information, il convient de préciser, sous réserve de fluctuation du $US, que c’est cette même valeur, qui a
été retenue pour des transactions futures de ventes de titres INNOVI TECHNOLOGIES LIMITED en faveur
de MODELAPBS GROUP, lesquelles devraient se dénouer avant le 30 juin 2006 et rémunérées cette fois ci, en
espèces selon les modalités prévues au contrat.
Après avoir appliqué d’autres méthodes d’évaluation faisant notamment référence à la méthode des multiples et à
celle des cash flow actualisés, il ressort des calculs effectués que la valeur de l’action de la société INNOVI
TECHNOLOGIES LIMITED me semble raisonnable.
En conclusion de mes travaux, je suis d’avis que la valeur des apports s’élevant à SEPT MILLIONS QUATRE
CENT CINQ MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT ONZE EUROS ET TRENTE CINQ
CENTIMES (7.405.791,35 €) n’est pas surévaluée, et en conséquence, que l’actif net apporté est au moins égal au
montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire de l’apport majorée de la prime d’émission.
Je précise, par ailleurs, que je n’ai été informé de l’existence d’aucun avantage particulier au cours de ma mission, et
qu’à l’occasion de celle-ci, je n’en ai pas relevé. »
Ce rapport a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Meaux le 22 juin 2006.
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Sur la parité d’échange, les conclusions du rapport de M. Monsieur Mohamed Belhamici sont les
suivantes :
« En conclusion de mes travaux, je suis d’avis que le rapport d’échange proposé pour cette opération d’apport de titres,
soit 337.040 actions de la société INNOVI TECHNOLOGIES contre 771.437 actions de la société
MODELABS GROUP, est équitable. »
Conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2006 et
aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le Directoire de ModeLabs Group
sera réuni le 30 juin 2006 à l’effet d’approuver le traité d’apport et l’évaluation des actions apportées
sur le rapport du commissaire aux apports, de décider l’augmentation de capital et d’en constater la
réalisation.
Les actions nouvelles seraient assimilées aux actions anciennes dès leur émission et leur admission
sera demandée aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris dans les meilleurs délais
suivant la réunion du directoire décidant l’augmentation de capital en rémunération de l’apport.
3.
MOTIFS DE L’APPORT
Depuis 2000, Innovi Technologies Limited est un acteur entièrement dédié à la technologie
Bluetooth dont les produits (casques et accessoires Bluetooth pour téléphone portable et/ou lecteur
MP3) sont commercialisés dans plus de 20 pays.
Basée à Hong Kong, comptant 90 employés, la société dispose d’unités de Recherche et
Développement en France (12 ingénieurs en R&D, software), en Chine (50 personnes en R&D,
contrôle qualité, suivi de production et approvisionnement) et d’équipes commerciales en Europe et
depuis peu aux Etats-Unis.
Comptant parmi les leaders mondiaux de solutions Bluetooth, Innovi Technologies Limited est l’un
des très rares acteurs de ce marché ayant démontré sa capacité à :

maîtriser l’ensemble de la chaîne de conception et de production des produits Bluetooth
tout en restant « fabless » (sous-traitance de la fabrication),

distribuer l’ensemble de ses produits sur un plan international, soit au travers de ses clients
opérateurs parmi lesquels figurent les plus grands acteurs mondiaux (Vodafone,T-Mobile,
Orange, E-Plus, Telefonica et 3) soit auprès de réseaux spécialisées, notamment pour les
produits sous sa propre marque Bluetrek (Dixons, Carphone, Warehouse, FNAC,
Darty,…)
Innovi Technologies Limited a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 27 millions de dollars en 2005,
marquant une croissance de près de 78 % par rapport à 2004 (15 millions de dollars de chiffre
d’affaires). Son résultat net s’est élevé à environ 2,9 millions de dollars en 2005.
Le rapprochement d’ Innovi Technologies Limited et de ModeLabs Group constitue une opération
stratégique structurante pour cette dernière. Tout en renforçant dès 2006 son modèle de croissance
et de rentabilité, cette acquisition présente deux atouts majeurs pour ModeLabs Group :

elle lui permet de prendre immédiatement position sur un marché en pleine croissance en
s’appuyant sur un partenaire ayant déjà atteint la taille critique et susceptible de devenir très
rapidement un leader incontournable du marché ;

elle lui permet d’anticiper des synergies très importantes dont l’impact jouera un rôle décisif
dans le déploiement de sa stratégie mobile on demand au cours des mois et années à venir.
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4.
AUTRES INFORMATIONS
Les Apporteurs ont pris un engagement à raison des 771.437 actions de ModeLabs Group qu’ils
recevront en rémunération de l’Apport au titre duquel ils ne pourront céder leurs actions ModeLabs
Group qu’en respectant les seuils maximum et le calendrier suivant :
5.

0% de leurs Actions ModeLabs Group jusqu’à l’issue d’une période de douze (12) mois à
compter du 31 mai 2006 ;

50% de leurs Actions ModeLabs Group à l’issue d’une période de douze (12) mois à
compter du 31 mai 2006 ;

62,5% de leurs Actions ModeLabs Group à l’issue d’une période de quinze (15) mois à
compter du 31 mai 2006 ;

75% de leurs Actions ModeLabs Group à l’issue d’une période de dix-huit (18) mois à
compter du 31 mai 2006 ;

87,5% de leurs Actions ModeLabs Group à l’issue d’une période de vingt et un (21) mois à
compter du 31 mai 2006 ;

100% de leurs Actions ModeLabs Group à l’issue d’une période de vingt-quatre (24) mois à
compter du 31 mai 2006.
CONTACT
ModeLabs Group
Françoise Grand
Tel: +33 1 60 31 13 13
[email protected]
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