Compte Rendu réunion Société : METALUX Lieu : siège Abidjan Zone 4 – Rue Mercedes Objectifs de la réunion : une Meilleure compréhension du DEAL Date de la rencontre : 06 Juillet 2021 à 13h30mn Liste des présents : - M.JOLISSAINT, Directeur Général [METALUX] - Mme SAGBOHAN Carmel, Responsable Administratif et Financier [METALUX] - M. OBRE Stéphane, Associé Gérant [SOBRE CONSULTING] - Mme Madouce BoA , Auditeur Financier [SOBRE CONSULTING] Contexte et contenu des échanges : L’idée de cette rencontre était d’analyser les tenants et les aboutissants du DEAL entre les sociétés METALUX et ACE Ltd. La revue de l’approche initiale dit « Accélérée », a permis de conclure que celle-ci n’est pas à l’avantage de METALUX c’est dans cet optique que M. JOLISSAINT a proposé de se lancer sur une approche dite « Classique » plus claire et simple dans sa Chronologie. (Voir Schéma ci-dessous) METALUX 100% Phase 1 : CESSION Phase 2 : JOINT VENTURE (JV) Acquisition 50% par ACE LTD Actions restant 50% 50% pour METALUX 50% pour ACE Ltd L’approche convenue part d’une Phase Zéro où METALUX est valorisée dans son potentiel actuel (en l’état) et ceci selon les standards internationalement reconnus tout en excluant les dettes (passifs) afin d’en dégager le prix de vente et attendre le paiement de l’équivalent de la valeur de 50% de METALUX par ACE Ltd comme l’indique le schéma en Phase 1. L’équivalent des 50% de la valeur de METALUX sera payé en numéraire par ACE Ltd et donne droit de facto à 50% de parts sociales dans la Joint-Venture à cette dernière. 1 Compte Rendu réunion Par ce mécanisme, la volonté maintes fois évoquée d’ACE Ltd est respectée car ACE Ltd n’est en rien solidaire du passif de METALUX pour lequel pèsera sur Monsieur JOLISSAINT seul, la responsabilité de son apurement ainsi que la dissolution de METALUX. . Dans la phase 1, Les Installations et machines proposées par M. Ayodeji Chukweku Igwé seront présentées à M. JOLISSAINT O. Bonaventure Magloire et validées par les deux Parties avant tout achat. Dans la Phase 2 ; les formalités administratives de la Joint-Venture sont enclenchées avec encore l’appui des Conseils Juridiques, fiscaux et financiers de chaque actionnaire. Les besoins financiers (BFR) et matériels (Les équipements, Installations et outillages) nécessaires à l’implémentation de la stratégie de la Joint seront désormais payables à parts égales (50%50%) par les actionnaires. La méthodologie décrite en phases 0, 1 et 2 est demandée par M. JOLISSAINT car cette approche à l’avantage d’être équitable. Elle permet à Monsieur JOLISSAINT de ne : A- pas voir peser sur ses seules épaules l’entièreté de la valeur des équipements, Installations et outillages à acquérir pour la Joint-Venture, B- pas avoir à affronter le règlement des dettes de METALUX après avoir été affaibli par le paiement à titre individuel des équipements, Installations et outillages à acquérir pour la Joint-Venture, C- pas faire défaut lorsque les apports des actionnaires seront appelés pour tant le Capital social que les garanties demandées par les Banques pour constituer le BFR. Monsieur JOLISSAINT milite pour cette approche transactionnelle car son engagement n’est pas une participation débonnaire mais plutôt fortement active de METALUX dans la JointVenture. En effet, M.JOLISSAINT aura investi a) de son argent dans la phase 2 , b) l’activité de Charpenterie métallique avec son implication personnelle pour que les profits de ladite activité soient au bénéfice de la Joint-Venture, et c) s’impliquera personnellement dans la Joint-Venture depuis sa position de Président du Conseil d’administration… Autant de choses qui prouvent son optimisme et son engagement sur le futur de la Joint-Venture. Monsieur JOLISSAINT a demandé de renforcer les clauses de sa sortie graduelle de la JointVenture tout au long des cinq années à venir. Pour se faire, à terme, les 50% de participation de l’ex-METALUX dans la Joint-Venture seront cédées en priorité à ACE Ltd ou en cas de défaut 2 Compte Rendu réunion d’ACE Ltd à une personne physique ou morale que M.JOLISSAINT trouvera. Pendant la JV, surtout pas d’investissement nouveau sans accord des actionnaires. Des pistes de réflexion ont été ouvertes et soumises à l’éclairage imminent du Cabinet SOBRE CONSULTING notamment : A1- Le sort des 300 millions actuellement en Report à Nouveau dans les comptes de METALUX SA dans ce processus de valorisation ? Pourquoi ne pas gonfler le Capital de METALUX SA actuellement à 20 millions f.cfa de ce montant pour aboutir à 320 Mios? A2- La possibilité d’un changement de dénomination de l’actuel METALUX avec un capital d’environ 320 millions f.cfa (avantage de crédibilité vis è vis des tiers) et l’accueil d’un nouvel actionnaire (ACE Ltd) en lieu et place d’une JV qui démarrera avec un Capital social faible. Dans cette approche la contribution financière d’ACE Ltd se fera à double titre : 1er chèque donné par ACE sera pour acquérir la moitié du nouveau capital social 2ème chèque donné sera pour combler la valorisation restante (50¨% de METALUX) A3- La ferme stipulation dans le MoU de l’impossibilité de toute distribution de résultat pendant les Cinq années afin que M. JOLISSAINT parte avec la valeur de sa participation de 50% dans la Joint-Venture augmentée de sa part de bénéfices cumulés. En outre, Monsieur JOLISSAINT est revenu sur une proposition chère à M. AYO c’est-à-dire la réalisation d’un projet en commun à titre expérimental. Sur ce point, vu que la Constitution de la Joint-Venture n’est pas encore effective, alors le 1er projet acquis sera envoyé à ACE Ltd qui l’exécutera comme partenaire Technique. Dans l’hypothèse d’une soumission prochaine à un appel d’offre, Monsieur JOLISSAINT envisage de présenter toute candidature/soumission suivant la forme de Groupement METALUX-ACE Ltd. Monsieur Jolissaint a donc donné son feu-vert à SOBRE CONSULTING pour l’envoi du Projet de MoU à ACE Ltd à la condition que les points fermes évoqués ci-dessus y soient pris en compte. C’est sur ces entrefaites que la réunion s’est terminée à 15h05mn. Rapporteur : Mme Madouce BoA 3
