LE PERIMETRE DE L’AUDIT D’ACQUISITION : DE L’IDENTIFICATION A L’APPORT DE SOLUTIONS AUX RISQUES IDENTIFIES Par Alexandre-Arthur MARTIN Sous la direction de : Guillaume BONO MASTER 2 : STRATEGIE, GOUVERNANCE & AUDIT 2020/2021 1 REMERCIEMENTS Afin d’introduire ce mémoire, je souhaite remercier toutes les personnes qui ont contribué à l’élaboration de ce travail. Je remercie particulièrement Monsieur Guillaume BONO, directeur du Master 2 et aussi mon tuteur, qui m’a permis d’avancer en toute confiance lors de cette année universitaire, ainsi que dans le choix de ce sujet. Je remercie sincèrement mon maître d’alternance Monsieur Michael BOUBLI, avec qui j’ai collaboré tout au long de mon année d’alternance. Son implication sans faille tout au long de cette année spéciale m’a permis d’améliorer mes compétences humaines et professionnelles. Je tiens aussi à remercier toute la « The Kooples family » pour m’avoir accueilli chaleureusement et tout de suite fait sentir à ma place en son sein. Je remercie enfin l’IAE d’Aix-Marseille, ainsi que l’ensemble des intervenants de cette année, qui, malgré cette crise sanitaire extraordinaire, ont su mettre tous les moyens en leurs possession afin de nous permettre d’avoir un enseignement de qualité. Je remercie toutes les personnes qui ont, de près ou de loin, contribué à l’élaboration de ce mémoire et qui ne sont pas citées précédemment. En vous souhaitant une agréable lecture ! 2 SOMMAIRE K K K K K K K K K K K K K K K K K K K K K K K K K K K 3 AVANT-PROPOS Ce mémoire a été écrit dans le cadre du Master 2 spécialité STRATEGIE, GOUVERNANCE & AUDIT à l’IAE d’Aix-Marseille, plus précisément lors de mon alternance de fin d’études en tant qu’Auditeur Junior interne au sein du service audit de l’entreprise THE KOOPLES. J’ai également effectué, avant ce diplôme, cinq années de Droit à la faculté de Droit et Science politique de Nice Sophia-Antipolis ainsi qu’à l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne, spécialisé en Droit des entreprises en difficulté. Cette alternance en audit interne m’a permis de pouvoir mettre en application l’ensemble des connaissances théoriques acquises tout au long de cette année universitaire. Bien qu’ayant principalement participé à des missions d’audit interne, j’ai choisi comme sujet l’audit d’acquisition, sujet qui me sera utile lors de mon incorporation au sein du cabinet Mazars en septembre prochain, dans le service « Cross FI’IT », alliant audit financier et audit IT. L’audit d’acquisition constitue selon moi un sujet intéressant du fait que les professionnels ont encore la liberté, bien que celle-ci soit tout de même encadrée, de définir à leur guise la manière de parvenir aux objectifs définis par le client. L’objet de ce mémoire sera de nous questionner quant à cette pratique qu’est l’audit d’acquisition. Sachant que cette pratique onéreuse est un incontournable des opérations de Fusions-Acquisitions et que, majoritairement ces opérations se soldent par un échec, nous sommes en droit de nous questionner quant à la pertinence d’avoir encore recours à une telle pratique. 4 INTRODUCTION D’après la BPCE, environ 75 000 opérations de cession de TPE et PME en eu lieu en 2020. De plus, d’après le Ministère de l’Economie des Finances et de la Relance la France comptait près de 4 millions de PME, soit 99,84 % des entreprises, 48,7 % de l'emploi salarié, 43,2 % de la valeur ajoutée. Il apparaît donc indéniable que le cœur du sujet réside au sein des petites et des moyennes entreprises. En 2019, plus d’un tiers des dirigeants de PME choisissaient la croissance externe comme outil d’expansion. 43 % des dirigeants de PME avaient déjà réalisé une opération de croissance externe au cours des cinq années précédentes, avec un taux de succès de 90%. La majorité des opérations de cessions s’opèrent à l’approche de l’âge de la retraite du dirigeant, 83% des TPE et 67% des PME et ETI sont cédées avant 60 ans. Toutefois, l'écart entre la volonté du dirigeant de passer la main et le nombre réel de reprises augmente nettement avec l'âge. Environ 17% des dirigeants de TPE ayant l'intention de céder leur entreprise y parviennent, environ 69% des dirigeants âgés de moins de 40 ans. La croissance externe se définissant comme toute opération menant au rapprochement de deux sociétés (fusion, acquisition, prise de participation, etc.). L’opinion publique la pense réservée aux grands groupes, toutefois, la croissance externe est bel est bien un outil utilisé de plus en plus par les PME française. Il existe différentes formes de croissance externe que sont réciproquement : 5 o Les fusions : Qui regroupent deux entités au patrimoine distinct en la création d’une nouvelle entité au patrimoine commun. o Les acquisitions : Qui consiste au rachat par une personne morale ou personne physique d’une société. Il est possible de distinguer deux types d’acquisition, tel quel : - L’acquisition de l’intégralité ou de la majorité des parts sociales de l’entreprise ciblée, le repreneur devient alors propriétaire de l’intégralité du patrimoine de l’entreprise (actif et passif) - L’acquisition d’un fonds de commerce, le repreneur ne devient cette fois-ci propriétaire que de l’actif et n’hérite pas du passif de l’entreprise. Les sources de motivations d’une croissance externe peuvent être multiples pour l’entreprise, toutefois les schémas restent identiques et peuvent être résumé à trois catégories distinctes : o L’intégration « horizontale » : Cette opération aura pour cible une entreprise dans le même secteur d’activité que celui du repreneur. Cela a pour principal objectif d’absorber des parts marché en « éliminant » un concurrent direct. o L’intégration « verticale » : Cette opération aura pour cible une entreprise en amont ou en aval dans la chaine de production. Un fournisseur sera ciblé pour l’amont et un client pour l’aval. S’agissant du client, cela aura 6 pour effet de permettre une meilleure application de la politique de distribution. S’agissant du fournisseur, cela permettra l’optimisation du prix d’achat ou bien l’amélioration de la qualité par exemple. o Le conglomérat : Cette catégorie regroupe toutes les sociétés n’appartenant pas aux deux premières catégories. Ici, les motivations sont plus subtiles à déceler. Toutefois, deux tendances peuvent être mises en lumière, notamment la mise en commun, ou pas, d’outils entre le repreneur et la société cible : - Fonctions supports en commun : Par exemple le rachat par un groupe automobile d’un autre groupe automobile. Il est probable que certaines fonctions dites « supports » seront mutualisées afin d’optimiser les dépenses du groupe. - Absence de fonctions supports en commun : Par exemple le rachat par un groupe automobile d’une entreprise spécialisé dans l’agroalimentaire, on imagine difficilement une possible mise en commun des fonctions supports… Dès lors que les objectifs sont déterminés, ne reste plus qu’à définir les facteurs permettant de mener à bien l’opération de Fusion-Acquisition. Toutefois, vous l’aurez compris, deux intérêts s’opposent. Les deux parties ne disposent pas des mêmes informations. Ce phénomène est appelé « l’asymétrie d’information », et se produit lorsque les deux parties ne disposent pas de la quantité, ni de la qualité d’information égale sur un sujet précis. Cela s’explique du fait que : Du point de vue de l’acquéreur : L’analyse du cédant sera faite uniquement sur une base chiffrée. L’objectif visé est le rapide retour sur investissement ainsi 7 que la création de richesse. Pour ce faire, l’acquéreur aura pour mission de se renseigner de la façon la plus objective possible sur l’entreprise afin de ne pas la surévaluer. Du point de vue du cédant : Dans la majorité des situations il s’agira du fondateur. Son objectivité sur l’entreprise peut être altérée du fait de son implication personnelle et de la valeur sentimentale portée à sa création. Il aura généralement tendance à surévaluer sa société. L’objectif est donc clair, il conviendra alors de réduire tant que possible l’asymétrie d’information présente, idéalement à la supprimer. Plus l’asymétrie d’information sera réduite, plus les chances de réussite de l’opération de FusionAcquisition seront grandes. Plusieurs questions peuvent se poser quant à la réussite de cette opération, afin d’y répondre, un audit d’acquisition sera mis en place. L’audit d’acquisition est un audit « contractuel », il n’est pas obligatoire c’est une prestation de services réalisée par un auditeur contre rémunération. L’auditeur orientera ses travaux en fonctions des objectifs déterminés au préalable par l’acquéreur. L’audit d’acquisition ou « Due diligence » en anglais, se définis donc comme un examen d’une société de manière objective en analysant les forces, les faiblesses ainsi que l’ensemble des risques attachés à l’opération de Fusion-Acquisition. 8 Selon Thierry Roullois 1: «L’audit d’acquisition se définit comme : o Un audit comptable dont l’objectif est de valider la sincérité des comptes annuels de l’entreprise cible obtenue auprès du vendeur o Une analyse financière devant confirmer si l’entreprise est, et restera en bonne santé financière o Une collecte systématique d’informations sur la cible pouvant éclairer l’acheteur, en particulier sur les risques latents o Une confirmation de la valeur attribuée à l’entreprise. Il s’agit donc de passer de l’autre côté du miroir et d’essayer de vérifier de l’intérieur si tout ce qu’on vous a dit sur cette entreprise est vrai et surtout à découvrir tout ce que l’on vous a caché. » Il est préférable de faire appel à un professionnel pour la réalisation d’un audit d’acquisition. Cette démarche requiert un certain niveau d’expertise, l’intervention d’un professionnel permet aussi d’apporter un regarde extérieur et neutre garantissant une analyse plus objective. L’audit d’acquisition est généralement réalisé en fin de processus d’achat de l’entreprise cible, une opération de Fusion-Acquisition comporte généralement les phases suivantes : 1 « Achetez, vendez ou transmettez une entreprise » Thierry Roullois, 2005. 9 o Le diagnostic stratégique du repreneur o La recherche et la sélection de la cible o L’audit d’acquisition o La Négociation 10 L’étude de ce mémoire aura donc pour objectif de comprendre l’impact de la réalisation d’un audit d’acquisition lors d’une opération de Fusion-Acquisition, dans ce contexte : Dans quelle mesure la gestion des risques influence-t-elle la valeur d’une entreprise lors d’un audit d’acquisition ? Afin de tenter de répondre à cette problématique, ce mémoire sera divisé en trois parties principales, chacune divisées en deux sous-parties. La première partie portera sur les apports d’un audit d’acquisition dans le diagnostic d’une société. Seront mises en lumières, différentes techniques déployées par l’auditeur afin de déterminer les risques potentiels propres à la société cible, en analysant ses principales forces et faiblesses. Cette analyse permettra d’émettre un premier jugement portant sur la valeur de la société. La seconde partie portera sur l’impact de la réalisation d’un audit d’acquisition dans le processus de rachat d’une société. Seront mis en lumières, les apports de cet audit, notamment dans le relation acquéreur/cédant ainsi que dans la décision finale. Le rôle de l’audit d’acquisition lors de la phase de négociation sera aussi étudié lors de cette partie. La troisième et dernière partie portera sur l’apport de solutions pratiques, que celles-ci soient d’ordre financières ou bien juridiques. Cela dans l’objectif de favoriser la réussite de la phase post-acquisition. 11 PARTIE 1 : L’audit d’acquisition : Le constat de l’entreprise. A) Favoriser le projet de reprise grâce à l’analyse des indicateurs prévisionnels. La réalisation de l’audit d’une entreprise s’effectue toujours sous le format de l’entonnoir. L’objectif étant de comprendre dans quel milieu évolue cette société, se renseigner sur les différents acteurs qui ont des liens directs ou indirects avec celle-ci. Le schéma ci-dessous permet d’imager les grands axes auxquels l’auditeur doit se questionner : Cette analyse est cruciale pour le déroule d’un audit d’acquisition efficace, véritable clef de voûte, cette étape de prise de connaissance permettra de définir la lettre de mission (ANNEXE N°1). Un premier diagnostic pourra être 12 émis notamment concernant les risques inhérents au domaine propre à la société. Le futur acquéreur doit avoir en sa possession le maximum d’informations concernant « l’écosystème » de la société cible. En plus des facteurs internes propres à celle-ci, les éléments extérieurs doivent être appréciés avec minutie afin de prendre la juste mesure de la réalité du marché. L’analyse comptable et financière ne sera effectuée qu’après cette phase de découverte de l’entreprise, celle-ci permet en outre, de juger la pertinence de l’opération de Fusion-Acquisition sur ladite société cible. Doivent être étudié les différentes perspectives d’avenir de l’environnement dans lequel elle évolue. i. La prise de connaissance du secteur d’activité La prise de connaissance du secteur d’activité est une des étapes cruciales pour le déroulement de l’audit d’acquisition. L’acquéreur se doit de maitriser une maximum d’information relatives au marché sur lequel est présent la société cible. Cela permet de situer la société, de manière la plus objective possible, sur le marché dans lequel elle évolue, une fois effectué il sera possible d’avoir une idée de ce que représente cette société au sein de son économie. L’enjeu principal pour l’auditeur ici, est d’appréhender l’ensemble des facteurs externes à l’entreprise qui sont susceptibles d’impacter le fonctionnement de celle-ci. Ne seront pas listés que les éléments ayant un impact négatif sur les états financiers, mais aussi ceux ayant un impact positif. Pour ce faire, l’auditeur devra se poser toute une série de questions, par exemple : 13 o Qui sont les concurrents directs de la société cible ? Combien sont-ils ? o Le marché est-il en croissance ? Est-il arrivé à maturité ? o Existe-t-il des produits de substitution ? Afin de répondre à ces questions, l’auditeur utilisera principalement une matrice « SWOT », acronyme anglophone de Strengths, Weaknesses, Opportunites et Threats, cette analyse permet d’obtenir une idée précise de la situation de la société cible en présentant ses Forces, ses Faiblesses, ainsi que les Opportunités et les Menaces potentielles. Cette analyse permet ici de croiser les analyses internes et externes avec les environnements macro et micro de la société. A son issue, l’auditeur aura pour mission d’adapter le programme de travail aux risques identifiés. 14 Ci-dessous, un exemple de matrice SWOT : ii. L’analyse des perspectives d’évolution de la société cible Venant s’additionner à l’examen du secteur d’activité, l’audit d’acquisition aura pour mission, d’étudier les différentes perspectives d’évolution de la société cible. Pour ce faire, il se penchera sur les projections réalisées en interne par l’entreprise. L’auditeur se penchera alors sur le business plan réalisé, il s’appuiera aussi sur le budget prévisionnel réalisé par celle-ci. L’analyse comptable de l’entreprise n’étant pas suffisante car se limitant au passé de la société cible, l’audit d’acquisition s’intéressera à d’autres indicateurs. Un des facteurs clefs de l’avenir de l’entreprise réside dans le carnet de commandes de celle-ci. Pour l’auditeur, cet indicateur permet d’obtenir une vision concrète du chiffre d’affaire à venir. Toutefois, la limite de cet indicateur est 15 claire, il se limite à certaines entreprises où le savoir-faire nécessite un certain délai de réalisation tel que l’industrie du bâtiment, de l’automobile, de l’aéronautiques, etc… Lorsqu’il s’agit d’une entreprise disposant de cycles courts, l’analyse du carnet de commandes n’est pas pertinente, c’est alors que l’analyse du budget prévisionnel ainsi que celle du business plan s’avèrent efficaces. L’analyse de ces deux projections apportera à l’acquéreur une explication détaillée et chiffrée des résultats prévus pour l’entreprise. L’analyse de ces deux outils permettra aussi la mise en lumière des différents indicateurs retenus par l’entreprise cible afin de construire ses projections, l’acquéreur pourra alors apprécier la juste cohérence vis-à-vis des hypothèses retenues ainsi que le lien direct avec les résultats passés de l’entreprise. Une fois toutes les données récoltées, l’auditeur devra se prononcer sur la cohérence du processus prévisionnel. Celui-ci permettra d’obtenir une vision précision sur l’avenir de l’entreprise. L’audit d’acquisition aura pour rôle principal d’apporter une vision objective quant au business plan de l’entreprise. Comme vu précédemment, les divergences de points de vue acquéreur/cédant s’illustrent à nouveau ici, le cédant aura tendance à surévaluer les hypothèses, là où l’acquéreur aura besoin d’une maximum d’objectivité sur la situation réelle de l’entreprise. Grâce à cet audit d’acquisition, la cohérence du business plan sera ainsi établie et l’acquéreur pourra se positionner sur un document vérifié par l’auditeur. 16 De façon pratique, l’auditeur formalisera l’avancée de ses travaux au sein d’une feuille de travail. Dans le cas présent, l’analyse prévisionnelle s’y trouvera. Cette feuille de travail balisera le travail achevé ainsi que celui à réaliser par l’auditeur. Ci-dessous un exemple de feuille de travail relative à l’étude des perspectives d’évolutions de l’entreprise dans le cadre d’une mission d’audit d’acquisition : 17 18 B) L’analyse financière complète de la société cible Faisant partie intégrante de l’audit d’acquisition, l’audit financier permet de garantir la fiabilité de l’information financière de la société cible. Toutefois, la totalité des examens financiers ne pouvant pas être réalisé lors de l’audit d’acquisition pour des questions pratiques, une liste de point de contrôles effectués par l’auditeur sera répertoriée (ANNEXE n°2) i. La prise de connaissance des états financiers Tout l’enjeu de l’audit d’acquisition, et plus précisément sa partie financière et comptable réside dans la vérification des comptes annuels, et notamment vérifier si ceux-ci sont réguliers et sincères. Ils doivent refléter une image fidèle du patrimoine détenu par l’entreprise ainsi que la situation financière et le résultat de celle-ci. Cette vérification permettra de déterminer les éventuels risques auxquels l’entreprise devra se prémunir. L’analyse des états financiers est un incontournable lors d’un processus de Fusion-Acquisition. Il est risqué pour le repreneur de simplement lire le compte de résultat ainsi que le bilan de la cible, il n’est pas rare qu’en amont du processus de vente, le cédant ait lissé ses résultats, ce qui fausse l’objectivité de ceux-ci. Les comptes une fois maquillés, enjolivent les résultats de l’entreprise, l’auditeur à la suite de ses investigations informera l’acquéreur d’un éventuel changement des règles et méthodes comptables de l’entreprise. 19 Plusieurs indicateurs peuvent être modifié dans l’objectif de rendre la société cible plus attractive, tel que la valorisation des stocks de l’entreprise ou bien l’augmentation des durées d’amortissements des différentes immobilisations, etc... Toutefois, un écart n’est pas forcément synonyme de fraude. Dans les entreprises de taille réduite, il peut s’agir de négligence ou d’erreurs par manque de qualification, l’accumulation de celles-ci peuvent altérer l’image fidèle des comptes et c’est alors que l’audit d’acquisition permettra d’établir la juste réalité des comptes de l’entreprise. Différents contrôles et tests seront mis en place, cette étape est assez semblable aux travaux réalisés par un commissaire aux comptes dans sa mission de certification des comptes. A une différence près que l’audit d’acquisition n’est pas une analyse des comptes à la clôture de l’exercice, l’audit financier se portera quant à lui sur l’évolution des comptes sur une période donnée. L’audit financier permet de supprimer un maximum d’évènements qui ne sont pas présents de manière récurrentes. Ces éléments exceptionnels ne sont parfois pas correctement ventilés dans les catégories adéquates du compte de résultat et ne permettent pas d’établir la réalité financière de l’entreprise. Dans la majorité des cas, le dirigeant de l’entreprise souhaite céder son entreprise au terme d’un exercice comptable particulièrement flatteur. Le rôle de l’auditeur sera alors d’interpréter le résultat de celle-ci de manière plus spécifique afin de déterminer la raison d’une telle année « extraordinaire ». Plusieurs pistes doivent être étudier afin de trouver la raison d’un tel résultat, par exemple : 20 - Vérifier les charges de l’entreprise, une augmentation de la marge peut se justifier par une variation des achats de matières premières, etc… - Vérifiant le chiffre d’affaire, si par exemple celui-ci augmente, estce due à un effet volume ou un effet prix ? Quel est la saisonnalité du chiffre d’affaire, etc.. L’audit d’acquisition va permettre d’établir un niveau de fonctionnement normal de l’entreprise. Ce niveau de fonctionnement permettra à l’acquéreur d’affiner sa vision et de commencer à pouvoir estimer la date éventuelle de son retour sur investissement. ii. L’indentification des risques majeurs Suite à l’étude approfondie des états financiers de l’entreprise, l’audit d’acquisition révèle désormais les principaux risques identifiés concernant la société cible. Toutefois, tous les risques ne sont pas à prendre à aborder de la même manière, les signes dits « significatifs » doivent être étudiés en priorité. Sont significatifs les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur les états financiers de la société cible, et peuvent engendrer une surestimation ou bien une sous-évaluation. On parle alors d’anomalie significative des états financiers. La détection ainsi que l’étude de ces anomalies significatives se rapproche très fortement de la mission d’audit légale de certification des comptes, à la différence près que le commissaire aux comptes ne doit pas porter d’appréciation relative à la performance de la société cible. S’ajoute à cela le fait que lors de 21 l’audit d’acquisition, l’auditeur focalise ses travaux uniquement sur les objectifs de l’opération de rachat pour évaluer la société cible. Ces anomalies significatives présentes dans les états financiers sont principalement dues à deux facteurs : o La fraude : Ici c’est le caractère intentionnel qui est retenu. Souvent les activités frauduleuses sont liées à un problème de séparations des pouvoirs au sein de l’entreprise, permettant de manipuler aisément les chiffres dans le but de détourner des actifs de la société. o L’erreur : Ici c’est le caractère non intentionnel qui est retenu. Souvent lié au manque de compétence, comme par exemple un non-respect du principe de séparation des exercices, etc… Une fois l’anomalie détectée, le travail de l’auditeur sera de savoir quelle en est la cause. L’objectif derrière cette étude est d’éviter que l’acquéreur ne paye un prix faussé par rapport à la réalité. En effet, un prix d’acquisition non cohérent avec la réalité engendrerai une « destruction de valeur », qui se caractérise comme un faible retour sur investissement et pourrait compromettre la futur de la société cible et donc vouer à l’échec l’opération de Fusion-Acquisition. Ne reste plus qu’à souligner qu’un mauvais retour sur investissement fait partie de l’essence même du risque entrepreneurial, l’audit d’acquisition aura pour but d’acquérir un maximum de connaissance afin de limiter tant que possible ce risque. 22 En balayant le passé, le présent et le futur de l’entreprise, l’audit d’acquisition permet d’obtenir une vision globale de l’entreprise. L’indépendance de l’auditeur, comme garante de l’objectivité de l’audit d’acquisition, permet à l’acquéreur d’avoir un avis éclairé sur les forces et les faiblesses de l’entreprise lui permettant d’apprécier le risque de la manière la plus objective possible. Cette seconde partie sera consacrée à l’étude du rôle joué par l’audit d’acquisition dans sa globalité. En plus d’influencer la décision de l’acquéreur, la portée de l’audit d’acquisition apparait plus grande et permettant notamment de rééquilibrer le rapport existant entre acquéreur/cédant, cela en réduisant l’asymétrie d’information. 23 PARTIE II : La valeur ajoutée de l’audit d’acquisition lors du processus de reprise A) Cerner les attentes de l’acquéreur i. La définition des objectifs L’impact des conclusions de l’audit d’acquisition est important, à l’issue de celles-ci, l’acquéreur devra donner sa réponse afin de savoir si oui ou non, il souhaite poursuivre le processus de Fusion-Acquisition envers la société cible. L’audit d’acquisition offrira une véritable présentation de la totalité des risques identifiés. Deux valeurs seront alors déterminées, la première étant la valeur de la société d’après l’audit d’acquisition et la seconde étant la valeur selon l’acquéreur. Cette seconde valeur varie selon les différents objectifs de l’acquéreur. 24 Selon Guillaume SCHIER et Olivier MEIR, il existe principalement deux objectifs lors d’une opération de Fusion-Acquisition pour un acquéreur : o Les motifs dits « stratégiques » : Selon SCHIER et MEIR, il est possible de distinguer deux natures différentes quant au motifs stratégiques que sont : - Les motifs stratégiques défensifs - Les motifs stratégiques offensifs S’agissant des motifs stratégiques défensifs, le rôle de l’audit d’acquisition ne sera pas déterminant en ce sens qu’ici, l’acquéreur ne sera intéressé que par l’obtention des parts de marché détenues par son concurrent direct, l’aspect risque de la cible est relayé au second plan. Concernant les motifs stratégiques offensifs, ils représentent principalement les acquisitions ayant pour objectif d’augmenter la présence sur un marché donné. Cela peut s’effectuer de plusieurs manières, tel que l’acquisition de compétences, de technologies, d’un savoir-faire, de brevets, etc… Cela peut également être dans l’objectif de conquérir de nouvelles parts de marché en faisant l’acquisition d’une entité présente sur une nouvelle zone géographique. Dans ce cas, l’audit d’acquisition aura un rôle déterminant dans la décision de l’acquéreur. Afin de donner un peu de relief à cette affirmation, prenons l’exemple d’un acquéreur désireux d’obtenir une technologie qu’il ne peut pas développer tout seul. L’audit d’acquisition de la société cible permettra de répondre à plusieurs questions, notamment relatives à ladite technologie, tel que : 25 Comment sont composées les équipes de techniciens nécessaire au fonctionnement de cette technologie ? Cette technologie est-elle juridiquement protégée ? Quelle est la durée du droit d’exploitation d’un éventuel brevet ? Quelle est la durée de vie de l’outil de production ? etc… Acquéreur et auditeur devront donc, ensemble, identifier clairement les attentes du repreneur. Ces attentes seront recueillies au sein d’un guide que l’auditeur remplira avec l’acquéreur lors du premier entretien (ANNEXE N°3) ii. Le renforcement du dossier de financement L’opération de Fusion-Acquisition est une opération onéreuse et risquée, les sources de financement sont multiples. Parmi elles, on peut compter les prêts bancaires, les « crowdfunding » ou financements participatifs, l’épargne personnelle, les fonds d’investissements, etc… L’audit d’acquisition n’est pas obligatoire comme vu précédemment. Toutefois, celui-ci peut être un véritable atout en matière de financement de l’acquisition d’une entreprise. En effet, présenter la synthèse de l’audit d’acquisition aux différents financeurs du projet présente plusieurs avantages. Toute d’abord, l’objectivité de ce rapport effectué par l’auditeur, censé être neutre et indépendant. La purge de l’aspect affectif du cédant permet une vision réelle de la situation de l’entreprise. 26 L’audit d’acquisition permet aussi d’éclairer différents types d’investisseurs. Ces questions divergent suivant le « type d’investisseur », sont distingués principalement deux types d’investisseurs : o Les sociétés d’investissements o Les établissements bancaires Dans le premier cas, c’est principalement la pérennité de la société cible qui est visée. L’audit d’acquisition apporte, via sa synthèse, les perspectives d’activités de la société cible. Dans le second cas, les établissements de crédits auront majoritairement tendance à observer la solvabilité de la société cible. En effet, l’objectif étant de s’assurer que la société cible aura la capacité de générer les profits suffisants nécessaires au remboursement de la dette contractée. Les dettes de l’entreprise ainsi que les actifs circulant sont étudiés lors de l’audit d’acquisition, ces deux agrégats permettent d’avoir une idée sur la solvabilité de l’entreprise. En résumé, l’audit d’acquisition permet de faire gagner un temps précieux aux éventuels investisseurs. L’investisseur aura connaissance de l’ensemble des risques identifiés par l’auditeur ce qui aura pour effet de le rassurer et de le motiver à investir dans le projet. 27 B) Favoriser la négociation en réduisant l’asymétrie d’information 2.1 Effectuer un rééquilibre de la relation entre l’acquéreur et le cédant D’après un rapport l’Observatoire national CRA de la transmission des TPE/PME, en 2019, 45% des TPE/PME étaient cédées à des personnes externes. 28 Cette donnée, bien que réservée aux TPE/PME, consolide l’idée quand dans presque un cas sur deux, le repreneur ne connait pas l’entreprise cible. Cela permet de prendre toute la mesure de la nécessité d’un audit d’acquisition, afin de réduire l’asymétrie d’information. L’asymétrie d’information est le risque principal pour l’acquéreur. Dès l’instant où le cédant accorde que sa société soit auditée, il accepte le risque que des informations privées soient révélées à l’acquéreur. La lettre de mission (C.F ANNEXE N°1), formalise par un écrit cette acceptation. Tout au long du processus d’audit, les informations récoltées par l’acquéreur s’accumuleront et permettrons à l’acquéreur d’affiner sa décision. Le graphique ci-dessous illustre la prise de connaissances tout au long de ce processus. La flèche bleue correspond à l’information du cédant et la flèche rouge, l’information de l’acquéreur : 29 La mise à disposition par le cédant à l’acquéreur des informations n’est pas sans risque. Certaines de ces informations revêtent un caractère confidentiel, ces informations se situent dans la « Data room » de l’entreprise. Data room ou « chambre de données » en français, s’apparente dans la majorité des cas en un fichier Excel. La Data room permet d’obtenir une vision globale de la société, en plus de structurer les données de la société elle fait gagner beaucoup de temps à l’auditeur. (L’ANNEXE N°5) représente une série de captures d’écran au format Excel d’une data room 2.2 Permettre à l’acquéreur d’argumenter lors de la négociation. La phase de négociation est exclusive, un seul cédant face à un seul acquéreur. A cette phase, l’audit d’acquisition est généralement terminé, l’ensemble des risqués liés à l’opération sont connus. La phase de négociation intervient donc après la présentation des conclusions de l’audit d’acquisition. L’audit d’acquisition peut s’apparenter à une sorte de contre-expertise indépendante du cédant par une tierce personne. L’audit d’acquisition va donc produire une valeur qui servira de référence à la négociation. Ces négociations organiseront la reprise de la société cible par l’acquéreur. Inhérent au processus de négociation, les parties seront rarement en accord sur la totalité des sujets négociés. Cependant, au terme de l’audit d’acquisition, le rapport de force en faveur du cédant n’est plus. L’acquéreur dispose, normalement, de l’ensemble des informations relatives à la société cible. L’acquéreur pourra jouer sur les risques inhérents et extérieurs à l’entreprise et ainsi négocier dans le but de créer en de 30 la valeur en ne payant pas un prix d’acquisition supérieur à la valeur réelle de la société cible. 31 Après avoir confirmé que l’audit d’acquisition, en plus d’influencer la décision de l’acquéreur, il permet notamment de rééquilibrer le rapport existant entre acquéreur/cédant, cela en réduisant l’asymétrie d’information. Dès lors, en troisième et dernière partie de ce mémoire sera consacrée aux dispositifs permettant de préparer au mieux la période post-acquisition. Les principaux risques étants identifiés, l’asymétrie d’information atténuée ne reste plus qu’à définir des garde-fous permettant de maximiser les chances de réussite de l’opération. 32 PARTIE 3 : La mise en place de solutions pratiques favorisant la réussite l’opération d’acquisition i. Garantir à l’acquéreur une certaine situation de l’entreprise L’audit d’acquisition ne se contente pas simplement je jouer un rôle clef dans la relation acquéreur/cédant, il permet aussi de pose les bases nécessaires à la phase post-acquisition, et ce, en permettant l’identification des principaux risques qui devront faire l’objet de contrôles ultérieurs et seront couverts par plusieurs garanties. L’audit d’acquisition, comme vu tout au long de ce mémoire, permet à l’acquéreur d’avoir une vue d’ensemble de la société cible. Les forces, mais surtout les faiblesses vont désormais faire l’objet d’une étude plus approfondie. Il convient alors de distinguer si ce sont des faiblesses qui sont temporaires ou bien définitives. Sont considérées comme définitives des faiblesses qui continueront à évoluer dans un sens négatif, tel que par exemple, l’usure d’une machine de production, ou bien une technologie vieillissante. Une faiblesse temporaire est une faiblesse qui peut se voir corriger à travers le temps. Fraudes ou simples erreurs, leur caractère n’est pas irrévocable. L’audit d’acquisition a permis d’identifié les risques, l’objectif est ensuite de trouver des solutions afin de se prémunir de ses risques présents et futurs. Pour ce faire, en plus de l’identification des risques présents dans les états financiers, l’auditeur aura pour mission de concevoir des procédures d’audit, se matérialisant par la mise en place de procédures types de contrôle. Ceci est le rôle 33 des recommandations effectuées par l’auditeur, ces recommandations auront pour base l’ensemble des risques identifiés. La mise en place de ces différents contrôles revêt plusieurs objectifs, cela afin de préserver l’entreprise et plus précisément les ressources financières de celle-ci des risques d’erreur et de fraudes. Cela permet aussi une meilleure gestion comptable permettant d’assurer une information financière fiable permettant l’élimination d’éventuels risques. De plus, certains contrôles sont d’ordre légal leur mise en place permet d’être en conformité avec la loi en vigueur. Le point des recommandations est présenté dans la majorité des cas, sous la forme d’une présentation powerpoint, à la fin des recommandations. Ce sont des actions clef en main proposées à l’acquéreur, qu’il peut appliquer dès l’acquisition de la société cible. Pour chacun des risques, l’auditeur proposera alors des contrôles précis. Cette expertise permet à l’acquéreur de gagner du temps et aussi, de limiter la fraude potentielle au sein de l’entreprise. ii. Propositions de clauses juridiques afin de se prémunir contre les risques identifiés Les garanties qui seront prises suite aux conclusions de l’audit d’acquisition se négocient durant la phase de signature du protocole d’accord. Ce protocole permet de formaliser et d’encadrer la reprise de la société cible. Ce protocole est un véritable engagement de la part du cédant à céder sa société à l’acquéreur, qui lui s’engage à racheter cette société à un prix donné. 34 Il existe des risques propres à la rentabilité de l’entreprise, il convient donc de proposer des clauses dites « d’ajustement de prix ». Toute modification de ces clauses se doit d’être limité au maximum, plus celles-ci sont claires et simples, moins les risques d’interprétation sont élevés. Elles doivent aussi refléter le plus fidèlement la performance de l’entreprise, elles ne doivent donc pas être trop importantes ou trop faibles. Ces clauses sont des clauses dites de « Earn-out ». Il est difficile de lister un ensemble de clauses « nécessaires » lors d’un processus d’acquisition. Toutefois, certains conseils peuvent être donnés afin, de nouveau, à ne pas laisser de place à l’interprétation lors de la rédaction de cellesci. Toute d’abord, faire apparaître de manière explicite qu’il s’agit d’une clause d’ajustement de prix. Ensuite, expliquer de la façon la plus précise possible comment cette clause a été construite ainsi que son mode de calcul. De plus, doivent apparaitre aussi les procédures de contestation de cette clause. Les clauses utilisées doivent décrire les principes comptables et méthodes comptables qui ont été sélectionnés pour leur construction. Ces clauses doivent être non contestable et simple d’utilisation. Si des termes spécifiques ou d’une autre langue sont utilisés, ils doivent être définis. Les agrégats et mode de calcul aussi. Enfin, les clauses doivent être applicable dans le futur et doivent être le moins sujet à interprétation, manipulation ou changement de stratégie à court ou moyen terme. Les clauses, comme évoqué précédemment, doivent anticiper les phases de contestations. La majorité du temps la durée de vie des clauses post-acquisition ne dépassent pas 3 à 5 ans pour deux raisons : o Les clauses de révision de prix étant assise sur les résultats futurs de l’entreprise, le risque de « paralyser » les résultats l’entreprise 35 sur de longues périodes et, de ce fait, paralyser son développement, ne serait profitable ni pour l’acquéreur, ni pour les actionnaires. o Il est très difficile de prévoir avec certitude, l’avenir de la société à un horizon de 3 à 5 ans. Seront donc prise en compte plusieurs scénarios différents, tel que : - La volonté pour le cédant de vérifier que les méthodes et montant utilisés possèdent bien comme assiette les résultats à venir de l’entreprise - Prévoir des éléments extérieurs propre au secteur d’activité de l’entreprise, ainsi qu’hors secteur d’activité de l’entreprise. L’existence de clauses « types » permet une adaptation au cas par cas. - L’intervention d’un arbitre ou un expert S’agissant de l’intervention d’un tiers arbitre, il est possible d’indiquer la mention « en amiable compositeur ». Ceci aura pour effet de laisser une possibilité au tiers arbitre de s’affranchir de la clause et de se référer aux usages de la profession ainsi que de sa propre conviction pour rendre sa décision. Cette démarche amiable est fondée sur l’équité, de sorte que, si le protocole est clair alors il s’applique et s’il ne l’est et laisse place à interprétation, alors l’arbitre se prononcera selon les usages et sa conviction. L’auditeur aura un rôle clef à jouer, chacune des parties souhaitera que ses propres requêtes soient appliquées et non pas celles-ci de la partie adverse en cas de désaccord. C’est alors que l’auditeur pourra en tant que tierce personne, 36 permettre de trouver des accords à mi-chemin entre les prétentions initiales de l’acquéreur et du cédant. Ci-dessous un schéma permettre d’illustrer les différentes étapes d’un processus de rachat d’entreprise : C’est sans nul doute que les résultats obtenus lors de l’audit d’acquisition apparaissent comme déterminant dans le processus de reprise d’une société. Celui-ci garantira l’objectivité de l’opération en conciliant tous les intérêts et parties en jeu, et cela, même après acquisition définitive. 37 Conclusion : D’après une étude M&A - Plus d'humain, moins d'échecs d'Akoya Consulting, 60% des opérations de Fusion-Acquisition sont un échec. La transmission d’une société s’avère être une opération complexe et risquée, en particulier pour l’acquéreur qui supportera la majorité des risques. Afin de se prémunir de ce risque, la seule optimale est le recours à un audit d’acquisition. Non obligatoire, il apparaît alors intéressant de se questionner sur sa véritable utilité. Il est cependant, la raison de la réussite de bon nombre d’opération de Fusion-Acquisition. En guise de première partie de ce mémoire, il a été mis en lumière le fait que l’audit d’acquisition permettait d’évaluer l’entreprise en proposant un diagnostic détaillé et complet de celle-ci. Ont été recensés les différentes examens et investigations diligentés par l’auditeur durant l’audit d’acquisition. Ci-après une liste des différents objectifs de l’audit d’acquisition : o Identifier les forces et faiblesses de la cible, ce qui permet d’identifier les risques o Comprendre dans quel milieu l’entreprise évolue afin de mieux préparer l’avenir o Apporter un avis extérieur, neutre et impartial aux données fournies par le cédant o Se projeter quant aux perspectives d’avenir de l’entreprise. 38 Tout cela afin de déterminer la valeur de l’entreprise. Lors de la seconde partie, l’importance des conclusions de l’auditeur au terme de l’audit d’acquisition a été mise en avant. Véritable élément clef, les conclusions représentent une base nécessaire aux négociations futures. Ci-après une liste des différents objectifs de l’audit d’acquisition : o Déterminer les besoins de l’acquéreur, en évaluant les risques et la stratégie à adopter. o Réduire l’asymétrie d’information entre les deux parties, cela permettant de rééquilibrer la relation acquéreur/cédant. o Fédérer des investisseurs en vue d’une opération de Fusion-Acquisition. o Créer une valeur de référence, pilier des négations futures. o Préparer la phase post-acquisition afin de favoriser la réussite de celle-ci. Enfin, en dernière partie, le rôle clef de l’audit d’acquisition dans la phase postacquisition a été souligné. Lors des négociations, l’avenir de l’entreprise cible est en jeu. Toutes, les hypothèses doivent être étudiées afin de se prémunir d’éventuels risques pouvant même en péril la réussite de ladite opération. Ciaprès, une liste des différents objectifs de l’audit d’acquisition : o Apporter des solutions pratiques aux risques identifiés o Tendre à réduire les faiblesses et améliorer les forces de l’entreprise o Etablir des contrôles types réduisant le risque de fraude à venir o L’adaptation des instruments juridiques à la situation de l’entreprise dans l’objectif d’une opération de Fusion-Acquisition réussie. 39 Au terme de l’audit d’acquisition, l’auditeur aura émis une véritable expertise, celle-ci étant totalement impartiale, sur les différents risques inhérents à l’opération de Fusion-Acquisition, ainsi que sur la valeur réelle de l’entreprise cible. Onéreux, l’audit d’acquisition peut décourager un éventuel acquéreur. Toutefois, tout au long de ce mémoire, les principaux avantages d’y avoir recours ont été soulignés. Ne pas y avoir recours s’avère être un grand risque, l’acquéreur pourrait découvrir, quelques temps après l’acquisition, des dettes ou risques cachés qui n’apparaissaient pas dans les comptes de la société et qui pourraient fortement compromettre la phase de post-acquisition. Une mauvaise intégration s’avère être un véritable risque pour l’avenir de l’entreprise. Cela aura très certainement de lourdes conséquences, ce processus complexe nécessite le conseil d’experts, tel que l’auditeur. Les difficultés inhérentes à tout rapprochement d’activités peuvent être facilement identifiable, contrairement à d’autres, comme par exemple certaines d’ordres culturels ou humain. Dès lors, différentes nouvelles problématiques peuvent se poser : Comment favoriser la réussite de l’intégration après acquisition ? Quel rôle jouent les cabinets de conseil dans cette phase ? 40 Bibliographie : Site internet : https://www.cabinetecai.com/tout-savoir-sur-laudit-dacquisition-ou-duediligence/ https://www.reuters.com/article/us-global-markets-m-aidCAKCN2DG0E6 https://studylibfr.com/doc/6223535/le-r%C3%B4le-de-l%3Fauditd%3Facquisition-dans-le-processus-de-rep... https://www.economie.gouv.fr/cedef/chiffres-cles-des-pme https://www.capital.fr/entreprises-marches/au-moins-75-000-cessions-dentreprise-chaque-annee-en-france1230602#:~:text=Au%20moins%2075.000%20cessions%20d'entreprise%2 0chaque%20ann%C3%A9e%20en%20France,Indicateur%20%C3%A9conomique&text=S'y%20ajoutent%2015.000%20c essions,%2C%20250%20%C3%A0%204.999%20salari%C3%A9s). https://droit-finances.commentcamarche.com/faq/23699-croissanceexterne-definition https://www.lesechos.fr/pme-regions/ile-de-france/les-cessions-acquisitions-depme-se-sont-effondrees-de-moitie-depuis-debut-2020-1220886 « Achetez, vendez ou transmettez une entreprise » Thierry Roullois, 2005. « Fusion Acquisitions » Oliver Meir Guillaume SCHIER 3e édition - Dunod https://www.cra.asso.fr/wp-content/uploads/2019/05/Observatoire-CRA-2019maj21-06-19.pdf 41 https://www.daf-mag.fr/Thematique/gestion-risque-1241/Breves/reduisezrisques-echec-grace-audit339343.htm#:~:text=Le%20taux%20d'%C3%A9chec%20des,'%C3%A9checs%20d' Akoya%20Consulting. 42
