A NOVO - StockProInfo

SOMMAIRE
I - PRÉSENTATION DU GROUPE A NOVO
1.1 Présentation générale de l’entreprise
1.1.1 Historique
1.1.2 Structure du groupe A NOVO
1.2 Activité du groupe et de ses différents pôles
1.2.1 Vidéocommunication
1.2.2 Télécommunications grand public
1.2.3 Télécommunications professionnelles
1.2.4 Monétique
1.2.5 Technologies de l’information
1.3 Moyens
1.3.1 Ressources humaines
1.3.2 Organisation du groupe A NOVO
1.3.3. Les hommes clés
1.4 Risques
1.4.1 Risques de taux et de change
1.4.2 Risques commerciaux
1.4.3 Risques industriels
1.4.4 Risques technologiques
1.4.5 Risques liés aux agréments constructeurs
1.4.6 Dépendance à l’égard du personnel clé
1.4.7 Système d’information
1.4.8 Risques juridiques
1.4.9 Assurances/couverture des risques
II - RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE DIRECTOIRE
2.1 Chiffres-clés - Comptes consolidés
2.2 Rapport de gestion sur les comptes consolidés présenté par le Directoire
2.3 Comptes consolidés
2.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
2.5 Rapport de gestion sur les comptes sociaux
2.6 Comptes sociaux
2.7 Rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux
III - ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
3.1 Conseil de surveillance
3.1.1 Conseil de surveillance au 30.09.2002
3.1.2 Conseil de surveillance postérieur au 30.09.2002
3.2 Directoire au 30.09.2002
3.3 Rémunération des membres des organes d’administration et de direction
3.4 Prêts et garanties accordés aux dirigeants
3.5 Intéressement du personnel
3.6 Faits exceptionnels et litiges
3
4
4
9
12
14
17
22
23
26
27
27
30
33
35
35
35
35
36
36
36
36
37
37
39
40
41
46
85
87
94
122
127
128
128
130
131
133
134
134
134
11
IV - RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
ET SON CAPITAL
4.1 Renseignements de caractère général concernant la Société
136
4.2 Renseignements de caractère général concernant le capital social
139
4.2.1 Capital social au 31 janvier 2003
139
4.2.2 Capital autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 mars 2002 et non émis
139
4.2.3 Capital potentiel : options de souscription et d’achat d’actions
4.2.4 Autres titres donnant accès au capital
4.2.5 Titres non représentatifs du capital
4.2.6 Tableau d’évolution du capital
4.3 Répartition du capital et des droits de vote
4.3.1 Actionnariat de la société au 30 septembre 2002
4.3.2 Modifications significatives dans la répartition du capital
4.3.3 Engagement de conservation des actionnaires
4.3.4 Pacte d’actionnaires
4.3.5 Nantissement d’actions de la société et de ses filiales
4.4 Marché du titre - Dividendes
4.4.1 Marché du titre
4.4.2 Dividendes
4.5 Programme de rachat par la société de ses propres actions
4.6 Intention de la personne contrôlant seule ou de concert l’émetteur
139
141
142
142
143
143
144
144
144
144
145
145
147
148
148
V - RAPPORT DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE EN DATE
DU 31 JANVIER 2003
149
VI - TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DU 31 JANVIER 2003
159
VII - RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET ATTESTATIONS
167
7.1 Responsable du document de référence
7.2 Attestation du responsable du document de référence
7.3 Responsables du contrôle des comptes
7.3.1 Commissaires aux Comptes titulaires
7.3.2 Commissaires aux Comptes suppléants
7.4 Attestation des Commissaires aux Comptes
7.5 Responsable de l’information financière
7.6 Déclaration des honoraires des Commissaires aux Comptes
2
135
168
168
168
168
169
170
171
171
VIII - CALENDRIER PRÉVISIONNEL D’ANNONCES FINANCIÈRES A NOVO 2002/2003
173
IX - GLOSSAIRE TECHNIQUE
175
X - TABLEAU DE CORRESPONDANCE AVEC LE RÈGLEMENT COB
179
1
PRÉSENTATION DU
GROUPE A NOVO
1.1 - Présentation générale de l’entreprise
1.1.1. Historique
Créée en 1987, A NOVO connaît dès ses débuts une très forte croissance tirée par le développement de la
maintenance des décodeurs de CANAL +.
En 1990, A NOVO quitte son usine de Chennevières, devenue trop petite et s’installe dans une unité moderne
de 10 000 m2 construite à Beauvais (France). Cette unité deviendra au fil des ans, l’une des deux plates formes
majeures d’A NOVO en France avec 20 000 m2 couverts et plus de 800 professionnels.
Les dirigeants ont rapidement souhaité diversifier l’activité notamment en se liant à de nouveaux clients
opérateurs et constructeurs sur le marché de la maintenance de décodeurs (TPS, PHILIPS,…), puis en
élargissant l’activité à de nouveaux produits et notamment la maintenance de téléphones mobiles et leurs
infrastructures (NOKIA, ERICSSON, LUCENT TECHNOLOGIES,…).
Les fondamentaux de la stratégie du Groupe sont, dès cette date, clairement posés :
- l’industrialisation du service permettant de gérer des parcs installés de grand volume, de qualifier des
compétences et d’investir dans la mécanisation des process et les nouvelles technologies,
- un positionnement constructeur/opérateur, donc un métier de Business to Business favorisant les
partenariats longs.
En 1996, pour faire face à la rapide progression de son activité, A NOVO reprend une usine de TRT – PHILIPS
de 7.500 m2 fabriquant à Brive (France) des faisceaux hertziens destinés aux réseaux d’infrastructures et de
télécommunications. Cette opération permet au Groupe A NOVO d’acquérir de précieuses compétences dans
le domaine des télécommunications professionnelles et plus spécifiquement des communications
hertziennes. Cette filiale, GENERALE ELECTRONIQUE BRIVE (GEB) est aujourd'hui détenue à 100 % par
A NOVO France, et a pris cette année le nom d'A NOVO Telecom Services.
La reconversion réussie du site de Brive illustre la capacité d’A NOVO à transformer un site de production
pure en site majoritairement tourné vers l’industrialisation du service, la maintenance d’infrastructures, le
support technique des nouveaux produits (bancs-tests,…).
Le modèle de Brive a été, depuis, dupliqué sur les nouvelles plates-formes industrielles acquises à Milan et
Malaga.
La reconversion du site de Brive (France)
en millions d’euros
25
20
15
Services
10
Assemblage
5
0
95/96
96/97
97/98
98/99
Source : A NOVO - décembre 2002
4
99/00
2000/01
En 1998 : A NOVO débute un processus d’internationalisation de ses implantations, grâce à plusieurs
acquisitions :
• Acquisition en Espagne de la société SADELTA à hauteur de 74 % (100 % aujourd'hui). SADELTA
(devenue A NOVO TELECOM Y SERVICIOS IBERICA) est spécialisée dans la distribution et le service
de maintenance et de réparation de téléphones mobiles. Cette acquisition a permis de concrétiser un
partenariat avec AIRTEL, devenue la filiale espagnole de VODAPHONE.
• Acquisition en Italie, via sa filiale A NOVO Italia, de la branche d'activité maintenance de moniteurs de
la société FIMI, filiale à 100% du Groupe PHILIPS. Outre son activité de maintenance de moniteurs, A
NOVO ITALIA s'est développée en traitant la maintenance de décodeurs de l'opérateur italien TELEPIU,
filiale de CANAL+.
En 1999 et 2000, A NOVO mène une politique très active de croissance interne et externe en France, en
Europe et sur le continent américain, confortée par des moyens financiers fortement accrus par augmentation
de capital par appel public à l'épargne de 86 M€ en mars 2000 et par la constitution d'une ligne de crédit à
moyen terme de 53 M€. Cette politique permet au groupe A NOVO d'élargir ainsi son portefeuille métiers et
sa couverture géographique :
• Septembre 1999 : Création de GENERAL ELECTRONIQUE UK. Activités de vidéocommunications.
• Décembre 1999 : Acquisition de CARTE SA (France) filiale de FRANCE TELECOM TERMINAUX.
Intégration, distribution, installation et maintenance de terminaux de paiement et de solutions
monétiques.
• Décembre 1999 : Acquisition de TELI SERVICE (Scandinavie), leader sur son marché dans la
maintenance en télécommunication, vidéocommunication, et informatique.
• Janvier 2000 : Acquisition d’INNOVATRON SERVICES, n° 2 français de la distribution, de l’installation et
de la maintenance de produits monétiques, et qui sera fusionné en janvier 2001 avec CARTE SA pour
devenir CARTE et SERVICES.
• Janvier 2000 : acquisition de FIBROSUD (France), venant renforcer le pôle monétique, et à ce titre soustraitant de CARTE & SERVICES.
• Avril 2000 : acquisitions du centre de maintenance de ICL au Danemark, des activités maintenance de
MASH VOLUME PRODUCTS en Finlande, de NORSK ELEKTRONIK CENTER en Norvège, et de deux
petites sociétés en Suède : MIGAB et SIGNALSTYRKAN.
• Mai 2000 : Implantation au Portugal par l’acquisition des activités de maintenance et rénovation de GSM
de AEC (Porto et Lisbonne).
• Mai 2000 : établissement créé au Chili à l'occasion de la signature d'un contrat d’externalisation des
activités services après-vente de BELL SOUTH COMUNICACIONES au Chili.
• Juin 2000 : acquisition des activités de production de FIMI Srl, filiale italienne du Groupe Philips : site de
SARONNO (Milan). Fabrication de moniteurs dédiés à des applications professionnelles pour le secteur
médical, l’information du public (aéroports, gares, grands écrans plasma, rétroprojecteurs,…).
• Juillet 2000 : participation majoritaire dans DIGITEC DIRECT Ltd, située à Manchester (Angleterre) et
Larbert (Écosse). Vidéocommunication et réparation de cartes mères d’ordinateurs.
Complétant ainsi son dispositif, le Groupe A NOVO se positionne en Grande-Bretagne comme le leader
de la maintenance de produits vidéocommunication.
• Août 2000 : prise de participation majoritaire (64 %) dans CABLE LINK, implantée à Columbus (Ohio) et
Fort Lauderdale (Floride). Vidéocommunication.
• Septembre 2000 : Acquisition via CABLE LINK de CABLEWISE (Californie) et d'une branche d'activité
de VALSYSTÈME (Montréal).
• Septembre 2000 : acquisition de GLOBE COMMUNICATION Spa, l’un des leaders italiens des
services et supports techniques dédiés à la téléphonie mobile.
5
Au cours de l'exercice 2000/2001, le Groupe complète son maillage géographique et renforce son offre
auprès des partenaires constructeurs et opérateurs avec l’acquisition de nouvelles compétences. Un nouvel
appel au marché au travers d'une émission d'OCEANES de 80 Millions d'euros en avril 2001 permet au
Groupe d'accompagner ces acquisitions de parts de marché :
• Octobre 2000 : acquisition en Grande-Bretagne par A NOVO UK (holding, filiale à 100 % de A NOVO
SA) de 50 % des actions de CERPLEX Ltd, société spécialisée dans la maintenance en matière de
télécommunications professionnelles et de paiement électronique. Cette acquisition, réalisée
conjointement 50/50 avec TELEPLAN Holding Europe BV, permet à A NOVO d’améliorer sa position sur
les marchés britanniques et européens des infrastructures et relais de télécommunication interentreprises.
La société a pris le nom d'A NOVO TELEPLAN COMMUNICATION (AT-com).
• Octobre 2000 : acquisition de COMTEL SA leader chilien du service télécoms. Cette acquisition permet
de développer un partenariat avec NOKIA, par l’implantation du Groupe dans les pays du CONOSUR.
• Novembre 2000 : acquisition du centre de maintenance de SWISSCOM de Neufchâtel. Cette opération
d’externalisation permet au Groupe de s’implanter sur le marché suisse de la téléphonie mobile.
• Novembre 2000 : A NOVO signe avec le Groupe ATLINKS un accord concernant son site de Malaga en
Espagne (téléphonie résidentielle). Cette opération s’inspire du modèle de Brive et permet au Groupe
A NOVO de disposer d’une plate-forme ultra moderne dédiée à l’industrialisation du service pour la zone
ibérique.
• Décembre 2000 : le Groupe crée en Pologne (en joint venture à 60 %) la société A NOVO POLSKA
traitant les opérations de service en vidéocommunication pour le compte de CANAL+.
• Décembre 2000 : signature d’un protocole d’accord entre les Groupes A NOVO et PRIMA
COMUNICAZIONE (Italie). Cet accord prévoit la création d’une nouvelle société commune
exclusivement dédiée aux activités de services. Ce protocole d’accord majeur conforte significativement
la place du Groupe A NOVO en Italie et permet également de renforcer des partenariats avec NOKIA,
SIEMENS, MITSUBISHI, OMNITEL, STREAM,…
• Janvier 2001 : 25 % de GAMMA COMUNICAZIONE Srl détenant 100 % de PRIMA COMUNICAZIONE
Spa sont acquis par A NOVO. Conformément à l'objectif annoncé initialement, la participation d’A NOVO
a été portée à 60 % en avril 2001.
PRIMA étant déjà le partenaire n°1 de NOKIA et d'ERICSSON en Italie, cette opération permet à
A NOVO d'accroître encore ses relations avec ces deux constructeurs.
• Janvier 2001 : A NOVO annonce une prise de participation majoritaire de 60 % dans le capital de
CANAL+ Logistique Belgique, rebaptisée A NOVO LOGITEC.
• Janvier 2001 : création d’A NOVO France SA destinée à regrouper les différentes sociétés françaises du
groupe.
• Février 2001 : création d’A NOVO Perù, détenue à 99 % par A NOVO America Del Sur, la holding du
groupe qui détient les activités d’A NOVO en Amérique du Sud.
A NOVO Perù a signé un accord de partenariat exclusif avec le constructeur NOKIA, leader sur la zone
Amérique Latine.
Selon les termes de cet accord, NOKIA confie à A NOVO Perù, la maintenance des téléphones mobiles
GMS et CDMA sur l’intégralité du territoire péruvien.
Pour assurer le service de logistique et de service intégral conforme au standard NOKIA, trois centres
techniques, sous enseigne NOKIA, seront ouverts et gérés par A NOVO dans les principales villes du
Pérou.
• Mai 2001 : inauguration de la filiale à 100 % A NOVO Caraïbes, basée en Guadeloupe, et dont l'objectif
est de travailler pour CANAL+ CARAÏBES en vidéocoms, et pour FRANCE TÉLÉCOM Caraïbes et
BOUYGUES Telecom dans le domaine des téléphones portables.
• Juin 2001 : création à Manchester de DIGICOM, société détenant le contrat de Reverse Logistics
(logistique de retours) de l'opérateur de téléphonie mobile mm02 (ex-BT CELLNET).
6
• Juillet 2001 : acquisition par A NOVO UK de RADIOPHONE Ltd, spécialiste de la maintenance de
téléphones mobiles au Royaume-Uni, ainsi qu'en Irlande au travers de sa filiale RCISS, qui sera
renommée A NOVO Services Solutions. Partenaire maintenance de NOKIA, RADIOPHONE est
également agréé par ERICSSON, NEC, PANASONIC, MITSUBISHI, SIEMENS et SAMSUNG.
Avec 180 personnes sur le site de Norwich, RADIOPHONE permet à A NOVO de conforter de manière
significative son implantation sur le marché britannique et de se positionner comme un partenaire fiable
de tous les équipementiers au Royaume-Uni.
• Juillet 2001 : création à Casablanca de A NOVO Maroc, détenue à 70 % par A NOVO.
• Septembre 2001 : par l'intermédiaire de sa filiale GENERAL ELECTRONIQUE UK Ltd (GE UK), A NOVO
reprend le pôle service de maintenance de PACE Micro Technology Plc, et aura la responsabilité de
l'intégralité du service de maintenance de PACE pour le Royaume-Uni.
GE UK développe ainsi son cœur de métier sur le marché des décodeurs, parfaitement placée pour
bénéficier de la forte croissance du secteur des décodeurs numériques au Royaume-Uni.
• Août 2001 : A NOVO BROADBAND rachète la division réparation de décodeurs MOTOROLA à
BROADBAND SERVICES INDUSTRIES.
En 2000/2001, A NOVO aura ainsi poursuivi activement son développement international, accroissant
notamment très fortement son implantation au Royaume-Uni, ainsi que sa présence sur le continent sudaméricain. Le chiffre d'affaires réalisé à l'international représente d'ores et déjà près des deux tiers de l'activité
globale du Groupe.
Au cours de l'exercice 2001/2002, le Groupe A NOVO a consolidé ses acquisitions et ponctuellement
réaménagé le périmètre de ses activités :
- Janvier 2002 : renforcement de la position dans A NOVO COMLINK en Espagne.
- Mars 2002 : cession de VALSYSTEMES au management local et déménagement du Canada.
- Avril 2002 : acquisition de la société américaine NATCOM exclusivement dédiée à la réparation de
téléphones portables et de pagers.
- Mai 2002 : rachat des 50% que TELEPLAN détenait encore dans A NOVO TELEPLAN
COMMUNICATION, rebaptisée A NOVO TELECOMS (Atcom).
- Juillet 2002 : cession de la société CITEEL, acquise récemment mais dont il est apparu que les espoirs
initiaux de synergies avec le reste du groupe ne pourraient pas être atteints.
- Août 2002 : cession de la participation d'A NOVO dans TRIADE (société spécialisée dans le recyclage
de matériels électroniques, joint-venture 50/50 avec Vivendi-Environnement) à Vivendi-Environnement
dans le cadre du recentrage du groupe A NOVO sur ses métiers de base.
- Septembre 2002 : pour les mêmes raisons, cession de l'activité distribution de SADELTA (Espagne).
- Septembre 2002 : fermeture de l’activité danoise essentiellement orientée vers la maintenance sur site.
7
L’implantation mondiale du groupe en décembre 2002 : 20 pays
Finlande
Norvège
USA
Suède
Grande-Bretagne
Irlande
Venezuela
Pologne
Belgique
Pérou
Bolivie
France
Paraguay
Chili
Espagne
Argentine
Suisse
Italie
Portugal
Maroc
Source : A NOVO - décembre 2002
Aujourd’hui, A NOVO est à la tête d’un groupe technologique à fort potentiel ayant su construire un
positionnement unique dans les métiers du service global auprès des opérateurs et constructeurs avec cinq
branches d’activité synergiques et complémentaires : vidéocommunication, télécommunication
professionnelle, télécommunication grand public, monétique et informatique, qui ont vocation, eu égard aux
évolutions technologiques, à s’interpénétrer.
8
1.1.2. Structure du groupe A NOVO
L’organisation du Groupe en centres de profit géographiques est l’une des clés de la performance en regard
de son implantation dans 20 pays comportant souvent plusieurs sites.
Une holding par pays ou par groupes de pays a donc été créée, permettant de fédérer les synergies entre les
différentes sociétés locales (cf. chapitre 1.3.2. Organisation du groupe A NOVO).
A l’exception d'Olivier BATTESTI, il n’existe aucun autre actionnaire commun entre A NOVO SA et chacune
de ses filiales.
Olivier BATTESTI est présent au capital d'A NOVO AMERICA DEL SUR, dont il est le Directeur Général, et
dans laquelle A NOVO détient 86 % du capital.
9
A NOVO S.A.
Incluant l’unité opérationnelle de BEAUVAIS France
A NOVO ITALIA SpA
A NOVO POLSKA
A NOVO FRANCE SA
A NOVO TELECOM
Y SERVICIOS IBERICA SL
A NOVO TELECOM
SERVICES SA
A NOVO COMLINK
ESPANA SA
(ex GEB)
66,67 %
Pologne 60 %
MEDIACALL Srl
A NOVO SUISSE SA
GLOBE COMMUNICATIONS
SpA
A NOVO
INTERNATIONAL
PRIMA COMUNICAZIONE
SpA
A NOVO SERVITEC SA
70 %
Belgique
A NOVO LOGITEC
EASYREPAIR SA
A NOVO CARAIBES SA
CEDRO SOLUCIONES
TOTALES SL
CARTE ET SERVICES SA
COMPANIA DE REPARACIONES
de TELECOM - UNICACIONES SL
60 %
A NOVO MAROC SA
69,95 %
A NOVO ARCE
(Coretel)
CORSE MONETIQUE
TECNOLOGIAS DE SOPORTE
DE ASISTENCIA SL
(Tecnosoporte)
EUROTERMINAL
TELECOM SA
35 %
A NOVO PORTUGAL
10
A NOVO NORDIC A.B
A NOVO UK Ltd
A NOVO AMERICAS LCC
A NOVO AMERICA DEL SUR
ICON
86,87 %
IT SERVICES
A NOVO NORWAY
DIGITEC DIRECT Ltd
50,1 %
IT SERVICES
A NOVO FINLAND
GE UK Plc
A NOVO
TELECOMMUNATIONS UK Ltd
COMTEL
A NOVO BROADBAND
76,80 %
NATCOM
10 %
90 %
A NOVO CHILE
GLOBE AMERICA DEL SUR
(AT COM)
RADIOPHONE Ltd
A NOVO PARAGUAY
A NOVO SERVICES
SOLUTIONS
60 %
40 %
A NOVO ARGENTINA
GE PERU SAC
DIGICOM Ltd
A NOVO PERU SAC
99,5 %
COMNOVO DE VENEZUELA
GLOBE COMMUNICATIONS
PERU
COMGLOBE DE
VENEZUELA
A NOVO BOLIVIA
11
1.2 - Activité du groupe et de ses différents pôles
A NOVO développe son offre de service dans 5 secteurs d’activité : vidéocommunication, télécommunication
grand public, télécommunication professionnelle, monétique et informatique.
Ces cinq secteurs se caractérisent par leur complémentarité actuelle et en devenir, se situant à la
convergence des domaines des télécommunications, de l'électronique et de l'informatique.
Les constructeurs et les opérateurs mondiaux sélectionneront demain les partenaires possédant une large
palette de compétences technologiques de l’électronique grand public et professionnelle, ainsi que de leur
capacité à déployer une gamme de services adaptés aux différents marchés.
Dès lors, le Groupe A NOVO structure de longue date son offre de services par grands métiers suivant une
organisation matricielle qui privilégie une double segmentation par métier et par pays. Les métiers
développés sont :
- les technologies et les services de la vidéocommunication terrestre et satellite ;
- les technologies et les services des télécoms grand public (portables ou fixes) ;
- les télécoms professionnels (infrastructures et réseaux) ;
- les produits monétiques ;
- les produits informatiques et communicants (de l’ordinateur portable à l’écran géant plasma).
Le graphique suivant illustre l’évolution de la répartition du chiffre d’affaires par activité au cours des cinq
derniers exercices :
Evolution du chiffre d’affaires consolidé 1997/2002 par secteur d’activité
en millions d’euros
462,8
370,1
Technologies de l’information
Monétique
Télécoms professionnels
188,0
Télécoms grand public
67,6
37,7
Vidéocommunication
97/98
98/99
99/00
2000/01 2001/02
L’exercice 2001/2002 montre donc une très forte progression de l'activité (+25% par rapport à l'exercice
précédent), particulièrement en vidéocommunication (+ 30 %) et en télécommunication grand public (+ 43 %).
Sur le plan de la répartition géographique des ventes, le groupe A NOVO a connu un très fort développement
à l'international, commencé à la fin de l'exercice de 1997/98. En 2001/02, la part de l'international atteint près
de 70% du chiffre d'affaires, alors que l'activité en France a été pratiquement multipliée par 4 dans le même
temps.
12
Evolution du chiffre d’affaires à l’international
en millions d’euros
37,7
67,6
188,0
370,1
462,8
2%
40 %
47 %
63,2 %
International
68,8 %
France
98 %
60 %
97/98
98/99
99/2000
53 %
36,8 %
2000/01
31,2 %
2001/02
en millions d’euros
462,8
Amérique du Sud
370,1
Amérique du Nord
Autres Europe
Royaume-Uni
188,0
Scandinavie
Italie
67,6
Péninsule ibérique
37,7
France
97/98
98/99
99/2000
2000/01
2001/02
Le portefeuille d’activités du Groupe est centré sur le métier des activités de services. Les activités de service
représentent 86,5 % du chiffre d’affaires consolidé 2001/2002.
En effet, la vocation du Groupe A NOVO n’est pas de produire mais de préparer, réparer, maintenir, remettre
à niveau, recycler.
Par comparaison avec l'année 2000/2001, l'activité de distribution de SADELTA (Espagne) a été cédée, et
l'augmentation de la part de la production correspond à l'intégration dans les comptes pour la première
année de A NOVO COMLINK (Espagne).
L’acquisition de sites industriels tels que celui de TRT PHILIPS à Brive, d’ATLINKS à Malaga, de PHILIPS
(FIMI) à Milan représente un accélérateur pour le développement, avec des bâtiments, des équipements, des
compétences, des process, immédiatement disponibles et adaptables pour les activités services.
Il s’agit là d’un avantage concurrentiel déterminant pour le Groupe A NOVO qui possède un réel capital
expertise dans ce type de mutation.
13
1.2.1. Vidéocommunication
A NOVO se positionne aujourd’hui comme le leader européen de la maintenance des terminaux de télévision
(décodeurs et modems câble). Cette activité fait partie intégrante de l’histoire du groupe qui a démarré avec
Canal+ en 1987.
Aujourd’hui, en Europe et aux Etats Unis A NOVO est le partenaire des principaux opérateurs TV (CANAL +,
TPS, NC NUMERICABLE, FTC, NOOS, BskyB, TELEPIU, VIASAT, COM HEM, BOXER TV, AT&T, TIME
WARNER, COMCAST, ADELPHIA, COX) et fabricants de décodeurs (THOMSON, PIONEER, SONY, PACE,
PHILIPS, KENWOOD, NOKIA, COM 21, GRUNDIG, PANASONIC, MOTOROLA, SCIENTIFIC ATLANTA); :.
1.2.1.1. Les produits
L’activité englobe :
- Le tri/test des terminaux remontant du réseau
- le reconditionnement
- la rénovation esthétique
- la remise à niveau hardware : remplacement systématique de composants
- la remise à niveau softwware : chargement d’un nouveau logiciel
- la réparation des décodeurs défectueux
- des opération de logistique : stockage, gestion des stocks, expéditions
- la personnalisation de produits neufs
- des recettes Qualité.
La gestion par numéro de série, l’industrialisation des process et la maîtrise de la complexité de la technologie
numérique constituent autant de barrières à l’entrée pour de nouveaux acteurs sur ce marché.
L’effet volume constitue une seconde barrière à l’entrée d’éventuels concurrents sur ce marché. En effet, seules
des plates-formes technologiques majeures comme celles qu’a mises en place A NOVO sont à même de
proposer des tarifs attractifs et d’augmenter rapidement leur capacité de traitement en fonction de la
progression des parcs de terminaux installés par les opérateurs.
Nombre de terminaux TV traités par mois
300 000
270 000
130 000
104 000
98/99
99/00
00/01
Source : A NOVO - décembre 2002
14
01/02
Les sites Vidéocommunication
Finlande
Norvège
USA
Suède
Grande-Bretagne
Vénézuéla
Belgique
Pologne
France
Italie
Chili
Espagne
1.2.1.2. Les facteurs clés de la croissance du marché
Le marché de la maintenance des terminaux TV se développe rapidement, tiré par :
- La très forte croissance de la pénétration des chaînes à péage en Europe de l’Ouest qui devrait atteindre,
selon Merrill Lynch, 85% en 2005. Elle n’était que de 43% en 1999.
- Le passage de l’analogique au numérique qui donne accès à de nouveaux produits à réparer (modems
câble, téléphone sur les réseaux câblés).
- L’évolution rapide des produits numériques qui ouvre la porte à de nouvelles fonctionnalités
(interactivité, enregistrement sur disque dur).
- Le développement des décodeurs vendus (free to air).
15
Evolution du parc installé Vidéocommunication en Europe
La mutation de l’analogique vers le numérique
Nombre d’abonnés
en millions d’unités
180
160
140
120
100
Numérique
80
60
Analogique
40
20
0
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
Source : Merrill Lynch
1.2.1.3 Les acteurs du marché
Le groupe développe un modèle unique de contrat tripartite (A NOVO / constructeurs / opérateurs).
A NOVO
Extemalisation de la maintenance
hors période de garantie
Opérateur de TV à péage
Extemalisation de la
maintenance sous garantie
Fournit décodeur
Constructeur
Achète décodeur
Décodeur gratuit /
subventionné
Souscripteur de TV à péage
Les opérateurs TV ont renforcé leur position sur leurs marchés en mettant en place des systèmes
d’antipiratage.
Les opérateurs et les fabricants sont internationaux. Les fabricants demandent à A NOVO un partenariat
unique et fort sur toute l’Europe : consolidation des reportings mensuels, mutualisation des formations…
Le paysage audiovisuel européen est en cours de mutation comme suit :
- Rapprochement de certains opérateurs par pays : TELEPIU et STREAM en Italie, CANAL SATELITE
DIGITAL et VIA DIGITAL en Espagne, CANAL + CYFROWY et WIZJA en Pologne.
- Arrêt des activités ITV Digital en Angleterre et remplacement de ces programmes par des émissions free
to air.
16
1.2.1.4. La Vidéocommunication en 2001 - 2002
Au cours de l’exercice 2001 – 2002, malgré une conjoncture économique difficile, le chiffre d’affaires
Vidéocommunication s’est élevé à 102,6 millions d’euros en progression de 30,45% par rapport à l’exercice
précédent.
Evolution du chiffre d’affaires consolidé Vidéocommunication
102,6
Continent américain
78,7
Pologne
Belgique
Grande-Bretagne
Italie
45
Péninsule ibérique
26
19
Scandinavie
France
97/98
98/99
99/2000
00/01
01/02
Source : A NOVO - février 2002
1.2.2. Télécommunications Grand Public
1.2.2.1. Produits
Deux types de produits sont traités par A NOVO :
- Les produits résidentiels : il s’agit principalement de téléphones sans fil utilisant le standard numérique
DECT,
- Les produits mobiles aux normes GSM, GPRS, TDMA et CDMA.
Sur ces deux types de produits, A NOVO effectue toutes les opérations de maintenance et de service après
vente pour le compte des fabricants, des distributeurs, des opérateurs ou des sociétés de commercialisation
de services (SCS) : reconditionnement, rénovation, réparation, logistique, gestion de la garantie, gestion du
parc, gestion des appels techniques des utilisateurs…
La plus grande partie du chiffre d’affaires d’A NOVO dans les télécommunications grand public est réalisée
sur le marché de la téléphonie mobile.
Au cours de l'exercice 2001/2002, A NOVO a connu une très forte croissance, égale à 41% en volume (cf.
graphique ci-après).
17
Nombre de téléphones mobiles traités par mois
Quantité (en milliers)
538
370
70
10
97/98
25
98/99
99/00
00/01
01/02
Source : A NOVO - décembre 2002
1.2.2.2. Clients
Les clients d'A NOVO sont les opérateurs, les constructeurs, les sociétés de commercialisation de services et
les distributeurs.
Les principaux clients opérateurs sont : ORANGE, MOVISTAR MMO2, OMNITEL, BOUYGUES TELECOM,
BELL SOUTH, STREAM, SWISSCOM, TELIA, TIM , VODAFONE , SFR, CINGULAR…
Quant aux constructeurs, A NOVO a le privilège de travailler avec toutes les grandes marques : SONYERICSSON, NOKIA, PHILIPS, SIEMENS, ALCATEL, NEC, PANASONIC, MOTOROLA, HANDSPRING, HTC ,
SENDO…
La tendance dans l’industrie est au regroupement des acteurs du marché, comme par exemple SONY et
ERICSSON, ou TELIA et SONERA. Ceux-ci sont à la recherche de partenaires pouvant proposer des services
de maintenance déployés sur plusieurs pays. Dans ce contexte, A NOVO bénéficie par ses couvertures paneuropéenne et pan-américaine, d’atouts majeurs pour satisfaire les desiderata des grands acteurs
internationaux.
Au cours de l’exercice 2001/2002 deux contrats majeurs au niveau groupe ont été signés : SONY-ERICSSON,
dans lequel A Novo traite en tant que Global Service Partner l’ensemble des interventions sous garantie
effectuées dans le réseau (France, Benelux, Nordic, Baltic, Espagne), et le contrat Europartner avec NOKIA,
qui consiste en la mise en place de plates-formes industrielles de réparation.
Deux usines de ce type ont été créées par A NOVO sur des sites existants :
- en Grande-Bretagne où sont traités les flux en provenance des pays nordiques, de l’Irlande et du
Royaume-Uni,
- en Italie où l’unité industrielle couvre la région alpine (Suisse, Autriche) et l’Italie.
Ces agréments s’étendent bien évidemment à la plupart des filiales du groupe pour un traitement local.
Les contrats de maintenance sont ainsi très fréquemment tripartites, liant A NOVO au constructeur et à
l’opérateur selon le même schéma que celui pratiqué dans l’activité vidéocommunication (sous garantie / hors
garantie, cf. 1.2.1.3)
A NOVO est également le partenaire service auprès de grandes chaînes de distribution (DARTY, CAR
PHONE, WAREHOUSE, DIXON, FNAC, BOULANGER, AUCHAN, CARREFOUR, …) et de groupements de
distribution (DEBITEL, …).
18
1.2.2.3. Marché
Le marché de la maintenance des téléphones mobiles est directement lié à la base installée, avec un taux de
retour historique de 10,5% (estimation Merrill Lynch). Le produit est en effet soumis à de sévères conditions
d’utilisation (chocs thermiques, humidité, chutes, ….) alors qu'il intègre des technologies et des composants
évolués. Il s’ensuit inévitablement un besoin fréquent de réparations.
Ce pourcentage devrait s'accroître en raison de la diffusion de plus en plus large de ces mobiles, et par le fait
que la commercialisation de packs, fournissant un mobile à prix réduit en contrepartie d'un engagement
d'abonnement longue durée, masque le prix réel des appareils et du coût de leurs réparations, ce qui rend
l'utilisateur moins précautionneux.
Sous l'impact d'une politique marketing qui se doit d'être novatrice, le renouvellement des produits sur le
marché s'accélère de plus en plus, ce qui réduit le temps d’étude et de développement, et entraîne par
conséquent une augmentation des dysfonctionnements constatés par les utilisateurs. Cette situation,
amplifiée par la complexité croissante des logiciels permettant de gérer les diverses fonctions du mobile,
constitue une source importante de retours en usine.
L’exercice passé aura toutefois été marqué par une plus faible croissance de la base installée de téléphones
mobiles en Europe par rapport aux années précédentes. Ceci a bien évidemment eu un impact sur la
croissance du marché du service de maintenance des téléphones mobiles.
Inversement, le taux de pénétration des téléphones étant plus faible sur le continent américain qu’en Europe,
la croissance de la base installée et donc du service y est par contre en forte augmentation.
De plus la croissance en valeur du marché du service a été affectée à partir du printemps 2002 par une
pression sur les prix. Cette dernière est à l’origine d’un commencement de réduction du nombre d’acteurs sur
le marché du service. Cette concentration devrait être favorable dans le futur à A NOVO.
Cette évolution sur les prix pourrait être en partie compensée par l'apparition de produits plus complexes
(nouveaux standards GPRS, UMTS), ou dotés de nouvelles fonctionnalités (MP3, assistant personnel…) ou
de nouveaux services interactifs (Internet Mobile).
La majorité des constructeurs sous-traitent aujourd’hui la production de leurs appareils et confient à des
sociétés indépendantes la maintenance de leurs produits.
De la même façon on constate que les opérateurs de réseaux se concentrent sur leur métier de base qui est
de vendre du temps de communication et de fidéliser leur clientèle. C’est la raison pour laquelle on assiste à
une externalisation de services tels que la maintenance, la réparation des téléphones mobiles, la gestion de
centre d'appels ou la logistique (ORANGE, VODAPHONE, MMO2, SWISSCOM, TELIA, …).
Ces tendances de fonds à la globalisation et à l’externalisation de services périphériques, considérés comme
des centres de coûts au sein de l’entreprise, sont à la source du développement international de groupes
comme A NOVO.
1.2.2.4 Implantations de l'exercice 2001/2002
A NOVO a su tisser ces dernières années des liens privilégiés avec les constructeurs et les opérateurs, et
s’intègre dans la politique de ses partenaires en assurant pour leur compte un service global, accompagnant
opérateurs et fabricants sur leurs principaux marchés.
C’est pour répondre à cet enjeu qu’A NOVO s’est implanté par croissance externe ou interne en Espagne,
Italie, Grande-Bretagne, Scandinavie, Amérique Latine, États-Unis, …
L’exercice passé aura été marqué par l’achèvement de la politique de build-up commencée en 1999 avec
l’intégration de deux nouvelles unités stratégiques pour le Groupe : NATCOM, partenaire privilégié de
MOTOROLA, et A NOVO COMLINK, partenaire de TELEFONICA.
Les centres de traitement du Groupe A NOVO continuent de faire l’objet d’une homogénéisation du modèle
d'organisation industriel qui a fait le succès du Groupe dans le domaine de la Vidéocommunication : ils sont
responsables de la maîtrise des délais de traitement, de la qualité.
19
A NOVO a également fait évoluer son " Business Model " vers une offre de service plus complète. La majeure
partie des sites prennent en charge aujourd’hui des activités complémentaires :
- la logistique de gestion des retours de mobiles rendus par les clients,
- la réparation, pour le compte des constructeurs.
Ces deux activités conjuguées apportent des bénéfices importants aux clients, qu'il s'agisse de l’utilisateur,
du constructeur ou de l’opérateur.
D’une façon générale, les délais de traitement ont été réduits par l’optimisation des transferts entre sites.
Trois intérêts majeurs résultent de ce schéma : réduction des coûts de transport, forte diminution du risque
de disparition des produits lors du transport (les mobiles restant toujours très convoités); et réduction
substantielle des immobilisations financières liées aux stocks nécessaires de produits destinés aux échanges.
Tous les clients sont évidemment intéressés par ce concept. Ils incitent A NOVO à le déployer très largement
dans chaque pays. A NOVO bénéficie de l’assistance totale des opérateurs et des constructeurs.
Répartition par pays du chiffre d’affaires consolidé Télécoms Grand Public
(en millions d’euros)
Autres
19,1
Amérique
16,9
France
40,0
UK
25,8
Péninsule ibérique
22,6
20
Italie
55,7
1.2.2.5 Positionnement concurrentiel
Avec 163 M€ de chiffre d'affaires sur l’Europe, A NOVO est passé au cours de l’exercice en position de leader
européen. Le principal concurrent occupe la seconde place avec un chiffre d’affaire de 126,9 M€.
Sa stratégie de développement dans la téléphonie mobile distingue le Groupe A NOVO de ses principaux
concurrents :
- Aucun acteur n’a aujourd’hui démontré sa capacité à être présent dans un aussi grand nombre de pays
pour les activités de service.
Cette présence mondiale est une composante importante dans la relation établie avec les grands
constructeurs. Ceux-ci ont en effet tendance à réduire le nombre de sociétés ayant la vocation d’être
leur partenaire privilégié dans un espace géographique donné.
- L’industrialisation du service constitue le métier de base et le positionnement original d’A NOVO. Dès
lors, l’objectif est de concentrer les activités de service sur des plates-formes industrielles offrant une
très large gamme de compétences.
Avec le développement des nouvelles technologies (UMTS notamment), il est évident que les
compétences techniques devront être concentrées sur des plates-formes majeures regroupant des
ingénieurs et des techniciens très qualifiés; seules les opérations de SAV de niveau mécanique à faible
valeur ajoutée technique pourront être effectuées sur place.
Aucun acteur du marché ne dispose aujourd’hui de plates-formes industrielles de service, capables de
traiter plusieurs dizaines de milliers de produits, telles que celles développées par le Groupe à Brive et
à Beauvais (France), à Kristinehamn (Suède), à Milan (Italie), à Norwich et Manchester (GrandeBretagne), et à Malaga (Espagne).
Les produits des télécommunications mobiles sont aujourd’hui entrés dans l’ère de la grande consommation.
Avec l’augmentation des volumes de produits à traiter, la concentration des flux s’est opérée vers un nombre
très limité de prestataires. Cette politique permettant également d’agir efficacement sur les coûts induits tend
à se généraliser sur l’ensemble du marché. Elle entraîne inévitablement une croissance rapide de l'activité des
leaders au détriment des petits acteurs
Le Groupe A NOVO profite de cette évolution en s’appuyant sur les très nombreux atouts dont il dispose :
- Une logistique et une organisation de production très rodées qui lui permettent de garantir à ses clients
un délai de traitement très rapide des produits (moins de 3 jours en moyenne) ;
- Des prestations de service de haute qualité, reconnues par de nombreux constructeurs et opérateurs,
la qualité du SAV ayant un impact très fort sur l’évolution de leurs ventes ;
- Un niveau de prix attractif évoluant proportionnellement avec l’augmentation des volumes traités ;
- Une présence internationale dans 20 pays ;
- Une grande flexibilité et une réactivité qui lui permettent d’adapter rapidement ses capacités de
production et de répondre sans délai à des demandes imprévues ;
- Un riche portefeuille d’agréments constructeurs qui constitue une solide barrière à l’entrée de nouveaux
concurrents (l’agrément conditionne l’accès aux pièces détachées, à la connaissance des schémas, aux
réparations sous garantie).
On pourrait penser qu’une nouvelle génération de sociétés qui vivent de l’externalisation de la fabrication
(SOLECTRON, CELESTICA, FLEXTRONICS, …) chercheront une intégration en aval plus poussée en assurant
également le service après-vente. Ce modèle a cependant des limites fortes pour trois raisons essentielles :
- La conception et le mode de fonctionnement d’une unité de services sont radicalement différents de
ceux d’une unité de fabrication. C'est d'ailleurs la raison actuelle de l’externalisation par les concepteurs
et fabricants de leur SAV ;
- La dépendance des fabricants donneurs d’ordre vis-à-vis de fabricants sous-traitants serait trop
importante, et poserait le problème de détermination de la responsabilité en cas d’erreur (faute de
conception ou de fabrication) ;
- Constructeurs et opérateurs ont besoin dans leur relation d’un professionnel tiers indépendant pour
assurer la gestion de la garantie des produits.
21
1.2.3. Télécommunications professionnelles
1.2.3.1. Produits et clients
Les activités de service dans les télécommunications professionnelles s’adressent à des produits beaucoup
plus techniques et coûteux que les terminaux grand public. Les volumes traités sont en conséquence plus
faibles.
Il s’agit d’équipement entrant dans les réseaux d’infrastructures des opérateurs de télécommunications tels
que faisceaux hertziens, stations de base GSM appelées aussi bornes radios, équipements de transmissions
sur câble ou fibre optique, multiplexeurs numériques, modems ADSL,… ou bien faisant partie des réseaux
internes d’entreprises tels qu'autocommutateurs téléphoniques (PABX) ou routeurs de données.
Le Groupe A NOVO est présent dans les activités de maintenance et supports techniques au travers de
plusieurs unités :
- à Brive, depuis 1996 en faisceaux hertziens et modems. En effet, GENERAL ELECTRONIQUE Brive
(GEB) était l’usine de fabrication et d’intégration de faisceaux hertziens de TRT Philips avant son
acquisition par le Groupe. GEB s’est reconvertie en usine de service, mais la partie maintenance dans
ce domaine a été conservée et développée avec des liens constructeurs tels que LUCENT
TECHNOLOGIES, HARRIS, ALCATEL,… mais aussi en direct avec des opérateurs tels que France
TELECOM, bien que, traditionnellement dans ce secteur, les constructeurs assurent eux-mêmes la
maintenance,
- à Londres, depuis l’acquisition en 2000 de la société ATCOM Plc (ex-CERPLEX), ancien centre de
réparation BRITISH TELECOM qui assure la maintenance de faisceaux hertziens et des matériels de
transmissions pour le compte de cet opérateur. L’unité de Londres assure également la maintenance des
matériels SIEMENS, TELETTRA (Groupe ALCATEL), 3COM, etc,
- en Suède, depuis l’année 2000 avec l’acquisition de TELI SERVICE, devenue depuis A NOVO NORDIC
qui assure la maintenance de PABX, de routeurs et de modems pour le compte de constructeurs, en
particulier ERICSSON,
- enfin en Italie, depuis 2000 avec l’acquisition de GLOBE Spa dont une partie de l’activité est dédiée à la
maintenance d’autocommutateurs de marque Siemens.
Au cours de l'exercice, le Groupe A NOVO a cédé la société CITEEL, acquise récemment mais dont il est
apparu que les espoirs initiaux de synergies avec le reste du groupe ne pourraient pas être atteints.
La participation d'A NOVO dans TRIADE (société spécialisée dans le recyclage de matériels électroniques,
joint-venture à 50/50 avec Vivendi-Environnement) a été cédée à notre partenaire dans le cadre du
recentrage du Groupe A NOVO sur ses métiers de base.
Par ailleurs la conjoncture frappant les constructeurs les a amenés à fortement ralentir le processus
d'externalisation en cours (voire parfois à reprendre certains travaux) afin de limiter les réductions d'effectifs
en attendant la reprise dans le secteur.
A périmètre 2001/2002 constant, le chiffre d’affaires réalisé dans les télécommunications professionnelles
continue néanmoins à progresser pour atteindre 25,4 millions d'euros, contre 24,3 en 2001/2002 après
déduction du chiffre d'affaires correspondant aux deux filiales cédées.
22
en millions d’euros
27,3
25,4
17,5
7,2
98/99
99/00
00/01
01/02
1.2.3.2. Le marché
Le marché se décompose en deux sous-segments :
- le marché des routeurs, hubs, PABX, concentrateurs, modems ADSL,
- le marché des infrastructures (émetteurs, récepteurs, stations de base).
Le premier marché est en phase de forte croissance. Il est lié au développement de réseaux (voix, données,
Internet) des entreprises. Comme dans le cas du téléphone mobile, les services de logistique, maintenance,
réparation d’équipements offerts par A NOVO, s’adressent à la fois aux constructeurs (ALCATEL, MITEL,
MATRA NORTEL, CISCO, 3 COM, SIEMENS,…) et aux opérateurs de réseaux (France TELECOM, TELIA, TIM,
BT,…). Comme sur le marché du mobile, la tendance est à l’externalisation et à la recherche de partenaires
service de niveau mondial.
Le second marché de la maintenance des infrastructures de réseaux terrestres est encore très fortement
dominé par les constructeurs, principalement pour des raisons de maîtrise technologique. Il s’agit ici
d’équipements ne fonctionnant plus à haute fréquence mais dans le domaine de l’hyperfréquence. L’arrivée
de la technologie UMTS est en train néanmoins de bouleverser les habitudes. En effet, les constructeurs
doivent concentrer leurs efforts techniques sur la fabrication de dizaines de milliers de bornes afin de
construire le futur réseau 3 G. Dans ces conditions, on constate un intérêt de leur part à externaliser à la fois
la maintenance des premiers réseaux grande distance et celle des réseaux GSM.
On a pu ainsi le constater avec l’attribution du marché européen de HARRIS à GEB au cours de l’exercice
passé.
A NOVO fonde de grands espoirs sur le potentiel de ces deux marchés. Le Groupe dispose d’une très forte
barrière à l’entrée avec un capital d'expertise reconnu, des plates formes technologiques dotées des meilleurs
équipements, et des ressources hautement qualifiées d’ingénieurs et de techniciens expérimentés
spécifiquement dédiés à cette activité.
1.2.4. Monétique
L’essentiel des activités monétiques d’A NOVO est réalisé par CARTE & SERVICES.
3 autres sociétés du groupe sont également actives dans ce secteur :
- A NOVO S.A. (sur le site de Beauvais) : réparations de terminaux de paiement sous garantie pour le
compte du constructeur THALES ;
- A NOVO TELECOM SERVICES sur le site de Montpellier : réparations de terminaux de paiement et de
pin pads (claviers de saisie du code secret) ;
- AT COM au Royaume-Uni : réparation de distributeurs automatiques de billets (DAB), et logistique de
pièces de rechange pour le compte d’IBM Global Services.
Au total le chiffre d’affaires du pôle monétique sur l’exercice atteint 63,9 millions d'euros.
23
CARTE & SERVICES
CARTE & SERVICES est spécialisée dans la distribution et la maintenance des matériels d’encaissement :
Terminaux de Paiement Électronique (TPE), Terminaux Point de Vente (TPV), lecteur/éditeur de chèques,
caisses enregistreuses, micro-ordinateurs, logiciels bancaires et privatifs.
La société est le partenaire :
- des grands opérateurs de la monétique : BNP PARIBAS, CREDIT LYONNAIS, SOCIETE GENERALE,
SOGENAL, CREDIT DU NORD, BICS CHAMBRE SYNDICALE DES BANQUES POPULAIRES, BRED,
CCF, CREDIT AGRICOLE, AMERICAN EXPRESS, DINERS…,
- des plus importants constructeurs : INGENICO, SAGEM, SCHLUMBERGER-SEMA, THALES,
SAMSUNG, ASCOM MONETEL, MONEYLINE, IBM, WINCOR-NIXDORF…,
- des grandes enseignes et des réseaux pétroliers : ACCOR, AVIS LOCATION, HAVAS VOYAGES, LVMH,
DARTY, RENAULT SA, MARIONNAUD, TOTAL FINA ELF, BP, SHELL…
CARTE & SERVICES apporte une réponse globale à ces acteurs de la monétique qui recherchent un
prestataire unique :
- pour effectuer sur l’ensemble du territoire national des interventions de qualité identique,
- pour maintenir un point d’encaissement de plus en plus complet et complexe aussi bien en terme de
matériels que de logiciels (cartes bancaires, cartes privatives, porte-monnaie électronique, cartes de
fidélité…),
- pour répondre dans des délais optimisés (centres d’appels, interventions sur site).
Avec ses 650 collaborateurs, CARTE & SERVICES gère un parc de 250 000 terminaux (TPE, TPV,
lecteurs/éditeurs de chèques, caisses enregistreuses…) sous contrat. de maintenance.
La société dispose :
- d’une plate-forme logistique centralisée à Rungis, gérant 1600 mouvements par jour,
- de 3 centres d’appels (assistance technique) à Rennes, Paris et Toulouse, d'une capacité de 6000
appels/jour,
- et d'un atelier de réparation, traitant 40.000 produits par an.
L'activité de maintenance sur site quant à elle s'appuie sur un effectif de près de 300 techniciens, pour une
moyenne de 1 200 interventions par jour.
1.2.4.1. Les faits majeurs de l'exercice 2001/2002
L’opportunité "euro" a, comme anticipé, contribué à la croissance du chiffre d’affaires et à la profitabilité de
l’exercice.
CARTE & SERVICES a également diversifié son offre de services pour couvrir le segment des terminaux
points de vente pour le compte de grands donneurs d’ordre constructeurs de matériel : IBM, WINCORNIXDORF… Cette nouvelle activité a contribué pour près de 7 millions d’euros au chiffre d’affaires.
Dans le cadre de cette diversification, et dans l’objectif de compléter son offre de service critique global à
l’ensemble de la chaîne d’encaissement, avec pour cœur de cible les enseignes de la distribution spécialisée,
CARTE & SERVICES a entamé en fin d’exercice un rapprochement avec la société THESIS.
THESIS, avec un effectif de 260 personnes et un chiffre d’affaires de 23 millions d’euros, est une société
prestataire de services au matériel d’encaissement et à l’informatique " front office ", avec 90 % de son activité
dans le monde du Retail.
La cession projetée de CARTE & SERVICES n’a pas pu être réalisée sur l’exercice.
24
1.2.4.2. Les perspectives
Le marché français de la monétique devrait rester dynamique au cours des prochaines années.
Les équipements lecteurs de cartes à puces bancaires devront en effet évoluer pour s'adapter à de nouvelles
obligations réglementaires nationales (CB5.2) et internationales (EMV-EUROPAY, MASTERCARD, VISA
INTERNATIONAL) concernant notamment la sécurité des transactions.
De même, la dématérialisation des moyens de paiement se poursuit : aujourd’hui, ce sont la monnaie
fiduciaire (les espèces) et le chèque qui sont concernés via, respectivement, la poursuite du déploiement du
Porte-Monnaie Électronique et l’obligation pour les banques de faire circuler les images des chèques.
Le rapprochement avec THESIS s’est concrétisé en fin d’année 2002 par l’entrée du Groupe THESIS dans le
capital de CARTE & SERVICES, pour 35 %, pour partie par apport de son activité, pour partie en numéraire,
A NOVO conservant 65 % du capital, CARTE & SERVICES étant évaluée à 10 M€ dans le cadre de cette
opération ; les entités THESIS et CARTE & SERVICES ayant ensuite vocation à fusionner sans création de
titres nouveaux.
Un pacte d’actionnaires sera établi entre A NOVO, actionnaire à 65 %, et la société THESIS FINANCES,
actionnaire à 35 %. Ce pacte comportera notamment des droits de préemption réciproques, et un droit de
sortie conjoint.
Acceptation des cartes bancaires internationales à puce et augmentation de la sécurité
En 1996, EUROPAY INTERNATIONAL, MASTERCARD INTERNATIONAL ET VISA INTERNATIONAL créent
une nouvelle spécification, portant sur l'utilisation de la puce des cartes bancaires pour sécuriser les
transactions. C’est la norme dite "EMV 96"
Le passage à la norme EMV, bien qu’en léger retard sur le planning prévu, soutiendra l’activité dès le 3ème
trimestre 2003.
Les banques françaises vont diffuser, dès le 1er trimestre 2003, des cartes bancaires mixtes aux deux normes
BO’ et EMV (qui correspondent respectivement aux normes d’acceptation française CB5 et CB5.2).
A une échéance initialement prévue pour mai 2003, mais repoussée pour des raisons techniques, l’ensemble
du parc de Terminaux de Paiement Électronique devra être compatible CB5.2 pour accepter aussi bien les
cartes françaises que les cartes internationales à puce, ce qui nécessite :
• de télécharger sur l’ensemble du parc le logiciel CB5.2,
• de vérifier la compatibilité des terminaux agréés avant avril 1999 par le GIE Cartes Bancaires,
• de vérifier la taille mémoire du terminal (CB5.2 est un logiciel qui occupe un espace mémoire important)
en fonction des autres applicatifs installés dans le terminal.
CB5.2 va entraîner sur les exercices 2002/2003 et 2003/2004, un volume d’activité comparable à celui généré
par le passage à l’euro.
Le déploiement EMV norme 96 (CB5.2 pour la France) sera suivi en 2005/2006 par la migration au protocole
dit " EMV 2000 ".
Le porte-monnaie électronique
BMS (BILLETIQUE MONETIQUE SYSTEMS), société de gestion du porte-monnaie électronique), prévoyait
début 2002 que 50 000 nouveaux commerçants accepteraient le porte-monnaie électronique, dont 20 000
pour la seule région parisienne à l’horizon décembre 2002.
Ce déploiement nécessite :
• au minimum le téléchargement d'un logiciel et une session de formation pour le commerçant,
• ou un changement de matériel si celui-ci ne dispose pas d’un lecteur SAM (Secure Authentification
Module) indispensable,
• ou bien encore une acquisition d’un matériel dédié si le commerçant n’accepte pas la carte bancaire.
A la fin de l’exercice, ce déploiement reste à effectuer.
25
L’image chèque
A compter du 30 juin 2002, la seule procédure interbancaire possible pour la compensation des chèques d'un
montant inférieur à 5 000 euros (soit 98 % d'entre eux) reposera sur les échanges des images chèques.
Pour la banque, il y a donc un intérêt certain à ce que cette image chèque soit créée à la source, c'est-à-dire
chez le commerçant lui-même à partir d’un lecteur/éditeur de chèques.
La dématérialisation du chèque va entraîner des volumes importants de changements de matériels et
d’équipements nouveaux aussi bien chez les 650 000 commerçants indépendants équipés de TPE que dans
les grandes enseignes (125 000 postes d’encaissement).
Ce déploiement, très progressif, se perpétuera sur les 2 exercices à venir.
La santé
Bien que le lancement de la Carte SESAM-Vitale ait été effectué il y a maintenant près de 4 ans, plus de
100 000 professionnels de santé ne sont pas encore équipés de terminaux SESAM-Vitale.
Carte et Services est active dans ce domaine, en déploiement et maintenance, sur les terminaux ambulatoires
et multi-applicatifs, en partenariat avec les banques et éditeurs d’applicatifs.
1.2.5. Technologies de l’information
Ces activités sont complémentaires aux activités principales du Groupe. Leur présence dans le périmètre est
essentiellement due à leur existence au sein des sociétés acquises. Il n’y a pas de politique volontariste
d’acquisition dans ce domaine.
1.2.5.1. Clients
Les principaux clients d’A NOVO dans ce secteur sont :
- pour les moniteurs CRT, écrans plasma ou LCD : FIMI (PHILIPS Italia), PHILIPS Medical System,
SIEMENS MEDICAL, SAMPO, ACER.
Il s’agit essentiellement de production customisée et de gestion de flux et réparation de moniteurs spécifiques
(à destination des aéroports et du secteur médical).
- pour les ordinateurs portables : HP-COMPACT, FUJITSU-SIEMENS, IBM,
- pour les imprimantes : LEXMARK, PHILIPS (pour livrets), TEXAS (boarding pass).
L’exercice 2001/2002 a vu la signature d’un contrat avec PHILIPS pour la logistique et la réparation de
moniteurs :
- sur l’Italie (Suisse, France, Italie),
- sur la Suède (Suède, Norvège, Finlande).
1.2.5.2. Répartition par pays du chiffre d’affaires 2001/2002 des technologies de
l’information
Grande-Bretagne
17,4 %
Italie
47,0 %
46,7 M€
Scandinavie
35,6 %
26
Source : A NOVO - décembre 2002
1.3 - Moyens
1.3.1. Ressources humaines
Le concept de service global que développe le Groupe A NOVO implique la formation de compétences à tous
les stades d’intervention, qu’il s’agisse de la réparation électronique au niveau des composants, de la
logistique ou des activités assimilées à de la Recherche et du Développement (bancs-test par exemple). Cette
formation est réalisée en interne grâce aux structures de formation intégrées et par apport extérieur en
partenariat avec des organismes de formation spécialisés dans chacun de ces domaines.
En effet, sur les sites les plus importants, des structures de formation interne adaptées à chacun des métiers
techniques ou logistiques d’A NOVO sont développées. Cette organisation permet de former efficacement et
rapidement les collaborateurs. Un compagnonnage est ensuite organisé à l’issue de la formation : les
techniciens experts sont en charge de l’accompagnement des nouveaux éléments. Cette approche
responsabilisante pour les équipes encourage également l’esprit d’équipe.
Afin d’illustrer le dynamisme du groupe en matière de gestion des ressources humaines, il est significatif de
relater les différentes actions réalisées sur le site industriel de Beauvais, site historique d’implantation du
Groupe en France et qui reste aujourd’hui l’un des principaux centres d’activités en France avec Brive et
Rungis.
Intérim
Suite à l’appel d’offre et à la renégociation avec les différents prestataires, un réel partenariat a été initialisé
avec Manpower :
- deux "implants" de Manpower sur site essentiellement affectés à la gestion administrative et le suivi des
dossiers et demandes,
- une agence en centre "Manpower Électronique" exclusivement (à 99 %) dédiée à A NOVO,
- des réunions de suivi mensuelles, mise en place d’actions de formation propre aux besoins et métiers
d’A NOVO.
Développement des partenariats locaux
La Direction s’est attachée à entretenir une relation étroite avec les différentes écoles (taxe d’apprentissage,
charte, accueil de stagiaires) essentiellement orientées vers l’électronique, l'objectif recherché étant une
meilleure adéquation entre les besoins de la société et les futurs diplômés ou anciens élèves.
Ces partenariats ont notamment conduit :
- à porter à 22 le nombre de personnes reconnues handicapées présentes sur le site de Beauvais au
31 décembre 2001,
- à signer 2 contrats initiatives emploi.
Intégration de contrats en alternance
Ne négligeant pas les dispositions favorables du droit du travail, Beauvais a signé au cours de l’exercice
13 contrats de qualification et d’apprentissage visant à l’obtention de diplômes très variés allant du B.E.P.
jusqu’au BAC+4 dans les domaines informatique, logistique, qualité, dépannage électronique ou encore
ressources humaines.
27
Budget formation
En 2001, Beauvais avait consacré 2,25 % (5 000 heures) de la masse salariale à la formation, contre 2,3 %
(5 304 heures) en 2002, l’obligation légale étant de 1,5 %.
Ces chiffres illustrent la réelle volonté du Groupe de développer la compétence des salariés de l’entreprise
tout en leur permettant d’évoluer vers des postes à plus forte responsabilité.
L’effectif a évolué comme suit au cours des 5 derniers exercices :
France
30-sept-98
30-sept-99
30-sept-00
30-sept-01
30-sept-02
447
661
1 349
1 810
1 635
International
210
1 824
3 159
3 496
Total
447
871
3 173
4 969
5 131
En tenant compte de l’effectif intérimaire (base moyenne) l’effectif total s’élève à 6 257 personnes au
30 septembre 2002.
La très forte progression des effectifs est bien sûr liée aux opérations d’acquisition réalisées à ce jour depuis
la cotation de la société (en avril 1999), mais il convient de constater que les grandes plates-formes
industrielles du groupe connaissent néanmoins une progression organique élevée. C’est ainsi que, le site de
Beauvais a créé 357 emplois (contrats à durée indéterminée, déterminée et personnel intérimaire confondus)
au cours des 3 derniers exercices écoulés et que le site de Brive a vu ses effectifs progresser de 292
personnes depuis sa reprise.
L’exercice 2001/2002 est pour la première fois marqué par une légère baisse des effectifs en France alors que
l’international connaît une progression nettement moins forte que par le passé. Cet état de faits s’explique
par une amélioration de la productivité en France et notamment par une croissance du chiffre d’affaires de
36 % à l’international.
La ventilation des effectifs totaux par pays (CDI, CDD ou équivalents) illustre également cette forte montée
en puissance des Ressources Humaines à l’international.
France
Total
CDI
CDD
1 503
132
3 068
428
4 571
560
Sous-total
1 635
3 496
5 131
Intérimaires
341
785
1 126
1 976
4 281
6 257
TOTAL
28
International
Evolution des effectifs - 1998 - 2001
Amérique du Sud
6 257
5 775
Amérique du Nord
Autres pays d’Europe
Grande-Bretagne
3 843
Italie
Péninsule ibérique
650
1 110
Scandinavie
France
Oct.98
Oct.99
Sept.00
Sept.01
Sept.02
Source : A NOVO
Le mode d’organisation du Groupe par pôle géographique autonome implique un effort de recrutement de
cadres et de managers totalement responsables dans leur univers métier/marché.
Le Groupe A NOVO se veut un modèle de décentralisation, le rôle du siège étant d’animer, d’impulser, de
contrôler ou de créer les fonctions non directement rentables à l’échelle d’un seul pays.
Concrètement, chaque pays est doté de son propre management, de sa direction industrielle, de sa direction
financière, de sa direction des Ressources Humaines,…
Un certain nombre de grands principes définissent le cadre général de la politique de Ressources Humaines
du Groupe :
- la priorité donnée aux compétences dans un métier de plus en plus technique, d’où une politique de
formation active des ressources existantes et de recherche de talents en adéquation avec les besoins,
- l’intéressement des équipes et des managers responsables aux fruits de la performance,
- la fidélisation des compétences dans des métiers où l’acquisition des savoir-faire est longue et permet
d’élever le niveau de prestations rendues aux clients,
- l’éthique car A NOVO est responsable des biens confiés par ses clients et le Groupe est dépositaire de
leur image sur ses plates-formes technologiques.
La politique de Ressources Humaines est mise en œuvre à l’échelle de chacun des pays d’implantation qui
met en adéquation ses besoins et ses ressources. Cette politique permet de s’adapter à des environnements
très hétérogènes tant sur le plan de la législation que de la formation ou du mode de recrutement ainsi que
de la politique salariale.
L'efficience du système est démontrée chaque année par un niveau de turn-over très faible ainsi qu'un taux
d'absentéisme (de 3,5 % sur le site de Beauvais, hors arrêts de travail et maternité) très inférieur aux
moyennes connues dans des secteurs identiques.
Le parcours de chacun quel que soit son niveau de qualification est analysé et valorisé chaque année par des
entretiens d'évaluation systématiques.
29
1.3.2. Organisation du groupe A NOVO
La croissance de l’activité a conduit le Groupe à poursuivre le renforcement de son organisation fonctionnelle :
Conseil de Surveillance
Daniel AUZAN, Président
Daniel THIERIET,
PERGO HOLDINGS, Emanuele UGOLINI
Directoire
Henri TRIEBEL Président CEO
Luc VANCAYZEELE
Fonctions Corporate
Opérative Units
Business Units
Vidéocommunication
France
Italie
Finance
Secrétaire Général
Alain VACHETTE
J.C. SAINT-JOURS
Vincent CAPRARESE
Henri TRIEBEL
Luc VANCAYZEELE
Télécoms grand public
Péninsule Ibérique
GB
Fiscal et juridique
Opérations
Henri TRIEBEL
Juan FRAMIS
Geof GRIFFITHS
Jérémie FABRE
Gilbert WEILL
Télécoms professionnelles
Scandinavie
Amérique du sud
Alain CAFFIN
Thomas BIRGERSON
Olivier BATTESTI
Technologies de l’information
NAFTA
Richard WILSON
Henri TRIEBEL
Monétique
Patrick GUERRIN
Source : A NOVO - décembre 2002
Trois grands principes régissent l’organisation du groupe :
- des sociétés juridiquement indépendantes, responsables de leurs budgets et de leurs clients,
- des holdings régionales fédérant ces unités opérationnelles à l’échelle d’une zone géographique
impliquant une vision commune, de réelles synergies, la gestion des partenariats clients communs,
- des fonctions transversales par métier, destinées à développer les synergies entre les entités
opérationnelles et à coordonner les démarches marketing et les relations auprès des grands clients.
30
Autonomie, initiative, responsabilité, sont les clés du succès de l’architecture organisationnelle décentralisée
du Groupe avec comme corollaire une assistance permanente du Groupe et un reporting exigeant et
systémique.
1.3.2.1. Conseil de Surveillance/Directoire
La vision globale du Groupe, la stratégie de développement, la politique d’acquisition de compétences
nouvelles, la stratégie financière du Groupe et la relation avec les grands actionnaires sont directement
supervisées par le Conseil de Surveillance présidé par Daniel AUZAN, fondateur et principal actionnaire
d’A NOVO.
Le Directoire se compose de Henri TRIEBEL, Président, et de Luc VANCAYZEELE, plus particulièrement en
charge des affaires administratives et juridiques ainsi que du secrétariat général.
Un nouveau membre, plus spécialement en charge des questions financières, est en cours de recrutement.
L’équipe pourrait être également étoffée avec des profils complémentaires permettant d’asseoir le contrôle
du réseau international et la promotion des relations avec les grands comptes.
1.3.2.2. Les unités opérationnelles
Elles sont au nombre de 7 à fin février 2000, chacune de ces unités ayant vocation à animer un centre de
profit géographique.
- La France est la plus ancienne d'entre elles. Jean-Claude SAINT-JOURS est Directeur Général Délégué
de A NOVO France SA, société créée en début d’année 2001 et dont la vocation est de fédérer et de
regrouper toutes les activités du Groupe dans l’hexagone.
La Pologne (A NOVO POLSKA) est rattachée à l’unité opérationnelle française. Cette filiale est présidée
par Daniel THIERIET.
- L’unité opérationnelle italienne est animée par Vincent CAPRARESE.
L’Italie occupe aujourd'hui la seconde place au niveau du Groupe en terme de chiffre d’affaires, avec
20,2 % du total.
- L’unité opérationnelle A NOVO IBERICA regroupe les activités d’A NOVO en Espagne, au Portugal, et
au Maroc.
Au cours de cette année le groupe groupe A NOVO a porté de 33.35% à 66,67% sa participation dans
A NOVO COMLINK ESPAÑA, née du transfert d’actifs de la société ATLINKS ESPAÑA.
A NOVO IBERICA est animée par Juan FRAMIS.
- La Grande-Bretagne a vu au cours de l’exercice écoulé la reprise de la part de TELEPLAN dans la joint
venture A NOVO/TELEPLAN.
Cette unité opérationnelle, présidée par Henri TRIEBEL, est animée par Geoffrey GRIFFITHS et Alan
SUTTON.
- En Scandinavie A NOVO est présent en Suède, Norvège et Finlande, ayant fermé cette année ses
activités au Danemark. .
A NOVO NORDIC est le holding géographique régional regroupant l’ensemble des activités du groupe.
La Scandinavie est animée par Thomas BIRGERSON.
- L’unité opérationnelle sud-américaine est récente (juin 2000) avec l’externalisation du pôle service de
BELL SOUTH puis l’acquisition de COMTEL SA à la fin de l’année 2000.
Elle s’est depuis étendue au Venezuela, au Pérou, à la Bolivie, au Paraguay et à l’Argentine.
Cette zone géographique à très fort potentiel est animée par Olivier BATTESTI.
31
- L’unité opérationnelle NAFTA correspond à l’entité économique États-Unis/Canada/Mexique. De
création récente, elle est supervisée par Henri TRIEBEL. L’acquisition de CABLE LINK en août 2000,
rebaptisée A NOVO BROADBAND et animée par Bill KELLY, ouvre un champ de développement
important en Amérique du Nord dans un premier temps dans les métiers de la vidéocommunication.
Ces unités opérationnelles disposent d’une réelle autonomie dans la gestion de leur compte
d’exploitation et de leur budget. Elles présentent au siège les investissements de montants significatifs
qu’elles considèrent comme pertinents ou nécessaires et les pistes éventuelles de croissance externe
susceptibles d’être activées.
Ces holdings régionaux s’appuient sur un environnement d’audit et de conseil propre à chacun des pays
d’implantation.
1.3.2.3. Les business units
Cinq business units ont été créées il y a un an :
- vidéocommunication,
- télécoms grand public,
- télécoms professionnelles,
- monétique,
- informatique.
Leur vocation est la suivante :
- définir, métier par métier, la stratégie pertinente,
- mettre en synergie les différentes " operative units " ayant des filiales dans un même métier,
- gérer la relation grands comptes.
C’est ainsi que les partenariats noués avec ERICSSON au niveau des télécoms professionnelles profitent à
plusieurs zones géographiques, à l’instar des partenariats services mis en œuvre avec NOKIA en Amérique
du Sud, en Italie ou en Grande-Bretagne.
Cette approche grands comptes permet de s’inscrire au niveau des décisions européennes ou internationales
des grands constructeurs et des grands opérateurs.
Ces business units sont une composante importante de l’organisation d’A NOVO en regard de l’implantation
du groupe dans 20 pays.
1.3.2.4. Les fonctions corporate
Pour accompagner son développement, le Groupe s’appuie sur les fonctions centrales suivantes :
- la fonction finance compte 3 contrôleurs de gestion internationaux et un Directeur et son équipe en
charge de la consolidation.
- le Secrétariat Général, regroupant les affaires administratives, juridiques et les ressources humaines est
placé sous la responsabilité de Luc VANCAYZEELE. La direction juridique, qui lui est rattachée, est
animée par Jérémie FABRE-BLANCHET. Elle comprend trois collaborateurs, notamment chargés
d’accompagner les opérations de croissance externe,
- Les relations avec les investisseurs sont assurées par Jean-François CHUET.
1.3.2.5. Organisation commerciale du groupe
La nature de l’activité de la société implique une structure commerciale décentralisée par unité opérationnelle.
Chaque pays est responsable de sa relation client. Les business unit par métier assurent par ailleurs la mise
en synergie des grands comptes au plan international.
La première démarche commerciale du groupe est de mettre en œuvre des référencements constructeurs,
opérateurs et sites avec les agréments correspondants.
32
Cette démarche est une forte barrière à l’entrée des cinq métiers d’A NOVO, aucune société concurrente ne
pouvant présenter un portefeuille d’agrément constructeurs et opérateurs aussi conséquent.
La spécificité du métier n’implique pas de démarche commerciale au sens classique du terme mais un suivi
étroit de la relation client. Le reporting auprès du client joue un rôle clé dans l’établissement de la relation de
confiance dans la durée, de même que la transmission d’information qualitative permettant de remédier aux
défauts des produits.
Enfin, de par ses moyens techniques, le groupe est présent sur les plateaux de développement des nouveaux
produits (bancs-test) ce qui lui permet d’inscrire très en amont une relation de partenariat commercial
débouchant sur un courant naturel d’affaires.
1.3.3. Les hommes clés
1.3.3.1.Le groupe
• Daniel AUZAN, Président du Conseil de Surveillance (9 mars 1999), 59 ans, ingénieur EEIM. Avant de
prendre le contrôle de A NOVO en 1990, il a occupé diverses fonctions au sein de la CFAO, et
notamment DG d’OTIS NIGERIA de 1973 à 1979 et Directeur de filiale de 1979 à 1989.
• Daniel THIERIET, Membre du Conseil de Surveillance (19 mars 2001), 58 ans, ingénieur Polytechnique
et ENAC, a rejoint A NOVO en 1998. Après avoir exercé diverses fonctions au sein du CNES et de TRT,
il a rejoint CANAL+ en tant que Directeur Général Adjoint en charge de la gestion technique et
industrielle (1991-93), puis TRT LUCENT TECHNOLOGIES (Directeur Adjoint faisceaux Hertziens et
Directeur Service Client).
• Henri TRIEBEL, Président du Directoire, 49 ans. Diplômé de l’Ecole Polytechnique. Ingénieur des Ponts
et Chaussées et diplômé d’un Master Of Science du MIT. Avant de rejoindre le Groupe A NOVO,
Henri TRIEBEL exerçait les fonctions de Président Directeur Général de GEM TECHNOLOGIES.
Auparavant, il était gérant pendant 7 ans des sociétés allemandes STETTNER, (GmbH) et NORTON
INDUSTRIEKERAMIK (SAINT GOBAIN). Henri TRIEBEL a passé six années au poste de Directeur de
French Industrial Development Agency (Datar en Amérique du Nord).
• Luc VANCAYZEELE, 50 ans, Membre du Directoire et Secrétaire Général Groupe. Avant de rejoindre
A NOVO en juillet 1999 pour créer la Direction Juridique et Fiscale, Luc VANCAYZEELE a
successivement exercé ses fonctions à la Direction de Services Fiscaux de Paris (9 ans), chez ELFATOCHEM en qualité de juriste fiscaliste (4 ans), puis avocat en droit des sociétés, spécialisation droit
fiscal (12 ans). Luc VANCAYZEELE a été nommé Secrétaire Général du Groupe en mars 2001.
• Vincent CAPRARESE, 43 ans, ingénieur. Il exerce les fonctions de Directeur Vidéocom Groupe. Avant de
rejoindre A NOVO en 1990, il était Chef de Projet Etudes et Développement de RPIC (PHILIPS).
• Alain CAFFIN, 47 ans, diplômé de l’Ecole Polytechnique, des Télécoms, et du Centre de
Perfectionnement aux Affaires, a acquis une triple expérience dans les télécoms chez THOMSON CSF
Téléphone, dans l’informatique et dans la finance (marchés monétaires et fusions-acquisitions) dans le
Groupe BNP Paribas. Il a rejoint A NOVO en janvier 2001, en tant que Directeur Télécoms
Professionnelles Groupe.
• Thomas BIRGERSON, 55 ans, Directeur Général d'A NOVO Nordic AB. Diplômé en
Ingénierie/Automation, et en Business Economy, Thomas BIRGERSON a une large expérience en
Direction Générale dans les secteurs IT et Télécoms (ERICSSON, NOKIA, UNISYS, TELIA,…)..
• Patrick GUERRIN, 53 ans, Directeur Monétique Groupe, diplômé INSA/IAE ; a 30 ans d’expérience dans
la distribution et la maintenance d’équipements en Irlande, Singapour, avec une carrière internationale
notamment dans le groupe EMERSON ELECTRIC.
• Gilbert WEILL, 61ans a rejoint le groupe en avril 2002 comme Directeur des Opérations. Ingenieur
E.S.I.E.A., il a été précédemment P.D.G. de Camp, D.G.A.de C.G.A.-Alcatel, V.P.-D.G.de DASSAULT-A.T.;
D.G.de C.S.-Security.
33
1.3.3.2.France et International
• Salvatore CACCIATORE, 47 ans, ingénieur électronique, après avoir exercé diverses fonctions jusqu’à
celle de Directeur du service après vente chez THOMSON MULTIMEDIA de 1978 à 1995, puis les
fonctions de Directeur du service après vente, logistique et administration des ventes chez BOUYGUES
TELECOM de 1995 à 1998, il est actuellement Directeur Général de A NOVO ITALIA.
• Juan FRAMIS, 45 ans, E.S.A.D.E. (Escuela Superior de Administracion y Direccion de Empresas) de
Barcelone, a exercé chez SADELTA, les fonctions de Responsable export de 1979 à 1984 et exerce depuis
1985 les fonctions de Directeur Général.
• Peter ANDERS, 50 ans, après avoir exercé diverses fonctions jusqu’à celle de responsable du
département service chez GRANADA TECHNOLOGY et de responsable monde de l’activité de service
technique chez PACE MICRO TECHNOLOGY entre 1996 et 1999, il est actuellement Directeur Général
de GENERAL ELECTRONIQUE UK.
• Alan SUTTON, 65 ans, chef d’entreprise, spécialiste en capital risque, ingénieur en électronique. En 1998,
par l’intermédiaire d’un "MBO" il fonda DigiTec Direct dont il est l’actuel PDG. Sa carrière internationale
l’a amené en 20 ans à occuper successivement les postes d’ingénieur en chef, de Directeur des Ventes
et de Directeur Général de sociétés de technologies (Schlumberger, British Aerospace, AB electronics).
En outre, il fut pendant 10 ans conseiller auprès de ministres du Gouvernement britannique, et
spécialiste en capital-risques dans le domaine de l’électronique et de l’informatique pendant 15 ans.
• Geoffrey GRIFFITHS, 59 ans, est Directeur Général de CERPLEX Ltd depuis juin 1999. Précédemment
Directeur commercial de AST TRANSACT, Directeur des Ventes d’ORACLE FINANCIAL, Directeur
Général de HOGAN SYSTEMS, Vice-Président en charge de la communication de GE FINANCIAL et
Directeur de la Division ARBAT SYSTEMS (CONTROL DATA), son expérience couvre les domaines
financier, commercial et industriel des télécommunications, des technologies de l’information et de la
monétique au Royaume-Uni et en Europe.
• Christophe LIENARD, 41 ans, ingénieur Arts et Métiers, DEA Energétique, Institut de Contrôle de
Gestion, est Directeur du site de Beauvais depuis 1999. Il a auparavant été Directeur de site chez ATLAS
COPCO, groupe suédois leader mondial dans l’ingénierie et la fabrication de compresseurs d’air (19891998).
• Jean-Claude SAINT-JOURS, 52 ans, est Expert en Analyse de la Valeur, Spécialiste en Organisation
scientifique du travail et Management d’Affaires. Il a assuré la Direction et le Développement du
Département Electronique de CIRMA Entreprise (CEGELEC - ALCATEL) pendant près de 20 ans. En
1996, il reprend le Site de Production Faisceaux Hertziens de TRT-PHILIPS BRIVE, pour développer, avec
succès, GENERAL ELECTRONIQUE BRIVE. Au cours de l’exercice 2002, il réalise la fusion de GEB avec
FIBROSUD, réparateur historique de FRANCE TELECOM et ATLINKS, pour créer A NOVO TELECOM
SERVICES, Pôle d’Excellence du Groupe A NOVO. Jean-Claude SAINT JOURS assure également la
Présidence d’A NOVO France.
• Alain VACHETTE, 58 ans, Institut Supérieur des Sciences Économiques et Commerciales, Cambridge
Certificate of Proficiency in English, est Directeur Commercial de la Division Vidéocommunication. Il a
rejoint A NOVO en 1992, après avoir occupé la fonction de Directeur Export chez LUTRANA, MANVILLE,
TESTUT et CFAO.
• Thierry TOKATLIAN, 41 ans, École Centrale d'Électronique. Responsable du développement et de
l'animation de la division Télécoms Grand Public, il a rejoint le groupe A NOVO en 1999, après avoir été
Directeur Logistique chez ERICSSON, et occupé des postes de Direction à caractère commercial ou
technique chez SFR, KENWOOD, MARANTZ et THOMSON CSF.
• Richard WILSON, 35 ans, diplômé (honours degree) en Commerce International et en Allemand.
Directeur Commercial de DIGITEC DIRECT Ltd, il a travaillé précédemment en Allemagne chez UNITED
TECHNOLOGIES GRUNDIG GmbH, puis chez PM Group en charge du développement de partenariats
avec les fabricants de PC, puis en tant que Responsable Ventes & Marketing de la Division Services de
Support, en charge des contrats de partenariat avec les fabricants (OEM).
34
1.4 - Risques
1.4.1. Risques de taux et de change
Compte tenu de l’accroissement de la présence du Groupe au Royaume-Uni, A NOVO est plus exposée au
risque de change que l’année précédente.
Au cours de l’exercice 1999/2000, le Groupe avait souscrit un emprunt pour un montant de 350 MF (environ
53 M€) à taux variable couvert dans son intégralité par une couverture à taux fixe. Les autres emprunts du
groupe sont à taux fixe, seul un crédit-bail immobilier sur l’usine de Beauvais (en cours 12 MF, soit environ
1,8 M€) restant à taux variable. Une éventuelle augmentation des taux d’intérêt aurait donc un impact limité
sur la rentabilité de la société.
1.4.2. Risques commerciaux
Parmi les risques relatifs aux transactions de l’entreprise avec son environnement, on peut citer les risques
liés aux fournisseurs, aux clients et aux concurrents.
Le risque fournisseurs est pour A NOVO très faible, les seuls achats stratégiques étant les pièces détachées
achetées directement auprès des fabricants des matériels dont A NOVO assure la maintenance (avec
l’agrément des fabricants).
Le plus gros fournisseur hors sociétés d’intérim et fabricants de matériel représente moins de 2% du chiffre
d’affaires du groupe.
Les clients sont des signatures internationalement reconnues.
Aucun autre client ne représente, dans le périmètre 2002, une part égale ou supérieure à 10% du chiffre
d’affaires du groupe.
Le groupe est peu sensible aux cycles économiques, son activité étant celle d’un service de maintenance
portant sur les stocks d’appareils installés et non sur les flux d’appareils vendus par les fabricants dans
l’année.
1.4.3. Risques industriels
Les risques industriels sont limités et bien circonscrits : le risque d’incendie est maîtrisé sur toutes les usines
par des dispositifs de détection incendie (et d’intrusion) complétés par un gardiennage pendant les périodes
d’inactivité (week-ends, nuits).
Les risques de pollution sont très faibles dans les métiers d’A NOVO. Seul l’atelier de peinture de l’usine de
Beauvais utilise des produits potentiellement nocifs pour l’environnement. Il est équipé d’un dispositif de
captage des vapeurs (conforme à la réglementation sur les COV et évitant tout risque d’incendie). Les
effluents sont confiés à une entreprise spécialisée qui se charge de les détruire en conformité avec la
réglementation. L’exercice des métiers d’A NOVO n'est soumis à aucune réglementation spécifique.
D’une manière générale, l’ensemble des risques industriels y compris le risque de perte d’exploitation fait
l’objet d’assurances en conformité avec les usages de la profession.
La politique de gestion d’assurance est en cours de centralisation au niveau du siège en vue d’une
optimisation en matière de couverture et de coût de l’ensemble des risques d’assurance (déjà réalisée pour
la France).
35
1.4.4. Risques technologiques
Les risques technologiques sont faibles pour A NOVO. Les évolutions des produits constituent plutôt un
avantage concurrentiel pour le groupe qui maîtrise parfaitement les techniques de pointe comme la
technologie du numérique.
Le risque d’apparition d’un produit "jetable" qui réduirait à néant les besoins de maintenance semble très
lointain compte tenu du prix actuel des matériels et de leur sophistication de plus en plus grande. En toute
hypothèse, il ne pourrait donc s’agir que d’un produit bas de gamme.
Le risque de forte baisse du besoin de maintenance en raison d’une fiabilisation des produits ne pourrait pas
se matérialiser avant plusieurs années compte tenu de l’évolution rapide et de la sophistication croissante des
produits dont le groupe assure la maintenance. Par ailleurs les réglementations européennes et
internationales obligent désormais les constructeurs à assurer deux années de garantie (certains
constructeurs proposent même comme avantages clients, 1 ou 2 années supplémentaires de garantie). Cette
évolution accroît de facto le marché d’A NOVO.
La société n’est propriétaire d’aucun brevet utilisé dans le cadre de son activité et n’a besoin d’aucune
autorisation administrative d’exploitation.
1.4.5. Risques liés aux agréments constructeurs
Afin d’exercer son activité, A NOVO doit disposer d’agréments constructeurs pour les produits sur lesquels
elle intervient.
Le retrait de tout ou partie de ces agréments par les constructeurs pourrait affecter son activité et ses marges.
Néanmoins, la société estime que le nombre important d’agréments dont elle dispose, la qualité et le niveau
d’équipement de ses sites industriels ainsi que sa capacité démontrée par le passé à suivre les évolutions
technologiques la préserve de ce risque.
1.4.6. Dépendance à l’égard du personnel clé
La société est dépendante de ses principaux dirigeants dont l’indisponibilité ou le départ pourrait affecter les
résultats du groupe. La structuration forte de l’organigramme contribue directement à limiter cet impact.
La mise en place du plan d’options de souscription d’actions au profit des cadres et le fait que plusieurs
dizaines de cadres sont déjà actionnaires de la société ou de ses filiales est également de nature à conforter
la stabilité des effectifs en place.
1.4.7. Système d’information
Systèmes d'information
La croissance très rapide des activités et l’évolution récente du périmètre du groupe ont conduit à la refonte
rapide du système d’information dans les domaines comptables et de gestion des achats et des stocks.
Les sociétés A NOVO SA, GEB Brive, et A NOVO Italie sont ainsi passées sur le système SAP/R3.
Le Groupe s’est orienté vers des logiciels dédiés concernant les applicatifs professionnels facilement
duplicables à l’international. Cette orientation permet à la fois d’optimiser le service à rendre aux clients du
groupe, d’identifier de façon précise les sources de gain de productivité et d’intégrer rapidement tout nouveau
site dans le schéma informatique.
36
1.4.8. Risques juridiques
Compte tenu du type de marchés sur lesquels A Novo intervient et de la nature des prestations effectuées,
les contrats commerciaux, notamment avec les fabricants ou les opérateurs, imposent des contraintes strictes
en matière de confidentialité.
Tous ces contrats comprennent ainsi des clauses strictes de confidentialité, imposant à A Novo de ne pas
communiquer aux tiers les documents contractuels, ni même des extraits ou des résumés de ceux-ci
(garantie donnée à ERICSSON sur la Suède).
1.4.9. Assurances/couverture des risques
Description des principales polices d’assurances souscrites par A NOVO SA
1. Police responsabilité civile
RC en cours d’exploitation
ou de travaux : Tous dommages corporels, matériels et immatériels confondus : 7 622 450 €/sinistre
dont Dommages matériels et immatériels consécutifs : 2 286 735 €/sinistre
RC après livraison :
Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs confondus : 2 286 735 €/an
dont Dommages immatériels non consécutifs : 457 347 €/an
Défense pénale et recours : 16 000 €/sinistre ; 35 000 €/an
2. Police multirisque master (France)
Risques : Incendie, attentat acte de terrorisme, catastrophe naturelle, dégâts des eaux, tempête…
Biens garantis
- Bâtiment :
5 526 276 €
- Matériel, outillage :
6 804 385 €
- Marchandises (dont stockage extérieur) :
44 972 459 €
Frais et pertes consécutifs à une garantie de base : 3 048 980 €.
Dommages aux appareils informatiques et bureautiques, bris de machine 1er risque : 172 657 €.
Vol 1er risque (matériel et marchandises) : 304 898 €.
Responsabilité à l’égard des tiers : 762 245 €.
Perte d’exploitation : 26 678 578 €.
Limite contractuelle d’indemnité par sinistre : 73 175 528 € (fixée à 53 357 156 € à compter du 1er octobre
2002).
3. Police marchandises transportées (uniquement pour le site de Beauvais)
Tous moyens de transports confondus, les marchandises transportées sont assurées à hauteur de :
2 439 184 €.
37
4. Police flotte automobile
Responsabilité civile : sans limite de somme, sauf pour les dommages matériels d’incendie, d’explosion
ou de pollution (1 524 490 €).
Protection juridique : défense pénale et recours civil : honoraires limités à 8 000 €.
Dommages subis par le véhicule assuré et ses accessoires fixes (dommages tous accidents, vol,
incendie, catastrophes naturelles, attentat, frais de dépannage…) : valeur
vénale ou de remplacement du véhicule, ou coût des réparations, selon les cas.
Dommages subis par le conducteur : décès : 15 245 € - invalidité : 30 490 €.
5. Police automobile mission (uniquement pour le site de Beauvais)
Garantie des dommages causés ou subis par un véhicule personnel utilisé pour les besoins professionnels.
Responsabilité Civile, Dommages subis par le véhicule assuré et Protection juridique : voir § 4.
6. Police protection juridique et litiges fiscaux
Seuil d’intervention : 1 561,80 €.
Franchise : 397 €.
7. Police responsabilité civile des mandataires sociaux
Garanties : 3 048 980 €/an.
38
2
RAPPORT DE GESTION
PRÉSENTÉ PAR
LE DIRECTOIRE
39
2.1. Chiffres clés - Comptes consolidés
(en K€)
09/2002
09/2001
09/2000
462 789
25 047
(29 724)
(4 677)
(39 472)
370 103
29 033
(5 412)
23 621
(3 799)
188 045
13 514
(564)
12 950
218
(114 025)
10 110
9 748
67 965
11 368
212 030
236 987
171 125
67 283
119 281
193 333
264 458
196 754
67 283
120 105
75 852
143 633
144 807
411 774
464 936
289 436
COMPTE DE RESULTAT
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Résultat courant avant impôts
Résultat exceptionnel
Résultat net - part du groupe
BILAN
Capital
Capitaux propres
Dettes financières
Actif immobilisé net
Actif circulant net
Total du bilan
40
2.2 - Rapport de gestion sur les comptes consolidés présenté par le
Directoire
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe A NOVO s’établit à 462,8 M€ pour l’exercice clos le 30 septembre
2002, en progression de 25% par rapport à la période comparable de l’exercice précédent.
Au cours de l’exercice, différentes sociétés sont sorties du périmètre de consolidation : Triade, Citeel, Sadelta
distribution et IT Services Denmark. En revanche, la cession au Groupe ABN Amro Capital France du pôle
monétique français annoncée le 30 mai 2002 n’a pas abouti.
A périmètre constant le chiffre d’affaires du Groupe sur l’exercice aurait été de 501,2 M€.
Le cœur de métier des activités de services vidéocoms et télécoms (hors activités distribution et production)
affiche une progression plus significative : +30%, atteignant 308 M€ de chiffre d’affaires sur l’exercice.
Dans les activités Services Vidéocoms, le Groupe enregistre un volume d’activités de 102,6 M€ (+49,3% par
rapport à l’exercice précédent) réparti à raison de 36% pour la France, 24% pour la Grande Bretagne, 17,4%
pour les Etats-Unis et 22,7% pour les autres pays.
La croissance organique de l’activité a été de 33% sur l’exercice.
Dans les activités de services télécoms grand public, le chiffre d’affaires s’établit à 180,2 M€ en progression
de 28,6% par rapport à l’exercice précédent. La répartition entre les principales zones géographiques est la
suivante : l’Italie représente 27,1%, la France 19,5%, la Grande-Bretagne 12,6%, l’Espagne 11% et les autres
pays européens 9,3%.
A périmètre constant l’activité a connu une chute de 5%, essentiellement due à des baisses de prix.
Dans les activités de services télécoms professionnels, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 25,4 M€
en diminution de 7,1% par rapport à l’exercice précédent. A périmètre constant le chiffre d’affaires a baissé
de 2% du fait d’une forte chute de l’activité mesures CEM (compatibilité électromagnétique) en Italie.
Sur ces ses cœurs de métiers, le Groupe A NOVO a pris désormais une position de leader européen.
Les activités monétiques représentent un chiffre d’affaires de 63,9 M€ en augmentation de 23,6% par rapport
à l’exercice précédent.
La croissance organique dans cette activité essentiellement française (96,1% du total) s’établit à 23%.
Les activités de services des technologies de l’information ont diminué de 14,6% au cours de l’exercice
passant de 32,8 M€ à 28,0 M€ du fait de la déconsolidation des sociétés Triade et IT Services Denmark. A
périmètre constant, le chiffre d’affaires a cru de 7%.
Le chiffre d’affaires de la Production s’établit à 62,6 M€:
Les activités de production exclusivement tournées vers les technologies de l’information jusqu’à la fin de
l’exercice précédent, incorporent dorénavant une activité télécoms grand public en Espagne. Les chiffres
d’affaires respectifs sont de 18,7 M€ et de 44,0 M€. L’activité de production de terminaux informatiques a
connu une décroissance organique de 18%.
Suite à l’arrêt de l’activité Distribution vidéocoms aux Etats-Unis et à la cession de la Société Sadelta
Distribution (revente de téléphones portables en Espagne), il n’y a plus d’activité de distribution dans le
Groupe.
41
Production
13,5 %
Monétique
13,8 %
Technologies de
l’information
6,1 %
Services télécoms
grand public
38,9 %
Services
vidéocoms
22,2 %
Services télécoms
professionnels
5,5 %
(en K€)
C.A. cumulé *
09/2002
CA cumulé **
09/2001
Variations
en %
SERVICES VIDEOCOM
102 598
68 701
+ 49,3 %
SERVICES TELECOM
205 584
167 496
+ 22,7 %
180 200
25 384
140 184
27 312
+ 28,6 %
(7,1 %)
MONETIQUE
63 933
51 707
+ 23,6 %
TECHNOLOGIES DE L’INFORMATION
28 042
32 848
(14,6 %)
400 157
320 752
24,8 %
62 630
22 693
176,0 %
18 666
43 964
22 693
0
(17,7 %)
NS
0
26 658
NS
462 787
370 103
25,0 %
318 368
234 086
36,0 %
Dont :
Grand Public
Professionnel
TOTAL SERVICES
PRODUCTION
Dont :
IT
Télécom
DISTRIBUTION (y compris commissions)
TOTAL
Dont International
* Incluant les sociétés acquises ou nouvelles depuis le 1er octobre 2001 : Digicom (01/10/01), A NOVO Paraguay
(01/10/01), A NOVO Argentina (01/10/01), A NOVO Venezuela (01/10/01), A NOVO Comlink (01/01/02), Natcom
(01/04/02) et la déconsolidation de l’activité distribution d’A NOVO Broadband et des sociétés TRIADE, CITEEL,
SADELTA DISTRIBUTION, IT SERVICE DENMARK rétroactivement au 01/10/2001, ainsi ces sociétés ne sont pas
prises en compte dans le chiffre d’affaires ci-dessus.
** Incluant les sociétés acquises ou nouvelles depuis le 1er octobre 2000 : Comtel (1/10/00); AT-COM (1/10/00 pour
50% des ventes), A Novo Polska (1/12/00), A Novo Suisse (1/11/00) ; A Novo Logitec (1/11/00), Prima (01/04/2001)
42
Le chiffre d’affaires réalisé en dehors de la France représente aujourd’hui 68,8% de l’activité globale du
Groupe (63,2 % à fin septembre 2001).
Autres
2,0 %
Amérique du Nord
5,5 %
Royaume-Uni
14,5 %
Amérique du Sud
2,1 %
Italie
20,2 %
Péninsule ibérique
14,5 %
France
31,2 %
Scandinavie
10,1 %
EVOLUTION DU GROUPE
L’exercice 2001/2002 aura été marqué par une évolution du périmètre du groupe qui se caractérise
principalement par l’intégration :
- à partir du 1er janvier 2002 de la société espagnole A NOVO COMLINK (détenue à 66,6%), fabricant
de téléphones et active dans le domaine de la maintenance des téléphones portables et des
décodeurs numériques,
- à partir du 1er avril 2002 de la société américaine NATCOM, exclusivement dédiée à la réparation de
téléphones portables et de pagers,
- à partir du 1er mai 2002 de la société ATCOM, précédemment détenue en partenariat à 50% avec
le Groupe TELEPLAN
avec la déconsolidation sur l’ensemble de l’exercice fiscal :
- de la société de recyclage TRIADE, dont la participation a été cédée au Groupe Vivendi
Environnement, qui était le partenaire à 50% dans cette joint-venture,
- de la société de distribution de téléphones SADELTA DISTRIBUTION,
- de la société CITEEL,
- de la société VALSYSTEMES,
- de la société de maintenance informatique sur site IT SERVICES DENMARK, dont l’activité a été
arrétée.
RÉSULTATS CONSOLIDÉS
Le résultat d’exploitation du groupe (déduction faite de la participation des salariés) s’est élevé à 25,05 millions
d’euros soit 5,41 % du chiffre d’affaires contre 29,03 millions d’euros au cours de l’exercice précédent, ce qui
représentait 7,84 % du chiffre d’affaires.
Le résultat d’exploitation du groupe avant dotation nette aux amortissements et provisions (EBITDA) s’est
élevé à 43,73 M€, soit 9,4% du chiffre d’affaires en progression par rapport à l’exercice précédent (32,25 M€,
soit 8,7% du chiffre d’affaires)
Les principales zones contributrices demeurent la France et l’Italie suivies de la Grande Bretagne puis de la
Scandinavie.
43
Les résultats de la péninsule ibérique restent faibles, en raison du poids de l’activité de production de
téléphones, ainsi que des pertes sur le Portugal et sur les filiales espagnoles CORETEL et TECHNOSOPORTE.
La mauvaise surprise provient toutefois des États-Unis où les difficultés de mise en œuvre des lignes de
réparations de décodeurs SCIENTIFIC ATLANTA ont conduit la société A NOVO BROADBAND à se recentrer
sur le seul matériel MOTOROLA et à réduire le nombre de centres de réparation à deux (Floride et Delaware).
Il est à noter que l’activité recherche et développement du Groupe a fait l’objet d’une filialisation pendant
l’exercice et d’une prise de participation majoritaire du groupe suisse KSA. L’activité de R&D a eu pour
principal objectif le développement de logiciels de test des décodeurs.
Au-delà des résultats d’exploitation, l’exercice aura été marqué par les charges et provisions à caractère
exceptionnel suivantes :
- 20,9 M€ dûs à la provision de la prime de remboursement des Océanes,
- 19 M€ liés à des cessions d’actifs et fermeture de sociétés,
- 12,2 M€ de restructuration de sociétés restant dans le périmètre du Groupe,
- 8,3 M€ d’amortissement exceptionnel de fonds de commerce,
- 3,34 M€ de dépréciation d’impôts différés,
- 59,4 M€ liés à la dépréciation des écarts d’acquisition.
soit au total un montant exceptionnel de 123,1 M€ de charges et provisions.
Le résultat net part du groupe consolidé s’établit ainsi à –114,0 millions d’euros.
STRUCTURE BILANTIELLE
La structure financière du groupe s’est trouvé affaiblie en raison de la dégradation des conditions de marché
et des résultats de l'exercice 2001/2002 rendant peu probable la conversion des OCEANES et accentuant la
détérioration du rapport fonds propres sur fonds d’emprunt.
Face à cette situation, dès le second semestre 2001, le Directoire a tenté de renforcer les capitaux propres
de la société et de réduire son endettement en prenant un certain nombre d’initiatives telles que :
- la recherche d’un investisseur industriel ou financier minoritaire,
- la cession du sous-groupe Carte & Services,
- une émission d'ABSA qui a été présentée au marché en avril 2002, et qui a dû être retirée en raison d’un
prix de souscription rendu supérieur aux cours de bourse par application de la règle des 10 parmi les 20
édictée par l’article L 225-136, 2° du Code de commerce.
Devant l’échec des différents projets ou négociations précités, la société a été amenée à réfléchir à une
modification plus substantielle de l’actionnariat dans le cadre de rapprochements industriels permettant à la
fois de participer de façon active à la consolidation inéluctable du secteur, et de restaurer son équilibre
financier.
Dans cette optique, des négociations ont été entamées dès le mois de juillet 2002 avec divers partenaires
possibles. Elles ont débouché en septembre sur une exclusivité de négociation avec CRC Group, société
britannique cotée sur le Marché AIM de la Bourse de Londres.
44
FAITS MAJEURS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE
Malheureusement, il n’a pas été possible d’obtenir de CRC une offre suffisamment attractive et suffisamment
équilibrée qui protège les intérêts tant de la société que de ses actionnaires et de ses créanciers.
Compte tenu de l’échec de ces négociations, de la nécessité de rétablir les fonds propres de la société, et en
alternative à l’offre CRC, les principaux créanciers bancaires et obligataires ont accepté un schéma fondé sur
l’étalement à long terme de leur créance bancaire et la conversion volontaire de la totalité de l’océane selon
les modalités ci-après :
- Restructuration d’environ 76 millions d’euros de créances bancaires rééchelonnées sur 10 ans.
- Engagement de conversion de 32 millions d’euros de créances obligataires au plus tard le 31 mars 2003
dans les conditions précisées ci-dessous.
- Mise à disposition d’un crédit d’un montant de 10 millions d’euros en relais d’une augmentation de
capital de 16 millions d’euros à autoriser par l’Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 31
janvier 2003.
- Garantie de réalisation de l’augmentation de capital donnée pour partie par les créanciers bancaires et
pour partie par les actionnaires du groupe (conversion éventuelle de primes d’earn out en capital).
Cette restructuration financière permet de payer l’intégralité des compléments de prix aux actionnaires
minoritaires des sociétés récemment acquises.
Sous condition suspensive de l’approbation du plan par les actionnaires et du visa de la Commission des
Opérations de Bourse, l’Assemblée Générale des obligataires, tenue le 23 décembre 2002, a approuvé à la
quasi unanimité des votants la modification du contrat d’émission :
- Report de l’échéance du 1er octobre 2006 au 1er octobre 2012.
- Réduction du taux d’intérêt ramené de 1,5 % à 1 % l’an.
- Suppression de la prime de remboursement, le prix de remboursement étant ramené au prix d’émission
de 202 euros par OCEANE.
- En contrepartie amélioration temporaire du ratio de conversion porté dès la réalisation de l’augmentation
de capital et jusqu’au 31 mars 2003 à 200 actions nouvelles pour une obligation. Au-delà de cette date,
le ratio reviendra à son niveau initial de 5,5 actions pour une OCEANE (conversion jusqu’au 30
septembre 2003) puis de 5 actions pour une OCEANE (conversion à partir du 1er octobre 2003).
Par ailleurs, il est à noter que la société A NOVO BROADBAND a recouru à la protection du chapitre 11
de la Loi sur les faillites des sociétés aux Etats-Unis afin de permettre une restructuration de la dette
bancaire et de se libérer des engagements non opérationnels qui grèvent les résultats de la société.
PERSPECTIVES POUR L’EXERCICE 2002-2003 :
Le groupe a pour l’exercice 2003 :
- un objectif de chiffre d’affaires de l’ordre 480 millions d’euros,
- un objectif d’EBITDA de de l’ordre de 50 millions d’euros (soit un taux d’EBITDA de 10,4 %).
- un objectif d’EBITA (après amortissements et provisions) de l’ordre de 33 millions d’euros (soit un taux
d’EBITA de 6,9 %).
.
45
46
2.3 - Comptes consolidés
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
(en K€)
Notes
09/2002
09/2001
09/2000
12
462 789
370 103
188 045
(1 491)
1 067
205
6 569
3 582
3 319
(158 964)
(108 574)
(3 658)
(149 871)
(1 132)
(16 592)
(8 657)
(4 677)
738
105
107
11 997
6 175
6 205
(137 780)
(88 706)
(3 875)
(118 625)
(1 305)
(10 449)
(4 768)
(2 194)
895
1 082
199
4 101
1 432
500
(63 672)
(43 592)
(2 182)
(65 342)
(1 149)
(4 153)
(2 968)
(831)
25 047
29 033
13 514
2 507
137
(11 146)
(21 222)
2 705
114
(7 664)
(567)
1 004
117
(1 685)
(29 724)
(5 412)
(564)
(4 677)
23 621
12 950
10 038
591
(33 469)
(16 632)
1 529
4 163
(6 023)
(3 468)
432
1 210
(1 315)
(109)
(39 472)
(3 799)
218
(11 764)
(4 097)
(530)
(55 913)
15 725
12 638
(50)
(59 391)
1 384
(7 113)
(2 431)
(115 354)
9 996
10 206
(1 329)
(114)
458
Résultat net - Part du groupe
(114 025)
10 110
9 748
RESULTAT NET PAR ACTION- Nombre d'actions
RESULTAT NET PAR ACTION - Résultat net part du groupe
RESULTAT NET PAR ACTION (en euros)
19 881 625
(114 025)
(5,74)
19 536 015
10 110
0,52
19 703 060
9 748
0,49
RESULTAT DILUE PAR ACTION - Nombre d'actions
RESULTAT DILUE PAR ACTION - Résultat net part du groupe
RESULTAT DILUE PAR ACTION (en euros)
22 033 143
(113 260)
(5,14)
21 687 533
10 876
0,50
19 703 060
9 748
0,49
Chiffre d'affaires
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises de provisions
Transferts de charges
Autres produits
Coût des ventes
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
(dont participation des salariés)
Dot.aux amortissements sur immobilisations
Dot.provisions / actif circulant et pour risques d'exploitation
Autres charges
Résultat d'exploitation
Produits financiers
Reprises de provisions financières
Charges financières
Dotations aux provisions financières
13
13
13
13
Résultat financier
Résultat courant des sociétés intégrées
Produits exceptionnels
Reprises de provisions exceptionnelles
Charges exceptionnelles
Dotations aux provisions exceptionnelles
14
14
14
14
Résultat exceptionnel
Impôts sur les résultats
15
Résultat net des sociétés intégrées
Résultat des sociétés mises en équivalence
Amortissements des écarts d'acquisition
4
2
Résultat net de l'ensemble consolidé
Part des minoritaires
et (part
du Groupe)
0 110
9 748
47
BILAN CONSOLIDE ACTIF
(en K€)
09/2002
09/2001
09/2000
121 688
33 681
75 485
4 831
1 302
51
153 375
46 254
54 250
4 971
5 557
76 941
30 722
31 579
4 391
236 987
264 458
143 633
34 322
1 937
104 283
2 446
15 450
1 885
10 802
37 137
2 609
113 226
3 397
15 428
7 691
17 266
21 798
291
65 221
3 043
10 807
30 932
12 715
171 125
196 754
144 807
3 662
3 724
996
411 774
464 936
289 436
09/2002
09/2001
09/2000
67 965
36 179
22 809
(1 560)
(114 025)
67 283
35 796
7 838
(1 746)
10 110
67 283
35 796
6 274
1 004
9 748
Capitaux propres groupe
11 368
119 281
120 105
Intérêts hors groupe
Résultat hors groupe
11 421
(1 329)
7 977
(114)
6 558
458
Intérêts minoritaires
10 092
7 863
7 016
23 763
7 295
3 977
3 331
9 155
2 295
31 058
7 308
11 451
10 580
120 216
1 372
9 031
121 704
1 156
9 658
51 041
2 691
132 168
131 891
63 390
1 788
127 902
11 930
5 606
79 862
2 566
114 010
13 739
6 836
61 442
1 201
58 765
10 746
4 301
12 462
411 774
464 936
289 436
31 886
20 941
7 027
Capital souscrit non appelé
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Titres mis en équivalence
Notes
2
2
3
4
4
Actif immobilisé
Stocks
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
Impôts différés actif
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
5
6
6
6
6
7
7
Actif circulant
Charges à répartir
8
Total de l'actif
BILAN CONSOLIDE PASSIF
(en K€)
Notes
Capital
Primes d'émission
Réserves
Ecarts de conversion
Résultat consolidé de l'exercice
Provisions pour risques
Provisions pour charges
10
10
Provisions pour risques et charges
Dettes bancaires à long terme
Autres dettes financières à long terme
Dépots et cautionnements reçus
9
9
Dettes financières à long terme
Avances et acomptes reçus
Dettes d'exploitation
Produits constatés d'avance
Autres dettes
Dettes financières à court terme (*)
Total du passif
(*) Dont découvert bancaire
48
11
11
11
11
9
TABLEAU DE FINANCEMENT
(en K€)
09/2002
09/2001
09/2000
(115 354)
9 996
10 206
Elimination des amortissements et provisions
Elimination de la variation des impôts différés
Elimination des plus ou moins values de cession
Elimination de la quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
109 787
3 349
(2 504)
50
7 750
(1 258)
1 495
(1 384)
7 186
(1 146)
476
0
Capacité d'autofinancement
(4 672)
16 599
16 722
7 058
19 725
3 441
30 224
(12 858)
(16 322)
28 910
(270)
(4 317)
(21 747)
13 218
(12 846)
Flux de trésorerie d'exploitation
25 552
16 329
3 877
(Aug) dim nette des titres consolidés et variations de périmètre (*)
(Aug) dim des immobilisations incorporelles
(Aug) dim des immobilisations corporelles
(Aug) dim des immobilisations financières
(Aug) dim des charges à répartir
Produits des cessions d'immobilisations
(37 060)
(3 269)
(26 769)
2 927
(242)
8 007
(96 766)
(17 098)
(22 005)
(2 375)
(3 511)
(99 412)
(1 817)
(15 401)
(2 359)
(980)
(327)
(56 406)
(141 755)
(120 295)
94 521
(2 659)
82 880
55 384
(1 638)
Résultat net de l'ensemble consolidé
(Aug) dim des stocks et en-cours
(Aug) dim des créances
Aug (dim) des dettes d'exploitation
Variation du Besoin en fonds de roulement
Flux de trésorerie affectés aux investissements
Opération d'augmentation de capital
Aug (dim) des dettes bancaires et financières
Dividendes versés aux actionnaires
1 065
6 327
Flux de trésorerie affectés aux financements
7 392
91 862
136 626
Variation taux de change & principes comptables
Flux de trésorerie
244
(23 218)
962
(32 602)
20 207
(3 212)
(11 527)
3 500
(19 200)
4 018
(23 218)
4 018
36 620
(32 602)
36 620
16 413
20 207
(*) Dont part provenant des sociétés acquises
Trésorerie de clôture
Trésorerie d'ouverture
Flux de trésorerie
Les acquisitions de titres consolidés et variations de périmètre d’un montant de 37 060 K€ s’analysent comme
suit :
(en K€)
09/2002
Entrées de
périmètre/renforcement
Sorties de
périmètre
Ecart d'acquisition
Immobilisations incorporelles et corporelles
Immobilisations financières
Besoin en fonds de roulement
Intérêts minoritaires
Provisions pour risques et charges
Endettement brut
Titres mis en équivalence
Plus value sur cession de titres
19 251
11 425
351
12 886
(2 498)
(777)
(2 940)
(4 205)
3 567
19 911
16 137
988
8 675
(1 551)
(1 075)
(3 188)
1 249
(660)
(4 712)
(637)
4 211
(947)
298
248
(5 454)
3 567
TOTAL
37 060
41 146
(4 086)
49
50
2 185
65 098
Au 30/09/1999
Augmentation de capital
67 283
3 464
(742)
5 460
4 763
(26)
1 935
4 439
471
2 183
1 281
1 281
2 854
Autres
Réserves
réserves consolidées
Au 30/09/2001
35 796
241
230
154
76
Réserve
légale
(5 042)
67 283
35 796
17 782
18 014
Prime
d’émission
Divers (1)
Variations de périmètre ou de % d'intérêts
Ecarts de conversion
Exercice 09/2001
Dividendes reçus
Dividendes versés
Affectation du résultat 09/2000
Augmentation de capital
Au 30/09/2000
Divers
Variations de périmètre ou de % d'intérêts
Ecarts de conversion
Exercice 09/2000
Dividendes reçus
Dividendes versés
Affectation du résultat 09/1999
Capital
social
(en K€)
Tableau de variation des capitaux propres
(536)
(2 400)
1 864
(1 638)
1 638
Report à
nouveau
(1 746)
(2 750)
1 004
1 004
10 110
10 110
(9 748)
9 748
9 748
(5 008)
5 008
Ecart de Résultat
conversion Groupe
Groupe
119 281
(5 042)
(3 492)
10 110
(2 400)
120 105
(26)
1 004
9 748
(1 638)
82 880
28 137
7 977
1 160
(103)
(96)
458
6 558
5 716
(47)
363
526
(114)
(114)
(458)
458
458
(363)
363
7 863
1 160
(103)
(114)
(96)
7 016
5 716
458
(47)
889
127 144
(5 042)
1 160
(3 595)
9 996
(96)
(2 400)
127 121
5 690
1 004
10 206
(47)
(1 638)
82 880
29 026
Capitaux
Intérêts
Résultats Capitaux
Capitaux
propres minoritaires minoritaires propres
propres
Part Groupe
Part des minorit. Totaux
51
67 965
36 179
383
35 796
Prime
d’émission
471
471
Réserve
légale
3 464
3 464
14 930
4 119
6 372
4 439
Autres
Réserves
réserves consolidées
3 202
3 738
(536)
Report à
nouveau
(114 025)
(10 110)
10 110
(818) (114 025)
928
(1 746)
Ecart de Résultat
conversion Groupe
Groupe
11 368
4 119
928
(114 025)
1 065
119 281
11 421
3 645
(87)
(114)
7 977
(1 329)
(1 329)
114
(114)
10 092
3 645
(87)
(1 329)
7 863
21 460
4 119
3 645
841
(115 354)
1 065
127 144
Capitaux
Intérêts
Résultats Capitaux
Capitaux
propres minoritaires minoritaires propres
propres
Part Groupe
Part des minorit. Totaux
(1) : Correspond pour 4 643 Keuros à des actions propres destinées à financer une partie de la croissance externe d’A NOVO et pour 399.Keuros à des retraitements de crédits baux relatifs à l’entrée de
périmètre de l’exercice précédent.
(2) : Correspond pour 4 119 Keuros à l’utilisation des actions propres destinées à financer une partie de la croissance externe d’A NOVO (pour les filiales COMTEL et NATCOM).
Au 30/09/2002
Divers (2)
Variations de périmètre ou de % d'intérêts
Ecarts de conversion
Exercice 09/2002
Dividendes reçus
Dividendes versés
Affectation du résultat 09/2001
682
67 283
Au 30/09/2001
Augmentation de capital
Capital
social
(en K€)
Tableau de variation des capitaux propres (suite)
COMPTES CONSOLIDÉS
Annexes
Note 1
PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’ÉVALUATION
Note 2
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Note 3
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Note 4
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Note 5
STOCKS ET EN-COURS
Note 6
CREANCES D’EXPLOITATION ET AUTRES CRÉANCES
Note 7
DISPONIBILITÉS
Note 8
CHARGES À RÉPARTIR
Note 9
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRE À LONG ET COURT TERME
Note 10
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Note 11
DETTES D’EXPLOITATION ET AUTRES DETTES
Note 12
CHIFFRE D’AFFAIRES
Note 13
RÉSULTAT FINANCIER
Note 14
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Note 15
IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS
Note 16
ENGAGEMENTS
Note 17
EFFECTIF
Note 18
RÉMUNERATION DES DIRIGEANTS
Note 19
INFORMATION SECTORIELLE
Note 20
COMPARABILITÉ DES COMPTES ET MOUVEMENTS DE PÉRIMÈTRE
Note 21
ENTREPRISES LIÉES
Note 22
ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
Toutes les données chiffrées sont exprimés en milliers d’euros (K€)
52
Note 1 - Principes comptables et méthodes d’évaluation
Les comptes consolidés au 30 septembre 2002 ont été établis selon les règles et principes comptables en
vigueur en France conformément au règlement n° 99-02 du CRC homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.
1.1 - Périmètre et méthodes de consolidation
Les sociétés dans lesquelles A NOVO détient directement ou indirectement le contrôle sont intégrées
globalement.
Les sociétés dans lesquelles A NOVO exerce un contrôle conjoint sont intégrées proportionnellement.
Les sociétés dans lesquelles A NOVO a une influence notable sont mises en équivalence.
Les sociétés jugées non significatives au regard de leur chiffre d’affaires (absence d’activité), de leur total du
bilan, de leur situation nette et de leur résultat, et celles, dont la détention est provisoire, ne sont pas
consolidées.
53
54
Espagne
Espagne
Espagne
Espagne
Espagne
CEDRO
CORETEL
TECNOSOPORTE
A NOVO COMLINK
A NOVO ARCE
IG
IP
IG
74,00%
50,00%
74,00%
74,00%
IG
Espagne
Espagne
99,99%
IG
SADELTA DISTRIBUCION
99,81%
IG
Italie
Italie
Italie
Portugal
53,00%
53,00%
53,00%
53,00%
93,00%
99,83%
100,00%
99,90%
49,92%
100,00%
74,00%
37,00%
74,00%
74,00%
99,99%
99,81 %
52,90%
52,90%
52,90%
52,90%
93,00%
99,83%
100,00%
99,90%
49,92%
100,00%
09/2000
% de
%
contrôle d’intérêt
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
Société mère
Méthode
Italie
Italie
Italie
Italie
GLOBE SPA
GLOBE SUD
MEDIACALL
GLOBE HELLAS COMMUNICATION
A NOVO ITALIA
(ex GE ITALIA)
PRIMA
GAMMA
A NOVO Portugal (ex AEC)
A NOVO TELECOM Y SERVICIOS
(ex SADELTA)
Europe du sud
France
France
France
France
France
France
France
A NOVO
A NOVO France
SCI ROBERT
SCI LES CAILLOUX
CORSE MONETIQUE
A NOVO BEAUVAIS
CARTE & SERVICES
A NOVO TELECOM SERVICE
(ex GE BRIVE)
EASY REPAIR
FIBROSUD
INNOVATRON SERVICES
TRIADE
CITEEL
A NOVO CARAIBES
SOFT TECHNOLOGY
France
France
France
France
France
France
France
France
Pays
Société
Périmètre au 30-sept-02
Renforcement
Renforcement
Renforcement
Acquisition
Renforcement
Acquisition
Acquisition
Renforcement
Renforcement
Renforcement
En cours de cession
Acquisition
Création
IG
IP
IG
MEE
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
100,00%
50,00%
100,00%
33,35 %
100,00%
99,81%
100,00%
60,01 %
99,99%
100,00%
100,00%
100,00%
49,92%
100,00%
100,00%
100,00%
99,83%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
50,00%
100,00%
33,35 %
100,00%
99,81 %
59,89 %
59,89 %
99,99%
99,81 %
99,81 %
99,81 %
49,92%
100,00%
100,00%
100,00%
99,83%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
09/2001
% de
%
contrôle d’intérêt
Société mère
IG
IG
IG
Méthode
Fusion avec Carte & Services
Renforcement
Création
Acquisition
Acquisition
Exercice 00-01
Variation de
périmètre
Scission Sadelta
Renforcement
Renforcement
Cession suite à scission
Scission de Sadelta
Renforcement
Renforcement
Liquidation
Création
Cession
Cession
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
MEE
IG
IG
Société mère
IG
IG
IG
IG
IG
IG
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
66,67%
100,00%
99,81%
100,00%
70,96%
99,99%
100,00%
100,00%
99,97%
49,00%
100,00%
99,83%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
99,80%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
66,67%
100,00%
99,81%
70,82%
70,82%
99,99%
99,81%
99,81 %
99,97%
49,00%
100,00%
99,83%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
99,80%
100,00%
09/2002
Méthode
% de
%
contrôle d’intérêt
Fusion dans A NOVO Telecom Service
Fusion avec Fibrosud
Acquisition
Création
Exercice 01-02
Variation de
périmètre
55
52,00%
IG
IG
Chili
ICON
30/09/00
64,02 %
IG
IG
USA
USA
USA
USA
Chili
Chili
Chili
Chili
Pérou
Argentine
Paraguay
Vénézuela
(*) Cotation au NASDAQ du titre BROADBAND :
64,02 %
64,02 %
IG
USA
54,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
$4,52
52,00%
34,57%
34,57%
34,57%
54,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Acquisition
Création
Création
Création
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
Acquisition
Création
Création
Acquisition
Acquisition
IG
IG
IG
IG
Suède
Finlande
Norvège
Danemark
Suisse
Suisse
Suisse
Pologne
Belgique
Belgique
Acquisition
Acquisition
Acquisition
IG
80,00%
50,01%
IG
MEE
Méthode
Création
80,00%
50,01%
Création
Acquisition
Exercice 00-01
Variation de
périmètre
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
A NOVO AMERICAS LLC
A NOVO BROADBAND
(ex-CABLE LINK) (*)
VALSYSTEM
NATCOM
CABLEWISE
A NOVO AMERICA DEL SUR
A NOVO CHILE
COMTEL
GLOBE AMERICA DEL SUR
A NOVO PERU
A NOVO ARGENTINA
A NOVO PARAGUAY
A NOVO VENEZUELA
Amériques
GENERAL ELECTRONIQUE UK
DIGITEC
AT-COM (ex CERPLEX)
RADIOPHONE
A NOVO SERVICES SOLUTIONS
DIGICOM
A NOVO UK
A NOVO NORDIC
(ex TELI SERVICE)
IT SERVICES A NOVO FINLAND
IT SERVICES A NOVO NORGE
IT SERVICES A NOVO DANMARK
LOGIWAYS
A NOVO SUISSE
A NOVO INTERNATIONAL
A NOVO POLSKA
A NOVO SERVITEC
A NOVO LOGITEC
09/2000
% de
%
contrôle d’intérêt
Renforcement
Maroc
Méthode
UK
UK
UK
UK
UK
UK
UK
Espagne
EUROTERMINAL TELECOM
A NOVO MAROC
Europe du nord
Pays
Société
30/09/01
64,02 %
100,00%
52,00%
90,00%
99,00%
99,51 %
64,02 %
64,02 %
54,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
60,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
50,01%
50,00%
100,00%
100,00%
69,95 %
35,00%
$2,70
34,57%
100,00%
52,00%
90,00%
99,00%
99,51 %
34,57%
34,57%
54,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
60,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
50,01%
50,00%
100,00%
100,00%
69,95 %
35,00%
09/2001
% de
%
contrôle d’intérêt
Acquisition
Renforcement
Cession
Acquisition
Fermeture
Restucturation juridique
Renforcement
Restucturation juridique
Restucturation juridique
Restucturation juridique
Création
Création
Création
Renforcement
Dilution suite entrée partenaire
Liquidation
Création
Création
Renforcement
Exercice 01-02
Variation de
périmètre
35,00%
IG
30/09/02
100,00%
87,86%
99,88%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
76,80%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
49,00%
100,00%
99,97%
60,00%
100,00%
60,00%
100,00%
50,01%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
69,95 %
IG
IG
IG
IG
IG
IG
MEE
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
MEE
$0,75
87,86%
87,86%
87,75%
87,86%
87,86%
87,86%
87,86%
87,86%
87,86%
100,00%
76,80%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
49,00%
100,00%
99,97%
60,00%
100,00%
60,00%
100,00%
50,01%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
69,95 %
35,00%
09/2002
Méthode
% de
%
contrôle d’intérêt
Liste des sociétés non consolidées au 30 septembre 2002
Société
Pays
CTAV
GLOBE COMMUNICATION UK
EUROTEL
GLOBE HELLAS COMMUNICATION
GLOBE SUD
A NOVO BOLIVIA
France
UK
Italie
Grèce
Italie
Bolivie
% de contrôle
15,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
% d’intérêt
15,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Explication
Détention < 20 %
Société en liquidation
Société en liquidation
Société en liquidation
Société en liquidation
Société sans activité significative
Principe d’intégration des sociétés acquises en cours d’exercice
Concernant les sociétés acquises en cours d'exercice, le principe comptable est d’intégrer au résultat
consolidé la quote-part du chiffre d'affaires et les charges s'y rattachant depuis la date d'acquisition. Cette
dernière est fixée à la fin ou au début du mois d’acquisition selon les informations comptables que la société
acquise est en mesure de fournir.
Les dates d’entrée dans le périmètre de l’exercice 2001/2002 sont le 1er octobre 2001 pour les sociétés
DIGICOM, A NOVO ARGENTINA, A NOVO PARAGUAY, A NOVO VENEZUELA et le 1er avril 2002 pour
NATCOM.
Les dates d’entrée dans le périmètre de l’exercice 2000/2001 sont le 1er octobre 2000 pour COMTEL, AT-COM
et EUROTERMINAL (mise en équivalence), le 1er novembre 2000 pour A NOVO SUISSE, A NOVO LOGITEC,
A NOVO SERVITEC, le 1er décembre 2000 pour A NOVO POLSKA, le 1er janvier 2001 pour A NOVO
COMLINK, le 1er mars 2001 pour GLOBE AMERICA DEL SUR, A NOVO PERU et A NOVO CARAIBES, le 1er
avril 2001 pour GAMMA et PRIMA (ces deux dernières sociétés ont été intégrées par mise en équivalence
de janvier à mars 2001 puis par intégration globale à partir du 1er avril 2001), et le 1er juillet 2001 pour
RADIOPHONE, A NOVO SERVICE SOLUTIONS, A NOVO MAROC et CITEEL.
Principe d’intégration des sociétés fermées ou cédées en cours d’exercice
Pour les sociétés cédées ou fermées en cours d'exercice, le principe comptable est de retenir le résultat net
dégagé sur la période de détention au cours de l’exercice. Ce résultat, incluant le résultat sur cession, est
imputé en résultat exceptionnel.
Les dates de sortie du périmètre de l’exercice 2001/2002 sont le 31 décembre 2001 pour TRIADE, le 30 juin 2002
pour CITEEL et courant septembre 2002 pour SADELTA DISTRIBUCION et IT SERVICES A NOVO
DANMARK.
Date de clôture
La consolidation est établie sur la base d’un arrêté comptable au 30 septembre.
Les filiales dont la date de fin d’exercice est différente du 30 septembre sont consolidées au regard d’une
situation intermédiaire auditée.
56
1.2 - Conversion des états financiers des filiales étrangères
Les postes d’actif et de passif sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture sauf les capitaux
propres, qui sont maintenus au cours historique. Les postes du compte de résultat et les flux du tableau de
trésorerie sont convertis au cours de change moyen de l'exercice. Les différences de conversion en résultant
trouvent leur contrepartie dans le poste "écarts de conversion" compris dans les réserves consolidées.
Les postes du compte de résultat et les flux du tableau de trésorerie des filiales présentés dans des monnaies
de pays à forte inflation (Argentine,Paraguay, Vénézuela) sont convertis au taux de clôture.
Les cours de change utilisés sont les suivants :
1 euro = x devise
Taux ouverture
ARP
CHF
CLP
DKK
GBP
MAD
NOK
PES
PLZ
PYG
SEK
USD
VEB
NA
1,478415
611,995104
7,439000
0,618506
10,214505
8,078400
3,117640
3,859514
NA
9,708738
0,909587
NA
Argentine
Suisse
Chili
Danemark
Royaume Uni
Maroc
Norvège
Pérou
Pologne
Paraguay
Suède
Etats Unis d'Amérique
Vénézuela
Taux moyen
3,610900
1,468900
644,047520
7,437700
0,625170
10,368490
7,682070
3,344510
3,772440
6 115,850000
9,260880
0,919370
1 443,370000
Taux de clôture
3,610900
1,461100
729,880000
7,427400
0,629500
10,557900
7,341500
3,711600
4,092600
6 115,850000
9,151600
0,986000
1 443,370000
1.3 - Écarts d’acquisition et écarts d’évaluation
Les écarts d’acquisition sont constitués, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation,
de la différence entre le coût d’acquisition des titres incluant les frais accessoires et la part des capitaux
propres.
Ceux afférents à des éléments identifiables (qui correspondent à la différence entre la valeur comptable et la
juste valeur des actifs et passifs) sont affectés aux actifs concernés (intérêts minoritaires compris) et amortis
sur la durée de vie des actifs (cas des biens amortissables) ou dépréciés, le cas échéant, en fonction de
l’évolution des critères retenus pour suivre la valeur d’inventaire de ces actifs (cas des biens non
amortissables).
Les écarts non affectés sont inscrits au poste "écarts d’acquisition". Ils sont amortis sur une durée de dix à
vingt ans conformément à des hypothèses d’activité.
Les valeurs nettes des écarts d’acquisition et des fonds de commerce font l’objet d’une analyse de la juste
valeur à la fin de chaque exercice. Les principaux critères d’analyse retenus sont le résultat d’exploitation et
le résultat net prévisionnel. Les écarts de valeur qui en découlent font l’objet d’un amortissement
exceptionnel.
57
1.4 - Immobilisations incorporelles
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique majoré des valeurs résultant de
l'affectation des écarts de première consolidation.
Les frais de développement d'un projet sont inscrits à l'actif si tous les critères suivants sont satisfaits :
- le produit ou le procédé est clairement défini, et les coûts qui lui sont imputables peuvent être identifiés
et mesurés de manière fiable ;
- la faisabilité technique du produit ou du procédé peut être démontrée ;
- le produit ou le procédé est destiné à être conçu et commercialisé ou utilisé par l'entreprise ;
- l'existence d'un marché potentiel pour le produit ou le procédé, ou s'il n'est pas destiné à être vendu,
son utilité pour l'entreprise, peut être démontrée ;
- les ressources adéquates existent, ou leur disponibilité peut être démontrée, afin de mener à bien le
projet pour commercialiser ou utiliser le produit ou le procédé.
Les frais de recherche et de développement concernent des développements de bancs et de systèmes de
test. Ils comprennent des coûts de salaires et de matières premières. Les frais de développement sont amortis
sur une période maximum de 5 ans.
A partir de l’exercice 2001-2002, les frais de recherche et développement engagés par le groupe sont
centralisés sur la société LOGIWAYS (et sa filiale française SOFT TECHNOLOGY), société de droit helvétique
détenue indirectement à 49% par A NOVO SA. Les programmes de recherche sont établis conjointement
avec l’actionnaire majoritaire de LOGIWAYS, la société KUDELSKI SA.
Les logiciels sont amortis linéairement sur une période de 2 à 5 ans.
Les actifs faisant l’objet d’une affectation à la réserve de 1ère consolidation peuvent porter notamment sur des
brevets, marques et fonds de commerce. Un calcul d’estimation de la juste valeur de ces éléments est réalisé
annuellement. Une provision est éventuellement constatée pour ajuster la valeur aux perspectives de
rentabilité économique.
1.5 - Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées
- soit à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires),
- soit à leur coût de production, hors intérêts d’emprunt dédiés à cette production.
La valeur d'usage des immobilisations corporelles est revue à la fin de chaque exercice et comparée au coût
historique, diminué des amortissements cumulés. Des provisions pour dépréciation sont alors constatées, si
nécessaire.
1.6 - Amortissements
Les amortissements sont répartis de façon systématique sur chaque exercice pendant la durée d'utilisation
du bien.
La durée d'amortissement est appréciée en fonction de l'usure physique prévisible, de l'obsolescence et des
limites juridiques ou autres afférentes à l'usage de l'immobilisation.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés généralement suivant le mode linéaire en fonction de la
durée de vie prévue des immobilisations concernées.
58
Constructions :
15 à 20 ans,
Agencements et aménagements des constructions :
4 à 10 ans,
Matériels et outillages industriels :
2 à 10 ans,
Matériels de transport :
2 à 4 ans,
Installations générales :
4 à 10 ans,
Matériel de bureau et informatique, mobilier :
4 à 10 ans.
Des corrections destinées à harmoniser les modes d’amortissement entre les différentes sociétés du groupe
sont le cas échéant apportées dans les comptes consolidés pour les éléments les plus significatifs.
1.7 - Biens pris en crédit-bail
Les biens immobiliers et mobiliers identifiés comme pris en crédit-bail sont comptabilisés en immobilisations
et font l’objet d’un amortissement sur leur durée de vie. La valeur du capital représentatif de la dette restant
due est inscrite dans les dettes financières. La charge financière représentative des intérêts payés ainsi que
l’amortissement de la période sont comptabilisés en charge de l’exercice.
1.8 - Immobilisations financières
Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur coût historique. En fin d’exercice, une provision
est éventuellement constituée si la valeur d'utilité d'une participation est inférieure à son coût d'acquisition.
La valeur d'utilité est fondée notamment sur les capitaux propres et les perspectives de rentabilité.
1.9 - Stocks et en-cours
Les produits fabriqués et en-cours sont valorisés au montant le plus faible entre le coût de revient historique
et leur valeur réalisable nette. Le coût de revient historique est défini comme la somme du coût d'acquisition
et du coût de transformation.
Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat (net de rabais, remises, ristournes), les taxes non récupérables,
les frais de transport, de douanes et de manutention et les autres coûts d'achat directs. Le coût de
transformation est composé des coûts directs de production, de la quote-part des frais généraux de
production fixes et variables, à l'exclusion des coûts de sous-activité.
Les stocks d'éléments fongibles sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur réalisable
nette est déterminée à partir d’une méthode de provision de stock dont les taux de dépréciation dépendent
de la rotation des stocks.
Les marges d’un montant significatif réalisées sur des ventes entre sociétés consolidées sont éliminées.
1.10 - Créances et dettes
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la
valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances font l'objet d'une analyse individuelle et
une provision est constituée en fonction du risque de non recouvrement estimé. Dans les activités
monétiques où le nombre de clients est très élevé, une méthode statistique reposant sur l’ancienneté des
créances est appliquée pour couvrir ce risque de non recouvrement.
En cas de risque de non continuité d’exploitation, une provision a été enregistrée couvrant la perte future
probable.
Lors de la conversion de créances et dettes en monnaies étrangères, les pertes et gains de change latents
sont inscrits en résultat consolidé.
59
1.11 - Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur prix d’acquisition ou à leur valeur de marché si celleci est inférieure. Le mode de détermination de la valeur d'inventaire est la valeur probable de négociation.
1.12 - Imposition différée
Les impôts différés sont calculés suivant les taux d’impôts connus à la date d’établissement des comptes
consolidés et selon la méthode du report variable. Conformément aux dispositions du règlement CRC n° 9902, les impôts différés sont déterminés sur la base des différences entre les valeurs consolidées et les valeurs
fiscales des éléments d’actif et de passif. Les écarts résultent principalement du retraitement des provisions
d'origine fiscale, des différences temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal et des
retraitements de consolidation.
Les différences temporaires proviennent de charges déductibles l’année suivant leur constatation telles que
la participation des salariés, la contribution sociale de solidarité, l’effort de construction, ou les charges
déduites sur exercices antérieurs et réintégrées sur l’exercice en cours telles que les dotations de charges à
répartir.
Les impôts différés sont compensés au niveau de chacune des sociétés. Le solde correspondant à une dette
est provisionné après imputation d’un éventuel déficit reportable. Les impôts différés passifs ainsi déterminés
font l'objet d'une provision inscrite au bilan (passif). Les impôts différés actifs ne sont, le cas échéant, inscrits
au bilan que si leur imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est suffisamment probable.
1.13 - Engagements de retraite
Pour les sociétés de droit français, l’indemnité prévue par la convention collective française est calculée et
comptabilisée en fonction de trois critères :
- l’ancienneté : selon le barème indiqué par la convention,
- un coefficient d’âge : reflétant la probabilité de rotation du personnel et le risque de décès avant 60 ans,
- le salaire moyen de l’exercice sans actualisation de chaque salarié présent à la fin de l’exercice.
Concernant les sociétés étrangères, les engagements de retraite sont enregistrés selon les réglementations
nationales propres à chaque société (il s’agit de sociétés sises en Suède, en Italie, au Royaume Uni et en
Espagne).
1.14 - Subventions d'investissement et aide publique
Les subventions d'investissement sont comptabilisées dans les produits au même rythme que
l'amortissement des biens auxquels elles se rapportent, sous réserve que ces subventions aient été
effectivement encaissées et que leur attribution ne soit pas susceptible de remise en cause.
Ces subventions sont cumulées dans le poste Passif "Produits constatés d’avance" pour un montant de 384 K€,
dont 77 K€ rattachés à un crédit bail immobilier.
60
1.15 - Résultat exceptionnel
Les principales composantes du résultat exceptionnel sont :
- des plus ou moins values de cessions d’immobilisations,
- des provisions et charges de restructuration,
- des amortissements exceptionnels d’éléments d’actifs.
1.16 - Résultat par action et résultat dilué par action
Le niveau de résultat pris en compte pour établir le résultat par action est le résultat revenant à l’entreprise
consolidante c’est-à-dire le résultat net - part du groupe.
Les actions d’autocontrôle imputées sur les capitaux propres consolidés sont soustraites du nombre d’actions
retenues dans le calcul du résultat net et du résultat dilué par action.
Le nombre d’actions présenté au 30 septembre 2000 tient compte de la division par 5 du titre effectuée en
juin 2001 pour permettre une meilleure comparaison entre les exercices.
Dans le calcul du résultat dilué par action, afin de calculer la dilution maximale, le nombre d’actions comprend
la conversion des OCEANE tel que prévu sur le contrat d’émission en vigueur au 30/09/2002.
Le résultat net part du groupe en cas de conversion tient compte de l’économie de frais financiers des
OCEANE nets d’impôt sur les sociétés, calculée sur un exercice complet.
61
NOTES SUR LE BILAN ACTIF
Note 2 - Immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles - Valeurs brutes
(en K€)
09/2000 Acquisitions
Frais d'établissement
56
Frais de recherche
582
Ecart d'acquisition actif
79 507
Concessions, brevets, etc. 1 306
Fonds de commerce
28 782
Autres
1 601
Avances, acomptes
32
Total valeurs brutes
111 866
341
83 547
3 918
3 573
1 860
163
93 402
Entrées Cessions Sorties 09/2001 Acquisitions Entrées Cessions Sorties
Ecart 09/2002
de
de
de
de
de
périmètre
périmètre
périmètre
périmètre conversion
43
3
67
13
6 026
4 963
156
1 851
1 045
32
11 045
3 154
19
7
26
34
899
163 054
5 081
36 530
7 372
163
34
318
1 304
213 133
28 364
1 032
194
26
4
23
616
163
2 336
28 584
1 158
65
696
54
3 748
4 563
(5)
88
45
516
190 722
6 322
36 789
4 111
128 238 460
Immobilisations incorporelles - Amortissements
(en K€)
09/2000
Dotations
Entrées Sorties
Sorties 09/2001 Dotations/ Dotations Cessions Sorties
Ecart 09/2002
de
sur
de
reprises accélérée
de
de
périmètre cessions périmètre
de l’exercice
périmètre conversion
Frais d'établissement
6
Frais de recherche
194
Ecart d'acquisition actif 2 566
Concessions, brevets, etc. 741
Fonds de commerce (*)
58
Autres (*)
638
4
90
7 113
817
675
742
2
11
54
5
5
58
191
4
Total amortissements (*) 4 203
9 441
120
254
6
50
8
334
9 679
1 564
729
1 190
(8)
94
9 670
1 451
8 572
809
13 504 20 588
(*) dont dotation / reprise exceptionnelle sur amortissements
58
36
27
18
185
29
(407)
2
370
69 034
2 988
8 894
1 805
49 739
185
150
(405)
83 091
49 721
8 870
Immobilisations incorporelles - Valeurs nettes
(en K€)
09/2000
09/2001
09/2002
Ecart d'acquisition net
76 941
153 375
121 688
Frais d'établissement
Frais de recherche
Concessions, brevets, etc.
Fonds de commerce
Autres
Avances, acomptes
50
388
565
28 724
963
32
26
565
3 517
35 801
6 182
163
146
3 334
27 895
2 306
30 722
46 254
33 681
107 663
199 629
155 369
Immobilisations incorporelles nettes
Total valeurs nettes
62
La ventilation des immobilisations incorporelles hors écart d'acquisition par zones géographiques s'établit
comme suit:
(en K€)
09/2002
Valeurs brutes
Amortissements
Total valeurs nettes
France
Europe
du Nord
Europe
du Sud
Amériques
47 738
14 057
22 594
3 927
13 422
2 182
6 084
2 347
5 638
5 601
33 681
18 667
11 240
3 737
37
Détail des écarts d’acquisition actif et passif
Ecarts d'acquisition - Valeurs brutes
(en K€)
09/2000
Acquisitions
Entrées Cessions Sorties 09/2001 Acquisitions Entrées
Cessions Sorties
de
de
de
de
périmètre
périmètre
périmètre (*)
périmètre
Europe du Sud
Amériques
Total ECA passif
09/2002
(381)
(142)
(381)
(142)
(523)
(523)
France
Europe du Sud
Europe du Nord
Amériques
21 382
9 580
40 535
8 010
4 187
47 739
23 919
7 702
25 569
57 319
64 454
15 712
88
8 707
3 090
17 002
413
283
25 244
65 743
67 544
32 714
Total ECA actif
79 507
83 547
163 054
28 887
696
191 245
France
Europe du Sud
Europe du Nord
Amériques
21 382
9 580
40 535
8 010
4 187
47 739
23 919
7 702
25 569
57 319
64 454
15 712
88
8 326
3 090
16 860
413
283
25 244
65 362
67 544
32 572
79 507
83 547
163 054
28 364
696
190 722
Total valeurs brutes
(*) Renforcement en Amérique du Nord et en Italie, complément de prix en Amérique du Sud et acquisition de nouvelles sociétés.
63
Ecarts d'acquisition - Amortissements
Les mouvements des amortissements écarts d'acquisitions s'établissent comme suit:
(en K€)
09/2000
Dotations
Entrées Cessions
de
périmètre
Sorties 09/2001 Dotations Dotations
Cessions Sorties
de
normales de accélérées
de
périmètre
l’exercice de l’exercice
périmètre
Europe du Sud
Amériques
Total amort. ECA passif
France
Europe du Sud
Europe du Nord
Amériques
09/2002
(210)
(142)
(210)
(142)
(352)
(352)
905
305
1 319
37
1 333
2 052
2 917
811
2 238
2 357
4 236
848
1 294
3 371
3 377
1 628
10 496
5 522
19 351
14 704
20
15
1
14 008
11 235
26 963
17 180
Total amort. ECA actif 2 566
7 113
9 679
9 670
50 073
36
69 386
France
Europe du Sud
Europe du Nord
Amériques
905
305
1 319
37
1 333
2 052
2 917
811
2 238
2 357
4 236
848
1 294
3 371
3 377
1 628
10 496
5 312
19 351
14 562
20
15
1
14 008
11 025
26 963
17 038
Total amortissements 2 566
7 113
9 679
9 670
49 721
36
69 034
Total amortissements sur la période
59 391
La juste valeur des écarts d’acquisition actif a fait l’objet d’une analyse au cas par cas. Une dotation accélérée
de 49 M€ a été enregistrée sur l’exercice du fait de perspectives de rentabilité moindres, de plans de cession
d’activité ou de restructurations.
Ecarts d'acquisition - Valeurs nettes
(en K€)
09/2001
09/2002
Europe du Sud
Amériques
(171)
ECA passif net
(171)
France
Europe du Sud
Europe du Nord
Amériques
ECA actif net
France
Europe du Sud
Europe du Nord
Amériques
Total valeurs nettes des écarts d'acquisition
64
09/2000
20 477
9 275
39 216
7 973
23 331
54 962
60 218
14 864
11 236
54 508
40 581
15 534
76 941
153 375
121 859
20 477
9 275
39 216
7 973
23 331
54 962
60 218
14 864
11 236
54 337
40 581
15 534
76 941
153 375
121 688
Note 3 - Immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles - Valeurs brutes
(en K€)
09/2000 Acquisitions Entrées Cessions
de
périmètre
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations
corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
1 461
12 269
16 288
1 592
4 814
9 022
352
5 240
14 101
16 532
1 154
7 460
1 408
185
7 923
Total valeurs brutes
47 704 24 481
27 616
Sorties 09/2001 Acquisitions Entrées Cessions Sorties
Ecart 09/2002
de
de
de
de
périmètre
périmètre
périmètre conversion
2
1 446
2 240
1 095
61
4 783
61
3 405
22 321
37 965
439
4 585
7 344
2 135
7 329
16 292
1 032
1 094
29 614
1 467
185
9 094
3 582
223
6 189
2 067
94 957 25 267 31 945
1 556
(140)
(537)
(1 048)
5 839
32 666
57 903
1 147
(283)
270
41 400
5 049
138
4 463
2 703 (2 008) 142 995
Les investissements (25,3 M€ ) ont été principalement réalisés au Royaume Uni (24%) du fait du démarrage
de deux plateformes industrielles dans le domaine des Télécom (Manchester et Norwich) et en Italie (20%)
avec la construction d'une plateforme industrielle Télécom prés de Milan.
Immobilisations corporelles - Amortissements
(en K€)
09/2000
Dotations
Entrées Reprises
de
sur
périmètre cessions
Sorties 09/2001 Dotations Entrées Cessions Sorties
Ecart 09/2002
de
de
de
de
périmètre
périmètre
périmètre conversion
Terrains
Constructions
2 552
Installations techniques 6 272
Autres immobilisations
corporelles
7 301
728
3 459
1 349
11 944
2
267
2
4 627
21 406
1 776
614
6 332 10 198
111
408
915
(43)
(486)
6 863
36 127
2 589
5 963
1 154
25
14 674
6 348
5 216
673
829
(216)
24 520
Total amortissements 16 125
6 776
19 256
1 423
27
40 707 14 456 16 028
1 192
1 744
(745) 67 510
Immobilisations corporelles - Valeurs nettes
(en K€)
09/2000
09/2001
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
1 461
9 717
10 016
9 231
1 154
3 405
17 694
16 559
14 940
1 467
185
5 839
25 803
21 776
16 880
5 049
138
31 579
54 250
75 485
Total valeurs nettes
09/2002
65
La ventilation des immobilisations corporelles par zones géographiques s'établit comme suit :
(en K€)
09/2002
France
Europe
du Nord
Europe
du Sud
Amériques
Valeurs brutes
Amortissements
142 995
67 510
44 082
19 160
50 020
34 540
33 925
9 273
14 968
4 537
Total valeurs nettes
75 485
24 922
15 480
24 652
10 431
Immobilisations prises en crédit-bail et retraitées
(en K€)
Immobilisations brutes
Amortissements
Valeurs nettes comptables des immobilisations
Emprunts
Charges financières
Amortissements de la période
09/2001
09/2002
10 961
3 854
7 107
6 992
306
1 819
15 855
6 499
9 356
9 669
796
2 814
Note 4 - Immobilisations financières
(en K€)
09/2002
09/2001
09/2000
Participations non consolidées
Créances sur participations
Autres titres immobilisés
Dépôts & cautionnements versés (*)
Prêts
759
543
226
3 673
43
449
4 526
1 455
2 934
1 494
Immobilisations financières brutes hors titres mis en équivalence
6 740
4 971
Titres mis en équivalence
1 302
5 557
Immobilisations financières - valeurs brutes
8 042
10 528
4 391
4 391
4 391
Provisions
Participations non consolidées
Prêts
Total provisions
1 909
Immobilisations financières nettes
4 831
4 971
Titres mis en équivalence
1 302
5 557
Total valeurs nettes
6 133
10 528
(*) liés aux nouvelles plateformes
66
682
1 227
4 391
Détail des autres titres immobilisés
(en K€)
% détention
Chiffre
d'affaires
Résultat
d'exploitation
Résultat
net
15,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
861
70
40
252
198
8
(10)
(1)
(10)
28
4
51
(183)
(60)
(1 205)
(60)
6
(50)
65
51
CTAV
GLOBE COMMUNICATION UK
EUROTEL
GLOBE HELLAS COMMUNICATION
GLOBE SUD
A NOVO BOLIVIA
Capitaux Endettement
Propres
Sociétés mises en équivalence
(en K€)
% détention
à l'ouverture
09/2001
Acquisition titres
Résultat
sur l'exercice de l'exercice
Logiways (*)
Soft Technology (*)
1 231
18
(56)
(757)
Europe du Nord (1)
1 249
(813)
A Novo Comlink
Euroterminal
33,35%
35,00%
Société
intégrée
% détention
à la clôture
09/2002
49,38%
49,29%
436
5 303
254
151
612
(5 454)
Europe du Sud (2)
5 557
763
(5 454)
866
Total
5 557
(50)
(5 454)
1 302
1 249
66,67%
35,00%
866
(*) Du fait des opérations internes entre Logiways et de Soft Technology non retraitées lors de la mise en équivalence, leurs résultats
nets sont cumulés.
(1) Participation dans la société Logiways, société créée au travers de la filiale A NOVO International (Logiways détient Soft
Technology à 100%).
(2) Détention indirecte d’EUROTERMINAL (société initialement filiale de GLOBE et cédée au cours de l’exercice à A NOVO
TELECOM Y SERVICIOS).
A NOVO COMLINK, dont le programme de rachat se poursuit par tiers chaque année, a été consolidée par
mise en équivalence du 1er octobre 2001 au 31 décembre 2001 puis par intégration globale à compter du
1er janvier 2002.
Détail des sociétés mises en équivalence
(en K€)
Logiways
Soft Technology
Euroterminal
Valeur
des
titres
1 231
18
105
Quote Part
de Chiffre
d'affaires
114
1
4 130
Quote Part
de Résultat
Courant
30
(757)
1 167
Quote Part
de
Résultat net
(56)
(757)
612
Quote Part
de Capitaux
Propres (*)
1 175
(739)
866
Quote Part de
d'endettement
externe
258
1 087
67
Note 5 - Stock et en-cours
(en K€)
Brut
Matières premières
En-cours de biens
En-cours de services
Intermédiaires et finis
Marchandises
09/2002
Dépréciation
7 855
09/2001
Dépréciation
Net
Brut
26 264
317
1 159
5 141
13 382
3 496
46 263
31 836
2 260
255
3 962
10 861
2 364
4 633
23 981
2 260
255
1 598
6 228
Total des stocks et en-cours 49 174
14 852
34 322
09/2000
Dépréciation
Net
Brut
Net
18 011
1 071
124
1 134
6 598
2 631
1 100
4 530
22 768
317
1 159
4 041
8 852
389
2 120
15 380
1 071
124
745
4 478
9 126
37 137
26 938
5 140
21 798
La ventilation des stocks par zones géographiques s'établit comme suit :
(en K€)
Valeurs brutes
Provisions
Total des stocks et en-cours nets de provisions
Total
France
Europe
du Nord
Europe
du Sud
Amériques
49 174
14 852
13 579
5 185
10 275
2 975
20 295
6 038
5 025
654
34 322
8 394
7 300
14 257
4 371
Note 6 - Créances d'exploitation et autres créances
(en K€)
Brut
Avances, acomptes
sur commandes
Clients (*)
Etat - Impôts différés
Créances sociales
Créances sur l'Etat
Autres créances
Charges constatées d'avance
Ecarts de conversion actif
Autres créances
09/2002
Dépréciation
Net
Brut
1 937
2 609
104 283
116 086
2 446
2 446
284
6 517
5 077
4 053
1 937
107 937
3 654
481
Net
Brut
2 609
291
113 226
66 657
3 397
3 397
3 043
284
6 517
4 596
4 053
172
5 365
7 075
2 838
172
5 365
7 053
2 838
2 860
22
3 947
5 497
1 326
53
09/2000
Dépréciation
Net
291
1 436
65 221
3 043
16
3 947
5 481
1 326
53
15 931
481
15 450
15 450
22
15 428
10 823
16
10 807
Total des créances nettes
de provisions
128 251
4 135
124 116
137 542
2 882
134 660
80 814
1 452
79 362
(*) Hors créances affacturées au 30/09/2002
pour un montant de
68
09/2001
Dépréciation
3 470
La ventilation des créances par échéances s'établit comme suit :
(en K€)
Net
< 1 an
1 937
1 937
104 283
104 283
Etat - Impôts différés
2 446
2 446
Créances sociales
Créances sur l'Etat
Autres créances
Charges constatées d'avance
Ecarts de conversion actif
284
6 517
4 596
4 053
284
6 517
4 596
4 053
15 450
15 450
124 116
124 116
Avances, acomptes sur commandes
Clients
Autres créances
Total des créances nettes de provisions
09/2002
1 à 5 ans
> 5 ans
La ventilation des créances par zones géographiques s'établit comme suit :
(en K€)
Valeurs brutes
Provisions
Total des créances nettes de provisions
Total
France
Europe
du Nord
Europe
du Sud
Amériques
128 251
4 135
43 320
2 206
27 862
525
46 811
934
10 258
470
124 116
41 114
27 337
45 877
9 788
Bien que le périmètre du Groupe soit en phase d'élargissement, le poste “Clients” est resté stable grâce à un
meilleur contrôle financier.
69
Note 7 - Disponibilités
(en K€)
09/2002
Valeurs mobilières de placement nettes de provisions
Disponibilités
Total des disponibilités
Montant des provisions sur valeurs mobilières
de placement au 30/09/2002 :
09/2001
09/2000
1 885
10 802
7 691
17 266
30 932
12 715
12 687
24 957
43 647
600
La ventilation des disponibilités par zones géographiques s'établit comme suit :
(en K€)
Valeurs brutes
Provisions
Total des disponibilités
Total
France
Europe
du Nord
Europe
du Sud
Amériques
13 287
600
4 377
600
3 309
5 024
577
12 687
3 777
3 309
5 024
577
A la date de leur entrée dans le périmètre, les sociétés nouvellement acquises avaient une trésorerie négative
de 3 212 K€.
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au minimum entre la valeur liquidative et le cours
historique pour les SICAV. Elles comprennent des dépôts à terme pour 519 K€ et des SICAV pour 1 334 K€.
A la clôture, A NOVO SA détient 16 166 titres d’autocontrôle pour une valeur d’achat globale de 632 K€
provisionnés à hauteur de 600 K€.
La valeur nette, soit 32 K€, reflète le cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice.
Note 8 - Charges à répartir
(en K€)
Net
09/2001
Frais d'acquisition liés à des investissements
Frais d'émission d'emprunt & OCEANE
Frais divers rattachables à des opérations moyen terme
Divers
214
3 313
181
16
Total
3 724
Augmentations
période
104
150
254
Durée
Amort.
5ans
5,5 & 7 ans
3 & 5 ans
Amort.
période
Net
09/2002
64
146
90
16
254
3 167
241
316
3 662
Pour permettre une meilleure appréciation du coût financier, les frais d’émission de l’OCEANE (2,6 M€) sont
comptabilisés en charges d’intérêts financiers sur la même durée que l’emprunt obligataire soit 5,5 ans.
La contrepartie de cette charge figure en "autres dettes" pour un montant total de 703 K€. Le solde net de
ces frais s’élève donc à 1 873 K€ à la clôture. En cas de conversion des obligations, les frais non amortis
seront passés en charges.
70
NOTES SUR LE BILAN PASSIF
Note 9 - Emprunts et dettes financières à long et à court terme
(en K€)
09/2002
09/2001
Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts, dettes auprès Ets crédit
Emprunts, dettes financières divers (**)
Dépôts et cautionnements reçus
79 019
17 982
113 657
1 372
79 019
19 135
94 023
1 156
17 718
55 443
2 691
Total emprunts et dettes financières
212 030
193 333
75 852
31 886
12 979
20 941
13 896
7 027
Non disponible
dont découverts bancaires accordés dans
les limites de crédit autorisées
dont dettes sur acquisitions de sociétés
09/2000
(*) OCEANE : le contrat d'émission initial stipule un taux d'intérêts annuel de 1,5%. En cas de non conversion des obligations à
l'échéance de septembre 2006, le taux pourrait être porté par le biais de la prime de non conversion à 5,7 %
(**) Dont emprunt auprès de la ROYAL BANK OF SCOTLAND pour un montant de 42 686 K€ émis en avril 2000, remboursable en
5,5 ans à taux variable. Cet emprunt est couvert par une couverture de taux (soit à taux fixe à hauteur de 40% et d'option pour
le solde).
(**) Dont avance de trésorerie accordée par ING en mars 2002 pour un montant de 16 700 K€ dont les conditions de remboursement
restaient à préciser à la date du 30 septembre 2002.
(**) Dont dette sur acquisition de société à échéance de février 2003 garantie par un cautionnement bancaire.
Avant mise en œuvre du plan de restructutation financière de la société, la ventilation des dettes financières
par échéances s'établit comme suit :
(en K€)
09/2002
Autres emprunts obligataires
Emprunts, dettes auprès Ets crédit
Emprunts, dettes financières divers
Dépôts et cautionnements reçus
79 019
17 982
113 657
1 372
7 402
72 460
1 372
212 030
81 234
Total emprunts et dettes financières
< 1 an
de 1 à 5 ans
> 5 ans
79 019
7 631
41 197
2 949
127 847
2 949
La ventilation des dettes financières par zones géographiques s'établit comme suit :
(en K€)
Autres emprunts obligataires
Emprunts, dettes auprès Ets crédit
Emprunts, dettes financières divers
Dépôts et cautionnements reçus
Total emprunts et dettes financières
Total
France
Europe
du Nord
Europe
du Sud
79 019
17 982
113 657
1 372
212 030
Amériques
79 019
12 228
71 824
1 372
832
18 721
2 003
16 434
2 919
6 678
164 443
19 553
18 437
9 597
71
La répartition des dettes financières entre taux fixe et taux variable est la suivante :
(en K€)
09/2002
Taux fixe ou capé
Taux variable
150 407
61 624
154 591
38 742
59 264
16 588
212 030
193 333
75 852
Total
09/2001
09/2000
La répartition des dettes financières entre devises est la suivante:
(en K€)
EUR
GBP
USD
SEK
CLP
PLZ
SOL
NOK
Zone Euro
Royaume-Uni
Etats-Unis d’Amérique
Suède
Chili
Pologne
Pérou
Norvège
Total
09/2002
09/2001
09/2000
183 448
15 638
7 545
3 270
2 003
26
49
51
172 935
16 199
1 035
2 582
557
25
72 579
1 140
1 482
630
21
212 030
193 333
75 852
Note 10 - Provisions pour risques et charges
L'analyse par nature des provisions pour risques et charges est la suivante :
(en K€)
Provisions pour risque fiscal
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour litiges
Provisions pour prime de non conversion (*)
Provisions pour indemnités de départ à la retraite
Provisions pour restructuration
Provisions pour impôts
Autres provisions pour charges
Total provisions pour risques et charges
09/2002
09/2001
09/2000
874
569
1 380
20 940
5 497
1 695
103
1 626
2 012
2 334
1 956
70
1 322
1 961
2 571
961
3 946
7 308
11 451
31 058
(*) prime de non conversion des “OCEANES” intégralement provisionnée.
La ventilation des provisions pour risques et charges par zones géographiques s'établit comme suit :
(en K€)
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Total provisions pour risques et charges
Total
France
Europe
du Nord
Europe
du Sud
Amériques
23 763
7 295
23 188
1 852
8
574
567
4 864
5
31 058
25 040
582
5 431
5
La provision pour indemnités de départ en retraite a été calculée selon la réglementation locale en vigueur.
Les provisions pour restructuration ont été estimées en fonction des coûts prévisibles connus à la date de
clôture.
Compte tenu de la dégradation de la valeur de l’action A NOVO SA au cours de l’exercice 2001-2002, la
probabilité de conversion des obligations en actions est devenue proche de zéro. La décision a donc été prise
de provisionner intégralement et en une seule fois sur l’exercice la prime de non conversion.
72
Note 11 - Dettes d'exploitation et autres dettes
(en K€)
09/2002
09/2001
09/2000
Avances, acomptes reçus sur commandes
1 788
2 566
1 201
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
76 564
44 642
6 696
70 121
41 405
2 484
39 133
18 987
645
127 902
114 010
58 765
Dettes d'exploitation
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Total
5 606
6 836
4 154
11 930
13 739
10 746
147 226
137 151
75 013
La ventilation des dettes d'exploitation par échéances s’établit comme suit :
(en K€)
09/2002
Avances, acomptes reçus sur commandes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes d'exploitation
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Total des dettes d'exploitation
< 1 an
1 788
76 564
51 338
5 606
11 930
1 788
76 564
51 338
5 606
11 930
147 226
147 226
1 à 5 ans
> 5 ans
La ventilation des dettes d'exploitation par zones géographiques s’établit comme suit :
(en K€)
Dettes fournisseurs
Autres dettes d'exploitation
Total des dettes d'exploitation
09/2002
France
Europe
du Nord
Europe
du Sud
Amériques
76 564
70 662
23 367
33 531
11 857
15 355
34 582
14 101
6 758
7 675
147 226
56 898
27 212
48 683
14 433
Les dettes sur immobilisations comprennent pour 5 874 K€ les “Earn-Out” et “garanties de cours” à verser
sur l’exercice 2002-2003 pour les filiales COMTEL et NATCOM. Il est à noter que la dette fournisseurs n'a
augmenté que de 10 % alors que le chiffre d'affaires a progressé de 25 %.
73
NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Note 12 - Chiffre d’affaires
(en K€)
09/2002
%
09/2001
%
09/2000
%
Par zones géographiques
France
144 419
31,21%
136 017
36,75%
97 208
51,69%
122 877
160 420
35 074
318 370
68,79%
234 086
63,25%
90 837
48,31%
462 789
100,00%
370 103
100,00%
188 045
100,00%
Europe du Nord
Europe du Sud
Amériques
Export
Total
(en K€)
09/2002
%
09/2001
%
09/2000
102 598
205 584
22,17%
44,43%
68 701
167 496
18,56%
45,26%
45 252
51 724
%
Par activités
Services Vidéocom
Services Télécom
- grand public
- professionnels
Informatique
Monétique
Total Services
Production
- Informatique
- télécom
Distribution
Autres
Total
180 200
25 384
38,94%
5,49%
28 042
63 934
140 184
27 312
6,06%
13,81%
400 158
462 789
32 848
51 707
8,88%
13,97%
320 752
62 631
18 667
43 964
37,88%
7,38%
13,53%
4,03%
9,50%
100,00%
24,06%
27,51%
36 838
19,59%
14 886
7,92%
25 122
13,36%
37 762
20,08%
159 860
22 693
26 658
7,20%
22 701
1 234
2,26%
2,26%
0,00%
12,07%
0,66%
370 103
100,00%
188 045
100,00%
22 693
6,13%
6,13%
0,00%
4 250
4 250
Le chiffre d'affaires est constaté dans tous les métiers du groupe au terme de la réalisation de la prestation
ou de la livraison du produit acceptées par le client. En cas de contrats pluriannuels, le chiffre d'affaires est
constaté au prorata temporis.
74
Note 13 - Résultat financier
(en K€)
09/2002
09/2001
09/2000
Produits financiers
Charges d'intérêts financiers (1)
989
(9 274)
1 678
(7 108)
975
(1 596)
Charges / produits d'intérêts
(8 285)
(5 430)
(621)
Gains de change
Pertes de change
1 518
(1 872)
1 027
(556)
29
(89)
Résultat de change
(354)
471
(60)
137
(21 222)
114
(567)
117
Dotations / reprises sur provisions
(21 085)
(453)
117
Total du résultat financier
(29 724)
(5 412)
(564)
Reprises de provisions (3)
Dotations aux provisions (2)
(1) dont 796 K€ de charges financières sur crédit bail.
(2) La dotation aux provisions financières comprend pour 20 940 K€ une provision pour prime de non conversion, pour 234 K€ une
provision pour valorisation des VMP (actions propres), et pour 48 K€ une provision sur titre non consolidé (Comlink Mexico).
(3) La reprise sur provisions financières comprend pour 91 K€ une reprise de provision sur titre concernant une société non
consolidée cédée au cours de l’exercice.
La ventilation du résultat financier par zones géographiques s'établit comme suit :
(en K€)
Charges / Produits d'intérêts
Résultat de change
Dotations / reprises sur provisions
Total du résultat financier
Total
France
Europe
du Nord
Europe
du Sud
Amériques
(8 285)
(354)
(21 085)
(5 803)
(154)
(21 037)
(714)
114
(48)
(1 202)
264
(566)
(578)
(29 724)
(26 994)
(648)
(938)
(1 144)
Note 14 - Résultat exceptionnel
(en K€)
09/2002
09/2001
09/2000
1 819
8 219
591
1 021
508
4 163
105
327
1 210
Total des produits exceptionnels
10 629
5 692
1 642
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations de capital
Dotations aux provisions
(23 776)
(9 693)
(16 632)
(5 407)
(616)
(3 468)
(942)
(373)
(109)
Total des charges exceptionnelles
(50 101)
(9 491)
(1 424)
Total du résultat exceptionnel
(39 472)
(3 799)
218
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Produits exceptionnels sur opération de capital
Reprises de provisions exceptionnelles
75
Les principaux éléments du résultat exceptionnel par natures et par catégories sont les suivants :
(en K€)
Total
- Coûts de restructuration des sociétés restant dans le périmètre du Groupe
(12 160)
- Coûts liés à la cession ou à la fermeture de branches d'activités ou de sociétés (19 022)
- Coûts d'amortissements accélérés de fonds de commerce
(8 290)
Total du résultat exceptionnel
(39 472)
Charges
Produits
Dotations
Reprises
aux provisions sur provisions
(15 067)
(18 402)
6 456
3 582
(4 140)
(4 202)
(8 290)
591
(33 469)
10 038
(16 632)
591
Les principaux éléments du résultat exceptionnel par zones géographiques et par catégories sont les suivants :
(en K€)
Total
- Coûts de restructuration des sociétés restant dans le périmètre du Groupe
(12 160)
- Coûts liés à la cession ou à la fermeture de branches d'activités ou de sociétés (19 022)
- Coûts d'amortissements accélérés de Fonds de Commerce
(8 290)
Total du résultat exceptionnel
(39 472)
France
Europe
du Nord
Europe
du Sud
Amériques
(2 575)
(4 291)
(1 469)
(6 495)
(1 575)
(7 087)
(3 744)
(922)
(1 029)
(4 492)
(5 793)
(6 866)
(9 539)
(11 753)
(11 314)
L'amortissement accéléré des fonds de commerce touche principalement les sociétés A NOVO SUISSE (50%
provisionné) et A NOVO BROADBAND (60% provisionné).
Les fermetures et les cessions de branches d'activités sont liées à des opérations qui ne font pas partie du
cœur de métier du groupe. Il s'agit de :
- distribution de matériel d'infrastucture vidéo aux USA,
- distribution de téléphones mobiles en Espagne,
- installation d'émetteurs télécom en France,
- activités de recyclage de produits en fin de vie,
- services de maintenance d'ordinateurs sur site au Danemark.
En Italie, la restructuration est principalement liée à la réduction du nombre de sites.
Note 15 - Impôts sur les résultats
(en K€)
Impôts sur les bénéfices
Impôts différés
Total valeur nette
09/2002
09/2001
09/2000
(8 415)
(3 349)
(5 759)
1 662
(1 975)
1 445
(11 764)
(4 097)
(530)
L'impôt par niveau de compte de résultat se décompose ainsi :
(en K€)
Impôts sur les bénéfices
Impôts différés
Total valeur nette
76
09/2002
Résultat
Courant
Résultat
Exceptionnel
(8 415)
(3 349)
(6 544)
(816)
(1 871)
(2 533)
(11 764)
(7 360)
(4 404)
La ventilation de la charge d'impôts par zones géographiques s'établit comme suit :
(en K€)
Impôts sur les bénéfices
Impôts différés (Dotation / Reprise)
Total
Total
France
Europe
du Nord
Europe
du Sud
Amériques
(8 415)
(3 349)
(696)
(4 269)
(1 502)
1 296
(3 609)
(444)
(2 608)
68
(11 764)
(4 965)
(206)
(4 053)
(2 540)
Les impôts apparaissant sur l'exercice précédent à l'actif des sociétés A NOVO BROADBAND, GLOBE SPA
et EASY REPAIR ont été annulés et ont impacté le résultat cette année.
La réconciliation de la charge d'impôts est la suivante :
(en K€)
Résultat net avant impôts
Impôt théorique à 35,1/3 %
Amortissement d'écart d'acquisition
Résultat mise en équivalence
Déficits activés antérieurement et reversés
Déficits non activés de l'exercice
Impôt s/ neutralisations de consolidation
Différence de bases d'impositions selon législations locales (*)
Déficits non activés antérieurs
Différence de taux d'imposition des sociétés étrangères
Impôt sur les différences temporaires
Impôt sur les différences permanentes
Impôt réel
09/2002
(103 590)
36 602
(20 985)
(18)
(3 093)
(10 051)
8 681
(12 851)
414
95
(1 542)
(9 016)
(11 764)
09/2001
09/2000
14 093
(4 979)
(2 514)
489
ND
ND
ND
ND
(1 052)
ND
2 848
684
ND
ND
427
(4 097)
ND
(*) principalement pour l'Italie et la Suisse
L'imposition différée se répartit de la façon suivante :
(en K€)
Reports fiscaux déficitaires
Différences temporaires
Eliminations des provisions internes de consolidation
Autres retraitements
Total
09/2002
09/2001
09/2000
(298)
1 919
(4 970)
721
694
2 489
(1 099)
247
55
1 662
1 445
(3 349)
77
Les impôts différés actifs et passifs se répartissent ainsi :
(en K€)
09/2002
Différences temporaires
Reports fiscaux déficitaires
Provisions pour retraites
Eliminations des provisions internes de consolidation
Autres retraitements
Total Impôt différé actif
France
Europe
du Nord
2 257
333
1 807
117
189
189
2 446
522
1 807
117
570
(87)
544
56
57
544
56
57
Différences temporaires
Crédit-bail
Provisions pour retraites
Autres retraitements
Eliminations des provisions internes de consolidation
Reports fiscaux déficitaires
(60)
(60)
4 970
(2 995)
4 970
(2 995)
Total Impôt différé passif
2 485
1 828
Europe
du Sud
Amériques
Note 16 - Engagements
16.1 Engagements maxima hors bilan au 30 Septembre 2002 au titre des compléments de prix
et rachats de minoritaires
Ils se répartissent par zone de la façon suivante :
(en K€)
09/2002
< 1an
Europe du Sud
Europe du Nord
Total
09/2001
> 1an
< 1an
> 1an
6 646
17 904
7 754
4 981
9 083
24 550
7 754
14 064
Ces engagements comprennent l’estimation ”d’Earn-Out” calculés sur des EBIT prévisionnels 2002 à 2004.
Un accord est intervenu pour payer une partie de ces engagements en actions.
78
16.2 Engagements de crédit-bail
Information relative aux contrats de crédit bail identifiés et non retraités en consolidation :
(en K Euros)
09/2002
Valeur à l'origine des biens
2 235
Redevances versées au cours de l'exercice
Redevances versées au cours d'exercices antérieurs
588
399
Redevances restant à verser
• < 1 an
• de 1 à 5 ans
1 578
641
937
• > 5 an
Total des redevances
Valeur résiduelle en fin de contrat
2 565
21
Cet engagement concerne la société CARTE & SERVICES.
16.3 Engagement financier reçus hors bilan
Contrat de garantie consenti par Monsieur AUZAN (nantissement de 633 285 actions d’A NOVO SA) au profit
de la société A NOVO SA en garantie de paiement par A NOVO ITALIA du solde de prix des actions de la
société PRIMA.
79
16.4 Engagements financiers donnés hors bilan
Nature de
la garantie
CAUTIONS
Caution solidaire
Caution solidaire
Caution solidaire
Caution bancaire
Caution solidaire
Caution personelle
Caution
Caution personnelle
et solidaire
Caution
Bénéficiaire
Objet
Montant maximal 80 338
en capital (en K€)
20 547
Banque Bankinter
Découvert bancaire consenti à la filiale espagnole Sadelta
et contre garantie d'une garantie bancaire consentie par
la banque au profit d'un fournisseur de Sadelta
Banco central Hispano
Garantie ligne d'escompte consentie à Sadelta Distribucion
Banque BICS
Refinancement des mises en location des TPE de Carte et Services
SWISSCOM Immeubles SA Garantie du paiement du loyer dû au titre du bail commercial
THESIS Finance
Garantie en remboursement du crédit relais consenti à
Carte et Services pour l'acquisition de THESIS
Crédit du Nord
Garantie du remboursement de l'emprunt à long terme GEB
BNP Paribas
Garantie du découvert bancaire consenti à Carte et Services
Crédit Lyonnais
Caution des garanties à 1ère demande délivrée par le Crédit Lyonnais
pour garantir le paiement par A Novo UK de l'acquisition de Radiophone
Hexabail
Contrat initial avec la société Innovatron Services repris
par Carte et Services.
GARANTIES
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
Garantie
Garantie
Garantie
Garantie
80
2 300
370
2 287
12 970
361
59 791
Société BOSS
Garantie du paiement du loyer par GE UK sur la location de matériel
140
Bailleur de Digitec
Garantie du paiement des loyers
489
FIMI
a) Garantie de la bonne exécution du contrat de sous-traitance et
d'approvisionnement conclu avec FIMI et garantie de la bonne
exécution par A NOVO ITALIA de son engagement de non concurrence.
b) Garantie due au titre du maintien de l'emploi
Garantie de paiement du solde du prix des actions Digitec
1 000
Garantie du refinancement de l'acquisition des sociétés
9 922
Garantie à première
Cadres dirigeants
demande
de DIGITEC
Délégation des garanties Royal Bank of Scotland
de passif et nantissement
de titres
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
Garantie Solidaire
210
150
1 853
46
5 773
A Novo Nordic et Innovatron Services
Banca Populare Di Milano
Garantie du découvert bancaire (50%) et de la ligne d'escompte
(50%) de A Novo Italia
City Invoice Finance Limited Ligne d'affacturage
2 066
Atlinks Espana
4 891
GE Capital Equipement
Finance
Acti-bail
GECEF GE Capital
Caudwell
Silicon Valley Bank
ECS International Italia
Grantham and Lee
FPG Pensionsgaranti
Garantie du paiement du prix de 33,33% des actions
A Novo Comlink Espana SL
Garantie du paiement des loyers des locations financières de matériels
mis à disposition par Carte et Services à sa clientèle
Garantie du paiement des loyers par Cartes et Services pour
la location de matériel pour le standard autocom
Sûreté du remboursement par Carte et Services des loyers
de crédits baux
Sûreté du paiement de la garantie de passif accordée par
A Novo Telecom y Servicios à Caudwell
Garantie du remboursement d'un emprunt de A NOVO Broadband
Garantie en remboursement des loyers de lease back de A NOVO Italia
Garantie en remboursement du prêt de Natcom
Garantie couvrant les encours des droits à la retraite des salariés
de A Novo Nordic AB
734
2 497
154
477
1 000
3 043
354
509
1 600
Nature de
la garantie
Bénéficiaire
Garantie
Banco de Sabadell
Garantie
BCP
Engagement de poursuite BNP Lease
de location
Lettre de confort
Banca Intesa Spa
Nantissement de titres
CRC Plc Group
Nantissement de SICAV Crédit du Nord
Nantissement de parts
Crédit du Nord
Lettre de confort
Banco Sudameris
Objet
Montant maximal 80 338
en capital (en K€)
Garantie du remboursement de la ligne d'escompte consentie
par la banque au profit de la société Euroterminal Telecom SA
Garantie du remboursement d'une ligne de crédit consentie
par la banque au profit de AEC (Portugal)
Garantie du paiement des loyers par Carte et Services
pour la location de matériel
Garantie du remboursement d'une ligne de crédit consentie
par la banque au profit de A Novo Italia
Garantie du Crédit relais accordé à A Novo Italia pour
acquérir PRIMA
Nantissement en garantie du remboursement de crédit
accordé en 2000
Contre garantie de BPROP concernant un aval en faveur de
ATLINKS Espana SA
Garantie de crédit consentie par la banque au profit de
A NOVO CHILE actionnée si A NOVO diminue sa participation
à moins de 50%
601
100
4 573
2 066
5 500
1 500
9 788
1 014
Note 17 - Effectif
09/2002
09/2001
09/2000
France
Europe du Sud
Europe du Nord
Amériques
1 976
1 574
1 729
978
2 211
1 561
1 516
487
1 873
1 824
226
Total
6 257
5 775
3 923
La répartition des effectifs par catégories de personnel s'établit comme suit:
09/2002
Employés
Cadres
France
Europe du Sud
Europe du Nord
Amériques
1 976
1 574
1 729
978
1 914
1 519
1 617
914
54
38
102
50
Direction
8
17
10
14
Total
6 257
5 964
244
49
L’effectif présenté comprend les contrats à durée déterminée, indéterminée et le personnel intérimaire.
Le 11 mars 2002, il a été attribué 114 500 stock options aux salariés du groupe A NOVO à un prix d’option de
13,23 €.
81
Note 18 – Rémunération des dirigeants
Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés aux membres du directoire ainsi qu’aux membres du
conseil de surveillance pendant la durée de leur mandat sur l’exercice, dans le cadre de leurs fonctions des
entreprises liées.
(en K€)
09/2002
Jetons de présence
Autres rémunérations perçues
Nombre de stock options détenus par les dirigeants sur le titre A NOVO SA(*)
09/2001
1 154
360 000
817
555 000
(*) Dont 30 000 attribuées par le plan du 11 mars 2002.
Les membres du directoire et du conseil de surveillance ne bénéficient d’aucun d’avantage particulier en
matière de pensions et retraites.
Note 19 – Information sectorielle
Par secteurs d’activités
(en K€)
Chiffre d’affaires
Services Vidéocom
Services Télécom
- grand public
- professionnels
Informatique
Monétique
102 598
205 584
180 200
25 384
28 042
63 934
Total Services
400 158
Production
- Informatique
- télécom
Distribution
62 631
18 667
43 964
Total
462 789
Les actifs du groupe peuvent être dédiés à un ou plusieurs secteurs d’activité, et ne peuvent donc pas être
répartis.
Par zones géographiques
(en K€)
Chiffre
d’affaires
France
Europe du Nord
Europe du Sud
Amériques
144 419
122 877
160 420
35 074
10 225
6 461
10 245
(1 884)
271 015
(11 940)
14 055
(21 267)
462 789
25 047
251 863
Total
82
Résultat d’exploitation
incluant la participation
des salariés
Capitaux
employés
Note 20 – Comparabilité des comptes et mouvements de périmètre
L'impact sur l'exercice des sociétés nouvellement consolidées par intégration globale est le suivant :
Entrées de périmètre (en K€)
09/2002
Chiffre d'affaires
Résultat d'exploitation
Résultat courant
63 535
103
(519)
Immobilisations
Total Actif
Capitaux propres
3 419
32 602
(1 204)
Capacité d'autofinancement
Flux de trésorerie d'exploitation
Flux de trésorerie affecté aux investissements
Flux de trésorerie lié aux financements
876
(1 710)
(5 457)
30
L'impact sur les exercices précédents des sociétés sorties du périmètre est le suivant :
Sorties de périmètre (en K€)
09/2001 (*)
09/2000 (*)
9 850
620
786
4 769
614
591
Immobilisations
Total Actif
Capitaux propres
4 614
20 325
2 312
1 492
5 590
516
Capacité d'autofinancement
Flux de trésorerie d'exploitation
Flux de trésorerie affecté aux investissements
Flux de trésorerie lié aux financements
1 239
(1 757)
4 755
(51)
513
8
123
77
Chiffre d'affaires
Résultat d'exploitation
Résultat courant
(*) Ces chiffres n'incluent pas la quote part “Sadelta Distribucion” cédée suite à la scission de A NOVO TELECOM Y SERVICIOS.
Note 21 – Entreprises liées
(en K€)
Prêts accordés aux sociétés non intégrées
Provisions sur prêts
Prêts reçus des sociétés non intégrées
Garanties données aux entreprises liées
Ventes
Achats
09/2002
1 423
(1 423)
534
359
29
67
83
Note 22 – Evénements survenus après la clôture de l’exercice
Les principaux évènements survenus après la clôture de l’exercice sont les suivants :
- Les négociations entamées durant l’été et officialisées en septembre 2002 avec la société de droit
britannique CRC n’ont pas abouti fin novembre 2002. CRC n’a pas pu présenter une offre suffisamment
attractive au regard des intérêts tant de la société que des actionnaires et ses créanciers notamment
obligataires.
- La cotation du cours de bourse d’A NOVO SA, suspendue en juillet 2002, a repris le 12 décembre 2002.
- Le 23 décembre 2002, l’assemblée générale des obligataires a décidé majoritairement de proposer un
plan de conversion des obligations en actions, selon la parité de 200 actions pour une obligation. La
conversion sera effective après souscription individuelle des obligataires au plan de souscription avant
fin mars 2003. Parallèlement, un plan de restructuration des principales dettes bancaires sur la base d’un
report des échéances et d’une réduction modérée du taux d’intérêts a été décidé. Ces propositions
seront soumises à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 31
janvier 2003.
- Les sites de réparation de la société EASY REPAIR sont en cours de fermeture pour raison économique.
Ces coûts de fermetures ont été provisionnés à la clôture du 30 septembre 2002.
- Notre filiale A NOVO BROADBAND, cotée au NASDAQ, est depuis le 17 décembre 2002 sous la
protection du "Chapter 11" selon les réglementations en vigueur aux Etats Unis d’Amériques.
84
2.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2002
Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au
contrôle des comptes consolidés de la société A NOVO SA établis en euros, relatifs à l'exercice clos le 30
septembre 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier
leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du
résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivant
exposés dans la note 22 de l’annexe aux comptes consolidés concernant les événements postérieurs à la
clôture.
1. La société a engagé des négociations dans la recherche de solutions possibles à ses difficultés financières
auprès de ses principaux créanciers bancaires et obligataires. Le plan envisagé par la société A NOVO SA
repose sur :
- une restructuration des principales dettes bancaires,
- une incorporation au capital de la dette obligataire,
- un apurement des pertes par réduction de capital et une recapitalisation.
Le 23 décembre 2002, l’Assemblée Générale des Obligataires a décidé majoritairement de proposer un plan
de conversion des obligations en actions. La conversion ne sera effective qu’après la souscription individuelle
des obligations au plan de souscription avant fin mars 2003.
85
Cette proposition sera soumise à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire
convoquée pour le 31 janvier 2003. L’approbation de l’ensemble des dispositions du plan envisagé par la
prochaine Assemblée Générale Extraordinaire conditionne la continuité d’exploitation de la société A NOVO
SA.
2. Suite aux exigences de la Silicon Valley Bank, le Comité de Direction d’A NOVO BROADBAND, société
cotée au NASDAQ, a décidé le 17 décembre 2002 de placer la société sous la protection du "chapter 11"
selon les réglementations en vigueur aux Etats Unis d’Amérique. Des négociations étant en cours
actuellement ; les états financiers d’A NOVO BROADBAND ont ainsi été arrêtés et consolidés dans la
perspective de sa continuité d’exploitation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe A NOVO
données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris, le 14 janvier 2003
Les Commissaires aux Comptes
86
MAUPARD FIDUCIAIRE
CONSTANTIN ASSOCIES
Patrick MAUPARD
Jean-François SERVAL
2.5 - Rapport de gestion sur les comptes sociaux
1. L’activité et les résultats
C Com Art L232-1 et 233-6, Décret 67-236 du 23 mars 67 art 148
1.1. Exposé sur l’activité de la société A NOVO en 2001/2002
Les activités de la société A NOVO SA sont réparties sur trois unités de production à Beauvais, dédiées
respectivement à :
- la réparation et la rénovation de décodeurs et modems,
- la réparation de récepteurs télécom fixes, mobiles et fax,
- la logistique dans le secteur des télécommunications.
La conjoncture économique générale difficile a eu pour effet d’accentuer la pression sur les coûts des
prestations. Dans le même temps, les constructeurs ont continué le mouvement de massification des flux
pour obtenir les effets d’échelle.
L’activité vidéocommunication a été affectée par la baisse ponctuelle des activités vidéo numériques : le retrait
du marché des premières générations de décodeurs numériques a été compensé par la progression des
activités liées au modem câble et à la bonne tenue des activités analogiques.
Dans les activités de télécommunication, nous avons continué de prendre des parts de marché dans le
secteur Logistique qui nous a permis d’accroître notre chiffre d’affaires de manière significative.
L’exercice clos le 30 septembre 2002 se traduit par la réalisation d’un chiffre d’affaires total hors taxes de 57,3
millions d’euros contre 52,9 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit une progression de 8,2 %.
Le chiffre d’affaires présenté inclut la facturation de management fees aux filiales à hauteur de 3,9 millions
d’euros.
Le chiffre d’affaires par activités se décompose comme suit :
a) Vidéocommunication :
L’activité vidéocommunication a progressé de 2% et représente un chiffre d’affaires de 29,6 millions d’euros.
Les volumes traités sont de 120 000 unités par mois.
b) Télécommunication :
L’activité Télécom a cru de 35% pour s’établir à 22,9 millions d’euros au 30 septembre 2002, avec
notamment :
- l’activité de logistique pour les opérateurs et distributeurs Telécom qui a augmenté de 71% à 11,1 millions
d’euros,
- l’activité de réparation Télécom ayant progressé de 13% pour atteindre 11,8 millions d’euros.
Les volumes traités sont de 160 000 unités par mois, y compris les opérations logistiques.
87
1.2. Exposé sur les résultats de la société A NOVO
- Les résultats significatifs
Le résultat d’exploitation ressort à (12,2) millions d’euros contre 4,0 millions d’euros sur l’exercice précédent :
il est affecté par la constatation d’une provision pour dépréciation de 14,4 millions d’euros concernant des
créances sur des sociétés filiales.
L’EBITDA ressort à 6,7 millions d’euros, pratiquement au niveau de l’année précédente (7,4 millions d’euros).
L’EBITA s’élève à (13,0) millions d’euros contre 3,4 millions d’euros : il est affecté par une dotation aux
provisions de 14,4 millions d’euros concernant des créances sur des sociétés filiales.
Le résultat financier ressort à (82,8) millions d’euros contre (11,1) millions d’euros sur l’exercice précédent. Il
résulte du niveau total des dotations financières aux provisions de 88,0 millions d’euros liées notamment à la
dépréciation de titres de participation de certaines filiales pour 67,0 millions d’euros et à la constitution d’une
provision pour risque financier relatif à la prime de remboursement des OCEANES pour 20,9 millions d’euros.
Le résultat exceptionnel s’élève à 0,5 million d’euros contre 4,9 millions d’euros sur l’exercice précédent, et se
compose de produits exceptionnels pour 6,9 millions d’euros et de charges exceptionnelles pour 6,4 millions
d’euros :
- les produits exceptionnels incluent notamment le prix de vente de l’activité R&D à A NOVO International
pour 1,2 million d’euros, les produits de cession d’actions détenues en propre en règlement
d’acquisitions de filiales pour 4,7 millions d’euros et le produit de la vente de la société Triade pour 0,8
million d’euros,
- les charges exceptionnelles englobent notamment la valeur nette comptable de l’activité R&D cédée à
A NOVO International pour 1,2 million d’euros et la valeur nette comptable des actions détenues en
propre et cédées en règlement d’acquisitions pour 4,2 millions d’euros.
La participation des salariés s’élève à 0,8 million d’euros contre 0,6 million d’euros sur l’exercice précédent ;
la participation est calculée sur le résultat de l’usine de Beauvais, en faisant abstraction des frais liés à
l’activité holding de la société A NOVO SA, en application d’un contrat spécifique.
Le résultat net de l’exercice 2001/2002 s’élève à (95,3) millions d’euros contre (2,7) millions d’euros sur
l’exercice précédent.
En matière d’investissements, nous avons continué cette année à moderniser et à rationaliser l’outil de
production, aussi bien dans le secteur des Télécommunications que dans le secteur Vidéocom, pour nous
permettre d’effectuer les gains de productivité nécessaires pour faire face à la tendance baissière des prix
des prestations.
L’évolution du bilan, par rapport à l’exercice précédent, se caractérise essentiellement par :
- des capitaux propres ramenés de 104, 3 millions à 10,0 millions d’euros. Cette variation résulte du niveau
du résultat déficitaire de la période fortement impacté par le niveau des provisions pour dépréciation et
pour risques financiers,
- un accroissement de l’endettement, les dettes auprès des établissements de crédit passant de 9,4 à 28,8
millions d’euros, après l’obtention notamment du financement ING pour 16,7 millions d’euros,
- Modifications de présentation et de méthode d’évaluation (C Com Art L 123-17).
Il n’y a pas de changement de méthode au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2002.
88
1.3. Evénements postérieurs à la clôture (C Com art L 232-1 et L 233-26)
Sur le plan industriel, aucun fait majeur postérieur à la clôture n’est à signaler concernant le site de Beauvais.
En ce qui concerne l’activité Holding de la société A NOVO SA, les points significatifs sont les suivants :
- les négociations entamées en septembre 2002 avec CRC Group ont été rompues fin novembre 2002,
- un plan de restructuration financière a été proposé début décembre 2002 : il comporte principalement :
une restructuration des principales créances bancaires, une réduction de capital, une modification
temporaire du ratio d’attribution des OCEANES, une attribution gratuite de bons de souscription
d’actions ‘BSA’ et une restructuration de la dette obligataire pour les porteurs d’OCEANES qui
choisiraient de ne pas convertir leurs obligations avant le 1er avril 2003,
- l’Assemblée Générale des Obligataires tenue le 23 décembre 2002, a approuvé à la quasi-unanimité des
votants la modification du contrat d’émission,
- une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 31 janvier 2003, afin de statuer sur l’approbation et la
mise en œuvre de l’ensemble du plan de restructuration.
Ces points sont traités de manière détaillée au paragraphe 2.2 du chapitre 2.
1.4. Evolution prévisible des résultats (C Com art L 232-1 et L 233-26)
Au niveau de la société A NOVO SA, le chiffre d’affaires devrait être en léger retrait, s’expliquant par le
transfert du traitement des produits Philips vers un site concurrent au Mans. Toutefois, le résultat
d’exploitation devrait être en nette amélioration par rapport à l’exercice précédent.
1.5. Information sur l’exposition de la société A NOVO aux risques
Ces points sont développés au paragraphe 1.4 du chapitre 1.
- Exposition aux risques de taux, change, actions
Au cours de l’exercice 1999/2000, la Société a souscrit un emprunt pour un montant de 350 millions de francs
à taux variable, couvert dans son intégralité par une couverture à taux fixe.
- Exposition aux risques pays
La société A NOVO SA ne présente pas d’exposition directe aux risques pays.
1.6. Information en matière de recherche et développement (C Com art L 232-1 et L232-26)
Une nouvelle génération de bancs de test plus performante a été mise au point en 2001 et 2002. Les
principaux axes de développement visent à rendre plus performant (rapidité, surface de test) les outils utilisés
sur les lignes de test et de réparation des unités de Beauvais.
A NOVO SA ne conserve plus qu’une part marginale des travaux de R&D. En effet, à partir du mois d’avril
2002, les efforts de R&D sont concentrés au sein de la société LOGIWAYS créée à cet effet, suite à
l’externalisation de ces activités par A NOVO SA vers A NOVO International.
1.7. Evolution boursière du titre (art L 233-17, 233-12 et 233-13)
Structure du capital et nombre d’actions :
A fin septembre 2002, le capital social s’élève à 67 965 152 euros, décomposé en 19 903 060 actions.
89
Identité des personnes physiques ou morales détenant une participation significative :
- Daniel Auzan possède plus de 20% du capital social.
- Jean Pascal Battesti possède plus de 5% des droits de vote
Les points suivants sont développés dans le paragraphe 4.3 du chapitre 4.
• Répartition du capital
• Informations sur la détention du capital
• Modifications intervenues au cours de l’exercice
• Informations sur les sociétés contrôlées
Indication sur l’évolution des cours et le marché des diverses catégories d’actions :
L’exercice 2001/2002 s’est caractérisé par une dégradation significative du cours de bourse. Compte tenu des
négociations engagées, la cotation a été suspendue à compter du mois de juillet 2002 (à 1,99 euros), pour
ne reprendre qu’à compter du 12 décembre 2002.
Les points suivants sont développés dans le paragraphe 4.4 du Chapitre 4 :
• Capitalisation boursière
• Moyenne annuelle des transactions journalières de l’année
• Cours extrêmes de l’année
• Evolution du cours de bourse par types d’actions durant l’exercice écoulé. Comparaison avec l’indice
CAC
2. Informations sur la vie juridique de la société et ses dirigeants
2.2. Mandataires sociaux (C Com art L 225-102-1)
Rémunérations
Pendant la durée de leurs fonctions sur l’exercice, les rémunérations perçues par les organes de Direction et
d’Administration de la société A NOVO SA ont été respectivement :
- 808 milliers d’euros pour les membres du Directoire,
- 20 milliers d’euros pour les membres du Conseil de Surveillance.
La rémunération détaillée des dirigeants pour leur fonction à l’échelle du Groupe est indiquée dans le
paragraphe 3.3 du Chapitre 3.
Fonctions et mandats
La composition des organes de Direction et d’Administration à la clôture de l’exercice est la suivante :
Directoire :
Conseil de Surveillance :
Henri TRIEBEL
Daniel AUZAN
Luc VANCAYZEELE
Emanuele UGOLINI
Daniel THIERIET
PERGO HOLDINGS Ltd.
André KUDELSKI
90
L’exercice a connu le départ de Monsieur Paul BERNARD du Directoire.
Le 3 octobre 2002, André KUDELSKI a démissionné de son mandat de membre du Conseil de Surveillance
de la société A NOVO SA.
Les fonctions et les mandats exercés par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au sein du
Groupe sont indiqués dans les paragraphes 3.1 et 3.2 du Chapitre 3.
Actionnariat des salariés (L 225-180) :
Hormis les bénéficiaires de stock options et les détenteurs d’actions au porteur, l’actionnariat des salariés
n’est pas identifié spécifiquement.
Un plan de souscription d’actions leur sera offert à la prochaine Assemblée Générale Mixte.
Participations réciproques ( art L 233-29 et 30) :
Néant
Opérations effectuées par la société sur ses actions propres (L 225-209 et 210) :
La société détient des actions propres pour le règlement et la régulation de cours, soit un total de 37 601
actions A NOVO au 30 septembre 2002, réparties entre immobilisations financières et valeurs mobilières de
placement.
Ce point est traité dans le paragraphe 4.5.1 du chapitre 4.
Options de souscription ou d’achat d’actions (L 225-177 à 186) :
Trois plans successifs d’attributions de stocks options depuis 1999 sont intervenus et sont détaillés
individuellement.
Sur l’exercice, 200 000 actions ont été créées, résultant de la levée d’options de souscription d’actions.
Ce point est traité dans le paragraphe 4.2.3 du chapitre 4.
2.3. Informations sur les charges non fiscalement déductibles
- Dépenses somptuaires : art 223 quater CGI
- Réintégrations de frais généraux : art 223 quinquiès CGI
Néant
2.4. Montant des dividendes et des avoirs fiscaux
Aucun dividende n’a été versé en 2001/2002, le résultat 2000/2001 ayant été porté en report à nouveau.
Aucun dividende n’a été versé en 2000/2001 sur le résultat de l’exercice 1999/2000.
Le dividende versé en 1999/2000 au titre du résultat de l’exercice 1998/1999 s’est élevé à 2 402 970 euros.
Ce point est traité dans le paragraphe 4.4.3 du chapitre 4.
91
3. L’impact social de l’activité
Fin septembre 2002, A NOVO SA compte un effectif de 544 personnes, dont 476 à durée indéterminée
répartis en :
- 60% d’ouvriers,
- 31% d’employés, techniciens, agents de maîtrise (ETAM),
- 9% de cadres.
Le développement de l’activité d’A NOVO SA a permis de créer plus de 170 postes en Contrat à durée
indéterminée depuis le 1er janvier 2000, dont 70% d’opérationnels, 16% d’administratifs et 14% de personnel
d’encadrement.
Le recours à l’intérim reste limité en fonction de la charge du planning de production.
Le taux d’accidents du travail reste stable entre 2001 et 2002 et se situe à 0,468. Aucune maladie
professionnelle n’a été enregistrée ou déclarée depuis 2000.
En 2001, A NOVO SA a consacré 2,25% de la masse salariale à la formation, alors que l’obligation légale est
de 1,5% ; en 2002, 4222 heures ont été effectuées. Ces chiffres illustrent la volonté du groupe de développer
les compétences des salariés de l’entreprise tout en leur permettant d’évoluer vers des postes à plus forte
responsabilité.
4. L’impact environnemental de l’activité
Les effets sur l’environnement de l’activité des sites de production à Beauvais restent faibles.
Les déchets sont recyclés. A NOVO SA dispose d’une cabine de peinture pour l’activité Vidéocom dont les
rejets sont neutralisés conformément aux normes en vigueur.
Tous les produits à base de solvant ont été remplacés par des produits neutres, en conformité avec les
réglementations en vigueur.
5. Filiales, participations et sociétés contrôlées
5.1. Prises de participations significatives (C Com art L 233-6 et L 247-1)
Les principales prises de participation de l’exercice visent :
- l’acquisition de 100% de NATCOM aux Etats-Unis,
- l’augmentation de la participation dans A NOVO COMLINK en Espagne, qui passe de 33, 33% au 30
septembre 2001 à 66,67% au 30 septembre 2002.
L’exercice a connu les cessions de :
- CITEEL (société détenue à 100%)
- TRIADE (société détenue à 50%)
Ce point est traité dans le paragraphe 1.1.1 du chapitre 1.
92
5.2. Tableau des résultats des cinq derniers exercices
09/1998
09/1999
09/2000
09/2001
09/2002
Capital en fin d'exercice (en K€)
Capital social
Actions ordinaires
Actions à droit de vote double
1 403
92 000
2 185
2 056 922
1 525 453
67 283
2 600 229
1 340 383
67 283
13 277 840
6 425 220
67 965
13 477 840
6 425 220
92 000
3 582 375
3 940 612
19 703 060
19 903 060
Chiffre d'affaires hors taxes
27 134
Résultat courant avant impôt
5 178
Impôt sur les bénéfices
(87)
Participation des salariés due au titre de l'exercice
(26)
Résultat après impôt, participation des salariés
5 033
Résultat distribué
1 315
29 834
4 836
(765)
(233)
3 073
1 638
39 374
5 642
(147)
(631)
4 827
2 403
52 980
(7 071)
57 348
(95 029)
(603)
(2 732)
(805)
(95 348)
46,66
12,20
0,85
0,46
1,22
0,30
(0,14)
(4,79)
300
5 917
2 260
343
7 352
2 777
488
9 681
3 772
587
12 928
4 343
516
13 650
4 572
Total actions
Opérations et résultat de l'exercice (en K€)
Résultat par action
Résultat après impôt, participation
Dividende attribué à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés
Masse salariale de l'exercice
Sommes versées au titre des avantages sociaux
93
2.6 - Comptes sociaux
A NOVO S.A.
Compte de résultat au 30 septembre 2002
(en K€)
Notes
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services
Chiffre d'affaires
12
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises de provisions et amortissements, transferts de charges
Autres produits
Total des produits d'exploitation
I
Achats de marchandises
Achats de matières premières
Variation de stocks de matières premières
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
09/2001
09/2000
1 689
790
55 659
52 190
803
2
38 568
57 348
52 980
39 374
(85)
1 068
68
2 781
6
(27)
409
45
4 606
10
27
117
1 023
9
61 186
58 023
40 549
501
7 571
863
693
8 242
(1 382)
706
6 092
(401)
23 760
23 770
11 972
1 146
1 240
845
Salaires et traitements
Charges sociales
13 650
4 572
12 928
4 343
9 681
3 772
Dotations aux amortissements sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
4 136
15 040
575
1 617
3 429
569
1 623
412
179
84
73 431
54 011
34 784
(12 245)
4 012
5 765
Total des charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
94
09/2002
II
(I-II)
Compte de résultat au 30 septembre 2002 (suite)
(en K€)
Notes
Résultat d’exploitation
(I-II)
09/2002
09/2001
09/2000
(12 245)
4 012
5 765
5 080
2
5 094
126
21
4 450
25
815
6
534
1 022
4
82
6
592
10 323
5 830
1 705
87 954
4 961
193
3 240
13 643
19
11
815
949
64
93 108
16 913
1 828
(82 785)
(11 083)
(123)
(95 030)
(7 071)
5 642
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions
62
6 850
(53)
25 873
194
15
245
10
Produits Exceptionnels
6 912
26 014
270
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations aux provisions
273
6 152
2 806
18 259
7
59
246
2
Charges Exceptionnelles
6 425
21 072
307
487
4 942
(37)
805
603
147
631
(95 348)
(2 732)
4 827
Produits financiers
Autres produits et intérêts
Reprises sur provisions
Différences positives de change
Produits nets sur cession de VMP
Produits financiers
III
Dotations aux provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cession de VMP
Charges financières
IV
Résultat financier
(III-IV)
Résultat courant avant impôt
13
(I-II+III-IV)
V
VI
Résultat Exceptionnel
(V-VI)
14
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
VII
VIII
15
Résultat net
(I-II+III-IV+V-VI-VII-VIII)
95
Bilan actif au 30 septembre 2002
(en K€)
Notes
Montant
Brut
3.1
5 961
09/2002
Amortissements Montant
et provisions
net
09/2001
09/2000
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
2 641
3 320
3 997
658
Immobilisations corporelles
3.2
11 601
4 693
6 908
6 714
5 026
Immobilisations financières
3.4
186 564
64 540
122 024
123 692
93 234
204 126
71 874
132 252
134 403
98 918
Total
I
Actif circulant
Stocks - Matières premières, approvisionnements
2 264
633
1 631
2 677
1 367
Stocks et encours - Produits intermédiaires et finis
43
2
41
124
125
Avances et acomptes versés
50
50
53
18
Créances d'exploitation
5
31 233
6 146
25 087
22 373
14 127
Autres créances
5
51 710
8 195
43 515
89 602
30 481
Valeurs mobilières de placement
6
1 965
600
1 365
3 373
30 236
Disponibilités
6
301
301
3 346
25
Charges constatées d'avance
7
231
231
156
122
72 221
121 704
76 501
Total
Ecart de conversion
III
Charges à répartir
IV
Total de l'actif
96
II
(I à IV)
87 797
7
15 576
111
111
3 604
3 604
4 897
2 840
208 188
261 004
178 259
295 638
87 450
Bilan passif au 30 septembre 2002
(en K€)
Notes
Capital
Prime d'émission
Réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Subventions d'investissement
Capitaux propres
I
8
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Total
09/2002
09/2001
09/2000
67 965
36 179
3 936
(2 730)
(95 348)
7
67 283
35 796
3 936
2
(2 732)
9
67 283
35 796
1 511
10 009
104 294
109 428
4 827
11
21 626
194
II
9
Emprunts obligataires convertibles
Dettes auprès d'établissements de crédit (1)
Autres dettes financières diverses et dettes groupe
21 626
194
79 019
28 675
46 326
79 019
9 421
51 443
1 791
55 897
13 355
9 154
5 564
7 891
6 996
5 249
83
20
Avances et acomptes reçus
Dettes fournisseurs
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
361
176 283
156 477
68 521
Total
III
Ecart de conversion
IV
270
233
116
(I à IV)
208 188
261 004
178 259
8 419
9 060
1 180
Total du passif
(1) dont concours bancaires courants
10
1 017
97
Capacité d’autofinancement
(en K€)
09/2002
Résultat net comptable
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions d’exploitation (hors actif circulant)
Reprises sur provisions d'exploitation (hors actif circulant)
Dotations aux provisions financières
Reprises sur provisions financières
Résultat sur cession d'éléments d'actifs
Subventions d'investissement rapportés au résultat
Capacité d'autofinancement
09/2001
(95 348)
(2 732)
4 136
575
3 429
87 354
(4 571)
(696)
(2)
(8 552)
2 718
(1 009)
(7 613)
(2)
(5 209)
Tableau des emplois et des ressources partie I
EMPLOIS
09/2002 09/2001
Distributions mises en paiement au cours de l'exercice
2 401
Acquisitions d'éléments de l'actif Immobilisé :
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
1 854
1 630
64 890
4 247
3 104
50 261
200
3 388
Charges à repartir sur plusieurs exercices
Réduction des capitaux propres
7 774
5 746
76 348
69 147
Variation du fonds de roulement net global (ressource nette)
98
Capacité d'autofinancement de l'exercice
Cessions ou réductions d'éléments de l'actif immobilisé :
Cessions d'immobilisations :
Incorporelles
Corporelles
Cessions ou réductions d'immobilisations financières :
Augmentation des capitaux propres :
Augmentation de capital ou apports
Augmentation des capitaux propres
Remboursement des dettes financières
Total des emplois
RESSOURCES
31 577
Augmentation des dettes financières
Total des ressources
Variation du fonds de roulement net global (emploi net)
09/2002 09/2001
(8 552)
(5 209)
1 300
6
5 543
9
25 863
1 064
22 552
80 061
21 913 100 724
54 435
Tableau des emplois et des ressources partie II
Variation du fonds de roulement
net global
09/2002
Besoins Dégagements Soldes
Variation "Exploitation" :
Variation des actifs d'exploitation :
Stocks et Encours
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients, comptes rattachés et
autres créances d'exploitation
Variation des dettes d'exploitation :
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs, comptes rattachés et
autres dettes d'exploitation
1 129
2
1309
35
43 990
67 401
5 013
Totaux
960
C. Variation nette "Trésorerie"
Variation du fonds de roulement net global
( Total A + B + C)
Emploi net
Ressource nette
5 878
960
(62 867)
132
693
693
132
(267)
Besoin de l'exercice en fonds de roulement
Dégagement net de fonds de roulement
dans l'exercice
Variation "Trésorerie" :
Variations des disponibilités
Variations des concours bancaires courants et
soldes créditeurs de banques
68 745
50 134
B. Variation nette "Hors Exploitation"
TOTAL A+B
5 878
50 134
A. Variation nette "Exploitation"
Variation "Hors Exploitation" :
Variation des autres débiteurs
Variation des autres crébiteurs
Totaux
09/2001
Besoins Dégagements Soldes
(132)
(62 999)
49 867
5 209
23 542
641
7 880
4 568
31 422
(31 577)
54 435
99
Comptes Sociaux
Annexes
Note 1
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Note 2
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Note 3
ACTIF IMMOBILISE ET AMORTISSEMENTS
Note 4
FILIALES ET PARTICIPATIONS
Note 5
ETAT DES CREANCES D’EXPLOITATION ET AUTRES CREANCES
Note 6
DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Note 7
CHARGES CONSTATEES D’AVANCE ET CHARGES A REPARTIR
Note 8
CAPITAUX PROPRES
Note 9
PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
Note 10
ETAT DES DETTES
Note 11
PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER
Note 12
VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
Note 13
RESULTAT FINANCIER
Note 14
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Note 15
VENTILATION DE L’IMPOT SUR LES SOCIETES
Note 16
ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPOT SUR
LES SOCIETES
Note 17
ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES HORS BILAN
Note 18
ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS HORS BILAN
Note 19
ENGAGEMENTS FINANCIERS FERMES PRIS AU TITRE DES COMPLEMENTS DE PRIX ET
RACHATS DE MINORITAIRES
100
Note 20
ENGAGEMENTS DE RETRAITE
Note 21
DEFICITS FISCAUX REPORTABLES
Note 22
EFFECTIF A LA CLOTURE
Note 23
REMUNERATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION
Note 24
EVENEMENTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L’EXERCICE
Note 1 – Faits marquants de l’exercice
Dès le second semestre de l’exercice 2001-2002, le Directoire a tenté de renforcer les capitaux propres de la
société et de réduire son endettement financier en prenant un certain nombre d’initiatives telles que :
- la recherche d’un investisseur industriel ou financier minoritaire,
- la cession de l’activité monétique,
- une émission d'ABSA présentée au marché en avril 2002, et retirée faute de souscription.
Ces différents projets ou négociations n’ayant pas abouti, la société a été amenée à réfléchir à une
modification plus substantielle de l’actionnariat dans le cadre de rapprochements industriels permettant à la
fois de participer de façon active à la consolidation inéluctable du secteur, et de restaurer son équilibre
financier.
Dans cette optique, des négociations ont été entamées dès le mois de juillet 2002 avec divers partenaires
possibles. Ces négociations ont amené A NOVO SA à demander la suspension de son cours le 11 juillet 2002.
Elles ont débouché en septembre 2002 sur une exclusivité de négociation avec CRC Group, société
britannique cotée sur le Marché AIM de la Bourse de Londres.
Au cours du second semestre de l’exercice, A NOVO SA a décidé de filialiser son activité de recherche &
développement en créant une filiale LOGIWAYS dont elle détient 49%.
Note 2 – Règles et méthodes comptables
Les comptes annuels ont été établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan
comptable général de 1999. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en
comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l’exploitation,
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
- indépendance des exercices.
2.1. Valeurs immobilisées
Les immobilisations sont évaluées au coût d’acquisition, à la valeur d’apport ou au coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale
d’utilisation des biens.
2.1.1 – Immobilisations incorporelles
Les frais de recherche et développement sont des développements de bancs et de systèmes de test. Ils
comprennent des coûts de salaires et de matières premières. Ils se décomposent à fin septembre 2002 de la
manière suivante :
Valeur brute en K€
Développements
436
Durée d’amortissement
5 ans
101
Les brevets, concessions, licences et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût
d’achat, hors frais d’acquisition.
Ces éléments sont amortis linéairement sur la durée de leur utilisation dans l’entreprise.
Concession, brevet 1
Concession, brevet 2 (SAP)
Concession, brevet 3
Concession, brevet 4
Autres immobilisations incorporelles
Valeur brute en K€
Durées
2 018
3 110
133
57
70
2 ans
5 ans
4 ans
3 ans
3 ans
2.1.2 – Immobilisations corporelles
Les éléments corporels sont évalués :
- soit à leur coût d’acquisition, qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires, hors frais
d’acquisition,
- soit à leur coût de production, hors intérêts des emprunts dédiés à cette production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de leur durée de vie
prévue :
- Constructions :
entre 15 et 20 ans,
- Agencements et aménagements divers :
entre 4 et 10 ans,
- Matériels et outillages industriels :
entre 4 et 10 ans,
- Matériel de bureau et informatique, mobilier :
entre 4 et 10 ans,
- Matériel de transport :
entre 2 et 4 ans.
2.1.3 – Immobilisations financières
Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés (dont les actions propres) ont été évalués au
prix pour lequel ils ont été acquis, hors frais d’acquisition ou pour leur valeur d’apport.
En cas de cession portant sur un ensemble de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres
cédés a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).
A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est
inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine.
Pour les titres cotés, la dépréciation s’effectue par voie de provision suivant le cours moyen du dernier mois
de l’exercice.
Pour les titres non cotés, une provision a été comptabilisée à hauteur de 50% ou de 100% de la différence
entre :
- leur prix d’acquisition initial des titres et les créances rattachées aux titres de participation,
- la situation nette de la filiale corrigée du cash-flow prévisionnel des trois prochaines années et diminuée
par prudence des engagements hors bilan.
La provision a été affectée en priorité aux titres de participation puis pour le solde aux créances rattachées
aux titres de participation.
102
2.2 - Stocks
Les stocks de matières premières sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais
accessoires.
L’encours de réparation des appareils est valorisé au prix de revient moyen des dix derniers mois. Il comprend
les consommations, les charges directes et indirectes de production ainsi que les amortissements des biens
concourant à la production.
La dépréciation des stocks est calculée par rapport aux mouvements d’entrée-sortie des six derniers mois de
l’exercice pour chaque article. Tout article n’ayant pas été mouvementé au cours des six derniers mois est
provisionné à 100%. Un barême dégressif est appliqué en fonction de la consommation prévisionnelle. Une
obsolescence complémentaire est établie en fonction de l’évolution des activités de familles de produits.
2.3 – Créances et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée
lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement
auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
Les taux de provision pour dépréciation retenus au 30 septembre 2002 sont les suivants :
- 100% pour les clients en redressement judiciaire,
- de 30% à 50% pour les créances supérieures à un an, après une analyse individualisée.
Les taux de provision pour dépréciation des créances sur les sociétés du groupe sont les suivants :
- 50% pour les filiales de A NOVO SA rencontrant des difficultés passagères,
- 100% pour les filiales supportant un risque de non continuité d’exploitation.
2.4 – Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d’acquisition, hors frais d’acquisition.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur
des titres cédés a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).
Les valeurs mobilières de placement (dont les actions propres) ont été dépréciées par voie de provision afin
de tenir compte :
- pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l’exercice,
- pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice.
103
2.5 – Charges à répartir
Les charges à répartir comprennent :
- D’une part, des frais (juridiques, d’audit et d’intermédiaires) engagés par A NOVO SA lors de l’acquisition
de ses filiales ou sous-filiales, et amortis sur cinq ans par annuité sans prorata temporis.
- D’autre part, des frais de commissions engagés dans la mise en place de financement et amortis sur la
durée de l’emprunt, soit sept ans pour l’emprunt émis par la Royal Bank of Scotland et cinq ans pour
l’emprunt obligataire OCEANE.
Les charges à répartir constatées au cours d’exercices antérieurs et rattachées à des sociétés cédées sont
amorties intégralement sur l’exercice de cession.
2.6 – Opérations en devises
Les charges et les produits libellés en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
Les dettes, les créances et les disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de
clôture de l’exercice.
La différence résultant de la valorisation des dettes et des créances en devises à la fin de l’exercice est portée
au bilan en "écart de conversion". Les pertes latentes correspondant aux écarts de conversion actif font
l’objet d’une provision pour risques.
2.7 – Provisions réglementées
Néant.
2.8 – Provisions pour propre assureur
A NOVO SA ne pouvant plus s’assurer pour le transport des produits dans le cadre de l’activité de téléphonie
mobile pour deux de ses clients, elle leur facture une prestation de propre assureur basée sur le chiffre
d’affaires. Par mesure de prudence, le montant intégral de cette facturation est comptabilisée en provision
pour risques. Elle est destinée à indemniser les clients pour les préjudices liés au transport de leurs produits.
2.9 – Engagements de retraite
Les indemnités légales de départ à la retraite relatives au personnel encore en activité, prévues par la
convention collective de la métallurgie, figurent en engagement hors bilan. Le montant de l’engagement est
évalué en fonction de trois critères :
- l’ancienneté selon le barème indiqué par la convention,
- un coefficient d’âge reflétant la probabilité de rotation du personnel et le risque de décès avant 60 ans,
- le salaire moyen de chaque salarié présent au 30 septembre 2002 non actualisé.
104
2.10 – Intégration fiscale
Il n’y a pas d’intégration fiscale au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2002. La société A NOVO SA a créé
un groupe d’intégration fiscale à compter de l’exercice ouvert au 1er octobre 2002.
2.11 – Consolidation
A NOVO SA est la société consolidante du groupe A NOVO.
105
NOTES SUR LE BILAN ACTIF
Note 3 – Actif immobilisé et amortissements
Note 3.1 – Immobilisations incorporelles
Valeurs brutes
Frais d'établissement et de recherche
Concessions, brevets et droits similaires
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immo. Incorp.
09/2000
Acquisition
407
334
730
3 767
175
Total valeurs brutes
1 137
4 276
Amortissements / provisions
09/2000
Dotation
Frais d'établissement et de recherche
Concessions, brevets et droits similaires
Autres immobilisations incorporelles
151
67
328
841
Total amortissements
479
Total valeurs nettes
658
Diminution
09/2001
Acquisition
Diminution
09/2002
741
930
1 235
436
33
4 464
175
1 049
137
125
175
5 388
137
33
5 380
2 116
1 535
5 961
Dotation
Reprise
sep-02
Reprise
09/2001
218
121
53
286
4
1 165
1 191
1
2 355
908
4
1 383
1 312
54
2 641
3 368
29
3 997
804
1 481
3 320
A NOVO a externalisé son activité de recherche & développement au sein de la filiale LOGIWAYS détenue à
49% et regroupant les activités de R&D du groupe. Le solde de 150 K€ correspond à des développements
spécifiques dédiés à l’activité vidéocom de A NOVO SA à Beauvais.
Note 3.2 - Immobilisations corporelles
Valeurs brutes
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
106
09/2000
Acquisition Diminution 09/2001
1
229
1 487
4 479
1 066
1 189
492
1 165
894
202
11
Total valeurs brutes
7 262
3 953
Amortissements / provisions
09/2000
Dotation
62
1 066
1 128
Acquisition Diminution
09/2002
1 190
721
2 652
5 311
202
11
55
219
950
1 798
10 087
3 022
1 508
11 601
Dotation
Reprise
09/2002
115
1 382
11
1 190
776
2 871
6 146
618
Reprise
09/2001
60
391
879
10
95
1 539
3 059
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
786
1 450
35
362
792
52
35
1 148
2 190
Total amortissements
2 236
1 189
52
3 373
1 330
10
4 693
Total valeur nette
5 026
2 764
1 076
6 714
1 692
1 498
6 908
Note 3.3 - Informations en matière de crédit bail
(en K€)
09/2002
Valeur à l'origine des contructions prises en crédit-bail
5 500
Redevances versées au cours de l'exercice
Redevances versées au cours d'exercices antérieurs
Redevances restant à verser
Valeur résiduelle en fin de contrat
679
5 009
3 047
841
Dotation théorique aux amortissements de l'exercice
Dotation théorique aux amortissements des exercices antérieurs
275
2 200
Echéancier des redevances restant à verser :
Redevances restant à verser
à 1 an
de 1 à 5 ans
> 5 ans
Total
404
2 178
465
3 047
Note 3.4 - Immobilisations financières
Valeurs brutes
09/2000
Titres de participation
92 056
Créances rattachées à des participations 2 012
Actions propres
Prêts
Dépôts et cautionnements versés
73
Acquisition
Diminution
09/2001
Acquisition
Diminution
09/2002
12 862
5
141 664
2 934
507
41 359
100
44 442
16 803
5 816
1 086
119 695
2 012
4 730
3
11
65
34 831
922
14
41 359
40
17 900
126 502
77 166
17 104
186 564
Total immobilisations financières
94 141
50 261
Amortissements / provisions
09/2000
Dotation
09/2001
Dotation
Reprise
09/2002
Titres de participation
Actions propres
Prêts
Dépôts et cautionnements versés
907
509
2 209
815
601
2 209
56 621
464
8 405
418
2 209
1 133
56 804
464
7 272
Total provisions
907
2 718
815
2 810
65 490
3 760
64 540
93 234
47 543
17 085
123 692
11 676
13 344
122 024
Total valeurs nettes
Reprise
4 237
Actions propres : en début d’exercice, A NOVO SA possédait 168 045 actions propres. Sur l’exercice, une
partie du prix d’acquisition des sociétés COMTEL (Chili) et NATCOM (Etats Unis) a été payée en actions en
utilisant au total 146 610 titres.
A la clôture, A NOVO SA détient encore 21 435 actions propres à un coût d’achat historique de 507 K€. Ces
actions font l’objet d’une provision pour dépréciation à hauteur de 464 K€.
107
108
Date
Date
acquisition cession
- A NOVO ARCE
- EUROTERMINAL
- SADELTA DISTRIBUCION
A NOVO SUISSE
A NOVO INTERNATIONAL
A NOVO POLSKA
A NOVO MAROC
A NOVO UK
- AT-COM
- DIGITEC
- GE UK
A NOVO ADS
- A NOVO CHILE
GE ASIA
A NOVO Portugal
A NOVO NORDIC
A NOVO ITALIA
"A NOVO TELECOM Y
SERVICIOS (ex SADELTA)"
Total France
TRIADE
CARTE & SERVICES
A NOVO France
- A NOVO TELECOM SERVICES (ex GEB)
- EASY REPAIR
- A NOVO CARAIBES
SCI ROBERT
SCI LES CAILLOUX
A NOVO BEAUVAIS
juin-02
fév-01
oct-00
oct-00
18 456
250
47 342
5 413
759
mars-01
avr-95
mai-00
déc-99
déc-98
nov-98
250
23 058
5 413
9 070
69
1 021
1 064
326
7 211
16 914
5 339
981
93
69
13 204
46
7 165
Dépréc.
4 275
655
93
9 703
114
237
8
9 344
Net
759
24 284
9 386
12 183
Valeur comptable des
titres détenus
160
237
8
7 165
9 344
Brut
nov-00
mai-01
oct-00
juin-01
oct-00
juil-02
déc-01
juin-93
déc-99
déc-00
Filiales détenues directement à plus de 50 %
(en K€)
Note 4 – Filiales et participations
2 012
35 000
1 651
1 062
1 592
2 054
2 054
Brut
5 847
1 425
Dépréc.
2 012
29 153
226
1 062
1 592
2 054
2 054
Net
Créances rattachées à
des participations & prêts
901
155
1
4 664
23 374
1 284
121
1 021
(292)
19
3
2 795
657
8 571
3 413
3 623
(239)
1 258
281
235
Brut
1
2 332
60
328
3
511
4 952
1 258
281
3 413
Dépréc.
Net
901
155
2 332
23 374
1 284
61
2 795
329
510
(292)
19
3 619
235
3 623
(239)
Comptes courants
601
150
1 210
100
11 522
10 986
1 014
6 262
140
12 970
14 889
370
14 519
cautions
et avals
données
109
CTAV
TOTAL
Total France
Filiales détenues entre 10% et 50 %
Total Etranger
COMLINK
A NOVO SERVITEC
A NOVO AMERICAS LLC
- NATCOM
- A NOVO BROADBAND
(en K€)
jan-01
nov-00
juil-00
Date
Date
acquisition cession
Note 4 – Filiales et participations (suite)
141 664
15
56 804
49 593
124 735
15
9 322
Dépréc.
9 785
2 300
20 744
Brut
Net
84 860
15
15
75 142
9 785
2 300
11 422
Valeur comptable des
titres détenus
44 293
42 239
922
Brut
7 272
7 272
Dépréc.
37 021
34 967
922
Net
Créances rattachées à
des participations & prêts
48 215
8
8
39 636
4 933
Brut
8 187
3 235
Dépréc.
Net
40 028
8
8
36 401
4 933
Comptes courants
68 290
53 401
509
3 043
4 894
cautions
et avals
données
Note 4 – Filiales et participations (fin)
(en K€)
Localisation
CARTE & SERVICES
France
A NOVO France
France
SCI ROBERT
France
SCI LES CAILLOUX
France
A NOVO Beauvais
France
A NOVO SUISSE
Suisse
A NOVO INTERNATIONAL
Suisse
A NOVO POLSKA
Pologne
A NOVO MAROC
Maroc
A NOVO UK
Grande Bretagne
A NOVO ADS
Amérique du Sud
A NOVO Portugal
Portugal
A NOVO NORDIC
Suède
A NOVO ITALIA
Italie
"A NOVO TELECOM Y
SERVICIOS (ex SADELTA)"
Espagne
COMLINK
Espagne
A NOVO SERVITEC
Belgique
A NOVO AMERICAS LLC
Etats Unis
Capital
Résultat
du dernier
exercice
1 298
195
14
103
Capitaux
Quote part
Chiffre
propres
du capital
d'affaires
autres que détenu (en %) hors taxe
le capital
1 403
100%
60 841
241
100%
47
38
100%
14
43
100%
302
1 600
9 344
76
183
8
5 475
1 027
147
95
13 087
10
250
11
5 418
(1 991)
(245)
299
(49)
(622)
(692)
(1 046)
4 340
(25 247)
(3 581)
(242)
410
(68)
(1 083)
832
(24)
1 123
9 664
100%
100%
60%
69,95%
100%
87,86%
100%
100%
100%
3
14 676
2 300
18 774
(932)
794
(11)
(186)
316
1 719
(2)
(178)
100%
66,67%
100%
100%
Dividendes
encaissés
par la société
2 955
2 434
92
675
1 295
37 889
32 307
6 161
50 389
252
Les sociétés TRIADE et GENERAL ELECTRONIQUE ASIA ont été cédées à des sociétés extérieures au
groupe. Les actions de la société A NOVO CARAIBES ont été reclassées et cédées à A NOVO FRANCE, filiale
à 100% de A NOVO SA pour leur valeur comptable.
Les variations de la valeur des titres détenus concernant les sociétés A NOVO PORTUGAL, A NOVO ITALIA
et A NOVO AMERICAS LLC sont des capitalisations de comptes courants. Le complément d’acquisition de
4 891 K€ pour COMLINK suit le plan d’acquisition sur trois ans prévu initialement au contrat.
L’augmentation de la valeur des titres de A NOVO AMERICA DEL SUR a permis à cette dernière de finaliser
l’acquisition de sa filiale COMTEL.
Liste des sociétés non consolidées
110
Libellé
Localisation
Brut
CTAV
France
15
Dépréc.
Net au 30/09/2002
% de detention
Résultat
Capitaux propres
15
11 %
40
253
Note 5 – Etat des créances d’exploitation et autres créances
(en K€)
Brut
Clients
Clients douteux
Créances d'exploitation
09/2002
Dépréc.
Net
Brut
09/2001
Dépréc. Net
Brut
09/2000
Dépréc.
Net
20 971
10 262
6 146
20 971
4 116
22 268
371
266
22 268
105
14 085
235
193
14 085
42
31 233
6 146
25 087
22 639
266
22 373
14 320
193
14 127
8 187
7
13
2 421
40 028
1 054
6
1 801
87 452
364
13
8
6
1 801
87 439
356
16
1 394
29 011
73
21
89 602
30 494
13
30 481
287 111 975
44 814
206
44 608
Personnel
13
Etat & autres collectivités publiques 2 421
Groupe & associés
48 215
Débiteurs divers
1 061
Autres créances
51 710
8 194
43 516
89 623
Total
82 943
14 340
68 603
112 262
13
16
1 394
28 998
73
Les créances sur les filiales de A NOVO SA qui rencontrent des difficultés passagères ont été provisionnées
à 50%.
Les créances des filiales pour lesquelles existe un risque de non continuité d’exploitation ont été
provisionnées à 100%.
La part des clients groupe dans les clients douteux représente 96% de la valeur brute soit 9 856 K€ et 96%
de la dépréciation soit 5 903 K€.
(en K€)
échéances
Brut
09/2002
< 1 an
20 971
10 262
20 971
10 262
8 957
9 856
31 233
31 233
18 813
13
2 421
48 215
1 061
13
2 421
48 215
1 061
Autres créances
51 710
51 710
48 215
Total
82 943
82 943
67 028
Clients
Clients douteux
Créances d'exploitation
Personnel
Etat & autres collectivités publiques
Groupe & associés
Débiteurs divers
de 1 à
à 5 ans
> 5 ans
dont
entreprises liées
48 215
Note 6 – Disponibilités et valeurs mobilières de placement
(en K€)
Brut
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
1 333
632
Disponibilités
Total
Dépréc.
09/2002
Brut
Dépréc.
09/2001
Brut
Dépréc. 09/2000
600
1 333
32
3 264
631
522
3 264
109
30 152
84
30 152
84
301
3 346
3 346
25
25
1 666
7 241
6 719
30 261
30 261
301
2 266
600
522
111
La valeur de marché des valeurs mobilières de placement au 30 septembre 2002 est de 1 359 K€.
A la clôture, A NOVO SA détient 16 166 titres d’autocontrôle pour une valeur de 632 K€ dépréciés à hauteur
de 600 K€. La valeur nette, soit 32 K€, reflète le cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice.
Note 7 – Charges constatées d’avance et charges à répartir
Détail des charges constatées d’avance
(en K€)
Locations
Entretiens
Assurances
Honoraires & publications
Abonnements
Frais bancaires
Impôts & taxes
Divers
Total
09/2002
09/2001
71
40
8
68
15
12
9
8
63
30
10
231
156
20
16
8
9
Variations des charges à répartir
(en K€)
Frais d'acquisition liés
à des investissements
Frais d'émission d'emprunt
& OCEANE
09/2000
Acquisition
1 970
568
870
Frais rattachables à des
opérations moyen terme
Total
2 840
Dotation
09/2001
Acquisition
623
1 915
101
2 590
662
2 798
230
46
184
3 389
1 331
4 897
Dotation
09/2002
766
1 251
662
2 136
99
66
218
201
1 494
3 604
Le total des dotations de l’exercice 2001/2002 (1 494 K€) sont liées d’une part aux frais engagés pour
l’acquisition de filiales (832 K€), et d’autre part aux frais de mise en place de financements (662 K€).
112
NOTES SUR LE BILAN PASSIF
Note 8 – Capitaux propres
(en K€)
Capital social
Prime d'émission
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Subventions d'investissement
Total
Capitaux
propres
09/2000
67 283
35 796
230
1 281
(2 400)
4 827
11
109 428
(en K€)
Capitaux
propres
09/2001
Capital social
Prime d'émission
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Subventions d'investissement
67 283
35 796
471
3 465
2
(2 732)
9
Total
Dividendes
versés
Affectation
résultat
09/2000
241
2 184
2 402
(4 827)
(2 400)
Dividendes
versés
104 294
Affectation
résultat
09/2001
Exercice
2000/2001
(2 732)
(2)
67 283
35 796
471
3 465
2
(2 732)
9
(2 734)
104 294
Exercice
2001/2002
682
383
(2 732)
2 732
Capitaux
propres
09/2001
Capitaux
propres
09/2002
(95 348)
(2)
67 965
36 179
471
3 465
(2 730)
(95 348)
7
(94 285)
10 009
Depuis la conversion du capital social en euro, les actions n’ont plus de valeur nominale. Au début de
l’exercice, le capital social était de 67 283 152 € divisé en 19 703 060 actions toutes de même valeur et
entièrement libérées.
Au cours de l’exercice 2001-2002, 200 000 actions ont été créées résultant de levées d’options de souscription
d’actions.
Depuis ces levées d’options, le capital a été porté à 67 965 152 € décomposé en 19 903 060 actions.
L’affectation du résultat sur l’exercice clos au 30 septembre 2001 en report à nouveau a été votée lors de
l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 mars 2002 dans sa résolution N° 4.
Aucun dividende n’a été distribué sur l’exercice présent.
113
Note 9 – Provisions inscrites au bilan
Nature des provisions
09/2000
Dotation
Reprise
09/2001
Provisions pour litiges
Provisions pour propre assurance
Provisions pour pertes de change
Provisions pour prime de non conversion OCEANE
Provisions pour risques
Dotation
Reprise
09/2002
50
525
111
20 940
50
525
111
20 940
21 626
21 626
Provisions pour charges
194
Provisions sur titres de participation
Provisions sur autres immobilisations financières
906
509
2 209
815
600
2 209
56 622
8 869
418
3 342
56 804
7 736
Provisions sur immobilisations financières
906
2 718
815
2 809
65 491
3 760
64 540
Provisions sur stocks en encours
Provisions sur comptes clients
Provisions sur autres créances
Provisions sur VMP (actions propres)
412
193
13
477
91
8
522
434
18
455
266
21
522
635
6 218
8 187
1 412
456
338
13
1 334
634
6 146
8 195
600
Provisions sur actif circulant
618
1 098
452
1 264
16 452
2 141
15 575
1 718
3 816
1 461
4 073
103 569
5 901
101 741
569
3240
7
452
815
194
15 615
87 954
807
5094
Total
dont exploitation
dont financier
dont exceptionnel
194
Provisions pour risques :
Provisions pour propre assureur : elle correspond à l’intégralité de l’assurance sur le transport de produits
facturée à deux clients de l’activité de téléphonie mobile depuis mars 2002. Cette facturation est calculée sur
la base du chiffre d’affaires.
OCEANE : le contrat initial d’émission prévoit un taux d’intérêt annuel de 1,5%. En cas de non conversion des
obligations à l’échéance de septembre 2006, le taux pourra être porté à 5,75% par le biais d’une prime de non
conversion.
Compte tenu de la dégradation de la valeur de l’action A NOVO SA au cours de l’exercice 2001-2002, la
probabilité de conversion des obligations en actions est devenue peu probable. C’est la raison pour laquelle
la décision a été prise de constituer une provision pour risques pour l’intégralité de la prime de non
conversion pour un montant de 20 940 K€.
Provisions sur immobilisations financières :
Elles ont été comptabilisées à hauteur de 50% ou 100% de la différence entre la valeur des titres et créances
rattachées d’une part et la situation nette retraitée d’autre part en une seule fois sur l’exercice 2002. Elles se
répartissent géographiquement de la façon suivante :
- France 7,6 M€,
- Europe du Sud 13 M€,
- Europe du Nord 25,5 M€,
- Amériques 18,4 M€.
114
Provisions sur actif circulant :
La provision pour dépréciation des créances clients concerne le groupe à hauteur de 5 903 K€.
La provision pour dépréciation des autres créances inclut une provision pour compte courant groupe de
8 187 K€.
Note 10 – Etat des dettes
L’échéancier des dettes se répartit de la façon suivante :
(en K€)
échéances
09/2002
< 1 an
de 1 à
à 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès
d'établissements de crédit
79 019
28 675
28 577
98
Emprunts et dettes financières diverses
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel
Organismes sociaux
Etat & autres collectivités publiques
Groupe & associés
Autres dettes
45 343
13 355
2 620
1 863
3 408
983
1 017
10 128
13 355
2 620
1 863
3 408
983
1 017
35 215
176 283
61 951
114 332
Total
> 5 ans
dont
entreprises liées
79 019
2 186
983
3 169
L’emprunt obligataire d’avril 2001 de 79 019 K€ se compose de 391 185 obligations de valeur nominale de
202 €. Il n’y a pas eu de conversion au cours de cet exercice.
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit comprennent :
- des concours bancaires et intérêts courus à hauteur de 8 419 K€,
- un crédit à court terme auprès de ING pour 16 700 K€ dont le plan de remboursement n’était pas
encore défini à la clôture,
- et des autres emprunts pour 3 556 K€ dont 3 350 K€ relatifs à des sociétés du Groupe
(Cedro 3 100 K€, Logitec 250 K€).
Les emprunts et dettes financières diverses comprennent le solde de l’emprunt auprès de la Royal Bank of
Scotland pour 42 686 K€ et les intérêts courus pour 2 657 K€.
Le poste fournisseurs 13 355 K€ concerne le groupe pour 2 186 K€.
115
Note 11 – Produits à recevoir et charges à payer
(en K€)
09/2002
09/2001
858
Produits à recevoir
Créances clients et comptes rattachés
Subventions à recevoir
Remboursement sinistre à recevoir
615
4 121
21
263
1 473
4 405
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
2 549
2 477
1 231
1 098
1 676
3 091
Total Charges à payer
6 257
5 865
Total Produits à recevoir
Charges à payer
116
NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
Note 12 – Ventilation du chiffre d’affaires
Par activités
(en K€)
Vidéocom
Télécom
Produits professionnels
Monétique
Refacturations aux filiales
Total
09/2002
09/2001
09/2000
29 723
22 891
442
155
4 137
28 759
17 173
171
120
6 757
25 706
10 667
32
90
2 879
57 348
52 980
39 374
Par zones géographiques
(en K€)
09/2002
France
55 264
Suisse
Belgique
USA
UK
Autres
Sous total Export
Total
en %
09/2001
en %
96,4%
50 096
94,6%
468
426
316
274
600
0,8%
0,7%
0,6%
0,5%
1,0%
525
691
1,0%
1,3%
492
1 176
0,9%
2,2%
2 084
3,6%
2 884
5,4%
57 348
100%
52 980
100%
Note 13 – Résultat financier
Le résultat financier au 30 septembre 2002 est une charge nette de 82 785 K€.
Les produits financiers de 10 323 K€ comprennent :
- 5 080 K€ de revenus des participations et des comptes courants,
- 5 095 K€ de reprises de provisions pour dépréciation des actions propres,
- 148 K€ d’autres produits financiers.
Les charges financières de 93 108 K€ comprennent :
- les dotations aux provisions pour risque financier sur la prime de non conversion des obligations pour
20 940 K€,
- les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation, des créances rattachées et des
actions propres pour 67 014 K€,
- les intérêts financiers pour 4 961 K€ dont 4 375 K€ au titre des emprunts,
- les différences négatives de change pour 193 K€.
117
Note 14 – Résultat exceptionnel
(en K€)
09/2002
09/2001
Picardie Bail intérêts antérieurs non comptabilisés
Caution ancienne filiale
Sorties d'immobilisations incorporelles & corporelles
Sorties de titres immobilisés
Sorties d’actions propres
Honoraires sur projet d'acquisitions
Abandons de créance filiale
Conversion partielle emprunt obligataire
Dotations aux provisions
Prime de performances des exercices antérieurs
Divers
142
47
1 324
591
4 237
48
36
1 298
1 044
1 086
8
142
330
Charges Exceptionnelles
6 425
21 072
Excédent contrôle fiscal
Ventes de titres immobilisés
Ventes d’actions propres
Cession d’immobilisations corporelles
Subvention CRAM virée au compte de résultat
Conversion partielle emprunt obligataire
Reprises de provisions pour risques & charges
Divers
62
796
4 747
1 305
2
Produits Exceptionnels
6 912
26 014
487
4 942
Total
17 164
24 700
1 173
194
-53
Note 15 - Ventilation de l’impôt sur les sociétés
Néant.
Note 16 - Accroissements et allègements de la dette future d’impôt sur les sociétés
(en K€ )
09/2002
09/2001
A - Accroissements de la dette future d'impôt
Amortissements dérogatoires
Subvention d'investissement
Charges à répartir et écart de conversion actif
7
3 715
9
4 897
Base totale
3 722
4 906
Accroissements de la dette future d'impôt
1 319
1 738
805
77
97
270
603
57
85
233
1 249
978
443
347
B - Allègements de la dette future d'impôt
Charges non déductibles temporaires
- Participation des salariés N
- Organic N
- Effort construction N
Ecart de conversion passif
Base totale
Allègements de la dette future d'impôt
118
Nature de
la garantie
Bénéficiaire
Objet
Montant maximal 75 418
en capital (en K€)
CAUTIONS
Caution solidaire
Caution solidaire
Caution solidaire
Caution bancaire
Caution Solidaire
20 518
Banque Bankinter
Banque BICS
THESIS Finance
Caution personelle
Caution
Caution personnelle
et solidaire
Crédit du Nord
BNP Paribas
Crédit Lyonnais
Caution
Hexabail
Découvert bancaire consenti à la filiale espagnole Sadelta et
contre garantie d'une garantie bancaire consentie par la banque
au profit d'un fournisseur de Sadelta
Garantie ligne d'escompte consentie à Sadelta Distribucion
Refinancement des mises en location des TPE de Carte et Services
Garantie du paiement du loyer dû au titre du bail commercial
Garantie en remboursement du crédit relais consenti à
Carte et Services pour l'acquisition de THESIS
Garantie du remboursement de l'emprunt à long terme GEB
Garantie du découvert bancaire consenti à Carte et Services
Caution des garanties à 1ère demande délivrée par le Crédit
Lyonnais pour garantir le paiement par A Novo UK de
l'acquisition de Radiophone
Contrat initial avec la société Innovatron Services repris
par Carte et Services.
GARANTIES
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
Délégation de garantie
de passif et nantissement
de titres
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
Garantie à première
demande
210
150
1824
46
2 300
370
2 287
12 970
361
54 900
Société BOSS
Garantie du paiement du loyer par GE UK sur la location de matériel
140
Bailleur de Digitec
Garantie du paiement des loyers
489
FIMI
a) Garantie de la bonne exécution du contrat de sous-traitance
et d'approvisionnement conclu avec FIMI et garantie de la bonne
exécution par GE ITALIA de son engagement de non concurrence
b) Garantie due au titre du maintien de l'emploi
Cadres dirigeants de DIGITEC Garantie de paiement du solde du prix des actions Digitec
1 000
Royal Bank of Scotland
Garantie du refinancement de l'acquisition des sociétés A Novo
Nordic et Innovatron Services
9 922
Banca Populare di Milano
Garantie du découvert bancaire (50%) et de la ligne d'escompte
(50%) de A Novo Italia
Ligne d'affacturage
2 066
Garantie du paiement du prix de 33,33% des actions A Novo
Comlink Espana SL
Garantie du paiement des loyers des locations financières de matériels
mis à disposition par Carte et Services à sa clientèle
4 894
City Invoice Finance Ltd
Atlinks Espana
"GE Capital Equipement
Finance"
Acti-bail
Garantie à première
demande
Garantie solidaire
GECEF GE Capital
Garantie
Garantie
Garantie
Garantie
Silicon Valley Bank
ECS International Italia
Grantham and Lee
FPG Pensionsgaranti
Caudwell
Garantie du paiement des loyers par Carte et Services pour la location
de matériel pour le standard autocom
Sûreté du remboursement par Carte et Services des loyers de crédits baux
Sûreté du paiement de la garantie de passif accordée par A Novo
Telecom y Servicios à Caudwell
Garantie du remboursement d'un emprunt de A NOVO Broadband
Garantie en remboursement des loyers de lease back de A NOVO Italia
Garantie en remboursement du prêt de Natcom
Garantie couvrant les encours des droits à la retraite des salariés de
A Novo Nordic AB
5 773
734
2 497
154
477
1 000
3 043
354
509
1 600
119
Nature de
la garantie
Bénéficiaire
Garantie
Banco de Sabadell
Garantie
BCP
Engagement de
poursuite
de location
Lettre de confort
BNP Lease
Banca Intesa Spa
Nantissement de titres
CRC Plc Group
Nantissement de SICAV Crédit du Nord
Nantissement de parts (*) Crédit du Nord
Lettre de confort
Banco Sudameris
Objet
Montant maximal 75 418
en capital (en K€)
Garantie du remboursement de la ligne d'escompte consentie
par la banque au profit de la société Euroterminal Telecom SA
Garantie du remboursement d'une ligne de crédit consentie
par la banque au profit de AEC (Portugal)
Garantie du paiement des loyers par Carte et Services pour
la location de matériel
601
100
4 573
Garantie du remboursement d'une ligne de crédit consentie par
la banque au profit de A Novo Italia
Garantie du crédit relais accordé à A Novo Italia pour acquérir PRIMA
Nantissement en garantie du remboursement de crédit accordé en 2000
Contre garantie de BP Rop concernant un aval en faveur
de AT Links Espana SA
"Garantie de crédit consentie par la banque au profit de
A NOVO CHILE actionnée si A NOVO diminue sa participation
à moins de 50%"
2 066
5 500
1 500
4 894
1 014
(*) conclu le 15 octobre 2002
Note 18 - Engagements financiers reçus hors bilan
Contrat de garantie consenti par Monsieur AUZAN (nantissement de 633 285 actions de A NOVO SA) au
profit de la société A NOVO SA en garantie de paiement par A NOVO ITALIA du solde de prix des actions de
la société PRIMA.
Note 19 - Engagements financiers fermes pris au titre des compléments de prix et
rachats de minoritaires
(en K€ )
09/2002
< 1 an
Europe du sud
Europe du nord
Total
09/2001
> 1 an
< 1 an
> 1 an
6 646
17 904
7 754
4 981
9 083
24 550
7 754
14 064
Note 20 - Engagements de retraite
L’engagement en matière d’indemnités de retraite s’élève à 168 K€ au 30 septembre 2002 contre 159 K€ au
30 septembre 2001.
120
Note 21 - Déficits fiscaux reportables
(en K€)
09/2002
Moins-value à LT 1998
Moins-value à LT 1997
Déficit ordinaire restant à reporter
Amortissements réputés différés restant à reporter
233
2 079
25 476
5 401
A NOVO SA dispose de plus-values en sursis d’imposition selon l’article 210A/210B du CGI pour un montant de
464 K€.
Note 22 – Effectif à la clôture
Catégorie
09/2002
09/2001
Ouvriers
Employés
Techniciens et agents de maîtrise
Ingénieurs et cadres
322
57
82
55
425
44
77
41
Total effectif
516
587
Note 23 – Rémunérations des organes de direction et d’administration
Pendant la durée de leurs fonctions sur l’exercice, les membres du directoire ont perçu une rémunération de
808 K€ de la part de la société sur l’exercice 2001-2002 (comprenant salaires, honoraires et jetons de
présence).
Les membres du conseil de surveillance ont perçu une rémunération de 20 K€ de la société du groupe sur
l’exercice 2001-2002 (comprenant salaires, honoraires et jetons de présence).
Les membres du directoire et du conseil de surveillance ne bénéficient d’aucun avantage particulier en
matière de pensions et retraites.
Aucune avance et aucun crédit n’ont été accordés aux dirigeants.
Note 24 - Evènements survenus après la clôture de l’exercice
Les négociations entamées durant l’été et officialisées en septembre 2002 avec la société de droit britannique
CRC n’ont pas abouti fin novembre 2002.
CRC n’a pas pu présenter une offre suffisamment attractive et équilibrée au regard des intérêts tant de la
société que de ses actionnaires et ses créanciers notamment obligataires.
La cotation du cours de bourse de A NOVO SA, suspendu en juillet 2002, a repris le 12 décembre 2002.
Le 23 décembre 2002, l’Assemblée Générale des Obligataires a décidé majoritairement de proposer un plan
de conversion des obligations en actions, selon la parité de 200 actions pour une obligation. La conversion
sera effective après souscription individuelle des obligations au plan de souscription avant fin mars 2003.
Parallèlement, un plan de restructuration des principales dettes bancaires sur la base d’un report des
échéances et d’une réduction modérée du taux d’intérêt a été décidé. Ces propositions seront soumises à
l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 janvier 2003.
121
2.7. Rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes sur les
comptes sociaux
COMPTES ANNUELS AU 30 SEPTEMBRE 2002
Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre
rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2002, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société A NOVO SA établis en euros, tels qu'ils sont joints au
présent rapport,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier
leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de
la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé
dans la note 24 de l’annexe aux comptes sociaux concernant la restructuration financière en cours
d’approbation.
La société a engagé des négociations dans la recherche de solutions possibles à ses difficultés financières
auprès de ses principaux créanciers bancaires et obligataires. Le plan envisagé par la société A NOVO SA
repose sur :
- une restructuration des principales dettes bancaires,
- une incorporation au capital de la dette obligataire,
- un apurement des pertes par réduction de capital et une recapitalisation.
Le 23 décembre 2002, l’Assemblée Générale des Obligataires a décidé majoritairement de proposer un plan
de conversion des obligations en actions. La conversion ne sera effective qu’après la souscription individuelle
des obligations au plan de souscription avant fin mars 2003. Cette proposition sera soumise à l’approbation
des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 31 janvier 2003.
L’approbation de l’ensemble des dispositions du plan envisagé par la prochaine Assemblée Générale
Extraordinaire conditionne la continuité d’exploitation de la société A NOVO SA.
122
2. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Paris, le 14 janvier 2003
Les Commissaires aux Comptes
MAUPARD FIDUCIAIRE
CONSTANTIN ASSOCIES
Patrick MAUPARD
Jean-François SERVAL
123
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2002
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
1. En application de l’article L 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions
qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles de celles dont nous avons été avisées, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 117 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui
s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont
été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1.1. Prestations de service avec OZ CONSULTING
Mandataire social concerné : Monsieur Daniel AUZAN
Une convention de consultant a été conclue entre A NOVO SA et OZ CONSULTING sur l’opération Toucan
Albatros, prévoyant le versement d’une prime de succès. En cas d’échec de ce projet, le versement d’une
prime était prévu et limité à la somme de 300 000 Euros HT.
Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2002, votre société a versé à la société OZ CONSULTING la somme
de 300 000 Euros HT.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance le 6 décembre 2001.
1.2. Cession des titres de la société A NOVO CARAÏBES à la société A NOVO FRANCE
Mandataire social concerné : Messieurs Daniel THIERIET et Henri TRIEBEL
A NOVO SA a cédé à sa filiale A NOVO FRANCE, la totalité des titres qu’elle détenait dans la société A NOVO
CARAÏBES.
Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2002, cette convention a généré un produit de cession de 45 806,57
Euros HT, correspondant à la valeur nette comptable des titres A NOVO CARAÏBES chez A NOVO SA.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance le 6 décembre 2001.
2. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution
des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours
du dernier exercice.
124
2.1. Contrat OZ CONSULTING avec la société A NOVO
Mandataire social concerné : Monsieur Daniel AUZAN
La société OZ CONSULTING, société de droit suisse représentée par M. Daniel AUZAN, est chargée par la
société A NOVO de fournir des prestations de conseils en matière de fusion-acquisition, de stratégie et de
développement à l’international.
Les honoraires et frais de déplacement facturés par OZ CONSULTING au titre de l’exercice clos le 30
septembre 2002, s’élèvent à 640 839,21 Euros HT.
Cette convention a été autorisée par l’Assemblée Générale du 25 mars 2002.
2.2. Contrat de garantie consenti par M. Daniel AUZAN
Mandataire social concerné : Monsieur Daniel AUZAN
Un contrat de garantie a été consenti par M. Daniel AUZAN au profit de A NOVO SA par lequel M. AUZAN
a nanti à première demande 126 657 actions personnelles (réajustées à 633 285 actions après division de la
valeur nominale par 5).
Ce contrat a été mis en place en garantie du paiement par A NOVO ITALIA du prix du solde (40%) des actions
de la société PRIMA, à hauteur de ITL 50 milliards (25,8 millions d’Euros).
Une commission annuelle d’engagement de 1% du montant du gage devait être versée. Au titre de l’exercice
clos le 30 septembre 2002, aucune rémunération n’a été versée à M. Daniel AUZAN pour cette convention.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance le 21 mai 2001 ; mais sa déclaration comme
convention réglementée de l’exercice précédent a été omise par la société.
3. Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions visées à l’article L 225-90 du
code de commerce.
En application de l’article L 225-240 de ce code, nous vous signalons que ces conventions n’ont pas fait l’objet
d’une autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
Il nous appartient sur la base des informations qui nous ont été données de vous communiquer, les
caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, ainsi que les circonstances en raison
desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 117 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt
qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont
été données avec les documents de base dont elles sont issues.
3.1. Abandon de créance consenti à CITEEL
Mandataire social concerné : Monsieur Daniel THIERIET
Votre société a décidé de procéder à un abandon de la créance qu’elle détenait sur la société CITEEL. Cette
opération s’est traduite dans ses comptes sociaux par une charge de 419 823 Euros TTC pour la société A
NOVO SA.
Cette convention ayant été conclue à une période où il n’a pas été possible de réunir le Conseil de
Surveillance de A NOVO SA dans les délais légaux, ce dernier n’a pu autoriser cette opération d’abandon de
créance.
125
3.2. Cession d’éléments d’actifs à A NOVO INTERNATIONAL
Mandataires sociaux concernés : Messieurs Daniel AUZAN, Cyrus MAYBUD et Henri TRIEBEL
A NOVO SA a décidé d’externaliser son département Recherches et Développement en cédant les droits de
propriété intellectuelle et les immobilisations afférentes à ce département, à la société de droit suisse A NOVO
INTERNATIONAL.
Cette convention a engendré un produit de cession global de 1 261 807,08 Euros HT au titre de l’exercice clos
le 30 septembre 2002.
Cette convention ayant été conclue à une période où il n’a pas été possible de réunir le Conseil de
Surveillance de A NOVO SA dans les délais légaux, ce dernier n’a pu autoriser cette opération de cession
d’immobilisations incorporelles et corporelles.
PARIS, le 14 janvier 2002,
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
126
MAUPARD FIDUCIAIRE
CONSTANTIN ASSOCIES
représentée par Patrick MAUPARD
représenté par Jean-François SERVAL
3
ORGANES
D’ADMINISTRATION
ET DE DIRECTION
127
3.1 - Conseil de Surveillance
Dans le cadre des principes de gouvernement d’entreprises, le Directoire a décidé de proposer à l‘Assemblée
Générale des actionnaires convoquée le 31 janvier 2003 la transformation de la société en société anonyme
à Conseil d’Administration. Ce choix de mode d’administration de la société vise à élargir la composition des
organes de direction en intégrant des compétences nationales et internationales reconnues dans le secteur
d’activité de la société.
Le détail des candidatures proposées au vote de l’Assemblée Générale figure dans le Rapport du Directoire
présenté à l’Assemblée Générale (Partie V).
3.1.1 Conseil de Surveillance au 30 septembre 2002
- Daniel AUZAN, demeurant 13 Route Zaehringen à Fribourg (1700), Suisse,
Date de nomination en qualité de Président du Conseil de surveillance : 09.03.1999
Mandats et fonctions dans les sociétés françaises :
Président du Conseil de Surveillance
Administrateur de la société
Administrateur de la société
Administrateur de la société
Administrateur de la société
Président du Conseil d’administration
A Novo SA
A Novo Telecom Services
Carte et Services
A Novo Caraïbes
Easy Repair
Triade Electronique
Mandats et fonctions dans les sociétés étrangères :
Europe
Président du conseil d'administration
Administrateur
Administrateur
Administrateur
A Novo International SA
A Novo Maroc
DigiTec-Direct Ltd.
PRIMA
société de droit suisse
société de droit marocain
société de droit anglais
société de droit italien
A Novo Americas Llc
A Novo Broadband Inc.
A Novo America del Sùr
Comtel
société de droit américain
société de droit américain
société de droit panaméen
société de droit chilien
Amérique du Nord et du Sud :
Administrateur
Président du Conseil d’Administration
Administrateur
Administrateur
Reste du monde :
Administrateur
GE (Asia) Co. Ltd.
société constituée à Hong Kong
Président du Conseil d’administration
OZ Consulting
société de droit suisse
Daniel AUZAN n’exerce aucun mandat au sein d’un organe d’administration, de direction et/ou de
surveillance ni aucune fonction dans une autre société française ou étrangère.
128
- Emanuele UGOLINI, demeurant à Douala, BP 1217 Cameroun,
Date de nomination au Conseil de surveillance : AG du 09/03/1999
Mandats et fonctions dans les sociétés françaises :
Vice-Président du Conseil de Surveillance
A Novo SA
Emanuele UGOLINI n’exerce aucun mandat au sein d’un organe d’administration, de direction et/ou de
surveillance ni aucune fonction dans une autre société française ou étrangère.
- André KUDELSKI, demeurant route de Genève n° 22 - 1033 CHESEAUX/LAUSANNE
Date de nomination au Conseil de surveillance : AG du 19.03.2001
Mandats et fonctions dans les sociétés françaises :
Membre du Conseil de Surveillance
Administrateur
A Novo SA
Dassault Systèmes SA
Mandats et fonctions dans les sociétés étrangères :
Président
Président
Président du Conseil d’Administration
Président du Conseil d’Administration
Président du Conseil d’Administration
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Membre du “Swiss Advisory Board”
Membre du Conseil de Surveillance
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Kudelski SA
NAGRA +
Nagravision SA
Nagra Card SA
Mediacrypt SA
SportAccess SA
Groupe Edipresse
Nestlé SA
Swiss International Airlines Ldt
Credit Suisse Group
Skidata AG
Automotive Trade Finance SA
Restaurants Philippe Rochat SA
R.S.H Quality food Concept SA
Sunset Music SA
Société de droit suisse
société de droit suisse
société de droit suisse
société de droit suisse
société de droit suisse
société de droit suisse
société de droit suisse
société de droit suisse
société de droit suisse
société de droit suisse
société de droit autrichien
société de droit suisse
société de droit suisse
société de droit suisse
société de droit suisse
Le 3 octobre 2002, André KUDELSKI a démissionné de son mandat de membre du Conseil de Surveillance
de la société A NOVO SA.
André KUDELSKI n’exerce aucun mandat au sein d’un organe d’administration, de direction et/ou de
surveillance ni aucune fonction dans une autre société française ou étrangère.
- La société PERGO HOLDINGS Ltd., dont le siège social est situé : p/o Box n°3720 Nassau (Bahamas)
représentée par Claude PERILLARD, représentant légal ou Cyrus MAYBUD.
Date de nomination au Conseil de Surveillance : AG du 09.03.1999
Mandats et fonctions dans les sociétés françaises de la société PERGO HOLDINGS :
Membre du Conseil de Surveillance
A Novo SA
129
Mandats et fonctions dans les sociétés étrangères de Claude PERILLARD :
Administrateur
A Novo International
société de droit suisse
Mandats et fonctions dans les sociétés étrangères de Cyrus MAYBUD :
Administrateur
A Novo International
société de droit suisse
Administrateur
A Novo Suisse
société de droit suisse
La société PERGO HOLDINGS Ltd, Claude PERILLARD et Cyrus MAYBUD n’exercent aucun mandat au sein
d’un organe d’administration, de direction et/ou de surveillance ni aucune fonction dans une autre société
française ou étrangère.
- Daniel THIERIET, demeurant 6 rue du 8 Mai 1945 à Lardy (91510),
Président du Directoire du 09.03.1999 au 19.03.01
Date de nomination au Conseil de surveillance : AG du 19.03.2001
Mandats et fonctions dans les sociétés françaises :
Membre du Conseil de Surveillance
Président du Conseil d’Administration
Administrateur
Administrateur
Président Directeur Général
A Novo SA
Easy Repair
A Novo Telecom Services
Carte et Services
Soft Technology
Mandats et fonctions dans les sociétés étrangères :
- Europe :
Président du Conseil de gérance
A Novo Polska
société de droit polonais
Daniel THIERIET n’exerce aucun mandat au sein d’un organe d’administration, de direction et/ou de
surveillance ni aucune fonction dans une autre société française ou étrangère.
Le mandat de Monsieur THIERIET expirera lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes de
l’exercice clos 30/09/2003.
Les mandats de Monsieur AUZAN, Monsieur UGOLINI et de la société PERGO HOLDINGS expireront lors
de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l‘exercice clos le 30/09/2004.
3.1.2 Conseil de Surveillance postérieur au 30 septembre 2002
Composition du Conseil de Surveillance depuis le 3 octobre 2002 :
130
Daniel AUZAN
Président
Emanuele UGOLINI
Vice-Président
Daniel THIERIET
Membre
PERGO HOLDINGS Ltd.
Membre
3.2 - Directoire au 30.09.2002
- Henri TRIEBEL, demeurant 8 rue de la Paroisse à Versailles (78000),
Date de nomination en qualité de Président du Directoire : 08.03.2001
Mandats et fonctions dans des sociétés françaises :
Président du Directoire
Président Directeur Général
Président Directeur Général
Président Directeur Général
Président Directeur Général
Président Directeur Général
A Novo SA
A Novo Caraïbes
SEFRAM
MEGE
GEM Technologies
General Electronique Mesure
Mandats et fonctions dans les sociétés étrangères :
- Europe :
Président du Conseil d’Administration
Vice-Président du Conseil d'Administration
Administrateur
Administrateur
Président du conseil d’Administration
Président du Conseil d’Administration
Président du Conseil d’Administration
Président du Conseil d’Administration
Président du Conseil d’Administration
Vice-Président du Conseil d'Administration
Président du Conseil d’Administration
Vice Président du Conseil d’Administration
A Novo Suisse
A Novo International SA
A Novo Servitec
A Novo Logitec
A Novo UK
DigiTec-Direct Ltd.
GE UK Ltd.
Radiophone Ltd.
A Novo Nordic AB
A Novo Telecom Y Servicios Iberica Sl
A Novo Comlink Espana Sl
Tecnosoporte
société de droit suisse
société de droit suisse
société de droit belge
société de droit belge
société de droit anglais
société de droit anglais
société de droit anglais
société de droit anglais
société de droit suédois
société de droit espagnol
société de droit espagnol
société de droit espagnol
A Novo Americas LLC
A Novo Broadband Inc.
Natcom Inc
GEM USA
société de droit américain
société de droit américain
société de droit américain
société de droit américain
- Amérique du Nord et du Sud:
Directeur Général
Administrateur
Administrateur
Président du Conseil d’Administration
Henri TRIEBEL n’exerce aucun mandat au sein d’un organe d’administration, de direction et/ou de
surveillance ni aucune fonction dans une autre société française ou étrangère.
- Luc VANCAYZEELE, demeurant 1, place de la Brèche, 78000 VERSAILLES
date de nomination au Directoire : 08.03.2001
Mandats et fonctions dans des sociétés françaises :
Membre du Directoire
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Cogérant
Membre du Conseil de Surveillance
A Novo SA
A Novo Telecom Services
A Novo Caraïbes
Soft Technology
SCEA Domaine du Souviou
LBS
131
Mandats et fonctions dans des sociétés étrangères :
Administrateur
Administrateur
Membre du collège de gérance
Administrateur (représentant de A Novo SA)
A Novo Servitec
A Novo Logitec
A Novo Polska
A Novo Portugal
société de droit belge
société de droit belge
société de droit polonais
société de droit portugais
Luc VANCAYZEELE n’exerce aucun mandat au sein d’un organe d’administration, de direction et/ou de
surveillance ni aucune fonction dans une autre société française ou étrangère.
Monsieur Paul BERNARD, nommé Membre du Directoire le 6 décembre 2001 en remplacement de Monsieur
Jean-François DERMAGNE, ne détient plus de mandat dans le Groupe A NOVO depuis le 15 juillet 2002.
Au cours de l’exercice clos au 30 septembre 2002, le Directoire a tenu 13 réunions, et le Conseil de
Surveillance a tenu 9 réunions.
Le Conseil de Surveillance tenu le 11 décembre 2002 a décidé la création d’un Comité de Direction qui réunira
une fois par mois certains cadres du Siège ainsi que les managers des principales filiales.
132
3.3 - Rémunération des membres des organes d’administration et de direction
En application de l’article L 225-102-1, la rémunération totale et les avantages de toute nature versés aux
mandataires sociaux de la société A NOVO SA par la société et les sociétés contrôlées par elle et obtenus au
titre de leurs fonctions durant l’exercice clos le 30 septembre 2002 sont les suivants :
Dirigeants
Henri Triebel
Luc Vancayzeele
J-F. Dermagne
Daniel Auzan
Daniel Thieriet
André Kudelski
Cyrus Maybud
Emanuele Ugolini
Paul Bernard
Nature du mandat
Rémunération
brute en euros
Avantages
en nature
358 099
327 710
22 518
véhicule de sté
véhicule de sté
Président du Directoire
Membre du Directoire
Membre du Directoire sept-nov. 2001
Président du Conseil de Surveillance
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Conseil de Surveillance
Membre CS/représentant permanent
Vice-Président du Conseil de Surveillance
Membre du Directoire (jusqu'en juillet 2002)
Autres
Total
358 099
327 710
22 518
véhicule de sté
véhicule de sté
244 110
véhicule de sté
244 110
Les attributions de stocks-options et les levées d’options par les mandataires sociaux sur l’exercice clos le 30
septembre 2002 sont les suivantes :
Mandataires sociaux
Date
d’attribution des
Stocks Options
Daniel THIERIET
Jean-François DERMAGNE
Paul BERNARD
06/04/1999
18/08/1999
11/03/2002
Salariés non mandataires
Date
d’attribution des
Stocks Options
Patrick GUERRIN
José PARDO
Carlos CASTINEIRAS
Olivier BATTESTI
Sergio VERGARA
François ROCHE
Antonio GOMEZ
Pierre-Olivier BLANC
Alain CAFFIN
Stéphane MADOYAN
Marie ORSBORN
Roberto RAMPINI
Stéphane THEVENARD
11/03/2002
11/03/2002
11/03/2002
11/03/2002
11/03/2002
11/03/2002
11/03/2002
11/03/2002
11/03/2002
11/03/2002
11/03/2002
11/03/2002
11/03/2002
Date
d’échéance
Nombre
d’options
attribuées
Prix des
options
Nombre
d’actions
achetées
07/04/2004
18/08/2004
11/03/2006
150 000
75 000
30 000
5€
6,29 €
13,23 €
150 000
50 000
0
Date
d’échéance
Nombre
d’options
attribuées
Prix des
options
Nombre
d’actions
achetées
30 000
20 000
15 000
12 500
12 500
5 000
5 000
3 500
3 000
2 500
2 500
2 000
1 000
13,23 €
13,23 €
13,23 €
13,23 €
13,23 €
13,23 €
13,23 €
13,23 €
13,23 €
13,23 €
13,23 €
13,23 €
13,23 €
11/03/2006
11/03/2006
11/03/2006
11/03/2006
11/03/2006
11/03/2006
11/03/2006
11/03/2006
11/03/2006
11/03/2006
11/03/2006
11/03/2006
11/03/2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
133
3.4 - Prêts et garanties accordés aux dirigeants
Néant
3.5 - Intéressement du personnel
Les salariés des sociétés françaises du groupe A NOVO bénéficient d’accords de participation et
d’intéressement.
Les sommes résultant de la participation sont affectées sur un plan d’épargne entreprise créé à cet effet.
3.6 - Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour de fait exceptionnel ou litige pouvant avoir, ou ayant
eu dans un passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le
patrimoine de la société.
134
4
RENSEIGNEMENTS DE
CARACTÈRE GÉNÉRAL
CONCERNANT LA
SOCIÉTÉ ET SON
CAPITAL
135
4.1 - Renseignements de caractère général concernant la Société
Dénomination sociale
A NOVO
Siège social
16, rue Joseph Cugnot Z.I. de Bracheux - 60000 Beauvais – France.
Siège administratif : 31, rue des Peupliers – 92100 Boulogne – France.
Forme juridique
Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de surveillance régie par les articles L225-57 à
L225-95 du Code de Commerce ainsi que par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés
commerciales.
Date de constitution et durée de la Société
La Société a été constituée, pour une durée de 99 ans, à compter du 20 mai 1987, date de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution prévus par la loi.
Registre du Commerce et des Sociétés
RCS BEAUVAIS 341 125 540
Exercice social
Du 1er octobre au 30 septembre de chaque année.
Objet social (article 3 des statuts)
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- toutes prestations de services, opérations de maintenance, d'assistance technique, de remise aux
normes de matériels de vidéocommunication et de télécommunication et, plus généralement, de tous
matériels électroniques et/ou informatiques,
- l'étude, la réalisation, la fabrication, l'acquisition et la commercialisation de tous matériels dans les
domaines de la vidéocommunication et des télécommunications et, plus généralement, de tous
matériels et produits électroniques et/ou informatiques,
- toutes activités de recherche en vue de développer, déposer et exploiter tous brevets, procédés ou droits
de propriété industrielle ou intellectuelle ainsi que toutes opérations afférentes à ces brevets et à ces
droits,
- toute prise de participation et tous placements de capitaux dans d'autres entreprises existantes ou à
créer, sous quelque forme que ce soit, et notamment, par voie d'apport, d'achat, de souscription
d'actions, parts sociales, titres ou droits sociaux, de commandite, de création en sociétés, de fusion,
d'alliances, d'associations en participation ou autrement,
- la propriété, la mise en valeur et le développement de ces participations ou placements, notamment, par
la fourniture de prestations de services, le financement et l'apport d'affaires à ses filiales,
136
- et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à tout autre objet
similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Répartition des bénéfices (article 32 des statuts)
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord
prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le
fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital
social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous
de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la
dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non
amorti.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a
la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle : en ce
cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un
compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
L’Assemblée a la faculté d’accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou
des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en
numéraire ou en actions.
Assemblées générales – droits de vote (articles 26 à 29 des statuts)
Convocation et réunion des assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé, dans ladite convocation, et fixé par le
convoquant.
- Admission aux assemblées - pouvoirs
1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement
ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la
propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de
l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l’indisponibilité des actions inscrites en
compte jusqu’à la date de l’Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant
la réunion.
2. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans
les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.
3. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un
mandat.
137
- Tenue de l’assemblée
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le VicePrésident ou par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A
défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l’Assemblée est
présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.
- Quorum - vote
La compétence et le quorum des assemblées ordinaires, extraordinaire et spéciales sont ceux prévus par la
loi.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital
qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social
qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié
d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire
à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce
qu'en décide le bureau.
Titres au porteur identifiables (article 11 des statuts)
Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles se
transmettent par virement de compte à compte.
La société peut demander à tout moment dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à
l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou s'il s'agit d'une personne morale, la
dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit
de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux
et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
138
4.2 - Renseignements de caractère général concernant le capital social
4.2.1. Capital social au 31 janvier 2003
Le capital social est actuellement de 67 965 152 euros divisé en 19 903 060 actions, entièrement libérées et
toutes de même rang.
4.2.2. Capital autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 mars 2002 et
non émis
L’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 19 mars 2001 dans ses neuvième et dixième
résolutions a autorisé le Directoire à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission de
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec possibilité de
maintenir ou de supprimer le droit préférentiel de souscription à hauteur d’une valeur nominale maximale de
80 000 000 euros.
Le Directoire n’a usé à ce jour d’aucune de ces autorisations. Le capital autorisé par l’assemblée générale
mixte du 25 mars 2002 demeure donc à un montant de 80 000 000 euros.
L’assemblée générale mixte du 31 janvier 2003 devrait remplacer ces différentes autorisations par de
nouvelles, dont le détail figure dans les chapitres V et VI du présent Document de Référence.
4.2.3. Capital potentiel : options de souscription et d’achat d’actions
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mars 2001 a autorisé le Directoire, pendant un
délai de 5 ans, à consentir au bénéfice des membres du personnel qu’il désignera parmi les salariés et
éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées, des options de
souscription et d’achat d’actions.
Les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation et des
autorisations précédentes peuvent donner droit à un nombre total d’actions de la société correspondant à un
montant nominal maximal de 10 % du capital social.
Au total à ce jour, le nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en application des options
consenties s’élève à 1 012 834 actions, soit une dilution des actionnaires anciens de l’ordre de 5,09 %.
Faisant usage des autorisations, le Directoire a décidé de consentir à plusieurs salariés du Groupe un certain
nombre d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société dont les caractéristiques
sont définies dans le tableau ci-après.
139
140
Souscription
6,292 €
Souscription
5,00 €
150 000
273 334
Modalités d'exercice
Prix de souscription
Nombre d'actions souscrites
Nombre d'options restantes
12 500
33,016 €
Souscription
08-jan-2005
08-jan-2003
0
0
12 500
22 500
25 000
27,136 €
Souscription
22-mai-2005
22-mai-2003
0
0
25 000
25 000
15-mars-2000
22-mai-2001
190 000
15,02 €
Souscription
17-sep-2005
17-sep-2003
1
155 000
190 000
240 000 ,
19-mars-2001
17-sep-2001
102 000
13,23 €
Souscription
11-mars-2006
11-mars-2004
0
0
102 000
144 500
19-mars-2001
11-mars-2002
1 012 834
200 000
330 000
1 012 834
1 541 750
Les chiffres figurant dans ce tableau tiennent compte de la division du nominal par 5 intervenue le 18 juin 2001
5,09%
40 000
30,118 €
Souscription
13-nov-2004
13-nov-2002
0
0
40 000
69 750
15-mars-2000
08-jan-2001
Total
Dilution maximale théorique
177 500
39,92 €
Souscription
21-avr-2004
21-avr-2002
1
100 000
177 500
272 500
15-mars-2000
13-nov-2000
Plan n° 3
19 903 060
65 000
8,794 €
Souscription
04-nov-2004
04-nov-2000
0
0
65 000
65 000
15-mars-2000
21-avr-2000
Plan n° 2
Nombre d'actions existantes
127 500
50 000
18-aoû-2004
06-avr-2004
Date d'expiration
18-aoû-2000
1
06-avr-2000
0
Nombre de dirigeants concernés
75 000
127 500
202 500
09-mars-1999 09-mars-1999
18-aoû-1999 04-nov-1999
Point de départ d'exercice
des options
0
273 334
Nombre total d'actions restant
à souscrire
Dont nombre d'actions pouvant être
souscrites ou achetées par les membres dirigeants
500 000
09-mars-1999
06-avr-1999
Nombre initial d'actions pouvant
être souscrites
Date de l'Assemblée
Date du Directoire
Plan n° 1
Les chiffres figurant dans ce tableau tiennent compte du split (division du nominal par 5) intervenu le 18 juin 2001.
La Société envisage de poursuivre cette politique d’association du personnel au capital de la société en
utilisant l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 mars 2001.
4.2.4. Autres titres donnant accès au capital
4.2.4.1. Emission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Echange en Actions
Nouvelles ou Existantes
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 19 mars 2001 dans ses neuvième et dixième
résolutions a autorisé le Directoire à procéder l’émission, avec maintien ou suppression du droit préférentiel
de souscription, d’instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital.
Le montant nominal des titres d'emprunt ou titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de ces
délégations ne pouvait être supérieur à 200 millions d'euros.
Par délibération en date du 19.03.2001, le Directoire a usé de cette autorisation pour l’émission d’un emprunt
obligataire d’un montant nominal de 80 000 080 euros représenté par 396 040 obligations, à option de
conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) d’une valeur nominale unitaire de
202 euros.
A ce jour, par suite de l’exercice des options d’échange ou de conversion attachées aux OCEANES, 4 855
OCEANES sur les 396 040 OCEANES émises ont été échangées par des actions existantes. Il demeure donc
à ce jour 391 185 OCEANES en circulation.
Le montant nominal des instruments financiers représentés par des titres de créance ou d’emprunt donnant
accès immédiatement ou à terme au capital et non émis dans le cadre de l’émission obligataire précitée
s’élève à ce jour à 119 999 920 euros.
4.2.4.2. Émission de bon de souscription d'action réservée
En contrepartie des services personnels rendus par Monsieur Daniel Auzan au profit de la société A NOVO
et du Groupe et afin de permettre à Monsieur Daniel Auzan de maintenir sa participation dans le capital de
la société s’il le souhaite ou si les partenaires financiers du Groupe l’exigent, l’Assemblée du 25 Mars 2002,
sur rapport du commissaire aux avantages particuliers désigné par Monsieur le président du tribunal de
commerce de Beauvais le 26 février 2002 en vertu des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de
commerce, a décidé d’émettre au profit de Monsieur Daniel Auzan 450 000 bons de souscription d’actions
(BSA). Ces BSA confèrent à M. D. Auzan le droit de souscrire 900 000 actions de la société pendant une durée
de 5 années à un prix de souscription égal à la moyenne de 20 cours de clôture de l’action consécutifs choisis
parmi les 40 séances de bourse précédant le jour d’exercice des bons.
141
4.2.5. Titres non représentatifs du capital
Néant
4.2.6. Tableau d'évolution du capital
Date
09/04/87
20/08/88
11/07/89
22/02/91
18/03/91
07/09/92
09/06/97
27/11/97
31/12/97
09/03/99
12/04/99
12/04/99
16/03/00
28/04/00
18/06/01
17/12/01
17/12/01
23/09/02
Opération
Constitution de la société
Incorporation de réserves
Incorporation de réserves
Émission en numéraire
Émission en numéraire
Émission en numéraire
Incorporation de réserves
(F3 000 000) et émission
en numéraire (F1 200 000)
Émission en numéraire au pair
Émission en numéraire
Division du nominal par 25
Émission en numéraire
Conversion des obligations
convertibles
Émission en numéraire
Incorporation de prime
d’émission
Division de la valeur
nominale par 5
Augmentation de capital suite à
la levée de 50 000 options
de souscription d’actions
Conversion du capital en euros
et suppression de la valeur nominale
Augmentation de capital suite à
la levée de 150 000 options de
souscription d’actions
Montant
nominal de
l'augmentation
du capital
Prime
Montant
successif
du capital
Nombre cumulé
de titres
représentatifs
du capital
Nominal
des
actions
100 000 FF
100 000 FF
800 000 FF
1 000 000 FF
2 000 000 FF
1 000 000 FF
-
100 000 FF
200 000 FF
1 000 000 FF
2 000 000 FF
4 000 000 FF
5 000 000 FF
1 000
2 000
10 000
20 000
40 000
50 000
100 FF
100 FF
100 FF
100 FF
100 FF
100 FF
4 200 000 FF
800 000 FF
783 600 FF
14 216 071 FF
2 840 000 FF
89 658 173 FF
9 200 000 FF
10 000 000 FF
10 783 600 FF
10 783 600 FF
13 623 600 FF
92 000
100 000
107 836
2 695 900
3 405 900
100 FF
100 FF
100 FF
4 FF
4 FF
705 900 FF
1 432 948 FF
14 293 769 FF
562 538 414 FF
14 329 500 FF
15 762 448 FF
3 582 375
3 940 612
4 FF
4 FF
425 586 096 FF
-
441 348 544 FF
3 940 612
112 FF
-
-
441 348 544 FF
19 703 060
22, 40 FF
170 500 euros
144 100 euros
67 453 652 euros
19 753 060
3,41 euros
-
-
67 453 652 euros
19 753 060
-
511 500 euros
238 500 euros
67 965 152 euros
19 903 060
12/02/1999 : introduction en bourse sur le Nouveau Marché visa COB n° 99-240 du 16 mars 1999
16/03/2000 : augmentation de capital en numéraire visa COB n° 00-348 du 20 mars 2000
Depuis le 23/09/2002 il n’a été procédé à aucune autre modification du capital social.
142
4.3 - Répartition du capital et des droits de vote
4.3.1. Actionnariat de la société au 30 septembre 2002
Le capital de A NOVO est divisé en 19 903 060 actions cotées sur Le Nouveau Marché. La valeur nominale
des actions a été supprimée par décision du Directoire du 17 décembre 2001 suite à l’autorisation donnée
par l’Assemblée Générale Mixte du 19 Mars 2001. Le flottant au 30 Septembre 2002 représente 67 % du
capital de la société.
Actionnaires
Nombre de titres inscrits
Nominatif
Vote simple
Daniel AUZAN
PERGO HOLDINGS
Jean-Pascal BATTESTI
Olivier BATTESTI
François COURDE
Vincent CAPRARESE
Alain VACHETTE
Autodétention
63 740
Nominatif
Vote double
Total
actions
% du
capital
Nombre
de voix
% des droits
de vote
1 630
210 605
37 601
4 134 525
547 838
875 160
505 765
90 000
130 900
210 605
37 601
20,77
2,75
4,40
2,54
0,45
0,66
1,06
0,19
8 205 310
547 838
1 719 125
1 011 530
180 000
260 170
210 605
0
32,02
2,14
6,71
3,995
0,70
1,02
0,82
0,00
Au porteur
4 070 785
547 838
31 195
843 965
505 765
90 000
129 270
Sous-total
94 935
5 639 785
797 674
6 532 394
32,82
12 134 578
47,36
Autres actionnaires
520 635
118 935
12 731 096
13 370 666
67,18
13 489 601
52,64
615 570
5 758 720
13 528 770
19 903 060
100,00
25 624 179
100,00
Total
La société PERGO HOLDINGS Ltd, est une société financière non résidente qui accompagne depuis
l’introduction en bourse les actionnaires personnes physiques sans qu’un pacte d’actionnaires lie entre elles
ces différentes entités.
La Société n'a pas été informée de l’éventuel dépassement de seuil devant faire l’objet d’une déclaration
conforme à l’article L 233-7 du Code de Commerce.
Actionnariat de la société au 31/01/02
Actionnaires
Daniel AUZAN
PERGO HOLDINGS
Jean-Pascal BATTESTI
Olivier BATTESTI
François COURDE
Vincent CAPRARESE
Alain VACHETTE
Autodétention
Sous-total
Autres actionnaires
Total
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre de
droits de vote
% de droits
de vote
4 726 025
1 400 860
975 160
505 765
95 000
129 270
166 947
23,93
7,09
4,94
2,56
0,48
0,65
0,85
9 383 195
1 400 860
1 919 125
1 011 530
190 000
258 540
166 947
36,22
5,41
7,41
3,90
0,73
1,00
0,64
194 745
0,99
0
0,00
8 193 772
11 559 288
41,48
58,52
14 330 197
11 578 338
55,31
44,69
19 753 060
100,00
25 908 535
100,00
143
Actionnariat de la société au 31/01/01
Actionnaires
Daniel AUZAN
Olivier BATTESTI
J.-P. BATTESTI
Pergo Holding Ltd
Salariés et Public
Total
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre de
droits de vote
% de droits
de vote
945 205
101 292
194 893
290 622
2 408 600
23,98
2,57
4,94
7,37
61,14
1 876 639
202 584
383 686
290 622
2 408 600
36,35
3,92
7,43
5,63
46,67
3 940 612
100
5 162 131
100
(1) Actionnaires nominatifs détenant plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote.
4.3.2. Modifications significatives dans la répartition du capital
Néant
4.3.3. Engagements de conservation des actionnaires
Néant
4.3.4. Pacte d’actionnaires
Néant
4.3.5. Nantissement d’actions de la société et des ses filiales
Les nantissements consentis par la société A NOVO SA sur des titres de ses filiales sont résumés dans le
tableau des garanties consenties par A NOVO SA au 30 Septembre 2002.
Il n’existe à notre connaissance aucune autre sûreté.
144
4.4 - Marché du titre - Dividendes
4.4.1. Marché du titre
Marché de l’action avec plus haut et plus bas par mois, en cours et en volume
Mois
Haut
Bas
10/2001
11/2001
12/2001
01/2002
02/2002
03/2002
04/2002
05/2002
06/2002
07/2002
14,69
16,62
18,72
17,54
16,59
18,09
16,53
12,52
5,18
2,50
13,97
15,87
17,93
17,09
16,08
17,68
15,91
11,63
4,59
1,93
Moyenne
pondérée
14,34
16,38
18,26
17,33
16,31
17,89
16,22
12,07
4,89
2,21
Dernier
14,31
16,33
18,26
17,33
16,31
17,91
16,14
11,91
4,79
2,11
Volumes
moyens
quotidiens
73 525
81 176
56 957
27 503
28 928
43 627,60
44 570,81
143 327,57
351 494,25
1 114 226,89
Capitaux échangés Jours
quotidiens
d'échanges
(en M€)
1,05
1,33
1,04
0,48
0,47
0,78
0,72
1,73
1,72
2,47
23
22
18
22
20
20
21
21
20
9
2,75
11
Du 11/07/2002 au 12/12/2002 : suspension de cotation
12/2002
1,14
0,87
1,01
1,03
2 736 062,36
Source : Euronext
Commentaires sur l’évolution du cours d’A NOVO
Sur l’exercice 2001/2002, le titre A NOVO est resté globalement affecté par l’effondrement du NASDAQ,
auquel l’action est fortement corrélée, et des valeurs technologiques en général et de la téléphonie mobile en
particulier. Face à cette situation, le marché a pris conscience de l’improbabilité croissante de la conversion
des OCEANE émises en avril 2002, avec comme conséquence principale la détérioration accrue du rapport
fonds propres sur fonds d’emprunts.
Dans ce contexte, et pour répondre aux besoins de financement du groupe, A NOVO a présenté au marché
en avril 2002 une émission d’ABSA qui a dû être retirée en raison d’une insuffisance de souscriptions.
Le groupe a alors engagé des discussions avec des partenaires industriels. En conséquence, une suspension
de la cotation des titres A NOVO et des OCEANE est intervenue dès le 11 juillet 2002 dans l’attente de la
finalisation d’un accord.
Suite à l’échec de ces discussions et à la mise au point d’un plan de recapitalisation avec les principaux
créanciers bancaires et obligataires, la cotation du titre et des OCEANE a pu reprendre le 12 décembre 2002.
A l’issue de la présentation de ce plan de recapitalisation, le titre A NOVO s’est fortement apprécié du fait
notamment de la baisse très significative de l’endettement qu’il induit.
145
Evolution du cours A NOVO sur l’exercice 2001/2002 et sur les derniers mois de 2002
160
140
120
A NOVO
100
IT CAC 50
SBF 250
80
60
40
20
0
Oct Nov Déc Jan Fév Mars Avr Mai Juin Juil Août Sep Oct Nov Déc
2001
2002
Marché de l’OCEANE (code Euroclear : 18117)
Date
10/2001
11/2001
12/2001
01/2002
02/2002
03/2002
04/2002
05/2002
06/2002
07/2002
Haut
Bas
165,09
164,41
171,03
171,88
171,71
169,24
170,87
168,93
147,50
110,78
162,28
161,48
167,59
170,28
168,77
166,53
169,57
167,77
144,04
107,57
Moyenne pondérée en €
163,68
162,95
169,31
171,08
170,24
167,88
170,22
168,35
145,77
109,17
Volumes
mensuels
Moyenne
de capitaux échangés
par mois en M€
445,36
216,76
78,47
60,86
43,00
274,14
59,80
44,48
118,44
34,80
72,90
35,32
13,29
10,41
7,32
46,02
10,18
7,49
17,26
3,80
Du 11/07/2002 au 12/12/2002 : suspension de cotation
12/2002
97,78
Source Euronext
146
82,95
90,36
1 817,36
164,22
Dans le cadre du plan de recapitalisation annoncé le 12 décembre 2002, les créanciers obligataires du
groupe, réunis en Assemblée générale le 23 décembre 2002 ont, sous condition suspensive de l’approbation
du plan par les actionnaires et du visa de la Commission des Opérations de Bourse, approuvé à la quasi
unanimité des votants la modification du contrat d’émission :
- Report de l’échéance du 1er octobre 2006 au 1er octobre 2012.
- Réduction du taux d’intérêt ramené de 1,5 % à 1 % l’an.
- Suppression de la prime de remboursement, le prix de remboursement étant ramené au prix d’émission
de 202 euros par OCEANE.
- En contrepartie, amélioration temporaire du ratio de conversion porté dès la réalisation de
l’augmentation de capital et jusqu’au 31 mars 2003 à 200 actions nouvelles pour une obligation. Au-delà
de cette date, le ratio reviendra à son niveau initial de 5,5 actions pour une OCEANE (conversion
jusqu’au 30 septembre 2003) puis de 5 actions pour une OCEANE (conversion à partir du 1er octobre
2003).
Plus de la moitié des porteurs d’OCEANE ont fait part de leur intention de convertir, sur la base du nouveau
ratio au plus tard le 31 mars 2003.
4.4.2. Dividendes
Dividendes versés au titre des derniers exercices
Exercice
clos le
30/09/1996
30/09/1997
30/09/1998
30/09/1999
30/09/2000
30/09/2001
30/09/2002*
Montant net
total distribué
Dividendes par action
Dividende net
Avoir fiscal
3 800 000
76,00(3)
38,00(3)
8 626 880(1)
564 720(2)
10 747 125
15 762 448
0
0
80,00(3)
80,00(3)
3,00
4,00
0
0
1,20 ou 1,50(4)
1,60 et 2,00(4)
0
0
(1) actions existant au 30/09/98
(2) actions issues de la conversion d’obligations
(3) Il est nécessaire de prendre en compte la division du nominal de l'action par 25 intervenue le 9 mars 1999 pour
comparer ces chiffres avec ceux des années suivantes.
(4) 1er chiffre : personnes morales
2ème chiffre : personnes physiques
* sous réserve de l’approbation par l’AG mixte des actionnaires du 31 janvier 2003.
147
Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans, à compter de leur date de mise en paiement, seront
prescrits et reversés à l’État.
Politique de distribution future de dividendes
La politique future de dividende sera fonction des résultats de la Société et de ses besoins de financement.
L’objectif d’atteindre un taux de distribution de l’ordre de 25 % de son résultat net consolidé est donc
maintenu, sauf dans le cas d'opérations exceptionnelles.
4.5 Programme de rachat par la Société de ses propres actions
Conformément aux lois et règlements en vigueur, l’Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2001, a autorisé la
Société à acheter en bourse ses propres actions dans le but de la régularisation du cours de bourse, à
concurrence d’un montant maximum de 10 % des actions composant le capital social.
Le programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 19 mars 2001, dans le cadre
des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, a été mis en œuvre par décision du Directoire en
date du 17 Septembre 2001. Une Note d’information a été déposée auprès de la Commission des Opérations
de Bourse qui y a apposé le visa n°01-1322 en date du 19 novembre 2001, conformément aux dispositions
de son règlement n°98-02. Cette Note a fait l’objet d’une publication dans Les Echos du 22 Novembre 2001.
L’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2001 a expiré le 19 septembre 2002.
Compte tenu que l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2002 expire
le 25 Septembre 2003 et que cette autorisation n’a pas été mise en œuvre par le Directoire, ce dernier sollicite
auprès de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 Septembre 2002
de procéder au vote d’une nouvelle autorisation de rachat des actions pour une durée de 18 mois et de mettre
fin de façon anticipée à l’autorisation en cours avec effet au jour de l’application effective du nouveau
programme de rachat des actions.
4.6 Intention de la personne contrôlant seule ou de concert l’émetteur
Le capital de A NOVO est contrôlé par Monsieur Daniel AUZAN. Monsieur AUZAN n’a pas exprimé
l’intention de vendre de titres à la société.
148
5
RAPPORT DU
DIRECTOIRE
À L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE MIXTE
EN DATE DU
31 JANVIER 2003
149
RAPPORT DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
EN DATE DU 31 JANVIER 2003
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte afin (i) de vous proposer d'approuver les comptes de
l'exercice clos le 30 septembre 2002 ainsi que certaines opérations relevant de la compétence de l'assemblée
à titre ordinaire et (ii) de vous proposer un changement de mode d’administration de la société ainsi qu’un
certain nombre d'opérations de restructuration du capital relevant de la compétence de l'assemblée à titre
extraordinaire.
Comme vous le savez, la structure financière du groupe se trouve affaiblie en raison de la dégradation des
conditions de marché et des résultats de l'exercice 2001/2002 rendant peu probable la conversion des
obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes ("OCEANES") de 202
euros de nominal, émises en mars 2001, et accentuant la détérioration du rapport fonds propres sur fonds
d’emprunt.
Face à cette situation, dès le second semestre 2001, le Directoire a tenté de renforcer les capitaux propres
de la société et de réduire son endettement en prenant un certain nombre d’initiatives telles que :
- la recherche d’un investisseur industriel ou financier minoritaire,
- la cession du sous-groupe Carte & Services,
- une émission d'ABSA qui a été présentée au marché en avril 2002, et qui a dû être retirée en raison d’un
prix de souscription rendu trop élevé par application des dispositions de l’article L.225-136 du Code de
commerce.
Devant l’échec des différents projets ou négociations précités, la société a été amenée à réfléchir à une
modification plus substantielle de l’actionnariat dans le cadre de rapprochements industriels permettant à la
fois de participer de façon active à la consolidation inéluctable du secteur, et de restaurer son équilibre
financier.
Dans cette optique, des négociations ont été entamées dès le mois de juillet 2002 avec divers partenaires
possibles. Elles ont débouché en septembre sur une exclusivité de négociation avec CRC Group, société
britannique cotée sur le Marché AIM de la Bourse de Londres.
Malheureusement, il n’a pas été possible d’obtenir de CRC une offre suffisamment attractive et suffisamment
équilibrée qui protège les intérêts tant de la société que de ses actionnaires et ses créanciers, notamment
obligataires.
Devant cette situation, il était devenu indispensable de trouver rapidement une solution. Aussi vous est-il
proposé un schéma alternatif de recapitalisation de la société fondé sur l’étalement à long terme des
créances bancaires, la conversion volontaire de la totalité des OCEANES, et l'apport de fonds
complémentaires au marché dans le cadre d'une augmentation de capital par appel public à l'épargne.
Ce schéma implique la réalisation concomitante des opérations suivantes :
- la restructuration des principales créances bancaires sur la base d’un report des échéances et d’une
réduction modérée du taux d’intérêt ;
- une réduction du capital social de la société par réduction du nominal de l’action à 0,50 euro, montant
correspondant à l’actif net comptable par action après apurement des pertes constatées lors de l’arrêté
des comptes au 30 septembre 2002 ;
150
- afin d'inciter les obligataires à convertir, et ce, afin de devenir actionnaires de la société à hauteur
d'environ 60 % du capital social, une modification du ratio d'attribution prévu au contrat à raison de 200
actions A NOVO pour 1 OCEANE (au lieu de 5,5 actions après division de la valeur nominale intervenue
en juin 2001 pour 1 OCEANE), pour les conversions effectuées à compter de la date de réalisation de
l'augmentation de capital qui vous est proposée et telle que décrite ci-dessous, et jusqu'au 31 mars 2003
inclus ;
- une attribution gratuite de bons de souscription d'actions ("BSA") réservés au profit des actionnaires
actuels afin de compenser partiellement la dilution résultant de la conversion attendue de 100% des
OCEANES ;
- la restructuration de la dette obligataire pour les porteurs d’OCEANES qui choisiraient de ne pas
convertir leurs obligations avant le 1er avril 2003 ; ces derniers conserveraient la parité initiale de
conversion, perdraient droit à la prime de remboursement et seraient remboursés au nominal de 202 €,
l’échéance étant repoussée au 30 septembre 2012 et le taux d’intérêt ramené de 1,5% à 1% ;
- une augmentation du capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un
montant d’environ 16 millions d'euros, prime d’émission incluse, de façon à permettre aux actionnaires
qui le souhaiteraient de participer à l’opération de restructuration dans des conditions proches de celles
offertes aux créanciers obligataires.
Ce projet nous apparaît être le seul qui préserve l’indépendance du groupe A NOVO, qui lui donne les moyens
d’un redressement durable et qui propose des perspectives aux obligataires et aux actionnaires.
Nous tenons à vous préciser que ce schéma a d’ores et déjà été approuvé par (i) les principaux créanciers
bancaires et le principal actionnaire de la société qui ont conclu un protocole d’accord avec la société le 20
décembre 2002, et (ii) les porteurs d’OCEANES réunis en assemblée générale le 23 décembre 2002.
Nous vous demandons par conséquent de bien vouloir approuver l'ensemble des opérations suivantes, étant
précisé que vous vous prononcerez sous réserve de l’approbation par les autorités boursières de chacune des
étapes du plan.
Nous vous demandons également de bien vouloir procéder à l’approbation des comptes, et aux opérations y
afférentes.
I - A TITRE ORDINAIRE
1.1 Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire et d’un
co-commissaire aux comptes suppléant
Le Directoire informe l’assemblée générale que le mandat du cabinet CONSTANTIN, co-commissaire aux
comptes titulaire est arrivé à expiration.
Le Directoire vous propose de nommer en remplacement pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue
de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 30
septembre 2008, le Cabinet ERNST & YOUNG représenté par M. Antoine PESKINE en qualité de cocommissaire aux comptes titulaire.
Le Cabinet ERNST & YOUNG a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait ce mandat.
Nous vous proposons également de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant Monsieur
Francis GIDOIN, Faubourg de l'Arche - 92037 Paris La Défense cedex.
151
1.2 Nomination de sept administrateurs
Comme il vous sera exposé ci-après, le Directoire vous propose de transformer la société en société à Conseil
d’administration. Dans ce contexte, nous vous proposons la nomination de sept administrateurs avec effet à
l’issue de l’assemblée, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2005.
Nous vous proposons ainsi de nommer :
- Monsieur Henri TRIEBEL : Président du Directoire, 49 ans. Diplômé de l’Ecole Polytechnique. Ingénieur
des Ponts et Chaussées et diplômé d’un Master Of Science du MIT. Avant de rejoindre le Groupe
A NOVO, Henri TRIEBEL exerçait les fonctions de Président Directeur Général de GEM
TECHNOLOGIES. Auparavant, il était gérant pendant 7 ans des sociétés allemandes Stettner, (GmbH)
et Norton Industriekeramik (Saint Gobain). Henri TRIEBEL a passé 6 années au poste de Directeur de
French Industrial Development Agency (Datar en Amérique du Nord).
- Monsieur Daniel AUZAN : Président du Conseil de Surveillance, 59 ans. Ingénieur EEIM. Avant de
prendre le contrôle de A NOVO en 1990, il a occupé diverses fonctions au sein de la CFAO, et
notamment DG d’OTIS NIGERIA de 1973 à 1979 et Directeur de filiale de 1979 à 1989. Actions détenues
dans la société au 31.12.02 : 4 134 525.
- Monsieur Luc VANCAYZEELE : Membre du Directoire et Secrétaire Général Groupe, 50 ans. Avant de
rejoindre A NOVO en juillet 1999 pour créer la Direction Juridique et Fiscale, Luc VANCAYZEELE a
successivement exercé ses fonctions à la Direction de Services Fiscaux de Paris (9 ans), chez ELFATOCHEM en qualité de juriste fiscaliste (4 ans), puis avocat en droit des sociétés, spécialisation droit
fiscal (12 ans). Luc VANCAYZEELE a été nommé Secrétaire Général du Groupe en mars 2001.
- Monsieur Vincent CAPRARESE : Président du Conseil d'Administration de A NOVO Italia. Il exerce les
fonctions de Directeur Vidéocom Groupe. 43 ans. Ingénieur. Avant de rejoindre A NOVO en 1990,il était
Chef de Projet Etudes et Développement de RPIC(PHILIPS).
- Monsieur Jean-Claude SAINT-JOURS : Président du Conseil d'Administration de A NOVO Telecom
Services et de A NOVO France, 52 ans. Directeur du site de Brive depuis 1996, il a auparavant été
responsable de production chez PERRIER (1972-1979) puis Directeur du Département électronique de
CIRMA (groupe CEGELEC).
- Monsieur Christophe LIENARD : Directeur du site de Beauvais depuis 1999. Administrateur délégué de
A NOVO Logitec, 41 ans, ingénieur Arts et Métiers, DEA Energétique, Institut de Contrôle de Gestion.
Il a auparavant été Directeur de site chez ATLAS COPCO, groupe suédois leader mondial dans
l’ingénierie et la fabrication de compresseurs d’air (1989-1998).
- Monsieur Alan SUTTON : 65 ans, chef d’entreprise, spécialiste en capital risque, ingénieur en
électronique. En 1998, par l’intermédiaire d’un " MBO " il fonda DigiTec Direct dont il est l’actuel PDG.
Directeur administratif et financier de A NOVO UK et ses filiales. Sa carrière internationale l’a amené en
20 ans à occuper successivement les postes d’ingénieur en chef, de Directeur des Ventes et de Directeur
Général de sociétés de technologies (Schlumberger, British Aerospace, AB electronics). En outre, il fut
pendant 10 ans conseiller auprès de ministres du Gouvernement britannique, et spécialiste en capitalrisque dans le domaine de l’électronique et de l’informatique pendant 15 ans.
1.3 Actions achetées et vendues au cours de l’exercice clos au 30
Septembre 2002 en application des articles L 225-209 et suivants
du code de commerce
Le Directoire informe l’assemblée générale qu’au cours de l’exercice écoulé, dans le cadre du programme de
rachat en bourse des actions autorisé par l’assemblée générale mixte du 19 mars 2001 dans sa 5ème
résolution, il a été racheté un total de 1 000 actions et cédé un total de 173 310 actions, hors contrats de tenue
de marché.
152
Compte tenu que l’autorisation donnée au Directoire par vote de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2002
dans sa 6ème résolution expirera le 25 septembre 2003, le Directoire sollicite auprès de l’assemblée de
procéder au vote d’une nouvelle autorisation de rachat des actions pour une durée de 18 mois et de mettre
fin de façon anticipée à l’autorisation en cours avec effet au jour de l’application effective du nouveau
programme de rachat des actions.
1.4 Autorisation de réduction du capital comme suite au rachat
d’actions en bourse en application des articles L 225-209 et
suivants du Code de Commerce
Comme suite à l’adoption du nouveau programme de rachat des actions de la société, il serait opportun que
l’Assemblée autorise le Directoire à annuler les actions achetées dans les conditions suivantes :
- dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois ;
- la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale serait imputée sur
les primes et réserves disponibles ;
- le Directoire aurait tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations
et modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence.
La présente autorisation serait donnée pour une période 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée
Générale des actionnaires.
II - A TITRE EXTRAORDINAIRE
2.1 Transformation de
d’administration
la
société
en
société
à
Conseil
Dans le cadre des opérations de restructuration du capital envisagées, il est apparu opportun de transformer
la société en société à Conseil d’administration.
Le Directoire a, en conséquence, préparé un projet de statuts prévoyant l’ensemble des dispositions
applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’administration que nous vous proposons d’adopter.
Comme vous le savez, la loi du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques a modifié le
mode d’administration des sociétés anonymes à conseil d’administration et à confié au Conseil
d’administration le soin de choisir entre une direction générale dissociée ou une direction générale assumée
par le Président du Conseil d’administration.
Si vous décidez la transformation de la société en société à Conseil d’administration et la nomination des sept
administrateurs susvisés, une première réunion des administrateurs ainsi nommés se tiendra à l’issue de
l’assemblée à l’effet de choisir le mode d’exercice de la direction générale et de désigner le Président du
Conseil d’administration.
Il est d’ores et déjà indiqué que le mode de direction qui devrait être retenu sera une dissociation de la
Présidence du Conseil d’administration et de la Direction Générale.
153
2.2 Réduction de capital
Le redressement du groupe et l'apport de nouveaux capitaux requièrent au préalable de procéder à un
assainissement de la situation financière de la société. L’opportunité de la réduction du capital nous apparaît
fondée compte tenu des pertes de l'exercice 2002.
Le bilan consolidé du groupe A NOVO pour l'exercice clos le 30 septembre 2002 fait apparaître une situation
négative de (114.025.000) euros.
Le bilan social de A NOVO pour l'exercice clos le 30 septembre 2002, fait apparaître une perte nette
comptable de (95.347.543) euros.
Nous vous proposons donc de réduire le capital social de 67.965.152 euros à 9.951.530 euros par réduction
de nominal des actions à cinquante cents (0,50) d'euro, montant correspondant à l’actif net comptable par
action après apurement des pertes constatées lors de l’arrêté des comptes au 30 septembre 2002. Cette
réduction, d'un montant de cinquante huit millions treize mille six cent vingt deux (58.013.622) euros se ferait
par imputation en totalité sur le compte Report à Nouveau.
2.3 Emission de bons de souscription autonomes au profit des
actionnaires actuels
Afin de permettre aux actionnaires actuels d'accompagner le plan de recapitalisation dans des conditions
similaires à celles consenties aux porteurs d’OCEANES et de compenser l’effet dilutif qui résulterait d’une
conversion à 100 % des OCEANES en circulation, nous vous proposons de conférer au Conseil
d’administration, ou au Directoire en cas de rejet de la résolution relative à la transformation de la société en
société à Conseil d’administration, pour une durée de trois (3) mois à compter de l'assemblée, étant toutefois
précisé que le Conseil d’administration, ou le Directoire, fera usage de la présente délégation dans les plus
brefs délais à compter de l’assemblée, tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une seule fois, à l'émission de
dix-neuf millions neuf cent trois mille soixante (19.903.060) bons de souscription d’action ("BSA") à attribuer,
dans les conditions suivantes, aux actionnaires :
- chaque action existante à ce jour donnera droit à l'attribution, à titre gratuit, d'un (1) BSA ;
- les BSA seront attribués après clôture de la période souscription à l’augmentation de capital visée à la
quatorzième résolution ci-après et avant reprise de la faculté de conversion des OCEANES suspendue
par un avis en date du 25 décembre 2002 ;
- un (1) BSA donnera droit de souscrire à une (1) action de la société ;
- le prix d'exercice de chaque BSA sera égal à cinquante cents d’euros (0,50) ;
- le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l'exercice des BSA
ne devra pas excéder la somme totale de neuf millions neuf cent cinquante et un mille cinq cent trente
(9.951.530) euros, montant auquel s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des
porteurs des BSA ;
- chaque porteur pourra exercer ses BSA, à tout moment, à compter de la date d’émission des BSA
jusqu'à la clôture du deuxième exercice suivant la date d’émission des BSA inclus ; après cette date les
BSA non exercés seront caducs de plein droit ;
- chaque BSA ne pourra être exercé qu'une fois.
En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir décider :
- l'émission des actions nouvelles auxquelles donnera droit l'exercice des BSA ;
- conformément aux dispositions de l'article L. 228-95 du Code de commerce, de renoncer au profit des
porteurs de BSA au droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions
auxquelles les BSA donnent droit ;
154
- que les actions nouvelles remises au souscripteur lors de l'exercice des BSA seront soumises à toutes
les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours
duquel le BSA aura été exercé.
Il appartiendra au Conseil d’administration, ou au Directoire, sur la base de la délégation que vous lui
consentirez, de déterminer l'ensemble des autres modalités d'attribution des BSA, étant toutefois précisé que
la cotation des BSA sera demandée.
Par ailleurs, conformément aux dispositions du Code de commerce, nous vous invitons à décider l'ensemble
des mesures nécessaires à la protection des porteurs de bons telles que prévues par les projets de
résolutions.
Conformément aux articles 155 à 155-3 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, nous vous informons que le
Directoire a exposé la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours et que cet exposé
se trouve relaté dans le rapport de gestion du Groupe.
Nous vous informons également que l'effet de l'émission et de l'exercice des BSA sera le suivant :
Nombre d'actions actuelles :
19.903.060
Exercice des BSA :
19.903.060
Total :
39.806.120
Le nombre de BSA attribués étant le même pour tous les actionnaires, l'exercice des BSA n'aura d'effet dilutif
que pour ceux d'entre vous qui ne souhaiteraient pas profiter de l'opportunité de maintenir leur part en capital
par l'exercice desdits bons.
2.4 Décision d'augmentation du capital social d'un montant nominal
maximum de 16.000.000 d’euros, avec maintien du droit
préférentiel de souscription
Afin d’accompagner le plan de recapitalisation, nous vous proposons de décider le principe d'une
augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de seize millions (16.000.000) d’euros
avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Nous vous demanderons, en conséquence, de mettre fin à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières
avec maintien du droit préférentiel de souscription, que vous aviez conférée au Directoire aux termes de la
neuvième résolution de l’assemblée générale mixte en date du 25 mars 2002.
Conformément à l’article L. 225-129 III alinéa 2 du Code de commerce, nous vous proposons de délèguer
tous pouvoirs au Conseil d’administration, ou au Directoire, à l'effet de :
(a) décider d’émettre les actions nouvelles dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire,
soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et ouvrir la
période de souscription dans les meilleurs délais ;
(b) arrêter les conditions de l’émission, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités
d’émission, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, procéder à tout
ajustement requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et généralement,
prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de
l’émission d’actions envisagée, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur ;
(c) apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente
autorisation individuelle.
155
Vous disposerez, outre votre droit préférentiel de souscription à titre irréductible, d’un droit de souscription à
titre réductible en vertu duquel les actions nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible
seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient
souscrire à titre préférentiel,
Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions
prévues, le Conseil d’administration ou le Directoire sera autorisé (i) à limiter l’augmentation de capital au
montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de
l’augmentation de capital, (ii) répartir en totalité ou en partie les actions non souscrites et (iii) offrir au public,
en partie ou en totalité, les actions non souscrites.
Nous vous précisons, cependant, (i) que les principaux créanciers bancaires de la société se sont engagés à
garantir le montant de l’augmentation de capital à hauteur de six millions d’euros en cas d’insuffisance des
souscriptions, et à libérer leur souscription par compensation de créances et (ii) que certains actionnaires
minoritaires des sociétés récemment acquises par le groupe se sont engagés, en cas d’insuffisance des
souscriptions, à souscrire à titre réductible à l’augmentation de capital à hauteur de six millions d’euros et à
libérer leur souscription par compensation de créances.
Conformément à l’article L. 225-129 IV du Code de commerce nous vous demanderons d’autoriser
expressément, pour une durée comprise entre deux assemblées générales ordinaires annuelles, le Conseil
d’administration, ou le Directoire, à augmenter le capital social dans les conditions ci-dessus définies, même
pendant une période d’offre publique d’achat (OPA) ou d’offre publique d’échange (OPE) sur les titres de la
société.
Nous vous proposons, par ailleurs, de déléguer au Conseil d’administration, ou au Directoire, pour une durée
maximale de deux (2) ans à compter de l'assemblée, au moyen d'une délégation individuelle, les pouvoirs
nécessaires à l'effet de procéder à cette augmentation de capital et ce, conformément à l'article L. 225-129
III alinéa 2 du Code de commerce.
Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, un rapport complémentaire sera établi par le
Conseil d’administration, ou le Directoire, lors de la mise en œuvre de cette délégation.
S'agissant de la marche des affaires sociales, nous vous invitons à vous reporter à l'exposé fait au point 2.2
ci-dessus.
2.5 Constatation du montant maximum d’augmentation de capital
susceptible de résulter de la conversion des OCEANES
Les porteurs d’OCEANES réunis en assemblée générale le 23 décembre 2002 ont accepté les modifications
proposées de l’emprunt obligataire et notamment la modification du ratio de conversion des OCEANES.
Le ratio d’attribution de 1,1 action (réajusté à 5,5 actions après division par 5 de la valeur nominale de l'action
intervenue en juin 2001) pour 1 OCEANE jusqu'au 30 septembre 2003, a été porté à un ratio d’attribution de
200 actions nouvelles pour 1 OCEANE pour les conversions effectuées à compter de la date de réalisation
de l'augmentation de capital proposée ci-dessus et jusqu'au 31 mars 2003 inclus.
Nous vous proposons en conséquence de constater que le montant nominal maximal des augmentations de
capital susceptibles de résulter de la conversion des OCEANES est de trente neuf millions cent dix huit mille
cinq cents (39.118.500) euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions à émettre pour
préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs d'OCEANES, et que ce
montant d'augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la délégation conférée au Directoire par
l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 19 mars 2001 aux termes des neuvième et dixième
résolutions votées par ladite assemblée.
156
2.6 Décision d'augmentation de capital d'un montant nominal
maximum de 1.000.000 d'euros réservée aux salariés de la
société qui adhéreraient à un plan d'épargne d'entreprise
Conformément à la loi n° 2001-152 relative à l’épargne salariale en date du 19 février 2001, lors de toute
décision d’augmentation du capital social, un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de
capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe doit désormais être
proposée à l’assemblée générale extraordinaire.
Toutefois, les porteurs d’OCEANES réunis en assemblée générale le 23 décembre 2002 ont refusé d’autoriser
la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés.
En conséquence de ce qui précède, nous vous demanderons de constater que l’assemblée ne peut décider
de procéder, dans les conditions prévues aux articles L.225-129 VII du Code de commerce et L.443-5 du Code
du travail, à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société dans le cadre d’un plan
d’épargne d’entreprise.
Compte tenu des explications précédentes, et après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux des
commissaires aux comptes, nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous sont
proposées.
Le Directoire
157
158
6
TEXTE DES RÉSOLUTIONS
PROPOSÉES AU VOTE DE
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
MIXTE DU 31 JANVIER 2003
159
RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, présenté par le Conseil de Surveillance, et du rapport
des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre
2002, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, les comptes de cet exercice faisant apparaître une perte
nette comptable de (95.347.543) euros.
L'Assemblée Générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans
ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve en outre le montant global des dépenses et charges non déductibles des
bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui
s'élèvent à 35.269 euros, l’impôt correspondant s'élevant à 11.756 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux
commissaires aux comptes, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice et
pour la période antérieure.
DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, présenté par le Conseil de Surveillance, décide
d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (95.347.543) euros en totalité en report à nouveau.
En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte :
- qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été distribués:
Exercices
Dividendes
en euros
1998/1999
1 638 389
1999/2000
2 402 970
2000/2001
/
Impôt déjà versé
(Avoir Fiscal)
en euros
0,23 euro par action pour les personnes physiques
et 0,18 euro par action pour les personnes morales
0,30 euro par action pour les personnes physiques
et 0,24 euro par action pour les personnes morales
/
TROISIEME RESOLUTION :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, présenté par le Conseil de Surveillance, et
du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2002, approuve les comptes
consolidés du groupe tels qu’ils ont été présentés et établis, faisant ressortir un chiffre d’affaires de
462.789.000 euros et une perte nette de (114.025.000) euros, part groupe.
QUATRIEME RESOLUTION :
Le Bureau de l'Assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ
d'application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce, le quorum atteint par l'Assemblée
est de plus du quart des actions ayant le droit de vote.
160
Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées
par l'article L.225-86 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, approuve successivement, et dans les conditions du dernier
alinéa de l'article L.225-88 du Code de commerce, les conventions telles qu’elles y sont mentionnées et
décrites.
CINQUIEME RESOLUTION :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, présenté par le Conseil de Surveillance, décide de
nommer, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2008, le Cabinet ERNST & YOUNG
représenté par M. Antoine PESKINE en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire.
Le Cabinet ERNST & YOUNG a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait ce mandat.
SIXIEME RESOLUTION :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, présenté par le Conseil de Surveillance, décide de
nommer, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2008, Monsieur Francis GIDOIN
en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant.
Monsieur Francis GIDOIN a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait ce mandat.
SEPTIEME RESOLUTION :
Sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire, décide de nommer en qualité d’administrateurs, avec effet à l’issue de la présente assemblée, pour
une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice clos au 30 septembre 2005 :
- Monsieur Henri TRIEBEL, Né le 19 juin 1953 à Le Raincy (78), de nationalité française, demeurant 8 rue
de la Paroisse – 78000 Versailles,
- Monsieur Daniel AUZAN, Né le 10 novembre 1943 à Bollène (Vaucluse), de nationalité française,
demeurant 13 rue de Zaehringen - 1700 Fribourg (Suisse),
- Monsieur Luc VANCAYZEELE, Né le 19 juillet 1952 à Oudezeele (Nord), de nationalité française,
demeurant 1 Place de la Brèche - 78000 Versailles,
- Monsieur Vincent CAPRARESE, né le 29 juillet 1959 à Beauvais, de nationalité française, demeurant
220 rue du Clos Gaillot - 60134 Montreuil sur Therain,
- Monsieur Jean-Claude SAINT-JOURS, Né le 6 mai 1950 à Biscarosse (40), de nationalité française,
demeurant Le Bessaguet - 19360 Cosnac,
- Monsieur Christophe LIENARD, Né le 2 mars 1962 à Troyes (10), de nationalité française demeurant
19 rue de la Préfecture - 60000 Beauvais,
- Monsieur Alan SUTTON, Né le 16 mars 1936 à Aberpillery (Pays de Galles), de nationalité anglaise,
demeurant Brockton House, Heol-Y-Delyn, Lisvane, Cardiff CF14 OSR.
Ces derniers ont fait connaître par avance qu’ils accepteraient ces fonctions et ont déclaré satisfaire à toutes
les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat d’administrateur.
161
HUITIEME RESOLUTION :
L’Assemblée Générale constate que l’autorisation donnée au Directoire, par la sixième résolution de
l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2002, de racheter en bourse des actions de la société prendra fin le
25 Septembre 2003.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, présenté par le Conseil de Surveillance, décide, en
conséquence, de mettre fin à cette autorisation avec effet au jour de l’application effective du nouveau
programme de rachat des actions autorisé ci-après.
L’Assemblée Générale autorise à nouveau le Conseil d’administration, sous réserve du vote par les
actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, le Directoire, en conformité avec les dispositions de
l’article L 225-209 du Code de commerce, à procéder à des achats en bourse des actions de la société ayant
pour objet :
- la gestion financière ou économique du capital ;
- la remise de titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou instruments financiers
donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière à l’attribution d’actions de la société,
- la régularisation des cours de bourse, notamment en contre tendance ;
- l’achat et la vente d’actions en fonction des situations de marché,
- le transfert, par échange ou par cession, de titres à l’occasion d’opérations financières et/ou de
croissance externe conduites par la société ;
- l’attribution à des salariés ou des dirigeants dans le cadre de la mise en œuvre de programmes d’achats
d’actions et/ou l’octroi d’options d’achat aux salariés et/ou dirigeants ;
- le transfert des titres acquis, par quelque moyen que ce soit, et notamment par cession en Bourse ou
cession de gré à gré ou cession de blocs, Offre Publique d’Achat – d’Échange – ou de Vente ;
- la conservation de titres.
Cette autorisation s’applique dans les conditions suivantes :
- elle ne peut intervenir que dans la limite d’un nombre d’actions représentant une détention directe ou
indirecte de 10% du capital de la société ;
- le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 1,50 € par action ;
- le prix unitaire de vente ne devra pas être inférieur à 1,50 € par action ;
- le montant maximum des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 2.985.459 euros,
sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital social.
L’Assemblée Générale, dans la mesure des possibilités légales, autorise le Conseil d’administration, sous
réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, le Directoire à réajuster les prix
unitaires d’achat et de vente en fonction des opérations réalisées sur le capital pendant toute la durée de la
présente autorisation.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, sous réserve du vote par les
actionnaires de la neuvième ou, à défaut, au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres
en bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions
de la société, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement
faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut,
le Directoire informera l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de
la présente autorisation.
162
RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NEUVIEME RESOLUTION :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que la Société aura désormais la forme
d’une société anonyme à Conseil d’administration à compter de ce jour. Corrélativement, connaissance prise
du projet de statuts établi par le Directoire, l’Assemblée Générale approuve ce texte dans son ensemble et
dans toutes ses parties.
L’effet de la présente résolution est reporté à l’issue de la présente assemblée et le texte des nouveaux statuts
dûment certifié par les membres du bureau demeurera annexé au procès-verbal de celle-ci.
DIXIEME RESOLUTION :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, décide de réduire le capital social de soixante sept millions neuf cent soixante cinq mille cent
cinquante deux (67.965.152) euros à neuf millions neuf cent cinquante et un mille cinq cent trente (9.951.530)
euros par réduction du nominal des actions à cinquante cents d'euros (0,50 €).
ONZIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :
" Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 9.951.530 Euros, divisé en 19.903.060 actions, entièrement
souscrites et libérées, toutes de même catégorie. "
En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, sous réserve du
vote par les actionnaires de la neuvième résolution, ou, à défaut, au Directoire, de mettre en œuvre les
modalités de la réduction de capital, et de procéder à la modification corrélative des statuts.
DOUZIEME RESOLUTION :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux
comptes :
1)décide de conférer au Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième
résolution ou, à défaut, au Directoire pour une durée de trois (3) mois à compter de la présente
assemblée, tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une seule fois, à l'émission de dix neuf millions neuf
cent trois mille soixante (19.903.060) BSA conformément à l'article L. 228-95 du Code de commerce ;
2) décide que chaque action existante à ce jour donnera droit à l'attribution, à titre gratuit, d'un (1) BSA ;
3) décide que les BSA seront attribués après clôture de la période de souscription à l’augmentation de
capital visée à la treizième résolution ci-après et avant reprise de la faculté de conversion des
OCEANES (telles que définies à la quatorzième résolution) suspendue par un avis en date du
25 décembre 2002 ;
4) décide que les BSA seront soumis aux conditions suivantes :
- un (1) BSA donnera droit de souscrire à une (1) action de la société ;
- le prix d'exercice de chaque BSA sera égal à cinquante cents d’euros (0,50 €) ;
163
- le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l'exercice des
BSA émis en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de neuf millions
neuf cent cinquante et un mille cinq cent trente (9.951.530) euros, montant auquel s'ajoutera le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les
conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs des BSA ;
- chaque porteur pourra exercer ses BSA, à tout moment, à compter de la date d’émission des BSA
jusqu'à la clôture du deuxième exercice suivant la date d’émission des BSA inclus ; après cette date
les BSA non exercés seront caducs de plein droit ;
- chaque BSA ne pourra être exercé qu'une fois ;
5) décide l'émission des actions auxquelles donnera droit l'exercice des BSA ;
6) décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-95 du Code de commerce, de renoncer au
profit des porteurs de BSA au droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux
actions auxquelles les BSA donnent droit ;
7) décide que les actions nouvelles remises au souscripteur lors de l'exercice des BSA seront soumises à
toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au
cours duquel le BSA aura été exercé.
8) décide que, conformément au Code de commerce :
(i) à dater de la présente assemblée, la société s'interdit, tant qu'existeront les BSA, d'amortir son
capital et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société pourra créer des actions
à dividende prioritaire sans droit de vote, à la condition de réserver les droits du porteur des
BSA ;
(ii) en cas de réduction de capital, les droits des porteurs des BSA quant au nombre d'actions à
recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si ledit porteur avait
exercé ses bons en totalité à la date de la réduction du capital, que celle-ci soit effectuée par
diminution du montant nominal des actions ou par diminution de leur nombre ;
9) décide que, au cas où, tant que les BSA n'auront pas été exercés, la société procéderait à l'une des
opérations mentionnées ci-après :
(i) émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires,
(ii) augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou
(iii) distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille,
les droits des porteurs de BSA seraient réservés dans les conditions prévues aux articles 171 à 174 du
décret n° 67-236 du 23 mars 1967, étant précisé toutefois que cette réserve de droits sera effectuée sur
la base du nombre d'actions auquel aurait eu droit ce porteur s'il avait exercé ses BSA à la date de
réalisation de l'opération concernée. Les nouveaux droits ainsi alloués au porteur du BSA par l'effet de
la loi ne pourront s'exercer que conformément aux dispositions de la présente résolution, dans les
proportions prévues par celle-ci ;
10) décide, conformément aux dispositions du Code de commerce, qu'en cas de fusion par voie
d'absorption de la société, le porteur des BSA sera averti comme, et recevra les mêmes informations
que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions ;
11) décide, sous réserve de ce qui précède, que le Conseil d’administration, sous réserve du vote par les
actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées pour :
a) arrêter les termes et conditions de l'émission des BSA ;
b) déterminer la date et les modalités de l'émission des BSA ;
c) recevoir les souscriptions des actions par suite de l'exercice des BSA ;
d) constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites ;
164
e) suspendre, le cas échéant, l'exercice des BSA ;
f) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en
vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions,
constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles
détenues à l'encontre de la société ;
g) prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA ;
h) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure
tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu
de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations
de capital résultant de l'exercice des BSA, modifier corrélativement les statuts de la société et
assurer la livraison, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de
l'exercice des BSA.
TREIZIEME RESOLUTION :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :
1) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée
Générale Mixte en date du 25 mars 2002, en sa neuvième résolution,
2) autorise le Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution
ou, à défaut, le Directoire à procéder à une augmentation de capital en numéraire d’un montant
maximum de seize millions d’euros (16.000.000), prime d'émission incluse, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, par émission, en une seule fois, d’actions nouvelles qui confèreront aux
titulaires les mêmes droits que les anciennes actions tant en France qu’à l’étranger, et
3) conformément à l’article L. 225-129 III alinéa 2 du Code de commerce, délègue tous pouvoirs au
Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à
défaut, au Directoire à l'effet de :
(a) décider d’émettre les actions nouvelles dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire,
soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et ouvrir la
période de souscription dans les meilleurs délais,
(b) arrêter les conditions de l’émission, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités
d’émission, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, procéder à tout
ajustement requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et généralement,
prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de
l’émission d’actions envisagée, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur,
(c) apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente
autorisation individuelle,
4) décide que les actionnaires disposeront, outre leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible,
d’un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions nouvelles qui n’auraient pas été
souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions
supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel,
5) décide que si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission
d’actions prévues, le Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième
résolution ou, à défaut, le Directoire est autorisé (i) à limiter l’augmentation de capital au montant des
souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation de
capital, (ii) répartir en totalité ou en partie les actions non souscrites et (iii) offrir au public, en partie
ou en totalité, les actions non souscrites.
165
Conformément à l’article L. 225-129 IV du Code de commerce l’Assemblée Générale autorise expressément,
pour une durée comprise entre deux assemblées générales ordinaires annuelles, le Conseil d’administration,
sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, le Directoire à augmenter le
capital social dans les conditions ci-dessus définies, même pendant une période d’offre publique d’achat
(OPA) ou d’offre publique d’échange (OPE) sur les titres de la société.
Ces pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la
neuvième résolution ou, à défaut, au Directoire pour une duré maximale de deux (2) ans à compter de la
présente assemblée.
QUATORZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et connaissance prise de la modification, sous
condition suspensive du vote par la présente assemblée des résolutions relatives au plan de recapitalisation
de la société, par l'assemblée générale des obligataires en date du 23 décembre 2002 du contrat d’émission
de 396.040 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes
("OCEANES") de 202 euros de nominal, et notamment de la modification du ratio d’attribution de 1,1 action
(réajusté à 5,5 actions après division par 5 de la valeur nominale de l'action intervenue en juin 2001) pour
1 OCEANE jusqu'au 30 septembre 2003, porté à un ratio d’attribution de 200 actions nouvelles pour
1 OCEANE pour les conversions effectuées à compter de la date de la clôture des souscriptions de
l'augmentation de capital mentionnée dans la résolution ci-dessus et jusqu'au 31 mars 2003 inclus :
- constate que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la
conversion des OCEANES est de trente neuf millions cent dix huit mille cinq cents (39.118.500) euros,
montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions à émettre pour préserver, dans les
conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs d'OCEANES ;
- constate que le montant susvisé d'augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la délégation
conférée au Directoire par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 19 mars 2001 aux termes
des neuvième et dixième résolutions votées par ladite assemblée.
QUINZIEME RESOLUTION
Dans le cadre des obligations résultant de la loi n°2001-152 du 19 février 2001 relative à l'épargne salariale,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du refus de l’assemblée générale des porteurs
d’OCEANES, réunie le 23 décembre 2002, d’autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription au
profit des salariés, constate qu’elle ne peut décider de procéder, dans les conditions prévues aux articles
L.225-129 VII du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail, à une augmentation de capital réservée
aux salariés de la société dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise.
SEIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour
l’accomplissement des formalités légales.
166
7
RESPONSABLES DU
DOCUMENT DE
RÉFÉRENCE
ET ATTESTATIONS
167
7.1 - Responsable du document de référence
Henri TRIEBEL
Président du Directoire
7.2 - Attestation du responsable du document de référence
"A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le
patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société A NOVO et de ses
filiales. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Paris, le 14 janvier 2003
Henri TRIEBEL
Président du Directoire
7.3 - Responsables du contrôle des comptes
7.3.1. Commissaires aux comptes titulaires
Société MAUPARD FIDUCIAIRE SA
18, rue Jean Mermoz
75008 PARIS
Représentée par Patrick MAUPARD
Nommée le 25 mars 2002
Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2007.
Société CONSTANTIN Associés
114, rue Marius Aufan
92300 LEVALLOIS PERRET
Représentée par Jean-François SERVAL
Nommée le 19 mars 2001.
Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2002.
168
7.3.2. Commissaires aux comptes suppléants
Manuel IBANEZ
31, rue Saint Sébastien
13006 MARSEILLE 06
Renouvellement le 25 mars 2002
Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2007
Jean-Claude SAUCE
114, rue Marius Aufan
92300 LEVALLOIS PERRET
Nommé le 19 mars 2001.
Expiration du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2002.
169
7.4 - Attestation des Commissaires aux Comptes
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société A NOVO et en application du règlement COB
n°95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le
présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire. Il nous appartient
d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les
comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier
la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec
les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations
contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec
les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations
manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société
acquise dans le cadre de notre mission. Les données prospectives présentées dans le rapport de gestion
consolidé correspondent à des objectifs des dirigeants, et non à des données prévisionnelles isolées résultant
d’un processus d’élaboration structuré.
Les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés par le Directoire, ont fait l’objet d’un audit par nos
soins selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés:
- sans réserve mais avec observations par les cabinets Constantin Associés et Maupard Fiduciaire pour
l’exercice clos le 30 septembre 2002,
- sans réserve ni observation par les cabinets Constantin Associés et Patrick Maupard pour l’exercice clos
le 30 septembre 2001,
- sans réserve ni observation par les cabinets Denis Ledoux et Patrick Maupard pour l’exercice clos le 30
septembre 2000.
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.
Les Commissaires aux Comptes
Fait à Paris le 14 janvier 2003
170
Constantin Associés
Maupard Fiduciaire
Représenté par Jean-François Serval
Représenté par Patrick Maupard
7.5 - Responsable de l’information financière
M. Henri TRIEBEL
Tél. 01 58 17 00 70
Fax. 01 58 17 00 99
7.6 - Déclaration des honoraires des Commissaires aux Comptes
Conformément au réglement COB n°2002-06 modifiant le réglement n°95-01 relatifs à l'information à diffuser
à l'occasion d'opérations réalisées sur le Nouveau Marché, le montant des honoraires des Commissaires aux
Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe A NOVO au titre de l'exercice 20012002 est synthétisé dans le tableau ci-dessous :
(en €)
Maupard Fiduciaire
Ex 2001-2002
%
Constantin Associés &
Groupe Constantin
Ex 2001-2002
%
Audit
Commissariat aux comptes, Certification,
Examen des comptes individuels et consolidés
Missions accessoires
Sous-Total (I)
265 336
91 647
74%
26%
299 610
150 663
67%
33%
356 983
100%
450 273
100%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
Technologies de l'information
Audit interne
Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
0
0
0
0
0
0
0
0
Sous-Total (II)
0
0
TOTAL (I) + (II)
356 983
100%
450 273
100%
171
172
8
CALENDRIER PRÉVISIONNEL
D’ANNONCES FINANCIÈRES
A NOVO 2002/2003
173
Calendrier prévisionnel d’annonces financières A NOVO
2002/2003 (hors acquisitions, nouveaux contrats, faits
exceptionnels)
Vendredi 17 janvier 2003
Parution au BALO des résultats provisoires 2001/2002 (comprenant bilan, compte de résultat et annexes)
Vendredi 31 janvier 2003
Assemblée Générale Mixte
Vendredi 14 février 2003
Communiqué chiffre d’affaires du 1er trimestre 2002/2003 et parution au BALO
Vendredi 14 mars 2003
Publication des comptes annuels 2001/2002 définitifs au BALO
Jeudi 15 mai 2003
Communiqué sur le chiffre d’affaires du 1er semestre 2002/2003 et parution au BALO du chiffre d’affaires du
2ème trimestre 2002/2003
Mardi 8 juillet 2003
Communiqué sur les résultats semestriels 2002/2003 et réunion d’information
Mercredi 30 juillet 2003
Parution au BALO des résultats semestriels 2002/2003
Mercredi 13 août 2003
Communiqué sur le chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2002/2003 et parution au BALO
Vendredi 14 novembre 2003
Communiqué sur le chiffre d’affaires annuel 2002/2003 et parution au BALO du chiffre d’affaires du 4ème
trimestre 2002/2003
Mardi 16 décembre 2003
Communiqué sur les résultats annuels 2002/2003 et réunion d’information annuelle
174
9
GLOSSAIRE TECHNIQUE
175
3G
voir UMTS
Advanced 5
Se dit du niveau de maintenance le plus élevé (et donc le plus complexe) pour les téléphones mobiles.
(Niveau Advanced ou 5). Les niveaux de maintenance les plus bas sont dits Standard ou 1.
Analogique
Se dit des techniques, en général anciennes, utilisant des signaux analogiques sans discontinuité.
Banc de test
Équipement automatique constitué d’appareils de mesure pilotés par un ordinateur et destiné à tester les
caractéristiques d’un produit.
CB 5.1
Protocole utilisé par le logiciel des cartes à puce. Il s’agit de la version minimum permettant le passage à
l’euro.
CB 5.2
Protocole sécurisé au standard EMV.
Disque dur
Équipement d’enregistrement et de stockage de données en grande quantité utilisant un enregistrement
magnétique sur un disque fixe tournant à grande vitesse. Ce dispositif est utilisé couramment aujourd’hui
dans les ordinateurs personnels (PC) et le sera demain dans les décodeurs numériques de 2ème génération.
EBITA
Résultat d'exploitation avant amortissement du goodwill et après déduction de la participation des salariés.
EBITDA
Résultat d'exploitation avant amortissements (y.c. du goodwill) et provisions et après déduction de la
participation des salariés.
Écran plat
Écran de moniteur plat utilisant les technologies LCD ou plasma.
EDI
Échange de Données sous forme Électronique
176
EMV
Standard sécuritaire du logiciel pour les cartes à puce commun à Eurocard, Mastercard et Visa.
Faisceaux hertziens
Équipements permettant de transmettre par voie radio, point à point, des signaux de télécommunications
(téléphoniques, données ou vidéo)
GPRS
Norme intermédiaire de téléphonie mobile permettant un débit de données beaucoup plus élevé que le GSM.
GSM
Norme européenne numérique cellulaire pour la téléphonie mobile publique. Cette norme s’est généralisée à
peu près partout dans le monde, sauf au Japon et aux USA, même si dans ce dernier pays le GSM commence
à se répandre maintenant.
Hyperfréquence
Domaine radio couvrant des fréquences très élevées (typiquement au-dessus de 1 GHz c’est-à-dire 1 milliard
de hertz)
MP3
Norme de compression et de transmission de la musique sur Internet.
Multiplexeur
En télécommunications, appareil permettant de regrouper plusieurs signaux
Numérique
Techniques utilisant et traitant des signaux numériques c’est-à-dire constitués uniquement des signaux
logiques 0 et 1.
PABX
Autocommutateurs privés c’est-à-dire centraux téléphoniques d’entreprises. Routeurs.
Relais hertzien
Désigne un équipement de faisceau hertzien intermédiaire entre 2 bonds radio.
Réseaux d’infrastructures
Ossatures de base des réseaux des opérateurs de télécommunications. Ils sont constitués de nœuds (centres
de commutation publics), d’artères de transmission (câbles à fibres optiques, faisceaux hertziens …) et
d’équipements terminaux tels que par exemple les stations de base (ou bornes) pour la téléphonie mobile.
177
Télécommunications professionnelles
Concernent les réseaux d’infrastructure des opérateurs de télécommunications ainsi que les réseaux internes
d’entreprises.
TPE
Terminal de paiement électronique permettant un paiement par carte bancaire à distance (utilisant
normalement en France des cartes à puce).
TPV
Terminal de point de vente. Terme générique désignant l’équipement permettant d’enregistrer et de facturer
la vente (caisse enregistreuse…).
UMTS
Norme pour la 3ème génération (3G) de téléphonie mobile augmentant encore le débit de données (niveau
théorique maximal de 2 millions de bits par seconde).
XDSL
Normes de compression et de transmission de données sur câble à paire symétrique (câble téléphonique
classique). Permettent de transmettre des débits de 1 à 10 millions de bits par seconde sur la ligne d’arrivée
habituelle du téléphone.
178
10
TABLEAU DE
CORRESPONDANCE AVEC
LE RÈGLEMENT COB
179
Le présent document tient lieu de Document de Référence. Afin d’en faciliter la lecture le sommaire cidessous renvoi aux principales rubriques de l’instruction d’application du règlement 95-01 de la COB.
Règlement
I - Responsables du prospectus et du contrôle des comptes
Nom et fonction des responsables du document
Attestation des responsables
Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux
Politique d’information - Plan de communication
III - Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
Renseignements de caractère général concernant le capital
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Marché des titres de l’émetteur
Dividendes
IV - Renseignements concernant l’activité de l’émetteur
Présentation de la société et du groupe
Dépendance de l’émetteur
Faits exceptionnels et litiges
Effectifs
Politique d’investissement
Données groupe
V - Patrimoine - Situation financière - Résultats
Comptes de l’émetteur
Sociétés hors du périmètre de consolidation
Sociétés dans le périmètre de consolidation
Principes de consolidation
VI - Organes d’administration, de direction, de surveillance
Composition
Intérêts des dirigeants dans le capital
Schéma d’intéressement du personnel
Document de
Référence
COB 95-01
page
1.1
1.2
1.3
1.4
168
168
168
174
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
136
139
143
145
147
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4
36
134
28
4, 62 à 65, 78
40
5.1
5.2
5.3
5.4
47
56
54 et 55
53
6.1
6.2
6.3
128 à 132
133
134
COB
__________
▲
COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE
COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE
Le présent document a été déposé auprès de la Commisssion des Opérations de Bourse le 16 janvier 2003
conformément au règlement n° 95-01.
Il pourra toujours être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par la
Commission des Opérations de Bourse.
180
POLYTEMS
31, rue des Peupliers - 92100 Boulogne - France
Tél : +33 (0) 1 58 17 00 70 - Fax : +33 (0) 1 58 17 00 99
h t t p : / / w w w. a - n o v o . c o m - c o m m u n i c a t i o n @ a - n o v o . c o m