Due diligence légale
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DUE DILIGENCE JUIN 2008 UN GUIDE D'ANALYSE ET DE STRATÉGIE ACQUÉREUR ET VENDEUR FUSIONS ET ACQUISITIONS DUE DILIGENCE LÉGALE DUE DILIGENCE FINANCIÈRE Que l'on soit acquéreur ou vendeur dans une opération de fusion ou d'acquisition, une «due diligence» pragmatique et rigoureuse permet d'éviter certaines conséquences dramatiques et constitue une grande valeur ajoutée. Constituant parfois un véritable rapport de force entre acheteur et vendeur, les fusions et acquisitions peuvent rapidement tourner au cauchemar pour le vendeur. La préparation soignée et précise du processus de vente est cruciale. La «due diligence» juridique est loin d'être un exercice aisé. Elle requiert une multitude de compétences et d'expertises qui permettront de mettre en lumière certains problèmes qui pourront être couverts par des garanties et des conditions particulières. Le «private equity» et le «hedge fund» sont des secteurs en plein «boom» qui révolutionne le mode de financement des investisseurs institutionnels et des entreprises et nécessite une attention particulière lors d'un exercice de «due diligence». Page 4 Page 6 Page 10 PUBLICITÉ www.kinetic-partners.com Geneva t: +41 22 348 9218 London t: +44 20 7862 0700 London Dublin UN ENCART PUBLICITAIRE PRODUIT PAR MEDIAPLANET Grand Cayman Page 12 Kinetic Partners is the only global professional services boutique to focus exclusively on the investment management industry. We provide operational, valuation, regulatory, due diligence and systems advice to traditional and hedge fund clients in the UK, the USA, Ireland, the Cayman Islands and Switzerland. New York Geneva 2 Due diligence PUBLICITÉ EDITORIAL Le processus de due diligence prendre une décision éclairée avant d’investir. Entrent habituellement dans cette enquête les aspects financiers et commerciaux, les paramètres du marché et des considérations juridiques telles que la propriété des biens et le capital intellectuel, ou les éventuelles actions en justice, autres facteurs importants. DUE DILIGENCE JUIN 2008 UN GUIDE D'ANALYSE ET DE STRATÉGIE ACQUÉREUR ET VENDEUR FUSIONS ET ACQUISITIONS DUE DILIGENCE LÉGALE Que l'on soit acquéreur ou vendeur dans une opération de fusion ou d'acquisition, une «due diligence» pragmatique et rigoureuse permet d'éviter certaines conséquences dramatiques et constitue une grande valeur ajoutée. Constituant parfois un véritable rapport de force entre acheteur et vendeur, les fusions et acquisitions peuvent rapidement tourner au cauchemar pour le vendeur. La préparation soignée et précise du processus de vente est cruciale. La «due diligence» juridique est loin d'être un exercice aisé. Elle requiert une multitude de compétences et d'expertises qui permettront de mettre en lumière certains problèmes qui pourront être couverts par des garanties et des conditions particulières. Page 4 Page 6 Page 10 PUBLICITÉ www.kinetic-partners.com Geneva t: +41 22 348 9218 London t: +44 20 7862 0700 London Dublin Grand Cayman DUE DILIGENCE FINANCIÈRE Le «private equity» et le «hedge fund» sont des secteurs en plein «boom» qui révolutionne le mode de financement des investisseurs institutionnels et des entreprises et nécessite une attention particulière lors d'un exercice de «due diligence». Page 12 Kinetic Partners is the only global professional services boutique to focus exclusively on the investment management industry. We provide operational, valuation, regulatory, due diligence and systems advice to traditional and hedge fund clients in the UK, the USA, Ireland, the Cayman Islands and Switzerland. New York Geneva UN ENCART PUBLICITAIRE PRODUIT PAR MEDIAPLANET L’un des principaux objectifs est de cerner les risques liés à l’investissement prévu, afin d’adapter le prix de la transaction ou de mettre en place un plan d’atténuation des risques. Une bonne compréhension des faits est essentielle dans un cas comme dans l’autre. Le processus passe par l’inspection des archives de la société, par des entretiens avec les membres de sa direction et la vérification matérielle de ses actifs, en vue de déterminer leur situation, voire leur simple existence… L’expérience montre que les meilleurs résultats sont obtenus avec une équipe interne formée pour l’occasion et recourant à des experts de l’extérieur si nécessaire. Il y a lieu, par ailleurs, de repérer les domaines qui requerront immédiatement l’attention de la direction et de préparer des plans d’urgence. Le fait que Daimler ait négligé de placer ses hommes à Detroit sitôt Chrysler acquise a contribué à faire de ce rachat l’un des investissements les plus malheureux de l’histoire. Dans cette édition, vous trouverez des articles sur la «due diligence» qui s’avère un des moyens les plus efficaces pour rassurer et encourager les investisseurs potentiels. Elle leur permet d’avoir une idée précise de la situation globale d’une société. Ce processus établit les forces et les faiblesses de sociétés cibles dans le but d’évaluer et de confirmer la fusion ou l’acquisition. Nous vous invitons à découvrir les différents aspects de ce guide au travers de cette première édition DUE DILIGENCE pour la Suisse romande. Autre point régulièrement négligé, les systèmes d’information. Difficile de garantir que, une fois l’affaire conclue, les nouveaux propriétaires disposeront de données de management suffisamment fiables pour conduire leur entreprise avec l’efficacité voulue. L’obligation de diligence doit donc couvrir ce point. Prof. Stewart Hamilton Professeur de Finance et Doyen Finance et Administration, IMD, www.imd.ch Aucune personne sensée n’achèterait une voiture d’occasion sans l’avoir fait examiner par un mécanicien expérimenté. De même, personne ne s’aviserait d’acquérir une propriété sans disposer d’un rapport d’expertise officiel. Pourtant, bien souvent, des sociétés en rachètent d’autres ou signent des accords de coentreprise sans s’être suffisamment renseignées. S’agissant d’une opération «hostile», on admettra que les comptes et archives de la société visée soient d’accès malaisé. Hors de ce cas de figure, en revanche, l’omission est coupable. C’est pourtant bien ainsi que Swissair semble avoir agi en collectionnant les petites participations minoritaires dans plusieurs autres compagnies aériennes, dans les années qui ont précédé sa chute. Il est bien entendu normal d’obtenir des garanties et des indemnités de la part du vendeur, mais comme celles-ci ne peuvent souvent être concrétisées qu’à l’issue d’une procédure judiciaire, mieux vaut ne pas compter sur elles. C’est particulièrement vrai pour les investissements réalisés dans des pays comme la Chine ou la Russie. On sera bien avisé de «faire ses devoirs» et de connaître les risques d’une opération avant de décider si celle-ci en vaut la peine. La plupart des acquisitions ne produisent pas les gains attendus. Sachant cela, les sociétés attentives à l’obligation de diligence s’en tirent mieux que les autres. Vous trouverez dans ce supplément de nombreux articles et réflexions sur le thème de la due diligence. Excellente lecture ! La démarche consistant à procéder à un examen approfondi est connue sous le nom d’obligation de diligence, ou due diligence. Dans sa plus simple expression, celle-ci porte sur la collecte, l’interprétation et l’évaluation de tous les renseignements disponibles au sujet de l’affaire envisagée, de la société, de ses activités, de l’environnement dans lequel elle opère, tous éléments permettant de SOMMAIRE Acquéreur et vendeur 4 • Acquérir une autre société • Due diligence «vendeur» Due Diligence globales 5 • Quels besoins pour des due diligence globales et dynamiques ? • La «due diligence» de la propriété intellectuelle Fusions & Acquisitions 6 • Fusions et acquisitions («M&A») Profit de la due diligence 7 • 8 pistes pour un meilleur profit de la due diligence Due diligence immobilière 8 • Les atouts d’une due diligence immobilière Due diligence environnementale 9 • Pour un avenir sain et durable Due diligence légale 10 • Due diligence légale • Due diligence d’une entreprise familiale Audit & Consulting DUE DILIGENCE – UNE ÉDITION RÉALISÉE PAR MEDIAPLANET • Faites appel aux conseils avisés des experts Due diligence financière MEDIAPLANET EST LE LEADER MONDIAL EN DÉVELOPPEMENT, PRODUCTION ET DISTRIBUTION DE SUPPLÉMENTS À THÈME INSÉRÉS DANS LES JOURNAUX. www.mediaplanet.com Project Manager: Laurent Chamaillard, Mediaplanet, 022 786 86 72 Production/Design graphique/ Prepress: Corinne Meier, Natascha Künzi, Mediaplanet, 043 888 73 12 Texte: J. Haverals, Adeline Beijns, Sophie Maire, Alex Bezinge, Alec Vautravers, Beat Zwahlen, Antoine Indaco, Philippe Jacquemoud, Glen Millar, Julian Korek Correcteur: Jean-Claude Hadorn, Peter Voser Impression: Ringier Print Adligenswil AG Photos: istockphoto.com, dreamstime.com Mediaplanet produit, finance et crée des suppléments à thème dans la presse et online. Pour plus d’informations, visitez notre site Internet www.mediaplanet.com ou contactez M. Fredrik Colfach, Country Manager au 022 786 86 76 ou [email protected]. 11 12-13 • Hedge funds • Private equity Outsourcing/After the deal 14-15 • Fusions, acquisitions et capital humain • Le «BSM» au service de la due diligence • Intégration post-fusion En actions américaines, beaucoup suivent le mouvement. Nous préférons suivre nos idées. Threadneedle US Funds. Zurich + 41 44 208 37 36 Genève + 41 22 819 17 27 threadneedle.ch Morningstar TM #### Quand il s’agit d’identifier les titres qui vont sur-performer, notre équipe de gestion actions américaines, l’une des plus grandes de la City, sait où aller les chercher. Nos gérants rencontrent chaque année une centaine dae dirigeants de sociétés afin de découvrir les « joyaux » les mieux cachés. Ainsi, le fonds Threadneedle American Fund a reçu le trophée Lipper 2008 de la meilleure performance de sa catégorie sur 10 ans. Les appels téléphoniques seront enregistrés. Les performances passées ne garantissent pas les résultats futurs. La valeur des investissements et les revenus qui en découlent peuvent fluctuer, à la hausse comme à la baisse. La souscription à un fonds ne doit être décidée que sur la base du Prospectus ou du Prospectus simplifié le plus récent et du rapport annuel ou semestriel. Vous pouvez obtenir gratuitement ces documents auprès de notre représentant en Suisse: Fortis Foreign Fund Services AG, Rennweg 57, 8021 Zürich. Fortis Banque (Suisse) S.A., Succursale de Zürich, Rennweg 57, CH-8021 Zürich assume le service de paiement. Sources: Morningstar et Standard & Poor’s au 31.05.08. Annonce publiée par Threadneedle Portfolio Services Limited, agréée et réglementée au Royaume-Uni par la Financial Services Authority. 4 Due diligence PUBLICITÉ ACQUÉREUR ET VENDEUR Acquérir une autre société : à quoi faut-il faire attention ? ” Quand une acquisition semble logique, voire naturelle, il est quelquefois difficile de brider son enthousiasme et de s’astreindre à une «due diligence» rigoureuse et pragmatique. Cet audit peut toutefois éviter des conséquences financières dramatiques et fournir une garantie en cas de problèmes. Texte: Adeline Beijns Le saviez-vous ? Malgré une année très difficile en raison de la crise des «subprimes», les opérations de fusions/acquisitions ont augmenté de 25% en Suisse au cours de l’année 2007. Analyser la cible La «due diligence» se définit comme la procédure d'investigation d'une société cible appliquée lors d'une opération ayant pour objet un changement significatif dans la détention du capital voire dans sa structure. Elle vise à analyser l'étendue des risques et les opportunités résultant de l'acquisition envisagée dans le but d'aboutir à une juste valorisation de l'entreprise cible. bilité, examen des principaux contrats, étude des aspects sociaux, analyses des systèmes d'information et des risques liés à l'environnement, détermination des enjeux fiscaux. 3. Evaluation de la qualité des données financières disponibles ainsi que du référentiel comptable adopté. 4. Déterminer les risques et identifier les garanties requises. Check list de l’acquéreur Pour faire de votre future acquisition un succès, les points suivants doivent inévitablement être envisagés: 1. Identifier les caractéristiques de la cible: produits et services, marchés, positionnement concurrentiel, forces et faiblesses... 2. Comprendre son fonctionnement dans le contexte économique, fiscal, environnemental et juridique : identification des facteurs clés de renta- 5. Envisager la période post-acquisition : réorganisations structurelles, humaines, relocalisations… 6. Finaliser le protocole d’accord et les documents juridiques relatifs au prix d’acquisition, au pacte d’actionnaires, au montage fiscal éventuel… Risques et garanties Disposant généralement de peu de En cas d’acqu isition d'une entreprise, le p reneur peut d emander une garantie a ppelée «garan tie d'actif/passif» . temps et d'un accès souvent limité aux informations financières, juridiques, sociales et fiscales pour prendre leur décision d'investissement, il est généralement conseillé aux acquéreurs de recourir à des mécanismes de garanties. En effet, la reprise d'une entreprise représente des risques de diverses natures : stratégiques, opérationnels, financiers, juridiques, fiscaux, environnementaux et sociaux. En cas d’acquisition d'une entreprise, le preneur peut demander une garantie appelée «garantie d'actif/passif». Elle permet à l’acheteur de se protéger contre des charges futures non apparentes dans les comptes. Les plus fréquentes sont relatives aux livraisons intervenues avant la vente, à un redressement fiscal antérieur ou à des poursuites judiciaires concernant des événements passés. Elle protège aussi les actifs de l’entreprise (stocks, immeubles,…). En pratique, il est également possible d’envisager «la garantie de la garantie» autrement dit d’assurer une garantie de ” paiement si la garantie de passif venait à être mise en jeu. Des garanties spécifiques, telles que les garanties de la légalité de l'activité (autorisations administratives en ordre, propriété des actions et des brevets...) et les garanties contre les risques environnementaux (pollution de sols et des eaux) sont aussi possibles. Ce type de garantie figure généralement dans le contrat de cession. Toutefois, il ne suffit pas de déterminer l’une ou l’autre garantie, encore faut-il définir précisément la manière dont celle-ci sera mise en jeu: procédure (courrier recommandé, seuil minimum, délai, prescription...), droit de regard du cédant sur les litiges (clause de négociation commune) et la détermination des possibilités d'arbitrage en cas de recours. Hormis cela, d’autres précautions sont également à mentionner dans le contrat de garantie: limitation de la garantie au prix de vente, mise en jeu de la garantie à partir d'un certain seuil afin d'éviter les petits litiges. Due diligence « vendeur » : les points clés Réalisée volontairement par le vendeur dans une opération de fusion/acquisition, la «vendor due diligence» (VDD) présente de nombreux avantages valorisés et appréciés tant par le cédant que par l’acquéreur. Pleins feux sur cette discipline à haute valeur ajoutée. Texte: Adeline Beijns Le saviez-vous ? La proportion des entreprises suisses reprises par des entités étrangères a augmenté de 21% l’année dernière. 75% de ces acquéreurs étrangers viennent de l’Europe de l’Ouest. En pratique La «due diligence» exécutée par le vendeur consiste en l’établissement d’un rapport établi à sa seule initiative, généralement par des consultants externes, dans le but de permettre aux investisseurs de fonder leur jugement sur la situation financière, l'activité et les perspectives de la société qu’ils envisagent de racheter. Les coûts sont supportés d’habitude uniquement par lui. Ce rapport inclut en particulier : - un historique détaillé de la société ou de la branche d’activité cédée qui permettra à l’acquéreur de comprendre le business model suivi. - une analyse du positionnement concurrentiel de l’entreprise et de ses produits et services (identification du contexte actuel et futur du segment de marché, des concurrents,…). - un examen de plusieurs ratios finan- ciers concernant la rentabilité (chiffre d’affaires, marge brute, frais généraux,…), la liquidité (quick ratio, ratio courant, besoin en fonds de roulement,…) et la solvabilité (ratio d’endettement) au cours des trois, voire des cinq dernières années. - une analyse des points forts (commerciaux, technologiques, …) et des faiblesses de l’organisation (analyse SWOT : strenghts (forces), weaknesses (faiblesses), opportunities (opportunités), threats (menaces)). - une étude des éléments fiscaux (contrôle fiscal, contentieux TVA, …), sociaux (relations avec les syndicats, …), environnementaux (responsabilité en matière d’environnement, d'hygiène et de sécurité au travail) et informatiques (sécurité et infrastructure) critiques. - un plan d’exploitation («business plan») qui informe sur le passé, le pré- sent et l’avenir de l’organisation. Il décrit la situation du marché et constitue un outil redoutable de planification puisqu’il déterminera si la fusion/acquisition a économiquement du sens. Du pour et du contre Bien que ne se substituant pas à la mission de «due diligence» menée par l’acquéreur, cet exercice présente plusieurs avantages, à savoir: accélération du processus de vente en fournissant un grand nombre d’informations à synergies post-transaction, le vendeur ne s’y sentant plus concerné. Détermination du prix de cession Lorsqu’une entreprise est en vente, des intérêts et des perceptions diamétralement opposés s’affrontent : le vendeur se braque sur le passé en n'analysant bien souvent que les succès obtenus, en occultant les points faibles de son organisation tandis que, l’acquéreur, s’attache à l’avenir en étudiant les opportunités futures. ” Lorsqu’une entreprise est en vente, des intérêts et des perceptions diamétralement opposés s’affrontent. l’ensemble des acquéreurs potentiels, réduction des coûts d’analyse pour les acquéreurs, fourniture d’informations validées par des consultants externes. Malgré ce dernier point, les opposants à cette pratique évoqueront que les informations présentées ne sont pas exhaustives et sont tournées à la faveur du vendeur. Un autre point faible soulevé est le manque d’évaluation des ” Eu égard aux éléments qui précèdent, le vendeur ne sera en mesure d’obtenir un prix de cession élevé que s’il parvient à fournir, dans son rapport de «due diligence», des éléments et des perspectives post-acquisitions et non pas des analyses et des confirmations historiques que l’acquéreur ne saurait valoriser puisque seul l’avenir lui importe. Le saviez-vous ? Classement 2007 des cinq plus grandes opérations de fusions/acquisitions: Position 1 2 3 4 5 Cible/Acquéreur ABN Amro par le consortium RBS, Fortis et Santander Kraft Foods par un groupe d'actionnaires TXU par des fonds d'investissements Alcan par Rio Tinto Capitalia par Unicredito Montant (en milliards USD) 99 364 61 454 44 372 43 922 30 Source : Thomson Financial (2007) Due diligence PUBLICITÉ D.D. GLOBALES Quels besoins pour des due diligence globales et dynamiques ? Il est courant que les due diligence, ou analyses de société commanditées par les investisseurs et/ou les actionnaires, soient des due diligences spécifiques et statiques, que ce soit dans une phase de pré acquisition ou de post acquisition. La due diligence de la propriété intellectuelle : les points clés Qu’il s’agisse d’une fusion, d’une acquisition voire d’un transfert de patrimoine, les aspects qualitatifs et quantitatifs des actifs de la propriété intellectuelle de l’entreprise cible doivent être minutieusement examinés afin de déterminer la juste valeur de l’opération. Texte: Adeline Beijns Définition Texte: Alex Bezinge l s’agit le plus souvent de due diligence financières faites par un grand cabinet, ou de due diligence légales, environnementales, organisationnelles, informatiques, de la propriété intellectuelle, des taxes, etc….faites par d’autres cabinets spécialisés. Bien que toutes ces analyses peuvent se révéler utiles ou nécessaires, elles ne donnent qu’un aperçu partiel et statique de l’entreprise, et ne sont malheureusement pas suffisantes pour fournir une opinion et des recommandations pratiques au conseil d’administration: • sur la situation globale de la société dans un contexte spécifique à un instant donné • sur la dynamique, autrement dit sur les moyens et les efforts nécessaires pour faire évoluer positivement l’entreprise, et par conséquent, in fine, pour fournir I lent à un instantané photographique), il s’agit de mettre en évidence les moyens (humains, financiers…) à mettre en œuvre et les risques associés, afin d’atteindre les objectifs envisagés par le conseil d’administration et/ou les actionnaires de la société, avec des priorités et des délais réalistes et réalisables. Cette dimension est tout aussi importante voir plus que la dimension globale, étant donné : • que le monde industriel et commercial est en constante évolution • que les investisseurs et/ou actionnaires de la société souhaitent tous valoriser au mieux leur entreprise dans un futur qui est plus ou moins proche suivant le type d’investisseur. La propriété intellectuelle regroupe les créations de l’esprit, telles que les inventions, les œuvres littéraires et artistiques, ainsi que les logos, les marques et les modèles esthétiques d’une entreprise. Elle se divise en deux catégories, à savoir d’une part la propriété industrielle qui comprend les inventions (brevets), le savoir-faire, les marques et les modèles industriels et d’autre part, le droit d’auteur qui comprend les œuvres littéraires, artistiques et architecturales sans oublier les logiciels, les sites Internet et les bases de Pour conclure, il est possible d’affirmer que les due diligence globales et dynamiques permettent de combler le ” une plus value potentiellement intéressante pour les investisseurs et les actionnaires de la société. Dimension globale De manière naturelle, le point de départ de la due diligence globale se situe dans l’analyse des données de base du marché, du positionnement produit et de la compétition (facteurs de différentiation). Elle se poursuit par l’analyse de la technologie ou du savoir-faire, de la fabrication (et/ou de la sous-traitance), de la vente et du marketing. L’analyse de l’organisation et de la qualité des ressource humaines (surtout au niveau du management) représente souvent un chapitre crucial et critique de la due diligence globale. Finalement, la situation financière de l’entreprise est passée en revue. Alors que très souvent les résultats financiers sont placés au cœur de la due diligence, certains intervenants oublient malheureusement que les résultats financiers de l’entreprise ne sont que la conséquence d’une stratégie prédéfinie et de son implémentation, autrement dit du degré de qualité de gestion au sein de l’entreprise. ” Une «due diligence» mais dans quels buts ? La «due diligence» cherche également à déterminer comment protéger efficacement la créativité de l’entreprise face à ses concurrents. Elle vise donc aussi à apprécier l’opportunité de déposer un brevet, une marque, un modèle… L’analyse des brevets déjà déposés est un aspect supplémentaire de la «due diligence». Ainsi, ils doivent être solides et ne pas être obsolètes : ceux qui protègeraient des inventions qui ne constitueraient plus des sources de revenus directs ou indirects pour l'entreprise devraient être abandonnés. En effet, un brevet qui ne s'inscrit plus dans cette logique (faiblesses en terme de portée, de validité, de dépendance par rapport à des brevets plus anciens ou de l’évolution technologique), ne représente plus qu’une source de dépenses à laquelle il convient de renoncer. Le saviez-vous ? Les concepts et les idées qui sont à l'origine d'une œuvre, d'une invention, d’un jeu ou des règles de jeux et des autres instructions qui s'adressent à l'esprit humain ne peuvent pas être protégés. Par contre, la matérialisation de ces concepts ou de ces idées telle qu’une œuvre d'art peut être protégée. PUBLICITÉ ” fossé qui existe souvent entre «l’instantané» de la situation actuelle d’une société, donné par une due diligence classique, et la «projection future» de la société telle que les investisseurs/actionnaires l’imaginent ou la souhaitent. D’autre part, ce type de due diligence permet une transition plus harmonieuse entre la phase d’analyse et la phase d’exécution/mise en œuvre des recommandations visant au développement de la société. Ce type de due diligence requière bien évidemment de la part de l’intervenant à la fois une expérience opérationnelle soutenue et à la fois une expérience confirmée d’investisseur. PUBLICITÉ Due diligence globales et dynamiques Dimension dynamique Une fois la situation globale de l’entreprise analysée et connue (équiva- ” La propriété intellectuelle regroupe les créations de l’esprit. L’examen des actifs de propriété intellectuelle, repris au bilan de l’entreprise et pouvant représenter parfois 30% de ce dernier, a pour objectifs principaux de les valoriser, de contrôler la validité des enregistrements (aspects administratifs et juridiques, tel qu’examen des droits, étude des mécanismes de protection, des ententes de confidentialité et de gestion...) et financière (analyse de la valorisation comptable, du rendement des titres de protection de propriété industrielle, des redevances payées ou encaissées…) afin d’établir leur potentiel de création de valeur pour l’entreprise; sans oublier de vérifier notamment la liberté d'exploitation des brevets d’invention. Lien entre présent et futur Le point de départ de la due diligence globale se situe dans l’analyse des données de base du marché, du positionnement produit et de la compétition. données. De manière générale, la protection de la propriété industrielle permet de transformer des avantages technologiques ou créatifs en avantages compétitifs. 079 324 37 37 www.alx-management.com Depuis / Since 1924 Brevets / Patents Marques / Trademarks Modèles / Design Droits d'auteur / Copyrights Noms de domaine / Domain names Licences / Licensing Due diligence Evaluations / IP valuations BUGNION SA CP 375 10, route de Florissant CH-1211 GENÈVE 12 Tél: +41 22 346 87 44 Fax: +41 22 346 89 60 [email protected] www.bugnion.ch 5 6 Due diligence PUBLICITÉ FUSIONS & ACQUISITIONS Fusions et Acquisitions (« M&A ») : la préparation et la gestion du processus sont les meilleurs atouts du vendeur La «due diligence» est l’audit d'acquisition d'une cible que tout acquéreur potentiel se doit légitimement d’effectuer afin de limiter certains risques d'acquisitions inhérents à la cible. Dans le cas de figure classique où l’acquéreur est une société aux ressources beaucoup plus importantes que celles du vendeur, cet examen de détail peut devenir un véritable cauchemar pour ce dernier. C’est précisément le rôle du conseiller financier du vendeur de préparer l’information sur la société en vente, et surtout de créer une dynamique de processus qui inverse le rapport de forces ou pour le moins rétablit un certain équilibre. Des ressources inégales : Texte: Alec Vautravers Du côté de l’acquéreur, si le Directeur général ne s’en charge pas lui-même, le chef de l’unité d’affaires directement concerné par l’acquisition sera généralement le champion du projet et le principal interlocuteur du vendeur, épaulé par le responsable M&A qui coordonne le processus à l’interne. Mais ces cadres supérieurs, soucieux de l’aspect rela- sentiel pour conforter l’acquéreur dans sa décision stratégique et indirectement relativiser l’importance de l’audit qui va suivre. Celui qui désire ardemment une cible est en effet plus à même de faire des concessions sur certains points de due diligence. Ce que les gens du métier appellent «habiller la mariée» consiste également à retraiter les états financiers pour qu’ils ” Ce que les gens du métier appellent «habiller la mariée» consiste également à retraiter les états financiers. Alec Vautravers, Associé Corporate Finance, Deloitte Genève Le saviez-vous ? Une préparation soignée et un processus d’enchères sont les meilleures armes du vendeur pour parer aux défis posés par la due diligence des acheteurs. tionnel, seront très vite suivis par tout un état-major de spécialistes, euxmêmes relayés par une armée de consultants, fiscalistes et comptables. Toutes ces personnes vont faire leur travail avec diligence, et le patron de PME et son responsable des finances, qui doivent continuer de gérer la société, seront très vite assaillis de questions et dans l’incapacité d’y répondre avec la seule poignée de collaborateurs dans la confidence. Des frustrations voire certaines tensions risquent d’avoir cours, et l’ambiance bienveillante du début peut se détériorer au risque de faire échouer la transaction. Le rôle de l’équipe de Corporate Finance, conseil du vendeur, est bien sûr de pallier ce déséquilibre en mettant à disposition des ressources ad hoc pour faire face à ce soudain surcroît de travail et permettre à la direction de se concentrer sur la gestion des affaires courantes. Mais le conseiller financier sert également de bouclier afin de ne pas exposer directement son client aux situations délicates et préserver sa qualité d’ultime recours, notamment dans les phases de négociations. ” reflètent au mieux la capacité économique de la cible à générer des bénéfices. Faire ressortir les réserves latentes, isoler les charges extraordinaires, modifier les amortissements sont autant d’étapes tout-à-fait légitimes qui permettront aux acheteurs souvent rompus aux normes internationales, de mieux apprécier toute la valeur de la cible. La réconciliation de ces résultats normalisés avec les comptes audités se doit par contre d’être lisible et commentée. Cette transparence dans la présentation des comptes évitera beaucoup de questions. Il est enfin primordial d’établir des projections financières ambitieuses mais réalistes, étayées par un plan d’actions précis et crédibilisés par les résultats du passé démontrant la capacité d’exécution de l’équipe de direction. De telles projections permettront d’obtenir des acquéreurs un prix élevé, qui tient vraiment compte des flux de trésorerie disponibles dans le futur. Le processus : Le contrôle du processus de vente demeure sans doute le meilleur atout du vendeur. Toute la phase de préparation se fait à couvert, c’est-à-dire avant même que les acquéreurs n’entrent en jeu ou soient informés de l’opportunité d’acquisition. Puis, une fois les acheteurs potentiels contactés, le conseiller du vendeur va définir le rythme du processus, fixer le calendrier et imposer des mains. Concrètement, son conseiller financier va introduire une dose de concurrence entre les acheteurs en mettant en place un processus d’enchères contrôlé: un certain nombre d’acquéreurs potentiels, sélectionnés pour leur présumé intérêt à payer un prix attractif, sont invités dans ce pro- ” Il est enfin primordial d’établir des projections financières ambitieuses mais réalistes. délais aux acheteurs, qui vont être inéluctablement mis sous pression et s’efforcer de compenser le manque de temps par des ressources additionnelles. Une telle pression ne peut se faire que si le vendeur a plusieurs cartes en La préparation : Une préparation soignée peut éviter bien des questions et des déboires par la suite. Tout d’abord, présenter la société et son modèle d’affaire, sa position concurrentielle, ses qualités et compétences uniques sous un angle attrayant pour les acquéreurs est un exercice de communication qui requiert une certaine expérience, car le document de vente, le mémorandum d’information, a une structure et un style propres. Exposer un cas convaincant («a great story», comme disent les Américains) est esPUBLICITÉ ” cessus de vente confidentiel. Ce sentiment de concurrence combiné à la pression du calendrier aide à faire monter les enchères et à contrebalancer les éventuelles révisions à la baisse que les résultats d’une due diligence pourraient justifier. Il importera toutefois que l’avocat chargé du contrat s’assure que les déclarations et garanties demandées par les acheteurs demeurent acceptables pour le vendeur et ne réduisent pas à néant les résultats obtenus dans la négociation du prix. Ce n’est souvent qu’après avoir été approché par un acheteur et engagé des discussions bilatérales que l’actionnaire se décide à se faire accompagner par un conseiller pour engager un processus plus structuré. Dans ce cas, l’addition opportune d’un nombre très limité d’acquéreurs peut suffire à apporter la touche de concurrence nécessaire. Le saviez-vous ? Objectifs principaux des fusions/acquisitions : ÛÀiÌ> Õi }iVi iÌ>i` ÃÕÀÛiÞà >` Àà >>ÞÃà ÃLiÃÌà >ÃÃiÃÃiÌà Ì>>Ìi` ÃÌià Àii`>Ì >` Ài >LÌ>Ì ÕÌ >Ài> `Ã>Ì} >` Vi>À>Vi - Réalisation d’économie d'échelles: le regroupement de deux entreprises permet d’obtenir de meilleures conditions tarifaires, de supprimer des doublons en matière d'outils de production, d'actifs immobiliers et de ressources humaines. - Obtention d’économies d'intégration verticale par un meilleur contrôle des marges et en éliminant les inefficiences. - Réalisation de synergies et réduction de la concurrence dans un marché particulier. - Permet une diversification des activités et des produits/services. - Optimisation fiscale: acquérir une entreprise disposant de crédit d’impôts importants peut être fiscalement avantageux pour une entreprise réalisant d’importants bénéfices imposables Due diligence PUBLICITÉ 7 PROFIT DE LA D.D. 8 pistes pour tirer un meilleur profit de la due diligence Les banques ou les co-investisseurs exigent que la due diligence soit effectuée de manière professionnelle avant de s’engager à financer une acquisition. Même pour une entreprise industrielle de taille moyenne, la due diligence devrait couvrir tant l’aspect financier que fiscal, légal, environnemental, commercial, technologique et opérationnel. Texte: Beat Zwahlen n l’absence de données sur le secteur concerné, une étude de marché pourrait être indiquée. Les coûts associés à la due diligence représentant un investissement substantiel avant l’acquisition, elle devrait être conduite par des professionnels. Maximiser le profit de la due diligence, c’est aller au-delà de la simple satisfaction des besoins des partenaires financiers. Voici 8 pistes pour mieux cibler l'investissement en due diligence. E 1. Définir l’output. En premier lieu, l’investisseur devrait définir l’output du processus de due diligence. Il veut comprendre l’entreprise et les risques qui y sont associés pour mieux fonder sa décision, identifier les arguments à mettre de l’avant pour être en position de force lors de la négociation sur le prix et recueillir des informations pour définir les premiers objectifs et le plan d’action à suivre ” lon le niveau de risques que les parties sont prêtes à assumer. Les investisseurs qui disposent de leurs propres fonds pourront se contenter d’une due diligence restreinte, basée sur l’analyse des risques commerciaux. La due diligence s’effectue alors sur des éléments clé et seules les fonctions essentielles de l’entreprise sont examinées. En revanche, si une grande partie des fonds provient de tiers, il faut procéder à une due diligence complète et minutieuse et la confier à des cabinets de conseil réputés. 3. Le choix de l’équipe. Le choix des meilleurs partenaires pour la due diligence devrait correspondre au type de due diligence et à l’output. Les cabinets de conseil de petite taille et spécialisés, joints à vos propres ressources internes, sont la plupart du temps l’option la plus efficace. Lorsque la due diligence porte sur les Le temps est toujours une ressource rare dans une opération d’acquisition. après la signature. La banque ou le co-investisseur exigeront d’habitude aussi de l’investisseur une seconde opinion neutre. 2. Etendue de la due diligence. La définition de l’output s’effectue en incluant un nombre plus ou moins grand de tâches de due diligence sePUBLICITÉ ” domaines du marché, de la technologie ou des opérations, le choix se portera davantage sur des partenaires qui connaissent à fond le secteur industriel concerné. 4. Planifier le processus. Le temps est toujours une ressource rare dans une opération d’acquisition. Chaque membre de l’équipe devrait se voir attribuer des tâches de due diligence selon une séquence adéquate. La détermination d’objectifs intermédiaires pour la révision et la prise de décision minées en séance de Q&R avec le vendeur. Cette méthode permet aussi à l’investisseur de réajuster le tir des spécialistes avant qu’ils ne produisent le rapport final. 7. Modèle intégré. Les clusters d’informations et le compte-rendu de la séance de Q&R permettent à l’investisseur de définir un scénario de business plan qui colle bien avec sa stratégie. Le scénario retenu et les conclusions qui ont été quantifiées ” Il faut procéder à une due diligence complète et minutieuse et la confier à des cabinets de conseil réputés. améliore le pilotage du processus et permet de s’adapter à tout moment aux changements qui peuvent survenir. 5. Décrire les livrables. Il est conseillé de bien décrire les livrables attendus de l’équipe de due diligence pour assurer la cohérence de l’output. Les livrables comprennent le calendrier, la table des matières, les questions à examiner, les données à chiffrer ainsi que la disposition générale du rapport. 6. Clusters d’informations. Les informations recueillies par chacun des spécialistes devraient être recroisées. L’exploitation d’un marché peut influencer la capacité de production, laquelle est liée au financement des dépenses en capital. Tenir une séance de révision aussitôt que le travail de data room est complété, facilite le croisement des informations en clusters et à leur mise en perspective. Une vision d’ensemble de l’entreprise se dégage ainsi dès le départ et permet d’étoffer les questions qui seront exa- ” Beat Zwahlen Economiste d’entreprise HES Expert comptable diplômé Managing Partner, cfoXpert SA, Zürich lors de la séance de révision sont consignés dans le plan financier. Les explications sur les divergences entre les données du plan financier et celles du vendeur fourniront des arguments pour la négociation sur le prix. Ce modèle intégré sert de base pour l’évaluation de l’entité à acquérir. 8. Préparer l’après-acquisition. Les membres de l’équipe de due diligence font parfois des observations sur des aspects qui outrepassent leur domaine de recherche, comme la qualité des processus et des structures ou les relations informelles. Il est important que les spécialistes les recueillent en complément de leur rapport. Elles seront très utiles pour développer un plan d’action pour les trois mois qui suivent l’acquisition. Ces 8 pistes semblent tomber sous le sens, mais on tend à les oublier par manque de temps. La véritable clé du succès réside cependant dans le choix d’un chef de projet qui a l’autorité pour diriger les membres internes et externes de l’équipe. Le saviez-vous ? Les «data rooms» ou salles d'informations sont un site Internet dédié sur lequel des utilisateurs autorisés peuvent accéder à l'ensemble des documents confidentiels d'ordre économique ou juridique relatifs aux différentes «due diligences» exécutées. L'accès à cette salle est strictement réglementé pour ne pas qu'il y ait de fuites d'informations. 8 Due diligence D.D. IMMOBILIÈRE PUBLICITÉ Les atouts d’une « due diligence » immobilière Parce que la valorisation des actifs immobiliers influence grandement la détermination du prix d’une opération de fusion ou d’acquisition, il importe de procéder, avant les négociations, à une évaluation rigoureuse de leurs différents risques et potentialités. d’identifier les risques cachés, de lever certaines incertitudes et de cibler les obstacles pouvant empêcher la conclusion de l’opération. Le but ultime de cet exercice étant la détermination de la juste valeur du ou des actifs immobiliers visés. Une approche multidisciplinaire Une analyse approfondie Texte: J.H. En matière immobilière, la «due diligence» désigne l’analyse approfondie d’un immeuble dans le cadre de transactions de fusions, d’acquisitions, de transmissions de patrimoine, de refi- La «due diligence» immobilière procède à l’examen de différentes domaines, à savoir le marché immobilier, le droit, la fiscalité, la technique, l’environnement et la finance. Dans le cadre de l’étude relative au marché immobilier, l’emplacement et le ” Il est important d'appréhender avec discernement l'analyse des réserves latentes, de la valeur du bilan. nancements, de valorisation fiscale afin d’évaluer les atouts du bien concerné, Le saviez-vous ? En 2007, malgré la crise des subprimes, les valeurs immobilières suisses ont grimpé de 2%. PUBLICITÉ ” marché du bien sont analysés de manière systématique. Ainsi on évaluera l’attractivité du bien et de son environnement, l’offre et la demande du marché, les perspectives et les rendements attendus, les exigences économiques et techniques du secteur. L’examen juridique concerne, quant à lui, l’analyse de la conformité à la législation et à la réglementation en vigueur, en particulier la situation juridique en termes de propriété (extrait du registre foncier), les dispositions prévues dans les contrats de bail, les délivrances de permis, les droits réels (propriété, copropriété, mitoyenneté, emphytéose, superficie, servitudes,…), les conventions d’actionnaires ou encore les différentes responsabilités. L’analyse des aspects fiscaux vise à appréhender les risques liés à l’acquisition du bien (plus-values immobilières, droits d’enregistrement, taxe sur la valeur ajoutée, certificats immobiliers, détermination du rôle des actifs immobiliers dans le cadre d’une analyse du bilan,…). L’opportunité d’une éventuelle planification fiscale peut également être envisagée (régime des démembrements de propriété, de la société immobilière). Il est important d’appréhender avec discernement l’analyse des réserves latentes, de la valeur du bilan. L’étude technique du bâtiment s’intéresse à la construction, à la morphologie et à la typologie des structures, aux matériaux et aux cycles de vie des composants (CFC), à la sécurité, aux installations techniques, aux fonctions, à la conformité et à la vétusté. Les risques liés à l’environnement tels que la pollution du site et de ses abords immédiats, la gestion des eaux usées et des déchets, les réglementations urbanistiques et l’aménagement du territoire sont ensuite analysés. Des mesures de décontamination peuvent en découler : il est important d’en maîtriser les coûts et de les provisionner. Enfin, l’examen financier de l’actif immobilier constitue la dernière étape. Au cours de celle-ci, un résumé abordant les impacts économiques des analyses précédentes est établi. Les différentes techniques de financement possibles sont évaluées lors de cette phase. Un plan financier comprenant les prévisions, généralement sur cinq à dix ans, des coûts et des revenus de l’investissement immobilier, est aussi développé afin de déterminer la rentabilité du projet. Réaliser une «due diligence» en matière immobilière nécessite deux qualités essentielles, à savoir une expérience étendue du secteur dans son ensemble et des connaissances multidisciplinaires. En effet, elle ne se limite pas à une analyse financière ou comptable: l’impact sur le résultat final de l’expertise technique des bâtiments peut s’avérer critique et ne doit en aucun cas être minimisée. WE MAKE THINGS HAPPEN ! • • • • • Conseils stratégiques et optimisation d’actifs immobiliers Due diligence et expertises économiques & techniques Relocalisation, négociation achat/vente et baux Gestion de projets, planification générale Délégation de Maître d’ouvrage Place St François 2 – 1003 Lausanne Tél +41 21 619 90 00 – Fax +41 21 610 90 09 www.desenepart.ch – [email protected] Due diligence PUBLICITÉ 9 D.D. ENVIRONNEMENTALE Due diligence environnementale : pour un avenir sain et durable Face au nombre croissant de régimes de responsabilité environnementale, il est désormais crucial de déterminer si le projet d’acquisition ou de cession n'expose pas à des risques environnementaux qui pourraient nuire à la valeur de l'entreprise. Texte: Adeline Beijns, Antoine Indaco Le risque environnemental Le terme «risque environnemental» englobe en réalité une série de risques qui, bien que différents, sont étroitement liés. Il représente ainsi le risque pour l’environnement autrement dit les nuisances et les dommages causés aux écosystèmes et à la santé publique (la pollution des nappes souterraines par exemple), le risque économique (amendes et pénalités) de ne pas être conforme à la réglementation applicable et le risque de réputation c'est-àdire celui lié à l’intérêt du grand public ronnemental pour le site eu égard à la réglementation en vigueur actuellement et dans un futur proche. La «due diligence» poursuit donc une série d’objectifs, à savoir: - déterminer la valeur environnementale, actuelle et future, d’un site en ce, compris son impact sur la santé publique et sur l’environnement; - évaluer le risque économique lié à l’acquisition d’un terrain: déterminer la moins-value sur le prix du à sa potentielle pollution. Il ne s’agit pas uniquement de pollutions liées aux ” L’exercice de «due diligence» s’articule généralement autour de quatre grandes étapes. pour l’environnement. «Contrairement aux idées reçues, la détermination d’un risque environnemental potentiel ne se fait pas que pour des usines et des sites industriels. Ainsi, des entreprises à première vue non polluantes, telles que des hôtels ou des centres commerciaux, peuvent également être analysées pour identifier les risques cachés des bâtiments et des sols», précise M. Antoine Indaco, Fondé de pouvoir de CSD Ingénieurs Conseils S.A. Le processus de «due diligence» Dans un projet de fusion ou d’acquisition, la «due diligence» environnementale représente les opérations de recherche et de contrôle visant à déterminer si les activités présentes ou passées d’un site industriel ont causé ou causeront des dommages susceptibles de constituer un risque envi- ” sols ou aux liquides, mais également de celles liées aux matériaux de construction, tels que amiante, PCB, peintures aux métaux lourds, etc. qui pourraient avoir une influence significative sur les coûts de futurs travaux de transformation. - vérifier la conformité des infrastructures et des rejets de l’entreprise; - formuler des recommandations pour réaliser des actions correctives et préventives, et - évaluer le montant des investissements nécessaires aux actions correctives. Les étapes de la «due diligence» L’exercice de «due diligence» s’articule généralement autour de quatre grandes étapes, constituant un processus global, cohérent et flexible en fonction des caractéristiques propres à chaque localisation. que de recenser les vecteurs d’une contamination potentielle du site. Des prélèvements in situ (COV, métaux lourds) sont parfois réalisés. 1. Préparation de la visite du site: cette première étape va permettre d’orienter la visite vers les secteurs où l’environnement est le plus sensible à une atteinte potentielle. Elle regroupe à ce titre l’analyse de l’historique des terrains (plans actuels et passés, données géologiques et hydrogéologiques,…), de l’alimentation en eau, des citernes de stockages et des bassins, des émissions atmosphériques, des réseaux d'évacuation et des stations de traitement (eaux usées, eaux pluviales,…), de la présence d’amiante et de PCB, des processus d’élimination des déchets, des inspections faites par les autorités et leurs comptes-rendus, des documents juridiques et techniques (autorisations d'exploiter, inventaire des produits utilisés...). 3. Préparation et rédaction du rapport d’audit: divisé en deux parties, ce rapport rend ses conclusions et ses recommandations après l’examen environnemental et sécuritaire du site. Ainsi, la première partie comporte d’une part, une synthèse de l’audit permettant de prendre connaissance de la nature des points à améliorer et des coûts associés et d’autre part, la description détaillée des mesures de réhabilitation et d’amélioration. La seconde partie du rapport regroupe les généralités couvrant l’ensemble des données fournies par l’entreprise, répertoriées dans les agences publiques et acquises durant la visite. 2. Visite du site (locaux et installations industrielles de l’entreprise et ses abords immédiats): conduite par des ingénieurs expérimentés, elle a pour objectif d’évaluer les pratiques environnementales et leur sécurité ainsi 4. Planification des actions et établissement de priorités: la dernière étape de la «due diligence» vise à planifier des investigations complémentaires si nécessaire, définir des actions correctives à entreprendre et leurs priorités ainsi qu’évaluer les dépenses de mise en conformité. Le saviez-vous ? Une substance toxique est une substance qui nuit à la santé humaine ou à la qualité de l'environnement. Sa concentration détermine s’il existe ou non un danger pour la vie ou s’il y a un effet nocif sur l'environnement voire sur la diversité biologique.. L’expertise des spécialistes Bon nombre de sociétés gèrent leurs risques environnementaux en les confiant à des spécialistes qui apporteront expérience professionnelle et expertise technique. Ces deux atouts engendrent performances en termes de temps et d’efficacité. Forts de leur expérience acquise, certains professionnels pourront parfois même, lorsque le respect d’un secret professionnel l’exige, réaliser un audit à partir de photographies et de visites extérieures des sites. Grâce aux réseaux internationaux développés par certains cabinets, les analyses transfrontalières sont également facilitées. Eu égard à ce qui précède, il faut garder à l’esprit que, contrairement à d’autres risques (financiers, fiscaux ou des ressources humaines), les effets et les impacts du risque environnemental ne sont généralement pas immédiats et s’inscrivent sur le long terme. Mais une meilleure prise en compte du risque environnemental sera indéniablement une source d'avantages concurrentiels puisque d’une part, elle représente une meilleure gestion des coûts contingents et d’autre part, elle a un impact positif sur l’image de l’entreprise et corrélativement sur ses produits et services. Expert Antoine Indaco, Fondé de pouvoir CSD Ingénieurs Conseils S.A. Responsable du segment déchets et dépollution du groupe 10 Due diligence PUBLICITÉ D.D. LÉGALE Due diligence légale Une due diligence, qu’elle soit légale ou non, n'est pas un exercice vain. Elle sert à combler le déficit d'information d’un potentiel acheteur sur la qualité d'un actif par rapport au vendeur. Le vendeur connaît en effet son entreprise de l’intérieur alors que l'acheteur n’a accès qu'aux informations publiques la concernant. Il y a autant de due diligence que de transactions et chacune pose toute une série de questions, que la société soit cotée en bourse ou non. basés sur des faits antérieurs à la vente mais qui ne sont découverts qu'après la vente du business. Sociétés cotées en bourse Texte: Philippe Jacquemoud, Avocat Baker & McKenzie Zürich Le saviez-vous ? Avant l'entrée en vigueur de la nouvelle loi sur l'imposition des dividendes des sociétés, e la Suisse était placée en 29 rang d'après l'OCDE, avec une imposition moyenne de 53,1%. Actuellement grâce aux nouvelles dispositions, la moyenne est descendue à e 40,4% et le pays se classe en 8 rang. es informations dévoilées lors de la due diligence ne devront ni contenir d’éléments confidentiels, couverts par exemple par des clauses de confidentialité, ni tomber sous le coup de la publicité ad-hoc, sauf dans les cas où l’intérêt des actionnaires de la société cible est considéré comme prépondérant en raison d’une offre financièrement attractive. Au début de son analyse, l'acheteur s’assurera que la société cible et ses filiales sont organisées conformément au droit applicable. Dans ce contexte, certains pactes d'actionnaires, conférant des droits importants aux actionnaires minoritaires, peuvent jouer un rôle important et même faire capoter une transaction, si l’accord de ceux-ci n'a pas été préalablement recherché. Ensuite l'acheteur devra analyser minutieusement les contrats qui sont essentiels pour la société cible car ceuxci ont une influence sur la stratégie et les gains futurs. L'analyse se concentrera sur des points particuliers comme le prix, les principales conditions, la résiliation ou encore le transfert des contrats lors de la vente de la société cible. Les gros litiges feront l’objet d’une attention toute particulière, tout comme les litiges réguliers, pendants ou probables qui démontrent à l'évidence que certains processus de la société cible ne sont pas adéquats. Il s'agit, par exemple, de la répétition de petits litiges du droit de bail dans le cas de la vente d'une société immobilière. Un domaine souvent très spécialisé est l’analyse des autorisations ou li- L cences nécessaires que la société cible doit détenir pour continuer son activité. Les lois applicables au moment de l'acquisition d'une société cible peuvent drastiquement changer en peu de temps. Il fut un temps question d’interdire les photos érotiques sur les téléphones portables. Une telle prohibition signerait l’arrêt de mort des entreprises actives dans ce domaine. Les conventions collectives dans la branche, les clauses de non-concurrence, les caisses de pension les assurances sociales ainsi que la protection des droits de la propriété intellectuelle dans le contrat de travail seront particulièrement analysés. Pour autant que cette information soit dévoilée, la rémunération des tops managers sera également examinée. Les marques sont évidemment dans le domaine des biens de consommation un élément essentiel si on pense à des noms tels que Coca-Cola, Ariel, etc. Les compagnies technologiques dépendent fortement de leur brevet ou de leur droit d'auteur sur des softwares et autres produits. Une protection adéquate est ainsi impérative. Il convient en outre de ne pas oublier de transférer en même temps que la société cible les filiales détenant parfois les droits de la propriété intellectuelle. Les zones applicables aux immeubles, une possible contamination des sites, la Lex Koller, les gages immobiliers ou certains droits de préemption de tiers, doivent être considérés avec attention. L'acheteur devra s'assurer du fait que les assurances couvrent bien les risques Concernant les sociétés cotées en bourse ou les offres publiques d’achat, il faut souligner que l’acheteur potentiel n’a en principe pas le droit d’exécuter une due diligence. En revanche, si la direction de la société cible concède cette faveur à un intéressé, elle doit également l’offrir aux autres enchérisseurs selon le principe de l’égalité du traitement des offres. Certaines exceptions à ce principe sont toutefois admises dans la pratique, en particulier lorsque certaines informations sensibles pourraient ainsi tomber entre les mains d’un concurrent. Lorsque l’offrant est déjà un gros actionnaire de la société cible au moment de l’offre, la question de l’égalité du traitement des actionnaires se pose aussi. Les actionnaires ont en principe le droit aux mêmes informations. Il est néanmoins reconnu que lors de transactions, des différences de traitement peuvent avoir lieu sous certaines conditions. Finalement, l'acheteur doit confirmer dans le prospectus de l’offre publique d’achat qu’il n’a reçu aucune information de la société cible, qui ne soit pas publique. Les problèmes détectés lors d’une éventuelle due diligence doivent en conséquence être dévoilés dans le prospectus de l’offre. Ceci permet aux actionnaires d’accepter ou de refuser l’offre en connaissance de cause. Conclusion de la vente Les problèmes découverts lors de la due diligence peuvent être réglés de la manière suivante: Les parties prévoient des Precedent Conditions devant être remplies avant le closing de la transac- tion. Ceci est possible si le problème peut être réglé entre la signature du contrat et son closing, par exemple l'accord d'une partie tierce peut être demandé pour le transfert de contrats importants. La réduction du prix est la solution appropriée lorsque les problèmes ont une influence directe sur l'évaluation de la société cible. Pour le vendeur il est très important que la raison qui a amené à une réduction du prix d'achat soit clairement identifiable afin d’empêcher l’acheteur de faire valoir une garantie pour ce même problème. Les problèmes détectés lors d'une due diligence ne peuvent généralement pas être couverts par des «representations & warranties», car ces assurances ne couvrent traditionnellement que les incertitudes liées à des faits s'étant déroulés dans le passé. Le vendeur pourra par exemple assurer à l'acheteur la bonne tenue des comptes de la société, l’existence de certains biens ou obligations de la société, mais ces «representations and warranties» typiquement ne couvriront pas les aspects liés au développement futur et la profitabilité de la société cible alors même que ces facteurs sont décisifs pour son évaluation. Le vendeur ne souhaitera jamais garantir ces éléments, car, une fois la passation du contrôle de la société réalisée, ces développements dépendront de l'acheteur et non plus du vendeur. Enfin, si par exemple la nullité d’une autorisation ou d’une marque a été clairement identifiée lors de la due diligence, le vendeur ne pourra pas assurer que celle-ci existe et est en vigueur. Dans ce cas, il est plus indiqué de prévoir un ajustement du prix en rapport avec les coûts causés par le problème ou exiger une véritable garantie qui couvrira les dommages futurs liés au problème. L’art de mener la «due diligence» d’une entreprise familiale Mener à bien la «due diligence» d’une entreprise familiale est un exercice particulier, mêlant des aspects financiers, fiscaux et psychologiques. Nous nous sommes entretenus avec Philippe Joerg. Ce spécialiste des Fusions & acquisitions, associé auprès de Berney Associés et responsable Corporate Finance, lève un coin de voile sur les éléments singuliers des entreprises familiales. Texte: Adeline Beijns Quelles sont les particularités de la «due diligence» d’une entreprise familiale ? «Ses particularités reposent dans la structure même d’une telle entreprise. En effet, dans une organisation où le dirigeant est également actionnaire, il existe un certain risque pour l’acheteur de naître dans l’asymétrie d’informations concernant les rouages de son fonctionnement. Il convient dès lors d’identifier tous les liens de dépendance entre le directeur - actionnaire et la société cible afin d’assurer sa pérennité une fois la transaction exécutée. La «due diligence» d’une entreprise familiale n’est en soi pas foncièrement différente des autres mais elle intègre en plus les aspects psychologiques liés à la personnalité et au charisme du fondateur». Quels risques encoure-t-on lorsqu’on achète une telle entreprise ? «Le risque est de perdre les principaux actifs de l’entreprise, ceux qui sont au cœur de celle-ci et qui reposent en grande partie sur le directeur – actionnaire. Il s’agit essentiellement des relations commerciales, de la technologie et du savoir-faire développés par ce dernier. D’autres risques tels que les incertitudes fiscales liées à la nature et au montant de certaines prestations de la société envers son actionnaire-directeur ou les problèmes de valorisation attachés à la rémunération de l'actionnaire-directeur qui ne correspond pas au marché, entrent également en ligne de compte». Depuis quand les entreprises familiales sont-elles devenues un objet de convoitise ? «Depuis une dizaine d’années, deux développements ont contribué aux rachats des entreprises familiales. Le pre- Philippe Joerg Associé auprès de Berney Associés et responsable Corporate Finance mier est lié au «boom» des fonds de Private equity et le second trouve sa source dans l’évolution des mœurs: ayant vu leurs parents se donner corps et âme à une entreprise au prix de nombreux sacrifices, la nouvelle génération aspire à un travail offrant un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée. N’ayant plus d’héritiers prêts à reprendre l’affaire familiale, les parents se résignent à vendre le fruit de leurs nombreuses années de travail». Due diligence PUBLICITÉ 11 AUDIT & CONSULTING Due diligence : faites appel aux conseils avisés des experts Une opération de fusion/acquisition sur deux ne fournit pas les résultats espérés. L’une des principales raisons invoquées pour expliquer ces échecs réside dans le fait que ce genre de transaction nécessite d’une part l’analyse préalable d’une kyrielle de spécialités (financières, juridiques, fiscales, ressources humaines,…) et d’autre part une expertise approfondie de ces différents domaines. Les cabinets de consultants et les sociétés fiduciaires apportent une solution en fournissant une gamme complète de services et de conseils spécialisés dans tous les secteurs industriels. Explications. Texte: Adeline Beijns Une segmentation par domaine d’expertise Depuis la détermination de l’opportunité et de la mise au point de la stratégie de la transaction, jusqu’à l’évaluation et l’audit d’acquisition, les cabinets de consultants offrent encore une multitude d’autres services tels que le soutien de l’offre, la structuration de l’opération et l’intégration après l’opération. La force des cabinets de consultants repose dans leur segmentation par domaine d’expertise et l’intégration subséquente de ces différentes spécialités. Ainsi, chaque cabinet possède son département fiscal, finances d’entreprise, audit, informatique, restructuration,... chacun concentrant leurs ressources sur une activité bien précise, développant ensuite une expertise spécifique. Faire appel à des consultants, c’est donc s’adresser à un vivier inépuisable de compétences. Une large gamme de conseils Que vous soyez une société, un entrepreneur ou un fonds d’investissements, les consultants offrent un large éventail de services pour toutes les étapes d’une opération d’acquisition, de fusion ou de cession de sociétés ou d’actifs : - analyse des opportunités des opérations envisagées, étude de faisabilité, plan stratégique, position concurrentielle, analyse de rentabilité; - conseil à la cession: identification d'acquéreurs potentiels, étude des sources de création de valeur, évaluation des possibilités de cession, coordination des différents conseils (juridiques, financiers, fiscaux,...); - conseil à l'acquisition: définition des critères d'acquisition, identification et évaluation des cibles potentielles, analyse (financière, commerciale, humaine,…) des cibles retenues, étude des synergies, élaboration de montages financiers et fiscaux, refinancement de dettes et fonds propres, levées de fonds; - conseil au management: évaluation de la compensation des managers dans le cadre de «leveraged-by-out»; - aide à la négociation jusqu'à la finalisation de l'opération: élaboration du mémorandum d'informations, revue de la documentation juridique, y compris les garanties. Le saviez-vous ? Dans l’environnement très concurrentiel que nous connaissons, la vitesse d’exécution constitue un facteur clé de succès. Or, près de 50 % des entreprises indiquent que la durée moyenne d’une opération d’acquisition est supérieure à six mois. Avantages Indépendants, éthiques et professionnels, les cabinets de consultants offrent de très nombreux avantages dans la planification et la gestion de votre projet de fusion/acquisition. Ainsi à titre d’exemple, mentionnons l’accès à des compétences inexistantes en interne, la gestion multidisciplinaire du projet dans son ensemble du début à la fin. La liste comprend encore la garantie d’une confidentialité absolue dans toujours, la transmission de compétences approfondies dans différents ” La force des cabinets de consultants repose dans leur segmentation par domaine d’expertise et l’intégration subséquente de ces différentes spécialités. l'exécution des missions que vous leur confiez, l’assurance de la disponibilité que les dirigeants d’entreprise n’ont pas ” domaines et d’un savoir-faire technique et professionnel. Ceux-ci sont issus d’expériences multiples, de l’application d’une méthodologie pour appréhender les obstacles, du renforcement et de la légitimation d’un projet. En y associant la marque du cabinet, la garantie d’efficacité est assurée par le fait que leur rémunération est essentiellement liée au succès de l'opération. Lorsque l’on sait que 20 % seulement des entreprises déclarent s’appuyer sur une approche «structurée» pour gérer leurs opérations de fusion/acquisition, il n’est pas étonnant que seule une transaction sur deux réussisse. Face à ce constat, ne prenez pas de risques et mettez votre projet dans les mains expertes de consultants. PUBLICITÉ Services personnalisés en Suisse Romande Audit Genève et Lausanne Veuillez contacter un de nos associés qui peut vous assister en matière de due diligence : M. David Bueche, expert-comptable diplômé M. Roland Etienne, expert fiscal diplômé M. Dominik Spiess, expert-comptable diplômé Due Diligence Fiscalité Comptabilité Conseils Baker Tilly Spiess SA 47, rue du 31-Décembre 1207 Genève Tél. +41 (0)22 718 41 41 [email protected] 12 Due diligence PUBLICITÉ D.D. FINANCIÈRE Hedge Funds : un secteur en pleine mutation Les Hedge Funds ont réalisé une croissance nette pendant les cinq dernières années. Ceux-ci ont plus récemment été alimentés par l'augmentation des allocations de fonds institutionnels, les fonds de dotation et ceux de pension. L'estimation actuelle se monte à $3 trillions investis dans les Hedge Funds. Texte: Julian Korek & Glen Millar Auteurs Julian Korek : - Plus de 20 ans d’expérience dans le domaine de l’Asset Management - Expert-comptable agréé et membre de l’ Institute of Chartered Accountants in England and Wales (ICAEW) ainsi que de l’ Institute of Operational Risk (IOR) t: +44 20 7862 0802 e: [email protected] Glen Millar: - 20 ans d’expérience en finance internationale et en consulting - Comptable (FCMA) et trésorier (AMCT) qualifié - Vice-président de CIMA (Chartered Institute of Management Accountants) en Suisse t: +41 (0)22 348 9218 e:[email protected] a structure des Fonds de Fonds est de loin la solution la plus favorable pour des investisseurs institutionnels. Cela permet aux investisseurs moins spécialisés d’accéder aux fonds à un risque réduit. Toutefois, il a pour conséquence une augmentation du coût de l'investissement grâce à une couche secondaire de gestion et ses frais associés. Néanmoins, les investisseurs sont de plus en plus maîtres en la matière et, dans certains cas, sont en train d’établir leurs propres compétences de diligence pour investir directement. Un travail de recherche effectué par The Bank of New York Mellon a mis en évidence que les investisseurs institutionnels recherchent l'excellence opérationnelle comme priorité majeure dans leur choix d'investissements. De plus en plus, la majorité des pertes de fonds et des faillites n'est pas attribuable à une mauvaise stratégie d'investissements, mais à un mauvais processus opérationnel. De nombreux Hedge Funds sont fortement dépendant de tiers pour atteindre leur but. La pression pour réduire les dépenses peut encourager les structures dégarnies qui ne sont pas capables de comprendre le risque opérationnel ou pour l'atténuer. Les faiblesses typiques peuvent inclure: L • Le manque d'une fonction de risque • Un gérant de fonds trop dominant • L'absence ou l'insuffisance contrôle financier • Les modèles qui contiennent les données lourdes ou inappropriées de • Les administrateurs externes qui ont peu ou aucune implication dans le fonctionnement quotidien des fonds • Les accords de service aux prestataires qui manquent de précision en terme de processus Le domaine le plus à risques, est l'évaluation. Chaque effondrement ou escroquerie du fond peut, dans une plus L'augmentation extraordinaire des Hedge Funds a créé une pénurie de personnel qualifié en particulier de professionnels chevronnés qui comprennent le monde des produits dérivés. Dans de nombreux centres financiers, le personnel expérimenté «middle office», est difficile à trouver et exige des salaires exceptionnels. De nombreuses entreprises ne parviennent pas à embaucher le personnel approprié et cèdent trop d'indépendance au rôle de l'administrateur. Toutefois, beaucoup d'organisations travaillent sur l’amélioration de leur contrôle opérationnel et sur la réduction des risques. Les conseils dans l’industrie ont focalisé récemment sur l'amélioration du processus d'évaluation et de la gestion d’entreprise. ” L'augmentation extraordinaire des Hedge Funds a créé une pénurie de personnel qualifié. ou moins grande mesure, être attribuée à un mauvais contrôle d'évaluation. Les échecs de contrôle typiques comprennent: • Les cas où le gestionnaire de portefeuille a superposé ou fournit les prix des investissements • Le manque d'indépendance en obtenant le prix des instruments • La sélection des meilleurs prix de toute une série de contreparties ” L’ Alternative Investment Management Association (AIMA) a publié son guide de bonnes pratiques d'évaluation en mars 2007. Elle a été suivie par la création du Hedge Fund Working Group au Royaume-Uni, sous la présidence de Sir Andrew Large, qui a publié ses conclusions en janvier de cette année. Dans l’intervalle, la Managed Funds Association (MFA) aux Etats Unis a publié des orientations pour les gestionnaires de Hedge Funds pour l'établissement de procédures pour la détermination d'une valeur liquidative équitable, cohérente et vérifiable. Le point commun de toutes ces orientations est l'amélioration de la gestion, l'indépendance, la transparence et la cohérence du processus d'évaluation du ‘net asset value’ (NAV). La promulgation de tous ces «conseils» et «normes» a provoqué une certaine confusion dans le marché - en particulier en ce qui représente le niveau minimum requis en matière de réglementation. Dans la mêlée est arrivé le US Presidents Working Group (PWG), qui a publié le mois dernier ses orientations pour la consultation de l'industrie suivant les contributions de l'AMF, HFWG et l'AIMA. Ainsi il est possible que quelques normes globales soient sur le point d'être édictées. Les conseils du PWG annoncent des normes pour établir un cadre d’évaluation compréhensif et intégré composé de: • La gestion de l’entreprise (la création d'un comité d'évaluation) • Une politique d’évaluation détaillée et documentée • Un personnel indépendant, chargé de l'évaluation Comme la composition du PWG comprend le Président de la US Securities and Exchange Commission, ils sont plus susceptibles de prévaloir une «réglementation» standard. Pendant que la situation se stabilise, l'évaluation reste le risque fondamental à gérer. D'un point de vue réglementaire et financier et de la réputation, notre conseil serait de se concentrer sur la due diligence avant d'investir grâce au processus d’évaluation NAV et cela ne serait pas du temps perdu! PUBLICITÉ Savoir ce qui compte. www.deloitte.ch Audit.Fiscalité.Conseil.Corporate Finance. Due diligence PUBLICITÉ 13 D.D. FINANCIÈRE Intégrer le private equity dans un portefeuille d’investissement Initialement développé par des entrepreneurs aux États-Unis dans la Silicon Valley après la seconde guerre mondiale et par les grandes universités américaines, ce mode d’investissement s'est implanté en Europe dès la fin des années septante. Braquons nos projecteurs sur un secteur qui révolutionne le mode de financement des investisseurs institutionnels et des entreprises et représente une partie sans cesse croissante des opérations financières mondiales. Texte: Adeline Beijns Le private equity : définition Le terme anglais «private equity» désigne les placements (les actions pour les sociétés de capitaux ou les parts sociales pour les sociétés de personnes) dans des entreprises non cotées en bourse qui ont besoin de capitaux propres ou, à titre exceptionnel, dans des sociétés qui ont choisi la voie de la privatisation. Les sociétés concernées sont généralement de trois types : jeunes sociétés en rapide expansion, grandes entreprises matures qui ont besoin d’une restructuration pour redevenir attractives et enfin les entreprises private equity reçoit une compensation sous forme de rendements plus élevés. Investir dans le private equity peut se faire par trois moyens principaux : investir dans un fonds de private equity, investir dans un fonds de fonds ou investir directement dans des sociétés privées. Permettant une diversification appropriée et ne nécessitant pas des connaissances spécifiques des différentes entreprises visées, les fonds de fonds se sont rapidement imposés comme étant un moyen simple et efficace pour investir dans une large gamme de sociétés privées. L’horizon de placement est plus long que les autres classes d’investissement ” La «due diligence» pour cette classe d’investissement peut se révéler plus difficile que pour les autres placements dits «traditionnels». en pleine expansion qui ont besoin de moyens. Mais dans tous les cas, l’investisseur aura la possibilité d’exercer une influence directe sur l’entreprise par le biais de sa participation. Cette classe d’investissements s’oppose donc au public equity, qui désigne des titres cotés sur un marché, et est, dès lors, considérée comme un placement alternatif. Le fait de ne pas être coté sur un marché réglementé a deux conséquences, à savoir que ce type d’investissement a une liquidité moindre et que leurs obligations réglementaires sont également moins importantes. C’est pour corriger ces deux aspects que l’investisseur en PUBLICITÉ ” puisque 10 à 15 ans sont généralement nécessaires car ce n`est qu`à la revente de l`entreprise «achetée» que l`investisseur récolte les fruits de son placement. Investisseurs institutionnels et entreprises Parce qu’investir dans le private equity nécessite généralement un capital de départ de l`ordre de 5 millions de francs, cette décision d’investissement stratégique s’adresse surtout aux investisseurs institutionnels et aux entreprises. Montrant une faible corrélation avec les marchés boursiers, le private equity permet une véritable diversification des portefeuilles d’investissements importants. Les contraintes de ce genre d’investissement sont d’une part, le long horizon nécessaire avant de réaliser une plus-value et ensuite la difficulté de transformer ces valeurs en argent, ce qui peut entraîner des pertes en capital. Ce risque peut néanmoins être réduit par une diversification judicieuse du portefeuille. Due diligence La «due diligence» pour cette classe d’investissement peut se révéler plus difficile que pour les autres placements dits «traditionnels». En effet, puisque les entreprises privées ne sont pas soumises aux obligations de publicité des entreprises cotées en bourse, l’accès à leurs comptes et autres informations financières peut se révéler ardu, voire impossible … à moins de faire appel à des experts dans ce domaine qui, grâce à leur expérience et contacts, parviendront à rassembler les données nécessaires pour se forger une idée quant à la situation actuelle de l’entreprise cible et de ses perspectives. Le saviez-vous ? Contrairement aux pratiques d'autres pays, on constate qu’en Suisse 55% des fonds levés proviennent des investisseurs privés. Ensuite suivent les compagnies d'assurances (15,6%), les banques (12,5), les fonds de pension (10,4%) et les investisseurs institutionnels (6,6%). Le choix des entreprises se porte surtout sur des entreprises déjà existantes, dans leurs phases d'expansion et de rachat. 14 Due diligence PUBLICITÉ OUTSOURCING Fusions, acquisitions et capital humain: gérer les différents enjeux Acquérir une autre organisation ne se limite pas à la reprise d’un modèle économique et d’une infrastructure. C’est aussi et surtout l’intégration d’une culture, de talents et de valeurs. Dans cette optique, la «due diligence» des ressources humaines détermine les changements nécessaires, les leviers et les obstacles potentiels afin de développer les synergies le plus rapidement possible. De quoi s’agit-il ? Texte: J.H. Lors de la phase d’analyse et d’évaluation de la société cible, l’acquéreur tente de passer au crible tous les éléments pouvant constituer des problèmes voire des risques pour lui. Une grande partie de la valeur créée lors d’une fusion ou d’une acquisition dépend du capital humain impliqué dans la transaction. Il est dès lors important d’étudier les différents éléments financiers et juridiques touchant au contrat d’emploi et de comprendre la culture d’entreprise afin d’évaluer les Le saviez-vous ? Malgré le fait que 75% des entreprises identifient la communication comme étant un élément crucial dans toute opération de fusion/acquisition, 44% des directeurs des ressources humaines ont indiqué que peu de ressources y étaient allouées et 43% ont reconnu que la communication était généralement faite trop tard… velle entité. D'autre part, cela permet de décider sur la question stratégique, s’il faut procéder à une intégration profonde ou s’il faut plutôt laisser une grande indépendance à la nouvelle entreprise. Domaines de compétences La «due diligence» du capital humain aborde ainsi quatre domaines: - le contrat et la relation de travail: droit du travail (parfois dans plusieurs pays dans le cas d’une acquisition ” Une grande partie de la valeur créée lors d’une fusion ou d’une acquisition dépend du capital humain. problématiques susceptibles de réduire la valeur de l’entité issue de l’opération. La «due diligence» des ressources humaines poursuit ainsi quatre buts, à savoir: gérer la gestion du changement en définissant un encadrement qualifié, valoriser le capital humain, anticiper les risques liés à ce dernier et permettre une détermination de la juste valeur de l’entreprise cible en bonne connaissance de cause. La connaissance de la culture de l’entreprise que l’on achète ou avec qui l’on fusionne est importante. D’un côté cela permet d’estimer l’investissement (sous forme de gestion du changement) nécessaire pour aider la nouvelle entreprise à s’adapter et réussir dans la nou- ” transfrontalière), relation avec les syndicats, rémunérations, clauses dans le contrat de travail relatives au changement de contrôle, assurances sociales, état de la caisse des retraites, … - la culture d’entreprise et le leadership: questions relatives à la hiérarchie de la société, au mode de prises de décisions, à l’organisation du travail en équipe et à sa valorisation, aux moyens de communications mais aussi l’analyse des valeurs véhiculées au sein de l’entreprise (compétition, dépassement de soi, importance du bien-être et du développement personnel,…). - les ressources humaines: étude de leurs caractéristiques et compétences (âge, formation, répartition hommes/femmes, salaires), satisfaction, turnover et de leurs revendications et souhaits. - la gestion des modifications organisationnelles: comment ces dernières sont ou seront-elles annoncées? Y aura-t-il une relocalisation? Des licenciements? Un changement d’infrastructure? Face à la nécessité d’aborder ces différents domaines demandant des connaissances pointues et techniques, le recours à des experts est très souvent conseillé. Dans une opération de fusion ou d’acquisition, l’attention sera également portée sur la réorganisation des effectifs pour réaliser des économies d’échelle en évitant les doubles emplois, le maintien et le développement du management, la rétention des talents, la communication claire et efficace des changements. Les aspects financiers tels que les appréciations du passif social, du degré de risque de l’environnement social de l’entreprise achetée, des engagements en matière de retraites ou des évolutions des rémunérations, seront aussi minutieusement analysés puisqu’ils auront un impact sensible sur le prix de vente. Risques Outre les risques de trouver des cadavres dans les placards en matière de réglementation du travail, d’autres risques sont tout aussi présents, à savoir de voir partir des ressources exceptionnelles ou d’engendrer leur départ en ne positionnant pas «la bonne personne au bon endroit», surtout dans les entreprises dont l’actif principal est le capital humain (services et recherche et développement principalement). «Une opération de fusion/acquisition sur deux n'apporte pas le retour sur investissement initialement escompté, notamment parce que les aspects liés aux ressources humaines ne sont pas examinés suffisamment tôt», estime le Dr. Paul Vanderbroeck, spécialiste des questions stratégiques et organisationnelles en matière de ressources humaines. «Dans la plupart des cas, les dirigeants se limitent à une «due diligence» transactionnelle: regarder les aspects juridiques et financiers pour déterminer le prix et éviter les grands risques. Pour bien réussir sa fusion/acquisition il faut faire une «due diligence» transformationnelle, qui analyse également la culture et le talent de l’autre». Bien que le facteur humain ne soit qu'un des éléments dans la réussite d'une fusion ou d’une acquisition, il est sans conteste un des éléments essentiels pour éviter l'échec … pensez-y ! Outsourcing IT : le « BSM » au service de la due diligence Prendre la décision d’externaliser l’infrastructure informatique d'une entreprise est un processus complexe et stratégiquement décisif. Elle requière la réalisation d’une «due diligence» afin d’analyser les points forts et les faiblesses d’une structure mais aussi de déterminer les caractéristiques de l’organisation «idéale». En alignant les services IT aux besoins du business, le «Business Service Management» (BSM) fournit des réponses à certaines questions posées par la «due diligence». Texte: J.H. Trois lettres qui en disent long Apparue dans les années 90, l’approche «Business Service Management» (BSM) aligne les services IT aux besoins du business. C’est en améliorant la qualité des services délivrés que le BSM crée de la valeur pour une entreprise. Aujourd’hui, l’intensification des échanges et du travail engendrent une réelle pression sur le département infor- matique à tel point que la qualité des services techniques ne suffit plus et on attend désormais de lui d’anticiper également les besoins du business dans l’optique de mieux le servir. Il n'est pas rare toutefois que, suite à certaines compressions de personnel, les entreprises ne disposent plus en interne des ressources informatiques nécessaires à la réalisation des services qui ne sont pas au cœur du métier. Elles doivent alors chercher de l’aide en se tournant vers des partenaires d’outsourcing. Atteindre les objectifs fixés Afin de réaliser ces objectifs et avant d’externaliser, il convient d’une part de diagnostiquer l’état de l’infrastructure pour en déterminer le niveau de matu- rité (modèle de Gartner) et d’autre part de formuler, de manière concrète et mesurable, les buts à atteindre. Il convient ” Le BSM peut ainsi fournir des données nécessaires à la «due diligence». ” autrement dit de réaliser une «due diligence» complète et en bonne et due forme. Le BSM peut ainsi fournir des données nécessaires à la «due diligence». Constitué de quatre composants, Due diligence PUBLICITÉ 15 AFTER THE DEAL qui peuvent être utilisés individuel- lement ou conjointement pour une efficacité maximale, il est la réponse aux problèmes identifiés: - le «Service Catalogue»: le catalogue des services constitue une liste des services offerts par chaque entité et défini par sa prestation, objectifs de performance et conditions d'utilisa- tion, il est l’élément central sur lequel vont s’appuyer les autres composants. - le «Service Level Management»: il a pour but de vérifier et de mesurer que les services effectivement délivrés par les prestataires correspondent véritablement au cahier des charges défini. Si nécessaire, des mesures correctives pourront être prises préventivement. - le «Shared Service Management»: en allouant le même fournisseur (interne ou externe) aux différents utilisateurs d’un même service, la gestion des services partagés permet de réaliser des économies d’échelles. - le «Service Mapping»: cartographier les services revient à identifier les dépendances entre les services «business» et les services sous-jacents. Les liens ainsi identifiés permettent de concentrer les efforts informatiques sur les prestations nécessaires à la réalisation d’objectifs business prioritaires. Mener à bien la «due diligence» de l’infrastructure informatique et implémenter ensuite le BSM dans une opération d’externalisation a un impact positif et direct, par l’amélioration de la qualité des services et la réduction des coûts, sur les performances financières et commerciales d’une entreprise. PUBLICITÉ LIS TE Innovative Management and IT Consulting N Le saviez-vous ? Le Business Service Management crée de la valeur pour votre entreprise en alignant les services IT aux besoins du business, en supervisant les processus et en assurant le suivi de la qualité des services délivrés par les différents systèmes d'information. THE TO Intégration post-fusion : complexité et rôle du Responsable d’intégration Une fois l’accord de fusion signé, commence la phase d’intégration post-fusion. Au cours de cette période de transition, les deux entités vont mettre ensemble leurs talents et rationaliser leurs activités dans le but d’assurer la productivité de la nouvelle structure. Le processus d’intégration sera confié à un Responsable d’intégration qui fera appel à ses compétences en communication, organisation et gestion du changement pour relever les nombreux défis inhérents à cette phase. Texte: Sophie Maire a phase d’intégration post-fusion comporte divers défis. Tout d’abord, la gestion du processus d’intégration est un vaste projet de réorganisation qui implique de connaître les activités des deux parties constituant la nouvelle structure, ainsi que les L ” L’intégration post-fusion est un projet complexe. ” objectifs stratégiques de la fusion. Ensuite, le phénomène d’intégration aura une large portée et il conviendra de s’intéresser à l’ensemble des constituants de l’entreprise: non seulement les systèmes et les produits, mais aussi les processus, les habitudes et les personnes. De plus, les difficultés d’intégration ne seront pas à négliger et des efforts de communication devront être déployés pour motiver les collaborateurs nouvellement réunis. En pratique, les difficultés d’intégration se manifestent sous forme de désillusions, doutes, découragements, craintes et conflits chez les participants. Cela est typique des périodes de transition où de nombreux changements engendrent instabilité, fatigue et frustration. Ces états consomment de l’énergie et conduisent à des retards dans l’exécution du plan d’intégration. Divers aspects sont à la source de ces difficultés: - Aspects administratifs: p.ex. lenteur de certaines procédures Le saviez-vous ? Conseils aux Responsables d’Intégration - Assurez-vous de l’engagement et du soutien de la Direction - Adressez les différences socioculturelles et les difficultés liées au changement - Battez la mesure: un rythme régulier contribue au succès de l’intégration - Considérez les multiples dimensions du projet: fonctions, processus, personnes - Concentrez-vous sur un nombre limité d’objectifs précis, phase par phase - Développez une méthode comprenant des outils de communication et planification - Ecoutez, expliquez, encouragez, motivez, organisez, communiquez - Faites un suivi régulier des progrès et célébrez les succès - Aspects financiers: p.ex. coût excessif de certains outils - Aspects technologiques: p.ex. incompatibilité entre systèmes - Différences structurelles: p.ex. inégalité de taille entre les parties - Différences socioculturelles: coutumes différentes selon pays, langue et fonction; habitudes de travail différentes selon style de management et culture d’entreprise - Situation transitionnelle: résistance au changement (nouveaux collègues, nouveaux processus, nouveaux produits) L’anticipation, la compréhension et la gestion de ces difficultés incombent au responsable d’intégration. En outre, les aspects socioculturels et transitionnels sont très prenants sur le plan psychologique. Pour favoriser l’intégration, le chef de projet consacrera du temps à identifier les différences socioculturelles et à les expliquer aux personnes désormais amenées à travailler ensemble en un processus harmonisé. Pour faire face aux réactions au changement, il appliquera des principes de gestion du changement: établir un sentiment d’urgence, motiver, communiquer, réunir. Le rôle du responsable d’intégration est de faire avancer le projet d’intégration à travers toutes les fonctions de l’entreprise (ressources, systèmes, administration, production, distribution, communication), tout en traitant les difficultés psychosociales survenant en cours d’intégration. Pour gérer un projet si complexe, certaines pratiques se révèleront utiles: dresser un plan d’action organisé par fonction, responsabiliser divers collègues, établir des délais, faire un suivi régulier de l’avancement du projet, évaluer les progrès réalisés et les éléments à corriger, découper le projet en plusieurs phases et limiter le nombre d’objectifs par phase. L’intégration post-fusion est un projet complexe. Le responsable d’intégration idéal est doté de qualités humaines et de compétences en communication, organisation et gestion du changement. Il est capable de tenir plusieurs rôles: chef, exécutant, coordinateur, communicateur, conseiller, catalyseur, psychologue. Sa mission est de mener à bien l’intégration, de solutionner les problèmes transitoires et d’imprimer un rythme régulier dans un contexte perturbé par le changement. Le choix du responsable d’intégration sera déterminant pour le succès du projet d’intégration. Auteur Sophie Maire Prix du meilleur projet 2007 HEC, Université de Genève © 2008 EYGM Limited. All Rights Reserved. Un autre regard? Voir votre entreprise à travers les yeux de vos clients, de vos investisseurs, ou même de vos concurrents. Cela peut faire toute la différence pour votre organisation. Notre équipe de conseillers peut vous apporter d’autres perspectives et vous permettre ainsi de mieux appréhender les opportunités dont votre entreprise a besoin pour réaliser tout son potentiel. What’s next for your business? www.ey.com/ch
