décret`d`application`de`l`article`481vi`

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Juillet'2015'
H2020'-''Grant'
agreement'No'649982'
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Emissions'de'GES'
associées'aux'acAfs'
financiers'
ContribuAon'
à'la'transiAon'
Risque'
financier''
2-34'
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1 15 Juillet 2015
En deux mots
Les obligations d’information pour les investisseurs contenues dans l’article 48 de la loi de transition
énergétique sont formulées de telle façon qu’elles laissent une marge d’interprétation importante, dans un
contexte où les méthodes de calcul évoluent rapidement, et les enjeux commerciaux sont importants pour
les fournisseurs de données et les gérants de portefeuilles. La rédaction du décret d’application sera donc
déterminante.
L’introduction de cet article est une occasion unique de soutenir l’innovation et le développement d’une
offre de données cohérentes avec les objectifs de politique publique, ainsi que l’émergence d’un standard
international, dans le contexte de la présidence française de la COP21.
Au-delà du décret d’application lui-même, la contribution de l’obligation d’information à la réalisation des
objectifs de politiques publiques sous-jacentes (transition énergétique et écologique, objectifs climatiques,
stabilité financière, allocation optimale des capitaux) dépendra des mesures d’accompagnement mises en
œuvre : sensibilisation, outils d’information, cohérence des incitations fiscales, etc.
Cette notre présente 20 pages d’analyse de ces enjeux et quatre recommandations :
 Articuler le décret avec des lignes directrices techniques évolutives
 Créer une structure pérenne de suivi de la mise en oeuvre
 Prévoir des mesures d’accompagnement et d’incitation
 Assurer la promotion internationale du cadre introduit en France
Elle sera suivie de notes techniques développant ces quatre points.
Sommaire
1. Contenu de l’article (au 7 juillet 2015) ......................................................................................................... 2
2. Enjeux liés à l’interprétation de plusieurs éléments clé du texte ................................................................. 3
3. Enjeux techniques liés à la mise en œuvre des obligations ........................................................................ 4
3.1. Aperçu général ..................................................................................................................................... 4
3.2. Politique d’investissement .................................................................................................................... 5
3.3. Emissions de GES associées aux actifs .............................................................................................. 6
3.4. Contribution aux objectifs TE ............................................................................................................... 8
3.5. Exposition à un risque financier ......................................................................................................... 14
4. Enjeux liés au coût de mise en œuvre et distorsions de concurrence ...................................................... 16
4.1. La loi va créer la demande ................................................................................................................. 16
4.2. Problème de business model ............................................................................................................. 16
4.3. Risque élevé de distorsions de concurrence ..................................................................................... 17
4.4. Enjeux liés à la standardisation et au coût de mise en oeuvre .......................................................... 18
5. Enjeux liés à l’efficacité dans la mise en œuvre des objectifs de politique publique ................................ 19
6. Recommandations générales .................................................................................................................... 20
Cette note représente le seul point de vue des auteurs (équipe de recherche de 2°ii) et n’engage
pas les membres de l’association, ses administrateurs, ou ses financeurs.
Contact : Hugues Chenet ([email protected])

2 15 Juillet 2015
1. Contenu de l’article (au 26 mai 2015)
III. – A. – Le sixième alinéa de l’article L. 225-37 du code de commerce est complété par une phrase ainsi
rédigée :
« Il rend compte également des risques financiers liés aux effets du changement climatique et des
mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans
toutes les composantes de son activité. »
B (nouveau). – Le A du présent III est applicable dès l’exercice clos au 31 décembre 2016.
IV(nouveau).–A.–À la première phrase du cinquième alinéa de l’article L. 225-102-1 du code de commerce,
après le mot : « activité », sont insérés les mots : « , incluant les conséquences sur le changement
climatique de son activité et de l’usage des biens et services qu’elle produit, ».
B (nouveau). – Le A du présent IV est applicable dès l’exercice clos au 31 décembre 2016.
V (nouveau). – A. – Après le mot : « liquidité », la fin du deuxième alinéa de l’article L. 511-41-1 B du code
monétaire et financier est ainsi rédigée: «,le risque de levier excessif ainsi que les risques mis en évidence
dans le cadre de tests de résistance régulièrement mis en œuvre. »
B (nouveau). – Le Gouvernement remet au Parlement un rapport sur la mise en œuvre d’un scénario de
tests de résistance réguliers représentatifs des risques associés au changement climatique
mentionnés à l’article L. 511-
41-1 B du code monétaire et financier, avant le 31 décembre 2016.
VI (nouveau). – A. – L’article L. 533-22-1 du code monétaire et financier est complété par deux alinéas
ainsi rédigés
« Les entreprises d’assurance et de réassurance régies par le code des assurances, les mutuelles ou
unions régies par le code de la mutualité, les institutions de prévoyance et leurs unions régies par le code
de la sécurité sociale, les sociétés d’investissement à capital variable, la Caisse des dépôts et
consignations, les institutions de retraite complémentaire régies par le code de la sécurité sociale,
l’institution de retraite complémentaire des agents non titulaires de l’État et des collectivités publiques,
l’établissement public gérant le régime public de retraite additionnel obligatoire et la Caisse nationale de
retraites des agents des collectivités locales mentionnent dans leur rapport annuel et mettent à la
disposition de leurs souscripteurs une information sur les modalités de prise en compte dans leur
politique d’investissement des critères relatifs au respect d’objectifs sociaux, environnementaux et de
qualité de gouvernance et sur les [1] moyens mis en œuvre pour contribuer à la transition énergétique
et écologique. Ils précisent la nature de ces critères et la façon dont ils les appliquent, selon une
présentation type fixée par décret. Ils indiquent comment ils exercent les droits de vote attachés aux
instruments financiers résultant de ces choix.
« Le décret prévu au troisième alinéa précise les informations à fournir pour chacun des objectifs selon que
les entités mentionnées au même alinéa excèdent ou non des seuils définis par ce même décret. [4] La
prise en compte de l’exposition aux risques climatiques, notamment la [2] mesure des émissions de
gaz à effet de serre associée aux actifs détenus, ainsi que la [3] contribution au respect de l’objectif
international de limitation du réchauffement climatique et à l’atteinte des objectifs de la transition
énergétique et écologique, figurent parmi les informations relevant de la prise en compte d’objectifs
environnementaux. Cette contribution est notamment appréciée au regard de cibles indicatives définies,
en fonction de la nature de leurs activités et du type de leurs investissements, en cohérence avec la
stratégie nationale bas-carbone mentionnée à l’article L.221-1 B du code de l’environnement. Le cas
échéant, les entités mentionnées au troisième alinéa du présent article expliquent les raisons pour
lesquelles leur contribution est en deçà de ces cibles indicatives pour le dernier exercice clos. »
B (nouveau). – Le A du présent VI est applicable dès l’exercice clos au 31 décembre 2016.
La présente note ne porte que sur la mise en œuvre de l’alinéa VI instaurant des obligations d’information
renforcées pour les investisseurs institutionnels.

3 15 Juillet 2015
2. Enjeux liés à l’interprétation de plusieurs éléments clé du texte
Le texte de loi (dans sa version du 26 mai 2015) est formulé de telle façon qu’il permet d’appliquer les
meilleures pratiques d’évaluation actuellement utilisées tout en invitant à innover méthodologiquement pour
arriver à un cadre plus directement liés aux objectifs de politique publique sous-jacents : le soutien de la
transition énergétique et écologique d’une part, et l’anticipation des risques financiers liés au changement
climatique d’autre part. Ce niveau d’ambition dans un domaine complexe et en évolution s’accompagne
toutefois d’une complexité d’interprétation. L’article nécessite une bonne compréhension des enjeux
“techniques“ sous-jacents pour pouvoir être interprété de façon cohérente avec l’intention - présumée - du
législateur. Le tableau ci-dessous présente plusieurs phrases issues du texte de loi (colonne 1)
susceptibles de donner lieu à une interprétation biaisée (colonne 2), et les éléments importants à avoir en
tête lors de la rédaction du décret pour conserver l’esprit de la loi souhaité par le législateur (colonne 3).
Texte
Mauvaise
interprétation
Eléments explicatifs importants pour guider
l’interprétation
(…) l’exposition aux
risques climatiques,
notamment la mesure
des émissions de gaz à
effet de serre associée
aux actifs détenus.
La mesure des gaz à
effet de serre (GES)
associés aux actifs
permet de mesurer
directement l’exposition
aux risques climatiques
pour l’investisseur.
1. Pour une entreprises, le risque lié aux conséquences
physiques des variations climatiques n’est pas fonction
de ses émissions de GES.
2. En ce qui concerne le risque lié à la réglementation,
l’intensité carbone des actifs n’est a priori pas un
indicateur permettant d’évaluer directement et seul le
risque financier pour l’investisseur1. L’utilisation des
émissions de GES comme indicateur ne doit avoir lieu
que dans les cas pertinents, et être associé à d’autres
indicateurs le cas échéant.
(…) la contribution au
respect de l’objectif
international de limitation
du réchauffement
climatique et à l’atteinte
des objectifs de la
transition énergétique et
écologique
Un changement dans
l’allocation d’actifs d’un
portefeuille apporte une
contribution directe et
mesurable aux objectifs
climatiques et
écologiques.
L’effet de l’allocation d’actifs (marchés secondaires en
général) sur l’investissement et la production
(indicateurs les plus faciles à rapprocher faisant l’objet
d’objectifs climatiques) est très indirect et ne fait pas
l’objet de méthode stabilisée2.
Il est possible d’établir
un lien entre la mesure
des GES associés aux
actifs et les objectifs
climatiques.
Il n’existe pas actuellement de méthode permettant de
‘traduire’ un objectif national ou international en niveau
d’intensité carbone à l’échelle d’un actif financier3.
Cette contribution
est notamment appréciée
au regard de cibles
indicatives définies, en
fonction de la nature de
leurs activités et du type
de leurs investissements,
en cohérence avec la
stratégie nationale bas-
carbone.
La stratégie nationale
bas-carbone doit fournir
des cibles directement
applicables à l’échelle
d’un portefeuille
d’actifs.
La version actuelle de la stratégie nationale bas-
carbone ne prévoit pas de fixer de telles cibles4. Les
cibles peuvent être comprises comme directement
applicable (ex. allocation en % par classe d’actif) ou
permettant une traduction (ex. chiffrage des besoins de
financement par domaine). Il s’agirait alors de
rapprocher ces niveaux de financement avec les cibles
de la SNBC, sur des “poches“ comparables (ex. % de
nouvelles installations de production d’électricité
reposant sur tel type de technologie).
Il ressort de notre interprétation du texte que le décret devrait demander aux investisseurs quatre types
d’informations, qui ne se recoupent pas nécessairement :
1. Politiques d’investissement. Une description qualitative de la prise en compte des enjeux
climatiques dans la politique d’investissement (quel critères ? appliqués à quels actifs ?).
2. Emissions de GES associées. Une mesure des émissions de GES associées aux actifs.
1
Voir Climate strategies and metrics (UNEP-FI/GHG Protocol/2°ii, 2015), papier spécifique à paraitre (2°ii/ août. 2015). Si le « risque
carbone » tel qu’on le définit est bel et bien lié aux émissions de GES, il est pour autant impossible d’évaluer l’un directement par la
mesure de l’autre. Un peu de la même manière que le risque de crédit lié au niveau de la dette, mais la mesure du niveau de dette ne
définit pas le risque de crédit (la capacité à rembourser).
2
Voir Fiscalité de l’épargne financière et orientation des investissements — Comment favoriser le financement du long terme et de la
transition énergétique ? (2°ii / France Stratégie, à paraître 2015)
3
Voir Developping 2° compatible investment criteria (NewClimate/GermanWatch/2°ii for June 2015 G7 summit) et le projet Sectoral
Decarbonization Approach (CDP/WRI/WWF)
4
Source : Document provisoire de la Stratégie Nationale Bas Carbone au 7 juin 2015

4 15 Juillet 2015
3. Contribution à la Transition Energétique (TE). Des éléments d’information quantitative (de
nature à déterminer) permettant d’apprécier la contribution des portefeuilles aux objectifs nationaux
et internationaux.
4. Risque financier. Une information sur l’exposition de l’investisseur à un risque financier lié au
« changement climatique ».
Par ailleurs, la Stratégie Nationale Bas Carbone devrait fournir des objectifs quantitatifs pouvant être
rapprochés des indicateurs de contribution à la TE.
Conclusions :
 Le texte de loi présente plusieurs ambiguïtés et nécessite des précisions afin d’être correctement
interprété.
 Les informations demandées correspondre à différents objectifs de politiques publiques et à une
« mécanique » de mobilisation des investisseurs qui ne sont pas totalement explicités dans la loi.
3. Enjeux techniques liés à la mise en œuvre des obligations
3.1. Aperçu général
Les éléments demandés supposent la mise en œuvre de méthodes, qui à ce jour ne sont pas
standardisées, certaines étant en cours de développement (notamment sur les points 2, 3 et 4). Cette
situation représente un enjeu particulier pour la rédaction d’un décret d’application, qui semble
correspondre la volonté de leadership du législateur, dans le contexte politique de la COP21.
Elle représente toutefois des enjeux très nouveaux dans le cadre de la rédaction d’un décret : le premier
impact potentiel de la mise en œuvre de la loi étant de doper l’innovation plutôt que de généraliser des
pratiques existantes. Cette conclusion peut cependant être sujette à débat concernant les émissions de
GES pour lesquelles il se dessine un socle minimum de pratiques communes (cf. paragraphe dédié ci-
dessous).
Elément
demandé
Pratique
courante ?
Méthode disponible ?
Données disponibles ?
1. Politiques
d’investissement
Oui, déjà appliquée
aux enjeux ESG
Pas de standard mais les
pratiques sont convergentes
Pas nécessaire
2. Emissions de
GES associées
La pratique se
développe sur les
portefeuilles actions
et les portefeuilles
d’infrastructures
Différentes méthodes, chacune
présentant des faiblesses
limitant leur utilisation à la
sensibilisation interne et externe
(vs. outil de pilotage
investissement). Standard prévu
pour 20165.
Principalement sur les
actions et les obligations
corporate Couverture limitée
pour les infrastructures et
private equity.
3. Contribution à la
transition
énergétique
Au stade de la
recherche
Existence de briques
méthodologiques6. Première(s)
méthode(s) prévues pour oct.
20157.
Uniquement sur les actions
et les obligations corporate
4. Risque financier
Au stade de la
recherche
Existence de briques
méthodologiques à l’échelle de
l’actif8. Méthode Mercer à
l’échelle de l’allocation
stratégique9.
À une maille fine, des
données existent pour le
secteur énergétique (ex. les
projets d’extraction à haut
coût10). Méthode Mercer
reposant sur des hypothèses
par type d’actif/secteur.
5
Voir le projet Portfolio Carbon Initiative (GHG Protocol, UNEP-FI, 2°Investing Initiative).
6
Voir Climate strategies and metrics (UNEP-FI/GHG Protocol/2°ii, 2015).
7
Dans le cadre du consortium européen SEI Metrics d’une part, et du développement de l’indice Euronext Low Carbon d’autre part.
8
Voir Financial risk and the transition to a low-carbon economy : towards a stress-testing framework (2°ii/UNEP Inquiry/CDC Climat
Recherche, à paraître Juillet 2015 – Draft disponible pour commentaires).
9
Investing in a time of climate change (Mercer 2015).
10
Cf. Carbon Tracker Initiative : Company/projects analysis et Carbon cost curves (rapport parus pour le pétrole, le charbon et le
gaz)