Document de référence 2007

Document de référence
2007
En application de son règlement général, notamment de l’article 212-13, l’Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de
référence le 9 mars 2007 sous le numéro R07-016. Ce document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par
une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers (« AMF »). Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses
signataires. L’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article L 621-18-1-I du Code monétaire et financier, a été effectué après que
l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique pas
l’authentification par l’AMF des éléments comptables et financiers présentés.
Des exemplaires du document sont disponibles au siège social de NEOVIA – 19, avenue James de Rothschild à FERRIERES-EN-BRIE (77164).
Les informations suivantes sont incluses dans le présent document :
Relatives à l'exercice en cours 2006/2007 :
- Le rapport semestriel d’activité,
- Les comptes semestriels au 30 septembre 2006,
- Le rapport d’examen limité des Commissaires aux Comptes sur les comptes intermédiaires.
Relatives aux exercices clos au 31 mars 2005 et 2006 :
- Les comptes annuels.
- Les rapports des Commissaires aux Comptes sur l’examen des comptes précités.
Les informations suivantes sont disponibles dans le document de base n°I04-0130 du 29 juin 2004 :
- Les comptes sociaux clos au 31 mars 2004.
- Les rapports du Commissaire aux Comptes sur l’examen des comptes précités.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 1
Sommaire
Attestation du Responsable du document de référence ...........................................................................4
Attestation des Responsables du contrôle des comptes...........................................................................5
Informations de caractère général concernant NEOVIA ELECTRONICS....................................................6
Historique synthétique et contexte..........................................................................................................9
Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques.....14
Rôle des sociétés TROJAN, TROJAN INVESTMENT, MEDALION et SIGMACOM vis-à-vis de NEOVIA
ELECTRONICS ........................................................................................................................................33
Renseignements sur le capital social de NEOVIA ELECTRONICS ............................................................35
Administration de la société ..................................................................................................................38
Comptes annuels au 31 mars 2005 ........................................................................................................41
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2005.....................63
Comptes annuels au 31 mars 2006 ........................................................................................................67
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2006.....................88
Situation semestrielle au 30 septembre 2006.......................................................................................91
Rapport semestriel d’activité (du 1er Avril au 30 Septembre 2006) ....................................................112
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006 .....................115
Gouvernement d’entreprise et contrôle interne ...................................................................................116
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne ...............125
Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société
NEOVIA ELECTRONICS.........................................................................................................................126
Tableau de concordance ......................................................................................................................132
Neovia Electronics
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Page 2
.Responsable de l’information financière et contrôleurs légaux des comptes
Responsable de l’information financière
Monsieur Thierry CASSAGNAUD – Directeur Général
NEOVIA ELECTRONICS
19 avenue James de Rothschild
77164 FERRIERES EN BRIE
Tel : 01 64 76 56 00
Contrôleurs légaux des comptes
Commissaires aux Comptes titulaires
ERNST & YOUNG AUDIT
ALFA CONSULTANT
Représenté par Mesdames Any ANTOLA et Francine BOBET
Représenté par Monsieur Fabrice ALBRECHT
TOUR ERNST & YOUNG
11 allée de l’Arche
92037 La DEFENSE Cedex
34 rue Caffarelli
06000 NICE
Commissaires aux Comptes suppléants
Madame Béatrice DELAUNAY
AUDITEURS MEDITERRANEENS ASSOCIES
TOUR ERNST & YOUNG
11 allée de l’Arche
92037 LA DEFENSE CEDEX
213 promenade des Anglais
06200 NICE
Mandats des Commissaires aux Comptes titulaires
ERNST & YOUNG AUDIT
Date de première nomination
Durée du Mandat
18 juin 2004
jusqu’à
l’assemblée
ALFA CONSULTANT
30 septembre 2003
générale
jusqu’à
l’assemblée
générale
Ordinaire appelée à statuer sur les
Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31
comptes de l’exercice clos le 31
mars 2010.
mars 2009.
Mandats des Commissaires aux Comptes suppléants
AUDITEURS MEDITERRANEENS
MADAME BEATRICE DELAUNAY
ASSOCIES
Date de première nomination
Durée du Mandat
Neovia Electronics
30 septembre 2003
jusqu’à
l’assemblée
18 juin 2004
générale
jusqu’à
l’assemblée
générale
Ordinaire appelée à statuer sur les
Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31
comptes de l’exercice clos le 31
mars 2009.
mars 2010.
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Page 3
.Attestation du Responsable du document de référence
Attestation du Responsable du document de référence
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de
référence, sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence
ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence.
Les informations financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs
légaux figurant en page 63, page 88 et page 115 dudit document qui contiennent des observations des commissaires aux
comptes au 31/03/05 et des observations et réserves des commissaires aux comptes aux 31/03/06 et 30/09/06.
Fait à FERRIERES EN BRIE, le 9 mars 2006
Thierry CASSAGNAUD
Directeur Général
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Page 4
.Attestation des Responsables du contrôle des comptes
Attestation des Responsables du contrôle des comptes
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. Informations de caractère général concernant NEOVIA ELECTRONICS
Informations de caractère général concernant NEOVIA
ELECTRONICS
Dénomination sociale
NEOVIA ELECTRONICS
Forme Juridique
Société Anonyme à Conseil d’Administration
Siège social
19 avenue James de Rothschild
77164 FERRIERES EN BRIE
Registre du commerce et des sociétés
420 181 448 RCS MEAUX
Date de constitution et de durée
La société a été immatriculée au Registre du Commerce le 26 avril 2004. La durée de la société est de quatre vingt dix-neuf
(99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Objet social
La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :
¾
La vente, l’achat, la commercialisation, la distribution, la sous-traitance, le service après-vente, par quelque moyen
que ce soit, de tout matériel électronique, informatique, audiovisuel et de communication ;
¾
La fabrication, la conception, la recherche et le développement de tout matériel électronique, informatique,
audiovisuel et de communication ;
¾
L’importation et l’exportation de tout matériel électronique, informatique, audiovisuel et de communication ;
¾
La prise, l’acquisition, la vente, l’exploitation, la concession ou la licence de tous brevets, licences, marques, dessins,
modèles ou droits quelconques dans les domaines visés ci-dessus ;
¾
L’exploitation de toute activité de services et/ou de conseil pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de
titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de
location-gérance ;
¾
Et généralement, toutes opérations industrielles, techniques, commerciales, financières, civiles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Chiffres clés
Données en k€
Chiffre d'affaires
Résultat d'exploitation
Résultat courant avant impôts
Résultat net
Marge Brute d'Autofinancement
Capitaux Propres
Du 1er avril
au 30
septembre
2006
Examen
limité (*)
6 mois
3 178
519
584
1 138
-1 464
-20 601
Du 1er avril
2005 au 31
mars 2006
Du 1er avril
2004 au 31
mars 2005
Du 1er avril
2003 au 31
mars 2004
Comptes
audités
12 mois
Comptes
audités
12 mois
Comptes
audités
12 mois
39
-23
-25
-25
-21
-21
70
-2
-3
-2
-2
3
892
028
026
299
253
739
100
579
054
665
154
559
25 742
1 047
873
507
628
618
(*) Comptes intermédiaires
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. Informations de caractère général concernant NEOVIA ELECTRONICS
Au cours du premier semestre de l’exercice en cours, la société NEOVIA ELECTRONICS était toujours placée sous redressement
judiciaire jusqu'à l'adoption par le Tribunal de Commerce de Meaux de son Plan de Continuation le 2 juin 2006. Durant cette
période, l'activité est restée très faible du 1er avril au 31 juillet.
L'opération de communication menée avec succès conjointement avec Canal + sur la mini antenne satellite (nouvelle activité de
NEOVIA ELECTRONICS) n'a porté ses effets pleinement sur le résultat d'exploitation qu'à compter de septembre 2006.
Ainsi, le résultat d'exploitation qui ressort à 519 milliers d'euros au 30 septembre 2006 tient compte de diverses reprises de
provision et en particulier de la reprise de provision non utilisée constituée au 31 mars 2006 au titre du contrôle fiscal en cours
pour un montant de 1,8 million d'euros (pour plus d’information à ce sujet, le lecteur se reportera p.31).
Le résultat net ressort quant à lui à 1.138 milliers d'euros après comptabilisation d'un produit exceptionnel de 433 milliers
d'euros correspondant à la constatation de l'abandon de créances des créanciers ayant choisi l'option A du plan de continuation
et des créanciers n'ayant pas déclaré leur créance.
Au cours de la période récente, l’endettement de la société a évolué comme suit :
Du 1er avril au 30 Du 1er avril 2005
septembre 2006 au 31 mars 2006
Examen limité
Comptes audités
6 mois
12 mois
Données en k€
Concours bancaires
Comptes courants d'actionnaires
Passif bancaire à apurer
Passif à apurer - comptes courants
d'actionnaires
TOTAL DETTES FINANCIERES
Total bilan
Capitaux Propres
3 000
11 363
252
14 615
6 129
-20 601
11 767
252
12 019
7 765
-21 739
Les modalités d’apurement du passif (dont le passif bancaire, égal à 11.363 K€, et les comptes courants d’actionnaires pour
252 K€), détaillées p.11 et 12, résultent du plan de redressement par voie de continuation arrêté par le Tribunal de Commerce
de Meaux le 2 juin 2006.
Les comptes au 31 mars 2006 (comptes annuels audités) et au 30 septembre 2006 (comptes intermédiaires semestriels faisant
l’objet d’une revue limitée par les commissaires aux comptes), incluant notamment le tableau des flux de trésorerie, sont
respectivement présentés page 67 et page 91.
Période récente
Les faits qui nous semblent devoir être signalés au titre de la période récente sont les suivants :
-
Réalisation de la signature d’un contrat d’affacturage avec la société GE FACTOFRANCE et respect des
modalités d’apurement du passif : le contrat d’affacturage conclu avec la société GE Factofrance prévoit le
blocage d’un fonds de réserve destiné à couvrir les échéances du plan d’apurement du passif.
Le fonds de réserve est alimenté lors de chaque financement de façon à atteindre progressivement le montant
de la prochaine échéance du plan (soit à la date anniversaire du jugement d’homologation, en juin 2007).
-
Neovia Electronics a signé en décembre 2006 un contrat de join venture avec Microface afin de :
1° maitriser le développement des produits nouveaux (double polarisation, antenne mobile…)
2° intégrer à l’actif au travers de cet accord un contrôle plus direct des brevets déposés sur le modèle
actuel et sur les produits nouveaux
3) renforcer notre partenariat sur le plan industriel et commercial avec Microface
La JV (Join Venture) avec Microface vise notamment un développement rapide (en avril 2007) d’une mini
antenne en double polarisation afin de pouvoir commercialiser le produit dans toute l'Europe dès 2007 et
recevoir tout type de satellite.
-
Évolutions des ventes d’antennes et poursuite de la production & commercialisation d’écrans plats,
Les ventes d’antennes ont vraiment commencé en septembre 2006 et à fin décembre les ventes cumulées
d’antennes étaient égales à 66.000 unités.
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Page 7
. Informations de caractère général concernant NEOVIA ELECTRONICS
Par ailleurs, l’évolution des ventes d’écrans plats au cours du quatrième trimestre civil de l’année 2006, laisse
supposer qu’au 31 mars 2007, il ne devrait plus y avoir de stocks anciens.
Évolutions récentes des négociations entamées début novembre 2006 avec les banques (Cf. page 27-28),
-
La société a ouvert un finalement ouvert un compte à la Barclays. Aucune demande de ligne de crédit n’a été
envisagée.
Au 31 décembre 2006, le portefeuille clients s’analyse comme suit :
o
Les revendeurs et grossistes représentent environ 1/3 de l’activité ;
o
La grande distribution : 1/3 ;
o
L’opérateur CANAL+ : 1/3.
Exercice social
L’exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à NEOVIA ELECTRONICS
Au siège social.
Assemblée générale
La dernière Assemblée Générale des actionnaires s’est tenue le 30 novembre 2006.
Par ordonnance en date du 13 septembre 2006, le Tribunal de Commerce de Meaux, avait accordé à NEOVIA ELECTRONICS un
délai de deux mois, expirant le 30 novembre 2006, pour tenir l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31
mars 2006.
Le délai pour réunir l’Assemblée Générale Ordinaire avait été prorogé par décision de justice pour les raisons suivantes :
¾
Par jugement en date du 19 décembre 2005, le Tribunal de Commerce de Meaux a prononcé l’ouverture d’une
procédure de redressement judiciaire ;
¾
Par jugement en date du 2 juin 2006, un plan de redressement par voie de continuation a été arrêté ;
¾
Dans le contexte particulier de l’entreprise (post-redressement judiciaire), et compte tenu de l’entrée en fonction
d’une nouvelle direction générale le 11 août 2006, il n’a pas été possible de transmettre les comptes aux
commissaires aux comptes dans des délais compatibles avec une tenue d’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
La nouvelle direction générale entend rétablir, dans les meilleurs délais, les conditions permettant à la Société de respecter à
nouveau un calendrier normal d’approbation des comptes.
Droit de vote double
L’article 31 des statuts prévoit qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire à compter du jour de l’admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé ou
postérieurement à celle-ci.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ou d’échanges d’actions à l’occasion d’un
regroupement ou d’une division d’actions ou encore d’une fusion, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à
raison d’actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu’elles soient elles mêmes conservées sous la forme
nominative depuis leur attribution, à l’expiration d’un délai de deux ans à compter de l’inscription sous la forme nominative des
actions à raison desquelles elles ont été attribuées.
Franchissements de seuils statutaire
L’article 15 des statuts prévoit que tout actionnaire qui viendrait à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, un
nombre d’actions représentant une fraction de capital ou des droits de vote de la société supérieure ou égale à 3% ou une
fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale à un multiple de 3% et ce, jusqu’à 33% du capital social ou des
droits de vote inclus, serait tenue, dans les 5 jours de bourse suivant l’inscription en compte des titres lui permettant
d’atteindre ou franchir ces seuils, de déclarer à la Société, par lette recommandée avec demande d’avis de réception :
¾ La date du franchissement de seuil,
¾ Le nombre total d’actions détenues ainsi que le nombre des droits de vote attachés,
¾ Le nombre total de titres donnant accès à terme au capital détenus ainsi que le nombre de droits de vote attachés.
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Page 8
.Historique synthétique et contexte
Historique synthétique et contexte
Historique synthétique société
Oct. 1998
9 Création de la société Lucia Electronics
Juin 2005
9 Désignation d’un mandataire ad’hoc afin
de
par Monsieur Thierry Cassagnaud
favoriser
banques,
Août 2002
les
en
discussions
vue
de
avec
les
renégocier
les
concours bancaires.
9 Rachat de la société Lucia Electronics par
Monsieur Seung Joon Im
Juillet 2005
9 Naissance de la marque « NEOVIA »
9 La cotation est suspendue jusqu’au 29
septembre
Sept. 2002
9 Lancement de la première gamme de
Déc. 2005
téléviseurs LCD
coréen
de
moniteurs
9 La cotation du titre est à nouveau
suspendue.
9 Accord de partenariat avec le groupe
informatiques
Déc. 2005
« Hansol »
Ouverture
9
d’une
procédure
de
redressement judiciaire
Déc. 2002
9 Référencement par le Groupe Auchan
Mars 2003
9
Avril 2006
Prix
reçu
du
Ministre
Coréen
9
Lancement
du
premier
produit
de
l’activité antennes satellites
de
L'industrie.
9
Référencement
(PINAULT
par
le
PRINTEMPS
Groupe
LA
PPR
Juin 2006
9 Adoption du plan de redressement par
voie
REDOUTE :
de
continuation
présenté
conjointement par les sociétés TROJAN et
Conforama, FNAC…)
SIGMACOM
Avril 2003
9
Lancement
téléviseurs
de
LCD
l'assemblage
en
9 Acquisition de 40% du capital de NEOVIA
de
ELECTRONICS par TROJAN via MEDALION
sous-traitance
(SCHNEIDER à Colmar)
Août 2006
Sept. 2003
Déc. 2003
9 Modification du conseil d’administration
avec
9 Référencement chez Boulanger
notamment
les
9 « 60 millions de consommateurs » classe
qualité
de
les
d’administration, et de Monsieur Thierry
téléviseurs LCD NEOVIA parmi les
CASSAGNAUD
(James)
Président
en
qualité
du
de
KIM
de
Jong
meilleurs du marché
Hoon
nominations
Monsieur
en
Conseil
Directeur
Général de la Société.
Mars 2004
9
Prix
reçu
du
Ministre
Coréen
Nomination de M Alain Pichon en qualité
de
d’administrateur en remplacement de M. SJ
L'industrie
IM.
Avril 2004
9
Lancement
téléviseurs
de
Plasma
l’assemblage
en
de
sous-traitance
Nov.
2006
Nomination
Administrateur
(ODIXION à Avranches)
en
qualité
de
nouvel
de Monsieur Dong Man
KIM.
Juin 2004
9
Augmentation
de
capital
porté
à
280 000 €
9 Changement de forme juridique : la
société adopte la forme anonyme
Juillet 2004
9 Introduction en bourse sur le Second
Marché
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Page 9
.Historique synthétique et contexte
Historique synthétique produit
Déc. 2002
9 Lancement du premier Plasma à moins
de 4.000 euros
Août 2003
9 Premier lancement du téléviseur LCD
20 pouces à moins de 800 €
9 Lancement du téléviseur Plasma avec
récepteur builtin
9 Premier lancement du téléviseur LCD
30pouces à moins de 2.000 € en France
Avril 2004
9
Premier
téléviseur
LCD
avec
DVD
incorporé
Mai 2004
9 Premier téléviseur LCD avec disque dur
intégré
Avril 2006
9 Lancement de la mini antenne plate NEO
V100
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Page 10
.Historique synthétique et contexte
Contexte
La société NEOVIA ELECTRONICS, sur un marché extrêmement concurrentiel et dans un contexte de forte croissance de son
activité, s’est vue confrontée à des problématiques de désorganisation industrielle d’assemblage et à un fort déséquilibre
financier lié à des pertes d’exploitation et un accroissement de son besoin en fonds de roulement.
Les origines des difficultés, telles que retenues par le Tribunal de commerce de Meaux, homologuant le plan de redressement
par voie de continuation par jugement du 2 juin 2006, se détaillent comme suit :
¾
Difficultés d’ordre économiques et industrielles
Dans un contexte de forte croissance de son marché, NEOVIA ELECTRONICS s’est vu confrontée aux difficultés économiques
suivantes :
¾
Désorganisation industrielle d’assemblage
¾
Problèmes d’organisation du Service Après Vente,
¾
Gestion logistique et financière de l’approvisionnement en composants inadaptée,
¾
Marché concurrentiel tendu au niveau des prix (grande distribution).
¾
Difficultés d’ordre financières
Ces difficultés ont entraîné les déséquilibres financiers suivants :
¾
Pertes d’exploitation importante,
¾
Accroissement significatif du besoin en fonds de roulement,
¾
Accroissement régulier des lignes de financement court terme,
¾
Dénonciation des concours bancaires en juin 2005
Ces difficultés ont conduit à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la S.A. NEOVIA ELECTRONICS
le 19 décembre 2005.
Par jugement du 2 juin 2006, le Tribunal de Commerce de MEAUX a arrêté le plan de redressement par continuation de la S.A.
NEOVIA ELECTRONICS en partenariat avec la société TROJAN et la société SIGMACOM (jugement disponible page 126 du
présent document de référence).
Situation passive et règlement du passif
Le passif retenu selon l’état du représentant des créanciers dans le cadre du plan de continuation se présente comme suit :
¾
Super privilégié :
¾
Privilégié :
¾
37 K€
4.459 K€
Chirographaires :
22.258 K€
Dont contestations :
5.000 K€
_________
¾
TOTAL :
27.054 K€
¾
Le plan a prévu 3 options de remboursement :
¾
Option A : paiement de 24%, et remise de dettes pour le solde (76%) des créances déclarées et admises ;
¾
Options B : paiement de 20% dès l’arrêté du plan et 20% sur 10 ans (soit 2% par an), soit 40 % au total, et
remise de dettes pour le solde (60%) des créances déclarées et admises ;
¾
Option C : 100% sur 10 ans avec des dividendes progressifs :
Année 1
5%
Année 2
5%
Année 3
7%
Année 4
8%
Année 5
10 %
Année 6
10%
Année 7
10 %
Année 8
15 %
Année 9
15 %
Année 10
15 %
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Page 11
.Historique synthétique et contexte
Conformément à l’article L 621-78 du Code de Commerce, la créance super privilégiée a été réglée dans le mois qui a suivi
l’adoption du plan.
Conformément au jugement du 2 juin 2006, les créances inférieures à 152,45 € ont été réglées dès l’arrêté du plan.
Les échéances annuelles telles que prévues par le plan de continuation sont détaillées ci-après :
En K€
Montant des échéances
juil-06
juil-07
juil-08
juil-09
juil-10
juil-11
juil-12
juil-13
juil-14
juil-15
1 618,5
1 111,4
1 111,4
1 494,2
1 685,6
2 068,5
2 068,4
2 068,4
3 025,6
3 025,6
juil-16
Total
3 025,6 22 303,1
Source : projet de plan de continuation présenté au Tribunal de Commerce de Meaux et homologué par jugement en date du 2
juin 2006
La faisabilité du plan de continuation adopté par le Tribunal est fondée sur les éléments suivants :
¾
Le renforcement des fonds propres disponibles de NEOVIA lui permettant de faire face à ses obligations de
désintéressement des créanciers ; à ce titre, la société MEDALION, filiale de TROJAN INVESTMENT, a mis à la
disposition de la Société un montant de 2.857.164 €.
¾
Le rétablissement de la rentabilité d’exploitation permettant à NEOVIA d’assumer les échéances du plan d'apurement
du passif.
¾
La mise en oeuvre d'un projet de partenariat industriel avec la société SIGMACOM et la poursuite du développement
de la gamme des antennes satellites.
Ainsi, la Société s'est efforcé d'assurer le redémarrage de ses activités en privilégiant un recentrage sur la
commercialisation de produits innovants sur le marché de la réception par satellite. Le lancement en septembre de la
campagne de communication de Canal + a eu un impact très positif sur le mois de septembre et laisse augurer selon
les prises de commandes enregistrées sur la fin d'année d'un deuxième semestre encourageant.
La nouvelle Direction Générale recherche toujours par ailleurs le modèle économique le plus pertinent pour redevenir
un acteur sur le marché compétitif et volumique des téléviseurs à écran plat. L'objectif de la nouvelle Direction est
multiple :
◊
favoriser un redressement rapide de la société ;
◊
soutenir le redéploiement d'ores et déjà initié de ses activités en complétant sa gamme de produits sur le
◊
faire en sorte que NEOVIA rétablisse durablement un cycle d'exploitation bénéficiaire indispensable au
segment de la réception par satellite ;
respect des échéances prévues par son plan de continuation.
Suite à la contestation de créance déclarée par un établissement bancaire et aux résultats du redressement fiscal portant sur
les déclarations de TVA pour la période du 01/04/01 au 31/03/05, les nouvelles échéances annuelles du plan devraient être les
suivantes :
Échéancier de paiement de chaque option
comptant
année 1 (1 juin chaque année)
année 2
année 3
année 4
année 5
année 6
année 7
année 8
année 9
année 10
Total comptant + étalé
% du total de la créance
36 713
36 713
100,00%
Option A
39 349
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
39 349
24,00%
Option B
1 542 392
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
3 084 784
40,00%
Option C
0
269 909
269 909
377 873
431 855
539 819
539 819
539 819
809 728
809 728
809 728
5 398 186
100,00%
Pas répondu
0
355 806
355 806
498 128
569 289
711 611
711 611
711 611
1 067 417
1 067 417
1 067 417
7 116 113
100,00%
Rejet
0
40 943
40 943
57 321
65 510
81 887
81 887
81 887
122 830
122 830
122 830
818 869
100,00%
Total
Année
2006
1 618 454
2007
820 898
2008
820 898
2009
1 087 561
2010
1 220 893
2011
1 487 556
2012
1 487 556
2013
1 487 556
2014
2 154 214
2015
2 154 214
2016
2 154 214
16 494 015
77,63%
Le passif à apurer ne devrait pas excéder 16.494 K€ compte tenu de :
-
La contestation en cours à hauteur de 1.248,6 K€ de la créance de 2.327,9 K€ déclarée par la Société
Générale. NEOVIA ELECTRONICS considère que la banque aurait dû déduire de sa créance plusieurs
paiements intervenus en 2005.
NEOVIA ELECTRONICS a partiellement contesté cette créance auprès du représentant des créanciers le 20
juin 2006. Par courrier en date du 12 juillet 2006, la banque a maintenu sa déclaration de créance. Le 29
novembre 2006, NEOVIA ELECTRONICS a renouvelé sa contestation de créance, qui demeure à ce jour sans
réponse.
-
Des résultats du redressement fiscal portant sur les déclarations de TVA pour la période du 1er avril 2001 au
31 mars 2005. La déclaration de créance initiale à titre provisionnel de l’administration fiscale, pour un
montant de 5 M€, a ainsi été ramenée à 289,5 K€.
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.Historique synthétique et contexte
-
Des résultats d’un second contrôle fiscal : en date du 6 octobre 2006 a été ouverte une procédure de
vérification des déclarations de TVA pour la période courant du 1er avril 2005 au 31 août 2006. En date du 13
novembre 2006 l’administration fiscale a proposé des rectifications pour un montant en principal de 229,5 K€
pour la période courant jusqu’au 19 décembre 2005 et pour un montant de 132 K€ pour la période courant
jusqu’au 31 août 2006. Ces redressements ont été partiellement contestés le 11 décembre 2006 par NEOVIA
ELECTRONICS et finalement abandonnés par l’administration fiscale à hauteur de 211,6 K€. Le rappel de TVA
accepté, soit 150 K€, devrait être porté au passif et le paiement étalé sur 10 ans.
Cette nouvelle dette de 150 K€ sera constatée dans les comptes clos au 31 mars 2007.
Modification du capital et apports de fonds
En application du plan de continuation arrêté par le Tribunal de Commerce de MEAUX :
¾
la société MEDALION s'est portée acquéreur d'une participation de 714.180 actions (représentant 40% du capital de
NEOVIA) auprès des principaux actionnaires de la Société.
Le prix retenu pour cette acquisition est de 0,2 euro par action (soit la valeur nominale).
¾
Les actionnaires vendeurs ont réinjecté 142.836 € en compte courant dans la société NEOVIA ELECTRONICS en vue
¾
La société MEDALION a apporté 2.857.164 € en compte courant dans la société NEOVIA ELECTRONICS en vue
de souscrire à une future augmentation de capital.
également de souscrire à une future augmentation de capital, soit un apport total de 3M€. Cette augmentation de
capital sera ouverte au public avec un objectif de réalisation avant la fin du 1er semestre 2008. Elle devrait avoir lieu
avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires.
La société TROJAN INVESTMENT est l'actionnaire unique de MEDALION. Monsieur James Hoon KIM, par ailleurs actionnaire de la
société NEOVIA à hauteur de 11,31%, est Président et actionnaire de référence de TROJAN.
Monsieur James Hoon KIM et la société MEDALION franchissant de concert à la hausse le seuil de 50% du capital, ces derniers
entendent mettre en place une garantie de cours au même prix de 0,2 euro par action en faveur du public, dans les conditions
prévues par les articles 235-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.
Les sociétés TROJAN INVESTMENT et MEDALION et leur rôle vis-à-vis de NEOVIA ELECTRONICS sont présentés p. 33 du
présent document. L’évolution de la détention du capital de NEOVIA ELECTRONICS est présentée p.36.
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Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et
facteurs de risques
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Activité de NEOVIA ELECTRONICS :
évolution récente, perspectives d’avenir et
facteurs de risques
Les métiers de NEOVIA ELECTRONICS
La mise en œuvre du plan de redressement par voie de continuation arrêté par le Tribunal de Commerce de MEAUX le 2 juin
2006 repose sur une modification du « business model » de NEOVIA ELECTRONICS:
¾
NEOVIA redevient une société centrée sur le marketing et la vente de produits de négoce. Il est ainsi mis fin
progressivement aux opérations d’assemblage ;
¾
NEOVIA, qui s’est développée à l’origine sur le marché « des écrans plats » (Téléviseurs LCD ou Plasma), s’oriente
vers le secteur de la réception numérique par satellite. Sur ce marché, au potentiel de croissance important et
moins concurrentiel que celui des « écrans plats », l’entreprise peut profiter de son expertise et de ses contacts
coréens.
Les activités de NEOVIA ELECTRONICS au 30 septembre 2006 se présentent comme suit :
¾
La commercialisation d’antennes satellites
Il est prévu que la commercialisation d’antennes satellites devienne la principale activité de NEOVIA ELECTRONICS
dans le cadre d’un nouveau modèle économique (cf. § ci-dessous).
Les contrats clés relatifs à l’activité « antennes satellites » sont sommairement présentés ci-après :
-
NEOVIA a conclu le 29 février 2006 avec la société coréenne MICROFACE un contrat de licence exclusif d’une
durée initiale d’un an (avec tacite reconduction) pour la distribution et la vente d’une antenne satellite
innovante plate et de faible encombrement (NEO-V100).
Ce partenariat laisse la maîtrise technique à MICROFACE du fait de sa capacité industrielle à fournir des
antennes en grandes quantités.
Les antennes sont livrées par container selon les besoins, puis revendues aux grossistes, aux petits
revendeurs, à la grande distribution et à Canal + ; la société ANIMANIA prenant en charge le stockage et la
livraison aux clients.
Le prix d’achat est fixé F.O.B. La marchandise est payée comptant lors de la livraison au port
d’embarquement.
Les factures d’achats sont comptabilisées par NEOVIA ELECTRONICS en achats de marchandises.
-
NEOVIA ELECTRONICS est titulaire d’un contrat d’exclusivité avec l’opérateur Canal +. Toutefois, l’exclusivité
d’opérateur, qui présentait un intérêt pour CANAL + dans un contexte de concurrence avec TPS, ne revêt plus
la même signification depuis la fusion CANAL+ - TPS
Pour ce qui concerne les modalités pratiques d’exécution du contrat, CANAL + passe des commandes
régulièrement, qui lui sont livrées, et règle les factures de ventes de NEOVIA ELECTRONICS.
Les factures de ventes sont comptabilisées en ventes de marchandises par NEOVIA ELECTRONICS.
En principe, il n’y a pas de stock réservé pour CANAL+.
D’autres informations relatives aux contrats MICROFACE et CANAL + sont données page 21.
¾
La production et la commercialisation d’écrans plats
NEOVIA ELECTRONICS entend poursuivre la production et la commercialisation d’écrans plats le temps de réaliser
son stock de composants de téléviseurs LCD et PLASMA (SKD).
La société détient toujours au 30 septembre 2006 un stock de pièces détachées (SKD) de téléviseurs. La vente de
ce stock (sa "réalisation"), suppose préalablement d’acheter les dalles nécessaires à l’assemblage des téléviseurs.
L'approvisionnement en dalles étant directement assuré par la société Louis SCHNEIDER en Alsace, partenaire
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sous-traitant de NEOVIA ELECTRONICS depuis avril 2003, qui dispose de lignes de crédits documentaires. Puis, la
société Louis Schneider procède à l’assemblage des produits, et les vend aux clients de NEOVIA ELECTRONICS sur
la base des commandes prises par cette dernière. Le produit de la vente est rétrocédé par Louis SCHNEIDER à
NEOVIA ELECTRONICS après déduction des frais d'assemblage, des achats de dalles et des frais générés par
l'opération.
¾
La commercialisation d’accessoires
Cette activité est conservée sur quelques produits complémentaires comme des casques sans-fil, télécommandes,
supports de TV.
Evolution du modèle économique de NEOVA ELECTRONICS
¾
Ancien modèle : production (assemblage) et commercialisation d’écrans plats
Dans son activité précédente, la société NEOVIA ELECTRONICS a été confrontée aux difficultés inhérentes au
marché des téléviseurs à écran plat :
o
Concurrence :
NEOVIA ELECTRONICS fût un des tout premiers industriels présents sur le marché des téléviseurs
à écran plat. A partir de 2005, la concurrence s’est considérablement renforcée du fait de :
•
L’apparition de nombreux acteurs sur le marché avec des moyens financiers et
industriels importants : industriels
turcs
(VESTEL,
BEKO, PROFILO)
et
chinois
(HISENSE ILSONIC, PROTRADE).
•
La politique commerciale offensive des principaux fabricants de dalles plasma et LCD
(PHILIPS, LG, SAMSUNG et PANASONIC), qui ont cherché à contrer l’émergence de
nouveaux acteurs susceptibles de menacer leurs parts de marché.
o
Distribution :
Afin de répondre aux attentes de ses clients, à savoir la grande distribution, NEOVIA
ELECTRONICS a dû poursuivre une politique de prix très agressifs.
o
Financement du cycle d’exploitation :
Le besoin de financement du cycle d’exploitation de l’activité « écrans plats » s’est avéré très
lourd : la société prenant notamment en charge la gestion des stocks des opérations
d’assemblage (approvisionnements en composants, dalles et pièces détachées), dans un
contexte marqué par une forte croissance des ventes et une érosion des marges.
o
Service après vente :
Parvenir à définir, pour un produit émergent (sans historique de pannes), un modèle de service
après-vente efficace, supposant de gérer tout à la fois la logistique, le service et les disponibilités
des pièces détachées dans des délais très courts, a été fort délicat pour l’entreprise.
¾
Nouveau modèle économique de NEOVIA ELECTRONICS : riche de son expérience, la société continue à
intervenir sur le marché de l’électronique grand public, mais selon de nouvelles modalités, de façon à
lui éviter les écueils du passé.
La nouvelle activité de NEOVIA ELECTRONICS repose sur la commercialisation d’antennes satellites. Les
paramètres de la société s’en trouvent complètement renouvelés
o
Concurrence :
Le marché de la réception satellitaire, est moins concurrentiel que celui des téléviseurs à écran
plat. La mini antenne, produit phare de NEOVIA ELECTRONICS, est un produit unique et d’une
technologie difficilement copiable.
o
Marché :
Il s’agit d’un marché de contenu. La concurrence s’exprime largement sur l’offre de programmes.
Comme pour la téléphonie mobile, le produit est prescrit par l’opérateur.
Par ailleurs, les perspectives du marché sont bonnes : le nouveau marché de la réception par
satellite des programmes de télévision est promis à un avenir important au moment où la
diffusion analogique des programmes est en cours d’extinction. De plus, pour répondre aux
nouvelles dispositions législatives en cours d’élaboration concernant la diffusion de la TNT
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gratuite par satellite, NEOVIA ELECTRONICS entend compléter sa gamme afin de répondre à ce
nouveau marché et éviter ainsi une trop grande dépendance vis-à-vis des opérateurs.
o
Distribution :
Sur le marché de la réception satellitaire, qui allie service et produit, les acteurs sont très
diversifiés : grande distribution, réseau très dense d’installateurs et grossistes, grandes surfaces
de bricolage et marché « B to B » avec les opérateurs.
o
Financement du cycle d’exploitation :
La société n’achetant que des produits finis, dans un volume d’activité plus faible qu’auparavant
(mais avec de meilleures marges), la gestion des stocks devrait s’en trouver facilitée et le besoin
de financement réduit.
Par ailleurs, NEOVIA ELECTRONICS a mis en place une politique incitative au paiement comptant,
qui a réduit fortement les délais moyens de paiement. Enfin, la mise en place d’une assurance
crédit doit contribuer à maîtriser les risques sur ses comptes clients.
o
Service après vente :
La mini antenne étant un produit passif, la procédure d’échange en cas de panne est le seul
service nécessaire. Le fabricant assure un pourcentage de produits gratuits afin d’assurer les
échanges.
Dans ce nouveau modèle, l’activité de négoce des téléviseurs à écran plat pourrait être maintenue. Toutefois, elle supposerait
notamment que le service après vente ainsi que les opérations d’assemblage soient pris totalement en charge par un tiers
partenaire.
NEOVIA ELECTRONICS poursuit temporairement son activité « écrans plats », dans le but d’écouler son stock de composants,
selon des modalités différentes du passé. Afin d’en maîtriser les coûts et le financement et de s’assurer une rémunération
minimale, NEOVIA ELECTRONICS a choisi d’externaliser en grande partie cette activité :
-
NEOVIA ELECTRONICS met à disposition de son sous-traitant industriel, Louis SCHNEIDER, les composants ;
LOUIS SCHNEIDER assure les achats et le financement des dalles, les opérations d’assemblage ainsi que la
logistique et la facturation des téléviseurs au client (pour ce qui concerne le principal client à savoir le groupe
AUCHAN) ;
-
En retour, Louis SCHNEIDER rétrocède à NEOVIA ELECTRONICS une quote-part du prix de vente en
rémunération des composants et des prestations commerciales (prise de commande pour le compte de Louis
SCNEIDER et négociation des prix) ;
-
Le SAV est sous-traité à la société CORDON ELECTRONICS en contrepartie du paiement d’un forfait annuel.
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Tendances des marchés de NEOVIA
Marché de la Télévision par satellite :
Le changement le plus important à prendre en compte dans les années à venir est la disparition de la diffusion hertzienne
analogique, remplacée d’ici 2011 par la diffusion numérique. A cela s’ajoute également la diffusion prochaine (attendue pour
2007) de la TNT par satellite. Cette modification profonde du marché offre de nombreuses opportunités avec des millions de
paraboles à installer dès 2007 et avant 2011. Un marché conséquent de nouveaux terminaux et accessoires est ainsi constitué.
On compte déjà 6,4 millions de foyers raccordés au numérique. En 2011, ils seront 25 millions (source NPA). Leur répartition
selon les modes principaux de réception (TNT, Satellite, ADSL et Câble) est la suivante :
Répartition des foyers recevant
la TV numérique en 2011
millions de foyers
%
TNT
10,1 40,30%
Satellite
7,7 30,70%
ADSL
4,2 16,90%
Cable
3,0 12,10%
Total
25 100,00%
Source : Nouveaux Paysages Audiovisuels (NPA)
Au niveau européen, 65 millions de foyers auront accès à la TV numérique d’ici fin 2006 (source DATAMONITOR)
Il peut être noté que Canal +, leader sur le marché et client-clé de NEOVIA comptabilise 8 millions d’abonnés dont 5,8 à l’offre
Canalsat ou Canal + le Bouquet, c'est-à-dire les offres nécessitant une antenne satellite (source CANAL +). Tous ces chiffres sont
en hausse constante.
Marché des antennes pour campings cars
Les conditions pour le marché des antennes pour camping cars sont très favorables compte tenu de l’engouement pour cette
pratique. Le nombre de campings cars est ainsi en nette progression : en 2005, 87.000 véhicules ont été achetés (neuf ou
d’occasion). Le nombre total d’immatriculations est d’environ 150.000 unités en France (source LES ECHOS). D’une manière
générale, le marché du camping car en Europe croît de 6 à 7% par an (source JOURNAL DU MANAGEMENT).
En outre, les campings cars sont très utilisés par leur propriétaire. En effet, le nombre d’utilisation moyen est de 17 fois par an
(source JOURNAL DU MANAGEMENT).
Marché des solutions satellites mobiles :
Ce marché est en forte croissance mais n’est pas encore très développé. Un exemple de son dynamisme est la sortie cette
année de produits permettant de capter la TNT lors de déplacements.
Marché des « écrans plats »
On retrouve sur ce marché 2 tendances :
¾
Une hausse rapide des ventes notamment pour les écrans LCD
Les écrans plats connaissent un succès très important. Le nombre de produits vendus cette année en France est
estimé à 2,5 millions (source GFK). Au sein même de ce marché, on retrouve des évolutions importantes : les écrans
LCD sont en nette progression (+30% en 2007) au détriment des écrans plats (baisse de 15 à 20% la même année)
(source LE MONDE).
La marge de progression est encore conséquente car les écrans plats répondent aux tendances à venir. En effet, leurs
performances sont adaptées à l’ère du numérique, dont l’arrivée va être accélérée par la fin de la diffusion analogique
et le lancement des lecteurs de DVD haute définition.
Au niveau mondial, à la fin du troisième trimestre 2006, les ventes ont augmenté de 45% en unités. Ici aussi les
écrans LCD dominent puisqu’ils représentent 24% du marché en volume et 48% en valeur (source DISPLAY SEARCH).
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Une compétition féroce entraînant une baisse des prix
¾
Le marché est fortement dominé par les leaders. Ainsi, la marque Panasonic représente 33% des ventes mondiales à
elle seule (source LES ECHOS). Une des conséquences est la baisse des prix de ventes. Ainsi lorsque les ventes
mondiales ont augmenté de 45% en unités en 2005, la hausse en valeur n’a été que de 18% (source DISPLAY SEARCH).
Ces deux tendances, à savoir les opportunités de croissance du marché ainsi que la domination de quelques marques, justifient
l’approche stratégique de NEOVIA qui souhaite, si elle en a l’opportunité, rester dans ce secteur sous une autre forme limitant
les risques, sans pourtant en faire son activité principale.
Portefeuille produits
¾
Réception numérique par satellite
NEOVIA distribue des antennes satellites permettant la réception numérique en haute définition. Le produit NEO
V100C rencontre notamment un succès certain. Cet objet innovant se différencie des paraboles traditionnelles
par :
9
sa taille compacte rectangulaire (2 à 3 fois plus petite qu’une antenne parabolique), et l’absence de
9
sa simplicité d’installation, offrant au client la possibilité de se passer de la venue d’un spécialiste.
« pollution visuelle », comme il est souvent reproché aux paraboles classiques ;
L’antenne commercialisée par NEOVIA trouve ainsi plus facilement sa place dans la grande distribution.
L’antenne NEO-V100
L’antenne NEO-V100 est vendue au prix unitaire de 169€ TTC € au client final. Le produit est garanti contre tout défaut
de fabrication pour une durée de 2 ans par une procédure d’échange. Le taux d’échange constaté à ce jour est très
faible, inférieur à 0,5%
Le prix de vente unitaire de 169€ est le prix normal, c’est-à-dire hors subvention de l’opérateur Canal+.
Le prix de vente au client final, en cas de souscription conjointe d’un abonnement Canal+ / Canal Satellite, est ramené
à 99 €. Ce montant peut être remboursé totalement ou partiellement auprès du consommateur par Canal + lors
d’opérations promotionnelles ponctuelles.
Ces deux tarifications n’ont pas d’incidence sur le prix de cession aux différents réseaux de revendeurs par NEOVIA
ELECTRONICS.
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¾
Autres produits
NEOVIA commercialise aujourd’hui les autres produits suivants :
9
Ecrans Plats : téléviseurs LCD, LCD COMBO et PLASMA. L’activité liée aux écrans plats étant en
transition, le portefeuille de produits correspondant est amené à évoluer
9
Produits professionnels : il s’agit notamment de générateurs de Signal Haute Définition permettant, de
diffuser une image en Haute Définition dans un showroom, par exemple, ou de répartiteurs de signal
component YPbPr.
9
Accessoires : casques sans fil…
Les produits distribués par NEOVIA ELECTRONICS sont garantis contre tout défaut de fabrication pour une durée d’un an, à
l’exception des antennes, téléviseurs LCD et Plasma, garantis deux ans.
La répartition des ventes par produit sur les trois derniers exercices ainsi qu’au 30 septembre 2006 est résumée dans le tableau
ci-dessous :
30-sept-06
En K€
6 mois
k€
%
Antennes
Téléviseurs écran plat
Autres
Total
2 427
248
502
3 178
76%
8%
16%
100%
31-mars-06
31-mars-05
31-mars-04
12 mois
k€
%
12 mois
k€
%
12 mois
k€
%
34 699
5 242
39 892
87% 60 084
13% 10 016
100% 70 100
86% 15 730
14% 10 012
100% 25 742
61%
39%
100%
Une nette rupture se dessine à partir du 31 mars 2006 : la stratégie de NEOVIA ELECTRONICS a été redéfinie et l’activité
réorientée vers la réception numérique par satellite. Ainsi, au premier semestre 2006-2007, les téléviseurs à écran plat ont
cédé la place aux antennes qui totalisent désormais 80% des ventes.
Les clients de NEOVIA ELECTRONICS par type de produit
NEOVIA compte plus de 750 clients. La plupart d’entre eux achètent des antennes satellites, les téléviseurs étant vendus à
quelques références de la grande distribution. Le Groupe CANAL + est de loin le client le plus important avec près de 60% du
chiffre d’affaires. Au total, les 10 plus gros clients représentent 86% du chiffre d’affaires.
Chiffre d’affaires par client (groupe Canal+ et les 9 clients suivants) :
01/04/06 au 30/09/06
Client
% CA
Groupe Canal +
59,2%
Client 2
6,4%
Client 3
4,7%
Client 4
3,7%
Client 5
2,3%
Client 6
2,1%
Client 7
2,0%
Client 8
1,9%
Client 9
1,7%
Client 10
1,4%
¾
Antennes satellites :
NEOVIA possède trois types de clients : CANAL +, la grande distribution, et le réseau des antennistes et grossistes
Contrat CANAL + : NEOVIA a conclu un partenariat de distribution avec le groupe CANAL+ (incluant
CANALSATELLITE et CANAL+) pour son offre numérique haute définition, prévoyant la fourniture exclusive de ce
type d’antennes.
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L’objectif annuel visé en terme de quantité est la distribution de 200 000 antennes issues de la gamme NEOVIA.
CANAL + s’engage notamment à assister NEOVIA dans la conception et la réalisation d’opérations de marketing et
de distribution permettant d’atteindre l’objectif décrit ci-dessus.
Le contrat a été signé le 24 août 2005 pour une durée de 2 ans (soit jusqu’au 30 août 2007) avec une
reconduction tacite des engagements respectifs.
Entre le 1er avril 2006 et le 30 septembre 2006, CANAL + a déjà commandé 20 000 antennes à NEOVIA
ELECTRONICS. Cette activité étant en plein développement, le nombre de commandes de CANAL + pourrait
atteindre 100 000 antennes pour l’exercice en cours 2006-2007.
Du 1eravril au 31 décembre 2006, la Répartition en du CA antenne (non audité) par client a évoluée de la façon
suivante.
23%
33%
C+
GROSSISTES
HYPER MARCHES
INSTALLATEURS
14%
SPECIALISTES
17%
¾
13%
Ecrans plats et accessoires :
Les clients de NEOVIA pour ce métier sont essentiellement les grandes chaînes de distribution telles qu’AUCHAN.
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d’avenir et facteurs de risques
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Risque clients et fournisseurs
Le plan d’affaires de NEOVIA est basé sur plusieurs contrats-clés.
Ainsi, l’approvisionnement et la distribution du produit phare de NEOVIA ELECTRONICS, l’antenne satellite NEOV100, qui sous-tend le redressement de la société, dépendent respectivement d’un contrat de distribution
exclusive en Europe avec le fournisseur MICROFACE et d’un contrat d’exclusivité sur le territoire français avec le
client CANAL + (NEOVIA ELECTRONICS s’interdisant de vendre des produits à un bouquet satellite concurrent sur
le sol français). Dans ces conditions, toute défaillance de MICROFACE pourrait créer des dommages qui ne seraient
pas nécessairement entièrement récupérables. Par ailleurs, ce contrat, conclu pour une durée d’un an et
reconductible tacitement, fragilise la position de NEOVIA ELECTRONICS sur le long terme. Enfin, par ce contrat
NEOVIA ELECTRONICS est engagée sur un montant minimum d’achats annuels de 4,000 K$.
Conscient du besoin de pérenniser sa position de distributeur exclusif en Europe, NEOVIA étudie avec MICROFACE
des projets de partenariat plus poussé et plus durable, dans le but d’approfondir les relations entre les deux
entreprises.
Ainsi, Neovia a signé en décembre 2006 un contrat de join venture à parité avec Microface afin de :
1° maitriser le développement des produits nouveaux (double polarisation, antenne mobile…)
2° intégrer à l’actif au travers de cet accord un contrôle plus direct des brevets déposés sur le modèle actuel et
sur les produits nouveaux
3) renforcer notre partenariat sur le plan industriel et commercial avec Microface
L'objectif commun est de commercialiser des mini antennes plates dans toute l'Europe. Le modèle NEO V 100
étant en polarisation verticale (satellite ASTRA pour CANAL +), seul le marché français, ou éventuellement
espagnol (avec DIGITAL+ filiale de SOGECABLE), est actuellement concerné.
Toutefois, la JV (Join Venture) avec Microface vise un développement rapide (en avril 2007) d’une mini antenne en
double polarisation afin de pouvoir commercialiser le produit dans toute l'Europe dès 2007 et recevoir tout type de
satellite.
NEOVIA ELECTRONICS est également exposé à l’activité de CANAL + et notamment la capacité du groupe à
trouver de nouveaux abonnés, susceptibles d’acheter des antennes satellites, et à réussir la fusion avec TPS. En
outre, le contrat prévoit une reconduction tacite annuelle. La non reconduction de celui-ci pourrait avoir des
conséquences d’autant plus dommageables pour NEOVIA que le groupe CANAL + représente 60% du chiffre
d’affaires de NEOVIA sur le premier semestre fiscal. Toutefois, la part relative du client CANAL + devrait être plus
réduite au cours des mois à venir ; le portefeuille clients devant évoluer comme suit : 1/3 pour la grande
distribution, 1/3 pour les installateurs revendeurs et 1/3 pour CANAL + (répartition de l’activité constatée à fin
décembre 2006),
Au niveau technique, NEOVIA ELECTRONICS a anticipé d’éventuels obstacles liés à la différence de polarité
d’émission entre les deux offres CANAL+ et TPS : les chaînes du bouquet CANAL + utilisant une polarisation
verticale et les chaînes du bouquet TPS utilisant les deux types de polarisations verticales et horizontales. NEOVIA
devrait proposer en février 2007 une antenne avec double polarisation. En février 2007, devrait être disponible un
échantillon de l’antenne. En avril 2007, devrait commencer la production de cette antenne.
Afin d’assurer l’écoulement du stock de composants pour écrans plats, l’entreprise possède un contrat de soustraitance avec LOUIS SCHNEIDER. La relation ne contient pas d’engagement particulier de la part de NEOVIA, ce
qui offre une grande flexibilité. Les téléviseurs ainsi fabriqués sont vendus à des grandes surfaces au coup par
coup. Ce partenariat permet ainsi à NEOVIA de gérer au mieux l’écoulement de ces stocks, et d’engager la
transition désirée dans le domaine des écrans plats.
Au sujet de la commercialisation future de téléviseurs ou de solutions satellites, l’élaboration de partenariats
d’exclusivité avec des entreprises étrangères peut également entraîner une dépendance vis-à-vis des fournisseurs
si ces derniers sont en nombre limité.
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.
Risque de garantie de produits
NEOVIA ELECTRONICS est responsable du service après-vente (SAV) de produits tels que les téléviseurs mettant
en œuvre des technologies avancées, et dont le taux de retour peut atteindre 6 à 8%. La mauvaise gestion du
SAV peut avoir de lourdes conséquences tant en terme d’image que financières.
Afin de limiter les risques, notamment financiers, NEOVIA ELECTRONICS a décidé de sous-traiter le SAV des
téléviseurs. Le contrat de SAV conclu avec la société CORDON ELECTRONICS prévoit le paiement d’un forfait
annuel jusqu’à fin 2007, date à laquelle la plupart des téléviseurs vendus par NEOVIA voient leur garantie prendre
fin.
Sur ce point, le changement d’activité est favorable, compte tenu que les antennes satellites sont des produits
plus fiables (produits inertes) que les téléviseurs. En cas de défaillance technique, l’antenne est expédiée au
centre logistique qui procède à un échange si cela est nécessaire. Aux termes des garanties contractuelles
obtenues du fournisseur MICROFACE, il est prévu que soient fournies gratuitement entre 0,5% et 1% d’antennes
supplémentaires de remplacement pour chaque commande.
Réseaux de distribution
Les produits NEOVIA ELECTRONICS sont vendus au travers de :
¾
La grande distribution pour les antennes satellite et les téléviseurs à écran plat
¾
CANAL+
¾
Les revendeurs - installateurs
¾
Les grossistes
¾
pour les antennes satellites
Le site internet www.neovia.biz pour l’ensemble des produits en catalogue. L’entreprise dispose depuis
décembre 2006 d’une nouvelle version de son site Internet spécialement conçue pour cette activité.
NEOVIA compte sur son image de pionnier dans les « écrans plats » pour vendre directement par
Internet au client final.
Evolution et perspectives
Les orientations futures ont été déterminées comme suit :
A terme, NEOVIA ELECTRONICS souhaite commercialiser trois catégories phares de produits dans le domaine de la
télévision par satellite :
¾
Les antennes satellites ;
¾
Les solutions satellites dites « outdoor » (déplaçables)
¾
Les solutions satellites mobiles (c'est-à-dire que l’on peut emporter et utiliser partout avec soi)
NEOVIA ELECTRONICS, qui commercialise déjà l’antenne satellite NEO-V100, à laquelle succèderont d’autres
produits semblables, tels qu’une antenne à double polarisation (horizontale et verticale), entend poursuivre sa
diversification et proposer au marché des antennes satellites « outdoor » et mobiles.
Pour les antennes satellites discrètes Neovia a déjà pris de nombreux contacts prometteurs pour la distribution
dans les autres pays Européens. Par ailleurs, Neovia a recruté un export sales manager.
Les solutions satellites « outdoor » pourraient être proposées courant 2007. Les solutions satellites dites
« mobiles », si elles sont
jugées stratégiques, relèvent plutôt d’une réflexion à moyen terme. Dans cette
perspective, NEOVIA ELECTRONICS prépare son arrivée sur ce marché, en collaboration avec ses fournisseurs
coréens, en nouant dès aujourd’hui des relations avec des acteurs clés de ce marché (ex : acteurs des réseaux
satellite).
Parallèlement, NEOVIA ELECTRONICS envisagerait de conserver une présence dans le secteur des téléviseurs à
écran plat en tant que distributeur, si toutefois les conditions du marché le permettent.
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Ainsi, l’entreprise a engagé des discussions avec des fabricants asiatiques qui souhaitent pénétrer le marché
Européen.
L’activité existante de distribution d’accessoires viendrait en complément par rapport à cela.
Ces choix sont déterminés par les perspectives de rentabilité de chacun de ces produits.
Ainsi, le choix des antennes satellites permet aujourd’hui à NEOVIA ELECTRONICS de dégager une marge
supérieure à celle concernant les téléviseurs.
Les effectifs
Au 31 octobre 2006, NEOVIA compte 16 salariés. Les effectifs sont en baisse de -3 salariés par rapport aux
exercices 2005-2006 et 2004-2005.
Tous les employés possèdent un CDI à l’exception d’une personne sous CDD.
¾ Evolution des effectifs
30/09/2006
31/03/2006
31/03/2005
31/03/2004
16
19
19
10
Nombre d’employés
Parmi les 16 salariés que compte l’effectif au 30 septembre 2006, 2 se trouvent en Corée du sud et 1 aux EtatsUnis
¾ répartition par fonction des effectifs
Fonction
Employés
Achat
3
Direction
5
Finance/Adm
4
SAV
2
Vent/Mkt
1
MIS
1
Total
16
¾ répartition par sexe et par statut des effectifs
Hommes
Femmes
Total
Cadres
8
2
10
Employés
2
4
6
10
6
16
Total
Il est par ailleurs prévu de recruter un ingénieur spécialisé dans la réception satellite et Internet par satellite, dans
la perspective de la commercialisation de la future antenne à double polarisation.
Afin de relancer les ventes à l’étranger, un responsable export a été recruté postérieurement au 31 octobre 2006
Investissements
¾
Investissements passés :
A fin novembre 2006, les principaux investissements de NEOVIA sur les deux dernières années ont été de 698 K€.
Cette somme est ventilée comme suit :
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Nature
Libellé
Outillage industriel
« Moules » destinés à la production des produits NEOVIA
Logiciel
Logiciel de gestion et comptabilité intégré de type E.R.P.
41
Matériel informatique
Ordinateurs
35
Agencement des locaux
Agencement du siège social
63
Agencement des locaux UK
14
Mobilier du siège social
12
Mobilier de bureau
Montant en k€
530
Mobilier des locaux UK
3
Total investissements
¾
698
Investissements à venir :
Les futurs investissements seront réalisés afin de soutenir et maîtriser le développement de son activité
« antennes satellite » et de renforcer le partenariat industriel avec son fournisseur coréen Microface dans le cadre
d’une join venture, faisant l’objet d’un contrat conclu entre NEOVIA ELECTRONICS et MICROFACE en décembre
2006.
Ainsi, NEOVIA ELECTRONICS prévoit de prendre à sa charge les investissements nécessaires au développement du
moule des futures antennes à double polarisation, estimés à 225 K€ (environ 300 K$).
L’intérêt du développement de ce type d’antenne pour NEOVIA ELECTRONICS réside dans l’élargissement de son
offre commerciale ; le produit permettant de capter les émissions de tout type de satellite de télévision
D’autres investissements devraient concerner le développement de l’antenne satellite mobile.
Propriété intellectuelle
Les marques suivantes ont été déposées par NEOVIA :
- NEOVIA : marque déposée en France auprès de l’INPI (numéro d’enregistrement : 023161312) étendue à
l’international (numéro d’enregistrement : 0867206).
- SLIDING : marque déposée au niveau Européen auprès de l’INPI (numéro d’enregistrement : 023191357).
En
outre,
NEOVIA
détient
les
noms
de
domaines
suivants :
www.neovia.biz,
www.neovia.co.uk,
et
www.neovia.co.kr
Assurances
Afin de couvrir les risques liés à son activité de distribution, NEOVIA a souscrit diverses polices d’assurances dont
les principales sont :
Type d'assurance
Locaux Ferrieres
Responsabilité Civile
Assurance transport de marchandises
Compagnie
AGF
AGF
AGF
Les assurances ont représenté lors de l’exercice 2005-2006 un coût total d’environ 90 K€. Au premier semestre de
l’exercice 2006-2007, elles représentent un coût global d’environ 38 K€
Planning d’actions relatives au processus de formalisation du contrôle interne :
La société NEOVIA a recours au service du Cabinet d’expertise comptable ACE pour l’épauler dans la formalisation
d’un cahier de procédures internes.
La mise en place du contrôle interne porte sur les cycles :
-
Trésorerie
-
Personnel - Paie
-
Achats, Stocks et fournisseurs
-
Ventes et gestion des Clients
Pour l’heure le cabinet ACE et les services de NEOVIA ont réalisés l’analyse des procédures en place qui ont été
renforcées depuis mars 2006.
Les cycles Trésorerie et Personnel Paie ont été revus par le cabinet et la direction de Neovia pour donner lieu à
l’établissement de deux des chapitres du cahier de procédures internes.
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Le chapitre concernant le cycle Ventes et gestion des Clients sera revu par le cabinet ACE avec la direction de
l’entreprise la 2ème semaine de Janvier.
Le chapitre concernant le cycle Achats, Stocks et fournisseurs sera revu par le cabinet ACE avec la direction de
l’entreprise la 3ème semaine de Janvier.
L’objectif de la direction est que le cahier de procédure soit arrêté dans sa globalité la 4ème semaine de Janvier.
Les procédures internes seront ensuite auditées par les commissaires aux comptes de la société entre Février et
Mars 2007.
Les observations faites par les commissaires aux comptes seront prises en comptes pour faire évoluer le cahier de
procédure internes.
Contrôle interne : actions mises en œuvre et résultats attendus ou déjà obtenus
-
Gestion et suivi des stocks :
Le stock lié à l’activité « antennes satellites » s’analyse comme du « stock en transit » entre la
Corée et le client final. Il y avait au 30 septembre 2006 du stock sur un cargo et du stock chez le
transporteur. Il n’y a donc pas de problématique particulière pour ces stocks facilement suivis et
identifiés.
Les stocks relatifs à la production et la vente de « téléviseurs à écran plat » ont été rassemblés
et inventoriés au 30 septembre 2006. Des mesures ont été prises, par catégorie de stocks afin
de procéder à leur vente avant la clôture de l’exercice.
NEOVIA ELECTRONICS souhaite vendre le maximum des produits en stocks relatifs à l’activité
« écrans plats » avant le 31 mars 2007. Les stocks non vendus à la fin de l’exercice en cours
seront retenus pour une valeur nette comptable nulle.
La mise en place d’un logiciel de GPAO, afin d’assurer la gestion des stocks, prévue puis reportée
en 2005 du fait des difficultés financières de la société, s’avère aujourd’hui inutile dans un
contexte d’arrêt de l’activité « écrans plats ».
Un inventaire physique a été réalisé pour les comptes intermédiaires au 30 septembre 2006.
Une provision pour dépréciation des stocks a été constatée pour tenir compte :
de la valeur de réalisation du stock,
de l’ancienneté du stock ainsi que des perspectives de ventes.
Au 30 septembre 2006, le niveau de provision des stocks liés à l’activité « écrans plats » est de
plus de 84%.
Au vu des ventes déjà réalisées, la reprise de provision sur stocks au 31 mars 2007 devrait être
supérieure à la dotation aux provisions pour dépréciation des stocks.
-
Evaluation des provisions pour dépréciation des stocks :
Les provisions pour dépréciations des stocks ont été constituées afin de couvrir les baisses des
prix, ainsi que les faibles rotations de stocks. Les provisions constituées représentent en
moyenne 85 % de la valeur de ces stocks.
-
Gestion des dossiers de SAV :
Afin d’assurer la maîtrise des coûts du SAV, un contrat de maintenance et de support technique,
couvrant l’ensemble du SAV relatif aux téléviseurs à écrans plats vendus, a été conclu avec la
société CORDON Electronics le 24 octobre 2006. Ce contrat conclu pour un coût forfaitaire
intègre l’ensemble des prestations de SAV jusqu’à fin 2007. Par ailleurs, tous les coûts estimés
jusqu’à fin 2007 sont provisionnés au titre de la garantie clients.
NEOVIA ELECTRONICS avait mis fin en 2005 à un précédent contrat de SAV avec la société
ANOVO, les prestations fournies ayant été jugées insuffisantes. NEOVIA ELECTRONICS avait
alors confié son SAV à AEVUM, qui a fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire en
février 2006.
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La société a finalement trouvé un accord avec la société CORDON ELECTRONICS.
- Gestion des comptes clients.
Des procédures de suivi des comptes clients ont été mises en place de façon à assurer le
recouvrement des créances anciennes, le plus souvent contestées du fait des problèmes de
retours de matériels. Ces problèmes devraient être prochainement résolus du fait de la mise en
place d’un SAV fiable dont les premiers résultats sont positifs.
Pour ce qui concerne les créances clients anciennes, il a été engagé des discussions avec les
clients AUCHAN, DIXON, MEDIAMARKT afin de procéder à un recouvrement amiable. Les
discussions avec les clients sont toujours en cours.
Facteurs de risque
Risques de marché
¾
Risque de change
Dans le cadre de la commercialisation d’antennes satellite, le partenariat liant la société à son
fournisseur coréen MICROFACE expose NEOVIA ELECTRONICS à des risques de change. Les achats à
MICROFACE sont libellés en dollars. A l’inverse, les ventes d’antennes satellites de la société NEOVIA
ELECTRONICS, présente en France et cherchant à se développer dans la zone euro, sont en euros.
Par ailleurs, certaines créances clients, non encore recouvrées, rattachées à l’activité « écrans plats »
sont libellées soit en livre sterling soit en dollars.
Ainsi le résultat de l’entreprise est sensible aux évolutions de la parité de change entre le dollar, la livre
sterling et l’euro.
-
Evaluation du risque de change :
En K€
Montants en € libellés en :
£
Actifs
Passifs
Position nette avant gestion
Positions hors-bilan
Position nette après gestion
Incidence d'une évolution défavorable
d'un centime (en K€):
$
WON
400,6
-30,7
369,8
458,6
-338,6
120,0
-1,0
-1,0
369,8
120,0
-1,0
-3,7
-1,2
0,0
Le tableau ci-dessus permet de calculer le risque de perte sur la position globale en devises d’une fait
d’une évolution défavorable et uniforme d’un centime de la devise d’établissement des comptes
contre la totalité des devises concernées : livre sterling, dollar américain et WON Coréen.
A l’origine, NEOVIA bénéficiait de changes à terme afin de couvrir ce risque. Cependant, du fait du
redressement judiciaire, les banques qui assuraient ce service ont arrêté leur collaboration avec
NEOVIA.
Aujourd’hui, NEOVIA ne possède donc plus d’aucun dispositif pour limiter le risque de change. Des
solutions sont néanmoins en cours de discussion auprès d’établissements financiers. NEOVIA espère
également obtenir un accord de MICROFACE pour acheter les produits en euros à partir de début 2007.
Selon les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2006, les pertes de change s’élevaient (en montant net)
à 1 678k€ contre 51k€ l’année précédente.
Au premier semestre de l’exercice 2006-2007, cette perte (en montant net) atteint seulement 4k€.
Les gains et pertes de change se présentent comme suit :
30/09/2006
31/03/2006
31/03/2005
31/03/2004
6 mois
12 mois
12 mois
12 mois
Différences positives de change
7,7
643,2
1 596,1
727,1
Différences négatives de change
11,8
2 321,9
1 647,3
828,9
Perte de change nette
-4,1
-1 678,7
-51,2
-101,8
données en k€
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Risque sur actions
¾
Le portefeuille d’actions détenues par NEOVIA ELECTRONICS est constitué en totalité d’actions propres
acquises au cours de la période du 9 juillet 2004 au 2 décembre 2005. Ces opérations ont été réalisées
aux conditions suivantes conformément à la résolution votée par l’assemblée générale réunie le 18 juin
2004 :
-
La durée de validité de l’autorisation était de 18 mois à compter de la date d’assemblée
générale, soit le 18 juin 2004
-
Le montant maximal d’investissement autorisé était de 2.000 k€
-
Le prix d’achat maximal autorisé était de 200% du prix d’introduction
-
Le prix de vente minimal était de 50% du prix d’introduction
-
A la suite de ces opérations, l’entreprise détient à la date du présent document 970 actions
acquises au prix total de 6.9k€.
-
Evaluation du risque sur actions :
En K€
Portefeuille d'actions Portefeuille d'actions
tierces ou OPCVM
propres
actions
Position à l'actif
Hors bilan
Position nette globale
0
0
0
6,9
6,9
Une baisse de 10% du titre NEOVIA ELECTRONICS aurait une incidence de -0,7 K€ sur le compte de
résultat de la société.
¾
Risque de taux d’intérêts
Depuis la fin de la procédure de redressement judiciaire, NEOVIA n’a pas été en mesure de recourir au
crédit bancaire. Le financement de NEOVIA ELECTRONICS est assuré au moyen d’avances en compte
courant d’associés pour un montant total de 3.000.000 € rémunérées au taux fixe de 4,50%. NEOVIA
ELECTRONICS est donc exposée à la baisse des taux.
Evaluation du risque de taux d’intérêts :
A 1 an
Passifs financiers
Actifs financiers
Position nette avant gestion
Hors bilan
Position nette après gestion
De 1 à 5 ans
Au-delà
3 000,0
3 000,0
3 000,0
Les apports en compte courant ont été réalisés en vue de souscrire à une future augmentation de
capital. Toutefois, la date de l’opération demeure indéterminée. Par conséquent, les passifs financiers
pourraient demeurer stables au-delà de cette date.
Une baisse des taux d’intérêts de 1% conduirait la société à un manque à gagner de -30 K€ sur 1 an,
soit 22% du montant total des intérêts, égaux à -135 K€ par an.
¾
Risque de liquidité
L’article L626-27 du Code de Commerce dispose que « lorsque la cessation des paiements du débiteur
est constatée au cours de l’exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du
ministère public, sa résolution et prononce la liquidation judiciaire. Le jugement qui prononce la
résolution du plan met fin aux opérations et emporte déchéance de tout délai de paiement accordé ».
Aux termes du jugement homologuant le plan de redressement par vois de continuation, le financement
de la société est assuré au moyen des apports en compte courant d’associés à hauteur de 3.000.000 €.
Ces apports ont permis à l’entreprise d’assurer le paiement des créances tel que décrit dans le plan de
continuation et de redémarrer ses activités sans problème de liquidité à moyen terme.
Il est prévu fin 2007 d’incorporer ces avances au capital dans le cadre d’une recapitalisation de la
société NEOVIA ELECTRONICS. A cette date, il pourrait être procédé à une augmentation de capital
complémentaire en fonction de l’évolution de l’activité et des éventuels nouveaux besoins de
financement.
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Par ailleurs, un contrat d’affacturage, en cours de signature avec la société GE FACTOFRANCE, prévoit la
mise en place d’un compte de valeurs à disponibilité différée afin de faire face aux échéances du plan de
continuation (pour le montant des échéances : voir p. 12).
Au 30 novembre 2006, le montant total des disponibilités de NEOVIA ELECTRONICS était égal à 824 K€.
¾
Accès au crédit
NEOVIA subit toujours les effets de son redressement judiciaire. Ses accès au crédit sont limités.
Toutefois, l’apport par TROJAN via MEDALION en compte courant dans NEOVIA ELECTRONICS a permis
début novembre d’entamer des négociations avec des banques.
Risque clients et fournisseurs
Le plan d’affaires de NEOVIA est basé sur plusieurs contrats-clés.
Ainsi, l’approvisionnement et la distribution du produit phare de NEOVIA ELECTRONICS, l’antenne satellite NEOV100, qui sous-tend le redressement de la société, dépendent respectivement d’un contrat de distribution
exclusive en Europe avec le fournisseur MICROFACE et d’un contrat d’exclusivité sur le territoire français avec le
client CANAL + (NEOVIA ELECTRONICS s’interdisant de vendre des produits à un bouquet satellite concurrent sur
le sol français). Dans ces conditions, toute défaillance de MICROFACE pourrait créer des dommages qui ne seraient
pas nécessairement entièrement récupérables. Par ailleurs, ce contrat, conclu pour une durée d’un an et
reconductible tacitement, fragilise la position de NEOVIA ELECTRONICS sur le long terme. Enfin, par ce contrat
NEOVIA ELECTRONICS est engagée sur un montant minimum d’achats annuels de 4,000 K$.
Le montant minimum d’achats est d’ores et déjà respecté pour l’exercice en cours.
Conscient du besoin de pérenniser sa position de distributeur exclusif en Europe, NEOVIA étudie avec MICROFACE
des projets de partenariat plus poussé et plus durable, dans le but d’approfondir les relations entre les deux
entreprises.
Conscient du besoin de pérenniser sa position de distributeur exclusif en Europe, NEOVIA étudie avec MICROFACE
des projets de partenariat plus poussé et plus durable, dans le but d’approfondir les relations entre les deux
entreprises.
Ainsi, Neovia a signé en décembre 2006 un contrat de join venture avec Microface afin de :
1° maîtriser le développement des produits nouveaux (double polarisation, antenne mobile…)
2° intégrer à l’actif au travers de cet accord un contrôle plus direct des brevets déposés sur le modèle actuel et
sur les produits nouveaux
3) renforcer notre partenariat sur le plan industriel et commercial avec Microface
NEOVIA ELECTRONICS est également exposé à l’activité de CANAL + et notamment la capacité du groupe à
trouver de nouveaux abonnés, susceptibles d’acheter des antennes satellites, et à réussir la fusion avec TPS. En
outre, le contrat prévoit une reconduction tacite annuelle. La non reconduction de celui-ci pourrait avoir des
conséquences d’autant plus dommageables pour NEOVIA que le groupe CANAL + représente 60% du chiffre
d’affaires de NEOVIA sur le premier semestre fiscal. Toutefois, la part relative du client CANAL + devrait être plus
réduite au cours des mois à venir ; le portefeuille clients devant évoluer comme suit : 1/3 pour la grande
distribution, 1/3 pour les installateurs revendeurs et 1/3 pour CANAL +.
Au niveau technique, NEOVIA ELECTRONICS a anticipé d’éventuels obstacles liés à la différence de polarité entre
les deux offres CANAL+ et TPS : les chaînes du bouquet CANAL + utilisant une polarité verticale et les chaînes du
bouquet TPS utilisant les deux types de polarités vertical et horizontal. NEOVIA devrait proposer en février 2007
une antenne avec double polarisation.
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Afin d’assurer l’écoulement du stock de composants pour écrans plats, l’entreprise possède un contrat de soustraitance avec LOUIS SCHNEIDER. La relation ne contient pas d’engagement particulier de la part de NEOVIA, ce
qui offre une grande flexibilité. Les téléviseurs ainsi fabriqués sont vendus à des grandes surfaces au coup par
coup. Ce partenariat permet ainsi à NEOVIA de gérer au mieux l’écoulement de ces stocks, et d’engager la
transition désirée dans le domaine des écrans plats.
Au sujet de la commercialisation future de téléviseurs ou de solutions satellites, l’élaboration de partenariats
d’exclusivité avec des entreprises étrangères peut également entraîner une dépendance vis-à-vis des fournisseurs
si ces derniers sont en nombre limité.
Risque politique et social
L’activité « antennes satellites » de NEOVIA dépend du domaine de l’audiovisuel qui est fortement réglementé en
France, notamment par le CSA (Conseil Supérieur de l’Audiovisuel). Ainsi, les caractéristiques des réseaux et les
méthodes d’émissions sont régulées par la loi. Les évolutions législatives peuvent ouvrir ou non des marchés pour
NEOVIA.
A titre d’exemple, le projet de loi visant à autoriser la réception de la TNT par satellite peut, selon son
dénouement, donner accès à NEOVIA au marché de la TNT. Le démarrage de ces activités potentielles pour
NEOVIA ELECTRONICS serait fonction de la date d’aboutissement éventuel du projet de loi.
Risque de garantie de produits
NEOVIA ELECTRONICS est responsable du service après-vente (SAV) de produits tels que les téléviseurs mettant
en œuvre des technologies avancées, et dont le taux de retour peut atteindre 6 à 8%. La mauvaise gestion du
SAV peut avoir de lourdes conséquences tant en terme d’image que financières.
Afin de limiter les risques, notamment financiers, NEOVIA ELECTRONICS a décidé de sous-traiter le SAV des
téléviseurs. Le contrat de SAV prévoit le paiement d’un forfait annuel jusqu’à fin 2007, date à laquelle la plupart
des téléviseurs vendus par NEOVIA voient leur garantie prendre fin.
Sur ce point, le changement d’activité est favorable, compte tenu que les antennes satellites sont des produits
plus fiables (produits inertes) que les téléviseurs. En cas de défaillance technique, l’antenne est expédiée au
centre logistique qui procède à un échange si cela est nécessaire. Aux termes des garanties contractuelles
obtenues du fournisseur MICROFACE, il est prévu que soient fournies gratuitement entre 0,5% et 1% d’antennes
supplémentaires de remplacement pour chaque commande.
Risque juridique
L’exclusivité que détient NEOVIA sur des produits innovants, comme aujourd’hui l’antenne NEO-V100, est un
moteur du développement de l’entreprise.
De ce fait, NEOVIA ELECTRONICS est exposée au non respect des brevets des produits qu’elle commercialise et à
leur copie,
étant précisé que NEOVIA ELECTRONICS ne détient pas ces brevets (les brevets sont détenus par
MICROFACE).
Consciente des menaces que représenterait l’arrivée sur le marché de produits copiés, NEOVIA ELECTRONICS a
missionné le cabinet de Conseil en Propriété Industrielle PONTET ALLANO & ASSOCIES, afin de s’assurer de
l’efficacité de la couverture juridique des brevets existants aussi bien géographiquement que pour le produit luimême (pour étudier le besoin ou non de déposer des brevets supplémentaires). . Les conclusions de l'étude
établissent que MICROFACE détient une demande de brevet européen qui couvre la technologie des antennes à
guide d'onde à fente importées par NEOVIA. Cette demande de brevet européen a été récemment accordée et le
brevet correspondant est sur le point d'être délivré (traductions en cours). Une demande de brevet européen
divisionnaire a été déposée par MICROFACE afin de couvrir le procédé de fabrication.
Un brevet américain, homologue de la demande précitée, a aussi été délivré. Cette délivrance peut être considérée
comme la confirmation de la force de protection conférée par le brevet européen accordé.
Sur ces bases, MICROFACE pourrait actuellement exercer ses droits contre tout contrefacteur dans plusieurs états
européens.
Ce brevet comme d'autres droits de propriété intellectuelle fait l'objet d'une convention conclue entre NEOVIA et
MICROFACE le 12 décembre 2006 aux termes de laquelle notamment :
- ces sociétés ont créé une join venture en Corée.
- il a été concédé à NEOVIA une sous-licence exclusive (en particulier pour l'Europe) pour une durée indéterminée
au moins égale à celle de l'accord de JV. La sous-licence pouvant être renouvelée ensuite par périodes de 2 ans
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d’avenir et facteurs de risques
.
même en cas d'extinction de l'accord de join venture. L'accord stipule qu'il ne prendra fin que si l'une des parties
venait à cesser de détenir des parts dans la JV.
Afin d'opposabilité aux tiers NEOVIA ou MICROFACE, procèderont à l'inscription de la sous-licence sur les regsitres
des offices de propriété industrielle concernées.
La perte ou le non enregistrement d'un brevet n'affectera pas en soi la possibilité pour NEOVIA de commercialiser
les antennes.
Notification de griefs adressée à NEOVIA ELECTRONICS par l’AMF
Par courrier en date du 8 août 2006, l’Autorité des Marchés Financiers a notifié à la société NEOVIA ELECTRONICS
une série de griefs concernant les points suivants :
- manquement relatif aux communiqués financiers ;
- informations relatives aux comptes publiés au 31 mars 2004, au 30 septembre 2004 et au 31 mars
2005 ;
- non respect de l’obligation des déclarations des opérations des dirigeants sur les titres de la société.
Par courrier en date du 3 novembre 2006, la société NEOVIA ELECTRONICS a contesté l’ensemble des griefs
notifié par l’Autorité des Marchés Financiers ».
La procédure de sanction est en cours devant l’AMF. Elle peut donner lieu au prononcé d’une sanction pécuniaire
dans les conditions fixées par l’article L 621-15 du code monétaire et financier.
Risque technologique
NEOVIA ELECTRONICS est présente sur un marché au rythme d’innovation élevé. A tout moment la position de
l’entreprise peut être remise en cause par une nouveauté. Toutefois, ses liens privilégiés avec la Corée du Sud
(NEOVIA ELECTRONICS dispose d’un bureau de représentation en Corée du Sud), pays à la pointe de l’innovation
« high tech », devraient lui permettre d’anticiper toute innovation concernant son marché. Enfin, Le métier de
distributeur de NEOVIA ELECTRONICS lui confère une bonne capacité d’adaptation aux évolutions du marché.
Risque industriel et environnemental
Au 30 septembre 2006, la seule action menée par NEOVIA ELECTRONICS concernait la gestion des emballages, en
cotisant auprès d’ECO EMBALLAGE, qui organise la collecte sélective et le recyclage des emballages en France.
Depuis le 1er octobre 2006, NEOVIA doit assumer des obligations relatives à la directive DEEE (Déchets
d’Equipements Electriques et Electroniques). Cette directive, transposée en droit français par le décret du 20 juillet
2005, vise à assurer le recyclage des équipements électriques et électroniques vendus sur le territoire Français.
Dans cet objectif, NEOVIA a adhéré à ECOSYSTEMES, organisme en charge des opérations de recyclage.
Parallèlement, NEOVIA a mis en place le suivi comptable et commercial nécessaire au respect de la directive.
Toutefois, les antennes satellite n’appartiennent actuellement à aucune des catégories d’équipements électriques
et électroniques couvertes par la directive DEEE. Si la directive devait finalement concerner les antennes satellites,
la contribution serait refacturée aux clients de NEOVIA ELECTRONICS, de sorte que l’impact financier serait
négligeable.
Pour le dernier trimestre 2006, la contribution de NEOVIA payée à ECOSYSTEMES, calculée sur les ventes de
téléviseurs au cours de la période de référence du 1er janvier au 30 juin 2006, aura été de 1,1 K€.
Le montant total de la contribution pour NEOVIA ELECTRONICS s’analyse comme suit :
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 30
Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives
d’avenir et facteurs de risques
.
Poids unitaire net du
produit (en kg)
Prix unitaire de l'écoparticipation en euros
Nombre de
produits mis sur le
avec piles et sans piles et
marché français
accu.
accu.
Type de produit
TV CRT de 20'' à 32''
accessoires
accessoires antenne satellite
TV LCD inférieurs a 20''
TV LCD supérieur à 32 ''
Montant total
17,12
1,00
4,00
6,51
45,00
TTC (TVA
19,6%)
HT
412,00
15,00
3 898,00
209,00
269,00
3,34
0,08
0,08
0,84
6,69
Contribution totale
pour la période du
15/11/06 au 31/12/06
(euros TTC)
4,00
0,10
0,10
1,00
8,00
412,00
0,38
97,45
52,25
538,00
1 100,08
S’agissant du recyclage des piles et accumulateurs, NEOVIA ELECTRONICS déclare et acquitte une « eco participation » auprès de l’organisme SCRELEC. Les produits concernés sont les piles pour les télécommandes des
téléviseurs.
Compte tenu des volumes prévus pour l’activité « écrans plats », l’impact financier futur lié à cette contribution
peut être considérée comme non significative pour NEOVIA ELECTRONICS.
Litiges
¾
Redressement fiscal
La société avait été avisée, par courrier en date du 27 septembre 2006, d’une proposition de rectification à la suite
de la vérification des déclarations de TVA effectuée du 7 septembre 2005 au 28 juillet 2006, pour la période du 1er
avril 2001 au 31 mars 2005.
Au titre de cette proposition de rectification, l’Administration fiscale réclamait à la Société les impositions et
pénalités suivantes :
Période du 01/04/02
au 31/03/2003
Rappel de TVA
Période du 01/04/03
au 31/03/2004
79,3 K€
Période du 01/04/04 Total (en K€)
au 31/03/2005
1.140,8 K€
Pénalités
229,2 K€
1.449,3 K€
1.330,0 K€
Total
2.779,3 K€
La Société a contesté l’ensemble des rectifications proposées. Une procédure de recours hiérarchique a été initiée.
Par prudence, la Société avait doté une provision pour risques et charges d’un montant de 2.054,6 K€ au 31 mars
2006.
Par un courrier daté du 30 novembre 2006, le recours hiérarchique a convenu, après examen attentif, à ne retenir
qu’un montant de droits de 289,5 K€.
La provision a donc été reprise à hauteur de 1.765,1 K€, et le montant à régler, soit 289,5 K€, a été comptabilisée
en dettes fiscales dans les comptes semestriels au 30 septembre 2006. Il n’y a donc plus de provision pour risques
et charges concernant ce contrôle au 30 septembre 2006.
Par courrier en date du 6 octobre 2006, l’Administration fiscale a ouvert une nouvelle procédure de vérification des
déclarations de TVA pour la période allant du 1er avril 2005 au 31 août 2006.
Au titre de cette nouvelle proposition de rectification, l’Administration fiscale réclame à la Société les sommes
suivantes :
Récapitulation des sommes dues
Droits
Intérêts de retard
Total
Total (en K€)
361,6 K€
3,7 K€
365,3 K€
451,7 K€
Annulation de demande de remboursement de crédit de
TVA
En date du 13 novembre 2006 l’administration fiscale a proposé des rectifications pour un montant en principal de
229,5 K€ pour la période courant jusqu’au 19 décembre 2005 et pour un montant de 132 K€ pour la période
courant jusqu’au 31 août 2006. Ces redressements ont été partiellement contestés le 11 décembre 2006 par
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Document de référence 2006 - Projet
Page 31
Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives
d’avenir et facteurs de risques
.
NEOVIA ELECTRONICS et finalement abandonnés par l’administration fiscale à hauteur de 211,6 K€. Le rappel de
TVA accepté, soit 150 K€, devrait être porté au passif et le paiement étalé sur 10 ans.
Cette nouvelle dette de 150 K€ sera constatée dans les comptes clos au 31 mars 2007.
L’annulation de demande de remboursement de crédit de TVA ne se traduira pas par un décaissement
supplémentaire pour NEOVIA ELECTRONICS.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 32
Rôle des sociétés TROJAN, TROJAN INVESTMENT, MEDALION et SIGMACOM
vis-à-vis de NEOVIA ELECTRONICS
.
Rôle des sociétés TROJAN, TROJAN
INVESTMENT, MEDALION et SIGMACOM
vis-à-vis de NEOVIA ELECTRONICS
Organigramme
L’organigramme des sociétés TROJAN, TROJAN INVESTMENT, MEDALION et NEOVIA ELECTRONICS se présente comme suit :
Actionnariat Sud-Coréen
TROJAN
TROJAN
INVESTMENT
100%
Scission
MEDALION
40%
NEOVIA
ELECTRONICS
Présentation de MEDALION
La société MEDALION, au capital de 3.060.000 €, a été créée le 23 mai 2006 par la société de droit coréen TROJAN. Elle se
présente sous la forme d’une S.A.R.L. unipersonnelle (E.U.R.L.).
Les parts MEDALION ont ensuite été apportées par TROJAN à TROJAN INVESTMENT dans le cadre d’une opération de scission.
Le gérant de MEDALION est Monsieur Jong Hoon KIM.
Conformément au jugement d’homologation du plan par voie de continuation du 2 juin 2006, la société holding MEDALION, qui
détient aujourd’hui 40 % du capital de NEOVIA ELECTRONICS, a apporté 2.857.164 euros en compte courant afin notamment
d’assurer les paiements comptants prévus aux options A et B du plan de continuation.
Il a été décidé d’incorporer au capital les sommes laissées en compte courant dans le cadre d’une future augmentation de
capital.
Rôle des sociétés TROJAN, TROJAN INVESTMENT et SIGMACOM
Présentation de TROJAN
TROJAN, associé fondateur de MEDALION, est un fonds d’investissement de nationalité coréenne, dont les actionnaires sont des
personnalités industrielles reconnues dans le monde financier à SEOUL, et qui jouissent d’une expérience industrielle
significative en Asie.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 33
Rôle des sociétés TROJAN, TROJAN INVESTMENT, MEDALION et SIGMACOM
vis-à-vis de NEOVIA ELECTRONICS
.
La société TROJAN a été créée en juillet 2005 en Corée par Monsieur James KIM et Monsieur Hyung-Seok KIM afin de constituer
un fonds spécialisé dans le retournement d’entreprise.
Monsieur James KIM, Président de la société TROJAN, est par ailleurs actionnaire minoritaire de NEOVIA ELECTRONICS à
hauteur de 11,31% du capital. De nationalité américaine, Monsieur James KIM est un avocat d’affaires spécialisé dans les
fusions acquisitions, associé au cabinet BUCIO & ELINGER LLP.
Monsieur Hyung-Seok KIM est le Directeur de la société TROJAN. Il a une expérience passée de 17 années en « corporate
restructuring ».
TROJAN, malgré sa création récente a d’ores et déjà participé au fonds de restructuration des petites et moyennes entreprises
de la province de KYEONG-GI en qualité d’investisseur stratégique.
Par ailleurs, TROJAN a pris une participation à hauteur de 21% dans SIGMACOM dont elle est devenue l’actionnaire de
référence.
Présentation de TROJAN INVESTMENT
Le 18 octobre 2006, TROJAN a donné naissance, à l’issue d’une opération de scission, à une nouvelle entité nommée TROJAN
INVESTMENT, qui détient aujourd’hui 100% du capital de MEDALION. Les actionnaires de TROJAN INVESTMENT sont identiques
à ceux de TROJAN.
Précisions sur SIGMACOM
SIGMACOM est un fabricant coréen de cartes électroniques.
Le plan de redressement par voie de continuation de NEOVIA ELECTRONICS arrêté par le Tribunal de Commerce de MEAUX a
prévu la mise en œuvre d’un projet de partenariat industriel avec la société SIGMACOM. Toutefois, ce partenariat, limité à
l’activité « écrans plats », ne s’inscrit pas dans le nouveau modèle économique de NEOVIA ELECTRONICS.
NEOVIA ELECTRONICS n’étant liée par aucun engagement contractuel vis-à-vis de la société SIGMACOM, la fin de ce
partenariat avec SIGMACOM, intervenue en 2005, relatif à l’approvisionnement en cartes TV, ne pourrait donner lieu au
paiement de pénalités.
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Document de référence 2006 - Projet
Page 34
.Renseignements sur le capital social de NEOVIA ELECTRONICS
Renseignements sur le capital social de
NEOVIA ELECTRONICS
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de trois cent cinquante sept mille quatre vingt-neuf euros et quatre-vingt centimes
(357.089,80 euros).
Il est divisé en un million sept cent quatre vingt-cinq mille quatre cent quarante-neuf (1.785.449) actions, de valeur nominale
de 0,2 euro par action, toutes de même catégorie, entièrement libérées.
Capital autorisé non émis
Au 30 novembre 2006, 33.500 Options de Souscription d’Actions peuvent encore être exercées par leurs bénéficiaires.
Titres non représentatifs du capital
Néant.
Autres titres donnant accès au capital
Néant.
Conditions statutaires de modification du capital et des droits attachés aux actions
L’article 13 des statuts prévoit que le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.
L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d’Administration, est seule compétente pour décider
l’augmentation de capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de
numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Toutefois, l’Assemblée Générale Extraordinaire pourra supprimer ce droit préférentiel de souscription en faveur d’une ou
plusieurs personnes.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou
primes d’émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l’usufruitier.
L’article 14 des statuts prévoit que la réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui
peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour les réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité
des actionnaires.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive
d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf
transformation de la Société en société d’une autre forme.
En cas d’inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la Loi.
Forme et inscription en compte des actions
Sauf cas particuliers prévus par la Loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur, au choix de
l’actionnaire : elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées.
Elles donnent lieu à une inscription en compte, dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité, dans les
conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les règlements en vigueur.
La société est en droit de faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs
de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires.
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Page 35
.Renseignements sur le capital social de NEOVIA ELECTRONICS
Transmission des actions
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou
transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les
conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Programme de rachat d’actions
Au cours de la période du 9 juillet 2004 au 2 décembre 2005, NEOVIA ELECTRONICS a procédé à des achats et reventes
d’actions propres. Ces opérations ont été réalisées aux conditions suivantes conformément à la résolution votée par l’assemblée
générale réunie le 18 juin 2004 :
La durée de validité de l’autorisation était de 18 mois à compter de la date d’assemblée générale, soit le 18 juin
¾
2004
¾
Le montant maximal d’investissement autorisé était de 2.000 k€
¾
Le prix d’achat maximal autorisé était de 200% du prix d’introduction
¾
Le prix de vente minimal était de 50% du prix d’introduction
A la suite de ces opérations, l’entreprise détient à la date du présent document 970 actions acquises au prix total de 6.9k€.
Tableau d’évolution du capital social au cours des 3 dernières années
Seung Joon Im
Seung Joon Im (actions nanties)
31/03/2004
Actions et droits
%
de vote
991 200
70,8%
Jong Hoon Kim
280 000
20,0%
31/03/2005
Actions et
%
droits de vote
887 847
49,7%
214 597
31/03/2006
Actions et
%
droits de vote
836 094
46,8%
12,0%
Droits de
vote
836 094
%
46,8%
51 753
2,9%
51 753
2,9%
201 894
11,3%
201 894
11,3%
Thierry Cassagnaud
70 000
5,0%
70 000
3,9%
70 000
3,9%
70 000
3,9%
O Shik Kong
39 200
2,8%
39 200
2,2%
39 200
2,2%
39 200
2,2%
Gun Haeng Lee
14 000
0,8%
14 000
0,8%
14 000
0,8%
14 000
1,0%
Monique Favre
2 800
0,2%
Veronique IM
2 800
0,2%
Maurice Le Claire
Public
Total
1 400 000
100%
11 300
0,6%
11 300
0,6%
11 300
0,6%
548 505
30,7%
561 208
31,4%
561 208
31,4%
1 785 449
100%
1 785 449
100%
1 785 449
100%
Depuis le 31 mars 2006, des changements significatifs sont intervenus. La nouvelle répartition du capital est présentée au
paragraphe suivant.
Répartition du capital et des droits de vote
L’actionnariat de NEOVIA ELECTRONICS se présente comme suit à la date d’établissement du présent document :
30/06/2006
Actions et droits
%
de vote
709 980 39,76%
Actions
%
Droits de vote
%
714 180
40,00%
714 180
32,76%
Seung Joon Im
Seung Joon Im (actions nanties)
173 474
9,72%
173 474
9,72%
346 948
15,92%
51 753
2,90%
51 753
2,90%
103 506
4,75%
Jong Hoon Kim
201 894
11,31%
201 894
11,31%
295 894
13,57%
Thierry Cassagnaud
42 000
2,35%
42 000
2,35%
84 000
3,85%
O Shik Kong
23 200
1,30%
23 200
1,30%
46 400
2,13%
Gun Haeng Lee
14 000
0,78%
9 800
0,55%
19 600
0,90%
7 940
0,44%
7 940
0,44%
8 040
0,37%
Public
561 208
31,43%
561 208
31,43%
561 208
25,75%
Total
1 785 449
100%
1 785 449
100%
2 179 776
100%
MEDALION
Maurice Le Claire
30/11/2006
Le 30 juin 2006, MEDALION est entré dans le capital à hauteur de 40%. En outre, en application de l’article 31 des statuts (voit
« Droit de vote double » p.8), certains actionnaires ont vu leur droits de vote doubler en juillet 2006, soit deux ans après
l’admission des actions de la société NEOVIA ELECTRONICS sur un marché réglementée.
Monsieur James Hoon KIM et la société MEDALION franchissant de concert à la hausse le seuil de 50% du capital, ces derniers
entendent mettre en place une garantie de cours au même prix de 0,2 euro par action en faveur du public, dans les conditions
prévues par les articles 235-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.
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Page 36
.Renseignements sur le capital social de NEOVIA ELECTRONICS
Nantissement d’actions
Au 30 novembre 2006, 51.753 actions (soit 2,9% du capital social) détenues par Monsieur Seung Joon Im sont nanties au profit
de La Compagnie Financière de Rothschild.
Pactes d’actionnaires
Aux termes de l’acte de cession d’actions en date du 29 mai 2006 intervenu entre certains actionnaires à savoir Messieurs
Seung Joon IM, Thierry CASSAGNAUD, Gun Haeng LEE, Maurice LE CLAIRE et O Shik KONG et la société MEDALION : « les
cédants s’interdisent irrévocablement de transférer le solde des actions de la Société qu’ils détiendront à la date de cession,
sans l’accord préalable du cessionnaire ou de TROJAN qui ne le refuseront pas sans motif légitime ».
Marché des instruments financiers de NEOVIA ELECTRONICS
¾ Place de cotation
NEOVIA ELECTRONICS est cotée sur EURONEXT (compartiment C)
Code ISIN : FR0010101741
Code : NOEV
¾ Historique du cours de NEOVIA ELECTRONICS
2004
2005
Source : Boursier.com
Le titre de NEOVIA a été coté le 20 juillet 2004. La cotation du titre est suspendue depuis le 2 décembre 2005 en raison du
redressement judiciaire. Sa valeur était alors de 4,28€. Une première suspension avait eu lieu du 13 juillet 2005 au 29
septembre 2005.
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Page 37
.Administration de la société
Administration de la société
L’ensemble des administrateurs de la société respecte les limitations du nombre des mandats conformément à l’article L225-21
du Code de Commerce.
La composition du conseil d’administration a été renouvelée le 11 août 2006. Monsieur Seung Joon Im a démissionné de
l’ensemble de ses mandats au sein de la société.
Comme annoncé lors d’un communiqué datant du 26 septembre 2006, le Conseil d'administration de la Société se compose de
la manière suivante :
ƒ Monsieur Jong Hoon (James) KIM, administrateur, Président du Conseil d'administration.
ƒ Monsieur Thierry CASSAGNAUD, Directeur Général, administrateur.
ƒ Monsieur Hyung-Seok KIM, administrateur.
ƒ Monsieur Alain PICHON, administrateur.
L’Assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2006 a ratifié la cooptation de Monsieur Alain PICHON en qualité
d’administrateur et nommé comme nouvel administrateur Monsieur Dong Man KIM pour une durée de trois années soit jusqu’à
l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009.
Nom et Prénom
Jong Hoon (James) KIM
Date 1ère Echéance de mandat Fonctions
nomination (AGO d'approbation
des comptes)
11-août-06
Autres mandats
31-mars-09 Président du Conseil
d'administration
Thierry CASSAGNAUD
11-juin-04
31-mars-09 Directeur Général
Administrateur
Hyung-Seok KIM
11-juin-04
31-mars-09 Administrateur
Dong Man KIM
30-nov.-06
31-mars-09 Administrateur
Alain PICHON
11-août-06
31-mars-09 Administrateur
Associé et Gérant:
- de la SARL One Way Blue
- des SCI TSC Invest et
Invest 2
Les rémunérations individuelles annuelles qui seront versées aux mandataires sociaux de la Société sur l’exercice en cours se
présentent comme suit :
Nom et prénom
Salaire brut Avantages en nature Jetons de présence
reçus
(en €)
(en €)
(en €)
James KIM
120 000
Thierry
CASSAGNAUD
Alain PICHON
163 455
7 230
105 647
6 209
Hyung-Seok KIM
Total (en €)
N/A
120 000
N/A
170 685
N/A
111 856
N/A
0
Par ailleurs, par décision du Conseil d’Administration du 11 août 2006, Messieurs Jong Hoon KIM et Thierry CASSAGNAUD
bénéficient d’une rémunération proportionnelle (bonus) d’un montant de 5% du résultat net d’exploitation, qui sera calculé sur
la base des comptes au 31 mars 2007. Le paiement de ce bonus est subordonné au respect des échéances du plan de
continuation adopté le 2 juin 2006 par le Tribunal de Commerce de Meaux.
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Page 38
.Administration de la société
Informations sur les options de souscription d’actions
Options de souscription d'actions
1
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
ère
émission
2
nde
émission
18 juin 2004
18 juin 2004
15 novembre 2004
15 novembre 2004
-
8 février 2005
Date de la décision du Président Directeur Général
agissant sur délégation du conseil d'administration
Nombre total de titres autorisés
33 500
-
Nombre de titres attribués et pouvant encore être exercés
Dont par les dirigeants
33 500
20 000
-
Nombre total d'actions pouvant être souscrites
Dont par les dirigeants
33 500
20 000
-
Nombre de personnes concernées
8
1
0
0
Point de départ d'exercice
15 novembre 2005
8 février 2006
Date d'expiration
15 novembre 2011
8 février 2012
(1)
(1)
13,36 €
26,97 €
0
0
Dont par les dirigeants
Conditions d'exercice
Prix de souscription
Nombre d'options exercées au 30 septembre 2006
Options de souscription ou d'achat d'actions
consenties à chaque mandataire social et options
levées par ces derniers
Options consenties durant l'exercice
à chaque mandataire social par l'émetteur et par
toute société du groupe (liste nominative)
- Jong Hoon (James) KIM
- Thierry CASSAGNAUD
- Hyung-Seok KIM
- Dong Man KIM
- Alain PICHON
Options levées durant l'exercice par
chaque mandataire social
- Jong Hoon (James) KIM
- Thierry CASSAGNAUD
- Hyung-Seok KIM
- Dong Man KIM
- Alain PICHON
Nombre d'options
Prix
attribuées / d'actions
souscrites ou
achetées
Date d'échéance
Plan
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Options de souscription ou d'achat d'actions
Nombre d'options
Prix moyen pondéré Date d'échéance
consenties aux dix premiers salariés non- mandataires attribuées / d'actions
attributaires et options levées par ces derniers
souscrites ou
achetées
Plan
Options consenties durant l'exercice,
par l'émetteur et par toute société comprise
dans le périmètre d'attribution des options,
aux dix salariés de l'émetteur et de toute
société comprise dans ce périmètre, dont
le nombre d'options ainsi consenties est le
plus élevé (information globale)
Néant
N/A
N/A
N/A
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés,
dont le nombre d'options ainsi achetées ou
souscrites est le plus élevé (information globale)
Néant
N/A
N/A
N/A
Aucune option d’achat d’actions n’a été ni souscrite ni levée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2006 et de la situation
semestrielle au 30 septembre 2006.
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Page 39
.Administration de la société
Au cours de l’exercice clos au 31 mars 2005, 20.000 options donnant droit à souscriptions d’actions avaient été attribuées à
Monsieur Thierry CASSAGNAUD. Ces options peuvent être exercées jusqu’au 15 novembre 2010.
Conventions réglementées
¾
Au 31 mars 2006, les conventions suivantes, signées au cours d’exercices antérieurs s’étaient poursuivies :
9 Avec la SARL ONE WAY BLEU, dont Monsieur Thierry CASSAGNAUD, administrateur est associé et gérant :
achat de prestations pour un montant de 423 € TTC. Ces montants concernaient les frais de déplacement
engagés par le dirigeant et certains des collaborateurs dans le cadre de leurs fonctions notamment lors des
participations à des salons.
9 Avec Monsieur O Shik Kong, administrateur et directeur général délégué jusqu’au 25 juillet 2005 : achat de
prestations pour un montant de 7.771 euros. Ces honoraires se rapportent à une activité de gestion du
sourcing et des relations avec les fournisseurs clés de la Société.
¾
¾
Au 30 septembre 2006, aucune charge n’a été comptabilisée au titre des conventions précédemment conclues.
La convention de prêt en compte courant, conclue au cours de l’exercice 2006/2007, s’inscrit dans le cadre des
conventions réglementées. Les avances consenties par les administrateurs ou actionnaires suivants ont été
rémunérées au taux de 4,50% :
Actionnaires
MEDALION
Seung Joon IM
Thierry Cassagnaud (Adm - DG)
O Shik KONG
Maurice Le Claire
Gun Haeng LEE
TOTAL
Principal
Taux d'intérêt
2 857
132
5
3
164
524
600
200
672
840
3 000 000
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
Période
De
01-sept.-06
01-sept.-06
01-sept.-06
01-sept.-06
01-sept.-06
01-sept.-06
Intérêts
à
30-sept.-06
30-sept.-06
30-sept.-06
30-sept.-06
30-sept.-06
30-sept.-06
10 714
497
21
12
3
3
11 250
Les administrateurs concernés sont : Messieurs Jong Hoon KIM, gérant de la SARL MEDALION, et Thierry
CASSAGNAUD.
Contrôle de la société
¾
Tableau des honoraires des commissaires aux comptes :
En K€
2005/2006
Ernst &
Alfa
Young
Consultant
2004/2005
Ernst &
Alfa
Young
Consultant
Audit
Commissariat aux comptes et
certification des comptes annuels
Missions accessoires
Sous-total
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
Sous-total
Total
Neovia Electronics
139,7
8,1
147,8
39,0
48,8
25,9
39,0
48,8
25,9
0,0
147,8
0,0
39,0
0,0
48,8
0,0
25,9
Document de référence 2006 - Projet
Page 40
.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
Comptes annuels au 31 mars 2005
1. ETATS FINANCIERS
1.1. BILAN ACTIF
31 mars 2005
En euros
Amort. &
Provisions
Montant brut
31 mars 2004
Montant net
Montant net
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, droits similaires
1 000
-
1 000
1 000
Autres immobilisations incorporelles
1 268
468
800
-
87 152
6 077
81 075
19 586
482 031
69 643
412 388
2 079
98 965
10 446
88 519
8 815
-
-
-
10 000
Autres immobilisations financières
2 070 864
7 776
2 063 088
553 002
ACTIF IMMOBILISE
2 741 280
94 410
2 646 870
594 482
17 124 213
1 345 677
15 778 536
-
8 534 462
1 365 612
7 168 850
1 447 745
-
-
-
142 269
12 703 729
774
12 702 955
2 985 633
4 129 388
113 919
4 015 469
916 112
-
-
-
-
1 192 456
-
1 192 456
133 231
63 517
-
63 517
122 731
43 747 765
2 825 982
40 921 783
5 747 720
142 907
-
142 907
25 752
46 631 952
2 920 392
43 711 560
6 367 954
Immobilisations corporelles
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Prêts
Stocks
Matières premières, approvisionnements
Produits finis et marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes
Créances
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Trésorerie
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT
Comptes de régularisation
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF
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.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
1.2. BILAN PASSIF
31 mars 2005
En euros
31 mars 2004
Capitaux propres
Capital social
357 090
Primes d'émission
100 000
5 529 334
-
Réserve légale
10 000
800
Réserve statutaire ou contractuelle
10 209
10 208
Report à nouveau
317 942
-
(2 665 343)
507 142
3 559 232
618 150
471 907
52 751
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
5 123 206
302 784
Emprunts et dettes financières diverses
9 432 150
1 897 717
-
234 204
20 231 929
2 242 752
2 253 948
784 576
61 709
-
2 354 602
173 898
196 800
-
39 654 344
5 635 931
26 077
61 122
43 711 560
6 367 954
Résultat de l'exercice
CAPITAUX PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Dettes
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
DETTES
Ecarts de conversion passif
TOTAL PASSIF
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.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
1.3. COMPTE DE RESULTAT
Exercice clos le
31 mars 2005
En euros
Exercice clos le
31 mars 2004
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises et de produits finis
70 089 325
25 589 213
10 758
152 714
70 100 083
25 741 927
2 362 285
171 333
40 355
5 711
1 203 259
-
73 705 982
25 918 971
87 310 785
23 061 224
(21 836 165)
(2 388)
5 476 395
1 258 250
204 828
67 911
1 084 335
304 946
441 785
104 883
84 689
64 102
2 825 982
12 480
Dotations aux provisions pour risques et charges
327 000
-
Autres charges
365 684
688
CHARGES D'EXPLOITATION
76 285 319
24 872 097
RESULTAT D'EXPLOITATION
(2 579 337)
1 046 875
Produits financiers
1 649 671
735 652
Charges financières
2 124 701
909 152
RESULTAT FINANCIER
(475 031)
(173 501)
(3 054 368)
873 374
Produits exceptionnels
35 363
3 033
Charges exceptionnelles
13 077
27 504
RESULTAT EXCEPTIONNEL
22 286
(24 471)
(366 739)
341 761
(2 665 343)
507 142
Prestations de services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production stockée
Reprises de provisions et transferts de charges
Autres produits
PRODUITS D'EXPLOITATION
Charges d'exploitation
Achats de marchandises et autres approvisionnements
Variations de stocks
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions sur actif circulant
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Impôt sur les résultats
RESULTAT NET
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.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
1.4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
Exercice clos le
31 mars 2005
(12 mois)
En euros
Exercice clos le
31 mars 2004
(12 mois)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net
(2 665 343)
507 142
Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions (1)
511 620
121 085
(2 153 723)
628 227
Variation des stocks nets
(21 499 641)
(136 196)
Variation des créances d'exploitation
(12 732 350)
(2 439 631)
Marge brute d'autofinancement
Variation des dettes d'exploitation
21 628 512
(678 607)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
(12 603 479)
(3 254 434)
Flux net de trésorerie lié à l'activité
(14 757 202)
(2 626 207)
(636 991)
(29 215)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions ou diminution d'immobilisations corporelles et incorporelles
547 601
-
Augmentation nette des immobilisations financières
(2 005 144)
(547 881)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
(2 094 534)
(577 096)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire
5 606 424
-
(50 318)
-
7 534 433
1 897 717
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
13 090 539
1 897 717
VARIATION DE TRESORERIE
(3 761 197)
(1 305 586)
(169 553)
1 136 033
Acquisitions nettes d'actions propres
Affacturage des créances clients
Trésorerie à l'ouverture (2)
Trésorerie à la clôture (2)
(3 930 750)
(169 553)
VARIATION DE TRESORERIE
(3 761 197)
(1 305 586)
(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) Composantes de la trésorerie :
Caisse et comptes à vue débiteurs
1 192 456
133 231
Comptes à vue créditeurs (découverts)
(815 228)
(301 744)
Avances en devise
Intérêts courus
Trésorerie du tableau des flux de trésorerie
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(4 307 978)
-
-
(1 040)
(3 930 750)
(169 553)
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.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
2. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
NEOVIA ELECTRONICS (« NEOVIA ») a pour principale activité la conception et la commercialisation à destination du grand
public d'écrans plats issus des technologies LCD et plasma. La société ne dispose pas de filiales.
2.1. FAITS MARQUANTS
1.1.1.
o
Augmentation de capital et admission au Second Marché d’Euronext Paris
Au cours de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2004, les associés de la société ont autorisé la réalisation
d'une augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de 180.000 euros. Le capital social est
ainsi passé de 100.000 euros à 280.000 euros.
o
Au cours de cette même assemblée, la collectivité d’associés a décidé de transformer la Société de Société à
Responsabilité Limitée en Société Anonyme à Conseil d’Administration.
o
NEOVIA a été admise au Second Marché d'Euronext Paris en date du 14 juillet 2004. Dans le cadre de l'augmentation
de capital par appel public à l'épargne qui a eu lieu à cette occasion, ont été émises 385 449 actions au prix de 16,46
euros par action intégrant une prime d’émission de 16,26 euros. Le montant total des souscriptions reçues s'est élevé
à 5 606 424 euros, déduction faite des frais d'augmentation de capital d'un montant de 738 067 euros qui ont été
imputés sur la prime d'émission, soit une augmentation de capital pour 77 090 euros et une prime d'émission nette
pour 5 529 334 euros. Au 31 mars 2005, le capital social se trouve ainsi fixé à 357 089,80 euros.
o
Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de Paris depuis le 14 juillet 2004 sur le compartiment C de l'Eurolist
sous le code ISIN FR0010101741.
1.1.2.
o
Continuité d’exploitation et financement du besoin en fonds de roulement
Eu égard à la forte hausse de son activité et à l’augmentation de ses stocks, NEOVIA a vu sa trésorerie se dégrader
fortement au cours de l’exercice clos le 31 mars 2005. La Société étudie actuellement différentes options afin de
renforcer ses fonds propres et de sécuriser ses concours bancaires. Actuellement, NEOVIA finance son besoin en
fonds de roulement par des dettes à court terme résultant de l’affacturage de ses créances clients et de concours
bancaires.
o
La Société a conclu qu’il est approprié d’appliquer le principe de continuité d’exploitation dans la préparation de ses
comptes annuels au 31 mars 2005, en faisant l’hypothèse qu’elle s’avèrerait capable :
1.1.3.
o
•
d’obtenir de nouveaux financements, sous forme d’apport en compte courant, d’augmentation de capital ou d’un
partenariat,
•
de conclure avec ses principales banques un accord lui permettant d’échelonner le paiement de ses concours
bancaires courants,
•
de générer suffisamment de résultats opérationnels et de flux de trésorerie afin de continuer à disposer de
financements, en particulier de réduire son niveau de stocks.
Ouverture de bureaux de liaison
NEOVIA a ouvert un bureau de liaison en Corée en janvier 2005. Ce bureau est notamment en charge de la gestion
des achats ainsi que de la gestion des ventes en dehors de l’Europe de l’Ouest. Par ailleurs, des bureaux de vente ont
également été ouverts en Espagne et en Grande Bretagne en juin et juillet 2005 afin de faciliter le développement
commercial de la Société. Ces trois bureaux constituent des établissements. Leurs opérations sont comptabilisées au
sein des comptes annuels de NEOVIA.
2.2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
2.2.1
o
Principes généraux
Les comptes annuels de NEOVIA sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France,
dans le respect du principe de prudence, en tenant compte des hypothèses suivantes :
•
continuité de l'exploitation,
•
permanence des méthodes d’un exercice à l’autre,
•
indépendance des exercices.
La devise dans laquelle la société établit ses comptes est l’euro.
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Page 45
.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
o
Les méthodes d’évaluation retenues pour cette période sont identiques à celles de l’exercice précédent. La société n’a
pas anticipé dans ses comptes l’application du règlement 2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et à la
dépréciation des actifs. L’impact de ce retraitement sera non significatif en raison de la nature des actifs présents au
31 mars 2005.
2.2.2
Comparabilité des comptes
L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er avril 2004 au 31 mars 2005. L’exercice précédent avait la même
durée.
2.2.3
•
Immobilisations incorporelles
Frais d’augmentation de capital
o
•
Les frais d’augmentation de capital sont imputés nets d’impôts sur les primes d’émission.
Logiciels
Les logiciels acquis sont amortis à compter de leur date de mise en service selon le mode linéaire en fonction de leur durée
prévisible d’utilisation, soit de un à trois ans.
2.2.4
Immobilisations corporelles
o
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.
o
Les frais d’entretien et de réparations sont enregistrés en charges de l’exercice.
o
Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée probable d’utilisation des différentes catégories
d’immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes:
•
Agencements et aménagements sur sol d’autrui :
•
Matériel et outillage industriels
•
Matériel de transport
•
Matériel de bureau et informatique
•
Mobilier
10 ans
2 à 10 ans
4 ans
3 à 5 ans
3 ans
o
2.2.5
Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont constituées de dépôts de garantie, de prêts
au personnel, des actions propres et de l'ensemble de la trésorerie gagée ou nantie afin de garantir les crédits
documentaires obtenus ou les créances affacturées.
•
Actions propres
o
Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d’actions, les actions propres sont
comptabilisées en immobilisations financières.
•
Valeurs mobilières de placement ayant fait l’objet d’un nantissement
o
Ne présentant pas un caractère disponible, les valeurs mobilières de placement ayant fait l’objet
d’un nantissement sont comptabilisées en immobilisations financières.
2.2.6
•
Actif circulant
Stocks
o
Les stocks de composants et matières premières sont évalués selon la méthode FIFO. Les stocks de
produits finis et marchandises sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
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.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
o
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais
d'approche (frais de transport et de douane). Les produits fabriqués sont valorisés à leur coût de
production qui comprend les consommations ainsi que les frais d'assemblage facturés par les soustraitants.
o
Une provision pour dépréciation des stocks est constatée pour tenir compte d’une part de la valeur de la
réalisation du stock et d’autre part de l’ancienneté ainsi que des perspectives de ventes.
•
Créances clients
o
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée au
cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
•
Affacturage
o
NEOVIA procède à l’affacturage d'une partie significative de ses créances. Les factors prennent en
charge, pour partie, le risque de non-paiement. NEOVIA possède un droit de tirage sur les organismes à
hauteur des créances cédées. Les créances cédées sont maintenues à l'actif du bilan jusqu'à leur
règlement par les clients. En contrepartie, le financement apporté par les factors est comptabilisé en
dettes financières diverses.
2.2.7
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Elles font, lorsque
o
nécessaire, l’objet d’une provision calculée pour chaque ligne de titre d’une même nature, afin de
ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois, ou à leur valeur de négociation probable
pour les titres non cotés. Conformément au principe de prudence, les plus values latentes ne sont pas
comptabilisées en compte de résultat.
o
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées selon la méthode FIFO.
o
Lorsque ces valeurs mobilières sont gagées ou nanties, notamment afin de garantir les crédits
documentaires obtenus, elles sont reclassées en immobilisations financières.
2.2.8
Conversion des éléments en devises
Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux cours en vigueur à la clôture de l’exercice.
o
Les différences de change latentes en résultant sont constatées en écarts de conversion actif et passif.
Une provision est éventuellement comptabilisée pour couvrir les risques de pertes de change latentes.
2.2.9
Instruments financiers
Afin de se couvrir contre le risque de change transactionnel, la Société a recours à des instruments
o
financiers tels que des options de change et des swaps de devises. Les positions en cours à la clôture
sont mentionnées en engagements hors bilan.
2.2.10
Provisions pour risques et charges
Des provisions pour risques et charges sont constatées pour couvrir des risques et charges, nettement précisés quant à leur
objet, que des événements survenus rendent probables, et qui ont pu être estimés de manière fiable.
•
Provisions pour litiges
o
•
Les provisions pour litiges font l’objet d’une analyse au cas par cas.
Provision pour garantie
o
La gestion du service après vente est sous-traitée auprès de prestataires spécialisés. Les garanties
contractuelles données aux clients lors de la vente des produits correspondent généralement aux
garanties contractuelles obtenues des fournisseurs. L'éventuel coût résiduel à la charge de NEOVIA
donne lieu à la constatation d'une provision pour risques et charges. Cette provision est calculée sur
la base des taux de retours observés par familles de produits et des coûts anticipés pour leur
traitement, après prise en compte des éventuelles refacturations aux fournisseurs. Elle concerne les
retours de produits pouvant intervenir pour les pannes à la mise en service ainsi que les autres
retours pris en charge pendant la période de garantie sur une durée maximale de deux années.
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Page 47
.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
2.2.11
Reconnaissance du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est reconnu lors du transfert de propriété qui intervient généralement lors de la livraison physique des
produits au client. Les produits expédiés et facturés avant la clôture de l’exercice, mais dont la livraison intervient
postérieurement, donnent lieu à la comptabilisation de produits constatés d’avance.
2.2.12
Information sectorielle
L’activité commerciale étant exercée sur un seul secteur d’activité, seule une répartition des ventes par famille de produits est
indiquée.
2.2.13
Résultat exceptionnel
Les charges et produits exceptionnels sont constitués d’éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de
leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle de la société.
2.2.14
Indemnités de départ à la retraite
o
Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement
des retraites du personnel en France par le versement aux organismes qui gèrent les programmes de
retraite, de cotisations calculées sur la base des salaires. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces
contributions.
o
La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ
en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au
moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la
retraite. Si elle est significative, cette indemnité de fin de carrière donne lieu à la comptabilisation d'une
provision.
2.3. NOTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2005
Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles
Les mouvements des immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l’exercice se présentent
o
ainsi :
Valeur brute au Augmentations Diminutions de Valeur brute au
de l'exercice
l'exercice
31 mars 2005
31 mars 2004
En euros
Concessions, brevets
Constructions
Matériel et outillage industriels
Matériel de bureau et informatique
1 000
19 806
2 090
10 529
1 268
67 346
479 941
88 436
-
2 268
87 152
482 031
98 965
Total brut
33 425
636 991
-
670 416
Amortissements
au 31 mars 2004
En euros
o
Neovia Electronics
Dotations de
l'exercice
Diminutions de Amortissements
l'exercice
au 31 mars 2005
Concessions, brevets
Constructions
Matériel et outillage industriels
Matériel de bureau et informatique
220
11
1 714
468
5 857
69 631
8 732
-
468
6 077
69 642
10 446
Total amortissements
1 945
84 688
-
31 480
552 303
-
86 633
0%
583 783
Total net
Document de référence 2006 - Projet
Page 48
.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
Note 2 - Immobilisations financières
Prêts au personnel
Dépôts de garantie
VMP nanties pour garantir les
crédits documentaires
Fonds de garantie versés au factor
Actions propres
Total brut
o
Augmentations Diminutions de
de l'exercice
l'exercice
Valeur au 31
mars 2004
En euros
Valeur au 31
mars 2005
10 167
25 009
35 664
10 167
9 607
51 066
412 966
1 164 903
412 966
1 164 903
114 860
804 577
114 860
804 577
-
50 318
-
50 318
563 002
2 055 462
547 600
2 070 864
Les dépôts de garantie ont une échéance à plus d'un an. En revanche, la trésorerie gagée ou nantie pour
o
garantir les crédits documentaires ainsi que les créances cédées aux factors a une échéance à moins d'un
an.
La plus-value latente sur les valeurs mobilières gagées non comptabilisée dans les comptes au 31 mars
o
2005 s'élève à 3.153 euros.
•
Actions propres
o
Le tableau suivant reprend les mouvements des actions propres :
31 mars 2004
Nombre d'actions
% du capital
Prix d'acquisition total (euros)
Cours de clôture (euros)
Valeur boursière total (euros)
Acquisitions/cessions totales (euros)
Cours moyen d'acquisition et de
cession (euros)
(1)
Acquisitions
-
Cessions
17 531
15 537
396 195
345 699
22.60
22.25
31 mars 2005
1 994
0.11%
50 318
26
51 864
Compte tenu de l’évolution favorable du cours de bourse, la plus-value latente non comptabilisée
s’élève à 1.546 euros.
Note 3 - Stocks
o
L'évolution des stocks au cours de l'exercice se présente comme suit :
Variations de
l'exercice
31 mars 2004
En euros
Matières premières, approvisionnements
31 mars 2005
-
17 124 213
17 124 213
Marchandises, produits finis et intermédiaires
1 460 225
7 245 569
8 705 794
Total brut
1 460 225
24 369 782
25 830 007
12 480
2 698 809
2 711 289
1 447 745
21 670 973
23 118 718
Provision pour dépréciation
Total net
Neovia Electronics
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.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
Note 4 - Créances clients
Les créances clients se décomposent comme suit :
En euros
31 mars 2005
Créances clients
31 mars 2004
3 071 515
631 181
-
35 763
9 432 150
2 318 689
Clients douteux
9 257
-
Effets à recevoir
190 807
-
12 703 729
2 985 633
774
-
12 702 955
2 985 633
Factures à établir
Créances affacturées
Total brut
Dépréciation des créances clients
Total net
L'ensemble des créances clients a une échéance à moins d'un an.
Note 5 - Autres créances
En euros
31 mars 2005
Personnel
7 424
2 016
Impôts sur les résultats
708 214
-
TVA
803 776
193 373
Avoirs à obtenir fournisseurs
228 129
366 848
Fournisseurs débiteurs
100 638
-
Créances sur fournisseurs
1 163 844
-
Comptes courants Factors
1 092 432
336 465
24 931
17 410
4 129 388
916 112
113 919
-
4 015 469
916 112
Divers
Total brut
Dépréciation des autres créances
Total net
o
31 mars 2004
Une provision de 113.919 euros a été dotée afin de couvrir les risques de non recouvrement de certains
avoirs à recevoir des fournisseurs.
o
Les créances sur fournisseurs comprennent à hauteur de 1.158.928 euros des factures émises à l'attention
de deux fournisseurs afin de compenser des réclamations et litiges commerciaux. Ces factures font l'objet
d'un paiement échelonné jusqu'au 31 décembre 2005.
o
Le poste impôts sur les résultats comprend pour un montant de 369.078 euros une créance de carry-back.
Cette créance peut être utilisée pour le paiement de l’impôt société dû au titre des cinq prochaines années.
La créance non utilisée dans ce délai fera l’objet d’un remboursement par l’administration.
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.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
o
Hors cette créance de carry-back, l'ensemble des autres créances a une échéance inférieure à un an.
Note 6 - Produits à recevoir rattachés aux postes de créances
En euros
31 mars 2005
31 mars 2004
Immobilisations financières
Intérêts courus sur prêts
-
167
-
35 763
228 129
366 848
228 129
402 778
Créances clients
Factures à établir
Divers
Avoirs à recevoir des fournisseurs
Total produits à recevoir
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.
Note 7 - Charges à payer rattachées aux postes de dettes
En euros
31 mars 2005
31 mars 2004
Emprunts et dettes financières
Intérêts courus
-
1 039
343 755
57 952
Congés payés (dont charges sociales)
80 352
10 768
Charges sociales
10 785
1 471
204 559
70 998
162 544
162 544
324
324
802 319
305 096
Fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues
Dettes fiscales et sociales
Etat
Autres dettes
Clients avoirs et remises à établir
Divers
Total charges à payer
Note 8 - Charges constatées d’avance
o
Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation et se décomposent comme
suit:
En euros
31 mars 2005
31 mars 2004
Assurances
23 396
6 507
Transports
40 121
-
Commissions sur affacturage
-
49 335
Honoraires liés à l'introduction en bourse
-
50 000
Publicité
-
16 425
Divers
-
464
63 517
122 731
Total charges constatées d'avance
Note 9 – Ecarts de conversion
o
Les écarts de conversion comptabilisés au 31 mars 2005 concernent presque exclusivement les dettes
fournisseurs libellées en dollar US.
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Page 52
.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
Note 10 - Capitaux propres
o
Composition du capital social
Montant du
Valeur nominale capital social après
(en euros)
opération (en
euros)
Nombre
Parts sociales composant le capital social au
début de l'exercice
500
200
100 000
-
360
180 000
Composition du capital social avant division de la
valeur nominale
500
560
280 000
Composition du capital social après division de la
valeur nominale par 2.800
1 400 000
0.2
280 000
Augmentation de capital suite à l'introduction en
bourse
385 449
0.2
77 090
Composition du capital social en fin de période
1 785 449
0.2
357 090
Augmentation de capital par élevation du nominal
avec incorporation de réserve
ƒ
Au 31 mars 2005, le capital social est composé de 1.785.449 actions d’une valeur nominale de 0,20
euros chacune.
o
Variation des capitaux propres
En euros
Situation au 31 mars 2003
Capital
8 000
Affectation du résultat 2002/2003
Augmentation de capital
92 000
Réserves
Report à
nouveau
Prime
d'émission
100 000
Affectation du résultat 2003/2004
Augmentation de capital
Augmentation de capital suite à
l'introduction en bourse
(27 997)
114 403
111 008
86 407
27 997
(114 403)
-
(92 000)
-
11 009
189 200
180 000
317 942
507 142
507 142
618 151
(507 142)
-
77 090
6 267 401
6 344 491
(738 067)
(738 067)
Résultat au 31 mars 2005
357 090
507 142
(180 000)
Imputation des frais d'augmentation
de capital sur la prime d'émission
Situation au 31 mars 2005
Capitaux
propres
16 602
Résultat 2003/2004
Situation au 31 mars 2004
Résultat
20 209
317 942
5 529 334
(2 665 343)
(2 665 343)
(2 665 343)
3 559 232
Les frais d'augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 738.067euros correspondant
au montant des frais avant impôt. Dès que la Société sera en situation fiscale positive et qu'elle sera en mesure de bénéficier
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.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
de l'économie d'impôt liée aux frais d'augmentation de capital, elle imputera sur la prime d'émission l'impôt relatif à ces frais,
soit 249.713 euros.
o
Capital potentiel
Options de souscription d'actions
1ère émission
2nde émission
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
18 juin 2004
18 juin 2004
15 novembre 2004
15 novembre 2004
-
8 février 2005
Date de la décision du Président Directeur Général agissant
sur délégation du conseil d'administration
Nombre total de titres autorisés
40 500
13 000
Nombre de titres attribués et pouvant encore être exercés
Dont par les dirigeants
40 500
20 000
13 000
13 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites
Dont par les dirigeants
40 500
20 000
13 000
13 000
Nombre de personnes concernées
10
1
1
1
Point de départ d'exercice
15 novembre 2005
8 février 2006
Date d'expiration
15 novembre 2011
8 février 2012
(1)
(1)
13,36 €
26,97 €
0
0
Dont par les dirigeants
Conditions d'exercice
Prix de souscription
Nombre d'options exercées au 1er mars 2005
ƒ
(1) À l’issue de la première année suivant l’octroi, chaque bénéficiaire aura la faculté d’exercer au
maximum 30% des options qui lui ont été octroyées.
Note 11 – Provisions pour risques et charges
En euros
31 mars 2004
Dotations de
l'exercice
Diminutions de l'exercice
Utilisées
Provision pour risques de pénalités
31 mars 2005
Non utilisées
27 000
-
-
25 000
2 000
Provisions pour litiges
-
27 000
-
-
27 000
Provision pour garantie clients
-
300 000
-
-
300 000
Provision pour pertes de change
25 751
142 907
25 751
-
142 907
Total provisions pour risques et charges
52 751
469 907
25 751
25 000
471 907
dont exploitation
327 000
-
-
dont financier
142 907
25 751
-
-
-
25 000
dont exceptionnel
La provision pour pertes de change correspond à l'écart de conversion actif au 31 mars 2005.
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.
Compte tenu de la taille de l'effectif et de sa faible ancienneté, le montant des engagements en matière de retraite n'est pas
significatif au 31 mars 2005.
Note 12 - Dettes financières
o
Les dettes financières se décomposent comme suit :
En euros
Montant total
A un an au plus A plus d'un an
Découverts bancaires
5 123 206
5 123 206
-
Dette financière sur affacturage
9 432 150
9 432 150
-
14 555 356
14 555 356
-
Total dettes financières
Note 13 - Autres dettes d'exploitation
En euros
31 mars 2005
Avances et acomptes reçus sur commandes
31 mars 2004
-
234 204
19 888 174
2 184 800
343 755
57 952
Congés payés (dont charges sociales)
80 352
10 768
Autres dettes envers le personnel
21 628
-
199 345
42 266
-
290 053
1 748 065
370 491
204 559
70 998
61 709
-
441 700
162 544
1 890 980
8 198
21 922
2 832
-
325
24 902 188
3 435 430
Fournisseurs
Fournisseurs
Factures non parvenues
Dettes sociales
Organismes sociaux
Dettes fiscales
Impôt sur les sociétés
TVA
Divers
Dettes sur immobilisations
Fournisseurs
Autres dettes
Clients créditeurs
Avoirs clients à établir
Notes de frais
Divers
Total autres dettes d'exploitation
ƒ
Neovia Electronics
Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance à moins d'un an.
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Page 55
.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
Note 14 – Produits constatés d’avance
Les produits constatés d’avance présents au 31 mars 2005 correspondent à des factures de ventes émises fin mars 2005 pour
des marchandises expédiées et dont le transfert de propriété a été postérieur à la date de clôture.
Note 15 - Chiffre d’affaires
o
La répartition géographique du chiffre d'affaires se présente comme suit :
2004/2005
En euros
France
Ventes de produits finis et
marchandises
Prestations de services
Chiffre d'affaires
o
Export
2003/2004
Total
France
Export
Total
68 125 391
1 963 935
70 089 326
19 898 685
5 690 528
25 589 213
1 179
9 578
10 757
152 714
-
152 714
68 126 570
1 973 513
70 100 083
20 051 399
5 690 528
25 741 927
La répartition du chiffre d'affaires par famille de produits est la suivante :
En euros
2004/2005
2003/2004
Téléviseurs LCD
35 742 973
51%
11 758 971
46%
Téléviseurs Plasma
24 340 770
35%
3 971 104
15%
Autres (TV CRT, moniteurs, lecteurs MP3…)
10 016 340
14%
10 011 852
39%
Chiffre d'affaires
70 100 083
100%
25 741 927
100%
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.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
Note 16 - Résultat financier
o
Ce poste se décompose comme suit :
En euros
2004/2005
Gains de change
2003/2004
1 596 102
727 135
53 568
8 517
Produits financiers
1 649 670
735 652
Pertes de change
1 647 278
828 928
Provision pour pertes de change
142 907
25 751
Intérêts bancaires
172 254
25 795
Escomptes accordés
86 040
27 179
Autres charges financières
76 221
1 500
Charges financières
2 124 701
909 153
Résultat financier
(475 031)
(173 501)
Autres produits financiers
Note 17 - Résultat exceptionnel
o
Le résultat exceptionnel se présente ainsi :
En euros
Charges
Produits
Reprise de provisions pour risques et charges
Résultat sur rachat d'actions propres
7 330
7 526
Divers
5 747
2 838
13 077
35 364
Résultat exceptionnel
Neovia Electronics
25 000
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.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
o
Note 18 – Impôt sur les sociétés
•
Réconciliation du taux d’impôt de l’exercice
La réconciliation du taux d’impôt de l’exercice se présente ainsi :
Exercice clos
le 31 mars
2005
En euros
Résultat de l'exercice avant impôt sur les résultats
(Charge)/produit d'impôt théorique au taux de 33 1/3 % sur le résultat comptable avant
impôt
(3 032 082)
1 010 694
Effet d'impôts des différences permanentes
Frais d'augmentation de capital déduits de la prime d'émission
Autres
246 022
(15 125)
Effets d'impôts des différences temporaires
(13 533)
(Charge)/produit d'impôt théorique au taux de 33 1/3 % sur le résultat fiscal
1 228 058
Régularisation de l'impôt de l'exercice précédent
Produit d'impôt constaté sur carry back
(2 339)
369 078
Produit d'impôt
366 739
Produit d'impôt au taux de 33 1/3 % sur le déficit reportable en avant (non constaté)
858 980
•
Fiscalité différée
o
Les déficits fiscaux cumulés n'ayant pas donné lieu à un calcul d'impôt différé s'élèvent à 2.576.942 euros
soit un montant d'impôt de 858.980 euros. Ces déficits sont indéfiniment reportables en application de
l'article 89 de la Loi de finances 2004.
o
Les décalages temporaires relatifs à l’impôt sur les sociétés nés au cours de l’exercice s’établissent à
346.890 euros. Ces charges qui pourront être ultérieurement déduites sont essentiellement liées aux
écarts de conversion et à la contribution sociale de solidarité.
Neovia Electronics
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.
Note 19 - Engagements hors bilan
•
Tableau récapitulatif des engagements hors bilan
31 mars 2005
En euros
31 mars 2004
Engagements donnés sur crédits documentaires
Gage espèce en garantie des cautions bancaires
Nantissement d'un fonds de garantie factor
Effets escomptés non échus
Engagements sur crédits baux
Engagements de locations simples
Instruments financiers de couverture de change
11 661 206
724 577
344 510
472 405
225 000
11 815 442
4 830 019
10 100
132 974
30 000
1 626 016
Total engagements donnés
25 243 140
6 629 109
Engagement reçus sur crédits documentaires
Cautions diverses
Instruments financiers de couverture de change
20 792 909
10 042
10 087 638
3 928 630
10 042
1 626 016
Total engagements reçus
30 890 589
5 564 688
•
Engagements financiers sur crédits documentaires
31 mars 2005
Devise
Gage de VMP en garantie des
crédits documentaires
Gage espèce en garantie des crédits
documentaires
Nantissement de VMP en garantie
des crédits documentaires
Engagement de cession de créances
en garantie des crédits
documentaires
Engagement de paiement de crédits
documentaires
Montant
devise
31 mars 2004
Contrevaleur
euro
Devise
Montant
devise
Contrevaleur
euro
EUR
1 165 000
1 165 000
EUR
413 000
413 000
USD
-
-
USD
140 000
114 860
USD
-
-
EUR
208 000
208 000
EUR
-
-
EUR
4 094 159
4 094 159
EUR
13 607 282
10 496 206
EUR
-
-
1 165 000
11 661 206
Engagements donnés sur crédits
documentaires
4 830 019
Engagement sur crédit documentaire
USD
22 616 047
17 445 269
USD
4 776 880
3 928 630
Engagement sur crédit documentaire
EUR
3 347 640
3 347 640
EUR
300 000
300 000
Engagements reçus sur crédits
documentaires
o
20 792 909
4 228 630
Les crédits documentaires qui n’ont pas encore été réglés mais qui ont déjà été facturés, soit
10.296.703 euros, ont été comptabilisés en dettes fournisseurs.
o
Neovia Electronics
L'ensemble de la trésorerie nantie ou gagée a été reclassé en immobilisations financières.
Document de référence 2006 - Projet
Page 59
.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
•
Risque de change
o
Dans le cadre normal de son activité, la Société s’expose à des risques sur devises résultant de ses
achats de composants et marchandises en devises étrangères, la principale devise sur laquelle il
existe une exposition significative étant le dollar US. NEOVIA couvre les risques sur les transactions
anticipées par l’utilisation d’instruments financiers. Les instruments utilisés sont des achats et
ventes à terme fermes ou optionnels de devises.
o
Au 31 mars 2005 les instruments financiers de couverture étaient les suivants :
31 mars 2005
Contrats d'achat à terme de devises
Vente d'options d'achat de devises
Vente d'options de vente de devises
Devise
Échéance
Montant
devise
USD
USD
USD
mai 2005
juin 2005
(1)
1 284 370
1 000 000
12 517 280
958 573
769 231
10 087 638
14 801 650
11 815 442
12 517 280
10 087 638
12 517 280
10 087 638
Engagements donnés sur couvertures de devises
Achat d'options d'achat de devises
USD
(1)
Engagements reçus sur couvertures de devises
o
Contrevaleur
euro
(1) Une couverture en devises a été mise en place à l’aide d’options d’achat et de vente réciproques
dont les principales caractéristiques se présentent comme suit :
Date
d'émission
Échéance
26/10/2004
03/11/2004
03/11/2004
05/11/2004
15/03/2005
16/03/2005
16/03/2005
27/05/2005
20/04/2005
26/06/2005
28/09/2005
06/05/2005
04/05/2005
31/05/2005
Devise
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
Nominal
3 000 000
3 800 000
1 800 000
2 500 000
507 280
440 000
470 000
Prix d'exercice
1.225
1.225
1.240
1.240
1.328
1.330
1.320
12 517 280
o
Limite activante
Engagements
Option de vente Option d'achat
Euros
1.225
1.225
1.240
1.240
1.328
1.330
1.320
1.320
1.335
1.325
1.350
1.370
1.369
1.368
2 448 980
3 102 041
1 451 613
2 016 129
381 988
330 827
356 061
10 087 638
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres engagements hors bilan significatifs ou qui
pourraient le devenir dans le futur.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 60
.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
o
•
Crédit-bail
En euros
Véhicules
Logiciels
481 542
21 096
21 912
60 531
82 443
0
3 560
3 560
19 673
85 329
105 002
0
4 582
4 582
162 445
201 215
6 109
13 746
363 661
19 856
26212.83
1
Total
26 213
1
Montant pris en charges dans l'exercice
85 329
3 560
Valeur d'origine
Amortissements :
Cumuls exercices antérieurs
Dotations de l'exercice
Total
Redevances payées :
Cumuls exercices antérieurs
Sur l'exercice
Total
Redevances restant à payer :
A un an au plus
A plus d'un an et cinq au plus
A plus de cinq ans
Total
Valeur résiduelle :
A un an au plus
A plus d'un an et cinq au plus
A plus de cinq ans
•
Engagements en matière de droit individuel à la formation
Nombre d'heures acquises
31 mars 2005
31 mars 2004
90
-
Note 20 – Environnement
Compte tenu de l’activité de la société et de la sous-traitance des opérations de production, il n’a pas été
identifié de risques majeurs ou significatifs sur l’environnement. Aucun passif n’a donc été inscrit à ce
titre.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 61
.Comptes annuels au 31 mars 2005
.
Note 21 - Effectifs moyens
•
Par catégorie
2004/2005
•
2003/2004
Cadres et agents de maîtrise
Ouvriers et employés
11
8
2
5
Effectif moyen
19
7
Par fonction
2004/2005
2
7
3
4
3
Direction
Ventes et marketing
Production
Achats
Finances et administration
Effectif moyen
19
Note 22 - Rémunération des organes de direction
•
•
Les membres du conseil d’administration n’ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours
de la période.
Les membres des organes de direction ont perçu globalement au titre de l’exercice clos le 31 mars 2005 des
rémunérations brutes et avant impôts pour un total de 116.414 euros ainsi que 6.695 euros d’avantages en
nature à raison de leurs fonctions au cours de la période.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 62
.Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2005
.
Rapports des Commissaires aux Comptes
sur les comptes annuels clos au 31 mars
2005
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à
l'exercice clos le 31 mars 2005, sur :
¾ le contrôle des comptes annuels de la société Neovia Electronics, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
¾ la justification de nos appréciations,
¾ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer
une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour
l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l’annexe qui décrit les
incertitudes significatives faisant peser un doute sur la continuité de l’exploitation.
2. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Continuité de l’exploitation
La note 2.1 de l’annexe décrit les incertitudes significatives pesant sur la continuité de l’exploitation. Sur la base de nos travaux
et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes
comptables suivis par votre société, nous estimons que l’annexe donne une information pertinente sur la situation de la société
au regard de l’incertitude pesant sur la continuité de l’exploitation.
Estimations comptables
Votre société constitue une provision pour dépréciation des stocks pour tenir compte, d'une part, de la valeur de la réalisation
du stock et, d'autre part, de l'ancienneté ainsi que des perspectives de ventes de ce stock tel que cela est décrit en note 2.2.6
de l'annexe.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 63
.Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2005
.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les
calculs effectués par votre société. De plus, notre appréciation de cette dépréciation s'est fondée sur un examen des
événements postérieurs venant corroborer ces estimations. Nos travaux d'appréciation de ces estimations ne nous ont pas
conduits à relever d'éléments susceptibles de remettre en cause le caractère raisonnable des modalités retenues pour ces
estimations comptables, ainsi que des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la
sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil
d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital
et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nice et Paris-La Défense, le 31 août 2005
Les Commissaires aux Comptes
ALFA CONSULTANT
ERNST & YOUNG Audit
Fabrice Albrecht
Neovia Electronics
Any Antola
Document de référence 2006 - Projet
Page 64
.Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2005
.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Neovia Electronics, S.A.
Exercice clos le 31 mars 2005
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations
qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à
nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars
1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article L.
225-38 du Code de commerce.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes,
approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
1. Avec la S.A.R.L One Way Bleu
Nature et objet
Relations commerciales avec la S.A.R.L. One Way Bleu, tour opérateur, dont M. Thierry Cassagnaud est associé et gérant.
Modalités
Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2005, votre société a acheté des prestations à la S.A.R.L. One Way Bleu pour un
montant de € 16.824 hors taxes.
2. Avec la S.A.R.L Maurelec
Nature et objet
Prestations de conseils réalisées par la SARL Maurelec dont M. Maurice Le Claire est associé et gérant..
Modalités
Au titre de cette prestation de conseils, votre société a enregistré au cours de l’exercice clos le 31 mars 2005 une charge de
€ 5.000 hors taxes. De plus, des frais de déplacement d’un montant de € 3.123 hors taxes ont été facturés à votre société par
la SARL Maurelec.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base
dont elles sont issues.
Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions visées à l’article L 225-42 du Code de commerce.
En application de l’article L 225-240 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une
autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et
les modalités essentielles de ces conventions, les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été
suivie.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 65
.Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2005
.
1. Avec la société Bucio & Ehinger Llp
Administrateur concerné
M. Jong Hoon kim.
Nature et objet
En avril 2004, votre société a conclu un contrat de prestation de services avec le cabinet Bucio & Ehinger Llp dont un des
associés est M. Jong Hoon Kim. Au titre de ce contrat, votre société a bénéficié d’un ensemble de prestations de conseils dans
le cadre du processus d’introduction en Bourse du capital de la société.
Modalités
Au titre de ces prestations, des honoraires d’un montant de € 74.966 hors taxes ($ 96.000) ont été versés par votre société au
cabinet Bucio & Ehinger Llp.
2. Avec Monsieur O. Shik Kong
Administrateur concerné
Monsieur O. Shik Kong.
Nature et objet
En novembre 2004, votre société a conclu un contrat de prestations de services avec M. O. Shik Kong. Au titre de ce contrat,
votre société a bénéficié du 1er novembre 2004 au 31 mars 2005 d’un ensemble de prestations de conseils dans le cadre de la
gestion du sourcing et du relationnel avec les fournisseurs clés en Asie.
Modalités
Au titre de ces prestations, des honoraires d’un montant de € 66.915 hors taxes ont été versés par votre société à Monsieur O.
Shik Kong.
Nous vous précisons que, lors de ses réunions des 3 mars 2005 et 25 juillet 2005, votre conseil d’administration a décidé
d’autoriser a posteriori ces conventions.
Nice et Paris-La Défense, le 31 août 2005
Les Commissaires aux Comptes
ALFA CONSULTANT
ERNST & YOUNG Audit
Fabrice Albrecht
Neovia Electronics
Any Antola
Document de référence 2006 - Projet
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.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
Comptes annuels au 31 mars 2006
2. ETATS FINANCIERS
2.1. Bilan actif
31 mars 2006
En euros
Amort. &
Provisions
Montant brut
31 mars 2005
Montant net
Montant net
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, droits similaires
1 000
-
1 000
1 000
40 588
11 106
29 482
800
Constructions
100 946
16 064
84 881
81 075
Installations techniques, matériel, outillage
536 763
536 763
-
412 388
Autres immobilisations corporelles
157 005
47 105
109 900
88 519
6 939
-
6 939
50 318
-
-
-
-
881 716
2 788
878 928
2 012 771
1 724 956
613 827
1 111 130
2 646 870
Matières premières, approvisionnements
3 762 090
2 958 579
803 511
15 778 536
Produits finis
3 665 922
2 837 115
828 807
1 758 192
Marchandises
-
-
-
5 410 657
Avances & acomptes versés sur commandes
-
-
-
-
Clients et comptes rattachés
4 039 943
2 832 868
1 207 075
12 702 955
Autres créances
4 033 199
1 085 372
2 947 827
4 015 469
-
-
-
-
751 036
-
751 036
1 192 456
36 571
-
36 571
63 517
16 288 762
9 713 934
6 574 828
40 921 783
79 537
-
79 537
142 907
18 093 255
10 327 760
7 765 494
43 711 560
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE
Stocks
Créances
Trésorerie
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT
Comptes de régularisation
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF
Neovia Electronics
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.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
2.2. Bilan passif
En euros
31 mars 2006
31 mars 2005
Capitaux propres
Capital social
357 090
357 090
5 529 334
5 529 334
Réserve légale
10 000
10 000
Réserve statutaire ou contractuelle
10 209
10 209
(2 347 401)
317 942
Résultat de l'exercice
(25 298 690)
(2 665 343)
CAPITAUX PROPRES
(21 739 458)
3 559 232
3 998 603
471 907
16 806 008
14 555 356
2 263 700
-
-
-
3 207 431
20 231 929
986 039
2 253 948
-
61 709
2 024 539
2 354 602
-
196 800
25 287 717
39 654 344
218 632
26 077
7 765 494
43 711 560
Primes d'émission
Report à nouveau
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières diverses
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
DETTES
Ecarts de conversion passif
TOTAL PASSIF
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.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
2.3. Compte de résultat
Exercice clos le Exercice clos le
31 mars 2006
31 mars 2005
En euros
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises et de produits finis
39 418 618
70 089 325
473 212
10 758
39 891 830
70 100 083
Production stockée
1 132 304
2 362 285
Reprises de provisions et transferts de charges
7 045 167
40 355
6 777
1 203 259
48 076 077
73 705 982
Achats de marchandises
7 641 196
24 182 414
Variation de stocks
6 000 843
(4 711 952)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
16 478 947
63 119 477
Variation de stocks
13 362 123
(17 124 213)
7 123 423
5 485 290
154 909
204 828
1 719 287
1 084 335
Charges sociales
703 105
441 785
Dotations aux amortissements
318 172
84 689
13 814 397
2 825 982
3 704 612
327 000
93 081
365 684
71 114 096
76 285 320
(23 038 019)
(2 579 338)
917 868
1 649 671
2 906 464
2 124 701
(1 988 596)
(475 031)
(25 026 615)
(3 054 369)
4 686
35 363
276 760
13 077
(272 075)
22 286
-
(366 739)
(25 298 690)
(2 665 344)
Prestations de services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Autres produits
PRODUITS D'EXPLOITATION
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
CHARGES D'EXPLOITATION
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
Charges financières
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Impôt sur les résultats
RESULTAT NET
Neovia Electronics
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.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
2.4. Tableau des flux de trésorerie
Exercice clos le
31 mars 2006
(12 mois)
En euros
Exercice clos le
31 mars 2005
(12 mois)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net
(25 298 690)
(2 665 343)
4 046 112
511 620
Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions (1)
Divers éléments non monétaires
Marge brute d'autofinancement
Variation des stocks nets
Variation des créances d'exploitation
Variation des dettes d'exploitation
-
-
(21 252 577)
(2 153 723)
21 315 068
(21 499 641)
12 653 838
(12 732 350)
(18 688 424)
21 628 512
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
15 280 481
(12 603 479)
Flux net de trésorerie lié à l'activité
(5 972 096)
(14 757 202)
(227 594)
(636 991)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions ou diminution d'immobilisations corporelles et incorporelles
61 709
-
Augmentation nette des immobilisations financières
1 189 148
(1 457 543)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
1 023 264
(2 094 534)
-
5 606 424
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire
Acquisitions nettes d'actions propres
Affacturage des créances clients
(6 939)
(50 318)
(7 086 901)
7 534 433
-
-
(7 093 840)
13 090 539
(12 042 673)
(3 761 197)
(3 930 750)
(169 553)
Remboursement d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
VARIATION DE TRESORERIE
Trésorerie à l'ouverture (2)
Trésorerie à la clôture (2)
(15 973 423)
(3 930 750)
VARIATION DE TRESORERIE
(12 042 673)
(3 761 197)
(1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant
(2) Composantes de la trésorerie :
Caisse et comptes à vue débiteurs
Comptes à vue créditeurs (découverts)
Avances en devise
751 036
1 192 456
(13 891 828)
(815 228)
(2 832 631)
(4 307 978)
-
-
(15 973 423)
(3 930 750)
Intérêts courus
Trésorerie du tableau des flux de trésorerie
Neovia Electronics
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.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
3. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
NEOVIA ELECTRONICS (« NEOVIA ») a pour principale activité la conception et la commercialisation à destination du grand
public d'écrans plats issus des technologies LCD et plasma. La société ne dispose pas de filiales.
3.1. Faits marquants
2.1.1 Continuité d'exploitation – procédure de redressement judiciaire
Les discussions ouvertes entre la société NEOVIA et ses créanciers bancaires n'ont pu aboutir à un accord de rééchelonnement
des concours malgré l'ouverture, par ordonnance en date du 18 novembre 2005, d'une procédure de règlement amiable au
cours de laquelle un projet de reprise de la société avait été présenté. Dans le cadre de cette procédure, par ordonnance en
date du 26 novembre 2005, le Président du Tribunal de Commerce de Meaux a par ailleurs ordonné une suspension provisoire
de poursuites individuelles.
Les difficultés rencontrées lors des discussions initiées avec les banques ayant rendu impossible la concrétisation du projet de
reprise, le Tribunal de Commerce de MEAUX a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de
la société NEOVIA, le 19 décembre 2005.
Le jugement d'ouverture a fixé la date provisoire de cessation des paiements au 12 décembre 2005 et a ouvert une période
d’observation jusqu’au 19 juin 2006.
En date du 2 juin 2006, le Tribunal de Commerce de MEAUX a homologué le plan de continuation présenté par la société et de
nouveaux actionnaires suivant un projet d’entreprise apportant des garanties de pérennité.
Le remboursement du passif résultant des propositions d'apurement circularisées se présente comme suit :
RAPPEL SUR LES OPTIONS
Option A
Option B
Option C
règlement à 24% comptant des créances admises
règlement à 40% de la créance admise, 20% comptant, 20% sur 10 ans au taux constant de 2%
paiement 100% sur 10 ans par annuités progressives
Ensemble des créanciers
Comptant
superprivilégiées et < 150 €
36 713
privilégiés
chirographaires
(1)
contestées
total
36 713
# créanciers
6
%
0,14%
(1)
contestées, intégrées totalement dans notre scénario actuel
Option A
0
163 954
0
163 954
9
0,61%
3 260 978
4 450 983
0
7 711 961
29
28,50%
Échéancier de paiement de chaque option
comptant
année 1 (1 juin chaque année)
année 2
année 3
année 4
année 5
année 6
année 7
année 8
année 9
année 10
Total comptant + étalé
% du total de la créance
Option A
39 349
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
39 349
24,00%
Option B
1 542 392
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
3 084 784
40,00%
36 713
36 713
100,00%
Option B
Option C
752 675
5 454 653
5 000 000
11 207 328
23
41,42%
Option C
0
560 366
560 366
784 513
896 586
1 120 733
1 120 733
1 120 733
1 681 099
1 681 099
1 681 099
11 207 328
100,00%
Pas répondu
178
7 115 935
0
7 116 113
38
26,30%
Pas répondu
0
355 806
355 806
498 128
569 289
711 611
711 611
711 611
1 067 417
1 067 417
1 067 417
7 116 113
100,00%
Rejet
446 128
372 742
0
818 869
12
3,03%
Rejet
0
40 943
40 943
57 321
65 510
81 887
81 887
81 887
122 830
122 830
122 830
818 869
100,00%
Abandon
Total
36 713
4 459 958
17 558 267
5 000 000
27 054 938
117
100,00%
Total
Année
1 618 454
2006
1 111 355
2007
1 111 355
2008
1 494 201
2009
1 685 624
2010
2 068 470
2011
2 068 470
2012
2 068 470
2013
3 025 586
2014
3 025 586
2015
3 025 586
2016
22 303 156
82,44%
4 751 781,61
Le plan prévot les opérations suivantes qui se sont traduites pour la Société par un apport global de trésorerie de 3 M€
(intégralement disponible pour la Société depuis la première semaine du mois de juillet 2006):
¾
une cession par le management de la Société d’un bloc de 714.180 actions représentant 40% du capital à la
société MEDALION pour un prix de 142.836 € (soit 0,20€ par action) selon la répartition suivante :
Seung Joon Im :
Thierry Cassagnaud :
Gun Haeng Lee :
Neovia Electronics
662 620
28 000
4 200
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Page 71
.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
Maurice Le Claire :
3 360
O Shik Kong :
16 000
Total
¾
714 180
la réinjection par les actionnaires cédants des 142.836 € dans la trésorerie de NEOVIA, par un apport en compte
courant en vue de souscrire à une future augmentation de capital ;
¾
un apport par la société MEDALION d’une somme de 2.857.164 € en compte courant à NEOVIA en vue également
de souscrire à une future augmentation de capital, soit un apport total de 3 M€.
Monsieur James Hoon KIM (déjà actionnaire de la Société à hauteur de 11,97%) et la société MEDALION ont franchi à eux deux
le seuil de 50% du capital. Ces derniers entendent mettre en place une garantie de cours au même prix de 0,2 euro par action
en faveur du public, dans les conditions prévues par les articles 235-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.
2.1.2 Avis de vérification de comptabilité – Proposition de rectification
Par courrier en date du 27 juillet 2005, l'Administration fiscale a décidé de procéder à la vérification des déclarations de TVA
pour la période du 1er avril 2001 au 31 mars 2005. Cette vérification s'est déroulée du 7 septembre 2005 au 28 juillet 2006.
Il est rappelé que dans ce cadre, l’administration fiscale avait demandé à la Société NEOVIA l’inscription d’un privilège de 5 M€
sur le Trésor Public.
Suite à ces vérifications, par courrier en date du 27 septembre 2006, la Société a été avisée d'une proposition de rectification
portant sur les impositions suivantes :
Période du 01/04/2002
au 31/03/2003
Période du 01/04/2003
au 31/03/2004
Période du 01/04/2004
au 31/03/2005
79 305
1 140 791
229 168
Rappel de TVA
Total
1 449 264
Pénalités
1 330 002
Total
2 779 266
La Société entend contester l'ensemble des rectifications proposées. Toutefois, par prudence, une provision pour risques et
charges d'un montant de 2.054.634 euros a été constatée dans les comptes au 31 mars 2006.
Par ailleurs, par courrier en date du 6 octobre 2006, l'Administration fiscale a décidé d'ouvrir une nouvelle procédure de
vérification des déclarations de TVA pour la période allant du 1er avril 2005 au 31 août 2006.
3.2. Principes, règles et méthodes comptables
2.2.1 Principes généraux
Les comptes annuels de NEOVIA sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, dans le
respect du principe de prudence, en tenant compte des hypothèses suivantes :
¾
continuité de l'exploitation,
¾
permanence des méthodes d’un exercice à l’autre,
¾
indépendance des exercices.
La devise dans laquelle la société établit ses comptes est l’euro.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Conformément à la législation en vigueur en France, la société NEOVIA ELECTRONICS applique le règlement CRC 2002-10
relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi que le règlement CRC 2004-06 relatif à l’évaluation et à la
définition des actifs, règlements d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. En raison de
la consistance des actifs de la Société, ces nouveaux règlements n’ont pas eu d’impact sur les comptes de la société.
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.
2.2.2 Comparabilité des comptes
L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er avril 2005 au 31 mars 2006. L’exercice précédent avait la même
durée.
2.2.3 Immobilisations incorporelles
¾
Frais d’augmentation de capital
Les frais d’augmentation de capital sont imputés nets d’impôts sur les primes d’émission.
¾
Logiciels
Les logiciels acquis sont amortis à compter de leur date de mise en service selon le mode linéaire en fonction de leur durée
prévisible d’utilisation, soit de un à trois ans.
2.2.4 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.
Les frais d’entretien et de réparations sont enregistrés en charges de l’exercice.
Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée probable d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations.
Ces durées sont principalement les suivantes:
¾
Agencements et aménagements sur sol d’autrui :
10 ans
¾
Matériel et outillage industriels
2 à 10 ans
¾
Matériel de transport
4 ans
¾
Matériel de bureau et informatique
3 à 5 ans
¾
Mobilier
3 ans
2.2.5 Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont constituées de dépôts de garantie, de prêts au
personnel, des actions propres et de l'ensemble de la trésorerie gagée ou nantie afin de garantir les crédits documentaires
obtenus ou les créances affacturées.
¾
Actions propres
Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d’actions, les actions propres sont comptabilisées en
immobilisations financières.
¾
Valeurs mobilières de placement ayant fait l’objet d’un nantissement
Ne présentant pas un caractère disponible, les valeurs mobilières de placement ayant fait l’objet d’un nantissement sont
comptabilisées en immobilisations financières.
2.2.6 Actif circulant
¾
Stocks
Les stocks de composants et matières premières sont évalués selon la méthode FIFO. Les stocks de produits finis et
marchandises sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'approche (frais de transport
et de douane). Les produits fabriqués sont valorisés à leur coût de production qui comprend les consommations ainsi que les
frais d'assemblage facturés par les sous-traitants.
Une provision pour dépréciation des stocks est constatée pour tenir compte d’une part de la valeur de la réalisation du stock et
d’autre part de l’ancienneté ainsi que des perspectives de ventes.
Les stocks n’intègrent pas d’escomptes de règlement.
¾
Créances clients
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la
valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
¾
Affacturage
NEOVIA procède à l’affacturage d'une partie significative de ses créances. Les factors prennent en charge, pour partie, le risque
de non-paiement. NEOVIA possède un droit de tirage sur les organismes à hauteur des créances cédées. Les créances cédées
sont maintenues à l'actif du bilan jusqu'à leur règlement par les clients. En contrepartie, le financement apporté par les factors
est comptabilisé en dettes financières diverses.
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.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
2.2.7 Conversion des éléments en devises
Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux cours en vigueur à la clôture de l’exercice. Les différences de
change latentes en résultant sont constatées en écarts de conversion actif et passif. Une provision est éventuellement
comptabilisée pour couvrir les risques de pertes de change latentes.
2.2.8 Instruments financiers
Afin de se couvrir contre le risque de change transactionnel, la Société a recours à des instruments financiers tels que des
options de change et des swaps de devises. Les positions en cours à la clôture sont mentionnées en engagements hors bilan.
2.2.9 Provisions pour risques et charges
Des provisions pour risques et charges sont constatées pour couvrir des risques et charges, nettement précisés quant à leur
objet, que des événements survenus rendent probables, et qui ont pu être estimés de manière fiable.
¾
Provisions pour litiges
Les provisions pour litiges font l’objet d’une analyse au cas par cas.
¾
Provision pour garantie
La gestion du service après vente est sous-traitée auprès de prestataires spécialisés. Les garanties contractuelles données aux
clients lors de la vente des produits correspondent généralement aux garanties contractuelles obtenues des fournisseurs.
L'éventuel coût résiduel à la charge de NEOVIA donne lieu à la constatation d'une provision pour risques et charges. Cette
provision est calculée sur la base des taux de retours observés par familles de produits et des coûts anticipés pour leur
traitement, après prise en compte des éventuelles refacturations aux fournisseurs. Elle concerne les retours de produits
pouvant intervenir pour les pannes à la mise en service ainsi que les autres retours pris en charge pendant la période de
garantie sur une durée maximale de deux années.
2.2.10 Reconnaissance du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est reconnu lors du transfert de propriété qui intervient généralement lors de la livraison physique des
produits au client. Les produits expédiés et facturés avant la clôture de l’exercice, mais dont la livraison intervient
postérieurement, donnent lieu à la comptabilisation de produits constatés d’avance.
2.2.11 Information sectorielle
L’activité commerciale étant exercée sur un seul secteur d’activité, seule une répartition des ventes par famille de produits est
indiquée.
2.2.12 Résultat exceptionnel
Les charges et produits exceptionnels sont constitués d’éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de
leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle de la société.
2.2.13 Indemnités de départ à la retraite
Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du
personnel en France par le versement aux organismes qui gèrent les programmes de retraite, de cotisations calculées sur la
base des salaires. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.
La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Cette
indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont
uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Si elle est significative, cette indemnité de fin
de carrière donne lieu à la comptabilisation d'une provision.
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.
3.3. Notes sur les comptes annuels au 31 mars 2006
Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles
Les mouvements des immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l’exercice se présentent ainsi :
Valeur brute au Augmentations Diminutions de Valeur brute au
31 mars 2005
de l'exercice
l'exercice
31 mars 2006
En euros
Concessions, brevets
Constructions
Matériel et outillage industriels
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique
2 268
87 152
482 031
41 500
57 466
39 320
13 794
116 442
49 300
8 739
61 709
-
41 588
100 946
536 764
90 800
66 205
Total brut
670 417
227 595
61 709
836 303
Amortissements
au 31 mars 2005
En euros
Dotations de
l'exercice
Diminutions de Amortissements
l'exercice
au 31 mars 2006
Concessions, brevets
Constructions
Matériel et outillage industriels
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique
468
6 077
69 642
0
10 446
10 638
9 987
467 121
18 160
18 499
-
11 106
16 064
536 763
18 160
28 945
Total amortissements
86 633
524 405
-
611 038
583 784
-296 810
-
225 265
Total net
Une provision à hauteur de 211.375 euros a été comptabilisée au 31 mars 2006 pour constater la dépréciation totale des postes
"matériel & outillage" et "outillage industriel".
Note 2 - Immobilisations financières
En euros
Prêts au personnel
Dépôts de garantie
VMP nanties pour garantir les
crédits documentaires
Fonds de garantie versés au
factor
Actions propres
Total brut
Valeur au 31 Augmentations Diminutions de Valeur au 31
mars 2005
de l'exercice
l'exercice
mars 2006
51 067
3 500
10 996
3 500
27 537
34 526
1 164 903
452 168
1 617 071
-
804 576
4 161 553
4 118 939
847 189
50 318
350 657
394 035
6 940
2 070 864
4 978 873
6 161 082
888 655
Les dépôts de garantie ont une échéance à plus d'un an. En revanche, la trésorerie gagée ou nantie pour garantir les crédits
documentaires ainsi que les créances cédées aux factors a une échéance à moins d'un an.
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.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
¾
Actions propres
Le tableau suivant reprend les mouvements des actions propres :
31 mars 2005
Nombre d'actions
% du capital
Prix d'acquisition total (euros)
Cours de clôture (euros)
Valeur boursière total (euros)
Acquisitions/cessions totales (euros)
Cours moyen d'acquisition et de
cession (euros)
Acquisitions
1 994
0,11%
50 318
26
51 864
Cessions
22 620
31 mars 2006
23 644
970
0,05%
6 939
(*)
350 657
338 732
15,50
14,33
(*) Le cours de l’action est suspendu au 2 décembre 2005. A cette date, le cours par action était de 4,28 euros.
Note 3 - Stocks
L'évolution des stocks au cours de l'exercice se présente comme suit :
En euros
Variations de
l'exercice
31 mars 2005
Matières premières, approvisionnements
17 124 213
(13 362 123)
3 762 090
8 705 794
(5 039 872)
3 665 922
25 830 007
-18 401 995
7 428 012
2 711 289
3 084 405
5 795 694
23 118 718
-21 486 400
1 632 318
Marchandises, produits finis et intermédiaires
Total brut
Provision pour dépréciation
Total net
31 mars 2006
Note 4 - Créances clients
Les créances clients se décomposent comme suit :
En euros
31 mars 2006
Créances clients
31 mars 2005
4 008 101
3 071 515
31 842
-
Créances affacturées
-
9 432 150
Clients douteux
-
9 257
Effets à recevoir
-
190 807
4 039 943
12 703 729
2 832 868
774
1 207 075
12 702 955
Factures à établir
Total brut
Dépréciation des créances clients
Total net
L'ensemble des créances clients a une échéance à moins d'un an.
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.
Note 5 - Autres créances
En euros
31 mars 2006
Personnel
Impôts sur les résultats
TVA
31 mars 2005
2 560
7 424
18 750
708 214
810 776
803 776
Avoirs à obtenir fournisseurs
228 129
Fournisseurs débiteurs
234 650
100 638
Créances sur fournisseurs
1 066 622
1 163 844
Comptes courants Factors
1 898 931
1 092 432
911
24 931
4 033 199
4 129 388
1 085 372
113 919
2 947 827
4 015 469
Divers
Total brut
Dépréciation des autres créances
Total net
Une provision de 18.750 euros a été dotée afin de couvrir le risque de perte de l'impôt forfaitaire annuel de l'exercice 2005.
Les créances sur fournisseurs comprennent à hauteur de 1.066.622 euros des factures émises à l'attention de deux
fournisseurs afin de compenser des réclamations et litiges commerciaux. Ces factures font l'objet d'une provision à 100 %.
L'ensemble des autres créances a une échéance inférieure à un an.
Note 6 - Produits à recevoir rattachés aux postes de créances
En euros
31 mars 2006
31 mars 2005
Immobilisations financières
Intérêts courus sur prêts
-
-
31 842
-
-
228 129
31 842
228 129
Créances clients
Factures à établir
Divers
Avoirs à recevoir des fournisseurs
Total produits à recevoir
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 77
.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
Note 7 - Charges à payer rattachées aux postes de dettes
En euros
31 mars 2006
31 mars 2005
Emprunts et dettes financières
Intérêts courus
544
-
307 565
343 755
101 378
80 352
Salaires à payer
27 330
-
Charges sociales
9 910
10 785
178 996
204 559
1 067 219
162 544
Fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues
Dettes fiscales et sociales
Congés payés (dont charges sociales)
Etat
Autres dettes
Clients avoirs et remises à établir
Divers
Total charges à payer
324
1 692 941
802 319
Note 8 - Charges constatées d’avance
Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation et se décomposent comme suit :
En euros
Assurances
31 mars 2006
16 794
23 396
-
40 121
8 576
-
11 200
-
36 571
63 517
Transports
Locations
Impôts et taxes
Total charges constatées d'avance
31 mars 2005
Note 9 – Ecarts de conversion
Les écarts de conversion comptabilisés au 31 mars 2006 concernent presque exclusivement le créances clients et dettes
fournisseurs libellées en dollar US.
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Document de référence 2006 - Projet
Page 78
.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
Note 10 - Capitaux propres
¾
Composition du capital social
Valeur nominale Montant du capital
(en euros)
social (en euros)
Nombre
Composition du capital social au début de
l'exercice
1 785 449
0,2
357 090
Augmentation de capital
-
-
-
Diminution de capital
-
-
-
1 785 449
0,2
357 090
Composition du capital social en fin de période
Au 31 mars 2005, le capital social est composé de 1.785.449 actions d’une valeur nominale de 0,20 euros chacune.
¾
Variation des capitaux propres
En euros
Situation au 31 mars 2004
Capital
100 000
Affectation du résultat 2003/2004
Augmentation de capital
Augmentation de capital suite à
l'introduction en bourse
Report à
nouveau
Réserves
11 009
189 200
180 000
Prime
d'émission
317 942
357 090
-
6 344 491
(738 067)
(738 067)
20 209
317 942
-
(2 665 343)
5 529 334
Résultat au 31 mars 2006
Situation au 31 mars 2006
(507 142)
6 267 401
Résultat 2004/2005
Affectation du résultat 2004/2005
618 151
-
77 090
357 090
20 209
Capitaux
propres
507 142
(180 000)
Imputation des frais d'augmentation
de capital sur la prime d'émission
Situation au 31 mars 2005
Résultat
(2 347 401)
5 529 334
(2 665 343)
(2 665 343)
(2 665 343)
3 559 232
2 665 343
-
(25 298 690)
(25 298 690)
(25 298 690)
(21 739 458)
Le résultat de l'exercice clos au 31 mars 2006 a été affecté en report à nouveau.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 79
.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
¾
Capital potentiel
Options de souscription d'actions
1
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
ère
émission
2
nde
émission
18 juin 2004
18 juin 2004
15 novembre 2004
15 novembre 2004
-
8 février 2005
Date de la décision du Président Directeur Général
agissant sur délégation du conseil d'administration
Nombre total de titres autorisés
33 500
-
Nombre de titres attribués et pouvant encore être exercés
Dont par les dirigeants
33 500
20 000
-
Nombre total d'actions pouvant être souscrites
Dont par les dirigeants
33 500
20 000
-
Nombre de personnes concernées
8
1
0
0
Point de départ d'exercice
15 novembre 2005
8 février 2006
Date d'expiration
15 novembre 2011
8 février 2012
(1)
(1)
13,36 €
26,97 €
0
0
Dont par les dirigeants
Conditions d'exercice
Prix de souscription
Nombre d'options exercées au 1er mars 2005
(1)
À l’issue de la première année suivant l’octroi, chaque bénéficiaire aura la faculté d’exercer au maximum 30% des options
qui lui ont été octroyées.
Note 11 – Provisions pour risques et charges
En euros
31 mars
2005
Dotations de
l'exercice
Utilisées
Provision pour risques de pénalités
31 mars
2006
Diminutions de l'exercice
Non utilisées
2 000
950 099
-
-
952 099
27 000
119 720
18 000
-
128 720
Provision pour garantie clients
300 000
233 613
-
-
533 613
Provision pour pertes de change
142 907
79 537
142 907
-
79 537
-
2 304 634
-
-
2 304 634
471 907
3 687 603
160 907
0
3 998 603
Provisions pour litiges
Provision pour risques TVA
Total provisions pour risques et charges
La provision pour pertes de change correspond à l'écart de conversion actif au 31 mars 2006.
Une provision de 950.Keuros a été comptabilisée afin de tenir compte du risque pour la Société du versement de pénalités
contractuelles suite à la signature, le 3 juillet 2005, de deux contrats d'approvisionnement avec un fournisseur coréen1 pour
1
Le fournisseur concerné est : ESTO - A-3FI . 219-8 Kasan Dong, Geumcheon-Gu, Seoul, 153-801, Korea
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Document de référence 2006 - Projet
Page 80
.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
lesquels la société n’a pas pu respecter ses engagements d’achats en raison principalement de l’impossibilité d’ouvrir toute
nouvelle ligne de crédit. Outre cela, ce fournisseur a aussi stoppé ses versements selon l’échéancier initial établi, relatif aux
notes de débit émises à son attention afin de compenser des réclamations et litiges commerciaux. Par prudence, le solde de ces
notes de débit, comptabilisées au 31 mars 2005, et non réglées, a été provisionné à 100% dans les comptes au 31 mars 2006
en provision pour dépréciation des autres créances pour un montant de 898 K€.
Une provision complémentaire de 2.055 Keuros a été comptabilisée dans le compte "provisions pour risque de TVA" concernant
la proposition de rectification suite à un contrôle fiscal reçue par la Société (voir paragraphe 2.1)2.
Compte tenu de la taille de l'effectif et de sa faible ancienneté, le montant des engagements en matière de retraite n'est pas
significatif au 31 mars 2006.
Note 12 - Dettes financières
Les dettes financières se décomposent comme suit :
En euros
Découverts bancaires
Dette envers les sociétés d'affacturage
Autre
Total dettes financières
Montant total
A un an au plus A plus d'un an
16 724 459
16 724 459
-
2 263 700
2 263 701
-
81 549
81 549
19 069 708
19 069 708
-
Nous vous signalons que malgré les demandes et relances formulées par la direction auprès des établissements bancaires, un
nombre significatif de relevés de comptes bancaires au 31 mars 2006 (16) et/ou de confirmation directe des banques n'ont pu
être obtenus.
Par ailleurs, dans le cadre des travaux de clôture des comptes sociaux au 31 mars 2006, un écart (de l'ordre d'1,3 M euros) a
été identifié entre la déclaration de créance de l'un des établissements bancaires et les comptes de la société. Cet écart fait
actuellement l'objet d'une contestation par la société et d'une demande de renseignements complémentaires émis envers
l'établissement bancaire concerné3.
2
3
Cette provision a été reprise dans les comptes intermédiaires au 30 septembre 2006 (cf. note 9 point 3. p. 105)
L’évolution de cette incertitude est relatée p. 12 du présent document de référence.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 81
.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
Note 13 - Autres dettes d'exploitation
En euros
31 mars 2006
Avances et acomptes reçus sur commandes
31 mars 2005
-
-
2 899 866
19 888 174
307 565
343 755
Fournisseurs
Fournisseurs
Factures non parvenues
Dettes sociales
-
Congés payés (dont charges sociales)
101 378
80 352
58 747
21 628
208 631
199 345
-
-
TVA
383 810
1 748 065
Divers
233 473
204 559
-
61 709
670 084
441 700
1 067 219
1 890 980
15 731
21 922
271 506
-
6 218 009
24 902 188
Autres dettes envers le personnel
Organismes sociaux
Dettes fiscales
Impôt sur les sociétés
Dettes sur immobilisations
Fournisseurs
Autres dettes
Clients créditeurs
Avoirs clients à établir
Notes de frais
Divers
Total autres dettes d'exploitation
Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance à moins d'un an.
Note 14 – Produits constatés d’avance
Aucun produit constaté d'avance n'a été comptabilisé au 31 mars 2006
Note 15 - Chiffre d’affaires
La répartition géographique du chiffre d'affaires se présente comme suit :
En euros
Ventes de produits finis
et marchandises
Prestations de services
Chiffre d'affaires
Neovia Electronics
2005/2006
2004/2005
France
Export
Total
France
22 809 406
16 609 212
39 418 618
68 125 391
1 963 935
70 089 326
37 436
435 776
473 212
1 179
9 578
10 757
22 846 842
17 044 988
39 891 830
68 126 570
1 973 513
70 100 083
Document de référence 2006 - Projet
Export
Total
Page 82
.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
La répartition du chiffre d'affaires par famille de produits est la suivante :
En euros
2005/2006
Téléviseurs LCD
2004/2005
27 210 107
68%
35 742 973
51%
Téléviseurs Plasma
7 488 424
19%
24 340 770
35%
Autres (TV CRT, moniteurs, lecteurs MP3…)
5 242 771
13%
10 016 340
14%
39 941 301
100%
70 100 083
100%
Chiffre d'affaires
Note 16 - Résultat financier
Ce poste se décompose comme suit :
En euros
2005/2006
Gains de change
2004/2005
643 188
1 596 102
19 214
27 817
255 466
25 751
917 868
1 649 670
2 321 919
1 647 278
Provision pour pertes de change
173 038
142 907
Intérêts bancaires
355 816
172 254
Escomptes accordés
15 241
86 040
Autres charges financières
40 449
76 221
2 906 464
2 124 701
(1 988 596)
(475 031)
Autres produits financiers
Reprise de provisions
Produits financiers
Pertes de change
Charges financières
Résultat financier
Note 17 - Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel se présente ainsi :
En euros
Résultat sur rachat d'actions propres
Charges
Produits
60 188
Divers
216 572
Résultat exceptionnel
276 760
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
4 686
4 686
Page 83
.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
Note 18 – Impôt sur les sociétés
¾
Réconciliation du taux d’impôt de l’exercice
La réconciliation du taux d’impôt de l’exercice se présente ainsi :
Exercice clos le
31 mars 2006
En euros
Résultat de l'exercice avant impôt sur les résultats
(25 298 690)
(Charge)/produit d'impôt théorique au taux de 33 1/3 % sur le résultat comptable avant
impôt
8 432 897
Effet d'impôts des différences permanentes
Frais d'augmentation de capital déduits de la prime d'émission
Autres
(32 340)
Effets d'impôts des différences temporaires
(757 765)
(Charge)/produit d'impôt théorique au taux de 33 1/3 % sur le résultat fiscal
7 642 791
Régularisation de l'impôt de l'exercice précédent
Produit d'impôt constaté sur carry back
-
Produit d'impôt
-
Produit d'impôt au taux de 33 1/3 % sur le déficit reportable en avant (non constaté)
7 642 791
Note 19 - Engagements hors bilan
¾
Tableau récapitulatif des engagements hors bilan
31 mars 2006
En euros
31 mars 2005
Engagements donnés sur crédits documentaires
Gage espèce en garantie des cautions bancaires
Nantissement d'un fonds de garantie factor
Effets escomptés non échus
Engagements sur crédits baux
Engagements de locations simples
Instruments financiers de couverture de change
0
0
0
0
232 178
127 000
0
Total engagements donnés
359 178
25 243 140
Engagement reçus sur crédits documentaires
Cautions diverses
Instruments financiers de couverture de change
0
0
0
20 792 909
10 042
10 087 638
Total engagements reçus
0
30 890 589
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
11 661 206
724 577
344 510
472 405
225 000
11 815 442
Page 84
.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
¾
Engagements financiers sur crédits documentaires
31 mars 2006
Devise
Gage de VMP en garantie des
crédits documentaires
Gage espèce en garantie des
crédits documentaires
Nantissement de VMP en garantie
des crédits documentaires
Engagement de cession de
créances en garantie des crédits
documentaires
Engagement de paiement de crédits
documentaires
Engagements reçus sur crédits
documentaires
Contrevaleur
euro
Devise
Montant
devise
Contrevaleur
euro
EUR
-
-
EUR
USD
-
-
USD
--
USD
-
-
EUR
--
EUR
-
-
EUR
--
EUR
Engagements donnés sur crédits
documentaires
Engagement sur crédit
documentaire
Engagement sur crédit
documentaire
Montant
devise
31 mars 2005
EUR
1 165 000
1 165 000
13 607 282
10 496 206
1 165 000
11 661 206
0
0
USD
-
-
USD
22 616 047
17 445 269
EUR
-
-
EUR
3 347 640
3 347 640
0
20 792 909
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le
futur.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 85
.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
¾
Crédit-bail
En euros
Véhicules
Logiciels
481 442
21 096
82 884
120 111
202 995
3 560
5 274
8 834
105 002
162 445
4 582
7 307
267 447
11 889
131 960
70 255
6 109
8 146
202 215
14 255
15 707
1
Total
15 707
1
M ontant pris en charges dans l'exercice
157 021
4 692
Valeur d'origine
Amortissements :
Cumuls exercices antérieurs
Dotations de l'exercice
Total
Redevances payées :
Cumuls exercices antérieurs
Sur l'exercice
Total
Redevances restant à payer :
A un an au plus
A plus d'un an et cinq au plus
A plus de cinq ans
Total
Valeur résiduelle :
A un an au plus
A plus d'un an et cinq au plus
A plus de cinq ans
¾
Engagements en matière de droit individuel à la formation
Nombre d'heures acquises
31 mars 2006
31 mars 2005
523
90
Aucune heure de formation n’a fait l’objet d’une demande de la part des salariés.
Note 20 – Environnement
Compte tenu de l’activité de la société et de la sous-traitance des opérations de production, il n’a pas été identifié de risques
majeurs ou significatifs sur l’environnement. Aucun passif n’a donc été inscrit à ce titre.
Note 21 - Effectifs moyens
¾
Par catégorie
2005/2006
2004/2005
Cadres et agents de maîtrise
Ouvriers et employés
11
8
11
8
Effectif moyen
19
19
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 86
.Comptes annuels au 31 mars 2006
.
¾
Par fonction
2005/2006
Direction
Ventes et marketing
Production
Achats
Finances et administration
7
3
0
3
5
Effectif moyen
19
Note 22 - Rémunération des organes de direction
Les membres du conseil d’administration n’ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période.
Les membres des organes de direction ont perçu globalement au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006 des rémunérations
brutes et avant impôts pour un total de 163.047 euros ainsi que 8.500 euros d’avantages en nature à raison de leurs fonctions
au cours de la période.
Aucun crédit ni avances n’ont été alloués aux dirigeants sociaux.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 87
.Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2006
.
Rapports des Commissaires aux Comptes
sur les comptes annuels clos au 31 mars
2006
Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à
l'exercice clos le 31 mars 2006, sur :
¾ le contrôle des comptes annuels de la société Neovia Electronics, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
¾ la justification de nos appréciations,
¾ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer
une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France, à l'exception des points décrits dans
les paragraphes suivants ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable
que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d'ensemble.
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
¾
Ainsi qu'il est indiqué dans la note 4 de l'annexe, le poste clients qui s'élève à K€ 4.039 au 31 mars 2006 a fait l'objet
d'une provision pour dépréciation pour un montant de K€ 2.833. Les éléments obtenus ne nous permettent pas
d'apprécier le montant de cette provision.
¾
Ainsi qu'il est indiqué dans la note 12 de l'annexe, malgré les demandes et relances formulées par la direction auprès
des établissements bancaires, un nombre significatif (16) de relevés de comptes bancaires au 31 mars 2006 et/ou de
confirmation directe des banques n'ont pu être obtenus. Par conséquent, nous n'avons pu vérifier le montant de ces
comptes bancaires au 31 mars 2006, qui s'élevaient à K€ 1,114 et K€ 34, respectivement au crédit et au débit.
Sous ces réserves, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les
notes 2.1.1, 2.1.2, 11 et 12 de l'annexe concernant
¾
l'adoption d'un plan de redressement par voie de continuation en date du 2 juin 2006,
¾
l'existence d'une incertitude relative à l'issue du contrôle fiscal en cours,
¾
l'impact sur les comptes de l'exercice d'une provision pour pénalités contractuelles suite à la signature de contrats
d'approvisionnement avec un fournisseur,
¾
l'existence d'une incertitude relative à l'issue de la contestation par votre société d'une dette bancaire déclarée par un
établissement financier.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 88
.Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2006
.
2. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les éléments suivants :
Estimations comptables
Votre société constitue une provision pour dépréciation des stocks pour tenir compte, d'une part, de la valeur de la réalisation
du stock et, d'autre part, de l'ancienneté ainsi que des perspectives de ventes de ce stock tel que cela est décrit en note 2.2.6
de l'annexe.
Votre société constitue une provision pour garantie, tel que cela est décrit en note 2.2.9 de l'annexe, destinée à couvrir les
coûts relatifs aux retours de produits sous garantie contractuelle.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les
calculs effectués par votre société. De plus, notre appréciation s'est fondée sur un examen des événements postérieurs venant
corroborer ces estimations. Nos travaux d'appréciation de ces estimations ne nous ont pas conduits à relever d'éléments
susceptibles de remettre en cause le caractère raisonnable des modalités retenues pour ces estimations comptables, ainsi que
des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la
sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil
d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital
et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nice et Paris-La Défense, le 15 novembre 2006
Les Commissaires aux Comptes
ALFA CONSULTANT
ERNST & YOUNG Audit
Fabrice Albrecht
Neovia Electronics
Any Antola
Document de référence 2006 - Projet
Page 89
.Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2006
.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Neovia Electronics, S.A.
Exercice clos le 31 mars 2006
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations
qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à
nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars
1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article L.
225-38 du Code de commerce.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes,
approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
1. Avec la S.A.R.L One Way Bleu
Nature et objet
Relations commerciales avec la S.A.R.L. One Way Bleu, tour opérateur, dont M. Thierry Cassagnaud est associé et gérant.
Modalités
Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2006, votre société a acheté des prestations à la S.A.R.L. One Way Bleu pour un
montant de € 423 toutes taxes comprises.
2. Avec M. 0. Shik Kong
Nature et objet
En novembre 2004, votre société a conclu un contrat de prestations de services avec M. O. Shik Kong. Au titre de ce contrat,
votre société a bénéficié d'un ensemble de prestations de conseil dans le cadre de la gestion du sourcing et du relationnel avec
les fournisseurs clés en Asie.
Modalités
Au titre de ces prestations, des honoraires d'un montant de € 7.771 hors taxes ont été versés par votre société à M. O. Shik
Kong.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base
dont elles sont issues.
Nice et Paris-La Défense, le 15 novembre 2006
Les Commissaires aux Comptes
ALFA CONSULTANT
ERNST & YOUNG Audit
Fabrice Albrecht
Neovia Electronics
Any Antola
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.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
Situation semestrielle au
30 septembre 2006
1. ETATS FINANCIERS
1.1. Bilan actif
30 septembre 2006
En euros
Immobilisations incorporelles
Note
Montant net
Montant net
1
Concessions, brevets, droits similaires
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Amort. &
Provisions
Montant brut
31 mars 2006
1 000
-
1 000
1 000
51 610
26 915
24 695
29 482
1
Constructions
100 946
21 112
79 834
84 881
Installations techniques, matériel, outillage
536 763
534 796
1 967
-
Autres immobilisations corporelles
157 207
65 609
91 598
109 900
6 939
-
6 939
6 939
-
-
-
-
24 568
2 788
21 780
878 928
879 033
651 220
227 813
1 111 130
Matières premières, approvisionnements
3 114 616
2 580 849
533 767
803 511
Produits finis
3 888 707
3 339 296
549 411
828 807
453 530
-
453 530
-
-
-
-
-
Immobilisations financières
2
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE
Stocks
3
Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes
Créances
Clients et comptes rattachés
4
4 473 219
2 786 514
1 686 705
1 207 075
Autres créances
5
1 943 835
1 036 278
907 558
2 947 827
Trésorerie
1.4
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
6
ACTIF CIRCULANT
-
-
-
-
1 692 045
-
1 692 045
751 036
44 515
-
44 515
36 571
15 610 467
9 742 937
5 867 531
6 574 828
33 868
-
33 868
79 537
16 523 368
10 394 157
6 129 212
7 765 494
Comptes de régularisation
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF
Neovia Electronics
7
Document de référence 2006 - Projet
Page 91
.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
1.2. Bilan passif
En euros
Note
30 septembre 2006
31 mars 2006
Capitaux propres
Capital social
Primes d'émission
357 090
357 090
5 529 334
5 529 334
Réserve légale
10 000
10 000
Réserve statutaire ou contractuelle
10 209
10 209
(27 646 090)
(2 347 401)
1 138 456
(25 298 690)
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
CAPITAUX PROPRES
8
(20 601 001)
(21 739 458)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
9
1 652 099
3 998 603
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
10
16 806 008
Emprunts et dettes financières diverses
10
11 615 022
-
-
Dettes
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
2 263 700
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
11
2 763 232
3 207 431
Dettes fiscales et sociales
12
2 152 224
986 039
-
-
8 521 262
2 024 539
-
-
25 051 740
25 287 717
26 377
218 632
6 129 215
7 765 495
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
13
Comptes de régularisation
14
Produits constatés d'avance
DETTES
Ecarts de conversion passif
7
TOTAL PASSIF
Neovia Electronics
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Page 92
.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
1.3. Compte de résultat
Note
En euros
30 septembre
2006 (6 mois)
Exercice clos le
31 mars 2006
(12mois)
30 septembre
2005 (6 mois)
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises et de produits finis
Prestations de services
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
17
Variation de stocks de produits finis
Reprises de provisions et transferts de charges
Autres produits
PRODUITS D'EXPLOITATION
3 137 277
35 111 503
39 418 618
40 328
24 718
473 212
3 177 605
35 136 221
39 891 830
222 785
1 985 967
1 132 304
2 550 267
2 080 631
7 045 167
11
5 467
6 777
5 950 668
39 208 286
48 076 077
Charges d'exploitation
Achats de marchandises
2 217 987
22 883 124
7 641 196
Variation de stocks de marchandises
(453 530)
15 804 861
6 000 843
Achats de MP et autres approvisionnements
227 229
Variation de stocks de MP et autres approvisionnements
16 478 947
647 474
Autres achats et charges externes
13 362 123
1 007 402
5 000 962
7 123 423
22 470
98 485
154 909
Salaires et traitements
674 903
930 120
1 719 287
Charges sociales
254 298
383 269
703 105
Dotations aux amortissements
161 051
131 873
318 172
Dotations aux provisions sur actif circulant
502 181
4 424 270
13 814 397
Dotations aux provisions pour risques et charges
169 614
1 720 990
3 704 612
976
60 959
93 081
Impôts, taxes et versements assimilés
Autres charges
CHARGES D'EXPLOITATION
5 432 055
51 438 914
71 114 096
518 613
(12 230 628)
(23 038 019)
Produits financiers
90 907
1 107 461
917 868
Charges financières
25 339
3 091 588
2 906 464
65 568
(1 984 128)
(1 988 596)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
584 181
(14 214 756)
(25 026 615)
Produits exceptionnels
563 266
4 041
4 686
8 992
103 974
276 760
RESULTAT D'EXPLOITATION
RESULTAT FINANCIER
18
Charges exceptionnelles
RESULTAT EXCEPTIONNEL
19
554 274
(99 933)
(272 075)
Impôt sur les résultats
20
-
-
-
1 138 456
(14 314 689)
(25 298 690)
RESULTAT NET
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 93
.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
1.4. Tableau des flux de trésorerie
Exercice clos le 31
mars 2006
(12 mois)
Exercice clos le 30
Septembre 2006
(6 mois)
En euros
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net
1 138 456
(25 298 690)
(2 184 660)
4 046 112
Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions (1)
Comptabilisation en profit des dettes d'exploitation suite à l'adoption du plan du 2 juin 2006 (2)
Marge brute d'autofinancement
(417 449)
-
(1 463 653)
(21 252 578)
(28 841)
21 315 068
2 091 727
12 653 838
Variation des dettes d'exploitation hors dettes incluses au plan de continuation (2)
680 412
(18 688 424)
Remboursement Carry Back (3)
337 928
-
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
2 743 298
15 280 482
Flux net de trésorerie lié à l'activité (2)
1 279 645
(5 972 096)
(11 224)
(227 594)
Variation nette des immobilisations financières (4)
857 148
1 189 148
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
845 923
1 023 263
Variation des stocks
Variation des créances d'exploitation hors créances incluses au plan de continuation (2)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
61 709
Cessions ou diminution d'immobilisations corporelles et incorporelles
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire
-
-
Acquisitions nettes d'actions propres
-
(6 939)
Affacturage des créances clients (4)
(2 263 700)
(7 086 901)
Augmentation des comptes courants d'actionnaires (2)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Flux de trésorerie retraités avant effet de l'adoption du plan de continuation du 2 juin 2006 I (2)
3 000 000
-
736 300
(7 093 840)
2 861 868
(12 042 673)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX REMBOURSEMENTS DU PLAN DE CONTINUATION (2)
(1 679 787)
-
(241 072)
-
(1 920 859)
-
941 009
(12 042 673)
(15 973 423)
(3 930 750)
Remboursement des dettes bancaires inscrites au plan de continuation, 1ère échéance des options A et B
Remboursement des dettes d'exploitation inscrites au plan de continuation, 1ère échéance des options A et B
Flux net de trésorerie lié aux dettes & créances inscrites au plan de continuation du 2 juin 2006 II
VARIATION DE TRESORERIE I + II
Contrôle:
Trésorerie à l'ouverture
Reclassement en dettes financières diverses au 2 juin 2006 des découverts bancaires inclus dans le plan de
continuation
Trésorerie à l'ouverture retraitée des effets de l'adoption du plan de continuation (2)
Trésorerie à la clôture
VARIATION DE TRESORERIE APRES EFFET DE L ADOPTION DU PLAN DE CONTINUATION
16 724 459
-
751 036
(3 930 750)
1 692 045
(15 973 423)
941 009
(12 042 673)
Composantes de la trésorerie de clôture:
Caisse et comptes à vue débiteurs
Comptes à vue créditeurs (découverts)
Avances en devise (découverts)
Trésorerie du tableau des flux de trésorerie
1 692 045
751 036
-
(13 891 828)
-
(2 832 631)
1 692 045
(15 973 423)
(1): Amortissements et provisions
¾
A l'exclusion des provisions sur actifs circulants,
¾
dont reprise de provision pour contrôle fiscal (cf. annexe § 2.1.2)
(2): Flux net de trésorerie lié à l’activité
Compte tenu de l'adoption par le tribunal de Commerce de Meaux d'un plan de continuation par voie de reprise le 2 juin 2006
(cf. annexe § 2.1.1), la présentation suivante a été adoptée dans le tableau des flux de trésorerie:
¾
le produit exceptionnel lié aux passages en profit des dettes non contestées et non
déclarées ainsi que de la part
de dette abandonnée des créanciers ayant choisi l'option A (417k€) a été retraité de la marge brute
d'autofinancement ;
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 94
.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
¾
l'apport en compte courant d'actionnaire de 3m€ de la société MEDALION a été comptabilisé en flux de
financement ;
¾
les flux de trésorerie liés au remboursement des dettes incluses au plan selon l'échéancier prévu au plan
(uniquement option A et B en septembre 2006 pour 1,9m€) ont été isolés de la variation de BFR liée à l'activité ;
¾
la trésorerie à l'ouverture a été retraitée du montant des découverts bancaires au 31 mars 2006 qui figurent au
plan de continuation et qui ont été reclassés au 30 septembre 2006 en :
9
dettes financières pour la part remboursable,
9
autres dettes pour l'abandon de créance potentiel.
(3) Remboursement du Carry Back
Compte tenu de ses difficultés financières, la société NEOVIA Electronics a obtenu du Trésor le remboursement anticipé de la
créance de carry back initialement constituée au 31 mars 2005.
(4) Affacturage
La société NEOVIA procédait par le passé à l'affacturage d'une partie significative de ses créances clients.
Le remboursement à NEOVIA du fonds de garantie antérieurement versé au Factor figure en variation des immobilisations
financières.
Le remboursement des créances initialement cédées au factor figure en variation des flux de financement.
La société n'a pas eu recours à l'affacturage sur le premier semestre de l'exercice 2006/2007
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 95
.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
2. ANNEXE AUX COMPTES INTERMEDIAIRES
NEOVIA ELECTRONICS (« NEOVIA ») a pour principale activité la conception et la distribution de produits électroniques grand
public.
Ses principaux marchés concernent les écrans plats issus des technologies LCD et plasma et les antennes satellite.
La société ne dispose pas de filiales.
2.1. Faits marquants
2.1.1 Continuité d'exploitation – Adoption d’un plan de continuation
Les discussions ouvertes entre la société NEOVIA et ses créanciers bancaires n'ont pu aboutir à un accord de rééchelonnement
des concours malgré l'ouverture, par ordonnance en date du 18 novembre 2005, d'une procédure de règlement amiable au
cours de laquelle un projet de reprise de la société avait été présenté. Dans le cadre de cette procédure, par ordonnance en
date du 26 novembre 2005, le Président du Tribunal de Commerce de Meaux a par ailleurs ordonné une suspension provisoire
de poursuites individuelles.
Les difficultés rencontrées lors des discussions initiées avec les banques ayant rendu impossible la concrétisation du projet de
reprise, le Tribunal de Commerce de MEAUX a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de
la société NEOVIA, le 19 décembre 2005.
Le jugement d'ouverture a fixé la date provisoire de cessation des paiements au 12 décembre 2005 et a ouvert une période
d’observation jusqu’au 19 juin 2006.
En date du 2 juin 2006, le Tribunal de Commerce de MEAUX a homologué le plan de continuation présenté par la société et de
nouveaux actionnaires suivant un projet d’entreprise apportant des garanties de pérennité.
Le remboursement du passif résultant des propositions d'apurement circularisées se présentait comme suit :
RAPPEL SUR LES OPTIONS
Option A
Option B
Option C
règlement à 24% comptant des créances admises
règlement à 40% de la créance admise, 20% comptant, 20% sur 10 ans au taux constant de 2%
paiement 100% sur 10 ans par annuités progressives
Ensemble des créanciers
Comptant
superprivilégiées et < 150 €
36 713
privilégiés
chirographaires
contestées (1)
total
36 713
# créanciers
6
%
0,14%
(1)
contestées, intégrées totalement dans notre scénario actuel
Option A
0
163 954
0
163 954
9
0,61%
3 260 978
4 450 983
0
7 711 961
29
28,50%
Échéancier de paiement de chaque option
comptant
année 1 (1 juin chaque année)
année 2
année 3
année 4
année 5
année 6
année 7
année 8
année 9
année 10
Total comptant + étalé
% du total de la créance
Option A
39 349
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
39 349
24,00%
Option B
1 542 392
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
154 239
3 084 784
40,00%
36 713
36 713
100,00%
Option B
Option C
752 675
5 454 653
5 000 000
11 207 328
23
41,42%
Option C
0
560 366
560 366
784 513
896 586
1 120 733
1 120 733
1 120 733
1 681 099
1 681 099
1 681 099
11 207 328
100,00%
Pas répondu
178
7 115 935
0
7 116 113
38
26,30%
Pas répondu
0
355 806
355 806
498 128
569 289
711 611
711 611
711 611
1 067 417
1 067 417
1 067 417
7 116 113
100,00%
Rejet
446 128
372 742
0
818 869
12
3,03%
Rejet
0
40 943
40 943
57 321
65 510
81 887
81 887
81 887
122 830
122 830
122 830
818 869
100,00%
Abandon
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Total
36 713
4 459 958
17 558 267
5 000 000
27 054 938
117
100,00%
total
# créanciers
%
Total
Année
2006
1 618 454
2007
1 111 355
2008
1 111 355
2009
1 494 201
2010
1 685 624
2011
2 068 470
2012
2 068 470
2013
2 068 470
2014
3 025 586
2015
3 025 586
2016
3 025 586
22 303 156
82,44%
4 751 781,61
Page 96
.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
Tableau de remboursement du passif déclaré :
Superprivilégiées
Option A
Option B
Totaux
Règlements effectués comptants
37 K€
39 K€
1440 K€
1517 K€
Prévue à l'échéancier
37 K€
39 K€
1542 K€
1618 K€
-102 K€
-102 K€
Comptant
Ecart sur créances contestées non réglées
A noter que la prise en compte de l’abandon des 76% des créances, par les créanciers ayant optés pour l’option A (Règlement
de 24%), ainsi que l’abandon par les créanciers n’ayant pas déclarés leur créance, a permis à la société de comptabiliser un
produit exceptionnel de 433 K€.
Conformément à l’article L.621-77 du code de commerce, les réductions de créances ne seront acquises et donc comptabilisées
qu’après versement au terme fixé de la dernière échéance prévue par le plan. Pour les créanciers ayant opté pour les options B
(20% comptant et 20% sur dix ans au taux annuel constant de 2%) et les options C (100% sur 10 ans par anuitée
progressives), il n’y a pas eu de produits exceptionnels de constatés. Les abandons de créances correspondant seront
comptabilisés à l’issue de la période de dix ans de remboursement du passif.
A partir du mois de juillet 2006, les versements des créances ayant optées pour l’option A ont été effectués, ainsi que les 20 %
comptant de l’option B. Au total, un versement de 1.517 K€ a été fait par l’intermédiaire du représentant des créanciers.
Le plan prévoyait les opérations suivantes qui se sont traduites pour la Société par un apport global de trésorerie de 3 M€
(intégralement disponible pour la Société depuis la première semaine du mois de juillet 2006):
¾
une cession par le management de la Société d’un bloc de 714.180 actions représentant 40% du capital à la
société MEDALION pour un prix de 142.836 € (soit 0,20€ par action) selon la répartition suivante :
Seung Joon Im :
Thierry Cassagnaud :
Gun Haeng Lee :
Maurice Le Claire :
O Shik Kong :
Total
¾
662 620
28 000
4 200
3 360
16 000
714 180
la réinjection par les actionnaires cédants des 142.836 € dans la trésorerie de NEOVIA, par un apport en compte
courant en vue de souscrire à une future augmentation de capital ;
¾
un apport par la société MEDALION d’une somme de 2.857.164 € en compte courant à NEOVIA en vue également
de souscrire à une future augmentation de capital, soit un apport total de 3 M€.
Monsieur James Hoon KIM (déjà actionnaire de la Société à hauteur de 11,97%) et la société MEDALION ont franchi à eux deux
le seuil de 50% du capital. Ces derniers entendent mettre en place une garantie de cours au même prix de 0,2 euro par action
en faveur du public, dans les conditions prévues par les articles 235-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.
2.1.2 Avis de vérification de comptabilité – Proposition de rectification
Par courrier en date du 27 juillet 2005, l'Administration fiscale a décidé de procéder à la vérification des déclarations de TVA
pour la période du 1er avril 2001 au 31 mars 2005. Cette vérification s'est déroulée du 7 septembre 2005 au 28 juillet 2006.
Il est rappelé que dans ce cadre, l’administration fiscale avait demandé à la Société NEOVIA l’inscription d’un privilège de 5 M€
sur le Trésor Public.
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.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
Suite à ces vérifications, par courrier en date du 27 septembre 2006, la Société a été avisée d'une proposition de rectification
portant sur les impositions suivantes :
Rappel de TVA
Pénalités
Total
Période du 01/04/02
au 31/03/03
79 305
Période du 01/04/03
au 31/03/04
1 140 791
Période du 01/04/04
au 31/03/05
Total
229 168
1 449 264
1 330 002
2 779 266
La Société a contesté l'ensemble des rectifications proposées. Toutefois, par prudence, une provision pour risques et charges
d'un montant de 2.054.634 euros a été constatée dans les comptes au 31 mars 2006.
Une procédure de recours hiérarchique a été initiée. Par un courrier daté du 30 novembre 2006, le recours hiérarchique a
convenu, après examen attentif, à ne retenir qu'un montant de droits de 289.491 €.
La provision a donc été reprise à hauteur de 1.765.143 €, et le montant à régler, soit 289.491 €, a été comptabilisé en dettes
fiscales dans les comptes semestriels au 30 septembre 2006. Il n’y donc plus de provision pour risque et charges concernant ce
contrôle au 30 septembre 2006.
Par ailleurs, par courrier en date du 6 octobre 2006, l'Administration fiscale a décidé d'ouvrir une nouvelle procédure de
vérification des déclarations de TVA pour la période allant du 1er avril 2005 au 31 août 2006.
Suite à cette seconde vérification, une proposition de rectification de 365 K€ a été adressée à la Société. Cette proposition a été
entièrement contestée par la société et une réponse circonstanciée a déjà été apportée au trésor ; de sorte qu’aucune provision
n’a été comptabilisée au 30 septembre 2006.
2.2. Principes, règles et méthodes comptables
2.2.1 Principes généraux
Les comptes annuels de NEOVIA sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, dans le
respect du principe de prudence, en tenant compte des hypothèses suivantes :
¾
continuité de l'exploitation,
¾
permanence des méthodes d’un exercice à l’autre,
¾
indépendance des exercices.
La devise dans laquelle la société établit ses comptes est l’euro.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
2.2.2 Comparabilité des comptes
L’exercice en cours a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er avril 2006 au 31 mars 2007. L’exercice précédent
avait la même durée. La situation au 30 septembre 2006 couvre une période de 6 mois d’exercice.
2.2.3 Immobilisations incorporelles
¾
Frais d’augmentation de capital
Les frais d’augmentation de capital sont imputés nets d’impôts sur les primes d’émission.
¾
Logiciels
Les logiciels acquis sont amortis à compter de leur date de mise en service selon le mode linéaire en fonction de leur durée
prévisible d’utilisation, soit de un à trois ans.
2.2.4 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.
Les frais d’entretien et de réparations sont enregistrés en charges de l’exercice.
Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée probable d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations.
Ces durées sont principalement les suivantes:
Agencements et aménagements sur sol d’autrui :
Matériel et outillage industriels
Matériel de transport
4 ans
Matériel de bureau et informatique
3 à 5 ans
Mobilier
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10 ans
2 à 10 ans
3 ans
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.
2.2.5 Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont constituées de dépôts de garantie, de prêts au
personnel et d’actions propres.
¾
Actions propres
Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d’actions, les actions propres sont comptabilisées en
immobilisations financières.
2.2.6 Actif circulant
¾
Stocks
Les stocks de marchandises (Antennes) sont évalués selon la méthode FIFO.
Les stocks de composants et matières premières sont évalués selon la méthode FIFO.
Les stocks de produits finis et marchandises sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'approche (frais de transport
et de douane).
Les produits fabriqués sont valorisés à leur coût de production qui comprend les consommations ainsi que les frais
d'assemblage facturés par les sous-traitants.
Une provision pour dépréciation des stocks est constatée pour tenir compte d’une part de la valeur de la réalisation du stock et
d’autre part de l’ancienneté ainsi que des perspectives de ventes.
Les stocks n’intègrent pas d’escomptes de règlement.
¾
Créances clients
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la
valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
¾
Affacturage
NEOVIA ne procède plus à l’affacturage de ses créances. Au 30 septembre 2006 il n’y a plus de créances cédées à l’actif du
bilan.
2.2.7 Conversion des éléments en devises
Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux cours en vigueur à la clôture de l’exercice. Les différences de
change latentes en résultant sont constatées en écarts de conversion actif et passif.
2.2.8 Instruments financiers
Sur le premier semestre de l’exercice, la Société n’a pas eu recours à des instruments financiers tels que des options de change
et des swaps de devises.
2.2.9 Provisions pour risques et charges
Des provisions pour risques et charges sont constatées pour couvrir des risques et charges, nettement précisés quant à leur
objet, que des événements survenus rendent probables, et qui ont pu être estimés de manière fiable.
¾
Provisions pour litiges
Les provisions pour litiges font l’objet d’une analyse au cas par cas.
¾
Provision pour garantie
La gestion du service après vente est sous-traitée auprès de prestataires spécialisés. Les garanties contractuelles données aux
clients lors de la vente des produits correspondent généralement aux garanties contractuelles obtenues des fournisseurs.
L'éventuel coût résiduel à la charge de NEOVIA donne lieu à la constatation d'une provision pour risques et charges. Cette
provision a été recalculée aux vues d’un contrat signé avec un nouveau prestataire qui prend en charge pour le compte de
NEOVIA, les réparations et services sous garantie. Ce prestataire assurera le service et le support Client tels que les services de
réparation et le support technique, et fournira le conseil technique.
2.2.10 Reconnaissance du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est reconnu lors du transfert de propriété qui intervient généralement lors de la livraison physique des
produits au client. Les produits expédiés et facturés avant la clôture de l’exercice, mais dont la livraison intervient
postérieurement, donnent lieu à la comptabilisation de produits constatés d’avance.
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.
2.2.11 Information sectorielle
L’activité commerciale n’étant exercée que sur un secteur d’activité, seule une répartition des ventes par familles de produits
est indiquée.
2.2.12 Résultat exceptionnel
Les charges et produits exceptionnels sont constitués d’éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de
leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle de la société.
2.2.13 Indemnités de départ à la retraite
Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du
personnel en France par le versement aux organismes qui gèrent les programmes de retraite, de cotisations calculées sur la
base des salaires. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.
La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Cette
indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont
uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.
Au 30 Septembre 2006, cette indemnité n’est pas significative et n’a pas donné lieu à la comptabilisation d'une provision.
2.3. Notes sur les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2006
Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles
Les mouvements des immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l’exercice se présentent ainsi :
En euros
Concessions, brevets
Logiciels
Immos incorporelles en cours
Constructions
Matériel et outillage industriels
Matériel de transport
Matériel de bureau info, mobilier
Total brut
En euros
Concessions, brevets
Logiciels
Constructions
Matériel et outillage industriels
Matériel de transport
Matériel de bureau info, mobilier
Valeur brute au 31 Augmentations
mars 2006
de l'exercice
1 000
40 588
0
100 946
536 763
90 800
66 205
836 302
Amortissements
au 31 mars 2006
Diminutions de Valeur brute au 30
l'exercice
septembre 2006
1 000
44 010
7 600
100 946
536 763
91 002
66 205
3 422
7 600
202
11 224
Dotations de
l'exercice
847 526
Diminutions de Amortissements au
30 septembre 2006
l'exercice
1 000
10 106
16 064
536 763
18 160
28 945
15 809
5 048
130 694
9 092
9 412
132 661
-
1 000
25 915
21 112
534 796
27 252
38 357
Total amortissements
611 038
170 055
132 661
648 432
Total net
225 264
-158 831
132 661
199 094
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.
Note 2 - Immobilisations financières
Valeur au 31 Augmentations Diminutions de Valeur au 30
septembre 2006
mars 2006
de l'exercice
l'exercice
En euros
Prêts au personnel
Dépôts de garantie
VMP nanties pour garantir les
crédits documentaires
Fonds de garantie versés au
factor
Actions propres
Total brut
34 526
12 435
24 568
22 393
-
-
847 189
847 189
-
6 939
6 939
888 654
12 435
869 582
31 507
Les dépôts de garantie ont une échéance à plus d'un an
¾
Actions propres
Le tableau suivant reprend les mouvements des actions propres :
31 mars 2006
Nombre d'actions
% du capital
Prix d'acquisition total (euros)
Cours de clôture (euros)
(*)
Valeur boursière total (euros)
Acquisitions/cessions totales (euros)
Cours moyen d'acquisition et de
cession (euros)
Acquisitions
Cessions
30 septembre 2006
970
0,05%
6 939
970
0,05%
6 939
(*)
(*) Le cours de l’action est suspendu au 2 décembre 2005. A cette date, le cours par action était de 4,28 euros.
Note 3 - Stocks
L'évolution des stocks au cours de l'exercice se présente comme suit :
En euros
30 septembre 2006 31 mars 2006
Variation de la
période
Matières premières, approvisionnements
Marchandises, produits finis et intermédiaires
3 114 616
4 342 237
3 762 090
3 665 922
(647 474)
676 315
Total brut
7 456 853
7 428 012
28 841
Provision pour dépréciation stocks matières premières
Provision pour dépréciation produits finis
2 580 849
3 339 296
2 958 579
2 837 115
-377 730
502 181
Total provision
Total net
5 920 145
1 536 708
5 795 694
1 632 318
124 451
-95 610
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.
Note 4 - Créances clients
Les créances clients se décomposent comme suit :
En euros
30 septembre 2006
Créances clients
31 mars 2006
4 309 943
4 008 101
163 276
31 842
Total brut
4 473 219
4 039 943
Dépréciation des créances clients
2 786 514
2 832 868
Total net
1 686 705
1 207 075
Factures à établir
L'ensemble des créances nettes clients a une échéance à moins d'un an.
Ces créances clients sont difficilement recouvrables suite au redressement judiciaire. De plus, pour des litiges de SAV, certains
clients ne soldent pas leurs créances. Une provision a été comptabilisée au 31 mars 2006, pour un montant de 2.833 K€. Cette
provision a été ajustée au 30 septembre 2006, pour être portée à 2.787 K€.
Note 5 - Autres créances
En euros
Personnel
30 septembre 2006
31 mars 2006
7 372
2 560
18 750
18 750
831 482
810 776
47 572
234 650
Créances sur fournisseurs
1 022 878
1 066 622
Comptes courants Factors
-
1 898 931
14 872
-
911
911
1 943 835
4 033 199
Dépréciation des autres créances
1 036 278
1 085 372
Total net
907 557
2 947 827
Impôts sur les résultats
TVA
Avoirs à obtenir fournisseurs
Fournisseurs débiteurs
Etat produits à recevoir
Divers
Total brut
Une provision de 18.750 euros a été dotée depuis le 31 mars 2006 afin de couvrir le risque de perte de l'impôt forfaitaire
annuel de l'exercice 2005.
Les créances sur fournisseurs comprennent à hauteur de 1.017 K€ des factures émises à l'attention de deux fournisseurs afin
de compenser des réclamations et litiges commerciaux. Ces factures font l'objet d'une provision à 100 %.
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Note 6 - Charges constatées d’avance
Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation et se décomposent comme suit :
En euros
30 septembre 2006
Assurances
31 mars 2006
5 029
16 794
332
-
35 090
8 576
Impôts et taxes
1 984
11 200
Autres
2 080
-
44 515
36 570
Téléphone
Locations
Total charges constatées d'avance
Note 7 – Ecarts de conversion
Les écarts de conversion comptabilisés au 30 septembre 2006 concernent presque exclusivement des créances clients et dettes
fournisseurs libellées en dollar US.
Note 8 - Capitaux propres
¾
Composition du capital social
Valeur nominale Montant du capital
(en euros)
social (en euros)
Nombre
Composition du capital social au début de
l'exercice
1 785 449
0,2
357 090
Augmentation de capital
-
-
-
Diminution de capital
-
-
-
1 785 449
0,2
357 090
Composition du capital social en fin de période
Au 30 septembre 2006, le capital social est composé de 1.785.449 actions d’une valeur nominale de 0,20 euros chacune.
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.
¾
Variation des capitaux propres
Le résultat de l'exercice clos au 31 mars 2006 a été affecté en report à nouveau.
En euros
Situation au 31 mars 2004
Capital
100 000
Augmentation de capital suite à
l'introduction en bourse
Imputation des frais
d'augmentation de capital sur la
prime d'émission
189 200
180 000
Prime
d'émission
317 942
618 151
(507 142)
-
6 267 401
6 344 491
(738 067)
(738 067)
357 090
20 209
317 942
-
(2 665 343)
5 529 334
Résultat au 31 mars 2006
357 090
Affectation du résultat 2005/2006
20 209
(2 347 401)
-
(25 298 690)
5 529 334
Résultat au 30 septembre 2006
Situation au 30 septembre 2006
507 142
-
77 090
Affectation du résultat 2004/2005
Situation au 31 mars 2006
Capitaux
propres
(180 000)
Résultat 2004/2005
Situation au 31 mars 2005
Résultat
11 009
Affectation du résultat 2003/2004
Augmentation de capital
Report à
nouveau
Réserves
357 090
20 209 (27 646 090)
5 529 334
(2 665 343)
(2 665 343)
(2 665 343)
3 559 232
2 665 343
-
(25 298 690)
(25 298 690)
(25 298 690)
(21 739 458)
25 298 690
-
1 138 456
1 138 456
1 138 456 (20 601 001)
¾ Capital potentiel
Options de souscription d'actions
1
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
ère
émission
2
nde
émission
18 juin 2004
18 juin 2004
15 novembre 2004
15 novembre 2004
-
8 février 2005
Date de la décision du Président Directeur Général
agissant sur délégation du conseil d'administration
Nombre total de titres autorisés
33 500
-
Nombre de titres attribués et pouvant encore être exercés
Dont par les dirigeants
33 500
20 000
-
Nombre total d'actions pouvant être souscrites
Dont par les dirigeants
33 500
20 000
-
Nombre de personnes concernées
8
1
0
0
Point de départ d'exercice
15 novembre 2005
8 février 2006
Date d'expiration
15 novembre 2011
8 février 2012
(1)
(1)
13,36 €
26,97 €
0
0
Dont par les dirigeants
Conditions d'exercice
Prix de souscription
Nombre d'options exercées au 30 septembre 2006
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.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
(1) À l’issue de la première année suivant l’octroi, chaque bénéficiaire aura la faculté d’exercer au maximum 30% des options
qui lui ont été octroyées. Au 30 septembre 2006 aucune option n’a été exercée. Aucune nouvelle option n’a été distribuée par le
conseil d’administration sur le premier semestre de l'exercice.
Note 9 – Provisions
En euros
Dotations de
l'exercice
31 mars 2006
Diminutions de l'exercice
Utilisées
30 septembre 2006
Non utilisées
Provision pour risques de pénalités
952 099
-
-
Provisions pour litiges
128 720
Provision pour garantie clients
533 613
Provision pour pertes de change
79 537
79 537
-
Provision pour risques TVA
2 304 634
289 491
2 015 143
Total provisions pour risques et
charges
3 998 603
369 028
2 134 863
952 099 1
119 720
157 387
9 000
-
157 387
691 000 2
- 3
1 652 099
(1) Au 31 mars 2006, une provision de 952 K€ a été comptabilisée afin de tenir compte du risque pour la Société du versement
de pénalités contractuelles suite à la signature, le 3 juillet 2005, de deux contrats d'approvisionnement avec un fournisseur
coréen pour lesquels la Société n'a pas pu respecter ses engagements d'achats en raison principalement de l'impossibilité
d'ouvrir toute nouvelle ligne de crédit. Cette provision est conservée dans les comptes au 30 septembre 2006.
(2) La provision pour garanties clients a été recalculée suite à la signature d’un contrat avec un nouveau prestataire qui prend
en charge pour le compte de NEOVIA les réparations et services sous garantie. La provision au 31 mars 2006 était de 534 K€.
Au vu de ce nouveau contrat, le montant de cette provision s’élève à 691 K€ au 30 septembre 2006.
(3) Au 31 mars 2006, une provision de 2.055 K€ avait été comptabilisée dans le compte "provisions pour risque de TVA"
concernant la proposition de rectification adressée par l’administration fiscale le 27 septembre 2006 (voir paragraphe 2.1.2).
Suite à l'acceptation par la société le 1er décembre 2006 des conclusions du recours hiérarchique, la provision a été reprise.
Le solde de provision, correspondant pour l'essentiel à de la TVA luxembourgeoise, a été repris suite au remboursement reçu du
Luxembourg.
Note 10 - Dettes financières
Les dettes financières se décomposent comme suit :
Montant total au
A un an au
30 septembre
plus
2006
En euros
Découverts bancaires
Dette envers les sociétés d'affacturage
Autre
Dettes bancaires dans le cadre du redressement
judiciaire
Compte courant d'actionnaire dans le cadre du
redressement judiciaire
Total dettes financières
A plus d'un
an et moins
de cinq ans
Montant total
au 31 mars
2006
A plus de
cinq ans
-
-
-
-
11 363 022
631 943
3 536 491
7 194 588
252 000
12 600
75 600
163 800
11 615 022
644 543
3 612 091
7 358 388
16 724 459
2 263 701
81 549
19 069 709
(1) Dettes bancaires: ces dettes correspondent aux découverts bancaires au 31 mars 2006 inclus au plan de continuation du 2
juin 2006. De plus, dans le cadre des travaux de clôture des comptes sociaux au 31 mars 2006, un écart (de l'ordre d'1,3 M
euros) a été identifié entre la déclaration de créance de l'un des établissements bancaires et les comptes de la société. Cet
écart fait actuellement l'objet d'une contestation par la société et d'une demande de renseignements complémentaires émis
envers l'établissement bancaire concerné4.
4
L’évolution de cette incertitude est relatée p. 12 du présent document de référence.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 105
.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
(2) Compte courant d'actionnaire: ce compte courant correspond au compte courant de l'ancien actionnaire majoritaire de la
société inclus au plan de continuation du 2 juin 2006.
Note 11 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés
En euros
30 septembre 2006
31 mars 2006
Fournisseurs
Fournisseurs
Factures non parvenues
Total dettes fournisseurs
2 599 431
2 899 866
163 801
307 565
2 763 232
3 207 431
Note 12 - Dettes fiscales et sociales
En euros
30 septembre 2006
31 mars 2006
Dettes sociales
Congés payés (dont charges sociales)
42 623
101 378
Autres dettes envers le personnel
107 860
58 747
Organismes sociaux
147 599
208 631
Dettes sociales suite RJ
113 292
Dettes fiscales
Impôt sur les sociétés
TVA
Divers
Total
-
-
1 262 082
383 810
478 768
233 473
2 152 224
986 039
Note 13 – Autres dettes
En euros
30 septembre 2006
31 mars 2006
Clients créditeurs
486 758
670 084
Avoirs clients à établir
803 178
1 067 219
13 894
15 731
Comptes courants d'actionnaires
3 000 000
252 000
Abandons créances à constater
4 177 042
-
40 391
19 506
8 521 263
2 024 539
Notes de frais
Divers
Total autres dettes d'exploitation
Les abandons de créances à constater, sur les créances déclarées au redressement judiciaire étalées sur 10 ans, sont
comptabilisés en « Autres dettes diverses » pour 4.177 K€. Ces abandons seront constatés en profit exceptionnels dans un
délai de 10 ans. En effet, conformément à l’article L 621-77 du Code de commerce, les réductions de créances ne sont
définitivement acquises qu’après versement, au terme fixé, de la dernière échéance prévue par le plan.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 106
.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
Note 14 – Produits constatés d’avance
Aucun produit constaté d'avance n'a été comptabilisé au 30 septembre 2006
Note 15 - Produits à recevoir rattachés aux postes de créances
En euros
30 septembre 2006
31 mars 2006
Immobilisations financières
Intérêts courus sur prêts
-
-
163 276
31 842
-
-
163 276
31 842
Créances clients
Factures à établir
Divers
Avoirs à recevoir des fournisseurs
Total produits à recevoir
Note 16 - Charges à payer rattachées aux postes de dettes
En euros
30 septembre 2006
31 mars 2006
Emprunts et dettes financières
Intérêts courus
544
Fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues
163 801
307 565
Congés payés (dont charges sociales)
42 623
101 378
Salaires à payer
71 533
27 330
Charges sociales
42 273
9 910
424 291
178 996
Clients avoirs et remises à établir
803 178
1 067 219
Clients créditeurs
250 403
Dettes fiscales et sociales
Etat
Autres dettes
Total charges à payer
Neovia Electronics
1 798 102
Document de référence 2006 - Projet
1 692 941
Page 107
.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
Note 17 - Chiffre d’affaires
La répartition géographique du chiffre d'affaires se présente comme suit :
1er semestre 2006/2007
En euros
France
Ventes de produits finis et
marchandises
Commissions
3 075 009
62 267
Total
France
Export
3 137 277
22 809 406
16 609 212
Total
39 418 618
38 472
38 472
1 856
1 856
37 436
435 776
473 212
3 177 605
22 846 842
17 044 988
39 891 830
Prestations de services
Chiffre d'affaires
Export
Exercice 2005/2006, 12 mois
3 115 337
62 267
0
La répartition du chiffre d'affaires par famille et secteur d’activité est la suivante :
1er semestre 2006/2007
En euros
Téléviseurs écran plat
Antennes
Autres (TV CRT, moniteurs, lecteurs MP3…)
Commissions et ports
Total
2005/2006
12 mois
248 406
8%
34 698 531
87%
2 427 354
76%
0
0%
461 517
15%
5 193 299
13%
40 328
1%
0
3 177 605
100%
39 891 830
100%
Note 18 - Résultat financier
Ce poste se décompose comme suit :
1er semestre
2006/2007
En euros
Gains de change
Reprise provisions pertes de change
7 702
937 565
79 537
142 907
Reprise d'épréciations des immobilisations
financières
7 776
Autres produits financiers
Produits financiers
Pertes de change
3 668
19 213
90 907
1 107 461
11 755
2 663 000
Provision pour pertes de change
93 501
Intérêts bancaires
13 584
Dépréciation des immobilisations financières
Résultat financier
Neovia Electronics
209 876
14 069
Autres charges financières
Charges financières
1er semestre
2005/2006
111 141
25 339
3 091 587
65 568
(1 984 126)
Document de référence 2006 - Projet
Page 108
.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
Note 19 - Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel se présente ainsi :
En euros
Charges
Reprise de provisions pour risques et charges
Produits
0
129 588
Résultat sur rachat d'actions propres
0
Abandons de créances suite adoption plan continuation
Divers
Résultat exceptionnel
433 678
8 992
0
8 992
563 266
Note 20 – Impôt sur les sociétés
Les déficits fiscaux cumulés n'ayant au 31 mars 2006 s'élevaient à 25.505.315 euros soit un actif d'impôt théorique de
8.501.772 euros. Ces déficits sont indéfiniment reportables en application de l'article 89 de la Loi de finances 2004.
Au 30 septembre 2006, il n’y a pas lieu de provisionner l’impôt sociétés du fait du report des déficits antérieurs.
Note 21 - Engagements hors bilan
¾
Tableau récapitulatif des engagements hors bilan
1er semestre
2006/2007
En euros
Engagements donnés sur crédits documentaires
Gage espèce en garantie des cautions bancaires
Nantissement d'un fonds de garantie factor
Effets escomptés non échus
Engagements sur crédits baux
Engagements de locations simples
Instruments financiers de couverture de change
31 mars 2006
0
0
0
0
156 251
84 000
0
0
0
0
0
232 178
127 000
0
240 251
359 178
Engagement reçus sur crédits documentaires
Cautions diverses
Instruments financiers de couverture de change
0
0
0
0
0
0
Total engagements reçus
0
0
Total engagements donnés
¾
Engagements financiers sur crédits documentaires
De même qu’au 31 mars 2006, il n’existe pas d’autres engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le
futur.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 109
.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
¾
Crédit-bail
En euros
Véhicules
Valeur d'origine
Logiciels
354 502
21 096
117 603
44 313
161 916
8 834
3 516
12 350
161 275
59 598
10 691
3 055
220 873
13 746
112 335
17 518
6 109
4 582
129 853
10 691
Amortissements :
Cumuls exercices antérieurs
Dotations du semestre
Total
Redevances payées :
Cumuls exercices antérieurs
Sur le semestre
Total
Redevances restant à payer :
A un an au plus
A plus d'un an et cinq au plus
A plus de cinq ans
Total
15 707
Valeur résiduelle
¾
Engagements en matière de droit individuel à la formation
Nombre d'heures acquises
1er semestre
2006/2007
31 mars 2006
468
523
Aucune heure de formation n’a fait l’objet d’une demande de la part des salariés.
Note 21 – Environnement
Compte tenu de l’activité de la société et de la sous-traitance des opérations de production, il n’a pas été identifié de risques
majeurs ou significatifs sur l’environnement. Aucun passif n’a donc été inscrit à ce titre.
Note 22 - Effectifs moyens
¾
Par catégorie
1er semestre
2006/2007
Cadres et agents de maîtrise
Ouvriers et employés
Effectif moyen
Neovia Electronics
2005/2006
10
6
11
8
16
19
Document de référence 2006 - Projet
Page 110
.Situation semestrielle au 30 septembre 2006
.
¾
Par fonction
1er semestre
2006/2007
Direction
Ventes et marketing
SAV
Achats
Finances et administration
Effectif moyen
2005/2006
5
2
2
2
5
7
3
1
3
5
16
19
Note 23 - Rémunération des organes de direction
Les membres du conseil d’administration n’ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période.
Les membres des organes de direction ont perçu globalement au titre du 1er semestre de l’exercice 2006/2007 des
rémunérations brutes et avant impôts pour un total de 115.045 euros ainsi que 4.669 euros d’avantages en nature à raison de
leurs fonctions au cours de la période.
Aucun crédit ni avances n’ont été alloués aux dirigeants sociaux.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 111
.Rapport semestriel d’activité (du 1er avril au 30 septembre 2006)
.
Rapport semestriel d’activité
(du 1er Avril au 30 Septembre 2006)
Au cours du premier semestre de son exercice, la société NEOVIA Electronics (la "Société") était toujours placée sous
redressement judiciaire jusqu'à l'adoption par le Tribunal de Commerce de Meaux de son Plan de Continuation le 2 juin 2006.
Durant cette période, l'activité est restée très faible du 1er avril au 31 juillet.
L'opération de communication menée avec succès conjointement avec Canal + sur la mini antenne satellite n'a porté ses effets
pleinement sur le résultat d'exploitation qu'à compter de septembre 2006.
Ainsi, le résultat d'exploitation qui ressort à 519 milliers d'euros tient compte de diverses reprises de provision et en particulier
de la reprise de provision non utilisée constituée au 31 mars 2006 au titre du contrôle fiscal en cours pour un montant de 1,8
million d'euros.
Le résultat net ressort quant à lui à 1.138 milliers d'euros après comptabilisation d'un produit exceptionnel de 433 milliers
d'euros correspondant à la constatation de l'abandon de créances des créanciers ayant choisi l'option A du plan de continuation
et des créanciers n'ayant pas déclaré leur créance.
1. Faits marquants survenus au cours du semestre
1.1. Fin de la Procédure de redressement judiciaire et validation du Plan de Continuation
L'adoption, le 2 juin dernier, du plan de continuation par le Tribunal de Commerce de Meaux, a marqué la fin du redressement
judiciaire de NEOVIA. Depuis lors, la Société s'est efforcé d'assurer le redémarrage de ses activités en privilégiant un
recentrage sur la commercialisation de produits innovants sur le marché de la réception par satellite. Le lancement en
septembre de la campagne de communication de Canal + a eu un impact très positif sur le mois de septembre et laisse augurer
selon les prises de commandes enregistrées sur la fin d'année d'un deuxième semestre encourageant.
La nouvelle Direction Générale recherche toujours par ailleurs le modèle économique le plus pertinent pour redevenir un acteur
sur le marché compétitif et volumique des téléviseurs à écran plat. L'objectif de la nouvelle Direction est multiple :
¾
Favoriser un redressement rapide de la société;
¾
Soutenir le redéploiement d'ores et déjà initié de ses activités en complétant sa gamme de produits sur le
segment de la réception par satellite;
¾
Faire en sorte que NEOVIA rétablisse durablement un cycle d'exploitation bénéficiaire indispensable au respect des
échéances prévues par son plan de continuation.
Une opération d'augmentation de capital pourrait être envisagée à un stade ultérieur au cours du prochain exercice si le
rétablissement se confirme.
1.2. Avis de vérification de comptabilité
Par courrier en date du 27 juillet 2005, l'Administration fiscale avait décidé de procéder à la vérification des déclarations fiscales
de TVA pour les périodes du 1er avril 2001 au 31 mars 2005. La société a été notifié d'un avis de redressement de 2,7 M€
qu'elle a intégralement contesté. Une procédure de recours hiérarchique a été initiée. L’administration fiscale avait initialement
demandé à la société l’inscription d’un privilège de 5 M€ sur le Trésor Public. En application du principe de prudence, le Conseil
d'administration du 23 octobre 2006 avait décidé de modifier les comptes pour l'exercice clos le 31 mars 2006 afin de constater
une provision pour charges d'un montant de 2.054.634 euros.
Par un courrier daté du 30 novembre 2006, le recours hiérarchique a convenu après examen attentif à ne retenir qu'un montant
de droits de 289.491 € conformément aux propositions faites par la société. La société a donc décidé de reprendre cette
provision à hauteur de 1,8 million d'euros au 30 septembre 2006 engendrant ainsi par effet mécanique un résultat net positif
sur le premier semestre.
1.3. Réduction des coûts
La réduction des coûts de l'entreprise n'a été entreprise qu'à compter de juillet 2006. Son impact sur le premier semestre reste
donc relatif. Depuis lors, l'effectif de l'entreprise a été ramené à 13 personnes en France, 2 personnes en Corée et 1 aux EtatsUnis et devrait avoir un effet plus significatif sur le deuxième semestre.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 112
.Rapport semestriel d’activité (du 1er avril au 30 septembre 2006)
.
1.4. Lancement de la mini antenne satellite
Le contrat de distribution signé avec Canal + et le lancement d'une campagne audio-visuelle au mois de septembre ont marqué
le point de départ du référencement de la mini antenne dans la grande distribution, l'ouverture de 1500 comptes de revendeurs
antennistes installateurs et de grossistes spécialisés.
1.5. Mise en place d'un contrôle interne
La société a décidé de recourir aux services du cabinet ACE pour l'audit et la mise en place d'un contrôle interne. Ses missions
sont les suivantes :
¾
Mise en place d’un manuel de procédures internes,
¾
Etablissement d’un suivi budgétaire,
¾
Assistance comptable et fiscale.
Ce cabinet a commencé ces travaux mi octobre 20065.
Plusieurs décisions ont d’ores et déjà été prises pour faciliter le management de la société et la gestion des risques :
¾
Toute dépense d’un montant supérieur à 100.000 € devra être signée par deux personnes habilitées,
¾
Les comptes clients seront scindés en plusieurs catégories avec des politiques de crédit adaptées et des
procédures de suivi différentes,
¾
Un contrat de maintenance (pour le Service Après-vente) a été conclu avec un partenaire externe pour un
montant fixe mensuel et exclusif pour notre société de tout risque complémentaire,
¾
La gestion des stocks est largement simplifiée.
2. Commentaires sur les données chiffrées
2. 1 Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires réalisé par la Société au cours du premier semestre 2006-07 s’élève à un montant de 3,178 millions
d’euros, comparé à un montant de 35,1 millions d’euros de chiffre d’affaires réalisé au premier semestre 2005.
La répartition de ce chiffre d’affaires par activité est présentée dans le tableau ci-dessous, en milliers d'euros.
en k€
1er semestre 2006
(01/04/06 –
30/09/06)
Ecrans plats TV
Antennes Satellite
Autres
TOTAL
1er semestre 2005
(01/04/05 –
30/09/05)
248
34 868
2 428
-
502
1 268
3 178
35 136
2. 2 Résultats
en k€
1er semestre 2006
(01/04/06 –
30/09/06)
1er semestre 2005
(01/04/05 –
30/09/05)
Chiffre d’affaires net
3.2
35,1
Produits d'exploitations
5,9
39,2
Charges d'exploitations
-5,4
-51,4
Résultat d’exploitation
0,5
-12,2
Résultat Courant avant impôts
0.6
-14,2
Résultat exceptionnel
0,5
-0,1
Résultat Net
1,1
-14,3
Effectif
16
19
5
Le planning d’actions et l’avancement du processus de formalisation du contrôle interne sont précisés p. 24 , 25 et 26 du présent
document.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 113
.Rapport semestriel d’activité (du 1er avril au 30 septembre 2006)
.
2. 3 Situation de la trésorerie
Flux de trésorerie (k€)
Exercice clos
au 31/03/04
1er semestre
2006-07 (clos
au 30/09/06)
Exercice clos
au 31/03/06
1er semestre
2005-06 (clos
au 30/09/05)
0.7
-3.9
-3.9
-0.2
1.3
-6.0
-5.3
-14.7
Trésorerie à l’ouverture retraitée des effets de l'adoption du
l
Flux
de trésorerie net lié à l’activité
Flux de trésorerie net lié aux opérations d’investissement
0.8
1.0
-0.3
-2.1
Flux de trésorerie net lié aux opérations de financement
0.7
-7.1
-6.8
13.1
Flux de trésorerie lié aux dettes et créances inscrites au plan
-1.9
-
-
-
Trésorerie disponible à la clôture
1.6
-16.0
-16.3
-3.9
3. Evolution et perspectives
La société suit avec intérêt les discussions parlementaires sur la probable disponibilité des chaînes de la Télévision Numérique
Terrestre sur le satellite dans les prochains mois. Cette décision pourrait avoir un impact important sur le nombre d'usagers de
la réception par satellite.
De nouveaux produits sont à l'étude afin de compléter la mini antenne satellite :
¾
une mini antenne en double polarisation
¾
une gamme de démodulateur numérique en HD
¾
une antenne satellite destinée à une réception mobile
La société testera dans les prochaines semaines sur son site Internet la commercialisation de ses produits en ligne. L'ambition
reste mesurée mais l'objectif est de mesurer l'impact d'un mode de distribution direct de ses produits sur l'utilisateur final.
Fait à Ferrières en Brie, le 7 décembre 2006
Le Directeur Général
Thierry CASSAGNAUD
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 114
.Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2006
.
Rapport des commissaires aux comptes
sur l'information financière semestrielle
2006
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé
à:
¾ l'examen limité des comptes semestriels de la société Neovia Electronics, relatifs à la période du 1er avril au
30 septembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
¾ la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de
notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de
comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes
responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre
procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les
normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points
significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Ainsi que cela est indiqué dans la note 4 de l'annexe, le poste client qui s'élève à K€ 4.473 au 30 septembre 2006 a fait l'objet
d'une provision pour dépréciation pour un montant de K€ 2.787. Les éléments obtenus ne nous permettent pas d'apprécier le
montant de cette provision.
Sur la base de notre examen limité, et sous cette réserve, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à
remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels
et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la
société à la fin de ce semestre.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans les
notes 2.1.1, 2.1.2 et 10 de l'annexe concernant :
¾ l'impact sur les comptes semestriels de l'adoption d'un plan de redressement par voie de continuation en date du 2 juin
2006 ;
¾ l'impact sur les comptes semestriels du dénouement du contrôle de TVA initié le 27 juillet 2005 ;
¾ l'existence d'une incertitude relative à l'issue de la contestation par votre société d'une dette bancaire déclarée par un
établissement financier.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des
informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité.
A l'exception de l'incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes semestriels.
Nice et Paris-La Défense, le 14 décembre 2006
Les Commissaires aux Comptes
ALFA CONSULTANT
ERNST & YOUNG Audit
Fabrice Albrecht
Neovia Electronics
Any Antola
Document de référence 2006 - Projet
Page 115
.Gouvernement d’entreprise et contrôle interne
.
Gouvernement d’entreprise et contrôle
interne
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
d’Administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société (exercice du
1er avril 2005 au 31 mars 2006)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent
rapport :
¾ des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre conseil au cours de l’exercice clos le 31 mars
2006 ;
¾ des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
¾ de l’étendue des pouvoirs du Président Directeur Général.
Il est rappelé que NEOVIA ELECTRONICS a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire par le Tribunal de commerce
de MEAUX par jugement du 19 décembre 2005 et que le même tribunal de commerce de MEAUX a, le 2 juin 2006, adopté le
Plan de redressement par voie de continuation présenté par la société avec le partenariat économique et financier des sociétés
TROJAN et SIGMACOM, la société TROJAN étant l’actionnaire unique de la société MEDALION et Mr Jong Hoon KIM étant
Président de TROJAN dont il est l’un des actionnaires de référence.
Le Conseil d'administration et le Président Directeur Général, conscients de la nécessité de renforcer les procédures de contrôle
interne au sein de la Société lors de l'exercice clos le 31 mars 2005 (premier exercice sous forme de société anonyme) avaient
engagé des mesures d'amélioration des procédures de contrôle des activités de la Société.
Les difficultés financières rencontrées à partir de juillet 2005 n’ont pas permis la mise en place des procédures de contrôle
interne dont les déficiences ont notamment eu pour conséquence la mauvaise anticipation des évènements ayant entraîné les
résultats fortement déficitaires de la société au titre de l’exercice 2005-2006.
Afin d’améliorer la fiabilité de l’information financière prévisionnelle, la Direction a engagé une remise en cause de
l’organisation de la Société. Ces travaux ont également pour objectif d’améliorer le suivi des stocks et celui des commandes.
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'administration – Gouvernement d’entreprise
Répartition du capital de la Société
Au 31 mars 2006, la répartition du capital de la Société est la suivante :
Actionnaire
Actions
Pourcentage
Seung Joon Im
836 094
46,83%
SJ Im (Actions nanties)
51 753
2,90%
213 797
11,97%
Thierry Cassagnaud
70 000
3,92%
O Shik Kong
39 200
2,20%
Gun Haeng Lee
14 000
0,78%
Maurice Le Claire
11 300
0,63%
549 305
30,77%
1 785 449
100,00%
Jong Hoon Kim
Public
Total
A cette date le capital de la Société était donc détenu à 55,06 % par les membres du Conseil d'administration et du personnel,
le flottant représentant 44,94% du capital et des droits de vote.
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Page 116
.Gouvernement d’entreprise et contrôle interne
.
La composition du Conseil d'administration tient compte de l’existence de cet actionnariat de référence au 31 mars 2006. En
date du 2 juin 2006, l’homologation du Plan de continuation par le Tribunal de commerce de Meaux a conduit à une
modification du capital et au transfert de 714.180 titres intervenu en date du 30 juin 2006 faisant de la société MEDALION,
filiale de Trojan, le principal actionnaire de la Société.
Actionnaires
MEDALION
Actions et droits
Pourcentage du
de vote capital et droits de
vote
714.180
40,00%
Seung Joon Im
225.227
13,08%
Jong Hoon Kim
213.700
11,97%
Thierry Cassagnaud
42.000
2,35%
O Shik Kong
23.200
1,30%
Gun Haeng Lee
9.800
0,55%
Maurice Le Claire
7.940
0,44%
549.402
1.785.449
30,31%
100,00%
Public
Total
Monsieur Jong Hoon KIM et la société MEDALION entendent proposer aux actionnaires la nomination de plusieurs personnes
comme administrateur de façon à ce que le Conseil d’administration de la société NEOVIA ELECTRONICS soit composé
d’administrateurs proposés par le nouvel actionnaire. A cet effet, une assemblée générale des actionnaires a été convoquée
pour le 11 août 2006 6.
Composition du Conseil d’administration
Au 31 mars 2006, le conseil d’administration était formé de 3 membres (le « Conseil ») :
Monsieur Seung Joon IM, Président du Conseil d’administration, né le 1er septembre 1967 à Séoul (Corée du Sud), de
¾
nationalité sud-coréenne, demeurant 26, Promenade des Golfeurs, 77600 Bussy Saint Georges, France ;
Monsieur Thierry CASSAGNAUD, né le 3 avril 1958 à Casablanca (Maroc), de nationalité française, demeurant 16,
¾
hameau du Montois, 77123 Noisy sur Ecole, France ;
Monsieur Maurice LE CLAIRE, né le 31 juillet 1949 à Josselin (56), de nationalité française, demeurant 12 Allée de
¾
Keroalic, 29000 Quimper, France ;
Les principales qualités attendues d’un administrateur sont l’expérience de l’entreprise, l’engagement personnel dans les
travaux du Conseil d'administration, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun
dans le respect mutuel des opinions, le courage d’affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités
à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l’intégrité.
L’ensemble des administrateurs a été nommé sur ces critères lors de l’assemblée générale du 11 juin 2004 transformant la
Société initialement constituée sous forme de SARL en société anonyme, et ce afin de prévoir et permettre l’admission des
titres de la Société au second marché d’Euronext Paris (aujourd’hui Eurolist d’Euronext – Compartiment C). Les administrateurs
nommés ne sont pas indépendants au sens du rapport Bouton.
Le mandat des administrateurs de la Société prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de la
Société pour l’exercice clos au 31 mars 2007.
Monsieur Jong Hoon KIM a démissionné de ses fonctions d’administrateur pour raisons personnelles le 2 mai 2005 et
¾
n’a pas été remplacé. Le Conseil d'administration en date du 17 mai 2005 a pris acte de cette démission.
6
La composition du Conseil d’Administration renouvelé le 11 août 2006 est donnée page 37 « Administration de la Société »
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.Gouvernement d’entreprise et contrôle interne
.
¾
Monsieur O. Shik KONG a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de directeur général délégué pour raisons
personnelles le 15 juillet 2005 et n’a pas été remplacé. Le Conseil d'administration en date du 25 juillet 2005 a pris
acte de cette démission
Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration et limitations des pouvoirs du Directeur Général
Le Conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations stratégiques, économiques,
financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre.
La Société est dirigée par un Président Directeur Général qui assume seul la Direction Générale de la Société.
En sa qualité de Président du Conseil d’administration, le Président :
¾
arrête les documents préparés par les services internes de la Société ;
¾
organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ;
¾
s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des
informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission ;
¾
s’assure que les représentants du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et
documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission.
En sa qualité de Directeur Général, le Président Directeur Général a des limitations particulières concernant ses pouvoirs et les
exerce quoiqu’il en soit dans les limites des prescriptions légales. Les projets significatifs se traduisant par un engagement
important de la Société doivent être validés par le Conseil d’Administration. Les seuils de contrôles par le Conseil
d’administration se définissent comme suit (conformément au règlement intérieur du Conseil défini lors de sa séance du 17 mai
2005) :
¾
projet d’acquisition d’une société ;
¾
projet d’augmentation de capital ;
¾
attribution de stock-options ;
¾
création de bureaux ou de filiales, en France ou à l’étranger ;
¾
engagements d’achats dépassant 500.000 euros. Ce seuil doit s’apprécier par année glissante et par fournisseur pour
une catégorie de produits possédant des caractéristiques similaires,
¾
investissement dépassant 300.000 euros ;
¾
engagement financier dépassant 1.000.000 euros. Cette catégorie d’engagement doit s’apprécier par banque et par
nature d’engagement.
En cas de situation d’urgence, le Directeur Général peut prendre seul un engagement d’achat ou un engagement
d’investissement ou encore un engagement financier dépassant les seuils ci-dessus, après consultation orale de deux
administrateurs. Dans ce cas, le Conseil d’administration sera consulté a posteriori. Ces règles internes ne sont toutefois pas
opposables aux tiers et la totalité des engagements pris par le Directeur Général demeure valable à leur égard.
Compte tenu de la faible taille de la Société, il n’a pas été constitué de comités spécialisés.
Il est par ailleurs précisé que suite au jugement prononcé le 19 décembre 2005 par le Tribunal de Commerce de Meaux, la
Société a été placée en redressement judiciaire. A cette occasion, Maître Philippe Contant a été désigné comme Administrateur
Judiciaire avec pour mission d'assister la Société dans ses actes de gestion.
Il a été mis fin à cette mission par jugement en date du 2 juin 2006 adoptant le plan de redressement par voie de continuation
de la Société.
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.Gouvernement d’entreprise et contrôle interne
.
Réunions et activités du Conseil
Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement est régi par la charte des administrateurs, le « Règlement
intérieur du Conseil d'administration » adopté par le Conseil d'administration le 17 mai 2005 (ci-après le « Règlement »), qui
régit le rôle et le fonctionnement du Conseil.
Conformément à ce qui est indiqué dans le Règlement, la mission du Conseil d’administration consiste, en premier lieu, à
déterminer les orientations de l’activité de la Société, à définir la stratégie et à veiller à leur mise en oeuvre.
Le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société. En particulier, il :
¾
désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise et contrôle leur gestion ;
¾
débat des opérations majeures envisagées par la Société ;
¾
se tient informé de tout événement important concernant la Société ;
¾
veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, à travers les comptes qu’il
arrête, et le rapport annuel qu’il établit ;
¾
convoque et fixe l’ordre du jour des Assemblées générales des actionnaires ;
¾
procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
A ce titre, il s’assure notamment :
¾
de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités
respectifs des organes de la Société ;
¾
du fait qu’aucune personne ne dispose des pouvoirs d’engager la Société sans contrôle ;
¾
du bon fonctionnement des organes internes de contrôle.
Chaque administrateur doit veiller en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son secteur d’activité. Il
observe un devoir de vigilance, d’alerte et de confidentialité. Il s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage
susceptible de compromettre son indépendance.
Le Conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques,
économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et veille à leur mise en oeuvre par la Direction Générale.
Le Président du Conseil d’administration présente un projet de budget annuel dans le cadre de ces orientations. Le Président est
chargé de mettre en oeuvre les orientations du plan stratégique.
Le Président porte à la connaissance du Conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait remettant en cause la mise en
oeuvre d’une orientation du plan stratégique.
Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de la Société s’est réuni à 5 occasions (les 17 mai, 4 juillet, 25 juillet et 31 août 2005
et le 7 mars 2006).
Conformément aux dispositions de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, les Commissaires aux comptes de la Société
sont convoqués à toutes les séances du Conseil qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.
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.Gouvernement d’entreprise et contrôle interne
.
Information des administrateurs de la Société
Afin de permettre aux membres du Conseil de préparer au mieux les sujets devant être examinés lors de chaque séance, ceuxci reçoivent un dossier comprenant l’information nécessaire à la préparation des sujets figurant à l’ordre du jour.
Hors séances du Conseil, les administrateurs peuvent se faire communiquer toutes les informations importantes concernant la
Société.
Tenue des réunions
Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social de la Société, 19, avenue James de Rothschild, 77164 Ferrières en
Brie.
Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis par le secrétaire du Conseil à l’issue de chaque
réunion. Le projet est communiqué à tous les administrateurs afin qu’ils fassent part de leurs observations. Il est ensuite
soumis par le Président à l’approbation des administrateurs lors du conseil d’administration suivant. Il est retranscrit dans le
registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un administrateur.
Mode de fonctionnement de la Direction
La Direction Générale de la Société a été assurée d'une part :
¾
du 1er avril au 15 juillet 2005 conjointement entre Monsieur Seung Joon IM et Monsieur O Shik Kong
¾
du 15 juillet au 16 décembre 2005 par Monsieur Seung Joon IM
¾
et du 16 décembre 2005 au 2 juin 2006 par Monsieur Seung Joon IM sous administration judiciaire de Maître
CONTANT pendant la durée de période d’observation.
Monsieur Seung Joon IM travaille en coordination directe avec les personnes suivantes, notamment avec les responsables de
départements (« Vice Présidents ») :
¾
O Shik Kong, directeur général délégué (jusqu’au 15 juillet 2005);
¾
Thierry Cassagnaud, « Senior Vice Président » directeur des opérations ;
¾
Maurice Le Claire, « Vice Président » directeur de la production et responsable du service après-vente ;
¾
Se Ki Kang, « Vice Président » directeur des achats (jusqu’en octobre 2005) ;
¾
Gun Haeng Lee, directeur des systèmes informatiques et de l'audit interne;
¾
Jérôme Tignel, contrôleur financier (de mars 2005 à novembre 2006).
Des réunions entre ces intervenants sont organisées régulièrement afin d’assurer un reporting efficace à la Direction.
Par décision du conseil d'administration en date du 29 mai 2006, Monsieur Monsieur Jong Hoon KIM, né le 30 octobre 1967 à
Séoul (Corée du Sud), de nationalité Sud-Coréenne a été désigné en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de
trois années. Le Directeur Général Délégué dispose ainsi à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Président Directeur
Général. Dans ses rapports avec la société et les actionnaires et en accord avec le Président Directeur Général, tout
engagement et mise en paiement concernant la Société doivent être autorisés par le Président Directeur Général et le Directeur
Général Délégué (cumulativement).
Les jetons de présence
Les administrateurs n’ont pas reçu de jetons de présence au cours de l’exercice 2005-2006.
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Document de référence 2006 - Projet
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.Gouvernement d’entreprise et contrôle interne
.
Procédures de contrôle interne mises en place par la Société
Le contrôle interne est défini comme un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel destiné à fournir une
assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
¾
la réalisation et l’optimisation des opérations ;
¾
la sécurité des actifs ;
¾
la fiabilité des informations financières 7;
¾
la conformité aux lois et aux règlements en vigueur.
Présentation et organisation de la Société
Les salariés de la Société sont répartis en quatre sites :
¾
siège social à Ferrières en Brie (19 personnes au 31 mars 2006) ;
¾
bureau de liaison en Corée (1 personnes au 31 mars 2006) ;
¾
bureaux de vente en Espagne et en Grande Bretagne ouverts en juin et juillet 2005.
Toutes les Directions de la Société (financière et comptable, production et SAV, marketing et ventes, achats) sont localisées au
siège ce qui accentue la cohérence de la Direction. Les aspects juridiques sont traités par les cabinets d’avocats externes selon
le domaine de spécialisation de chaque problématique (conseil / contentieux / étranger). Toutes décisions et signatures de
contrat engageant la Société sont centralisés au niveau des vice-présidents et de la Direction Générale.
Objectifs et limites du contrôle interne
Les procédures de contrôle interne ont pour objet :
de veiller à ce que les actes de gestion, de réalisation des opérations et les actions du personnel permettent
¾
d’atteindre les objectifs fixés par la Direction pour la bonne exécution de sa stratégie ;
de vérifier que les informations comptables et financières communiquées sont fiables et représentatives de l’activité
¾
et de la situation du groupe ;
de s’assurer que les lois et réglementations en vigueur sont respectées.
¾
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques
d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut
cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Compte tenu de sa faible taille, la Société ne dispose pas de service d’audit interne mais la Direction fait appel à des cabinets
d’audit extérieurs reconnus pour réaliser tous travaux d’audit spécifiques.
Les acteurs du contrôle interne
Les activités de contrôles opérationnels sont réalisées par les responsables de services (commercial/administration des ventes,
production/qualité/SAV, achats, administration et finances). Les opérations de contrôle interne sont supervisées par la Direction
Générale.
La Société se fait assister par des prestataires extérieurs : factors pour le recouvrement clients, avocats pour la prévention et la
gestion des contentieux, expert comptable pour l’assistance à la comptabilité générale (à partir de février 2006).
Processus de contrôle des risques principaux
Compte tenu des difficultés financières rencontrées au cours de l’exercice 2004-2005 en raison notamment de la mauvaise
adaptation des procédures de contrôle interne, la Société souhaite désormais organiser son contrôle interne afin de lui
7
Afin de répondre aux exigences liées à sa cotation sur Alternext NEOVIA a missionné une agence de communication financière.
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Document de référence 2006 - Projet
Page 121
.Gouvernement d’entreprise et contrôle interne
.
permettre de répondre aux risques liés à sa stratégie, son développement ou ses processus de décision. Dans le cadre de
l’homologation du plan de continuation, ce processus de formalisation doit fera l’objet d’un planning d’actions dans le courant
du mois de juillet 2006, faisant intervenir l’ensemble des responsables de la société et sous un contrôle d’avancement réalisé
par le conseil d’administration. L’ensemble des processus définit au cours de l’exercice 2004-2005 seront repris et formalisés en
fonction du nouveau projet d’entreprise. La mise en œuvre de ce plan d'actions a d'ores et déjà été évoquée au sein du conseil
d'administration (séance du 5 juillet 2006).
Risques liés à la stratégie et au développement de la Société
Le Président Directeur Général, qui est en contact direct et quotidien avec les différents départements, bénéficie d’une
remontée régulière d’informations techniques et commerciales afin de faire évoluer rapidement les infrastructures et les
capacités humaines si nécessaire.
La Direction est de même en contact direct et permanent avec les succursales de la Société à l’étranger et les agents
commerciaux en charge de la vente de ses produits à l’étranger, afin d’arrêter avec une grande réactivité les réponses aux
évolutions du marché.
Par ailleurs, le Président Directeur Général entretient des liens privilégiés avec les fournisseurs de technologies qui permettent à
la Société de proposer des produits innovants par rapport à ceux de ses concurrents et d’être très réactif aux attentes des
consommateurs et distributeurs.
Risques relatifs au « core business »
Les risques relatifs aux fonctions principales de la Société sont principalement couverts par la mise en place d’états de suivi
réalisés sous forme de reportings réguliers (c’est le cas par exemple du suivi des commandes fournisseurs ou de l’évolution des
taux de qualité). En outre, certains états liés à la gestion commerciale sont pré paramétrés et immédiatement disponibles (par
exemple les commandes restant à facturer).
A défaut d’existence d’un logiciel de gestion de production, les stocks font l’objet d’états de suivi partiels sur un tableur et ne
sont pas rapprochés avec les données comptables de façon régulière. Comme indiqué aux paragraphes 3.1 et 4, la Direction est
consciente des faiblesses de l’organisation actuelle et de l’importance de l’intégration de la gestion des achats, de la gestion des
stocks et de la comptabilité. La mise en place définitive d’un logiciel de Gestion Informatisée de la production et des stocks a
été reporté à l’exercice 2006-2007 compte tenu de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire en date du 19
décembre 2005.
Risques liés aux fonctions support
Les fonctions support comprennent le management du personnel, la finance, le juridique, les systèmes d'information. Les
contrôles liés à ces processus sont pour l’essentiel manuels. Ils demeurent encore concentrés au sein d’un nombre limité de
personnes, notamment du département administration et finances qui comptait 4 personnes au 31 mars 2006.
Préparation de l’information financière
Plusieurs procédures ont été mises en place et le seront encore au cours des prochains mois afin de s’assurer du contrôle de la
gestion financière et de la bonne information comptable de la Société.
La Direction financière de la Société a fait appel à un expert comptable externe depuis le mois de février 2006.
Système d’information
La comptabilité ainsi que l’administration des ventes et la facturation sont gérées sous un progiciel de gestion intégré qui a été
implanté au cours du premier semestre de l’exercice 2004-2005. Ce progiciel fait l’objet d’évolutions régulières et il est bien
adapté à la taille et à l’activité de la Société, hormis en ce qui concerne la gestion des stocks et du SAV (cf. paragraphe 3.3)
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.Gouvernement d’entreprise et contrôle interne
.
Processus budgétaire
Chaque année la Direction financière, établit un compte de résultat prévisionnel pour la Société. Ce compte de résultat est
discuté par la Direction Générale et les Vice Présidents sur la base des choix stratégiques. Ce budget donne lieu à une
actualisation des hypothèses retenues lorsque cela est nécessaire.
Processus d’arrêté comptable
Le processus d’arrêté comptable est confié à la Direction financière. Celle-ci travaille en étroite collaboration avec les autres
départements qui lui apportent toutes les informations dont elles ont la responsabilité. En particulier :
¾
le département commercial est responsable de l’évaluation des participations commerciales et remises de fin
d’année ;
¾
le département « service après vente » assure le suivi des dossiers de retours clients et des stocks à réparer.
Certaines procédures étant insuffisantes, des travaux substantifs ont dû être effectués lors de chaque clôture par la Direction
financière afin de permettre la préparation des comptes semestriels et des comptes annuels. Les travaux substantifs réalisés
lors des clôtures des 30 septembre 2005 et 31 mars 2006 ont permis d’assurer une meilleure traçabilité de l’ensemble des
opérations de l’exercice. Celle-ci doit cependant être améliorée dans le cadre du nouveau projet d’entreprise.
C’est notamment le cas de l’évaluation des stocks pour lesquels la Société a reconstitué l’ensemble des flux d’achat, de vente et
de production avant de les affecter par produit. Le contrôle de l’exhaustivité des factures d’achat a été réalisé au travers d’un
rapprochement des prix de revient comptables avec ceux calculés par le département achats ainsi qu’une analyse de l’ensemble
des factures de transporteurs et de transitaires. Cependant, ces travaux nécessitent des délais de clôture longs qui ne sont pas
compatibles avec la nécessité d’obtenir de façon permanente une information financière actualisée.
Contrôle des établissements à l’étranger
Les opérations réalisées par les établissements à l’étranger sont intégrées dans les comptes sociaux de la Société. Leur contrôle
est essentiellement exercé par le Président Directeur Général.
Des reportings mensuels sont établis par l’établissement de Corée depuis le mois de janvier 2005. Le contrôle des dépenses
engagées par les autres établissements (Espagne et Angleterre) est essentiellement réalisé au travers d’une validation
exhaustive de leurs factures.
Les établissements à l’étranger ne disposent pas d’actif significatif et ne possèdent pas de stocks, à l’exception des produits
nécessaires aux présentations pour les clients et aux tests de qualité. Par ailleurs, ils ne réalisent aucune facturation
directement : toutes les ventes qu’ils réalisent sont donc facturées et encaissées par le service comptabilité du siège.
Gestion de la trésorerie et contrôle des paiements
La gestion de la trésorerie est assurée par la Direction financière. Les rapprochements bancaires sont revus régulièrement et le
plan de trésorerie à court terme est ajusté quotidiennement par la Direction financière. Les engagements hors bilan font l'objet
d'un recensement annuel par le service financier.
Le contrôle des paiements est basé sur la dissociation des fonctions de saisie, de contrôle et de paiement. Cette dissociation a
été rendue possible depuis le renforcement des effectifs comptables de la Société.
Toutes les factures font l’objet d’un contrôle par le Vice Président responsable du département qui a engagé la dépense ou par
le Directeur général. Seuls le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont le pouvoir de signer
conjointement les chèques et ordres de virement seul, à l’exception d’une banque pour laquelle le Directeur administratif et
financier est également autorisé à signer seul les virements.
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Document de référence 2006 - Projet
Page 123
.Gouvernement d’entreprise et contrôle interne
.
Procédures de suivi des actifs
La Société n’a pas formalisé ses procédures de suivi des actifs.
Compte tenu de l’activité et de l’organisation de la Société, les actifs les plus sensibles sont constitués par ses stocks. Les
stocks de produits finis et de dalles détenus par la principale usine de production font l’objet d’inventaires réguliers informels.
Dans le cadre des arrêtés comptables, un inventaire général des stocks est réalisé chaque année (deux inventaires sont prévus
pour l’exercice 2006-2007). Dans le cadre de la période d’observation, un inventaire physique a été réalisé par un
Commissaires priseur désigné en justice dans le courant du mois de janvier 2006.
Procédures de contrôle de la communication financière
La Société est tenue d’informer le marché et ses actionnaires de tout élément significatif intervenant et pouvant avoir une
incidence sur son cours de bourse.
La communication financière est préparée par la Direction financière, à l’exception de celle qui n’est pas liée à des données
comptables. Toute communication financière, y compris les communiqués de presse, les rapports de gestion et les états
financiers sont revus de manière transversale par la Direction Générale, et pour les opérations le nécessitant un cabinet
d’avocats. Ils sont soumis à l’ensemble des administrateurs avant publication.
Conclusions du Président
Ce rapport a été préparé avec l’appui de la Direction administrative et financière. Il a également été soumis aux
administrateurs et leurs remarques ont été prises en compte pour sa finalisation.
La Société, dans le cadre de son plan de continuation est très consciente de la nécessité de mieux gérer ses procédures liées
aux processus opérationnels, afin d’améliorer de façon pérenne ses marges et son résultat. Au cours de l’exercice écoulé et
depuis le début de l’exercice 2006-2007, des actions ont été engagées en vue d’améliorer sensiblement les procédures de
contrôle interne. Les principales faiblesses identifiées sont les suivantes :
¾
gestion et suivi des stocks : à ce jour, la société ne possède pas de logiciel lui permettant de réaliser de façon
satisfaisante le suivi de ses stocks. Il a été décidé de mettre en place un logiciel de GPAO dans le courant du second
semestre 2006 ;
¾
évaluation des provisions pour dépréciation des stocks : tout au long de l’exercice, la Société n’avait pas mis en place
de suivi lui permettant d’anticiper les dépréciations relatives à ses stocks. Au 31 mars 2006, des provisions
importantes ont été enregistrées afin de prendre en compte l’obsolescence des
produits du fait de leur faible
rotation ;
¾
gestion des dossiers de SAV : au cours de l’exercice 2005-2006, les dossiers de SAV ont fait l’objet d’un suivi sur une
base de donnée gérée sur un tableur. Cette base de donnée a été renseignée par le principal sous-traitant en charge
du SAV. Afin d’améliorer la sécurité de cette base de donnée et faciliter l’émission des avoirs, une nouvelle base de
donnée accessible à distance par l’ensemble des intervenants SAV a été développée. Cette base de donnée est en
cours de mise en place.
¾
gestion du compte client : la clôture des comptes au 31 mars 2006 a conduit à de très importantes provisions
traduisant une insuffisante maîtrise de la chaîne vente depuis le bon de commande jusqu’au recouvrement. Il s’agit
d’un axe majeur de contrôle interne à mettre en place pour l’exercice 2006-2007.
Le Président estime que les mesures décidées, dont la mise en œuvre prend par nature du temps, seront de nature à sécuriser
et améliorer sensiblement l’information et le contrôle interne, à chacune des étapes de production et de gestion (financière,
commerciale et comptable) et à protéger les actionnaires et le marché. Le renforcement des procédures de contrôle interne
constitue un objectif majeur pour le conseil d’administration de NEOVIA qui en assurera le suivi au cours de l’exercice 20062007.
Ferrières en Brie, le 21 juillet 2006,
____________________
Monsieur Seung-Joon IM
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Document de référence 2006 - Projet
Page 124
.Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne
.
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du
Président sur le contrôle interne
Neovia Electronics, S.A.
Exercice clos le 31 mars 2006
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L 225-235 du Code de commerce, sur le
rapport du président du conseil d'administration de la société Neovia Electronics, pour ce qui concerne les
procédures de contrôle Interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Neovia Electronics et en application des dispositions de l'article L.
225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société
conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2006.
Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des
travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport
du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en oeuvre de
diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures
de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent
notamment à :
¾
prendre connaissance des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de
contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le
rapport du président ;
¾
prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures
de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues
dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L.
225-37 du Code de commerce.
Nice et Paris-La Défense, le 15 novembre 2006
Les Commissaires aux Comptes
ALFA CONSULTANT
ERNST & YOUNG Audit
Fabrice Albrecht
Neovia Electronics
Any Antola
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Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société
NEOVIA ELECTRONICS
.
Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de
redressement par continuation proposé par la société
NEOVIA ELECTRONICS
Le Tribunal,
Par jugement en date du 19 décembre 2005, le Tribunal de Commerce de MEAUX a prononcé l'ouverture d'une procédure de
redressement judiciaire à l'égard de :
SA NEOVIA ELECTRONICS
19 Avenue James de Rothschild
77164 FERRIERES EN BRIE
Activité : Confection et fabrication de matériels électroniques RCS de MEAUX B 420
181448
Par ce même jugement, Monsieur Bernard LEVEAU a été désigné en qualité de Juge commissaire, Monsieur Michel DEPLA, en
qualité de Juge-commissaire suppléant, la SF7,ARL GARNIER-GUILLOUET, en la personne de Maître GARNIER, sis 55, rue
Aristide Briand 77100 MEAUX, en qualité de mandataire judiciaire et Maître Philippe CONTANT, Administrateur judiciaire
demeurant 8, Bis rue des Cordeliers 77100 MEAUX, avec mission d'assister le débiteur pour tous les actes concernant la
gestion ou certains d'entre eux.
Le jugement du 19 décembre 2005 a ouvert une période d'observation, qui, par différentes décisions a été prorogée jusqu'au
29/05/2006 et le dossier a été évoqué en chambre du. Conseil le 22 mai 2006, renvoyé au 29/05/2006 ;
Un projet de plan a été établi par la SA NEOVIA ELECTRONICS en partenariat avec les sociétés TROJAN et SIGMACOM,
conformément à l'article L 621-139 du Code -de Commerce et déposé au Greffe de ce Tribunal,
Lors de l'audience du 29 mai 2006, date à laquelle l'affaire a été réexaminée, étaient présents
- Monsieur IM SEUNG, Président de la SA NEOVIA ELECTRONICS et Monsieur CASSAGNAUD, assistés de Maître LE ROQUAIS,
avocat, et du Cabinet PRICE WATERHOUSE COOPERS, société d'expertise comptable,
- Monsieur MOREL David, représentant des salariés,
- la société TROJAN, représentée par Monsieur KIM, assisté de Maître PICHARD, avocat au Barreau de NANTERRE, et du
Cabinet MAZARS,
- La CAISSE D'EPARGNE, en qualité de contrôleur, représentée par Maître SALA, avocat au Barreau de PARIS,
-La SOCIETE GENERALE, en qualité de contrôleur représentée par Maître NORET, avocat au Barreau de MEAUX,
- La SELARL GARNIER-GUILLOUET, mandataire judiciaire,
- Maître CABOOTER, de la SELARL CONTANT-CABOOTER, en qualité d'administrateur judiciaire,
- Monsieur TETIER, Substitut du Procureur de la République,
SITUATION PASSIVE :
Le passif retenu selon l'état du représentant des créanciers dans le cadre du projet de plan se compose comme suit
- Superprivilégié
- Privilégié :
Neovia Electronics
37 K€
4.459 K€
Document de référence 2006 - Projet
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Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société
NEOVIA ELECTRONICS
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- Chirographaire :
22.558 K€
dont contestations :
TOTAL :
5.000 K€
27.054 K€
DEROULEMENT DE LA PÉRIODE D'OBSERVATION
Depuis l'ouverture de la procédure, un appel d'offres a été initié. Plusieurs marques d'intérêt ont été reçues mais aucune offre
de reprise en plan de cession n'a été déposée à la date limite du 10 février 2006.
Un projet de plan de redressement par voie de continuation a été déposé conjointement par les sociétés TROJAN, et NEOVIA
prévoyant l'apport de 3. M€.
Ce plan a été modifié le 17/3/2006 prévoyant trois options de remboursement.
Une consultation des créanciers a été initiée le 20 mars 2006 et le délai de consultation a expiré le 24/04/2006.
Lors de l'audience 'du 24/04/2006, les sociétés TROJAN et NEOVIA ont indiqué qu'elles levaient la condition suspensive
contenue dans le projet de plan qui prévoyait initialement que le plan était subordonné au fait que tous les créanciers bancaires
acceptent d'être désintéressés selon l'option A ou B.
Lors de l'audience du 24 avril 2006, l'affaire a été renvoyée au 22 mai 2006 pour, permettre, aux porteurs du projet de
compléter le plan notamment sur les aspects suivants
- information'compléte relative aux nouveaux actionnaires,
- financement de l'exploitation future,
- organisation de l'apport de fonds 3 M€.
L'affaire a été renvoyée au 29 mai 2006 afin de matérialiser les engagements pris, puis mise en délibéré au 2 juin 2006 afin
que la justification des fonds versés sur le compte CDC de l'administrateur soit apportée au Tribunal.
PROJET DE PLAN DE CONTINUATION
Le plan de redressement se présente de la façon suivante
1- Identité des porteurs de projet
Le projet de plan est déposé par la société NEOVIA ELECTRONICS, en partenariat avec les sociétés TROJAN et SIGMACOM.
La société TROJAN se présente comme étant un fonds d'investissement de nationalité Coréenne, créé en juillet 2005 par
•
M. James KIM, actionnaire minoritaire (détenant 11;97 % du capital) et ancien administrateur de la société NEOVIA,
spécialisé en fusions acquisitions et avocat associé au sein du cabinet BUCIO & ELLINGER LLP situé aux Etats-Unis ;
•
M. Hyung Seok KIM.
La société TROJAN est actionnaire de: référence de la société SIGMACOM, dont elle détient 21 % du capital. La société
SIGMACOM, créée en septembre 1998, est une société de droit Coréen, cotée en bourse en Corée. Elle réalise un chiffre
d'affaires consolidé 2005 de l'ordre de 43 M$ avec un effectif consolidé de 180 salariés. Son activité consiste en la fabrication
et la vente de cartes graphiques pour PC et téléviseurs, son activité s'étendant aux composants pour les produits multimédias.
L'offre modifiée comporte dos éléments de présentation sur la situation financière 2005 de la société SIGMACOM. Les comptes
2005 de la société SIGMACOM tels que synthétisés dans le plan et tels qu'ils apparaissent sur Bloomberg indiquent
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Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société
NEOVIA ELECTRONICS
.
•
•
un chiffre d'affaires en forte progression depuis 2003 (22 M€ de Chiffre d'affaires en 2003, 30 M€ en 2004 et 33 M€ en
2005) ;
un résultat net positif depuis 2004 et d'importantes pertes sur les exercices antérieures ;
•
un résultat d'exploitation négatif en 2005, compensé notamment par d'importants produits financiers,
2- Modification du capital et apports de fonds
Le projet initial prévoyait l'apport de 3 M€ par la société TROJAN, par l'intermédiaire d'une société MEDALION immatriculée au
RCS de MEATJX sous le n° 490 241 478, sous forme d'augmentation de capital. La société NEOVIA étant cotée en, bourse,
l'opération d'augmentation de capital nécessitera des délais de mise en œuvre difficilement maîtrisables.
Compte tenu de l'activité en .période d'observation, l'administrateur a invité les porteurs de projet à envisager une mise à
disposition des fonds immédiate sous forme d'apport en compte courant, destinés à être apportés en capital ultérieurement. La
dernière version du plan tient compte de cette demande et prévoit
•
une cession immédiate par Monsieur IM et le management actuel d'un bloc représentant 40 du capital à la société
MEDALION pour un prix de 142.836 € (soit 0,20 € par action) ;
•
la réinjection par les actionnaires cédants des 142.836 € dans NEOVIA, en compte courant en vue de souscrire à une
future augmentation de capital ;
•
un apport par MEDALION d'un compte courant de 2.857.164 € dans NEOVIA en vue également de souscrire à une future
augmentation de capital, soit un apport total de 3 M€.
3- Business plan et financement d'activité
Le porteur de-projet indique que le modèle économique de la société serait modifié, et qu'il serait mis fin à la réalisation en
France des opérations d'assemblage. Compte tenu des besoins financiers nécessaires à cette organisation, la société NEOVIA
redeviendrait donc une société centrée sur le marketing et la vente de produits de négoce.
Le projet indique également qu'une part importante du développement et de la rentabilité de l'activité reposera sur l'activité de
ventes d'antennes, pour laquelle NEOVIA dispose d'un contrat d'approvisionnement exclusif avec le fournisseur MICROFACE et
d'un contrat de partenariat et de distribution avec CANAL +.
Le plan de redressement expose la problématique de financement de l'activité de façon détaillée et présente le calcul -détaillé
du besoin en fonds de roulement. Il ressort de ce document que la couverture des besoins financiers est amenée :
•
•
•
en partie par l'apport de 3 M€, dont une partie seulement sera nécessaire pour assurer le règlement des paiements
comptants prévus aux option A et B ;
pour un financement de SIGMACOM qui assurera une partie des approvisionnements de NEOVIA, à concurrence de 1,5 M€
;
par le recours à un contrat d'affacturage.
La conclusion du contrat d'affacturage n'a toutefois pas été finalisée. Il conviendra par ailleurs que Monsieur Kim confirme que
le financement qui serait supportée, par SIGMACOM s'inscrive .dans le cadre d'une convention régulière.
4- Modalités de règlement du passif
Comme indiqué ci-dessus, le plan prévoit 3 options de remboursement :
24% dès l'arrêté du plan (option A) ;
20% dès l'arrêté du plan + 20% sur 10 ans (2% par an), soit 40% au total (option B) ;
100% sur 10 ans avec des dividendes progressifs (option C) :
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Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société
NEOVIA ELECTRONICS
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Années 1 et 2
Année 3
Année 4
Années 5, 6 et 7
Années 8, 9 et 10
5%
7%
8%
10%
15%
5- Réponse des créanciers
A l'issue de la consultation adressée le 24 avril, 38 créanciers sur 117 avaient accepté l'option A ou B. Tous les créanciers
bancaires à l'exception d'un avaient accepté l'option B. Toutefois, deux créanciers bancaires ont indiqué dans leur réponse
qu'ils optaient pour l'option C si la totalité des banques n'acceptait pas l'option A ou B.
6- Autres dispositions du plan
Les garanties envisagées au soutien du plan sont :
Une évidence de disponibilité de fonds à hauteur de 3 M€, destinés à couvrir l'augmentation de capital ;
L'inaliénabilité du fonds de commerce ;
La remise au commissaire à l'exécution du plan d'une situation comptable semestrielle.
MOYENS DES PARTIES
La CAISSE D'EPARGNE, entendue en sa qualité de contrôleur, a fait valoir qu'elle ne sollicitait pas l'application de l'article
L.621-76 du Code de Commerce mais que le Tribunal prenne acte de la remise de dette qu'à la fin du plan ;
SUR QUOI :
Attendu que depuis l'ouverture de la procédure, l'activité a fortement ralenti et malgré .les appels d'offres suscités par
l'administrateur judiciaire, aucune offre de reprise n'a été déposée dans le délai fixé au 10 février 2006 ;
Que la société NEOVIA ELECTRONICS en partenariat avec les sociétés TROJAN et SIGMACOM ont déposé conjointement un
projet de plan de continuation prévoyant l'apport de 3 M€ ;
Attendu que le représentant des créanciers a. procédé à la consultation des créanciers sur le projet de plan établi par le
débiteur et la société TROJAN ;
Attendu que la consultation des créanciers interrogés sur les propositions du plan a donné le résultat suivant
Sur les 111 créanciers ayant déclaré :
Option A : Règlement à 24 % des créances admises
12 créanciers ont accepté,
Option B : Règlement à 40 % de la créance admise, 20 % comptant et 20 % sur 10 ans à taux constant de 2 %
23 créanciers ont accepté,
Option C : Paiement à 100 %, par annuités progressives, le premier versement intervenant 1 an suivant l'arrêt du plan, sans
intérêt avec demande de remise gracieuse des pénalités et majoration de retard,
31 créanciers ont accepté,
30 créanciers n'ont pas répondu à la consultation ;
15 créanciers ont refusé la proposition,
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
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Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société
NEOVIA ELECTRONICS
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Attendu que les créanciers qui n'ont pas répondu dans le délai d'un mois des propositions faites sont réputés avoir accepté le
plan de redressement à 100,% ;
Attendu que les créanciers ayant refusé se verront affecter l'option C, à 100 % ;
Attendu que la CAISSE D'EPARGNE, en qualité de contrôleur a agit en l'espèce comme créancier particulier ; que le Tribunal
ne tiendra,pas compte des observations formulées à l'audience ;
Attendu que l'administrateur judiciaire émet un avis favorable ;
Attendu que le représentant du Ministère public émet un avis favorable aux propositions de plan ;
Attendu qu'en cours de délibéré, les fonds ont été virés sur le compte : CDC de l'administrateur ;
Attendu qu'il y a lieu d'arrêter le plan de redressement de la SA NEOVIA-ELECTRONICS, selon les propositions faites.
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal,
Après en avoir délibéré,
Après avoir entendu le Représentant des créanciers, l'administrateur judiciaire et l'avis des contrôleurs.
Après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport,
Après avoir entendu le Ministère Public en ses réquisitions,
Vu les dispositions des articles L 621-62 et L 621-139 du Code de Commerce,
ARRETE LE PLAN DE REDRESSEMENT PAR CONTINUATION, proposé par :
SA NEOVIA ELECTRONICS
19 Avenue James de Rothschild
77164 FERRIERES EN BRIE
Activité Confection et fabrication de matériels électroniques
RCS de MEAUX B 420 181448
en partenariat avec la société TROJAN et la société SIGMACOM,
selon les modalités suivantes
Option A - 24% dès l'arrêté du plan ;
Option B - 20%.dès l'arrêté du plan + 20% sur 10 ans (2% par an), soit 40% au total ;
Option C - 100% sur 10 ans avec des dividendes progressifs :
Années 1 et 2
Année 3
Année 4
Années 5, 6 et 7
Années 8, 9 et 10
5%
7%
8%
10%
15%
Dit que le premier versement interviendra un an après l'arrêté du plan,
Donne acte aux créanciers d'avoir accepté l'option A et B et de leur remise de dettes dans les conditions prévues par l'article
L.621-60 du Code de Commerce,
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
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Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société
NEOVIA ELECTRONICS
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Dit que la créance superprivilégiée sera réglée comptant dans le mois de l'adoption du plan conformément à l'article L.621-78
du Code de Commerce ; Dit que les créances inférieures à 152,45 € seront réglées dès l'arrêté du plan,
Prend acte de :
- la cession immédiate par Monsieur IM et le management actuel d'un bloc représentant 40% du capital à la société MEDALION
pour un prix de 142.836 € (soit 0,20 € par action) ;
- la réinjection par les actionnaires cédants des 142.836 € dans NEOVIA, en compte courant en vue de souscrire à une future
augmentation de capital ;
- l'apport par MEDALION d'un compte courant de 2.857.164 € dans NEOVIA en vue également de souscrire à une future
augmentation de capital, soit un apport total de 3 M€.
Prend acte que les fonds ont été virés sur le compte de l'administrateur judiciaire à la Caisse de Dépôts et consignations de
MEAUX pour la somme de 2.857.164 € en date du 31/05/2006 et pour la somme de 142.836,00 € en date du 30/05/2006 par
la société MEDALION, 19 avenue James de Rothschild 77164 FERRIERES EN BRIE,
DIT que les dividendes seront portables,
FIXE la durée du plan à 10 ans.
DIT que la société NEOVIA devra remettre au Commissaire à l'exécution du plan une situation comptable dans les 6 mois de
chaque arrêté semestriel ;
PRONONCE l'inaliénabilité du fonds de commerce de la SA NEOVIA ELECTRONICS, 19 rue James DE ROTSCHILD 77164
FERRIERES EN BRIE.
DIT que le fonds de commerce ci-dessus énuméré, sera inaliénable pendant la durée du plan et que les publicités de
l'inaliénabilité seront effectuées par Monsieur le Commissaire à l'exécution du plan par déclaration au Greffe du Tribunal de
Commerce de MEAUX dans les conditions prévues par l'article L.621-72 du Code du Commerce,
Maintient Monsieur Bernard LEVEAU, en qualité de Juge-commissaire,
Maintient Monsieur Michel DEPLA, en qualité de Juge-commissaire suppléant,
Maintient la SELARL GARNIER-GUILLOUET, en la personne de Maître GARNIER, en qualité de mandataire de justice,
Nomme la SELARL CINTANT-CABOOTER en la personne de Maître CONTANT, en qualité de Commissaire à 1’exécution du:plan
Ordonne l'exécution provisoire du présent jugement, conformément à l'article 155 du décret du 27 décembre 1985, modifié,
Ordonne la transmission et la publication du présent jugement, conformément à l'article 87 du décret du 27 décembre 1985,
modifié,
Dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.
La minute du présent jugement est signée par Monsieur COURGENAY, Président et Monsieur LOPEZ, Commis-Greffier.
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
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.Tableau de concordance
.
Tableau de concordance
Afin de faciliter la lecture du présent document de référence, la table thématique suivante permet d'identifier les principales
rubriques requises par le règlement européen n° 809/2004 de la commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la Directive
2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil.
Informations
Pages
1- Personnes responsables
1.1 Nom et fonction de la personne responsable
1.2 Attestation de la personne responsable
2- Contrôleurs légaux des comptes
3
4
3
3- Informations financières sélectionnées
3.1 Informations financières historiques clés
4- Facteurs de risques
6 et 7
26 à 32 ; 121 et 122
5- Informations concernant l'émetteur
5.1 Histoire et évolution de la société
5.2 Investissements
6 à 13
23 et 24
6- Aperçu des activités
6.1 Principales activités
6.2 Principaux marchés
6.3 Evénements exceptionnels
6.4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats
industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
6.5 Position concurrentielle
7- Organigramme (structure juridique)
14 et 15
17 et 18
NA
24 et 29
17 et 18
33
8- Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées
8.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations
corporelles
23 et 24, 100
NA
9- Examen de la situation financière et résultats
9.1 Situation financière
9.2 Résultat opérationnel
6 et 7, 91 à 111
6 et 7, 91 à 111
10- Trésorerie et Capitaux
10.1
10.2
10.3
10.4
Information sur les capitaux
Source et montant des flux de trésorerie
Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement
Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les
opérations de la société
10.5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les
investissements sur lesquels la direction a pris des engagements fermes et les
13
44, 70, 94
7, 11 à 13, 40
27 et 28
NA
immobilisations corporelles planifiées
11- Recherche et Développement, brevets et licences
24, 29
12- Informations sur les tendances
7, 8, 17, 18, 22 et 23
13- Prévisions ou estimations de bénéfices
Non communiquées
14- Organes d'Administration, de Direction et de Direction Générale
14.1 Informations concernant les membres des organes d'Administration
et de Direction de la société
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'Administration, de Direction
et de Direction Générale
38
40
15- Rémunérations et avantages
15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature
38
15.2 Montants des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de
pension, retraite ou autres avantages
39, 40
Neovia Electronics
Document de référence 2006 - Projet
Page 132
.Tableau de concordance
.
16- Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction
16.1
16.2
16.3
16.4
Date d’expiration des mandats actuels
Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration à l’émetteur
Information sur les comités
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise
38
40
119
38 à 40
17- Salariés
17.1 Nombre de salariés
17.2 Participations et stock options
17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital
23
39
NA
18- Principaux actionnaires
18.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote
18.2 Existence de droits de vote différents
18.3 Contrôle de l’émetteur
18.4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner à une date
ultérieure un changement de contrôle
19- Opérations avec des apparentés
36
36
36
NA
40
20- Informations financières concernant le patrimoine,
la situation financière et les résultats de la société
20.1
20.2
20.3
20.4
20.5
Informations financières historiques
Informations financières pro forma
Etats financiers – Comptes sociaux et consolidés
Vérification des informations financières annuelles
Date des dernières informations financières
6 et 7, 41 à 62, 67 à 87
NA
41 à 62, 67 à 87
4, 63 et 64, 88 et 89
6 (obligation remplie)
20.6
20.7
20.8
20.9
Informations financières intermédiaires et autres
Politique et distribution de dividendes
Procédures judiciaires et d'arbitrage
Changements significatifs de la situation financière ou commerciale
91 à 111
NA
30
NA
21- Informations complémentaires
- Capital social
- Actes constitutifs et statuts
35 à 37
6 et 8 (extraits)
22- Contrats importants
14, 16 et 21
23- Informations provenant des tiers, déclaration d'experts
et déclarations d'intérêts
NA
24- Documents accessibles au public
8
25- Informations sur les participations
Neovia Electronics
26 et 27, 36 (actions propres)
Document de référence 2006 - Projet
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