Rapport annuel 2013 - Info

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TABLE DES MATIERES
1 Rapport de gestion
1.1 Présentation de l’établissement ………………………………………………………….. 5
1.1.1 Dénomination, siège social et administratif…………………………………………… 5
1.1.2 Forme juridique…………………………………………………………………………… 5
1.1.3 Objet social……………………………………………………………………………….. 5
1.1.4 Date de constitution, durée de vie……………………………………………………… 5
1.1.5 Exercice social……………………………………………………………………………. 5
1.1.6 Description du Groupe BPCE et de la place de l’Etablissement au sein du Groupe 6
1.1.7 Information sur les participations, liste des filiales importantes…………………….. 7
1.2 Capital social de l’établissement…………………………………………………………… 7
1.2.1 Parts sociales et Certificats Coopératifs d’Investissement………………………….. 7
1.2.2 Politique d’émission et de rémunération des parts sociales………………………… 8
1.3 Organes d’administration, de direction et de surveillance……………………………. 9
1.3.1 Conseil d’administration…………………………………………………………………. 9
1.3.1.1. Pouvoirs……………………………………………………………………………… 9
1.3.1.2. Composition………………………………………………………………………. 10
1.3.1.3. Fonctionnement…………………………………………………………………….. 12
1.3.1.4. Comités……………………………………………………………………………. 12
1.3.1.5. Gestion des conflits d’intérêts…………………………………………………… 13
1.3.2 Direction générale………………………………………………………………………… 13
1.3.2.1. Mode de désignation…………………………………………………………….. 13
1.3.2.2. Pouvoirs…………………………………………………………………………… 13
1.3.3 Commissaires aux comptes…………………………………………………………….. 14
1.4 Contexte de l’activité…………………………………………………………………………. 14
1.4.1 Environnement économique et financier………………………………………….. 14
1.4.2 Faits majeurs de l’exercice…………………………………………………………… 15
1.4.2.1 Faits majeurs du Groupe BPCE……………………………………………….. 15
1.4.2.2 Faits majeurs de la Banque Populaire du Sud (et de ses filiales)………….. 16
1.4.2.3 Modifications de présentation et de méthodes d’évaluation………………… 17
1.5 Informations sociales, environnementales et sociétales……………………………… 17
1.5.1 Introduction………………………………………………………………………………. 17
1.5.1.1 Stratégie de responsabilité sociale et environnementale (RSE)…………… 17
1.5.1.2 Dialogue avec les parties prenantes……………………………………… 18
1.5.1.3 Méthodologie du reporting RSE………………………………………….. 18
1.5.2 Offre et relation clients………………………………………………………………….. 19
1.5.2.1 Financement de l’économie et du développement local………………… 19
1.5.2.2 Finance solidaire et investissement responsable……………………….. 20
1.5.2.3 Accessibilité et inclusion bancaire………………………………………… 20
1.5.2.4 Politique qualité et satisfaction client…………………………………….. 22
1.5.3 Relations sociales et conditions de travail………………………………………….. 22
1.5.3.1 Emploi et formation……………………………………………………….. 22
1.5.3.2 Diversité……………………………………………………………………. 27
1.5.3.3 Conditions de travail et relations sociales………………………………. 27
1.5.4 Engagement sociétal…………………………………………………………………. 32
1.5.4.1 Mécénat culturel, sportif et de solidarité……………………………….. 33
1.5.4.2 Soutien et accompagnement des associations du territoire…………… 33
1.5.4.3 Microcrédits…………………………………………………………………. 34
1.5.4.4 Soutien à la création d’entreprise……………………….………………… 35

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1.5.5 Environnement……………………………………………………………….………… 36
1.5.5.1 Financement de la croissance verte…….……………………………….. 36
1.5.5.2 Changement climatique…………………………………………………… 39
1.5.5.3 Utilisation durable des ressources………………………………………. 40
1.5.5.4 Pollution et gestion des déchets…………………………………………. 41
1.5.6 Achats et relations fournisseurs……………………………………………………… 42
1.5.7 Lutte contre la corruption et la fraude……………………………………………… 43
1.5.8 Table d’équivalence entre les obligations réglementaires nationales et
les standards internationaux……………………………………………………….. 44
1.6 Activités et résultats consolidés du groupe…………………………………………... 45
1.6.1 Résultats financiers consolidés……………………………………………………… 46
1.6.2 Présentation des secteurs opérationnels………………………………………….. 46
1.6.3 Activités et résultats par secteur opérationnel…………………………………….. 46
1.6.4 Bilan consolidé et variation des capitaux propres………………………………… 47
1.7 Activités et résultats de l’entité sur base individuelle…………………………………. 44
1.7.1 Le renforcement permanent de la proximité………………………………………... 47
1.7.2 Activité……………………………………………………………………………………… 49
1.7.3 Les résultats……………………………………………………………………………….. 50
1.7.4 Evolution du bilan et du hors bilan……………………………………………………….. 51
1.8 Fonds propres et solvabilité………………………………………………………………….. 51
1.8.1 Gestion des fonds propres…………………………………………………………….. 51
1.8.1.1 Définition du ratio de solvabilité……………………………………………………. 51
1.8.1.2 Responsabilité en matière de solvabilité…………………………………………. 51
1.8.2 Composition des fonds propres………………………………………………………… 51
1.8.2.1 Tier 1………………………………………………………………………………….. 51
1.8.2.2 Tier 2………………………………………………………………………………….. 52
1.8.2.3 Déductions…………………………………………………………………………… 52
1.8.2.4 Circulation des Fonds Propres…………………………………………………… 52
1.8.2.5 Gestion du ratio de l’établissement……………………………………………… 52
1.8.2.6 Tableau de composition des fonds propres………………………………………. 52
1.8.3 Exigences de fonds propres…………………………………………………………… 53
1.8.3.1 Définition des différents types de risques……………………………………… 53
1.8.3.2 Tableau des exigences…………………………………………………………… 53
1.9 Organisation et activité du Contrôle interne………………………………………………… 53
1.9.1 Présentation du dispositif de contrôle permanent………………………………….. 54
1.9.1.1 Coordination du contrôle permanent……………………………………………… 54
1.9.1.2 Focus sur la filière Risques………………………………………………………… 55
1.9.1.3 Focus sur la filière Conformité…………………………………………………….. 55
1.9.2 Présentation du dispositif de contrôle périodique………………………………….. 55
1.9.3 Gouvernance……………………………………………………………………………….. 56
1.10 Gestion des risques…………………………………………………………………………… 57
1.10.1 Le dispositif de gestion des risques………………………………………………… 57
1.10.1.1 Le dispositif Groupe BPCE ……………………………………………………… 57
1.10.1.2 La Direction Conformité et Risques…………………….……………………… 57

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1.10.2 Facteurs de risques……………………………………………………………………… 59
1.10.3 Risques de crédit/contrepartie…………………………………………………..…… 63
1.10.3.1 Définition………………………………………………………………………….. 63
1.10.3.2 Organisation de la sélection des opérations………………………………….. 63
1.10.3.4 Travaux réalisés en 2013………………………………………………………. 66
1.10.4 Risques de marché………………………………………………………………… 66
1.10.5 Risques de gestion de bilan……………………………………………………… 66
1.10.5.1 Définition………………………………………………………………………….. 66
1.10.5.2 Organisation du suivi des risques de gestion de bilan……………………… 66
1.10.5.3 Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux…………………………. 67
1.10.5.4 Travaux réalisés en 2013……………………………………………………… 68
1.10.6 Risques opérationnels…………………………………………………………… 68
1.10.6.1 Définition…………………………………………….………………………… 68
1.10.6.2 Organisation du suivi des risques opérationnels………………………… 69
1.10.6.3 Système de mesure des risques opérationnels………………………… 69
1.10.6.4 Travaux réalisés en 2013…………………………………………………. 70
1.10.7 Risques juridiques/Faits exceptionnels et litiges……………………………… 70
1.10.7.1 Risques juridiques………………………………………………………………… 70
1.10.7.2 Faits exceptionnels et litiges…………………………………………………… 71
1.10.8 Risques de non-conformité………………………………………………………… 71
1.10.8.1 Sécurité financière (LAB, LFT, lutte contre la fraude)……………………… 72
1.10.8.2 Conformité bancaire…………………………………………………………… 73
1.10.8.3 Conformité financière (RCSI) – Déontologie……………………………….. 73
1.10.8.4 Conformité assurances……………………………………………………….. 73
1.10.9 Gestion de la continuité d’activité……………………………………………… 74
1.10.9.1 Dispositif en place…………………………………….……………………… 74
1.10.9.2 Travaux menés en 2013…………………………………………………….. 75
1.11 Evènements postérieurs à la clôture et perspectives……………………………………. 75
1.11.1 Les évènements postérieurs à la clôture……………………………………………. 75
1.11.2 Les perspectives et évolutions prévisibles…………………………………………. 75
1.12 Eléments complémentaires…………………………………………………………………… 77
1.12.1 Activités et résultats des principales filiales …………………………….………… 77
1.12.2 Tableau des cinq derniers exercices…………………………………………………. 77
1.12.3 Tableau des délégations accordées pour les augmentations de capital et leur
utilisation……………………………………………………………………………….. 77
1.12.4 Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux…………………… 78
1.12.5 Décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance……… 82
1.12.6 Projets de résolutions…………………………………………………………………… 82
2 Etats financiers
2.1 Comptes consolidés
2.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2012 (avec comparatif au 31 décembre
2011)………………………………………………………………………………………… 90
2.1.1.1 Bilan consolidé………………………………………………………………………. 90
2.1.1.2 Compte de résultat consolidé……………………………………………………….92
2.1.1.3 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 93

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2.1.1.4 Tableau de variation des capitaux propres……………………………………….. 94
2.1.1.5 Tableau des flux de trésorerie…………………………………………………… 95
2.1.2 Annexe aux comptes consolidés……………………………………………………… 96
2.1.2.1 Cadre général……………………………………………………………………… 96
2.1.2.2 Normes applicables et comparabilité…………………………………………… 98
2.1.2.3 Principes et méthodes de consolidation………………………………………… 102
2.1.2.4 Principes comptables et méthodes d’évaluation………………………………. 105
2.1.2.5 Notes relatives au bilan……………………………………………………………. 122
2.1.2.6 Notes relatives au compte de résultat…………………………………………… 135
2.1.2.7 Exposition aux risques et ratios réglementaires………………………………… 138
2.1.2.8 Avantages au personnel………………………………………………………….. 142
2.1.2.9 Informations sectorielles………………………………………………………… 146
2.1.2.10 Engagements……………………………………………………………………. 147
2.1.2.11 Transactions avec les parties liées……………………………………………. 147
2.1.2.12 Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie
et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer………………………… 149
2.1.2.13 Compensation d’actifs et de passifs financiers………………………………… 150
2.1.2.14 Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti………………….. 151
2.1.2.15 Risque souverain…………………………………………………………………. 152
2.1.2.16 Périmètre de consolidation……………………………………………………… 152
2.1.2.17 Honoraires des commissaires aux comptes………………………………….. 154
2.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés………… 155
2.2 Comptes individuels…………………………………………………………………………… 158
2.2.1 Comptes individuels au 31 décembre 2012 (avec comparatif au
31 décembre 2011)……………………………………………………………………… 158
2.2.1.1 Bilan et hors bilan…………………………………………………………………… 158
2.2.1.2 Compte de résultat………………………………………………………………… 160
2.2.2 Notes annexes aux comptes individuels…………………………………………….. 160
2.2.2.1 Cadre général……………………………………………………………………… 160
2.2.2.2 Principes et méthodes comptables……………………………………………… 164
2.2.2.3 Informations sur le bilan……………………………………………………………. 175
2.2.2.4 Informations sur le hors bilan et opérations assimilées………………………… 187
2.2.2.5 Informations sur le compte de résultat……………………………………………. 189
2.2.2.6 Autres informations…………………………………………………………………. 193
2.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels…………. 194
2.2.4 Conventions réglementées et rapport spécial des commissaires aux comptes 196
3 Déclaration des personnes responsables
3.1 Personne responsable des informations contenues dans le rapport………………… 198
3.2 Attestation du responsable…………………………………………………………………… 198

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RAPPORT ANNUEL EXERCICE 2013
1 Rapport de gestion
1.1 Présentation de l’établissement
1.1.1 Dénomination, siège social et administratif
Banque Populaire du Sud
Siège social : 38 boulevard Georges Clemenceau – 66966 Perpignan Cedex 09
1.1.2 Forme juridique
La société est une société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable enregistré au
registre du commerce et des sociétés de Perpignan sous le numéro 554200808 régie par les articles L. 512-
2 et suivants du code monétaire et financier et l’ensemble des textes relatifs aux banques populaires, la loi
du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les titres I à IV du livre II du code de commerce, le
chapitre Ier du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier, les textes pris pour leur
application, ainsi que par les statuts.
1.1.3 Objet social
La Société a pour objet :
- de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales,
agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre
collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d’apporter son concours à sa clientèle de
particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution
mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre IV du code
monétaire et financier, d’attribuer aux titulaires de comptes ou plans d’épargne-logement tout crédit
ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute
personne ou société et, plus généralement, d’effectuer toutes les opérations de banque, visées au
titre I du livre III du code monétaire et financier.
- d’effectuer toutes opérations connexes visées à l’article L. 311-2 du code monétaire et financier,
fournir les services d’investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code précité et
exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce
titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d’assurance et plus généralement
d’intermédiation en assurance. Elle peut également exercer l’activité d’intermédiaire ou d’entremise
dans le domaine immobilier, conformément à la réglementation en vigueur.
- d’effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l’exercice de ses activités,
souscrire ou acquérir pour elle-même tous titres de placements, prendre toutes participations dans
toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes
opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l’objet de
la Société et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.
1.1.4 Date de constitution, durée de vie
Immatriculée en date du 16 mars 1922, la durée de la société est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution
anticipée ou de prorogation.
La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Perpignan sous le numéro
554200808.
1.1.5 Exercice social
L’exercice social a une durée de 12 mois du premier janvier au 31 décembre. Les documents juridiques
relatifs à la Banque Populaire (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des contrôleurs
légaux) peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Perpignan.