rapport annuel 2011 Table des matières Message du président du conseil d’administration Message du président et chef de la direction Faits saillants financiers Vêtement imprimé Vente au détail Fabrication Gildan : une approche authentique Qui nous sommes Gildan est une société verticalement intégrée, à faibles coûts, du secteur de la fabrication et de la commercialisation de vêtements de base de marque de qualité. Gildan® est la principale marque de vêtements de sport destinée au marché du vêtement imprimé aux États-Unis et au Canada. La marque poursuit aussi sa croissance en Europe, au Mexique et dans la région Asie-Pacifique. La Société vend des t-shirts, des chandails sport et des vêtements molletonnés non imprimés qui sont par la suite ornés de motifs ou de logos par des imprimeurs sérigraphes. La Société est aussi l'un des plus grands fournisseurs mondiaux de chaussettes sport, tout-aller et habillées de marques lui appartenant et de marques privées, vendues à un large éventail de détaillants aux États-Unis. Gildan commercialise ses chaussettes sous un portefeuille diversifié de marques qui lui appartiennent, dont Gold Toe®, PowerSox®, SilverToe®, Auro®, All Pro®, GT® et Gildan®. La Société entretient également des relations contractuelles exclusives d’exploitation sous licence pour les chaussettes de marques Under Armour® et New Balance® aux États-Unis. En plus des chaussettes, la Société poursuit sa stratégie de croissance de ses ventes de sous-vêtements et de vêtements de sport sur le marché de la vente au détail américain, particulièrement en ce qui concerne les marques lui appartenant. Comptant près de 30 000 employés à l'échelle internationale, Gildan possède et opère de façon socialement responsable et respectueuse de l'environnement des installations de production à grand volume et à haut rendement en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes. De plus, la Société a entrepris le développement d'un centre de fabrication au Bangladesh, afin de soutenir sa croissance en Asie et en Europe. Des informations additionnelles sur Gildan sont disponibles sur le site Web de la Société, au www.gildan.com. 02 04 06 11 12 17 18 La première édition de la campagne « I Support… » a été conçue pour soutenir des organismes de charité et sensibiliser les gens à l’importance des dons de bienfaisance et du bénévolat au sein du secteur du vêtement et des produits promotionnels. La campagne s’est terminée par la remise d’un don de 100 000 $ par Gildan à Homeboy Industries en janvier 2011. Nous avons demandé à nos clients et à nos partenaires d’affaires de mettre en nomination un organisme de bienfaisance sur le site Web de la campagne. Les visiteurs du site pouvaient ensuite voter pour les histoires qui illustraient le mieux, selon eux, la différence que ces organismes font. Homeboy Industries, un organisme venant en aide depuis plus de 20 ans aux jeunes ayant déjà appartenu à des gangs ou à des jeunes à risque à Los Angeles, a été sélectionné par un jury composé de divers professionnels du secteur et de représentants d’organismes, tels que DoSomething.org et Network for Good. GILDAN > Rapport annuel 2011 > 1 Message du président du conseil d’administration Je me suis joint à votre conseil d’administration en 1999 et depuis, j’ai eu l’occasion de prendre part au succès extraordina de votre Société Puisqu’en date de notre assemblée générale annuelle de 2012 j’aurai atteint l’âge de la retraite, tel qu’établi par le conseil d’administration de Gildan, je quitterai mon poste de président du conseil d’administration, une fonction que j’occupe depuis 2004. Je me suis joint à votre conseil d’administration en 1999 et depuis, j’ai eu l’occasion de prendre part au succès extraordinaire de votre Société. Je suis fier de la valeur économique qui a été créée pour nos actionnaires au cours de cette période. Plus particulièrement, je suis fier de notre fort rendement financier qui s’est accompagné d’une progression constante de l’établissement d’une solide réputation au niveau de la gouvernance d’entreprise, tout en conservant simultanément la culture entrepreneuriale unique de Gildan. En 2004, les entrepreneurs fondateurs ont renforcé leur engagement envers l’adoption des meilleures pratiques en 2 > GILDAN > Rapport annuel 2011 matière de gouvernance d’entreprise en éliminant la catégorie distincte d’actions à droit de vote multiple et en convertissant celles-ci en actions ordinaires sans prime à la conversion. Nous avons poursuivi l’adoption des meilleures pratiques en gouvernance d’entreprise, comme l’illustre notre décision d’accorder aux actionnaires, à l’assemblée générale de 2012, un vote consultatif sur la rémunération des dirigeants. Gildan est également devenue un chef de file dans l’industrie du vêtement en matière de citoyenneté corporative et de développement durable. Nous avons conçu notre propre système biologique pour traiter les eaux usées générées par nos activités de fabrication, nous faisons des investissements considérables en immobilisations dans des systèmes de génération de vapeur à partir de résidus de biomasse et nous poursuivons la mise en œuvre d’un programme d’ergonomie dans nos usines de couture. Afin de respecter les meilleures pratiques au niveau de la responsabilité sociale, nous avons établi un dialogue avec des parties prenantes externes et travaillons en collaboration avec des organismes externes afin d’intégrer leur point de vue à nos pratiques de travail. Notre programme de conformité aux normes du travail est accrédité par la Fair Labor Association depuis 2007. Conseil d’administration Robert M. Baylis Darien, Connecticut, États-Unis Président du conseil d’administration Administrateur depuis février 1999 William D. Anderson Toronto, Ontario, Canada Président du comité de vérification et des finances Administrateur depuis mai 2006 aire Glenn J. Chamandy Montréal, Québec, Canada Président et chef de la direction Administrateur depuis mai 1984 Russell Goodman Mont-Tremblant, Québec, Canada Administrateur depuis décembre 2010 Le rôle actif que nous jouons au sein des communautés où nous exerçons nos activités constitue un autre pilier de notre engagement envers la citoyenneté corporative. En particulier, nous tirons une grande fierté de notre rôle de premier plan dans la fondation et le développement de l’Instituto Politécnico Centroamericano au Honduras, qui forme des futurs gestionnaires pour le secteur du vêtement au pays. au cours des treize dernières années. Je suis persuadé que leur leadership dévoué assurera un avenir florissant à votre Société. En terminant, je suis heureux d’annoncer que, dans le respect de notre pratique de planification de la relève, votre conseil d’administration a pu choisir, comme nouveau président du conseil d’administration, un administrateur de sociétés chevronné et très respecté, M. William Anderson, qui vous fera profiter de sa vaste expérience de cadre supérieur en gestion de l’exploitation et des finances. Il siège à notre conseil d’administration depuis 2006 et occupe le poste de président du comité de vérification et des finances depuis 2009. Monsieur Russell Goodman, l’un de nos administrateurs indépendants et ancien associé chez PricewaterhouseCoopers, remplacera M. Anderson au poste de président du comité de vérification et des finances. (signé) Robert M. Baylis Président du conseil d’administration Je désire remercier mes collègues du conseil d’administration, notre président et chef de la direction, M. Glenn Chamandy, et toute l’équipe de direction de Gildan pour leur soutien et leur amitié George Heller Toronto, Ontario, Canada Administrateur depuis décembre 2009 Sheila O’Brien Calgary, Alberta, Canada Présidente du comité sur la gouvernance d’entreprise Administratrice depuis juin 2005 Pierre Robitaille Saint-Lambert, Québec, Canada Administrateur depuis février 2003 James R. Scarborough Wolfeboro, New Hampshire, États-Unis Administrateur depuis décembre 2009 Richard P. Strubel Chicago, Illinois, États-Unis Président du comité de rémunération et des ressources humaines Administrateur depuis février 1999 Gonzalo F. Valdes-Fauli Key Biscayne, Floride, États-Unis Administrateur depuis octobre 2004 GILDAN > Rapport annuel 2011 > 3 Message du président et chef de la direction J’aimerais remercier la direction de Gildan ainsi que chacun de nos 30 000 employés pour leur dévo L’exercice 2011 constitue une année record pour Gildan au niveau du chiffre d’affaires et du bénéfice. Nous avons réalisé une croissance de 32 % du chiffre d’affaires, augmenté notre bénéfice par action de 20 % et généré un rendement des capitaux propres de 20 %. Nous avons maintenu notre position de chef de file relativement à nos activités de base sur le marché américain du vêtement imprimé et nous avons terminé l’année avec une part de marché de 62 %. La réputation de Gildan en matière de valeur et de qualité constante de nos produits auprès des distributeurs de vente en gros et d’environ 100 000 imprimeurs sérigraphes nous a permis de maintenir notre solide position de chef de file sur le marché, malgré les contraintes de capacité vécues au cours de l’exercice. De 4 > GILDAN > Rapport annuel 2011 plus, nous avons accru notre présence et réalisé des ventes record au sein des marchés internationaux et autres marchés du vêtement imprimé, où nous avons accru le chiffre d’affaires d’environ 30 %. Bien que la demande sur nos marchés cibles du vêtement imprimé ait continué à être forte au cours du premier semestre de l’exercice 2011, les conditions de marché se sont dégradées pendant la seconde moitié de l’exercice. Dans le secteur du vêtement, nous devons actuellement composer avec une transition exceptionnelle, d’une inflation rapide à une déflation tout aussi rapide des prix du coton. Toutefois, nous estimons que le secteur du vêtement imprimé continuera à générer un rendement du capital attrayant et des flux de trésorerie considérables à long terme. Une importante opportunité de croissance pour Gildan consiste à mettre à profit les mêmes avantages concurrentiels et le même modèle de gestion qui ont assuré notre réussite sur le marché du vêtement imprimé afin de devenir un fournisseur de vêtements de base pour toute la famille auprès des détaillants aux États-Unis. En avril, nous avons fait une acquisition stratégique majeure, soit celle de Gold Toe Moretz, un important fournisseur de chaussettes de sport, tout-aller et habillées de marques de grande qualité, qui distribue ses produits aux détaillants du marché de masse, aux chaînes nationales, aux clubs-entrepôts, aux grands magasins et aux boutiques spécialisées dans la vente d'articles de sport aux États-Unis. Gold Toe Moretz détient un portefeuille de marques grand public reconnues, notamment la marque emblématique Gold Toe®, et est également le détenteur exclusif des licences de ouement envers la réussite de la Société commercialisation pour les chaussettes de marques Under Armour® et New Balance® aux États-Unis. Afin de réaliser une croissance rentable, notre stratégie de vente au détail sera principalement axée sur le développement de nos programmes de produits de marques nous appartenant et nous continuerons à réduire l’importance des programmes de marques privées qui sont incompatibles avec nos activités de fabrication verticalement intégrées à grand volume. Nos activités liées à la vente au détail sont maintenant structurées comme une unité d’exploitation distincte dont le siège social est situé à Charleston, en Caroline du Sud. Par conséquent, dans le cadre de la présentation de l’information financière, ces activités seront traitées en tant que secteur d’exploitation isolable à compter de l’exercice 2012. Nous avons terminé la construction de notre quatrième et plus grande usine de textile à forte intensité de capitaux, Rio Nance 5, dont la production a débuté en septembre. Nous continuons également à investir dans d'importantes initiatives de réduction des coûts de fabrication et à réduire notre empreinte écologique. À l’heure actuelle, des systèmes de production d'énergie à partir de résidus de biomasse sont en place pour soutenir nos processus à forte consommation d'énergie à notre usine de textile en République dominicaine et à nos usines de fabrication de chaussettes au Honduras. En 2012, nous allons de l’avant avec la construction de systèmes de production d'énergie à partir de résidus de biomasse pour toutes nos usines de textile au Honduras, y compris Rio Nance 5. Le 9 février 2012, après l’assemblée annuelle des actionnaires de Gildan, Robert M. Baylis prendra sa retraite en tant que président du conseil d’administration. Après avoir été administrateur principal indépendant de la Société, M. Baylis est devenu, en 2004, le premier président indépendant ne faisant pas partie de la haute direction. Il est devenu administrateur chez Gildan peu de temps après le premier appel public à l’épargne de la Société en 1998 et il a joué un rôle de premier plan dans l’établissement de nos pratiques en matière de gouvernance d’entreprise. Au nom du conseil d’administration et de l’équipe de direction, j’aimerais exprimer ma gratitude à M. Baylis pour son importante contribution au développement de Gildan en tant que société ouverte et lui souhaiter du succès dans ses projets futurs. Je remercie nos clients de la confiance continue qu’ils manifestent envers la marque Gildan® et de leur soutien à la Société en 2011, alors que nous avons dû composer avec une période de contraintes de capacité. J’aimerais remercier la direction de Gildan ainsi que chacun de nos 30 000 employés pour leur dévouement envers la réussite de la Société. Puis, comme toujours, j’aimerais remercier nos actionnaires pour leur appui constant, alors que nous poursuivons nos stratégies de croissance et cherchons à maximiser la valeur de votre investissement dans notre Société. Membres de la haute direction Glenn J. Chamandy Président et chef de la direction Laurence G. Sellyn Premier vice-président, chef des services financiers et administratifs Michael R. Hoffman Président, Gildan Activewear SRL Eric Lehman Président, vente au détail, Gildan Benito Masi Premier vice-président, fabrication Georges Sam Yu Sum Premier vice-président, fabrication et approvisionnement – Asie (signé) Glenn J. Chamandy Président et chef de la direction Peter Iliopoulos Vice-président senior, affaires publiques et corporatives GILDAN > Rapport annuel 2011 > 5 Faits saillants financiers (en millions de dollars US, sauf les données par action et les ratios) 2011 10 09 08 07 1 726,0 312,5 239,9 1,96 245,5 2,01 1 311,5 278,4 198,2 1,63 203,6 1,67 1 038,3 160,6 95,3 0,79 99,7 0,82 1 249,7 249,8 146,4 1,20 151,3 1,24 964,4 194,0 129,1 1,06 156,4 1,29 ÉTAT DES RÉSULTATS Chiffre d’affaires net BAIIA 1) Bénéfice net Bénéfice dilué par action 2) Bénéfice net ajusté 1) Bénéfice dilué par action ajusté 1) 2) FLUX DE TRÉSORERIE Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 3) Variation des soldes hors caisse du fonds de roulement Dépenses en immobilisations Flux de trésorerie disponibles 1) 310,8 (129,2) (164,7) 7,3 270,6 30,9 (127,9) 175,9 159,5 9,7 (44,9) 132,2 191,2 47,7 (97,0) 148,4 167,7 (79,1) (134,3) (43,5) SITUATION FINANCIÈRE Total de l’actif Dette à long terme (y compris la tranche de la dette échéant à moins de un an) Dette nette (excédent de la trésorerie sur le total de la dette) 1) Capitaux propres 1 889,7 1 327,5 1 074,5 1 085,7 867,7 209,0 – 4,4 53,0 59,7 40,6 811,5 50,4 661,1 120,2 1 327,3 (258,4) 1 114,4 (95,3) 910,8 RATIOS FINANCIERS Marge du BAIIA Dette nette / BAIIA Marge du bénéfice net 4) Rendement des capitaux propres 5) 1) 2) 3) 4) 5) 18,1 0,4 14,2 20,0 % x % % 21,2 % s.o. 15,5 % 20,2 % 15,5 % s.o. 9,6 % 11,3 % Le BAIIA, le bénéfice net ajusté, le bénéfice dilué par action ajusté, les flux de trésorerie disponibles et la dette nette (l’excédent de la trésorerie sur le total de la dette) sont des mesures non conformes aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Définition et rapprochement des mesures non conformes aux PCGR » à la page 53 du rapport de gestion pour l’exercice 2011. Toutes les données par action reflètent le fractionnement d’actions qui a eu lieu en mai 2007. Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation avant les variations nettes des soldes hors caisse du fonds de roulement. Bénéfice net ajusté divisé par le chiffre d'affaires net. Bénéfice net ajusté divisé par les capitaux propres moyens de la période. s.o. Sans objet Certains légers écarts dus à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. 6 > GILDAN > Rapport annuel 2011 20,0 0,2 12,1 19,8 % x % % 20,1 0,3 16,2 22,0 % x % % Nous avons généré un BAIIA de 312,5 millions de dollars. Nous avons généré des flux de trésorerie disponibles après avoir financé des dépenses en immobilisations de 165 millions de dollars. Bénéfice par action 1 311,5 1 726,0 2011 2010 1 038,3 964,4 1 249,7 Bénéfice dilué par action ajusté (en dollars US) +20 % 1,24 0,82 1,67 2,01 2009 2010 2011 Nous avons instauré un dividende au cours de l’exercice 2011. 1,29 du secteur du vêtement. 2008 Nous avons maintenu l’un 2007 des bilans les plus solides +32 % 2009 bénéfice par action de 2,01 dollars sur des ventes de 1 726 millions de dollars. 2008 Nous avons réalisé un Chiffre d’affaires net 2007 Une année record Chiffre d’affaires net (en millions de dollars US) GILDAN > Rapport annuel 2011 > 7 8 > GILDAN > Rapport annuel 2011 GILDAN > Rapport annuel 2011 > 9 10 > GILDAN > Rapport annuel 2011 Vêtement imprimé Une réputation liée à une valeur Un chef de file du marché auprès des supérieure distributeurs de vente et à une qualité en gros aux États-Unis constante et d’environ 100 000 imprimeurs sérigraphes Une chaîne d’approvisionnement située de façon stratégique et à coûts globalement bas internationaux desservant plus de 30 pays Le chiffre d’affaires net Part de marché au sein du marché international et des autres marchés du vêtement imprimé dominante aux États-Unis s’est accru de 30 % 1) (dans le réseau de distribution américain) 34,9 % 37,8 % 46,6 % 46,9 % 45,2 % 50,9 % 55,5 % 60,1 % 61,7 % 48,8 % 53,4 % 57,7 % 62,2 % 62,3 % 2008 2009 2010 2011 2007 2008 2009 2010 2011 2007 2008 2009 2010 2011 T-shirts 33,9 % Vêtements molletonnés 2007 Chandails sport Un positionnement en vue d'accroître la présence au sein des marchés 1) Les données sur les parts de marché sont tirées du rapport CREST publié par Capstone Research, Inc., qui présente les expéditions des distributeurs aux imprimeurs sérigraphes américains. Les données CREST pour 2011 couvrent la période de neuf mois terminée le 30 septembre, alors que les données des exercices précédents couvrent l’année civile entière. Les données couvrant la totalité de l’année civile 2011 n’étaient pas encore disponibles à la date du présent rapport annuel. Au cours de l’exercice 2011, malgré des contraintes de capacité et des prix du coton plus élevés, nous avons réalisé un chiffre d’affaires record sur notre marché le plus important, soit les États-Unis, et nous avons accru notre présence sur les marchés internationaux et les autres marchés du vêtement imprimé. GILDAN > Rapport annuel 2011 > 11 Vente au détail Sur le réseau de la vente au détail aux États-Unis, nous approvisionnons plusieurs programmes de chaussettes de marques nous appartenant, ainsi que des programmes sélectionnés de marques privées. La Société se concentre de plus en plus sur le développement du potentiel de son portefeuille de marques lui appartenant et de marques sous license. Nous poursuivons notre stratégie d’accroissement de nos ventes de sous-vêtements et de vêtements de sport de marques nous appartenant sur le marché de la vente au détail aux États-Unis. Plus de 650 12 > GILDAN > Rapport annuel 2011 millions de paires de chaussettes vendues Acquisition de Gold Toe Moretz Un important fournisseur de marques de chaussettes de sport, tout-aller et habillées de grande qualité. Des marques grand public reconnues et une expertise en matière de gestion des marques. Une clientèle vaste et diversifiée sur le réseau de la vente au détail aux États-Unis. Le 15 avril 2011, Gildan a fait l’acquisition de Gold Toe Moretz Holdings Corp. (Gold Toe Moretz) pour un prix d’achat total d’environ 350 millions de dollars. L’acquisition de Gold Toe Moretz représente une étape importante et stimulante du développement stratégique continu de Gildan. En plus de l'introduction d’importantes marques grand public, l'acquisition vient bonifier l'expérience et l'expertise de Gildan en matière de gestion de marques, ainsi que ses capacités au niveau du marchandisage, de l'innovation technique et de la conception pour rehausser les avantages concurrentiels que possède déjà Gildan en ce qui concerne la vente au détail. Nous croyons que la combinaison des atouts concurrentiels des deux sociétés et le soutien de Gildan pour favoriser la poursuite du développement des marques appartenant à Gold Toe Moretz, ainsi que celles détenues sous licence par celle-ci, créeront une solide plateforme pour accroître davantage, de façon organique, le chiffre d'affaires provenant de la vente de chaussettes et des autres catégories de produits de vente au détail. GILDAN > Rapport annuel 2011 > 13 Festival musical de la Country Music Association Gildan est fière d’avoir participé au Festival musical de la Country Music Association (CMA), qui s’est déroulé pendant quatre jours sur les artères principales de Nashville au Tennessee. Plus de 300 000 personnes ont assisté à cet événement et plusieurs d’entre elles ont visité la tente interactive de Gildan, offrant aux amateurs de musique country des séances de signatures d’autographes avec des artistes et une scène pour faire du karaoke. Le Gildan New Mexico Bowl Au cours de l’exercice 2011, Gildan a conclu un partenariat avec ESPN, le chef de file mondial en matière de sports, dans le cadre d’une entente de commandite en titre sur plusieurs années débutant avec le Gildan New Mexico Bowl en 2011. Gildan a accueilli les Cowboys du Wyoming et les Owls de Temple, et a organisé plusieurs activités au cours des semaines précédant le jour du match. Tout au long de cet événement, Gildan a pu se rapprocher des amateurs de sport, des familles et des partisans en donnant des t-shirts et en offrant de la nourriture gratuite, des photos commémoratives du jour du match et une radiodiffusion en direct. 14 > GILDAN > Rapport annuel 2011 Gildan donne 12 000 t-shirts à Keep the Music Playing, un organisme de bienfaisance lancé par la CMA en 2006, qui soutient les cours de musique dans les écoles de la région de Nashville. Gildan a battu le record mondial Guinness du plus grand t-shirt. Nous avons réussi à battre un record mondial Guinness en dévoilant le plus grand t-shirt au monde le 11 juin 2011, pendant le Festival musical de la Country Music Association à Nashville, au Tennessee. Environ une centaine de bénévoles ont déroulé le t-shirt à Centennial Park. Ce t-shirt mesurait 55,14 mètres par 85,74 mètres soit presque l’équivalent de la taille d’un terrain de football. Semaine de relâche à Panama City en Floride La participation de Gildan à la semaine de relâche à Panama City en Floride a accru la notoriété de la marque auprès des étudiants universitaires. Des milliers d’entre eux ont visité notre boutique Gildan sur la plage, ont assisté aux défilés de mode quotidiens et ont reçu des échantillons gratuits de produits de marque Gildan®. GILDAN > Rapport annuel 2011 > 15 Gildan possède et opère de façon socialement responsable et respectueuse de l'environnement des installations de production à grand volume et à haut rendement. Près de 30 000 employés à l’échelle mondiale 16 > GILDAN > Rapport annuel 2011 Fabrication Chaîne d’approvisionnement mondiale Distribution internationale ALLEMAGNE AUSTRALIE AUTRICHE BELGIQUE BRÉSIL CANADA CHINE CHYPRE DANEMARK ESPAGNE ÉTATS-UNIS FINLANDE FRANCE GRÈCE GUADELOUPE HOLLANDE HONG KONG HONGRIE IRLANDE ISLANDE ITALIE JAPON MEXIQUE NORVÈGE NOUVELLE-ZÉLANDE POLOGNE PORTO RICO PORTUGAL RÉPUBLIQUE TCHÈQUE RÉPUBLIQUE DOMINICAINE ROYAUME-UNI SUÈDE SURINAME TAÏWAN CENTRE DE FABRICATION EN AMÉRIQUE CENTRALE Rio Nance 5, notre plus récente et plus grande usine de textile. Nous avons terminé la construction de l’usine de textile Rio Nance 5 au Honduras et nous y avons démarré la production en septembre 2011. CENTRE DE FABRICATION DANS LE BASSIN DES CARAÏBES CENTRE DE FABRICATION EN ASIE Nous avons construit des systèmes de production d'énergie à partir de résidus de biomasse, ce qui réduira davantage notre empreinte écologique et générera des réductions significatives de coûts de fabrication. GILDAN > Rapport annuel 2011 > 17 Gildan : une approche authentique 2011 Faits saillants Le programme de citoyenneté corporative de la société, « Gildan : une approche authentique », repose sur les quatre piliers principaux suivants : la protection de l’environnement, le bien-être des employés, la viabilité des produits et l’engagement envers les communautés. Notre chaîne d’approvisionnement verticalement intégrée nous permet d’établir et de mettre en œuvre les normes les plus élevées et de poursuivre nos activités de manière à assurer leur viabilité à chacun de nos emplacements. Année après année, Gildan cherche sans cesse à améliorer son programme mondial. Pour en savoir davantage sur le programme « Gildan : une approche authentique », visitez le site : www.genuinegildan.com Employés Nous sommes engagés à offrir des conditions et des pratiques de travail à l’avant-garde de l’industrie dans chacune de nos installations à l’échelle mondiale. Près d’un AgroBio Tek Internacional a décerné la certification offertes à nos employés. Or à la cafétéria de deux usines au Honduras, Création de la première confirmant leur conformité aux normes les plus million d’heures de formation académie interne de formation au Nicaragua. Mise en œuvre continue du programme Ergonomic Culture Maturity Model, un programme de classe mondiale élaboré par le Ergonomics Center of North Carolina. élevées d’hygiène et de manipulation des aliments. Réduction de 24 % du taux d’accidents de travail et diminution de 5 % du taux de gravité. Réalisation de 63 vérifications de conformité sociale des activités, incluant au moins une visite à chacune de nos installations de production ainsi qu’aux installations de nos sous-traitants. Vaccination de plus de 2 800 employés. 18 > GILDAN > Rapport annuel 2011 Environnement Communautés Produits Nous sommes engagés à développer et à mettre en place, dans l’ensemble de notre chaîne d’approvisionnement, des solutions innovatrices qui réduisent l’impact de nos activités sur l’environnement. Nous sommes engagés envers les communautés qui nous entourent en soutenant l’éducation des jeunes et l’aide humanitaire. Nous sommes engagés à offrir une gamme de produits respectueuse de l’environnement fabriquée au moyen de solutions durables. Nous avons terminé la construction de notre troisième système La Société a remis plus de 100 000 $ en bourses d’études à l’Instituto Politécnico Centroamericano (IPC) au Honduras. de production de vapeur à partir de résidus de biomasse. réduit de 13 % l’intensité totale de nos émissions de gaz à effet de serre. La Société a remis 100 000 $ à Homeboy Industries, l’organisme de bienfaisance gagnant 27 % de notre consommation totale d’énergie provenait de sources renouvelables. Pour l’édition 2011 de cette campagne, nous doublerons les montants qui seront remis à des organismes de bienfaisance en Amérique du Nord. Nous avons recyclé 92 % de la totalité de nos déchets. Nos employés ont continué à démontrer leur engagement envers leurs communautés en participant à diverses activités de bénévolat dans des institutions locales, comme des écoles, des foyers d’accueil, des résidences pour personnes âgées et des refuges, et en faisant des levées de fonds et des activités de reforestation. Nous avons L’enfouissement de nos déchets a diminué de 28 %. Nos employés ont planté plus de 2 300 arbres et de 5 000 arbustes. dans le cadre de la campagne « I Support… » Nous avons augmenté nos efforts en matière de recyclage en lançant un projet de recyclage de retailles de coton. Nous avons renouvelé la certification Oeko-Tex® Standard 100 pour tous nos produits de marque Gildan® fabriqués en Amérique latine. GILDAN > Rapport annuel 2011 > 19 Énoncés prospectifs Certains énoncés qui figurent dans le présent rapport annuel constituent des énoncés prospectifs au sens de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et des lois et de la réglementation sur les valeurs mobilières du Canada. Ces énoncés sont assujettis à des risques, des incertitudes et des hypothèses importants. Les énoncés prospectifs comprennent notamment de l’information sur nos objectifs et sur les stratégies visant à atteindre ces objectifs, en plus de renseignements sur nos opinions, nos plans, nos attentes, nos prévisions, nos estimations et nos intentions. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’emploi de termes ayant une connotation conditionnelle ou prospective, tels que « peut », « fera », « s’attend à », « prévoit », « a l’intention de », « estime », « suppose », « anticipe », « planifie », « croit », « continue », de la forme négative de ces expressions, des variantes de celles-ci ou de termes semblables. Le lecteur est invité à consulter les documents que nous avons déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ainsi que la rubrique « Risques et incertitudes » et les risques décrits aux rubriques « Principales estimations comptables » et « Gestion des risques financiers » du rapport de gestion annuel 2011 pour une analyse des facteurs pouvant influencer nos résultats futurs. Les facteurs et les hypothèses significatifs qui ont été retenus pour tirer une conclusion ou formuler une prévision ou une projection sont également présentés dans le présent document. Les énoncés prospectifs sont, de par leur nature, incertains et les résultats ou les événements qui y sont prévus pourraient différer considérablement des résultats ou des événements réels. Les facteurs significatifs qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement des conclusions, hypothèses ou projections reflétées dans ces énoncés prospectifs comprennent notamment : notre capacité à mettre en œuvre nos stratégies et nos plans de croissance et, notamment, à réaliser des gains de parts de marché, à mettre en œuvre des mesures de compression des coûts et à conclure et à intégrer avec succès des acquisitions; l’intensité de la concurrence et notre capacité à la soutenir efficacement; l’évolution défavorable de la conjoncture économique et des conditions financières à l’échelle mondiale ou dans un ou plusieurs des marchés que nous desservons; notre dépendance à l’égard d’un petit nombre de clients d’envergure; le fait que nos clients ne soient pas dans l’obligation de passer un minimum de commandes fermes; notre capacité à prévoir l’évolution des préférences et tendances de consommation; notre capacité à gérer efficacement notre production et nos niveaux de stocks en fonction de l’évolution de la demande; les fluctuations et la volatilité des cours des matières premières entrant dans la fabrication de nos produits, comme le coton et les fibres de polyester; notre dépendance à l’égard de fournisseurs clés et notre capacité à maintenir un approvisionnement ininterrompu en matières premières et en produits finis; les risques liés aux conditions météorologiques et au climat politique et socioéconomique propres aux pays où nous exerçons nos activités ou auprès desquels nous nous approvisionnons; la perturbation des activités de fabrication et de distribution causée par des conflits de travail, l’instabilité politique, le mauvais temps, les catastrophes naturelles, les pandémies et d’autres événements imprévus; la modification de lois et accords sur le commerce international sur lesquels compte actuellement la Société pour exercer ses activités de fabrication ou pour l’application des mesures de protection qui en découlent; les facteurs ou circonstances qui pourraient faire grimper notre taux d’imposition effectif, dont le résultat de vérifications fiscales ou la modification de lois ou traités fiscaux applicables; la conformité à la réglementation en matière d’environnement, de fiscalité, de commerce international, d’emploi, de santé et sécurité au travail ou de toutes autres lois ou réglementations en vigueur dans les territoires où nous exerçons nos activités; notre grande dépendance à l’égard de nos systèmes informatisés pour la conduite de nos activités commerciales; l’évolution de nos relations de travail avec nos employés ou des lois et réglementations sur l’emploi au Canada comme à l’étranger; une mauvaise presse à la suite de la violation, par la Société ou ses sous-traitants, des lois du travail locales ou des normes du travail internationales, ou pour des pratiques de travail ou pour des pratiques de travail ou toutes autres pratiques commerciales contraires à l’éthique; notre dépendance à l’égard de gestionnaires clés et notre capacité à attirer et/ou à retenir le personnel clé; l’évolution ou le risque de violation des lois et règlementations sur la sécurité des produits de consommation; les changements défavorables liés aux arrangements en matière d’octroi de licences à des tiers et de marques sous licence; notre capacité à protéger nos droits de propriété intellectuelle; les modifications de conventions et d’estimations comptables; l’exposition aux risques découlant des instruments financiers, dont le risque de crédit, le risque d’illiquidité, le risque de change et le risque de taux d’intérêt, de même que les risques liés aux coûts des marchandises. Ces facteurs pourraient faire en sorte que le rendement et les résultats financiers réels de la Société au cours des périodes futures diffèrent de façon significative des estimations ou des projections à l’égard de la performance ou des résultats futurs exprimés, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l’impact que les opérations ou les éléments non récurrents ou particuliers annoncés ou qui se produiront après que les énoncés aient été formulés pourraient avoir sur les activités de la Société. Par exemple, ils ne tiennent pas compte de l’incidence des cessions, des acquisitions ou autres transactions d’affaires, des dépréciations d’actifs, des pertes de valeur d’actifs ou d’autres charges annoncées ou qui sont constatées après la formulation des énoncés prospectifs. L’impact financier de ces opérations et d’éléments non récurrents ou inhabituels peut se révéler complexe et dépend nécessairement des faits propres à chacun d’eux. Rien ne peut garantir que les attentes exprimées dans nos énoncés prospectifs se concrétiseront. Les énoncés prospectifs ont pour but de fournir au lecteur une description des attentes de la direction relativement à la performance financière de la Société pour l’exercice 2012 et ils risquent de ne pas convenir à d’autres fins. De plus, à moins d'indication contraire, les énoncés prospectifs présentés dans ce rapport ont été établis en date de ce dernier et nous ne nous engageons nullement à les actualiser publiquement ni à les réviser à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si les lois ou les règlementations applicables l'exigent. Les énoncés prospectifs contenus dans ce rapport sont présentés sous réserve expresse de cette mise en garde. 20 > GILDAN > Rapport annuel 2011 2011 RAPPORT AUX ACTIONNAIRES Le 9 décembre 2011 RAPPORT DE GESTION PROFIL DES ACTIVITÉS 2 STRATÉGIE ET OBJECTIFS 7 RÉSULTATS D’EXPLOITATION 8 SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS 16 SITUATION FINANCIÈRE 19 FLUX DE TRÉSORERIE 21 LIQUIDITÉ ET RESSOURCES EN CAPITAL 22 POURSUITES 25 PERSPECTIVES 25 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 25 PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES 30 CONVENTIONS COMPTABLES ET NORMES COMPTABLES FUTURES 33 OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS 42 CONTRÔLES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION 42 CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 43 RISQUES ET INCERTITUDES 44 DÉFINITION ET RAPPROCHEMENT DES MESURES NON CONFORMES AUX PCGR 53 ÉNONCÉS PROSPECTIFS 56 RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 58 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS VÉRIFIÉS 59 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS VÉRIFIÉS 65 RAPPORT DE GESTION Le présent rapport de gestion donne de l’information sur les activités, les résultats et la situation financière de Gildan pour les exercices terminés les 2 octobre 2011 et 3 octobre 2010 par rapport aux exercices précédents. Pour un complément d’information sur le contexte commercial de la Société, les tendances, les risques et incertitudes auxquels elle est exposée, ainsi que l’incidence des estimations comptables sur ses résultats d’exploitation et sa situation financière, le présent rapport de gestion doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés annuels vérifiés de l’exercice 2011 et les notes afférentes. Le présent rapport de gestion annuel est établi en date du 9 décembre 2011 et les montants qui y figurent sont exprimés en dollars US, à moins d’indication contraire. Les données financières contenues dans le présent rapport de gestion annuel et dans les états financiers consolidés annuels vérifiés de la Société ont été établies selon les principes comptables généralement reconnus (les « PCGR ») du Canada, à l’exception de certaines informations présentées plus loin sous la rubrique « Définition et rapprochement des mesures non conformes aux PCGR ». Les états financiers consolidés annuels vérifiés et le rapport de gestion annuel ont été revus par le comité de vérification et des finances de Gildan et ont été approuvés par son conseil d’administration. Le lecteur trouvera un complément d’information sur Gildan, dont sa notice annuelle 2011, sur le site Web de la Société, au www.gildan.com, ou sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com, ainsi qu’à la section EDGAR du site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (où se trouve le rapport annuel sur formulaire 40-F), au www.sec.gov. Le présent document contient des énoncés à caractère prospectif dont il est question dans la mise en garde relative aux « Énoncés prospectifs », en page 56, et doit être lu en parallèle avec ceux-ci. Dans le rapport de gestion annuel, « Gildan », la « Société » ou les mots « elle », « sa », « son », « nous », « nos » et « notre » renvoient, selon le contexte, soit à Les Vêtements de Sport Gildan Inc., soit à Les Vêtements de Sport Gildan Inc. conjointement avec ses filiales et coentreprise. PROFIL DES ACTIVITÉS NOS PRODUITS ET MARCHÉS Gildan est une société verticalement intégrée du secteur de la fabrication et de la commercialisation de vêtements de base de marque de qualité à des prix globalement bas. Les clients de la Société comptent sur un approvisionnement efficace et sur des produits d'une qualité uniforme pour leurs programmes de réapprovisionnement à grand volume. Gildan® est la principale marque de vêtements de sport sur le réseau du vêtement imprimé, tant aux États-Unis qu’au Canada. Elle a une présence croissante en Europe, au Mexique et dans la région Asie-Pacifique. Gildan est aussi l’un des plus grands fournisseurs mondiaux de chaussettes sport, tout-aller et habillées de marques lui appartenant et de marques privées, vendues à un large éventail de détaillants aux États-Unis. Pour l’exercice terminé le 2 octobre 2011 et ceux des années précédentes, la Société a exercé ses activités dans un seul secteur, soit celui des vêtements de base à haut volume et fréquemment remplacés. Depuis le premier trimestre de l’exercice 2012, la Société a commencé à gérer et à présenter les résultats d’exploitation de ses activités en fonction de deux secteurs d’exploitation distincts de présentation de l’information financière, soit sous « Vêtement imprimé » et « Vente au détail », comme le décrit la section intitulée « Nouvelle structure de présentation de l’information sectorielle » dans ce rapport annuel de gestion. Sur le réseau du vêtement imprimé, la Société fabrique et distribue de grandes quantités de t-shirts, de vêtements molletonnés et de chandails sport sans motif, et ce, principalement sous la marque Gildan®, marque dominante dans ce secteur d’activité. Ces vêtements sont tout d’abord vendus aux distributeurs de vente en gros, puis à des imprimeurs sérigraphes et à des brodeurs qui les décorent de motifs et de logos. Les imprimeurs sérigraphes et les brodeurs revendent les vêtements imprimés auprès d’un éventail large et diversifié de consommateurs, allant des établissements d’enseignement aux vendeurs d’articles de sport, en passant par des marchandiseurs pour des événements spéciaux, des distributeurs d’articles promotionnels, des organismes caritatifs, des promoteurs des secteurs du divertissement, du voyage et du GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.2 RAPPORT DE GESTION tourisme. Nos vêtements de sport se prêtent à une variété d’activités de tous les jours, que ce soit en tant qu’uniformes professionnels, scolaires ou sportifs, ou pour conférer une identité individuelle ou communiquer l’appartenance à des groupes ou équipes. Nous fournissons aussi des vêtements sans motifs à des grandes entreprises de vêtements de marques et à des détaillants assurant la revente de vêtements de sport imprimés et qui ne sont actuellement pas approvisionnés par nos distributeurs américains de vente en gros. Sur le marché de masse américain et sur d’autres réseaux de détaillants, la majorité de nos ventes sont composées d’une variété de styles et de marques de chaussettes. Nous approvisionnons des détaillants avec plusieurs programmes de chaussettes de marques ou de marques privées et nous nous concentrons davantage sur le développement de la marque Gildan® au sein du marché de la vente au détail. Avec l’acquisition récente de Gold Toe Moretz Holdings Corp. (« Gold Toe Moretz ») en date du 15 avril 2011, nous vendons maintenant divers types de chaussettes de sport, tout-aller et habillées de marques aux chaînes nationales, aux détaillants du marché de masse, aux clubs-entrepôts, aux grands magasins ainsi qu’aux boutiques spécialisées dans la vente d’articles de sport aux États-Unis. Dans le portefeuille de marques de Gold Toe Moretz, on retrouve la marque principale Gold Toe®, très connue des consommateurs des chaînes nationales, des grands magasins et des clubs-entrepôts, la marque SilverToe®, présente dans une chaîne nationale, la marque GT®, qui, selon la Société, pourrait être exploitée dans le marché de masse, la marque de performance athlétique PowerSox®, qui est principalement distribuée par l’intermédiaire de détaillants spécialisés dans les articles de sport et de chaînes nationales, la marque habillée et tout-aller Auro®, destinée au marché de masse, ainsi que la marque de chaussettes athlétiques All Pro®, destinée au marché de masse. Nous entretenons également des relations contractuelles d’exploitation sous licence avec Under Armour® et New Balance®, à titre de détenteur exclusif des licences pour les chaussettes de ces marques aux États-Unis. Nous mettons également en place une stratégie visant à accroître nos ventes de sous-vêtements et de vêtements de sport sur le marché américain de la vente au détail, principalement sous les marques de la Société. La grande majorité de nos produits sont fabriqués de coton à 100 % ou de mélanges de fibres de coton et de fibres synthétiques. Étant donné que ce sont des produits de base fréquemment remplacés et que les logos et motifs qui seront sérigraphiés ne sont ni imprimés ni brodés par Gildan, ils sont relativement peu exposés aux influences de la mode comparativement à d’autres catégories de vêtements. La grande majorité des styles de nos produits reviennent année après année et les changements apportés aux produits se limitent habituellement aux couleurs disponibles, au poids de tricot, aux mélanges de fibres et aux améliorations, la conception faisant l’objet de peu de modifications. Notre proposition de valeur repose sur une confection de qualité élevée et constante, la compétitivité de nos prix et un réapprovisionnement rapide et flexible, conjugués à notre engagement en matière de responsabilité sociale et de protection de l’environnement. Puisque Gildan est une entreprise de fabrication verticalement intégrée qui est le propriétaire exploitant de la majorité de ses usines de fabrication, elle est en mesure de proposer à sa clientèle des produits de haute qualité dans un large éventail de tailles, de couleurs, et de styles, rehaussés par des caractéristiques comme des tissus prérétrécis et offerts dans un choix de poids, de mélanges de fibres et de modes de confection variés. Notre intégration verticale nous permet de réduire les coûts et d’assurer une qualité constante des produits que nous fabriquons. Les progrès constants que nous avons accomplis au niveau des techniques de confection nous aident à assurer l’uniformité des couleurs et le niveau de performance élevé de nos vêtements de sport. De plus, les innovations dans le domaine de la confection de chaussettes, notamment avec l’arrivée de machines à plus haut compte d’aiguilles et un procédé de remaillage des pointes sans coutures apparentes, permettent à Gildan d’offrir des chaussettes de meilleure qualité. Ces innovations ont permis à Gildan de rehausser davantage la valeur de son offre auprès de sa clientèle, tant au niveau des vêtements de sport que des chaussettes. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.3 RAPPORT DE GESTION NOS ACTIVITÉS Activités de fabrication Afin de soutenir nos ventes sur le marché nord-américain et sur les marchés internationaux sur lesquels nous sommes en concurrence, nous avons développé deux principaux centres de fabrication en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes, où nous avons construit des usines modernes de fabrication de textile utilisé pour la confection de vêtements de sport et de sous-vêtements, ainsi que des usines de confection de chaussettes. Nous opérons également des usines de couture qui soutiennent la production de tissus fabriqués dans nos usines de textile. La Société possède également une installation verticalement intégrée de fabrication de vêtements de sport au Bangladesh, acquise au cours de l’exercice 2010 en guise de première étape de l’établissement potentiel d’un centre de fabrication afin de soutenir notre croissance sur des marchés ciblés en Asie et en Europe. Centre de fabrication en Amérique centrale Notre plus grand centre de fabrication est situé au Honduras et comprend trois usines de fabrication de textile verticalement intégrées (Rio Nance 1, Rio Nance 2 et Rio Nance 5). Au cours de l’exercice 2011, nous avons achevé la construction de notre usine de textile Rio Nance 5, dont les activités manufacturières ont débuté à la fin de l’exercice. Les textiles fabriqués au complexe de Rio Nance sont cousus à nos usines de couture au Honduras et au Nicaragua. Au même complexe, nous avons également construit deux usines intégrées de fabrication de chaussettes (Rio Nance 3 et Rio Nance 4), dont nous gérons les activités. La production à Rio Nance 4, notre plus récente usine de chaussettes, a démarré en avril 2010 et devrait soutenir la croissance future prévue du chiffre d’affaires provenant de la vente de chaussettes, permettre de consolider certains des produits vendus sous les marques de commerce de Gold Toe Moretz, dont l’approvisionnement est assuré par des fournisseurs tiers, et ainsi nous permettre de réduire nos coûts de fabrication de chaussettes. Centre de fabrication dans le bassin des Caraïbes Notre centre de fabrication dans le bassin des Caraïbes inclut une usine de fabrication de textile verticalement intégrée qui produit des tissus pour vêtements de sport à Bella Vista, en République dominicaine. Les tissus produits en République dominicaine sont cousus par des sous-traitants en Haïti, ainsi qu’à notre usine de couture en République dominicaine. Activités d’approvisionnement L’acquisition de Gold Toe Moretz élargit considérablement nos capacités en matière d’approvisionnement. Gold Toe Moretz possède un réseau d’approvisionnement établi de longue date et un savoir-faire qui, selon nous, compléteront bien les activités de fabrication verticalement intégrée à grande échelle de Gildan. Pour la plupart de ses produits, Gold Toe Moretz s’approvisionne actuellement auprès de fournisseurs indépendants principalement situés en Asie et possède des bureaux en Asie pour faciliter la prise de décisions relativement au choix de fournisseurs et la gestion de la chaîne d’approvisionnement. Gildan explore la possibilité d’utiliser le réseau d’approvisionnement de Gold Toe Moretz afin de lancer de nouveaux produits dans ses réseaux de distribution existants. Filature Gildan s’approvisionne en fil principalement aux États-Unis, auprès de fournisseurs tiers de fil avec lesquels nous avons conclu des contrats d'approvisionnement, ainsi qu’auprès de CanAm Yarns, LLC (« CanAm »), notre coentreprise qui gère des usines de filature dans les États américains de la Géorgie et de la Caroline du Nord. Représentation, commercialisation et distribution Situé à Christ Church, à la Barbade, notre bureau de représentation et de commercialisation assure la prestation des services à notre clientèle mondiale sur le marché du vêtement imprimé. Nous exerçons nos activités de vente et de commercialisation sur le marché du détail principalement à partir de notre installation située à Charleston, en Caroline du Sud. Nos bureaux de représentation et de commercialisation sont responsables des diverses fonctions reliées à la clientèle, notamment la gestion GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.4 RAPPORT DE GESTION des ventes, la commercialisation, le service après-vente, la gestion du crédit, les prévisions de ventes, la gestion des stocks et la logistique pour chacun de leurs marchés respectifs. Nous assurons la distribution des vêtements de sport destinés au marché du vêtement imprimé principalement à partir de notre centre de distribution d’Eden, en Caroline du Nord, et d’entrepôts de tiers situés dans l’Ouest des États-Unis, au Canada, au Mexique, en Europe et en Asie afin de répondre à la demande sur ces marchés. Les activités de distribution se rapportant au marché de la vente au détail sont principalement menées à partir de notre centre de distribution situé à Charleston, en Caroline du Sud. De plus, grâce à l’acquisition de Gold Toe Moretz, la Société sert une partie du marché de la vente au détail à partir de centres de distribution situés en Caroline du Nord, dont certains devraient être consolidés et intégrés au centre de distribution de Charleston. Gold Toe Moretz est également propriétaire exploitant de magasins de vente au détail situés dans des centres commerciaux à travers les États-Unis. Depuis l’acquisition de Gold Toe Moretz, deux autres magasins entrepôts ont été ouverts dans des centres commerciaux, ce qui fait passer à 31 le nombre total de magasins de vente au détail. Effectif et siège social La Société compte actuellement un effectif d’environ 29 500 employés à temps plein à l’échelle mondiale. Son siège social est situé à Montréal, au Canada. ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Le marché où nous proposons nos produits est hautement concurrentiel. La concurrence s’exerce généralement au niveau des prix, bien que la qualité et le service soient aussi des conditions de réussite. Notre compétitivité repose notamment sur notre savoir-faire dans la construction et la gestion de centres de fabrication verticalement intégrés de grande envergure et stratégiquement situés, qui nous permettent d’accroître l’efficience de nos activités, de réduire les coûts et d’offrir des prix compétitifs, de même que des produits dont la qualité est constante et une chaîne d’approvisionnement fiable permettant l’offre de programmes de réapprovisionnement efficaces dont les délais de production et les cycles de livraison sont de courte durée. L’acquisition de Gold Toe Moretz vient rehausser les atouts concurrentiels de Gildan en bonifiant l’expérience et l’expertise en matière de gestion de marques, ainsi que les capacités en matière de marchandisage, d’innovation technique, de conception et d’approvisionnement. Notre engagement à mettre en place les meilleures pratiques en matière de protection de l’environnement et de responsabilité sociale revêt également une importance croissante aux yeux de nos clients. En Amérique du Nord, nos principaux concurrents sont les grands manufacturiers dont les produits sont destinés aux marchés de la vente au détail et du vêtement imprimé comme Hanesbrands Inc., Berkshire Hathaway Inc., par l’entremise de ses filiales Fruit of the Loom, Inc. et Russell Corporation, et des chaînes américaines de plus petite taille, comme Anvil Knitwear Inc., Alstyle Apparel, une division de Ennis Corp., et Delta Apparel Inc. De plus, les marques Gold Toe et celles détenues sous licence dans le réseau de la vente au détail sont en concurrence avec des sociétés qui fabriquent des chaussettes et/ou s’approvisionnent auprès de tiers en chaussettes de marques leur appartenant ou détenues sous licence, notamment Renfro Corporation, ainsi que des marques de sociétés américaines bien établies dans les domaines des vêtements de mode et des vêtements de sport s’approvisionnant principalement en Asie. En Europe, la concurrence sur le marché du vêtement imprimé est similaire à celle sur les marchés de l’Amérique du Nord. En effet, nous devons là aussi rivaliser avec les divisions européennes des grandes sociétés américaines mentionnées ci-dessus. En Europe, nous avons aussi des compétiteurs importants qui, parce qu’ils ne disposent pas d’installations de fabrication intégrées, doivent se tourner vers l’Asie pour s’approvisionner. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.5 RAPPORT DE GESTION CONJONCTURE ÉCONOMIQUE ET PERSPECTIVE COMMERCIALE La conjoncture économique générale a continué à être faible et instable. La demande sur nos marchés cibles du vêtement imprimé a repris au cours du premier semestre de l’exercice 2011. Toutefois, depuis le troisième trimestre du même exercice, la conjoncture du marché s’est dégradée et la demande sur le réseau de distribution de vente en gros aux États-Unis a accusé un recul d’environ 8 % au deuxième semestre. Le secteur du vêtement doit également composer avec une transition exceptionnelle d’une inflation rapide à une déflation tout aussi rapide des prix du coton. Vers la fin de l’exercice 2010, nous avons observé une augmentation considérable des prix du coton, qui ont atteint un nouveau sommet historique au cours de l’exercice 2011. En réponse à cette hausse significative des prix du coton, les fournisseurs de vêtements, dont Gildan, ont procédé à des hausses successives de prix au quatrième trimestre de l’exercice 2010 et au cours de l’exercice 2011. Au cours du deuxième semestre de l’exercice 2011, le prix des contrats à terme sur le coton a ensuite chuté rapidement et de façon significative, sans toutefois affecter immédiatement les coûts du secteur, étant donné que les stocks actuels des fabricants reflètent toujours le coton acheté aux prix précédemment plus élevés. Le nombre de programmes de rabais promotionnels à court terme offerts dans le réseau de distribution de vente en gros aux États-Unis a commencé à augmenter à la fin du quatrième trimestre de l’exercice 2011 et cette progression s’est poursuivie au début du premier trimestre de l’exercice 2012 et ce, malgré le fait que les fournisseurs du secteur n’aient pas encore utilisé leurs stocks de coton à coûts élevés. De plus, au premier trimestre de l’exercice 2012, les distributeurs répondent à la demande des imprimeurs sérigraphes sans pour autant regarnir leurs stocks, ce qui s’explique principalement, selon nous, par l’anticipation qu’entretiennent les distributeurs envers une baisse de prix de vente par les fournisseurs. La faiblesse du marché de la vente au détail témoigne aussi du fait que les détaillants retardent leur approvisionnement en stocks. Afin de permettre aux distributeurs de planifier leurs affaires et afin de stimuler la demande des imprimeurs sérigraphes pour les produits Gildan, la Société a annoncé le 30 novembre 2011 une réduction des prix de vente sur le réseau de distribution de vente en gros aux États-Unis, entrant en vigueur le 5 décembre 2011. De plus, Gildan a simultanément annoncé son intention d’appliquer l'effet favorable de cette réduction des prix de vente aux stocks existants des distributeurs, ce qui devrait résulter en un rabais pour la dévaluation des stocks des distributeurs total d’environ 17 millions de dollars qui sera comptabilisé comme une réduction des ventes net au cours du premier trimestre de l’exercice 2012. L'exposé des attentes de la direction relativement aux perspectives pour l'exercice 2012 figure dans le communiqué de presse sur les résultats du quatrième trimestre daté du 1er décembre 2011, sous la rubrique « Perspectives ». NOUVELLE STRUCTURE DE PRÉSENTATION DE L’INFORMATION SECTORIELLE À compter du début du premier trimestre de l’exercice 2012, la Société commencera à présenter ses activités en fonction de deux secteurs d’exploitation distincts afin de refléter sa nouvelle structure d’exploitation et de présentation de l’information financière. Gildan est désormais structurée en fonction de deux secteurs d’exploitation qui identifient les principaux segments de marché sur lesquels elle est présente. Chacun de ces secteurs a une obligation de rendre compte de son rendement financier et de son rendement du capital. Auparavant, nous devions gérer notre rendement d’exploitation et présenter l’information financière correspondante sous un seul secteur isolable, soit celui des vêtements de base à grand volume, fréquemment remplacés et qui ne sont pas influencés par la mode. Le sommaire qui suit décrit les activités de chacun des secteurs isolables de communication de l’information de la Société qui entreront en vigueur pour l’exercice 2012 : • Vêtement imprimé : les activités liées au vêtement imprimé, basées à la Barbade, conçoit, fabrique et distribue des vêtements de sport sans motif principalement aux distributeurs de vente en gros et sur GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.6 RAPPORT DE GESTION d’autres marchés du vêtement imprimé aux États-Unis et au Canada, ainsi que sur des marchés internationaux, tels que l’Europe, le Mexique et la région Asie-Pacifique. • Vente au détail : les activités liées à la vente au détail, basées à Charleston, en Caroline du Sud, assurent la conception, la fabrication, l’approvisionnement et la distribution des chaussettes, des sousvêtements et des vêtements de sport essentiellement à des détaillants américains. STRATÉGIE ET OBJECTIFS Notre stratégie de croissance repose sur les initiatives suivantes : 1. Maximiser la pénétration du marché du vêtement imprimé et les opportunités Bien que nous soyons parvenus à nous positionner comme un chef de file au sein du réseau de distribution du vêtement imprimé aux États-Unis et au Canada, nous sommes toujours à la recherche d’autres possibilités de croissance au sein du marché du vêtement imprimé en Amérique du Nord. Plus précisément, alors que nous augmentons notre capacité de production, nous prévoyons accroître davantage la pénétration de la marque Gildan® au sein du marché de distribution du vêtement imprimé aux États-Unis. Le lancement de nouveaux produits, tels que les t-shirts et les chandails sport plus doux, et les nouveaux styles s’adressant à la clientèle féminine, pourrait nous permettre d’accroître davantage notre part du marché en ciblant certains créneaux du réseau des imprimeurs sérigraphes sur lesquels nous n’étions pas encore présents. Nous entendons continuer à accroître notre présence sur les marchés internationaux du vêtement imprimé, particulièrement en Europe, au Mexique et dans la région Asie-Pacifique. Nous prévoyons également augmenter nos ventes auprès de grandes entreprises de vêtements de marques et de détaillants qui vendent des vêtements de sport imprimés et qui ne s’approvisionnent pas auprès de nos distributeurs américains de vente en gros. Nous poursuivons l’agrandissement de notre centre de fabrication intégré en Amérique centrale afin de soutenir notre croissance prévue et nous affectons une plus grande partie de la capacité de production à des catégories de produits et à des emplacements géographiques dont la croissance était jusqu’alors entravée par une capacité limitée. De plus, l’acquisition, au cours de l’exercice 2010, de notre première usine verticalement intégrée au Bangladesh pour la fabrication de t-shirts tricotés avec du fil à anneaux, conjuguée au développement potentiel, au fil du temps, d’un centre de fabrication verticalement intégré au Bangladesh, vise à soutenir notre stratégie de croissance relative à nos activités internationales en Asie et en Europe. 2. Utiliser notre modèle de gestion éprouvé pour pénétrer davantage le marché de la vente au détail Nous comptons continuer à mettre à profit nos compétences de base, notre modèle de gestion éprouvé et nos avantages concurrentiels pour percer davantage le marché de la vente au détail aux États-Unis. Tout comme sur le réseau du vêtement imprimé, une qualité constante à des prix concurrentiels et un réapprovisionnement rapide et flexible découlant de la proximité géographique de nos marchés, jumelés à notre engagement en matière de responsabilité sociale et de protection de l’environnement, sont des facteurs qui contribuent à percer avec succès le marché de la vente au détail. Nous sommes l’un des principaux fournisseurs de chaussettes sur le marché de masse de la vente au détail aux États-Unis et nous entendons continuer à renforcer notre positionnement en terme de part de marché au niveau des chaussettes, des vêtements de sport et des sous-vêtements dans le secteur de la vente au détail. Au sein du marché de masse de la vente au détail, nous avons positionné la Société comme un fournisseur stratégique de produits vendus sous des marques privées sélectionnées de grands détaillants nationaux. Dans le réseau de la vente au détail, nous vendons également nos produits sous la marque Gildan® et, grâce à l’acquisition de Gold Toe Moretz, nous avons bonifié de façon significative notre portefeuille de marques, tel que décrit à la section intitulée « Nos produits et marchés ». Nous misons davantage sur le développement constant des marques qui nous appartiennent ou que nous détenons sous licence exclusive, y compris la vente de produits qui portent l'étiquette Gildan®, auprès des détaillants. L’acquisition de Gold Toe Moretz représente une étape importante dans notre développement stratégique continu dans le secteur de la vente au détail. En plus de l’introduction de grandes marques grand public, cette acquisition élargit et diversifie GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.7 RAPPORT DE GESTION grandement nos réseaux de distribution à travers le vaste réseau de la vente au détail aux États-Unis. Par ailleurs, cette acquisition vient bonifier le savoir-faire en matière de gestion des marques, qui peut être utilisé pour poursuivre le développement de la marque Gildan®. De plus, nous avons l’intention de mettre à profit l’envergure et l’expertise de Gildan en matière de fabrication pour favoriser le développement des marques appartenant à Gold Toe Moretz ou qui sont détenues sous licence par celle-ci, et ce, afin de créer de nouvelles occasions de croissance pour les chaussettes et les autres catégories de produits de vente au détail. 3. Continuer à réduire les coûts de fabrication et de distribution Nous cherchons constamment à améliorer nos processus de fabrication et de distribution et notre structure de coûts en élaborant et en investissant dans des projets de réduction de coûts et d’amélioration continue de la qualité des produits. Nous continuons à mettre en œuvre nos plans de réduction de notre dépendance à l’égard des combustibles fossiles, dont le coût est élevé, et, par le fait même, à diminuer notre impact sur l’environnement grâce à l’installation d’autres systèmes de production d’énergie à partir de résidus de biomasse, une source d’énergie naturelle renouvelable alternative, ainsi que d’autres initiatives visant à accroître l’efficience de nos équipements et de nos processus à forte consommation d’énergie. Ces initiatives reflètent l’engagement de la Société en matière de protection de l’environnement. L’acquisition de Gold Toe Moretz crée également une possibilité de synergies de coûts par la mise en commun des activités des deux entreprises et par l’intégration, à la fabrication verticalement intégrée de chaussettes de Gildan au Honduras, de certains produits à haut volume fournis par Gold Toe Moretz. 4. Réinvestir les flux de trésorerie Nous entendons continuer à évaluer les possibilités de réinvestir les flux de trésorerie provenant des opérations. Nous continuerons d’utiliser principalement nos flux de trésorerie pour le financement de nos besoins en fonds de roulement et en dépenses en immobilisations afin de soutenir notre croissance interne et pour répondre à nos besoins en matière de dividendes. Nous demeurerons néanmoins ouverts à évaluer les diverses occasions qui nous permettraient de faire des acquisitions stratégiques complémentaires répondant à nos critères en matière de rendement des investissements, en fonction du coût de notre capital ajusté en fonction des risques. La Société est exposée à divers risques commerciaux qui pourraient nuire à sa capacité à maintenir sa part de marché et sa rentabilité actuelles et à atteindre ses objectifs stratégiques à court et à long terme. Ces risques sont décrits sous les rubriques « Gestion des risques financiers » et « Risques et incertitudes » du présent rapport de gestion annuel. RÉSULTATS D’EXPLOITATION ACQUISITION D’UNE ENTREPRISE Le 15 avril 2011, la Société a acquis la totalité du capital-actions de Gold Toe Moretz pour une contrepartie totale en espèces de 349,6 millions de dollars, déduction faite de l’encaisse acquise. Gold Toe Moretz est un important fournisseur de chaussettes de sport, tout-aller et habillées de marques de grande qualité, qui distribue ses produits aux chaînes nationales, aux détaillants du marché de masse, aux clubs-entrepôts, aux grands magasins et aux boutiques spécialisées dans la vente d’articles de sport aux États-Unis. La Société a financé l’acquisition avec 100 millions de dollars d’encaisse et environ 250 millions de dollars provenant de sa facilité de crédit à long terme renouvelable. Une contrepartie additionnelle d’un maximum de 150 000 actions ordinaires émises sous forme d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles, d’une juste valeur d’environ 4 millions de dollars en date du 2 octobre 2011, est conditionnelle à la réalisation d’événements futurs déterminés. Gildan a comptabilisé cette acquisition selon la méthode de l’acquisition, conformément au chapitre 1581 du Manuel de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA), intitulé « Regroupements d’entreprises », et les résultats de Gold Toe Moretz ont été consolidés avec ceux de la Société à compter de la date d’acquisition. Par conséquent, les états financiers consolidés annuels vérifiés de l’exercice 2011 GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.8 RAPPORT DE GESTION comprennent les résultats de Gold Toe Moretz du 16 avril 2011 au 2 octobre 2011. Nous avons effectué une répartition du prix d’achat entre les actifs acquis et les passifs pris en charge selon la meilleure estimation de la direction en ce qui concerne leur juste valeur et en tenant compte de toute l’information pertinente disponible à ce moment. Veuillez vous reporter à la note 2 des états financiers consolidés annuels vérifiés de l’exercice 2011 pour obtenir un sommaire de la juste valeur estimative des actifs acquis et des passifs pris en charge à la date d’acquisition. COMPARAISON DES RÉSULTATS D’EXPLOITATION 2 OCTOBRE 2011 ET LE 3 OCTOBRE 2010 DES EXERCICES TERMINÉS LE MESURES NON CONFORMES AUX PCGR Pour évaluer notre rendement d’exploitation, nous utilisons des mesures qui ne sont pas conformes aux PCGR. Les organismes de réglementation des valeurs mobilières exigent que nous informions les lecteurs que le bénéfice et toutes autres mesures ajustées selon des paramètres autres que les PCGR n’ont aucun sens normalisé et qu’il est peu probable qu’ils soient comparables aux mesures analogues utilisées par d’autres sociétés. Par conséquent, ils ne doivent pas être considérés de façon isolée. Nous utilisons des mesures non conformes aux PCGR, notamment le bénéfice net ajusté, le bénéfice dilué par action ajusté, le BAIIA, les flux de trésorerie disponibles, le total de la dette et l’excédent de la trésorerie sur le total de la dette/dette nette pour mesurer notre rendement d’une période à l’autre sans variation provoquée par divers ajustements pouvant contribuer à fausser l’analyse des tendances du rendement d’exploitation et parce que nous sommes convaincus que de telles mesures procurent des renseignements utiles sur notre situation financière, sur nos résultats d’exploitation et sur nos flux de trésorerie. Reportez-vous à la rubrique intitulée « Définition et rapprochement des mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion annuel pour obtenir une définition de toutes les mesures non conformes aux PCGR que la Société utilise et présente, ainsi qu’un rapprochement complet avec celles qui sont conformes aux PCGR et qui se prêtent le mieux à une comparaison. PRINCIPALES INFORMATIONS ANNUELLES (en millions de dollars, sauf les montants par action) Chiffre d’affaires net Coût des marchandises vendues Bénéfice brut Frais généraux et frais de vente et d’administration Coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions Bénéfice d’exploitation Charge financière (produit financier), montant net Participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée Bénéfice avant les impôts sur le bénéfice Impôts sur le bénéfice Bénéfice net Bénéfice de base par action Bénéfice dilué par action Total de l’actif 1) Total du passif financier à long terme 2011 1 726,0 1 288,3 437,7 199,1 8,5 230,1 5,4 0,5 224,2 (15,7) 239,9 2010 1 311,5 947,2 364,3 154,7 8,7 200,9 0,8 3,8 196,3 (1,9) 198,2 2009 1 038,3 808,0 230,3 134,8 6,2 89,3 (0,3) 0,1 89,5 (5,8) 95,3 1,97 1,96 1,64 1,63 0,79 0,79 1 889,7 209,0 1 327,5 – 1 074,5 4,4 Certains légers écarts dus à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. 1) Tient compte de la tranche de la dette à long terme échéant à moins de un an. Chiffre d’affaires net Le chiffre d’affaires net de l’exercice 2011 s’est établi à 1 726,0 millions de dollars, en hausse de 31,6 % par rapport à celui de 1 311,5 millions de dollars inscrit à l’exercice 2010. Les ventes de vêtements de sport et de sous-vêtements ont atteint 1 406,0 millions de dollars pour l’exercice 2011, en hausse de 29,6 % par rapport à GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.9 RAPPORT DE GESTION celles de 1 085,0 millions de dollars à l’exercice précédent. Les ventes de chaussettes se sont établies à 320,0 millions de dollars, en hausse de 41,3 % par rapport à celles de 226,5 millions de dollars de l’exercice 2010. Les perspectives émises par la Société le 4 août 2011 mentionnaient un chiffre d’affaires supérieur à 1,7 milliard de dollars pour l’exercice 2011. La croissance des ventes de vêtements de sport et de sous-vêtements au cours de l’exercice 2011 comparativement à l’exercice 2010 découle surtout des prix de vente nets moyens plus élevés et d’une croissance de 7,7 % des volumes de ventes unitaires. L’augmentation des ventes unitaires de vêtements de sport et de sous-vêtements est essentiellement attribuable à une hausse, pour l’ensemble du secteur, de 8,8 % du nombre d’expéditions dans le réseau de distribution de vente en gros aux États-Unis vers des imprimeurs sérigraphes américains au premier semestre de l’exercice 2011, au développement croissant de la part de marché de la Société au sein des autres marchés du vêtement imprimé ainsi qu’à l’accroissement des expéditions de vêtements de sport et de sous-vêtements au marché de masse de la vente au détail. Cette augmentation a été partiellement compensée par le repli de 7,8 % de la demande dans l’ensemble du marché au niveau des expéditions des distributeurs américains aux imprimeurs sérigraphes américains au deuxième semestre de l’exercice 2011. Les données sur la croissance du marché et sur les parts de marché présentées pour le réseau de distribution de vente en gros aux États-Unis sont tirées du rapport CREST publié par Capstone Research, Inc. Le tableau qui suit résume les données du rapport CREST pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2011 : Tous les produits T-shirts Vêtements molletonnés Chandails sport Neuf mois terminés le 30 septembre 2011 Neuf mois terminés les 30 septembre 2011 2010 Croissance unitaire Gildan Secteur (4,7)% (4,2)% (4,8)% (4,2)% (2,4)% (3,7)% (3,2)% (4,7)% Part de marché Gildan 61,8 % 62,1 % 62,3 % 62,8 % 61,7 % 60,9 % 46,9 % 46,1 % Les données de CREST sont rapportées en fonction du calendrier civil. Les données pour l’année civile 2011 n’étaient pas encore disponibles en date du présent rapport. Tout comme pour le marché du vêtement imprimé aux États-Unis, les conditions sur nos marchés canadiens et internationaux se sont détériorées au deuxième semestre de l’exercice. Au Canada, le chiffre d’affaires a atteint 63,4 millions de dollars au cours de l’exercice 2011, en hausse de 17,0 % comparativement à celui de 54,2 millions de dollars à l’exercice précédent. Cette croissance est essentiellement attribuable à la hausse des prix de vente moyens et à l’appréciation du dollar canadien, en partie neutralisées par le recul des volumes de ventes unitaires. Le chiffre d’affaires net réalisé sur les marchés internationaux s’est élevé à 125,9 millions de dollars pour l’exercice 2011, ce qui représente une augmentation de 23,4 millions de dollars, ou 22,8 %, par rapport à celui de 102,5 millions de dollars au cours de l’exercice 2010. Cet accroissement d’un exercice à l’autre s’explique par des prix de vente moyens et des volumes de ventes unitaires plus élevés sur la plupart des marchés sur lesquels nous sommes présents, hausses qui ont été atténuées par l’abandon, au cours de l’exercice 2010, de programmes qui étaient auparavant desservis par Shahriyar Fabric Industries Limited. L’augmentation des ventes de chaussettes pour l’exercice 2011 s’explique par l’acquisition de Gold Toe Moretz et par les majorations des prix de vente, en partie contrebalancés par une diminution des ventes de chaussettes, excluant l’incidence de l’acquisition de Gold Toe Moretz, découlant partiellement de la réduction des stocks par les détaillants du marché de masse. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.10 RAPPORT DE GESTION Bénéfice brut Le bénéfice brut correspond à notre chiffre d’affaires net, moins le coût des marchandises vendues. La marge brute correspond au bénéfice brut exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires. Le coût des marchandises vendues comprend le coût de toutes les matières premières, les coûts de conversion à la fabrication, y compris la charge d’amortissement liée à la fabrication, les coûts d’approvisionnement, les frais liés au fret entrant et au transport entre nos installations, de même que les frais de transport des marchandises de nos installations jusqu’à celles de nos clients. Le coût des marchandises vendues comprend également les coûts liés aux achats de produits finis, aux activités d’achat, de réception et d’inspection, à l’administration de la fabrication, aux services de fabrication de tiers, aux coûts de redevances en fonction des ventes, aux assurances, aux réductions de la valeur des stocks et aux droits de douane. Notre bénéfice brut et notre marge brute ne se comparent pas nécessairement à celles d’autres sociétés, étant donné que certaines entités excluent du coût des marchandises vendues, la charge d’amortissement, les frais de transport des marchandises jusqu’aux clients et les coûts de redevances. Le bénéfice brut de l’exercice 2011 s’est établi à 437,7 millions de dollars, en hausse de 73,4 millions de dollars par rapport au bénéfice brut de 364,3 millions de dollars pour l’exercice 2010. Exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires, le bénéfice brut de l’exercice 2011 s’est établi à 25,4 %, en baisse par rapport aux marges brutes de 27,8 % de l’exercice précédent. La baisse de la marge brute est avant tout attribuable à la hausse notable du prix du coton comparativement à l’exercice précédent, ce qui, en pourcentage des ventes nettes, a plus que neutralisé l’incidence de l’augmentation des prix de vente nets moyens. La marge brute de 25,4 % dégagée à l’exercice 2011 est légèrement inférieure aux prévisions formulées par la Société le 4 août 2011, principalement en raison du nombre plus élevé que prévu d’activités promotionnelles dans le réseau de distribution de vente en gros aux États-Unis au mois de septembre 2011 et des efficiences plus faibles que prévu réalisées au niveau de la confection de chaussettes. Frais généraux et frais de vente et d’administration Les frais généraux et frais de vente et d’administration comprennent les coûts d’entreposage et de manutention, les coûts liés au personnel de vente et au personnel administratif, les charges liées à la publicité et à la commercialisation, les coûts liés aux installations et au matériel loués, les honoraires professionnels, la charge d’amortissement liée aux activités autres que la fabrication et d’autres charges d’ordre général et administratif. Les frais généraux et frais de vente et d'administration comprennent également les charges pour créances douteuses et l’amortissement des actifs incorporels. Pour l’exercice 2011, les frais généraux et frais de vente et d’administration se sont établis à 199,1 millions de dollars, en hausse de 44,4 millions de dollars par rapport à ceux de 154,7 millions de dollars pour l’exercice 2010. En pourcentage du chiffre d’affaires net, les frais généraux et frais de vente et d’administration pour l’exercice 2011 se sont établis à 11,5 %, en baisse comparativement au chiffre d’affaires net pour l’exercice 2010, qui s’élevait à 11,8 %. Il s’agit d’une légère baisse par rapport aux prévisions émises par la Société en date du 4 août 2011. La hausse des frais généraux et frais de vente et d’administration de l’exercice 2011 par rapport à l’exercice 2010 est surtout attribuable à l’acquisition de Gold Toe Moretz, à l’augmentation de la charge de rémunération, des frais juridiques et des honoraires professionnels et des charges de commercialisation liées aux activités de détail, conjuguée à l’incidence de l’appréciation du dollar canadien sur les dépenses administratives reliées au siège social. De plus, les frais généraux et frais de vente et d’administration de l’exercice 2011 comprenaient une perte de 3,7 millions de dollars liée à la résiliation anticipée de notre contrat de location d’un avion d’affaires et constatée au deuxième trimestre. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.11 RAPPORT DE GESTION Coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions (en millions de dollars) Perte (gain) à la cession d’actifs détenus en vue de la vente Amortissement accéléré Perte de valeur et réduction de valeur d’actifs détenus en vue de la vente Indemnités de départ et autres avantages Autres coûts de sortie Ajustement lié à un contrat d’emploi 2011 0,7 – 1,7 2,9 3,2 – 8,5 2010 0,1 2,5 1,8 0,7 3,7 (0,1) 8,7 2009 (0,6) – 1,6 2,2 3,1 (0,1) 6,2 Certains légers écarts dus à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. Au cours du premier trimestre de l’exercice 2010, la Société a annoncé qu’elle comptait regrouper ses installations de distribution pour servir le marché de la vente au détail dans son nouveau centre de distribution situé à Charleston, en Caroline du Sud, et qu’elle entendait fermer des installations de distribution louées à Martinsville, en Virginie, ainsi que des installations de distribution de vente au détail à Fort Payne, en Alabama. En février 2009, la Société a cessé ses activités de finition de chaussettes aux États-Unis à Fort Payne, en Alabama et, en février 2011, elle a annoncé la fermeture de ses dernières installations de tricot de chaussettes à Fort Payne, en Alabama. Pour l’exercice 2011, les coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions, qui ont totalisé 8,5 millions de dollars, découlent principalement de la fermeture des installations de tricot de chaussettes mentionnée ci-dessus. Ils comprennent une somme de 2,9 millions de dollars en indemnités de départ, d’autres coûts de sortie de 2,0 millions de dollars liés aux coûts de détention et de démantèlement, ainsi que 1,7 million de dollars en tant que réduction de la valeur d’actifs, principalement pour des actifs détenus en vue de la vente. Parmi les autres coûts de sortie se trouvent également une charge nette au titre du régime de retraite de 1,2 million de dollars liée au régime de retraite à prestations déterminées de Gold Toe Moretz, charge qui découle principalement du plan de la Société de capitaliser entièrement le régime, d’atténuer les risques qui y sont associés et de diminuer les coûts futurs du régime de retraite. Pour l’exercice 2010, les coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions se sont chiffrés à 8,7 millions de dollars, principalement en raison du regroupement des installations de distribution mentionnées ci-dessus. Ces coûts comprennent des montants de 2,5 millions de dollars correspondant à l’amortissement accéléré de 1,8 million de dollars, correspondant à la perte de valeur d’actifs, et de 0,7 million de dollars en indemnités de départ. Par ailleurs, la Société a engagé un montant de 3,7 millions de dollars lié aux autres coûts de sortie pour l’exercice 2010, y compris les coûts liés au transfert des stocks, les coûts de détention et de démantèlement et les frais de résiliation de contrats de location. Les coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions pour l’exercice 2009 s’élevaient à 6,2 millions de dollars, incluant un montant de 3,7 millions de dollars lié à l’arrêt des activités de finition de chaussettes de la Société aux États-Unis, ainsi qu’un montant de 3,1 millions de dollars principalement lié aux fermetures d’usines effectuées au cours des exercices précédents, y compris les coûts de détention et les réductions de valeur d’actifs, déduction faite d’un gain de 0,6 million de dollars lié aux actifs détenus en vue de la vente. La Société prévoit engager des coûts de détention supplémentaires relativement aux usines fermées, qui seront comptabilisés à titre de charges de restructuration à mesure qu’ils seront engagés et ce, jusqu’à ce que toutes les immobilisations corporelles liées aux usines fermées aient été cédées. Tous les ajustements à la juste valeur, ainsi que les gains ou les pertes liés à la cession des actifs détenus en vue de la vente, seront également comptabilisés dans les charges de restructuration à mesure qu’ils seront engagés. Charge financière (produit financier), montant net La charge financière nette (le produit financier net) comprend les intérêts débiteurs, déduction faite des intérêts créditeurs, ainsi que les gains et les pertes de change. La charge financière nette s’est établie à GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.12 RAPPORT DE GESTION 5,4 millions de dollars au cours de l’exercice 2011 comparativement à 0,8 million de dollars à l’exercice précédent. La hausse de 4,6 millions de dollars de la charge financière nette pour l’exercice 2011 s’explique essentiellement par une augmentation des intérêts débiteurs et des charges bancaires provenant principalement du financement de l’acquisition de Gold Toe Moretz, et de la perte de 1,3 million de dollars réalisée au premier trimestre de l’exercice 2011 sur des instruments financiers dérivés qui n’avaient pas été désignés comme des couvertures aux fins comptables. Participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée Au cours de l’exercice 2011, la participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée s’est chiffrée à 0,5 million de dollars. Cette baisse d’environ 3,3 millions de dollars comparativement à l’exercice précédent s’explique principalement par la constatation de subventions relatives au coton reçue par CanAm, notre coentreprise de filature. La participation ne donnant pas le contrôle relative à la subvention de coton comptabilisée au cours de l’exercice 2011 se chiffrait à 1,6 million de dollars, contre 3 millions de dollars au cours de l’exercice 2010. Impôts sur le bénéfice La Société a comptabilisé un recouvrement d’impôts de 15,7 millions de dollars pour l’exercice 2011, comparativement à un recouvrement d’impôts de 1,9 million de dollars pour l’exercice 2010. En excluant les coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions pour les deux exercices, le recouvrement d’impôts a totalisé 12,8 millions de dollars pour l’exercice 2011, alors qu’une charge d’impôts de 1,4 million de dollars a été constatée à l’exercice 2010. Ce recouvrement s’explique principalement par la comptabilisation d’actifs d’impôts futurs liés aux pertes fiscales plus élevées qu’ont subies les entités juridiques américaines de la Société au cours de l’exercice et dont les avantages ont été pris en compte puisqu’il est plus probable qu’improbable que nous utiliserons ces pertes dans les années à venir. Bénéfice net Le bénéfice net et le bénéfice dilué par action se sont respectivement établis à 239,9 millions de dollars et à 1,96 $ pour l’exercice 2011, une hausse respective de 21,0 % et de 20,2 % par rapport au bénéfice net de 198,2 millions de dollars et au bénéfice dilué de 1,63 $ par action pour l’exercice 2010. Le bénéfice net ajusté et le bénéfice dilué par action ajusté pour l’exercice 2011 se chiffraient respectivement à 245,5 millions de dollars et à 2,01 $, contre un bénéfice net ajusté de 203,6 millions de dollars et de 1,67 $ par action pour l’exercice précédent. L'augmentation du bénéfice net ajusté et du bénéfice par action pour l’exercice 2011 par rapport à l’exercice 2010 est attribuable à de plus hauts revenus tirés de la vente de vêtements de sport conjugués à l’accroissement du bénéfice imputable à l’acquisition de Gold Toe Moretz et à des recouvrements d’impôts plus élevés. Ces facteurs positifs ont plus que neutralisé l’incidence du prix plus élevé du coton et des coûts d’autres intrants, de la baisse des ventes de chaussettes, excluant l’incidence de l’acquisition de Gold Toe Moretz, ainsi que de la hausse des frais généraux et frais de vente et d’administration. Le bénéfice dilué par action ajusté dégagé par la Société au cours de l’exercice 2011 est légèrement supérieur aux prévisions relativement au bénéfice par action d’environ 2,00 $ qu’elle avait communiquées le 4 août 2011. Comparativement aux prévisions formulées en août, l’incidence défavorable d’une demande plus faible, de rabais promotionnels plus élevés au sein du réseau de distribution de vente en gros, d’un plus faible réapprovisionnement par les détaillants du marché de masse et d’efficiences de fabrication de chaussettes plus faibles que prévu a été plus que compensée par le déstockage plus tardif qu’anticipé effectué par les distributeurs de vente en gros et par l’effet favorable du recouvrement d’impôts sur le bénéfice. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.13 RAPPORT DE GESTION COMPARAISON DES RÉSULTATS D’EXPLOITATION 3 OCTOBRE 2010 ET 4 OCTOBRE 2009 DES EXERCICES TERMINÉS LES Chiffre d’affaires net Pour l’exercice 2010, le chiffre d’affaires net s’est établi à 1 311,5 millions de dollars, en hausse de 26,3 %, par rapport aux 1 038,3 millions de dollars inscrits à l’exercice 2009. Au cours de l’exercice 2010, la vente de vêtements de sport et de sous-vêtements a généré un chiffre d’affaires de 1 085,0 millions de dollars, en hausse de 36,4 % par rapport aux 795,5 millions de dollars réalisés à l’exercice 2009. Les ventes de chaussettes se sont élevées à 226,5 millions de dollars, en baisse de 6,7 % par rapport à celles de 242,8 millions de dollars à l’exercice 2009. La hausse des ventes de vêtements de sport et de sous-vêtements au cours de l’exercice 2010 comparativement à celles de l’exercice 2009 était essentiellement attribuable à une augmentation de 31,2 % des volumes de ventes unitaires, à une gamme de vêtements de sport plus favorable en raison de la proportion plus élevée de ventes de vêtements molletonnés et de t-shirts à manches longues, qui sont des produits de plus grande valeur, et à une croissance du prix de vente net attribuable à une diminution des activités promotionnelles. La hausse des volumes de ventes unitaires de vêtements de sport était principalement le résultat des gains soutenus de part de marché pour toutes nos catégories de produits sur le réseau de distribution aux États-Unis et de l’accroissement de 5,8 % des expéditions unitaires globales des distributeurs américains aux imprimeurs sérigraphes aux États-Unis au cours des neuf derniers mois terminés le 30 septembre 2010, jumelés à la poursuite de la forte croissance sur les marchés internationaux et les autres marchés du vêtement imprimé et à l’augmentation des expéditions de sousvêtements et de vêtements de sport aux clients du marché de la vente au détail. Au cours de l’exercice 2010, la Société n'a pas pu tirer pleinement parti de la demande plus forte que prévue pour ses vêtements de sport au dernier semestre de l’exercice, notamment en raison du séisme en Haïti, qui a entraîné des pertes de production. Selon le rapport S.T.A.R.S. publié par ACNielsen, Gildan a affiché, au cours des neuf mois terminés le 30 septembre 2010, des gains de part de marché dans toutes ses catégories de produits et sa part de marché globale sur le réseau des imprimeurs sérigraphes aux États-Unis a atteint 64,1 %, en hausse de 7,5 % par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent. Alors que les expéditions unitaires des distributeurs américains aux imprimeurs sérigraphes aux États-Unis pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2010 se sont accrues de 5,8 % par rapport à la même période de l’exercice précédent, nos gains soutenus de part de marché ont entraîné une hausse de 19,7 % des expéditions unitaires de produits Gildan des distributeurs américains aux imprimeurs sérigraphes aux États-Unis, ce qui a considérablement surpassé la demande de l’ensemble du marché. Puisque ACNielsen a décidé de mettre fin à la publication des rapports S.T.A.R.S. à la fin de l'année civile 2010, Gildan s'est abonnée au rapport CREST, produit par Capstone Research, Inc. qui suit la croissance du secteur d'activité et la part de marché sur le réseau de distribution aux États-Unis. Par conséquent, les données sur la croissance de l’industrie et sur les parts de marché fournies ci-dessus sont basées sur le rapport S.T.A.R.S., alors que les données sur la croissance de l’industrie et sur les parts de marché mentionnées ailleurs dans le présent rapport de gestion annuel sont basées sur le rapport CREST pour l’année courante et les années précédentes, aux fins de comparaison. Nous avons également constaté une reprise de la demande et un accroissement considérable de la part de marché de Gildan sur les marchés canadien et internationaux, ce qui a contribué à l’augmentation de nos ventes de vêtements de sport au cours de l’exercice. Le chiffre d’affaires au Canada s’est élevé à 54,2 millions de dollars pour l’exercice 2010, en hausse de 54,4 % comparativement à un chiffre d’affaires de 35,1 millions de dollars pour l’exercice 2009, et ce, en raison de la reprise de la demande de l’industrie et de la valeur plus élevée du dollar canadien par rapport à l’exercice 2009. Le chiffre d’affaires net de 102,5 millions de dollars réalisé sur les marchés internationaux pour l’exercice 2010 a grimpé de 61,4 % par rapport à l’exercice précédent. L’augmentation des ventes est attribuable à la forte hausse des volumes de ventes unitaires dans pratiquement tous les marchés internationaux que nous desservons. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.14 RAPPORT DE GESTION Le recul des ventes de chaussettes durant l’exercice 2010 s’explique principalement par une baisse des volumes de ventes unitaires et une diminution des prix de vente nets moyens par rapport à l’exercice 2009, essentiellement en raison de la transition vers une gamme de produits davantage axée sur les articles de base. La baisse des volumes unitaires résulte principalement de l’abandon de programmes de chaussettes non rentables et de programmes de vêtements pour bébés et de layettes de marques sous licence, ainsi que de problèmes d’approvisionnement reliés au démarrage de notre nouveau centre de distribution de vente au détail et au démarrage de la production à la nouvelle usine de fabrication de chaussettes au Honduras. Bénéfice brut Le bénéfice brut pour l’exercice 2010 s’est élevé à 364,3 millions de dollars, ou 27,8 % du chiffre d’affaires net, en hausse par rapport au bénéfice brut de 230,3 millions de dollars, ou 22,2 % du chiffre d’affaires net, réalisé au cours de l’exercice 2009. L’augmentation des marges brutes au cours de l’exercice 2010 comparativement à celles de l’exercice précédent était essentiellement attribuable aux rabais promotionnels moins élevés au sein du réseau de distribution aux États-Unis, à la gamme de vêtements de sport plus favorable et à l’accroissement des efficiences de fabrication, facteurs en partie contrebalancés par des inefficiences relatives au lancement initial de nouveaux programmes de vente au détail de sousvêtements et de vêtements de sport. Le bénéfice brut de l’exercice 2010 comprenait également une subvention de 6 millions de dollars relative au coton reçue pour CanAm, la coentreprise de filature de la Société. Cette subvention a été comptabilisée à titre de réduction du coût des marchandises vendues au quatrième trimestre de l’exercice 2010. L’avantage net après impôts de la constatation d’une subvention relative au coton reçue par notre co-entreprise de filature, une fois la prise en compte de la participation de 50% ne donnant pas le contrôle, s’élevait à environ 1,9 million de dollars. Frais généraux et frais de vente et d’administration Pour l’exercice 2010, les frais généraux et frais de vente et d’administration se sont établis à 154,7 millions de dollars, contre 134,8 millions de dollars pour l’exercice 2009. En pourcentage du chiffre d’affaires net, les frais généraux et frais de vente et d’administration pour l’exercice 2010 ont baissé à 11,8 %, contre 13,0 % du chiffre d’affaires net pour l’exercice 2009, s’alignant ainsi davantage sur le pourcentage atteint au cours de l’exercice 2008, soit 11,4 %. La hausse des frais généraux et frais de vente et d’administration était surtout attribuable à l’augmentation des frais de distribution découlant de l’accroissement des volumes, à l’expansion de l’infrastructure d’administration et de distribution mise en place pour soutenir le développement des nouvelles initiatives de vente au détail entreprises par la Société, à l’augmentation de la charge de rémunération variable et à l’impact de l’appréciation du dollar canadien sur les frais d'administration du siège social. La hausse des frais généraux et frais de vente et d’administration a été en partie compensée par la diminution des créances irrécouvrables, ainsi que par la diminution des frais juridiques et autres honoraires professionnels. Charge financière (produit financier), montant net La charge financière nette s’est établie à 0,8 million de dollars pour l’exercice 2010, contre un produit financier net de 0,3 million de dollars pour l’exercice 2009. La hausse de 1,1 million de dollars de la charge financière nette pour l’exercice 2010 s’explique par une diminution de 2,0 millions de dollars des gains de change et une augmentation de 0,5 million de dollars des charges bancaires et d’autres charges financières, en partie contrebalancés par une diminution de 1,4 million de dollars des intérêts débiteurs. La diminution des intérêts débiteurs est attribuable à la réduction des emprunts pour l’exercice 2010 par rapport à ceux contractés à l’exercice 2009. Participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée Au cours de l’exercice 2010, la participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée a augmenté à 3,8 millions de dollars, une hausse provenant essentiellement de la constatation d’une subvention relative au coton d’une valeur de 6 millions de dollars reçue par CanAm, notre coentreprise de filature, une fois prise en compte la participation de 50 % ne donnant pas le contrôle. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.15 RAPPORT DE GESTION Impôts sur le bénéfice Pour l’exercice 2010, nous avons inscrit un recouvrement d’impôts de 1,9 million de dollars, contre un recouvrement d’impôts de 5,8 millions de dollars à l’exercice 2009. Le recouvrement d’impôts total pour l’exercice 2010 comprend des économies d’impôts de 3,3 millions de dollars liées à l’incidence des coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions. Le recouvrement d’impôts pour l’exercice 2009 comprenait des économies d’impôts de 6,1 millions de dollars liées à la constatation de positions fiscales relatives à des exercices antérieurs qui n’avaient pas été comptabilisées précédemment et de 1,8 million de dollars liée à l’incidence des coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions. À l’exclusion de l’incidence des coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions pour chacun de ces deux exercices et de l’incidence, en 2009, du recouvrement d’impôts lié à des périodes antérieures, le taux d’imposition effectif s’est établi à environ 1 % pour l’exercice 2010, comparativement à un taux d’imposition effectif de 2,2 % pour l’exercice 2009. La baisse, d’une année à l’autre, du taux d’imposition effectif s’explique principalement par le fait qu’une plus grande part du bénéfice ait été réalisée dans des territoires où l’impôt était moins élevé, de même que par le fait qu’au cours de l’exercice 2010, un recouvrement d’impôts a été réalisé en raison de l’avantage lié aux pertes fiscales subies dans des territoires où l’impôt est plus élevé. Bénéfice net Le bénéfice net et le bénéfice dilué par action se sont respectivement établis à 198,2 millions de dollars et à 1,63 $ pour l’exercice 2010, une hausse respective de 108,0 % et de 106,3 % par rapport au bénéfice net de 95,3 millions de dollars et au bénéfice dilué de 0,79 $ par action pour l’exercice 2009. Le bénéfice net comprenait des coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions après impôts de 5,4 millions de dollars pour l’exercice 2010 et de 4,4 millions de dollars pour l’exercice 2009. En excluant les coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions, le bénéfice net ajusté et le bénéfice dilué par action ajusté pour l’exercice 2010 se chiffraient à 203,6 millions de dollars et à 1,67 $, contre un bénéfice net ajusté et un bénéfice dilué par action ajusté de 99,7 millions de dollars et de 0,82 $ pour l’exercice précédent. L'augmentation du bénéfice net ajusté et du bénéfice par action est attribuable à la forte croissance du volume des ventes et aux marges brutes beaucoup plus élevées, en partie contrebalancés par une hausse des frais généraux et frais de vente et d’administration. SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS Le tableau qui suit présente un sommaire des données financières trimestrielles non vérifiées pour les huit trimestres complets les plus récents. Ces données trimestrielles ne sont pas vérifiées et elles ont été établies de la même façon que les états financiers consolidés annuels vérifiés. Les résultats d’exploitation d’un trimestre donné ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui pourraient être obtenus pour toute autre période. T41) 481,8 48,5 T31) 529,8 94,1 T2 383,2 61,4 2011 T1 331,3 35,9 T4 368,9 56,8 T3 395,3 64,7 T2 326,8 48,8 2010 T1 220,4 28,0 0,40 0,40 1 889,7 0,77 0,77 1 893,3 0,51 0,50 1 441,7 0,30 0,29 1 346,0 0,47 0,47 1 327,5 0,53 0,53 1 272,4 0,40 0,40 1 170,8 0,23 0,23 1 093,6 209,0 252,0 − − – 0,1 0,7 3,2 121 548 122 143 121 649 122 506 121 515 122 273 121 394 122 161 121 334 122 141 121 264 122 098 121 061 121 919 120 977 121 762 (en millions de dollars, sauf les montants par action) Chiffre d’affaires net Bénéfice net Bénéfice net par action Bénéfice de base par action2) Bénéfice dilué par action2) Total de l’actif Total des passifs financiers à long terme Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers) De base Dilué 1) Les résultats reflètent l’acquisition de Gold Toe Moretz à compter du 16 avril 2011. Il est possible que la somme du bénéfice par action des trimestres ne corresponde pas au bénéfice par action jusqu’à ce jour en raison de l’arrondissement. Certains légers écarts dus à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. 2) GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.16 RAPPORT DE GESTION Variabilité saisonnière et autres facteurs faisant varier les résultats et la situation financière Les résultats d’exploitation pour nos périodes intermédiaires et nos exercices complets varient sous l’effet de certains facteurs, dont les variations de la demande des utilisateurs finaux et de la demande de nos clients, la décision de clients d’augmenter ou de diminuer leurs niveaux de stocks, les variations dans la composition de nos ventes et les fluctuations des prix de vente et du coût des matières premières. Même si nos produits se vendent tout au long de l’année, nos affaires fluctuent en fonction des variations de la demande saisonnière, qui fait varier nos résultats d’exploitation trimestriels. Ainsi, à chaque exercice, la demande de t-shirts atteint généralement un sommet au troisième trimestre, lorsque les distributeurs s’approvisionnent en prévision de la haute saison estivale, et connaît généralement un creux au premier trimestre. En ce qui concerne les vêtements molletonnés, la demande à l’approche de l’automne et de l’hiver est habituellement la plus grande, soit aux troisième et quatrième trimestres. En ce qui a trait aux chaussettes, la demande est habituellement à son maximum pendant les premier et quatrième trimestres, en raison du temps plus froid et des besoins liés à la rentrée des classes et à la saison du temps des Fêtes. Jusqu’à présent, nous avons généralement opéré nos installations établies à pleine capacité tout au long de l’année afin d’être plus rentables. Par conséquent, compte tenu des tendances saisonnières des ventes dans notre secteur, nos stocks fluctuent tout au long de l’année, mais présentent une accumulation plus marquée au premier semestre. Au cours de l'exercice 2010, Haïti a été frappée par un puissant séisme qui a perturbé les opérations de couture de nos sous-traitants, entraînant une perte temporaire de production. Cette situation, conjuguée à la reprise de la demande au cours de l’exercice 2010, a empêché la Société de renflouer adéquatement ses stocks à des niveaux optimaux avant la fin de l’exercice. Puisque la Société a entamé l’exercice 2011 avec des niveaux inférieurs aux niveaux optimaux et que la forte reprise de la demande s'est poursuivie au cours du premier semestre de l’exercice, la Société n’a pas été en mesure de renflouer ses stocks avant le quatrième trimestre de l’exercice 2011. Nos résultats subissent aussi l’influence de la fluctuation des cours des matières premières et des coûts des autres intrants. Les fibres de coton et les fibres de polyester sont les principales matières premières entrant dans la fabrication de nos produits. Nous avons également recours à des produits chimiques, à des teintures et à des garnitures que nous nous procurons auprès de divers fournisseurs. Le prix du coton, qui a une incidence directe sur le prix des fibres de coton que nous achetons, fluctue en fonction des conditions météorologiques, de la demande, de la spéculation sur les marchés des produits de base, des évaluations et des fluctuations relatives de la monnaie du pays producteur par rapport à la monnaie du pays consommateur et d’autres facteurs qui sont généralement imprévisibles. Même si nous concluons des contrats qui visent à fixer à l’avance les prix que nous payons pour le coton et le fil de coton qui nous seront ultimement livrés, les prix que nous payons pour le coton peuvent fluctuer considérablement d’une période intermédiaire ou d’un exercice à l’autre. Les coûts de l’énergie comptabilisés dans nos résultats d’exploitation sont également affectés par les fluctuations des cours du pétrole et du pétrole brut, qui peuvent aussi avoir une influence sur les frais de transport et sur le coût des divers intrants utilisés dans notre production, comme les fibres de polyester, les produits chimiques, les teintures et les garnitures. Les décisions de la direction de regrouper ou de remanier ses activités, notamment de fermer des usines, peuvent aussi engendrer des coûts de restructuration importants au cours d’une période intermédiaire ou d’un exercice. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions » du présent rapport de gestion annuel pour en savoir davantage sur les coûts de restructuration engagés au cours des exercices 2011, 2010 et 2009. De plus, les pertes de valeur d'actifs, y compris les provisions pour créances douteuses et les stocks à rotation lente, peuvent faire varier nos résultats. Les montants présentés en ce qui a trait au chiffre d’affaires, aux frais généraux et frais de vente et d’administration, ainsi qu’aux charges financières ou produits financiers varient en fonction du taux de change du dollar américain par rapport à d’autres devises, tel que décrit à la rubrique « Gestion des risques financiers » du présent rapport de gestion annuel. La Société peut à l’occasion recourir à des instruments financiers dérivés pour gérer les risques liés aux fluctuations des taux de change. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.17 RAPPORT DE GESTION Tel que mentionné auparavant, l’incidence du séisme qui a frappé Haïti au cours de l’exercice 2010 a entraîné une perte temporaire de production dans les usines de couture de nos sous-traitants, ce qui a donné lieu à des inefficiences au niveau de la fabrication et de la chaîne d’approvisionnement aux deuxième, troisième et quatrième trimestres de l’exercice 2010. La Société a reçu un produit d’assurance de 8 millions de dollars, ou 0,07 $ par action, pendant le quatrième trimestre de l’exercice 2010, ce qui a compensé en partie seulement l’incidence des inefficiences au niveau de la fabrication et de la chaîne d’approvisionnement et les ventes perdues au cours de l’exercice 2011. Résultats du quatrième trimestre Le chiffre d’affaires net du quatrième trimestre de l’exercice 2011 s’est établi à 481,8 millions de dollars, en hausse de 30,6 % par rapport à celui de 368,9 millions de dollars au quatrième trimestre de l’exercice 2010. Les ventes de vêtements de sport et de sous-vêtements se sont chiffrées à 368,9 millions de dollars au quatrième trimestre de l’exercice 2011, en hausse de 20,0 % par rapport à celles de la période correspondante de l’exercice 2010. Les ventes de chaussettes se sont établies à 112,9 millions de dollars, en hausse de 83,6 % par rapport à celles de 61,5 millions de dollars réalisées au quatrième trimestre de l’exercice précédent. En août, la Société avait prévu que son chiffre d’affaires du quatrième trimestre serait légèrement inférieur à 500 millions de dollars. La demande plus faible que prévue, les rabais promotionnels plus élevés au sein du réseau de distribution de vente en gros et le plus faible réapprovisionnement des stocks par les détaillants du marché de masse ont plus que compensé le déstockage plus tardif qu’anticipé effectué par les distributeurs de vente en gros. La croissance des ventes de vêtements de sport et de sous-vêtements par rapport à celles du quatrième trimestre de l’exercice 2010 découle principalement d’une augmentation de 23 % des prix de vente nets moyens, en partie contrebalancée par la baisse de 7,6 % des volumes d’expéditions unitaires imputable à une diminution de 6,3 % des expéditions des distributeurs américains aux imprimeurs sérigraphes américains dans l’ensemble du secteur et au déstockage saisonnier sur le marché du vêtement imprimé aux États-Unis, qui a été moins élevé que prévu. Selon le rapport CREST, la part de marché de Gildan dans le réseau de distribution aux États-Unis a atteint 62,3 % au quatrième trimestre, soit pratiquement la même par rapport au quatrième trimestre de l’exercice précédent, alors qu’elle se situait à 62,1 %. La Société a, pour l’essentiel, recouvré la légère part de marché qu’elle avait perdue plus tôt en 2011, alors qu’elle était incapable d’assurer entièrement la demande pour ses produits en raison de ses contraintes de capacité et des niveaux de stocks sous-optimaux. L’augmentation du chiffre d’affaires tiré de la vente de chaussettes est attribuable à l’acquisition de Gold Toe Moretz. Les expéditions de chaussettes au quatrième trimestre de l’exercice 2011 ont souffert de la faiblesse de la conjoncture économique et du déstockage par les détaillants du marché de masse. De plus, au quatrième trimestre de l’exercice 2010, les ventes de chaussettes avaient bénéficié de l’incidence favorable du calendrier plus tardif des expéditions relatives aux programmes liés à la rentrée des classes. Le bénéfice brut du quatrième trimestre de l’exercice 2011 s’est établi à 98,5 millions de dollars, une légère baisse comparativement au bénéfice brut de 100,7 millions de dollars au quatrième trimestre de l’exercice 2010. Les marges brutes du quatrième trimestre de l’exercice 2011 se sont établies à 20,4 %, comparativement à la prévision de 22 % annoncée par la Société en août et aux marges brutes de 27,3 % dégagées pour le quatrième trimestre de l’exercice précédent. Les marges brutes du quatrième trimestre ont été plus faibles que prévu en raison des rabais promotionnels plus élevés qu’anticipé pratiqués au sein du réseau de distribution de vente en gros aux États-Unis au mois de septembre, ainsi qu’en raison de l’incidence des efficiences de fabrication de chaussettes, qui ont été moins importantes que prévu. Le recul des marges brutes par rapport à celles du trimestre correspondant de l’exercice précédent est attribuable à la hausse marquée du prix du coton, que la majoration des prix de vente n’a pas suffi à contrebalancer pleinement, ainsi qu’à la non-récurrence du produit tiré de la réclamation d’assurance relative au séisme en Haïti et de la subvention relative au coton reçue par la coentreprise de filature américaine de Gildan. Ces deux derniers facteurs conjugués avaient entraîné une augmentation de plus de 400 points de base des marges brutes au quatrième trimestre de l’exercice précédent. Ces facteurs négatifs ont été partiellement contrebalancés par une gamme de produits de vêtements de sport plus favorable et l'incidence de l'acquisition de Gold Toe Moretz. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.18 RAPPORT DE GESTION Les frais généraux et frais de vente et d’administration du quatrième trimestre ont augmenté pour s’établir à 53,3 millions de dollars, soit 11,1 % du chiffre d’affaires, comparativement à 42,0 millions de dollars, ou 11,4 % du chiffre d’affaires, au quatrième trimestre de l’exercice 2010. Cette hausse découle de l’impact de l’inclusion de Gold Toe Moretz, qui a donné lieu à des frais généraux et frais de vente et d’administration additionnels d’environ 15 millions de dollars, qui ont en partie été compensés par la nonrécurrence d’une provision pour créances douteuses de 1,5 million de dollars au quatrième trimestre de l’exercice précédent et de la baisse des frais de distribution. Nous avons comptabilisé un recouvrement d’impôts sur le bénéfice de 8,9 millions de dollars pour le quatrième trimestre de l’exercice 2011, comparativement à 2,5 millions de dollars pour le quatrième trimestre de l’exercice 2010. La hausse des recouvrements s’explique par des pertes fiscales plus élevées par les entités juridiques américaines de la Société, dont les avantages ont été pris en compte en tant qu’actif d’impôts futurs, puisqu’il est plus probable qu’improbable que nous serons en mesure d’utiliser ces pertes dans les années à venir. Le bénéfice net pour le quatrième trimestre terminé le 2 octobre 2011 s’est élevé à 48,5 millions de dollars, ou 0,40 $ par action, sur une base diluée, une baisse respective de 14,6 % et de 14,9 % par rapport au bénéfice net de 56,8 millions de dollars, ou 0,47 $ par action, sur une base diluée, pour le trimestre correspondant de l’exercice 2010. Les résultats du quatrième trimestre de l’exercice tiennent compte de charges de restructuration de 2,3 millions de dollars après impôts, ou de 0,02 $ par action, liée à la réduction de la valeur comptable d’actifs détenus en vue de la vente et à la comptabilisation de coûts découlants du régime de retraite à prestations déterminées de Gold Toe Moretz, régime auquel elle entend mettre fin au cours de l’exercice 2012. Le bénéfice net ajusté du quatrième trimestre de l’exercice 2011 s’est établi à 50,8 millions de dollars et à 0,42 $ par action, une baisse respective de 12,9 % et de 12,5 % par rapport à celui de 58,3 millions de dollars et de 0,48 $ par action inscrits au quatrième trimestre de l’exercice 2010. La diminution du bénéfice net ajusté et du bénéfice par action au quatrième trimestre par rapport à celui de la période correspondante de l’exercice précédent découle de la forte hausse du coût du coton, qui n’a pas été entièrement compensée par l’application de prix de vente nets plus élevés et la baisse des ventes unitaires des vêtements de sport. De plus, le bénéfice net du quatrième trimestre de l’exercice 2010 comprenait le produit de 8 millions de dollars tiré d’une réclamation d’assurance et la comptabilisation d’une subvention relative au coton. Ces facteurs ont été neutralisés en partie par l’incidence positive des recouvrements d’impôts au cours du quatrième trimestre de 2011, d’une gamme de produits plus favorable, de frais généraux et frais de vente et d’administration moins élevés et de l’accroissement du bénéfice à la suite de l’acquisition de Gold Toe Moretz. Le bénéfice dilué par action ajusté du trimestre s’est révélé légèrement supérieur à notre prévision d’environ 0,40 $ émise le 4 août 2011. Comparativement à nos prévisions formulées en août, l’incidence défavorable de la plus faible demande et des rabais promotionnels plus élevés au sein du réseau de distribution de vente en gros, du plus faible réapprovisionnement par les détaillants du marché de masse et des efficiences de fabrication plus faibles que prévu en ce qui concerne la confection de chaussettes a été plus que compensée par le déstockage plus tardif qu’anticipé effectué par les distributeurs de vente en gros et par l’effet favorable du recouvrement d’impôts sur le bénéfice comptabilisé. SITUATION FINANCIÈRE Au 2 octobre 2011, les comptes clients s’établissaient à 191,6 millions de dollars, une hausse de 45,9 millions de dollars, ou de 31,5 %, par rapport aux comptes clients de 145,7 millions de dollars à la fin de l’exercice 2010. En excluant l’impact de l’inclusion des débiteurs de Gold Toe Moretz à la fin de l’exercice 2011, l’augmentation des débiteurs de 11,5 millions de dollars, ou de 7,9 %, par rapport à l’exercice précédent est attribuable à l’accroissement du chiffre d’affaires net pendant le quatrième trimestre de l’exercice comparativement au quatrième trimestre de l'exercice 2010, facteur qui a en partie été neutralisé par une diminution des délais de recouvrement. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.19 RAPPORT DE GESTION Les stocks se chiffraient à 575,6 millions de dollars, en hausse de 243,1 millions de dollars ou de 73,1 % par rapport à ceux de 332,5 millions de dollars à la fin de l’exercice 2010. La hausse des stocks reflète l’inclusion, à la suite de l’acquisition de Gold Toe Moretz, de stocks pour un montant de 72,4 millions de dollars à la fin de l’exercice 2011. En excluant l’impact de cette acquisition, la hausse des stocks est attribuable à un plus grand volume unitaire à la suite de l’accroissement prévu des niveaux de stocks de t-shirts, qui étaient inférieurs aux niveaux optimaux l’an dernier et au cours d’une bonne partie de l’exercice 2011, et à une augmentation globale significative des coûts unitaires moyens. L’augmentation des coûts unitaires moyens était surtout attribuable à l’incidence de la hausse du prix du coton et d’autres intrants, de même qu’à la composition des stocks à coûts plus élevés, résultant d’une proportion des niveaux de stocks de t-shirts plus élevée que les stocks de chaussettes à la fin de l’exercice 2011 comparativement à ceux de la fin de l’exercice précédent. Au 2 octobre 2011, les immobilisations corporelles, en excluant l’amortissement cumulé, s’élevaient à 565,4 millions de dollars, contre 479,3 millions de dollars au 3 octobre 2010. L’augmentation de 86,1 millions de dollars réflète l’acquisition de nouvelles immobilisations pour 162,9 millions de dollars et l’inclusion d’immobilisations corporelles d’un montant de 3,5 millions de dollars à la suite de l’acquisition de Gold Toe Moretz. Cette augmentation a en partie été contrebalancée par une dotation aux amortissements de 66,7 millions de dollars et par un reclassement d’immobilisations corporelles dans les actifs détenus en vue de la vente et par la cession de certains actifs. Les acquisitions d’immobilisations se rapportaient principalement à la construction de notre nouvelle usine de textile, Rio Nance 5, à des dépenses liées au démarrage de notre usine de chaussettes Rio Nance 4, à l’agrandissement de notre centre de distribution dédié au marché du vêtement imprimé en Caroline du Nord, à l’expansion additionnelle de notre capacité de fabrication de textile en République dominicaine et à notre projet d’installation de systèmes de production d’énergie à partir de résidus de biomasse au Honduras. Les dépenses en immobilisations à l’exercice 2011 étaient conformes aux prévisions de la Société, communiquée le 4 août 2011, qui correspondaient à des dépenses en immobilisations de plus de 150 millions de dollars. Les actifs détenus en vue de la vente, qui s’établissaient à 13,1 millions de dollars au 2 octobre 2011 et à 3,2 millions de dollars au 3 octobre 2010, comprennent des immobilisations corporelles se rapportant principalement aux usines fermées. L’augmentation découle essentiellement du reclassement d’actifs d’immobilisations corporelles dans les actifs détenus en vue de la vente, notamment nos installations de fabrication et de distribution de chaussettes récemment fermées à Fort Payne, en Alabama, et notre ancien immeuble de bureaux à la Barbade. Au 2 octobre 2011, les actifs incorporels, composés de contrats avec des clients, de relations clients, de marques de commerce, conventions de mise sous licence, d’accords de non-concurrence et de logiciels, se chiffraient à 256,5 millions de dollars, contre 61,3 millions de dollars à la fin de l’exercice 2010. La hausse reflète des montants de 204,7 millions de dollars liés à l’acquisition de Gold Toe Moretz et de 3,6 millions de dollars liés à l’acquisition nette de logiciels, en partie compensés par un amortissement de 13,1 millions de dollars. La direction a effectué son test annuel de dépréciation des marques de commerce qui sont considérées comme des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et elle n’a détecté aucune perte de valeur relativement à ces marques de commerce en date du 2 octobre 2011. L’écart d’acquisition s’élevait à 153,2 millions de dollars au 2 octobre 2011, une augmentation de 143,0 millions de dollars par rapport à la fin de l’exercice 2010, qui découle essentiellement de l’acquisition de Gold Toe Moretz. La direction a effectué son test annuel de dépréciation de l’écart d’acquisition et elle n’a détecté aucune perte de valeur en date du 2 octobre 2011. Au 2 octobre 2011, le total de l’actif se chiffrait à 1 889,7 millions de dollars, contre 1 327,5 millions de dollars à la fin de l’exercice précédent. Au 2 octobre 2011, le fonds de roulement était de 573,1 millions de dollars, contre 570,5 millions de dollars au 3 octobre 2010. À la fin de l’exercice 2011, le ratio de liquidité générale était de 2,8 contre 4,0 à la fin de l’exercice 2010. Au 2 octobre 2011, les créditeurs et charges à payer s’élevaient à 315,3 millions de dollars, contre 186,2 millions de dollars à la fin de l’exercice 2010. L’augmentation de 129,1 millions de dollars depuis la fin de l’exercice 2010 s’explique par l’inclusion des créditeurs et charges à payer d’un montant s’élevant à 48,4 millions de dollars à la fin de l’exercice 2011, à la suite de l’acquisition de Gold Toe Moretz. En GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.20 RAPPORT DE GESTION excluant l’incidence de cette acquisition, la hausse des créditeurs et charges à payer était principalement attribuable à l’incidence de la hausse du prix du coton et des autres intrants sur les créditeurs et au démarrage des activités de production à notre usine de textile Rio Nance 5. Les impôts sur le bénéfice à payer, qui se chiffraient à 5,0 millions de dollars à la fin de l’exercice 2010 avaient diminué pour s’établir, au 2 octobre 2011, à 0,5 million de dollars en impôts sur le bénéfice à recevoir. La charge d'impôts sur le bénéfice actuelle de 3,4 millions de dollars a été plus que contrebalancée par les paiements d’impôts sur le bénéfice effectués au cours de l’exercice 2011, incluant les acomptes provisionnels de l’exercice actuel. Les passifs d’impôts futurs, desquels sont déduits les actifs d’impôts futurs, se sont accrus, passant de 4,5 millions de dollars à la fin de l’exercice 2010 à 14,9 millions de dollars au 2 octobre 2011. L’accroissement est principalement attribuable à l’acquisition de Gold Toe Moretz, qui a entraîné la prise en charge de passifs d’impôts futurs nets de 29,6 millions de dollars au 15 avril 2011, en partie contrebalancés par la constatation d’avantages fiscaux découlant de pertes fiscales subies par la Société au cours de l’exercice 2011 dans des territoires où le taux d’imposition est plus élevé. Les passifs d’impôts futurs nets de 29,6 millions de dollars pris en charge de Gold Toe Moretz à la date d’acquisition comprenaient des passifs d’impôts futurs d’environ 62 millions de dollars découlant de l’incidence fiscale des différences temporaires imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs nets acquis, principalement liée aux actifs incorporels et en partie contrebalancée par un actif d’impôts futurs d’environ 32,5 millions de dollars lié à l’avantage fiscal relatif au report en avant de pertes d’impôts. FLUX DE TRÉSORERIE Pour l’exercice 2011, les rentrées de fonds liées aux activités d’exploitation se sont chiffrées à 181,6 millions de dollars, comparativement à des rentrées de fonds de 301,6 millions de dollars pour l’exercice précédent. Malgré l’augmentation des flux de trésorerie provenant du bénéfice avant l’amortissement et les autres éléments hors trésorerie, les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ont diminué à la suite d’un accroissement général du niveau de notre fonds de roulement net hors trésorerie au cours de l’exercice 2011, et ce, principalement en raison des hausses des stocks et des comptes clients, tel qu’expliqué à la rubrique « Situation financière » du présent rapport de gestion annuel. Les sorties de fonds liées aux activités d’investissement se sont chiffrées à 523,9 millions de dollars au cours de l’exercice 2011, contre des sorties de fonds de 141,2 millions de dollars pour l’exercice 2010. La hausse de 382,7 millions de dollars au cours de l’exercice 2011 résulte essentiellement de l’acquisition de Gold Toe Moretz en avril 2011, pour un montant de 349,6 millions de dollars, jumelée à une augmentation des dépenses en immobilisations, comparativement à l’exercice précédent. Les dépenses en immobilisations pour l’exercice 2011 ont été engagées principalement pour le développement de la capacité de production, tel que précisé à la rubrique « Situation financière » du présent rapport de gestion annuel. Pour l’exercice 2010, les sorties de fonds liées aux activités d’investissement comprenaient des investissements liés à l’expansion de la capacité de fabrication au Honduras, à l’acquisition d’une installation de fabrication à intégration verticale au Bangladesh et à l’acquisition de notre nouveau centre de distribution pour le marché de la vente au détail situé à Charleston et de notre nouvel immeuble de bureaux à la Barbade. Nous avons généré des flux de trésorerie disponibles de 7,3 millions de dollars au cours de l’exercice 2011, comparativement à 175,9 millions de dollars à l’exercice précédent. Le recul de 168,6 millions de dollars s’explique par la diminution des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation à la suite de la hausse du fonds de roulement hors trésorerie mentionnée ci-dessus et à l’augmentation des dépenses en immobilisations, par rapport à l’exercice 2010. Les flux de trésorerie disponibles correspondent aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, incluant la variation nette des soldes hors trésorerie du fonds de roulement, moins les sorties de fonds liées aux activités d’investissement, et en excluant les acquisitions d’entreprises. Veuillez vous reporter à la section « Flux de trésorerie disponibles » sous la rubrique « Définition et rapprochement des mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion annuel. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.21 RAPPORT DE GESTION Pour l’exercice 2011, les rentrées de fonds liées aux activités de financement s'établissaient à 172,8 millions de dollars, contre des sorties de fonds de 1,4 million de dollars pour l’exercice 2010. Nous n’avions aucun encours sur la dette à long terme au début de l’exercice 2011. Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2011, nous avons prélevé un montant d’environ 250 millions de dollars sur notre facilité de crédit à long terme renouvelable dans le but de financer en partie l’acquisition de Gold Toe Moretz et, à la fin de l’exercice 2011, nous avons ramené le solde sur notre facilité de crédit à 209,0 millions de dollars. Nous avons par ailleurs effectué trois versements de dividendes au cours de l’exercice 2011, pour un montant total de 27,5 millions de dollars, et procédé au rachat à des fins d’annulation de 0,4 million d’actions ordinaires pour une contrepartie totalisant 10,5 millions de dollars dans le cadre de notre offre de rachat dans le cours normal de nos activités. Pour l’exercice 2010, les sorties de fonds liées aux activités de financement consistaient surtout en des remboursements sur notre dette à long terme. LIQUIDITÉ ET RESSOURCES EN CAPITAL Au cours des derniers exercices, nous avons financé nos activités et nos besoins en capitaux à partir des flux de trésorerie générés par nos activités d’exploitation. Nous utilisons occasionnellement une facilité de crédit à long terme renouvelable pour répondre à nos besoins en fonds de roulement durant la saison forte et pour réaliser des acquisitions d’entreprises, dont notre acquisition de Gold Toe Moretz, conclue en avril 2011. Nous affectons principalement nos liquidités à des dépenses en immobilisations nous permettant d’investir dans des installations de fabrication et de distribution, de financer notre fonds de roulement et de verser des dividendes. De plus, nous pourrions utiliser nos liquidités pour acquérir des entreprises. Au cours de l’exercice 2011, nous avons augmenté notre facilité de crédit à long terme renouvelable non garantie de 400 millions de dollars à 800 millions de dollars. L’échéance de la facilité modifiée est juin 2016. Le taux d’intérêt applicable aux montants prélevés sur la facilité révisée se fonde sur le taux variable des acceptations bancaires ou sur le LIBOR en dollars américains majoré de 125 à 200 points de base. Au 2 octobre 2011, le total de la dette était de 209,0 millions de dollars, alors qu’il était nul au 3 octobre 2010, la hausse étant imputable aux prélèvements faits sur notre facilité de crédit à long terme renouvelable pour financer en partie l’acquisition de Gold Toe Moretz. En date du 2 octobre 2011, un montant de 5,8 millions de dollars a été affecté à cette facilité pour couvrir diverses lettres de crédit. Le total de la dette comprend la dette bancaire et la dette à long terme, tel que décrit à la rubrique « Définition et rapprochement des mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion annuel. À la fin de l’exercice, la dette nette totalisait 120,2 millions de dollars comparativement à un excédent de la trésorerie sur le total de la dette de 258,4 millions de dollars à la fin de l’exercice 2010. Ce montant était constitué exclusivement de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, et aucune somme n’avait été prélevée sur notre facilité de crédit à long terme renouvelable. L’augmentation de la dette nette était essentiellement attribuable à l’acquisition de Gold Toe Moretz, conclue en avril 2011 et initialement financée au moyen de fonds en caisse et de prélèvements sur notre facilité de crédit à long terme renouvelable. La dette nette correspond au total de la dette duquel sont déduits la trésorerie et les équivalents de trésorerie, tel que décrit à la rubrique « Définition et rapprochement des mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion annuel. En date du 2 octobre 2011, nous continuons à disposer de liquidités significatives et à bénéficier d’une capacité de financement importante et flexible, que nous confère notre facilité de crédit à long terme renouvelable. Pour l’exercice 2012, Gildan projette actuellement des dépenses en immobilisations d’environ 100 millions de dollars, incluant les dépenses liées à la phase de démarrage de l’usine de textile Rio Nance 5, à l’achèvement de la phase de démarrage de notre deuxième usine de fabrication de chaussettes au Honduras, de même qu’aux initiatives continues de réduction des coûts, dont des dépenses reliées à ses projets d'installation de systèmes de production d'énergie à partir de résidus de biomasse au Honduras. La Société s’attend également à affecter des fonds pour financer ses versements de dividendes au cours de l’exercice 2012. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.22 RAPPORT DE GESTION Nous prévoyons que les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et les fonds supplémentaires disponibles aux termes de notre facilité de crédit à long terme renouvelable nous procureront, dans un avenir rapproché, des liquidités suffisantes pour financer notre stratégie de croissance interne, incluant nos besoins prévus au niveau du fonds de roulement et des dépenses en immobilisations, ainsi que pour financer les dividendes aux actionnaires et nous permettre d’avoir la flexibilité financière nécessaire pour tirer profit d’acquisitions potentielles qui pourraient se présenter et qui viendraient compléter notre stratégie de croissance interne. La Société, avec l’approbation de son conseil d’administration, peut émettre ou rembourser des titres d’emprunt à long terme, émettre ou racheter des actions, ou entreprendre d’autres activités jugées appropriées selon les circonstances. ARRANGEMENTS HORS BILAN ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES Tous nos engagements figurent dans nos bilans, à l’exception des contrats de location-exploitation et des autres obligations d’achat, qui figurent dans le tableau des obligations contractuelles ci-dessous. Tel que précisé à la note 14 afférente à nos états financiers consolidés annuels vérifiés de l’exercice 2011, nous avons octroyé à des tiers des garanties générales, des lettres de crédit de soutien irrévocables et des cautionnements visant à indemniser ces tiers si la Société et certaines de ses filiales manquaient à leurs obligations contractuelles. En date du 2 octobre 2011, l’obligation éventuelle maximale aux termes de ces garanties s’élevait à 15,1 millions de dollars, dont 5,0 millions de dollars étaient liés à des cautionnements et 10,1 millions de dollars à des garanties générales et à des lettres de crédit de soutien. Dans le cours normal de nos activités, nous nous engageons à remplir certaines obligations contractuelles à l’égard desquelles nous serons appelés à décaisser des fonds au cours de périodes futures. Le tableau qui suit présente, en date du 2 octobre 2011 et par période, nos obligations contractuelles à l’égard des éléments suivants, en excluant les instruments financiers dérivés et les paiements futurs d’intérêt : (en millions de dollars) Dette à long terme Obligations d’achat Contrats de location-exploitation Passif au titre du régime de retraite Total des obligations contractuelles Total Moins de 1 exercice De 1 à 3 exercices De 4 à 5 exercices Après 5 exercices 209,0 211,6 48,0 5,5 474,1 – 211,6 12,2 5,5 229,3 – – 20,7 – 20,7 209,0 – 8,0 – 217,0 – – 7,1 – 7,1 La Société a amorcé le processus visant à financer entièrement le régime de retraite à prestations déterminées de Gold Toe Moretz, qui a été gelé en 2006. Ce régime de retraite cumulait un déficit d’environ 21,8 millions de dollars à la date d’acquisition du 15 avril 2011, montant qui a été ramené à 5,5 millions de dollars à la fin de l’exercice 2011, après avoir tenu compte d’une cotisation de 19,0 millions de dollars au régime de retraite effectuée au cours de l’exercice. D’ici les douze prochains mois, nous avons l’intention d’acquitter la tranche résiduelle, présentement estimée à 5,5 millions de dollars, en supposant que les hypothèses actuarielles actuelles ou la juste valeur des actifs du régime ne changeront pas. Nous aurons également terminé les procédures visant à mettre fin au régime et à le liquider. INSTRUMENTS DÉRIVÉS La Société peut à l’occasion avoir recours à des instruments financiers dérivés pour gérer les risques liés aux fluctuations des taux de change, des prix des marchandises et des taux d’intérêt. Les instruments financiers dérivés ne sont pas utilisés à des fins de spéculation. Au cours de la période de douze mois s’étant terminée le 2 octobre 2011, la Société a conclu des contrats de change à terme et des options sur tunnel à prime zéro afin de réduire au minimum ses risques liés aux rentrées et sorties de fonds prévues dans une autre monnaie que le dollar américain, de même que des swaps de taux d’intérêt afin d’atténuer le risque lié aux augmentations potentielles des taux d’intérêt et, dans une moindre mesure, des contrats GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.23 RAPPORT DE GESTION sur dérivés liés au coton dans le but de réduire ses risques liés aux sorties de fonds prévues inhérentes à ses besoins en matières premières. Il y a lieu de se reporter à la note 22 afférente aux états financiers consolidés annuels vérifiés de l’exercice 2011 pour obtenir une description des échéances, des valeurs comptables et des justes valeurs des instruments financiers dérivés en vigueur en date du 2 octobre 2011. INFORMATION RELATIVE AUX ACTIONS EN CIRCULATION Nos actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de New York et de la Bourse de Toronto (GIL). En date du 30 novembre 2011, 121 410 406 actions ordinaires étaient émises et en circulation tandis que 1 150 000 options d’achat d’actions et 914 390 unités d’actions dilutives de négociation restreinte (les « UANR visant des actions nouvelles ») étaient en cours. Chaque option sur action donne droit au porteur d’acheter une action ordinaire à la fin de la période d’acquisition des droits à un prix déterminé à l’avance. Chaque UANR visant des actions nouvelles confère au porteur le droit de recevoir une action ordinaire nouvelle à la fin de la période d’acquisition des droits, sans qu’aucune contrepartie monétaire ne soit versée à la Société. Toutefois, l’acquisition des droits sur au moins 50 % de chaque UANR visant des actions nouvelles attribuées dépend du respect de conditions liées au rendement, qui sont principalement déterminées en fonction du rendement moyen de l’actif de la Société pour la période par rapport à celui de l’indice plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX, en excluant les fiducies de revenu, ou tel qu’établi par le conseil d’administration. DÉCLARATION DE DIVIDENDES En décembre 2010, le conseil d’administration a approuvé l’établissement d’un dividende trimestriel en espèces. Au cours de l’exercice 2011, la Société a versé un total de 27,5 millions de dollars en dividendes. Le 29 novembre 2011, le conseil d’administration a déclaré un dividende trimestriel de 0,075 $ par action, équivalent au paiement d’un dividende total prévu de 9,1 millions de dollars, qui sera versé le 6 janvier 2012 pour toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société, de manière équitable et proportionnelle, aux détenteurs inscrits en date du 15 décembre 2011. Plusieurs facteurs seront pris en compte par le conseil d’administration pour décider de la déclaration de dividendes trimestriels en espèces, notamment le bénéfice, les flux de trésorerie et les besoins en capitaux actuels et futurs de la Société, ainsi que les restrictions réglementaires et légales actuelles et futures. Rien ne garantit la déclaration de futurs dividendes trimestriels en espèces. Bien que la Société soit tenue de respecter des clauses restrictives à l’égard d’emprunts aux termes de sa facilité de crédit à long terme renouvelable afin de pouvoir verser des dividendes, à l’heure actuelle, ces clauses ne sont pas et ne devraient pas devenir une contrainte au versement de dividendes aux termes de la politique de la Société à l'égard des dividendes. OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS En décembre 2010, la Société a annoncé le rétablissement de l’offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités visant le rachat d’un maximum d’un million d’actions ordinaires en circulation de la Société sur la Bourse de Toronto et la Bourse de New York. Au cours de l’exercice 2011, la Société a racheté et annulé 0,4 million d’actions ordinaires pour un coût total de 10,5 millions de dollars. De ce coût total, une tranche de 0,3 million de dollars a été imputée au capital-actions et une tranche de 10,2 millions de dollars a été portée aux bénéfices non répartis puisqu’aucun surplus d’apport n’était attribuable à ces actions ordinaires. Le 2 décembre 2011, la Bourse de Toronto a approuvé le renouvellement de l’offre publique de rachat de la Société dans le cours normal de ses activités visant l’achat d’un maximum d’un million d’actions ordinaires, ce qui représente environ 0,8 % de ses actions ordinaires émises et en circulation, conformément aux exigences de la Bourse de Toronto. Les actions ordinaires rachetées en vertu de l’offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités seront annulées. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.24 RAPPORT DE GESTION POURSUITES RECOURS COLLECTIFS EN DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES La Société et certains de ses hauts dirigeants ont été sommés à comparaître en justice dans une série de recours collectifs devant la Cour de district des États-Unis, district sud de New York. Ces poursuites américaines ont été regroupées et une réclamation regroupée a été déposée en vertu des lois sur les valeurs mobilières américaines. Des recours collectifs ont aussi été intentés devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario et devant la Cour supérieure du Québec. Dans chacune de ces causes aux États-Unis et au Canada, les demandeurs prétendaient, entre autres choses, que les défendeurs avaient fait une représentation inexacte de la situation financière et des perspectives financières de la Société dans les prévisions des résultats pour l’exercice 2008, prévisions qui ont été modifiées le 29 avril 2008. Le 3 août 2010, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une entente afin de régler la totalité des réclamations formulées aux termes de ces recours collectifs sous réserve de l’approbation définitive des tribunaux. Cette entente visait toutes les personnes ayant acquis des actions ordinaires de la Société entre le 2 août 2007 et le 29 avril 2008 (les « membres des groupes admissibles »). L’approbation définitive du règlement de la part de chacun des tribunaux a été obtenue en février et mars 2011 et toutes les poursuites ont été abandonnées sous certaines conditions, qui incluent la renonciation des membres des groupes admissibles aux réclamations visant la Société et ses hauts dirigeants sommés à comparaître. Le règlement hors cours prévoyait le versement d’un total de 22,5 millions de dollars, une somme qui fut financée en totalité par les assureurs de la Société. Par conséquent, aucune provision n’a été comptabilisée dans les états financiers consolidés de la Société et aucun montant n’a été versé par la Société dans le cadre de ce règlement. PERSPECTIVES L’exposé des attentes de la direction relativement aux perspectives pour l’exercice 2012 figure dans le communiqué de presse sur les résultats du quatrième trimestre daté du 1er décembre 2011, sous la rubrique « Perspectives ». Le communiqué de presse peut être consulté sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com, sur le site Web de EDGAR, au www.sec.gov, et sur le site Web de la Société, au www.gildan.com. GESTION DES RISQUES FINANCIERS La présente section de ce rapport de gestion renferme des informations sur la nature et l’étendue de l’exposition de la Société aux risques découlant de ses instruments financiers, ce qui englobe le risque de crédit, le risque d’illiquidité, le risque de change, le risque de taux d’intérêt et le risque marchandises, et sur la façon dont elle les gère. Ces informations, ainsi que celles figurant à la note 22 afférente aux états financiers annuels consolidés vérifiés de l’exercice 2011 (« Instruments financiers »), sont présentées en application du chapitre 3862, « Instruments financiers - informations à fournir », du Manuel de l’Institut Canadien des Comptables Agréés et sont donc intégrées par renvoi aux états financiers consolidés annuels vérifiés 2011 et en font partie intégrante. La Société peut à l’occasion avoir recours à des instruments financiers dérivés pour gérer les risques liés aux fluctuations des taux de change de devises, des prix des marchandises et des taux d’intérêt. Les instruments financiers dérivés ne sont pas utilisés à des fins spéculatives. RISQUE DE CRÉDIT Le risque de crédit correspond au risque que survienne une perte imprévue si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à ses obligations contractuelles, et il résulte essentiellement des comptes clients de la Société. La Société peut également être exposée au risque de crédit en raison de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie, de ses contrats de change à terme, de ses options de tunnel GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.25 RAPPORT DE GESTION à prime zéro ainsi que de ses swaps de taux d’intérêt, risque qu’elle gère en ne traitant qu’avec des institutions financières nord-américaines et européennes de renom. Le montant de nos comptes clients et notre exposition au risque de crédit fluctuent tout au long de l’exercice, en raison de la nature saisonnière des ventes et d’autres facteurs. Il est possible que la moyenne des comptes clients et du montant du risque de crédit de la Société pour une période intermédiaire en dépasse considérablement le solde à la date du bilan. Le risque de crédit inhérent aux comptes clients de la Société est concentré puisqu’elle réalise la majeure partie de ses ventes auprès d’un petit groupe de distributeurs de vente en gros et de détaillants du marché de masse. Au 2 octobre 2011, 52 % des comptes clients de la Société étaient exigibles auprès de ses dix plus importants clients débiteurs, dont 10 % de ces comptes étaient ceux d’un client de vente en gros et 13 % ceux d’un détaillant du marché de masse. Des dix plus grands clients débiteurs de la Société, six sont des distributeurs de vente en gros, quatre sont des détaillants du marché de masse et les dix sont tous situés aux États-Unis. Le reste des soldes de comptes clients est réparti entre un plus grand nombre de débiteurs situés dans plusieurs régions, dont les États-Unis, le Canada, l’Europe, le Mexique et la région Asie-Pacifique. La plupart des ventes sont assorties de modalités exigeant leur règlement dans les 30 à 60 jours suivant leur facturation. Conformément à ce qui se fait dans le secteur, la vente de certains produits saisonniers à des distributeurs de vente en gros, plus particulièrement durant le second semestre de l’exercice, sont assorties de délais de paiement plus longs, mais n’excédant habituellement pas six mois. À l’occasion, la Société peut également mettre sur pied des programmes incitatifs spéciaux donnant lieu à des délais de paiement plus longs. La plupart des clients traitent avec la Société ou avec ses filiales depuis plusieurs années. Nombre de ces distributeurs et d’autres clients du réseau des imprimeurs sérigraphes ont un levier financier important et dépendent fortement du crédit que leur accordent quelques grands fournisseurs, dont la Société, ainsi que du financement par emprunt externe, incluant des prêts bancaires garantis par les débiteurs et les stocks donnés en nantissement. Le levier financier de ces clients peut limiter leur capacité à refinancer une dette existante ou à obtenir du financement supplémentaire, voire les empêcher d’en obtenir, et risque de les rendre incapables de respecter les clauses restrictives de leur entente de crédit et d’autres obligations. Le profil et la solvabilité des clients de la Société qui sont des détaillants varient énormément de l’un à l’autre. Si la situation financière d’un client se détériore, nous pourrions être obligés de limiter ou d’interrompre nos activités avec celui-ci, d’assumer un risque de crédit plus important à l’égard des achats futurs de ce client ou de comptabiliser des créances irrécouvrables à son égard. Une éventuelle perte sur créance engendrée par l’un de nos dix plus grands clients pourrait être importante et avoir un effet négatif notable sur nos résultats d’exploitation. L’octroi de crédit aux clients est un exercice hautement subjectif et repose sur une évaluation de la situation financière de chaque client et de son dossier de paiement. La Société a instauré divers contrôles internes afin d’atténuer le risque de crédit, incluant un service du crédit qui recommande des limites de crédit et des modalités de paiement, que la haute direction des bureaux de représentation de la Société à la Barbade et à Charleston, en Caroline du Sud, examine et approuve sur une base trimestrielle. Les services du crédit passent régulièrement en revue les cotes de crédit externes et les états financiers des clients, s’ils sont disponibles, et, dans certains cas, ils obtiennent des références de banques ou d’autres parties. Un processus d’examen approfondi et d’approbation préalable est mis en œuvre à l’égard des nouveaux clients. À l’occasion et lorsque les circonstances le justifient, la Société et ses clients concluent temporairement des transactions qui sont réglées par anticipation. Même si les contrôles et procédés qu’emploie la Société en matière de crédit atténuent le risque de crédit, ils ne peuvent pas l’éliminer complètement et rien ne garantit qu’ils puissent demeurer efficaces ou que les pertes sur créances de la Société continueront d’être peu élevées. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.26 RAPPORT DE GESTION Le tableau qui suit indique, par région et par type de client, le montant des comptes clients de la Société qui l’exposaient au risque de crédit : (en millions de dollars) États-Unis Europe Canada Autres régions Total des comptes clients (en millions de dollars) Distributeurs et autres clients du réseau des imprimeurs sérigraphes Détaillants du marché de masse et détaillants régionaux Total des comptes clients 2 octobre 2011 3 octobre 2010 163,3 14,0 8,2 6,1 191,6 118,4 13,4 6,4 7,5 145,7 2 octobre 2011 3 octobre 2010 118,0 73,6 191,6 96,3 49,4 145,7 Le classement chronologique des comptes clients était le suivant aux dates indiquées : (en millions de dollars) Non en souffrance En souffrance depuis 0 à 30 jours En souffrance depuis 31 à 60 jours En souffrance depuis 61 à 120 jours En souffrance depuis plus de 121 jours Comptes clients Moins la provision pour créances douteuses Total des comptes clients 2 octobre 2011 166,9 21,0 2,8 1,4 3,6 195,7 (4,1) 191,6 3 octobre 2010 129,1 17,5 3,5 1,2 1,4 152,7 (7,0) 145,7 Le tableau qui suit présente l’évolution de la provision pour créances douteuses qui a été constituée à l’égard des comptes clients : (en millions de dollars) Solde au début de l’exercice Créances irrécouvrables Radiation de créances Augmentation liée à l’acquisition of Gold Toe Moretz Solde à la fin de l’exercice 2 octobre 2011 7,0 0,6 (3,8) 0,3 4,1 3 octobre 2010 6,0 2,4 (1,4) – 7,0 RISQUE D’ILLIQUIDITÉ Le risque d’illiquidité désigne le risque que la Société ne puisse s’acquitter de ses obligations financières à leur échéance. Nous avons besoin d’un accès continu aux marchés des capitaux pour soutenir nos activités et réaliser nos plans stratégiques. Nous dépendons de la trésorerie, des emprunts et des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation pour combler nos besoins en financement. Toute entrave à notre capacité à respecter les clauses restrictives et les modalités contenues dans notre facilité de crédit renouvelable à long terme et à notre capacité d’accéder aux marchés des capitaux, ou le défaut d’une institution financière qui participe à notre facilité de crédit renouvelable à long terme, ou encore une perception défavorable de notre situation financière ou de nos perspectives par les marchés des capitaux pourraient avoir une incidence importante sur notre capacité de financement. De plus, notre accès à un GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.27 RAPPORT DE GESTION financement à des taux d’intérêt raisonnables pourrait dépendre des aléas du contexte économique et des marchés du crédit. La Société gère le risque d’illiquidité par l’entremise de sa structure du capital et de son levier financier, tel que précisé dans la note 23 afférente aux états financiers consolidés annuels vérifiés de l’exercice 2011 (« Informations à fournir concernant le capital »). De plus, elle gère ce risque en surveillant de façon constante ses flux de trésorerie réels et projetés, en tenant compte du caractère saisonnier de ses ventes et de ses encaissements. Elle surveille également l’incidence du marché du crédit dans l’environnement actuel. Son conseil d’administration examine et approuve ses budgets d’exploitation et d’investissement, ainsi que les opérations telles que la déclaration de dividendes, l’établissement de programmes de rachats d’actions, les fusions, les acquisitions et les autres investissements ou dessaisissements d’envergure. La Société dispose d’une facilité de crédit renouvelable à long terme consentie qui peut atteindre 800 millions de dollars dont l’échéance est en juin 2016 et qui est assujettie à diverses clauses restrictives financières, notamment un ratio dette nette/BAIIA pour les douze derniers mois et un ratio de couverture des intérêts. En date du 2 octobre 2011, la Société se conformait à la totalité de ces clauses. Cette facilité n’est pas garantie et le taux d’intérêt applicable aux montants qui y sont prélevés se fonde sur le taux variable des acceptations bancaires ou sur le LIBOR en dollars américains majoré de 125 à 200 points de base. Au 2 octobre 2011, la somme de 209,0 millions de dollars (néant au 3 octobre 2010) avait été prélevée aux termes de cette facilité portant intérêt à un taux combiné effectif de 2,3 % pour la période, incluant l’incidence de swaps de taux d’intérêt. De plus, un montant de 5,8 millions de dollars (12,7 millions de dollars au 3 octobre 2010) a été affecté à cette facilité pour couvrir diverses lettres de crédit, tel que décrit à la note 14 des états financiers consolidés vérifiés de l’exercice 2011. RISQUE DE CHANGE La majeure partie des flux de trésorerie et des actifs et passifs financiers de la Société sont libellés en dollars américains, le dollar américain étant sa monnaie fonctionnelle et de présentation. Le risque de change englobe la portion des opérations commerciales de la Société qui est libellée en monnaies autres que le dollar américain, soit essentiellement son chiffre d’affaires et les frais de distribution associés aux clients hors des États-Unis, de même que les charges de son siège social au Canada. De plus, la Société est exposée aux fluctuations des taux de change liées aux achats de produits finis par notre filiale Gold Toe Moretz auprès de fournisseurs étrangers. Le risque auquel la Société est exposée provient surtout des variations du taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien, à la livre anglaise, à l’euro, au dollar australien, au peso mexicain et au renminbi chinois. La Société engage également une partie de ses coûts de fabrication en devises étrangères, soit principalement des charges salariales payées en lempiras honduriens. Bien que la valeur du lempira soit fixe par rapport au dollar américain depuis 2005, le gouvernement hondurien a adopté au cours de l’exercice 2011 un système de monnaie flottante, permettant au lempira de varier à l’intérieur d’une fourchette restreinte par rapport au dollar américain. Dans le cas des opérations conclues par la Société en devises, les fluctuations des taux de change de celles-ci par rapport au dollar américain font en sorte que les flux de trésorerie, ainsi que les montants du chiffre d’affaires, du coût des marchandises vendues et des frais généraux et frais de vente et d’administration inscrits dans l’état consolidé des résultats, varient d’une période à l’autre et par rapport aux budgets d’exploitation et aux projections. De plus, les résultats fluctuent en raison de la conversion, aux taux de change en vigueur à la date du bilan, des actifs et passifs monétaires libellés dans d’autres monnaies que le dollar américain, conversion dont l’incidence est présentée en tant que gain ou perte de change à l’état des résultats au poste « charge financière (produit financier) ». En gérant son risque de change, la Société cherche à réduire au minimum le risque net auquel l’exposent les flux de trésorerie en devises étrangères. Pour ce faire, elle conclut des opérations avec des tiers en dollars américains chaque fois que cela lui est possible, elle détient des éléments de trésorerie et des équivalents de trésorerie et contracte des emprunts dans cette monnaie. La Société surveille la valeur de ses flux de trésorerie nets en devises, ainsi que les montants de son bilan qui sont exposés au risque de change, et établit des prévisions à cet égard. De plus, elle autorise à l’occasion l’utilisation d’instruments financiers dérivés d’une durée maximale de deux ans, tels que des contrats de change à terme et des options de tunnel à prime zéro, afin de couvrir une partie de ses flux de trésorerie en devises. La Société GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.28 RAPPORT DE GESTION n’utilise pas de contrats de change à terme à des fins de spéculation. Au cours de l’exercice 2011, la Société a conclu des contrats de change à terme ainsi que des options de tunnel à prime zéro afin d’atténuer les risques liés aux rentrées et sorties de fonds prévues en devises autres que le dollar américain. En date du 2 octobre 2011, la Société avait des contrats de change à terme et des options de tunnel à prime zéro en cours qui consistaient essentiellement en des contrats visant la vente ou l’achat d’euros, de livres anglaises, de dollars australiens, de dollars canadiens et de pesos mexicains contre des dollars américains. Ces contrats et d’autres contrats de change en cours qui ont été réglés au cours de l’exercice 2011 ont été désignés comme couvertures de flux de trésorerie et sont admissibles à la comptabilité de couverture. Le lecteur est prié de se reporter aux notes 17 et 22 afférentes aux états financiers consolidés annuels vérifiés de l’exercice 2011 pour une analyse plus poussée de ces contrats financiers dérivés et de l’incidence de l’application de la comptabilité de couverture. Les tableaux suivants indiquent les principaux éléments inscrits au bilan consolidé au 2 octobre 2011 et exposent la Société au risque de change découlant des instruments financiers : (en millions de dollars US) CAD Trésorerie et équivalents de trésorerie Comptes clients Contrats de change (actif dérivé) Créditeurs et charges à payer Contrats de change (passif dérivé) 1,3 7,8 1,4 (30,0) – EUR 0,5 5,8 0,2 (7,3) (0,2) GBP 1,8 3,2 0,3 (0,2) (0,1) 2 octobre 2011 MXN AUD 0,5 5,8 1,3 – – 1,0 3,4 0,1 – (0,1) Compte tenu des expositions en devises liées aux instruments financiers de la Société présentées dans le tableau ci-dessus et en supposant que toutes les autres variables demeurent inchangées, toute variation des taux de change à la suite d’une appréciation de 5 % du dollar américain aurait augmenté (diminué) le résultat net et les autres éléments du résultat étendu comme suit : (en millions de dollars US) Incidence sur le résultat net avant impôts Incidence sur les autres éléments du résultat étendu avant impôts CAD Exercice terminé le 2 octobre 2011 EUR GBP MXN AUD 1,0 – 0,3 0,2 (0,2) (0,3) (0,2) 0,3 0,4 0,1 Un recul hypothétique de 5 % du dollar américain au cours de l’exercice terminé le 2 octobre 2011 aurait eu une incidence équivalente, mais contraire, sur les montants en devises indiqués ci-dessus, en supposant que toutes les autres variables demeurent inchangées. RISQUE MARCHANDISES LIÉ AU COTON La Société est exposée au risque marchandises associé aux prix du coton et aux fluctuations du prix du coton, puisque la totalité de ses produits sont entièrement fabriqués de coton ou d’un mélange de coton et de fibres synthétiques. La coentreprise de filature de la Société, CanAm (dont les comptes sont inclus dans les états financiers consolidés de la Société), achète du coton pour la fabrication de son fil et la Société utilise la totalité du fil produit par CanAm pour la confection de ses vêtements. De plus, la Société achète du fil à base de coton auprès d’autres manufacturiers de fil, de sorte qu’elle est également exposée au risque lié aux fluctuations du prix du coton sur ces achats. En vue d’atténuer les effets des fluctuations du prix du coton utilisé dans la confection de ses produits, la Société conclut des contrats visant à fixer, jusqu’à 18 mois à l’avance, les prix de ses achats de coton et de fil de coton qui lui seront livrés ultérieurement. Ces contrats ne sont pas utilisés à des fins de spéculation et ne sont pas considérés comme des instruments financiers devant être comptabilisés à la juste valeur dans les états financiers consolidés de la Société. Abstraction faite de l’incidence des contrats à prix fixe, une variation de 0,01 $ du prix de la livre de coton aurait une incidence d’environ 4 millions de dollars sur le coût annuel des matières premières, selon les niveaux de production actuels. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.29 RAPPORT DE GESTION Afin de gérer son exposition aux variations des prix des marchandises, la Société a la possibilité de recourir à des instruments financiers dérivés, notamment à des contrats à terme boursiers et à des contrats d’option sur le coton. Ces contrats seraient comptabilisés à la juste valeur dans les états financiers consolidés, conformément aux normes comptables relatives aux instruments financiers. À la fin des exercices 2011 et 2010, la Société n’avait aucun instrument financier dérivé en cours lié au coton. RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT La Société est exposée au risque de taux d’intérêt essentiellement en raison de sa facilité de crédit à long terme renouvelable, puisque les emprunts sur celle-ci portent majoritairement intérêt au LIBOR en vigueur à la date où ils sont contractés, plus une marge applicable. Bien que la Société puisse fixer pour des périodes pouvant atteindre six mois les taux fondés sur le LIBOR qui sont imputés à ces emprunts, elle les fixe généralement pour des périodes allant de un à trois mois. Les taux d’intérêt des montants aux termes de cette facilité et de tout emprunt futur varieront et ne peuvent être déterminés. L’augmentation des taux d’intérêt à court terme et des taux d’intérêt sur les titres d’emprunt nouvellement émis pourrait entraîner une hausse considérable des intérêts débiteurs. La Société peut se servir d’instruments financiers dérivés qui fixeraient les coûts de ses emprunts actuels et futurs pendant une longue période. Au cours de l’exercice 2011, la Société a conclu une série de swaps de taux d’intérêt afin de fixer les taux d’intérêt variables sur une partie désignée des emprunts contractés en vertu de la facilité de crédit à long terme renouvelable. Au 2 octobre 2011, les swaps de taux d’intérêt ont été désignés comme couvertures de flux de trésorerie et sont admissibles à la comptabilité de couverture. À la fin de l’exercice 2010, la Société n’avait aucun swap de taux d’intérêt en cours. Le lecteur est invité à se reporter aux notes 17 et 22 afférentes aux états financiers consolidés annuels vérifiés de l’exercice 2011 pour obtenir les détails sur ces swaps de taux d’intérêt et sur l’incidence de l’application de la comptabilité de couverture. D’après la valeur des instruments financiers portant intérêt au cours de l’exercice terminé le 2 octobre 2011, une hausse hypothétique de 0,5 point de pourcentage des taux d’intérêt au cours de cette période aurait augmenté (diminué) le bénéfice net et les autres éléments du résultat étendu comme suit : (en millions de dollars US) Incidence sur le résultat net avant impôts Incidence sur les autres éléments du résultat étendu avant impôts (0,4) 2,8 Une baisse hypothétique de 0,5 point de pourcentage des taux d’intérêt aurait eu un effet équivalent mais contraire, sur les montants présentés ci-dessus pour le résultat net et les autres éléments du résultat étendu. PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES Nos principales conventions comptables sont décrites à la note 1 afférente aux états financiers consolidés annuels vérifiés pour l’exercice 2011. Comme l’exigent les PCGR du Canada, nous faisons des estimations lorsque nous comptabilisons et présentons les actifs, les passifs, les produits et les charges, et communiquons les passifs éventuels et les justes valeurs des instruments financiers dans nos états financiers. Ces estimations comportent différents degrés de jugement et d’incertitude, et sont fondées sur plusieurs facteurs, notamment l’expérience passée, les événements et les tendances actuels dans le secteur, les renseignements disponibles auprès de sources externes, nos plans d’affaires et d’autres hypothèses que nous jugeons raisonnables selon l’information disponible au moment où elles ont été posées. Étant donné l’incertitude inhérente à la formulation d’estimations, les résultats réels présentés au cours des périodes futures pourraient différer de façon significative de ces estimations. Nous considérons que les estimations décrites dans cette section jouent un rôle important en vue de la compréhension de nos états financiers puisqu’elles impliquent que la direction formule des hypothèses et GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.30 RAPPORT DE GESTION pose des jugements à l’égard de sujets encore très incertains au moment où l'estimation est faite, et que des modifications à ces estimations pourraient avoir une incidence importante sur nos états financiers. Provision pour créances douteuses Les comptes clients sont constitués des sommes à recevoir dans le cours normal de nos activités. Nous constituons une provision pour créances douteuses pour refléter les pertes prévues en nous basant sur nos antécédents en matière de recouvrement et du risque précis que présente chaque client. Il faut beaucoup de jugement pour évaluer la réalisation ultime des comptes clients et la solvabilité de chaque client. De plus, le jugement posé doit continuellement être réévalué et mis à jour. Les comptes non recouvrés sont radiés au moyen des comptes de provision pour créances douteuses. Nous ne sommes pas en mesure de prédire l’évolution de la situation financière de nos clients et si les circonstances inhérentes à leur situation financière se dégradent, nos estimations de la recouvrabilité des comptes clients pourraient en être affectée de façon importante et nous pourrions être tenus de constituer une provision supplémentaire. Par ailleurs, si nous constituons des provisions plus importantes que nécessaire, nous pourrions effectuer une reprise sur ces provisions dans des périodes futures selon les recouvrements que nous aurons réalisés. Évaluation des stocks Nos stocks sont comptabilisés selon la méthode du premier entré, premier sorti, au coût ou à la valeur de réalisation nette si celle-ci est inférieure. Nous examinons régulièrement les stocks dont nous disposons et constituons une provision pour les stocks qui ne sont plus considérés comme étant entièrement recouvrables. Le coût des stocks peut ne plus être recouvrable si les stocks s’écoulent lentement, s’ils sont endommagés ou s’ils sont devenus obsolètes, ou encore si leurs prix de vente ou les prévisions estimatives de la demande de produits ont fléchi. Si l’état actuel du marché est moins favorable que ce qui avait été prévu ou si la liquidation des stocks qui ne sont plus considérés comme étant entièrement récupérables est plus difficile que prévu, il pourrait falloir constituer une provision supplémentaire. Programmes de promotion des ventes Dans le cours normal de nos activités, des incitatifs sont offerts à nos clients, tels que des escomptes et des rabais. Au moment de la vente, des estimations des escomptes et des rabais accordés aux clients sont effectuées en fonction des programmes existants. Les charges à payer pour de nouveaux programmes qui se rapportent à des ventes antérieures sont constatées au moment du lancement du nouveau programme. Les ventes sont inscrites déduction faite du coût de ces programmes et d’une provision pour le montant estimatif des retours sur ventes, cette provision étant fondée sur les résultats passés, sur les tendances actuelles et sur d’autres facteurs connus. Si les escomptes, rabais ou retours sur les ventes réels diffèrent des estimations, des ajustements importants pourraient devoir être apportés au chiffre d’affaires net au cours de périodes ultérieures. Recouvrabilité des actifs à long terme Nos actifs à long terme sont constitués d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels identifiables, qui sont comptabilisés au coût, déduction faite de l’amortissement cumulé, ce qui comprend les pertes de valeur d’actifs. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée de vie utile estimative des actifs. Nous examinons régulièrement la durée de vie utile estimative de nos actifs à long terme. Pour déterminer le caractère raisonnable de cette durée, il faut exercer un jugement fondé sur l’information disponible, ce qui comprend l’expérience acquise sur leur utilisation réelle et les plans d’affaires futurs prévus. Nous examinons aussi s’il y a un risque de perte de valeur d’actifs à long terme quand des événements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable de ces actifs pourrait ne pas être recouvrable. Des pertes de valeur sont constatées lorsque les flux de trésorerie futurs estimatifs non actualisés attendus de l’utilisation d’un actif et de sa cession sont inférieurs à sa valeur comptable. Le montant de la perte de valeur constatée correspond au montant par lequel la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’actifs dépasse leur juste valeur, celle-ci étant déterminée à partir des flux de trésorerie prévus actualisés ou des valeurs d’expertise, selon la nature de l’actif ou du groupe d’actifs. Pour estimer les flux de trésorerie futurs, la Société a recours aux meilleures estimations possibles des membres de sa direction, fondées sur ses plans internes, qui tiennent compte de la durée de vie restante des actifs à long GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.31 RAPPORT DE GESTION terme ainsi que la juste valeur sur un marché libre. L’évolution de la conjoncture à la suite, par exemple, d’avancées technologiques, de changements défavorables liés aux arrangements en matière d'octroi de licences à des tiers, d’une révision de la stratégie de l’entreprise ou de changements reliés aux conditions économiques, peut faire en sorte que la durée de vie utile réelle et les flux de trésorerie futurs diffèrent sensiblement de nos estimations et donnent lieu en une hausse de la charge d’amortissement ou une perte de valeur. Les révisions apportées à la durée de vie estimative des actifs à long terme ou des flux de trésorerie futurs constituent une modification d’estimations comptables et elles sont appliquées prospectivement. Évaluation et dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie, y compris l’écart d’acquisition Les acquisitions d’entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition, selon laquelle le prix d’acquisition d’une entreprise est attribué à ses actifs nets identifiables acquis, dont les actifs incorporels identifiables, en fonction de leur juste valeur estimative à la date d’acquisition, tout excédent étant attribué à l’écart d’acquisition. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie et l’écart d’acquisition ne sont pas amortis et doivent être soumis à un test de dépréciation sur une base annuelle ou plus fréquemment s’il se produit un événement ou une situation qui provoquerait de manière plus probable qu’improbable une diminution de la juste valeur de l’actif incorporel à durée de vie indéfinie ou de l’unité d’exploitation sous sa valeur comptable. Le montant de la perte de valeur constatée correspond au montant par lequel la valeur comptable de l'actif ou de l’unité d’exploitation dépasse sa juste valeur, laquelle est déterminée à partir des flux de trésorerie prévus actualisés ou de sa valeur d'expertise, selon la nature de l'actif ou de l’unité d’exploitation. Le test de dépréciation des actifs corporels à durée de vie indéfinie et de l’écart d’acquisition repose sur l’utilisation d’hypothèses, d’estimations et de jugements importants à l’égard de toute une gamme de facteurs, dont les ventes prévues, les marges brutes, les frais généraux et frais de vente et d'administration, les dépenses en immobilisations, les flux de trésorerie et le choix d’un taux d’actualisation approprié, facteurs qui sont tous sujets à des incertitudes et à une subjectivité inhérentes. Les hypothèses sont fondées sur les plans d’affaires annuels et les autres résultats prévus, ainsi que les taux d’actualisation qui sont utilisés pour refléter les estimations basées sur le marché des risques associés aux flux de trésorerie prévus, selon la meilleure information disponible à la date du test de dépréciation. Rien ne garantit que les estimations et les hypothèses utilisées dans le cadre des tests de dépréciation se révéleront être des prévisions exactes de l’avenir. Si, dans le futur, les résultats réels devaient varier de façon négative des meilleures estimations de la direction relativement aux hypothèses économiques clés et que les flux de trésorerie qui y sont associés devaient diminuer considérablement, la Société pourrait être tenue d’inscrire une importante moins-value à l’égard de ses actifs incorporels à durée de vie indéfinie et de son écart d’acquisition. Évaluation des obligations au titre des prestations de retraite constituées et des coûts de pension associés L’évaluation des obligations au titre des prestations de retraite constituées et des coûts de pension associés au régime de retraite à prestations déterminées de Gold Toe Moretz requiert des hypothèses économiques, notamment les taux de rendement prévus des actifs du régime, les taux d’actualisation utilisés pour évaluer les obligations au titre du régime et les hypothèses démographiques en ce qui concerne les participants, y compris les taux de mortalité. Les hypothèses actuarielles utilisées peuvent différer considérablement des résultats réels en raison de l’évolution de la conjoncture économique et commerciale, et les résultats réels peuvent différer considérablement des hypothèses actuarielles, ce qui entraîne l’obligation de comptabiliser une partie des gains et des pertes actuariels dans le résultat net. Impôts sur le bénéfice Nous comptabilisons les impôts sur le bénéfice selon la méthode axée sur le bilan, selon laquelle nous devons constater des actifs et passifs d’impôts futurs, calculés aux taux d’imposition pratiquement en vigueur, au titre de tous les écarts temporaires résultant de différences entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur figurant dans les états financiers annuels consolidés vérifiés. La Société établit sa charge d’impôt et ses actifs et passifs d’impôts en se fondant sur des interprétations des lois fiscales applicables, ce qui comprend les traités fiscaux passés entre divers pays dans lesquels elle exerce ses activités, ainsi que les règles et règlements sous-jacents visant les prix de transfert. Ces GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.32 RAPPORT DE GESTION interprétations reposent sur un jugement et des estimations et elles peuvent être remises en question à la suite des vérifications fiscales gouvernementales auxquelles la Société est régulièrement soumise. La Société constate dans ses états financiers les économies d’impôts qu’elle tire de ses positions fiscales incertaines lorsqu’elle juge que celles-ci ne seront pas contestées par le fisc à la suite de vérifications, y compris le règlement d’appels ou de litiges connexes, compte tenu du bien-fondé technique de ces positions. Les économies d’impôts constatées en raison des positions fiscales adoptées sont évaluées en fonction de la meilleure estimation des montants que la Société peut espérer réaliser à l’issue des vérifications fiscales. Les estimations faites par la Société et les hypothèses qu’elle pose à l’égard des actifs et des passifs d’impôts sont réévaluées de façon périodique et ajustées lorsque les circonstances l’exigent, par exemple lors de changements dans les lois fiscales, dans les directives administratives, dans la réévaluation que fait la Société du bien-fondé technique de sa position à la lumière de nouveaux renseignements et la levée d’incertitudes soit à la suite de la conclusion de vérifications fiscales ou à la suite de l’expiration des délais de prescription. Les économies d’impôts constatées au cours d’exercices précédents et se rapportant à des positions fiscales incertaines sont décomptabilisées s’il devient probable que ces positions fiscales ne soient pas maintenues. Les résultats réels, notamment à l’issue des vérifications fiscales gouvernementales et d’autres événements, peuvent varier considérablement par rapport aux estimations et hypothèses retenues par la direction pour déterminer la charge d’impôts et les actifs et les passifs d’impôts. Le cas échéant, la Société pourrait être tenue de réduire ou d’augmenter la valeur des actifs et des passifs d’impôts à la suite d’une importante charge d’impôts ou d’un important recouvrement d’impôts dans des périodes futures. Nos actifs d’impôts futurs ne sont inscrits que si la direction est d’avis qu’il est plus probable qu’improbable qu’ils soient réalisés, et ce, en fonction d’estimations relatives au bénéfice imposable futur réalisé dans certains territoires et d’autres hypothèses. Si leur réalisation n’est pas considérée comme étant plus probable qu’improbable, une provision pour moins-value est constituée à leur égard. Comme l’indique la note 15 afférente aux états financiers consolidés annuels vérifiés 2011, la Société a comptabilisé un actif d’impôts futurs de 67,9 millions de dollars au 2 octobre 2011, découlant de l'avantage fiscal lié à des pertes fiscales reportées en avant et un actif d’impôts futurs de 11,7 millions de dollars relativement aux différences temporaires imposables. Ces actifs d’impôts futurs proviennent surtout de nos filiales aux États-Unis qui remplissent une déclaration fiscale fédérale consolidée. La Société a conclu que la réalisation de ces actifs d’impôts futurs est plus probable qu’improbable, compte tenu de ses projections à l’égard du bénéfice imposable futur et de la résorption prévue des différences temporaires imposables au cours de la période de report en avant des pertes fiscales. Les projections de la Société à l’égard du bénéfice imposable futur reposent sur des hypothèses, des estimations et des jugements importants relativement à une gamme de facteurs, dont le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation. Rien ne garantit que les estimations et les hypothèses utilisées dans le cadre de nos projections à l’égard du bénéfice imposable futur se révéleront être des prévisions exactes de l’avenir. Si l’évaluation de la recouvrabilité de ces actifs d’impôts futurs par la Société change dans le futur, il lui faudrait alors réduire considérablement la valeur comptable de ces actifs d’impôts futurs et inscrire une charge correspondante au bénéfice net. CONVENTIONS COMPTABLES ET NORMES COMPTABLES FUTURES CONVENTIONS COMPTABLES Pour dresser ses états financiers consolidés annuels vérifiés de l’exercice 2011, la Société a utilisé les mêmes conventions comptables que celles qui ont été utilisées afin de préparer ses états financiers consolidés annuels vérifiés de l’exercice 2010. En raison de l’acquisition de Gold Toe Moretz en avril 2011, la méthode d’amortissement et la durée de vie utile estimative des actifs incorporels et la méthode de comptabilisation du régime de retraite à prestations déterminées sont présentées aux notes 1(h) et 1(u) des états financiers consolidés annuels vérifiés 2011. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.33 RAPPORT DE GESTION NORMES COMPTABLES FUTURES NORMES INTERNATIONALES D’INFORMATION FINANCIÈRE (« IFRS ») En février 2008, le Conseil des normes comptables du Canada (le « CNC ») a confirmé que les IFRS, telles qu’elles ont été publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »), remplaceront les PCGR du Canada pour les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes et deviendront effectives pour les états financiers des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Par conséquent, la Société sera tenue de se conformer aux IFRS en ce qui concerne ses états financiers intermédiaires et annuels pour l’exercice 2012 commençant le 3 octobre 2011 (la « date de basculement »), ainsi que pour les informations comparatives pour l’exercice 2011. L’IFRS 1, Première application des Normes internationales d’information financière, oblige les entités qui adoptent les IFRS pour la première fois à choisir des conventions comptables qui sont conformes à toutes les IFRS en vigueur à la fin de la première période de déclaration de l’entité selon les IFRS (le 30 septembre 2012 pour Gildan) et d’appliquer ces normes à toutes les périodes présentées dans leurs premiers états financiers établis selon les IFRS, y compris aux périodes correspondantes. Ainsi, le point de départ de notre comptabilité selon les IFRS sera l’exercice 2011, qui commence le 4 octobre 2010 (la « date de transition »), même si les états financiers intermédiaires et annuels de l’exercice 2011 ne seront publiés selon les IFRS que pour l’exercice 2012, à titre d’information comparative. L’information qui figure ci-dessous est présentée en application de l’Avis 52-320 du personnel des Autorités canadiennes des valeurs mobilières, intitulé Information sur les modifications prévues aux conventions comptables découlant du passage aux Normes internationales d’information financière. Cette information a pour but d’aider les investisseurs et toute autre personne à mieux comprendre notre plan de transition aux IFRS et ses éventuelles répercussions sur nos activités. Le lecteur est toutefois avisé que l’utilisation de cette information à d’autres fins pourrait ne pas être indiquée. Comme cette information rend compte d’hypothèses fondées sur les données disponibles à la date du présent rapport, des circonstances pourraient survenir, comme une révision de la réglementation relative aux normes IFRS ou une évolution de la conjoncture économique, qui pourraient amener la révision substantielle de ces hypothèses ou pourraient amener la Société à choisir des méthodes comptables différentes des conclusions préliminaires dégagées à ce jour. De plus, l’IASB mène actuellement plusieurs projets de révision de normes comptables, si bien que l’interprétation des IFRS et les IFRS elles-mêmes sont constamment susceptibles de changer. Notre sommaire des principaux changements qui devraient découler de l’adoption des IFRS est préparé en supposant que nous appliquerons les IFRS en vigueur à la date du présent rapport de gestion. Toutefois, nous ne prendrons les décisions finales concernant l’adoption anticipée des nouvelles normes éventuelles qu’une fois celles-ci publiées par l’IASB. Nous suivons de près tous les projets menés par l’IASB, le CNC et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et évaluons l’incidence de toute nouvelle norme ou modification de norme sur notre plan de transition aux IFRS, en veillant à apporter les changements qui s’imposent, au besoin. Progrès accomplis au titre du plan de transition aux IFRS En guise de préparation au passage aux IFRS, nous avons mis en œuvre un plan de transition en trois phases : 1) la phase étude et diagnostique, 2) la phase d’analyse approfondie d’impact et de conception, et 3) la phase de mise en œuvre et de mise au point. Notre passage aux IFRS se déroule comme prévu et, en date du 2 octobre 2011, nous avions complété les première et deuxième phases de notre plan de transition. Nous avons entrepris la phase de mise en œuvre et de mise au point qui se poursuivra jusqu’à la publication de nos premiers états financiers annuels complets selon les IFRS au 30 septembre 2012 et pour l’exercice se terminant à cette date. Il n’y a eu aucun changement important aux principaux éléments de notre plan. Par ailleurs, nous n’avons repéré aucune nouvelle différence comptable depuis la dernière mise à jour que nous avons fournie relativement à notre plan de transition aux IFRS dans notre rapport de gestion annuel de l’exercice 2010 et que nous avons mise à jour ultérieurement dans nos rapports de gestion trimestriels intermédiaires tout au long de l’exercice 2011. Les principaux éléments de notre plan de transition ainsi que son état d’avancement sont décrits ci-dessous : GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.34 RAPPORT DE GESTION Technologie de l’information et systèmes de données Des systèmes et des processus ont été mis en place afin de recueillir l’information nécessaire selon les IFRS. Même si de nouveaux rapports sont requis pour saisir les nouveaux renseignements nécessaires pour la présentation et la communication de l’information selon les IFRS, le passage aux IFRS n’a pas entraîné de changements importants à nos systèmes de technologie de l’information et à nos rapports. Nous considérons que nos systèmes sont fiables et nous permettront de produire les données comparatives de l’exercice 2011 qui doivent être fournies selon les IFRS pour l’exercice 2012, ainsi que l’information requise pour le bilan d’ouverture à la date de transition. Contrôle interne à l’égard de l’information financière Des processus et procédures de contrôle interne ont été mis en place afin d’aborder les principales différences comptables découlant du passage aux IFRS. Les contrôles internes appliqués à notre processus d’information selon les PCGR du Canada resteront essentiellement les mêmes selon les IFRS. Contrôles et procédures de communication de l’information Les contrôles et procédures de communication de l’information sont actuellement mis à jour afin de couvrir toutes les données nécessaires pour établir les informations supplémentaires à fournir dans les états financiers selon les IFRS. Nos contrôles et procédures de communication de l’information sont aussi mis à jour afin que l’information soit communiquée de façon appropriée dans nos communications externes et nos autres rapports publiés périodiquement. Expertise financière et exigences sur le plan de la formation Le projet de transition aux IFRS est dirigé par la division de la comptabilité corporative à Montréal. Cette division dispose des ressources et des compétences appropriées pour mener à terme le projet de passage aux IFRS dans les délais voulus. Les étapes de communication interne et de formation sont mises en œuvre progressivement dans l’ensemble de la Société à mesure que les principaux éléments sont abordés. Les responsables du projet tiennent régulièrement des réunions avec la direction et le comité de vérification et des finances afin de les informer de l’avancement du plan de transition. Des conseillers indépendants sont aussi consultés au besoin pour passer en revue le plan de travail lié au passage aux IFRS et l’analyse des impacts sur l’entreprise, ainsi que pour nous conseiller sur les questions à régler à mesure qu’elles sont soulevées. Contrats commerciaux, y compris l’incidence sur les contrats d’exploitation et les principaux indicateurs de rendement Les contrats commerciaux qui sont touchés par les résultats financiers, comme les clauses restrictives financières et les régimes d’incitation à long terme, ont fait l’objet d’une analyse afin d’évaluer l’incidence que pourrait avoir sur eux le passage aux IFRS. Le passage aux IFRS n’a pas eu d’incidence significative sur les contrats commerciaux de la Société. Conventions comptables, y compris les choix parmi celles qui sont permises en vertu des IFRS Nous avons achevé notre analyse des divergences comptables et des méthodes comptables du nouveau référentiel qui seraient susceptibles de remplacer celles qui sont appliquées selon les PCGR du Canada, ainsi que l’analyse de l’incidence potentielle de ces divergences sur la comptabilité de la Société à la date de transition et par la suite. Nous avons établi que, pour un certain nombre d’éléments, la transition aura une certaine incidence sur la comptabilisation et l’évaluation de certains postes du bilan et de l’état des résultats tel que précisé plus bas. Les paragraphes suivant présentent un sommaire des principales différences entre les PCGR du Canada et les IFRS répertoriées en date du présent rapport : GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.35 RAPPORT DE GESTION 1) Participation dans une coentreprise consolidée : Les états financiers consolidés de la Société comprennent actuellement les comptes de la coentreprise de filature CanAm, puisque la Société est considérée comme le principal bénéficiaire de cette entité selon les PCGR du Canada, en partie parce qu’elle consomme la totalité de la production de CanAm. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net de CanAm revenant à l’autre coentrepreneur est prise en compte comme un ajustement de la participation ne donnant pas le contrôle au bilan consolidé, à l’état consolidé des résultats et du résultat étendu de la Société. Selon les IFRS, CanAm est considérée comme une entité sous contrôle conjoint sur laquelle nous ne sommes pas réputés exercer un contrôle. Par conséquent, nous n’inclurons plus CanAm dans le périmètre de consolidation et nous comptabiliserons cette participation selon la méthode de la mise en équivalence à compter du bilan d’ouverture en IFRS. Incidence sur le bilan d’ouverture à la date de transition : Selon la méthode de la mise en équivalence, qui consiste essentiellement en une consolidation en une seule ligne, notre participation nette dans CanAm sera présentée comme un actif à long terme sur une seule ligne de notre bilan consolidé, pour un montant correspondant à notre investissement initial et à notre quote-part cumulée des bénéfices non distribués, qui a été établie à environ 12,5 millions de dollars à la date de transition. Le retranchement des actifs et des passifs de CanAm du bilan consolidé de la Société et l’ajout d’un actif à long terme entraîneront une diminution nette du total de l’actif d’environ 10 millions de dollars et une diminution correspondante du total du passif et de la participation ne donnant pas le contrôle de la coentreprise consolidée. Incidence sur la situation financière et les résultats d'exploitation après la date de transition : Après la transition, ce changement ne devrait pas se répercuter sur le bénéfice net, mais les composantes de notre bénéfice net subiront des variations non significatives, car notre quote-part du bénéfice net de CanAm sera présentée dans un poste distinct de l’état des résultats, sous le total partiel du bénéfice brut. De plus, les états consolidés des flux de trésorerie de la Société ne comprendront plus les flux de trésorerie de CanAm, en particulier les flux de trésorerie associés aux dépenses en immobilisations et aux emprunts de CanAm, qui ne seront plus inclus dans les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement et de financement de la Société. Toutefois, tout investissement additionnel au sein de CanAm ou tout dividende reçu de CanAm sera présenté dans les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement. À l’exception de l’élimination des profits intersociétés non réalisés, toute opération conclue entre la Société et CanAm après la transition ne sera plus éliminée au moment de la consolidation, mais sera plutôt comptabilisée, évaluée et présentée à titre d’opération entre apparentés dans les états financiers consolidés de la Société. 2) Regroupements d’entreprises - Coûts de transaction et coûts de restructuration : Aux termes des IFRS, les coûts de transaction et les coûts de restructuration doivent généralement être comptabilisés en résultat au fur et à mesure qu’ils sont engagés. Selon les PCGR du Canada, les coûts de transaction et certains coûts de restructuration et d’intégration post-acquisition prévus sont compris dans le coût de l’acquisition (ce qui se traduit habituellement par l’ajout de ces coûts à l’écart d’acquisition). Incidence sur le bilan d’ouverture à la date de transition : Tel que mentionné ci-dessous, nous avons décidé de nous prévaloir d’une exemption facultative qui nous permettra d’appliquer les dispositions des IFRS seulement aux regroupements d’entreprises qui se sont produits après la date de transition. Nous ne prévoyons donc pas comptabiliser d’ajustements au bilan d’ouverture en IFRS pour cette différence de méthode comptable. Incidence sur la situation financière et les résultats d'exploitation après la date de transition : Un ajustement de 5,8 millions de dollars, après impôts, sera apporté aux chiffres correspondants de 2011 aux termes des IFRS à titre de charge portée aux coûts de restructuration et autres coûts liés à l’acquisition, accompagné d’une diminution correspondante de l’écart d’acquisition relativement aux coûts liés à l’acquisition, engagés lors de l’acquisition de Gold Toe Moretz en avril 2011. 3) Regroupements d’entreprises - Contrepartie conditionnelle : Aux termes des PCGR du Canada, les contreparties conditionnelles doivent être comptabilisées à la date d’acquisition de l’entreprise si l’on peut en déterminer le montant avec suffisamment de précision et si l’on peut prévoir avec suffisamment de GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.36 RAPPORT DE GESTION certitude que la condition sera remplie. Sinon, la contrepartie conditionnelle ne doit être comptabilisée qu’une fois la condition remplie. Lorsque le montant de la contrepartie conditionnelle est révisé, la juste valeur de la contrepartie émise est comptabilisée comme un coût supplémentaire de l’acquisition (ce qui se traduit habituellement par l’ajout de ce coût à l’écart d’acquisition). En vertu des IFRS, les contreparties conditionnelles doivent être constatées à la juste valeur à la date d’acquisition, généralement à titre de passif, et l’incidence de changements dans la réévaluation ultérieure de la contrepartie conditionnelle est comptabilisée en résultat net. Incidence sur le bilan d’ouverture à la date de transition : Un ajustement sera comptabilisé pour prendre en compte un passif de 5,7 millions de dollars à la date de transition, ainsi que d’une diminution correspondante des bénéfices non répartis, avant impôts, en ce qui concerne une contrepartie conditionnelle liée à un regroupement d’entreprises ayant eu lieu au cours de l’exercice 2008 et qui a été comptabilisée en vertu des PCGR du Canada après la date de transition. Cet ajustement sera imputé aux bénéfices non répartis aux termes des IFRS et non à l’écart d’acquisition, étant donné que les IFRS ne permettent pas, dans ce cas-ci, que des ajustements soient apportés à l’écart d’acquisition à la date de transition. Incidence sur la situation financière et les résultats d'exploitation après la date de transition : Un ajustement sera comptabilisé pour augmenter d’environ 3 millions de dollars l’écart d’acquisition, déduction faite des impôts différés, relativement à la constatation de la juste valeur estimative de la contrepartie conditionnelle à la date d’acquisition de Gold Toe Moretz, qui n’était pas comptabilisée aux termes des PCGR du Canada. Cet ajustement donnera également lieu à une hausse des passifs d’approximativement 5 millions de dollars selon les IFRS à la date d’acquisition. La réévaluation de la contrepartie conditionnelle se traduira par un crédit d’environ 1,0 million de dollars au bénéfice net, déduction faite des impôts, aux chiffres correspondants de 2011 aux termes des IFRS. 4) Regroupements d’entreprises – Passif au titre des prestations constituées : Aux termes des IFRS, les effets de toute modification, cessation ou compression planifiée mais non exécutée du régime de retraite à prestations déterminées et à d’autres régimes postérieurs à la retraite acquis sont exclus de l’évaluation de la situation de capitalisation de ces régimes à la date d’acquisition. Les modifications, cessations ou compressions planifiées ou prévues ne font pas partie des passifs pris en charge à la date d’acquisition. De telles actions sont comptabilisées dans les états financiers postérieurs au regroupement d’entreprise à titre de charge ou de crédit au bénéfice. Selon les PCGR du Canada, l’actif ou le passif au titre des prestations constituées obtenu ou pris en charge au moment de l’acquisition est évalué en fonction du montant qui devrait être reçu ou payé au moment du règlement, lorsque le régime devrait être liquidé. Incidence sur le bilan d’ouverture à la date de transition : Aucune incidence. Incidence sur la situation financière et les résultats d'exploitation après la date de transition : En raison de la cessation prévue du régime de retraite à prestations déterminées de Gold Toe Moretz, l’évaluation initiale du passif au titre des prestations constituées à la date d’acquisition était inférieure aux termes des IFRS, donnant lieu à une diminution du passif de 4,7 millions de dollars et à une baisse correspondante de l’écart d’acquisition de 3 millions de dollars, déduction faite des impôts sur le bénéfice reportés à la date d’acquisition. L’incidence ultérieure sur le bénéfice net relativement aux différences dans l’évaluation du passif au titre des prestations constituées au 2 octobre 2011 aux termes des IFRS entraînera une charge de 2,2 millions de dollars, déduction faite des impôts sur le bénéfice, aux chiffres correspondants de 2011 aux termes des IFRS. 5) Régime de retraite à prestations déterminées : Selon les IFRS, la situation de capitalisation des régime de retraite à prestations déterminées doit être présentée au bilan en comptabilisant les gains et pertes actuariels et le coût des services passés non constatés dans le cumul des autres éléments du résultat étendu. Aux termes des PCGR du Canada, les gains ou les pertes non constatés n’ont pas à être comptabilisés au bilan. Incidence sur le bilan d’ouverture à la date de transition : Aucune incidence. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.37 RAPPORT DE GESTION Incidence sur la situation financière et les résultats d'exploitation après la date de transition : Un ajustement sera comptabilisé pour accroître le passif au titre des régimes de retraite de 3,7 millions de dollars au 2 octobre 2011 conformément aux IFRS, avec une charge correspondante de 2,3 millions de dollars, déduction faite des impôts sur le bénéfice reportés, aux autres éléments du résultat étendu, aux chiffres correspondants de 2011 aux termes des IFRS. 6) Coûts d’emprunt : Selon les IFRS, les coûts d’emprunt engagés au cours de la période dans laquelle une immobilisation a été construite doivent être capitalisés comme un élément du coût de cette immobilisation. Suivant la méthode comptable actuelle de la Société, tous les coûts d’emprunt sont imputés aux résultats et compris dans le poste « charge financière (produit financier) ». Incidence sur le bilan d’ouverture à la date de transition : Tel que mentionné ci-dessous, nous entendons nous prévaloir d’une exemption facultative qui nous permettra d’inscrire au bilan les coûts d’emprunt seulement pour les actifs qui commenceront à être capitalisés à la date de la transition ou après cette date. Par conséquent, il n’y a aucun ajustement dans le bilan d’ouverture en IFRS au titre des coûts d’emprunt engagés avant la date de transition. Incidence sur la situation financière et les résultats d'exploitation après la date de transition : Étant donné que la Société a par le passé construit ses propres usines de fabrication, on peut raisonnablement prévoir qu’une partie des coûts d’emprunt engagés par la Société au cours de périodes postérieures à l’adoption des IFRS sera capitalisée, même si le montant des coûts capitalisés dépendra de l’ampleur de l’activité de construction future et de l’encours de la dette portant intérêt, le cas échéant, pendant la période de construction. 7) Impôts sur le bénéfice - Transferts d’actifs entre les entités d’un groupe consolidé : Selon les PCGR du Canada, les actifs et les passifs d’impôts reportés ne sont pas comptabilisés lorsque le transfert d’actifs entre des entités au sein d’un groupe consolidé donne lieu à des écarts temporaires, bien que la charge ou l’économie d’impôts éventuelle de l’entité cédante soit reportée et inscrite au bilan comme un élément d’actif ou de passif non lié aux impôts. Selon les IFRS, la charge ou l’économie d’impôts de l’entité cédante n’est pas reportée, mais un actif ou un passif d’impôts est comptabilisé au titre de l’écart temporaire découlant de la cession interne (essentiellement la variation de la valeur fiscale) et évalué au taux d’imposition de l’entité acheteuse. Incidence sur le bilan d’ouverture à la date de transition : Cette différence donnera lieu à la comptabilisation d’un actif d’impôts reportés d’environ 1,6 million de dollars à la date de transition au titre de l’incidence fiscale des différences temporaires pour certains stocks qui ont été transférés entre les entités du groupe et une écriture correspondante sera portée aux bénéfices non répartis. Incidence sur la situation financière et les résultats d'exploitation après la date de transition : L’ajustement comptabilisé au bilan d’ouverture à la date de transition ne devrait avoir aucune incidence importante. 8) Impôts sur le bénéfice - Actifs d’impôts différés découlant d’un regroupement d’entreprises constatés après la période d’évaluation : Aux termes des PCGR du Canada, les actifs d’impôts différés supplémentaires de l’entreprise acquise qui ne sont pas initialement constatés au cours de la période d’évaluation, mais qui sont plutôt constatés après la période d’évaluation, sont comptabilisés d’abord à titre de réduction de l’écart d’acquisition, puis en tant que réduction des actifs incorporels, avant qu’aucun ajustement ne soit comptabilisé en résultat net. Aux termes des IFRS, les actifs d’impôts reportés supplémentaires de l’entreprise acquise n’entraînent pas de réduction des actifs incorporels et, s’ils sont constatés après la période d’évaluation, l’ajustement est comptabilisé en résultat net. Incidence sur le bilan d’ouverture à la date de transition : Cette différence de méthode comptable donnera lieu à un ajustement du bilan d’ouverture en IFRS, qui consistera en une augmentation d’environ 5,5 millions de dollars de nos actifs incorporels à la date de transition, ainsi qu’en une augmentation correspondante des bénéfices non répartis, visant à annuler une réduction des actifs incorporels comptabilisée en vertu des PCGR du Canada au titre d’actifs d’impôts différés constatés après la période d’évaluation dans le cadre d’un regroupement d’entreprises antérieur. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.38 RAPPORT DE GESTION Incidence sur la situation financière et les résultats d'exploitation après la date de transition : L’amortissement annuel qui sera inclus dans les frais généraux et frais de vente et d’administration augmentera d’environ 0,4 million de dollars sur la durée de vie utile résiduelle de l’actif incorporel, établie à environ 16 ans. 9) Composantes distinctes importantes des immobilisations corporelles : Selon les PCGR du Canada, le coût d’une immobilisation corporelle constituée d’importantes composantes distinctes doit être ventilé entre celles-ci seulement lorsqu’il est raisonnablement possible de le faire et que la durée de vie de chacune des composantes peut faire l’objet d’une estimation. Selon les IFRS, chaque partie d’une immobilisation corporelle ayant un coût significatif par rapport au coût total de l’élément doit être amortie séparément. Incidence sur le bilan d’ouverture à la date de transition : Après un examen des composantes importantes des immobilisations corporelles, un ajustement de 2,2 millions de dollars sera comptabilisé à la date de transition à titre de réduction des immobilisations corporelles, avec une diminution correspondante du solde d'ouverture des bénéfices non répartis au 4 octobre 2010, afin de refléter l’impact cumulatif des révisions effectuées de la durée de vie utile des composantes importantes de certaines immobilisations corporelles. Incidence sur la situation financière et les résultats d'exploitation après la date de transition : L’incidence sur le bénéfice net futur découlant des révisions de la durée de vie utile des composantes importantes de certaines immobilisations corporelles se traduit par une hausse d’environ 0,8 million de dollars de la charge d’amortissement annuelle. 10) Dépréciation d’actifs à long terme y compris l’écart d’acquisition : Selon les PCGR du Canada, le test de dépréciation des actifs ou groupes d’actifs amortissables s’effectue en deux étapes. La première étape consiste à comparer la valeur comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs avec les flux de trésorerie futurs non actualisés devant en découler. Si le montant des flux de trésorerie non actualisés associés à l’actif ou au groupe d’actifs est inférieur à sa valeur comptable, on doit procéder à la deuxième étape du test, qui consiste à déterminer la perte de valeur en établissant la différence entre la juste valeur de l’actif ou du groupe d’actifs et sa valeur comptable. Le test annuel de dépréciation de l’écart d’acquisition selon les PCGR du Canada comprend également deux étapes. La première étape consiste à déterminer la juste valeur d’une unité d’exploitation en fonction de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Si la valeur comptable est inférieure à la juste valeur, on doit procéder à la deuxième étape, au cours de laquelle la juste valeur déterminée à l’étape 1 doit être répartie entre les actifs et les passifs de l’unité d’exploitation, y compris la juste valeur implicite de tout actif incorporel qui aurait été comptabilisée si l’unité d’exploitation avait été acquise dans le cadre d’une acquisition d’entreprise. Toute juste valeur excédant les montants répartis entre les actifs nets de l’unité d’exploitation représente la juste valeur implicite de l’écart d’acquisition pour cette unité d’exploitation. Si la valeur comptable de l’écart d’acquisition excède sa juste valeur implicite, la valeur comptable est réduite d’un montant égal à cet excédent. Les IFRS prévoient plutôt la réalisation d’un test de dépréciation en une seule étape pour déterminer s’il y a dépréciation de tous les actifs à long terme, y compris l’écart d’acquisition, et évaluer la perte de valeur, le cas échéant. Dans le cadre de ce test de dépréciation, la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’actifs concerné (appelé « unité génératrice de trésorerie ») est comparée avec sa valeur recouvrable, qui est établie en fonction de la valeur la plus élevée entre i) la juste valeur diminuée des coûts de la vente et ii) la valeur d’utilité, dont le calcul requiert généralement une estimation des flux de trésorerie futurs actualisés. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable. De plus, contrairement aux PCGR du Canada, les IFRS exigent que les pertes de valeur (à l’exception des pertes de valeur de l’écart d’acquisition) soient reprises lorsqu’il existe un quelconque indice que ces pertes de valeur sont susceptibles de ne plus exister. Incidence sur le bilan d’ouverture à la date de transition : Aucune incidence. Incidence sur la situation financière et les résultats d'exploitation après la date de transition : Pour les périodes futures, les règles relatives à la dépréciation aux termes des IFRS pourraient donner lieu à une comptabilisation plus fréquente de réductions de valeur résultant du test de dépréciation en une seule GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.39 RAPPORT DE GESTION étape et les reprises éventuelles de pertes de valeur comptabilisées antérieurement pourraient entraîner des variations de la situation financière et des résultats d’exploitation de la Société. 11) Contrats de location : Les PCGR du Canada fournissent certains seuils quantitatifs afin d’aider à déterminer si un contrat de location doit être classé à titre de contrat de location-financement ou à titre de contrat de location-exploitation. Les IFRS ne fournissent aucun seuil quantitatif particulier, mais fournissent des informations qualitatives supplémentaires afin d’aider à établir le classement des contrats de location. Incidence sur le bilan d’ouverture à la date de transition : Selon les analyses que nous avons effectuées, un ancien contrat de location d’un avion d’affaires, qui a été comptabilisé à titre de contrat de location-exploitation aux termes des PCGR du Canada, répondait à la définition d’un contrat de locationfinancement en vertu des IFRS à la date de transition principalement parce que nous avions signalé, au cours de l’exercice 2010, notre intention d’exercer une option d’achat anticipé sur le contrat de location de cet avion d’affaires. La différence entraînera un ajustement d’environ 17 millions de dollars à notre bilan d’ouverture en IFRS, en tant qu’augmentation de nos actifs à long terme et augmentation correspondante du passif à court terme à la date de transition. Incidence sur la situation financière et les résultats d'exploitation après la date de transition : La charge d’amortissement et la charge d’intérêts associées au contrat de location-financement en vertu des IFRS remplaceront la charge locative précédemment comptabilisée en résultat net en vertu des PCGR du Canada et les paiements de location seront aussi constatés comme des remboursements de capital et d’intérêts. Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2011, la Société a réalisé l’acquisition de l’avion d’affaires qu’elle a immédiatement vendu à un tiers non lié, tel que précisé à la note 19 a) afférente à nos états financiers consolidés annuels vérifiés de l’exercice 2011. La Société a loué un nouvel avion d’affaires qui est comptabilisé à titre de contrat de location-exploitation selon les PCGR du Canada et qui sera aussi classé comme un contrat de location-exploitation en vertu des IFRS. 12) Passifs relatifs au démantèlement ou à la remise en état : En vertu des PCGR du Canada, la comptabilisation des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations, appelées passifs relatifs au démantèlement ou à la remise en état selon les IFRS, n’est pas exigée quand le moment et/ou la méthode de règlement sont conditionnels à la réalisation d’un événement futur, que l’entité dispose de plusieurs options de règlement de l’obligation et que la date de règlement de l’obligation est indéterminée. Selon les IFRS, quand le moment et la méthode de règlement futur d’une obligation existante sont incertains, une entité doit déterminer une série d’issues possibles et de méthodes de règlement et établir une estimation de l’obligation future. La Société n’a comptabilisé aucun passif ni aucun actif correspondant lié aux coûts futurs estimatifs relatifs au démantèlement ou à la remise en état de certains actifs situés dans ses usines de fabrication de textile et de confection de chaussettes aux termes des PCGR du Canada, car les critères de comptabilisation n’ont pas été satisfaits. Toutefois, selon les analyses que nous avons effectuées, il existe une obligation en vertu des IFRS. Tel que mentionné ci-dessous, nous avons choisi de nous prévaloir d’une exemption facultative qui nous permettra d’utiliser une méthode simplifiée pour calculer le coût amorti d’ouverture des immobilisations corporelles selon les IFRS à la date de transition en ce qui concerne le passif relatif au démantèlement ou à la remise en état, au lieu de recalculer la valeur de l’actif depuis la date d’établissement, comme l’exigeraient autrement les IFRS. Incidence sur le bilan d’ouverture à la date de transition : L’estimation de la valeur actualisée des coûts futurs de démantèlement ou de remise en état de certains actifs situés dans nos installations à l’étranger donnera lieu à la comptabilisation d’un passif à long terme d’environ 9 millions de dollars, qui sera compensé par une augmentation des immobilisations corporelles avant impôt d’environ 6,5 millions de dollars et une réduction des bénéfices non répartis avant impôt de 2,5 millions de dollars à la date de transition. Incidence sur la situation financière et les résultats d'exploitation après la date de transition : L’augmentation des immobilisations corporelles se traduira par une hausse d’environ 0,3 million de dollars de la charge d’amortissement annuelle de la Société au cours des prochains exercices. Principales méthodes comptables sur lesquelles la transition aux IFRS ne devrait pas avoir d’incidence importante : La Société a également évalué d’autres normes pertinentes, portant notamment GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.40 RAPPORT DE GESTION sur la comptabilisation des produits, les stocks et les paiements fondés sur des actions. Elle ne prévoit pas que ces normes aient une importance significative au moment où elle adoptera les IFRS. Informations communiquées dans les notes afférentes aux états financiers Comparativement aux PCGR du Canada, les IFRS exigent la communication d’importantes informations supplémentaires, principalement dans les notes afférentes aux états financiers annuels. Diverses autres informations de transition spécifiques devront aussi être fournies au cours de l’exercice 2012. Nous avons répertorié les principales informations supplémentaires à fournir et nous prévoyons être en mesure de fournir les informations exigées lorsque nous commencerons à présenter notre information financière selon les IFRS, c’est-à-dire au cours de l’exercice 2012. Exemptions facultatives prévues dans l’IFRS 1 L’IFRS 1 exige l’application pleinement rétrospective de toutes les normes comptables en vigueur à la date de présentation des premiers états financiers annuels en IFRS de l’entité, tout ajustement nécessaire devant généralement être comptabilisé dans les bénéfices non répartis à la date de transition. Cette norme donne aux entités qui adoptent l’IFRS 1 pour la première fois la possibilité de se prévaloir de certaines exemptions facultatives et d’exceptions obligatoires à partir de la pleine application rétrospective. Le tableau qui suit présente les exemptions facultatives que la Société compte appliquer à la date de transition : GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.41 RAPPORT DE GESTION Convention comptable Écarts cumulatifs de conversion Exemption facultative L’exemption permet l’élimination de l’écart cumulatif de conversion par un ajustement du solde d’ouverture des bénéfices non répartis à la date de transition. En conséquence, la Société éliminera le solde de 26,2 millions de dollars de ses écarts cumulatifs de conversion actuellement inclus dans le cumul des autres éléments du résultat étendu par la voie d’un ajustement des bénéfices non répartis à la date de transition. Passifs relatifs au démantèlement et à la L’exemption permet à la Société de ne pas appliquer l’IFRIC 1, remise en état Variation des passifs existants relatifs au démantèlement ou à la remise en état et des autres passifs similaires, de manière rétrospective pour calculer le coût amorti d’ouverture de l’actif lié aux passifs relatifs au démantèlement et à la remise en état selon les IFRS, mais d’utiliser plutôt une méthode simplifiée fondée sur la valeur actualisée des passifs à la date de transition. Regroupements d’entreprises L’exemption permet à la Société de ne pas appliquer l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, aux regroupements d’entreprises qui sont survenus avant la date de transition. Transactions dont le paiement est fondé L’exemption permet à la Société d’appliquer l’IFRS 2, Paiement sur des actions fondé sur des actions, seulement aux instruments de capitaux propres attribués après le 7 novembre 2002 dont les droits n’ont pas encore été acquis à la date de transition. Coûts d’emprunt L’exemption permet la capitalisation des coûts d’emprunt limités aux actifs admissibles pour lesquels la date de commencement de la capitalisation est la date de transition ou une date ultérieure à cette date. OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS Nous concluons des opérations avec Frontier Spinning Mills, Inc. (Frontier), qui est la société mère de notre coentrepreneur, qui gère aussi les activités de notre coentreprise, CanAm. Ces opérations se déroulent dans le cours normal des activités et sont mesurées à la valeur d’échange, soit la contrepartie établie et acceptée par les apparentés. Pour l’exercice terminé le 2 octobre 2011, les achats de fil auprès de Frontier ont totalisé 297,5 millions de dollars (156,8 millions de dollars en 2010) et les frais de gestion payés à Frontier se sont élevés à 0,8 million de dollars (0,8 million de dollars en 2010). En date du 2 octobre 2011, nous devions à Frontier 63,1 millions de dollars (30,0 millions de dollars en date du 3 octobre 2010). Nous louons également des locaux d’entreposage et des espaces à bureaux auprès d’un membre de la direction d’une filiale de la Société aux termes de contrats de location-exploitation. Pour l’exercice 2011, la Société a effectué des paiements locatifs de 0,6 million de dollars (néant en 2010) relativement à ces locaux, conformément aux modalités des contrats de location établies et acceptées par les apparentés. Aucun montant n’était exigible au 2 octobre 2011. CONTRÔLES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION Tel que précisé dans le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs, publié par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, les mécanismes de contrôle et les procédures de communication de l’information constituent les contrôles et les autres procédures de l’émetteur qui sont conçus pour donner une assurance raisonnable que GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.42 RAPPORT DE GESTION l’information qu’il doit présenter dans ses documents annuels, documents intermédiaires et autres rapports déposés ou transmis en vertu de la législation en valeurs mobilières est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prévus par la législation en valeurs mobilières. Ceci inclut notamment les contrôles et les procédures conçus pour garantir que l’information en question soit accumulée puis communiquée à la direction de l’émetteur, y compris aux dirigeants qui souscrivent une attestation, selon ce qui est approprié, pour prendre des décisions en temps opportun au sujet de l’information devant être communiquée. Une évaluation a été effectuée sous la supervision et avec le concours de l’équipe de direction, dont le chef de la direction et le chef des services financiers, portant sur l’efficacité de nos contrôles et de nos procédures de communication de l’information au 2 octobre 2011. À la lumière de cette évaluation, le chef de la direction et le chef des services financiers ont conclu que nos contrôles et procédures de communication de l’information étaient efficaces en date de la fin de cette période CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Rapport annuel de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière Notre direction est responsable de l’établissement et du maintien d’un contrôle interne à l’égard de l’information financière, au sens où l’entendent les règles 13(a)-15(f) et 15(d)-15(f) de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis. Notre contrôle interne à l’égard de l’information financière comprend des politiques et procédures qui : 1) visent la tenue de comptes suffisamment détaillés donnant une image fidèle des opérations et des cessions d’actifs de la Société, 2) fournissent l’assurance raisonnable que les opérations soient enregistrées de manière à permettre d’établir les états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus et que les encaissements et décaissements de la Société ne soient effectués qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil d’administration de la Société, et 3) fournissent l’assurance raisonnable que toute acquisition, utilisation ou cession non autorisée des actifs de la Société pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers soit évitée ou détectée à temps. Une évaluation a été effectuée sous la supervision et avec le concours de l’équipe de direction, y compris le chef de la direction et le chef des services financiers, portant sur l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière au 2 octobre 2011. Cette évaluation repose sur les critères établis dans le rapport Internal Control - Integrated Framework, publié par le Committee of Sponsoring Organizations (le « COSO ») de la Treadway Commission. À la lumière de cette évaluation effectuée selon ces critères, la direction a conclu que notre contrôle interne à l’égard de l’information financière était efficace à cette date. La direction a exclu Gold Toe Moretz, acquise le 15 avril 2011, du périmètre de son évaluation du contrôle interne à l’égard de l’information financière réalisée en date du 2 octobre 2011. Gold Toe Moretz est une filiale que nous détenons en propriété exclusive et dont l’actif total et le chiffre d’affaires net total représentaient environ 24 % de l’actif total consolidé et environ 7 % de notre chiffre d’affaires net consolidé total au 2 octobre 2011 et pour l’exercice terminé à cette date. La Securities and Exchange Commission autorise les sociétés à exclure les entreprises acquises du périmètre de leur évaluation du contrôle interne à l’égard l’information financière durant la première année suivant l’acquisition, le temps qu’elles intègrent les activités acquises. Rapport d’attestation d’un cabinet d’experts-comptables inscrit et indépendant KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., cabinet d’experts-comptables inscrit et indépendant, qui a vérifié les états financiers inclus dans le présent rapport aux actionnaires, a délivré un rapport d’attestation sans réserve sur l’efficacité de notre contrôle interne à l’égard de l’information financière au 2 octobre 2011. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.43 RAPPORT DE GESTION Modification du contrôle interne à l’égard de l’information financière Au cours de l’exercice 2011, aucune modification n’a été apportée à notre contrôle interne à l’égard de l’information financière qui a eu une incidence importante ou qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur notre contrôle interne à l’égard de l’information financière. La conception d’un système de contrôles et de procédures repose en partie sur des hypothèses relativement à la probabilité que surviennent certains faits. Rien ne garantit que la façon dont un système est conçu permette d’atteindre les objectifs visés suivant toutes les éventualités possibles, même s’il y a peu de chances que certaines d’entre elles se réalisent un jour. RISQUES ET INCERTITUDES Outre les risques décrits ci-dessus sous les rubriques « Gestion des risques financiers » et « Principales estimations comptables » et ceux décrits ailleurs dans le présent rapport de gestion annuel, la présente rubrique décrit les principaux risques qui pourraient nuire considérablement à notre situation financière, à nos résultats et activités d’exploitation, à nos flux de trésorerie ou au cours de nos actions ordinaires, et qui pourraient aussi faire varier de façon importante les résultats réels par rapport aux prévisions annoncées ou sous-entendues dans nos énoncés prospectifs. Les risques dont la liste est dressée cidessous ne sont pas les seuls auxquels la Société pourrait être exposée. Des risques et des incertitudes supplémentaires, dont nous ignorons actuellement l’existence ou que nous jugeons peu importants, pourraient aussi avoir une incidence significative et défavorable sur notre situation financière, nos résultats d'exploitation, nos flux de trésorerie ou nos activités. Notre capacité à mettre nos stratégies et nos plans à exécution La croissance de notre entreprise dépend de la bonne exécution de nos principales initiatives stratégiques, spécifiquement celles visant à maximiser notre pénétration du marché du vêtement imprimé, à miser sur le succès de notre modèle commercial pour percer davantage sur le marché de masse de la vente au détail, à continuer de réduire nos coûts de fabrication et de distribution, et à continuer d’évaluer les possibilités de réinvestissement ou de rapatriement de nos flux de trésorerie au profit de nos actionnaires. Cependant, il se pourrait que nous ne soyons pas en mesure de mettre notre stratégie de croissance à exécution dans le futur. Malgré nos compétences de base et nos réussites passées qui nous ont permis de gagner des parts de marché et d’augmenter notre volume d’affaires, il se pourrait que nous n’arrivions pas à accroître davantage notre part du marché du vêtement imprimé aux États-Unis ou sur les marchés internationaux, à percer davantage sur le marché de masse de la vente au détail ou à atteindre les niveaux ciblés de profitabilité. Les facteurs de réussite pourraient être différents et les rendements économiques pourraient être inférieurs sur ces nouveaux réseaux, ainsi que sur les nouveaux marchés géographiques dans lesquels la Société entre. De plus, rien ne garantit que nous ne serons pas confrontés à des problèmes d’ordre opérationnel susceptibles d’interrompre notre production ou de perturber notre chaîne d’approvisionnement, ou que nous parviendrons à optimiser nos coûts de fabrication et de distribution par nos mesures de réduction de coûts. Notre capacité de tirer des flux de trésorerie de nos activités dépendra notamment de la mesure dans laquelle nous arriverons à mettre nos principales mesures stratégiques à exécution, ce qui aura ultimement un impact sur notre capacité à réinvestir nos flux de trésorerie ou à les redistribuer auprès de nos actionnaires. Il se pourrait que nous n’arrivions pas à trouver de bonnes occasions d’acquisition, à intégrer avec succès une entreprise nouvellement acquise ou à produire les synergies escomptées d’une telle intégration. Notre capacité à bien répondre à la concurrence Le marché du vêtement où nous proposons nos produits est hautement concurrentiel. Cette concurrence s’exerce généralement au niveau des prix, bien que la qualité et le service soient aussi des conditions essentielles de réussite. Nos principaux concurrents sont présentés plus en détail dans la description de nos activités figurant à la rubrique « Environnement concurrentiel » de la section « Profil des activités » du présent rapport de gestion annuel. Notre réussite future dépendra, dans une large mesure, de notre capacité à répondre à la concurrence sur le plan des prix, de la qualité, du service, de la commercialisation, de la fabrication et de la distribution. Dans l’éventualité d’une concurrence accrue, cela pourrait nous faire perdre des clients au profit de GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.44 RAPPORT DE GESTION sociétés concurrentes, faire baisser les commandes des clients ou l’espace qui nous est alloué sur les présentoirs, faire diminuer les prix, nous obliger à consentir des remises pour attirer la clientèle ou à soutenir nos ventes par n’importe quelle autre moyen promotionnel. Il s’agit d’autant de conséquences qui se répercuteraient à leur tour sur notre rentabilité, si nous n’arrivions pas à en atténuer les effets néfastes en trouvant de nouveaux débouchés pour nos produits ou en réduisant les coûts. Rien ne garantit que nous arriverons à maintenir ou à améliorer notre situation concurrentielle. L’évolution défavorable de la conjoncture économique Même si nous confectionnons des vêtements de base qui ne sont pas influencés par la mode, que les consommateurs remplacent fréquemment et utilisent pour toutes sortes d’occasions, la conjoncture économique à l’échelle mondiale, ou sur un ou plusieurs marchés que nous desservons, pourrait porter préjudice à nos activités. Dans l’éventualité d’un repli de la croissance économique, de la consommation ou des activités commerciales, ou encore si les conditions financières des marchés du crédit devaient se resserrer comme ce fut le cas en 2008 et en 2009 lors de la crise mondiale du crédit, cela pourrait faire baisser la demande à l’égard de nos produits et entraîner une réduction de notre volume d’affaires et l’abaissement de nos prix de vente. Cette situation nous amènerait à opérer à des niveaux de production en-dessous de notre capacité maximale, faisant alors monter nos coûts de production unitaire. Ces facteurs pourraient nuire à notre rentabilité et réduire les rentrées de fonds que nous tirons de nos activités. La morosité économique et les difficultés financières liées à la conjoncture pourraient aussi porter préjudice à la situation financière de nos clients, résultant en une baisse de nos volumes de ventes et en une hausse de notre risque de crédit. La nature et l’ampleur des risques de crédit auxquels la Société est exposée sont décrites plus amplement à la rubrique « Gestion des risques financiers ». Notre dépendance à l’égard d’un petit nombre de clients d’envergure Une grande part de notre chiffre d’affaires total est réalisée auprès d’un petit nombre de clients. Pour l’exercice 2011, nos premier et deuxième clients en importance ont représenté respectivement 19,4 % et 12,1 % (21,0 % et 14,3 % en 2010) de notre chiffre d’affaires total, tandis que nos dix plus importants clients représentaient 61,1 % (66,4 % en 2010) de notre chiffre d’affaires. Nous prévoyons que ces clients continueront de représenter une part importante de notre chiffre d’affaires dans l’avenir. Le chiffre d’affaires et la rentabilité futurs pourraient diminuer si l’un ou plusieurs des événements suivants devaient survenir : • si un client d’envergure réduisait de beaucoup ses achats ou cessait de s’approvisionner auprès de nous ou si nous décidions de réduire nos volumes de ventes ou de cesser complètement les ventes que nous réalisons auprès d’un client important et que nous ne sommes pas en mesure de remplacer ces ventes par des ventes auprès d’autres clients à des conditions similaires; • si un client d’envergure s’appuyait sur son pouvoir d’achat pour négocier des prix à la baisse ou pour forcer Gildan à prendre à sa charge des services ou des frais supplémentaires; • si un regroupement d’entreprises plus marqué du secteur devait entraîner une plus grande concentration des clients et concurrence; • si un client d’envergure devait éprouver des difficultés financières et se révéler incapable de s’acquitter de ses obligations financières. Le fait que nos clients ne sont pas dans l’obligation de passer un minimum de commandes fermes Les contrats que nous passons avec nos clients ne les obligent pas à acheter une quantité minimale de nos produits ni à accorder à nos produits un espace de présentation minimal dans leurs magasins. Si l’un de nos clients devait connaître une baisse sérieuse de ses affaires ou ne restait pas fidèle à nos produits, cela pourrait l’amener à réduire ses achats auprès de la Société ou à y mettre fin. Bien que nous entretenions des relations de longue date avec un grand nombre de nos clients parmi les distributeurs de vente en gros et les clients au détail, rien ne garantit que les affaires que l’un d’entre eux nous confie se maintiennent dans le futur. Notre capacité à prévoir l’évolution des préférences et des tendances de consommation Bien que la Société se concentre à l’heure actuelle sur les produits de base qui ne sont pas influencés par la mode, l’industrie du vêtement, en particulier dans le marché de la vente au détail, dépend de l’évolution des préférences et des tendances de consommation. Notre réussite pourrait donc être freinée par un GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.45 RAPPORT DE GESTION changement dans les préférences de consommation qui ne cadrerait pas avec les compétences de base de commercialisation et de fabrication à grande échelle des vêtements de base de Gildan, qui ne sont pas influencés par la mode. Si nous devions nous révéler incapables de prévoir, d’identifier et de répondre à l’évolution des styles ou tendances, ou si nous devions mal interpréter la demande à l’égard de nos produits, notre chiffre d’affaires pourrait en être affecté et nous pourrions nous retrouver avec des stocks invendus, ce qui nuirait à notre rentabilité. Notre capacité à gérer efficacement notre volume de production et nos niveaux de stocks en fonction des fluctuations de la demande des consommateurs La demande à l’égard de nos produits peut varier d’une année à l’autre. Nous devons donc chercher à établir notre volume de production et nos niveaux de stocks en fonction de notre capacité à répondre à la demande. En nous fondant sur nos entretiens avec les clients et sur les projections que nous établissons à l’interne à partir de notre analyse des facteurs qui influent sur la demande, nous fabriquons et maintenons un stock de produits finis pour répondre aux livraisons prévues de catégories de produits spécifiques. Si après avoir produit et maintenu des stocks en prévision des livraisons, la demande se révélait nettement inférieure aux prévisions, nous pourrions devoir maintenir des stocks pendant des périodes prolongées ou vendre nos stocks excédentaires à prix réduit. Dans les deux cas, nos bénéfices en souffriraient. Cet excédent de stocks pourrait, à son tour, entraîner un ralentissement du niveau de production, une sousutilisation des installations et du matériel et une absorption plus faible des frais d’exploitation fixes. Par ailleurs, nous serions aussi exposés à un risque de manque à gagner ou de perte de part de marché si nous ne produisions pas des stocks suffisants pour des catégories de produits spécifiques afin de répondre à la demande sur le marché à la suite d’une sous-estimation de cette demande ou de notre incapacité à atteindre nos cibles de production. Dans ce cas, nos clients pourraient alors chercher à s’approvisionner auprès de concurrents et à réduire les affaires qu’ils font avec nous. Les fluctuations et la volatilité des cours des matières premières entrant dans la confection de nos produits Le coton et les fibres de polyester sont les principales matières premières entrant dans la confection de nos produits. Nous nous procurons aussi des produits chimiques, des teintures et des garnitures auprès de divers fournisseurs. Le prix du coton fluctue, notamment en fonction des conditions météorologiques, de la demande des consommateurs, de la spéculation sur les marchés des matières premières, des évaluations et fluctuations relatives de la monnaie du pays producteur par rapport à la monnaie du pays consommateur et d’autres facteurs qui sont généralement imprévisibles et sur lesquels la Société n’a donc aucune emprise. De plus, les fluctuations des cours du pétrole brut ou des produits pétroliers se répercutent sur nos coûts de consommation d’énergie et peuvent aussi avoir un impact sur les frais de transport et le coût des autres produits entrant dans nos activités, comme les fibres de polyester, les produits chimiques, les teintures et les garnitures. Tel que mentionné à la rubrique « Risque marchandises lié au coton » de la section « Gestion des risques financiers » du présent rapport de gestion annuel, la Société achète du coton et des fibres de polyester par l’entremise de sa coentreprise de filature, ainsi que du fil de coton et des mélanges de fils auprès de fournisseurs externes, à des prix qui varient selon le prix du coton et des fibres de polyester sur le marché. En vue d’atténuer les effets des fluctuations du prix du coton utilisé dans la confection de ses produits, la Société peut conclure des contrats visant à fixer, jusqu’à 18 mois à l’avance, les prix de ses achats de coton et de fil de coton qui lui seront livrés ultérieurement. En établissant ainsi des prix fixes pour certaines périodes de livraison futures, la Société se protège contre toute majoration du prix du coton pouvant survenir au cours de ces périodes mais, en revanche, elle ne peut tirer parti des éventuelles baisses du prix du coton au cours de ces périodes. À l’inverse, si elle ne conclut pas de contrats à prix fixe pour ses achats de coton ou si elle ne prend pas d’autres arrangements afin de fixer le prix du fil de coton avant sa livraison, elle ne se protège pas contre les hausses du prix du coton, mais elle peut en revanche tirer parti des éventuelles baisses du prix du coton. Une augmentation radicale du coût des matières premières, particulièrement du coût du coton, pourrait avoir d’importantes conséquences néfastes sur nos activités, sur les résultats de notre exploitation et sur notre situation financière si cette augmentation n’était pas compensée, en tout ou en partie, par des réductions supplémentaires des coûts de production et de distribution et/ou par des hausses des prix de vente, ou encore si les hausses des prix de vente résultant de cette augmentation du coût des matières premières avaient pour conséquence de nuire à la demande pour les produits de la Société. De plus, si la Société décidait de fixer à l’avance le prix du coton pour une période de livraison future donnée et que le prix du GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.46 RAPPORT DE GESTION coton diminuait nettement par la suite pour se situer en deçà du prix fixé pour la période en question, celleci pourrait devoir réduire ses prix de vente pour demeurer concurrentielle, ce qui pourrait avoir des retombées défavorables sur ses résultats d’exploitation. Notre dépendance à l’égard de nos principaux fournisseurs Notre capacité à répondre aux besoins de notre clientèle dépend de notre capacité à maintenir un approvisionnement ininterrompu en matières premières et en produits finis provenant de fournisseurs tiers. Plus précisément, nous nous approvisionnons en fils de coton et de polycoton surtout aux États-Unis à partir de notre coentreprise et d’un nombre limité de fournisseurs tiers. De plus, la grande majorité des produits vendus par notre filiale récemment acquise, Gold Toe Moretz, sont achetés auprès de fournisseurs tiers situés en Asie. Nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation pourraient être affectés si un changement important survenait dans notre relation avec l’un de nos principaux fournisseurs de fil ou de produits finis ou si l’un ou l’autre de nos principaux fournisseurs de fil éprouvait des difficultés à s’approvisionner en fibres de coton ou en matières premières, connaissait des problèmes de production, ne parvenait pas à assurer la qualité de la production ou connaissait des perturbations de transport ou des difficultés financières. Ces événements peuvent résulter en des ventes perdues, des frais d’annulation ou des réductions de prix excessives pouvant avoir une incidence négative sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Les risques liés aux conditions météorologiques et au climat politique et socioéconomique propres aux pays où nous exerçons nos activités ou auprès desquels nous nous approvisionnons Tel qu’il est mentionné à la rubrique « Nos activités », la majeure partie de nos produits sont fabriqués en Amérique centrale, principalement au Honduras, dans le bassin des Caraïbes et, dans une moindre mesure, au Bangladesh. Avec l’acquisition de Gold Toe Moretz, nous achetons maintenant un volume important de produits finis auprès de fournisseurs tiers en Chine et au Pakistan. Certains des pays où la Société exerce ses activités ou s’approvisionne en produits ont connu, dans le passé, une instabilité politique, sociale et économique, et nous ne pouvons être certains de leur stabilité future. De plus, la plupart de nos usines sont situées dans des régions géographiques qui sont vulnérables aux ouragans, aux inondations et aux tremblements de terre ou qui ont déjà été frappées par de telles catastrophes naturelles. Si l’une ou l’autre de ces catastrophes devait survenir, cela pourrait avoir une incidence négative importante sur nos activités. Parmi les conditions ou les événements susceptibles de perturber notre chaîne d’approvisionnement, d’interrompre la fabrication au sein de nos installations ou de celles de nos fournisseurs, de faire monter le coût des marchandises vendues ou d’occasionner des dépenses en immobilisations imprévues, mentionnons les suivants : • les incendies, les pandémies, les événements météorologiques extraordinaires ou les catastrophes naturelles comme les ouragans, les tornades, les inondations, les tsunamis et les tremblements de terre; • l’instabilité politique, les conflits de travail, la guerre ou le terrorisme; • la perturbation des services d’expéditeurs et de transitaires; • les interruptions de services ou d’infrastructures de base, comme les pannes d’électricité et les pénuries d’eau. La Société dépend de certains accords commerciaux internationaux et programmes de préférences et est soumise à l’évolution de la réglementation en matière de commerce international En tant que société multinationale, nous sommes exposés aux lois sur le commerce international, aux accords commerciaux bilatéraux et multilatéraux et aux programmes de préférences commerciales dans les pays où nous mettons nos produits en marché et dans ceux où nous nous approvisionnons en produits. Nous avons choisi d’établir nos installations de fabrication dans des lieux stratégiques en vue de tirer parti de plusieurs mesures de libéralisation des échanges commerciaux, grâce auxquelles nous jouissons d’un accès en franchise de droits à plusieurs de nos marchés. De telles mesures se révèlent avantageuses en raison des taux de droit de douane généralement élevés qui s’appliquent aux vêtements dans plusieurs pays. La Société bénéficie de plusieurs programmes commerciaux préférentiels qui lui procurent un accès en franchise de droits au marché américain, dont la Caribbean Basin Trade Partnership Act et l’accord de GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.47 RAPPORT DE GESTION libre-échange entre les États-Unis, l’Amérique centrale et la République dominicaine. La Société a recours à des accords semblables lui donnant accès à l’Union européenne, au Canada et à d’autres marchés. Toute modification des accords commerciaux ou des programmes de préférences commerciales pourraient avoir une incidence négative sur notre position concurrentielle dans les pays où nous exerçons nos activités. La plupart des accords commerciaux prévoient des mesures de protection sous forme de rétablissement des droits de douane normaux si l’augmentation des importations cause ou menace de causer des torts substantiels à l’industrie nationale. Il est impossible de déterminer avec certitude les probabilités que l’une ou l’autre de ces mesures soit adoptée ni les répercussions qu’elles pourraient avoir sur nos activités. À mesure qu’évoluera la libéralisation des échanges, il est possible que de nouvelles lois ou de nouveaux accords commerciaux soient adoptés dans les pays où nous exerçons nos activités manufacturières, sur les marchés où nous distribuons nos produits ou dans les pays où nos concurrents exercent des activités. Toute nouvelle loi, entente commerciale ou mesure commerciale pourrait avoir une incidence défavorable sur notre position concurrentielle globale. De plus, la Société est assujettie à des vérifications douanières et à des vérifications de l’origine dans les divers pays où elle exerce ses activités. Même si nous estimons que nos programmes de conformité sont efficaces, nous ne pouvons prévoir l’issue de telles vérifications gouvernementales. Au cours des dernières années, les instances gouvernementales ont réagi face à la menace croissante des activités terroristes en exigeant des inspections plus serrées des produits importés et en imposant des exigences en matière de sécurité aux importateurs, aux transporteurs et aux autres intervenants de la chaîne d’approvisionnement mondiale. Ces exigences supplémentaires donnent parfois lieu à des retards et à une hausse des coûts liés à la mise sur le marché de produits importés. La Société est d’avis qu’elle s’est efficacement conformée à ces exigences en vue de maximiser l’efficacité de sa chaîne d’approvisionnement, mais des changements aux exigences en matière de sécurité ou un resserrement des procédures de sécurité, par exemple, à la suite d’un incident terroriste, pourraient retarder la mise sur le marché de nos produits. Les facteurs ou circonstances qui pourraient faire grimper notre taux d’imposition effectif La Société jouit d’un taux d’imposition effectif des sociétés relativement bas du fait qu’elle tire la majorité de son bénéfice et réalise la majorité de ses ventes et de ses activités de commercialisation et de fabrication dans des territoires de l’Amérique centrale et du bassin des Caraïbes où le taux d’imposition est peu élevé. Les positions fiscales et les charges d’impôts de la Société sont fondées sur des interprétations des lois fiscales applicables, comprenant des traités fiscaux entre divers pays dans lesquels la Société exerce ses activités, ainsi que sur les règles et règlements sous-jacents en ce qui concerne le prix de transfert. Ces interprétations reposent sur des jugements et des estimations, et elles peuvent être remises en question à la suite des vérifications fiscales gouvernementales auxquelles la Société est régulièrement soumise. Bien que la Société estime que ses positions fiscales s’appuient sur des arguments valables, elle ne peut prédire avec certitude l’issue d’une vérification menée par les autorités fiscales d’un pays dans lequel elle exerce des activités et le résultat final pourrait différer des estimations et des hypothèses retenues par la direction pour déterminer la charge d’impôts sur le bénéfice consolidé de la Société et évaluer ses actifs et ses passifs d’impôts. L’issue d’une telle vérification pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière de la Société, ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. De plus, si la Société devait recevoir un avis de nouvelle cotisation d’une autorité fiscale avant la conclusion définitive d’une vérification, elle pourrait devoir verser un acompte provisionnel. Le taux d’imposition effectif de la Société pourrait aussi être affecté par d’autres facteurs dont des changements imprévus dans la législation nationale des pays dans lesquels la Société exerce ses activités, des changements dans les traités fiscaux sur lesquels la Société s’appuie actuellement, des changements dans l’emplacement des activités de la Société, qui accroîtraient la proportion du bénéfice imposable devant être déclaré dans un pays à taux d’imposition plus élevé, une hausse des taux d’imposition et des modifications des zones de libre-échange et de zones franches industrielles dans des pays où la Société n’est actuellement pas assujettie à l’impôt. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.48 RAPPORT DE GESTION La Société n'a pas comptabilisé de passif d'impôts futurs au titre des profits non distribués de ses filiales puisque nous n’avons actuellement pas l'intention de rapatrier ces profits. Si, dans le futur, la Société modifie ses attentes ou ses intentions, elle pourrait être tenue de comptabiliser une charge au résultat pour le passif d’impôts relatif aux profits non distribués de ses filiales, ce qui pourrait également entraîner une sortie de fonds correspondante au cours des exercices pendant lesquels les bénéfices seraient rapatriés. Au 2 octobre 2011, le montant estimatif des impôts futurs sur le bénéfice à payer advenant le rapatriement de la totalité de ces profits non distribués s’élèverait à environ 22 millions de dollars. La conformité à la réglementation en matière d’environnement et de santé et sécurité Nous sommes assujettis à une variété de lois et de réglementations fédérales, étatiques et locales en matière d’environnement et de santé et sécurité au travail dans les pays où nous exerçons nos activités, qui portent notamment sur les rejets d’eaux usées, les débits d’eaux pluviales et l’élimination des déchets solides. Nos usines produisent de petites quantités de déchets dangereux qui sont recyclés ou détruits hors site. Dans le cadre de notre Politique environnementale, nous surveillons, contrôlons et gérons les questions environnementales par des politiques qui visent notamment le recyclage et la prise de mesures visant à prévenir, limiter, récupérer et traiter les déchets à toutes les étapes de leur cycle de production, y compris la destruction hors site des déchets dangereux. Nous estimons nous conformer, à tous les égards importants, aux exigences réglementaires des pays où nos installations sont situées. Conformément à notre engagement envers l’environnement et envers la santé et sécurité de nos employés, nous effectuons tous les ans des dépenses en immobilisations et d’autres dépenses qui visent à assurer notre conformité aux normes environnementales actuelles. Pour l’exercice 2011, les exigences en matière de protection environnementale n’ont pas eu de répercussion financière ou opérationnelle importante sur les dépenses en immobilisations, les bénéfices et la compétitivité de la Société. Bien que nous ne nous attendions pas à ce que le montant de ces dépenses dans l’avenir ait une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou nos liquidités, des changements futurs dans les réglementations fédérales, étatiques ou locales, ou dans les interprétations des réglementations actuelles, ou encore que la découverte de problèmes ou de situations dont nous ignorons actuellement l’existence, pourraient engendrer la réalisation d’importantes dépenses supplémentaires pour apporter des mesures correctives en matière d’environnement, générer une mauvaise presse qui pourrait porter atteinte à notre réputation ou perturber notre chaîne d’approvisionnement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. Bien que nous estimions être en conformité à tous les égards importants avec les exigences réglementaires des territoires où sont situées nos installations, nous ne pouvons déterminer de façon raisonnable la portée de notre éventuelle responsabilité à l’égard d’infractions passées aux lois, règlements et permis s’appliquant à nos activités. Notre grande dépendance à l’égard de nos systèmes informatisés pour la conduite de nos activités commerciales La Société compte énormément sur ses systèmes d’information, notamment sur le système de gestion intégrée de JD Edwards. Elle se prépare à effectuer la mise à jour de son système de gestion intégrée en fonction de la version actuelle, Enterprise One. La mise en œuvre de la première phase devrait avoir lieu au cours de l’exercice 2012. La Société dépend de ses systèmes d’information pour acheter des matières premières et des fournitures, planifier et gérer sa production, traiter des transactions, obtenir un sommaire de ses résultats, répondre aux demandes de clients, gérer ses stocks et expédier des produits en temps opportun à ses clients. Rien ne garantit que nous ne connaissions pas de problèmes opérationnels liés à nos systèmes d’information causés par des pannes de systèmes, des virus, des intrusions, des désastres ou d’autres facteurs. Rien ne garantit non plus que nous soyons en mesure de modifier ou d’adapter rapidement nos systèmes en vue de répondre à l’évolution des exigences liées à nos activités. Une panne majeure ou un ralentissement important de nos systèmes pourrait entraîner des retards opérationnels et d’autres répercussions pouvant avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. Les changements défavorables liés aux arrangements en matière d’octroi de licences à des tiers et de marques sous licence Depuis l’acquisition de Gold Toe Moretz, plusieurs produits sont désormais conçus, fabriqués et vendus sous des marques de commerce obtenues sous licence auprès de tiers, aux termes de contrats sous GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.49 RAPPORT DE GESTION licence qui doivent être renouvelés périodiquement. C’est notamment le cas des chaussettes de marques Under Armour® et New Balance®. Étant donné que nous n’exerçons pas de contrôle sur les marques obtenues sous licence, les parties concédantes pourraient apporter des changements à leurs marques ou à leurs modèles de gestion. Cette situation pourrait entraîner une diminution importante des activités liées à une marque, ce qui aurait des effets défavorables sur nos ventes et sur nos résultats d’exploitation. Si une partie concédante omet de soutenir ou de protéger adéquatement ses marques de commerce ou adopte à l’égard des marques utilisées sous licence un comportement pouvant porter atteinte à notre réputation, ou si une des marques obtenues sous licence par la Société porte atteinte aux droits de propriété industrielle et commerciale de tiers ou est jugée invalide ou non applicable, cette situation pourrait entraîner une diminution importante des affaires liées à la marque en question. Une telle diminution aurait des effets défavorables sur nos ventes et sur nos résultats d’exploitation, et nous serions peut-être tenus de consacrer des sommes importantes en matière de relations publiques, de publicité et, possiblement, de frais juridiques. De plus, si une partie concédante choisit de cesser de nous octroyer des licences pour ces marques à l’avenir, cela aurait une incidence négative sur nos ventes et sur nos résultats d’exploitation. Notre capacité de protéger nos droits de propriété intellectuelle Nos marques de commerce ont une grande valeur et jouent un rôle important dans le cadre de nos efforts de commercialisation. Nous protégeons énergiquement nos marques de commerce contre la contrefaçon et la dilution en prenant les mesures appropriées, notamment les poursuites judiciaires et administratives. Toutefois, les mesures que nous avons prises pour affermir et protéger nos marques de commerce et autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas être appropriées. Nous ne pouvons avoir la certitude que des tiers n’imiteront pas nos produits ou ne porteront pas atteinte à nos droits de propriété intellectuelle. La contrefaçon de nos produits pourrait diminuer la valeur de nos marques ou avoir d’autres effets défavorables sur nos activités. De plus, les actions unilatérales prises aux États-Unis ou dans d’autres pays, tel que la modification ou l’annulation de lois reconnaissant les droits de propriété industrielle et commerciale ou d’autres droits de propriété intellectuelle, pourraient avoir une incidence sur notre capacité à faire respecter nos droits. À l’occasion, nous participons à des procédures judiciaires en opposition et en annulation relativement à notre propriété intellectuelle, ce qui pourrait avoir des effets défavorables sur sa validité, son caractère exécutoire et son utilisation. La valeur de notre propriété intellectuelle pourrait diminuer si des tiers faisaient valoir des droits ou des droits de propriété intellectuelle à l’égard de nos marques de commerce, ou s’opposaient à nos demandes d’enregistrement de marques de commerce et d’autres droits de propriété intellectuelle. Dans certains cas, des propriétaires de marques de commerce pourraient avoir des droits antérieurs relativement à nos marques de commerce ou à des marques similaires, ce qui pourrait nuire à notre capacité à vendre des produits sous ces marques ou à enregistrer ces dernières. De plus, nous avons enregistré des marques de commerce dans certains territoires étrangers et les lois d’autres pays pourraient ne pas protéger nos droits de propriété intellectuelle dans la même mesure que celles en vigueur aux États-Unis. Nous ne détenons pas de droits de propriété industrielle et commerciale relativement à toutes nos marques dans tous les territoires, ce qui pourrait limiter la croissance future des ventes de certains produits de marque dans ces territoires. Par ailleurs, les mesures que nous avons prises pour protéger nos droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas être appropriées pour éviter que des tiers cherchent à invalider nos marques de commerce ou à bloquer la vente de nos produits à la suite du non-respect des marques de commerce et des droits de propriété intellectuelle de tiers. Dans certains cas, il pourrait être nécessaire d’intenter des poursuites pour protéger nos marques de commerce et d’autres droits de propriété intellectuelle, faire valoir nos droits ou nous défendre dans le cadre de réclamations de tiers alléguant que nous avons contrefait, que nous diluons, détournons ou transgressons de quelque façon que ce soit les droits de propriété industrielle et commerciale ou d’autres droits de propriété intellectuelle de tiers. Toute poursuite intentée ou réclamation présentée par Gildan ou contre nous, qu’elle soit fondée ou non et que nous en sortions gagnants ou perdants, pourrait entraîner des coûts importants et détourner nos ressources, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. Toute réclamation en matière de propriété intellectuelle déposée contre nous pourrait entraîner la perte de nos droits de propriété intellectuelle ou les compromettre, nous assujettir à des obligations importantes, exiger que nous GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.50 RAPPORT DE GESTION obtenions des licences à des conditions défavorables, si elles sont disponibles, et/ou nous obliger à donner une nouvelle image à nos produits et services. L’une ou l’autre de ces mesures pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. L’évolution de nos relations de travail avec nos employés et des règlements sur l’emploi au Canada comme à l’étranger La Société compte environ 29 500 employés à l’échelle mondiale. Une modification des lois nationales ou étrangères régissant nos rapports avec nos employés, notamment en matière de salaires, de ressources humaines, de normes de travail équitables, de rémunération des heures supplémentaires, de taux de cotisation à l’assurance-chômage, du barème de rémunération et de retenues à la source, se répercuterait directement sur nos charges d’exploitation. Comme la majeure partie de l’effectif de la Société se trouve hors du Canada et des États-Unis, une augmentation importante des salaires dans les pays où elle est établie pourrait avoir des répercussions considérables sur ses charges d’exploitation. Nos employés ne font actuellement partie d’aucune convention collective. Auparavant, la Société s’était engagée à respecter une convention collective conclue avec un syndicat inscrit auprès du ministère du Travail dominicain, couvrant environ 900 employés à notre usine de fabrication de textile en République dominicaine. D’un commun accord, la Société et le syndicat ont résilié cette convention collective en février 2011, mais le syndicat prétend toujours représenter une majorité des travailleurs de l’usine. Malgré la résiliation de la convention, la Société continue d’offrir les mêmes avantages aux employés couverts par la convention initiale. Un deuxième syndicat prétend également représenter la majorité des travailleurs de l’usine et a déposé une plainte alléguant la violation de la liberté d’association desdits travailleurs auprès de la Fair Labor Association (la « FLA »), un organisme international de surveillance des normes du travail dont Gildan est une société participante. La Société a collaboré avec la FLA dans le cadre de la vérification des allégations du deuxième syndicat à l’égard de la représentation majoritaire des travailleurs et a accepté d’entamer des négociations avec ce syndicat afin de conclure une convention collective. Jusqu’à présent, la Société a pu poursuivre ses activités de manière productive dans toutes ses installations de fabrication sans avoir à subir d’importants conflits de travail, comme des grèves ou des arrêts de travail. Si les relations de travail devaient changer ou se détériorer dans l’une ou l’autre de nos principales installations ou des installations de nos sous-traitants, cela pourrait avoir une incidence néfaste sur la productivité et la structure de coûts des activités de fabrication de la Société. Une mauvaise presse à la suite de la violation des lois du travail locales ou des normes du travail internationales, ou pour des pratiques de travail ou toutes autres pratiques commerciales contraires à l’éthique La Société est déterminée à s’assurer que toutes ses installations de fabrication se conforment à son rigoureux Code de conduite, qu’elle applique à l’interne, ainsi qu’aux lois locales et internationales et aux codes auxquels elle adhère, y compris ceux de la Worldwide Responsible Accredited Production (la « WRAP ») et de la Fair Labor Association (la « FLA »). Bien que la majeure partie de ses activités de fabrication soient exercées par des usines lui appartenant, la Société a parfois recours à des soustraitants, sur lesquels nous n’exerçons pas de contrôle, pour compléter sa production intégrée verticalement. Si l’une de ses usines ou l’un de ses sous-traitants devaient contrevenir ou être accusés de contrevenir à des lois locales ou internationales sur le travail ou aux règlements qui en découlent, ou encore de se livrer, sur un quelconque marché où elle vend ses produits, à des pratiques de travail ou toutes autres pratiques jugées contraires à l’éthique, la Société pourrait avoir mauvaise presse, ce qui pourrait nuire à sa réputation et lui faire perdre des ventes. En septembre 2011, un nouveau syndicat de secteur d’activité a été formé en Haïti pour représenter les travailleurs de l’industrie du textile et du vêtement. Après la création du syndicat, diverses organisations non gouvernementales ont allégué que six des membres du comité exécutif du syndicat avaient été licenciés en raison de leurs activités syndicales. Quatre des six travailleurs concernés travaillaient à l’une des installations du sous-traitant auquel Gildan confie la couture de sa production. Dans son rapport d’enquête portant sur la question, Better Work Haïti a conclu que le droit de ces travailleurs à la liberté d’association avait bel et bien été enfreint. Better Work est un programme parrainé par l’Organisation GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.51 RAPPORT DE GESTION internationale du Travail (OIT) et la Société financière internationale (SFI) qui a pour but d’améliorer la conformité aux normes du travail. En conséquence, le 28 novembre 2011, la Société a demandé que le sous-traitant en question reprenne à son service les quatre employés qui avaient été mis à pied pour avoir exprimé leur droit à la liberté d’association et que leur rémunération leur soit versée avec effet rétroactif à la date de leur licenciement, sans perte d’ancienneté. Notre dépendance à l’égard de dirigeants clés et notre capacité à attirer et/ou à retenir le personnel clé La réussite de la Société repose sur l’apport continu de ses principaux dirigeants, dont certains possèdent des compétences et des expériences uniques et difficiles à remplacer dans un très court délai. La perte ou l’interruption des services fournis par un dirigeant clé pourrait porter préjudice à la Société pendant le temps qu’il faut pour remanier l’organisation ou pour assurer sa succession. La réussite future de la Société dépendra donc aussi de sa capacité à attirer et à retenir à son service des gestionnaires clés, notamment dans les fonctions commerciales. Rien ne garantit, cependant, que nous serons en mesure de le faire, ce qui pourrait nuire à nos activités. L’évolution de la législation sur la sécurité des produits de consommation et l’incapacité à se conformer à celle-ci Nous sommes assujettis aux lois et aux règlements sur la sécurité des produits de consommation, qui pourraient avoir des répercussions sur nos activités. Aux États-Unis, nous sommes assujettis à la Consumer Product Safety Act, dans sa version modifiée par la Consumer Product Safety Improvement Act of 2008, à la Federal Hazardous Substances Act, à la Flammable Fabrics Act et aux règles et règlements promulgués en vertu de ces lois. Ces lois prévoient des sanctions considérables en cas de non-conformité. Ces lois et règlements comprennent des exigences de test et de certification relativement à l’inflammabilité des vêtements, à la teneur en plomb et au plomb utilisé pour les revêtements des produits pour enfants, de même qu’à la teneur en phtalate des articles de soins pour enfants, y compris les composantes recouvertes de plastique des vêtements de nuit pour enfants. La Consumer Product Safety Commission (la « CPSC ») devrait d’ailleurs resserrer ses critères d’application de toutes ces exigences le 31 décembre 2011, au moment où elle lèvera sa suspension d’exécution à l’égard des tests et de la certification relatifs au phthalate. Nous sommes aussi assujettis à des lois et règlements similaires dans les autres territoires où nos produits sont vendus. Au Canada, nous sommes assujettis à des lois et à des règlements semblables, la Loi sur les produits dangereux et la Loi canadienne sur la sécurité des produits de consommation (la « LCSPC ») étant les plus importantes. La LCSPC, entrée en vigueur le 20 juin 2011, rehausse la responsabilité qu’ont les fabricants de fournir des produits sécuritaires, confère un plus grand pouvoir aux autorités de réglementation, veille à ce que des informations plus précises et plus détaillées soient fournies aux consommateurs, améliore l’innocuité des produits importés et rend obligatoire la tenue de dossiers par les fabricants ainsi que la déclaration des incidents liés à leurs produits. Les règlements applicables en vertu de la Loi sur les produits dangereux seront intégrés à la LCSPC ou, en cas de différences structurales entre les deux lois, seront remplacés par les nouvelles règles de la LCSPC. Ainsi, le Règlement sur les vêtements de nuit pour enfants de la LCSPC a remplacé le Règlement sur les produits dangereux (vêtements de nuit pour enfants) de la Loi sur les produits dangereux. La LCSPC renferme également de nouveaux règlements, notamment à l’égard de l’inflammabilité des produits textiles. Comme c’est le cas en vertu des lois américaines, les revêtements et les concentrations de phtalate sont réglementés par la LCSPC. Dans les pays de l’Union européenne, nous sommes également assujettis à différents règlements sur la sécurité des produits, les principaux étant imposés aux termes de la directive Sécurité générale des produits. Nous sommes aussi assujettis à des lois et règlements similaires dans les autres territoires où nos produits sont vendus. La conformité aux lois existantes et futures en matière de sécurité des produits, ainsi qu’aux règlements et aux politiques d’application connexes, pourrait faire en sorte que nous devions engager des dépenses en immobilisations et d’autres coûts qui pourraient être considérables. Le non-respect des lois et règlements applicables en matière de sécurité des produits pourrait se solder par des amendes et des pénalités GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.52 RAPPORT DE GESTION importantes, des coûts relatifs au rappel, au remplacement et à l’élimination de produits non conformes, ainsi qu’une publicité négative qui pourrait nuire à notre réputation et se traduire par une perte de ventes. Il est également possible que nos clients exigent que nous nous conformions à des exigences existantes et additionnelles relatives à la sécurité des consommateurs, ce qui pourrait nous empêcher de fournir les produits de la manière prévue. Bien que nous estimions être en conformité, à tous les égards importants, avec les lois et règlements en matière de sécurité des produits qui sont en vigueur dans les territoires où nous exerçons nos activités, nous ne pouvons déterminer de façon raisonnable la portée de notre éventuelle responsabilité relativement à toute non-conformité antérieure face aux exigences exposées dans toute loi visant la sécurité en matière de produits de consommation applicable à nos activités, mais qui ne seraient pas connues pour le moment. DÉFINITION ET RAPPROCHEMENT DES MESURES NON CONFORMES AUX PCGR Pour évaluer notre rendement et notre situation financière, nous utilisons des mesures qui ne sont pas conformes aux PCGR. Les modalités et les définitions des mesures non conformes aux PCGR utilisées dans le présent rapport et un rapprochement de celles-ci avec les PCGR les plus directement comparables figurent ci-dessous. Les mesures non conformes aux PCGR sont présentées de manière cohérente pour toutes les périodes présentées dans le présent rapport de gestion annuel. Ces mesures non conformes aux PCGR n’ont pas de sens normalisé aux termes des PCGR du Canada et il est donc peu probable qu’elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d’autres entreprises. Par conséquent, elles ne doivent pas être considérées de façon isolée. Bénéfice net ajusté et bénéfice dilué par action ajusté Afin de mesurer notre rendement d’une période à l’autre, en excluant les variations liées à l’incidence des coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions, déduction faite du recouvrement d’impôts correspondant, la direction se sert du bénéfice net ajusté et du bénéfice dilué par action ajusté, soit le bénéfice net et le bénéfice dilué par action à l’exclusion de ces éléments. Ces éléments sont exclus du calcul parce qu’ils influencent la comparabilité des résultats financiers et pourraient éventuellement fausser l’analyse des tendances en matière de rendement commercial de l’entreprise. Le fait d’exclure ces éléments ne signifie pas qu’ils sont nécessairement non récurrents. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.53 RAPPORT DE GESTION 2011 2010 2009 1 726,0 1 288,3 1 311,5 947,2 1 038,3 808,0 Bénéfice brut Frais généraux et frais de vente et d’administration Coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions 437,7 199,1 8,5 364,3 154,7 8,7 230,3 134,8 6,2 Bénéfice d’exploitation 230,1 200,9 89,3 5,4 0,8 (0,3) 0,5 3,8 0,1 (en millions de dollars, sauf les montants par action) Chiffre d’affaires net Coût des marchandises vendues Charge financière (produit financier), montant net Participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée Bénéfice avant les impôts sur le bénéfice Impôts sur le bénéfice 224,2 (15,7) 196,3 (1,9) 89,5 (5,8) Bénéfice net 239,9 198,2 95,3 8,5 8,7 6,2 (2,9) (3,3) (1,8) Rajustements pour tenir compte des éléments suivants : Coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions Recouvrement d’impôts lié aux coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions Bénéfice net ajusté Bénéfice de base par action Bénéfice dilué par action Bénéfice dilué par action ajusté 245,5 203,6 99,7 1,97 1,96 2,01 1,64 1,63 1,67 0,79 0,79 0,82 Certains légers écarts dus à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. BAIIA Le BAIIA correspond au bénéfice avant les intérêts, les impôts et l’amortissement, et ne tient pas compte de l’incidence des coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions ni de la participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée. La Société se sert du BAIIA, entre autres mesures, pour évaluer son rendement d’exploitation. La Société croit aussi que cette mesure est couramment utilisée par des investisseurs et des analystes pour mesurer la capacité d’une entreprise à assurer le service de la dette et à s’acquitter d’autres obligations de paiement, ou en tant qu’instrument d’évaluation courant. La Société ne tient pas compte de la dotation à l’amortissement, qui n’entraîne pas de décaissement de par sa nature et qui peut varier considérablement selon les méthodes comptables utilisées ou les facteurs hors exploitation tels que le coût historique. Le fait d’exclure ces éléments ne signifie pas qu’ils sont nécessairement non récurrents. (en millions de dollars) Bénéfice net Coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions Amortissement Variation de l’amortissement incluse dans les stocks Intérêts débiteurs, montant net Impôts sur le bénéfice Participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée 2011 239,9 8,5 79,8 (3,4) 2,9 (15,7) 0,5 2010 198,2 8,7 66,5 2,7 0,4 (1,9) 3,8 2009 95,3 6,2 65,4 (2,4) 1,8 (5,8) 0,1 BAIIA 312,5 278,4 160,6 Certains légers écarts dus à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.54 RAPPORT DE GESTION Flux de trésorerie disponibles Les flux de trésorerie disponibles correspondent aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, notamment la variation nette des soldes hors trésorerie du fonds de roulement, moins ceux liés aux activités d’investissement, à l’exclusion des acquisitions d’entreprises. La Société estime que les flux de trésorerie disponibles constituent un important indicateur de la santé et du rendement financier de l’entreprise, car ils révèlent les flux de trésorerie disponibles, une fois les dépenses en immobilisations effectuées, afin de rembourser la dette et de réinvestir dans l’entreprise et/ou de les redistribuer aux actionnaires. Nous croyons que cette mesure est couramment utilisée par les investisseurs et les analystes afin d’évaluer une entreprise et ses éléments d’actif sous-jacents. (en millions de dollars) Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Rajustements pour tenir compte des éléments suivants : Acquisition d’entreprises Remboursement de liquidités soumises à des restrictions liées à une acquisition d’entreprise 2011 181,6 (523,9) 2010 301,6 (141,2) 349,6 15,8 – Flux de trésorerie disponibles 7,3 (0,3) 175,9 2009 169,2 (34,2) 1,2 (4,0) 132,2 Certains légers écarts dus à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. Total de la dette et dette nette (excédent de la trésorerie sur le total de la dette) La Société estime que le total de la dette et la dette nette (l’excédent de la trésorerie sur le total de la dette) constituent des indicateurs importants de son levier financier. (en millions de dollars) Tranche de la dette à long terme échéant à moins de un an Dette à long terme Total de la dette Trésorerie et équivalents de trésorerie Dette nette (excédent de la trésorerie sur le total de la dette) 2011 – 209,0 209,0 (88,8) 120,2 2010 – – – (258,4) (258,4) 2009 2,8 1,6 4,4 (99,7) (95,3) Certains légers écarts dus à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.55 RAPPORT DE GESTION ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains énoncés qui figurent dans le présent rapport de gestion constituent des énoncés prospectifs au sens de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et des lois et de la réglementation sur les valeurs mobilières du Canada. Ces énoncés sont assujettis à des risques, des incertitudes et des hypothèses importants. Les énoncés prospectifs comprennent notamment de l’information sur nos objectifs et sur les stratégies visant à atteindre ces objectifs, en plus de renseignements sur nos opinions, nos plans, nos attentes, nos prévisions, nos estimations et nos intentions. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’emploi de termes ayant une connotation conditionnelle ou prospective, tels que « peut », « fera », « s’attend à », « prévoit », « a l’intention de », « estime », « suppose », « anticipe », « planifie », « croit », « continue », de même que la forme négative de ces expressions ou des variantes de celles-ci ou de termes semblables. Le lecteur est invité à consulter les documents que nous avons déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ainsi que la rubrique « Risques et incertitudes » et les risques décrits aux rubriques « Principales estimations comptables » et « Gestion des risques financiers » du présent rapport de gestion, pour une analyse des facteurs pouvant influencer nos résultats futurs. Les facteurs significatifs et les principales hypothèses qui ont été retenus pour tirer une conclusion ou formuler une prévision ou une projection sont également présentés dans le présent document. Les énoncés prospectifs sont, de par leur nature, incertains et les résultats ou les événements qui y sont prévus pourraient différer considérablement des résultats ou des événements réels. Les facteurs significatifs qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement des conclusions, hypothèses ou projections reflétées dans ces énoncés prospectifs comprennent notamment : • • • • • • • • • • • • • notre capacité à mettre à exécution nos stratégies et nos plans de croissance et, notamment, à réaliser les gains de parts de marché, à mettre en œuvre des mesures de compression des coûts, et à conclure et à intégrer avec succès des acquisitions; l’intensité de la concurrence et notre capacité à y répondre efficacement; l’évolution défavorable de la conjoncture économique et des conditions financières à l’échelle mondiale ou dans un ou plusieurs des marchés que nous desservons; notre dépendance à l’égard d’un petit nombre de clients d’envergure; le fait que nos clients ne soient pas dans l’obligation de passer un minimum de commandes fermes; notre capacité à prévoir l’évolution des préférences des consommateurs et des tendances de consommation; notre capacité à gérer efficacement notre volume de production et nos niveaux de stocks en fonction de l’évolution de la demande; les fluctuations et la volatilité des cours des matières premières entrant dans la fabrication de nos produits, comme le coton et les fibres de polyester; notre dépendance à l’égard de nos fournisseurs clés et notre capacité à maintenir un approvisionnement ininterrompu en matières premières et en produits finis; les risques liés aux conditions météorologiques et au climat politique et socioéconomique propres aux pays où nous exerçons nos activités ou auprès desquels nous nous approvisionnons; la perturbation des activités de fabrication et de distribution causée par des conflits de travail, l’instabilité politique, le mauvais temps, les catastrophes naturelles, les pandémies et d’autres événements imprévus; la modification de lois et accords sur le commerce international sur lesquels compte actuellement la Société pour exercer ses activités de fabrication ou pour l’application des mesures de protection qui en découlent; les facteurs ou circonstances qui pourraient faire grimper notre taux d’imposition effectif, dont le résultat de vérifications fiscales ou la modification de lois ou traités fiscaux applicables; GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.56 RAPPORT DE GESTION • • • • • • • • • • la conformité à la réglementation en matière d’environnement, de fiscalité, de commerce international, d’emploi, de santé et sécurité au travail ou de toutes autres lois ou réglementations en vigueur dans les territoires où nous exerçons nos activités; notre grande dépendance à l’égard de nos systèmes informatisés pour la conduite de nos activités commerciales; les changements relatifs à nos relations de travail avec nos employés ou aux lois et réglementations sur l’emploi au Canada comme à l’étranger; une mauvaise presse à la suite de la violation, par la Société ou ses sous-traitants, des lois du travail locales ou internationales ou pour des pratiques de travail ou toutes autres pratiques commerciales contraires à l’éthique; notre dépendance à l’égard de gestionnaires clés et notre capacité à attirer et/ou à retenir le personnel clé; l’évolution ou le risque de violation des lois et règlements sur la sécurité des produits de consommation; les changements défavorables liés aux arrangements en matière d’octroi de licences à des tiers et de marques sous licence; notre capacité de protéger nos droits de propriété intellectuelle; les modifications de conventions et d’estimations comptables; l’exposition aux risques découlant des instruments financiers, dont le risque de crédit, le risque d’illiquidité, le risque de change, le risque de taux d’intérêt et le risque lié au coût des marchandises. Ces facteurs pourraient faire en sorte que le rendement et les résultats financiers réels de la Société au cours des périodes futures diffèrent de façon significative des estimations ou des projections à l’égard de la performance ou des résultats futurs exprimés, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l’impact que les opérations ou les éléments non récurrents ou particuliers annoncés ou qui se produiront après le dépôt des états financiers pourraient avoir sur les activités de la Société. Par exemple, ils ne tiennent pas compte de l’incidence des cessions, des acquisitions ou autres transactions, des dépréciations d’actifs, des pertes de valeur d’actifs ou d’autres charges annoncées ou qui sont constatées après la formulation des énoncés prospectifs. L’incidence financière de ces opérations et d’éléments non récurrents ou inhabituels peut se révéler complexe et dépend nécessairement des faits propres à chacun d’eux. Rien ne peut garantir que les attentes dont il est question dans nos énoncés prospectifs se concrétiseront. Les énoncés prospectifs ont pour but de fournir au lecteur une description des attentes de la direction relativement à la performance financière de la Société pour l’exercice 2012 et ils risquent de ne pas convenir à d’autres fins. De plus, à moins d’indication contraire, les énoncés prospectifs présentés dans ce rapport ont été établis en date de ce dernier et nous ne nous engageons nullement à les actualiser publiquement ni à les réviser à la lumière de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si les lois ou les règlements applicables l’exigent. Les énoncés prospectifs contenus dans ce rapport sont présentés sous réserve expresse de cette mise en garde. Le 9 décembre 2011 GILDAN 2011 – RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.57 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Les états financiers consolidés ci-joints ont été préparés par la direction et approuvés par le conseil d’administration de la Société. Les états financiers consolidés ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada et, le cas échéant, reflètent les meilleures estimations de la direction et reposent sur l’exercice de son meilleur jugement. Lorsqu’il était possible d’appliquer d’autres méthodes comptables, la direction a choisi celles qu’elle a jugées les plus appropriées dans les circonstances. La direction est responsable de l’exactitude, de l’intégrité et de l’objectivité des états financiers consolidés, dans les limites raisonnables de leur importance relative, ainsi que du maintien d’un système de contrôles internes à l’égard de l’information financière, comme il est décrit à la rubrique intitulée « Rapport annuel de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière » à la page 43 du rapport de gestion annuel de 2011. La direction est également responsable de la préparation et de la présentation des autres informations financières incluses dans le rapport annuel de 2011, et de leur cohérence avec les états financiers consolidés. Le comité de vérification et des finances de la Société, qui est nommé annuellement par le conseil d’administration et qui se compose uniquement d’administrateurs indépendants, rencontre les membres de la direction ainsi que les vérificateurs externes et les vérificateurs internes afin de s’assurer que la direction s’acquitte de façon appropriée des responsabilités qui lui incombent en matière d’information financière. Il examine également les états financiers consolidés ainsi que le rapport des vérificateurs externes. Le comité de vérification et des finances soumet son rapport au conseil d’administration et recommande l’approbation des états financiers consolidés destinés aux actionnaires. Le comité de vérification et des finances étudie également la nomination des vérificateurs externes ou le renouvellement de leur mandat, et soumet ses décisions à l’examen du conseil d’administration et à l’approbation des actionnaires. Les états financiers consolidés ont été vérifiés de façon indépendante par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, pour le compte des actionnaires, selon les normes de vérification généralement reconnues du Canada et selon les normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Leur rapport expose la nature de leur vérification et comporte l’expression de leur opinion sur les états financiers consolidés de la Société. De plus, les vérificateurs ont émis un rapport d’attestation du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société au 2 octobre 2011. Les vérificateurs externes KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. peuvent, sans aucune restriction, rencontrer les membres du comité de vérification et des finances du conseil d’administration. (signé) Glenn J. Chamandy Président et chef de la direction (signé) Laurence G. Sellyn Premier vice-président, chef des services financiers et administratifs Le 9 décembre 2011 GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.58 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU CABINET D’EXPERTS-COMPTABLES INSCRIT ET INDÉPENDANT Aux actionnaires et au conseil d’administration de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. Nous avons vérifié les bilans consolidés de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (la « Société ») et de ses filiales aux 2 octobre 2011 et 3 octobre 2010 et les états consolidés des résultats et du résultat étendu, des capitaux propres et des flux de trésorerie des exercices terminés les 2 octobre 2011, 3 octobre 2010 et 4 octobre 2009. La responsabilité de ces états financiers consolidés incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada et aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. La vérification comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. Nous croyons que nos vérifications constituent une base raisonnable pour l’expression de notre opinion. À notre avis, les états financiers consolidés susmentionnés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société et de ses filiales aux 2 octobre 2011 et 3 octobre 2010 ainsi que des résultats de leur exploitation et de leurs flux de trésorerie pour les exercices terminés les 2 octobre 2011, 3 octobre 2010 et 4 octobre 2009 selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. Nous avons également vérifié, conformément aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (ÉtatsUnis), l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société en date du 2 octobre 2011, en nous fondant sur les critères que le Committee of Sponsoring Organizations (« COSO ») de la Treadway Commission a énoncés dans sa publication Internal Control - Integrated Framework. Dans notre rapport daté du 30 novembre 2011, nous avons exprimé une opinion sans réserve sur l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société. Comptables agréés Montréal, Canada 30 novembre 2011 *CA auditeur permis no 20408 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est une société canadienne à responsabilité limitée et un cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. KPMG Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.59 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU CABINET D’EXPERTS-COMPTABLES INSCRIT ET INDÉPENDANT Aux actionnaires et au conseil d’administration de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. Nous avons vérifié le contrôle interne à l’égard de l’information financière de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. au 2 octobre 2011 en nous fondant sur les critères que le Committee of Sponsoring Organizations (« COSO ») de la Treadway Commission a énoncés dans sa publication Internal Control - Integrated Framework. La responsabilité du maintien d’un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière ainsi que de l’appréciation de l’efficacité de ce contrôle incombe à la direction de Les Vêtements de Sport Gildan Inc., évaluation qui est présentée à la rubrique intitulée « Rapport annuel de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière » qui figure dans le rapport de gestion. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société en nous fondant sur notre vérification. Notre vérification a été effectuée conformément aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable qu’un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière est exercé, à tous les égards importants. Dans le cadre de notre vérification, nous avons, entre autres choses, acquis une compréhension du contrôle interne à l’égard de l’information financière, apprécié le risque qu’il existe une faiblesse importante, et procédé à des tests et à une évaluation de la conception et de l’efficacité du fonctionnement du contrôle interne en tenant compte du risque établi. Notre vérification a également comporté la mise en œuvre des autres procédés que nous avons jugés nécessaires dans les circonstances. Nous croyons que notre vérification constitue une base raisonnable pour l’expression de notre opinion. Le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’une société est un processus visant à fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication de l’information financière, conformément aux principes comptables généralement reconnus. Le contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière comprend des politiques et procédures qui : 1) visent la tenue de comptes suffisamment détaillés qui donnent une image fidèle des opérations et des cessions d’actifs de la Société, 2) fournissent l’assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées de manière à permettre d’établir les états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus et que les encaissements et décaissements de la Société ne soient faits qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil d’administration de la Société et 3) fournissent l’assurance raisonnable que toute acquisition, utilisation ou cession non autorisée des actifs de la Société pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers soit évitée ou détectée à temps. En raison des limites qui lui sont inhérentes, il se peut que le contrôle interne à l’égard de l’information financière ne permette pas d’empêcher ou de détecter les inexactitudes. Enfin, la projection, sur des périodes futures, de quelque appréciation de l’efficacité est assujettie au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de situation, ou au risque de détérioration de la conformité aux principes directeurs et procédures. À notre avis, Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ont maintenu, à tous les égards importants, un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière au 2 octobre 2011, selon les critères que le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (« COSO ») a énoncés dans sa publication Internal Control - Integrated Framework. La direction a exclu Gold Toe Moretz Holdings Corp. (« Gold Toe Moretz »), acquise le 15 avril 2011, de son évaluation de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière réalisée en date du 2 octobre 2011. L’actif total et le chiffre d’affaires net total de Gold Toe Moretz représentaient environ 24 % de l’actif total consolidé et environ 7 % du chiffre d’affaires net consolidé apparaissant dans les états financiers consolidés de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. au 2 octobre 2011 et pour l’exercice terminé à cette date. Notre vérification du contrôle interne à l’égard de l’information financière de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. excluait également une évaluation du contrôle interne à l’égard de l’information financière de Gold Toe Moretz. Nos vérifications des états financiers consolidés ont également été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada et aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Dans notre rapport daté du 30 novembre 2011, nous avons exprimé une opinion sans réserve sur ces états financiers consolidés. Comptables agréés Montréal, Canada 30 novembre 2011 *CA auditeur permis no 20408 KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est une société canadienne à responsabilité limitée et un cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. KPMG Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.60 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. BILANS CONSOLIDÉS Aux 2 octobre 2011 et 3 octobre 2010 (en milliers de dollars US) 2011 Actif à court terme Trésorerie et équivalents de trésorerie Comptes clients Impôts sur le bénéfice à recevoir Stocks (note 3) Charges payées d’avance et acomptes Impôts futurs (note 15) Autres actifs à court terme Immobilisations corporelles (note 4) Actifs détenus en vue de la vente (note 16) Actifs incorporels [note 5 b)] Écart d’acquisition [note 5 a)] Autres actifs (note 6) Total de l’actif Passif à court terme Créditeurs et charges à payer Impôts sur le bénéfice à payer Dette à long terme (note 8) Impôts futurs (note 15) Participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée 2010 88 802 $ 191 594 515 575 594 10 966 11 666 9 307 888 444 258 442 $ 145 684 332 542 9 584 6 340 9 079 761 671 565 398 13 142 256 467 153 219 13 051 479 292 3 246 61 321 10 197 11 805 1 889 721 $ 1 327 532 $ 315 269 $ 315 269 186 205 $ 5 024 191 229 209 000 26 575 10 816 11 562 11 058 100 436 16 526 97 036 10 091 1 184 781 25 572 1 210 353 1 327 315 982 764 24 538 1 007 302 1 114 429 1 889 721 $ 1 327 532 $ Engagements et éventualités (note 13) Capitaux propres (note 10) Capital-actions Surplus d’apport Bénéfices non répartis Cumul des autres éléments du résultat étendu Total du passif et des capitaux propres Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. Au nom du conseil d’administration (signé) Administrateur Glenn J. Chamandy (signé) Administrateur William D. Anderson GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.61 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS ET DU RÉSULTAT ÉTENDU Exercices terminés les 2 octobre 2011, 3 octobre 2010 et 4 octobre 2009 (en milliers de dollars US, sauf les données par action) 2011 Chiffre d’affaires net Coût des marchandises vendues [note 20 c)] 2010 2009 1 726 041 $ 1 288 293 1 311 463 $ 947 206 1 038 319 $ 807 986 Bénéfice brut 437 748 364 257 230 333 Frais généraux et frais de vente et d’administration Coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions (note 16) 199 132 154 674 134 785 8 465 8 705 6 199 Bénéfice d’exploitation 230 151 200 878 89 349 5 485 751 (304) 504 3 786 110 Bénéfice avant les impôts sur le bénéfice 224 162 196 341 89 543 Impôts sur le bénéfice (note 15) (15 742) Charge financière (produit financier), montant net [note 22 b)] Participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée Bénéfice net Autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts sur le bénéfice (note 17) Résultat étendu Bénéfice par action De base (note 18) Dilué (note 18) (1 904) 239 904 198 245 (5 786) 95 329 1 034 (1 710) - 240 938 $ 196 535 $ 95 329 $ 1,97 $ 1,96 $ 1,64 $ 1,63 $ 0,79 $ 0,79 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.62 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DES CAPITAUX PROPRES Exercices terminés les 2 octobre 2011, 3 octobre 2010 et 4 octobre 2009 (en milliers ou en milliers de dollars US) Capital-actions Nombre Montant Solde au 5 octobre 2008 Rémunération à base d’actions liée aux options d’achat d’actions et aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles Actions émises aux termes du régime d’achat d’actions des salariés Actions émises à l’exercice d’options d’achat d’actions Actions émises à l’acquisition des droits rattachés aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles Bénéfice net Solde au 4 octobre 2009 Rémunération à base d’actions liée aux options d’achat d’actions et aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles Recouvrement lié à la modification des prix des options d’achat d’actions exercées auparavant [note 11 b)] Actions émises aux termes du régime d’achat d’actions des salariés Actions émises à l’exercice d’options d’achat d’actions Actions émises à l’acquisition des droits rattachés aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles Autres éléments du résultat étendu (note 17) Bénéfice net Solde au 3 octobre 2010 Rémunération à base d’actions liée aux options d’achat d’actions et aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles Actions émises aux termes du régime d’achat d’actions des salariés Actions émises à l’exercice d’options d’achat d’actions Actions émises à l’acquisition des droits rattachés aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles Actions émises à titre de contrepartie pour les coûts engagés dans le cadre d’une acquisition d’entreprise [note 19 c)] Actions rachetées et annulées [note 10 d)] Rachats d’actions [note 10 e)] 120 536 $ 89 377 $ Cumul des autres éléments du résultat étendu Surplus d’apport 6 728 $ 26 248 $ Bénéfices non répartis 689 190 $ Total des capitaux propres 811 543 $ - - 3 007 - - 3 007 58 781 - - - 781 54 125 - - - 125 315 2 759 - - 120 963 $ 93 042 $ (2 759) 6 976 $ - - - - 95 329 95 329 26 248 $ 784 519 $ 910 785 $ - - 4 081 - - 4 081 - - 1 159 - - 1 159 24 628 - - - 628 183 1 251 (10) - - 1 241 182 - 2 115 - (2 115) - - (1 710 ) - - 121 352 $ 97 036 $ (1 710 ) - - 10 091 $ 24 538 $ 198 245 982 764 $ 198 245 1 114 429 $ - - 4 899 - - 4 899 23 642 - - - 642 379 3 594 (219) - - 3 375 26 588 (588) - - - 30 1 065 - - (400) (337 ) - - (79) (2 152 ) (10 200 ) 1 065 (10 537 ) 2 152 - - - Autres éléments du résultat étendu (note 17) - - - 1 034 - 1 034 Dividendes déclarés - - 191 - (27 687 ) (27 496 ) Bénéfice net - - - - 239 904 239 904 1 184 781 $ 1 327 315 $ Solde au 2 octobre 2011 121 331 $ 100 436 $ 16 526 $ 25 572 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.63 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercices terminés les 2 octobre 2011, 3 octobre 2010 et 4 octobre 2009 (en milliers de dollars US) 2011 2010 2009 239 904 $ 198 245 $ 70 851 72 360 64 178 310 755 270 605 159 507 (18 861) 16 018 45 608 (182 080) (32 280 ) 16 742 2 020 (1 191) Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Bénéfice net Rajustements liés aux éléments hors trésorerie [note 19 a)] 95 329 $ Variation des soldes hors trésorerie du fonds de roulement Comptes clients Stocks Charges payées d’avance et acomptes Autres actifs à court terme Créditeurs et charges à payer Impôts sur le bénéfice à payer 698 1 883 74 496 (5 341) 181 550 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation (diminution) des avances aux termes de la facilité de crédit à long terme renouvelable Dividendes versés 209 000 (27 496) Augmentation des autres composantes de la dette à long terme - Remboursement des autres composantes de la dette à long terme - Produit tiré de l’émission d’actions Rachat et annulation d’actions [note 10 d)] Rachat d’actions [note 10 e)] Recouvrement lié à la modification des prix des options d’achat d’actions exercées auparavant 4 017 (168 ) 52 127 (6 771 ) 301 551 43 (4 430 ) 2 743 (22 731) (31 499) 169 179 (45 000) 44 (3 661) 1 869 906 (10 537) - - (2 152) - - 1 159 - 172 832 (1 359 ) (47 711) (159 946) (126 855 ) (43 877) (4 776) (1 026 ) (1 061) (349 639) (15 850 ) (1 196) Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Acquisition d’immobilisations corporelles Acquisition d’actifs incorporels Acquisition d’entreprises (note 2) Versement au titre de la contrepartie conditionnelle [note 19 d)] Liquidités soumises à des restrictions liées à une acquisition d’entreprise Acquisition d’un actif de support, déduction faite du produit [note 19 a)] Produit tiré de la cession d'actifs détenus en vue de la vente (Augmentation) diminution nette des autres actifs Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés en devises (Diminution) augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au cours de l’exercice Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice (5 815) (3 693) 1 125 - - 254 3 958 - - 4 708 6 349 (1 193) (2 477 ) (523 937) (141 246 ) (85) (236 ) 1 629 (34 198) 105 (169 640) 158 710 87 375 258 442 99 732 12 357 88 802 $ 258 442 $ 99 732 $ Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie (note 19) Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.64 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices terminés les 2 octobre 2011, 3 octobre 2010 et 4 octobre 2009 (Les montants dans les tableaux sont en milliers ou en milliers de dollars US, sauf les données par action ou sauf indication contraire) Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (la « Société ») a été constituée en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La Société a pour principale activité commerciale la confection et la vente de vêtements de sport, de chaussettes et de sous-vêtements. Son exercice se termine le premier dimanche suivant le 28 septembre. Toutes les mentions de 2011, 2010 et 2009 renvoient respectivement aux exercices terminés les 2 octobre 2011, 3 octobre 2010 et 4 octobre 2009. 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES Les états financiers consolidés sont présentés en dollars US et ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar US. Les principales conventions comptables de la Société se résument comme suit : a) Règles de présentation Les états financiers consolidés ci-joints comprennent les comptes de la Société ainsi que ceux de ses filiales. Ils comprennent également les comptes d’une coentreprise de filature avec Frontier Spinning Mills, Inc., CanAm Yarns LLC (« CanAm »), car la Société est considérée comme le principal bénéficiaire de cette entité. Les soldes et opérations intersociétés importants ont tous été éliminés au moment de la consolidation. b) Normes comptables futures En février 2008, le Conseil des normes comptables du Canada (le « CNC ») a confirmé que les Normes internationales d'information financière (les « IFRS »), telles qu’elles ont été publiées par l’International Accounting Standards Board, remplaceront les principes comptables généralement reconnus du Canada pour les entreprises ayant une obligation publique de rendre des comptes avec prise d’effet pour les états financiers des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Par conséquent, la Société sera tenue de passer aux IFRS en ce qui concerne ses états financiers consolidés intermédiaires et annuels pour l’exercice 2012 débutant le 3 octobre 2011, ainsi que pour les informations comparatives pour l’exercice 2011. c) Trésorerie et équivalents de trésorerie La Société considère que tous les placements liquides dont les échéances sont d’au plus trois mois à la date de leur acquisition sont des équivalents de trésorerie. d) Comptes clients Les comptes clients sont constitués des sommes à recevoir dans le cours normal des activités. La Société constitue une provision pour créances douteuses pour refléter les pertes prévues en s’inspirant de ses antécédents en matière de recouvrement et du risque précis que présente chaque client. Les comptes non recouvrés sont radiés au moyen de la provision pour créances douteuses. e) Stocks Les stocks sont présentés au coût, selon la méthode du premier entré, premier sorti, ou à la valeur de réalisation nette, si celle-ci est inférieure. Les coûts des stocks comprennent le prix d’achat et d’autres coûts directement liés à l’acquisition de matières premières utilisées au cours du processus de fabrication, et le coût de produits finis achetés. Les coûts des stocks comprennent également les coûts directement liés à la conversion des matières en produits finis tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et une répartition systématique des frais généraux de production fixes et variables, y compris la charge d’amortissement liée à la fabrication. L’affectation des frais généraux de production fixes au coût des stocks est fondée sur la capacité normale des installations de production. Par capacité normale, on entend la production moyenne devant être réalisée sur un certain nombre de périodes dans des circonstances normales. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.65 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite) f) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont initialement inscrites au prix coûtant. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur les durées de vie utile estimatives qui suivent : Actif Bâtiments et améliorations Matériel de fabrication Autre matériel Durée de vie utile De 5 à 40 ans De 3 à 10 ans De 2 à 10 ans Les immobilisations non encore utilisées dans le cadre des activités de la Société comprennent les dépenses engagées à ce jour au titre des agrandissements d’usines en cours et du matériel qui n’avait pas encore été mis en service à la date du bilan. Ces actifs ne sont amortis qu’à partir du moment où ils sont mis en service. g) Actifs détenus en vue de la vente Les actifs à long terme sont classés comme étant détenus en vue de la vente lorsque certaines conditions sont remplies, parmi lesquelles il y a lieu de mentionner les suivantes : l’engagement de la Société à l’égard d’un plan visant à vendre les actifs; ceux-ci sont prêts pour une vente immédiate dans les conditions actuelles; un programme actif a été mis en œuvre afin de localiser des acheteurs et d’autres mesures sont prises pour vendre les actifs; la vente des actifs est probable et leur cession devrait pouvoir être comptabilisée si la vente a lieu dans moins d’un an; les actifs sont activement commercialisés à des prix raisonnables par rapport à leur juste valeur; et il est improbable que d’importants changements seront apportés au plan visant à vendre les actifs ou que le plan sera retiré. La Société a évalué les actifs détenus en vue de la vente à leur valeur comptable ou à leur juste valeur moins le coût de vente, si celle-ci est inférieure. Ces actifs ne sont pas amortis. h) Actifs incorporels Les actifs incorporels comprennent les actifs incorporels identifiables acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date d’acquisition, et comprennent les marques de commerce, les conventions de mise sous licence, les contrats avec des clients, les relations clients et les accords de non-concurrence. Les actifs incorporels sont également composés du coût de logiciels qui ne font pas partie intégrante du matériel connexe. Les actifs incorporels dont la durée de vie est limitée sont amortis selon la méthode linéaire sur les durées de vie utile estimatives qui suivent : Actif Contrats avec les clients et relations clients Conventions de mise sous licence Logiciels Accords de non-concurrence Durée de vie utile 20 ans 7 ans 4 ans 2 ans Les marques de commerce ne sont pas amorties, car elles sont considérées comme étant des actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Elles sont soumises à un test de dépréciation annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent que l’actif pourrait avoir subi une dépréciation. Les coûts des projets de technologies de l’information, y compris les logiciels créés à l’interne, sont capitalisés et inclus dans les actifs incorporels dès le moment où les critères qui suivent sont remplis : la faisabilité technique requise pour achever le projet est disponible; la Société a l’intention d’achever les projets de technologies d’information et est en mesure d’utiliser les logiciels à l’interne; il est probable que les logiciels généreront des avantages économiques futurs; la Société possède les ressources techniques, financières et autres adéquates pour achever la mise en œuvre des projets; et la Société possède la capacité d’évaluer de manière fiable les dépenses imputables aux projets de technologies de l’information au cours de la mise en œuvre. La Société ne capitalise pas les projets pilotes lorsqu’elle estime que les avantages économiques futurs qu’elle peut en tirer sont moins que probables ou les projets ne respectent pas les critères précédents. Parmi les coûts des projets de technologies de l’information qui sont capitalisés, il y a lieu de mentionner les suivants : le coût des outils logiciels et des licences utilisées dans la mise au point des projets de même que les charges directes de personnel et les honoraires de consultation. La capitalisation des coûts cesse et l’amortissement débute lorsque les actifs sont mis en service. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.66 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite) i) Dépréciation d’actifs à long terme Les immobilisations corporelles et les actifs incorporels dont la durée de vie est limitée, sont soumis à un test de dépréciation afin d’établir s’ils ont subi une perte de valeur, si des événements ou des changements de situation indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est constatée lorsque les flux de trésorerie futurs non actualisés estimatifs devant résulter de l’utilisation et de la sortie éventuelle d’un actif (ou d’un groupe d’actifs pour lesquels les flux de trésorerie identifiables sont dans une large mesure indépendants des flux de trésorerie d'autres actifs et passifs) sont moindres que la valeur comptable de cet actif. La perte de valeur constatée est le montant de l’excédent de la valeur comptable de l’actif ou d’un groupe d’actifs sur sa juste valeur, cette dernière étant établie au moyen de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs prévus ou des valeurs d’expertise, selon la nature de l’actif ou du groupe d’actifs. Le test de dépréciation annuel des marques de commerce, considérées comme étant des actifs incorporels à durée de vie indéfinie, se résume à une comparaison entre la juste valeur des marques de commerce, en utilisant la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs prévus, et la valeur comptable des marques de commerce. Si la valeur comptable des marques de commerce excède leur juste valeur, une perte de valeur doit être comptabilisée pour un montant égal à l’excédent. Pour déterminer la dépréciation d’actifs à long terme, la Société doit faire des estimations et poser des hypothèses importantes, portant notamment sur les flux de trésorerie futurs prévus qui seront générés par l’actif ou le groupe d’actifs en fonction de plans internes qui tiennent compte des meilleures estimations possibles de la direction quant à la durée de vie restante des actifs à long terme et leur juste valeur sur le marché libre. L’évolution de la conjoncture à la suite, par exemple, d’avancées technologiques, de changements défavorables liés aux arrangements en matière d'octroi de licences à des tiers, d’une révision de la stratégie de l’entreprise ou de changements des conditions économiques peut faire en sorte que la durée de vie utile réelle et les flux de trésorerie futurs diffèrent sensiblement de nos estimations et donnent lieu à une hausse de la charge d’amortissement ou à une perte de valeur. j) Écart d’acquisition L’écart d’acquisition constaté en lien avec les regroupements d’entreprises représente l’excédent du prix d’achat sur la juste valeur de l’actif net acquis et est imputé à une unité d’exploitation au moment de l’acquisition. L’écart d’acquisition n’est pas amorti et il doit être soumis à un test de dépréciation annuellement ou plus fréquemment s’il est plus probable qu’improbable que des événements ou des changements de situation se traduisent par une réduction de la juste valeur d’une unité d’exploitation, la rendant inférieure à sa valeur comptable. Le test de dépréciation annuel de l’écart d’acquisition s’effectue en deux étapes. Tout d’abord, la juste valeur d’une unité d’exploitation est comparée à sa valeur comptable, y compris l’écart d’acquisition, afin de déterminer une réduction de valeur potentielle. La juste valeur de l’unité d’exploitation utilisée pour la première étape est établie en fonction de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs prévus. Si la valeur comptable d’une unité d’exploitation excède sa juste valeur établie à la première étape, il faut alors procéder à la deuxième étape. La juste valeur estimative de l’unité d’exploitation est répartie entre tous ses actifs et ses passifs, y compris la juste valeur implicite de tout actif incorporel qui serait comptabilisée si l’unité d’exploitation avait été acquise dans le cadre de l’acquisition d’une entreprise. Tout excédent de la juste valeur par rapport aux montants attribués aux actifs nets de l’unité d’exploitation correspond à la juste valeur implicite de l’écart d’acquisition pour cette unité d’exploitation. Si la valeur comptable de l’écart d’acquisition excède sa juste valeur implicite, la valeur comptable est réduite d’un montant équivalent à cet excédent. Le test de dépréciation de l’écart d’acquisition repose sur des hypothèses, des estimations et des jugements importants à l’égard d’une variété de facteurs, notamment les ventes prévues, les marges brutes, les frais généraux et les frais de vente et d'administration, les dépenses en immobilisations, les flux de trésorerie et la sélection d’un taux d’actualisation approprié, qui font tous l’objet d’incertitudes et d’une subjectivité inhérentes. Ces hypothèses reposent sur des plans d’affaires annuels et d’autres résultats prévus ainsi que sur des taux d’actualisation utilisés pour refléter les estimations fondées sur le marché à l’égard des risques associés aux flux de trésorerie prévus, en fonction de la meilleure information disponible à la date du test de dépréciation. Si les résultats futurs réels devaient s’avérer différents des meilleures estimations de la direction quant aux hypothèses économiques clés et que les flux de trésorerie qui y sont associés devaient diminuer considérablement, la Société pourrait être tenue d’inscrire une perte de valeur à l’égard de son écart d’acquisition. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.67 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite) k) Conversion des devises Les actifs et passifs monétaires des établissements canadiens et étrangers libellés dans une autre monnaie que le dollar US sont convertis aux taux de change en vigueur à la date du bilan. Les autres postes du bilan libellés dans une autre monnaie que le dollar US sont convertis aux taux en vigueur à la date de chaque opération. Les produits et les charges libellés dans une autre monnaie que le dollar US sont convertis aux taux moyens de l’exercice. Les gains ou pertes de change sont pris en compte dans le bénéfice net. Les filiales étrangères sont considérées comme des établissements étrangers intégrés, leurs comptes sont convertis selon la méthode temporelle et leurs gains et pertes de change sont inclus dans le bénéfice net. Actuellement, la Société n’a pas de filiales étrangères autonomes. l) Constatation des produits Les produits d’exploitation sont constatés à l’expédition des marchandises aux clients puisque c’est à ce moment qu’est transféré le titre de propriété, et dans la mesure où le prix de vente est fixe ou déterminable. Au moment de la vente, des estimations des remises et rabais pour quantités accordés aux clients sont effectuées, et ce, en fonction des programmes existants. Les sommes à payer relativement à un nouveau programme et qui se rapportent à des ventes antérieures sont constatées au moment du lancement du nouveau programme. Les ventes sont inscrites déduction faite du coût de ces programmes et d’une provision pour le montant estimatif des rendus sur ventes, laquelle provision est fondée sur l’expérience passée, sur des tendances actuelles et d’autres facteurs connus, et excluent les taxes de vente. m) Coût des marchandises vendues et bénéfice brut Le coût des marchandises vendues comprend le coût de toutes les matières premières, les coûts de conversion à la fabrication, y compris la charge d’amortissement liée à la fabrication, les coûts d’approvisionnement, les frais de transport des marchandises jusqu’à la Société et les frais de transport entre les installations, ainsi que les frais de transport des marchandises jusque chez les clients. Le coût des marchandises vendues comprend également le coût des produits finis achetés, les coûts liés aux activités d’achat, de réception et d’inspection de même qu’à la gestion de la fabrication, aux services de fabrication des tiers, aux coûts des redevances fondées sur les ventes, à l’assurance, aux réductions de valeur des stocks et aux droits de douane. Le bénéfice brut correspond au chiffre d’affaires moins le coût des marchandises vendues. Le bénéfice brut de la Société n’est pas forcément comparable à celui présenté par d’autres sociétés, étant donné que certaines entités excluent du coût des marchandises vendues la charge d’amortissement, les frais de transport des marchandises jusque chez les clients et les coûts des redevances. n) Frais généraux et frais de vente et d’administration Les frais généraux et frais de vente et d’administration comprennent les coûts d’entreposage et de manutention, les coûts liés au personnel de vente et au personnel administratif, les charges liées à la publicité et à la commercialisation, les coûts liés aux installations et au matériel loués, les honoraires professionnels, la charge d’amortissement liée aux activités autres que la fabrication et d’autres charges d’ordre général et administratif. Les frais généraux et frais de vente et d’administration comprennent également les charges pour créances douteuses, l’amortissement des actifs incorporels reliés à la clientèle, les conventions de mise sous licence et les accords de non-concurrence. o) Frais de publicité et de lancement des produits Les frais de publicité et de publicité à frais partagés sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés et imputés aux frais généraux et frais de vente et d’administration. Les frais de lancement de produits consistent en des frais non récurrents payés aux détaillants pour permettre aux produits de la Société d’être mis sur les rayons des magasins. Ces frais sont constatés comme une réduction des produits d’exploitation à mesure qu’ils sont engagés, à moins que la Société n’obtienne un avantage sur une période donnée et que d’autres conditions ne soient remplies, comme la recouvrabilité et le caractère exécutoire de droits contractuels identifiables. Dans ce cas, ces honoraires sont inscrits comme un actif et sont amortis comme une diminution des produits sur la durée du contrat. La Société évalue chaque trimestre la recouvrabilité de ces actifs. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.68 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite) p) Approvisionnements en coton et en fil La Société conclut des contrats d’achat de coton et de fil comportant des dates de livraison futures à des prix fixes afin de réduire les répercussions des fluctuations des prix du coton servant à la confection de ses produits. Ces contrats ne servent pas à des fins de négociation et ne sont pas considérés comme des instruments financiers. La Société s’engage à payer des prix fixes sur une partie de ses approvisionnements en coton et en fil jusqu’à 18 mois à l’avance. Si le coût des prix que la Société s’est engagée à payer pour le coton et le fil, plus les coûts estimatifs nécessaires pour terminer la production sont supérieurs aux prix de vente en vigueur, une perte correspondant à l’excédent est comptabilisée à titre de charge dans le coût des marchandises vendues. q) Instruments financiers et relations de couverture Tous les instruments financiers sont classés dans l’une des cinq catégories suivantes : instruments détenus à des fins de transaction, placements détenus jusqu’à leur échéance, prêts et créances, actifs financiers disponibles à la vente et autres passifs financiers. Tous les instruments financiers, y compris les instruments dérivés, sont inscrits au bilan consolidé et ils sont évalués à leur juste valeur, à l’exception des prêts et des créances, des placements détenus jusqu’à leur échéance et des autres passifs financiers, qui sont évalués au coût après amortissement. L’évaluation ultérieure et la constatation des variations de la juste valeur des instruments financiers sont effectués en fonction du classement initial de ces instruments. Les placements détenus à des fins de transaction sont évalués à la juste valeur et tous les gains et pertes sont pris en compte dans le résultat net dans la période au cours de laquelle ils sont réalisés. Les instruments financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur, et les gains et les pertes découlant de la réévaluation sont inclus dans les autres éléments du résultat étendu jusqu’à ce que l’actif soit sorti du bilan ou qu’il soit établi qu’il a subi une dépréciation. Les actifs et les passifs financiers évalués à la juste valeur ont recours à une hiérarchie de la juste valeur pour classer par ordre de priorité les données utilisées pour évaluer la juste valeur. Le niveau 1 correspond aux données observables, notamment les prix cotés sur des marchés actifs. Le niveau 2 englobe les données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement ou indirectement. Le niveau 3 comprend les données d’entrée qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables ou alors le sont seulement dans une très faible mesure, ce qui oblige les entités à établir leurs propres hypothèses. Les instruments dérivés sont constatés à titre d’actifs ou de passifs évalués à la juste valeur, à moins qu’ils n’aient pas à être traités à titre de dérivés, comme une opération normale d’achat et de vente. Certains instruments dérivés incorporés dans d’autres contrats doivent également être mesurés à la juste valeur. Les variations de la juste valeur des instruments dérivés sont constatées dans le résultat net, à moins que certaines conditions de la comptabilité de couverture ne soient remplies, conditions selon lesquelles une entreprise doit documenter, désigner et évaluer en bonne et due forme l’efficacité des opérations qui font l’objet de la comptabilité de couverture. Les instruments dérivés qui répondent aux conditions de la comptabilité de couverture doivent être désignés à titre de « couverture de flux de trésorerie », lorsque l’élément couvert est un flux de trésorerie futur, ou comme « couverture de la juste valeur », lorsque l’élément couvert est un actif ou un passif comptabilisé. La tranche efficace des gains et des pertes non réalisés se rapportant à une couverture de flux de trésorerie est incluse dans les autres éléments du résultat étendu. Dans le cas d’une couverture de flux de trésorerie, si des instruments de couverture cessent d’être efficaces avant leur échéance ou si la Société met un terme à la relation de couverture, les gains, pertes, produits ou charges rattachés à l’élément de couverture et qui avaient été comptabilisés antérieurement dans les autres éléments du résultat étendu par suite de l’application de la comptabilité de couverture sont reportés afin d’être comptabilisés en résultat net au moment où l’élément couvert influe sur le résultat net dans la mesure où il est probable que les flux de trésorerie prévus surviendront. Dans le cas d’une couverture de la juste valeur, l’instrument dérivé et l’élément couvert sont tous deux inscrits à la juste valeur au bilan consolidé et les gains et les pertes non réalisés découlant des deux éléments sont inscrits dans le résultat net. Tout instrument dérivé qui ne répond pas aux conditions de la comptabilité de couverture est comptabilisé à la juste valeur à la fin de chaque période, et la variation de la juste valeur pour la période est prise en compte dans le résultat net. Lorsqu’elle utilise des instruments dérivés dans le cadre de ses relations de comptabilité de couverture, la Société documente en bonne et due forme toutes les relations entre les instruments de couverture et les éléments couverts, de même que l’objectif et la stratégie de gestion des risques qui l’ont conduite à réaliser les diverses opérations de couverture. Ce procédé comporte l’établissement de liens entre tous les instruments dérivés et les actifs et passifs précis figurant au bilan ou les engagements fermes particuliers ou les opérations projetées. La Société détermine de façon méthodique, et ce, tant à la mise en place de la couverture que régulièrement par la suite, si les instruments dérivés qui sont utilisés dans le cadre des opérations de couverture compensent de manière efficace les flux de trésorerie provenant des éléments couverts. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.69 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite) r) Résultat étendu Le résultat étendu, qui se compose du bénéfice net et des autres éléments du résultat étendu, s’entend de la variation des capitaux propres découlant d’opérations et d’autres événements sans rapport avec les propriétaires. Par « autres éléments du résultat étendu », on entend les éléments comptabilisés dans le résultat étendu, mais exclus du résultat net calculé selon les principes comptables généralement reconnus; ces éléments comprennent les gains et pertes non réalisés sur les actifs financiers classés comme disponibles à la vente, les gains et pertes de change non réalisés découlant des filiales étrangères autonomes et des variations de la juste valeur de la tranche efficace des instruments de couverture de flux de trésorerie admissibles. s) Impôts sur le bénéfice La Société comptabilise ses impôts sur le bénéfice selon la méthode axée sur le bilan, méthode aux termes de laquelle elle doit constater des actifs et passifs d’impôts futurs, calculés aux taux d’imposition pratiquement en vigueur, au titre de tous les écarts temporaires résultant de différences entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur figurant dans les états financiers. Les actifs d'impôts futurs de la Société ne sont inscrits que si la direction est d'avis qu'il est plus probable qu'improbable qu'ils soient réalisés. Elle détermine s'il est plus probable qu'improbable que les actifs d'impôts futurs se réaliseront en fonction d'estimations relatives au bénéfice imposable futur réalisé dans certains territoires et d'autres hypothèses. Si la réalisation des actifs d’impôts futurs n’est plus considérée plus probable qu’improbable, une provision pour moins-value est constituée à leur égard. Les actifs d’impôts futurs et les passifs d’impôts futurs se compensent mutuellement s’ils sont rattachés à la même entité imposable et à la même autorité fiscale. La Société établit sa charge d’impôts en tenant compte des interprétations des lois fiscales en vigueur et des traités fiscaux conclus entre les divers pays où elle exerce ses activités ainsi que des règles et règlements fiscaux sous-jacents qui régissent les prix de transfert. Ces interprétations émanent de jugements et d’estimations, et elles peuvent être remises en question par suite de vérifications de la part des gouvernements, vérifications auxquelles la Société est régulièrement soumise. La Société constate dans ses états financiers les économies d’impôts qu’elle tire de ses positions fiscales incertaines lorsqu’elle juge que celles-ci ne seront pas contestées par le fisc à la suite de vérifications, y compris le règlement d’appels ou de litiges connexes, compte tenu du bienfondé technique de ces positions. Les économies d’impôts constatées en raison des positions fiscales adoptées sont évaluées en fonction de la meilleure estimation des montants que la Société peut espérer réaliser à l’issue des vérifications fiscales. Les estimations que fait la Société et les hypothèses qu’elle pose à l’égard des actifs et des passifs d’impôts sont réévaluées de façon périodique et ajustées lorsque les circonstances l’exigent, par exemple lorsque des modifications sont apportées aux lois fiscales ou aux directives administratives, lorsque la Société réévalue le bien-fondé technique de sa position à la lumière de nouveaux renseignements, lorsque des incertitudes sont levées par suite soit de la conclusion des vérifications fiscales soit de l’expiration des délais de prescription. Les économies d’impôts constatées au cours d’exercices précédents et se rapportant à des positions fiscales incertaines sont décomptabilisées s’il devient probable que les positions fiscales de la Société ne seront pas maintenues. t) Rémunération à base d’actions et autres paiements à base d’actions La Société suit la méthode fondée sur la juste valeur pour comptabiliser toutes les opérations dans le cadre desquelles des services sont reçus en contrepartie d’une rémunération et d’autres paiements à base d’actions. En ce qui a trait aux options d’achat d’actions et aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles, le coût de rémunération est mesuré à la juste valeur à la date de l’attribution, déduction faite du nombre estimatif d’extinctions, et il est passé en charges au cours de la période d’acquisition des droits rattachés à l’attribution. La juste valeur des options d’achat d’actions attribuées est établie à la date d’attribution selon le modèle d’évaluation d’options de Black et Scholes et la juste valeur des unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles attribuées équivaut au cours des actions ordinaires de la Société à la date de l’attribution. En ce qui a trait aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises, le coût de rémunération est mesuré en fonction du cours de l’action de la Société à la date à laquelle les droits connexes deviennent acquis, déduction faite du nombre estimatif d’extinctions, et il est passé en charges au cours de la période d’acquisition des droits de l’attribution. Le compte de contrepartie du passif est mesuré à la valeur de marché sous-jacente jusqu’à la date d’acquisition des droits, les variations du cours des actions de la Société donnant lieu à une variation de l’évaluation du coût de rémunération associé à ces attributions jusqu’à la date d’acquisition des droits, variations qui sont constatées lorsqu’elles surviennent. L’évaluation du coût de rémunération pour certaines unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles et unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises pour lesquelles l’acquisition des droits dépend en partie de l'atteinte d'objectifs de rendement, tient compte de la probabilité de l’atteinte de ces objectifs de rendement, déduction faite du nombre estimatif d’extinctions. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.70 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite) t) Rémunération à base d’actions et autres paiements à base d’actions (suite) Dans le cas des régimes d’achat d’actions des salariés, l’apport que verse la Société au nom des salariés est constaté à titre de charge de rémunération et un montant compensatoire est imputé au capital-actions. Toute contrepartie versée par les salariés à l’achat d’actions est également portée au crédit du capital-actions. u) Avantages sociaux futurs La Société offre des régimes collectifs à cotisations déterminées à ses employés admissibles, régimes aux termes desquels elle verse un montant équivalant aux cotisations des employés, jusqu’à concurrence d’un pourcentage établi de leur rémunération. Les cotisations de la Société à des portefeuilles gérés par un fiduciaire ou à des associations de travailleurs sont passées en charges à mesure qu’elles sont engagées. Concernant l’acquisition de Gold Toe Moretz en avril 2011 comme il est décrit à la note 2, la Société a acquis un régime de retraite à prestations déterminées capitalisé admissible (le « régime de retraite ») couvrant certains employés de Gold Toe Moretz. Le régime de retraite est gelé depuis le 1er janvier 2007; ainsi, aucun nouveau employé n’a participé au régime de retraite et les participants existants ont cessé d’accumuler toute prestation additionnelle après cette date. Les obligations au titre du régime sont calculées sur une base actuarielle selon la méthode de répartition des prestations afin de déterminer les obligations découlant du régime et les coûts périodiques connexes. Les actifs du régime de retraite sont investis dans des fonds du marché monétaire de haute qualité et sont comptabilisés à la juste valeur. Des hypothèses économiques sont requises pour évaluer le régime, notamment les taux de rendement prévus des actifs du régime, les taux d’actualisation utilisés pour l’évaluation des obligations au titre du régime de retraite et des hypothèses démographiques à l’égard des participants, y compris les taux de mortalité. Comme le régime de retraite est gelé, l’évaluation actuarielle ne tient pas compte des augmentations salariales et il n’y a aucun coût des services rendus engagé au cours de la période. Les hypothèses actuarielles utilisées peuvent différer considérablement des résultats réels en raison de l'évolution du marché et de la conjoncture économique. Les résultats réels qui diffèrent des hypothèses actuarielles sont pris en compte dans les gains et pertes non réalisés. Les gains et pertes non réalisés qui excèdent de 10 % les obligations au titre des prestations projetées du régime ou la valeur de marché des actifs au début de la période, selon le plus élevé des deux montants, sont amortis par imputation au bénéfice sur la durée de service estimative restante des participants au régime. La Société conserve également un passif au titre des obligations liées aux indemnités de départ prévues par la loi et aux indemnités compensatrices de préavis se rapportant aux employés admissibles du bassin des Caraïbes et de l’Amérique centrale, qui sont payables aux employés sous forme de montant forfaitaire au moment de la cessation d’emploi. Le passif est établi en fonction des meilleures estimations de la direction quant aux coûts ultimes devant être engagés pour régler le passif, ainsi qu’en fonction d’un certain nombre d’hypothèses et de facteurs, notamment les tendances historiques, les hypothèses actuarielles et la conjoncture économique. v) Bénéfice par action Le bénéfice de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le bénéfice dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d’actions. Selon cette méthode, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant la période est augmenté pour tenir compte des actions supplémentaires découlant de l’exercice présumé des options et de l’émission d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles, si elles sont dilutives. Le nombre d’actions supplémentaires est calculé en supposant que toutes les options en cours sont exercées, que tous les droits liés aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles ont été acquis et que le produit de l’exercice ainsi que le montant de la rémunération à base d’actions non constatée, qui est considéré être le produit présumé selon la méthode du rachat d’actions, servent à racheter des actions ordinaires à leur cours moyen pour la période. En ce qui concerne les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles, seule la rémunération à base d’actions non constatée est considérée être le produit présumé puisqu’aucun prix d’exercice n’est payé par le détenteur. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.71 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite) w) Coûts associés à l’environnement Les coûts associés à l’environnement et qui ont trait aux activités courantes sont passés en charges ou capitalisés, selon le cas. Les coûts qui prolongent la durée de vie d’un bien connexe ou qui réduisent ou empêchent la contamination future d’un lieu sont capitalisés dans les immobilisations corporelles et sont généralement amortis sur la durée de vie restante de l’actif sous-jacent. Les coûts qui se rapportent à une situation existante causée par des activités antérieures et qui ne sont pas susceptibles d’apporter une contribution aux activités courantes ou futures sont passés en charges. Un passif est constaté lorsque les évaluations environnementales ou des mesures correctives, ou les deux, sont probables et lorsque les coûts peuvent faire l’objet d’une estimation raisonnable, et ce, en fonction d’un plan d’action précis quant à la technologie à employer et à l’ampleur des mesures correctives nécessaires. La Société pourrait être tenue d’engager certains coûts futurs d’enlèvement et de restauration des lieux si elle décidait de mettre un terme à quelques-unes de ses activités. Lorsqu’il y a une obligation légale liée à la mise hors service d’une immobilisation corporelle, et que la juste valeur de l’obligation peut faire l’objet d’une estimation raisonnable, un passif est initialement constaté à la juste valeur estimative de celle-ci et un coût correspondant de mise hors service de l’immobilisation est ajouté à la valeur comptable de l’immobilisation connexe, lequel est amorti sur la durée de vie restante de l’actif sous-jacent. Comme la Société entend continuer d’exercer ses activités pour une durée indéterminée et comme les différentes méthodes de restauration possibles ne sont pas présentement concluantes, elle n’avait aucune obligation liée à la mise hors service d’immobilisations au 2 octobre 2011 et au 3 octobre 2010. Les renseignements dont la Société dispose sont insuffisants en tant que tel pour lui permettre d’effectuer une évaluation raisonnable de la juste valeur d’une obligation liée à la mise hors service d’immobilisations. x) Acquisition d’entreprises La société constate l’acquisition d’entreprises selon la méthode de l’acquisition. Par conséquent, le prix d’achat qu’elle paie pour acquérir une entreprise, y compris les coûts directs et différentiels engagés pour réaliser le regroupement d’entreprises, est attribué aux actifs nets identifiables de l’entreprise, y compris certains coûts de restructuration et d’intégration liés à l’entreprise acquise, en fonction de leur juste valeur estimative à la date d’acquisition, et tout excédent est imputé à l’écart d’acquisition. Lorsque les montants attribués aux actifs nets identifiables sont supérieurs au coût de l’achat, ce qui donne lieu à un écart d’acquisition négatif, l’excédent est, dans la mesure du possible, imputé à certains actifs à long terme et le solde est inscrit en tant que gain extraordinaire. y) Recours à des estimations La préparation d’états financiers selon les principes comptables généralement reconnus exige de la direction qu’elle fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur la valeur comptable des actifs et des passifs et sur les informations relatives aux passifs éventuels et aux justes valeurs des instruments financiers à la date des états financiers ainsi que sur la valeur comptable des produits et des charges de la période. Ces estimations comportent différents degrés de jugement et d’incertitude, et sont fondées sur nombre de facteurs, notamment les résultats passés, les événements actuels et les tendances actuels dans le secteur, les renseignements disponibles auprès de sources externes, les plans d’affaires de la direction et d’autres hypothèses que la direction juge raisonnables selon l’information disponible au moment où elles ont été posées. Étant donné l’incertitude inhérente à la formulation d’estimations, les résultats réels présentés au cours des périodes futures pourraient différer de façon significative de ces estimations. Les secteurs importants exigeant l'utilisation d'estimations et d'hypothèses par la direction comprennent la provision pour créances douteuses et les charges à payer pour les programmes de promotion des ventes; l'évaluation des stocks au coût ou à la valeur de réalisation nette si celle-ci est inférieure, la durée de vie utile et l’évaluation des immobilisations corporelles et des actifs incorporels dont la durée de vie est limitée; les hypothèses actuarielles et économiques utilisées pour déterminer les coûts associés aux régimes de retraite et les obligations au titre des prestations de retraite constituées; la composition et l’évaluation des actifs et passifs d'impôts futurs, les hypothèses utilisées dans les tests de dépréciation pour les actifs à long terme, les actifs incorporels à durée de vie indéfinie et l'écart d'acquisition. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.72 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2. ACQUISITION D’ENTREPRISES Gold Toe Moretz Holdings Corp. Le 15 avril 2011, la Société a complété l’acquisition de la totalité du capital-actions de Gold Toe Moretz Holdings Corp. (« Gold Toe Moretz »), un important fournisseur de chaussettes de sport, tout-aller et habillées de marque de grande qualité, qui distribue ses produits aux détaillants du marché de masse, aux chaînes nationales, aux clubs-entrepôts, aux grands magasins et aux boutiques spécialisées dans la vente d’articles de sport aux États-Unis. Le prix d’achat total de 349,6 millions de dollars, déduction faite de la trésorerie acquise, comprenait des coûts directement liés à l’acquisition de 7,3 millions de dollars. La convention d’achat prévoit le versement d’une contrepartie d’acquisition supplémentaire d’un maximum de 150 000 actions ordinaires émises sous forme d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles (« UANR visant des actions nouvelles ») à la clôture, dont la juste valeur s’élève à environ 4 millions de dollars au 2 octobre 2011. L’acquisition des droits sur les UANR visant des actions nouvelles est conditionnelle à la réalisation d’événements futurs déterminés. Cette contrepartie conditionnelle n’est pas prise en compte dans le prix d’achat relativement à l’acquisition, car il est impossible à l’heure actuelle de prévoir avec suffisamment de certitude que la condition sera remplie. Toute contrepartie d’acquisition supplémentaire incluse dans le prix d’achat versée par la Société sera comptabilisée comme une augmentation de l’écart d’acquisition. La Société a financé l’acquisition à l’aide de fonds en caisse d’environ 100 millions de dollars et d’approximativement 250 millions de dollars provenant de la facilité de crédit à long terme renouvelable de la Société. La Société a comptabilisé cette acquisition selon la méthode de l’acquisition et les résultats de Gold Toe Moretz ont été intégrés à ceux de la Société à compter de la date d’acquisition. La Société a réparti le prix d’achat entre les actifs acquis et les passifs pris en charge en fonction des meilleures estimations de la direction concernant les justes valeurs tout en prenant en considération l’ensemble des informations pertinentes disponibles à ce moment. Le tableau qui suit résume la juste valeur estimative des actifs acquis et des passifs pris en charge à la date d’acquisition : Actifs acquis Comptes clients Impôts sur le bénéfice à recevoir Stocks Charges payées d’avance et acomptes Impôts futurs, à court terme Autres actifs à court terme Immobilisations corporelles Actifs incorporels i) Autres actifs 28 150 $ 208 57 549 2 080 10 810 122 3 523 204 700 495 307 637 Passifs pris en charge Créditeurs et charges à payer Impôts futurs, nets, à long terme (54 828) (40 377) (95 205) Actifs nets identifiables acquis Écart d’acquisition Prix d’achat 212 432 137 207 349 639 $ Contrepartie Sommes versées en espèces à la clôture, déduction faite de la trésorerie acquise de 3 576 $ Coûts d’acquisition directs 342 368 $ 7 271 349 639 $ GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.73 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2. ACQUISITION D’ENTREPRISES (suite) Gold Toe Moretz Holdings Corp. (suite) L’écart d’acquisition inscrit en rapport avec cette acquisition n’est pas déductible aux fins de l’impôt. i) La juste valeur estimative des actifs incorporels de 204,7 millions de dollars inclus dans la répartition du prix d’achat ci-dessus comprend ce qui suit : Marques de commerce (non soumises à l’amortissement) Conventions de mise sous licence Relations clients Accords de non-concurrence 94 000 $ 51 000 58 000 1 700 204 700 $ Shahriyar Fabric Industries Limited Le 31 mars 2010, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires de Shahriyar Fabric Industries Limited (« Shahriyar »), usine à intégration verticale regroupant des opérations de tricot, de teinture, de finition, de coupe et de couture pour la fabrication de t-shirts tricotés avec du fil à anneaux de grande qualité située près de Dhaka, au Bangladesh, pour une contrepartie totale de 15,9 millions de dollars. La Société a comptabilisé cette acquisition selon la méthode de l’acquisition et les résultats de Shahriyar ont été intégrés à ceux de la Société à compter de la date d’acquisition. La Société a réparti le prix d’achat entre les actifs acquis en fonction de leur juste valeur tout en prenant en considération l’ensemble des informations pertinentes disponibles à la date de l’acquisition. Le tableau qui suit résume la juste valeur estimative des actifs acquis et des passifs pris en charge à la date d’acquisition : Actifs acquis Comptes clients Stocks Autres actifs à court terme Immobilisations corporelles 1 392 $ 1 120 1 383 12 181 16 076 Passifs pris en charge Créditeurs et charges à payer (3 714) Actifs nets identifiables acquis Écart d’acquisition Prix d’achat 12 362 3 488 15 850 $ Contrepartie Paiement aux actionnaires Remboursement sur la dette au nom des actionnaires vendeurs à la clôture Coûts d’acquisition directs 3 250 $ 12 000 600 15 850 $ GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.74 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2. ACQUISITION D’ENTREPRISES (suite) Shahriyar Fabric Industries Limited (suite) Le remboursement sur la dette effectué par la Société au nom des actionnaires vendeurs à la clôture a été financé au moyen d’une facilité bancaire à court terme de 12 millions de dollars. Cette facilité portait intérêt à 9,5 % l’an et était garantie par un dépôt en espèces soumis à restrictions. Au 3 octobre 2010, le montant prélevé sur la facilité bancaire à court terme s’élevait à 9,9 millions de dollars et le solde correspondant du dépôt en espèces soumis à restrictions était identique. La Société a compensé ces sommes dues aux termes de la facilité bancaire à court terme avec le dépôt de garantie dans le bilan consolidé étant donné qu’elle avait un droit juridiquement exécutoire de compenser et qu’elle a utilisé le dépôt de garantie pour rembourser la facilité bancaire au cours de l’exercice 2011. Au 2 octobre 2011, aucun montant n’avait été prélevé sur la facilité bancaire à court terme. L’écart d’acquisition inscrit en rapport avec cette acquisition n’est pas déductible aux fins de l’impôt. 3. STOCKS Les stocks étaient ventilés comme suit : 2011 Produits finis Matières premières et stocks de pièces de rechange Produits en cours 469 600 $ 74 284 31 710 575 594 $ 2010 240 884 $ 54 353 37 305 332 542 $ Le montant des stocks constaté à titre de charge et inclus dans le coût des marchandises vendues s’est élevé à 1 262,9 millions de dollars (928,9 millions de dollars en 2010; 795,0 millions de dollars en 2009), ce qui comprend une charge de 6,2 millions de dollars (7,1 millions de dollars en 2010; 8,1 millions de dollars en 2009) liée à la réduction de valeur des stocks à la valeur de réalisation nette. 4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2011 Terrains Bâtiments et améliorations Matériel de fabrication Autre matériel Immobilisations non encore utilisées dans le cadre des activités 2010 Terrains Bâtiments et améliorations Matériel de fabrication Autre matériel Immobilisations non encore utilisées dans le cadre des activités Prix coûtant 35 549 $ 196 531 511 543 99 256 47 548 890 427 $ Prix coûtant 34 923 $ 169 865 413 287 73 599 44 319 735 993 $ Amortissement cumulé -$ 47 124 227 935 49 970 325 029 $ Amortissement cumulé -$ 42 010 176 686 38 005 256 701 $ Valeur comptable nette 35 549 $ 149 407 283 608 49 286 47 548 565 398 $ Valeur comptable nette 34 923 $ 127 855 236 601 35 594 44 319 479 292 $ Les immobilisations non encore utilisées dans le cadre des activités comprennent les dépenses engagées à ce jour au titre des agrandissements d’usines en cours et du matériel qui n’avait pas encore été mis en service à la date du bilan. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.75 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5. ÉCART D’ACQUISITION ET ACTIFS INCORPORELS a) Écart d’acquisition Les variations de la valeur comptable de l’écart d’acquisition sont comme suit : Solde au début de l’exercice Écart d’acquisition acquis (note 2) Versement au titre de la contrepartie conditionnelle [note 19 d)] Solde à la fin de l’exercice 2011 2010 10 197 $ 137 207 5 815 153 219 $ 6 709 $ 3 488 10 197 $ b) Actifs incorporels 2011 Contrats avec les clients et relations clients Marques de commerce (non soumises à l’amortissement) Conventions de mise sous licence Logiciels Accords de non-concurrence 2010 Contrats avec les clients et relations clients Logiciels Prix Amortissement coûtant cumulé 121 526 $ 94 000 51 000 26 038 1 700 294 264 $ Prix coûtant 63 526 $ 26 453 89 979 $ 14 446 $ 3 484 19 477 390 37 797 $ Amortissement cumulé 9 966 $ 18 692 28 658 $ Valeur comptable nette 107 080 $ 94 000 47 516 6 561 1 310 256 467 $ Valeur comptable nette 53 560 $ 7 761 61 321 $ Les logiciels comprennent des dépenses de 3,9 millions de dollars (néant en 2010) engagées à ce jour pour des projets en technologie de l’information qui sont toujours en cours et n’ont pas encore été mis en service à la date du bilan. 6. AUTRES ACTIFS Acompte pour un contrat de location Charges à long terme payées d’avance et autres Frais de financement reportés Créances à long terme autres que les comptes clients Liquidités soumises à restrictions se rapportant à l’acquisition de Prewett [note 19 d)] 2011 2010 6 073 $ 3 069 2 789 1 120 13 051 $ 1 500 $ 3 564 953 5 788 11 805 $ GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.76 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7. MARGE DE CRÉDIT RENOUVELABLE CanAm, coentreprise de la Société, dispose d’une marge de crédit renouvelable de 4,0 millions de dollars. Les montants empruntés sont remboursables à vue et portent intérêt au LIBOR majoré de 2,0 %, avec un taux d’intérêt minimum de 4,0 %, ce qui donne lieu à un taux initial de 4,0 % par année. Cette marge de crédit est garantie par une sûreté réelle de premier rang grevant les actifs de CanAm. Au 2 octobre 2011 et au 3 octobre 2010, aucun montant n’avait été prélevé sur cette marge de crédit. 8. DETTE À LONG TERME En juin 2011, la Société a augmenté sa facilité de crédit à long terme renouvelable non garantie existante de 400 millions de dollars pour la porter à 800 millions de dollars. L’échéance de la facilité modifiée est juin 2016. Le taux d’intérêt applicable aux montants prélevés sur la facilité révisée se fonde sur le taux variable des acceptations bancaires ou sur le LIBOR US majoré de 125 à 200 points de base. La Société a engagé certains coûts liés à la facilité de crédit à long terme renouvelable. Ces charges sont comptabilisées au coût et sont amorties selon la méthode linéaire, à titre de charge financière, sur la durée de la facilité de crédit connexe. Les charges de financement reportées sont incluses dans les autres actifs au bilan consolidé. Au 2 octobre 2011, la somme de 209,0 millions de dollars (néant au 3 octobre 2010) avait été prélevée aux termes de cette facilité de crédit portant intérêt à un taux combiné effectif de 2,3 % pour la période, compte tenu de l’incidence des swaps de taux d’intérêt. De plus, un montant de 5,8 millions de dollars (12,7 millions de dollars au 3 octobre 2010) a été affecté à cette facilité pour couvrir diverses lettres de crédit, tel qu’il est décrit à la note 14. Aux termes de diverses ententes de financement conclues avec ses banquiers et d’autres prêteurs à long terme, y compris la facilité de crédit à long terme renouvelable, la Société est tenue de respecter certains engagements financiers. Aux termes de la facilité de crédit à long terme renouvelable, la Société est tenue de maintenir un ratio de la dette nette/BAIIA pour les douze derniers mois ne dépassant pas 3,0 :1 bien qu’elle pourrait dépasser cette limite dans certaines circonstances, et de maintenir un ratio de couverture des intérêts. Aux 2 octobre 2011 et 3 octobre 2010, la Société respectait tous les engagements. 9. RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX Régime de retraite à prestations déterminées La Société possède un régime de retraite à prestations déterminées capitalisé admissible (le « régime de retraite ») couvrant certains employés de Gold Toe Moretz. Au moment de l’acquisition de Gold Toe Moretz en avril 2011, le régime de retraite cumulait un déficit net de 21,8 millions de dollars qui était inclus dans les créditeurs et charges à payer. La direction a l’intention de financer la totalité du déficit et, par la suite, de liquider le régime de retraite au cours des douze prochains mois. Une évaluation actuarielle a été faite à la date d’acquisition et au 2 octobre 2011 et les passifs ont été établis en considérant la cessation du régime de retraite. L’évaluation la plus récente aux fins de la capitalisation a été exécutée le 1er janvier 2011, et la prochaine évaluation aux fins de la capitalisation devrait être effectuée le 1er janvier 2012. La Société a versé des cotisations de financement s’élevant à 19 millions de dollars, et a entamé l’atténuation des risques liés au régime de retraite grâce à des règlements totalisant 39 millions de dollars pour la période s’étalant du 15 avril 2011 au 2 octobre 2011. La Société prévoit verser des cotisations d’environ 5,5 millions de dollars au régime de retraite au cours de l’exercice 2012, puis liquider le régime de retraite peu de temps après. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.77 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9. RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX (suite) Régime de retraite à prestations déterminées (suite) Au 2 octobre 2011, la situation de capitalisation du régime de retraite de la Société se présentait comme suit : 2 octobre 2011 Obligations au titre des prestations au 15 avril 2011 Intérêts débiteurs Perte actuarielle Charge liée au règlement Prestations versées Règlements du régime Obligations au titre des prestations à la fin de l’exercice 55 975 $ 900 1 574 545 (1 879) (39 004) 18 111 $ Juste valeur des actifs du régime au 15 avril 2011 Cotisations de l’employeur Règlements du régime Rendement réel des actifs du régime Prestations versées Juste valeur des actifs du régime à la fin de l’exercice 34 181 $ 19 000 (39 004) 267 (1 879) 12 565 $ Situation de capitalisation – déficit du régime Perte actuarielle non amortie Passif au titre des prestations constituées – inclus dans les créditeurs et charges à payer (5 546)$ 1 574 (3 972)$ La totalité des actifs du régime de retraite sont investis dans des fonds du marché monétaire de haute qualité. La charge nette au titre du régime de retraite pour l’exercice terminé le 2 octobre 2011 du régime de retraite de la Société inclut les composantes qui suivent : 2011 Intérêts débiteurs Rendement prévu des actifs du régime Charge liée au règlement Charge nette au titre du régime de retraite pour l’exercice – inclus dans les coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions 900 $ (267) 545 1 178 $ GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.78 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9. RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX (suite) Hypothèses moyennes pondérées utilisées pour établir les obligations au titre des prestations et la charge nette au titre du régime pour l’exercice : 2011 Obligations au titre des prestations Taux d’actualisation 4,84 % Charge nette au titre du régime pour l’exercice Taux d’actualisation Taux de rendement des actifs du régime 3,74 % 3,50 % Régime à cotisations déterminées Pour l’exercice terminé le 2 octobre 2011, la charge au titre des régimes à cotisations déterminées s’est élevée à 2,0 millions de dollars (1,4 million de dollars au 3 octobre 2010; 1,4 million de dollars au 4 octobre 2009). Indemnités de départ prévues par la loi Au cours de l’exercice 2011, la Société a comptabilisé 12,2 millions de dollars (9,1 millions de dollars en 2010 et 7,1 millions de dollars en 2009) au poste « Coût des marchandises vendues », ce qui représente la meilleure estimation de la direction relativement au coût lié aux indemnités de départ prévues par la loi et aux obligations au titre des indemnités compensatrices de préavis se rapportant aux employés actifs du bassin des Caraïbes et de l’Amérique centrale. Au 2 octobre 2011, 12,6 millions de dollars (10,2 millions de dollars au 3 octobre 2010) ont été inclus dans le poste « Créditeurs et charges à payer ». 10. CAPITAUX PROPRES a) La Société possède un régime de droits des actionnaires qui vise à donner au conseil d’administration et aux actionnaires du temps supplémentaire pour évaluer toute offre publique d’achat non sollicitée des actions de la Société et, le cas échéant, pour chercher d’autres avenues leur permettant d’optimiser la valeur pour les actionnaires. b) Cumul des autres éléments du résultat étendu Au début de l’exercice 2004, la Société a adopté le dollar US comme monnaie fonctionnelle et comme monnaie de présentation. Le changement de la monnaie fonctionnelle en regard des exercices précédents a donné lieu à un écart de conversion de 26,2 millions de dollars, montant qui est reflété dans le cumul des autres éléments du résultat étendu. De plus, le cumul des autres éléments du résultat étendu comprend les changements de la juste valeur de la tranche efficace des instruments de couverture des flux de trésorerie admissibles à la fin de la période. c) Capital-actions Autorisé : Actions privilégiées de premier rang en nombre illimité et sans valeur nominale, pouvant être émises en séries et ne comportant pas droit de vote. Actions privilégiées de second rang en nombre illimité et sans valeur nominale, pouvant être émises en séries et ne comportant pas droit de vote. Au 2 octobre 2011 et au 3 octobre 2010, aucune des actions privilégiées de premier rang et de second rang n’avait été émise. Actions ordinaires autorisées en nombre illimité et sans valeur nominale. Émis : Au 2 octobre 2011, 121 330 544 actions ordinaires étaient émises et en circulation (121 351 998 au 3 octobre 2010). GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.79 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 10. CAPITAUX PROPRES (suite) d) Offre publique de rachat dans le cours normal des activités En décembre 2010, la Société a annoncé le rétablissement de l’offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités visant le rachat d’un maximum de un million d’actions ordinaires en circulation de la Société sur la TSX et la NYSE. Au cours de l’exercice 2011, la Société a racheté et annulé 0,4 million d’actions ordinaires pour un coût total de 10,5 millions de dollars. De ce coût total, une tranche de 0,3 million de dollars a été imputée au capital-actions et une tranche de 10,2 millions de dollars a été portée aux bénéfices non répartis puisqu’aucun surplus d’apport n’était attribuable à ces actions ordinaires. Le 2 décembre 2011, la TSX a approuvé le rétablissement de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la Société visant le rachat d’un maximum de un million d’actions ordinaires, ce qui représente environ 0,8 % des actions ordinaires émises et en circulation conformément aux exigences de la TSX. Les actions ordinaires rachetées en vertu de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités seront annulées. e) Actions ordinaires achetées dans le cadre du règlement des UANR visant des actions émises En septembre 2011, la Société a créé une fiducie aux fins d’acheter 79 108 actions ordinaires sur le marché libre au coût total de 2,2 millions de dollars, actions qui ont été utilisées plutôt que des espèces pour régler l’acquisition des droits rattachés aux UANR visant des actions émises. Les actions ordinaires étaient donc détenues en fiducie pour le compte et au nom des détenteurs des UANR visant des actions émises dont les droits sont en cours d’acquisition, et la Société a présenté les actions ordinaires comme étant détenues comme actions propres au 2 octobre 2011. Les actions ordinaires détenues comme actions propres ont été émises de nouveau en octobre 2011, lorsque les droits des UANR visant des actions émises ont été acquis. Au moment de l’achat des actions, le passif correspondant de 2,2 millions de dollars à l’égard des UANR visant des actions émises qui devait initialement être réglé en espèces a été reclassé dans le surplus d’apport. 11. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS a) Régimes d’achat d’actions des salariés La Société offre des régimes d’achat d’actions à l’intention des salariés qui permettent à ceux qui y sont admissibles d’autoriser des retenues à la source pouvant représenter jusqu’à 10 % de leur salaire en vue d’acquérir, à partir du capital-actions non émis, des actions ordinaires de la Société à un prix équivalant à 90 % du cours de l’action alors en vigueur, tel qu’il est défini dans les régimes. Les salariés qui ont acquis des actions er avant le 1 janvier 2008 aux termes des régimes doivent les conserver pendant au moins un an. Les salariés qui ont acquis des actions après le 1er janvier 2008 aux termes des régimes doivent les conserver pendant au moins deux ans. La Société a réservé 2 800 000 ordinaires en vue de leur émission aux termes des régimes. Au 2 octobre 2011, 266 925 actions (243 702 en 2010) avaient été émises au total dans le cadre de ces régimes. Les coûts de rémunération inclus dans les frais généraux et frais de vente et d’administration s’établissent à 0,1 million de dollars (0,1 million de dollars en 2010 et 0,1 million de dollars en 2009) relativement aux régimes d’achat d’actions des salariés. b) Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte Le Régime d’incitation à long terme (le « RILT ») de la Société comporte des options d’achat d’actions et des unités d’actions de négociation restreinte. Aux termes du RILT, le conseil d’administration peut attribuer aux dirigeants et à d’autres salariés clés de la Société et de ses filiales des options d’achat d’actions, des unités d’actions de négociation restreinte dilutives (les « UANR visant des actions nouvelles ») et des unités d’actions de négociation restreinte non dilutives (les « UANR visant des actions émises »). Le 2 février 2006, les actionnaires de la Société ont approuvé une modification au RILT afin d’établir à 6 000 316 le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice des options d’achat d’actions et à l’acquisition des droits rattachés aux UANR visant des actions nouvelles. Au 2 octobre 2011, du nombre autorisé d’actions ordinaires, 2 530 322 actions pouvaient encore être émises aux termes de ce régime. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.80 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 11. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS (suite) b) Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte (suite) Le prix d’exercice à payer pour acquérir chaque action ordinaire visée par une option d’achat d’actions est établi par le conseil d’administration à la date d’attribution, mais ne peut être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires de la Société le jour de bourse précédant immédiatement la date d’attribution réelle. Les droits rattachés aux options d’achat d’actions attribuées depuis l’exercice 2007 deviennent acquis en tranches égales à compter des deuxième, troisième, quatrième et cinquième anniversaires de la date d’attribution, exception faite d’une attribution extraordinaire et non récurrente de 409 711 options d’achat d’actions dont les droits deviennent acquis en bloc au cinquième anniversaire de la date d’attribution, et qui viennent à échéance au plus tard sept et dix ans suivant cette date. Les droits de toutes les options d’achat d’actions attribuées avant l’exercice 2007 sont acquis en totalité. Comme il a été mentionné précédemment au cours de l’exercice 2010, un comité spécial composé d'administrateurs indépendants du conseil d'administration avait procédé à un examen interne de toutes les options d'achat d'actions que la Société a attribuées depuis son premier appel public à l'épargne en 1998. Il était ressorti de cet examen que certaines options d'achat d'actions attribuées aux salariés, dirigeants et administrateurs au cours des exercices 1999 à 2003 l'ont été à des prix qui ne respectaient ni les modalités alors en vigueur du RILT de la Société ni certaines exigences de la Bourse de Toronto. Le comité spécial du conseil d'administration avait conclu qu'il n'y avait pas eu agissement fautif intentionnel de la part d'actuels ou d'anciens administrateurs ou cadres supérieurs lors de l'attribution des options d'achat d'actions au cours de la période visée. Cependant, les administrateurs et cadres supérieurs actuels qui avaient profité par inadvertance des prix plus avantageux relatifs aux options d'achat d'actions avaient volontairement remboursé à la Société les gains excédentaires qu'ils avaient réalisés et s’étaient entendus sur les nouveaux prix qui avaient été fixés pour les options qui n’avaient pas été exercées. De plus, la Société avait pris toutes les mesures raisonnables à sa disposition pour procéder au recouvrement des sommes dues auprès d'autres parties. Les mesures prises par la Société avaient entraîné ce qui suit : i) une augmentation par la Société du prix d'exercice visant les 261 440 options d'achat d'actions non exercées pour lesquelles les droits étaient acquis au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2010, ce qui s'est traduit par une hausse de 0,2 million de dollars de la valeur d'exercice globale des options d'achat d'actions non exercées, soit une hausse de 0,77 $ du prix moyen pondéré de l’exercice de ces options d'achat d'actions (qui est passé de 6,18 $ à 6,95 $) de même qu'une hausse de 0,10 $ du prix d'exercice moyen pondéré de l'ensemble des options en cours au 4 avril 2010 (qui est passé de 18,76 $ à 18,86 $) et ii) le recouvrement par la Société de 2,2 millions de dollars en espèces, dont 1,1 million de dollars auprès de cadres supérieurs actuels au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2010, montant qui se rapportait à des options d'achat d'actions qui avaient été exercées auparavant, et 1,1 million de dollars provenant d'autres parties au premier trimestre de l’exercice 2010. Les montants en espèces recouvrés auprès de cadres supérieurs actuellement en poste ont été portés au crédit du surplus d'apport. Il n'y avait pas lieu d'ajuster les états financiers des exercices précédents conformément aux PCGR du Canada ou des États-Unis. Les porteurs d’UANR visant des actions nouvelles, d’UANR visant des actions émises et d’unités d’actions différées ont droit à des dividendes déclarés par la Société, qui sont constatés sous forme d’attributions supplémentaires à base de titres de participation d’une valeur équivalente aux dividendes versés sur les actions ordinaires. Les conditions d’acquisition des attributions supplémentaires à base de titres de participation sont assujetties aux mêmes objectifs de rendement et autres modalités que les attributions à base de titres de participation sous-jacentes. Les attributions supplémentaires liées aux UANR visant des actions nouvelles en cours sont créditées au surplus d’apport lorsque les dividendes sont déclarés, tandis que les attributions supplémentaires liées aux UANR visant des actions émises et des unités d’actions différées en cours sont créditées aux créditeurs et charges à payer. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.81 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 11. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS (suite) b) Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte (suite) Les options d’achat d’actions en cours ont été les suivantes : Nombre Options d’achat d’actions en cours le 4 octobre 2009 Variations survenues dans les options d’achat d’actions en cours Attribuées Exercées Éteintes Options d’achat d’actions en cours le 3 octobre 2010 Variations survenues dans les options d’achat d’actions en cours Attribuées Exercées Éteintes Options d’achat d’actions en cours le 2 octobre 2011 Prix d’exercice moyen pondéré (en dollars CA) 1 010 16,21 $ 498 (183 ) (26 ) 1 299 21,77 7,06 26,87 19,57 69 (379 ) (28 ) 961 28,64 8,72 26,88 24,28 $ La juste valeur moyenne pondérée estimative de chacune des options d’achat d’actions attribuées a été établie à la date d’attribution selon le modèle d’évaluation d’options de Black et Scholes d’après les hypothèses moyennes pondérées suivantes : 2011 Taux d’intérêt sans risque Volatilité prévue Durée prévue Taux de rendement prévu des actions 2,01 % 52,37 % 5,25 ans - 2010 2,69 % 42,48 % 7,1 ans - 2009 3,06 % 34,98 % 5,25 ans - La juste valeur moyenne pondérée à la date d’attribution des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice 2011 s’établit à 13,36 $ (8,51 $ en 2010 et 9,24 $ en 2009). GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.82 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 11. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS (suite) b) Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte (suite) Le tableau qui suit présente un sommaire des informations sur les options d’achat d’actions en cours et exerçables au 2 octobre 2011 : Fourchette des prix d’exercice (en dollars CA) 5,40 $ - 5,72 $ 20,12 $ - 23,49 $ 27,17 $ - 39,39 $ Nombre 31 667 263 961 Prix d’exercice moyen pondéré (en dollars CA) Options en cours Durée contractuelle moyenne pondérée à courir (en années) 5,53 $ 22,21 31,75 24,28 $ 0,25 6,60 3,33 Options exerçables Nombre 31 38 175 244 Prix d’exercice moyen pondéré (en dollars CA) 5,53 $ 23,49 31,93 27,25 $ Une UANR visant des actions nouvelles représente le droit qu’a une personne de recevoir une action ordinaire à la date d’acquisition des droits connexes sans avoir à verser de contrepartie monétaire à la Société. Exception faite d’une attribution extraordinaire et non récurrente d’UANR visant des actions nouvelles dont les droits deviennent acquis à la fin d’une période de huit ans, toutes les UANR visant des actions nouvelles attribuées à ce jour sont assorties de droits devenant acquis au cours d’une période d’acquisition de cinq ans. L’acquisition des droits sur au moins 50 % de chaque UANR visant des actions nouvelles dépend de l’atteinte d’objectifs de performance qui sont essentiellement établis d’après le rendement moyen de l’actif de la Société pour la période par rapport à celui de l’indice plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX, en excluant les fiducies de revenu, ou tel que déterminées par le conseil d’administration. Les UANR visant des actions nouvelles en cours ont été les suivantes : UANR visant des actions nouvelles en cours le 4 octobre 2009 Variations survenues dans les UANR visant des actions nouvelles en cours Attribuées Réglées grâce à l’émission d’actions ordinaires Éteintes UANR visant des actions nouvelles en cours le 3 octobre 2010 Variations survenues dans les UANR visant des actions nouvelles en cours Attribuées Attribuées au titre de dividendes déclarés Réglées grâce à l’émission d’actions ordinaires Éteintes UANR visant des actions nouvelles attribuées à titre de contrepartie conditionnelle (note 2) UANR visant des actions nouvelles en cours le 2 octobre 2011 Nombre Juste valeur moyenne pondérée par unité 758 18,48 $ 202 (182 ) (30 ) 748 18,57 11,64 24,17 19,93 62 6 (26 ) (29 ) 35,40 29,93 22,68 25,78 150 911 35,40 23,34 $ GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.83 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 11. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS (suite) b) Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte (suite) Au 2 octobre 2011 et 3 octobre 2010, de toutes les UANR visant des actions nouvelles qui avaient été attribuées et qui étaient en cours, on n’en comptait aucune dont les droits étaient acquis et à l’égard desquelles des actions ont été émises après la fin de l’exercice. La charge de rémunération inscrite aux postes « Frais généraux et frais de vente et d’administration » et « Coût des marchandises vendues » à l’égard des options et des UANR visant des actions nouvelles a été de 4,9 millions de dollars (4,1 millions de dollars en 2010 et 3,0 millions de dollars en 2009). La contrepartie a été imputée au surplus d’apport. Lorsque les actions sont émises aux salariés, les montants déjà crédités au surplus d’apport sont virés au capital-actions. Comme l’explique la note 2, la charge de rémunération ne prend pas en compte la valeur de 150 000 UANR visant des actions nouvelles attribuées en relation avec l’acquisition de Gold Toe Moretz, car elles sont considérées comme une contrepartie conditionnelle. Les UANR visant des actions émises en cours ont été les suivantes : Nombre UANR visant des actions émises en cours le 4 octobre 2009 Variations survenues dans les UANR visant des actions émises en cours Attribuées Réglées Éteintes UANR visant des actions émises en cours le 3 octobre 2010 Variations survenues dans les UANR visant des actions émises en cours Attribuées Attribuées au titre de dividendes déclarés Réglées Éteintes 185 UANR visant des actions émises en cours le 2 octobre 2011 396 214 (70) (16) 313 151 3 (29) (42) Les UANR visant des actions émises comportent les mêmes caractéristiques que les UANR visant des actions nouvelles si ce n’est que la période d’acquisition des droits ne doit pas excéder trois ans et que le règlement doit être effectué en espèces à la fin de la période d’acquisition. Le montant du règlement est fondé sur le cours de l’action de la Société à la date d’acquisition des droits. Depuis le début de l’exercice 2010, la totalité des UANR visant des actions émises attribuées aux cadres supérieurs dépend de la performance financière de la Société par rapport à celle d’un groupe de référence de sociétés canadiennes cotées en Bourse. De plus, les droits du double du nombre réel d’UANR visant des actions émises attribuées aux cadres supérieurs peuvent être acquis en cas de performance financière exceptionnelle. Au 2 octobre 2011, la juste valeur moyenne pondérée des UANR visant des actions émises s’établissait à 25,84 $. Les UANR visant des actions émises qui doivent être réglées en espèces ne sont pas dilutives car aucune nouvelle action ordinaire n’est émise aux termes de ces attributions. Au 2 octobre 2011, de toutes les UANR visant des actions émises qui avaient été attribuées et qui étaient en cours, il n’y en avait aucune (18 911 en 2010) dont les droits étaient acquis. La charge de rémunération inscrite aux postes « Frais généraux et frais de vente et d’administration» et « Coût des marchandises vendues » à l’égard des UANR visant des actions émises a été de 3,7 millions de dollars (2,9 millions de dollars en 2010 et 0,8 million de dollars en 2009). Au 2 octobre 2011, le passif découlant de ce régime s’élevait à 3,9 millions de dollars (3,1 millions de dollars au 3 octobre 2010) et elle est inscrite dans les créditeurs et charges à payer. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.84 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 12. RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES La Société offre un régime d’unités d’actions différées aux membres indépendants de son conseil d’administration qui doivent recevoir au moins 50 % du montant annuel de leurs honoraires payés d’avance sous forme d’unités d’actions différées (les « UAD »). La valeur de ces UAD correspond au cours des actions ordinaires de la Société à la date de règlement des honoraires payés d’avance ou des honoraires. Les UAD attribuées dans le cadre du régime sont rachetables, et leur valeur est payable en espèces seulement après que l’administrateur a cessé d’exercer ses fonctions en tant qu’administrateur de la Société. Au 2 octobre 2011, 78 416 UAD (53 602 UAD en 2010) valant 2,0 millions de dollars (1,5 million de dollars en 2010) étaient en cours. Ce montant est inclus dans les créditeurs et charges à payer. L’obligation relative aux UAD est rajustée chaque trimestre en fonction du cours des actions ordinaires de la Société. La Société inclut le coût du régime d’UAD dans les frais généraux et frais de vente et d’administration. Les variations survenues dans les UAD en cours ont été les suivantes : Nombre UAD en cours le 4 octobre 2009 Attribuées UAD en cours le 3 octobre 2010 Attribuées UAD en cours le 2 octobre 2011 36 18 54 24 78 13. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS a) Les paiements annuels minimaux au titre de la location qui sont exigibles en vertu des contrats de locationexploitation visant des locaux, du matériel et un aéronef sont approximativement les suivants : Exercice 2012 2013 2014 2015 2016 Par la suite b) 12 210 $ 9 112 6 555 5 032 4 316 10 750 47 975 $ Au 2 octobre 2011, les obligations découlant de contrats visant l’acquisition d’immobilisations corporelles s’élevaient à environ 54,9 millions de dollars (76,1 millions de dollars en 2010). GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.85 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 13. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS (suite) c) Au cours de l’exercice 2011, le département de l’Agriculture des États-Unis a consenti 3,3 millions de dollars (3,1 millions de dollars en 2010; 4,3 millions de dollars en 2009) à CanAm dans le cadre d’un programme de subventions dont le but est de venir en aide à des usines de filature et de fabrication de textile américaines. Les sommes versées dans le cadre de ce programme sont établies en fonction de la consommation de coton aux États-Unis. Il n’est pas nécessaire de les rembourser si des investissements en immobilisations admissibles dont le montant est équivalent aux sommes reçues sont engagés sur une certaine période. Toutes les sommes versées sont comptabilisées au titre de produit constaté d’avance et imputées aux créditeurs et charges à payer jusqu’à l’obtention d’une assurance raisonnable que des investissements en immobilisations admissibles seront engagés. Après l’obtention de l’assurance raisonnable, les sommes comptabilisées au titre de produit constaté d’avance sont enregistrées et réparties proportionnellement comme une réduction du coût des marchandises vendues et des immobilisations corporelles, utilisant l’objectif du programme de subvention comme base de répartition. Au cours de l’exercice 2011, la Société a comptabilisé, à titre de réduction du coût des marchandises vendues, 3,2 millions de dollars (6,0 millions de dollars en 2010; néant en 2009) des sommes reçues à ce jour à titre de subvention, réduction qui a été en partie compensée par une charge de 1,6 million de dollars (3,0 millions de dollars en 2010; néant en 2009) à la participation ne donnant pas le contrôle dans les états consolidés des résultats de la Société, afin de refléter la part de 50 % de la somme comptabilisée qui correspond à la participation ne donnant pas le contrôle. De plus, au 2 octobre 2011, la Société a comptabilisé une réduction des dépenses en immobilisations de 0,5 million de dollars (0,7 million de dollars au 3 octobre 2010; néant au 4 octobre 2009). Au 2 octobre 2011, l’aide financière reçue de 0,8 million de dollars, 3,3 millions de dollars et 0,6 million de dollars, doit être dépensée par CanAm au plus tard respectivement en février 2012, février 2013 et février 2014 pour financer des dépenses en immobilisations admissibles. d) Recours collectifs en droit des valeurs mobilières La Société et certains de ses hauts dirigeants ont été sommés à comparaître en justice dans une série de recours collectifs devant la Cour de district des États-Unis, district sud de New York. Ces poursuites américaines ont été regroupées et une réclamation regroupée a été déposée en vertu des lois sur les valeurs mobilières américaines. Des recours collectifs ont aussi été intentés devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario et devant la Cour supérieure du Québec. Dans chacune de ces causes aux États-Unis et au Canada, les demandeurs prétendaient, entre autres choses, que les défendeurs avaient fait une représentation inexacte de la situation financière et des perspectives financières de la Société dans les prévisions des résultats pour l’exercice 2008, prévisions qui ont été modifiées le 29 avril 2008. Le 3 août 2010, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une entente afin de régler la totalité des réclamations formulées aux termes de ces recours collectifs sous réserve de l’approbation définitive des tribunaux. Cette entente visait toutes les personnes ayant acquis des actions ordinaires de la Société entre le 2 août 2007 et le 29 avril 2008 (les « membres des groupes admissibles »). L’approbation définitive du règlement de la part de chacun des tribunaux a été obtenue en février et mars 2011 et toutes les poursuites ont été abandonnées sous certaines conditions, qui incluent la renonciation des membres des groupes admissibles aux réclamations visant la Société et ses hauts dirigeants sommés à comparaître. Le règlement hors cours prévoyait le versement d’un total de 22,5 millions de dollars, une somme qui fut financée en totalité par les assureurs de la Société. Par conséquent, aucune provision n’a été comptabilisée dans les états financiers consolidés de la Société et aucun montant n’a été versé par la Société dans le cadre de ce règlement. e) La Société est partie à d’autres réclamations et litiges qui surviennent dans le cours normal de ses activités. Elle ne prévoit pas que le règlement de ces questions aura un effet défavorable important sur sa situation financière ou ses résultats d’exploitation. 14. GARANTIES La Société ainsi que certaines de ses filiales ont accordé à des tiers des garanties générales, des lettres de crédit de soutien irrévocables ainsi que des cautionnements afin d’indemniser ces tiers au cas où la Société et certaines de ses filiales manqueraient à leurs obligations contractuelles. Au 2 octobre 2011, l’obligation éventuelle maximale aux termes de ces garanties s’élevait à 15,1 millions de dollars (21,8 millions de dollars en 2010), dont une tranche de 5,0 millions de dollars (5,1 millions de dollars en 2010) était liée à des cautionnements et une autre de 10,1 millions de dollars (16,7 millions de dollars en 2010), à des garanties générales ainsi qu’à des lettres de crédit de soutien. Les cautionnements sont renouvelés automatiquement chaque année; les garanties générales et les lettres de crédit de soutien viendront à échéance à diverses dates au cours de l’exercice 2012. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.86 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14. GARANTIES (suite) Au 2 octobre 2011, la Société n’avait inscrit aucun passif à l’égard de ces garanties puisqu’elle ne prévoit faire aucun paiement au titre des éléments susmentionnés. La direction a déterminé que la juste valeur des obligations réelles dont elle devrait s’acquitter aux termes des garanties en cas d’événements ou de conditions spécifiques déclenchant leur réalisation se rapproche des coûts engagés pour obtenir les lettres de crédit de soutien et les cautionnements. 15. IMPÔTS SUR LE BÉNÉFICE La charge d’impôts sur le bénéfice diffère du montant qui serait calculé en appliquant le taux d’imposition combiné fédéral et provinciaux au bénéfice avant les impôts sur le bénéfice. Les raisons de cet écart et l’incidence fiscale connexe se présentent comme suit : Impôts au taux d’imposition canadien de base combiné fédéral et provinciaux (Diminution) augmentation des impôts sur le bénéfice imputable aux éléments suivants : Incidence de taux d’imposition différents sur le bénéfice des filiales étrangères (Recouvrement) charge d’impôts d’années d’imposition antérieures Incidence des frais non déductibles et autres 2011 2010 2009 64 514 $ 59 533 $ 27 884 $ (82 407) (413 ) 2 564 (15 742)$ (70 105 ) 2 322 6 346 (1 904 )$ (32 181) (6 085) 4 596 (5 786)$ Pour l’exercice 2009, le recouvrement d’impôts de 6,1 millions de dollars a trait à des impôts non constatés précédemment pour des années d’imposition antérieures. Les composantes d’impôts sur le bénéfice se présentent comme suit : Impôts exigibles Impôts futurs 2011 2010 2009 3 376 $ (19 118) (15 742)$ 9 523 $ (11 427 ) (1 904 )$ (3 352)$ (2 434) (5 786)$ Les composantes importantes des actifs et des passifs d’impôts futurs de la Société se présentent comme suit : 2011 2010 Actifs (passifs) d’impôts futurs Pertes autres qu’en capital Différences temporaires imposables relatives à ce qui suit : Réserves et provisions Immobilisations corporelles Actifs incorporels Autres Passifs d’impôts futurs, montant net 67 853 $ 12 778 $ 11 666 (6 428 ) (91 428 ) 3 428 (14,909 )$ 6 340 (5 863) (19 751) 2 020 (4 476)$ Présentés comme : Actifs à court terme Passifs à long terme 11 666 $ (26 575 ) 6 340 $ (10 816) GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.87 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 15. IMPÔTS SUR LE BÉNÉFICE (suite) Au 2 octobre 2011, la Société disposait, aux fins de l'impôt du Canada et de l'impôt des États-Unis, de pertes autres qu'en capital reportées en avant et de différences temporaires imposables d’environ 4,9 millions de dollars CA et de 1,4 million de dollars US, respectivement, et pour lesquelles aucun actif d'impôts futurs n'a été comptabilisé. Les pertes autres qu'en capital reportées en avant viennent à échéance entre 2022 et 2031. La Société n’a pas comptabilisé de passif d’impôts futurs au titre des bénéfices non distribués de ses filiales pour l’exercice à l’étude ou les précédents étant donné qu’elle ne prévoit pas vendre ces entités et qu’en ce qui concerne les bénéfices non distribués qui deviendraient imposables, elle n’a pas l’intention de les rapatrier. 16. COÛTS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS LIÉS À DES ACQUISITIONS, ET ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Perte (gain) à la cession d’actifs détenus en vue de la vente Amortissement accéléré Perte de valeur et réduction de valeur d’actifs détenus en vue de la vente Indemnités de départ et autres avantages Autres coûts de sortie Ajustement lié à un contrat d’emploi 2011 2010 2009 634 $ 1 722 2 887 3 222 - 37 $ 2 488 1 826 744 3 705 (95 ) (619)$ 1 595 2 180 3 120 (77) 8 465 $ 8 705 $ 6 199 $ Au cours du premier trimestre de l’exercice 2010, la Société a annoncé qu’elle comptait regrouper ses installations de distribution pour servir le marché de la vente au détail dans son nouveau centre de distribution situé à Charleston, en Caroline du Sud, et fermer des installations de distribution louées à Martinsville, en Virginie, ainsi que des installations de distribution de vente au détail à Fort Payne, en Alabama. En février 2009, la Société a cessé ses activités de finition de chaussettes aux États-Unis à Fort Payne, en Alabama et en février 2011, elle a annoncé la fermeture de ses dernières installations de tricot de chaussettes aux États-Unis, situées à Fort Payne, en Alabama. Pour l’exercice 2011, les coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions se sont chiffrés à 8,5 millions de dollars, principalement en raison de la cessation de ses activités de tricot de chaussettes aux États-Unis susmentionnées. Ces coûts comprennent des montants de 2,9 millions de dollars en indemnités de départ, de 2,0 millions de dollars au titre des autres coûts de sortie relativement aux coûts de détention et de démantèlement et de 1,7 million de dollars au titre de la perte de valeur d’actifs, principalement d'actifs détenus en vue de la vente. Les autres coûts de sortie comprenaient également une charge nette au titre du régime de retraite de 1,2 million de dollars relativement au régime de retraite à prestations déterminées de Gold Toe Moretz, engagée essentiellement à la suite du plan de la Société visant à financer entièrement le régime et à en atténuer les risques, ainsi qu’à diminuer les coûts futurs du régime de retraite. Pour l’exercice 2010, les coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions se sont chiffrés à 8,7 millions de dollars, principalement en raison du regroupement des installations de distribution susmentionnées. Ces coûts comprennent des montants de 2,5 millions de dollars au titre de l’amortissement accéléré, de 1,8 million de dollars au titre de la perte de valeur d’actifs, et de 0,7 million de dollars en indemnités de départ. Par ailleurs, la Société a engagé un montant de 3,7 millions de dollars au titre des coûts de sortie pour l’exercice 2010, y compris les coûts liés au transfert des stocks, les coûts de détention et de démantèlement et les frais de résiliation de contrats de location. Les coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions, pour l’exercice 2009, se sont élevés à 6,2 millions de dollars, ce qui comprend un montant de 3,7 millions de dollars lié à la cessation des activités de finition de chaussettes de la Société aux États-Unis ainsi qu’un montant de 3,1 millions de dollars ayant trait principalement aux fermetures d’usines survenues au cours des exercices précédents, y compris les coûts de détention et les réductions de valeur d’actifs détenus en vue de la vente, déduction faite d’un gain de 0,6 million de dollars. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.88 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 16. COÛTS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS LIÉS À DES ACQUISITIONS, ET ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE (suite) Les actifs détenus en vue de la vente, qui s’établissaient à 13,1 millions de dollars au 2 octobre 2011 (3,2 millions de dollars au 3 octobre 2010), comprennent des immobilisations corporelles se rapportant principalement aux usines fermées. La Société prévoit engager des coûts de détention supplémentaires relativement à ces usines, coûts qui seront comptabilisés à titre de charges de restructuration à mesure qu’ils seront engagés et ce, jusqu’à ce que toutes les immobilisations corporelles liées aux usines fermées soient cédées. Les gains et les pertes liés à la cession des actifs détenus en vue de la vente se rapportant aux usines fermées seront également comptabilisés dans les charges de restructuration à mesure qu’ils seront engagés. Les créditeurs et charges à payer comprenant les montants liés aux activités de restructuration et les charges liées au contrat d’emploi avec un ancien dirigeant de la Société se présentent comme suit : Solde au 4 octobre 2009 Indemnités de départ et autres avantages Ajustement lié à un contrat d’emploi Écart de conversion Paiements Solde au 3 octobre 2010 Indemnités de départ et autres avantages Paiements 1 686 $ 744 (95) 34 (915) 1 454 2 887 (3 351) Solde au 2 octobre 2011 990 $ 17. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT ÉTENDU Les autres éléments du résultat étendu se ventilent comme suit : 2011 (Perte) gain net(te) sur les dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie Impôts sur le bénéfice (4 448 )$ 45 Montants reclassés des autres éléments du résultat étendu dans le bénéfice net et inclus dans ce qui suit : Chiffre d’affaires net Frais généraux et frais de vente et d’administration Charge financière (produit financier), montant net Impôts sur le bénéfice 5 177 (1 045) 1 360 (55) Autres éléments du résultat étendu 1 034 $ 2010 2 151 $ (22 ) 2009 -$ - (2 688 ) (701 ) (489 ) 39 - (1 710 )$ -$ Au 2 octobre 2011, il était prévu qu’une tranche d’environ 2,3 millions de dollars des gains nets présentés dans le cumul des autres éléments du résultat étendu serait reclassée dans le bénéfice net au cours des douze prochains mois. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.89 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 18. BÉNÉFICE PAR ACTION Le tableau qui suit présente un rapprochement du bénéfice de base par action et du bénéfice dilué par action : Bénéfice de base par action Nombre moyen pondéré de base d’actions ordinaires en circulation Bénéfice de base par action Bénéfice dilué par action Nombre moyen pondéré de base d’actions ordinaires en circulation Plus l’effet dilutif des options d’achat d’actions et des UANR visant des actions nouvelles Nombre moyen pondéré de base d’actions ordinaires en circulation Bénéfice dilué par action 2011 2010 2009 121 526 1,97 $ 121 159 1,64 $ 120 811 0,79 $ 121 526 121 159 120 811 757 121 283 1,96 $ 821 121 980 1,63 $ 624 120 435 0,79 $ Pour l’exercice terminé le 2 octobre 2011, 155 848 options d’achat d’actions (612 144 en 2010 et 452 093 en 2009) et aucune UANR visant des actions nouvelles (16 375 en 2010 et 236 934 en 2009) étaient réputées être anti-dilutives et avaient été exclues du calcul ci-dessus. 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE a) Rajustements liés aux éléments hors trésorerie Amortissement [note 20 a)] Variation de l’amortissement incluse dans les stocks [note 20 a)] Charges de restructuration liées aux actifs détenus en vue de la vente et aux immobilisations corporelles (note 16) Perte à la cession d’actifs à long terme Perte à la cession d’un actif de support i) Charge de rémunération à base d’actions Impôts futurs Participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée Perte nette (gain net) non réalisé(e) sur change et sur dérivés financiers non désignés comme couvertures de flux de trésorerie Ajustements liés aux dérivés financiers inclus dans les autres éléments du résultat étendu, déduction faite des montants reclassés dans le bénéfice net i) 2011 2010 2009 79 808 $ (3 423) 66 472 $ 2 725 65 407 $ (2 437) 2 356 1 877 3 693 4 899 (19 118) 4 351 842 4 081 (11 427 ) 976 561 3 007 (2 434) 504 3 786 110 255 846 (1 012) 70 851 $ 684 72 360 $ 64 178 $ Au cours de l’exercice 2011, la Société a acquis un avion d’affaires pour une somme d’environ 16,9 millions de dollars, conformément à une option d’achat anticipée dans le cadre de son contrat de location-exploitation. Immédiatement après l’acquisition, la Société a vendu l’avion d’affaires à un tiers non lié pour un produit de 13,2 millions de dollars, ce qui s’est traduit par une perte de 3,7 millions de dollars qui est comprise dans le poste « Frais généraux et frais de vente et d’administration ». La Société a loué un nouvel avion d’affaires qui est comptabilisé à titre de contrat de location-exploitation. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.90 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE (suite) b) Sommes versées en espèces au cours de la période au titre des : 2011 Intérêts Impôts sur le bénéfice c) 2010 2009 638 $ 16 443 2 028 $ 30 419 2011 2010 2009 5 026 $ 2 099 $ 3 033 $ 8 620 Opérations sans effet sur la trésorerie Solde d’opérations sans effet sur la trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles comprises dans les créditeurs et charges à payer Produit tiré de la cession d’actifs à long terme compris dans les autres actifs Produit tiré de la cession d’actifs à long terme compris dans les autres actifs à court terme UANR visant des actions nouvelles émises au lieu de dividendes en espèces Valeur attribuée hors trésorerie créditée au capital-actions provenant d’actions émises à l’acquisition des droits sur des UANR visant des actions nouvelles et à l’exercice d’options d’achat d’actions Actions émises à titre de contrepartie pour des frais de résiliation de contrats de location engagés dans le cadre de l’acquisition de Gold Toe Moretz 627 $ - 427 808 - - 456 191 $ -$ -$ 807 2 125 2 759 1 065 - - d) En ce qui concerne l’acquisition de V.I. Prewett & Son Inc. au cours de l’exercice 2008, la convention d’achat prévoyait le versement d’une contrepartie d’acquisition supplémentaire d’un maximum de 10,0 millions de dollars conditionnelle à la réalisation d’événements futurs précis. Cette somme a initialement été soumise à un contrat d’entiercement par la Société, mais, en raison d’événements survenus après l’acquisition, la contrepartie conditionnelle et le solde des fonds soumis au contrat d’entiercement ont diminué pour s’établir à 5,8 millions de dollars. Au cours de l’exercice 2011, la contrepartie d’acquisition conditionnelle a été réglée et payée aux actionnaires vendeurs au montant de 5,8 millions de dollars provenant de la somme soumise au contrat d’entiercement. La contrepartie d’acquisition supplémentaire incluse dans le prix d’achat versée par la Société a été comptabilisée comme une augmentation de l’écart d’acquisition et une diminution correspondante des autres actifs. e) Composition de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Soldes de caisse en banque Placements à court terme portant intérêt à des taux variant de 0,12 % à 1,05 % 2011 2010 2009 87 251 $ 196 279 $ 92 608 $ 1 551 88 802 $ 62 163 258 442 $ 7 124 99 732 $ GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.91 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20. AUTRES INFORMATIONS a) Amortissement (en excluant l’amortissement accéléré, lequel est inclus dans les coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions) Amortissement des immobilisations corporelles et des actifs incorporels Ajustement au titre de la variation de l’amortissement des immobilisations corporelles et des actifs incorporels incluse dans les stocks au début et à la fin de la période Charge d’amortissement comprise dans les états consolidés des résultats et du résultat étendu Ventilation Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des actifs incorporels Amortissement des frais de financement et autres frais Charge d’amortissement comprise dans les états consolidés des résultats et du résultat étendu 2011 2010 2009 79 808 $ 66 472 $ 65 407 $ (3 423 ) 2 725 (2 437) 76 385 $ 69 197 $ 62 970 $ 63 283 $ 13 087 15 60 378 $ 8 797 22 53 925 $ 8 843 202 76 385 $ 69 197 $ 62 970 $ b) La Société a constaté une provision pour créances irrécouvrables de 0,6 million de dollars (2,4 millions de dollars en 2010 et 6,0 millions de dollars en 2009), déduction faite des recouvrements, qui est comprise dans le poste « Frais généraux et frais de vente et d'administration ». c) Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2010, la Société a reçu un produit d’assurance de 8,0 millions de dollars pour perte d’exploitation, ce qui correspond à la somme maximale recouvrée aux termes de la police d’assurance de la Société, relativement au séisme qui a frappé Haïti le 12 janvier 2010. Ce séisme a perturbé les opérations des sous-traitants de Gildan qui effectuaient la majeure partie des activités de couture des tissus fabriqués dans l’usine de textile de la République dominicaine, entraînant des occasions de vente perdues en raison d’une perte temporaire de production, ainsi que des coûts supplémentaires liés à des inefficiences de la chaîne d’approvisionnement. Le produit d’assurance pour perte d’exploitation a été comptabilisé comme une réduction du coût des marchandises vendues à l’état des résultats et du résultat étendu. 21. OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS La Société conclut certaines opérations avec Frontier Spinning Mills, Inc., qui gère les activités de CanAm. Ces opérations se déroulent dans le cadre normal des activités et sont mesurées à la valeur d’échange, soit la contrepartie établie et convenue par les apparentés. Le tableau qui suit présente un résumé des opérations entre apparentés ainsi que des soldes exigibles. Opérations Achats de fil Honoraires de gestion Soldes impayés Créditeurs et charges à payer 2011 2010 2009 297 495 $ 750 156 761 $ 750 149 754 $ 750 63 132 30 050 22 129 La Société loue des entrepôts et des bureaux auprès d’un dirigeant d’une de ses filiales en vertu de contrats de location-exploitation. Les paiements qui ont été effectués au titre de ces contrats de location-exploitation conformément aux modalités des contrats établies et acceptées par les apparentés se sont élevés à 0,6 million de dollars pour l’exercice 2011 (néant en 2010). Aucun montant n’était dû au 2 octobre 2011. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.92 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 22. INSTRUMENTS FINANCIERS Les informations concernant l’exposition aux risques, en particulier le risque de crédit, le risque d’illiquidité, le risque de change et le risque de taux d’intérêt, sont présentées à la rubrique « Gestion des risques financiers » du rapport de gestion de la Société au 2 octobre 2011, lequel est inclus dans le rapport aux actionnaires, au même titre que les présents états financiers consolidés de la Société. Par conséquent, ces informations sont intégrées par renvoi dans les présents états financiers consolidés. a) Instruments financiers – valeurs comptables et justes valeurs La juste valeur des actifs et des passifs financiers ainsi que leur valeur comptable, et qui sont inscrites aux bilans consolidés sont les suivantes : Valeur comptable Actifs financiers Actifs financiers détenus à des fins de transaction Trésorerie et équivalents de trésorerie Prêts et créances Comptes clients Autres actifs à court terme Créances à long terme, autres que les comptes clients, comprises dans les autres actifs Liquidités soumises à restrictions liées à l’acquisition de Prewett et incluses dans les autres actifs Actifs dérivés Passifs financiers Autres passifs financiers Créditeurs et charges à payer Dette à long terme – portant intérêt à des taux variables Passifs dérivés 88 802 $ 2011 Juste valeur 88 802 $ Valeur comptable 2010 Juste valeur 258 442 $ 258 442 $ 191 594 6 008 191 594 6 008 145 684 7 980 145 684 7 980 1 120 1 120 953 953 3 299 3 299 5 788 1 099 5 788 1 099 311 262 311 262 183 117 183 117 209 000 209 000 - - 4 007 4 007 3 088 3 088 Les actifs et les passifs dérivés sont composés des justes valeurs des contrats de change à terme, des swaps de taux d'intérêt et des options sur tunnel à prime zéro en cours au 2 octobre 2011. La Société a déterminé que la juste valeur de ses actifs et passifs financiers à court terme se rapprochait de leur valeur comptable respective à la date du bilan étant donné que ces instruments échoient à court terme. La juste valeur de la créance à long terme et des liquidités soumises à restrictions incluses dans les autres actifs ainsi que les passifs financiers de la Société portant intérêt se rapproche également de leur valeur comptable respective. La juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des instruments dérivés a été évaluée en fonction des données du niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs. Pour déterminer la juste valeur des actifs et des passifs financiers, y compris les instruments dérivés, la Société prend en compte le risque de crédit qui lui est propre et le risque de crédit de l’autre partie. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.93 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 22. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite) b) Charge financière (produit financier), montant net Intérêts débiteurs i) Charges bancaires et autres charges financières Gain de change ii) Perte (gain) sur les instruments financiers dérivés non désignés pour la comptabilité de couverture i) 2011 2010 2009 2 856 $ 2 216 (1 098) 436 $ 1 504 (1 084 ) 1 824 $ 1 039 (3 085) 1 511 5 485 $ (105 ) 751 $ (82) (304)$ 2010 2009 Intérêts débiteurs (créditeurs) 2011 Intérêts débiteurs sur la dette à long terme Intérêts débiteurs sur la dette à court terme Intérêts créditeurs sur les actifs financiers détenus à des fins de transaction Intérêts créditeurs sur les prêts et créances Autres intérêts débiteurs 3 246 $ 27 88 $ 463 1 800 $ 142 (434) (80) 97 2 856 $ (132 ) (80 ) 97 436 $ (103) (80) 65 1 824 $ Les intérêts créditeurs sur les actifs financiers détenus à des fins de transaction consistent en des intérêts gagnés sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie investis dans des dépôts à court terme. Les intérêts créditeurs sur les prêts et créances se rapportent aux intérêts gagnés sur les créances à long terme de la Société compris dans le poste « Autres actifs ». ii) Gain de change Gain lié aux actifs et aux passifs financiers Autre (gain) perte de change c) 2011 2010 2009 (219)$ (879) (1 098)$ (1 154 )$ 70 (1 084 )$ (220)$ (2 865) (3 085)$ Instruments dérivés La Société a conclu des contrats de change à terme et des options de tunnel à prime zéro afin de réduire ses risques liés aux flux de trésorerie prévus dans une autre devise que le dollar américain. Les contrats de change à terme et la valeur intrinsèque des options de tunnel à prime zéro ont été désignés comme couvertures de flux de trésorerie et sont admissibles à la comptabilité de couverture. À ce titre, la partie efficace des gains et pertes non réalisés se rapportant à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie est incluse dans les autres éléments du résultat étendu et est constatée dans les résultats dans la même période que celle au cours de laquelle le taux de change sur les flux de trésorerie prévus a une incidence sur le bénéfice net. Les gains et pertes associés à la valeur temps des options de tunnel à prime zéro sont immédiatement constatés dans les résultats, au même poste que les éléments faisant l’objet de la couverture. Les contrats de change à terme et les options de tunnel à prime zéro en vigueur au 2 octobre 2011 consistent essentiellement en des contrats visant à réduire les risques liés aux fluctuations du peso mexicain, de l’euro, du dollar australien, du dollar canadien et de la livre sterling contre le dollar américain. Au 2 octobre 2011, les instruments dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie étaient considérés comme pleinement efficaces et aucune partie en découlant n’était inefficace. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.94 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 22. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite) c) Instruments dérivés (suite) 2 octobre 2011 Montant nominal de référence équivalent en devise Montant nominal de référence Taux de équivalent change en dollars moyen US Valeur comptable et juste valeur Autres actifs Créditeurs à court et charges terme à payer Contrats de change à terme désignés comme couvertures de flux de trésorerie : Vente MXN/Achat USD 112 800 0,0832 9 389 $ 1 308 $ Vente CAD/Achat USD 17 100 1,0438 17 849 1 378 Achat CAD/Vente USD 10 006 0,9594 9 600 31 - $ (16 ) Options de tunnel à prime zéro désignées comme couvertures de flux de trésorerie : Options de vente Vente AUD/Achat USD 1 500 0,9200 1 380 84 Vente GBP/Achat USD 3 900 1,5636 6 098 291 Vente EUR/Achat USD 3 000 1,3300 3 990 207 Options d’achat Vente AUD/Achat USD Vente GBP/Achat USD Vente EUR/Achat USD 3 octobre 2010 1 500 3 900 3 000 Montant nominal de référence équivalent en devise 1,0193 1,6259 1,3880 1 529 6 341 4 164 60 340 $ Montant nominal de référence Taux de équivalent change en dollars moyen US 3 299 $ (56 ) (118 ) (178 ) (368 )$ Valeur comptable et juste valeur Autres actifs Créditeurs à court et charges terme à payer Contrats de change à terme désignés comme couvertures de flux de trésorerie : Vente AUD/Achat USD 7 908 0,8704 6 883 $ -$ Vente GBP/Achat USD 24 900 1,5443 38 454 Vente EUR/Achat USD 33 150 1,2964 42 977 Vente CAD/Achat USD 16 000 0,9938 15 900 393 Achat CAD/Vente USD 21 222 0,9330 19 800 706 124 014 $ - 1 099 $ Échéance 0à6 mois 7 à 12 mois 515 $ 647 13 84 291 207 793 $ 731 2 - (56) (118) (178) 1 405 $ 1 526 $ Échéance 0à6 mois 7 à 12 mois (570 )$ (511 ) (2 007 ) - (334 )$ (236)$ (210) (301) (813) (1 194) 393 368 338 (3 088 )$ (596)$ (1 393)$ GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.95 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 22. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite) c) Instruments dérivés (suite) Au cours de l’exercice 2011, la Société a conclu une série de swaps de taux d’intérêt afin de fixer les taux d’intérêt variables sur une partie désignée des emprunts contractés en vertu de la facilité de crédit à long terme renouvelable. Au 2 octobre 2011, les swaps de taux d’intérêt ont été désignés comme couvertures de flux de trésorerie et sont admissibles à la comptabilité de couverture. À ce titre, la partie efficace des gains et des pertes non réalisés se rapportant à la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est incluse dans les autres éléments du résultat étendu et est constatée dans les résultats comme une charge ou un crédit au poste « charge financière (produit financier) », dans la même période que celle au cours de laquelle les paiements d’intérêts connexes sont comptabilisés pour les montants empruntés aux termes de la facilité de crédit à long terme renouvelable. Le tableau qui suit présente un sommaire des swaps de taux d’intérêt en cours au 2 octobre 2011 : Valeur comptable et juste valeur Autres Créditeurs actifs à court et charges à payer terme Montant nominal Date d’échéance Paie / reçoit Taux fixe Taux variable 100 000 $ 3 juin 2016 Paie un taux fixe / reçoit un taux variable 1,88 % LIBOR US 1-mois - $ 3 juin 2016 Paie un taux fixe / reçoit un taux variable 1,10 % LIBOR US 1-mois - (13) 3 juin 2016 Paie un taux fixe / reçoit un taux variable 1,08 % LIBOR US 1-mois - (3) 15 000 10 000 125 000 $ - $ (3 623)$ (3 639)$ 23. INFORMATIONS À FOURNIR CONCERNANT LE CAPITAL L’objectif de la Société en matière de gestion du capital consiste à disposer de suffisamment de liquidités pour poursuivre sa stratégie de croissance interne et procéder à des acquisitions ciblées, tout en maintenant une approche conservatrice à l’égard du levier financier et de la gestion du risque financier. Le capital de la Société se compose de la dette nette et des capitaux propres. La dette nette se compose de la dette portant intérêt, moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Le capital de la Société est principalement affecté au financement des dépenses en immobilisations liées aux installations de fabrication et de distribution, des besoins en fonds de roulement, du versement de dividendes et des acquisitions d’entreprises. La Société finance actuellement ces besoins à même ses flux de trésorerie et en effectuant des prélèvements périodiques sur sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable. Comme principale mesure de suivi de son levier financier, la Société se sert du ratio de la dette nette au bénéfice avant les intérêts, les impôts et l’amortissement, la participation ne donnant pas le contrôle et les coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions (le « BAIIA ») qu’elle vise à maintenir en deçà du seuil maximum de 3,0:1. La dette nette est calculée à la date de clôture trimestrielle la plus récente. Le BAIIA est fondé sur les quatre derniers trimestres terminés à la même date que la date de clôture utilisée pour calculer la dette nette. Le calcul de la dette nette, de l’excédent de la trésorerie sur le total de la dette et du BAIIA aux 2 octobre 2011, 3 octobre 2010 et 4 octobre 2009 s’établissait comme suit : GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.96 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 23. INFORMATIONS À FOURNIR CONCERNANT LE CAPITAL (suite) 2011 Tranche de la dette à long terme échéant à moins de un an Dette à long terme Moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie Dette nette (excédent de la trésorerie sur le total de la dette) -$ 209 000 (88 802) 120 198 $ 2010 - $ (258 442 ) (258 442 )$ 2009 2 803 $ 1 584 (99 732) (95 345)$ Pour les quatre derniers trimestres terminés les 2 octobre 3 octobre 4 octobre 2011 2010 2009 Bénéfice net Coûts de restructuration et autres coûts liés à des acquisitions Amortissement Variation de l’amortissement incluse dans les stocks Intérêts, montant net Recouvrement d’impôts Participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée BAIIA Ratio dette nette/BAIIA 239 904 $ 8 465 79 808 (3 423) 2 856 (15 742) 504 312 372 $ 0.4:1 198 245 $ 8 705 66 472 2 725 436 (1 904 ) 3 786 278 465 $ n/a 95 329 $ 6 199 65 407 (2 437) 1 824 (5 786) 110 160 646 $ n/a À l’heure actuelle, la Société ne prévoit pas refinancer sa facilité de crédit renouvelable, ni même une partie de celleci, en contractant des emprunts à plus long terme, ou réunir des capitaux propres supplémentaires, à moins que ne surviennent des utilisations de fonds qui ne sont pas prévues à l’heure actuelle. Au troisième trimestre de l’exercice 2011, la Société a utilisé sa facilité de crédit renouvelable pour financer en partie l’acquisition de Gold Toe Moretz. Afin de maintenir et d’ajuster la structure de son capital, la Société, avec l’autorisation de son conseil d’administration, peut émettre ou rembourser des titres d’emprunt à long terme, émettre des actions, racheter des actions, verser des dividendes ou prendre d’autres mesures jugées appropriées dans les circonstances. En décembre 2010, le conseil d’administration a approuvé l’établissement d’un dividende trimestriel en espèces. Au cours de l’exercice 2011, la Société a versé un total de 27,5 millions de dollars en dividendes. Le 29 novembre 2011, le conseil d’administration a déclaré un dividende trimestriel de 0,075 $ par action, équivalent au paiement d’un dividende total prévu de 9,1 millions de dollars, qui sera versé pour toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société, le 6 janvier 2012, de manière équitable et proportionnelle, aux détenteurs inscrits en date du 15 décembre 2011. Plusieurs facteurs seront pris en compte par le conseil d’administration pour décider de la déclaration de dividendes trimestriels en espèces, notamment le bénéfice, les flux de trésorerie et les besoins en capitaux actuels et futurs de la Société ainsi que les restrictions réglementaires et légales actuelles et/ou futures. Rien ne garantit la déclaration de futurs dividendes trimestriels en espèces. Bien que la Société soit tenue de respecter des clauses restrictives à l’égard d’emprunts aux termes de sa facilité de crédit renouvelable afin de pouvoir verser des dividendes, à l’heure actuelle, ces clauses ne sont pas et ne devraient pas devenir une contrainte au versement de dividendes aux termes de la politique de la Société à l'égard des dividendes. La Société n’est pas soumise à des exigences concernant son capital imposées par une autorité de réglementation. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.97 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 24. INFORMATIONS SECTORIELLES La Société confectionne et vend des vêtements de sport, des sous-vêtements et des chaussettes. Elle exerce ses activités dans un seul secteur, soit celui des vêtements de base à haut volume, fréquemment remplacés et qui ne sont pas influencés par la mode. a) Chiffre d’affaires net par principal groupe de produits 2011 Vêtements de sport et sous-vêtements Chaussettes b) 1 406 036 $ 320 005 1 726 041 $ 2010 2009 1 084 953 $ 795 535 $ 226 510 242 784 1 311 463 $ 1 038 319 $ Principaux clients et chiffre d’affaires par région i) La Société a deux clients comptant pour au moins 10 % de son chiffre d’affaires net total : Client A Client B 2011 2010 2009 19,4 % 12,1 % 21,0 % 14,3 % 18,6 % 15,5 % ii) Le chiffre d’affaires net est réalisé auprès de clients situés dans les régions suivantes : 2011 États-Unis Canada Europe et autres pays c) 2009 1 154 776 $ 939 717 $ 54 160 35 134 102 527 63 468 1 311 463 $ 1 038 319 $ Les immobilisations corporelles par région sont les suivantes : Honduras Bassin des Caraïbes États-Unis Bangladesh Canada Autres d) 1 536 670 $ 63 422 125 949 1 726 041 $ 2010 2011 2010 333 143 $ 115 582 84 873 12 391 8 537 10 872 565 398 $ 243 033 $ 118 876 81 555 12 124 10 051 13 653 479 292 $ 2011 2010 250 060 $ 5 294 951 162 256 467 $ 54 650 $ 5 456 907 308 61 321 $ Les actifs incorporels par région sont les suivants : États-Unis Canada Honduras Autres GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.98 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 24. INFORMATIONS SECTORIELLES (suite) (e) L’écart d’acquisition par région est le suivant : États-Unis Bangladesh 2011 2010 149 731 $ 3 488 153 219 $ 6 709 $ 3 488 10 197 $ 25. CHIFFRES CORRESPONDANTS La Société a reclassé des impôts futurs à court terme de 6,3 millions de dollars dans les impôts futurs à long terme au 3 octobre 2010. 26. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DU BILAN Le 30 novembre 2011, la Société a annoncé une réduction de ses prix de vente dans le réseau de distribution de vente en gros aux États-Unis. Elle a également annoncé que la réduction des prix de vente sera appliquée aux stocks courants des distributeurs, ce qui devrait donner lieu à un rabais spécial pour dévaluation des stocks des distributeurs d’environ 17 millions de dollars, rabais qui sera comptabilisé à titre de réduction des comptes clients et du chiffre d’affaires net au cours du premier trimestre de l’exercice 2012. GILDAN 2011 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.99 INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES Information boursière Bourse de Toronto Bourse de New York Symbole : GIL Gildan relations avec les investisseurs Téléphone : 514-343-8815 ou Sans frais : 1-866-755-2023 Courriel : [email protected] Siège social de Gildan 600, boul. de Maisonneuve Ouest 33e étage Montréal (Québec) H3A 3J2 CANADA Téléphone : 514-735-2023 ou Sans frais : 1-866-755-2023 Télécopieur : 514-735-6810 www.gildan.com Gildan communications corporatives Téléphone : 514-343-8814 ou Sans frais : 1-866-755-2023 Courriel : [email protected] Agent comptable des registres et agent de transfert Services aux investisseurs Computershare inc. 100, avenue University, 9e étage Toronto (Ontario) M5J 2Y1 CANADA Sans frais : 1-800-564-6253 www.computershare.com/service Assemblée annuelle des actionnaires Le jeudi 9 février 2012 à 10 h (HNE) Centre Mont-Royal Foyer Mont-Royal 2200 Mansfield Montréal (Québec) H3A 3R8 CANADA Vérificateurs KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. Siège social de Gildan 600, boulevard de Maisonneuve Ouest, 33e étage Montréal, Québec, H3A 3J2 CANADA Téléphone : (514) 735-2023 ou Sans frais : 1-866-755-2023 Télécopieur : (514) 735-6810 www.gildan.com Relations avec les investisseurs Sophie Argiriou Directrice, communications avec les investisseurs Téléphone : (514) 343-8815 ou Sans frais : 1-866-755-2023 Courriel : [email protected] CG3 inc. Communications corporatives Geneviève Gosselin Directrice, communications corporatives Téléphone : (514) 343-8814 ou Sans frais : 1-866-755-2023 Courriel : [email protected]