Untitled - Sequana
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Sommaire Chapitre 1 Présentation du groupe Présentation de Sequana Bourse et actionnariat Présentation des activités 1 Chapitre 5 197 Renseignements à caractère général concernant la société Renseignements concernant la société Renseignements concernant le capital social Chapitre 2 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Comité exécutif Rémunérations Conformité au code AFEP-MEDEF Conventions réglementées Organes de contrôle 45 Chapitre 3 Gestion des risques Risques liés à l’activité du groupe Risques financiers Risques industriels et environnementaux Risques juridiques Assurances – couverture des risques éventuels Procédures de contrôle interne et gestion des risques 79 Chapitre 6 213 Responsabilité sociale et environnementale Gouvernance d’entreprise Droits de l’homme Relations et conditions de travail Environnement Loyauté des pratiques Questions relatives aux consommateurs Communautés et développement local Note méthodologique sur le reporting des données sociales et environnementales Table de concordance des informations liées à la loi Grenelle II Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion Chapitre 4 Situation financière - Résultats Résumé de la situation financière au 31 décembre 2014 Comptes consolidés de l’exercice 2014 Comptes sociaux de l’exercice 2014 Proposition d’affectation de résultat 99 Chapitre 7 Responsabilité du document de référence Responsable du document de référence Attestation du responsable du document de référence et du rapport financier annuel Responsable du contrôle des comptes Table de concordance 239 Le présent document de référence intègre (i) tous les éléments du rapport financier annuel mentionné à l’article L. 451-1-2 § I du code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF et (ii) toutes les mentions obligatoires du rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale de juin 2015 (y compris celles mentionnées à l’article L. 225-211 al. 2) prévu aux articles L. 225-100 et suivants du code de commerce. Des tables de concordance situées à la fin du présent document permettent d’identifier les éléments d’information afférents à ces deux rapports. Le rapport du Président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne pour 2014, établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce, est intégré dans le présent document de référence conformément à l’article 222-9 du règlement général de l’AMF. Ce rapport comprend une première partie relative aux conditions de préparation et d’organisation et à la teneur des travaux du conseil dont les termes sont repris dans le chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise, une deuxième partie relative aux modalités d’accès à l’assemblée générale des actionnaires et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique dont les termes sont repris dans le chapitre 5 – Renseignements à caractère général concernant la société et une troisième partie sur les procédures de contrôle interne figurant au chapitre 3 – Gestion des risques. Ce rapport, élaboré à la demande du Président du conseil d’administration avec l’appui des filiales opérationnelles du groupe et des directions concernées, a été communiqué au comité des comptes et a été approuvé par le conseil d’administration le 28 avril 2015. Il fait l’objet d’un rapport des commissaires aux comptes reproduit à la fin du chapitre 3 – Gestion des risques. Les informations contenues dans ce document de référence peuvent constituer des indications sur les objectifs du groupe Sequana ou des informations de nature prospective, notamment dans la section « Événements récents et perspectives », dans la description des perspectives des filiales et de leurs activités et dans celle relative à la politique de distribution de dividendes. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les hypothèses sur lesquelles ils sont fondés pourraient s’avérer erronées. L’attention du lecteur est tout particulièrement attirée sur le fait que les événements et résultats réels pourraient différer sensiblement des objectifs formulés ou des résultats induits par les informations prospectives contenues dans ce document de référence. La société atteste que les informations provenant de tiers contenues dans le présent document de référence, en particulier dans le paragraphe « Bourse et Actionnariat » du chapitre 1 (Présentation du groupe) ainsi que dans le chapitre 5 « Renseignements concernant la société » ont été à sa connaissance fidèlement reproduites. Profil Acteur majeur du secteur papetier, Sequana occupe des positions de premier plan dans chacun de ses métiers : – n° 1 en Europe et n° 2 mondial de la distribution professionnelle de papiers et de produits d’emballage avec Antalis ; – n° 1 mondial de la production de papiers techniques et de création avec Arjowiggins. Afin de créer de la valeur pour l’ensemble de ses actionnaires, Sequana poursuit une stratégie visant à renforcer ses positions sur ses marchés. Le groupe a ainsi pour objectifs de se recentrer à long terme sur la distribution et de participer à la consolidation du secteur papetier pour positionner ses activités industrielles en leader sur leurs marchés. Avec environ 9 600 collaborateurs dans plus de 45 pays, Sequana sert une clientèle professionnelle d’entreprises et d’imprimeurs. Groupe papetier mondial, engagé dans une démarche responsable, il a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 3,4 milliards d’euros. 3,4 1,8 plus de milliards d’euros de chiffre d’affaires million de tonnes de papier distribué par Antalis tonnes de papier fabriqué par Arjowiggins Sequana I Document de référence 2014 I 1 670 000 Sequana en bref 100 % 100 % Antalis Arjowiggins Distribution professionnelle Production Acteur mondial du secteur papetier, Sequana est avant tout un distributeur spécialisé (3/4 de son chiffre d'affaires). Avec environ 9 600 collaborateurs dans plus de 45 pays, Sequana sert une clientèle professionnelle d’entreprises et d’imprimeurs. EBE de gestion en millions d’euros Chiffre d’affaires en millions d’euros 3603 3326 2012 2013 Le chiffre d’affaires est en hausse de 1,3 % (+ 2,2 % pour Antalis et - 1,8 % pour Arjowiggins) et de + 1,6 % à taux de change constants (+ 2,6 % pour Antalis et - 1,9 % pour Arjowiggins). 3369 133 124 117 2012 2014 2013 L’EBE de gestion progresse de 5,6 % (+ 14,6 % pour Antalis et - 3,9 % pour Arjowiggins) et représente 3,7 % du chiffre d’affaires. 2014 Activités - Chiffres clés 2014 Stratégie Antalis : n° 1 en Europe et n° 2 mondial de la distribution professionnelle de papiers et de produits d’emballage En 2014, Sequana a accéléré la mise en œuvre de son plan 2,6 milliards d’euros de chiffre d’affaires spécialité et pour poursuivre son développement avec Antalis Plus de 5 500 collaborateurs dans 44 pays dans les segments de marché les plus dynamiques. stratégique afin de recentrer Arjowiggins sur les activités de Environ 120 000 clients dans le monde 118 centres de distribution dans le monde 1,8 million de tonnes de papier distribué Bourse et actionnariat au 31.12.2014 Cotation : Euronext Paris (Compartiment B ® (2) ) ® Arjowiggins : n° 1 mondial de la production de papiers techniques et de création Indices : CAC Small et CAC Mid & Small Éligible au SRD Long 1 milliard d'euros de chiffre d’affaires Mnémonique : SEQ - Code ISIN : FR0011352590 Près de 4 000 collaborateurs Valeur nominale par action : 1,00 euro 19 sites de production et de transformation Autodétention 0,35 % Plus de 50 marques commerciales réputées ® ® ® (Conqueror , Curious Collection , Satimat green, etc.) Plus de 670 000 tonnes de papier fabriqué (1) cf. Remarques préliminaires page 4 (2) L’action Sequana a été transférée vers le compartiment C d’Euronext Paris le 28 janvier 2015 (3) Au 29 avril 2015, Exor SA ne détenait plus aucune action Sequana, la part du public représentant 68,79 % du capital Sequana I Document de référence 2014 I 1 Public 55,83 % Bpifrance Participations 19,68 % Exor SA (3) 10,85 % DLMD (y inclus Pascal Lebard) 3,28 % Allianz 10,01 % Chapitre 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Remarques préliminaires 4 Présentation de Sequana 5 Le positionnement du groupe 5 La production du papier La vente de papier 5 5 Les atouts du groupe 6 Portefeuille diversifié d’activités Facteurs de différenciation et barrières à l’entrée Présence croissante sur les segments à valeur ajoutée 6 6 7 La stratégie du groupe 7 Centrer le groupe sur les segments les plus dynamiques et profitables Participer à la consolidation du marché Améliorer l’efficacité et les performances opérationnelles Donner la priorité à l’innovation produit et au service clients 8 8 8 9 Faits marquants et résultats du groupe en 2014 9 Restructuration financière du groupe Résistance des performances opérationnelles 9 9 Chiffres clés 10 Historique et évolution du groupe 13 Faits marquants 2014 15 Evènements récents et perspectives er Données financières du 1 trimestre 2015 Bourse et actionnariat 16 17 20 L’action Sequana en Bourse 20 L’évolution et les opérations sur le capital 20 Les droits de vote 21 L’évolution du cours de Bourse 22 L’évolution du dividende par action 22 Dialogue régulier avec les investisseurs 23 Gestion du service titres 23 Présentation des activités 24 Antalis 24 Arjowiggins 33 Activité cédée 44 Sequana I Document de référence 2014 I 3 Chapitre 1 - Présentation du groupe Remarques préliminaires Les définitions utilisées pour les chiffres clés de gestion sont les suivantes : Excédent Brut d’Exploitation de gestion (EBE de gestion) : résultat opérationnel courant hors dotation aux amortissements et hors dotation et reprise des provisions. Résultat opérationnel courant : résultat opérationnel hors « Autres produits et charges opérationnels » (cf. chapitre 4, notes 2B23 et 2B24). Endettement financier net : emprunts et dettes financières diminués de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (cf. chapitre 4, note 2B18) Capitaux employés : somme des immobilisations nettes et du besoin en fonds de roulement d’exploitation. ROCE (Return on Capital Employed ou Retour sur Capitaux Employés) : résultat opérationnel courant/capitaux employés. Flux de trésorerie opérationnel : somme algébrique de l’Excédent Brut d’Exploitation de gestion, de la variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation et des investissements nets des cessions. Base diluée : Aux termes des accords intervenus en 2014 ayant conduit notamment à un réaménagement de ses contrats de crédit bancaire, le groupe a converti ou a introduit la possibilité de convertir une partie de sa dette bancaire en instruments pouvant être remboursés en actions Sequana. Le nombre maximum d’actions auquel ces instruments peuvent ainsi donner droit a été défini et arrêté à l’entrée en vigueur desdits accords le 30 juillet, de telle sorte qu’il représente à cette date et pour chaque instrument un certain pourcentage d’une base diluée. Cette base diluée désigne le nombre d’actions Sequana à l’issue de l’augmentation de capital du mois de juillet, soit 51 060 304 actions, augmenté du nombre d’actions nouvelles pouvant résulter du remboursement des ORNANE Sequana, du nombre d’actions nouvelles résultant du remboursement des ORA Sequana et du nombre d’actions nouvelles pouvant résulter du remboursement de la totalité des instruments qui seraient éventuellement émis en cas de conversion ultérieure d’une partie de la dette bancaire d’Arjowiggins. L’augmentation de capital du mois de juillet et l’émission des ORNANE et des ORA sont détaillées en particulier dans le chapitre 5 page 210. Les conditions d’une conversion potentielle ultérieure d’une partie de la dette bancaire sont précisées dans le chapitre 4 à la note 17 p 143. Les informations relatives à la place occupée par les sociétés et divisions du groupe ou un de leurs segments d’activité ainsi qu’aux parts de marché et aux positions concurrentielles sont fondées sur des études internes des sociétés concernées. Les calculs de variation et de marge en pourcentage ont été effectués sur la base des données en millions d’euros avec une décimale. Les sociétés holdings sont constituées de Sequana et de l’ensemble de ses filiales détenues à 100 % et qui ne sont pas des têtes de groupes opérationnels, c’est-à-dire qui ne détiennent aucune société exerçant une activité commerciale. Les données concernant les effectifs du groupe n’intègrent pas les salariés d’Appleton Coated aux Etats-Unis, cédée en décembre 2014. Sequana I Document de référence 2014 I 4 Présentation du groupe - Chapitre 1 Présentation de Sequana Le groupe Sequana est un acteur mondial du secteur papetier, intervenant principalement dans la distribution de papiers et de produits d’emballage, où le groupe est n° 1 en Europe en termes de chiffre d’affaires. Sequana est également l’un des principaux producteurs de papiers de spécialité et de création. A travers Antalis (distribution) et Arjowiggins (production), le groupe est présent sur cinq continents dans plus de 45 pays et emploie environ 9 600 personnes. En 2014, le groupe a distribué environ 1,8 million de tonnes de papier via Antalis et fabriqué plus de 670 000 de tonnes de papier via Arjowiggins. Au 31 décembre 2014, la structure du capital de Sequana était la suivante : Autodétention DLMD 0,35 % y inclus P. Lebard Exor SA 3,28 % 10,85 % Bpifrance Participations 19,68 % Public Allianz 55,83 % 10,01 % 100 % 100 % Antalis Arjowiggins Distribution professionnelle Production Les pourcentages de détention des actionnaires de Sequana ont évolué depuis le 31 décembre 2014, notamment en raison des franchissements de seuils à la baisse d’Exor SA et du groupe Allianz (cf. chapitre 5, pages 206 et 207). Chiffre d’affaires par activité Chiffre d’affaires par segment Arjowiggins Sécurité 8% Arjowiggins Papiers de création 4% Arjowiggins 23 % Antalis Arjowiggins Graphique 11 % Papiers d’impression 46 % Antalis Communication visuelle & Emballage Antalis 77 % 14 % Antalis Papiers de bureau 17 % Le positionnement du groupe La chaîne de valeur du secteur papetier dont fait partie Sequana est essentiellement organisée en deux étapes principales. La production du papier Le papier est fabriqué à base de pâte à papier, vierge ou recyclée, qui en est la composante principale. La plupart des producteurs de papier graphique standard sont intégrés en production de pâte à papier vierge, ce qui leur permet de couvrir une partie ou la totalité de leurs besoins tandis que les producteurs de papiers de spécialité sont pour la plupart non intégrés et se procurent la pâte auprès de producteurs spécialisés. Sequana a pour particularité de ne pas être intégré en pâte vierge et d’être le seul groupe européen intégré en production de pâte marchande recyclée. Le papier pour billets de banque suit une autre chaîne car il est fabriqué avec des produits dérivés du coton (combers et linters). Les différents types de papiers produits par le groupe vont des papiers couchés standards (commodités avec d’importants volumes) aux papiers de spécialité dont les volumes sont moins importants et qui bénéficient d’un premium de prix. La vente de papier La plus grande partie du papier produit par Sequana est vendue par des distributeurs tels qu'Antalis. Les papiers graphiques et les papiers fins haut de gamme sont principalement vendus à des distributeurs qui, à leur tour, offrent une gamme de produits et services aux grands groupes, aux imprimeurs ou aux agences de communication et, dans une moindre mesure, directement aux clients finaux (vente directe). Les autres papiers de spécialité sont principalement vendus à des transformateurs ou à des distributeurs qui les vendent à des fabricants de produits finis. Sequana I Document de référence 2014 I 5 Chapitre 1 - Présentation du groupe Le tableau ci-dessous décrit la chaîne de valeur du secteur papetier et le positionnement de Sequana. Secteurs d’activité de Sequana Les atouts du groupe Un portefeuille diversifié d’activités Les activités du groupe sont diversifiées et la plupart d’entre elles occupent une position de premier plan sur leurs marchés. Antalis est le premier distributeur de papier en Europe et le n° 2 mondial. Le groupe dispose d’une vaste base de clients d’environ 120 000 imprimeurs et entreprises et a accéléré la diversification de ses activités dans l’Emballage et la Communication visuelle (18 % de son chiffre d’affaires en 2014), segments de marché en croissance, tout en accélérant son développement hors d’Europe (Afrique du Sud, Amérique du Sud et Asie-Pacifique). La présence mondiale et la couverture géographique équilibrée d’Antalis en Europe lui permettent de diversifier son portefeuille clients tout en bénéficiant du potentiel de croissance des pays émergents supérieur à celui des pays matures. La largeur de l’offre d’Antalis et la diversification géographique, les relations clients et fournisseurs ainsi que l’efficacité de son réseau de distribution ont permis de limiter l’impact négatif de la chute des volumes en impression et écriture ces dernières années. Arjowiggins occupe des positions de premier plan sur des marchés de spécialité (n° 1 mondial en papiers calque et l’un des tout premiers groupes mondiaux en papiers fins haut de gamme, n° 1 mondial en papiers pour billets de banque). Il est également le premier producteur européen de papiers graphiques recyclés (hors LWC (Light Weight Coated) – papiers de faible grammage), intégré en pâte à papier marchande 100 % recyclée. Ce large spectre d’activités de spécialité concerne des marchés de niche dont les bases clients, les applications et les dynamiques de marché leur sont propres. Il contribue à limiter l’impact du caractère cyclique des activités d’Arjowiggins. De plus, les marchés où Arjowiggins occupe des positions de premier plan concernent des produits à plus forte valeur ajoutée, donnant lieu à des prix plus élevés que ceux des papiers graphiques standards. Ces activités bénéficient d’une meilleure rentabilité permettant de mieux absorber la volatilité des coûts exogènes (notamment la pâte à papier). Arjowiggins tire également profit de sa diversification géographique dans les marchés émergents (notamment en Amérique du Sud et en Asie). Les informations relatives aux positions concurrentielles et parts de marché des sociétés et divisions du groupe sur un marché ou un segment de marché sont fondées sur des études internes. De façon générale, les marchés connaissent peu d’évolution d’une année sur l’autre. En cas de modification majeure du paysage concurrentiel, une information spécifique est donnée dans le chapitre consacré à l’activité ou segment de marché concerné. De forts facteurs de différenciation et barrières à l’entrée Antalis et Arjowiggins sont principalement présents sur des marchés concentrés où l’effet de taille (en termes de profondeur de l’offre de produits et de services, de capacité d’innovation, d’ampleur du réseau de distribution ou de capacité de production ou de stockage) et l’efficacité sont des facteurs clés de différenciation. Le groupe Antalis occupe des positions de premier plan dans la plupart des pays où il est présent et a mis en œuvre des solutions et des outils orientés clients, notamment pour la gestion de la relation clients (Customer Relation Management – CRM – et e-commerce). Les nouveaux entrants potentiels sur les marchés d’Antalis sont confrontés à de fortes barrières à l’entrée car la position relative sur le marché, l’efficacité du réseau logistique et l’acquisition de clients sont des facteurs clés de rentabilité et la nature fragmentée de la base clients rend difficile l’acquisition rapide et durable de parts de marché. Sequana I Document de référence 2014 I 6 Présentation du groupe - Chapitre 1 Le groupe Arjowiggins est principalement présent sur les marchés de spécialité où l’innovation, la relation clients, la notoriété de la marque (plus de 50 marques reconnues par les acteurs clés du marché) et la qualité des produits créent de fortes barrières à l’entrée. Parallèlement, la taille de ces marchés de niche, la spécificité des savoir-faire et des procédés de fabrication du papier sont un frein à la concurrence des grands acteurs. L’innovation est au cœur de la stratégie de développement d’Arjowiggins et est centrée sur l’anticipation des besoins des clients et des utilisateurs finaux. Chaque division possède son propre département Recherche & Développement (R&D) aux capacités d’innovation reconnues, régulièrement récompensées par divers prix. Une présence croissante sur les segments à valeur ajoutée Pour réduire leur exposition au marché des papiers d’impression et d’écriture, en déclin structurel, Antalis et Arjowiggins se sont développés depuis plusieurs années dans des segments de marché à forte valeur ajoutée. Antalis a généré 18 % de son chiffre d’affaires en 2014 contre 10 % en 2010 dans les marchés de l’Emballage et de la Communication visuelle. Ces activités ont contribué à la marge brute d’Antalis à hauteur de 32 % en 2014. Son développement sur le marché de la distribution de l’Emballage s’est fait en combinant croissance organique et croissance externe en Allemagne (2004) et au Benelux (2006). En 2012, Antalis a accéléré son développement sur ce marché avec l’acquisition de trois sociétés en Europe (Allemagne, Royaume-Uni, République tchèque) et une en Amérique latine (Chili). Il est aujourd’hui n° 2 en Europe sur ce segment et offre une large gamme de produits et solutions standards et sur-mesure à une clientèle variée. Sur le marché de la Communication visuelle, Antalis s’est développé à la fois par croissance organique et en enrichissant son offre et sa couverture géographique avec les acquisitions de Map et d’Axelium (2007). Fin 2010, le groupe a acquis Macron, distributeur allemand de supports et d’équipements destinés à l’impression numérique grand format. Antalis est aujourd’hui l’un des leaders du marché et offre une large gamme de produits ainsi que des services surmesure à une clientèle composée de sérigraphes, spécialistes de l’affichage et de la signalétique, fabricants de PLV (Publicité sur le Lieu de Vente) et revendeurs. Antalis a pour objectif de conforter ses positions dans l’Emballage et la Communication visuelle par croissance organique et par acquisitions ciblées tout en capitalisant sur le développement et la rentabilité plus élevée de ses activités à l’étranger. Arjowiggins détient de longue date des positions de premier ordre dans plusieurs marchés de spécialité pour lesquels les produits sont à forte valeur ajoutée. Arjowiggins Creative Papers est l’un des leaders mondiaux en papiers fins haut de gamme avec des marques reconnues comme Conqueror®, Curious Collection® ou Keaykolour®, et en papiers calque. Arjowiggins Graphic bénéficie d’un positionnement différencié dans les papiers graphiques recyclés où il est n° 1 en Europe. L’acquisition de Greenfield en 2008, leader de la production de pâte recyclée extra blanche, lui a permis de disposer d’un atout majeur pour développer une offre de produits haut de gamme unique sur le marché. Le groupe a pour objectif de continuer le développement de son offre de produits recyclés et éco-responsables en tirant profit du potentiel de croissance de ce segment (dû à un taux de pénétration des produits recyclés encore faible sur ces segments de marché) et de son positionnement prix. Arjowiggins Security est le leader mondial de la fabrication de papier pour billets de banque et connait un fort développement des activités Solutions de sécurité et de Protection des marques. Arjowiggins a aussi pour objectif de consolider ses positions dans les autres marchés de spécialité grâce à sa constante innovation et son orientation clients. A l’issue du plan de restructuration opérationnelle de ses activités papiers d’impression et d’écriture annoncé le 10 avril 2014 (cf. page 37), Arjowiggins sera recentré sur des marchés de spécialités qui représenteront environ 95 % de son chiffre d’affaires. La stratégie du groupe Sequana a pour stratégie de recentrer progressivement ses activités sur la distribution, où il est leader en Europe avec Antalis, et de réduire la dépendance d’Arjowiggins aux papiers d’impression et d’écriture pour le centrer sur les marchés de spécialité où il occupe des positions de premier plan. Le marché des papiers d’impression et d’écriture est en effet en profonde mutation en raison de la généralisation des nouveaux moyens de communication (Internet, médias électroniques). Ces nouvelles habitudes de consommation ont généré d’importantes surcapacités de production sur le marché, mettant les prix et les marges sous pression. Le contexte économique a conduit en outre les entreprises à réduire leurs dépenses de communication et marketing, accélérant la baisse des volumes et entrainant une détérioration continue du mix produit dans le segment des papiers fins, avec une évolution de la demande vers des papiers de moyenne gamme. Jusqu’en 2007, l’évolution de la consommation de papier d’impression était liée à celle du Produit Intérieur Brut. A compter de 2008, cette corrélation a pris fin : les volumes se sont inscrits en baisse d’environ 8 % par an en Europe, soit une baisse globale des volumes de 40 % entre le pic de consommation en 2007 et la fin de l’année 2013 en Europe Occidentale et aux États-Unis. Dans ce contexte, le groupe a engagé d’importantes mesures de restructuration et de réduction des coûts – dont le plan de transformation d’Arjowiggins pour le centrer sur les papiers recyclés et de spécialité - et a cédé des actifs déficitaires et non stratégiques. Entre 2008 et 2013, Sequana a engagé environ 500 millions d’euros de charges de restructuration qui ont généré environ 300 millions d’euros d’économies annuelles de coûts. Sur cette période, plus de 4 900 personnes ont quitté le groupe tandis que le nombre d’usines passait de 29 à 20. Toutefois, les efforts consentis se sont révélés insuffisants et face à la détérioration continue des conditions de marché en 2013 et à l’évolution attendue sur les prochaines années (recul des volumes de l’ordre de 2 % à 5 % par an), Sequana a accéléré la mise en œuvre de son plan stratégique. Sequana I Document de référence 2014 I 7 Chapitre 1 - Présentation du groupe Centrer le groupe sur les segments les plus dynamiques et profitables Afin de pallier la décroissance structurelle du marché des papiers d’impression, Sequana a entrepris de se développer depuis plusieurs années sur des segments en croissance et plus profitables : l’Emballage et la Communication visuelle en distribution, les papiers recyclés et de spécialité en production. Accélérer le développement d’Antalis dans les activités « non papier » Avec l’acquisition de Map fin 2007, Antalis est devenu le leader de la distribution de papiers d’impression et de bureau en Europe. Depuis de nombreuses années, le groupe capitalise sur ces marchés plus matures, qui se caractérisent par des besoins plus limités d’investissements et la génération de flux de trésorerie, et sur lesquels il détient de fortes positions, pour se diversifier sur les marchés de l’emballage et de la communication visuelle. Ces marchés connaissent en effet un rythme de croissance supérieur à celui du papier et, étant encore très fragmentés, ouvrent d’importantes perspectives de développement. Le groupe a ainsi mené une politique d’acquisitions ciblées qui contribue de manière croissante à la marge brute du groupe (cf. « les atouts du groupe », page 6). Dans le cadre de la restructuration financière du groupe (cf. page 9), Antalis dispose d’une flexibilité financière accrue pour poursuivre sa politique de croissance externe. Recentrer Arjowiggins sur les papiers de spécialité Contrairement aux principaux producteurs mondiaux de couché standard, Arjowiggins n’est pas intégré en pâte à papier vierge. Le prix des matières premières, principalement la pâte à papier, est resté à des niveaux élevés depuis plusieurs années, pesant sur les marges du groupe. Les surcapacités du marché liées à la baisse significative de la demande ont, par ailleurs, créé une forte pression sur les prix de vente et affecté la profitabilité du groupe. Ce contexte s’est traduit pour Arjowiggins par des activités chroniquement déficitaires dans le segment du couché standard aux États-Unis et en Europe. Face à l’accentuation de la dégradation du marché lors du second semestre 2013, Sequana a accéléré son plan stratégique afin de réduire significativement l’exposition d’Arjowiggins à ce segment de marché pour le recentrer sur les papiers de spécialité. Un processus de cession/fermeture a été engagé en avril 2014 pour l’usine de Wizernes en France. L’activité Couché US développée par Appleton Coated, à laquelle il avait été décidé en 2013 de mettre fin, a été cédée fin 2014 à Virtus Holding LLC, une société formée par une équipe de cadres dirigeants d’Appleton Coated. A l’issue de la restructuration opérationnelle qui devrait être finalisée en 2015, le papier couché standard représentera environ 5 % du chiffre d’affaires d’Arjowiggins. Au-delà de ce plan, le groupe a pour objectif de renforcer la position d’Arjowiggins Graphic sur le marché des papiers recyclés, où elle est déjà leader en Europe, en étudiant notamment un projet de construction d’une unité de désencrage sur le site de Bessé-sur-Braye (France). Participer à la consolidation du secteur papetier Sequana a pour ambition de contribuer à la consolidation du secteur papetier pour conforter les positions de leader d’Antalis en Europe et renforcer certaines activités de spécialité d’Arjowiggins. Cette stratégie s’est illustrée notamment par l’acquisition par Antalis de l’activité distribution de papiers de bureau de Xerox en Europe de l’Ouest fin 2013. Le renforcement de son assise en Europe, où la distribution de papiers reste le cœur de son métier, est essentiel pour pouvoir apporter à ses clients une offre de produits et de services plus large et adaptée aux évolutions du marché mais également pour poursuivre sa croissance dans les pays et les segments de marché en croissance. Dans le cadre de sa stratégie de recentrage sur les spécialités, Sequana a pour objectif de renforcer les activités d’Arjowiggins sur les marchés où il occupe des positions de premier plan. Le groupe a ainsi acquis Signoptic Technologies en 2012, société spécialisée dans la biométrie de la matière, conférant à la division Sécurité un avantage concurrentiel majeur dans les solutions de traçabilité. En parallèle, le groupe a cédé des actifs déficitaires ou non stratégiques aussi bien chez Antalis (cession des activités Produits promotionnels et Fournitures de bureau) que chez Arjowiggins (cessions des papiers autocopiants, des activités Décor Asie, Décor et Abrasifs, usine de Moulin du Roy et papiers casting). Sequana entend continuer d’évaluer les opportunités d’arbitrage d’actifs dans l’ensemble de ses activités industrielles. Le groupe s’assurera pour ce faire qu’elles offrent de solides performances opérationnelles, que le processus de consolidation dans lequel elles s’inscrivent reflète parfaitement leur valeur stratégique, et qu’elles participent à un ensemble pérenne. Améliorer l’efficacité et les performances opérationnelles L’amélioration continue de ses performances, tout en maximisant la génération de flux de trésorerie et en réduisant progressivement les effets de levier financier, est l’un des objectifs premiers du groupe. Le groupe s’attache ainsi dans ses deux activités à réduire sa base de coûts fixes et son besoin en fonds de roulement pour améliorer sa rentabilité opérationnelle et réduire l’endettement. Dans cette optique, Antalis optimise son réseau logistique et son organisation commerciale et Arjowiggins adapte en permanence ses capacités de production à l’évolution de la demande. En 2014, la division Papiers de création a engagé un plan de restructuration de ses activités pour concentrer à terme la production de papiers fins sur un nombre restreint de sites et pour optimiser les capacités de production en papier calque (cf. page 37). Afin de renforcer sa compétitivité et sa profitabilité, la division Papiers de création fait évoluer en parallèle son modèle économique, notamment en simplifiant les gammes de produits et en augmentant la taille des séries de production. Sequana I Document de référence 2014 I 8 Présentation du groupe - Chapitre 1 Afin d’exploiter le plein potentiel de ses activités de distribution et de production, le groupe a également renforcé ces dernières années les liens commerciaux entre Antalis et les divisions Graphique et Papiers de création d’Arjowiggins. Des actions conjointes en marketing, en prescription et en développement produit ont été mises en œuvre. Dans le domaine de la qualité de service, l’optimisation de l’utilisation de la capacité des usines d’Arjowiggins et de la chaîne logistique a permis de gérer en flux tendus les stocks, réduisant ainsi les délais de livraison et les besoins en fonds de roulement. Enfin, le groupe veille, dans ses deux métiers, à protéger ses marges en gérant de manière stricte le risque client et en maintenant sa politique de prix. Continuer à donner la priorité à l’innovation produit et au service clients Le groupe considère le service clients comme l’un des facteurs clés de création de valeur et s’efforce en permanence de satisfaire les demandes et les attentes de ses clients. Dans la distribution, Antalis place l’excellence clients au cœur de son organisation commerciale et de ses modes opératoires. A l’issue du déploiement de RACE 2012, plan de transformation de son modèle commercial, Antalis a lancé l’initiative DNA (Deliver the New Antalis – délivrer le nouvel Antalis) afin de capitaliser sur les leviers d’efficacité opérationnelle identifiés dans le cadre de RACE 2012 et d’apporter davantage de valeur ajoutée à ses clients. Grâce au département R&D de chaque division, Arjowiggins, se concentre, pour sa part, sur l’innovation tout en continuant à améliorer la relation clients que ce soit au travers de la promotion de nouveaux produits, de la recherche de nouvelles applications à partir de sa base technologique ou de la qualité et de la fiabilité des produits. Il en est par exemple ainsi dans ® la division Papiers de création avec le lancement de PowerCoat . Ce substrat pour l’électronique imprimée ouvre tout un champ d’applications et offre un puissant vecteur de communication aux secteurs de l’emballage ou de la publicité notamment. Faits marquants et résultats du groupe en 2014 Restructuration financière du groupe Dans le cadre de son plan stratégique prévoyant une restructuration majeure de ses activités industrielles (cf. chapitre 1, page 37), Sequana a engagé une restructuration financière passant par l’engagement de ses principaux actionnaires à financer une partie du plan de restructuration opérationnelle et une renégociation de son endettement avec les créanciers du groupe (cf. chapitre 4 – note 17). Les principales mesures sont les suivantes : La réduction significative de la ligne de crédit d’Arjowiggins (de 400 millions d’euros à 125 millions d’euros) et l’extension de la maturité à 2020 ; L’extension de la maturité de la ligne de crédit d’Antalis à 2018, une flexibilité financière accrue pour poursuivre sa politique de croissance externe et la réduction de la ligne de crédit de 520 millions d’euros via la mise en place d’un programme d’affacturage à hauteur de 200 millions d’euros ; La réduction des lignes de crédit de Sequana (de 25 millions à 10 millions d’euros). En contrepartie de l’abandon de créances consenti par les prêteurs, une partie de la dette d’Arjowiggins et de Sequana, soit 132 millions d’euros (dont Arjowiggins 125 millions d’euros et Sequana 7 millions d’euros), a été convertie en obligations remboursables en actions (ORNANE, ORA). Les ORNANE donnent accès à terme à 30 % du capital, sur une base diluée de Sequana et les ORA à 2,5 % du capital sur une base diluée (cf. chapitre 4 – notes 1 et 14). Dans le cadre de la restructuration financière et opérationnelle du groupe, Sequana a réalisé fin juillet une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à laquelle les trois principaux actionnaires de l’époque du groupe (Bpifrance Participations, Exor SA et le groupe Allianz) ont apporté leur soutien en souscrivant à l’opération à titre irréductible au prorata de leur participation au capital. Cette opération s’est élevée à un montant brut de 66,3 millions d’euros après exercice partiel de la clause d’extension. Le produit net de l’émission a été apporté à Arjowiggins via une augmentation de capital afin de lui permettre de financer son plan de transformation. La restructuration globale de la dette du groupe a permis à Sequana de renforcer sa structure de bilan, de retrouver un profil de dette normalisé et de disposer du niveau de trésorerie nécessaire à la conduite des opérations. Afin de renforcer ses capacités de financement, Arjowiggins a engagé au second semestre un processus de cession d’Arjo Wiggins Ltda au Brésil dont l’activité principale est la fabrication de papiers pour billets de banque. Résistance des performances opérationnelles Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 3 369 millions d’euros, en hausse de 1,6 % à taux de change constants et de 1,3 % en réel (incorporant 3,4 % de croissance liée à l’activité distribution de papiers de bureau de Xerox). Cette hausse reflète principalement l’effet de périmètre lié à l’acquisition de l’activité distribution de papiers de bureau de Xerox qui représente environ 195 millions d’euros de chiffre d’affaires additionnel par rapport à 2013. La bonne tenue des activités de spécialité d’Arjowiggins et le développement soutenu des activités Emballage et Communication visuelle d’Antalis ont par ailleurs permis de compenser en partie la baisse des volumes en papiers d’impression et d’écriture. L’Excédent Brut d’Exploitation de gestion atteint 124 millions d’euros contre 117 millions d’euros en 2013 et représente 3,7 % du chiffre d’affaires (+ 0,2 point). Sequana a bénéficié de l’impact positif de la réduction des coûts fixes, de la baisse des coûts exogènes et de l’amélioration du mix produit. Sequana I Document de référence 2014 I 9 Chapitre 1 - Présentation du groupe Le résultat opérationnel courant s’élève à 72 millions d’euros à comparer à 49 millions d’euros au 31 décembre 2013 qui incluait des gains de 12 millions d’euros liés à la modification de régimes de retraite. La marge opérationnelle courante représente 2,1 % du chiffre d’affaires (+ 0,6 point). Cette amélioration provient notamment de la réduction des charges d’amortissement d’Arjowiggins (11 millions d’euros) consécutive aux dépréciations comptabilisées en 2013, mais également des gains de productivité réalisés sur l’exercice en distribution comme en production. Le résultat opérationnel tient compte des autres produits et charges opérationnels pour 119 millions d’euros dont les principaux éléments, non récurrents, sont le produit net résultant de la restructuration financière du groupe pour près de 260 millions d’euros et les charges nettes de restructuration pour 107 millions d’euros (dont 68 millions d’euros pour Arjowiggins et 37 millions d’euros pour Antalis). Le résultat net - part du groupe s’élève à 117 millions d’euros contre une perte de 301 millions d’euros en 2013. L’endettement financier net consolidé du groupe au 31 décembre 2014 s’élève à 311 millions d’euros contre 537 millions d’euros au 31 décembre 2013. La diminution de 226 millions d’euros reflète l’impact positif de la restructuration financière du groupe. Chiffres clés Compte de résultat analytique simplifié 2014 2013 2012 Variation 2014/2013 3 369 3 326 3 603 + 1,3 % 124 117 133 + 5,6 % 3,7 % 3,5 % 3,7 % 0,2 point 72 (1) 58 + 47,6 % 2,1 % 1,5 % 1,6 % + 0,6 point Autres produits et charges opérationnels 119 (295) (93) - Résultat financier (56) (52) (51) - Impôts (10) 7 (1) - En millions d’euros, sauf résultat par action Chiffre d’affaires Excédent Brut d’Exploitation de gestion(*) Marge en % Résultat opérationnel courant Marge en % Entreprises associées et intérêts minoritaires 49 - (2) - - Résultat des activités poursuivies 125 (293) (87) NA Résultat des activités abandonnées (8) (8) (36) - 117 (301) (123) - 1,72 (9,76) (6,02) - 67 579 672 30 829 134 20 407 999 - Résultat net - part du groupe Résultat dilué net par action (en euro) Nombre moyen d’actions retenues après dilution (2) (1) Y inclus des gains de 12 millions d’euros liés à des modifications de régimes de retraite (7 millions d’euros sur Arjowiggins et 5 millions d’euros sur Antalis. Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 37 millions d’euros au lieu de 49 millions d’euros et la marge opérationnelle de 1,1 % au lieu de 1,5 %. er (2) Les nombres moyens d’actions entre le 1 janvier 2013 et le 29 juillet 2014 ont été ajustés pour tenir compte des opérations en capital intervenues en 2014 (cf. chapitre 4 note 13, page 132). (*) Tableau de rapprochement de l’Excédent Brut d’Exploitation de gestion En millions d’euros Résultat opérationnel courant (1) 2014 2013 72 49 58 Moins dotation aux amortissements (1) (50) (61) (63) (2) (7) (12) 124 117 133 Moins dotation et reprise de provisions (1) EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION DE GESTION (1) Cf. Chapitre 4 – Compte de résultat consolidé Sequana I Document de référence 2014 I 10 2012 Présentation du groupe - Chapitre 1 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 3603 3326 3369 Chiffre d’affaires par zone géographique (1) États-Unis 1% Royaume-Uni 22 % France 13 % Europe (hors France & RU) 48 % Reste du monde 16 % 2012 2013 2014 Le chiffre d’affaires est en hausse de 1,3 % et de 1,6 % à taux de change constants. Sequana réalise 87 % de son chiffre d’affaires hors de France. (1) Cf. chapitre 4 – note 28e Excédent Brut d’Exploitation de gestion (en millions d’euros) 133 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 124 72 117 58 49 2012 2012 2013(1) 2014 Le résultat opérationnel courant est en hausse de 23 millions d’euros et représente 2,1 % du chiffre d’affaires. (1)Y inclus des gains de 12 millions d’euros liés à des modifications de 2013 2014 L’EBE de gestion est en progression de 5,6 % (+ 14,6 % pour Antalis et – 3,9 % pour Arjowiggins) et représente 3,7 % du chiffre d’affaires. Capitaux propres – part du groupe (en millions d’euros) 654 588 régimes de retraite (7 millions d’euros sur Arjowiggins et 5 millions d’euros sur Antalis). Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 37 millions d’euros au lieu de 49 millions d’euros et la marge opérationnelle de 1,1 % au lieu de 1,5 %. 321 Résultat net – part du groupe (en millions d’euros) 117 (123) (301) 2012 2013 2014 Endettement financier net (en millions d’euros) 538 537 311 2012 2013 2014 Le résultat net part du groupe, incluant les impacts positifs non récurrents de la restructuration financière du groupe, s’élève à 117 millions d’euros. 2012 2013 2014 La diminution de l’endettement financier net entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 reflète l’impact positif de la restructuration financière du groupe (cf. chapitre 4, notes 1 et 17 de l’annexe aux comptes consolidés). Sequana I Document de référence 2014 I 11 Chapitre 1 - Présentation du groupe En millions d’euros, au 31 décembre ENDETTEMENT FINANCIER NET CONSOLIDÉ A L’OUVERTURE Excédent Brut d’Exploitation de gestion Variation du besoin en fonds de roulement Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d’actifs Flux de trésorerie opérationnel Frais financiers nets Impôts versés Coût des restructurations Cessions/acquisitions Dividendes Flux de trésorerie des activités abandonnées Augmentation de capital Restructuration financière Effet de change Autres éléments ENDETTEMENT FINANCIER NET CONSOLIDÉ A LA CLOTURE 2014 2013 2012 (537) 124 (76) (43) 11 16 (46) (5) (62 ) 5 (20) 64 294 (3) (17) (311) (538) 117 74 (50) 12 154 (52) (12) (49) 5 (14) (8) (22) (537) (609) Effectifs moyens par zone géographique Reste du monde 18 % France 31 % Europe (hors France & RU) 33 % États-Unis 1% Sequana I Document de référence 2014 I 12 Royaume-Uni 17 % 133 38 (53) 3 121 Antalis : (21) M€ Arjowiggins : (48) M€ (49) (19) (58) (47) (3) 146 (4) (16) (538) Antalis : (46) M€ Arjowiggins : (14) M€ Présentation du groupe - Chapitre 1 Historique et évolution du groupe Naissance du groupe L’histoire de Sequana remonte à la création de la Maison Worms en 1848. Spécialisée dans le négoce international de charbon à ses débuts, la société se développe rapidement et devient un holding diversifié investissant dans des activités industrielles et de services. Dans les années 1990, le groupe ouvre son capital à des actionnaires étrangers dont Exor SA (ex Ifil), holding d’investissement du groupe Agnelli. L’année 1999 marque la naissance du groupe avec l’opération publique de rachat d’Arjomari Prioux par Worms & Cie. Le groupe se recentre alors progressivement sur le secteur papetier pour devenir en 2007 un « pure player » (opérant sur ce seul marché). Parallèlement, la structure du capital et l’équipe dirigeante évoluent. En 2007, Exor SA cède 21,9 % du capital à DLMD, société contrôlée par Pascal Lebard. Le groupe, rebaptisé Sequana, procède alors à des acquisitions permettant à Antalis de devenir le premier acteur européen de la distribution de papier et à Arjowiggins de conforter la stratégie éco-responsable de sa division Graphique. 1998 Absorption de Worms & Cie par Someal (holding de gestion des participations d’Ifil en France) qui reprend ensuite la dénomination sociale de Worms & Cie et cotation sur le Premier Marché à règlement mensuel de la Bourse de Paris. 1999 Opération publique de rachat suivie d’un retrait obligatoire sur Arjomari Prioux, puis fusion-absorption permettant la détention en direct d’Arjo Wiggins Appleton. Plan de restructuration d’Arjo Wiggins Appleton. 2000 Entrée dans le capital de la SGS à hauteur de 15 % des droits de vote. Cession de Saint Louis Sucre à la Financière Franklin Roosevelt détenue à 46,9 % par Worms & Cie, à 51,1 % par des investisseurs belges (groupe Albert Frère) et luxembourgeois (regroupés au sein d’Inveparco) et à 2 % par le management. Lancement d’une OPA destinée à porter de 40 % à 100 % la participation du groupe dans le capital d’Arjo Wiggins Appleton (AWA), approbation de cette offre par les actionnaires d’AWA Ltd et retrait des actions d’AWA de la cote du London Stock Exchange. 2001 Finalisation de la cession par Arjo Wiggins Appleton de sa participation de 40 % dans la société portugaise Soporcel et cession d’Appleton Papers Inc. à une structure créée par les salariés de cette filiale. Cession conjointe, fin 2001, avec Inveparco de leurs participations respectives de 51,1 % et 46,9 % dans la Financière Franklin Roosevelt, société-mère de Saint Louis Sucre, à Raffinerie Tirlemontoise, filiale du groupe Südzucker AG. 2002 Suppression du quartier général d’Arjo Wiggins Appleton (AWA) et transformation d’Arjowiggins et d’Antalis International (anciennes divisions opérationnelles d’AWA) en sociétés par actions simplifiées à actionnaire unique, ces sociétés devenant des filiales de plein exercice. Augmentation de la participation dans la SGS à 21,6 % au 31 décembre 2002, puis à 23 % début 2003. OPA simplifiée de Worms & Cie sur ses propres actions à hauteur de 9,84 % du capital, soit 11 500 000 actions, au prix unitaire de 21 euros, et annulation des titres rachetés avec réduction corrélative du capital. 2003 Début de rapprochement industriel entre Arjowiggins et Carbonless afin d’exploiter les synergies offertes entre les deux activités et d’optimiser la gestion de l’outil industriel. Poursuite du redressement d’Antalis. Développement de Permal Group à la suite de la réorganisation initiée en 2002. Acquisition complémentaire de titres SGS portant la participation de Worms & Cie à 23,77 %. Cession des titres Danone dégageant une plus-value nette d’impôts de 75 millions d’euros. 2004 Mise en œuvre au plan juridique et opérationnel du rapprochement entre Arjowiggins et Carbonless. Cession des titres Accor dégageant une plus-value nette d’impôts de 21,6 millions d’euros. Mise en place d’une réorganisation de Permal Group. 2005 Changement de forme juridique de Worms & Cie pour adopter le statut d’une société anonyme à conseil d’administration et modification de la dénomination sociale pour devenir Sequana Capital. Cession de 70,5 % de Permal Group à Legg Mason Inc. pour un montant total de 718 millions de dollars pouvant être majoré ultérieurement par le versement d’un complément de prix en fonction des performances futures de Permal. Sequana Capital demeure actionnaire de Permal à hauteur de 6,36 %. Il est prévu qu’il cède le solde de sa participation à Legg Mason en 2007 et 2009. Modification de l’équipe dirigeante d’Arjowiggins et constatation de provisions pour charges exceptionnelles pour un montant total de 197 millions d’euros avant impôts, dont 191 millions d’euros de provisions complémentaires et de dépréciations d’actifs immobilisés. Sequana I Document de référence 2014 I 13 Chapitre 1 - Présentation du groupe 2006 Modification de la répartition du capital et élargissement du flottant qui passe de 12,4 % à 27,44 % du capital social à la suite notamment de la dénonciation en mars de l’action de concert entre les familles Worms, Barnaud, Meynial et Taittinger. Réalisation en décembre 2006 d’une offre publique de rachat (OPRA) par Sequana Capital de ses propres actions par voie d’échange contre des actions SGS SA détenues en portefeuille, ou alternativement, par rachat en numéraire. Cette opération a été réalisée en conséquence de la décision prise par le groupe de se recentrer sur l’industrie papetière, autour de ses deux filiales principales et a entraîné une réduction du capital social de la société de 86 470 470 euros. À l’issue de cette opération, Sequana Capital devient un groupe industriel papetier. La structure actionnariale évolue avec un élargissement significatif de son flottant à 37,38 %, Ifil Investissements SA détenant 48,88 % du capital et AGF 13,66 %. 2007 Exor SA (ex-Ifil Investissements SA) cède 21,9 % du capital à DLMD, société familiale d’investissement contrôlée par Pascal Lebard, Directeur général de Sequana Capital. Exor SA réduit ainsi sa participation dans Sequana Capital de 48,7 % à 26,7 %, conservant sa position de principal actionnaire. Exor SA et DLMD concluent un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert d’une durée initiale de trois ans. Antalis acquiert Map pour un montant de 382 millions d’euros et devient ainsi le 1er distributeur de papiers en Europe. Arjowiggins acquiert Dalum Papir A/S, le n° 1 européen des papiers couchés haut de gamme recyclés. Sequana Capital reçoit 164 millions de dollars en numéraire et 29 millions de dollars en actions Legg Mason en complément de prix pour la cession des 70,5 % du capital de Permal Group réalisée en novembre 2005 et pour la cession de 5,36 % du capital de Permal en novembre 2007. À l’issue de cette opération, Sequana Capital demeure actionnaire de Permal à hauteur de 1 %. Recentrage sur la distribution En 2008, Sequana annonce son objectif de recentrer progressivement ses activités sur la distribution et engage un plan de transformation d’Arjowiggins donnant davantage d’autonomie à ses divisions. Il est suivi de la cession d’activités moins rentables (papier décor en Chine et autocopiant en Europe) et de la participation à la consolidation du marché avec la cession des activités papier Décor et papier Abrasif au groupe suédois Munksjö. A la suite de l’augmentation de capital, réalisée en juillet 2012, Sequana franchit une nouvelle étape dans la mise en œuvre de son plan stratégique en lançant un volet d’optimisation du schéma industriel d’Arjowiggins et en accélérant le développement d’Antalis. 2008 Arjowiggins acquiert Greenfield, producteur de pâte à papier désencrée très haut de gamme. Antalis cède Premier Paper Group Limited au groupe britannique indépendant Beswick Paper. Cette cession résulte de l’engagement pris auprès de la Commission européenne de la Concurrence dans le cadre de l’acquisition de Map de céder l’une des deux filiales de Map en Grande-Bretagne. Sequana Capital, ayant cessé d’être un holding diversifié à la suite de son recentrage sur les activités papetières, change de dénomination sociale pour devenir Sequana. Sequana décide d’accélérer le repositionnement stratégique d’Arjowiggins en donnant davantage d’autonomie à ses divisions et en lançant un plan de restructuration de l’activité Autocopiants (fermeture des usines de Dartford et de Bor, concentration de la production en Belgique). Arjowiggins cède son activité industrielle Bernard Dumas au fonds régional français de capital-investissement IRDI-ICSO pour un montant d’environ 10 millions d’euros. 2009 Antalis cède son activité Produits Promotionnels au groupe BIC. Arjowiggins ferme l’usine de papiers calque de Faya en France (Ardèche) et la coucheuse de spécialités à Wizernes (Pas-de-Calais). Sequana met en place une nouvelle organisation du groupe visant à accélérer le rapprochement opérationnel de ses filiales et crée un comité exécutif composé de dirigeants de Sequana, d’Arjowiggins et d’Antalis. Sequana cède Arjo Wiggins Appleton Ltd (AWA Ltd), entité portant le litige environnemental Fox River, sans contregarantie par Sequana de ce risque, ce qui permet au groupe de se désengager d’un passif latent. Arjowiggins cède à des investisseurs internationaux les actions composant le capital de sa filiale HKK2, société holding détentrice des titres de la joint-venture avec la société chinoise Chenming et portant sur son activité Décor. Sequana cède Antonin Rodet, propriétaire et négociant de vins de Bourgogne, au groupe Boisset pour un montant en valeur d’entreprise de 23 millions d’euros. Arjowiggins cède son activité Autocopiants à des managers locaux d’Arjowiggins associés à la région wallonne. Sequana cède le solde de sa participation (1 %) dans Permal Group à Legg Mason pour 13,6 millions de dollars. Ce montant a été majoré d’un complément de prix de 0,7 million de dollars calculé sur les performances de Permal Group au 30 septembre 2009. 2010 Le pacte d’actionnaires conclu en 2007 arrivant à échéance, Exor SA, DLMD et Pascal Lebard concluent un nouveau pacte, d’une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction. En vertu de ce pacte, DLMD cède à Exor SA 1,59 % du capital de Sequana le 30 juillet 2010. Cette opération ramène la participation de DLMD dans Sequana à 20,22 % et porte celle d’Exor SA, principal actionnaire, à 28,24 %. Antalis cède à son partenaire Lapiz Lopez sa participation de 50 % dans Ofimarket (fournitures de bureau) au Chili. Sequana I Document de référence 2014 I 14 Présentation du groupe - Chapitre 1 2011 Antalis cède Antalis Office Supplies (activité de fournitures de bureau) en Espagne et au Portugal à Lyreco pour un montant de 23 millions d’euros en valeur d’entreprise. Arjowiggins cède les activités Décor, Abrasifs, Papiers Minces Opaques et Beaux-Arts des usines d’Arches (France) et de Dettingen (Allemagne) au groupe suédois Munksjö pour un montant de 95 millions d’euros en valeur d’entreprise. Antalis cède ses activités de grossiste en fournitures de bureau, cash & carry (emporté/enlevé) à Porto et à Lisbonne et de transformation de papiers et cartons au Portugal, à la société portugaise AVS. Le montant de la transaction s’élève à 3 millions d’euros en valeur d’entreprise. Arjowiggins cède son usine de Moulin du Roy à Annonay (France) au groupe Hamelin. Arjowiggins engage de nouvelles mesures d’ajustement de ses capacités de production à l’évolution de la demande avec la fermeture d’une machine en France (Rives), au Danemark (Dalum Papir) et en Argentine (Witcel). Ces fermetures représentent une capacité de production de 65 000 tonnes. 2012 Antalis acquiert l’activité de distribution de produits d’emballage d’Ambassador au Royaume-Uni pour un montant de 10 millions d’euros en valeur d’entreprise. Antalis acquiert Pack 2000, distributeur allemand de produits d’emballage, pour un montant de 16 millions d’euros en valeur d’entreprise. Réalisation d’une augmentation de capital de 150 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription. Bpifrance Participations (ex FSI) devient le premier actionnaire de Sequana avec 20,09 %. Signature d’un pacte d’actionnaires, non constitutif d’une action de concert et d’une durée de cinq ans, entre Bpifrance Participations (ex Fonds Stratégique d’Investissement - FSI), Exor SA, DLMD, M. Pascal Lebard, le groupe Allianz ainsi que BNP Paribas Arbitrage et le groupe Royal Bank of Scotland, ces deux dernières parties en raison des droits qu’elles détiennent sur les actions Sequana de DLMD en vertu de l’accord de restructuration de sa dette intervenu en 2010. Résiliation du pacte d’actionnaires et de l’action de concert constitués le 6 juillet 2007 et renouvelés le 21 juillet 2010 entre Exor SA, DLMD et M. Pascal Lebard. Adaptation des capacités d’Arjowiggins à l’évolution de la demande avec les fermetures des usines de Witcel (Argentine) et de Dalum Papir A/S (Danemark) ainsi qu’une machine à papier en août à Chartham (Royaume-Uni). Ces fermetures représentent une capacité de production de 114 000 tonnes. Poursuite du développement d’Antalis dans les secteurs en croissance avec l’acquisition de deux distributeurs de produits d’emballage au Chili (Abitek) et en République tchèque (Branopac) pour un montant total de 17 millions d’euros en valeur d’entreprise. Adhésion de Sequana, d’Antalis et d’Arjowiggins au Pacte Mondial des Nations Unies, renforçant ainsi les engagements du groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale. Lancement d’une opération de regroupement des actions Sequana par voie d’échange à raison de six actions anciennes d’une valeur nominale de 1,50 euro pour une action nouvelle de 9 euros de valeur nominale (cf. page 21). 2013 Le groupe finalise avec ses banques l’extension de la maturité de la ligne de crédit de 400 millions d’euros d’Arjowiggins et de celles de Sequana jusqu’au 30 novembre 2015. Le conseil d’administration décide de réunir les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général et nomme M. Pascal Lebard, Président Directeur général et M. Jean-Pascal Beaufret en qualité de Vice-Président. Antalis signe avec ses banques un contrat étendant la maturité de sa ligne de crédit de 530 millions d’euros jusqu’au 30 novembre 2015. Antalis acquiert l’activité de distribution de papiers de bureau de Xerox en Europe de l’Ouest et la licence exclusive pour le marketing et la distribution de papiers bureautiques et numériques à marque Xerox® dans cette région. Fermeture de l’usine d’Ivybridge au Royaume-Uni, représentant une capacité de production de 14 000 tonnes. Arjowiggins cède au groupe italien Favini le fonds de commerce et les équipements dédiés à la finition de son activité de papiers Casting pour un montant de 26,5 millions d’euros. Cet accord est assorti d’un contrat d’approvisionnement exclusif à long terme de Favini en papiers semi-finis et finis auprès d’Arjowiggins Creative Papers pour une durée minimum de 5 ans. Faits marquants 2014 Avril Sequana annonce un plan de restructuration opérationnelle des activités papiers d’impression et d’écriture d’Arjowiggins, la signature d’un accord de principe avec ses banques portant sur la restructuration globale de la dette du groupe et le lancement d’une augmentation de capital de 64 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription. Ces opérations doivent permettre au groupe la mise en œuvre de son plan stratégique impliquant notamment une restructuration majeure des activités industrielles d’Arjowiggins et la poursuite d’une politique d’acquisitions dans les secteurs les plus dynamiques d’Antalis. Ce plan a également pour objectif de contribuer à la réduction des risques de liquidité du groupe. Juin Réduction du capital social de Sequana par diminution de la valeur nominale des actions de 9 euros à 1 euro et affectation du montant de cette réduction de capital sur le report à nouveau déficitaire de l’exercice 2013. Sequana I Document de référence 2014 I 15 Chapitre 1 - Présentation du groupe Juillet Réalisation de l’augmentation de capital pour un montant brut de 66,3 millions d’euros et apport du produit net de l’émission à Arjowiggins pour renforcer ses fonds propres et financer son plan de recentrage sur les activités de spécialité. Finalisation des accords de restructuration financière du groupe. Emission par Sequana d’obligations remboursables en actions (ORA, ORNANE) souscrites au pair respectivement par les prêteurs de Sequana et d’Arjowiggins par compensation de leurs créances. Octobre Validation du Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) de l’usine de Charavines (France) par la Direccte (Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi). Novembre Fin de l’opération de regroupement de l’action ancienne Sequana (code ISIN FR0000063364) initiée en novembre 2012 ; le capital n’est alors plus composé que d’une catégorie d’actions (code ISIN FR0011352590). Décembre Cession d’Appleton Coated à Virtus Holding LLC, une société formée par une équipe de cadres dirigeants de l’entreprise. Cette activité, classée en activité abandonnée au 31 décembre 2013, a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 250 millions d’euros en 2014 et emploie près de 600 personnes. Sa capacité annuelle de production s’élève à 400 000 tonnes de papier. Événements récents et perspectives Événements récents Mars Finalisation d’un programme d’affacturage d’Antalis de 200 millions d’euros. Avril Homologation du PSE de l’usine de Wizernes (France) par la Direccte. Lors de la publication des résultats du 1er trimestre 2015, Sequana a annoncé les projets de cession d’Arjo Wiggins Ltda et des activités solutions de sécurité, respectivement au groupe Fedrigoni et au groupe Impala ainsi que la modification des conditions des ORNANE et des ORA qui sera soumise à l’approbation des actionnaires, à l’assemblée générale de juin (cf. page 17). Perspectives Dans un environnement économique global en légère amélioration, la baisse des volumes en papiers d’impression devrait se poursuivre en 2015 comme en témoigne la tendance observée sur les premiers mois de l’année. Sur le premier semestre, l’activité du groupe sera encore affectée par l’exposition d’Arjowiggins au segment des papiers de commodité. Les marchés de spécialité ainsi que les activités Emballage et Communication visuelle devraient rester dynamiques et compenser partiellement la baisse des volumes en papiers d’impression. Sur la totalité de l’exercice 2015, Sequana devrait bénéficier de l’impact positif au second semestre du plan de restructuration opérationnelle d’Arjowiggins, de la réduction des coûts fixes et du renforcement de la position concurrentielle d’Antalis. Sequana I Document de référence 2014 I 16 Présentation du groupe - Chapitre 1 Données financières du 1er trimestre 2015 (1) Légère amélioration des performances opérationnelles au 1er trimestre 2015 dans un marché des papiers d’impression toujours difficile Chiffre d’affaires à 820 millions d’euros en baisse de 9,6 % à taux de change constants (- 5,5 % en réel) Excédent Brut d’Exploitation de gestion à 36 millions d’euros en légère progression de 2,0 % et une marge d’EBE de gestion à 4,4 % (+ 0,4 point) Projets de cessions d’Arjo Wiggins Ltda (Salto) au groupe Fedrigoni et des activités Solutions de Sécurité au groupe Impala : Entrée en négociation exclusive avec le groupe Fedrigoni pour la cession d’Arjo Wiggins Ltda (produisant principalement du papier pour billets de banque et des documents de sécurité au Brésil) ; ce projet valorise Arjo Wiggins Ltda à 85 millions d’euros en valeur d’entreprise (dont 5 millions d’euros de complément de prix) Accord avec le groupe Impala pour la cession de 85 % des sociétés détenant les activités Solutions de sécurité pour une contrepartie de 110 millions d’euros ; Sequana continuera de participer au développement de ces activités au travers de sa participation Ces deux transactions permettront à la fois au groupe de rembourser la totalité de la ligne de crédit syndiquée d’Arjowiggins de 125 millions d’euros, et de renforcer ses capacités de financement Proposition de modification des conditions des ORNANE et des ORA à la prochaine assemblée générale afin : D’avancer la date d’échéance des ORNANE et des ORA respectivement du 31 décembre 2020 et du 31 décembre 2018 au 29 juin 2015 De modifier leur ratio de remboursement de telle sorte que le nombre d’actions auquel elles donnent droit représente pour les ORNANE 20 % du capital après remboursement et pour les ORA 1,7 % au lieu des 30,9 % et 2,6 % initiaux respectivement Le groupe Impala pourrait être amené à recevoir 20 % du capital de Sequana après remboursement des ORA et des ORNANE postérieurement à l’assemblée générale de Sequana et s’est engagé à détenir à long terme au moins 10 % du capital, devenant ainsi le deuxième actionnaire après Bpifrance Participations (qui détiendrait 15 %) Compte de résultat analytique simplifié 1er trimestre 2015 1er trimestre 2014 Var. % T1 2015/ T1 2014* 820 868 -5,5 % Excédent Brut d’Exploitation de gestion** Marge en %* 36 4,4 % 35 4,0 % + 2,0 % + 0,4 point Résultat opérationnel courant Marge en %* 23 2,7 % 20 2,3 % + 14,8 % + 0,4 point 2 0,03 (6) (0,19) NA 76 629 677 30 965 546 En millions d’euros, sauf résultat par action Chiffre d’affaires Résultat net - part du groupe Résultat net dilué par action, en euro Nombre moyen dilué d’actions (*) Les calculs de variation et de marge en pourcentage ont été effectués sur la base des chiffres avec une décimale. (**) EBE de gestion : résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions. er Le chiffre d’affaires du 1 trimestre 2015 s’établit à 820 millions d’euros, en baisse de 9,6 % à taux de change constants (- 5,5 % en réel) par rapport au 1er trimestre 2014. Les effets de change sont essentiellement dus à la variation du dollar et de la livre anglaise. Les ventes du groupe ont été affectées par la baisse des volumes en papiers d’impression, en particulier dans le couché standard, dans un contexte de pression sur les prix de vente et de l’annonce de la restructuration des activités d’Arjowiggins. Les activités de spécialité d’Arjowiggins (Solutions de contrôle d’accès, papiers pour le secteur de la Santé) ont été particulièrement dynamiques. Les activités d’Antalis en Emballage et Communication visuelle pour leur part ont fait preuve d’une bonne résistance. L’Excédent Brut d’Exploitation de gestion s’établit à 36 millions d’euros contre 35 millions d’euros en 2014. Sequana a bénéficié de l’impact positif du coût des matières premières et de l’énergie, de la maitrise des coûts fixes et de l’amélioration du mix produit. Le Résultat Opérationnel Courant s’élève à 23 millions d’euros à comparer à 20 millions d’euros au 1er trimestre 2014. Cette amélioration provient notamment des gains de productivité réalisés au cours du trimestre en distribution et en production. Le Résultat net - part du groupe est un profit de 2 millions d’euros contre une perte de 6 millions d’euros au premier trimestre 2014. Cession de la filiale Brésilienne Arjo Wiggins Ltda au groupe Fedrigoni Arjowiggins a reçu une offre ferme et est entré en négociation exclusive le 28 avril 2015 avec le groupe Fedrigoni pour la cession d’Arjo Wiggins Ltda. (1) Non auditées Sequana I Document de référence 2014 I 17 Chapitre 1 - Présentation du groupe Cet accord valorise la filiale d’Arjowiggins à 85 millions d’euros en valeur d’entreprise, dont un complément de prix pouvant atteindre 5 millions d’euros payable en 2016 sous certaines conditions de performance. Arjo Wiggins Ltda, dont l’activité principale est la fabrication de papiers pour billets de banque et documents de sécurité, représente un chiffre d’affaires de l’ordre de 70 millions d’euros en 2014. La clôture de cette transaction devrait intervenir au plus tard fin mai 2015. Cession des activités Solutions de Sécurité au groupe Impala Sequana annonce avoir conclu un accord avec le groupe Impala portant sur la cession prochaine de 85 % des sociétés Arjowiggins Solutions et Arjo Systems. Après avoir acheté la totalité des créances du crédit syndiqué d’Arjowiggins de 125 millions d’euros (cf. chapitre 4, notes 1 et 17), le groupe Impala a en effet proposé à Arjowiggins de se porter acquéreur de ces deux actifs en contrepartie de l’abandon à hauteur de 110 millions d’euros de sa créance ainsi détenue et du remboursement en numéraire du solde. Les conditions de cette opération, qui permettra à Arjowiggins d’éteindre la totalité de la dette bancaire au titre de son contrat de crédit syndiqué, ont été agréées par les deux parties. Arjowiggins Solutions et Arjo Systems, qui font partie de la division Sécurité, ont pour activité la protection des marques (solutions de traçabilité des produits pour lutter contre la contrefaçon et le commerce parallèle) et les solutions d’identité et de contrôle d’accès (documents d’authentification des personnes, des documents de transport et de billetteries d’événementiels). Elles ont réalisé en 2014 un chiffre d’affaires annuel d’environ 54 millions d’euros et un Excédent Brut d’Exploitation de gestion de 7 millions d’euros. Préalablement à l’entrée en vigueur des cessions d’actifs, les procédures d’information/consultation seront menées auprès des instances représentatives du personnel concernées. Impact sur le financement du groupe Les cessions des activités Solutions de Sécurité et de l’activité papier pour billets de banque au Brésil permettront au groupe de rembourser la totalité de la ligne de crédit syndiquée d’Arjowiggins de 125 millions d’euros, et également de renforcer ses capacités de financement. Proposition de modification des conditions des ORNANE et des ORA à la prochaine assemblée Le conseil d’administration a décidé de proposer à la prochaine assemblée des actionnaires la modification des conditions des ORNANE afin de ramener leur date d’échéance du 31 décembre 2020 au 29 juin 2015 et de modifier leur ratio de remboursement en actions. Sur la base du ratio proposé, le remboursement des ORNANE donnera droit à 20 % du capital après remboursement à leur nouvelle échéance au lieu des 30,93 % initiaux au 31 décembre 2020. Dans le cadre de l’acquisition par le groupe Impala de la totalité des créances du crédit syndiqué, l’ensemble des ORNANE émises par Sequana en juillet 2014 devrait lui être également transféré avec les créances cédées. Postérieurement à l’assemblée, le groupe Impala pourrait être amené à recevoir 20 % du capital de Sequana après remboursement des ORA et des ORNANE et s’est engagé à détenir à long terme au moins 10 % du capital, devenant ainsi le deuxième actionnaire après Bpifrance Participations (qui détiendrait 15 %). Le moment venu et au plus tard avant l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice 2015, Monsieur Jacques Veyrat, Président d’Impala, devrait devenir administrateur de Sequana. Le conseil a également décidé de proposer à la prochaine assemblée des actionnaires la modification des conditions des ORA afin de ramener leur date d’échéance du 31 décembre 2018 au 29 juin 2015 et de modifier leur ratio de remboursement. Sur la base du ratio proposé, le remboursement des ORA donnera droit à 1,7% du capital après remboursement à leur nouvelle échéance au lieu des 2,58 % initiaux au 31 décembre 2018. Le tableau ci-dessous présente les effets des modifications qui seront proposées aux actionnaires. Avant transformation Nombre de titres En % du capital après remboursement 51 060 304 66,50 % 1 979 040 2,58 % ORNANE 23 748 750 Capital après remboursement 76 788 094 Capital au 30 juillet 2014 ORA Après transformation En % du capital émis Nombre de titres En % du capital après remboursement En % du capital émis 51 060 304 78,33 % 3,88 % 1 086 377 1,67 % 2,13 % 30,93 % 46,51 % 13 036 670 20,00 % 25,53 % 100 % 50,39 % 65 183 351 100 % 27,66 % Ces opérations devraient devenir effectives d’ici la fin du premier semestre 2015 et libérer le groupe Sequana des garanties et sûretés consenties à l’origine aux prêteurs d’Arjowiggins. Le groupe Sequana recouvre ainsi une liberté de manœuvre lui permettant d’envisager de nouvelles formes de financement et des projets de développement sur ses marchés stratégiques, notamment dans la distribution. Sequana I Document de référence 2014 I 18 Présentation du groupe - Chapitre 1 Perspectives La demande en papiers d’impression, qui a continué de fléchir au premier trimestre 2015, devrait rester faible dans les prochains mois. Néanmoins, Antalis devrait bénéficier de la poursuite de la bonne tenue de ses activités non papier (Emballage, Communication visuelle) et de hausses de prix appliquées dans le segment des papiers non couchés. Par ailleurs, les difficultés rencontrées par le principal concurrent d’Antalis et la consolidation inévitable du marché de la distribution en Europe, qui en résultera, devraient avoir un impact favorable sur l’activité d’Antalis dès le mois d’avril dans certains pays, en particulier au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. Arjowiggins pour sa part poursuivra la réduction de son exposition aux papiers de commodités au deuxième trimestre. Fin avril, la Direccte (Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi) a homologué le Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) de l’usine de Wizernes (France). La finalisation des processus de cession/fermeture des usines de Charavines et de Wizernes (France) est prévue à la fin du premier semestre 2015. Arjowiggins devrait continuer par ailleurs de bénéficier de la poursuite de la croissance de ses activités de spécialité. Sur la totalité de l’exercice 2015, Sequana devrait bénéficier de l’impact positif au second semestre du plan de restructuration opérationnelle d’Arjowiggins, de la réduction des coûts fixes et du renforcement de la position concurrentielle d’Antalis. Répartition du chiffre d’affaires par activité En millions d’euros 1er trimestre 2015 1er trimestre 2014 Var. T1 2015/ T1 2014 Antalis 628 673 -6,6 % Arjowiggins 256 259 -0,9 % Eliminations & Autres (64) (64) -1,3 % Total 820 868 -5,5 % (*) Les calculs de variation en pourcentage ont été effectués sur la base des chiffres avec une décimale. Antalis Au début du premier trimestre, la demande en papiers d’impression a continué de s’inscrire en recul. Dans ce contexte, Antalis a cependant réussi à augmenter ses prix de vente dans son activité stock. Les activités Emballage et Communication visuelle, pour leur part, ont fait preuve d’une bonne résistance. Antalis a cependant amélioré ses marges et bénéficié des synergies liées à l’intégration de l’activité de distribution de papiers de bureau de Xerox et de l’optimisation de son infrastructure logistique. Le chiffre d’affaires s’établit ainsi à 628 millions d’euros, en baisse de 6,6 % par rapport au premier trimestre 2014 (- 10,5 % à taux de change constants). Arjowiggins Le chiffre d’affaires s’élève à 256 millions d’euros, en baisse de 0,9 % (- 4,8 % à taux de change constants) par rapport au 1er trimestre 2014. La baisse des volumes en papiers d’impression, particulièrement marquée en couché standard, s’est poursuivie. La plupart des autres activités a été porteuse, en particulier dans les segments des Solutions de contrôle d’accès et de la Santé. Sequana I Document de référence 2014 I 19 Chapitre 1 - Présentation du groupe Bourse et actionnariat L’action Sequana en Bourse La valeur nominale de l’action est de 1 euro. Place de cotation L’action Sequana, cotée sur le Premier Marché de la Bourse de Paris le 25 mai 1998, est inscrite depuis le 21 février 2005 sur Euronext Paris. Incluse dans le compartiment B en 2014, elle a été transférée dans le compartiment C le 28 janvier 2015. Elle est éligible au « SRD Long » depuis le 24 décembre 2012. Aucun engagement, de quelque nature que ce soit, n’a été pris lors de l’introduction en Bourse. Code ISIN, symboles et indices Le code ISIN de Sequana est FR0011352590 et son mnémonique SEQ. Les codes boursiers utilisés par les agences Reuters et Bloomberg sont respectivement SEQ.PA et SEQ.FP. ® ® ® L’action Sequana fait partie, depuis le 21 mars 2011, des indices CAC Small , CAC Mid & Small et CAC All-Tradable . L’évolution et les opérations sur le capital (1) Réduction du capital social et augmentation de capital Dans le cadre de la restructuration financière et opérationnelle du groupe annoncée le 10 avril 2014, Sequana a procédé à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Préalablement à son lancement, l’assemblée générale du 25 juin 2014 a autorisé Sequana à procéder à une réduction du capital social réalisée par diminution de la valeur nominale des actions de 9 euros à 1 euro et a affecté le montant de cette réduction de capital sur le report à nouveau déficitaire de l’exercice 2013. Ouverte du 1er au 15 juillet 2014, cette émission d’un montant brut initial de 63,8 millions d’euros a été portée à 66,3 millions d’euros après exercice partiel de la clause d’extension. Trois des principaux actionnaires de Sequana de l’époque – Bpifrance Participations, Exor SA et le groupe Allianz – ont souscrit à l’opération à titre irréductible à hauteur de leur quote-part au capital, soit 30 415 563 euros, représentant 11 927 672 actions nouvelles. Réalisée le 29 juillet 2014, cette augmentation de capital s’est traduite par la création de 26 019 500 actions nouvelles, portant le capital social de Sequana à 51 060 304 euros divisé en 51 060 304 actions d’une valeur nominale de 1 euro. A l’issue de cette opération, Bpifrance Participations, Exor SA, le groupe Allianz, DLMD et M. Pascal Lebard détenaient respectivement 19,68 %, 17,03 %, 10,01 %, 6,54 %, et 0,25 % du capital de Sequana. L’évolution de la structure du capital postérieure à l’augmentation de capital est détaillée au chapitre 5, page 202 et suivantes. Emission d’ORA et d’ORNANE L’émission et la souscription, au pair et par compensation de créances, des ORA et des ORNANE s’inscrit dans le cadre de la restructuration financière et industrielle du groupe et, plus particulièrement, de la restructuration de l’endettement d’Arjowiggins et de Sequana. Les ORA et les ORNANE ont été souscrites : par les prêteurs de Sequana à hauteur de 7 000 obligations, de 1 000 euros de valeur nominale chacune, remboursables en actions nouvelles de Sequana, par les prêteurs d’Arjowiggins à hauteur de 125 000 obligations de 1 000 euros de valeur nominale chacune, remboursables en numéraire ou en actions nouvelles et/ou existantes de Sequana. (1) Cf. Chapitre 5, page 201 Sequana I Document de référence 2014 I 20 Présentation du groupe - Chapitre 1 Les ratios de remboursement et de paiement des intérêts des ORA et des ORNANE sont les suivants : Ratio de Remboursement (1) Ratio de Paiement des Intérêts (1) Nombre maximum d’actions à émettre en remboursement ORA ORNANE 248,12 157,17 34,60 32,82 1 979 040 23 748 750 (1) Hors ajustements éventuels prévus par les caractéristiques des ORA et des ORNANE Cotées sur Euronext Paris, les ORA ont pour mnémonique SEQAA et pour code ISIN FR0012007268 ; les ORNANE ont pour mnémonique SEQAB et pour code ISIN FR0012007276. Leur échéance respective est 2018 et 2020. La modification des conditions des ORNANE et des ORA (cf. page 18) sera soumise à l’approbation des obligataires et des actionnaires à l’assemblée générale de juin 2015. Regroupement d’actions Le regroupement des actions anciennes Sequana (code ISIN FR0000063364), initié le 15 novembre 2012 et d’une durée de deux ans, a pris fin le 14 novembre 2014. A compter du 17 novembre 2014, les actions nouvelles non réclamées par les ayants-droit correspondant aux actions anciennes non regroupées ont été vendues sur Euronext. Le prix unitaire d'indemnisation d'une action ancienne non regroupée s'élève à 0,41835 euro et est tenu à la disposition des ayants-droit pendant une période de dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de BNP Paribas Securities Services. A l’expiration de ce délai de dix ans, les sommes seront versées à la Caisse des Dépôts et resteront à la disposition des ayants-droit conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et sous réserve de la prescription applicable au profit de l’Etat. Les droits de vote (1) Chaque action Sequana donne droit à 1 droit de vote, et depuis le 26 juin 2014, un droit de vote double est conféré à chaque action inscrite sous la forme nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins. (1) Cf. chapitre 5, page 204 Structure de l’actionnariat au 29 avril 2015 Autodétention 0,19 % Bpifrance Participations 19,68 % DLMD (y inclus Pascal Lebard) 3,28 % Public 68,79 % Allianz 8,06 % Droits de vote au 29 avril 2015 Public 67,50 % Bpifrance Participations 19,08 % DLMD (y inclus Pascal Lebard) 4,78 % Allianz 8,64 % Sequana I Document de référence 2014 I 21 Chapitre 1 - Présentation du groupe L’évolution du cours de Bourse Principales données boursières sur 3 ans Nombre d’actions au 31 décembre Dividende (en euros) Cours de l’action (en euros) (2) Cours le plus haut 2014 2013 2012 51 060 304 - (1) 25 011 221 - 25 009 372 - 7,75 9,63 6,70 10,75 (du 01/01 au 14/11) (du 15/11 au 31/12) Cours le plus bas 2,10 (du 01/01 au 14/11) (du 15/11 au 31/12) Dernier cours de l’exercice Capitalisation boursière (en millions d’euros) au 31 décembre 2,64 135 5,13 5,70 143 1,12 5,97 8,24 206 (1) Décision soumise à l’approbation des actionnaires à l’assemblée générale de juin 2015. (2) Le 15 novembre 2012, Sequana a procédé à un regroupement d’actions par voie d’échange de 6 actions anciennes de 1,50 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 9 euros de valeur nominale, entraînant un ajustement du cours de Bourse. Évolution du cours de Bourse du 1er janvier 2014 au 31 mars 2015 Le cours de Bourse et le volume des transactions réalisées sur l’action Sequana ont évolué de la manière suivante au cours des 15 derniers mois (source : Euronext Paris) : Transactions Capitalisation (2) (1) Cours moyen Plus haut Plus bas boursière moyenne moyenne journalière Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Janvier Février Mars 2014 2015 (en euros) 6,48 6,46 6,78 4,84 4,33 4,28 2,95 2,53 2,98 2,46 2,59 2,68 2,62 2,83 3,30 (en euros) 7,75 7,03 7,40 6,01 4,71 4,70 3,58 2,78 3,36 2,93 2,89 3,01 2,84 3,35 3,62 (en euros) 5,66 6,05 6,26 3,94 4,14 3,14 2,56 2,33 2,65 2,10 2,35 2,34 2,53 2,46 3,01 (en nombre de titres) 138 838 86 443 89 028 184 872 63 077 76 027 366 824 397 486 762 363 407 439 503 941 485 179 314 764 723 241 580 383 (en millions d’euros) 162 162 170 121 108 107 74 129 152 126 132 137 134 145 168 (1) Moyenne arithmétique des cours de clôture. er (2) Sur 25 011 221 actions composant le capital social du 1 janvier 2014 au 29 avril 2014 puis 25 040 804 du 30 avril 2014 au 28 juillet 2014 et 51 060 304 à compter du 29 juillet 2014. L’évolution du dividende par action Dividendes versés par la société au titre des cinq derniers exercices Exercice 2010 2011 2012 2013 2014(1) (1) Décision soumise à l’approbation des actionnaires à l’assemblée générale de juin 2015. Sequana I Document de référence 2014 I 22 Dividende net 0,40 € - Présentation du groupe - Chapitre 1 Politique de dividende La politique de dividende de Sequana est principalement fondée sur la capacité du groupe à générer un résultat bénéficiaire, sa situation financière, la capacité de ses filiales opérationnelles à distribuer elles-mêmes un dividende ainsi que tout autre facteur que le conseil d’administration juge pertinent. Dans le cadre de la négociation du refinancement du groupe en avril 2012, Sequana s’est engagé auprès de ses partenaires financiers à ne pas distribuer de dividendes jusqu’en 2015. Lors de sa réunion du 9 avril 2015, le conseil d’administration de Sequana a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires de Sequana devant être réunie en juin 2015 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2014. Capitalisation boursière (en millions d’euros) 206 2012 143 135 2013 2014 Dialogue régulier avec les investisseurs Sequana informe le marché trimestriellement de l’évolution de ses résultats (chiffre d’affaires par activité et compte de résultat simplifié du groupe) et de ses orientations stratégiques, et publie semestriellement des états financiers complets ou condensés. Un avis financier est publié dans la presse française pour les résultats annuels et semestriels. L’ensemble des informations est disponible sur son site Internet en français et en anglais. Celui-ci permet notamment de consulter le cours de Bourse en temps réel et d’accéder aux communiqués de presse, présentations des résultats, etc. Un système d’alerte par e-mail permet à chacun d’être informé lors de la publication de communiqués. La Lettre aux Actionnaires de Sequana, créée en 2013, est publiée deux fois par an afin de tenir les actionnaires plus étroitement informés de la vie du groupe. Cette lettre présente les résultats du groupe et dresse un panorama des principaux événements survenus dans la distribution (Antalis) et dans la production (Arjowiggins). Elle permet également de faire un point sur les nouveaux produits, les nouveaux contrats ou les chantiers majeurs lancés pour améliorer l’efficacité opérationnelle. Sequana organise des réunions d’information lors de la publication des résultats annuels et semestriels. Dans le cadre de l’augmentation de capital, ouverte du 1er au 15 juillet 2014, les dirigeants de Sequana ont participé à plusieurs réunions avec des investisseurs en Europe. Pour toute information concernant l’action Sequana, vous pouvez contacter la direction de la communication ou obtenir des informations : par courrier : Sequana, 8 rue de Seine, 92517 Boulogne-Billancourt Cedex, France sur le site Internet : www.sequana.com par courrier électronique : [email protected] par téléphone : +33 1 58 04 22 80 Gestion du service titres Les statuts de Sequana prévoient que les actions du groupe peuvent être inscrites sous la forme nominative, pure ou administrée, ou sous la forme au porteur afin de faciliter les opérations en Bourse sur les titres de la société. La gestion du service titres de Sequana est assurée par BNP Paribas Securities Services. BNP Paribas Securities Services Relations Actionnaires 9, rue du Débarcadère 93500 Pantin Tél. : 0 826 109 119 Sequana I Document de référence 2014 I 23 Chapitre 1 - Présentation du groupe Présentation des activités Antalis N° 1 en Europe et n° 2 mondial de la distribution professionnelle de papiers et de produits d’emballage Quatre secteurs d’activité Papiers d’impression Papiers couché et non couché, papiers de spécialité et de création, enveloppes, produits pour le prépresse, etc. Papiers de bureau Papiers, enveloppes, consommables. Communication visuelle Des positions de leader Des clients diversifiés Chiffres clés 2014 N° 1 dans les États baltes, en Finlande, France, Irlande, Norvège, Pologne, Suisse, Royaume-Uni, Afrique du Sud, Chili. Environ 120 000 clients à travers le monde : 2,6 milliards d’euros de chiffre d’affaires N° 2 en Belgique, Danemark, Espagne, Hongrie, Pays-Bas, République tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suède. imprimeurs, éditeurs etc., entreprises, administrations et revendeurs, professionnels de la signalétique, entreprises industrielles. Plaques, films, affiches, etc. 118 centres de distribution 14 000 livraisons par jour dans le monde 1,8 million de tonnes de papier distribué Plus de 5 500 collaborateurs répartis dans 44 pays Emballage Consommables, machines et services complémentaires pour la protection de tous biens (industrie, imprimeries, sociétés). Présence géographique Europe Amérique Latine Asie-Pacifique Afrique Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Danemark, Espagne, Estonie, Finlande, France, Hongrie, Irlande, Italie, Lettonie, Lituanie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Slovaquie, Slovénie, Suède, Suisse, Turquie Argentine, Bolivie, Brésil, Chili, Colombie, Mexique, Pérou Australie, Chine, Hong Kong, Japon, Malaisie, Singapour, Thaïlande Afrique du Sud, Botswana Profil N° 1 en Europe et n° 2 mondial de la distribution professionnelle de papiers et de produits d’emballage, Antalis offre une large gamme de produits et de services à environ 120 000 clients professionnels dans quatre secteurs d’activité. La diversité des profils de ses clients lui permet de limiter fortement la sensibilité liée à son portefeuille clients. Sur des marchés où la saisonnalité des activités papier n’est pas très prononcée, les ventes d’Antalis sont généralement un peu plus faibles en août et en décembre. Les prix de vente sont fonction de la catégorie des produits, de la quantité, de l’offre de services, du pays, du segment client, des prix d’achat, de la dynamique concurrentielle et des promotions. Un catalogue de prix existe en général dans chaque pays dont découlent les remises spécifiques ou les prix nets, en fonction des facteurs mentionnés précédemment. Antalis suit activement sa politique de prix avec des responsables prix et grâce à des outils de suivi intégrés aux systèmes PGI (Progiciel de Gestion Intégrée) et de CRM (gestion de la relation clients). Les conditions de vente et de paiement sont suivies de très près par des équipes spécialisées dans la gestion des encours clients afin d’optimiser le recouvrement de créances et de minimiser les risques d’insolvabilité. Présent sur cinq continents, Antalis opère dans 44 pays. L’Europe de l’Ouest et de l’Est constituent ses principaux marchés et ont généré respectivement 79 % et 12 % de son chiffre d’affaires en 2014. Le groupe est également présent hors d’Europe, en Afrique du Sud, en Amérique du Sud et en Asie-Pacifique. En 2014, Antalis comptait environ 5 500 collaborateurs, dont 79 % en Europe. Sequana I Document de référence 2014 I 24 Présentation du groupe - Chapitre 1 Effectifs moyens par zone géographique Europe de l’Ouest (hors France & RU) Europe de l’Est 18 % 34 % Reste du monde 21 % Royaume-Uni 19 % France 8% Les secteurs d’activité d’Antalis Le marché de la distribution de papier et de supports de communication est très concurrentiel et s’est fortement concentré en Europe ces dix dernières années. Ce mouvement de consolidation s’est poursuivi en 2012 avec la cession par PaperlinX de ses activités en Italie et dans cinq pays d’Europe de l’Est et avec l’acquisition de l’activité distribution de papiers de bureau de Xerox par Antalis en 2013. Aux États-Unis, la fusion de xpedx et Unisource a été finalisée en juillet 2014, donnant naissance à Veritiv Corporation, premier groupe mondial de distribution de papiers et de produits d’emballage en termes de chiffre d’affaires, opérant sur le seul marché Nord-Américain. En Europe, les difficultés économiques de PaperlinX ayant conduit à sa mise sous administration judiciaire au Royaume-Uni, en Belgique et aux Pays-Bas pourraient avoir un effet sur le marché de la distribution dans les pays concernés. Outre les entreprises dont l’activité est exclusivement similaire à la sienne (telles que PaperlinX, Igepa et Papyrus), Antalis est aussi en concurrence directe avec des distributeurs de papier intégrés à des producteurs (tels que Torraspapel) et avec des revendeurs de fournitures de bureau (tels que Lyreco, Office Depot et Staples). Les surcapacités du secteur papetier, liées à la décroissance des volumes en papiers d’impression et d’écriture, et la conjoncture économique difficile depuis quelques années ont également incité certains fabricants de papier à accroître les ventes directes sur certaines catégories de produits vers les clients finaux au détriment des distributeurs (cf. chapitre 3, page 80). Depuis avril 2013, Eugropa, association regroupant les principaux distributeurs de papier en Europe, ne publie plus de données de marché. De ce fait, Antalis n’est plus en mesure d’établir une estimation des parts de marché en volumes par segment et zones géographiques. Ces données ne figurent donc plus dans l’information communiquée par le groupe. Chiffre d’affaires par secteur d’activité Papiers de bureau 22 % Papiers d’impression 60 % Communication visuelle 6% Produits d’emballage 12 % Antalis opère dans quatre secteurs d’activité : Papiers d’impression Dans ce secteur d’activité, Antalis occupe une position de leader et est reconnu comme le distributeur ayant la gamme de produits la plus riche et la plus large du marché. Les imprimeurs, graphistes, éditeurs et agences de communication disposent d’un vaste choix et d’une offre de qualité en papiers couchés et non couchés, en papiers de création et enveloppes coordonnées ainsi qu’en papiers de spécialité (autocopiants, autoadhésifs…). En papiers d’impression, les principaux concurrents d’Antalis sont PaperlinX, Papyrus, Igepa et Inapa. La demande sur ce segment est tirée par les dépenses en publicité imprimée et communication d’entreprise. Cependant, ce marché est confronté à l’utilisation de plus en plus fréquente des médias électroniques et à une baisse des volumes en Europe, alors que le marché reste en croissance en Asie et en Amérique du Sud. En 2014, l’activité Papiers d’impression a généré un chiffre d’affaires de 1 540 millions d’euros, soit 60 % du chiffre d’affaires d’Antalis. Papiers de bureau Sur le marché des papiers de bureau, Antalis distribue aux grandes entreprises, administrations et revendeurs (groupements et centrales d’achats, fournituristes, détaillants) des gammes complètes de ramettes de papiers (pour photocopieuses ou imprimantes) et des enveloppes, adaptées aux techniques d’impression les plus modernes (jet d’encre, laser, numérique). Sequana I Document de référence 2014 I 25 Chapitre 1 - Présentation du groupe En papiers de bureau, les principaux concurrents d’Antalis sont Lyreco, Office Depot et Igepa. La demande sur ce segment est tirée par la consommation de papiers pour photocopieuses, imprimantes à jet d’encre et imprimantes laser, liés à l’impression de documents et de courriers électroniques. En 2014, l’activité Papiers de bureau a généré 580 millions d’euros de chiffre d’affaires, soit 22 % du chiffre d’affaires d’Antalis. Produits d’emballage La distribution de produits d’emballage, segment en croissance et à forte valeur ajoutée, reste encore un marché très fragmenté. Avec une large présence en Europe, Antalis occupe une position de premier plan dans cette activité. La clientèle est composée de groupes industriels de différents secteurs comme l’automobile ou l’électronique mais également de petites et moyennes entreprises et d’imprimeurs. En fonction de leurs spécificités et besoins, Antalis leur fournit des consommables, des machines, des solutions et des services complémentaires pour assurer la protection des biens durant le transport et le stockage. Son offre comprend des produits standards tels que le papier kraft, le film à bulles, la caisse en carton, des machines de cerclage, d’emballage ou des solutions logistiques et techniques sur-mesure, notamment pour l’exportation et la protection anticorrosion des biens industriels. En Emballage, la part de marché d’Antalis en valeur en 2014 était d’environ 5 % avec une position de n° 2 en Europe. Ses principaux concurrents sont Raja, Nefab et Prodinger. Ce marché est en cours de consolidation et sa croissance est notamment liée à l’évolution du Produit Intérieur Brut et aux flux nationaux et internationaux. En 2014, l’activité Emballage a généré 298 millions d’euros de chiffre d’affaires, soit 12 % du chiffre d’affaires d’Antalis. Supports de communication visuelle L’univers de la communication visuelle s’adresse aux spécialistes des arts graphiques réalisant des campagnes promotionnelles, publicitaires ou d’information. Antalis leur fournit les supports tels que cartons, plastiques et papiers permettant de réaliser des affiches, de la PLV (Publicité sur le Lieu de Vente), de la signalétique, du décor de vitrine et de véhicule et des bannières. Les produits distribués sont adaptés aux différentes techniques d’impression, qu’il s’agisse de sérigraphie, d’offset UV ou d’imagerie numérique/LFP (grand format d’image). Sur le marché de la communication visuelle, également très fragmenté, la part de marché d’Antalis en valeur en 2014 était d’environ 6 %. Antalis est l’un des tout premiers groupes de distribution européens pour le marché de la signalétique et de la PLV en Europe. Ses principaux concurrents sont Spandex, Vink, ThyssenKrupp, PaperlinX et Igepa. La demande sur ce segment est en croissance régulière et est liée aux besoins de publicité, de signalétique, d’autocollants et de PLV. En 2014, l’activité Communication visuelle a généré 166 millions d’euros de chiffre d’affaires, soit 6 % du chiffre d’affaires d’Antalis. Les atouts d’Antalis Un acteur global Antalis est l’un des seuls distributeurs de papiers à disposer d’une présence globale avec des opérations dans 44 pays en Europe, en Amérique du Sud, en Afrique du Sud et en Asie Pacifique. Une assise européenne équilibrée Avec l’acquisition de Map fin 2007, Antalis a conforté sa position de leader en Europe. Présent dans 28 pays, Antalis estime détenir environ 20 % de parts de marché. Cette taille critique lui permet d’optimiser son réseau logistique et de renforcer les partenariats avec ses fournisseurs stratégiques. Cette couverture géographique équilibrée lui permet par ailleurs de mieux répartir ses risques. En Europe de l’Ouest, Antalis opère dans 17 pays, avec une présence marquée et une forte contribution du Royaume-Uni, de la France et de la Suisse. En 2014, Antalis a réalisé 2 014 millions d’euros de chiffre d’affaires en Europe de l’Ouest, soit 79 % de son chiffre d’affaires, et 58 millions d’euros d’Excédent Brut d’Exploitation de gestion, soit 73 % de l’EBE de gestion d’Antalis. En Europe de l’Est, Antalis opère dans 11 pays, en particulier en Pologne, en République tchèque, en Roumanie, en Turquie et dans les Pays baltes. Antalis a réalisé en 2014, 323 millions d’euros de chiffre d’affaires en Europe de l’Est, soit 12 % de son chiffre d’affaires, et 11 millions d’euros d’Excédent Brut d’Exploitation de gestion, soit 13 % de l’EBE de gestion d’Antalis. Des relais de croissance hors d’Europe Hors d’Europe, Antalis détient de fortes positions en Afrique du Sud, en Amérique du Sud et dans la région AsiePacifique. Antalis opère dans sept pays d’Asie Pacifique et sept pays d’Amérique du Sud. Présent en Afrique du Sud et au Botswana, Antalis exporte également vers plusieurs pays africains. En 2014, Antalis a réalisé hors d’Europe 248 millions d’euros de chiffre d’affaires, soit 9 % de son chiffre d’affaires, et 11 millions d’euros d’Excédent Brut d’Exploitation de gestion, soit 14 % de son Excédent Brut d’Exploitation de gestion. Sequana I Document de référence 2014 I 26 Présentation du groupe - Chapitre 1 Un ancrage local fort Bien qu’ayant une dimension mondiale, Antalis dispose d’un ancrage local fort. Cette proximité avec les clients est essentielle pour répondre à leurs attentes et développer une relation commerciale forte. Elle s’appuie sur une organisation commerciale au plus près du terrain tenant compte des spécificités et du profil de chaque client, ce qui permet d’apporter des réponses adaptées et une efficacité dans la gestion de la relation commerciale. Les forces de vente d’Antalis sont en général organisées en trois principales catégories de personnel : les commerciaux terrain se consacrent aux grands clients dans des zones données ; les télévendeurs gèrent les clients de plus petite taille et assurent une démarche commerciale par téléphone pour un segment donné de clientèle; et les forces de vente internes (appelées « conseillers de vente »), chargées d’aider les forces de vente terrain, effectuent les appels sortants, traitent les commandes et gèrent un certain nombre de tâches administratives. Cette organisation s’appuie sur le renforcement de l’expertise des forces de vente, une coordination plus étroite entre les différents canaux de vente et le déploiement d’outils de gestion de la relation clients. Des systèmes performants d’information et de gestion de la relation clients Dans le domaine de la gestion de la relation clients, Antalis investit de manière constante et significative dans le développement de l’informatique, facteur important pour contribuer à la croissance et aux opportunités de développement. Antalis poursuit une stratégie fondée sur les objectifs suivants : standardisation et harmonisation des processus pour le traitement des commandes clients, la facturation des clients, l’achat de matières premières, la gestion des stocks, les contrôles de production et la gestion des livraisons ainsi que la gestion financière grâce à la mise en œuvre de PGI (Progiciels de Gestion Intégrée) au sein de toutes les entités en passant de la consolidation de 16 solutions différentes en 2007 à 7 solutions à fin 2011 et 5 à fin 2017 ; focalisation sur les ventes, le marketing et les actions clients avec la mise en place au niveau mondial d’applications de gestion de la relation clients (Customer Relation Management (CRM)) (dans 35 pays fin 2014), le développement de nouveaux services électroniques et la contribution de l’informatique aux programmes et initiatives liés à la qualité du service clients ; déploiement de solutions de e-commerce pour ses clients et ses fournisseurs pour améliorer l’efficacité et la qualité de service à la clientèle, en particulier à travers le développement d’une plateforme de commerce en ligne (cf. page 30) ; synergies de coûts grâce à une plateforme informatique centralisée (consolidation de trois centres de données en un centre en mars 2012, ce qui représente une réduction de 30 % du coût d’infrastructure informatique d’Antalis) et au développement de messages EDI fournisseur/client ; amélioration de la qualité des données, développement d’un catalogue de produits et services et mise en œuvre d’un système de compte-rendu sur les indicateurs de performance clés (création d'un catalogue de produits unique centralisé dans une solution de gestion du référentiel de données (Master Data Management)). Ces initiatives ont pour objectif d’améliorer la fiabilité, la sécurité et la rapidité du déploiement des systèmes d’information. Elles contribuent à améliorer la flexibilité et la réactivité requises pour offrir des services à valeur ajoutée aux clients d’Antalis. Une logistique performante L’organisation logistique d’Antalis, couplée à des capacités de stockage importantes, permet de livrer les clients en moins de 24 heures ou le jour même dans certaines grandes villes. L’excellence de son service repose sur l’efficacité de son réseau de distribution et de transport. Réseau de distribution La distribution de papier s’opère via deux modèles de distribution : le «stock», qui représente environ deux tiers des ventes papier d’Antalis, est le modèle dans le cadre duquel le distributeur achète ses produits auprès des fabricants, les entrepose et les livre ensuite à ses clients ; et la «fabrication», qui représente environ un tiers des ventes papier d’Antalis et se distingue principalement du modèle «stock» par le fait que les marchandises sont expédiées directement des usines de production vers le client final. Le réseau de distribution d’Antalis est composé de 118 centres de distribution dans le monde, dont 80 en Europe. Antalis répond à la demande « stock » de ses clients en Europe grâce à deux niveaux complémentaires de centres de distribution : les centres de distribution nationaux (CDC), situés à proximité des capitales, qui disposent de la plupart des produits distribués par Antalis ; et un vaste réseau de centres de distribution régionaux (RDC), de plus petite taille, situés à proximité des sites des clients, qui offrent une livraison rapide, mais ne disposent que d’une partie de la gamme de produits d’Antalis (produits à rotation rapide). Les centres de distribution ont une superficie pouvant aller jusqu’à 42 000 m2 pour le plus important (Melun-Sénart en France). Le réseau de distribution d’Antalis effectue 14 000 livraisons en moyenne par jour dans le monde, ce qui permet non seulement de servir une vaste clientèle, mais également d’offrir un niveau élevé de services à un coût compétitif. Grâce à l’étendue de son réseau d’entrepôts et à une chaîne logistique efficace et bien gérée, Antalis est en mesure de livrer ses clients de manière rentable et efficace à « J + 1 » (le jour même dans certaines grandes villes). Sequana I Document de référence 2014 I 27 Chapitre 1 - Présentation du groupe Antalis optimise sans cesse l’efficacité de son réseau de distribution grâce à la consolidation de ses PGI (Progiciel de Gestion Intégrée) et à l’optimisation de son réseau d’entrepôts. Enfin, Antalis tire profit de sa logistique pour offrir à ses clients des services logistiques complets (optimisation de la chaîne d’approvisionnement avec livraison des produits en fonction des rythmes de consommation, stockage de leurs biens et livraison à leurs propres clients). Transport Antalis gère l’organisation de ses transports en interne ou de manière externalisée afin d’améliorer le service clients tout en contrôlant les coûts de transport en amont et en aval. Pour le transport des produits en amont, les produits sont directement livrés aux centres de distribution nationaux ou régionaux par les fournisseurs d’Antalis. A l’exception du Royaume-Uni, le transport aval des produits jusqu’aux clients d’Antalis est sous-traité dans toute l’Europe. A l’international, les produits sont en général acheminés jusqu’aux centres de distribution régionaux ou aux plateformes d’éclatement par des transporteurs internationaux. Des partenariats avec les fournisseurs stratégiques Afin d’optimiser ses conditions d'achat, Antalis a organisé ses achats autour d’un nombre limité de fournisseurs stratégiques, tous fabricants de papier et carton mondiaux. Pour les activités Emballage et Communication visuelle qui ne sont pas basées sur des volumes, le portefeuille fournisseurs est encore relativement fragmenté bien qu’Antalis tende à concentrer de plus en plus ses achats dans l’ensemble de ses activités. Faire appel à un nombre limité de fournisseurs stratégiques dont Antalis est un client clé au regard de leurs gammes de produits, lui permet de bénéficier d’un pouvoir plus important de négociation en fonction des volumes achetés. Cela lui permet également de proposer une qualité de service durable avec une offre produits plus large et d’accroître son efficacité opérationnelle et sa rentabilité. Généralement, Antalis négocie avec ses fournisseurs stratégiques des remises annuelles fondées sur des objectifs de volume. Les dix plus grands fournisseurs d’Antalis représentaient environ 64 % du total de ses achats en valeur en 2014. Afin de tirer pleinement profit de l’expertise technique et industrielle d’Arjowiggins via le réseau de distribution d’Antalis, les liens commerciaux entre les deux activités du groupe ont été renforcés dans le domaine des papiers de création ainsi que dans le segment des papiers recyclés et couchés. Cette relation permet au groupe de générer des synergies commerciales et logistiques et de favoriser l’adaptation constante de ses produits aux demandes du marché. En 2014, Arjowiggins représentait environ 11 % du total des achats en valeur d’Antalis. Antalis - Résultats et stratégie Faits marquants 2014 Intégration de l’activité distribution de papiers de bureau de Xerox dans 16 pays en Europe de l’Ouest Poursuite de la réduction des coûts fixes, en particulier en Allemagne, en France et au Benelux Déploiement de l’initiative DNA (Deliver the New Antalis), notamment dans le domaine des papiers éco-responsables et de création Extension de la maturité de la ligne de crédit à 2018, flexibilité financière accrue pour poursuivre la croissance externe et diversification du financement via la mise en place d’un programme d’affacturage (cf. chapitre 4 – notes 1, 17 et 32). Amélioration des performances opérationnelles dans un marché dégradé Malgré la baisse des volumes en impression et écriture, Antalis a réalisé un chiffre d’affaires de 2 585 millions d’euros, en hausse de 2,2 % par rapport à l’année précédente (+ 2,6 % à taux de change constants). Cette progression reflète principalement l’effet de périmètre lié à l’activité distribution de papiers de bureau de Xerox en Europe de l’Ouest qui a contribué à hauteur de 4,5 % à la hausse du chiffre d’affaires en 2014 (environ 195 millions d’euros). Elle provient également du développement soutenu des activités Emballage et Communication visuelle, en progression respectivement de 6 % et 7 %. Leur contribution à la marge brute du groupe, en progression constante, s’élève à 32 % en 2014. L’EBE de gestion s’élève à 80 millions d’euros contre 70 millions d’euros en 2013 (+ 14,6 %). Cette hausse provient de l’amélioration du mix produit, de l’impact positif de l’intégration de l’activité papiers de bureau de Xerox et de la réduction des coûts fixes liée aux restructurations notamment sur l’infrastructure logistique, permettant de compenser l’impact négatif de la baisse des volumes en impression et écriture. Le résultat opérationnel courant s’établit à 55 millions d’euros à comparer à 44 millions d’euros au 31 décembre 2013 (qui incluait des gains de 5 millions d’euros liés à des modifications de régimes de retraite). La marge opérationnelle courante, stable, représente 2,1 % du chiffre d’affaires. Grâce à la bonne génération de cash-flow et au contrôle des besoins en fonds de roulement, Antalis a maîtrisé sa dette nette qui s’établit à 250 millions d’euros. L’augmentation de 51 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2013 reflète l’accroissement d’activité lié à l’intégration de l’activité distribution de papiers de bureau de Xerox et l’impact des charges de restructuration. Sequana I Document de référence 2014 I 28 Présentation du groupe - Chapitre 1 Chiffres clés de gestion En millions d’euros 2014 2013 2012 Chiffre d’affaires 2 585 2 528 2 695 80 70 83 55 (1) 52 2,1 % 1,7 % 1,9 % 48 147 83 479 476 604 11,5 % 9,2 % 8,6 % 250 199 245 EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION (EBE) DE GESTION Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNEL Capitaux employés au 31 décembre Résultat opérationnel courant/capitaux employés (ROCE) Endettement net au 31 décembre (1) 44 Y inclus des gains de 5 millions d’euros liés à des modifications de régimes de retraite. Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 39 millions d’euros au lieu de 44 millions d’euros et la marge opérationnelle de 1,5 % au lieu de 1,7 % ; le ROCE est de 8,1 % au lieu de 9,2 %. Évolution des flux de trésorerie 2014 2013 2012 80 70 83 Variation du besoin en fonds de roulement (21) 93 18 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (14) (17) (19) 3 1 1 48 147 83 250 199 245 En millions d’euros, au 31 décembre EXCEDENT BRUT D’EXPLOITATION (EBE) DE GESTION Cessions d’immobilisations FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNEL Endettement net au 31 décembre Chiffre d’affaires par zone géographique EBE de gestion par zone géographique Europe de l’Est 12 % Europe de l’Ouest Reste du monde 14 % Reste du monde 9% (hors France & RU) 41 % Europe de l’Est 13 % France 13 % Royaume-Uni 25 % Europe de l’Ouest 73 % Chiffres clés de gestion de l’activité Europe En millions d’euros 2014 2013 2012 Chiffre d’affaires 2 337 2 265 2 401 69 58 67 47 (1) 42 1,5 % 1,7 % Excédent Brut d’Exploitation de gestion Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (1) 2,0 % 35 Y inclus des gains de 5 millions d’euros liés à des modifications de régimes de retraite. Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 30 millions d’euros au lieu de 35 millions d’euros et la marge opérationnelle de 1,3 % au lieu de 1,5 %. Sequana I Document de référence 2014 I 29 Chapitre 1 - Présentation du groupe Chiffres clés de gestion de l’activité en Asie Pacifique, en Amérique du Sud et en Afrique du Sud En millions d’euros 2014 2013 2012 Chiffre d’affaires 248 263 294 11 12 16 8 9 14 3,3 % 3,4 % 4,9 % Excédent Brut d’Exploitation de gestion Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Europe - Réalisations 2014 Développement du marché du numérique à la faveur de l’intégration de l’activité distribution de papiers de bureau de Xerox Au cours du premier semestre, Antalis s’est concentré sur l’intégration de l’activité distribution de papiers de bureau de Xerox, acquise fin octobre 2013, dans 16 pays d’Europe de l’Ouest (1). Achevée en juin, celle-ci a donné lieu à une restructuration de l’activité, notamment en Europe du Sud afin d’améliorer sa profitabilité. Parallèlement, les équipes ont travaillé sur l’harmonisation de l’assortiment produit. L’intégration de l’activité distribution de papiers de bureau et de média pour l’impression numérique de Xerox a donné l’opportunité à Antalis d’accélérer son initiative « d2b® » (digital-to-business), lancée en 2012 pour permettre aux clients d’avoir une meilleure connaissance du marché de l’impression numérique et du potentiel de développement qu’il offre. Représentant 15 % du marché de l’impression aujourd’hui, celui-ci est en effet appelé à doubler d’ici 2018 sous l’impulsion des avancées technologiques. Plusieurs centaines de types de papiers faisant partie de l’offre digitale d’Antalis ont été testées par Xerox, ce qui a permis d’établir une matrice de compatibilité et de les classer en fonction de leurs performances ® sur les presses numériques Xerox . Ces tests ont donné naissance à deux nouveaux outils marketing créés par Antalis. Le premier, destiné aux commerciaux de Xerox, a pour objectif de démontrer aux imprimeurs offsettistes les atouts des impressions réalisées avec une presse numérique Xerox®. Le second s’adresse aux forces de vente d’Antalis pour promouvoir l’offre digitale auprès de leurs clients, notamment auprès des centres de reprographie internes des sociétés et des « copy-shops » (boutiques de reprographie). Il intègre également la matrice de compatibilité des supports d’impression certifiée par Xerox. Antalis a également mis au point durant l’année un nouveau papier recyclé pour l’impression numérique, Xerox 100 % Recycled Supreme, qui a passé avec succès les différentes étapes du processus de qualification technique de Xerox. Ce papier haut de gamme 100 % recyclé, qui bénéficie du label cinq étoiles du Green Star System® d’Antalis et du niveau « 100% Performance Guaranteed » (performances 100 % garanties), a été lancé début 2015 en Europe. ® Dans le cadre du « d2b » tour, Antalis a également poursuivi l’animation de l’écosystème autour de l’impression numérique en participant en qualité de sponsor aux trois événements organisés en Europe, Asie et Amérique Latine par Dscoop (Digital Solutions Cooperative), communauté d’utilisateurs de matériels HP® pour les arts graphiques, ainsi qu’au forum européen de Xerox qui a lieu chaque année. Enfin, les pays ont lancé de nouvelles initiatives comme au Royaume-Uni avec notamment l’organisation d’ateliers dédiés aux prestataires de services d’impression et la mise en ligne sur antalis.co.uk de podcasts sur des thèmes liés au marché du numérique. Parallèlement, Antalis a poursuivi ses efforts de réduction des coûts. En Allemagne, le nombre de centres logistiques a été réduit de douze à quatre et le transport externalisé. Les forces commerciales et de back office en papier d’impression et de bureau ont par ailleurs été restructurées dans le cadre de l’intégration de l’activité distribution de papiers de bureau de Xerox. Au Benelux, une réorganisation des équipes commerciales et de back office a été menée et l’activité de fabrication d’enveloppes optimisée dans le prolongement de la fermeture de l’usine espagnole fin 2013. En France, une importante restructuration a été mise en œuvre, portant notamment sur l’optimisation des forces de vente et la réduction du nombre d’agences commerciales. Enfin, le projet d’amélioration de la rotation des stocks, initié en 2013 dans six pays pilotes, a été étendu à l’ensemble des pays en 2014. Tout en maintenant un excellent niveau de service, il a permis d’améliorer l’efficacité opérationnelle du groupe. Conforter le leadership en capitalisant sur les leviers de croissance Dans le cadre de son initiative DNA (Deliver the New Antalis), Antalis capitalise sur les leviers d’efficacité et de profitabilité, notamment le e-commerce et les segments d’activité porteurs. Lancée en 2013 et opérationnelle dans l’ensemble des pays en Europe, la nouvelle version du site de e-commerce offre aux clients et prospects un accès 24h/24 à une information détaillée et à valeur ajoutée ainsi qu’à des conseils et des services. Avec 1,5 million de lignes de commande et un taux de pénétration des ventes en progression de quatre points par rapport à 2013, le site prouve son efficacité et sa valeur ajoutée. Régulièrement mis à jour, ce site intègre ® désormais toute l’offre de produits papiers à marque Xerox et propose à ses clients un service de paiement en ligne dans plusieurs pays. Par ailleurs, Antalis a lancé en fin d’année une nouvelle plateforme d’e-mailing permettant d’avoir une communication davantage personnalisée avec les clients. Celle-ci sera également mise à disposition des revendeurs de papiers de bureau dans le cadre du programme spécifique mis en place par Antalis à leur intention. (1) Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, France, Irlande, Italie, Norvège, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal, Suède, Suisse, Royaume-Uni. Sequana I Document de référence 2014 I 30 Présentation du groupe - Chapitre 1 Dans le domaine des papiers recyclés et éco-responsables, Antalis a poursuivi sa démarche de sensibilisation sur l’importance du papier dans une stratégie de développement durable auprès des directeurs RSE et de la communication. Tous les pays en Europe disposent désormais des outils développés dans le cadre de son programme Green Connection : le livre blanc du papier vert, le catalogue des produits recyclés, la vidéo « Le saviez-vous ? » combattant les idées reçues ® sur le papier. Par ailleurs, le Green Star System , système d’évaluation du niveau d’éco-responsabilité d’un produit en fonction de critères objectifs figure pour l’ensemble des produits dans les brochures et sur le site de e-commerce d’Antalis. Enfin, Antalis a continué de renforcer les actions entreprises à l’égard de la communauté des créatifs et directeurs artistiques des agences de communication qui jouent un rôle majeur dans la valorisation de la communication des entreprises. Après le lancement du Cube Antalis fin 2013 (éléments modulaires destinés aux designers et aux imprimeurs pour ranger leurs échantillons de papiers de création), Antalis a lancé en septembre «Creative Power». Cette initiative permet de mettre en avant son offre de produits, la plus large du marché, ainsi que les services associés : échantillons, formation, showroom, expertise... Pour lancer cette campagne mondiale, douze «Cartes» ont été créées par douze artistes, illustrateurs, photographes, typographes, etc. Elles seront envoyées chaque mois sur un nouveau papier de création avec une technique d’impression différente afin de montrer comment le papier contribue à valoriser le travail des artistes. Cette campagne, destinée à 15 000 créatifs et professionnels du marketing et de la communication, sera suivie d’un «Creative Power Tour». Cette démarche a pour objectif de sensibiliser la communauté des créatifs et des annonceurs à la réelle valeur ajoutée qu’apporte un papier de création à une application. Dans le segment de l’Emballage et de la Communication visuelle, la croissance a continué d’être soutenue, notamment dans les pays de l’Est et au Royaume-Uni. La contribution de ces activités à la marge brute d’Antalis représente aujourd’hui 32 %. En communication visuelle, la marque propre Coala® de supports d’impression numérique grand format (LFP) connait une forte progression des ventes. Afin d’offrir une solution complète à ses clients, Antalis a complété la gamme d’une offre d’accessoires (roll-up, présentoirs de comptoirs, porte-brochures, etc.) qui a enregistré un franc succès en Europe où cette gamme est déployée. Antalis a également lancé Coala® en Amérique du Sud (Brésil, Chili et Pérou). Dans le secteur de l’Emballage, la croissance organique a été dopée par le développement des ventes aux entreprises déjà clientes du groupe en papier d’impression et de bureau (cross selling ou ventes croisées). Elle a été également soutenue par la présence active du groupe dans les salons professionnels dédiés à l’emballage industriel, la logistique ou l’industrie et par la création de showrooms présentant les matériels d’emballage ou l’organisation de séminaires. Répartition du chiffre d’affaires par région France 14 % Royaume-Uni 27 % Europe de l’Ouest (hors France & RU) 45 % Europe de l’Est 14 % Reste du monde - Réalisations 2014 Asie-Pacifique En 2014, Antalis Asia Pacific a bénéficié de la mise en place du nouveau modèle commercial. En particulier, les ventes générées par les conseillers de vente par téléphone sont en progression constante dans les pays couverts. La nouvelle version du site Internet du groupe a été déployée sur la région (Chine, Hong Kong, Malaisie, Singapour, Thaïlande). L’amélioration de la chaine d’approvisionnement s’est poursuivie grâce à l’optimisation de l’utilisation des centres régionaux de stockage de Singapour et de Shanghai, et d’une meilleure précision des prévisions d’achats. Antalis Asia Pacific a par ailleurs poursuivi ses actions, événements et séminaires clients pour promouvoir l’ensemble de ses papiers de création, et des papiers éco-responsables d’Arjowiggins Graphic. En papier de création, les gammes Curious Matter®, Glintt® et Odela®, et Skin Curious Collection® ont été lancées avec succès en Australie comme en attestent leurs bons résultats. Amérique du Sud Durant l’année, la région a continué de mettre l’accent sur les leviers de croissance et de profitabilité en s’appuyant sur les outils d’analyse clients et de gestion de la relation client (CRM) ainsi qu’en déployant dans les pays les initiatives du groupe, notamment « Creative Power » dans le segment des papiers de création. Afin de gagner de nouveaux marchés et clients, Antalis a participé aux plus grands salons professionnels de la région en 2014 tels qu’ExpoPrint Latin America, Serigrafia Sign Brazil, Print Santiago. Ces événements lui ont permis de promouvoir auprès de ses clients et prospects sa large gamme de produits et de services innovants, notamment les nouvelles familles de produits comme Coala® en communication visuelle, l’offre de supports pour l’impression numérique ou les papiers écoresponsables. Sequana I Document de référence 2014 I 31 Chapitre 1 - Présentation du groupe Antalis a, par ailleurs, reçu le « Prix 2014 de l’excellence » du meilleur distributeur d’équipements et de produits pour le prépresse décerné par ASIMPRES, l’association chilienne des imprimeurs. Afrique du Sud En 2014, Antalis a continué de consolider sa position de leader en papiers d’impression et de bureau, en particulier dans le segment des papiers couchés, et a poursuivi le développement des activités Communication visuelle et Emballage. Dans le cadre du programme Green Connection du groupe, l’Afrique du Sud a également mis en place le Green Star System® qui figure désormais sur l’ensemble de ses papiers. Antalis a également obtenu la certification OHSAS 18001 pour le siège et le centre de distribution à Johannesburg. Répartition du chiffre d’affaires par région Asie 25 % Afrique du Sud 32 % Amérique du Sud 43 % Favoriser le développement des collaborateurs Le développement des compétences est un élément clé de la politique des ressources humaines d’Antalis pour favoriser une organisation performante. C’est l’objectif d’eXcellence, plateforme de gestion en ligne du développement des compétences et des performances. Déployée depuis deux ans, elle est accessible aujourd’hui à 4 600 collaborateurs dans tous les pays en Europe ainsi qu’en Afrique du Sud et au Botswana. L’Asie et l’Amérique Latine en bénéficieront dès 2015. Outil d’évaluation de la performance des collaborateurs, eXcellence est également un support essentiel en matière de formation, en mettant à la disposition des utilisateurs une variété de modules sur-mesure concernant les produits ou les marchés clés d’Antalis et des modules déjà existant sur le marché tels que le développement personnel. Cette plateforme sera intégrée en 2015 dans l’intranet du groupe. En parallèle, Antalis a poursuivi le programme Leadership, formation diplômante destinée à l’encadrement, dont l’objectif est de former les collaborateurs à la gestion des équipes et du changement ainsi qu’à la conduite des opérations. Lancé en 2013 dans six pays et pour l’activité Emballage, ce programme a été étendu à l’ensemble des pays européens en 2014, permettant de former environ 260 managers. Par ailleurs, Antalis a déployé au sein du groupe une enquête interne, MyView. Menée auprès des salariés afin de mesurer leur engagement, elle permet, à partir des axes d’amélioration identifiés, de mettre en œuvre des plans d’actions impliquant les salariés dans les processus de changement et de progrès. Enfin, Antalis a mis l’accent durant l’année sur les « 10 règles d’or » de la politique Sécurité et Santé qui a fait l’objet d’une campagne de communication au plan local à partir du second semestre. Un plan d’actions a été défini autour de quatre thématiques : l’engagement de l’encadrement, la communication et l’implication des salariés, favoriser les comportements sûrs, l’excellence opérationnelle. Un outil d’auto-évaluation pour suivre ces domaines d’actions a été également mis à disposition des pays leur permettant d’évaluer leur degré de maturité dans le processus de gestion de la sécurité. Cette politique active a permis à Antalis d’améliorer ses résultats (cf. chapitre 6, page 222). Sequana I Document de référence 2014 I 32 Présentation du groupe - Chapitre 1 Arjowiggins N° 1 mondial de la production de papiers techniques et de création ®™ Division Produits Marques Graphique Papier couché et non couché pour l’impression et l’édition Maine, Chromomat, Satimat, Pâte à papier recyclée Edition, livres illustrés, couvertures de magazines, catalogues, dictionnaires 1 milliard d’euros de chiffre d’affaires Production de papier écoresponsable Cyclus, Eural, Cocoon Edition, livres, communication d’entreprise papiers pour des applications de spécialité Playper, Sequoia, Maine 1 Face, SecureCard, Kaleïdo Cartes à jouer, ouate de cellulose, étiquettes et emballages souples, transfert, PLV, affichage papiers pour le Propypel, Ethypel, Arjopeel, Sterisheet Près de 4 000 collaborateurs 19 sites de production et de transformation Plus de 670 000 tonnes de papier fabriqué Plus de 50 marques réputées Emballages et produits drapables stérilisables Papiers fins haut de gamme Conqueror, Curious Collection, Keaykolour, Opale, Pop’Set, Rives, Guaflex, Butterfly, Geltex, Delos Papeterie de bureau, communication d’entreprise, publicité et promotion, reliure, emballage de luxe et étiquettes Papiers pour applications de spécialité Gateway, Priplak Applications de spécialité (dessin technique, emballage, fournitures de bureau) Papiers pour l’électronique imprimée Powercoat Emballage, publicité, étiquettes RFID Documents officiels, chèques, vouchers Papiers pour documents sécurisés Sécurité Chiffres clés 2014 Papiers de spécialité papiers recyclés et éco-responsables secteur médical et hospitalier Papiers de création Applications Papier fiduciaire Diamone Xtra, Bioguard, TM Pixel Watermark , Picture thread Billets de banque Solutions de sécurité Jetguard, PaperLam Documents d’authentification des personnes (cartes d’identité, passeports, permis de conduire), des documents de transport, des billetteries d’événementiels Solutions de traçabilité et de protection des marques Signoptic, X’Track, Polyart, STES Solutions de prévention des contrefaçons, papiers synthétiques Sequana I Document de référence 2014 I 33 Chapitre 1 - Présentation du groupe Sites de production et de transformation Europe Amérique Asie France : Bessé-sur-Braye, Rives, Charavines, Château-Thierry, Crèvecœur, Le Bourray, Neuilly-en-Thelle, Palalda, Wizernes États-Unis : Charlotte, Charleston Chine : Quzhou Royaume-Uni : Chartham, Clacton, Stoneywood Pays-Bas : Apeldoorn Brésil : Salto République tchèque : Brno Espagne : Gelida Profil Premier producteur mondial de papiers techniques et de création, Arjowiggins a généré un chiffre d’affaires de 1 020 millions d’euros en 2014 (dont 229 millions d’euros réalisés avec Antalis). Arjowiggins contribue à hauteur de 23 % au chiffre d’affaires consolidé du groupe Sequana. Arjowiggins produit une large gamme de papiers de création et techniques à forte valeur ajoutée, intégrant les dernières avancées tant technologiques que respectueuses de l’environnement. Dans ce domaine, Arjowiggins occupe des positions mondiales de premier plan. Les prix de vente des produits de spécialité sont beaucoup plus élevés que ceux des papiers couchés traditionnels et des non couchés. Cette différence de prix reflète la valeur ajoutée qui découle des techniques et technologies spécifiques utilisées. Arjowiggins gère un portefeuille de plus de 50 marques qui bénéficient toutes d’une forte renommée sur leurs marchés (comme Conqueror et Rives), en raison de la qualité et de la largeur de l’offre produits. Le groupe est présent en Europe, en Amérique du Nord et du Sud et en Asie. Arjowiggins est organisé autour de trois divisions - Graphique, Papiers de création et Sécurité - et comptait en 2014 près de 4 000 salariés dont 83 % en Europe. Effectif moyen par division Sécurité 28 % Graphique 44 % Effectif moyen par zone géographique Reste du monde 15 % Europe (hors France et RU) 9% États-Unis 2% Papiers de création 28 % France 58 % Royaume-Uni 16 % Un acteur mondial Acteur mondial, Arjowiggins réalise près de 37 % de son chiffre d’affaires hors d’Europe. Le groupe compte 19 sites industriels situés en Europe, Amérique du Nord et du Sud ainsi qu’en Asie. La capacité totale de production du groupe représentait environ 865 000 tonnes de papier en 2014. Arjowiggins exploite 14 usines (y compris 3 usines ne produisant pas de papier mais des substrats synthétiques ou en polypropylène) et 22 machines à papier de tailles et de capacités diverses. La plupart des usines d’Arjowiggins ont une capacité de production complète qui inclut la finition et la transformation. Arjowiggins possède également trois sites consacrés uniquement à la transformation de certains papiers de spécialité (Brno, Charleston, Rives). Arjowiggins compte aussi deux usines de pâte à papier recyclée : Greenfield (France) et Le Bourray (France, avec une unité de production de pâte à papier totalement intégrée à la production de papier). Sequana I Document de référence 2014 I 34 Présentation du groupe - Chapitre 1 Chiffre d’affaires par zone géographique Reste du monde France 12 % 16 % Royaume-Uni 13 % Asie 20 % États-Unis 5% Europe (hors France et RU) 34 % Sites de production et de transformation Division Nombre de sites Europe Amérique États-Unis : Charleston Graphique 7 France : Bessé-sur-Braye, ChâteauThierry, Le Bourray, Palalda, Wizernes République tchèque : Brno Papiers de création 6 France : Charavines, Neuilly-en-Thelle Royaume-Uni : Chartham, Stoneywood Espagne : Gelida Sécurité 6 France : Crèvecœur, Rives Pays-Bas : Apeldoorn Royaume-Uni : Clacton Asie Chine : Quzhou Brésil : Salto États-Unis : Charlotte Des clients et canaux de vente diversifiés Arjowiggins vend essentiellement sur le marché des entreprises ou BtoB (Business to Business) avec une base clients plutôt concentrée sur chacun de ses segments d’activité. Les clients d’Arjowiggins sont des distributeurs de papier, des transformateurs, des imprimeurs, des entreprises, des administrations et des banques centrales. Arjowiggins vend ses papiers et ses solutions en France, au Royaume-Uni, en Europe, en Asie et en Amérique du Nord et du Sud via trois canaux différents : ventes aux distributeurs, principalement des distributeurs de papier et des intermédiaires, qui à leur tour vendent aux utilisateurs finaux ; ventes aux transformateurs et aux imprimeurs ; et ventes directes aux utilisateurs finaux comme les grandes entreprises, les administrations et les banques centrales. Des exigences strictes en matière d’approvisionnement Les matières premières principalement utilisées pour fabriquer les produits sont : la pâte à papier, les vieux papiers et le coton ; les minéraux et les produits chimiques ; l’énergie et l’eau. Le prix des approvisionnements est soumis aux fluctuations du prix des matières premières. En raison de la pression exercée par la concurrence et de la surcapacité, le prix des produits d’Arjowiggins n’est pas toujours corrélé aux augmentations et aux diminutions du coût des matières premières. Pâte à papier, vieux papiers et coton La pâte à papier est la principale matière première requise pour fabriquer du papier. Il existe deux principaux types de pâte à papier chimique : la pâte à papier chimique à fibres longues, composée d’épicéa ou de pin, utilisée pour fabriquer du papier très résistant ; la pâte à papier chimique à fibres courtes, composée de bouleau, de hêtre ou d’eucalyptus, utilisée pour améliorer les caractéristiques de la surface du papier. Arjowiggins utilise les pâtes à papier chimiques à courtes et à longues fibres en fonction des exigences de chaque type de papier. La pâte à papier représente le principal poste de coût d’Arjowiggins qui entretient des relations durables avec divers fournisseurs pour chaque grade de pâte à papier. Il évite en partie les fluctuations du prix de la pâte à papier grâce à la mise en place d’instruments de couverture. Sequana I Document de référence 2014 I 35 Chapitre 1 - Présentation du groupe Arjowiggins produit également de la pâte à papier recyclée grâce à un processus industriel permettant de retirer l'encre d'imprimerie des fibres des vieux papiers. Ce processus associe des actions mécaniques et des procédés chimiques afin de produire de la pâte à papier désencrée qui est ensuite utilisée pour fabriquer le papier. Arjowiggins achète les vieux papiers auprès de fournisseurs stratégiques clés et via certaines initiatives de collecte locales. La division Sécurité d’Arjowiggins utilise des fibres de coton pour la production de papier pour billets de banque car ces papiers doivent satisfaire à des normes de résistance, d’usure et de détérioration plus exigeantes. Minéraux et produits chimiques Les principaux minéraux et produits chimiques utilisés dans la fabrication de papier et du couchage comprennent le latex, des polymères, des carbonates et l’amidon. Arjowiggins achète ces minéraux et produits chimiques auprès de divers producteurs mondiaux de premier rang. Le groupe peut avoir recours à des contrats à long terme afin de sécuriser les modalités d’approvisionnement des matières premières clés. Il veille en permanence à utiliser différentes sources d’approvisionnement et à maintenir à jour une base de fournisseurs aux implantations géographiques diverses. Énergie et eau L’énergie est un élément essentiel du processus de production d’Arjowiggins. Le coût du gaz et de l’électricité dépend fortement du prix du pétrole et du gaz naturel. Il est concerné par la déréglementation des marchés énergétiques, en particulier en Europe. La politique énergétique du groupe consiste à sécuriser l’approvisionnement en gaz et en électricité, afin qu’il soit fiable et rentable grâce à la conclusion de contrats à prix fixes et variables avec les fournisseurs locaux d’électricité et de gaz. Arjowiggins, avec sa division Graphique, est également membre du consortium Exeltium en France, qui a signé avec EDF un contrat d’approvisionnement en électricité à prix fixe. La production de papier nécessite de grandes quantités d’eau. Toutes les installations d’Arjowiggins se trouvent à proximité d’une source d’eau et respectent les autorisations d’exploitation locales et gouvernementales. Ces dernières années, l’utilisation d’eau douce dans le cadre de ses procédés de fabrication a été réduite grâce à un niveau accru de recyclage. La plupart de ses installations sont équipées de stations de double traitement des eaux afin d’évacuer les matières en suspension et de réduire la quantité d’oxygène contenue dans l’eau récupérée. Les atouts d’Arjowiggins Fabricant de papiers de spécialité, Arjowiggins est un groupe unique sur le marché compte tenu de ses spécificités par rapport à la concurrence. Une activité prédominante en produits de spécialité Arjowiggins a réalisé 86 % de ses ventes en 2014 avec des produits à forte composante technique : les papiers pour les billets de banque et e-documents, les solutions pour la protection des marques et la lutte contre la contrefaçon et le commerce illicite (Arjowiggins Security) ; les papiers fins haut de gamme et les papiers de spécialité comme le calque ou le papier pour l’électronique imprimée (Arjowiggins Creative Papers) ; les papiers éco-responsables, les papiers de spécialité comme la carte à jouer, le papier transfert ou les papiers à usage médical (Arjowiggins Graphic). Les papiers couchés et non couchés traditionnels de la division graphique représentaient 14 % du chiffre d’affaires en 2014. À l’issue du plan de transformation annoncé en avril 2014 (cf. page 37) et qui devrait être finalisé en 2015, Arjowiggins réalisera environ 95 % de son chiffre d’affaires dans les activités de spécialité. Les prix de vente des produits de spécialité sont très supérieurs à ceux des couchés traditionnels en raison de la forte valeur ajoutée liée à la composante technique et environnementale de ces papiers. Compte tenu de la diversité de ses activités, Arjowiggins est confronté à une concurrence large qui est fonction de ses segments de marché. Chiffre d’affaires par division Papiers de création 24 % Green 38 % EBE de gestion par division Spécialités 34 % Sécurité 27 % Couché 28 % Sequana I Document de référence 2014 I 36 Graphique 17 % Graphique 49 % Sécurité 44 % Papiers de création 39 % Présentation du groupe - Chapitre 1 Une intégration en pâte à papier recyclée Arjowiggins est le seul groupe européen intégré dans la production de pâte à papier recyclée marchande avec l’usine de ® Greenfield (Arjowiggins Graphic). Cette usine produit une pâte 100 % recyclée, certifiée FSC (Forest Stewardship Council), de haute qualité extra blanche, ce qui est un atout majeur sur le marché compte tenu de la demande croissante en produits éco-responsables. L’innovation pour conforter les positions L’innovation est un élément clé de la stratégie commerciale des divisions d’Arjowiggins qui disposent toutes de leur propre équipe de Recherche et de Développement. Afin d’anticiper et de répondre aux besoins des consommateurs, chacun des départements R&D travaille en étroite relation avec les équipes opérationnelles pour développer de nouveaux produits innovants. Des accords ont par ailleurs été conclus avec des laboratoires ou des organismes de recherche externes permettant de flexibiliser les coûts et d’assurer l’accès aux savoir-faire de ressources spécialisées. Les divisions du groupe placent l’innovation au cœur de leur stratégie afin de renforcer la puissance de leurs marques et de créer une véritable différenciation sur leurs marchés respectifs. Les frais de recherche et développement se sont élevés en 2014 à 8,8 millions d’euros (10,7 millions d’euros en 2013), soit 0,9 % du chiffre d’affaires. Arjowiggins - Résultats et stratégie Faits marquants 2014 Accélération du plan stratégique visant à recentrer Arjowiggins sur les activités de spécialité Cession de l’usine d’Appleton Coated aux États-Unis Restructuration de la dette (cf. chapitre 4, note 17) Lancement d’un processus de cession d’Arjo Wiggins Ltda au Brésil (cf. chapitre 4, notes 1 et 32) Restructuration des activités papiers d’impression et d’écriture d’Arjowiggins Au regard du déclin structurel du marché des papiers d’impression et d’écriture depuis 2008, de l’accentuation de la chute des volumes en 2013 et de l’évolution attendue de ce marché à moyen terme (cf. page 7), un plan de restructuration des activités des divisions Graphique et Papiers de création a été engagé en 2014 afin d’accélérer le recentrage d’Arjowiggins sur les marchés de spécialité où il est leader. Ce plan s’est accompagné d’une restructuration de la dette d’Arjowiggins (cf. chapitre 4 – note 17) lui permettant de financer son plan de transformation et de restaurer une structure financière pérenne. Outre la sortie définitive du marché du couché US initiée fin 2013, ce plan a pour objectif de réduire significativement l’exposition du groupe dans ce segment en Europe et d’optimiser les capacités de la division Papiers de création. Les différentes mesures de cette restructuration opérationnelle sont les suivantes : dans le segment des papiers couchés standard, ce plan se traduit par la cession ou fermeture de l’usine de Wizernes en France pour permettre à la division Graphique d’absorber le déclin de la demande en papiers couchés à base de pâte vierge et de se concentrer sélectivement sur les clients et les marchés à plus forte marge. Dans ce cadre, les gammes de produits du site de Wizernes seront transférées à terme à l’usine de Bessé-sur-Braye. Au-delà de son plan de restructuration et afin de renforcer sa position sur le marché des papiers recyclés où elle est leader en Europe, Arjowiggins Graphic étudie la construction d’une unité de pâte désencrée sur ce site, ce qui permettrait à Bessé-surBraye d’être auto-suffisant en pâte recyclée et à l’usine de Greenfield, seul fabricant européen de pâte recyclée marchande, de servir la demande croissante des clients externes. dans le segment des papiers de création, Arjowiggins Creative Papers a engagé un plan d’optimisation de ses capacités dans différents segments de marché. Dans le domaine des papiers fins, la restructuration implique de céder ou fermer l’usine de Charavines en France et de transférer à terme la production à l’usine de Stoneywood (Royaume-Uni). Pour assurer sa compétitivité, Arjowiggins Creative Papers fait évoluer en parallèle son modèle économique en simplifiant les gammes de produits et en augmentant la taille des séries de production, ce qui lui permettra de conforter le leadership de ses marques sur ses marchés traditionnels et de poursuivre sa croissance dans les pays émergents et les secteurs porteurs, comme l’étiquette et l’emballage de luxe. Sur le marché du calque, le nombre des équipes de production est passé de cinq à quatre à l’usine de Chartham (Royaume-Uni) et les volumes correspondants ont été transférés à l’usine de Quzhou (Chine). Enfin, l’usine de Gelida (Espagne) va se recentrer progressivement sur le marché de la reliure et transférer une partie des volumes de papiers fins à Stoneywood. Un processus de recherche de repreneurs a été initié dès le mois d’avril pour les usines de Charavines et de Wizernes. Près de 150 sociétés ont été contactées pour chacun des deux sites en France et à l’international avec le soutien d’Ernst & Young Corporate Finance, cabinet spécialisé dans ce domaine, et l’appui des organismes publics. En l’absence de repreneur, la production de ces usines sera arrêtée à la fin du premier semestre 2015. En parallèle, les procédures de négociation des Plans de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) ont été engagées pour les deux sites. Fin octobre, l’accord collectif sur le PSE de l’usine de Charavines a été validé par la Direccte. Aux États-Unis, la cession d’Appleton Coated à une équipe de cadres dirigeants a été finalisée en décembre. A l’issue de la restructuration opérationnelle qui devrait être finalisée en 2015, le papier couché standard ne représentera plus qu’environ 5 % du chiffre d’affaires d’Arjowiggins. Sequana I Document de référence 2014 I 37 Chapitre 1 - Présentation du groupe Résistance des performances opérationnelles L’année s’est caractérisée par la poursuite de la baisse de la demande en couché standard et en papiers fins. Les activités de spécialité se sont en revanche bien tenues, notamment dans le segment des papiers transfert, de la ouate et de la reliure. Le développement dynamique de l’activité solutions de contrôle d’accès a permis de compenser en partie la baisse des volumes dans le segment billets de banque au Brésil. Le chiffre d’affaires s’établit à 1 020 millions d’euros, en baisse de 1,8 % par rapport à l’année précédente (-1,9 % à taux de change constants). L’impact positif de la baisse des coûts exogènes (pâte à papier, énergie, produits chimiques) et de l’amélioration du mix produit ont permis de compenser presque entièrement la baisse des volumes en papiers d’impression et en papiers billets de banque au Brésil. L’EBE de gestion s’élève ainsi à 54 millions d’euros (- 3,9 %), la marge représentant 5,3 % du chiffre d’affaires (- 0,1 point). Le Résultat Opérationnel Courant s’établit à 28 millions d’euros contre 15 millions d’euros en 2013 (qui incluait 7 millions d’euros de gains liés à des modifications de régimes de retraite), en raison notamment de l’impact plus faible des charges de dépréciation (11 millions d’euros) en 2014 qu’en 2013. La marge opérationnelle courante représente 2,7 % du chiffre d’affaires (+ 1,2 point). Chiffres clés de gestion En millions d’euros 2014 2013 2012 Chiffre d’affaires 1 020 1 039 1 170 EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION DE GESTION 54 56 63 Résultat opérationnel courant 28 15 (1) 20 Marge opérationnelle courante 2,7 % 1,5 % 1,7 % (17) 18 53 FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNEL Capitaux employés Résultat opérationnel courant/ capitaux employés (ROCE) Endettement net (1) 248 235 357 11,3 % 6,6 % 5,7 % 67 325 275 Y inclus des gains de 7 millions d’euros liés à des modifications de régimes de retraite. Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 9 millions d’euros au lieu de 15 millions d’euros et la marge opérationnelle de 0,8 % au lieu de 1,5 % ; le ROCE est de 3,7 % au lieu de 6,6 %. Évolution des flux de trésorerie En millions d’euros, au 31 décembre 2014 2013 2012 54 56 63 Variation du besoin en fonds de roulement (48) (16) 20 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (28) (33) (32) 5 11 1 (17) 18 53 67 325 275 EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION DE GESTION Cessions d’immobilisations FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNEL Endettement net Division Graphique Arjowiggins Graphic a pour activité la production d’une large gamme de papiers couchés et non couchés adaptés à l’impression en quadrichromie. Ces papiers, à base de fibres vierges ou recyclées, blancs ou naturels avec une finition brillante, demi-mate ou mate, sont destinés à l’édition, la publicité ou à la communication imprimée. La division propose une offre très complète, d’une amplitude unique sur le marché, de papiers éco-responsables 100 % recyclés, de papiers certifiés FSC®, de papiers mixtes composés de fibres recyclées et de fibres vierges certifiées FSC® (Forest Stewardship Council). En tant que leader européen de la production de pâte à papier recyclée extra-blanche ® certifiée FSC et de haute qualité pour les applications graphiques, son usine de Greenfield est un atout majeur pour promouvoir son offre éco-responsable. Arjowiggins Graphic est également présent sur certains marchés de niche concernant des applications spécifiques telles que les cartes à jouer, les étiquettes et les emballages souples, le papier transfert, les papiers pour posters, affiches, la Publicité sur le Lieu de Vente (PLV), la ouate de cellulose et les papiers ignifugés. La division occupe des positions de premier plan sur la plupart de ses marchés et concentre aujourd’hui son développement sur les papiers de spécialité en lançant de nouveaux papiers innovants. Sequana I Document de référence 2014 I 38 Présentation du groupe - Chapitre 1 A travers Arjowiggins Healthcare, la division propose une large gamme d’emballages stérilisables pour la protection du matériel médical à usage unique (tel que les seringues, cathéters, scalpels, compresses ou encore blouses) ainsi que des produits drapables stérilisables destinés à la fabrication de champs opératoires ou à la stérilisation de dispositifs médicaux réutilisables (tels que les bistouris et les clamps). Ses marques Propypel®, Ethypel®, Polybond®, Cryptopak®, Arjogreen™ ou ® Sterisheet offrent une vaste gamme de solutions d’emballages et de services associés répondant aux normes de santé les plus strictes et associant protection bactérienne, perméabilité contrôlée, résistance et ouverture aseptique. Intervenant sur de multiples marchés, la division est confrontée à une large concurrence et occupe des positions diverses sur ses différents segments de marché. Arjowiggins Graphic est le sixième producteur européen de papier couché en termes de volumes et le premier producteur européen de papier graphique recyclé. Cette position est amenée à évoluer en 2015 compte tenu du processus de cession/fermeture de l’usine de Wizernes (France). Ses principaux concurrents dans le domaine des papiers graphiques sont Burgo, Lecta, Leipa, Lenzing, Metsä-Board, Sappi, Steinbeis, Stora Enso et UPM. La demande en papiers graphiques est principalement liée aux secteurs de l’édition, des magazines, des catalogues et des livres illustrés. Dans le secteur de la Santé, Arjowiggins Healthcare est l’un des principaux producteurs mondiaux de papiers et produits pour l’emballage de stérilisation en termes de chiffre d’affaires. Ses principaux concurrents sont Ahlstrom, Billerud, Neenah. La demande dans ce segment de marché est favorisée par la demande croissante de santé en général, par la tendance à utiliser des instruments à usage unique au lieu d’instruments réutilisables, à développer des produits prêts à l'emploi et par l’augmentation du niveau d’exigence des normes sanitaires. Faits marquants 2014 Projet de consolidation de la production de papiers sur les usines de Bessé-sur-Braye et Le Bourray et lancement d’un processus de cession/fermeture de l’usine de Wizernes en France (cf. page 37) Elargissement de l’offre en papiers recyclés Croissance dans les activités de spécialité Obtention de la certification ISO 50001 pour l’ensemble des sites de production d’Arjowiggins Graphic Résultats 2014 En 2014, la baisse des volumes s’est poursuivie dans le segment des papiers couchés graphiques. La bonne tenue de la plupart des activités de spécialité (notamment papier transfert, laminés, ouate) a permis de compenser partiellement le recul des volumes en couché deux faces. Le chiffre d’affaires s’établit ainsi à 499 millions d’euros, en recul de 2,1 % par rapport à l’année précédente. La division a bénéficié de la poursuite des efforts d’amélioration de l’efficacité industrielle. L’EBE de gestion s’établit à 9 millions d’euros, en amélioration de 5 millions d’euros par rapport à l’année précédente. La marge d’EBE de gestion représente 1,9 % du chiffre d’affaires. Renforcement du leadership sur le marché des papiers recyclés N°1 sur le marché du papier recyclé en Europe, Arjowiggins Graphic dispose d’une offre éco-responsable unique, la plus large du marché avec des papiers recyclés blancs et naturels ainsi que des papiers éco-responsables, associant fibres recyclées et fibres vierges, certifiés FSC®. Arjowiggins Graphic a poursuivi en 2014 sa stratégie d’innovation pour conforter sa position de leader dans les papiers recyclés et éco-responsables. La division a enrichi les gammes Cocoon®, Cyclus® et Edito® d’une offre de papiers pour enveloppes 100 % recyclées dont le succès a été immédiat. Un nouveau papier couché en bobine, Roto Green Silk 100, a ® été lancé. Ce papier 100 % recyclé, extra-blanc et certifié FSC Recycled offre les mêmes performances qu’un papier non ® recyclé, avec une excellente machinabilité et imprimabilité. Enfin avec la qualité Edito , papier 100 % recyclé venu compléter la gamme de papiers 100 % recyclés naturels, la division fournit depuis cette année les besoins éditiques d’Orange pour ses factures, enveloppes et documents promotionnels. ® Arjowiggins Graphic a par ailleurs poursuivi son action marketing autour de sa marque Cyclus pour soutenir l’association SOS Villages d’Enfants à Madagascar (cf. chapitre 6, page 232). Outre son caractère caritatif, cette démarche contribue à renforcer la notoriété de Cyclus®, marque reconnue sur le marché pour sa gamme et la qualité de ses papiers comme en atteste la croissance des ventes en 2014. Développement soutenu des activités de spécialité Dans les activités de spécialité, Arjowiggins Graphic a continué de capitaliser sur ses dernières innovations produits et sur le développement de son offre. Dans le segment Transfert, l’activité a été particulièrement dynamique, portée par le lancement de nouveaux produits pour le marché de l’étiquette et par l’expansion géographique en Amérique Centrale. Sur le marché de la ouate, l’offre 4 plis collés utilisée pour les serviettes de table et les mouchoirs ou la gamme de ouates destinées à des applications spécifiques comme la filtration continuent de se développer avec succès. Forte de sa croissance dans le domaine de l’emballage, la division a continué d’élargir sa gamme en lançant Silk 100 % Recycled Pack, une solution parfaitement adaptée au marché du luxe. Afin de conforter ses positions dans le segment de l'emballage médical, Arjowiggins Healthcare, seul acteur verticalement intégré dans ce secteur, a ouvert deux fois ses portes en 2014 à des entreprises de l’industrie du dispositif médical à l’occasion de « Pack Design Days ». Une vingtaine de sociétés françaises et étrangères ont pu se familiariser avec les exigences réglementaires de conformité et de performance de l’emballage médical, et découvrir les nouvelles gammes d’emballages de stérilisation Sterimed® : produits renforcés, couchés et imprimés notamment. Sequana I Document de référence 2014 I 39 Chapitre 1 - Présentation du groupe Dans le secteur hospitalier, Arjowiggins Healthcare a poursuivi sa politique de développement de produits et services complémentaires à sa gamme de feuilles de stérilisation. Cette année, la gamme Sterisheet® s’est enrichie d’ArjoLiner™ Super Absorbant, matériau synthétique capable d’absorber sept fois son poids en eau afin d’éviter les problèmes d’humidité résiduelle lors des stérilisations en autoclave. Fin 2014, deux nouveaux produits ont été lancés lors du salon Medica : TitePack, film rétractable permettant la protection de l’emballage de stérilisation, et un nouveau concept breveté de feuilles de stérilisation soudées. Renforcement de l’efficacité industrielle Début 2014, les usines de Bessé-sur-Braye, Le Bourray, Château-Thierry et Wizernes ont été certifiées ISO 50001, système de gestion de l’énergie. Cette certification multi-sites positionne Arjowiggins Graphic comme le précurseur au sein du groupe et du secteur papetier. Cette démarche, qui s’appuie sur une plus grande maîtrise des processus, a permis à la division de réduire sa consommation d’énergie de 2,6 % fin décembre, bien au-delà de l’objectif de 2 % qu’elle s’était fixé pour 2014. Dans le segment Santé, la construction de deux chaudières à biomasse à l’usine de Palalda (France) s’est achevée et après une période de tests, la mise en service est intervenue début 2014. L’utilisation de la biomasse en substitution aux énergies fossiles permet d’éviter le rejet dans l’atmosphère de 19 000 tonnes de CO2 par an. Chiffres clés de gestion de la division Graphique En millions d’euros Chiffre d’affaires Excédent Brut d’Exploitation de gestion Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2014 2013 2012 499 510 569 9 4 14 (3) (16) (6) -0,7 % -3,1 % - 1,2 % Division Papiers de création Arjowiggins Creative Papers produit des papiers aux marques prestigieuses couvrant une large gamme d’applications, dont : ® ® ® la papeterie de bureau et la communication d’entreprise (Conqueror , Opale , Inuit , etc.) ® ® ® ® ® la publicité et promotion (Curious Collection , Keaykolour , Rives , Pop’Set , Priplak , etc.) la reliure, l’emballage de luxe et les étiquettes (Guaflex®, Geltex®, Delos®, Butterfly®, etc.) ® les papiers pour les applications de spécialité (papier calque pour le dessin technique, Priplak pour les fournitures de bureau) les papiers pour les documents sécurisés (documents officiels, chèques, vouchers) les papiers pour l’électronique imprimée (PowerCoat®) Arjowiggins Creative Papers a pour objectif de permettre à ses clients de maximiser l’impact de leur communication. La stratégie de la division est donc d’innover en permanence afin de proposer à ses clients une offre de produits adaptée aux évolutions du marché et à la pointe des tendances en termes de composition, texture, toucher, teinte et finition. Les supports pour la communication d’entreprise, la publicité et l’emballage de luxe sont le plus souvent de couleur, d’aspect lisse ou à grains, imprimés principalement en offset et progressivement en numérique. Ils peuvent aussi faire l’objet de transformations comme le gaufrage ou la dorure à chaud. Ces produits sont fabriqués à partir de pâte à papier vierge ou recyclée dans six usines (France, Royaume-Uni, Espagne, Chine), à l’exception de Priplak qui utilise du polypropylène. Commercialisés via la distribution spécialisée ou directement auprès des imprimeurs ou converteurs industriels, ils bénéficient d’un premium de prix lié à leur qualité et leur spécificité créative et technique. Dans la plupart de ses activités, Arjowiggins Creative Papers occupe des positions de premier plan. Il est notamment l’un des leaders mondiaux en papiers fins et n° 1 en papiers calques. Ses principaux concurrents sur ces marchés sont Gruppo Cordenons, Fedrigoni SpA, Mohawk Fine Papers Inc, Neenah Paper Inc, Tullis Russel Group Ltd, Metsä-Board, Reflex Premium Paper AG, James Cropper Plc, Ecological Fiber Inc, FiberMark Inc, Schoellershammer, Ming Feng, Favini Srl. Faits marquants 2014 Mise en œuvre d’un plan d’optimisation des capacités de production et lancement d’un processus de cession/fermeture de l’usine de Charavines en France (cf. page 37) Intégration de l’activité documents sécurisés de la division Sécurité Forte croissance des papiers fins en Amérique Latine et gains de parts de marché des activités emballage de luxe, étiquettes et papier calque Adaptation de l’outil industriel de l’usine Priplak à la demande du marché en produits minces Sequana I Document de référence 2014 I 40 Présentation du groupe - Chapitre 1 Résultats 2014 L’année a été marquée par la poursuite du recul des volumes en papiers fins en Europe de l’Ouest. La demande s’est en revanche bien tenue en Amérique Latine et au Moyen Orient. Dans les autres segments d’activité, les ventes dans la reliure, l’emballage de luxe ainsi que dans les marchés non traditionnels en calque ont continué de progresser. Par ailleurs, Arjowiggins Creative Papers a intégré l’activité documents de sécurité (chèques, vouchers, visas, etc.) dont les gammes de produits sont désormais fabriquées à l’usine de Stoneywood (Royaume-Uni) après la fermeture de l’usine d’Ivybridge (Royaume-Uni) fin 2013. Le chiffre d'affaires s’établit ainsi à 249 millions d’euros, stable (+ 0,2 %) par rapport à l’année précédente. L’EBE de gestion s’élève à 21 millions d’euros, stable par rapport au 31 décembre 2013. La marge d’EBE de gestion représente 8,3 % du chiffre d’affaires. Renforcer le positionnement des marques pour soutenir la croissance Pour renforcer son positionnement sur les marchés où la marque est clé, comme la communication d’entreprise et l’emballage de luxe, Arjowiggins Creative Papers a mis l’accent en 2014 sur la conception d’outils marketing pratiques valorisant les gammes de papiers. Plusieurs brochures, dont l’objectif est avant tout de laisser les papiers parler d’eux-mêmes, ont été conçues pour les directeurs artistiques, les créatifs et les sociétés du luxe. Les brochures Rives Sensation® Matt et Curious Matter® présentent des échantillons de papiers et de réalisations avec différentes techniques d’impression. Le coffret A+S61, édité en série limitée, est composé pour sa part de deux livrets. Le premier, A pour About (à propos de), est consacré au savoirfaire d’Arjowiggins. Le second S61 pour Samples (échantillons) contient une sélection de 61 échantillons de papiers fins. Enfin, le livre Conqueror® « Trusted Your Story » (Conçu pour raconter votre histoire) permet de redécouvrir la très grande qualité et le toucher unique de ce papier, la large gamme de blancs et de crèmes et de renforcer la position de leadership de la division sur les papiers véhiculant la personnalité et les valeurs d’une marque. La division a poursuivi par ailleurs sa campagne « 45 days » (45 jours). Avec cet outil, la division a pour objectif de promouvoir les papiers de création auprès des créatifs et utilisateurs finaux en mettant à disposition des distributeurs des conseils pratiques sur différentes techniques d’impression ainsi qu’une sélection des meilleures réalisations. Afin de souligner l’importance du papier dans la communication et la promotion d’une marque, Arjowiggins Creative Papers a également participé à de nombreux salons et conférences. La division est notamment intervenue lors du cycle de conférences sur la communication, organisées par Luxury Society, auxquelles assistaient plus de 800 professionnels de l’industrie du luxe à Londres, New-York, Paris et Hong-Kong. Capitaliser sur l’innovation pour développer les marchés Grâce à PowerCoat®, un substrat pour l’électronique imprimée, la division a créé une nouvelle gamme de papiers prêts à intégrer les fonctionnalités d’un tag NFC (Near Field Communication ou Communication de proximité), technologie de communication de données sans contact. PowerCoat® Alive est une solution destinée à tous types d’applications comme la publicité, les cartes de visite, les étiquettes ou les emballages de produits. A l’occasion du salon LuxePack, Arjowiggins Creative Papers a lancé avec succès cette nouvelle gamme appliquée à l’emballage de luxe, offrant ainsi aux agences et aux marques un vecteur innovant de communication avec le consommateur via leurs appareils mobiles. ® Fort de l’intérêt suscité par PowerCoat depuis son lancement fin 2012, Arjowiggins Creative Papers a noué un partenariat avec Arkema (groupe de chimie mondial) et le CEA, organisme public de recherche dans l’énergie et l’innovation technologique, afin de créer la première initiative européenne pour favoriser l’innovation collaborative dans le domaine de l’électronique imprimée. La division a, par ailleurs, poursuivi ses efforts d’amélioration de l’efficacité industrielle en s’appuyant notamment sur la R&D pour réduire la consommation d’énergie liée à ses procédés de fabrication en déployant des procédés enzymatiques. Chiffres clés de gestion de la division Papiers de création En millions d’euros Chiffre d’affaires Excédent Brut d’Exploitation de gestion Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2014 2013 (1) 2012 249 248 237 21 21 21 14 9 6 5,6 % 3,8 % 2,7 % (1) Les données 2013 incluent rétroactivement la contribution de l’activité documents de sécurité transférée par la division Sécurité Sequana I Document de référence 2014 I 41 Chapitre 1 - Présentation du groupe Division Sécurité Arjowiggins Security couvre les domaines d’application suivants : Le papier fiduciaire Les systèmes d’émission des documents d’authentification des personnes (carte d’identité, passeport, permis de conduire…), des documents de transport, de billetteries d’événementiels et les consommables liés Les moyens de lutte contre le commerce illicite (marchés parallèles et contrebande) et la contrefaçon permettant aux gouvernements et aux marques de protéger leurs revenus et l’intégrité de leurs marquages via des solutions de protection, d’identification, d’authentification et de track & trace (traçabilité) sécurisé La fabrication d’étiquettes sécurisables Les produits et solutions mis au point par la division, à forte composante technologique, sont achetés par les banques centrales, les imprimeries nationales, les pouvoirs publics et le secteur privé. Les contrats conclus avec les organismes publics peuvent être soumis à des règles et contraintes spécifiques dont les effets sont indiqués au chapitre 3. Leader mondial de la fabrication du papier billets de banque et de documents de sécurité en termes de volumes, la division a capitalisé sur ce savoir-faire pour intégrer les technologies passives et actives les plus modernes et devenir un acteur majeur dans les domaines de l’identité/contrôle d’accès et l’authentification et la traçabilité des produits. Arjowiggins Security produit également, via sa filiale Arjobex, une gamme de papiers synthétiques, sécurisés ou non, aux applications multiples (étiquettes alimentaires, étiquettes intégrées aux emballages, cartes routières) destinée aux adhésiveurs et à l’industrie. Arjobex est le troisième producteur en termes de volumes sur le marché du papier synthétique pour l’impression commerciale et l’étiquetage. L’innovation est la clé pour anticiper les évolutions des besoins clients. Arjowiggins Security s’appuie sur ses centres de Recherche et Développement localisés en France, en Italie et à Hong Kong et dépose chaque année une vingtaine de brevets. Ses marques principales sont Diamone® Xtra, Bioguard®, Pixel watermark™, Picture thread™, Paperlam®, Polyart®, ® ® Signoptic , X’Track , SecuRing™, etc. Les principaux concurrents d’Arjowiggins Security sont Louisenthal, De La Rue, Crane (pour le papier pour billets de banque), Yupo et Nan Ya (pour les papiers synthétiques) ainsi que Gemalto et Morpho (pour les autres solutions de sécurité). La demande sur ces marchés est principalement liée à des facteurs macroéconomiques, en particulier à la croissance du PIB et la croissance démographique dans les pays émergents. Faits marquants 2014 Transfert de l’activité documents sécurisés à la division Papiers de création Importants développements en matière de solutions pour la traçabilité des produits (application téléphone mobile, lecteur Signoptic dédié, traçabilité sécurisée, etc.) Lancement d’un processus de cession de la société brésilienne Arjo Wiggins Ltda (Salto) qui produit principalement le papier pour billets de banque Filialisation des activités « Identité et contrôle d’accès » et « Revenue Protection » Création d’une joint-venture avec le groupe indonésien Jasuindo pour développer l’activité e passeport en Asie Résultats 2014 Arjowiggins Security a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 272 millions d’euros, en baisse de 3,1 %. Dans un marché du billet de banque encore difficile, l’activité billets de la division a fait preuve d’une bonne résistance en Europe. Les activités solutions de contrôle d’accès ont été particulièrement dynamiques. Les performances opérationnelles de la division Sécurité ont été pénalisées par la baisse conjoncturelle des volumes constatée en 2014 dans le segment billets au Brésil, liée au déstockage réalisé cette année par l’imprimerie nationale et la banque centrale du Brésil pour un montant d’environ 8 millions d’euros. L’EBE de gestion s’élève ainsi à 24 millions d’euros contre 31 millions d’euros en 2013. La marge d’EBE de gestion représente 8,8 % du chiffre d’affaires. Conforter les positions de leader sur le marché du billet Sur tous les marchés d’Arjowiggins Security, l’innovation est clé. Le développement permanent de nouveaux produits et de nouvelles techniques de sécurité dans ses métiers est au cœur des objectifs de la division qui s’appuie sur la puissance de sa capacité industrielle couplée à la créativité de sa R&D pour rendre le substrat (papier et synthétique) sécurisé, intégrable et intelligent. Arjowiggins Security a continué de conforter ses positions en capitalisant sur ses avancées technologiques et sa qualité de service. La Banque Centrale de Turquie a confié à Arjowiggins Security la fabrication du papier pour réaliser 800 millions de billets turcs, considérés parmi les plus sophistiqués du monde. Outre les éléments de sécurité traditionnels - filigrane, fil de sécurité, fibres -, une bande holographique au recto et un couchage iridescent au verso apportent une protection supplémentaire. Pour répondre au cahier des charges, Arjowiggins Security a réalisé d’importants investissements dans l’outil industriel. Les livraisons ont débuté cette année et s’échelonneront jusqu’à la fin 2015. Sequana I Document de référence 2014 I 42 Présentation du groupe - Chapitre 1 ® Un pays africain a par ailleurs choisi Diamone Xtra, un papier de haute durabilité lancé sur le marché en 2013 et répondant parfaitement aux conditions de circulation exigeantes de la zone. Après un audit indépendant, Arjowiggins Security a reçu la certification du Comité d’Accréditation de Banknote Ethics Initiative (BnEI). Cette association, créée en 2013 à l’initiative de six leaders de l’industrie du billet de banque dont Arjowiggins Security, a pour objectif de promouvoir un code de bonne conduite et d’éthique des affaires dans l’industrie du billet de banque, en particulier dans le plus strict respect du droit de la concurrence et des règles anti-corruption. Apporter des solutions innovantes au marché Dans le segment de l’identité et du contrôle d’accès, Arjowiggins Security dispose d’une offre complète allant des substrats sécurisés aux systèmes d’émission et de contrôle aux frontières (Automated Border Control), et dispose de tous les atouts pour se développer sur ce marché en croissance. Dans ce secteur, Arjowiggins Security a été parmi les tout premiers de l’industrie à obtenir la certification EAL5+ sur son nouveau système propriétaire (Operating System) pour passeport de la génération SAC (Supplementary Access Control – contrôle d’accès supplémentaire) plaçant la division à la pointe de l’innovation sur son marché. Pour conforter ses positions, Arjowiggins Security a entièrement renouvelé en 2014 sa gamme de Chip Operating System, Soma™. Ce logiciel masqué ou « flashé » sur une puce est une composante essentielle de la sécurité et du contrôle des passeports selon les normes de l’Organisation de l'Aviation Civile Internationale (l’OACI). La division se positionne par ailleurs comme intégrateur de système et non plus comme simple fournisseur de composants. Les Philippines ont retenu ce système pour la couverture du passeport électronique. Le Bénin, pour sa part, s’appuie sur une solution complète comprenant le passeport, le système d’exploitation et le système d'émission. Pour la République de Saint-Marin, Arjowiggins Security fournit également le livret du passeport électronique avec page de données variables en polycarbonate. Après avoir fourni avec succès les tickets personnalisés avec la solution d’émission et de contrôle associé pour la Coupe des Confédérations de la FIFA en 2013, la division a de nouveau fourni à la FIFA cette solution pour la Coupe du Monde de football 2014 au Brésil, et assure la maintenance des équipements de contrôle d’accès jusqu’au prochain événement en 2017. Les solutions de traçabilité des produits et de protection des marques continuent de se développer avec succès. Arjowiggins Security a remporté de nouveaux contrats dans le domaine de la parfumerie et du luxe. Pour le producteur d’huîtres Gillardeau, un système sur-mesure a été mis en place permettant de graver le logo de l’entreprise sur la coquille afin de limiter le nombre d’huîtres ordinaires vendues sous sa marque. Enfin, en matière de lutte contre la contrefaçon, la technologie Signoptic® qui offre, via l’empreinte digitale de la matière, des solutions infalsifiables en matière de protection des marques et de sécurisation des consommateurs, continue de se développer avec succès. Dans le domaine des papiers synthétiques, Arjobex poursuit son repositionnement sur les marchés de niche en s'appuyant principalement sur une gamme élargie de couchages. En 2014, la création d'une gamme complète d'étiquettes sécurisées a été finalisée et proposée aux grandes marques victimes de contrefaçon croissante quels que soient les marchés. L'offre commerciale propose désormais la sécurisation des étiquettes principales selon le mode de dépose, des étiquettes « témoin d'effraction » sécurisées, des rubans adhésifs ou même des documents sur support synthétique (diplômes, tickets d’accès à de grands événements, etc.). Arjobex poursuit par ailleurs sa réorganisation, en se dotant d'une équipe marketing dédiée aux applications de sécurité, et en renforçant son équipe commerciale en Asie. Chiffres clés de gestion de la division Sécurité En millions d’euros Chiffre d’affaires Excédent Brut d’Exploitation de gestion Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2014 2013(2) 2012 272 281 364 24 31 28 17 (1) 16 7,7 % 4,3 % 6,4 % 22 (1) Y inclus des gains de 7 millions d’euros liés à des modifications de régimes de retraite. Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 16 millions d’euros au lieu de 23 millions d’euros et la marge opérationnelle de 5,4 % au lieu de 7,6 %. (2) Les données 2013 ont été retraitées de l’activité documents de sécurité transférée à la division Papiers de création. Sequana I Document de référence 2014 I 43 Chapitre 1 - Présentation du groupe Activité cédée Division Couché US ® Appleton Coated produit des papiers couchés haut de gamme sous la marque Utopia destinés aux marchés de l’impression et de l’édition. Grâce à l’excellence de sa qualité de service et à son offre haut de gamme, l’activité Couché US détient de fortes positions sur le marché des manuels scolaires avec une clientèle composée de nombreuses sociétés d’édition de renom. Appleton Coated occupe aussi une place de premier plan dans l’impression commerciale pour de grandes marques dans le secteur de la mode, de l’automobile et des services financiers. La demande sur ces marchés est principalement tirée par les investissements publicitaires et les aides financières du gouvernement pour l’enseignement. Leader dans le segment des papiers environnementaux, Appleton Coated commercialise des produits certifiés FSC® (Forest Stewardship Council) élaborés avec des fibres recyclées post-consommation. Tous ces produits proviennent de l’usine de Combined Locks aux États-Unis. Appleton Coated est le quatrième producteur de papiers couchés aux États-Unis en termes de volumes. Cession d’Appleton Coated La forte concurrence liée aux surcapacités du marché couché standard s’est traduite par une dégradation continue des résultats d’Appleton Coated, seul acteur non intégré en pâte vierge aux États-Unis. Compte tenu de la dégradation continue de l’environnement de marché et après avoir mis en œuvre un important plan d’économies au 4ème trimestre 2013, Arjowiggins a décidé de sortir définitivement du marché du couché standard aux ÉtatsUnis et a engagé un processus de vente de l’activité Couché US. La cession d’Appleton Coated à Virtus Holding LLC, une société formée par une équipe de cadres dirigeants de l’entreprise a été finalisée fin décembre. Classée en activité abandonnée depuis le 31 décembre 2013, elle n’a pas eu d’impact significatif sur les résultats opérationnels du groupe en 2014. L’activité Couché US a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 250 millions d’euros en 2014 et emploie près de 600 personnes. Sa capacité annuelle de production s’élève à 400 000 tonnes de papier. Sequana I Document de référence 2014 I 44 Chapitre 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration 46 Composition du conseil d’administration et des comités 46 Composition du conseil en 2014 et début 2015 Composition du conseil proposée à l’assemblée générale de juin 2015 Composition des comités en 2014 et début 2015 46 47 47 Profils, mandats et fonctions des mandataires sociaux 48 Administrateurs et censeur actuellement en fonction Administrateurs dont les mandats ont pris fin en 2014 48 53 Fonctionnement des organes sociaux 55 Organisation des pouvoirs de direction et de contrôle Unicité des fonctions de Président et de Directeur général Fonction de Vice-Président Préparation, fonctionnement et évaluation du conseil Devoirs, règles déontologiques, missions et pouvoirs du conseil Critères de sélection des membres du conseil Représentation équilibrée des femmes et des hommes Indépendance des administrateurs Missions confiées aux comités du conseil 55 55 55 56 57 59 59 59 61 Compte-rendu de l’activité du conseil d’administration et des comités en 2014 et début 2015 62 Travaux du conseil Travaux des comités 62 64 Comité exécutif 65 Rémunérations 66 Les dirigeants mandataires sociaux 66 Rémunérations (Tableaux 1 & 2) Actions gratuites Options de souscription d’actions (Tableaux 4 & 5) Autres rémunérations et avantages divers (Tableau 11) 67 68 69 69 Les mandataires sociaux non dirigeants 70 Le montant et la répartition des jetons de présence Le règlement des jetons de présence (Tableau 3) 70 71 Les plans d’options de souscription d’actions (Tableaux 8 & 9) 72 73 Les plans d’actions gratuites (Tableaux 10, 6 & 7) Le comité exécutif 74 Conformité au code AFEP-MEDEF 74 Conventions réglementées 75 Organes de contrôle 77 Mandats des commissaires aux comptes Sequana I Document de référence 2014 I 45 77 Sequana I Document de référence 2014 I 43 5 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Sequana, qui veille à se conformer aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise en vue d’assurer le bon fonctionnement de ses organes de gestion et l’amélioration continue de l’information financière, se réfère, pour l’élaboration de sa politique de gouvernement d’entreprise, au code AFEP-MEDEF (mis à jour en juin 2013 - disponible sur les sites www.afep.com ou www.medef.fr). Conseil d’administration Composition du conseil d’administration et des comités Composition du conseil au cours de l’exercice 2014 et début 2015 L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie le 25 juin 2014 a renouvelé les mandats d’administrateurs de MM. Luc Argand et Jean-Pascal Beaufret pour une durée de quatre ans ainsi que celui de M. Jean-Yves Durance pour une durée d’un an. La société Allianz France, dont le mandat d’administrateur arrivait également à échéance lors de cette assemblée générale, n’a pas souhaité renouveler son mandat. Lors du conseil du 29 juillet 2014, M. Pierre Martinet a confirmé son souhait de démissionner de son mandat d’administrateur de la société et ce, avec effet immédiat. Après avoir pris acte de la démission de M. Martinet, le conseil d’administration, suivant la recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de coopter Mme Christine Bénard en qualité d’administrateur en remplacement de M. Martinet, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Mme Bénard, qui remplit les critères d’indépendance du code AFEP-MEDEF, a également été nommée membre du comité des comptes en remplacement de M. Martinet. Au 31 décembre 2014, la composition du conseil d’administration était la suivante : Nomination M. Pascal LEBARD Président Directeur général M. Jean-Pascal BEAUFRET Administrateur indépendant Vice-Président M. Luc ARGAND Administrateur indépendant Mme Christine BENARD Administrateur indépendant 2014 Mme Odile DESFORGES Administrateur M. Jean-Yves DURANCE Administrateur indépendant Mme Marie LLOBERES Administrateur indépendant M. Michel TAITTINGER Administrateur indépendant BPIFRANCE PARTICIPATIONS représentée par M. Bertrand Finet Administrateur M. Eric LEFEBVRE Censeur (1) (2) Renouvellement(s) Echéance du mandat 2008-2011-2013 2017 2008 2011-2014 2018 2005 2008-2011-2014 2018 2005 2016 2012 - 2016 (1) 2014 2015 2013 2013 - 2017 (2) 2008-2011-2013 2017 2012 - 2016 2012 - 2015 2005 M. Durance a été censeur de la société entre 2012 et 2013 (cf. page 50). M. Taittinger a occupé un poste de censeur au sein du conseil de surveillance de la société de 2000 à 2005 (cf. page 51). La composition du conseil d’administration n’a pas évolué entre le 31 décembre 2014 et la date de dépôt du présent document de référence. Tant au 31 décembre 2014 qu’à la date de dépôt du présent document de référence, le conseil d’administration compte six administrateurs indépendants (cf. pages 59 et 60) sur neuf administrateurs et respecte les règles de gouvernement d’entreprise du code AFEP-MEDEF, tant en termes d’indépendance de ses membres que de représentation équilibrée des femmes et des hommes puisque 33 % des administrateurs sont des femmes. Parmi les neuf administrateurs (ou, le cas échéant, les représentants de personnes morales administrateurs), un est de nationalité étrangère et la moyenne d’âge des membres du conseil est actuellement de 59 ans. Dans le respect des règles de gouvernement d’entreprise et afin d’assurer un échelonnement des mandats des membres du conseil et favoriser ainsi un renouvellement harmonieux de ces derniers, pour des durées non identiques, les statuts de la société prévoient la possibilité de fixer la durée des mandats à une durée variable, mais ne pouvant dépasser quatre ans. Ainsi, trois mandats d’administrateurs arriveront à échéance lors de l’assemblée générale de 2016, trois mandats lors de l’assemblée générale de 2017 puis deux autres mandats en 2018. Le renouvellement du mandat de M. Durance est annuel, les statuts prévoyant un mandat maximal d’une année pour les administrateurs âgés de plus de 70 ans. Le conseil compte également un censeur, nommé pour une durée de trois ans lors de l’assemblée générale du 26 juin 2012 et dont le mandat arrivera donc à échéance lors de l’assemblée générale devant se réunir en juin 2015. Conformément aux statuts de la société, le censeur assiste aux réunions du conseil d’administration mais ne prend part aux délibérations de ce dernier qu’avec voix consultative. Il n’est investi d’aucune mission particulière en dehors de celles dévolues par la loi ou les statuts. Il est éligible à la partie variable des jetons de présence, décrits en détail page 70, en fonction de son assiduité aux réunions du conseil. Sequana I Document de référence 2014 I 46 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 La participation des salariés du groupe au capital de la société (cf. page 204) ne dépassant pas le seuil de 3 % prévu par l’article L. 225-23 du code de commerce, aucun administrateur n’a été désigné parmi les actionnaires salariés. En outre, la société ne répondant pas aux critères établis par l’article L. 225-27-1 al. 1 du code de commerce relatif à la nomination d’administrateurs salariés puisqu’elle n’a pas l’obligation de mettre en place un comité d’entreprise, les statuts de la société ne prévoient pas la nomination d’administrateurs représentant les salariés de la société et il n’est pas prévu de les modifier. Composition du conseil proposée à l’assemblée générale de juin 2015 Le mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Durance et le mandat de censeur de M. Eric Lefebvre arrivent à échéance lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Le conseil d’administration, lors de ses réunions des 9 et 28 avril 2015, suivant les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, a pris les décisions suivantes : Après avoir pris acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Durance, il a décidé de proposer aux actionnaires le renouvellement de son mandat. En vertu des dispositions de l’article 13 des statuts de la société qui prévoient qu’à partir de l’âge de 70 ans, la durée du mandat d’administrateur ne peut être supérieure à une année, le renouvellement du mandat de M. Durance serait effectué pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Après avoir pris acte de la fin du mandat de censeur de M. Eric Lefebvre, il a décidé de proposer aux actionnaires le renouvellement de son mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Les durées des mandats des membres du conseil ont été fixées, dans un souci d’échelonnement des mandats afin de favoriser un renouvellement harmonieux de ces derniers, pour des durées non identiques, ne dépassant toutefois pas quatre années, comme le prévoient les statuts de la société. Composition des comités au cours de l’exercice 2014 et début 2015 Le conseil d’administration veille, lors de la composition des comités, à ce que les règles de gouvernement d’entreprise soient entièrement appliquées. Comité des nominations et des rémunérations Depuis le 27 juin 2013, le comité des nominations et des rémunérations est composé des membres suivants, nommés pour la durée de leurs mandats d’administrateurs : M. Jean-Yves Durance (également Président du comité) Mme Odile Desforges Mme Marie Lloberes Ce comité, ainsi composé de trois membres, dont deux membres sont indépendants (M. Durance et Mme Lloberes), et ne comprenant aucun dirigeant mandataire social, satisfait ainsi aux règles de gouvernement d’entreprise du code AFEPMEDEF. Sauf, si le comité délibère d’un sujet le concernant, le Président Directeur général peut assister aux travaux du comité sans voix délibérative. Sequana I Document de référence 2014 I 47 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Comité des comptes Depuis le 27 juin 2013, le comité des comptes était composé des membres suivants, nommés pour la durée de leurs mandats d’administrateurs : M. Jean-Pascal Beaufret (également Président du comité) M. Pierre Martinet M. Michel Taittinger A la suite de la démission de M. Martinet le 29 juillet 2014 de ses fonctions d’administrateurs et de la décision du conseil d’administration de coopter Mme Christine Bénard et de la nommer membre du comité des comptes en remplacement de M. Martinet, le comité des comptes s’est trouvé composé des membres suivants : M. Jean-Pascal Beaufret (également Président du comité) Mme Christine Bénard M. Michel Taittinger Composé de trois membres, ce comité comptait deux membres indépendants jusqu’au 29 juillet 2014. Depuis cette date, tous ses membres sont indépendants. Il ne comprend aucun dirigeant mandataire social. Sa composition, qui a été inspirée par l’expérience et l’expertise comptable et financière de ses membres, est ainsi conforme aux règles de gouvernement d’entreprise du code AFEP-MEDEF. M. Eric Lefebvre, censeur, assiste également aux réunions de ce comité en qualité d’invité. Comité stratégique Depuis le 27 juin 2013, le comité stratégique était composé des membres suivants, nommés pour la durée de leurs mandats d’administrateurs : M. Luc Argand (également Président du comité) M. Pascal Lebard Mme Marie Lloberes Allianz France représentée par M. Peter Etzenbach Bpifrance Participations représentée par M. Bertrand Finet Le mandat d’administrateur de la société Allianz France n’ayant pas été renouvelé lors de l’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2014, le comité stratégique se trouve depuis cette date composé des membres suivants : M. Luc Argand (également Président du comité) M. Pascal Lebard Mme Marie Lloberes Bpifrance Participations représentée par M. Bertrand Finet Composé de cinq membres jusqu’au 25 juin 2014 puis de quatre membres depuis cette date, ce comité comprend des administrateurs reconnus pour leur connaissance du groupe ou du secteur de la distribution. Deux d’entre eux sont indépendants (M. Argand et Mme Lloberes). Profils, mandats et fonctions des mandataires sociaux Les informations ci-dessous résument les profils ainsi que les mandats et fonctions exercés, au jour du dépôt du présent document de référence ainsi qu’au cours des cinq dernières années, par les membres du conseil actuellement en fonction ainsi que par ceux dont le mandat a pris fin durant l’année 2014. Administrateurs et censeur actuellement en fonction Pascal Lebard - Président Directeur général de Sequana Administrateur depuis le 3 mai 2005 Directeur général délégué du 3 mai 2005 au 30 juin 2007 Directeur général depuis le 1er juillet 2007 - Président Directeur général depuis le 27 juin 2013 Son mandat d’administrateur, dernièrement renouvelé en 2013 pour une durée de quatre ans, arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. De nationalité française, il est âgé de 52 ans et possède 128 720 actions (soit 0,25 % du capital) Sequana, toutes inscrites sous la forme nominative. Il détient également 1 547 750 actions (soit 3,03 % du capital) par l’intermédiaire de la société DLMD qu’il contrôle et dont il est Président. Diplômé de l’EDHEC, M. Pascal Lebard a commencé sa carrière dans le secteur bancaire, puis a été Directeur associé de 3i SA, avant d’occuper des fonctions de direction au sein du groupe Ifil (devenu Exor). Il exerce plusieurs mandats sociaux. Adresse principale : Sequana - 8 rue de Seine – 92517 Boulogne-Billancourt Cedex Sequana I Document de référence 2014 I 48 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Président Directeur général de Sequana Président de DLMD SAS Président de Pascal Lebard Invest SAS Administrateur de Club Méditerranée - SOCIETE COTEE (également membre du comité des nominations et rémunérations de Club Méditerranée) (ensemble de ces mandats jusqu’au 29.04.2015) Administrateur de Lisi - SOCIETE COTEE (également membre du comité stratégique de Lisi) Administrateur de Bureau Véritas - SOCIETE COTEE (également membre du comité des nominations et rémunérations de Bureau Véritas) Administrateur de Permal Group Ltd (Grande- Bretagne) Administrateur de CEPI (Confederation of European Paper Industries) (Belgique) Mandats ayant pris fin en décembre 2014 : Administrateur de Taminco Corp. (USA) – SOCIETE COTEE (également membre du comité d’audit) Membre du conseil de surveillance d’Eurazeo PME Mandats exercés au sein de filiales du groupe Sequana : Président d’Arjowiggins Président d’Arjowiggins Paper Trading (Shanghai) Co Ltd (Chine) Président d’Arjowiggins Security Président d’Arjobex Administrateur d’Arjowiggins HKK1 Ltd (Chine) Président d’Antalis International Président d’Antalis Asia Pacific Ltd (Singapour) Président de Boccafin Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Président de Fromageries de l’Etoile Président d’Etoile Plus Administrateur de Greysac SAS Administrateur de SGS SA (Suisse) Membre du conseil de surveillance d’Ofi Private Equity Capital Mandats au sein de filiales du groupe Sequana : Président d’Arjowiggins Security Solutions Liquidateur de Boccafin Suisse SA (Suisse) Administrateur d’Arjowiggins HKK2 Ltd et HKK3 Ltd (Chine) Luc Argand - Avocat Associé - Étude Pfyffer & Associés à Genève (Suisse) Administrateur indépendant depuis le 3 mai 2005 Son mandat d’administrateur, dernièrement renouvelé en 2014 pour une durée de quatre ans, arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. De nationalité suisse, il est âgé de 67 ans et possède 100 actions Sequana. Avocat au barreau de Genève, dont il a été Bâtonnier de l’ordre de 1996 à 1998, M. Luc Argand est notamment arbitre au Tribunal arbitral du sport (Lausanne), a été membre du Conseil Supérieur de la Magistrature (Genève) et est Président de la Commission de surveillance des notaires à Genève. Il est spécialisé en droit commercial, droit bancaire et droit du sport. Adresse principale : Étude Pfyffer & Associés - 6 rue François Bellot – 1206 Genève (Suisse) Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Avocat associé à l’Etude Pfyffer & Associés (Suisse) Président de la Commission de surveillance des notaires genevois (Suisse) Arbitre du Tribunal arbitral du sport à Lausanne (Suisse) Président du conseil d’administration de Banque Syz & Co (Suisse) Président du conseil d’administration de Financière Syz & Co (Suisse) Vice-Président du conseil de Banque Morval & Cie (Suisse) Vice-Président du conseil de Palexpo (Suisse) - SOCIETE COTEE Administrateur de Banque Edmond de Rothschild (Suisse) - SOCIETE COTEE Administrateur de Yafa SpA (Italie) Administrateur de Yura International BV (Pays Bas) Membre du Casino Barrière de Montreux (Suisse) - SOCIETE COTEE Membre de la Compagnie Benjamin de Rothschild (Suisse) Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Président du conseil d’administration de Société de Gestion d’Oncieu et Cie SA (Suisse) Président du conseil d’administration de Hôtel Olden AG (Suisse) Président du Salon international de l’Automobile de Genève (Suisse) Administrateur de LCF Holding Benjamin et Edmond de Rothschild (Suisse) Jean-Pascal Beaufret - Associé et membre du comité de gestion de Portalis AM – Membre du comité d’investissement d’Aurinvest Capital 3 Administrateur indépendant depuis le 21 mai 2008, Vice-Président depuis le 27 juin 2013 Son mandat d’administrateur, dernièrement renouvelé en 2014 pour une durée de quatre ans, arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. De nationalité française, il est âgé de 64 ans et possède 100 actions Sequana. Diplômé d’HEC et de l’ENA, M. Jean-Pascal Beaufret a exercé des responsabilités de premier plan au Trésor, dans le monde bancaire et dans l’industrie. Il a occupé divers postes à responsabilité au sein du Ministère de l’Economie et des Finances et notamment à l’inspection générale des finances, à la direction du Trésor et à la direction générale des impôts. Il a été sous-gouverneur du CCF (1994-1996) et Directeur général des impôts (1997-1999) puis est devenu directeur financier adjoint puis directeur financier d’Alcatel-Lucent (1999 à 2007). En 2008, il a exercé la fonction de membre du Directoire de Natixis. De septembre 2009 à février 2012, il était Directeur financier de la société australienne National Broadband Network Co Limited. En 2012, il est devenu associé de la société Portalis AM et membre du comité de gestion de la société de capital-risque Aurinvest Capital 3. En 2013, il est devenu associé et gérant d’une société de conseil, Pardys SAS. Adresse principale : 16 rue de Bourgogne – 75007 Paris Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Associé et membre du comité de gestion de Portalis AM Associé et membre du comité d’investissement d’Aurinvest Capital 3 Associé unique et gérant de Pardys SAS Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Directeur financier de National Broadband Network Co. Ltd (Australie) Administrateur de National Broadband Network Tasmania Ltd (Australie) Sequana I Document de référence 2014 I 49 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Christine Bénard - Directeur Gérant de G-G+ Administrateur indépendant coopté par le conseil d’administration le 29 juillet 2014 La ratification de sa cooptation sera proposée à l’assemblée générale de juin 2015. Son mandat a été fixé à deux années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. De nationalité française, elle est âgée de 47 ans et possède 100 actions Sequana. Diplômée de HEC, Mme Christine Bénard a effectué l’essentiel de sa carrière dans l’industrie, pour moitié dans le conseil (Olivier Wyman) et pour moitié à des postes opérationnels de Direction générale. Elle a été VP Achats Monde de Valéo (1999-2002), Directeur général de l’activité Climatisation Europe Sud et Ouest de Valéo (2003-2006), VP Stratégie et Innovation d’Alstom (2008-2009). Elle a également dirigé l’équipementier Mecaplast (2010-2012). Elle est actuellement Directeur-gérant de G-G+, société de conseil pour Direction générale qu’elle a créée début 2014. Grâce à un partenariat avec Brainsonic, elle accompagne de grands groupes industriels dans leur stratégie et leur déploiement digital. Elle est également administrateur de Manageris. Adresse principale : Résidence Le Diodato 16, avenue Le Corbusier – 06190 Roquebrune Cap Martin Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Directeur Gérant de G-G+ Senior advisor de Brainsonic Administrateur de Manageris Apporteur d’affaires chez Brainsonic et Manageris Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Directeur général de Mecaplast VP Stratégie et Innovation chez Alstom Odile Desforges Administrateur depuis le 9 juillet 2012 Son mandat, d’une durée de quatre ans, arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. De nationalité française, elle est âgée de 65 ans et possède 200 actions Sequana. Diplômée de l’Ecole Centrale de Paris, Mme Odile Desforges a débuté sa carrière à l’Institut de Recherche des Transports en tant que chargée d’études. Elle a rejoint le groupe Renault en 1981 comme chargée d’études à la Direction de la planification automobile avant de devenir Ingénieur produit sur la R19 puis Ingénieur produit gamme M1. En 1986, elle est entrée à la Direction des achats comme chef de section équipements extérieurs puis a été nommée Directeur des achats équipements de carrosserie. En mars 1999, elle est devenue Directeur général adjoint du groupe Renault VI-Mack, en charge de 3P (Product Planning, Product Development, Purchasing, Project). En janvier 2001, elle a été nommée Présidente de la Business Unit 3P du groupe AB Volvo. En 2003, elle est devenue Directeur des Achats de Renault et Président Directeur général de Renault Nissan Purchasing Organization et est entrée au Comité de Direction de Renault. En 2009, elle est devenue Directeur des Ingénieries et de la Qualité du groupe ainsi que membre du Comité Exécutif de Renault. Mme Desforges a fait valoir ses droits à la retraite en 2012. Elle est actuellement administrateur de Safran, de Johnson Matthey et de Dassault Systèmes. Adresse principale : 3 rue Henri Heine – 75016 Paris Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Administrateur de Safran – SOCIETE COTEE (également Président du comité d’audit et des risques & Membre du comité stratégique et des grands projets de Safran) Administrateur de Dassault Systèmes – SOCIETE COTEE (également membre du comité d’audit de Dassault Systèmes) Administrateur de Johnson Matthey Plc (Grande-Bretagne) – SOCIETE COTEE (également membre du comité d’audit et du comité des nominations de Johnson Matthey Plc) Administrateur de l’Association des Anciens Elèves de l’Ecole Centrale (jusqu’en juin 2014) Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Administrateur du GIE Regienov Directeur des ingénieries et de la qualité du groupe et membre du comité exécutif de Renault Directeur de Renault Nissan Technology and Business Centre India (Inde) Directeur Renault Nissan BV (Pays-Bas) Administrateur Renault España (Espagne) Président Directeur général de Renault Nissan Purchasing Organization Jean-Yves Durance - Président directeur général de la Société Immobilière du Palais des Congres (SIPAC) Administrateur indépendant depuis le 27 juin 2013 Censeur du 9 juillet 2012 au 27 juin 2013 Son mandat d’administrateur, d’une durée d’une année et dernièrement renouvelé en 2014, arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale de juin 2015. Le conseil en propose le renouvellement pour une durée d’un an. De nationalité française, il est âgé de 72 ans et possède 100 actions Sequana. Diplômé de l’école Polytechnique et de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, M. Jean-Yves Durance a effectué la plus grande partie de sa carrière (1965-2001) au Crédit Lyonnais dont il a été membre du comité exécutif, dirigeant en particulier le réseau des agences. Il est devenu ensuite Président du Directoire de Marsh France jusqu’en 2006. Il exerce actuellement plusieurs mandats sociaux dans diverses sociétés. Adresse principale : SIPAC – 2 place de la Porte Maillot – 75853 Paris Cedex 17 Sequana I Document de référence 2014 I 50 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Président Directeur général de SIPAC Président du conseil d’administration de Viparis Holding Administrateur de Comexposium Holding Administrateur de Compagnie Daher Président de JYM Conseil SAS Président de l’Association des Utilisateurs de la Défense (AUDE) Administrateur de l’Etablissement Public d’Aménagement de la Défense (EPADESA) Vice-Président de la CCI de Paris – Ile de France Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Membre du conseil de surveillance de Quilvest Banque Privée Censeur de Sequana Président du conseil d’administration de CFCA Marie Lloberes - Directrice générale exécutive du Pôle Services – Groupe La Poste Administrateur indépendant depuis le 27 juin 2013 Son mandat, d’une durée de quatre années, arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. De nationalité française, elle est âgée de 57 ans et possède 100 actions Sequana. Diplômée de l’Ecole Nationale Supérieure des Postes et des Télécommunications, Mme Lloberes a occupé depuis 1984 diverses fonctions au sein du groupe La Poste. Elle a été successivement Directrice du Service national d’assistance et de conseil du courrier, Directrice de La Poste de l’Aveyron, Directrice de Coliposte, Directrice de la Poste de Haute-Garonne, Directrice de la Production courrier (2003), Directrice exécutive Courrier pour l’Ile-de-France (2004), Directrice générale des opérations Courrier (2006), Directrice Générale Exécutive du Courrier (2012) et occupe depuis juillet 2014 la fonction de Directrice générale exécutive du Pôle services du Groupe La Poste. Adresse principale : La Poste – 111 boulevard Brune – 75670 Paris Cedex 14 Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Directrice générale exécutive du Pôle services à La Poste (depuis juillet 2014) Directrice générale exécutive du Courrier à La Poste (jusqu’en juillet 2014) Administrateur de la Fondation d’entreprise La Poste Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Directrice générale des Opérations courrier à La Poste Michel Taittinger Administrateur indépendant de Sequana depuis le 3 mai 2005 Son mandat, renouvelé en 2013 pour une durée de quatre ans, arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2016. De nationalité française, il est âgé de 71 ans et possède 37 500 actions Sequana. Ancien élève de l’Institut d’Études Politiques de Paris, M. Michel Taittinger a occupé différentes fonctions de direction et a été mandataire social de plusieurs sociétés. Adresse principale : 3 Queen’s Elm Square - London SW3 6EP (Royaume-Uni) Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Administrateur de Provence Prestige International (SICAV Crédit Suisse France) Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Directeur non exécutif d’Alpha Value Management (UK) LLP Bpifrance Participations Administrateur depuis le 9 juillet 2012 Son mandat, d’une durée de quatre années, arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. Bpifrance Participations (société anonyme) possède 10 049 832 actions Sequana (soit 19,68 % du capital). Siège social : 27/31 avenue du Général Leclerc – 94710 Maisons Alfort Cedex Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Administrateur de Altia Industry (depuis mai 2014) Administrateur d’Altrad Investment Authority Administrateur de Cegedim – SOCIETE COTEE Administrateur de CDC Entreprises Capital Investissement Administrateur de Cylande Administrateur d’Eutelsat Communications – SOCIETE COTEE Administrateur de Farinia Administrateur de FT1CI Administrateur de G2 Mobility Administrateur de Gruau Administrateur de HPC (d’avril à octobre 2014) Administrateur d’Isorg (depuis juillet 2014) Administrateur de Limagrain (CGH) (depuis novembre 2014) Membre du conseil de surveillance de De Dietrich Membre du comité de suivi de Fidec Membre du conseil de surveillance de Financière du Millénium Membre du conseil de surveillance de Grimaud Membre du conseil de surveillance d’Inside Secure - SOCIETE COTEE (également membre du comité d’audit d’Inside Secure) (jusqu’en juin 2014) Membre du conseil de surveillance de Mäder Membre du conseil de surveillance de Mecachrome (depuis janvier 2014) Membre du conseil de surveillance de Mersen – SOCIETE COTEE Membre du conseil de surveillance de Neoen (depuis juin 2014) Membre du conseil de surveillance de NGE Membre du conseil de surveillance de Novasep Holding Membre du conseil de surveillance de Vergnet - SOCIETE COTEE Membre du conseil de surveillance de Voluntis (depuis janvier 2014) Sequana I Document de référence 2014 I 51 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Administrateur de Metnext (depuis juin 2014) Administrateur de NTL Holding Administrateur d’Orange – SOCIETE COTEE Administrateur de Paprec Holding Administrateur de Poxel (depuis juillet 2014) Administrateur de Stentys (jusqu’en juin 2014) - SOCIETE COTEE Administrateur de Soitec Administrateur de Soprol (jusqu’en juin 2014) Administrateur de Tinubu Square Administrateur de Tokheim Luxco (Luxembourg) Administrateur de Tokheim Luxco 2 (Luxembourg) Administrateur de Tyrol Acquisition 1 (jusqu’en juin 2014) Administrateur de Tyrol Acquisition 2 (jusqu’en juin 2014) Administrateur de Vexim (depuis mai 2014) - SOCIETE COTEE Administrateur de Viadéo Administrateur de VIT (depuis juillet 2014) Membre du comité collégial de AD Industrie Membre du conseil de surveillance de Crystal Censeur d’Avanquest (jusqu’en juillet 2014) – SOCIETE COTEE Censeur de Cerenis Censeur de Financière Carso (jusqu’en janvier 2014) Censeur de Groupe Gorgé Censeur d’Innate Pharma (jusqu’en juin 2014) – SOCIETE COTEE Censeur de Meca Dev Censeur de Qosmos Censeur de Siclaé (jusqu’en janvier 2014) Censeur de Valneva Censeur de Vittal Finances Censeur de Withings Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Membre du conseil de surveillance d’Assystem Administrateur de Hime Administrateur de SuperSonic Imagine Censeur de Dailymotion Censeur de Tolkheim Group Administrateur de Windhurst Bpifrance Participations est représentée par Bertrand Finet - Directeur exécutif à la Direction Fonds Propres PME de Bpifrance Investissement De nationalité française, il est âgé de 49 ans et ne possède pas d’action Sequana. Diplômé de l’ESSEC, M. Bertrand Finet a débuté sa carrière chez 3i Group (à Londres puis à Paris) en tant que Directeur des participations. Il a ensuite rejoint CVC Capital Partners France en 1996, comme Managing Director. En 2006, il est devenu Directeur général du bureau de Paris de Candover. En 2009, il a été nommé Directeur et membre du Comité Exécutif au sein du Fonds Stratégique d’Investissement (devenu Bpifrance Participations). Depuis 2013, il est Directeur exécutif à la Direction Fonds Propres PME de Bpifrance Investissement et membre du Comité Exécutif de Bpifrance. Adresse principale : Bpifrance Investissement – 14 rue Le Peletier – 75009 Paris Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Directeur exécutif (Direction des Fonds Propres PME) chez Bpifrance Investissement Président Directeur général de CDC Entreprises Capital Investissement Président du conseil de surveillance de Consolidation Développement Gestion Président et administrateur de Bpifrance Investissement Régions Administrateur d’Altimat Représentant permanent de Bpifrance Participations au conseil de Tyrol Acquisition 1 et Tyrol Acquisition 2 (jusqu’en juin 2014) Membre du conseil de surveillance et du comité stratégique de Mersen Représentant permanent de Bpifrance Participations au conseil de Farinia Représentant permanent du FSI au conseil de surveillance et au comité d’audit d’Assystem Directeur et membre du Comex chez FSI/Bpifrance Participations Directeur Général de Candover France Eric Lefebvre - Directeur d’Investissement au sein de Bpifrance Participations Censeur depuis le 9 juillet 2012 Son mandat de censeur, d’une durée de trois ans, arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale de juin 2015. Le conseil en propose le renouvellement pour une durée de trois années. De nationalité française, il est âgé de 47 ans et ne possède pas d’action Sequana. Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Bordeaux et titulaire du DESCF, M. Eric Lefebvre est entré à la Caisse des Dépôts et Consignations en 1999 où il a occupé les fonctions de Consolideur comptable (1999-2000), de Responsable du service de la consolidation (2001), d’Adjoint au Directeur comptable du groupe Caisse des Dépôts (20022004) puis de Chargé de mission auprès du Directeur des participations et du développement (2004-2008). Depuis 2009, il est Directeur d’Investissement de Bpifrance Participations (anciennement Fonds Stratégique d’Investissement). Adresse principale : Bpifrance Participations – 14 rue Le Peletier – 75009 Paris Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Directeur d’investissement chez Bpifrance Participations Administrateur de FSI-PME Portefeuille Administrateur de Meca Dev (depuis juin 2014) Administrateur de CDC ECI (depuis mars 2014) Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Administrateur de Soprol Administrateur de CDC Entreprises Administrateur de CDC Capital Investissement Membre du conseil de surveillance de Société Nationale Immobilière L’ensemble des administrateurs respecte les dispositions actuelles de l’article L. 225-94-1 du code de commerce relatives aux règles de cumul des mandats sociaux. Par ailleurs, en dehors de M. Pascal Lebard, les administrateurs n’exercent pas de mandat dans d’autres sociétés du groupe Sequana. Sequana I Document de référence 2014 I 52 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 Administrateurs dont les mandats ont pris fin en 2014 Pierre Martinet Administrateur de Sequana en son nom propre du 3 mai 2005 au 20 juillet 2010 puis représentant permanent d’Exor au conseil de Sequana du 21 juillet 2010 au 27 juin 2013, il avait été nommé administrateur en son nom propre pour une durée de trois ans par l’assemblée générale du 27 juin 2013. Il a démissionné de son mandat le 29 juillet 2014. Il a également exercé la fonction de Directeur général délégué de Sequana du 3 mai 2005 au 30 juin 2007. Il est âgé de 65 ans et possède 2 176 actions Sequana. Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Paris et d’un Master of Business Administration de Columbia Graduate School of Business, M. Pierre Martinet a débuté sa carrière en 1974 à la Banque Rothschild comme Fondé de Pouvoirs, Fusions & Acquisitions. Il a rejoint Cartier en 1977 en qualité de Secrétaire Général du groupe puis Paribas Technology France en 1986 comme Directeur général et associé gérant des fonds de Venture Capital. En 1990, il entre à la Direction de la Présidence de Perrier, en charge des opérations de haut de bilan. En 1993, après l’OPA de Nestlé sur Perrier, il intègre le groupe Exor où il occupe diverses fonctions dont celles d’administrateur/Directeur général d’Exor à Paris puis Administrateur délégué d’Old Town (Luxembourg) de 2007 à 2014. Adresse principale : 3 rue Saint Léger – 1205 Genève (Suisse) Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Administrateur délégué d’Old Town (Luxembourg) (jusqu’en mai 2014) Président d’Almacantar SA (Luxembourg) Administrateur d’Ipsen SA – SOCIETE COTEE (également Président du comité d’audit & membre du comité des rémunérations d’Ipsen SA) Administrateur de Sequana (jusqu’en juillet 2014) SOCIETE COTEE Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Membre du conseil de surveillance de Cartier SA Administrateur de Cushman & Wakefield (USA) Membre du conseil de surveillance de Banijay Entertainment Administrateur de Greysac SAS Président d’Ifil France Président d’Arjo Wiggins Appleton Ltd (Grande-Bretagne) Allianz France Administrateur depuis le 3 mai 2005 Son mandat d’administrateur, renouvelé en 2011 pour une durée de trois ans, est arrivé à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 juin 2014. Cette société possède 200 actions Sequana. Par ailleurs, le groupe Allianz auquel elle appartient détient 5 109 762 actions (soit 10,01 % du capital). Siège social : 87 rue de Richelieu – 75002 Paris Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Administrateur d’Allianz Banque Administrateur de GIE Registrar (jusqu’en décembre 2014) Administrateur d’ACAR (jusqu’en juin 2014) Administrateur d’Allianz Iard Administrateur d’Allianz Vie Administrateur de Calypso Administrateur de Civi Pol Conseil Administrateur de Compagnie de Gestion et de Prévoyance (jusqu’en octobre 2014) Membre du conseil de surveillance d’Idinvest Partners Membre du conseil de surveillance de SCPI Allianz Domi Durable Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Administrateur d’AGF 2X Administrateur d’Allianz France Richelieu 1 Administrateur de la Fédération des Indépendants du Patrimoine Administrateur de Smaf Administrateur de Camat Membre du conseil de surveillance de SCPI Domivalor, Domivalor 3 et Domivalor 4 Membre du conseil de surveillance de SCPI Allianz Pierre Actif 2 Membre du conseil de surveillance de SCPI Allianz Pierre Valor Membre du conseil de surveillance de SCPI Logivalor 6 (jusqu’en juin 2014) Membre du conseil de surveillance de SCPI Allianz Domi Durable 2 Membre du conseil de surveillance de SCPI Domivalor 2 (jusqu’en juin 2014) Membre du conseil de surveillance d’Altaprofits (jusqu’en janvier 2014) Membre du conseil de surveillance d’Oddo & Cie Membre du conseil de surveillance d’Allianz Burkina Assurances Membre du conseil de surveillance d’Allianz Côte d’Ivoire Assurances Administrateur de Sequana (jusqu’en juin 2014) - SOCIETE COTEE Allianz France était représentée par Peter Etzenbach - Membre du comité exécutif en charge de l’Unité Finance et Directeur Financier d’Allianz France De nationalité allemande, il est âgé de 47 ans et ne possède pas d’action Sequana. Diplômé de l’ESCP Europe, M. Peter Etzenbach a commencé sa carrière chez Goldman Sachs en 1991, dont il a été nommé Executive Director en 1998. Il a rejoint Axa en 2005 comme chargé de missions d’audit stratégique à Paris avant d’être nommé «senior Vice-President» Business Support et Développement d’Axa États-Unis, puis responsable de la stratégie du groupe. A partir de 2008, il a exercé en tant que Directeur général adjoint d’Axa Life Japan à Tokyo, en charge de la direction financière et des investissements. En 2011, il est devenu membre du Comité Exécutif d’Allianz France, en charge de l’Unité Investissements. Depuis 2013, il est Directeur Financier d’Allianz France. Adresse principale : Allianz France – 87 rue de Richelieu – 75002 Paris Sequana I Document de référence 2014 I 53 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Mandats et fonctions exercés en 2014 et depuis le 1er janvier 2015 : Membre du comité exécutif en charge de l’Unité Finance et Directeur Financier d’Allianz France Administrateur d’Allianz Iard Administrateur d’Allianz Vie Administrateur de Génération Vie Vice-Président du conseil de surveillance de Foncière de Paris SICC – SOCIETE COTEE Membre du conseil de surveillance du GIE Allianz Informatique Représentant permanent d’Allianz France au conseil de surveillance d’Oddo & Cie Représentant permanent d’Allianz Vie au conseil de Foncière e e des 6 et 7 arrondissements – SOCIETE COTEE Représentant permanent d’Allianz Vie au conseil de Stef – SOCIETE COTEE Représentant permanent d’Allianz France au conseil de Sequana (jusqu’en juin 2014) – SOCIETE COTEE Sequana I Document de référence 2014 I 54 Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Membre du comité exécutif en charge de l’Unité Investissements d’Allianz France Président d’Allianz France Richelieu 1 Président d’Allianz Cash Administrateur d’Allianz Banque Administrateur de Château Larose Trintaudon Administrateur d’Immovalor Gestion Représentant permanent d’Allianz Vie au conseil de Foncière de Paris SIIC Représentant permanent d’Allianz Vie au conseil de Foncière Paris France Représentant permanent d’Allianz France au conseil d’Idinvest Partners Président du conseil de GIE Allianz Investissement Management Directeur Général adjoint et administrateur d’AXA Life Japan Administrateur d’AXA Japan Holding Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 Fonctionnement des organes sociaux Organisation des pouvoirs de direction et de contrôle Fonction de Président du conseil d’administration Le rôle et les pouvoirs du Président du conseil d’administration sont définis par l’article 14 des statuts de la société : « Le Président organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » Fonction de Directeur général Le rôle et les pouvoirs du Directeur général sont définis par l’article 17 des statuts de la société : « Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et au conseil d’administration par la loi et les statuts de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers ». Les pouvoirs du conseil d’administration tels que définis par les statuts, qui ont de facto une incidence sur ceux attribués au Directeur général, figurent en détail pages 58 et 59. Unicité des fonctions de Président du conseil et de Directeur général La société veille à constamment adapter son mode de gouvernement d’entreprise aux circonstances économiques et aux impératifs opérationnels du groupe. Ainsi, depuis dix ans, le mode de gouvernance de la société a évolué à plusieurs reprises, relevant soit d’une dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général, notamment de 2007 à 2013 afin de garantir un suivi optimum des activités opérationnelles du groupe qui se recentrait sur ses activités papetières, soit d’une réunion de ces deux fonctions comme c’est actuellement le cas depuis juin 2013, date à laquelle il a été décidé de renforcer les pouvoirs de représentation de la société vis-à-vis des tiers dans un contexte économique difficile et incertain et alors que la structure de l’actionnariat et la composition du conseil d’administration connaissaient elles aussi des changements importants. Quelle que soit la décision prise, elle l’est toujours dans l’intérêt de la société au regard de la conjoncture et des contraintes opérationnelles du groupe. Depuis le 27 juin 2013, les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général sont donc réunies et assurées par M. Pascal Lebard qui dispose à ce titre des pouvoirs décrits ci-dessus. En effet, le 27 juin 2013, M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda, qui assurait les fonctions de Président du conseil depuis le 3 mai 2005, a décidé, à la suite des opérations intervenues en 2012 et de la nouvelle structure de l’actionnariat de Sequana qui en a résulté, de mettre un terme à son mandat d’administrateur et de Président du conseil d’administration. Le conseil d’administration qui s’est réuni le 27 juin 2013, après avoir entendu les recommandations du comité des nominations et des rémunérations et débattu de nouveau de l’opportunité de dissocier les fonctions de Président et Directeur général, a décidé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-51-1 du code de commerce et 17 des statuts de la société, de réunir les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général, qui avaient été dissociées par décision du conseil en date du 11 mai 2007 et de nommer M. Pascal Lebard, qui assurait déjà la fonction de Directeur général depuis le 1er juillet 2007, en qualité de Président et Directeur Général de la société pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’en 2017. Le conseil d’administration, soucieux d’organiser son mode de fonctionnement au mieux des intérêts de la société, avait en effet considéré qu’au regard du contexte économique de plus en plus difficile et incertain, la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général n’était plus appropriée dans la mesure où les décisions à la fois stratégiques et opérationnelles devaient être prises avec une réactivité et une efficacité accrues. Par ailleurs, le 29 juillet 2014, le conseil d’administration a décidé de nommer un Directeur général adjoint, non mandataire social, en la personne de M. Hervé Poncin, déjà Directeur général d’Antalis International et membre du comité exécutif de Sequana. A ce titre, M. Poncin a pour mission d’assister le Directeur général dans la gestion du groupe. Fonction de Vice-Président En sus des fonctions qui lui sont dévolues par les statuts en vertu desquelles il peut remplacer le Président en cas d’empêchement de ce dernier, le Vice-Président assure la mission qui est définie à son égard dans le règlement intérieur du conseil. A ce titre, il est associé au processus d’évaluation du conseil d’administration et a pour mission de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts et de porter à la connaissance du conseil les éventuels conflits concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du conseil d’administration qu’il aurait identifiés. En tant que de besoin, le Vice-Président peut assister, ès-qualités, aux comités dont il n’est pas membre. Il veille également au respect du règlement intérieur du conseil et s’assure de la bonne communication entre les administrateurs et le Président Directeur général. Le rôle du Vice-Président de la société a été renforcé en 2013 dans le but d’assurer le maintien de la plus grande transparence possible entre le pouvoir exécutif et l’organe de contrôle et d’approbation des opérations les plus significatives pour le groupe qu’est le conseil d’administration. Sequana I Document de référence 2014 I 55 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Depuis le 27 juin 2013, la fonction de Vice-Président est assurée par M. Jean-Pascal Beaufret qui a été nommé à cette date pour la durée de son mandat d’administrateur, le conseil ayant alors estimé que l’expérience de M. Beaufret, tant dans la gestion de sociétés industrielles qu’en matière financière, serait un atout pour le groupe. Le mandat d’administrateur de M. Beaufret a été renouvelé le 25 juin 2014 par l’assemblée générale des actionnaires et le conseil d’administration réuni à la même date, postérieurement à l’assemblée générale, a renommé M. Beaufret en qualité de Vice-Président, pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, avec les mêmes pouvoirs qu’auparavant, tels que définis par les statuts et le règlement intérieur du conseil. Préparation, fonctionnement et évaluation du conseil d’administration Le règlement intérieur du conseil d’administration, adopté par ce dernier le 3 mai 2005, régulièrement mis à jour par la suite et dernièrement le 27 juin 2013 afin de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise, a pour but, outre de préciser les règles relatives à sa composition, de définir le fonctionnement, le rôle et les pouvoirs du conseil d’administration. Il vise notamment à optimiser l’efficacité des réunions et des débats, développer le bon fonctionnement des organes d’administration de la société et préciser le rôle du conseil vis-à-vis de l’assemblée générale des actionnaires en explicitant ou complétant les dispositions légales et statutaires existantes. Il fixe également les missions des comités spécialisés, toutefois pourvus de leurs propres règlements, composés d’administrateurs, qui instruisent les affaires entrant dans les attributions du conseil et lui soumettent leurs avis et propositions. Il s’adresse à chaque administrateur de la société, à chaque représentant permanent d’un administrateur personne morale et plus généralement à chaque personne participant ponctuellement ou en permanence aux réunions du conseil d’administration. Lorsque cela a paru pertinent, des extraits du règlement intérieur de Sequana ont été repris ci-après (et figurent alors en italique) ou, plus généralement, une synthèse en a été faite. Préparation des réunions du conseil d’administration Le calendrier des réunions du conseil d’administration et des comités est arrêté en fin d’année pour l’année à venir, ce qui n’exclut pas pour autant la convocation de réunions exceptionnelles si nécessaire. Préalablement à chaque réunion du conseil, et sauf exception justifiée par l’urgence, les administrateurs reçoivent une convocation formelle ainsi que le procès-verbal de la précédente réunion et la documentation et les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission en fonction de l’ordre du jour établi. Depuis fin 2014, cette transmission est assurée par le biais d’une plateforme sécurisée d’échange et de stockage d’informations spécifiquement dédiée au conseil d’administration. Selon l’ordre du jour de ces réunions et la nature des sujets traités, le Président du conseil d’administration peut demander la réunion préalable de l’un des trois comités constitués au sein du conseil. Les informations nécessaires aux délibérations du conseil sont communiquées quelques jours avant la réunion, dans un délai compatible avec le respect de la confidentialité qui s’impose pour la transmission de toute information privilégiée et avec un examen préalable approfondi des documents par les administrateurs. Il en est de même pour les comités constitués par le conseil d’administration. La réunion du conseil appelée à arrêter les comptes annuels ou semestriels est précédée d’un examen par le comité des comptes. Le dossier électronique transmis aux membres du conseil préalablement à chaque séance comprend une documentation complète sur les points de l’ordre du jour. D’une manière générale, chaque point est renseigné par une documentation interne et/ou externe selon la nature du sujet traité qui est accompagnée, le cas échéant, d’un projet de délibération du conseil. Lorsque les délibérations du conseil donnent lieu à une publication, le dossier comporte également le projet de communiqué de presse publié en général le lendemain de la réunion avant l’ouverture de la Bourse de Paris selon les recommandations de l’Autorité des marchés financiers. Fonctionnement du conseil d’administration « Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, pour délibérer collégialement sur les sujets qui lui sont soumis. En dehors de leur présence physique aux réunions du conseil ou des comités dont ils sont membres, les administrateurs peuvent participer aux délibérations du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à l’exception des délibérations portant sur les points visés par la loi. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Conformément aux dispositions légales, les moyens de visioconférence et de télécommunication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques assurant l’identité des parties, la confidentialité des débats et garantissant la participation effective et en temps simultané des administrateurs concernés à la réunion du conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. » Sequana I Document de référence 2014 I 56 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 Évaluation du conseil d’administration « Le conseil d’administration se réunit une fois par an pour débattre de son fonctionnement et de l’indépendance de ses membres et en rend compte aux actionnaires. Selon la même périodicité, il peut débattre, hors de la présence des administrateurs ayant la qualité de dirigeant ou de salarié de la société et sous la direction du Vice-Président s’il en a été nommé un, des performances des dirigeants mandataires sociaux. Le conseil d’administration peut, le cas échéant et au moins tous les trois ans, solliciter la réalisation d’une évaluation par un consultant extérieur ou par le secrétaire du conseil.» La dernière évaluation ayant été réalisée par le secrétaire du conseil en 2012, la conduite d’une nouvelle étude a été confiée début 2015 à un consultant externe. Le compte-rendu de cette évaluation a été présenté au conseil lors de sa réunion du 9 avril 2015. Il est ressorti de ces travaux que la composition du conseil était équilibrée, en termes de nombre d’administrateurs indépendants, de féminisation et d’ancienneté. Certains administrateurs sont jugés extrêmement performants sur les questions financières, ce qui a permis au conseil de bien répondre, ces deux dernières années, aux défis de la société. S’agissant de l’organisation du conseil, l’information, et plus généralement les documents, communiqués aux administrateurs sont de très bonne qualité. Le fonctionnement du conseil est satisfaisant. Les administrateurs débattent de façon constructive et les documents qui leur sont transmis donnent de la substance aux débats et permettent la prise de décisions. Le comité exécutif, dont l’intégralité des membres assiste aux réunions du conseil, est jugé performant et la communication entre l’équipe dirigeante et le conseil est transparente et de qualité. S’agissant des comités, les rapports des comités, présentés au conseil par leurs présidents, sont succincts mais de qualité. Le comité des comptes fonctionne bien et son Président est particulièrement impliqué. Le comité des nominations et des rémunérations est performant et ses membres sont réactifs. Le comité stratégique pourrait être réactivé, éventuellement sous une forme différente de celle prévue à l’origine, et sa composition pourrait être revue. Globalement, il résultait de cette étude que, dans un contexte extrêmement difficile, la gouvernance de la société avait bien fonctionné et avait permis à Sequana de repartir sur de bonnes bases mais qu’après avoir beaucoup débattu des questions financières, le conseil devrait désormais consacrer plus de temps à la stratégie et aux opérations. Enfin, l’évaluation a mesuré la contribution individuelle (compétence, implication) de chaque administrateur. Devoirs, règles déontologiques, missions et pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d’administration a pour rôle : Devoir d’administration « Au-delà des questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, il se prononce régulièrement sur les orientations stratégiques du groupe, les opérations de restructuration interne et les projets d’investissements importants et de croissance organique. » Devoir d’examen « En dehors des questions relevant légalement de sa compétence (examen et arrêté des comptes et états financiers), il délibère sur les acquisitions et les cessions significatives de participations et d’actifs se situant hors de la stratégie qu’il a déterminée. Il statue également sur toute opération ou engagement susceptible d’affecter significativement le résultat du groupe ou de modifier de manière importante la structure de son bilan. » Devoir de précaution et d’information « Afin d’être en mesure de prendre toute décision utile relative à son financement et à son endettement, le conseil d’administration est régulièrement informé, soit directement soit par l’intermédiaire de ses comités, de tout événement significatif dans la marche des affaires de la société. Il peut également avoir connaissance à tout moment, y compris dans l’intervalle qui sépare les réunions dont l’objet porte sur l’examen des comptes, de toute évolution significative de la situation financière et de la situation des liquidités ainsi que des engagements et risques de la société. Afin d’exercer un contrôle efficace de la gestion de la société, les membres du conseil peuvent demander des formations aux métiers du groupe, des visites de sites ainsi que toute information indispensable à leur devoir d’information. » Devoir de transparence « Le conseil d’administration veille à la transparence de ses activités vis-à-vis des actionnaires. » Règles déontologiques Selon les statuts de la société, chaque administrateur doit détenir un minimum de 100 actions pendant toute la durée de son mandat. Chaque administrateur s’engage en outre à respecter les règles déontologiques de la charte de l’administrateur et du code de bonne conduite. Ces documents, adoptés par le conseil d’administration du 3 mai 2005 et modifiés ultérieurement, afin notamment de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise, sont destinés à régir les droits et obligations des administrateurs, qu’ils soient personnes physiques ou morales et, dans ce dernier cas, de leur représentant permanent. Ils ont, en particulier, pour but de prévenir les situations éventuelles de conflit d’intérêt, de fixer les règles régissant les opérations par les administrateurs sur les titres de la société et les déclarations consécutives à de telles opérations. Sequana I Document de référence 2014 I 57 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Dans l’esprit des règles édictées en faveur du gouvernement d’entreprise, la charte de l’administrateur et le code de bonne conduite rappellent notamment que chaque mandataire social doit respecter les règles boursières en vigueur dans la société et s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres des sociétés sur lesquelles il dispose, de par ses fonctions, d’informations non encore rendues publiques. En outre, les mandataires sociaux doivent conserver tout titre de capital nouvellement acquis pendant une durée minimale de trois mois et ils ne peuvent pas opérer sur les titres de la société durant les périodes précédant les publications de comptes. Ils ne peuvent intervenir en Bourse dans le délai compris entre (i) au plus tard des deux dates suivantes : soit le 1er jour de Bourse suivant la clôture de tout trimestre civil, soit le 20ème jour ème jour de Bourse (inclus) de Bourse (inclus) précédant le conseil d’arrêté des comptes annuels ou semestriels ou le 16 précédant la publication de comptes trimestriels et (ii) le jour (inclus) auquel lesdits comptes sont rendus publics (en règle générale, le lendemain du conseil). Ces règles étant plus strictes que les recommandations émises par l’Autorité des marchés financiers en 2010 et mieux adaptées au mode de fonctionnement de la société, il n’a pas été estimé utile de les modifier. Conformément à la réglementation, ils doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers, au fur et à mesure des opérations qu’ils réalisent et dans un délai de cinq jours de Bourse suivant la date de réalisation de chaque opération, toutes les opérations qu’ils effectuent sur les titres émis par Sequana. Ils doivent également transmettre une copie de chacune de leurs déclarations à la société dans le même délai. Missions du conseil d’administration « Les missions du conseil d’administration et le champ de ses compétences sont définis par la loi et les statuts. Le conseil détermine les orientations stratégiques de la société et de ses filiales et veille à leur mise en œuvre. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, notamment sur le bon fonctionnement des organes internes de contrôle, et il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers. Le conseil décide du mode de gestion de la société et notamment de la dissociation ou de la réunion des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général et en informe les actionnaires. Le conseil, lorsqu’il définit les compétences du Président du conseil et/ou du Directeur général et, le cas échéant, d’un Directeur général délégué, peut se réserver, au-delà des limites statutaires, des domaines de compétences exclusives ou définir des seuils au-delà desquels une décision de sa part sera nécessaire. Le conseil d'administration est une instance collégiale qui agit dans l’intérêt social de la société et représente les intérêts de tous les actionnaires. » Pouvoirs du conseil d’administration L’assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2012 a décidé certaines modifications statutaires relatives à l’instauration d’une majorité renforcée pour la prise de certaines décisions par le conseil d’administration. Ainsi, depuis cette date, les décisions suivantes, qui relèvent désormais de la compétence exclusive du conseil d’administration, nécessitent un vote représentant au moins les deux tiers des voix des administrateurs présents ou représentés : l'approbation du plan d'affaires et du budget annuel consolidé de la société, d’Arjowiggins et d’Antalis International et de toute opération significative ne figurant pas dans le budget annuel consolidé, tout projet d’investissement (ou création de filiales ou rapprochement ou partenariat produisant un effet équivalent) par la société, Arjowiggins, Antalis ou l’une de leurs filiales, sauf s’il s’agit d’une opération interne au groupe, d’un montant unitaire supérieur à 10 millions d’euros (décaissement ou capitaux engagés ou valeur d’entreprise), tout projet d’opération relatif à une acquisition, à une cession ou à un apport d’actifs (y compris de titres financiers) par la société, Arjowiggins, Antalis International ou l’une de leurs filiales, sauf s’il s’agit d’une opération interne au groupe, d’une valeur unitaire supérieure à 20 millions d’euros (en valeur d’entreprise) ou représentant un chiffre d’affaires annuel d’un montant supérieur à 40 millions d’euros, tout projet d’opération relatif à une fusion, à une scission, à un apport partiel d’actifs impliquant la société, Arjowiggins, Antalis International ou de l’une de leurs principales filiales (les principales filiales au sens du présent article sont les filiales directes et indirectes d’Arjowiggins et d’Antalis International dont le chiffre d’affaires annuel représente 5 % ou plus du chiffre d’affaires annuel consolidé d’Arjowiggins ou d’Antalis International, selon le cas), tout projet de plan de restructuration par la société, Arjowiggins, Antalis International ou l’une de leurs filiales d’un montant unitaire supérieur à 10 millions d’euros, toute proposition d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription de la société, d’Arjowiggins, d’Antalis International ou de l’une de leurs filiales, toute opération de financement ou refinancement (y compris par voie d’émission de titres de créance ou d’octroi de cautions, avals, garanties ou sûretés de toute nature) par la société, Arjowiggins, Antalis International ou l'une de leurs filiales, d'un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros, toute proposition de modification des statuts de la société, d’Arjowiggins et d’Antalis International ou de l’une de leurs principales filiales, Sequana I Document de référence 2014 I 58 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 le développement, la mise en place d’un partenariat stratégique ou l'acquisition d'une société présente dans un secteur d'activités différent de ceux dans lesquels les groupes Arjowiggins et Antalis interviennent, la nomination ou la révocation du directeur général ou des directeurs généraux délégués de la société et la nomination ou la révocation du Président ou d’un directeur général d’Arjowiggins ou d’Antalis International, la politique de dividende de la société, d’Arjowiggins et d’Antalis International, toute action judiciaire ou administrative initiée par la société, Arjowiggins, Antalis International ou leurs filiales pour un montant supérieur à 5 millions d’euros, la conclusion par la société, Arjowiggins ou Antalis International de conventions avec des parties liées (actionnaires ou dirigeants), et toute mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de tout autre mécanisme s’inscrivant dans des logiques similaires Le conseil d’administration du 28 avril 2015 a décidé de proposer à la prochaine assemblée des actionnaires en juin 2015, de modifier l’alinéa 2 de l’article 16 des statuts afin de simplifier et clarifier la liste ci-dessus des compétences du conseil nécessitant un vote à la majorité des deux tiers des voix. Critères de sélection des membres du conseil d’administration La plupart des membres du conseil ont exercé des fonctions d’administration ou de direction de différentes sociétés et bénéficient à la fois de compétences en matière de gestion d’entreprise et d’une expertise financière suffisante pour leur permettre de statuer de manière éclairée et indépendante sur les états financiers du groupe et sur le respect des normes comptables. Ils sont complémentaires de par leurs différentes expériences professionnelles et leurs compétences et leur sélection a été guidée non seulement par le souci de satisfaire les critères de la gouvernance d’entreprise mais aussi par le souhait de renforcer au sein du conseil soit des compétences financières, soit des compétences dans les métiers du groupe (distribution, logistique, etc.). Représentation équilibrée des femmes et des hommes Sur un total de neuf administrateurs, trois femmes siègent au conseil d’administration de Sequana : Mme Odile Desforges nommée en 2012, Mme Marie Lloberes nommée en 2013 et Mme Christine Bénard cooptée par le conseil d’administration du 29 juillet 2014. Cette répartition répond à la fois aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et à la recommandation du code AFEP-MEDEF en la matière. Indépendance des administrateurs L’indépendance des administrateurs a été examinée par le conseil lors de sa réunion du 9 avril 2015. Un administrateur est considéré comme « indépendant » lorsqu’il n’entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement et notamment : il ne doit pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours de cinq années précédentes, il ne doit pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient, directement ou indirectement, un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur, il ne doit pas être (ou être lié directement ou indirectement) client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement, significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité, il ne doit pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social, il ne doit pas avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes, il ne doit pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. Il est rappelé que depuis 2012, Sequana n’est plus considérée comme une société contrôlée. Le pacte conclu entre les principaux actionnaires de Sequana le 4 juin 2012 n’est en effet pas constitutif d’une action de concert et chacun des actionnaires est réputé agir pour son propre compte. Sequana I Document de référence 2014 I 59 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Jusqu’au 29 juillet 2014, le conseil était composé de cinq administrateurs indépendants : MM. Luc Argand, Jean-Pascal Beaufret, Jean-Yves Durance, Mme Marie Lloberes et M. Michel Taittinger (cf. ci-dessous). Avec la cooptation de Mme Christine Bénard à cette date, le nombre d’administrateurs indépendants est passé à six, sur un total de neuf administrateurs composant alors le conseil. En effet, M. Pascal Lebard, de par ses fonctions dans la société, ne peut être qualifié d’indépendant. Par ailleurs, compte tenu de la répartition du capital de la société et la présence d’actionnaires liés par un pacte, leurs représentants au conseil (M. Bertrand Finet pour Bpifrance Participations et M. Peter Etzenbach pour Allianz France jusqu’au 25 juin 2014) ne peuvent être considérés comme indépendants. En outre, M. Pierre Martinet, administrateur jusqu’au 29 juillet 2014, a été considéré comme étant en conflit d’intérêt compte tenu des liens qui l’unissaient à Exor SA, de même que Mme Odile Desforges compte tenu des liens et accords qui l’unissent à Bpifrance Participations. De ce fait, Mme Desforges et M. Martinet n’ont pas été considérés comme administrateurs indépendants. S’agissant de M. Jean-Pascal Beaufret, le conseil a considéré que dans la mesure où il n’est pas en situation de remplacer le Président de manière permanente, M. Beaufret n’exerçait aucun rôle exécutif au sein de la société et conservait donc sa qualité d’administrateur indépendant. Le conseil d’administration, considérant la situation de M. Michel Taittinger, membre d’un organe social de Sequana depuis 2000, a de nouveau estimé cette année que nonobstant la durée de ses mandats au-delà des douze années prescrites par le code AFEP-MEDEF, il devait continuer à être reconnu indépendant. En effet, entre 2000 et 2005, M. Taittinger était censeur du conseil de surveillance de la société (alors dénommée Worms & Cie) et participait aux travaux du conseil, es-qualités, sans voix délibérative. Il est devenu administrateur de Sequana en mai 2005, date à laquelle la société a adopté la forme à conseil d’administration, et n’a donc pu exercer un pouvoir de vote au sein du conseil que depuis cette date. Le conseil d’administration a considéré qu’appartenir à un conseil depuis plus de douze ans, a fortiori lorsque le mandat est exercé pendant une partie de cette période sans voix délibérative, ne devait pas faire perdre ipso facto la qualité d’administrateur indépendant et que la préoccupation liée à ce critère d’ancienneté, selon laquelle l’exercice d’une fonction au-delà d’une certaine durée pourrait faire perdre à son titulaire son esprit critique, était certes légitime mais ne devait pas recevoir une application mécanique sans appréciation de la diversité des situations. En l’occurrence, la durée du mandat de M. Taittinger n’a pas été jugée être un obstacle à sa liberté de jugement et d’opinion au sein du conseil. Au contraire, l’expérience acquise par M. Taittinger constitue un atout pour apprécier convenablement la complexité du groupe Sequana et de ses métiers et assurer efficacement le contrôle de la gestion de la société. La personnalité et les qualités personnelles de M. Taittinger et l’absence totale de conflits d’intérêts de sa part avec les activités du groupe ont conforté le conseil dans cette appréciation. Enfin, Mme Christine Bénard (administrateur depuis le 29 juillet 2014), Mme Marie Lloberes et MM. Luc Argand et JeanYves Durance remplissent aussi pleinement les critères d'indépendance ci-dessus visés, définis par le code AFEP-MEDEF. Outre l’indépendance des membres du conseil, une attention toute particulière est portée au respect de la liberté de jugement exercée par l’ensemble des administrateurs, et notamment ceux liés par un pacte d’actionnaires, au sein du conseil et des comités qu’il a constitués afin que les administrateurs puissent accomplir leur mission avec toute l’objectivité nécessaire. Les informations reçues par la société de la part des membres du conseil permettent d’affirmer que les membres du conseil n’ont aucun lien familial ni entre eux ni avec l’équipe dirigeante. Par ailleurs, au cours des cinq dernières années, aucun d’entre eux n’a fait l’objet durant son mandat de condamnation pour fraude, de sanction pénale, publique ou administrative, n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation judiciaire et n’a été empêché par un tribunal ou une autorité judiciaire, administrative ou de tutelle d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société. Aucun conflit d’intérêt n’a été déclaré par les administrateurs indépendants de nature à remettre en cause leur indépendance vis-à-vis de la société ou l’exécution de leurs devoirs en qualité de mandataire social. A toutes fins utiles, M. Jean-Pascal Beaufret a déclaré avoir travaillé, à travers la société Pardys dont il est l’associé et gérant unique depuis janvier 2013, pour la banque d’affaires Goldman Sachs avec laquelle le groupe a signé des mandats de conseil pour des opérations ponctuelles. M. Beaufret s’abstient de prendre part à toute délibération ou discussion relative à une position prise par Sequana vis-à-vis de Goldman Sachs et n’intervient pas dans les prestations de Goldman Sachs à l’égard du groupe Sequana. En conséquence, cette situation n’a pas été jugée par le conseil de nature à remettre en cause le statut d’administrateur indépendant de M. Beaufret. Il n’existe pas de contrat de service liant les membres des organes d’administration ou de direction générale à la société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Enfin, aucun administrateur n’est lié à la société par un contrat de travail. Sequana I Document de référence 2014 I 60 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 Missions confiées aux comités du conseil Le comité des nominations et des rémunérations Conformément à son règlement, adopté le 3 mai 2005 par le conseil d’administration, le comité des nominations et des rémunérations a pour mission l’étude de toutes les questions relatives à la composition, l’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités ainsi que la soumission au conseil de propositions en matière de rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux. A ce titre, il sélectionne notamment des candidats aux postes d’administrateur vacants afin de faire les meilleures propositions au conseil d’administration, procède annuellement à la revue des critères de performance relatifs au calcul de la rémunération variable du Directeur général et étudie les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les projets d’attributions gratuites d’actions qui pourraient être proposés par la direction. Le comité des comptes Ainsi que le précise son règlement adopté par le conseil d’administration du 3 mai 2005 et modifié le 27 juillet 2010, le rôle du comité des comptes s’organise autour de trois thèmes principaux : le processus d’élaboration de l’information financière, l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne ainsi que l’indépendance des commissaires aux comptes et l’exécution de leur mission de contrôle légal des comptes. Ainsi, le comité assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du groupe et vérifie que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent ces caractéristiques. Il examine (a) le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses, (b) les normes comptables applicables et appliquées au groupe et surveille leur mise en œuvre, (c) les comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels ainsi que toutes questions de nature financière ou comptable qui lui sont soumises par la direction générale, notamment celles relatives à la situation de trésorerie du groupe, à ses financements et au respect de ses éventuels ratios bancaires et (d) les risques auxquels le groupe peut être exposé et les engagements hors bilan significatifs du groupe. Le comité est informé par la direction générale de l’organisation et du fonctionnement du dispositif de gestion des risques et s’assure de l’efficacité de celui-ci. Il veille à la manière dont ces risques sont prévenus, suivis ou couverts par des polices d’assurance adéquates. Il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne du groupe, est informé de son programme de travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports. Enfin, il prend connaissance du plan d’action de l’audit interne, il est informé au moins une fois par an des résultats de ses travaux et il assure le suivi des procédures et du dispositif mis en place par la société en veillant à leur efficacité ainsi qu’à leur conformité à la réglementation et à un cadre de référence reconnu. Il reçoit communication du rapport du Président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et émet un avis avant son approbation par le conseil d’administration. Le comité conduit la procédure relative au choix des commissaires aux comptes et propose au conseil leur candidature, lors de leur nomination et du renouvellement à l’échéance de leur mandat. Il veille à l’indépendance des commissaires aux comptes et formule un avis sur le montant de leurs honoraires au titre de leur mission de contrôle légal des comptes. Il statue sur les missions de conseils et autres prestations de services directement liées à leur mission que peuvent effectuer les commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau en dehors de leur mandat de contrôle légal des comptes de la société en veillant à ce que celles-ci ne contreviennent pas aux dispositions légales. Chaque année, le comité se fait communiquer par les commissaires aux comptes, le montant et la répartition, par catégories de missions, conseils et prestations, des honoraires versés par le groupe aux commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l’exercice écoulé. Il examine le programme d’intervention des commissaires aux comptes et les conclusions de leur contrôle. Lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels, il reçoit communication d’une note des commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues. Il se réunit régulièrement et peut entendre les dirigeants du groupe et leurs collaborateurs et notamment le responsable de l’audit interne. Il peut aussi rencontrer les commissaires aux comptes, éventuellement en dehors de la présence des dirigeants. Lors de chaque réunion, il examine, en présence du Directeur financier et des commissaires aux comptes qui présentent leurs observations, l’ensemble des comptes et notes annexes aux comptes, incluant le périmètre des sociétés consolidées, les risques auxquels le groupe est éventuellement exposé et les engagements hors bilan. Lors de l’examen des comptes semestriels et annuels, le comité se réunit avec les commissaires aux comptes et hors de la présence des dirigeants du groupe. Le comité stratégique Conformément à son règlement, adopté par le conseil d’administration du 3 mai 2005, la mission du comité stratégique est de proposer les orientations stratégiques du groupe en tenant compte de l’évolution des marchés et des risques potentiels auxquels celui-ci peut être exposé. Il étudie les meilleures opportunités d’investissement correspondant à la stratégie ainsi définie. Il peut se réunir aussi souvent que nécessaire à l’initiative de son Président. Sequana I Document de référence 2014 I 61 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Compte-rendu de l’activité du conseil et des comités en 2014 et début 2015 Travaux du conseil Les travaux du conseil d’administration s’appuient sur des présentations de la direction générale, des propositions du Président et, le cas échéant, des recommandations des comités, lesquelles sont librement débattues entre les administrateurs. Au cours de l’exercice 2014, le conseil s’est réuni 14 fois, avec un taux d’assiduité des administrateurs de 84 % et une er durée moyenne des séances de 2 heures 30. Il s’est réuni deux fois entre le 1 janvier 2015 et la date de dépôt du présent document. Gouvernement d’entreprise Lors de sa réunion du 29 avril 2014, le conseil a procédé à l’auto-évaluation annuelle de son fonctionnement et de sa composition, notamment au regard du nombre d’administrateurs indépendants et des obligations en matière de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil (cf. page 59). Il a entendu le compte-rendu du comité des nominations et des rémunérations sur le plan de succession du Président Directeur général et des principaux dirigeants du groupe. Après avis du comité des nominations et des rémunérations, il a fixé la rémunération variable de M. Pascal Lebard au titre de l’année 2013 ainsi que le montant de la rémunération fixe et les modalités de calcul de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2014 (cf. page 66). Il a également décidé de proposer à la prochaine assemblée générale le renouvellement de trois mandats d’administrateurs arrivant à échéance et approuvé les extraits du document de référence 2013 relatifs au gouvernement d’entreprise et notamment aux rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux. Le 25 juin 2014, lors de sa réunion tenue postérieurement à l’assemblée générale du même jour, après avoir constaté la composition du conseil à la suite des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et suivant les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, le conseil a renommé M. Jean-Pascal Beaufret en qualité de Vice-Président et recomposé les comités du conseil. Le 29 juillet 2014, après avoir pris acte de la démission de M. Pierre Martinet de son mandat d’administrateur ainsi que des recommandations du comité des nominations et des rémunérations sur son remplacement, le conseil a décidé de coopter Mme Christine Bénard en qualité d’administrateur en remplacement de M. Martinet pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’en 2016. Il a également été décidé de nommer Mme Bénard en qualité de membre du comité des comptes, toujours en remplacement de M. Martinet. A la même date, le conseil d’administration a également nommé M. Hervé Poncin, déjà Directeur général d’Antalis International et membre du comité exécutif de Sequana, en qualité de Directeur général adjoint de Sequana, non mandataire social. Début 2015, le conseil a de nouveau examiné l’indépendance des administrateurs, la répartition femmes/hommes au sein du conseil et débattu de son fonctionnement. Dans le cadre de l’évaluation triennale de son fonctionnement, il a entendu le compte-rendu de l’évaluation qui a été réalisée par un intervenant externe (cf. page 57). Après avis du comité des nominations et des rémunérations, il a fixé le montant de la rémunération variable de M. Lebard au titre de l’année 2014 ainsi que le montant de la rémunération fixe et les modalités de calcul de sa rémunération variable au titre de 2015 et a également défini l’indemnité susceptible d’être accordée à M. Lebard en cas de cessation de son mandat social (cf. page 69). Certains mandats de membres du conseil arrivant à échéance lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2014, il a décidé de procéder à leur renouvellement. Enfin, il lui a été présenté le compte rendu des travaux du comité des nominations et des rémunérations sur le plan de succession du Président Directeur général et des principaux dirigeants du groupe et il a approuvé les extraits du document de référence 2014 relatifs au gouvernement d’entreprise et notamment aux rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux. Marche du groupe Au cours de l’exercice 2014, le conseil a examiné en détail les questions liées au plan de transformation d’Arjowiggins visant à mettre un terme aux activités de fabrication des papiers couchés standard pour se recentrer vers les papiers de spécialité ainsi qu’au refinancement du groupe, dont il a largement débattu, notamment lors de séances entièrement dédiées à ces questions. Il a suivi les négociations menées par la société et ses filiales avec leurs banques créancières et avec les principaux actionnaires de Sequana avant d’aboutir, le 10 avril 2014, à un accord de financement du plan industriel de transformation. Le conseil a ensuite défini les modalités d’une augmentation de capital et d’émissions d’obligations remboursables en actions au profit des banques créancières puis, sur délégation de l’assemblée générale, décidé la mise en œuvre de ces émissions. Il a également porté une attention particulière à la trésorerie du groupe et au risque de liquidité auquel le groupe pouvait être confronté et a été informé très régulièrement des discussions avec les banques en vue de renégocier certaines modalités des financements existant au sein du groupe. Il a notamment examiné les conditions des avenants aux contrats de crédit ainsi négociés et, après avoir approuvé la signature d’accords de principe, le conseil a autorisé le Directeur général à signer la documentation correspondante jusqu’à sa mise en place à la fin du 1er trimestre 2015, dans le respect des obligations nées du contrat de financement d’Antalis.Toujours dans le cadre de la restructuration financière, le conseil a en outre suivi l’avancement d’un programme d’affacturage de créances d’Antalis. Au cours du 2nd semestre 2014 et début 2015, il a suivi de près l’évolution de l’endettement et les questions de trésorerie d’Arjowiggins. Au cours de l’exercice, le conseil a suivi l’avancement des restructurations industrielles décidées au sein du groupe Arjowiggins et notamment des processus de cession ou de fermeture d’usines et leurs incidences en matière sociale. Il a également suivi les projets de consolidation d’Antalis dans le secteur de la distribution. Sequana I Document de référence 2014 I 62 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 D’une manière générale, le conseil examine régulièrement la position des sociétés du groupe sur le marché dans lequel elles opèrent, débat de la stratégie et des développements industriels à mettre en place dans ses filiales ainsi que des éventuelles restructurations à mener afin de faire face aux difficultés du marché. Il a suivi le projet de vente d’Appleton Coated LLP (division Couché US) et a autorisé cette cession à une société formée par ses dirigeants. A la suite des pressions exercées par certains producteurs de papiers manifestant une volonté de vendre leurs produits en direct, le conseil a examiné et défini la politique à suivre par Antalis en tant que distributeur pour défendre son activité et ses parts de marché. De même, le conseil a suivi la réorganisation de certaines activités du groupe et les projets de désinvestissement ou de croissance externe qui lui étaient soumis par la direction. Pour ce faire, la direction générale présente au conseil, au cours de chacune de ses réunions, une présentation complète et détaillée de la marche du groupe. Début 2015, le conseil a poursuivi l’examen de l’avancement des restructurations industrielles et financières du groupe, notamment chez Arjowiggins. Il a confirmé la politique de développement d’Antalis, en particulier au regard des circonstances économiques affectant certains acteurs du marché. Tout au long de l’année 2014 et au début 2015, le conseil a également suivi l’évolution du litige opposant la société à BAT Industries plc (décrit au chapitre 3, page 91). Fin avril 2015, le conseil a approuvé les conditions du projet de cession d’Arjo Wiggins Ltda au Brésil au groupe Fredegoni ainsi que le projet de cession des sociétés Arjo Systems (activité Identity & Access Control) et Arjowiggins Solutions (activité Revenue Protection) au groupe Impala. Cette dernière opération devant également avoir pour effet de réduire l’endettement d’Arjowiggins de 125 millions d’euros et de renforcer les capacités de financement du groupe. Comptes Début 2014, après avoir entendu l’avis du comité des comptes, le conseil a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les documents de gestion prévisionnelle et a proposé de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2013. Lors de sa réunion du 29 avril 2014, il a examiné les états financiers du 1er trimestre 2014 et approuvé le rapport financier annuel ainsi que le rapport 2013 du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Lors de sa séance du 29 juillet 2014, après avoir entendu l’avis du comité des comptes, le conseil a arrêté les comptes consolidés au 30 juin 2014 ainsi que les documents financiers établis en application des dispositions du code de commerce et a procédé à la rédaction du rapport semestriel d’activité. Fin octobre, le conseil a examiné les états financiers pour le 3ème trimestre et, plus généralement, les résultats du groupe au 30 septembre 2014. Tout au long de l’année, il a examiné les tendances et le budget pour 2014 et en a assuré le suivi par rapport aux résultats du groupe puis il a, en fin d’année 2014, examiné un projet de budget pour 2015 et arrêté un plan à 3 ans 2015-2017 du groupe. Lors de chaque présentation d’états financiers, il a examiné les différentes options et les principaux impacts comptables. Début 2015, après avoir entendu l’avis du comité des comptes, il a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les documents de gestion prévisionnelle et a proposé de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2014. Il a également examiné les états financiers du 1er trimestre 2015 et approuvé le rapport financier annuel ainsi que le rapport 2014 du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Plan d’attribution gratuite d’actions 2010 (cf. page 73) Début 2014, le conseil d’administration, après avoir rappelé les conditions du plan d’attribution gratuite d’actions du 9 février 2010 et les critères de performance qui avaient été atteints au 31 décembre 2011, a constaté que les bénéficiaires résidant, et salariés de sociétés, à l’étranger qui étaient encore salariés du groupe ou, à défaut, dont les droits à actions gratuites avaient été maintenus par le conseil, devaient se voir attribuer le 30 avril 2014 les actions gratuites auxquelles ils avaient droit. A ce titre, le conseil a constaté l’émission de ces actions et l’augmentation de capital correspondante. Délégations et autorisations du conseil en matière d’opérations financières Lors de sa séance du 18 mars 2014, le conseil a renouvelé l’autorisation qui avait été consentie le 27 février 2013 au Directeur général et réitérée le 27 juin 2013 à la suite de la nomination de M. Lebard en qualité de Président Directeur général, pour donner au nom de la société des cautions, avals et garanties pour toutes opérations et/ou tous financements de quelque nature que ce soit, pour une durée d’un an et dans une limite globale réduite à 100 millions d’euros, toute garantie, aval ou caution d’un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros devant toutefois faire l’objet d’une autorisation préalable spécifique du conseil d’administration. Cette autorisation, qui est arrivée à échéance le 17 mars 2015, a été utilisée par Sequana à hauteur d’environ 7 millions d’euros, essentiellement afin de garantir des engagements de ses filiales à l’égard de tiers. Le 9 avril 2015, le conseil a consenti une nouvelle autorisation pour émettre au nom de la société des cautions, avals et garanties, dans les mêmes termes que la précédente (cf. supra), pour une durée d’un an prenant fin le 8 avril 2016. Le 25 juin 2014, le conseil d’administration de la société réuni postérieurement à l’assemblée générale, après avoir, en vertu de la délégation de compétence reçue de l’assemblée, décidé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant nominal de 25 040 804 euros, a subdélégué au Président Directeur général tous pouvoirs à l’effet de (i) en cas de sous-souscription, répartir les actions non souscrites entre les actionnaires qui s’étaient engagés à souscrire à celles-ci afin de garantir la souscription intégrale des actions, (ii) en cas de sur-souscription, mettre en œuvre la faculté d’extension visant à augmenter, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, le nombre de titres à émettre et plus généralement (iii) prendre toutes mesures nécessaires à la réalisation de cette opération. Sequana I Document de référence 2014 I 63 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise En outre, en vertu de l’autorisation qui lui a été donnée à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2014, le conseil a également donné, le même jour, tous pouvoirs au Président Directeur général à l’effet d’intervenir en Bourse sur les titres de la société, dans les conditions et limites fixées par l’assemblée générale et dans le respect de la réglementation boursière. Cette délégation de pouvoirs a été utilisée en 2014 et début 2015 avec la poursuite du contrat de liquidité dont les détails figurent en page 208. Enfin, dans le cadre de la restructuration de l’endettement du groupe, le conseil a délégué le 25 juin 2014 au Président Directeur général tous pouvoirs aux fins de signer les avenants aux conventions de crédit d’Arjowiggins, d’Antalis et de Sequana. Assemblée générale Lors de sa réunion du 15 mai 2014, le conseil a procédé à la convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2014, en a arrêté l’ordre du jour ainsi que les documents, et en particulier les résolutions, à soumettre à cette assemblée. Le contenu du document de référence de l’exercice 2013 contenant notamment le rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée avait été préalablement approuvé par le conseil lors de sa réunion du 29 avril 2014. Le 4 juin 2014, il a constaté que la société n’avait reçu aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée de la part d’actionnaires remplissant les conditions légales. A la même date, afin de tenir compte de nouvelles caractéristiques envisagées pour l’émission des ORA et des ORNANE, le conseil a décidé de modifier le texte des résolutions relatives à l’émission de ces obligations qui avaient déjà été publiées dans l’avis de réunion de l’assemblée convoquée pour le 25 juin 2014, a adapté en conséquence celui de l’avis de convocation à publier au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires et a modifié corrélativement le texte de son rapport à l’assemblée. Début 2015, le conseil a procédé à la convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires de juin 2015, arrêté les documents à lui soumettre et a examiné le contenu du document de référence de l’exercice 2014. Travaux des comités Le comité des nominations et des rémunérations Ce comité s’est réuni trois fois en 2014, avec un taux d’assiduité de 89 % de ses membres. Il a tout d’abord examiné la composition, l’organisation et le fonctionnement du conseil et de ses comités et plus particulièrement les critères d’indépendance, de compétence et de sexe requis par les règles de gouvernement d’entreprise et notamment celles du code AFEP-MEDEF. Il a également étudié les renouvellements des mandats d’administrateurs arrivant à échéance lors de l’assemblée générale devant approuver les comptes de l’exercice 2013 et a fait des propositions en ce sens au conseil d’administration afin que celui-ci puisse à son tour proposer aux actionnaires l’éventuel renouvellement de ces mandats et le cas échéant en fixer la durée et a poursuivi ses travaux sur le plan de succession du Président Directeur général et des principaux dirigeants du groupe. Il a émis des recommandations au regard du montant de la rémunération variable du Directeur général au titre de l’exercice 2013 ainsi que du montant de sa rémunération fixe et des modalités de calcul de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2014 afin que le conseil puisse statuer sur ces points. En matière de rémunérations, le comité a également débattu de la politique de rémunération des principaux dirigeants du groupe et a examiné et approuvé la rédaction et le contenu du chapitre « rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux » du document de référence 2013. Il a proposé le maintien des droits de deux bénéficiaires du plan d’attribution gratuite d’actions de 2010 ayant quitté le groupe et examiné la situation des bénéficiaires de ce plan résidant, et salariés de sociétés, à l’étranger appelés à acquérir le 30 avril 2014 les actions gratuites auxquelles ils pouvaient prétendre. A la suite du renouvellement par l’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2014 de certains mandats d’administrateurs, le comité des nominations et des rémunérations a émis des recommandations relatives à la recomposition des comités du conseil ainsi qu’à la reconduction du mandat de Vice-Président de M. Jean-Pascal Beaufret suite au renouvellement du mandat de ce dernier. Fin juillet 2014, le comité a pris acte de la démission de M. Pierre Martinet de ses mandats d’administrateur et de membre du comité des comptes et a recommandé au conseil la nomination de Mme Christine Bénard en remplacement de M. Martinet. Il a pris note de la mission qui lui était confiée par le conseil d’administration de poursuivre les réflexions déjà engagées quant au plan de succession du Président Directeur général de la société et a également proposé la nomination de M. Hervé Poncin en qualité de Directeur général adjoint. Début 2015, il s’est réuni deux fois. Après avoir organisé la réalisation d’une évaluation du fonctionnement du conseil par un cabinet extérieur spécialisé, il a pris acte du compte-rendu de l’évaluation ainsi faite qu’il a présenté au conseil. Il a par ailleurs analysé la composition du conseil au regard du nombre d’administrateurs indépendants et des obligations en matière de représentation équilibrée des hommes et des femmes. Il a examiné les éventuels renouvellements de mandats qui arrivaient à échéance lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le comité a également émis des recommandations en vue de la fixation du montant de la rémunération variable de M. Lebard au titre de l’exercice 2014 ainsi que du montant de sa rémunération fixe et des règles de calcul de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2015 et a fait des propositions au conseil quant à l’engagement à prendre par la société en faveur de M. Lebard s’agissant de l’indemnité qui pourrait lui être allouée en cas de cessation de ses fonctions. Il a de nouveau débattu du plan de succession du Président Directeur général et des principaux dirigeants du groupe dont il a fait une de ses priorités pour 2015. Il a examiné la politique de rémunération des principaux dirigeants et a procédé à la revue de la rédaction et du contenu du chapitre « rémunérations des dirigeants » du document de référence 2014. Sequana I Document de référence 2014 I 64 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 Le comité des comptes Ce comité s’est réuni quatre fois en 2014, avec un taux d’assiduité de 67 % de ses membres et en présence de la direction générale. En début d’année, il a tout d’abord examiné la situation financière de la société et ses besoins de liquidité ainsi que les conditions des négociations relatives au refinancement du groupe. Il a reçu communication des rapports établis par le département de l’audit interne en 2013 et pris connaissance du plan d’actions pour 2014. Le comité a examiné les principes retenus par la société pour la clôture des comptes de l’exercice 2013 et il a entendu les commissaires aux comptes. Compte tenu des conditions exceptionnelles de l’arrêté des comptes 2013 par le conseil postérieurement à l’accord de principe signé pour le refinancement du groupe, les comptes 2013 ont été arrêtés par le conseil, lors d’une réunion à laquelle étaient représentés les commissaires aux comptes, sans que le comité des comptes se soit préalablement réuni. Le comité er a également examiné les résultats du groupe pour le 1 trimestre 2014 et, conformément aux règles de gouvernement d’entreprise et au règlement du comité des comptes, ce dernier a également examiné le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques pour l’année 2013. Il a ensuite examiné les comptes de la société au 30 juin 2014 et l’activité du département d’audit interne du groupe au cours du 1er semestre 2014 puis, en fin d’année, il a examiné les résultats du groupe pour le 3ème trimestre 2014 ainsi que les tendances pour la fin de l’année. Depuis le début de l’année 2015, il s’est réuni trois fois. Il a examiné la situation financière du groupe et les prévisions de résultats pour l’année 2014, il a reçu communication des rapports d’audit interne pour 2014, pris connaissance du plan d’actions pour 2015 et analysé en détail la cartographie des risques réalisée fin 2014. Au cours des différentes réunions du début 2015, il a examiné les comptes 2014, fait des propositions au conseil relatives à cet arrêté, étudié les procédures de contrôle interne mises en place ainsi que le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques pour 2014 er puis examiné les résultats du groupe pour le 1 trimestre 2015. Le comité stratégique Ce comité ne s’est pas réuni au cours de l’exercice 2014. En effet, il avait été décidé que durant la période cruciale de réalisation du plan de transformation du groupe tel qu’il a été approuvé par le conseil d’administration début 2014, les débats du comité stratégique se tiendraient en formation plénière du conseil. Il s’est réuni une fois début 2015 principalement pour examiner les conditions et les effets des opérations envisagées par Sequana relatives à la cession d’Arjo Wiggins Ltda au Brésil et des activités Solutions de Sécurité d’Arjowiggins Security et les conséquences des cessions de créances opérées par les détenteurs de celles-ci au titre du contrat de crédit syndiqué d’Arjowiggins. Comité exécutif Le comité exécutif de Sequana est composé de dirigeants du groupe. Au 31 décembre 2014, sa composition était la suivante : Pascal Lebard Président Directeur général de Sequana, Président d’Antalis et d’Arjowiggins Hervé Poncin Directeur général adjoint de Sequana et Directeur général d’Antalis Guy Léonard Directeur général d’Arjowiggins Directeur des ressources humaines groupe Xavier Roy-Contancin Directeur financier groupe, Directeur financier d’Antalis Antoine Courteault Secrétaire général Tous les membres du comité exécutif font partie du groupe depuis au moins neuf ans et bénéficient en moyenne d’une expérience du secteur allant de près de dix à vingt ans. Sequana I Document de référence 2014 I 65 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Rémunérations Le conseil d’administration étudie et veille à respecter la conformité des pratiques de la société avec les recommandations relatives aux rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux présentées par l’AFEP et le MEDEF ou avec les recommandations qui peuvent être émises par les autorités et notamment l’Autorité des marchés financiers. Les dirigeants mandataires sociaux Depuis le 27 juin 2013, les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général sont réunies et exercées par M. Pascal Lebard. Rémunérations Rémunération du Directeur général La rémunération annuelle du Directeur général se décompose en une partie fixe et une partie variable qui sont décidées par le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. La partie fixe de la rémunération annuelle de M. Pascal Lebard, qui s’élève à 900 000 euros depuis 2010, a été maintenue à ce même montant en 2014 par décision du conseil d’administration du 29 avril 2014, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le conseil d’administration du 9 avril 2015, suivant les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, a également maintenu à € 900 000 la rémunération fixe de M. Lebard pour l’exercice 2015. Les critères de calcul(1) de la partie variable de sa rémunération au titre de l’exercice 2012 étaient l’évolution, au cours de cet exercice, de l’excédent brut d’exploitation de gestion consolidé, du niveau d’endettement financier net du groupe à fin 2012, de la poursuite d’une bonne gestion du besoin en fonds de roulement du groupe ainsi que de la politique de réduction des coûts fixes et des capacités. Cette rémunération, qui pouvait atteindre 100 % de sa rémunération fixe, pouvait toutefois être majorée par le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, en fonction de la réalisation dans de bonnes conditions d’opérations stratégiques conformes au plan à trois ans et au refinancement du groupe en général. En application de ces principes et malgré les résultats décevants pour l’année 2012 liés à une conjoncture difficile, le conseil d’administration du 26 mars 2013 a constaté que la majorité des critères de calcul de la rémunération variable de M. Pascal Lebard avaient été atteints. En outre, le conseil a relevé que M. Lebard n’avait pas démérité dans l’exercice de ses fonctions et s’était fortement impliqué tout au long de l’année 2012 afin de redresser la situation du groupe et obtenir son refinancement. Après avis favorable du comité des nominations et des rémunérations et considérant notamment les objectifs atteints et la qualité du travail accompli par M. Lebard, le conseil a décidé de lui verser une rémunération variable au titre de l’exercice 2012 mais de limiter celle-ci à 50 % de sa rémunération fixe, soit un montant de 450 000 euros. Enfin, s’agissant de la rémunération variable de M. Pascal Lebard en sa qualité de Directeur général au titre de l’exercice 2013, le conseil du 26 mars 2013 a également décidé, suivant les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, de reconduire les critères de calcul(1) qui avaient été fixés l’année précédente, soit une rémunération variable pouvant atteindre 100 % de sa rémunération fixe et dont le calcul serait basé sur l’évolution au cours de l’année 2013 de l’excédent brut d’exploitation de gestion consolidé, du niveau d’endettement financier net du groupe ainsi que de la gestion du besoin en fonds de roulement et de la politique de réduction des coûts fixes et des capacités. En outre, il a été décidé que le conseil étudierait les performances de M. Lebard au regard de la réalisation d’opérations stratégiques conduites dans le cadre du plan à trois ans du groupe et des opérations de refinancement qui auraient été réalisées et pourrait discrétionnairement porter une appréciation qualitative sur les performances de M. Lebard et décider d’accroître le montant de la partie variable ainsi obtenue. Le conseil d’administration du 27 juin 2013, après avoir décidé de réunir les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général et avoir nommé M. Pascal Lebard en qualité de Président et Directeur général, a décidé de reconduire les conditions de rémunération variable de ce dernier au titre de sa fonction de Direction générale telles qu’elles avaient été décidées par le conseil du 25 avril 2013 (cf. ci-dessus), à savoir une rémunération variable (1) pouvant atteindre 100 % de sa rémunération fixe et basée sur l’évolution de l’excédent brut d’exploitation de gestion consolidé, de l’endettement du groupe, de la gestion du besoin en fonds de roulement et de la politique de réduction des coûts fixes et des capacités et pouvant être discrétionnairement augmentée par décision du conseil d’administration. A ce titre, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 avril 2014, a décidé, suivant les recommandations du comité des nominations et des rémunérations et sur proposition de M. Lebard, compte tenu de la situation actuelle du groupe, et notamment des restructurations en cours et des conséquences sociales, ainsi que des performances opérationnelles de Sequana en 2013, de ne pas verser de rémunération variable à M. Lebard au titre de l’exercice 2013. Lors de cette même séance, le conseil a décidé de fixer(1) le calcul de sa rémunération variable pour 2014, celle-ci pouvant atteindre 100 % de sa rémunération fixe, en fonction de la mise en œuvre et de la réussite du plan de transformation du groupe telle que prévue pour 2014, incluant sa restructuration industrielle et financière, tel que décidé par le conseil et de la performance de l’action Sequana, le conseil pouvant discrétionnairement décider, après avis du comité des nominations et des rémunérations, de modifier cette rémunération variable en fonction de son appréciation qualitative du mandat de M. Lebard. (1) Le niveau de réalisation des critères quantitatifs visés ci-dessus a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Sequana I Document de référence 2014 I 66 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 Après avoir entendu les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration du 9 avril 2015, constatant la réalisation du plan de transformation du groupe telle que prévue pour 2014, a décidé de fixer la rémunération variable de M. Lebard au titre de l’année 2014 à 100 % du montant de sa rémunération fixe, soit 900 000 euros. Cette somme est acquise aux 2/3 de son montant (soit 600 000 euros) sans condition et le paiement du solde (soit 300 000 euros) est subordonné à la cession de la société brésilienne Arjo Wiggins Ltda. Le conseil a également fixé les critères de calcul(1) de sa rémunération variable pour l’année 2015 et décidé que celle-ci pourrait atteindre 100 % de sa rémunération fixe, en fonction de la réalisation de critères basés à 50 % sur les résultats opérationnels du groupe et les efforts de trésorerie et à 50 % sur la réussite de la stratégie définie par le conseil dans les domaines de la distribution et de la production ainsi que sur la finalisation d’un plan de succession des dirigeants du groupe. Le conseil s’est également réservé la possibilité d’augmenter la rémunération variable de M. Lebard à 110 % de sa rémunération fixe s’il estime que la réussite d’une opération exceptionnelle le justifie en 2015. Rémunération du Président du conseil d’administration Depuis le 1er janvier 2008, le Président du conseil d’administration recevait, ès-qualités, par prélèvement sur le montant global des jetons de présence tel que détaillé en page 70, un jeton annuel de 250 000 euros en sus du jeton de présence auquel il avait droit en sa qualité d’administrateur, ce jeton de présence préciputaire venant rémunérer la fonction de Président du conseil d’administration, et notamment son rôle et sa responsabilité en termes d’organisation des travaux et de fonctionnement du conseil telles que ces tâches lui étaient dévolues par les statuts de la société. A ce titre, M. Brandolini d’Adda a donc perçu en 2013, en sus de ses jetons de présence en sa qualité d’administrateur, une somme de 121 918 euros au titre de son mandat de Président du conseil d’administration jusqu’au 27 juin 2013. S’agissant de la rémunération de M. Pascal Lebard au titre de sa fonction de Président du conseil, le conseil d’administration, lors de sa séance du 27 juin 2013, a décidé, en accord avec M. Lebard, de ne pas allouer de rémunération spécifique au Président du conseil au titre de sa fonction. M. Lebard ne perçoit donc pas de rémunération supplémentaire au titre de sa fonction de Président du conseil d’administration, ni de jeton de présence autre que celui lié à son mandat d’administrateur. En outre, le conseil d’administration du 27 juin 2013 a également décidé, après avoir nommé M. Jean-Pascal Beaufret en qualité de Vice-Président et en accord avec ce dernier, de ne pas lui allouer de rémunération spécifique à ce titre. M. Beaufret ne perçoit donc pas, en sa qualité de Vice-Président, d’autre rémunération que la part des jetons de présence lui revenant au titre de son mandat d’administrateur. Rémunérations globales et avantages des dirigeants mandataires sociaux Les rémunérations et avantages de toute nature dus et versés au cours des exercices 2013 et 2014 par Sequana et les sociétés qu’elle contrôle à ses dirigeants mandataires sociaux sont détaillés ci-après : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Tableau 1 Exercice 2013 Exercice 2014 Pascal Lebard Directeur général et Président du conseil depuis le 27 juin 2013 Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. tableau 2) € 945 449 € 1 844 552 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (cf. tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice (cf. tableau 6) - - € 945 449 € 1 844 552 Total Tiberto Ruy Brandolini d’Adda Président du conseil jusqu’au 27 juin 2013 Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. tableau 2) € 139 241 - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (cf. tableau 4) - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice (cf. tableau 6) - - € 139 241 - Total (1) Le niveau de réalisation des critères quantitatifs visés ci-dessus a été établi de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Sequana I Document de référence 2014 I 67 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice 2013 Tableau 2 (Montants bruts avant impôt) Exercice 2014 Montants dus au titre de 2013 Montants versés au cours de 2013 Montants dus au titre de 2014 Montants versés au cours de 2014 € 900 000 €0 € 900 000 € 450 000 € 900 000 (1) € 900 000 € 900 000 €0 € 45 449 - € 46 190 - € 44 552 - € 43 878 - € 945 449 € 1 396 190 € 1 844 552 € 943 878 € 139 241 - € 287 981 - - - Pascal Lebard Directeur général et Président du conseil depuis le 27 juin 2013 Rémunération fixe Rémunération variable annuelle (cf. pages 66 et 67) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total Tiberto Ruy Brandolini d’Adda Président du conseil jusqu’au 27 juin 2013 Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total TOTAL (1) € 139 241 € 287 981 - - € 1 084 478 € 1 684 171 - - A la date de dépôt du présent document de référence, cette somme est acquise aux 2/3 de son montant (soit € 600 000) sans condition et le paiement du solde (soit € 300 000) est subordonné à la cession de la société brésilienne Arjo Wiggins Ltda Aucun avantage de quelque nature que ce soit (y compris avantage en nature) n’a été octroyé par Sequana (et les sociétés qu’elle contrôle) au cours des exercices 2013 et 2014 à ses dirigeants mandataires sociaux et aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n’a été mis en place. Actions gratuites Le 9 février 2010, le conseil d’administration a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions Sequana en faveur des principaux dirigeants et salariés cadres jouant un rôle clé dans le développement du groupe. A ce titre, M. Pascal Lebard s’est vu attribuer 540 000 actions gratuites valorisées lors de leur attribution selon les principes IFRS2, à un montant unitaire de 5,4670 euros. L’acquisition par M. Lebard de ces 540 000 actions était intégralement soumise à des conditions de présence et de performance liées au plan d’affaires à trois ans du groupe Sequana devant être appréciées le 31 décembre 2011 puis le 31 décembre 2012. Les critères de performance pris en compte pour l’acquisition des actions octroyées à M. Lebard étaient constitués de l’EBE consolidé de Sequana à hauteur de 50 % et de l’endettement net consolidé de Sequana à hauteur de 50 %. Les conditions de performance devant être atteintes au 31 décembre 2011 ayant été satisfaites à hauteur de 50 %, M. Lebard a acquis le 30 avril 2012, 180 000 actions Sequana (de 1,50 euro de valeur nominale), correspondant à 50 % des 2/3 du nombre total des actions qui lui ont été attribuées. Il pouvait acquérir le solde le 30 avril 2013 au regard de la satisfaction des conditions de performance devant être réalisées au 31 décembre 2012. Celles-ci n’ayant pas été satisfaites, M. Lebard n’a acquis aucune action gratuite en 2013 et ne détient plus aucun droit à action gratuite. Les 180 000 actions acquises par M. Lebard le 30 avril 2012 ont été regroupées le 15 novembre 2012 (à raison de 6 actions anciennes de 1,50 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 9 euros de valeur nominale) en 30 000 actions. Celles-ci sont devenues librement cessibles le 30 avril 2014. Toutefois, conformément aux recommandations AFEPMEDEF, M. Lebard doit conserver jusqu’à la fin de son mandat ou du renouvellement de celui-ci, une partie des actions ainsi acquises correspondant à 50 % de la plus-value nette d’acquisition. Il n’a été procédé à aucune attribution gratuite d’actions (y compris d’actions de performance) en faveur des dirigeants mandataires sociaux de la société au cours des exercices 2013 et 2014. Le tableau historique des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux de la société figure en page 73. Sequana I Document de référence 2014 I 68 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 Options de souscription d’actions Aucune option de souscription (ou d’achat) d’actions n’a été attribuée, par Sequana (et les sociétés qu’elle contrôle), aux dirigeants mandataires sociaux de la société au cours des exercices 2013 et 2014. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Sequana et par toute société de son groupe Tableau 4 Pascal Lebard Président Directeur général N° et date du plan Nature des options Valorisation IFRS Nombre d’options attribuées en 2014 Prix d’exercice Période d’exercice néant - - 0 - - Aucune option de souscription (ou d’achat) d’actions n’a été levée par les dirigeants mandataires sociaux au cours des exercices 2013 et 2014. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Tableau 5 N° et date du plan Pascal Lebard Président Directeur général Nombre d’options levées en 2014 Prix d’exercice 0 - néant Le tableau historique des options de souscription attribuées aux mandataires sociaux de la société figure en page 72. Autres rémunérations et avantages divers Tableau 11 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Non Non Oui(1) Pascal Lebard Président Directeur général (1) Indemnités relatives à une clause de non concurrence Non Depuis le 28 avril 2015, comme indiqué ci-dessous. En 2014 et jusqu’au 28 avril 2015, en dehors des rémunérations ci-dessus mentionnées, aucun engagement de quelque nature que ce soit n’avait été pris par la société au bénéfice de son dirigeant mandataire social, correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à l’un de ces événements. Le 28 avril 2015, le conseil d’administration, suivant la recommandation du comité des nominations et des rémunérations de la société, a défini les éléments de rémunération, indemnités et avantages susceptibles d’être dus à M. Pascal Lebard à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions en tant que Président et Directeur Général de Sequana. Le montant de cette indemnité est au plus égal à 1,5 fois le salaire annuel (partie fixe de l’année en cours majorée du dernier montant versé à titre de partie variable) de M. Lebard à la date de la cessation de ses fonctions. Le versement et le montant de cette indemnité seront subordonnés à la réalisation des conditions de performance correspondant à celles fixées par le conseil pour la définition de la partie variable des deux dernières années précédant la cessation de ses fonctions et selon la même pondération de chaque critère. Ces conditions financières respectent en tous points les recommandations du code Afep-Medef tel que révisé en juin 2013. Cette indemnité ne sera pas due si M. Lebard quitte la société à son initiative, s’il n’est plus dirigeant mandataire social à la date de son départ ou s’il peut, lors de son départ, faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. En outre, il n’est pas prévu d’autre avantage en faveur de M. Lebard qui, par ailleurs, ne bénéficie (et n’a jamais bénéficié au cours de son mandat) d’aucun contrat de travail (y compris contrat de travail maintenu mais suspendu) le liant à Sequana ou à une société qu’elle contrôle et n’est lié à la société par aucune clause de non concurrence. Par ailleurs, M. Lebard bénéficie du même régime de retraite que celui des cadres de la société, à savoir un régime de retraite complémentaire « classique ». Il n’existe pas de régime de retraite garantie ou à prestations définies en faveur des dirigeants ou salariés actuels pouvant avoir une incidence financière à terme pour la société. En matière d’assistance prévoyance / déplacements, M. Pascal Lebard bénéficie des mêmes droits que les autres salariés cadres de la société, sans autres avantages. Sequana I Document de référence 2014 I 69 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Les mandataires sociaux non dirigeants Les membres du conseil d’administration perçoivent des jetons de présence dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Le montant et la répartition des jetons de présence L’assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2008 a fixé à 700 000 euros le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Le conseil, lors de sa réunion du même jour, après avoir rappelé la dissociation des fonctions de Directeur général et de Président du conseil d’administration alors en vigueur ainsi que le rôle dévolu à ce dernier, a décidé de rémunérer la fonction du Président du conseil par un jeton de présence particulier et de lui allouer, par prélèvement sur le montant annuel des jetons de présence, un jeton de présence annuel de 250 000 euros en sus du jeton de présence auquel il avait droit en sa qualité d’administrateur. Jusqu’au 27 juin 2013, date de réunification des fonctions de Président du conseil et de Directeur général, il était donc alloué annuellement 250 000 euros au Président du conseil et 450 000 euros à l’ensemble des membres du conseil, selon les règles de répartition détaillées ci-dessous. Lors de sa réunion du 27 juin 2013, le conseil d’administration a décidé, en accord avec les personnes concernées, qu’il ne serait pas alloué de rémunération spécifique au Président du conseil et au Vice-Président au titre de leurs fonctions et qu’ils ne percevraient donc pas, es-qualités, d’autre rémunération que la part des jetons de présence leur revenant au titre de leur mandat d’administrateur, limitant ainsi, jusqu’à nouvelle décision du conseil, la part distribuable des jetons de présence à hauteur de 450 000 euros par an. S’agissant de la répartition des jetons de présence, conformément aux règles adoptées par le conseil d’administration du 3 mai 2005 qui restent en vigueur, le montant à répartir entre les administrateurs et censeurs, soit 450 000 euros, est divisé en deux parties, l’une représentant la partie fixe des jetons de présence allouée en compensation du travail effectué par les administrateurs en dehors des réunions du conseil ainsi que de la responsabilité qui leur est confiée et l’autre, la partie variable à répartir entre chaque administrateur et censeur en fonction de ses présences aux réunions du conseil et, le cas échéant, des comités dont il est membre. Le montant de la partie fixe, portant sur 40 % du montant des jetons de présence, est réparti à parts égales entre les administrateurs. Le montant de la partie variable, portant sur 60 % du montant des jetons de présence, est réparti entre les membres du conseil, ceux des comités et les censeurs en fonction de leur assiduité aux réunions auxquelles chacun est invité en exécution du mandat qui lui a été confié. Le règlement des jetons de présence Le règlement des jetons de présence s’effectue, pour chaque exercice et jusqu’à nouvelle décision du conseil, de la manière suivante : versement d’un acompte de la partie fixe et d’une provision sur la partie variable calculée en fonction de la présence aux réunions écoulées et du nombre total de réunions estimé pour l’année, à l’issue de l’assemblée générale annuelle ayant lieu au cours de l’exercice considéré ; versement du solde de la partie fixe et de la partie variable dans le premier mois de l’exercice suivant celui au titre duquel les jetons de présence sont versés. Au titre de l’exercice 2014, le montant global des jetons de présence s’est élevé 450 000 euros. Lorsque les jetons de présence sont dus à des personnes morales administrateurs, ils sont versés à celles-ci directement et non à leur représentant permanent. Par ailleurs, les jetons de présence dus à M. Eric Lefebvre depuis sa nomination en qualité de censeur en 2012 donnent lieu à un paiement en faveur de Bpifrance Participations. Sequana I Document de référence 2014 I 70 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 Les jetons de présence et autres rémunérations versés en 2013 et 2014 par Sequana et les sociétés qu’elle contrôle aux mandataires sociaux non dirigeants de la société sont les suivants : Tableau sur les jetons de présence(1) et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants Tableau 3 Montants versés au cours de l’exercice 2013 Montants versés au cours de l’exercice 2014 € 38 992 € 34 710 - - € 46 190 € 53 045 - - Jetons de présence - - Autres rémunérations - - € 42 049 € 46 945 - - € 22 316 € 44 649 - - € 21 954 € 27 519 - - Jetons de présence - € 45 403 Autres rémunérations - - Jetons de présence - € 47 699 Autres rémunérations - - € 25 945 - - - € 32 781 € 30 889 - - € 34 851 € 36 989 - - € 46 190 - - - € 37 283 € 37 760 Mandataires sociaux non dirigeants Luc Argand Jetons de présence Autres rémunérations Jean-Pascal Beaufret Jetons de présence Autres rémunérations Christine Bénard (3) Odile Desforges Jetons de présence Autres rémunérations Jean-Yves Durance Jetons de présence Autres rémunérations Eric Lefebvre Jetons de présence Autres rémunérations Marie Lloberes Pierre Martinet (2) (2) Laurent Mignon Jetons de présence Autres rémunérations Michel Taittinger Jetons de présence Autres rémunérations Allianz France Jetons de présence Autres rémunérations Exor SA Jetons de présence Autres rémunérations Bpifrance Participations Jetons de présence Autres rémunérations TOTAL (1) (2) (3) - - € 348 551 € 405 608 Le cas échéant, avant retenue à la source. Les administrateurs nommés le 27 juin 2013 n’ont perçu leurs jetons de présence 2013 qu’en janvier 2014. Mme Bénard ayant été nommée le 25 juin 2014, elle n’a perçu ses jetons de présence 2014 qu’en janvier 2015. Les mandataires sociaux (en ce compris les représentants de personnes morales administrateurs) ne perçoivent pas d’autres jetons de présence, et plus généralement aucune autre rémunération, en lien avec le mandat qu’ils exercent au sein de la société, notamment en provenance de filiales de la société, et ne bénéficient d’aucun avantage de la part de la société. En outre, comme indiqué page 60, il n’existe aucune convention de prestation de services qui serait conclue, directement ou indirectement, entre la société et un mandataire social, qu’il soit dirigeant ou non. Sequana I Document de référence 2014 I 71 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Les plans d’options de souscription d’actions Historique des attributions aux mandataires sociaux d’options de souscription ou d’achat d’actions (et autres instruments financiers donnant accès au capital de la société) Tableau 8 Date d’assemblée 3 mai 2005 Date du conseil d’administration 3 mai 2005 Nombre total d’options attribuées / d’actions pouvant être souscrites (à l’origine) Nombre total d’options attribuées / d’actions pouvant être souscrites, tel qu’ajusté Nombre total d’actions pouvant être souscrites par 515 000 (1) 226 813 (2) Pascal Lebard 46 244 Tiberto Ruy Brandolini d’Adda (Président du conseil jusqu’au 27 juin 2013) 110 103 Pierre Martinet (Directeur général adjoint en 2005) Prix de souscription (fixé à l’origine) Prix de souscription tel qu’ajusté 70 466 (3) 23,50 € (1) 56,52 € Modalités d’exercice Périodes de vesting (4) Point de départ d’exercice des options 3 mai 2009 Date d’expiration 3 mai 2013 Nombre d’actions souscrites 0 Nombre cumulé d’options devenues caduques le 3 mai 2013 226 813 Nombre cumulé d’options restant à souscrire au 31 décembre 2014 (et depuis le 4 mai 2013) 0 (1) Ajustements, prévus par la loi et les plans concernés, (i) des nombres d’options et prix d’exercice effectués en mai 2005 et mai 2006 suite à la distribution de dividendes prélevés (en totalité ou en partie, le cas échéant) sur les réserves de la société ainsi qu’en 2012 suite à l’augmentation de capital et le regroupement des actions et (ii) des nombres d’options effectués en décembre 2006 suite au rachat ou à la possibilité de rachat par les actionnaires d’actions de la société à un prix inférieur au cours de Bourse. (2) Les autres mandataires sociaux de la société ne sont pas, et n’ont jamais été, éligibles à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. (3) Prix d’exercice fixé sans décote par rapport au cours de bourse. (4) Ce plan prévoyait une acquisition progressive des droits par les bénéficiaires par tranches successives sur 3 ans, à raison d’un tiers des options attribuées par année de présence. Aucun instrument de couverture n’a été mis en place par la société en faveur des bénéficiaires de plans d’options de souscription, y compris ceux ayant la qualité de mandataires sociaux. Options de souscription ou d’achat d’actions (et autres instruments financiers donnant accès au capital de la société) consenties en 2014 aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées en 2014 par ces derniers Tableau 9 Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Options consenties en 2014 par Sequana et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de Sequana et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé 0 - Options détenues sur Sequana et les sociétés visées précédemment, levées, en 2014, par les dix salariés de Sequana et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 0 - Sequana I Document de référence 2014 I 72 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 Les plans d’actions gratuites Le seul mandataire social détenant des actions attribuées gratuitement par la société est M. Pascal Lebard et ce, au titre du plan du 9 février 2010, seul plan d’attribution gratuite d’actions actuellement en vigueur (cf. page 211). Historique des attributions aux mandataires sociaux d’actions gratuites Tableau 10 Plan de 2010 Date d’assemblée 11 mai 2007 Date du conseil d’administration 9 février 2010 Nombre total d’actions gratuites attribuées au titre de ce plan 1 921 000 Nombre total d’actions gratuites attribuées à Pascal Lebard Date d’acquisition des actions 540 000 Première tranche : 30 avril 2012 (1) Date de fin de période de conservation Seconde tranche : 30 avril 2013 Première tranche : 30 avril 2014 (2) Seconde tranche : 30 avril 2015 Nombre d’actions gratuites acquises par M. Lebard le 30 avril 2012 (première tranche) 180 000 (actions de 1,50 euro de valeur nominale) Nombre d’actions gratuites acquises par M. Lebard le 30 avril 2013 (seconde tranche) 0 30 000 Nombre d’actions gratuites détenues par M. Lebard au 31 décembre 2014 (3) (actions de 1 euro de valeur nominale) Solde de droits à actions gratuites détenus par M. Lebard au 31 décembre 2014 0 (1) Les conditions de performance attachées à l’acquisition de ces actions sont décrites en détail page 68. (2) En sus de la période de conservation obligatoire de deux ans, M. Lebard est soumis à une obligation de conservation d’une partie de ses actions gratuites jusqu’à la fin de son mandat ou du renouvellement de celui-ci, détaillée page 68. (3) Les 180 000 actions de 1,50 euro de valeur nominale acquises le 30 avril 2012 ont été regroupées le 15 novembre 2012 (à raison de six actions anciennes de 1,50 euro de valeur nominale contre une action nouvelle de 9 euros de valeur nominale) en 30 000 actions de valeur nominale 9 euros, désormais de 1 euro de valeur nominale depuis la réduction de capital du 25 juin 2014. Actions attribuées gratuitement en 2014 à chaque mandataire social par Sequana et toute société de son groupe Tableau 6 Mandataires sociaux (1) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées en 2014 Valorisation IFRS Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Pascal Lebard Président Directeur général néant 0 - - - - (1) Les autres mandataires sociaux de la société ne sont pas éligibles à l’attribution gratuite d’actions. Aucune action n’a été attribuée gratuitement par Sequana ou toute autre société de son groupe aux mandataires sociaux au cours des exercices 2013 et 2014. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles en 2014, pour chaque mandataire social Tableau 7 Mandataires sociaux (1) Pascal Lebard Directeur général et Président du conseil depuis le 27 juin 2013 N° et date du plan 9 février 2010 Nombre d’actions devenues disponibles en 2014 30 000 Conditions d’acquisition cf. page 68 (1) Les autres mandataires sociaux de la société ne sont pas éligibles à l’attribution gratuite d’actions. Les 30 000 actions Sequana détenues par M. Pascal Lebard au titre du plan d’attribution gratuite d’actions du 9 février 2010 (cf. tableau 10 ci-dessus) sont théoriquement devenues disponibles le 30 avril 2014, après la période de conservation de deux ans prévue par le plan. Toutefois, comme indiqué page 68, ces actions sont soumises à une obligation de conservation issue des règles AFEP-MEDEF. Aucune action attribuée gratuitement par Sequana ou toute autre société de son groupe aux mandataires sociaux n’est devenue disponible au cours de l’exercice 2013. Sequana I Document de référence 2014 I 73 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Le comité exécutif Conformément à la politique de rémunération définie par le groupe pour ses dirigeants et ses principaux cadres, les rémunérations des membres du comité exécutif comprennent une partie fixe et une partie variable assise sur les performances du groupe, notamment celles qui présentent un caractère significatif au cours de l’exercice pour lequel elle est calculée, et sur leurs performances individuelles. Le montant global des rémunérations brutes et avantages versés durant l’exercice 2014 aux membres du comité exécutif, dont la composition figure en page 65 (en dehors de ceux versés au Président et Directeur général décrits précédemment) s’est élevé à 2,5 millions d’euros dont 1,3 million d’euros pour la partie fixe (contre 2,1 millions d’euros en 2013, dont 1,6 million d’euros pour la partie fixe). Aucune action gratuite n’a été attribuée en 2013 et 2014 aux membres du comité exécutif et ils ne bénéficient actuellement d’aucun droit ni à actions gratuites ni à options de souscription ou d’achat d’actions. Le 30 avril 2014, les membres du comité exécutif ont vu les actions qui leur avaient été attribuées gratuitement le 30 avril 2012, devenir libérées de tout engagement de conservation. Conformité au code AFEP-MEDEF Sequana se conforme aux dispositions du code AFEP-MEDEF qui lui sont applicables, à l’exception des recommandations visées dans le tableau de synthèse ci-dessous. En effet, compte tenu de situations particulières, certaines recommandations ont dû être aménagées ou interprétées. Recommandations du code AFEP-MEDEF Pratique de Sequana 4. Le règlement intérieur du conseil doit préciser les cas d’approbation préalable par le conseil. Le règlement intérieur du conseil renvoie aux statuts qui précisent, dans leur article 16, les cas d’approbation préalable par le conseil. 9.4. Pour être considéré comme indépendant, un administrateur ne doit pas exercer un mandat d’administrateur de la société depuis plus de douze ans. M. Michel Taittinger n’est administrateur de Sequana que depuis 2005. Toutefois, il a également exercé un mandat de censeur, sans voix délibérative, au sein de la société entre 2000 et 2005. Le conseil a estimé que M. Taittinger pouvait cependant être considéré comme indépendant. L’explication en est donnée en détail page 60. 19. Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe. En 2014 et jusqu’au 29 avril 2015, M. Pascal Lebard détenait plus de deux mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées extérieures au groupe Sequana. Ce cumul n’a toutefois pas eu pour effet d’empêcher M. Lebard d’exercer pleinement ses fonctions chez Sequana. En effet, les mandats occupés par ce dernier étaient dans des sociétés où les activités sont semblables à celles dans lesquelles M. Lebard a déjà exercé des responsabilités et où son expérience facilitait sa mission. Depuis le 29 avril 2015, la situation de M. Lebard, au regard des recommandations du code AFEP-MEDEF, a été régularisée puisqu’il ne détient plus que deux mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe Sequana (Lisi et Bureau Véritas, cf. page 49). Sequana I Document de référence 2014 I 74 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 Conventions réglementées Conventions antérieures déjà approuvées par l’assemblée générale et ayant continué à produire leurs effets en 2014 Les conventions suivantes, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du code de commerce, conclues au cours de l’exercice 2012 puis modifiées au cours de l’exercice 2013, se sont poursuivies au cours de l’exercice 2014 : Accords de refinancement du groupe du 30 avril 2012 tels que modifiés les 30 avril 2013 et 24 juillet 2013 Le 30 avril 2012 ont été signés entre Sequana, Arjowiggins et Antalis International et les banques prêteuses de ces sociétés des accords visant à modifier les conditions des crédits qui leur étaient consentis, principalement en changeant les ratios financiers de ces financements et en modifiant leur maturité. Ces accords ont donné lieu à l’octroi, en faveur des banques, de sûretés et garanties par Sequana (nantissement des titres Antalis International, de créances sur Antalis International et de créances sur Arjowiggins) ainsi qu’à des engagements de la part des principaux actionnaires de Sequana ou de cette dernière en faveur des banques relativement à ses filiales (principalement subordination des créances de Sequana envers Arjowiggins, Antalis International ou certaines de leurs filiales). Le 30 avril 2013 ont été signés entre Arjowiggins, Sequana et leurs banques prêteuses des avenants à leurs conventions de crédit, telles que dernièrement modifiées le 30 avril 2012 (cf. supra), visant principalement à modifier de nouveau les ratios financiers de ces financements ainsi que leur maturité qui a alors été portée au 30 novembre 2015. Le 24 juillet 2013 a été signé entre Antalis International et ses banques prêteuses un avenant à son contrat de crédit syndiqué, tel que dernièrement modifié le 30 avril 2012 (cf. supra), visant principalement à modifier de nouveau les ratios financiers de ce financement ainsi que sa maturité qui a été fixée au 30 novembre 2015. Les documents prenant acte des modifications apportées aux conventions de crédit d’Arjowiggins et d’Antalis International, et confirmant les engagements pris par Sequana en sa qualité de société mère, ont également été signés par Sequana. Quand bien même ces accords, dont la signature a été préalablement autorisée par le conseil d’administration respectivement les 27 avril 2012, 25 avril 2013 et 24 juillet 2013, et auxquels sont donc parties, en dehors des banques prêteuses, Sequana et ses filiales, Arjowiggins et Antalis International, ont principalement pour but de produire des effets à l’égard des banques créancières, les documents les matérialisant ont été signés par chacune de ces sociétés qui sont liées par un lien de capital tel que l’une d’entre elles détient plus de 10 % dans le capital d’une autre. Par ailleurs, les trois sociétés du groupe Sequana ont pour mandataire social commun M. Pascal Lebard. Dès lors, ces conventions et engagements, qui produisent indirectement des effets en faveur de l’une ou de toutes les sociétés emprunteuses, pouvaient être considérés comme des conventions réglementées au sens de l’article L. 225-38 du code de commerce. Il est précisé que, lors de sa séance du 9 avril 2015, le conseil d’administration a décidé, en application de la possibilité qui lui est offerte par l’article 38 de l’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014, que les conventions ci-dessus visées, conclues avant le 2 août 2014 et qui entrent dans le cadre de la dérogation des conventions conclues entre une société et sa filiale détenue à 100 %, ne feraient pas l’objet d’un examen annuel par le conseil. Conventions nouvelles soumises à l’approbation de la prochaine assemblée générale Les conventions suivantes, ayant pour objet de restructurer l’endettement du groupe Sequana et entrant dans le champ d’application de l’article L. 223-38 du code de commerce, ont été conclues au cours de l’exercice 2014 : Protocole d’accord du 10 avril 2014 – Protocoles de conciliation du 5 juin 2014 Le 10 avril 2014, un accord de principe a été conclu entre Sequana et ses Principaux Actionnaires (cf. infra), à savoir Bpifrance Participations, Exor SA et plusieurs sociétés du groupe Allianz, ses filiales Arjowiggins et Antalis International ainsi que les banques prêteuses respectivement de Sequana, d’Arjowiggins et d’Antalis International, visant à définir les conditions d’une restructuration financière des crédits consentis aux sociétés du groupe afin de disposer des moyens nécessaires au déploiement d’un plan stratégique d’envergure. Cet accord prévoyait notamment le lancement d’une augmentation de capital garantie par lesdits Principaux Actionnaires. Bpifrance Participations et Exor SA détenant chacune plus de 10 % du capital de Sequana, Allianz France, Allianz Vie et Allianz IARD détenant également ensemble plus de 10 % du capital de Sequana (les «Principaux Actionnaires»), et Sequana détenant l’intégralité du capital d’Arjowiggins et d’Antalis International, ce protocole constitue une convention réglementée au sens de l’article L. 225-38 du code de commerce. En outre, afin de formaliser les engagements qui avaient été pris le 10 avril 2014 aux termes du protocole d’accord ci-dessus visé, différents protocoles de conciliation ont été signés le 5 juin 2014 par Sequana, Arjowiggins et Antalis International, leurs banques prêteuses respectives ainsi que les Principaux Actionnaires pour ce qui concerne le protocole de conciliation relatif à l’endettement de Sequana. Ces protocoles ont été homologués le 27 juin 2014. L’augmentation de capital de Sequana et celle d’Arjowiggins, prévues par lesdits accords, ont été réalisées respectivement les 29 et 30 juillet 2014. La signature de l’accord de principe du 10 avril 2014 ainsi que de tout autre acte qui a pu en découler, et notamment des protocoles de conciliation du 5 juin 2014, a été préalablement autorisée par le conseil d’administration du 9 avril 2014, les personnes directement ou indirectement visées par ces conventions, ou agissant pour le compte de telles personnes, s’étant abstenues de prendre part au vote. Sequana I Document de référence 2014 I 75 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise En outre, par la modification, intervenue en 2014, des accords de refinancement ci-dessus décrits, les conventions suivantes ont également été conclues au cours de l’exercice 2014 : Avenants des 25 et 26 juin 2014 relatifs aux contrats de financement de Sequana, d’Arjowiggins et d’Antalis International Les 25 juin 2014 (pour Antalis International) et 26 juin 2014 (pour Sequana et Arjowiggins), Sequana, Arjowiggins et Antalis International ont signé avec l’ensemble de leurs banques prêteuses respectives de nouveaux avenants aux contrats de crédit qui leur ont été consentis (contrats dernièrement modifiés en 2013 - cf. supra), visant à entériner la restructuration de l’endettement du groupe telle que prévue par les protocoles d’accord et de conciliation conclus les 10 avril et 5 juin 2014 (cf. supra). Le contrat de crédit d’Arjowiggins a ainsi été restructuré afin d’y inclure notamment la conversion de 125 millions d’euros en obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes donnant accès à maturité, en décembre 2020, à 30 % du capital de Sequana sur une base diluée et un abandon de créances de 155 millions d’euros. Le maintien du contrat de crédit d’Antalis a notamment été subordonné à la mise en place d’un programme d’affacturage de créances de 200 millions d’euros et les lignes de crédit de Sequana ont été modifiées afin d’y inclure la conversion de 7 millions d’euros en obligations remboursables en actions Sequana donnant accès à maturité, en 2018, à 2,5 % du capital de Sequana sur une base diluée et un abandon de créances de 9 millions d’euros. Quand bien même ces conventions auxquelles sont donc parties, en dehors des banques prêteuses, Arjowiggins, Antalis International et Sequana, ont principalement pour but de produire des effets à l’égard des banques créancières, les documents les matérialisant ont été signés par chacune de ces sociétés qui sont liées par un lien de capital tel que l’une d’entre elles détient plus de 10 % dans le capital d’une autre. Par ailleurs, les trois sociétés du groupe Sequana ont pour mandataire social commun M. Pascal Lebard. Dès lors, ces conventions et engagements, qui produisent indirectement des effets en faveur de l’une ou de toutes les sociétés emprunteuses, peuvent être considérés comme des conventions réglementées au sens de l’article L. 225-38 du code de commerce. La signature de ces accords a en conséquence été préalablement autorisée par le conseil d’administration du 25 juin 2014, les personnes directement ou indirectement visées par ces conventions, ou agissant pour le compte de telles personnes, s’étant abstenues de prendre part au vote. Par ailleurs, comme indiqué en page 69, aucun engagement tel que ceux visés à l’article L. 225-42-1 du code de commerce n’avait été pris en 2014 par Sequana (ou par une de ses filiales) en faveur de son Président et/ou de son Directeur général. Toutefois, le 28 avril 2015, le conseil d’administration a pris l’engagement suivant à l’égard de M. Pascal Lebard : Engagements pris le 28 avril 2015 à l’égard de M. Pascal Lebard Aux termes d’une décision du 28 avril 2015, prise en application de l’article L. 225-42-1 du code de commerce, le conseil d’administration a pris l’engagement de verser à M. Pascal Lebard en cas de cessation de ses fonctions en tant que Président et Directeur général de Sequana, une indemnité au plus égale à 1,5 fois le salaire annuel (partie fixe de l’année en cours majorée du dernier montant versé à titre de partie variable) de M. Lebard à la date de la cessation de ses fonctions. Le conseil a également décidé que le versement et le montant de cette indemnité seront soumis à des conditions de performance correspondant à celles fixées pour la définition de la partie variable des deux dernières années précédant la cessation de ses fonctions et calculées selon la même pondération de chaque critère. Cette indemnité ne sera pas due si M. Lebard quitte la société à son initiative, s’il n’est plus dirigeant mandataire social à la date de son départ ou s’il peut, lors de son départ, faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. Cet engagement pris par la société le 28 avril 2015 en faveur de M. Pascal Lebard constitue une convention réglementée au sens de l’article L. 225-38 du code de commerce qui sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale de juin 2015. En outre, il existe au sein du groupe Sequana des contrats de prestations de services internes, relatifs à des fonctions juridiques, administratives, comptables et financières, des conventions de financement intra-groupe ainsi qu’une convention d’intégration fiscale en vertu desquels Sequana et ses filiales peuvent être ou sont liées, en dehors des liens capitalistiques qui les unissent. Ces conventions, courantes au sein d’un groupe, sont conclues à des conditions normales et équilibrées et donnent lieu à des rémunérations des services rendus, conformes aux pratiques de marché. Il n’existe pas d’autres contrats entre Sequana et ses filiales donnant lieu à rémunération qui seraient susceptibles d’entrer dans le champ des conventions réglementées. Le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2014 figure en pages 194 et 195. Sequana I Document de référence 2014 I 76 Gouvernement d’entreprise - Chapitre 2 Organes de contrôle Mandats des commissaires aux comptes Les comptes sociaux et consolidés de Sequana font l’objet de rapports établis par les commissaires aux comptes titulaires de la société qui sont les suivants : Nomination Renouvellement Échéance PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex représenté par M. Stéphane Basset 19.05.1998 18.06.2004 19.05.2010 2016 Constantin Associés (membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited) 185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine représenté par M. Jean-Paul Séguret 10.05.2006 26.06.2012 2018 M. Yves Nicolas 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 18.06.2004 19.05.2010 2016 M. François-Xavier Ameye 185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 10.05.2006 26.06.2012 2018 Titulaires Suppléants Les honoraires des commissaires aux comptes sont mentionnés à la note 33 de l’annexe des comptes consolidés. Sequana I Document de référence 2014 I 77 Chapitre 2 – Gouvernement d’entreprise Sequana I Document de référence 2014 I 78 Chapitre 3 – Gestion des risques Chapitre 3 GESTION DES RISQUES Risques liés à l’activité du groupe Risques liés au marché du papier Risques sur matières premières et énergies Risques pays Incoterms 80 80 80 81 81 Risques financiers Risques de liquidité Risques de contrepartie 81 81 82 Risques clients Risques fournisseurs Risques sur les partenaires financiers 82 82 83 Risques de marché Risques de change Risques de taux Hypothèses économiques utilisées dans les états financiers Risques actions – Risques sur titres de participation 83 83 83 83 84 Risques industriels et environnementaux Risques sur les personnes Risques sur l’environnement 84 84 85 Utilisation de produits chimiques, matières fibreuses, charges minérales et rejets associés Utilisation de l’énergie et rejets atmosphériques Utilisation de l’eau et rejets d’effluents Gestion des déchets Approvisionnements Couverture sur les risques environnementaux 85 86 86 87 87 87 Risques sur les biens 87 Les incendies Les inondations Les défaillances techniques 87 88 88 Risques juridiques Réglementations particulières 88 88 Liens ou dépendances 89 Engagements de retraite Actifs non détenus par le groupe Droit de la concurrence 89 89 89 Litiges 90 Assurances – couverture des risques éventuels 91 Procédures de contrôle interne et gestion des risques 92 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et gestion des risques 92 Le dispositif global de contrôle interne et de gestion des risques Chartes et procédures Activités de contrôle Surveillance Dispositif relatif au reporting financier 92 94 94 95 95 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Sequana 97 Sequana I Document de référence 2014 I 79 Sequana I Document de référence 2014 I 79 Chapitre 3 – Gestion des risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent document de référence, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider, le cas échéant, d’acquérir des actions Sequana ou tout autre instrument financier émis par Sequana. Ces risques sont, à la date du présent document de référence, ceux dont Sequana estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, non identifiés à la date de dépôt du présent document de référence ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet significativement défavorable sur le groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement, peuvent exister. Le groupe met en œuvre un certain nombre de mesures afin de contrôler ses risques et en améliorer la gestion. Les procédures et travaux menés en ce sens sont décrits dans le rapport du Président du conseil d’administration rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration (relatées dans le chapitre 2) ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place au sein du groupe décrites en fin de ce chapitre. Les principaux risques auxquels le groupe est exposé sont des risques de marché, des risques financiers, des risques industriels et environnementaux et des risques juridiques. Lorsque cela est possible ou opportun, des assurances ou des couvertures sont souscrites pour couvrir tout ou partie de ces risques. Risques liés à l’activité du groupe Risques liés au marché du papier La demande pour les produits et services du groupe dépend principalement des investissements en publicité et communication ainsi que de la consommation des entreprises et des administrations. La demande en papier d’impression et d’écriture est notamment sensible à l’évolution de l’environnement économique et des habitudes de consommation : réduction des dépenses marketing et communication des entreprises dans un contexte de crise économique, réduction de l’utilisation du papier du fait de la généralisation des outils électroniques et d’Internet. Avec l’apparition de ces nouveaux outils dans la vie professionnelle et privée, de nouvelles habitudes de consommation sont nées, favorisant la publicité et la communication par courriel. Par ailleurs, la sensibilisation accrue aux questions environnementales a pour conséquence un recours moins fréquent à l’impression des courriels et des documents électroniques, entraînant de ce fait une diminution de la consommation de papier bureautique. Ce contexte de marché est notamment illustré dans la partie consacrée à la stratégie du groupe qui figure dans le chapitre 1. Les surcapacités du secteur papetier, liées à la décroissance des volumes en papiers d’impression et d’écriture, et la conjoncture économique difficile depuis quelques années ont également incité certains fabricants de papier à accroitre les ventes directes sur certaines catégories de produits vers les clients finaux au détriment des distributeurs. Ce mouvement s’est amplifié en 2014 en Allemagne, au Benelux et en France, principaux marchés de la distribution de papiers en Europe. La position d’Antalis sur le marché est déterminante face à cette nouvelle donne. Antalis a revu et conforté ses relations avec ses fournisseurs stratégiques, tout en continuant à capitaliser sur ses facteurs clés de différentiation en s’appuyant sur la profondeur de son offre produits et de services à forte valeur ajoutée et sur l’efficacité de son réseau logistique. La capacité du groupe à répondre à l’évolution de la demande dépend de sa faculté à développer et à fabriquer de nouveaux produits pour répondre aux attentes de ses clients à un coût compétitif. C’est pourquoi, l’ensemble des activités du groupe place l’innovation au cœur de leur stratégie. La forte concurrence entre les différents acteurs et la taille relative du groupe dans le secteur des papiers impression et écriture affectent sa capacité à appliquer des hausses de prix pour la vente de ses produits alors qu’il est lui-même soumis à des hausses régulières du prix des matières premières, de l’énergie et des produits chimiques. Risques sur matières premières et énergies Les risques liés aux achats de matières premières et d’énergie sont de deux types : les risques liés à la disponibilité des approvisionnements dans le cadre de l’ajustement de l’offre à une nouvelle structure de la demande. Par exemple, la transformation du marché de consommation de la pâte à papier, avec la montée en puissance de la Chine, entraîne des tensions ponctuelles sur les approvisionnements. De même, la concentration du marché européen des monomères dérivés du pétrole conduit à un dimensionnement au plus juste des disponibilités sur certains segments pour les autres matières premières transformées type latex. Enfin, les approvisionnements du groupe sont aussi dépendants d’éléments géopolitiques et climatiques. les risques liés à l’évolution des prix qui sont dus soit aux tensions ponctuelles d’approvisionnement, soit à des facteurs externes affectant le coût de la pâte à papier, du coton, des matières premières ou de l’énergie (conditions climatiques, cours des monomères pour les latex, cours des céréales pour les amidons, etc.). Ces fluctuations peuvent être très rapides, comme par exemple pour le coton dont le prix avait presque triplé entre septembre 2010 et mars 2011. Sequana I Document de référence 2014 I 80 Gestion des risques - Chapitre 3 L’incidence théorique d’une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du prix des matières premières aurait représenté en 2014 les montants suivants pour les résultats d’Arjowiggins (sans tenir compte de cette incidence sur les achats de la division Couché US classée en activité abandonnée et cédée en fin d’exercice) : énergie : 9 millions d’euros coton : 2 millions d’euros pâte à papier : 16 millions d’euros vieux papiers : 4 millions d’euros Dans ce contexte, Arjowiggins a conclu, lorsque cela était possible, des contrats pluriannuels avec des fournisseurs partenaires permettant d’optimiser dans le temps le coût total d’approvisionnement pour certaines matières premières spécifiques ainsi que des contrats de couverture d’une partie très importante des besoins en énergie à moyen terme (un an à dix-huit mois) afin de sécuriser les conditions de prix. En 2010, Arjowiggins a également conclu, dans le cadre du groupement Exeltium, un accord de longue durée pour la fourniture d’électricité à des prix préétablis sur quinze ans, destiné à couvrir une partie de la consommation de ses quatre sites français les plus electro-intensifs. Arjowiggins peut aussi utiliser des instruments financiers afin de couvrir une partie de ses achats de pâte à papier à prix fixes (swaps), ces couvertures étant mises en place en fonction d’anticipations sur les cours. Au 31 décembre 2014 et à la date de dépôt du présent document de référence, Arjowiggins ne détient plus de contrats de couverture destinés à couvrir ce type d’achats. Risques pays Les filiales du groupe Sequana exercent leurs activités dans de nombreux pays étrangers dont les monnaies peuvent parfois fluctuer de manière erratique et dont la stabilité politique n’est pas toujours certaine. L’impact de ces éléments sur les comptes d’Antalis et d’Arjowiggins est modéré grâce au fait que l’activité reste majoritairement centrée sur le marché européen. Incoterms Le chiffre d’affaires du groupe Sequana présente une faible sensibilité aux risques associés aux Incoterms (International Commercial Terms : termes commerciaux définissant les responsabilités et les obligations d’un vendeur et d’un acheteur dans le cadre de contrats de commerce internationaux, notamment au regard du chargement, du transport, du type de transport, des assurances et de la livraison). L’exposition du groupe est différente selon ses activités et l’organisation logistique de ses ventes. Le groupe Antalis, en tant que distributeur, privilégie les ventes sur des marchés locaux. Si une majorité de son chiffre d’affaires est réalisée sous Incoterm DDP (rendu droits acquittés), son organisation logistique, avec des livraisons physiques pouvant être effectuées dans des délais extrêmement courts (moins d’une journée), rend son chiffre d’affaires assez peu sensible aux Incoterms. Les Incoterms utilisés par le groupe Arjowiggins pour les facturations de ventes export sont habituellement DAP (rendu au lieu de destination) pour les transports routiers, le CIF (coût, assurance et fret) et CFR (coût et fret) pour les transports maritimes. La comptabilisation du chiffre d’affaires pour les marchandises en cours de livraison à la date de clôture n’est effective que lorsque les risques et avantages ont effectivement été transférés au client, ce transfert s’appréciant notamment au regard des incoterms. La proportion des ventes export reste limitée et le montant des ventes non livrées à la date de clôture est réduit compte tenu de l’organisation logistique du groupe Arjowiggins mise en place afin de limiter cette exposition. Risques financiers Risques de liquidité Le 10 avril 2014, le groupe a rendu public un plan de transformation impliquant notamment une restructuration en profondeur des financements d’Arjowiggins, d’Antalis et de Sequana. Ceux-ci sont par ailleurs décrits en détail dans les états financiers avec leurs conséquences (cf. chapitre 4). La négociation visant à réaménager en profondeur ces contrats est intervenue dans un contexte où, face à la poursuite de la détérioration des conditions de marché, le groupe avait jugé indispensable d’accélérer sa réorientation stratégique à travers un plan qui impliquait nécessairement un allègement de sa structure financière. Les performances opérationnelles du groupe et en particulier d’Arjowiggins pesaient en effet lourdement sur ses flux de trésorerie, rendant trop important le niveau d’endettement auquel il avait à faire face, ce qui risquait à terme de mettre en péril sa solvabilité. Depuis l’entrée en vigueur des accords, homologués au terme d’une procédure de conciliation, cette contrainte potentielle de liquidité se trouve donc desserrée par la restructuration de son bilan, qui se traduit de fait par : un allègement de plus d’un tiers de la dette bancaire du groupe et en premier lieu celle d’Arjowiggins, assortie d’une extension significative de la maturité des crédits et d’un assouplissement de leur fonctionnement ; l’apport de trésorerie permis par l’augmentation de capital de juillet 2014. Sequana I Document de référence 2014 I 81 Chapitre 3 – Gestion des risques A la date du présent document de référence, Antalis s’est par ailleurs acquittée de son obligation de lancement d’un programme d’affacturage de ses créances commerciales, conformément à l’engagement pris vis-à-vis de ses prêteurs de mettre en place ce financement alternatif pour réduire leur propre exposition. Les 200 millions d’euros ainsi obtenus ont en effet permis de rembourser à due concurrence les banques participantes au contrat de crédit syndiqué, dont le montant maximum autorisé a été ramené à 315 millions d’euros. Cette mise en place permet désormais à Antalis de disposer de deux sources distinctes de financement sécurisées pour plusieurs années, dans la mesure où la maturité des contrats d’affacturage conclus a été pour la majeure partie alignée sur celle du contrat de crédit syndiqué, soit le 31 décembre 2018. Ceci permettra au groupe de financer ses besoins de liquidité opérationnels tout en poursuivant sa stratégie de développement et de transformation à moyen terme. Cependant, qu’il s’agisse de financement bancaire ou de programmes d’affacturage, les contrats de crédit imposent toujours à Antalis de respecter un certain nombre de conditions et en particulier des covenants fondés sur des ratios de solvabilité qui sont testés périodiquement. Le niveau de ces ratios est défini sur la base des projections d’activité et de saisonnalité du plan d’affaires, au regard duquel une contreperformance qui résulterait dans le non-respect d’une condition contractuelle pourrait conduire les prêteurs à restreindre leurs engagements, voire à les remettre en cause. De plus, les sommes prêtées par les organismes d’affacturage étant sécurisées par des créances commerciales, le niveau et la qualité de ces dernières a une incidence directe sur les financements disponibles. Une baisse même ponctuelle de l’activité du groupe se traduirait immanquablement par une réduction de l’en-cours client sur lequel est fondé l’octroi des lignes de crédit, ce qui pourrait représenter en cas de prolongement de cette baisse un risque pour la liquidité d’Antalis. Il en serait de même en cas de détérioration significative de la situation financière des clients du fait du risque qu’elle pourrait faire peser sur l’appréciation par les prêteurs de la qualité des créances. Ce risque est cependant mitigé en raison de la grande diversification du portefeuille de clientèle d’Antalis (cf. risque de contrepartie ci-dessous). S’agissant d’Arjowiggins, la mise en œuvre du plan de transformation et de recentrage sur les marchés de spécialité implique un projet de restructuration en profondeur des divisions Graphique et Papiers de création. Ce projet reste soumis à des risques d'exécution et à des contraintes de calendrier, en particulier dans la réalisation des opérations envisagées, au cours desquelles le risque de tension en matière de trésorerie oblige à une gestion très serrée de celle-ci. Le groupe est notamment contraint d’arrêter son activité dans les usines de Charavines et de Wizernes et, en l’absence de repreneur, de déployer des mesures sociales d’accompagnement des salariés qui seront licenciés. La durée et l’ampleur des plans de sauvegarde de l’emploi qui seront menés est un des principaux facteurs de l’accroissement prochain des besoins de trésorerie du groupe et le risque qu’ils excédent ponctuellement les ressources disponibles de la société demeure. Pour faire face à ses besoins, Arjowiggins a notamment recours aux financements permis par les programmes d’affacturage en vigueur depuis 2008, mais également et pour une utilisation plus ponctuelle aux autorisations de découverts dont elle dispose aux conditions révisées par les accords de conciliation. Une remise en cause de la disponibilité de ces sources de financement représenterait donc un risque supplémentaire de liquidité. Cependant, les ressources d’Arjowiggins se sont trouvées renforcées par l’augmentation de capital réalisée au mois de juillet 2014 et le seront de nouveau par les opérations de cessions d’actifs rendues publiques fin avril 2015, ces dernières devant permettre également à Arjowiggins d’éteindre par anticipation la totalité de la dette bancaire au titre de son crédit syndiqué de 125 millions d’euros (cf. chapitre 1, pages 17 et 18). Cette extinction affranchira ainsi Arjowiggins de toutes les obligations nées de ce crédit et donc du risque, en cas de défaut, de voir les sûretés dont elles sont assorties s’exercer au profit de ses prêteurs ou ses financements à ce titre remis en cause. Elle permettra enfin à la société de retrouver une plus grande marge de manœuvre dans la conduite de ses opérations, dans la gestion au quotidien de sa trésorerie et dans sa capacité à recourir en cas de besoin à des sources alternatives de financement. Risques de contrepartie Risques clients Les sociétés du groupe sont amenées à tisser des relations privilégiées avec leurs clients au fur et à mesure des années. Le niveau de dépendance est pris en considération lorsque le volume des ventes réalisées avec un seul client représente plus de 10 % du chiffre d’affaires total. Le groupe Antalis, présent dans 44 pays, sert environ 120 000 clients. Grâce aux profils très diversifiés de ses clients (imprimeurs, sérigraphes, transformateurs, entreprises et administrations), Antalis est relativement peu exposé aux risques de dépendance à son portefeuille clients et aucun de ses clients ne représente plus de 10 % de son chiffre d’affaires total. Arjowiggins, avec un portefeuille clients plus concentré qu’Antalis (distributeurs, transformateurs, imprimeurs…), bénéficie également d’un faible niveau de dépendance clients, et aucun de ses clients externes (hors Antalis) ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires du groupe. Arjowiggins exerce cependant une partie de ses activités sur des marchés dont les clients sont des organismes gouvernementaux, publics ou parapublics. Cette typologie de clientèle peut avoir une influence sur la saisonnalité du chiffre d’affaires et des encaissements. Les banques centrales des États notamment, généralement liées par des contrats de fourniture exclusive pour l’émission de la monnaie, présentent un risque de crédit extrêmement faible mais peuvent soumettre leurs fournisseurs, dont fait partie l’activité billets de banques du groupe, à des calendriers de commandes aléatoires et dépendants de contraintes politiques et budgétaires inhabituelles par rapport aux autres activités du groupe. De plus, les transactions avec ce type de clients sont généralement régies par des législations sur les marchés publics propres à chaque Etat, avec dans certains cas des dispositifs réglementaires spécifiques, parfois très éloignés des pratiques commerciales du secteur privé. L’environnement de marché et concurrentiel qui en résulte peut également constituer un facteur de risque pour le groupe. Sequana I Document de référence 2014 I 82 Gestion des risques - Chapitre 3 Le risque de crédit portant sur les créances clients est évalué au niveau de chaque sous-groupe en tenant compte de l’importance de son portefeuille clients. Il est constitué essentiellement d’un risque d’impayé au terme du délai de paiement accordé au client associé à l’impossibilité de récupérer la propriété du bien vendu en raison de sa transformation par le client et ce malgré l’existence de clauses de réserve de propriété. En 2006, Arjowiggins a défini les termes et modalités d’un contrat cadre d’assurance-crédit avec un assureur crédit auquel les principales filiales européennes ont adhéré au travers de contrats bilatéraux avec l’assureur crédit retenu. Ces contrats ont fait l’objet d’amendements successifs depuis cette date, en particulier pour tenir compte de la mise en place des programmes de factoring. En 2012, Antalis a, de la même manière, défini avec un assureur crédit les termes et modalités d’un contrat cadre d’assurance-crédit auquel les filiales françaises, anglaises et allemandes ont adhéré au travers de contrats bilatéraux avec l’assureur crédit retenu. Les autres filiales du groupe Antalis ont recours à des contrats d’assurance-crédit négociés localement. Les risques de crédit, leur mode de gestion et leurs provisionnements sont détaillés dans la note 18c de l’annexe aux comptes consolidés (cf. chapitre 4). Risques fournisseurs Afin d’optimiser ses conditions d'achat, chacune des filiales du groupe Sequana a organisé ses achats autour d’un nombre limité de fournisseurs stratégiques. Les dix plus grands fournisseurs d’Antalis représentent près de 64 % de ses achats en valeur pour 2014 et aucun fournisseur ne représentait plus de 20 % de ses achats en valeur. Les principaux achats d’Arjowiggins portent sur les matières premières (notamment la pâte à papier) et l’énergie. Les dix plus grands fournisseurs de matière première et d’énergie d’Arjowiggins représentent 48 % de ses achats, et aucun fournisseur n’a représenté plus de 20 % des achats en 2014. Les deux activités du groupe bénéficient de conditions de paiement fournisseurs qui leur permettent d’optimiser la gestion de leur fonds de roulement. Le maintien en l’état des délais de paiement consentis par les fournisseurs est conditionné par le niveau des couvertures éventuellement définies par les sociétés d’assurance-crédit en faveur des fournisseurs et/ou par l’appréciation du risque conduite par les analystes crédit des fournisseurs. Cette appréciation se fonde notamment sur l’environnement économique, les performances commerciales et financières d’Antalis et d’Arjowiggins, mais également sur les perspectives de liquidité et la maturité des financements. Toute incertitude au regard de l’un de ces paramètres peut influer de façon défavorable sur les analyses du risque, et de facto, sur les délais de règlement consentis par les fournisseurs. Une réduction significative et durable de ces délais de règlement aurait une incidence rapidement préjudiciable sur la liquidité d’Antalis et d’Arjowiggins. Risques sur les partenaires financiers Du fait de sa situation financière actuelle, le recours par le groupe à des placements financiers sert à équilibrer la trésorerie en cours de tirage bancaire ou à fournir des garanties pour ses filiales. La politique du groupe est de n’accorder des garanties financières qu’aux filiales sous son contrôle. Dans la conduite de sa politique de couverture des risques de taux de change, de taux d’intérêt et de matières premières, le groupe Sequana est également exposé au risque de contrepartie avec les banques de son pool – et donc de premier plan - avec lesquelles ces opérations sont réalisées. De plus amples informations sur les risques de contrepartie sont données en note 18b de l’annexe aux comptes consolidés. Risques de marché Au sein du groupe, Antalis et Arjowiggins gèrent leurs financements de manière autonome. Les risques de taux sur la dette et les risques de change sont gérés par la trésorerie du groupe Sequana pour le compte de chacune des deux principales filiales, Arjowiggins et Antalis. Dans ce contexte, le groupe utilise lorsqu’il le juge opportun des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux variations des taux d’intérêt (swaps) et des cours de change des devises (forward, swaps, options). Les risques de marché et leur mode de couverture sont décrits plus précisément dans la note 18c de l’annexe aux comptes consolidés (cf. chapitre 4). Risques de change Le risque de change est principalement localisé dans les filiales opérationnelles d’Antalis et d’Arjowiggins en raison de leur zone d’activité ou de présence. Il peut provenir de chiffre d’affaires réalisé dans des devises autres que domestiques ou d’achats (matières premières, produits destinés à la revente) libellés en devises autres que domestiques. Lorsque le groupe juge opportun de couvrir ces risques, il utilise dans la majorité des cas des instruments à terme type « forward » ou « swap de change » et plus marginalement des options de change. La matérialisation de ce risque, les modes de couverture associés et la valorisation à la juste valeur des instruments de couverture du risque de change sont détaillés dans la note 18c de l’annexe aux comptes consolidés. Sequana I Document de référence 2014 I 83 Chapitre 3 – Gestion des risques Les actifs et passifs nets du groupe Sequana localisés en dehors de la zone euro sont susceptibles d’avoir un effet sur la situation nette du groupe du fait des variations du cours des devises de ces zones par rapport à l’euro. Le groupe Sequana n’a toutefois pas mis en place de couverture de change (investment hedges) sur ces actifs et passifs. Risques de taux Par son mode de financement, le groupe est exposé aux variations de taux, ses principaux financements ayant pour référence des taux variables à 1, 2 ou 3 mois de la devise concernée (Euribor pour l’euro et Libor pour le dollar américain et la livre sterling). Le groupe utilise lorsqu’il le juge opportun des instruments financiers dérivés, essentiellement des swaps de taux, pour gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2014 aucun contrat de ce type n’était plus en vigueur. La matérialisation de ce risque, les modes de couverture et la valorisation à la juste valeur des instruments de couverture du risque de taux sont détaillés dans la note 18c de l’annexe aux comptes consolidés. Hypothèses économiques utilisées dans les états financiers La note 3 de l’annexe aux comptes consolidés décrit les paramètres auxquels le groupe a recours pour apprécier la valeur recouvrable de ses actifs, tels que les taux d’actualisation ou les hypothèses opérationnelles utilisées dans l’élaboration des plans d’affaires. De la même manière, les engagements comptabilisés par le groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies sont évalués en utilisant des paramètres actuariels qui sont présentés dans la note 16 de la même annexe aux comptes consolidés. Une variation matérielle de chacun de ces paramètres est susceptible d’avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe et peut à ce titre constituer un facteur de risque. Cette sensibilité aux hypothèses utilisées est précisément décrite et mesurée dans ces mêmes notes. Risques actions - Risques sur titres de participation Sequana ne détient plus de participations minoritaires après plusieurs cessions successives jusqu’en 2014, si bien que les risques liés à la détention d’un portefeuille d’actions sont désormais presque inexistants dans le groupe. Les valeurs mobilières de placement dont il est fait mention dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés sont principalement composées de sicav monétaires à court terme, liquides et non soumises au risque de perte de valeurs. Risques industriels et environnementaux Les activités de production et de distribution de Sequana sont associées à un certain nombre de risques industriels et environnementaux. Les risques associés à l’activité de production d’Arjowiggins sont liés à la nature et à l’utilisation des matières premières employées, aux équipements, à leur utilisation ainsi qu’aux différentes sortes de rejets inhérents à des installations industrielles. Ces risques sont pleinement pris en considération et gérés au travers des systèmes de management environnementaux dont toutes les usines sont dotées. Ceux-ci suivent des référentiels normés (ISO 14001) et font l’objet de certifications auditées par des tierces parties indépendantes. Les risques industriels et environnementaux auxquels est exposé le groupe Antalis sont principalement indirects et se situent en amont de sa chaîne de valeur. Ils concernent essentiellement la traçabilité des produits et les risques éventuels de lien avec des approvisionnements en bois illégaux. Ils sont pris en considération à travers un renforcement de la relation d’Antalis avec ses fournisseurs par le biais d’une obligation de renseignements précis sur l’origine des matières premières et les processus de fabrication. Cette dernière est intégrée dans une plateforme dédiée qui collecte toutes les informations des fournisseurs, notamment réglementaires, visant à garantir au groupe et à toutes ses parties prenantes, une parfaite conformité. Risques sur les personnes Les sites de production de Sequana présentent, de par leurs équipements ainsi que les différentes composantes utilisées, un certain nombre de risques pour les personnes impliquées. Ces risques sont classés en différentes catégories : les risques liés aux poussières (mise en suspension de fines poussières de bois) ; les risques liés à l’utilisation de produits chimiques (inhalation suite à un déversement accidentel de liquide, création de nuages toxiques du fait de pertes de confinement ou d’équipement défaillant, explosion accidentelle lors d’une vidange, mise à l’atmosphère accidentelle de dioxyde de chlore, explosion de produits stockés, etc.) ; les risques liés aux nuisances et rejets (émission de composés malodorants, bruit, boue contenant des métaux lourds, des phénols, des acides résineux, des composés organochlorés, etc.) ; les risques liés aux machines et installations (incendie, entraînement ou écrasement d’un membre dans une machine, chute dans les cuves ouvertes de préparation, blessure par coupure, choc électrique lié à un organe de transmission non protégé, etc.) ; les risques liés à la manutention et aux interventions sur site (douleurs lombaires, heurts ou écrasements suite à des chutes de fardeaux/bobines, heurts ou écrasements par engins de levage ou de manutention). Ces divers dangers inhérents à l’activité industrielle de production de papier et à l’utilisation de nombreux équipements peuvent entraîner des maladies professionnelles ou des accidents graves, tant lors des phases d’utilisation que lors des opérations de nettoyage et de maintenance. Sequana I Document de référence 2014 I 84 Gestion des risques - Chapitre 3 Il est donc de la responsabilité de Sequana de mettre en place et de veiller à l’application la plus rigoureuse possible de normes strictes garantissant la sécurité de ses employés et de vérifier et de corriger régulièrement sa politique dans ce domaine. Ces normes sont mises en œuvre par le biais d’audits réguliers et d’une analyse de chaque incident ou accident. Le groupe Arjowiggins organise également des formations systématiques pour chaque salarié avant son entrée en poste ainsi que des campagnes de sensibilisation régulières. Un dialogue systématique avec les instances de représentation du personnel (ex CHSCT en France) est établi afin de prendre en compte les attentes des salariés et d’élaborer avec le personnel concerné des approches de sensibilisation et de formation visant à réduire les risques dans les usines et les entrepôts. En outre, afin de prévenir les accidents corporels et, d’une manière générale, d’assurer de bonnes conditions de sécurité sur les lieux de travail, la sécurité des outils industriels est progressivement renforcée sur chaque site de production par des investissements permanents. Afin de renforcer tous les aspects liés à la santé et à la sécurité des personnes sur les sites de production, le groupe s’est engagé à mettre en place des systèmes de management spécifiquement dédiés à ces questions. Ces systèmes suivent un référentiel normé (OHSAS 18001) et font l'objet de certifications et contrôles par des tierces parties indépendantes. A ce jour, sur les 19 sites de production et de transformation d’Arjowiggins, 15 font l’objet d’une certification OHSAS 18001. Présence d’amiante sur certains sites d’Arjowiggins Certaines usines ayant appartenu au groupe Arjowiggins ont révélé des présences d’amiante ou ont fait l’objet d’un « classement amiante ». Certains anciens salariés ont contracté des maladies dues à l’amiante dont le caractère professionnel a été reconnu par la Caisse primaire d’assurance maladie. Le Fonds d’indemnisation des victimes de l’amiante (FIVA), qui a indemnisé ces personnes (ou leurs ayants droit), s’est retourné contre la Caisse primaire d’assurance maladie et les successeurs d’Arjowiggins en vue d’obtenir le remboursement des indemnités payées, au titre de la faute inexcusable de l’employeur. D’autres litiges ont été initiés par des salariés (ou anciens salariés) au titre du préjudice d’anxiété résultant de leur exposition à l’amiante. L’ensemble des procédures en cours ont donné lieu en février 2015 à des décisions de première instance faisant droit aux demandes d’indemnisation du préjudice d’anxiété mais déboutant les demandeurs pour le surplus. Sous réserve des appels de ces décisions, Arjowiggins soldera ces litiges en payant les sommes auxquelles elle a été condamnée. Risques sur l’environnement La fabrication de papier, qui nécessite l’utilisation de matières premières potentiellement dangereuses, le recours à divers types d’énergies fossiles ainsi que les différents rejets liés aux procédés de fabrication, présente certains risques potentiels pour l’environnement. La gestion de ces risques par le groupe Sequana repose sur des efforts constants visant à limiter continuellement l’utilisation des matières à risques, de maîtriser ses rejets dans le plus strict respect des réglementations locales et d’agir sur son mix énergétique afin de réduire l’utilisation d’énergies fossiles ayant un impact important sur l’environnement. La politique environnementale groupe élaborée en 2012 et déployée à partir de 2013 intègre pleinement les questions de conformité réglementaire. Elle répond à l’évolution de la réglementation et notamment à la Directive européenne 2004/35/CE sur la responsabilité environnementale (ou « dommage à la biodiversité ») ainsi qu’à sa transposition en 2008 dans le droit français par la loi n° 2008-757. Elle porte également sur la mise en œuvre, à compter du 3 mars 2013, du Règlement sur le Bois de l’Union européenne (RBUE), n° 995/2010 visant à bannir du marché communautaire le bois illégalement récolté. Cependant, le groupe, conscient de ses impacts, a mis en place depuis plusieurs années une politique d’actions volontaire sur l’environnement allant au-delà de ses obligations réglementaires. Celle-ci se matérialise par le déploiement de systèmes de management dédiés aux questions prioritaires liées à la gestion des risques. La triple certification qualité-sécuritéenvironnement ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001 permet en effet au groupe d’avoir une politique globale de management des risques. Ces trois normes reposent sur un modèle similaire qui facilite leur intégration. Elles sont également les normes sur lesquelles s'appuie l'ISO 26000 que le groupe a choisi en 2011 comme cadre de référence. Ainsi, au sein du groupe, la quasi-totalité des sites de production Arjowiggins sont aujourd’hui triplement certifiés ISO 14001 (Environnement), ISO 9001 (Qualité) et OHSAS 18001 (Sécurité). Ces certifications sont auditées et régulièrement contrôlées par des tiers indépendants faisant l’objet de rapports. Utilisation de produits chimiques, matières fibreuses, charges minérales et rejets associés L’utilisation de certains produits chimiques (dioxyde de chlore, acides sulfuriques, soude...) lors de la fabrication de papier requiert une très grande maîtrise des risques associés. Arjowiggins, dans ses usines, s’efforce de réduire au maximum le recours à ces produits et d’en maîtriser parfaitement leur utilisation. En systématisant, quand cela est possible, la réutilisation des déchets papiers en cours de processus, en augmentant dans certaines divisions du groupe le recours à l’utilisation de papiers recyclés comme matières premières secondaires, Arjowiggins met en place des solutions ayant un impact moindre sur l’environnement et les personnes. Ainsi, la prévention et la réduction des risques d’accidents liés à des dispersions de ces produits susceptibles d’entraîner des pollutions du milieu naturel est une préoccupation majeure du groupe. Sequana I Document de référence 2014 I 85 Chapitre 3 – Gestion des risques Concernant l’utilisation des produits chimiques, le groupe Arjowiggins respecte scrupuleusement les législations (autorisations, fiches de sécurité, étiquetage, stockage, utilisation, transport et évacuation) des pays dans lesquels il opère et notamment la réglementation REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and restriction of CHemical substances / Enregistrement, Evaluation, Autorisation et Restriction des produits chimiques) entrée en vigueur le 1er juin 2007 (EC 1907/2006). Utilisation de l’énergie et rejets atmosphériques La politique énergétique d’Arjowiggins comprend deux axes majeurs de développement. Le premier porte sur un effort constant d’amélioration de l’efficacité énergétique. Les actions associées sont matérialisées au quotidien par une maintenance stricte des machines utilisées et par des investissements ciblés visant à réduire l’apport en énergie nécessaire. Afin de renforcer sa gestion de l’énergie et de mieux en maîtriser les risques associés, les usines de Bessé-sur-Braye, Château-Thierry, Le Bourray et Wizernes d’Arjowiggins Graphic (43 % des consommations énergétiques du groupe) ont engagé en 2013 une démarche de certification ISO 50001. Cette certification, fondée sur l’amélioration continue, est une norme spécifique dédiée à la gestion de l’énergie. Elle garantit l’élaboration d’une politique spécifique associée à la détermination d’objectifs. La mise en place rigoureuse d’outils de mesure et de suivi des données permet ainsi le déploiement de mesures correctives, tant sur les procédés de management que sur les opérations en elles-mêmes. Cette certification garantit ainsi une prise en compte encore plus rigoureuse de la gestion énergétique dans ces sites. Les autres usines de production du groupe s’engageront au cours de l’exercice 2015 dans cette procédure de certification. Le second axe porte sur le mix énergétique. L’augmentation constante du prix des énergies fossiles ainsi que la pression grandissante exercée sur l’environnement par ces dernières conduisent le groupe à orienter ses choix présents et futurs vers des sources énergétiques alternatives, notamment les énergies renouvelables. Des actions de substitution du fioul ou du charbon par le gaz naturel sont systématiquement mises en place dans les sites ayant encore recours de façon substantielle à ces sources d’énergie. La principale source d’amélioration pour les années à venir repose sur la transition vers l’énergie provenant de ressources renouvelables comme la biomasse. La production de chaleur à partir de chaudière à biomasse alimentée par des copeaux de bois offre ainsi de nombreux avantages. Ecologique tout d’abord, la production de chaleur par la biomasse présente une empreinte environnementale bien moindre que l’utilisation de n’importe quelle autre énergie fossile. En réutilisant des déchets (de bois), la production d’énergie par la biomasse réduit également le recours à des matières premières fossiles non renouvelables et réduit ainsi les émissions de gaz à effet de serre associées. C’est dans ce cadre qu’un projet de transition a vu le jour à l’usine Arjowiggins Healthcare de Palalda en France. En partenariat avec un opérateur, cette installation opérationnelle début 2014, alimente les machines à travers la combustion de chutes de bois. Utilisation de l’eau et rejets d’effluents La quantité d’eau prélevée, principalement pour la préparation de la pâte à papier, la liaison des fibres entre elles et leur convoyage tout au long du processus de fabrication sont particulièrement importantes. Cependant, la quantité d’eau consommée (déduction faite de l’eau restituée au milieu naturel) est relativement faible, de l’ordre de 5 à 10 % des volumes prélevés. Les risques liés à l’utilisation de l’eau reposent doublement sur le volume d’eau prélevé au milieu naturel et sur la qualité de la restitution à ce même milieu de l’eau utilisée. Réduire la quantité d’eau nécessaire au processus de fabrication de papier est un enjeu majeur pour les différentes usines du groupe Arjowiggins. En effet, certaines de ces usines sont implantées dans des régions potentiellement soumises à des périodes estivales de stress hydrique. Des restrictions provenant des autorités locales sur les volumes prélevés sont alors imposées tant aux particuliers qu’aux industriels opérant dans ces zones. Il est donc de la responsabilité du groupe de constamment améliorer ses techniques de production afin de réduire l’apport nécessaire en eau et ainsi de minimiser son empreinte écologique sur le prélèvement de cette ressource. Des projets de réutilisation de l’eau en cercle fermé sont aujourd’hui en cours dans certaines usines notamment dans les circuits de nettoyage et de lavage. La réintroduction de l’eau dans les procédés de fabrication se heurte, en effet, à de nombreuses contraintes liées aux propriétés physico-chimiques de l’eau réutilisée ainsi qu’à sa température. Les autres sources de réduction de l’eau utilisée dans les procédés de fabrication sont liées à la maintenance des équipements et des canalisations afin de prévenir et d’éliminer les fuites ainsi que l’utilisation de substituts à l’eau sur certains procédés de lavage. La qualité des effluents reste l’enjeu environnemental principal de toutes les usines du groupe. Encadrés par des normes réglementaires très strictes, les risques liés aux effluents sont pleinement intégrés dans une gestion rigoureuse des stations de traitements des effluents qui équipent la totalité des sites. Ces stations d’épuration garantissent un respect strict des normes de qualité imposées localement par les autorités compétentes. Ces seuils de qualité sont mesurés en amont de l’activité et en aval des rejets de façon quotidienne et sont contrôlés régulièrement par les autorités. En outre, des traitements biologiques des effluents ainsi que des cycles de traitements adaptés à leur spécificité s’ajoutent désormais aux installations physico-chimiques existantes. Afin d’aller au-delà des exigences réglementaires et d’anticiper la mise en place du nouveau BREF papetier (document de référence pour les meilleures technologies disponibles), un groupe de travail interdivisions spécifiquement dédié aux questions relatives à la qualité des rejets a été constitué en 2014. Son travail se poursuivra en 2015 et vise au développement et la mise en place d’outils de gestion des risques liés à la qualité des eaux restituées au milieu naturel. Sequana I Document de référence 2014 I 86 Gestion des risques - Chapitre 3 Gestion des déchets La réduction des déchets est un autre engagement majeur dans la stratégie d’Arjowiggins. A travers la certification ISO 14001 (certification de gestion environnementale), dans laquelle la totalité des usines sont engagées, la bonne gestion des déchets est effectuée par un tri sélectif systématique de tous les déchets et un traitement de ces déchets par des filières spécialisées. Les actions associées à la réduction des déchets réduisent l’empreinte environnementale du groupe mais également les coûts y afférents. Approvisionnements Une grande majorité des produits fabriqués ou distribués dans le cadre des activités du groupe sont à base de papier et donc directement issus de la filière bois. Un certain nombre de risques associés à la nature même de la matière première sont importants à prendre en considération pour le groupe. Les principaux concernent les risques d’approvisionnement en bois de provenance illégale ou de bois issus de la déforestation. Même si une très grande partie des pâtes utilisées pour la fabrication du papier est certifiée quant à l’origine de la matière première (Forest Stewardship Council ou Pan European Forest Certification) ou provient de forêts européennes (ce qui réduit grandement le risque associé de déforestation), il convient cependant de reconnaître que le risque zéro en ce domaine est pratiquement impossible concernant certains circuits d’approvisionnement qui peuvent être complexes. Le fait qu’Arjowiggins n’ait pas d’activités de production intégrées et qu’elle achète donc la pâte pour la fabrication du papier renforce la difficulté de complète maîtrise de la chaîne d’approvisionnements. Cependant, toutes les actions mises en place relatives à la traçabilité des produits (certifications, bois contrôlé, questionnaires fournisseurs, diligences raisonnées) garantissent une prise en compte maximum du risque associé et une volonté absolue de le réduire à sa plus faible portion. La nouvelle réglementation sur le bois illégal (Règlement sur le Bois de l’Union Européenne-No 995/2010) entrée en vigueur au 3 mars 2013, vise à bannir du marché communautaire le bois et les produits dérivés issus d’une récolte illégale. Pour ce faire, chaque acteur économique opérant la mise sur le marché européen de produits à base de bois est désormais dans l’obligation d’exercer une diligence raisonnée de ses approvisionnements en dehors de l’Union européenne. Dans le cadre de cette diligence, une évaluation du risque ainsi qu’une atténuation de celui-ci, s’il est avéré, devront être entreprises par l’organisation opérant la mise sur le marché. Afin de se conformer à cette nouvelle réglementation, le groupe a mis en place deux systèmes distincts de diligence raisonnée pour chacune de ses activités. Pour l’activité de production de papier, qui est donc concernée par cette réglementation dans le cadre de ses achats de pâte, un questionnaire spécifique de demande d’informations sur l’origine des pâtes a été envoyé à tous les fournisseurs non européens. Les certificats de conformité et de traçabilité sont centralisés au sein de la structure Arjowiggins Sourcing qui est ainsi à même de répondre à un éventuel contrôle des autorités de régulation. Pour l’activité de distribution (Antalis), une nouvelle plateforme de collecte des informations fournisseurs a été créée courant 2013. Cet outil en ligne permet la centralisation des informations de tous les fournisseurs concernés de façon fiable et efficace. Un outil d’évaluation du risque (risque pays, risque de déforestation, risque d’utilisation d’espèces d’arbres protégées) a été intégré à cette plateforme afin d’industrialiser le procédé. En 2014, les informations récoltées auprès des 183 fournisseurs de produits papiers et non-papiers couvrent environ 80 % des volumes d’approvisionnements mais intègrent la totalité des risques identifiés. Couverture sur les risques environnementaux Afin de mieux appréhender et gérer les risques liés à ses activités de production et de distribution, le groupe a souscrit en 2013 une police d’assurance multirisque des responsabilités environnementales. Ce contrat couvre les 16 usines d’Arjowiggins (à l’exclusion de l’usine de Combined Locks aux États-Unis) et les centres de distribution d’Antalis. Elle concerne les activités de conception, production, stockage et distribution dans le secteur papetier et le secteur des solutions d’authentification et de traçabilité, le transport d’éthanol pour le compte de clients et certaines activités annexes et connexes, à l’exception des travaux de retrait ou confinement d’amiante friable et non friable, des opérations de démantèlement des sites et des opérations de dépollution. Ce contrat couvre la période du 9 juillet 2013 au 9 juillet 2016. L’objet de cette garantie est de couvrir la responsabilité civile du groupe en cas de dommages environnementaux : les frais de dépollution des sites ainsi que les frais de prévention de dommages garantis. Elle couvre également les pertes d’exploitation suite à pollution ou dommage environnementaux (selon certaines conditions contractuelles). Cette assurance est limitée à un plafond de 10 millions d’euros par sinistre et pour la période de garantie. Risques sur les biens Si les principaux risques des activités de production et de distribution de papier portent principalement sur l’environnement et sur les personnes, les risques associés aux équipements, aux bâtiments et aux produits sont également pris en considération. En effet, les différents sites du groupe sont exposés à des risques tels que les incendies, les inondations et les défaillances techniques (bris, effondrements, etc.). Les incendies Les procédés industriels de fabrication, la nature même des matières premières utilisées, la présence de poussières mais également les diverses opérations de maintenance sont des facteurs de nature à favoriser le départ et la propagation d’incendies. Sequana I Document de référence 2014 I 87 Chapitre 3 – Gestion des risques Une gestion spécifique des risques liés aux incendies est effectuée chez Arjowiggins par le biais d’une revue annuelle des risques menée avec les compagnies d’assurance du groupe. Le suivi des plans d’actions pour satisfaire aux recommandations des départs de feux, réseau de sprinklage (système d’extinction automatique avec eau sous pression), RIA et extincteurs sont inspectés annuellement par des tiers agréés. Des systèmes de sprinklage (tête d’extinction automatique à eau) ciblent particulièrement les zones à risques comme les zones réservées aux équipements ou au stockage. Des systèmes d’extinction spécifiques assurent la protection des salles électriques et de commande des machines. La formation des équipes de première intervention en cas d’incendie ainsi que des exercices d’évacuation réguliers de l’ensemble du personnel sont également effectués. Un programme de formations plus spécifique sur les composantes du risque incendie est établi annuellement, conjointement avec l’assureur et l’équipe prévention sécurité du groupe sur la base des conclusions d’audits. Les inondations Les sites de production de papier ou de pâte à papier, systématiquement situés à côté de cours d’eau qui alimentent les usines, sont potentiellement exposés à des risques d’inondation. Ceux-ci sont également intégrés dans les revues menées avec les assureurs. Des plans de nettoyage des cours d’eau et canaux dans leur traversée ou contournement des sites, des procédures de surveillance sur la base des cotes d’alertes ainsi que des plans d’urgence de protection ou d’évacuation des équipements et des produits sont disponibles sur chaque site. Les défaillances techniques Bien que toutes les mesures de maintenance et de sécurité des équipements soient mises en œuvre, d’éventuelles défaillances techniques imprévisibles peuvent entraîner des dommages sur les personnes et sur les biens. Ces risques sont également pleinement intégrés dans les revues réalisées avec les assureurs. En 2014, 18 sites du groupe ont obtenu par l’assureur de Sequana le statut «risque hautement protégé» (RHP), plus haut niveau d’habilitation qui garantit la sécurité de la production. Risques juridiques Réglementations particulières Chaque société du groupe veille au respect des dispositions spécifiques régissant son activité. Les activités industrielles du groupe Arjowiggins sont soumises à différentes réglementations - en particulier environnementales – évolutives et de plus en plus strictes. De ce fait, comme indiqué précédemment, les risques industriels liés à l’environnement sont pris en compte par Arjowiggins comme un élément indissociable de l’activité de son groupe. En sus des réglementations visées pages 85, 86 et 87, en France, les activités d’Arjowiggins doivent également respecter la réglementation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement. L’installation des sites industriels d’Arjowiggins, leur extension ou leur transformation se trouvent donc soumises à la délivrance d’une autorisation préfectorale, qui « prend en compte les capacités techniques et financières de l’exploitant » (décret n° 2010-368 du 13 avril 2010). Le bilan environnemental de l’année 2014 d’Arjowiggins est détaillé dans le chapitre 6, page 229. Conformément au décret n° 2011-829 du 11 juillet 2011 relatif au bilan des émissions de gaz à effet de serre et au plan climat-énergie territorial, certaines usines du groupe se trouvant sur le territoire français effectuent désormais un bilan annuel des émissions de gaz à effet de serre ainsi qu’une synthèse des actions qu’elles envisagent afin de réduire leurs émissions. Programme de respect de la règlementation Face à l’évolution des règles du droit de la concurrence et des pratiques en faveur d’échanges commerciaux respectant l’éthique et l’absence de corruption, le groupe a mis en place un code de conduite qui regroupe toutes les règles à respecter tant en interne que par ses partenaires, couvrant l’ensemble des comportements à tenir dans les échanges commerciaux ou avec des tiers. Un programme d’entraînement et d’audit portant sur le respect des règles de concurrence a été mis en œuvre au sein des différentes entités du groupe en vue d’imposer les meilleures pratiques en matière de respect des règles concurrentielles. Ce programme s’articule, d’une part, autour d’actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs aux règles de droit de la concurrence et leur évolution et, d’autre part, autour de procédures permettant de déceler d’éventuelles pratiques non conformes, de les dénoncer et d’y mettre un terme. Dans les secteurs les plus exposés, soit par la nature des activités soit par leur localisation, des comités de conformité se tiennent régulièrement pour approuver les contrats conclus avec des intermédiaires et des audits sont conduits pour certifier que les mesures appropriées sont respectées. Ainsi, Arjowiggins Security est-elle un des membres fondateurs de la Banknote Ethics Initiative (BnEI) qui vise à accréditer les entreprises du secteur de la fabrication des billets de banque en fonction de leur niveau de respect des règles anti-corruption et concurrence. En 2014, elle a ainsi reçu son accréditation, confirmant ainsi son respect des meilleures pratiques commerciales. La politique ainsi décidée par Sequana est un axe majeur des efforts de formation des salariés de chacun des deux groupes Arjowiggins et Antalis. Sequana I Document de référence 2014 I 88 Gestion des risques - Chapitre 3 Liens ou dépendances À la meilleure connaissance de la société, il n’existe pas dans les sociétés du groupe, à l’exception de la division Sécurité d’Arjowiggins (cf. page 82) et hormis les éléments mentionnés ci-dessus, de contrats commerciaux dont l’expiration ou la rupture pourrait avoir une influence sensible sur leur situation financière, leur activité ou leur résultat. En effet, la structure des marchés des différentes filiales du groupe, tant à l’achat qu’à la vente, leur permet de limiter les risques liés à leurs fournisseurs et à leurs clients et aucune société du groupe n’a développé de liens particuliers avec ceuxci de nature à la mettre dans une situation de dépendance vis-à-vis d’eux. En matière d’approvisionnement, Arjowiggins reste soumise aux fluctuations des prix de la pâte à papier, du coton et des vieux papiers comme à celles du prix des énergies. En matière de propriété intellectuelle, la protection de l’image commerciale et des produits des différentes sociétés du groupe repose sur l’utilisation des marques enregistrées en France et à travers le monde, dont certaines bénéficient d’une grande notoriété. Toutes les marques nécessaires à l’exploitation sont détenues en propre par la filiale concernée ou par le groupe. Les sociétés du groupe – dont principalement celles du groupe Arjowiggins – sont également titulaires d’un certain nombre de brevets exploités directement ou donnés en licence à des tiers et sont également bénéficiaires – parfois à titre exclusif – de licences de brevets détenus par des tiers. Bien que ces éléments associés aux différentes activités aient une valeur certaine, l’expiration ou la perte de ces droits n’est pas de nature à mettre en péril la situation financière d’Arjowiggins ou d’Antalis. Engagements de retraite du personnel de sociétés du groupe à l’étranger Certains salariés de sociétés du groupe situées à l’étranger (au Royaume-Uni en particulier et jusqu’en 2014 aux EtatsUnis) bénéficient de régimes de retraite par capitalisation et à prestations définies. Les organismes chargés de préserver les droits des bénéficiaires exigent parfois la mise en place de garanties de la part des employeurs pour assurer le financement de ces régimes. Royaume-Uni Les régimes de retraite des salariés des filiales britanniques du groupe font plus spécifiquement l’objet d’une revue complète en vue d’en harmoniser les règles en accord avec les trustees indépendants chargés de leur gestion. Le plus important des fonds de pension existant au sein du groupe est le Wiggins Teape Pension Scheme (WTPS). Les sociétés participantes du WTPS financent pour partie les pensions servies en fonction d’un échéancier revu tous les deux ans avec les trustees, leurs contributions étant fonction notamment des risques liés aux bénéficiaires et du rendement des actifs en couverture des engagements de retraite. L’évaluation de la couverture des engagements de retraite au Royaume-Uni peut dépendre de la situation du fonds et de la capacité de la ou des société(s) employeuse(s) (ou de leurs éventuels garants) à faire face à ces engagements. Les engagements des sociétés participantes du WTPS sont, depuis mars 2008, garantis par une caution d’Arjowiggins et Sequana en faveur des trustees en charge de la gestion du WTPS, à hauteur de 113 % du coût de liquidation (buy-out deficit) du fonds, déterminé annuellement de manière unilatérale par les trustees du fonds et leurs actuaires. Le buy-out deficit représente le déficit théorique du fonds de pension en cas de cession des obligations au titre de ce fonds à une compagnie d’assurance. Suite au transfert en 2010 des membres actifs du WTPS au fonds Antalis Pension Scheme (APS), une garantie similaire, consentie par Antalis International et Sequana, existe pour ce dernier. Le montant maximal des garanties offertes au WTPS et à l’APS s'élève au plus faible de 113 % du buy-out deficit tel qu'il sera estimé au 31 décembre de chaque année ou 164 millions de livres sterling pour le WTPS (211 millions d’euros au 31 décembre 2014) et 36 millions de livres sterling pour l’APS (46 millions d’euros au 31 décembre 2014). Au-delà de ces montants, les garanties données au WTPS et à l’APS ne peuvent subsister qu'avec l'autorisation du conseil d'administration de Sequana. Les échéances de ces garanties sont fixées au 31 mars 2025 pour le WTPS et au 31 janvier 2030 pour l’APS et sont renouvelables. Les garanties accordées aux trustees par les sociétés employeurs et en contre-garanties par Sequana ne peuvent dépasser un plafond global de 200 millions de livres sterling (257 millions d’euros au 31 décembre 2014). Il existe au Royaume-Uni trois autres fonds de pension de moindre taille dont les engagements de la société participante (Antalis Limited) sont garantis par Antalis International, à hauteur d’un montant global de 45 millions d'euros (35 millions de livres sterling). Les garanties mises en place par le groupe sur les fonds de pension britanniques n’ont fait l’objet d’aucun appel de fonds ni d’aucune demande de révision au cours de l’exercice 2014. États-Unis Les salariés ou anciens salariés de la division Couché US que détenait auparavant Arjowiggins bénéficient de différents régimes de retraite et d’une assurance médicale garantis par l’employeur. Aux termes du contrat de cession des actions de la société qui exploitait cette activité aux États-Unis à Virtus Holding LLC, conclu et finalisé en décembre 2014, l’acheteur s’est engagé à ce que la société s’acquitte, pendant une durée de 7 ans à partir de la cession, de toutes les contributions et prestations associées au passif résultant de ces régimes. Sequana I Document de référence 2014 I 89 Chapitre 3 – Gestion des risques Si le groupe n’a accordé aucune garantie de passif à ce titre dans le cadre de la cession, il est possible que des tiers concernés par les droits à pension tentent en cas de défaut de paiement par la société, de rechercher la responsabilité du groupe, en tant qu’ancien actionnaire. Actifs nécessaires à l’exploitation non détenus par les sociétés du groupe Arjowiggins est propriétaire de l’intégralité de ses sites. En revanche, Antalis exploite un nombre important de ses entrepôts en location et, n’étant pas toujours propriétaire de sa flotte de véhicules, sous-traite la majorité du transport nécessaire à son activité. Droit de la concurrence Face à l’évolution des règles du droit de la concurrence, le groupe a mis en place un anti-trust compliance program dont les principales dispositions visent à imposer les meilleures pratiques en matière de respect des règles concurrentielles. Ce programme s’articule, d’une part, autour d’actions de formation et de sensibilisation des collaborateurs aux règles de droit de la concurrence et leur évolution et, d’autre part, autour de procédures permettant de déceler d’éventuelles pratiques non conformes, de les dénoncer et d’y mettre un terme. Cette politique est un axe majeur des efforts de formation des salariés de chacun des deux groupes Arjowiggins et Antalis. Litiges Le groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges, dont les plus importants sont cités dans le présent document de référence. Il est permis de penser que, pris séparément, un certain nombre de litiges liés à la marche normale des affaires, essentiellement des litiges d’ordre commercial (chez Antalis, principalement liés à des recouvrements de créances clients en difficulté financière ou en liquidation) ou d’ordre social, n’engendreront pas de coûts significatifs pour le groupe. En dehors de ces litiges, il existe d’autres différends ci-après exposés pour lesquels le groupe ne peut totalement exclure que les procédures engagées puissent avoir un jour un impact significatif sur les comptes. Par ailleurs, dans le contexte de l’annonce faite par le groupe le 10 avril 2014 de la mise en œuvre d’un plan de transformation qui pourrait se traduire, si aucun investisseur ne manifeste d’intérêt pour la reprise des activités ou des usines concernées, par des fermetures de celles-ci (cf. chapitre 1), le risque que de nouveaux litiges à caractère social surviennent ne peut être écarté. Litige fiscal entre Boccafin et l’administration fiscale Un litige fiscal est né entre la société Boccafin, anciennement Permal Group, société en commandite par actions), filiale de Sequana, et l’administration fiscale qui remet en cause l’appartenance de cette dernière au groupe d’intégration fiscale. Le tribunal administratif de Montreuil a rendu, le 16 mai 2013, un jugement favorable à Boccafin, lui accordant la décharge des impositions complémentaires en matière d’impôt sur les sociétés. L’administration a interjeté appel de cette décision qui a reconnu le droit de la société Boccafin à être membre du groupe d’intégration fiscale dont Sequana est la tête et a accordé la décharge des impositions complémentaires mises à la charge de Boccafin en matière d’impôt sur les sociétés. Ce contentieux est toujours pendant devant la Cour administrative d’appel de Versailles. Pratiques anti-concurrentielles sur le marché des enveloppes en Espagne Fin 2012 et début 2013, le Conseil de la Commission nationale de la Concurrence, en Espagne, a rendu deux décisions condamnant des pratiques d’ententes horizontales sur le marché export et sur le marché domestique espagnol par des producteurs espagnols d’enveloppes. Antalis Envelopes Manufacturing SL a été condamné à des amendes, réduites du fait de sa coopération avec les autorités, de 0,5 et 4,7 millions d'euros (avec une condamnation solidaire d’Antalis International pour cette dernière sanction). Les amendes dues par le groupe ont été payées. Les autres producteurs espagnols d’enveloppes, plus lourdement sanctionnés, ont fait appel et le groupe s’est joint à l’appel ainsi interjeté afin de préserver ses intérêts. Litiges avec Fossil Industries Inc. La société Fossil Industries Inc. a assigné Arjowiggins USA devant les juridictions américaines en réparation de dommages au titre de produits soi-disant défectueux qui lui auraient été livrés entre 2005 et 2009. La procédure est pendante mais Arjowiggins USA n’a à ce jour reçu aucun élément qui lui permette de revoir son jugement sur l’absence de preuve du lien entre les dommages allégués et une défectuosité des produits vendus. De ce fait, elle considère que les demandes de Fossil Industries Inc., d’un montant d’environ 30 millions de dollars, sont infondées. Litiges avec Donfield Limited Donfield Limited a assigné devant les tribunaux irlandais la société McNaughton Paper Ireland Limited (filiale indirecte d’Antalis International) pour rupture anticipée d’un bail immobilier de longue durée. Antalis justifie sa décision de rompre ce bail en arguant de sa nullité du fait de la violation des règles interdisant toute convention immobilière entre une société et une partie liée en l’absence d’autorisation formelle des actionnaires. En l’occurrence, malgré l’existence de liens entre deux directeurs de McNaughton Paper Ireland Ltd et Donfield Limited, l’actionnaire unique James McNaughton Group Ltd (filiale d’Antalis International) n’a pas été informé des conditions du bail litigieux et n’en avait pas autorisé la signature. Antalis considère les demandes de Donfield, d’un montant d’environ 6,5 millions d'euros, infondées. Sequana I Document de référence 2014 I 90 Gestion des risques - Chapitre 3 Litige avec BAT Industries Plc Sequana est engagée dans un litige portant sur la licéité des distributions de dividendes dont elle a bénéficié en 2008 et 2009 de son ancienne filiale, la société Windward Prospects Ltd (anciennement Arjo Wiggins Appleton Ltd), cédée le 18 mai 2009 à un tiers. La société BAT Industries Plc qui se prétend créancière de Windward Prospects Ltd et cette dernière entendent obtenir la restitution des sommes ainsi reçues par Sequana pour un montant global de 578 millions d'euros. Ce litige fait l’objet de plusieurs procédures connexes devant les juridictions anglaises. Ce litige est à ce jour au stade de la collecte des pièces et de la préparation des arguments des parties. Sur le fond, les demandeurs prétendent que les distributions contestées ont eu pour objet de distraire du patrimoine de Windward Prospects Ltd des actifs afin de nuire à ses créanciers et ont été illégalement décidées par le conseil d’administration de cette société au regard du montant des réserves distribuables aux dates des distributions. Sequana estime que les demandes de BAT Industries Plc sont infondées, considérant notamment que les distributions critiquées ont fait l’objet de la part du conseil d’administration de Windward Prospects Ltd de décisions valides au regard des règles de droit et comptables applicables et étayées par des conseils indépendants. En particulier, Sequana considère que le conseil d'administration de Windward Prospects Ltd a mené toutes les diligences nécessaires et reçu les assurances requises de la part de ses conseils pour s’assurer de l’existence d’actifs suffisants pour faire face aux passifs et engagements de la société. En conséquence, aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes de Sequana au titre de ce litige. Il est ici rappelé que lors de la cession de Windward Prospects Ltd en mai 2009, Sequana a expressément exclu des garanties données à l’acquéreur les risques liés à la pollution de la Fox River et de tout autre site dont la pollution viendrait à être découverte ultérieurement. Assurances – couverture des risques éventuels Sequana met en place des programmes d’assurance mondiaux couvrant les principaux risques liés à ses activités (les dommages accidentels affectant ses bâtiments, équipements, produits finis ou semi-finis, matières premières ainsi que les conséquences pécuniaires résultant de la mise en jeu de sa responsabilité civile dans le cadre de ses activités et du fait des dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers, les dommages aux salariés et/ou à leurs effets personnels lors des déplacements professionnels). Les principaux programmes d’assurance sont communs, souscrits au nom de Sequana pour elle-même et pour le compte de ses filiales, dans la plupart des pays où le groupe est implanté. L’ensemble du groupe bénéficie donc aujourd’hui majoritairement des mêmes conditions de couverture et montants de garantie. Les principales polices mises en place couvrent les risques suivants : les dommages matériels aux biens immobiliers (y compris les unités de production et d’entreposage) et à leur contenu (matériel de fabrication, matériel informatique, équipements divers, stocks…) pour des montants de garantie à hauteur des dommages susceptibles d’être encourus ; les pertes d’exploitation consécutives à ces dommages matériels ; les dommages aux tiers (corporels, matériels et immatériels) qui engagent la responsabilité civile de Sequana et de ses filiales : responsabilité civile exploitation et produits ; les dommages subis par les salariés et/ou leurs effets personnels lors de leurs déplacements professionnels ; les dommages aux marchandises en cours de transport ; les dommages et pertes consécutives à des actes de fraude et/ou de malveillance. Le groupe estime que les plafonds de couvertures prennent en compte la nature des risques encourus et sont en adéquation avec les offres du marché de l’assurance pour des groupes de taille et d’activité comparables. Les textes des polices d’assurance sont de type « Tous risques sauf » et, conformément à la pratique, prévoient des exclusions conformes aux standards du marché, des sous-limitations pour certains risques (bris de machines, carences de fournisseurs ou de services, événements naturels, pollution, risques informatiques, terrorisme) ainsi que des franchises (en fonction des sites) adaptées aux capitaux et aux risques couverts par secteur d’activité opérationnel. Sequana a également mis en place un programme de prévention en collaboration avec son courtier et ses assureurs pour réduire son exposition aux risques de dommages aux biens et pertes d’exploitation. En outre, le groupe souscrit à un programme d’assurance couvrant les risques liés à l’engagement de la responsabilité personnelle de ses dirigeants et mandataires sociaux. Sequana organise tous les deux à trois ans une consultation auprès des marchés d’assurance afin de veiller à l’adéquation et à la compétitivité de ses couvertures. Afin d’optimiser sa stratégie de financement de ses risques de dommages aux biens et de pertes d’exploitation, Sequana est détenteur d’une société captive de réassurance. Pour Arjowiggins et Antalis, celle-ci conserve, en excédent des franchises de l’assureur, une part de 1,5 million d’euros par sinistre et de 3 millions d’euros par an. Pour des raisons de confidentialité et de complexité de l’architecture contractuelle, il n’apparaît pas souhaitable de rendre public le détail des coûts et niveaux de couverture de chacun des risques assurés. Sequana I Document de référence 2014 I 91 Chapitre 3 – Gestion des risques Toutefois, les risques suivants sont couverts à hauteur des montants maximums suivants : Montant en millions d’euros/sinistre/an Groupe Sequana Dommages et pertes d’exploitation 450 Responsabilité civile 65 A la meilleure connaissance de la société, il n’existe pas dans le groupe de risques particuliers, notamment de risques sociaux majeurs autres que les risques inhérents à toute activité industrielle ou commerciale normale (cf. politique environnementale, chapitre 6, page 225 et suivantes). Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société au niveau du groupe sont décrites ci-après. En matière comptable et financière, Sequana dispose d’une organisation de contrôle interne et veille, dans l’application de ses propres règles et procédures, à se rapprocher du cadre de référence pour le contrôle interne émis par l’AMF. Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif global de contrôle interne et de gestion des risques Les objectifs Sequana met en œuvre diverses mesures ayant pour objectif d’optimiser le contrôle interne au sein du groupe en veillant notamment à ce qu’il n’existe pas d’éléments significatifs susceptibles de remettre en cause la fiabilité des comptes sociaux et consolidés. Il s’agit de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs résultant de l’activité de la société et de ses filiales tels que décrits en début de ce chapitre 3 ainsi que les risques d’erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier afin d’assurer la fiabilité, la transparence de l’information et la protection du patrimoine des actionnaires. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant prétendre fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. Les dispositifs mis en œuvre sous le contrôle du conseil d’administration par la direction générale et le personnel de la société et de ses filiales sont destinés à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de fiabilité des informations et de conformité aux lois et règlements en vigueur et aux pratiques internes développées au sein du groupe. Le système repose sur trois principes : la responsabilité partagée : le contrôle interne s’appuie sur les ressources des filiales et la responsabilité de chaque salarié, renforcée par un système de délégation qui permet la mise en œuvre cohérente des politiques du groupe. Chaque responsable a le devoir de contrôler efficacement les activités placées sous sa responsabilité ; la définition et le respect de normes, de procédures et d’un processus de remontée d’informations ; la séparation des fonctions : l’architecture générale du dispositif doit refléter la distinction qui existe entre les personnes effectuant des opérations et celles qui les valident et les contrôlent. La gestion des risques est assurée de manière permanente par des directions fonctionnelles en charge des différents sujets susceptibles de constituer un risque pour le groupe. Interviennent à ce titre, la direction de l’audit interne, la direction financière, la direction juridique, la direction des financements et de la trésorerie, la direction de la responsabilité sociale et environnementale, la direction de la responsabilité de la sûreté des biens et des personnes et la direction des systèmes d’information. L’organisation générale La direction générale Le contrôle interne relève de la responsabilité de la direction générale de Sequana. Le Directeur général s’assure à ce titre de l’existence au sein du groupe d’un dispositif permettant de s’assurer de la fiabilité des comptes consolidés et du contrôle de la société sur ses filiales. La direction générale détermine les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l’ensemble des mesures ainsi définies. La centralisation de l’information s’opère par la remontée régulière auprès de la direction générale d’indicateurs d’activité et la tenue de réunions mensuelles sur le fonctionnement des filiales. Par ailleurs, la direction générale s’appuie sur les rapports élaborés par la direction de l’audit interne. Sequana I Document de référence 2014 I 92 Gestion des risques - Chapitre 3 La direction des filiales du groupe, qui revêtent généralement, en France, la forme de sociétés par actions simplifiée à actionnaire unique et sans organes sociaux collectifs, est assurée par le Président des sociétés concernées et, le cas échéant, un Directeur général, lesquels sont choisis en fonction de leurs compétences et de leur rigueur. Ceux-ci ne peuvent prendre un certain nombre de décisions sans consulter préalablement leur actionnaire. Des seuils ont ainsi été fixés statutairement pour les opérations d’investissements ou de désinvestissements, la constitution de sûretés ou de garanties, les opérations d’endettement et la conclusion de transactions en cas de litiges, au-delà desquels l’actionnaire de la filiale concernée doit obligatoirement se prononcer. Les directions fonctionnelles La direction de l’audit interne est directement rattachée au Président Directeur général de Sequana et exerce ses missions à travers l’ensemble du groupe en fonction d’un plan d’audit déterminé à l’avance et des besoins ponctuels qui pourraient apparaître en cours d’année. Les missions d’audit interne sont ordonnées et suivies par la direction générale du groupe ou les dirigeants des filiales ou des divisions du groupe qui peuvent les solliciter directement. L’exercice de la présidence d’Arjowiggins et d’Antalis par le Président Directeur général de Sequana permet de concentrer le pouvoir de lancer des missions d’audit et d’en assurer le suivi plus rapidement et plus efficacement. La direction de l’audit interne est composée d’une équipe d’auditeurs, essentiellement dédiée aux audits financiers et au contrôle des processus clés et reçoit le renfort de ressources externes. Elle a pour vocation d’évaluer de manière indépendante la qualité du contrôle interne à chacun des niveaux de l’organisation du groupe, d’assister la direction générale dans l’évaluation de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôler que les procédures décrites cidessous sont bien appliquées, que les éventuelles défaillances sont résolues et leurs causes éradiquées. Elle est chargée de vérifier régulièrement la bonne application des procédures comptables, d’exercer le suivi du contrôle interne et de s’assurer du respect des règles d’éthique. Cette organisation centralisée de l’audit interne permet d’harmoniser les plans et les processus d’audit au sein du groupe. Un rapport accompagné de recommandations est émis à la suite de chaque mission à l’attention de la direction générale de l’unité auditée et de la direction générale du groupe. Les directions financières de Sequana et de ses filiales sont chacune en charge de l’établissement, avec les directeurs opérationnels des filiales, des budgets, des comptes consolidés, sociaux et des comptes prévisionnels. Elles assurent un suivi régulier des opérations réalisées par le groupe. Elles ont pour mission d’élaborer et de diffuser les procédures comptables au sein du groupe en veillant à leur adéquation avec les lois et normes comptables en vigueur relatives à l’établissement et la publication des comptes, de s’assurer de leur bonne application et de procéder à la publication des comptes lorsqu’elles y sont tenues. La direction des financements et de la trésorerie a pour mission de gérer l’ensemble des moyens et flux financiers et d’assurer la liquidité du groupe en structurant et en négociant ses moyens de financement (lignes de crédit, affacturage). Sur la base de prévisions de trésorerie hebdomadaires, elle organise, au travers de comptes courants ou de prêts/emprunts, le financement des filiales opérationnelles ou le rapatriement de leurs excédents de liquidité sur leur holding de rattachement. Les besoins ou excédents de trésorerie d’Antalis, d’Arjowiggins et de Sequana ne sont cependant pas mutualisés entre eux, conformément aux dispositions contractuelles prévues dans les accords de financement. Cette direction élabore également et met en œuvre les politiques de couverture de risques de change et de taux pour les besoins des principales entités du groupe. Elle définit enfin et met en place avec les assureurs crédit les polices d’assurance du risque de crédit pour les filiales les plus importantes et notamment lorsque ces filiales sont impliquées dans un programme d’affacturage. La direction des systèmes d’information veille quant à elle à la sécurité des informations et de leurs modes de communication à travers des réseaux fiables et sécurisés ainsi qu’au développement d’applications adaptées aux besoins du groupe et à leur maintenance. L’efficacité, la sécurité des réseaux informatiques est d’autant plus importante chez Antalis que deux des piliers sur lesquels repose son activité sont les ventes et le marketing d’une part, la logistique et l’informatique d’autre part. Les systèmes d’information se doivent d’être fiables, rapides et suffisamment sophistiqués pour pouvoir répondre en temps réel aux demandes des clients. Les outils mis en place (logiciels, e-commerce, etc.) et les moyens humains mis en œuvre garantissent ces critères et font l’objet d’une surveillance particulière. L’intégrité des données et l’efficacité des contrôles automatisés sont renforcées par l’utilisation de progiciels standards de contrôle des accès et des profils d’utilisateurs. La sécurité des systèmes et du réseau est préservée à l’aide de technologies avancées de détection d’intrusions et de protection. Les applications importantes et les applications de consolidation financière bénéficient aussi de mesures de sauvegarde permettant de garantir un rétablissement du service et la récupération des données en cas de dysfonctionnement majeur. Le comité des comptes, au début de l’année 2014, s’est assuré que ces moyens étaient à la hauteur des enjeux du groupe. Le comité des comptes Le comité des comptes de Sequana, composé de trois membres du conseil d’administration vérifie, en présence du Directeur général, du Directeur financier et des commissaires aux comptes, que des procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières sont définies et mises en place pour en conforter la fiabilité. Il examine les comptes préparés par la société avant leur arrêté par le conseil d’administration et contrôle que la communication financière reflète correctement la situation du groupe. Il examine les risques auxquels le groupe peut être exposé et reçoit communication des plans d’intervention de la direction de l’audit interne, des rapports établis et s’assure des suites données aux recommandations ou conclusions émises. Sequana I Document de référence 2014 I 93 Chapitre 3 – Gestion des risques Enfin, il examine toute question de nature financière, comptable ou environnementale qui lui est soumise par le Directeur général. Ce comité se réunit au moins quatre fois par an pour examiner les comptes trimestriels, semestriels et annuels et autant de fois que la situation l’exige. Il rend compte de ses travaux au conseil d’administration. En 2014, il s’est réuni quatre fois et a examiné le plan d’audit des principales filiales opérationnelles du groupe en présence du Directeur de l’audit interne. Il a également reçu communication des résultats des missions accomplies en 2014, des recommandations émises et de leur suivi. Début 2015, il a consacré une séance spécifique à la cartographie des risques telle que réalisée à la fin 2014. Chartes et procédures Le code de bonne conduite Le code de bonne conduite a été largement diffusé en 2013 et couvre les règles à respecter en matière de comportements loyaux et préventifs de conflits d’intérêt, de pratiques respectueuses de la libre concurrence et de l’absence de corruption, de bonne conduite boursière, du respect de l’environnement et de la dignité humaine, en particulier dans les relations de travail. Les règles éthiques auxquelles le groupe adhère relèvent à la fois de la déontologie des affaires et du gouvernement d’entreprise. Ces règles sont ainsi destinées, au sein du groupe Sequana, à garantir la transparence, à éviter les conflits d’intérêt et à prévenir l’utilisation ou la communication d’informations privilégiées. Procédures comptables La mise en place des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) a conduit le groupe à effectuer une refonte complète de ses politiques et procédures afin d’établir des règles internes de gestion en conformité avec les exigences de ce nouveau référentiel comptable. Un résumé des normes IFRS adapté au groupe a été établi en 2004 et il est révisé régulièrement pour tenir compte de l’évolution de ces normes. Procédures de gestion Au sein de Sequana et de chacune de ses principales filiales, des procédures de contrôle interne classiques telles que : la séparation des pouvoirs pour l’engagement des dépenses et leur règlement ; la séparation des fonctions trésorerie et comptabilité ; la limitation des signatures bancaires en nombre de personnes et en montants autorisés ; des délégations de pouvoirs et d’autorité limitées en nombre de personnes et en pouvoirs consentis, ont été formalisées et mises en place avec la volonté d’assurer la prévention des risques. En particulier, chez Arjowiggins et Antalis, les principes et procédures des Ressources Humaines sont uniformisés au sein du groupe. Des principes généraux en matière d’éthique et d’intégrité existent et sont portés à la connaissance des dirigeants ou responsables auxquels il peut être demandé d’adhérer formellement. Activités de contrôle Mesures visant à analyser et restreindre les risques Un processus d’autoévaluation à travers des questionnaires de contrôle interne détaillés (318 questions réparties sur 12 processus clés) est complété tous les ans par chaque entité significative du groupe et les réponses qui sont apportées sont centralisées et analysées par la direction de l’audit interne. Cette dernière émet un rapport pour chaque entité ainsi qu’un rapport transversal pour chaque processus clé. De même, une synthèse annuelle de ce processus d’autoévaluation fait l’objet d’un rapport au comité des comptes. À ce titre, 51 entités ont été concernées par ce questionnaire d’autoévaluation en 2014 pour l’ensemble du groupe Sequana. Les résultats sont en constante amélioration. Neuf entités d’Antalis et cinq entités d’Arjowiggins ont fait l’objet en 2014 d’une visite de la direction de l’audit interne, donnant lieu à l’établissement de rapports accompagnés de recommandations émises à la suite de chaque mission à l’attention de la direction générale du groupe et de la direction générale de l’unité auditée. Un suivi des recommandations est effectué de façon à valider la mise en place des plans d’action requis lors de l’audit. Les filiales du groupe Sequana font l’objet d’une revue par l’audit interne tous les trois ans environ. Depuis la mise en place des revues cycliques de contrôle interne, des progrès ont été constatés dans les processus clés pour toutes les entités, sans exception. Arjowiggins et Antalis disposent chacune, depuis 2010, d’une cartographie des risques principaux pour leurs activités. Compte tenu de l’évolution des marchés sur lesquels Sequana est présent et des changements financiers intervenus en 2014, le groupe a renouvelé la cartographie des risques au cours du quatrième trimestre 2014. Les risques ont été identifiés à la suite d’une enquête auprès d’une quarantaine de personnes représentant les principaux cadres dirigeants et les comités exécutifs d’Arjowiggins et Antalis. La position de chaque risque dans cette cartographie a été déterminée en fonction de son importance et de la capacité de la direction concernée à le gérer. Les résultats ont été présentés au comité des comptes en février 2015. Le plan d’audit est élaboré par la direction de l’audit interne sur la base des principaux risques identifiés dans la cartographie des risques sur le principe de rotation visant à couvrir l’intégralité des entités du groupe Sequana tous les trois ans, ainsi que sur la base de demandes spécifiques de la direction générale. L’audit interne dispose également d’une base de données de toutes les recommandations faites et d’un processus de suivi des recommandations de façon à valider la mise en place des plans d’action requis lors de l’audit. Sequana I Document de référence 2014 I 94 Gestion des risques - Chapitre 3 Procédures de contrôle en matière juridique Un logiciel de gestion juridique des participations, commun aux principales filiales du groupe, permet d’assurer la cohérence des informations juridiques concernant toutes les entités du groupe. Selon les activités propres à chaque société (Sequana ou ses filiales), une veille toute particulière est attachée par les directions ou services concerné(e)s (juridique, ressources humaines, sécurité, qualité, etc.) sur la protection des marques et brevets déposés, la lutte contre les contrefaçons, le respect de la réglementation économique et du droit de la concurrence (en particulier au sein de l’Union européenne), la sécurité des sites, bâtiments et usines, la sécurité du travail, la lutte contre le travail clandestin et la protection de l’environnement. Des actions sont menées pour améliorer les performances en la matière, accroître les certifications d’usines, les procédés de fabrication et la sensibilisation du personnel à l’importance de ces politiques et le former à leur mise en œuvre. Dans certains domaines sensibles (respect des règles de concurrence), des formations sont assurées et des cas pratiques peuvent être soumis aux salariés et dirigeants pour vérifier leur comportement dans des situations critiques. Les inspections ont lieu régulièrement dans les filiales ou les pays les plus exposés à ce type de risques. Les missions du département d’audit interne incluront progressivement un module visant à s’assurer que ces règles sont bien comprises et respectées. Les procédures de contrôle d’ordres d’achats et de ventes sont définies afin de s’assurer du respect de la réglementation en vigueur et de comportements en adéquation avec l’éthique du groupe. Enfin, les directions du groupe veillent aux conditions et à l’exercice des délégations de pouvoirs, au suivi des litiges, aux couvertures d’assurances ainsi qu’aux procédures de contrôle en matière sociale, environnementale, industrielle et en matière de systèmes d’information. Un processus de validation des contrats et engagements significatifs pris au nom de chaque société du groupe a été mis en place et est assuré par la direction juridique. Chez Arjowiggins et Antalis, un suivi des litiges significatifs en cours est assuré périodiquement et communiqué à la direction générale du groupe et aux commissaires aux comptes. Surveillance La surveillance du dispositif de contrôle interne est exercée par la direction générale de Sequana qui en rend compte au comité des comptes et a pour but de s’assurer notamment de sa pertinence et de son adéquation aux objectifs du groupe. La direction de l’audit interne participe à cette surveillance à travers les missions et rapports qu’elle réalise et le suivi des recommandations formulées. Le plan d’audit annuel est validé par le Directeur général et le Directeur financier du groupe. Les rapports d’audit interne donnent lieu à des plans d’action et à un suivi formalisé. Dispositif relatif au reporting financier Ce dispositif vise plus particulièrement les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration des comptes et au traitement de l’information financière et comptable. Le référentiel comptable Les procédures et l’organisation comptables du groupe sont élaborées sous la responsabilité du Directeur financier de Sequana et sont mises à jour régulièrement en fonction de l’évolution des normes et règles comptables applicables au groupe. Il en est de même des règles destinées à maîtriser les risques au sein du groupe. Des règles et instructions de reporting sont établies au sein de l’ensemble du groupe. Sequana applique les normes IFRS en vigueur au sein de l’Union européenne pour l’établissement par les sociétés cotées de leurs comptes consolidés annuels et intermédiaires. Le dispositif relatif à l’information comptable et financière Les comptes sociaux et consolidés sont utilisés pour le suivi et l’analyse des performances des différentes activités du groupe. L’analyse critique des données financières historiques et prévisionnelles donne lieu à des séances de travail régulières avec les responsables opérationnels et financiers des principales filiales. Au cours de ces réunions, les données financières sont examinées et les sujets sensibles font l’objet d’un examen approfondi. Ce processus est destiné, notamment, à assurer la maîtrise et la fiabilisation de l’information financière en provenance des filiales. Budgets et reporting En contrepartie de l’autonomie de gestion laissée aux filiales, des procédures de contrôle budgétaire et financier sont en place. Des réunions – annuelles pour les budgets, semestrielles pour les prévisions et mensuelles pour le reporting – sont organisées entre Sequana et ses filiales. Les procédures budgétaires et de révision des business plans à trois ans et des prévisions permettent d’établir un référentiel pour le suivi des résultats mensuels et annuels. Lorsqu’il devient difficile de réaliser de tels exercices sur le moyen terme en raison d’un manque de visibilité des marchés, le suivi est opéré à plus court terme. Dans tous les cas, les éventuels écarts sont analysés au niveau du groupe et expliqués par les filiales et donnent lieu le cas échéant à des actions correctives. Par ailleurs, dans le cadre des consolidations mensuelles, la direction comptable de Sequana et, chez les principales filiales, le contrôle de gestion, vérifient la retranscription des opérations dans les états financiers. Le reporting mensuel permet également d’être tenu informé de l’évolution économique propre à chaque domaine d’activité et des opérations menées par chaque filiale. Sequana I Document de référence 2014 I 95 Chapitre 3 – Gestion des risques Finance et trésorerie Dans le domaine financier, la définition de la politique générale de trésorerie et les relations bancaires font l’objet d’une coordination au niveau du groupe. Par ailleurs, une remontée bimensuelle des positions des filiales est réalisée. La négociation des financements, la gestion des liquidités, les opérations de marché et la gestion des flux sont réalisées par la Direction financière pour l’ensemble du groupe en fonction des capacités propres à chaque filiale. Les engagements de dépenses d’investissements sont faits après acceptation des budgets correspondants. Les acteurs de ce dispositif La direction financière de Sequana intervient pour veiller à la sincérité des informations figurant dans les comptes sociaux et consolidés et à leur conformité aux règles et procédures du groupe. En charge de la publication des comptes, elle veille, lors de chaque arrêté à ce qu’ils soient conformes, le cas échéant, aux normes applicables aux sociétés cotées. Les travaux de cette direction couvrent, notamment, les transactions courantes (ventes, achats, coûts, capitaux employés, trésorerie…), les processus d’estimation (évaluation de la valeur des actifs lors des tests de dépréciation) ainsi que le traitement des opérations ponctuelles (opérations financières, variations de périmètre…). La direction financière contribue activement à la détermination de la valeur des actifs et apporte à la direction générale les éléments nécessaires à sa propre estimation de cette valeur pour l’établissement des comptes et pour décider d’éventuelles dépréciations. Dans les filiales qui contribuent significativement au résultat du groupe, des réunions régulières ont lieu et chaque mois une analyse des comptes est opérée et présentée à la direction (tableaux de comptes, flux de trésorerie, analyse budgétaire, indicateurs de gestion). La direction de l’audit interne inclut dans son plan des missions liées directement ou indirectement au reporting financier afin de s’assurer que des contrôles pertinents existent et fonctionnent. La mise en œuvre des actions correctives, le cas échéant, sur la base des recommandations émises par les auditeurs à l’issue de leurs missions, fait l’objet d’un suivi systématique par ces derniers. La finalité des dispositifs mis en place est d’assurer au Président et Directeur général de Sequana et au comité des comptes que les procédures en vigueur dans le groupe relatives à la fiabilité de l’information financière sont adaptées. Sequana entend poursuivre ses efforts en matière de contrôle interne et développer ses procédures dans le souci de gagner en efficacité et de privilégier la qualité et la fiabilité de l’information financière délivrée à ses actionnaires. Le compte rendu de l’organisation générale des organes sociaux et des procédures de contrôle interne ci-dessus illustre cette démarche. Afin d’atteindre chacun de ces objectifs, Sequana a mis en œuvre des principes généraux de contrôle interne qui reposent pour une large part sur le cadre de référence sur le contrôle interne émis et sur les recommandations publiées par l’AMF. Sequana I Document de référence 2014 I 96 Gestion des risques - Chapitre 3 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225- 235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Sequana (Exercice clos le 31 décembre 2014) Sequana 8 rue de Seine 92100 Boulogne-Billancourt Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Sequana et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient : de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce. Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2015 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Stéphane Basset Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Jean-Paul Séguret Sequana I Document de référence 2014 I 97 Chapitre 3 – Gestion des risques Sequana I Document de référence 2014 I 98 Chapitre 4 SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS Résumé de la situation financière au 31 décembre 2014 Comptes consolidés Comptes sociaux 100 100 100 Comptes consolidés de l’exercice 2014 102 Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Etat consolidé du résultat global Variation des capitaux propres consolidés Tableau consolidé des flux de trésorerie nette Annexe aux comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 102 103 104 104 105 106 Comptes sociaux de l’exercice 2014 Bilan au 31 décembre 2014 Compte de résultat 2014 Annexe aux comptes sociaux Notes relatives au bilan Autres informations Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2014 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Proposition d’affectation du résultat 177 178 178 179 180 183 187 192 192 193 194 196 Sequana I Document de référence 2014 I 9 9 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Résumé de la situation financière au 31 décembre 2014 Comptes consolidés Le chiffre d’affaires de l’exercice 2014 s’élève à 3 369 millions d’euros contre 3 326 millions d’euros en 2013. Ces deux montants tiennent compte du reclassement en « résultat net des activités abandonnées » (IFRS 5) de l’activité Couché US d’Arjowiggins. Le résultat opérationnel courant 2014 atteint 72 millions d’euros, en augmentation de 48 % par rapport à 2013 (49 millions d’euros). Le résultat opérationnel est de 191 millions d’euros en 2014 contre (246) millions d’euros en 2013, il tient compte des « autres produits et charges opérationnels » nets de 119 millions d’euros, soit essentiellement : des charges de restructurations nettes de (112) millions d’euros (2013 : (48) millions d’euros), des dotations de provisions pour pertes de valeur d’actifs de (17) millions d’euros dont (9) millions d’euros chez Arjowiggins et (8) millions d’euros chez Antalis (2013 : une dotation de (22) millions d’euros pour Antalis et une dotation de (240) millions d’euros pour Arjowiggins), les produits comptabilisés pour un montant total de 268 millions d’euros au titre des abandons de créances et de la conversion d’une partie de la dette bancaire en instruments de capitaux propres, dans le cadre du réaménagement des lignes de crédit du groupe. Le résultat financier de (56) millions d’euros est en augmentation de 8% par rapport à 2013 ((52) millions d’euros). Le taux effectif d’impôt du groupe en 2014 est de 7,41 % contre 2,35 % en 2013. Ce taux tient compte principalement de : la non activation d'impôts différés d’actifs liés aux pertes de l’exercice et à certaines différences temporaires déductibles pour (47) millions d’euros en 2014 (2013 : (42) millions d’euros), l’économie d'impôts sur déficits antérieurs non activés de 58 millions d’euros (2013 : 6 millions d’euros), en particulier du fait des abandons de créances, l’absence d’incidence fiscale des produits reconnus à la suite de la conversion d’une partie de la dette bancaire en instruments de capitaux propres pour 90 millions d’euros, et de l’impact des pertes de valeur constatées sur le goodwill considérées comme non déductibles pour (3) millions d’euros (2013 : (70) millions d’euros). Le résultat net des activités abandonnées de (8) millions d’euros en 2014 comme en 2013 concerne exclusivement l’activité Couché US d’Arjowiggins. Le résultat net consolidé part du groupe s’établit à 117 millions d’euros contre (301) millions d’euros en 2013. Le total du bilan consolidé au 31 décembre 2014 s’élève à 2 117 millions d’euros contre 2 199 millions d’euros au 31 décembre 2013. Les actifs non courants sont de 892 millions d’euros à la clôture 2014, à comparer à 889 millions d’euros en 2013. Les capitaux propres part du groupe au 31 décembre 2014 s’élèvent à 588 millions d’euros contre 321 millions d’euros au 31 décembre 2013. L’endettement financier brut, c’est-à-dire les emprunts et dettes financières courantes et non courantes, s’élève à 499 millions d’euros à fin 2014 contre 778 millions d’euros à fin 2013, cette diminution est à mettre en relation avec les accords ayant permis de restructurer en profondeur les lignes de crédit du groupe. L’endettement financier net, c’est-à-dire l’endettement financier brut diminué d’une part de la trésorerie et équivalents de trésorerie de 183 millions d’euros fin 2014 (240 millions d’euros fin 2013) et d’autres valeurs mobilières de placement pour 5 millions d’euros (1 million d’euros en 2013) est également en forte baisse pour les mêmes raisons et s’élève à 311 millions d’euros au 31 décembre 2014, contre 537 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2013. Comptes sociaux Le résultat net 2014 de Sequana est de 375 millions d’euros contre (1 040) millions en 2013. Le résultat exceptionnel de l’exercice de 375 millions d’euros est essentiellement composé de reprises de provisions pour dépréciation de titres de participation pour 368 millions d’euros et d’un abandon de créance de 8 millions d’euros. Le total du bilan est de 1 250 millions d’euros au 31 décembre 2014 contre 688 millions d’euros au 31 décembre 2013. Sequana I Document de référence 2014 I 100 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Les dettes fournisseurs hors provisions de 2,8 millions d’euros se décomposent par échéances de la façon suivante : échéances à 30 jours : 1,5 million d’euros, échéances à 60 jours : 1,3 million d’euros. Les capitaux propres s’établissent à 1 068 millions d’euros au 31 décembre 2014 contre 627 millions d’euros au 31 décembre 2013, cette augmentation s’explique essentiellement par le résultat constaté sur l’exercice 2014. Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe n’est survenu depuis la clôture de l’exercice 2014, hormis celui mentionné dans les notes 32 des comptes consolidés et 17 des comptes sociaux sur le refinancement du groupe. Les dernières informations financières vérifiées par les commissaires aux comptes sont celles relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2014. Sequana I Document de référence 2014 I 101 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Comptes consolidés de l’exercice 2014 Bilan consolidé Notes 31.12.2014 31.12.2013 Goodwill 5a 378 438 Autres immobilisations incorporelles Actif (En millions d'euros) Actifs non courants 5b 63 69 Immobilisations corporelles 6 232 253 Participations dans les entreprises associées 7 2 3 Actifs financiers non courants 8 7 13 Actifs d'impôts différés 19 6 10 Autres actifs non courants 10 204 103 892 889 Sous-total actifs non courants Actifs courants Stocks et en-cours 9 355 378 Clients et comptes rattachés 10 468 506 Autres débiteurs 10 114 124 8 11 10 Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 183 240 1 131 1 258 94 52 2 117 2 199 Notes 31.12.2014 31.12.2013 12 51 225 135 95 14 (72) (92) Obligations remboursables en actions 132 - Report à nouveau et autres réserves consolidées 342 93 Capitaux propres – part du groupe 588 321 Sous-total actifs courants Actifs destinés à être cédés 4c TOTAL ACTIF Passif (En millions d'euros) Capitaux propres Capital social Réserves liées au capital Réserves de conversion Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL DES CAPITAUX PROPRES - - 588 321 Passifs non courants Provisions 15,16 163 124 Emprunts et dettes financières 17 257 291 Passifs d'impôts différés 19 13 7 Autres passifs non courants 20 18 18 451 440 Sous-total passifs non courants Passifs courants Provisions 15,16 63 49 Emprunts et dettes financières 17 242 487 Fournisseurs et comptes rattachés 20 527 623 Autres créditeurs 20 Sous-total passifs courants Passifs associés aux actifs destinés à être cédés TOTAL PASSIF Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. Sequana I Document de référence 2014 I 102 4c 231 246 1 063 1 405 15 33 2 117 2 199 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Compte de résultat consolidé En millions d’euros Notes 2014 2013 Chiffre d’affaires 28 3 369 3 326 (2 324) (2 299) (518) (513) (388) (384) Impôts et taxes (13) (13) Dotation aux amortissements (50) (61) Dotation et reprise des provisions (2) (7) Autres produits et charges de l’activité (2) - Achats consommés et variation des stocks Charges de personnel 21 Charges externes 72 49 279 38 (160) (333) 119 (295) Résultat opérationnel 191 (246) Coût de l’endettement financier net (39) (42) Autres produits et charges financiers (17) (10) Résultat opérationnel courant Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Autres produits et charges opérationnels 23 Résultat financier 24 (56) (52) (Charge)/produit d’impôts 26 (10) 7 7 - (2) Résultat net des activités poursuivies 125 (293) Résultat net des activités abandonnées (8) (8) 117 (301) 117 (301) - Nombre d’actions moyen pondéré en circulation 41 851 882 30 829 134 - Nombre d’actions retenues après dilution 67 579 672 30 829 134 2,97 (9,49) (0,19) (0,27) 2,78 (9,76) 1,84 (9,49) (0,12) (0,27) 1,72 (9,76) Quote-part du résultat net des entreprises associées 4c RÉSULTAT NET Part attribuable aux : - Actionnaires de Sequana Résultat net par action Résultat net par action (en euros) 13 - Résultat des activités poursuivies - Résultat des activités abandonnées - Résultat de l’ensemble consolidé Résultat dilué net par action (en euros) - Résultat des activités poursuivies - Résultat des activités abandonnées - Résultat de l’ensemble consolidé 13 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. Sequana I Document de référence 2014 I 103 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés État consolidé du résultat net global En millions d’euros Notes 2014 2013 117 (301) Éléments recyclables en résultat net 20 (37) Écarts de conversion 20 (37) Éléments non recyclables en résultat net 24 5 36 4 Résultat net Gains et (pertes) actuariels liés aux retraites et avantages assimilés 16 Impact fiscal des gains et (pertes) actuariels liés aux retraites et avantages assimilés (12) 1 44 (32) 161 (333) 161 (333) - - Total des autres éléments du résultat global RÉSULTAT NET GLOBAL Dont : - Part revenant aux actionnaires de Sequana - Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. Tableau de variation des capitaux propres consolidés En millions d’euros Capitaux propres au 1er janvier 2013 Réserves Nombres d’actions Capital liées au émises social capital 225 95 (55) - 389 654 - 654 - - - - - (301) (301) - (301) 1 849 - - - - - - - - - - - (37) - 5 (32) - (32) 25 011 221 225 95 (92) - 93 321 - 321 Autres éléments du résultat global Capitaux propres au 31 décembre 2013 Total Participacapitaux tions ne propres - donnant Total pas le capitaux part du groupe contrôle propres 25 009 372 Résultat net Augmentation de capital Obligations Réserves de remboursables conversion en actions Report à nouveau et autres réserves consolidées Résultat net - - - - 90 27 117 - 117 26 049 083 26 40 - - (2) 64 - 64 Réduction de capital - (200) - - - 200 - - - Emission d’obligations remboursables en actions - - - - 42 - 42 - 42 Autres éléments du résultat global - - - 20 - 24 44 - 44 51 060 304 51 135 (72) 132 342 588 - 588 Augmentation de capital Capitaux propres au 31 décembre 2014 Sequana I Document de référence 2014 I 104 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Tableau consolidé des flux de trésorerie nette En millions d’euros Notes 2014 2013 191 (246) 117 314 Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Activités poursuivies Résultat opérationnel Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant) 27 Plus ou moins- values de cession 27 (3) (7) Autres produits et charges calculés 27 (268) (20) (6) (12) 27 (80) 79 (40) (48) Impôts versés Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Intérêts financiers nets Variation des prêts et dépôts de garantie Flux net de trésorerie opérationnel des activités poursuivies Flux net de trésorerie opérationnel des activités abandonnées 4 Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles (a) 2 1 (87) 61 (15) (12) (102) 49 (43) (45) 7 13 Flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement Activités poursuivies Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d’actifs financiers Incidence des variations de périmètre 27 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement des activités poursuivies Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement des activités abandonnées 4 3 3 (2) 11 (35) (18) (2) (2) (37) (20) 64 - Variation nette des emprunts et dettes financières (3) 24 Mouvements des valeurs mobilières de placements à plus de 3 mois (4) 1 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités poursuivies 57 25 20 14 77 39 3 (5) VARIATION DE LA TRESORERIE (a+b+c+d) (59) 63 Trésorerie à l’ouverture 237 174 Trésorerie à la clôture 178 237 AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRESORERIE (59) 63 183 240 (5) (3) 178 237 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (b) Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Activités poursuivies Augmentation (ou réduction) de capital en numéraire Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement des activités abandonnées Flux de trésorerie lié aux opérations de financement (c) Incidence des variations de conversion (d) 12 4 Analyse de la trésorerie à la clôture Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants et soldes bancaires créditeurs Trésorerie à la clôture Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. Sequana I Document de référence 2014 I 105 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés Note 1 Faits marquants Note 18 Instruments financiers Note 2 Règles et méthodes comptables Note 19 Impôts différés Note 3 Evaluation des pertes de valeur Note 20 Autres passifs Note 4 Changements affectant le périmètre Note 21 Coûts de personnel Note 5a Goodwill Note 22 Rémunérations versées aux mandataires sociaux Note 5b Autres immobilisations incorporelles Note 23 Autres produits et charges opérationnels Note 6 Immobilisations corporelles Note 24 Résultat financier Note 7 Participations dans les entreprises associées Note 25 Ecarts de change Note 8 Actifs financiers Note 26 Charge d’impôts Note 9 Stocks et en-cours Note 27 Analyse des flux de trésorerie consolidés des activités poursuivies Note 10 Autres actifs Note 28 Informations sectorielles Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 29 Transactions avec les parties liées Note 12 Capital social et opérations sur titres Note 30 Engagements hors bilan Note 13 Résultat par action Note 31 Effectifs Note 14 Autres réserves Note 32 Evénements post-clôture Note 15 Provisions Note 33 Honoraires des commissaires aux comptes Note 16 Avantages au personnel Note 34 Périmètre de consolidation Note 17 Emprunts et dettes financières Sequana I Document de référence 2014 I 106 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Note 1 - Faits marquants 1a - Annonces du 10 avril 2014 En date du 10 avril 2014, le groupe a conclu et annoncé un accord de principe avec ses principaux actionnaires et prêteurs, incluant la renégociation en profondeur de ses contrats de crédit et le lancement d’une augmentation de capital garantie, destinés à assainir la structure de son bilan et ainsi avoir les moyens de déployer un plan stratégique d’envergure. Ce dernier comporte notamment un projet de restructuration industrielle majeur pour Arjowiggins et la poursuite d’une stratégie de croissance externe dynamique pour Antalis. Homologué le 27 juin dernier au terme d’une procédure de conciliation, cet accord est entré formellement en vigueur le 30 juillet 2014, date à laquelle le produit net de l’augmentation de capital de Sequana décrite ci-après a été apporté à Arjowiggins, par l’intermédiaire d’une augmentation de son propre capital. Signature et entrée en vigueur des contrats de crédit restructurés Le 26 juin 2014, Sequana, Antalis et Arjowiggins ont signé avec l’ensemble de leurs prêteurs respectifs la documentation juridique entérinant la restructuration de l’endettement du groupe prévue par cet accord. Cette documentation est également entrée en vigueur le 30 juillet 2014, ce qui s’est traduit par les opérations suivantes : Arjowiggins Le contrat de crédit syndiqué de 400 millions d’euros a été restructuré selon les termes suivants : (i) conversion de 125 millions d’euros en obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes (ORNANE), donnant accès à maturité en décembre 2020 à 30 % du capital de Sequana sur une base diluée ; (ii) remboursement d’un montant total de 20 millions d’euros au plus tard le 30 juin 2015 ; (iii) maintien de 105 millions d’euros de lignes de crédit à maturité en 2020, dont les conditions sont décrites dans la note 17 ; (iv) abandon de créances à hauteur du montant résiduel, soit 150 millions d’euros (hors intérêts différés) ; Les lignes de découverts d’Arjowiggins ont été concomitamment réduites de 50 à 30 millions d’euros. Les conséquences comptables de cette restructuration qui s’est traduite par un produit net sur l’exercice de l’ordre de 250 millions d’euros sans effet d’impôt sont détaillées en particulier dans les notes 14 et 17. Antalis Engagement du groupe de mettre en place un programme de factoring de 200 millions d’euros aux fins de rembourser pour ce montant avant fin mars 2015 les banques prêteuses au titre de la facilité de crédit syndiqué de 520 millions d’euros (cf. note 32 sur les événements post-clôture) ; Maturité de la dette résiduelle de 320 millions d’euros repoussée à décembre 2018, aux conditions décrites dans la note 17. Sequana Les deux lignes de crédit bilatérales de 25 millions d’euros ont été restructurées comme suit : (i) conversion de 7 millions d’euros en obligations remboursables en actions (ORA) donnant accès à maturité en décembre 2018 à 2,5 % du capital de Sequana, sur une base diluée ; (ii) maintien de 10 millions d’euros de lignes de crédit à maturité en 2018, aux conditions décrites dans la note 17 ; (iii) abandon de créances à hauteur du montant résiduel, soit environ 8 millions d’euros. Lancement et souscription de l’augmentation de capital prévue par l’accord du 10 avril 2014 Le 30 juin 2014, Sequana a annoncé le lancement de cette opération visant à augmenter son capital social par la souscription en numéraire d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, portant sur un montant initial de 64 millions d’euros. L’opération a été souscrite à hauteur de 66 millions d’euros et les souscriptions des actionnaires ont été intégralement libérées en numéraire le 29 juillet 2014 (cf. note 12). Sequana I Document de référence 2014 I 107 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Déploiement du projet de restructuration industrielle d’Arjowiggins Compte tenu de l’accentuation de la dégradation du marché papiers d’impression et d’écriture en 2013 et de l’évolution attendue de ce marché à moyen terme, Sequana a décidé d’accélérer la mise en œuvre du plan de transformation d’Arjowiggins pour le centrer sur les marchés de spécialité où il est leader. Un projet de restructuration en profondeur des divisions Graphique et Papiers de création a fait l’objet de procédures de consultations et d’informations auprès des instances représentatives du personnel concernées. Ce projet vise à : réduire significativement l’exposition d’Arjowiggins dans le segment des papiers couchés standard en sortant définitivement du marché des papiers pour les applications graphiques aux États-Unis et en consolidant la production de la division Graphique sur les usines françaises de Bessé-sur-Braye et Le Bourray. Ce projet implique de céder l’usine française de Wizernes ou de la fermer en l’absence de repreneur ; renforcer la position d’Arjowiggins sur le marché des papiers recyclés, avec notamment un projet à l’étude de construction d’une unité de pâte recyclée à l’usine de Bessé-sur-Braye; assurer le leadership d’Arjowiggins sur le marché des papiers de création en changeant son modèle économique et en concentrant majoritairement la production de cette division sur le site de Stoneywood au Royaume-Uni. Cette réorganisation entraîne notamment la mise en vente ou, en l’absence de repreneur, la fermeture de l’usine française de Charavines. Les coûts estimés de ce projet de restructuration constitutifs d’un passif au 31 décembre 2014 ont été comptabilisés en provisions au bilan arrêté à cette date, et se traduisent par une charge nette sur l’exercice d’un montant de l’ordre de 60 millions d’euros, classée en autres produits et charges opérationnels (cf. note 15). Les étapes récentes de cette restructuration sont mentionnées dans la note 32 sur les événements postérieurs à la clôture. 1b - Cession de l’activité Couché US d’Arjowiggins Le 19 décembre 2014, le groupe a annoncé avoir finalisé la vente par Arjowiggins de l’usine américaine d’Appleton Coated à Virtus Holding LLC, structure juridique formée par une équipe de cadres dirigeants de cette ancienne filiale. La division Couché US du groupe, constituée principalement de cette usine, était classée en activité abandonnée depuis le 31 décembre 2013 et représentait avant ce classement une contribution au chiffre d’affaires consolidé d’environ 250 millions d’euros, tout en employant environ 600 personnes. Sa cession fait partie des étapes importantes de la stratégie du groupe visant à sortir progressivement de la production de papiers couchés standards. L’incidence de cette transaction sur le résultat et la trésorerie consolidés au 31 décembre 2014 est non significative (cf. note 4). 1c - Mise en vente de la filiale brésilienne d’Arjowiggins Afin de renforcer les moyens nécessaires au financement de son plan de transformation et d’assurer le remboursement de l’échéance du 30 juin 2015 au titre de son contrat de crédit réaménagé, Arjowiggins a lancé au cours du second semestre le processus de cession sa filiale brésilienne Arjo Wiggins Ltda, qui fait partie de sa division Sécurité. Au 31 décembre 2014, les postes de bilan de cette société et sa quote-part estimée dans le goodwill affecté à ladite division sont présentés, conformément à la norme IFRS 5, en actifs et passifs destinés à être cédés (cf. note 4). La note 32 sur les événements postérieurs à la clôture précise l’état d’avancement de ce projet de cession. Sequana I Document de référence 2014 I 108 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Note 2 - Règles et méthodes comptables A - Généralités Sequana, holding du groupe, est une société anonyme française dont le siège social est basé au 8, rue de Seine – 92100 Boulogne-Billancourt. Elle est cotée sur Euronext Paris. Le groupe Sequana (« le groupe ») a pour activités principales : la fabrication de papiers techniques et de création avec Arjowiggins, détenue à 100 % ; la distribution professionnelle de papiers et produits d’emballage avec Antalis, détenue à 100 %. Le groupe bénéficie d’une présence mondiale et l’activité de ses filiales est détaillée dans le chapitre 1 du présent document de référence. Les états financiers consolidés du groupe ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne à la date de préparation de ces états financiers, en utilisant les mêmes principes comptables et méthodes d’évaluation qu’au 31 décembre 2013, à l’exception des effets des nouvelles normes et interprétations tels que décrits ci-dessous qui n’ont pas eu d’incidence significative. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales IAS et IFRS ainsi que les interprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC). Ce référentiel est disponible sur le site Internet de http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm. la Commission européenne à l’adresse suivante : Les états financiers consolidés sont présentés en euros arrondis au million le plus proche sauf indication contraire et ont été arrêtés par le conseil d’administration du 9 avril 2015. A1 - Normes et interprétations applicables au 1er janvier 2014 Application obligatoire IFRS 10 - Etats financiers consolidés : cette norme définit le contrôle comme étant exercé lorsque l’investisseur est exposé à, ou à des droits sur, des rendements variables et qu’il a la capacité d’exercer son pouvoir afin d’influer sur ces rendements. IFRS 11 - Accords conjoints : cette nouvelle norme prévoit essentiellement deux traitements comptables distincts : (i) les partenariats qualifiés d’opérations conjointes seront comptabilisés à hauteur des quotes-parts d’actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlés par le groupe ; (ii) les partenariats qualifiés de coentreprises seront consolidés selon la méthode de la mise en équivalence du fait qu’ils donnent uniquement un droit sur l’actif net de l’entité. IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités. Aucune de ces normes ayant trait aux méthodes de consolidation, ni les révisions et amendements de normes existantes, n’a eu d’incidence significative sur les comptes du groupe. Application optionnelle IFRIC 21 - Taxes prélevées par une autorité publique Sur la base de nos premières analyses, l’entrée en application de cette interprétation ainsi que celle des autres révisions ou amendements de normes existantes ne devrait pas avoir d’incidence notable sur les états financiers du groupe. A2 - Normes et interprétations déjà publiées et non encore entrées en vigueur au 31 décembre 2014 IFRS 9 - Instruments financiers IFRS 14 - Comptes de report réglementaires IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients Le groupe mène une analyse pour identifier les impacts attendus de la première application de ces nouvelles normes. B - Méthodes de consolidation et d’évaluation B1 - Principes de consolidation La méthode de l’intégration globale est appliquée pour la consolidation des états financiers des sociétés dans lesquelles Sequana exerce directement ou indirectement le contrôle. Le contrôle d’une société est qualifié lorsque le groupe : - détient le pouvoir sur la société ; est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ; a la capacité d’exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Sequana I Document de référence 2014 I 109 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Les droits de vote potentiels, détenus par Sequana ou ses filiales et qui sont immédiatement exerçables ou convertibles, sont pris en compte pour apprécier ce contrôle. Il n’existe pas dans le groupe de société dans laquelle Sequana exerce un contrôle conjoint en vertu d’accords contractuels. Sequana exerce également une influence notable dans certaines sociétés, désignées comme entreprises associées. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler majoritairement ou conjointement ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Les entreprises associées sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, qui consiste à comptabiliser, à la date à laquelle la société devient une entreprise associée, une participation dans les sociétés mises en équivalence au bilan consolidé. Le compte de résultat présente également la quote-part du groupe dans le résultat de l’entreprise associée. Quand une opération est comptabilisée directement dans les autres éléments du résultat global d’une entreprise associée, le groupe en comptabilise sa quote-part directement dans ses autres éléments du résultat global. Les filiales sont consolidées à compter de la date de transfert du contrôle au groupe, et déconsolidées à la date où le groupe n'exerce plus de contrôle. Les résultats des sociétés acquises en cours d'exercice sont retenus dans le compte de résultat consolidé pour la période postérieure à la date de transfert du contrôle au groupe. Les titres de sociétés considérées comme non significatives ou dans lesquelles le groupe n'exerce pas d'influence notable sont classés soit en tant qu' « actifs financiers en juste valeur par résultat », soit en tant qu’« actifs financiers disponibles à la vente » et sont comptabilisés à leur juste valeur. B2 - Date de clôture des comptes Les comptes consolidés sont arrêtés au 31 décembre, sur la base des comptes individuels arrêtés à la même date et retraités pour être en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe. B3 - Estimations et évaluations Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la direction du groupe ainsi que l’ensemble du management sont amenés à faire certaines estimations ou évaluations, et à retenir des hypothèses qu’ils considèrent comme réalistes et raisonnables. Pour limiter les incertitudes, ces évaluations ou estimations sont revues régulièrement sur la base des informations disponibles et retours d’expérience ainsi que d’autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques notamment. Les effets résultant de ces révisions sont alors immédiatement pris en compte. Le contexte de ces dernières années, encore marqué par une forte volatilité de l’environnement économique et financier, rend particulièrement difficile l’appréhension des perspectives d’activité. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues. Les estimations et hypothèses qui peuvent avoir une incidence significative sur les actifs et les passifs des états financiers consolidés sont les suivantes : a) les tests de perte de valeur des goodwills Un test de perte de valeur est effectué une fois par an à la date de clôture ou à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur selon les modalités décrites en note 2B6. La valeur recouvrable (correspondant à la valeur d’utilité ou à la juste valeur) des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés. Ce calcul fait l’objet d’estimations (notes 3a et 5a). Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable. b) les tests de perte de valeur des immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles En présence d’un indice de perte ou de reprise de valeur, le groupe teste la valeur des immobilisations corporelles et des autres immobilisations incorporelles selon les modalités décrites en note 2B7 et 2B8. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur recouvrable d'une immobilisation est inférieure à sa valeur nette comptable et elle est reprise dans le cas contraire. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des estimations (notes 3b et 6). c) les provisions retraites et engagements assimilés La valeur actuelle des engagements du groupe en matière de retraites et assimilés dépend des hypothèses actuarielles retenues à chaque clôture, dont le taux d’actualisation. Les changements d’hypothèses impactent la valeur nette comptable des engagements de retraites et assimilés. Le groupe détermine à chaque clôture les taux d’actualisation à utiliser pour évaluer les engagements sociaux ainsi que les autres hypothèses dépendantes notamment des conditions de marché selon les dispositions décrites dans les notes 2B16 et 16 de l’annexe. d) la juste valeur des dérivés et autres instruments financiers La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas échangés sur un marché actif est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation. Le groupe fait appel à son jugement dans la détermination des méthodes et hypothèses utilisées à chaque clôture en fonction des conditions de marché (note 2B13). Sequana I Document de référence 2014 I 110 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 e) les autres provisions Ce poste concerne principalement les provisions pour litiges, risques environnementaux et pour restructurations. Ces provisions sont déterminées et mises à jour en fonction d’hypothèses faites par le groupe à chaque clôture (notes 2B17 et 15). f) l’activation des impôts différés Les impôts différés liés aux déficits fiscaux sont activés au regard du résultat des périodes antérieures et des perspectives de recouvrabilité découlant des budgets et des plans à moyen terme (3-5 ans) élaborés par le groupe (notes 2B11 et 19). Par ailleurs, les impôts différés liés aux autres différences temporelles déductibles sont activés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, auquel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. B4 - Comptes réciproques Les soldes et les transactions effectuées entre les filiales ainsi que les profits résultant de transactions intra-groupe sont intégralement éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les moins-values issues de transactions intra-groupe ne sont éliminées que dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. Les profits résultant de transactions avec des entreprises associées sont éliminés au prorata de l’intérêt du groupe dans ces entreprises et enregistrés en déduction de l’investissement. Les pertes ne sont éliminées que dans la mesure où il n’existe pas d’indication d’une perte de valeur sur les actifs concernés, au prorata de l’intérêt du groupe. B5 - Conversion des opérations et des états financiers libellés en devises Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère, Sequana. Conversion des opérations en devises Pour chaque société du groupe, les transactions réalisées et libellées dans une monnaie autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au taux en vigueur à la date de chacune des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change correspondantes sont enregistrées en compte de résultat, sauf lorsqu’elles sont imputées directement en capitaux propres, soit au titre de couverture éligible de flux de trésorerie, soit au titre de la couverture d’un investissement net dans une entité étrangère. Les différences de change relatives à des prêts et emprunts avec une filiale étrangère, qui en substance, font partie intégrante de l’investissement net dans cette filiale sont comptabilisées directement en capitaux propres, jusqu’à la date de cession de l’investissement net, date à laquelle elles sont transférées en résultat. Conversion des états financiers des filiales étrangères Pour toutes les sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation les états financiers sont convertis en euros de la manière suivante, pour l’exercice en cours et le(s) exercice(s) comparatif(s) : - les postes du bilan à l’exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique : au cours en vigueur à la date de clôture du (des) bilan(s) présenté(s), - les postes du compte de résultat et ceux du tableau des flux de trésorerie : au cours moyen de(s) exercice(s) présenté(s), sauf si un taux spécifique est plus pertinent, - l'écart de conversion est enregistré en tant que composante distincte des capitaux propres. Lorsqu’une activité étrangère est cédée, les écarts de conversion initialement reconnus en capitaux propres sont transférés au compte de résultat dans les pertes et profits de cession. B6 - Goodwill La méthode de l'acquisition est utilisée pour tout regroupement d'entreprises réalisé par le groupe. Le goodwill correspond à la différence entre : d’une part, le prix d’acquisition à la date de celle-ci, augmenté du montant des intérêts minoritaires de la cible acquise déterminés soit à leur juste valeur (méthode du goodwill « complet ») soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill « partiel »), et, d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le groupe privilégie la méthode du goodwill « partiel » mais peut opter selon les acquisitions entre l’une ou l’autre méthode. L’évaluation initiale du prix d’acquisition et des justes valeurs des actifs acquis et passifs assumés est finalisée dans les douze mois suivant la date de l’acquisition et tout ajustement est comptabilisé sous forme de correction rétroactive de l’écart d’acquisition. Au-delà de cette période de douze mois, tout ajustement est enregistré directement au compte de résultat. Les frais d’acquisition engagés sont comptabilisés en charges de l’exercice et ne font pas partie du prix d’acquisition. Sequana I Document de référence 2014 I 111 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Les paiements conditionnels ou compléments de prix sont valorisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et sont comptabilisés en capitaux propres si leur paiement prévoit la livraison d’un nombre fixe d’actions de l’acquéreur, ou en passifs liés à des regroupements d’entreprises dans tous les autres cas. Tout ajustement ultérieur au-delà du délai d’affectation de 12 mois est comptabilisé en créance ou en dette par contrepartie du résultat du groupe. Le goodwill est inscrit à l’actif, il est inclus le cas échéant dans la valeur d’équivalence des entreprises associées. Le goodwill négatif ou badwill est directement enregistré en résultat de l'exercice. Après la comptabilisation initiale, le goodwill n'est pas amorti mais soumis à un test de perte de valeur : il est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un test de perte de valeur est effectué au moins une fois par an à la clôture, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il existe un risque de perte de valeur. Pour réaliser le test, le goodwill est réparti par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et représentant le niveau opérationnel le plus bas auquel le groupe opère le suivi du taux de retour sur investissement. Une perte de valeur du goodwill est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’UGT ou du groupe d’UGT auquel il appartient excède sa valeur recouvrable (soit le montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs). La perte de valeur d’un goodwill inclus dans la valeur d’équivalence d’une entreprise associée est enregistrée au compte de résultat dans la quote-part du résultat net de cette dernière. B7 - Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles acquises séparément sont initialement évaluées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont initialement évaluées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Elles sont ensuite amorties sur leur durée de vie. Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels, qu'ils soient acquis ou développés en interne. Les coûts engagés ne sont reconnus comme des actifs que lorsqu'ils sont identifiables, peuvent être évalués de manière fiable et qu’il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe. Les frais de recherche et de développement sont immobilisés dès lors qu’ils répondent aux critères de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » et amortis sur la durée estimée de chaque projet, pour une valeur nette des crédits d’impôts reçus par le groupe au titre de ces frais. Les autres immobilisations incorporelles significatives du groupe ont une durée d’utilité déterminée : elles sont donc amortissables, dès que l’actif est prêt à être mis en service, selon la méthode linéaire en fonction des durées d'utilité estimées suivantes : logiciel brevets relations clients de 3 à 8 ans de 5 ans au maximum de 7 à 11 ans Le mode d'amortissement et les durées d'utilité sont révisés au minimum à la clôture de chaque exercice, révision pouvant conduire notamment à la prolongation de ces durées au cas par cas. Dans le cas où les immobilisations incorporelles sont à durée d’utilité indéterminée, elles font l’objet d’un test au minimum une fois par an à la clôture et plusieurs fois en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs. Lorsque la valeur recouvrable estimée est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Cette perte de valeur pourra être reprise ultérieurement. B8 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition (historique) diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût d’acquisition inclut le prix ainsi que tous les coûts directement attribuables à son acquisition ou sa création, à son transfert jusqu’à son lieu d’exploitation, et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est alors décomptabilisé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l’actif que lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs associés à ces dépenses iront à l’entité et que le coût peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les coûts d’entretien courant de l’immobilisation (coûts de main-d’œuvre et des consommables, et coûts de petites pièces) sont comptabilisés dans le résultat au moment où ils sont encourus. Les coûts d'emprunts intercalaires encourus lors de la construction ou de l’acquisition d’un actif exigeant une longue période de préparation avant sa mise en service (« qualifié ») sont activés. Cependant, de par son activité, le groupe acquiert ou fabrique peu d’actifs qualifiés et les coûts d’emprunts sont généralement comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Sequana I Document de référence 2014 I 112 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Les immobilisations corporelles sont amortissables, à l’exception des terrains, dès que l’actif est prêt à être mis en service, selon la méthode linéaire en fonction des durées d'utilité estimées suivantes : constructions de 10 à 40 ans matériel et outillage industriel de 5 à 20 ans autres immobilisations corporelles de 3 à 25 ans Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus au minimum à chaque fin de période annuelle, et plus souvent s’il existe des indicateurs de pertes de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur recouvrable d'une immobilisation est inférieure à sa valeur nette comptable. Elle pourra être reprise ultérieurement, le cas échéant. Les subventions publiques qui financent partiellement ou totalement le coût d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées au passif du bilan en tant que « produits différés » et reprises au compte de résultat de manière systématique sur la durée d’utilité des immobilisations concernées. B9 - Actifs financiers non dérivés Comptabilisation initiale Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le groupe est engagé dans l'achat ou la vente d'actifs. Un actif financier est sorti du bilan si les droits contractuels du groupe de recevoir des flux de trésorerie liés à l'actif ont expiré ou si le groupe a transféré l'actif financier à une autre partie sans en conserver le contrôle ou la quasi-totalité des risques et avantages. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont inscrits au bilan à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission de l'actif (sauf pour la catégorie des actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat, pour lesquels ces coûts de transaction sont comptabilisés en résultat). Un actif financier est qualifié de courant lorsque l'échéance des flux de trésorerie attendus de l'instrument est inférieure à un an. Comptabilisation ultérieure À la date de comptabilisation initiale, le groupe détermine, en fonction de la finalité de l’acquisition, la classification de l’actif financier dans l’une des quatre catégories comptables prévues par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Cette classification détermine la méthode d’évaluation de l'actif financier aux clôtures ultérieures : coût amorti ou juste valeur. Le coût amorti est le montant auquel l’actif financier a été comptabilisé initialement, diminué des remboursements en principal, et majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l’échéance. La juste valeur correspond, pour les instruments cotés sur un marché actif à un prix de marché. Pour les instruments qui ne sont pas cotés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation incluant la référence à des transactions récentes effectuées à des conditions de concurrence normales ou des transactions sur des instruments en substance similaires, ou l’analyse des flux de trésorerie actualisés et des modèles de valorisation des options intégrant autant que faire se peut des hypothèses cohérentes avec celles observables sur les marchés. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un instrument de capitaux propres, ce dernier est conservé au coût historique. Le groupe gère plusieurs catégories d'actifs financiers, dont le classement dépend de la finalité de l'acquisition. Elles sont détaillées comme suit : Placements détenus jusqu'à leur échéance : actifs financiers non dérivés à paiement fixe et déterminable à conditions de maturité et revenu déterminés à l'émission et pour lesquels le groupe a l'intention et les moyens de respecter les échéances. Ils sont valorisés au coût amorti et dépréciés en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat. Pour le groupe, il s'agit de dépôts et cautionnements, crédits vendeurs et certains prêts financiers. Prêts et créances : actifs financiers non dérivés avec des paiements fixes ou déterminables non cotés sur un marché actif. Valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ils sont dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat. Cette catégorie inclut les prêts et les créances d’exploitation. Actifs financiers en juste valeur en contrepartie du compte de résultat : actifs financiers que le groupe a, dès l'origine, l'intention de revendre à court terme. Ils sont valorisés à la juste valeur (Marked to Market) et leurs variations sont comptabilisées au compte de résultat. Cette catégorie regroupe la trésorerie, les équivalents de trésorerie ainsi que certains titres de participation non consolidés. Actifs financiers disponibles à la vente : il s'agit des actifs financiers non dérivés n'appartenant pas aux autres catégories. Ils sont valorisés à la juste valeur (Marked to Market). Les variations sont enregistrées en capitaux propres. Il s'agit des autres titres de participation non consolidés et des autres titres de placement. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat. Sequana I Document de référence 2014 I 113 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés S'il existe une indication objective de perte de valeur ou un risque que le groupe ne puisse pas collecter tous les montants contractuels (principal plus intérêts) aux dates fixées dans l'échéancier contractuel, une provision pour perte de valeur est comptabilisée par contrepartie du compte de résultat. Cette provision est égale à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés recouvrables, actualisée au taux d'intérêt effectif initial. Décomptabilisation des créances clients Le groupe décomptabilise les créances dont il a transféré les droits contractuels aux flux de trésorerie et, substantiellement, tous les risques et avantages attachés. Les commissions facturées en marge de ces transferts sont comptabilisées au résultat et présentées avec les autres produits et charges financiers (note 24). Dans le cadre de l’analyse de transfert des risques (voir note 18c), le risque de dilution est ignoré dès lors qu’il est défini et circonscrit (et en particulier, correctement distingué du risque de retard de paiement). D’une manière générale, le groupe ne cède que des créances sans recours possible contre le cédant en cas de nonpaiement du débiteur. B10 - Stocks et en-cours Les stocks sont valorisés au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé suivant la méthode du "Prix Moyen Pondéré" (PMP) ou du "Premier entré - Premier sorti" (FIFO). Les stocks de même nature sont évalués selon la même méthode. Les stocks de produits finis et les travaux en cours sont valorisés sur la base de leur coût qui tient compte, outre des coûts de conception, du coût des matières premières et coûts directs de main d’œuvre, d’une quote-part des frais généraux de production à l’exclusion des frais généraux administratifs. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des stocks. La valeur nette de réalisation des stocks et en-cours correspond à leur prix de vente estimé lors d’un niveau d’activité normal, diminué des frais nécessaires à l’achèvement et à la vente. Cette valeur tient compte de l’obsolescence des stocks. Lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation des stocks est comptabilisée pour la différence. B11 - Impôts exigibles et impôts différés L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable de la période. Il inclut également les ajustements du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Les actifs et passifs d’impôts différés sont déterminés en tenant compte des taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif d’impôts différés sera réalisé ou le passif d’impôts différés réglé et sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture par les réglementations fiscales. Un actif ou passif d'impôts différés est comptabilisé pour toutes les différences temporelles respectivement déductibles et imposables. Les actifs d’impôts différés sont reconnus lorsque la réalisation d’un bénéfice imposable futur est jugée probable. Certains éléments ne donnent pas lieu à la constatation d’impôts différés, il s’agit essentiellement de : la comptabilisation d’un goodwill, les différences temporelles sur des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au sein d’un même périmètre fiscal. B12 - Trésorerie et équivalent de trésorerie Il s'agit de l’ensemble des liquidités, des dépôts bancaires à vue et de certains titres de placement très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, soumis à un risque négligeable de variation de valeur dont l’échéance est inférieure ou égale à trois mois et, des découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, au sein du poste « emprunts et dettes financières ». La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. B13 - Instruments financiers dérivés et activités de couverture Le groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps et collars de taux d’intérêt, options et contrats de change à terme et de matières premières) pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt, de change et de matières premières résultant de ses activités opérationnelles et financières. Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis réévalués à la juste valeur à chaque clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat soit en produits ou charges financiers soit en produits ou charges opérationnels courants en fonction de leur nature, sauf dans certains cas d’application de la comptabilité de couverture : Couverture de flux de trésorerie : la variation de juste valeur de la partie efficace du dérivé satisfaisant aux flux de couverture de trésorerie est enregistrée directement en capitaux propres. Elle est reclassée au compte de résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsqu’une vente prévue se réalise) ou que le groupe ne s’attend plus à ce que la transaction couverte soit réalisée. La variation de valeur correspondant à la part inefficace du dérivé est enregistrée directement en produits ou charges financiers. Lorsque la transaction prévue se traduit par la comptabilisation d'un actif ou d'un passif non financier, les variations cumulées de la juste valeur de l’instrument de couverture précédemment enregistrées en capitaux propres sont intégrées dans l'évaluation initiale de l'actif ou du passif concerné. Sequana I Document de référence 2014 I 114 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Couverture de juste valeur : la variation de juste valeur du dérivé est enregistrée en résultat dans la même rubrique que la variation de juste valeur de l’actif ou passif couvert pour la part attribuable au risque couvert. Couverture de change d’un investissement net dans une entité étrangère : les variations de la juste valeur de l'instrument de couverture sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace de la relation de couverture, tandis que les variations de la juste valeur relative à la partie inefficace de la couverture sont comptabilisées au compte de résultat. Lorsque l'investissement net dans l'entité étrangère est cédé, l’ensemble des pertes et des profits de la juste valeur de l'instrument de couverture précédemment comptabilisé en capitaux propres est transféré au compte de résultat sous la même rubrique que le résultat de cession. B14 - Actifs et passifs destinés à être cédés Lorsqu'une immobilisation est destinée à être cédée, c'est-à-dire lorsque le groupe s'attend à recouvrer le coût de l'immobilisation par la vente de l'actif, qui est jugée hautement probable, plutôt que par son usage, l'immobilisation est classée comme « destinée à être cédée » et évaluée au plus faible de sa valeur nette comptable ou de sa juste valeur nette des frais de cession. L'immobilisation n'est alors plus amortie et les écarts par rapport à la juste valeur nette de frais de cession (qu'ils soient constatés lors du classement initial ou ultérieurement) constituent des dépréciations (ou des reprises de provision si la valeur a augmenté). Si la vente dépasse le cadre d'un actif identifiable et concerne un ensemble d'actifs et de passifs liés dont le groupe a l'intention de se défaire en une transaction unique, cet ensemble est classé comme « destiné à être cédé », sur une ligne distincte du bilan et sans compensation entre actifs et passifs, et évalué au plus faible de sa valeur nette comptable ou de sa juste valeur nette des frais de cession. Les actifs et passifs attribuables à une activité abandonnée au sens de la norme IFRS 5 sont présentés sur deux lignes distinctes du bilan conformément à cette norme. B15 – Activité abandonnée Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et : qui représente une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte, ou, fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou des activités situées dans une zone géographique principale et distincte, ou, est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente. Dans le cadre de la cession d'une activité répondant à la définition d’« activité abandonnée », le résultat de cette activité est présenté séparément au compte de résultat et correspond à la somme : du résultat antérieur à la date de cession après impôt des activités cédées, du résultat de la cession net d’impôts et des coûts annexes, des pertes de valeur éventuelles liées aux évaluations des actifs à leur juste valeur, nettes des frais de cession. B16 - Provisions pour charges de retraite et engagements assimilés Sequana et ses filiales offrent à leurs salariés différents régimes de protection sociale complémentaire. Les caractéristiques spécifiques de ces régimes varient en fonction des lois, réglementations et pratiques applicables dans chacun des pays où travaillent les salariés. Les régimes en place sont soit à cotisations définies, soit à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes, qui libèrent l'employeur de toute obligation juridique ou implicite ultérieure, dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les comptes du groupe à l'exception de la charge des cotisations payées aux organismes. Les régimes à prestations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les régimes à cotisations définies. Le groupe a l’obligation de provisionner les prestations convenues aux membres de son personnel en activité et de payer celles des anciens membres de son personnel. Le risque actuariel et le risque de placement incombent en substance au groupe. Les engagements de retraite et autres engagements sociaux sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Le montant de la provision est calculé sur une base individuelle et tient compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires, de la revalorisation des rentes, d'inflation des coûts médicaux et d'une actualisation des sommes à verser. Les hypothèses propres à chaque régime tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux. Selon la norme IAS 19 révisée, le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les engagements sociaux doit être déterminé en se référant aux taux de rendement des obligations émises dans la zone monétaire correspondante par des entreprises notées "haute qualité" par les agences de notations reconnues, et d’une maturité proche de la duration des engagements correspondants. Sequana I Document de référence 2014 I 115 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Le groupe a retenu les indices iBoxx Corporate calculés par Markit comme référence pour les zones Euro et GBP et ceux de Citigroup pour la zone USD. Ces indices sont calculés quotidiennement, et ce pour un panel assez complet de durations et de notations de crédit. Chaque indice est calculé à partir d'un panier d'obligations dont chaque élément répond à des critères de notation, de maturité et de liquidité. Le poids relatif attribué aux obligations composant un panier est fonction de leur montant. Markit et Citigroup mettent à jour les obligations constituant tous ces indices mensuellement, en tenant compte de l'évolution des maturités résiduelles des obligations ainsi que des éventuels changements de notation. Les régimes à prestations définies sont parfois couverts par des actifs financiers externalisés. Le taux de rendement attendu des actifs est calculé sur la base du taux d’actualisation utilisé pour valoriser les engagements de retraite. La différence entre le taux de rendement attendu et le taux de rendement effectif est comptabilisé au sein des autres éléments du résultat global. Le montant comptabilisé au bilan au titre des engagements de retraite et autres avantages à long terme correspond à la différence entre la valeur actualisée des obligations futures et la juste valeur des actifs du régime destinés à les couvrir. Lorsque le résultat de ce calcul est un engagement net, une obligation est constatée au passif du bilan. Lorsque l’évaluation de l’obligation nette conduit à un excédent pour le groupe, le montant de l’actif comptabilisé au titre de cet excédent est plafonné lorsque l’application des exigences de l’interprétation IFRIC 14, portant sur la limitation des actifs nets de retraite, le requiert. Pour la détermination de la charge de retraite de l’exercice, le groupe a comptabilisé les gains ou pertes actuariels directement par les autres éléments du résultat global, les gains ou pertes actuariels étant définis comme la variation des engagements consécutifs aux ajustements d’expérience ou aux changements d’hypothèses actuarielles. Pour les autres avantages long terme, les gains ou pertes actuariels sont reconnus immédiatement par comptabilisation en compte de résultat. Le coût des services passés au sens d’IAS 19 révisée est également comptabilisé au compte de résultat : les gains résultant de modifications de régimes de retraite dans le sens d’une réduction des droits des bénéficiaires ou d’une conversion en régimes à cotisations définies sont classés en résultat opérationnel courant les gains résultant de plans de restructuration se traduisant par des réductions d’effectifs, et donc par la reprise des provisions au titre des engagements des effectifs concernés sont classés en autres produits et charges opérationnels. Les régimes à prestations définies peuvent donner lieu à constitution de provisions et concernent essentiellement : a) les engagements de retraite : les régimes de rente de retraite, les indemnités de départ, d'autres engagements de retraite et compléments de retraite. b) les autres avantages long terme : les médailles du travail, les régimes de préretraite. c) les autres avantages sociaux : les régimes de couverture des frais médicaux, les plans d’intéressement et/ou de participation. B17 - Autres provisions Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour le groupe. Il s'agit essentiellement de provisions pour risques environnementaux ou légaux et de provisions pour restructurations. Les provisions font l’objet d’une actualisation financière afin de tenir compte de la valeur temps de l’argent, si l’impact de cette dernière est significatif. Cette actualisation est effectuée en utilisant des taux sans risque nets d’inflation, propres aux zones géographiques concernées. Provisions pour risques environnementaux ou légaux Le groupe, de manière générale, évalue les risques environnementaux ou légaux au cas par cas, en fonction des exigences légales applicables, et comptabilise une provision sur la base des meilleures informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, sous réserve que ces informations permettent de déterminer une perte probable, estimée de façon suffisamment fiable. Provisions pour restructurations Une provision pour restructurations est comptabilisée lorsque le groupe a approuvé un plan de restructuration détaillé et formalisé et que la restructuration a été mise en œuvre ou que les détails du plan de restructuration ont fait l’objet d’une annonce publique. B18 - Emprunts et dettes financières Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont, par la suite, comptabilisés au coût amorti. La différence entre les encaissements reçus (nets des coûts de transactions) et la valeur de remboursement est reprise en résultat sur la durée des emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Sequana I Document de référence 2014 I 116 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Les emprunts et les dettes financières sont classés en tant que passif courant sauf si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois à compter de la date de clôture. Les coûts de transaction directement attribuables à l’émission d’un emprunt sont déduits de sa juste valeur lors de leur comptabilisation initiale si l’emprunt est comptabilisé selon la méthode du coût amorti. Ils viennent ensuite augmenter le taux d’intérêt effectif de ce dernier. L’endettement financier net est un indicateur important pour le groupe, il est défini comme le total des « emprunts et dettes financières » diminué des postes de « trésorerie et équivalents de trésorerie », d’ « autres valeurs mobilières de placement », et de certains titres de participation assimilés à des liquidités. Son détail est précisé dans la note 18 « Instruments financiers ». Les instruments remboursables en actions émis par le groupe pour éteindre des emprunts et dettes financières sont comptabilisés en dette ou en réserve selon leur éligibilité à la qualification d’instruments de capitaux propres. Cette dernière s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 32 et dépend principalement de la faculté de l’émetteur à se soustraire à un remboursement en numéraire de l’instrument. B19 - Options de souscription d’actions et attribution d’actions gratuites Le groupe a accordé des options de souscription d'actions et attribué des actions gratuites de Sequana à des salariés du groupe (« Plans réglés en actions »). À la date d’octroi, la juste valeur des options accordées et des actions gratuites attribuées est calculée selon la méthode binomiale, cette valeur représentant la charge à comptabiliser sur la période correspondant à la durée d’acquisition des options ou des actions. Cette méthode permet de prendre en compte les caractéristiques du plan (prix et période d’exercice), des données de marché à la date d’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividende attendu) et une hypothèse comportementale des bénéficiaires. La juste valeur des options ou des actions est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. Ce montant est constaté en résultat sur la ligne « charges de personnel » avec une contrepartie en capitaux propres. Lors de l’exercice des options ou des actions gratuites, le prix payé par les bénéficiaires pour lever les options ou le montant acquitté par Sequana pour remettre les actions gratuites aux bénéficiaires, est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres. À chaque clôture, le groupe réestime le nombre d’actions ou d’options susceptibles d’être acquises ou exercées. Il comptabilise au compte de résultat l’incidence de la révision de ses estimations par contrepartie des capitaux propres. Les dettes sociales attachées aux attributions d’actions gratuites font partie intégrante des plans et la charge sociale correspondante est enregistrée immédiatement en résultat lors de l’exercice de mise en place des plans concernés. B20 - Titres d’autocontrôle Les actions propres correspondent aux actions Sequana incluses dans le contrat de liquidité qui a été mis en place afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (voir note 12d). Elles sont comptabilisées pour leur prix d’acquisition en déduction des capitaux propres jusqu’à la date de leur cession. Le prix de cession est comptabilisé directement en augmentation des capitaux propres, et dès qu’il est encaissé, en trésorerie. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le résultat net de l’exercice. B21 - Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à la juste valeur lors de leur comptabilisation initiale, ce qui correspond dans la majorité des cas, à la valeur nominale. B22 - Revenus Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du groupe : nets de la taxe sur la valeur ajoutée, déduction faite de toute remise commerciale ou rabais pour quantités consenties, des retours de marchandises et des ventes intra-groupe. Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes de marchandises, de biens et de services produits dans le cadre des activités principales. Pour les ventes de biens et de marchandises, le produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens, ainsi que le contrôle, ont été transférés à l’acquéreur. Pour les prestations de services, la comptabilisation est réalisée en fonction de l’avancement de la transaction à la date de clôture, évalué sur la base des travaux exécutés. Le crédit d’impôt recherche, en France, est assimilé à une aide liée aux dépenses de recherche et développement réalisées au cours de l’exercice. À ce titre, il est comptabilisé en réduction des charges liées à la recherche et non en déduction de la charge d’impôts de l’exercice, à l’exception de la partie activée lorsque les principes l’imposent. Les produits d’intérêts financiers sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif au prorata temporis. Les dividendes sont comptabilisés au compte de résultat lorsque le droit de l’actionnaire à percevoir le dividende est établi. Sequana I Document de référence 2014 I 117 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés B23 - Autres produits et charges opérationnels Il s’agit d’événements significatifs survenus pendant la période comptable et dont la non-présentation distinctement des autres éléments du résultat fausserait la lecture de la performance de l’entreprise. Ils correspondent notamment aux éléments suivants : les plus ou moins-values de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles non comptabilisées en « activités abandonnées » ; les pertes de valeur des actifs de filiales consolidées par la méthode de l’intégration globale (y compris celles concernant le goodwill) ; les charges de restructuration ; les coûts environnementaux liés à des sites fermés ou des activités arrêtées ; les dotations (reprises) aux provisions pour litiges ; et d’autres éléments de nature non courante. B24 - Résultat opérationnel et résultat opérationnel courant Conformément à la recommandation de l’ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013 consultable à l’adresse suivante http://www.anc.gouv.fr/cms/accueil/normes-francaises/recommandations.html, le groupe définit les deux indicateurs qu’il présente dans son état de « Compte de résultat consolidé » : Le « résultat opérationnel » correspond à l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités de financement, des entreprises associées, des activités abandonnées et de l’impôt sur le résultat. Le « résultat opérationnel courant » est égal au « résultat opérationnel » à l’exclusion des « autres produits et charges opérationnels » (voir définition B23). Par ailleurs, le groupe utilise l’indicateur suivant dans le calcul de certains ratios : L’« Excédent Brut d’Exploitation de gestion » (ou « EBE ») est égal au « résultat opérationnel courant » hors les dotations ou reprises opérationnelles d’amortissements et de provisions. Un tableau de rapprochement est présenté dans la partie 1 – Présentation des comptes – Chiffres clés consolidés. B25 - Résultat financier Le résultat financier se divise en deux parties : le coût de l’endettement financier net, soit : y les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, regroupant les produits financiers liés au placement de ces instruments de trésorerie et d’équivalents de trésorerie et le résultat net dégagé lors de leur cession, y y les intérêts sur emprunts et dettes financières calculés suivant la méthode du taux d’intérêt effectif, le coût financier d’actualisation des passifs non courants et les coûts de remboursement anticipé d’emprunts ou d’annulation de lignes de crédit, les gains et pertes de change, y les variations de juste valeur des instruments dérivés de couverture des éléments de l’endettement financier net. les autres produits et charges financiers, soit : y y y y les résultats de cession des titres de participation non consolidés, les dividendes, les variations de juste valeur des instruments dérivés liés à des actifs financiers, les frais bancaires et autres commissions financières. B26 - Impôts La charge d'impôts sur les résultats correspond à l'impôt courant exigible de chaque filiale consolidée, corrigé des impositions différées. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments comptabilisés directement en autres éléments du résultat global, auquel cas il est aussi comptabilisé ainsi. B27 - Résultat par action Le résultat de base par action avant dilution est calculé en divisant le résultat net – part du groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Ce nombre moyen d’actions en circulation est obtenu après déduction des actions propres conservées par Sequana, calculées par moyennes mensuelles. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (obligations remboursables en actions et plan d’options sur actions) et la valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque option d’achat ou de souscription d’actions. La dilution rattachée aux options gratuites est déterminée selon la méthode du rachat d’actions. Sequana I Document de référence 2014 I 118 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Les attributions gratuites d’actions soumises à des conditions de performance sont comprises dans le nombre moyen d’actions en circulation sur l’exercice sur la base du nombre d’actions définitivement attribué, dès lors que les conditions de performance ont été réalisées avant la clôture. Ces actions gratuites sont également prises en compte dans le résultat dilué par action dès lors qu’elles ont effectivement un effet dilutif. B28 - Contrats de location-financement et locations simples Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). À la date de prise d’effet du contrat de location-financement, le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif en dette financière. Ces retraitements des actifs et passifs liés aux contrats de location-financement font l’objet de reconnaissance d’impôts différés correspondants. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. B29 - Informations sectorielles En application d’IFRS 8, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées aux principaux décideurs opérationnels du groupe (le Directeur général assisté des membres du comité exécutif). Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne. Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills attribuables, les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que l’ensemble des actifs courants attribuables au secteur. Ils n’incluent pas les actifs d’impôts différés ou courants, les actifs destinés à être cédés et les autres participations ainsi que les créances et autres actifs financiers non courants qui seront identifiés en tant qu’ « actifs non alloués ». Les passifs sectoriels résultent des activités d’un secteur qui, soit lui sont directement attribuables, soit peuvent lui être raisonnablement affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l’exception des dettes financières, des provisions pour risques et charges, des passifs associés aux actifs destinés à être cédés, des impôts différés passifs et des dettes d’impôts sur les bénéfices, ces éléments étant identifiés en tant que « passifs non alloués ». B30 - Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est établi suivant la méthode indirecte. Note 3 - Évaluation des pertes de valeur Un test de perte de valeur est réalisé annuellement à la date de clôture et plus fréquemment en cas d’indices de perte de valeur pour les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Les immobilisations corporelles et incorporelles dont la durée d’utilité est définie ne font l’objet d’un test qu’en présence d’indice de perte ou de reprise de valeur. Les actifs du groupe sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT) pour être testés. Les UGT correspondent au plus petit groupe d’actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendant d’autres groupes d’actifs. Les goodwills sont testés au niveau des groupes d’UGT qui sont susceptibles de bénéficier des synergies des regroupements d'entreprises ayant donné naissance à ces goodwills. Les tests réalisés par le groupe consistent à comparer la valeur nette comptable des UGT ou groupes d’UGT (y compris les goodwills qui leur sont affectés) à leur valeur recouvrable. En l’absence d’une juste valeur observable sur un marché organisé, la valeur recouvrable d’un actif correspond généralement à sa valeur d’utilité. Celle-ci est déterminée en utilisant des estimations et des hypothèses qui peuvent, en particulier dans un contexte encore marqué par une forte volatilité de l’environnement économique et financier, différer sensiblement des réalisations futures. Les hypothèses clés pour conduire ces tests sont les suivantes : Les projections des flux de trésorerie opérationnels du plan d’affaires sur un horizon de quatre ans qui traduisent l’évolution attendue des volumes, des tarifs, des coûts directs, et des investissements de la période, déterminées en fonction des données historiques d’une part, et hypothèse de croissance des marchés et de l’évolution de la rentabilité, et plus généralement des changements anticipés sur la période couverte par le plan long terme d’autre part. Dans un contexte économique difficile, le plan d’affaires a été dans certains cas dégradé afin de tenir compte des incertitudes sur les perspectives économiques futures du marché. Prise en compte d'une valeur terminale déterminée par capitalisation d'un flux normatif obtenu par extrapolation du dernier flux de l'horizon explicite du plan d'affaires, affecté d'un taux de croissance à long terme jugé approprié pour l'activité et la localisation des actifs. Les taux de croissance à l’infini utilisés pour calculer les valeurs terminales sont déterminés de façon prudente en fonction de facteurs tels que l’inflation moyenne des marchés sur lesquels l’UGT ou regroupement d’UGT génère son chiffre d’affaires. Sequana I Document de référence 2014 I 119 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Actualisation des flux de trésorerie prévisionnels à un taux déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du groupe, en l’absence de taux spécifique à l'actif testé. Ces taux d'actualisation, calculés après impôts, varient selon le pays ou la zone géographique de l’unité génératrice de trésorerie. Ils correspondent généralement aux taux sans risque augmentés d’une prime de risque spécifique au pays et au secteur, les autres risques étant appréhendés dans les flux de trésorerie futurs des plans d’affaires. Les taux d’actualisation de chaque zone monétaire ont été déterminés en référence au rendement des obligations d’entreprises de première catégorie de notation financière BBB ayant une duration de dix ans. Les taux d’actualisation et de croissance à l’infini des principales zones pour conduire ces tests sont les suivants : Hypothèses clés des calculs Antalis Taux de croissance long terme (1) Taux d'actualisation après impôt Europe 2013 1,00 % 1,00 % 6,00 % 6,50 % 12,50 % 12,50 % Amérique du Sud 9,00 % 9,00 % Pologne 7,50 % 8,00 % République-Tchèque 7,50 % 7,50 % 2014 2013 Afrique du Sud Hypothèses clés des calculs Arjowiggins Taux de croissance long terme Taux d'actualisation après impôt 2014 1,00 % 1,00 % Europe continentale 6,00 % 6,50 % États-Unis 6,50 % 7,00 % Royaume-Uni 6,50 % 6,50 % (1) Les tests mis en œuvre à fin 2014 ont conduit le groupe à apprécier l’hypothèse de croissance long terme des UGT Antalis selon le marché sur lequel elles opèrent : les marchés les plus matures se sont vus appliquer un taux de croissance plus faible et ceux plus dynamiques un taux plus élevé, dans une fourchette de 0 à 1,50 %. 3a - Goodwill Au 31 décembre 2014, le goodwill résultant de l’Offre Publique d’Achat (OPA) sur AWA Ltd en 2000 est affecté aux groupes d’UGT selon le détail suivant : En millions d’euros 31.12.2014 31.12.2013 82 136 Antalis groupe 155 155 TOTAL 237 291 Arjowiggins Sécurité En 2014, aucune perte de valeur n’est apparue au terme des tests réalisés sur les groupes d’UGT auxquels est alloué ce goodwill. La quote-part estimée de la société brésilienne Arjowiggins Ltda dans le goodwill Arjowiggins Sécurité a été reclassée en actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2014 pour 54 millions d’euros (cf. notes 1 et 4). En 2013, ces tests s’étaient traduits par des pertes de valeurs s’élevant à 134 millions d’euros, dont 90 millions pour Arjowiggins Papiers de création et 44 millions d’euros pour Arjowiggins Sécurité. Autres goodwills (cf. note 5) Le groupe Antalis a enregistré une perte de valeur de 8 millions d’euros principalement sur les goodwills affectés aux activités exercées en Europe Centrale (5 millions d’euros) et en Afrique du Sud (3 millions d’euros). En 2013, Antalis avait enregistré une perte de valeur de 15 millions d’euros principalement sur les goodwills affectés aux activités exercées en Europe Centrale (5 millions d’euros) et aux Pays-Bas (10 millions d’euros). Les tests des goodwills opérationnels d’Arjowiggins avaient par ailleurs conduit à déprécier intégralement la valeur résiduelle des goodwills opérationnels au 31 décembre 2013, soit 34 millions d’euros, dont 17 millions sur la division Graphique, 13 millions sur la division Papiers de création et 4 millions sur la division Sécurité. 3b - Immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles Arjowiggins La valeur recouvrable des actifs utilisés dans certaines activités de la division Papiers de Création s’est révélée inférieure à leur valeur comptable au terme des tests de perte de valeur réalisés au 31 décembre 2014. Par conséquent, ces actifs ont été dépréciés à hauteur de 6 millions d’euros. Par ailleurs, les projets de cession ou de fermeture des usines de Charavines et de Wizernes décrits dans la note 1 se sont traduits par une charge complémentaire de dépréciation des actifs de ces usines pour 3 millions d’euros. Sequana I Document de référence 2014 I 120 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 En 2013, des performances opérationnelles en retrait et des plans d'affaires revus à la baisse sur certaines UGT avaient conduit la direction d’Arjowiggins à réaliser des tests de perte de valeur et à comptabiliser des dépréciations d’actifs pour un montant net avant impôt de 68 millions d'euros, principalement sur la division Arjowiggins Graphique. A ces pertes de valeur s’ajoutait une charge de 4 millions d’euros consécutive à la mise au rebut de machines arrêtées en cours d’exercice. Antalis Aucune dépréciation résultant de perte de valeur n’a été constatée en 2014 sur les immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles du groupe Antalis. En 2013, des charges de dépréciation avaient été enregistrées pour un total de 7 millions d’euros, afin de refléter d’une part les conditions du marché foncier au Royaume-Uni sur la valeur d’un site vacant dans ce pays et d’autre part l’annonce de la fermeture d’un site en Espagne (finalement vendu en 2014). 3c - Tests de sensibilité aux hypothèses clés La valorisation des actifs regroupés au sein des UGT ou groupe d’UGT est soumise aux variations des hypothèses clés utilisées pour la détermination de leur valeur d'utilité. Les impacts les plus significatifs pour le groupe sont les suivants : Sensibilité à une augmentation d’un point de l’hypothèse de taux d’actualisation après impôt L’incidence d’une augmentation d’un point de l’hypothèse de taux d’actualisation après impôt entraînerait une perte de valeur complémentaire au 31 décembre 2014 de 25 millions d’euros, portant essentiellement sur la valeur du goodwill attribuable à l’UGT Antalis Amérique du Sud et des immobilisations corporelles de la division Arjowiggins Graphique. Sensibilité à une baisse d’un point de l’hypothèse de taux de croissance à long terme L’incidence d’une baisse d’un point de l’hypothèse de taux de croissance à long terme entraînerait une perte de valeur complémentaire au 31 décembre 2014 de 26 millions d’euros, principalement concentrée sur les mêmes actifs que précédemment. Sensibilité à une augmentation d’un point de l’hypothèse de taux d’actualisation après impôt et à une baisse d’un point de l’hypothèse de taux de croissance à long terme L’incidence combinée d’une augmentation d’un point de l’hypothèse de taux d’actualisation après impôt et d’une baisse d’un point de l’hypothèse de taux de croissance à long terme entraînerait une perte de valeur complémentaire au 31 décembre 2014 de 79 millions d’euros dont la majeure partie porterait sur les goodwills des UGT Arjowiggins Sécurité et Antalis Amérique du Sud ainsi que sur les immobilisations corporelles de la division Arjowiggins Graphique Sensibilité à une baisse de 5 % des flux de trésorerie opérationnels Une dégradation de 5 % des flux de trésorerie opérationnels sur la période du plan d’affaires des unités génératrices de trésorerie les plus significatives du groupe entraînerait l’enregistrement au 31 décembre 2014 de 3 millions d’euros de perte de valeur sur le goodwill d’Antalis en Amérique du Sud. Analyse du « point mort » Le tableau ci-dessous fait apparaître les points ou les pourcentages de variation de chacune des hypothèses clés considérées isolément, permettant d’égaliser lorsque la première est supérieure à la seconde la valeur recouvrable estimée et la valeur nette comptable des unités génératrices ou regroupements d’unités génératrices de trésorerie les plus significatives du groupe. Pour chaque hypothèse, la variation nécessaire n’est présentée que dans la mesure où elle peut être considérée comme réaliste du point de vue économique : Point mort des hypothèses clés Marge de manœuvre du test (en millions d’euros) Augmentation du taux d’actualisation nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en points) Diminution du taux de croissance à long terme nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en points) Diminution des flux opérationnels de trésorerie nécessaire afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en %) Antalis – Goodwill groupe 367 - - - 36,0 % Antalis – Pologne 11 2,1 points - - 26,7 % Antalis – Amérique du Sud 1 0,1 point - - 1,0 % Arjowiggins – Sécurité 30 0,8 point - 0,8 point - 15,0 % Arjowiggins – Graphique 17 0,6 point - 0,5 point - 21,0 % Arjowiggins – Papiers de création 95 - - - Sequana I Document de référence 2014 I 121 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Note 4 – Changement affectant le périmètre 4a – Acquisitions 2014 Aucune variation significative du périmètre opérationnel ou juridique résultant d’acquisitions n’est intervenue au cours de l’exercice. 2013 Antalis avait acquis fin octobre 2013 l’activité de distribution de papiers bureautiques en Europe de l’ouest auparavant exercée par Xerox dans 16 pays ; les actifs acquis se composaient essentiellement du besoin en fonds de roulement de cette activité, qui représentait avant l’acquisition un chiffre d’affaires annuel de près de 300 millions d’euros. Les conditions de la transaction s’étaient traduites en 2013 par la constatation d’un écart d’acquisition négatif de 20 millions d’euros, comptabilisé au crédit du compte de résultat conformément aux principes décrits dans la note 2B6. Ce produit sans incidence sur la trésorerie du groupe a eu un impact fiscal globalement peu significatif compte tenu des pertes fiscales disponibles dans les pays où il a été taxé. Par ailleurs l'intégration de cette activité a rendu nécessaire un certain nombre de mesures de restructuration initiées dès 2013 et poursuivies en 2014. Les charges comptabilisées à ce titre ont représenté un total de l’ordre de 12 millions d’euros dont un tiers avait fait l’objet de provisions dès l’exercice 2013. La revue ultérieure de l’allocation du prix d’acquisition de cette activité n’a pas remis en cause la comptabilisation initiale des actifs et passifs acquis dans le cadre de cette transaction, ni le montant de l’écart d’acquisition qui en avait résulté. 4b – Cessions 2014 Comme indiqué dans la note 1, le plan de cession annoncé fin 2013 de la division Couché US d’Arjowiggins a été finalisé le 19 décembre 2014. La transaction conclue avec Virtus Holding LLC, structure juridique formée par une équipe de cadres dirigeants de cette division, a porté sur la cession intégrale de la société Appleton Coated LLC et de sa filiale Newton Falls LLC. La société a été recapitalisée par incorporation de compte-courant préalablement à la cession, qui n’est assortie d’aucune garantie de passif significative. L’acheteur s’est en particulier engagé à assumer l’ensemble des régimes de retraite et de frais médicaux dont bénéficient les salariés actuels et passés. La division Couché US était classée en activité abandonnée depuis le 31 décembre 2013, sa contribution au résultat et aux flux de trésorerie consolidés est détaillée ci-après pour les exercices 2013 et 2014. L’incidence de la transaction sur le résultat consolidé 2014 est non significative, de même que le montant cumulé des écarts de conversion comptabilisés en autres éléments du résultat global jusqu’à la date de cession. 2013 Arjowiggins avait cédé fin décembre 2013 le fonds de commerce et les équipements dédiés à la finition de son activité de papiers Casting pour un montant de 26,5 millions d’euros en valeur d’entreprise. Cette activité représentait un chiffre d’affaires de l’ordre de 35 millions d’euros. Cette cession a été assortie d’un contrat d’approvisionnement exclusif à long terme de l’acheteur en papiers semi-finis et finis auprès de la division Arjowiggins Creative Papers, dont faisait partie cette activité, pour une durée minimum de 5 ans. Le prix de cession contractuel avait été alloué par le groupe entre la valeur du fonds de commerce cédé et les revenus futurs attendus au titre de ce contrat. La part allouée à ces revenus a été comptabilisée à ce titre en revenu différé au 31 décembre 2013 ; compte-tenu de la comptabilisation de ce passif et des autres éléments attribuables à cette transaction, cette dernière s’était traduite pour Arjowiggins par une plus-value nette de l’ordre de 5 millions d’euros. Dans les comptes consolidés du groupe, ce résultat de cession était cependant proche de l’équilibre, après prise en compte d’une allocation d’une quote-part du goodwill de l’UGT Papiers de création (à laquelle l’activité de papiers Casting appartient) au prorata des valeurs des activités cédées et conservées. Sequana I Document de référence 2014 I 122 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 4c - Activités abandonnées et cédées L’analyse du résultat des activités abandonnées et cédées est détaillée ci-après : En millions d’euros 2014 2013 239 246 (245) (245) (3) (9) 1 - Activité cédée – Couché US Chiffre d’affaires Charges opérationnelles courantes Charges opérationnelles non courantes Plus-value de cession de l’activité Résultat financier net - - (8) (8) - - Profit (perte) après impôt (8) (8) RÉSULTAT NET D’IMPOT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES (8) (8) Profit (perte) avant impôt Charge d’impôts La filiale brésilienne d’Arjowiggins mise en vente sur l’exercice (cf. note 1) n’est pas considérée comme une activité abandonnée au sens de la norme IFRS 5 et sa contribution au résultat consolidé a donc été maintenue dans les différents postes du compte de résultat. Le tableau des flux de trésorerie consolidés inclut le mouvement net des variations liées aux activités abandonnées dont l’analyse par nature est la suivante : En millions d’euros 2014 2013 Activité cédée – Couché US Activités opérationnelles (15) (12) Activités d’investissement (2) (2) Opérations de financement 20 14 3 - TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE 4d - Postes de bilan inclus dans les actifs et passifs du groupe destinés à être cédés Ils sont détaillés comme suit : En millions d’euros 31.12.2014 31.12.2013 Goodwill 54 - Immobilisations corporelles 17 4 Autres actifs non courants 3 4 Stocks et en-cours 8 34 Clients et comptes rattachés 7 10 Autres actifs courants 5 - 94 52 Actifs destinés à être cédés TOTAL DES ACTIFS DESTINÉS A ETRE CÉDÉS Passifs associés aux actifs destinés à être cédés Provisions 3 1 Fournisseurs et comptes rattachés 3 30 Autres passifs courants 9 2 15 33 TOTAL DES PASSIFS ASSOCIÉS AUX ACTIFS DESTINÉS A ÊTRE CÉDÉS Sequana I Document de référence 2014 I 123 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Au 31 décembre 2014, les actifs du groupe destinés à être cédés et les passifs associés correspondent majoritairement à la société Arjo Wiggins Ltda pour laquelle le groupe a engagé un plan de cession au cours de l’exercice. Les actifs ainsi présentés incluent également une quote-part allouée à cette société du goodwill attribuable à la division Sécurité d’Arjowiggins pour 54 millions d’euros (cf. note 1). Au 31 décembre 2013, ces postes de bilan comprenaient essentiellement les actifs et passifs attribuables à l'activité Couché US, comptabilisée comme activité abandonnée depuis cette date. Les provisions pour avantages au personnel portés par cette activité étaient cependant maintenues dans le poste provisions du bilan consolidé dans l'hypothèse où le groupe conserverait une garantie au titre de ce passif. Cette activité a été cédée en décembre 2014 (cf. note 1), entraînant la décomptabilisation de ces actifs et passifs en ce compris les engagements de retraite (cf. note 4b ci-dessus). Note 5a - Goodwill En millions d’euros 31.12.2014 31.12.2013 Valeur brute 1 034 1 048 Pertes de valeur (596) (414) 438 634 2 (9) (8) (183) (54) (4) er Solde au 1 janvier VALEUR NETTE Écarts de conversion Pertes de valeur (cf. note 3) Autres mouvements (1) Solde au 31 décembre Valeur brute Pertes de valeur VALEUR NETTE (1) 980 1 034 (602) (596) 378 438 En 2014, il s’agit du reclassement en actifs destinés à être cédés du goodwill attribuable à la société Arjo Wiggins Ltda (cf. notes 1 et 4) La dotation pour « pertes de valeur » est présentée au compte de résultat sous la rubrique « autres produits et charges opérationnels ». Le détail de cette dotation est présenté dans la note 3a. Les goodwills détaillés par secteur d’activité sont analysés comme suit au 31 décembre : En millions d’euros 31.12.2014 31.12.2013 Arjowiggins – Sécurité 82 136 Sous-total Arjowiggins 82 136 Antalis – Goodwill groupe 155 155 Antalis – France 12 12 Antalis – Royaume-Uni 25 23 Antalis – Allemagne & Autriche - 3 Antalis – Suisse 8 8 12 15 9 9 Antalis – Pays nordiques 13 13 Antalis – Amérique du Sud 34 34 Antalis – Emballages industriels 26 26 Antalis – Europe centrale et orientale Antalis – Pays Baltes et Russie Antalis – Autres 2 4 Sous-total Antalis 296 302 VALEUR NETTE – GOODWILL 378 438 Sequana I Document de référence 2014 I 124 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Note 5b - Autres immobilisations incorporelles Marques, Concessions, & brevets En millions d’euros Logiciels Autres Incorporelles Total er Solde au 1 janvier 2013 Valeur brute 12 181 24 217 Amortissements et dépréciations cumulés (3) (130) (13) (146) 9 51 11 71 - 9 6 15 (1) (12) (3) (16) - - (2) (2) VALEUR NETTE Augmentations (1) Dotation aux amortissements (2) Pertes de valeur Ecarts de conversion (1) - - (1) 4 1 (3) 2 Valeur brute 16 181 25 222 Amortissements et dépréciations cumulés (4) (133) (16) (153) VALEUR NETTE 12 48 9 69 (1) - 7 4 11 (2) (13) (2) (17) (1) 3 (2) - Valeur brute 16 193 26 235 Amortissements et dépréciations cumulés (7) (148) (17) (172) 9 45 9 63 Reclassements et autres mouvements Solde au 31 décembre 2013 Augmentations Dotation aux amortissements (2) Reclassements et autres mouvements Solde au 31 décembre 2014 VALEUR NETTE (1) Ce poste correspond aux acquisitions et immobilisations générées en interne pour respectivement 4 et 7 millions d’euros en 2014 (2013 : 11 et 4 millions d’euros). (2) La dotation aux amortissements enregistrée au compte de résultat est présentée sous la rubrique « dotation aux amortissements » pour 17 millions d’euros en 2014 (2013 : 16 millions d’euros). La capitalisation des frais de recherche et développement est non significative au niveau du groupe. Sequana I Document de référence 2014 I 125 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Note 6 - Immobilisations corporelles Terrains Constructions Matériel et outillage Autres Corporelles Total Valeur brute 24 286 1 395 130 1 835 Amortissements et dépréciations cumulés (3) (205) (1 184) (96) (1 488) VALEUR NETTE 21 81 211 34 347 Investissements - 3 21 12 36 Cessions - - (1) - (1) (1) (1) (4) (1) (7) - (9) (30) (6) (45) (2) (11) (61) (3) (77) (7) 10 10 (13) - En millions d’euros er Solde au 1 janvier 2013 Ecarts de conversion Dotation aux amortissements Pertes de valeur (1) (1) Autres reclassements (2) Solde au 31 décembre 2013 Valeur brute 13 226 949 111 1 299 Amortissements et dépréciations cumulés (2) (153) (804) (87) (1 046) VALEUR NETTE 253 11 73 145 24 Investissements - 2 13 16 31 Cessions - (1) (1) - (2) 1 1 4 - 6 - (7) (21) (6) (34) - (1) (7) (1) (9) - (4) (9) - (13) 4 (2) 11 (13) - Ecarts de conversion Dotation aux amortissements Pertes de valeur (1) (1) Reclassement en actifs destinés à être cédés (cf. note 4) Autres reclassements (2) Solde au 31 décembre 2014 Valeur brute 18 215 929 103 1 265 Amortissements et dépréciations cumulés (2) (154) (794) (83) (1 033) VALEUR NETTE 16 61 135 20 232 (1) La dotation nette courante aux amortissements enregistrée au compte de résultat est présentée sous la rubrique « dotation aux amortissements ». Les pertes de valeur (ou reprises de pertes de valeur) sont présentées sous la rubrique « autres produits et charges opérationnels » et détaillées dans la note 3 – Evaluation des pertes de valeur. (2) La ligne « autres reclassements » traduit principalement la mise en service d’immobilisations en cours de production à l’ouverture de l’exercice. Le montant comptabilisé au 31 décembre 2014, au titre des immobilisations corporelles en cours de production, est de 8 millions d’euros (2013 : 9 millions d’euros). Il n’y a pas de nantissement d’immobilisations corporelles en 2014 et 2013. Les projets d’investissement du groupe n’ont pas généré de capitalisation d’intérêts financiers en 2014 et 2013. Sequana I Document de référence 2014 I 126 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 La variation des immobilisations financées par contrats de location-financement s’analyse comme suit : En millions d’euros Constructions Matériel et outillage Autres Corporelles Total er Solde au 1 janvier 2013 Valeur brute 11 15 16 42 Amortissements et dépréciations cumulés (3) (11) (5) (19) 8 4 11 23 VALEUR NETTE Investissements - 5 - 5 Dotation aux amortissements - (1) (1) (2) Solde au 31 décembre 2013 Valeur brute 11 20 16 47 Amortissements et dépréciations cumulés (3) (12) (6) (21) VALEUR NETTE 8 8 10 26 Investissements - - - - (1) (1) (1) (3) Valeur brute 11 20 16 47 Amortissements et dépréciations cumulés (4) (13) (7) (24) 7 7 9 23 Constructions Matériel et outillage Autres Corporelles Total 11 20 16 47 1 8 7 16 Dotation aux amortissements Solde au 31 décembre 2014 VALEUR NETTE Leurs caractéristiques sont les suivantes au 31 décembre 2014 : En millions d’euros Information sur la dette Valeur nominale de la dette à l’origine À la clôture : Valeur résiduelle de la dette à loyers fixes Valeur résiduelle de la dette à loyers conditionnels - - - - VALEUR TOTALE DE LA DETTE RESIDUELLE 1 8 7 16 Échéancier de la dette résiduelle de clôture Moins d’un an 1 3 2 6 De deux à cinq ans - 2 5 7 Plus de cinq ans - 3 - 3 TOTAL DE LA DETTE RESIDUELLE DE CLOTURE 1 8 7 16 Valeur actualisée de la dette 1 8 7 16 Sequana I Document de référence 2014 I 127 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Note 7 - Participations dans les entreprises associées Analyse des variations de l’exercice En millions d’euros Solde d’ouverture Quote-part de résultat net des entreprises associées (1) 31.12.2014 31.12.2013 3 5 - (2) (1) - 2 3 31.12.2014 31.12.2013 Filiales d’Arjowiggins 1 1 Filiales d’Antalis 1 2 TOTAL 2 3 Autres mouvements SOLDE A LA CLÔTURE (1) Incluant essentiellement en 2013 une perte de valeur sur un goodwill Analyse par participations détenues En millions d’euros Solde de clôture du bilan Quote-part de résultat net des entreprises associées Filiales d’Antalis - - Filiales d’Arjowiggins - (2) TOTAL - (2) Note 8 - Actifs financiers Analyse des postes du bilan En millions d’euros 31.12.2014 31.12.2013 7 13 Actifs financiers courants 11 10 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 18 23 Valeur brute 20 25 Provision pour dépréciation (2) (2) 31.12.2014 31.12.2013 25 25 5 3 Diminutions ou cessions (8) (4) Reclassements en actifs destinés à être cédés (2) - - 2 - (1) 20 25 Actifs financiers non courants Analyse des variations brutes de l’exercice En millions d’euros SOLDE D’OUVERTURE Augmentations Autres reclassements Ecarts de conversion SOLDE A LA CLÔTURE Sequana I Document de référence 2014 I 128 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Echéancier des actifs financiers non courants En millions d’euros 31.12.2014 31.12.2013 De un à cinq ans 3 5 Plus de cinq ans 4 8 SOLDE A LA CLÔTURE 7 13 Analyse par nature du solde de clôture Actifs financiers non courants En millions d’euros Actifs financiers courants 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 Placements détenus jusqu’à l’échéance 3 6 5 7 Dépôts et cautionnements 3 6 5 7 Actifs financiers à la juste valeur 3 7 5 1 Titres de participation non consolidés 3 7 - - Valeurs mobilières de placement - - 5 1 Prêts et créances émis par l’entreprise 1 - 1 2 Prêts et autres créances financières 1 - 1 2 SOLDE À LA CLOTURE 7 13 11 10 31.12.2014 31.12.2013 Note 9 - Stocks et en-cours En millions d’euros Matières premières et autres approvisionnements 53 61 En-cours de production 22 24 Produits intermédiaires et finis Marchandises VALEUR NETTE (1) 62 63 218 230 355 378 Valeur brute 383 405 Provision pour dépréciation (28) (27) Néant Néant (19) (26) (7) (6) 5 6 (3) (2) 3 1 (1) Dont part à plus d’un an. Le groupe a enregistré au compte de résultat : Variation des stocks, en « Résultat opérationnel courant » Dans le poste « dotation aux provisions » : - Dotation pour dépréciation des stocks - Reprise de dépréciation des stocks Dans le poste « autres produits et charges opérationnels » : - Dotation pour dépréciation des stocks - Reprise de dépréciation des stocks Sequana I Document de référence 2014 I 129 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Note 10 - Autres actifs Analyse par nature des valeurs nettes En millions d’euros 31.12.2014 31.12.2013 AUTRES ACTIFS NON COURANTS 204 103 Actifs liés à des régimes de retraite à prestations définies 184 92 Autres actifs liés aux avantages au personnel 7 7 Créances d’impôts exigibles 1 1 Créances sur cessions d’immobilisations - 3 12 - Crédits d’impôts CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 468 506 Valeur brute 496 537 Provision pour dépréciation (28) (31) AUTRES DÉBITEURS 114 124 Créances d’impôts exigibles 4 11 Créances d’impôts indirects 24 29 Avances et acomptes fournisseurs 4 4 Instruments dérivés - 1 82 79 Autres créances Analyse des variations des provisions pour dépréciation de l’exercice 31.12.2014 31.12.2013 Clients Autres débiteurs Clients Autres débiteurs (31) - (34) (1) 2 - 1 1 Écarts de conversion - - 1 - Reclassements 1 - 1 - SOLDE A LA CLOTURE (28) - (31) - Dont part courante (28) - (31) - En millions d’euros Solde d’ouverture Reprise (dotation) pour pertes de valeur Échéancier des autres actifs (valeur nette) En millions d’euros Total Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Autres actifs non courants 204 - 12 192 Clients et comptes rattachés 468 468 - - Autres débiteurs 114 114 - - Autres actifs non courants 103 - 3 100 Clients et comptes rattachés 506 506 - - Autres débiteurs 124 124 - - Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Sequana I Document de référence 2014 I 130 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Note 11 - Trésorerie et équivalents de trésorerie En millions d’euros 31.12.2014 31.12.2013 Trésorerie et équivalents de trésorerie 183 240 SOLDE À LA CLÔTURE 183 240 Au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2013 ce poste n'inclut que des soldes bancaires débiteurs et aucun dépôt à terme. Note 12 - Capital social et opérations sur titres Capital social Exercice 2014 Au cours de l’exercice 2014, le capital social de Sequana a évolué de la manière suivante : Le 30 avril 2014, 29 583 actions ont été créées et remises à certains bénéficiaires d’actions gratuites du plan de février 2010 qui prévoit que les acquisitions doivent résulter d’actions nouvellement émises. Le capital social de la société est alors passé de 225 100 989 euros à 225 367 236 euros, divisé en 25 040 804 actions d’une valeur nominale de 9 euros chacune. Le 25 juin 2014, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la société d’un montant de 200 326 432 euros, le portant ainsi de 225 367 236 euros à 25 040 804 euros par apurement à due concurrence du report à nouveau déficitaire et diminution de la valeur nominale des actions de 9 euros à 1 euro. Par ailleurs, le 25 juin 2014, le conseil d’administration de la société réuni postérieurement à l’assemblée générale, agissant en vertu de la délégation de compétence reçue de cette dernière, a décidé une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal de 25 040 804 euros par l’émission de 25 040 804 actions d’une valeur nominale de 1 euro, émises à un prix unitaire de 2,55 euros (soit avec une prime d’émission de 1,55 euro par action), à raison d’une action nouvelle pour une action existante. La période de souscription a été fixée du 1er juillet au 15 juillet 2014 (inclus). En outre, en cas de sursouscription et à l’effet de servir les ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, le conseil a également décidé que le nombre de titres à émettre pourrait être augmenté à hauteur du nombre d’actions sursouscrites, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, soit un montant maximal de 3 756 120 actions nouvelles supplémentaires. Le 23 juillet 2014, compte tenu de la souscription de 26 019 500 actions nouvelles, le Président Directeur général a mis en œuvre la faculté d’extension du nombre d’actions telle que prévue par le conseil d’administration du 25 juin 2014 afin que soient servis dans leur intégralité les ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu l’être et d’augmenter le nombre d’actions à émettre à hauteur du nombre d’actions sur-souscrites. Le 29 juillet 2014, date du règlement-livraison, le capital social de la société a ainsi été porté à 51 060 304 euros par la création de 26 019 500 actions nouvelles de 1 euro. Depuis cette date, le capital social de la société s’élève à 51 060 304 euros, divisé en 51 060 304 actions d’une valeur nominale de 1 euro. Exercice 2013 Au cours de l’année 2013, le capital social de Sequana avait évolué de la manière suivante : Le 30 avril 2013, 1 849 actions avaient été créées et remises à certains bénéficiaires d’actions gratuites du plan de février 2010. Le capital social de la société était alors passé de 225 084 348 euros à 225 100 989 euros. Au 31 décembre 2013, le capital social de Sequana s’élevait à 225 100 989 euros, divisé en 25 011 221 actions, entièrement libérées et d’une valeur nominale de 9 euros chacune. Options de souscription ou d’achat d’actions Au cours de l’exercice 2013, les 226 813 options de souscription d’actions restant en circulation au titre du plan du 3 mai 2005 sont devenues caduques le 3 mai 2013. S’agissant du plan du 10 mai 2006, compte tenu de la proximité de l’échéance (10 mai 2014) des 17 628 options qui restaient en circulation et de leur prix d’exercice (61,20 euros), largement supérieur au cours de Bourse de l’action Sequana, les bénéficiaires du plan ont définitivement renoncé, par lettres en date du 3 décembre 2013, à l’exercice de leurs options. Par conséquent, depuis le 31 décembre 2013, plus aucune option de souscription d’actions de la société ne restait en circulation. Sequana I Document de référence 2014 I 131 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Plans d’attribution gratuite d’actions Aucun plan d’attribution gratuite d’actions de la société n’a été mis en place en 2014 et le plan d’attribution gratuite d’actions de 2010, qui est le seul plan actuellement en vigueur au sein du groupe, arrive à son terme. Au titre de ce plan, 29 583 actions nouvelles ont été créées et remises aux bénéficiaires concernés le 30 avril 2014. Conformément à la norme IFRS 2, la révision des estimations relatives aux conditions de performance est réalisée à chaque clôture et l’impact de l’évolution de ces estimations est comptabilisé en "charges de personnel" par contrepartie des capitaux propres. Pour les exercices 2014 et 2013, cette charge est non significative. Actions propres Un programme de rachat d'actions est autorisé chaque année par l'assemblée des actionnaires depuis 2003, en vue de satisfaire un certain nombre d’objectifs et dans certaines conditions précisées par les résolutions de l'assemblée. Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, un contrat de liquidité a été mis en place le 21 juin 2006 avec un plafond initial de 4 millions d'euros qui a été porté à 8 millions d'euros le 21 janvier 2008. Le 28 avril 2012, par la signature d’un avenant au contrat de liquidité conclu avec Oddo Corporate Finance, la société a réduit les moyens alloués au contrat pour les porter à hauteur de 6 millions d’euros. Au 31 décembre 2014, 176 692 actions détenues par Sequana pour un montant de 0,5 million d'euros dans le cadre de ce contrat ont été reclassées en capitaux propres (au 31 décembre 2013, 100 848 actions pour 0,4 million d'euros). Les moinsvalues nettes réalisées en 2014 pour 0,2 million d’euros sur les actions propres ont été comptabilisées en report à nouveau (moins-values nettes de 0,3 million d’euros en 2013). Note 13 - Résultat par action Le rapprochement entre le résultat net par action et le résultat net dilué par action est le suivant : Données 2014 Résultat net part du groupe (1) Effet des attributions gratuites d’actions Effet des obligations remboursables en actions Résultat net part du groupe – dilué Données 2013 Résultat net part du groupe Effet des attributions gratuites d’actions (1) Effet des plans de souscription d’actions (3) Résultat net part du groupe – dilué Sequana I Document de référence 2014 I 132 (2) Résultat net (en millions d’euros) Nombre d’actions moyen pondéré de l’exercice Résultat par action (en euros) 117 41 851 882 2,78 - - - - 25 727 790 - 117 67 579 672 1,72 Résultat net (en millions d’euros) Nombre d’actions moyen pondéré de l’exercice Résultat par action (en euros) (301) 30 829 134 (9,76) - - - - - - (301) 30 829 134 (9,76) Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Le nombre moyen d’actions en circulation avant et après dilution est déterminé comme suit : Nombre d’actions à la clôture (cf. note 12) Impact de la pondération des mouvements intervenus sur l’exercice (4) Impact pondéré des actions propres sur l’exercice (cf. note 12) Application du coefficient lié aux conditions de l’augmentation de capital (5) Nombre moyen pondéré de l’exercice – de base Effet des obligations remboursables en actions (2) Nombre moyen pondéré de l’exercice – dilué 2014 2013 51 060 304 25 040 804 (14 970 123) - (118 329) (94 337) 5 880 030 5 882 667 41 851 882 30 829 134 25 727 790 - 67 579 672 30 829 134 (1) L’effet des attributions gratuites d’actions n’a pas été pris en compte dans la mesure où, au 31 décembre 2013 il n’était pas dilutif et au 31 décembre 2014, il ne peut plus donner lieu à l’émission d’actions nouvelles. (2) Il s’agit de l’effet de dilution du fait du nombre d’actions maximum auquel donnent droit les ORA et les ORNANE émises au mois de juillet 2014 (cf. note 14) en cas de conversion à l’échéance. (3) Les plans de souscription d’actions initiés par le groupe étaient devenus ou avaient été rendus caducs en 2013. (4) Les augmentations de capital décrites dans la note 12 ont été traitées comme suit dans le calcul des nombres moyens d'actions : - les actions créées le 30 avril 2013 et le 30 avril 2014 par prélèvement d'un poste de réserves et donc sans incidence sur la trésorerie du groupe ont été considérées sur toute la période entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014 - les actions créées lors de l'augmentation de capital du 29 juillet 2014 ont été pondérées prorata temporis dans le calcul 2014. (5) En application de la norme IAS 33, le nombre d’actions en circulation et après dilution jusqu'au 29 juillet 2014 a été retraité afin de prendre en compte l’incidence d’un prix d’émission de l’augmentation de capital inférieur au prix de marché à la date du lancement de er l’opération le 1 juillet 2014, avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription. Note 14 - Autres réserves Ecarts de conversion Le poste « Réserves de conversion » s’analyse comme suit : Dollar américain Livre sterling Autres devises(1) Total (4) (69) 18 (55) 1 (7) (31) (37) Au 31 décembre 2013 (3) (76) (13) (92) Mouvements de l’exercice (2) 19 3 20 Au 31 décembre 2014 (5) (57) (10) (72) En millions d’euros er Au 1 janvier 2013 Mouvements de l’exercice (1) En 2014, les mouvements sont individuellement non significatifs. Obligations remboursables en actions Au mois de juillet 2014, le groupe a converti une partie de sa dette bancaire en obligations remboursables en actions Sequana, pour un montant nominal total de 132 millions d’euros (cf. note 1) : 125 millions d’euros dus au titre du contrat de crédit Arjowiggins ont été convertis en obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes (ORNANE), donnant accès à maturité en décembre 2020 à 30 % du capital de Sequana sur une base diluée. 7 millions d’euros dus au titre du contrat de crédit de la société mère ont été convertis en obligations remboursables actions (ORA), donnant accès à maturité en décembre 2018 à 2,5 % du capital de Sequana sur une base diluée. Ces obligations prévoient dans les deux cas l’application d’un taux d’intérêt annuel de 3 %, les intérêts ainsi calculés étant capitalisés et payables uniquement en cas de remboursement en numéraire. Sequana I Document de référence 2014 I 133 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Appréciation des conditions de remboursement pour la détermination du classement comptable L’analyse détaillée au regard de la norme IAS 32 des obligations ainsi émises, et en particulier l’absence d’obligation contractuelle pour l’émetteur de les rembourser en numéraire et le caractère fixe de la parité de conversion, ont permis de qualifier les ORA comme les ORNANE d’instruments de capitaux propres au sens de ladite norme. Conséquences comptables de la conversion Le traitement comptable prescrit par l’IFRIC19 au moment de la conversion stipule que lors de l’extinction de la dette d’origine, la différence entre la juste valeur de l’instrument ayant servi à l’éteindre et sa valeur nette comptable soit comptabilisée par résultat. La comptabilisation de la conversion distingue donc : un enregistrement directement par réserves pour la juste valeur des instruments de capitaux propres émis, un enregistrement par résultat pour la différence entre la juste valeur des instruments de capitaux propres émis et la valeur nette comptable de la dette éteinte. Une étude des caractéristiques détaillées des instruments indique qu’ils incluent d’une part une composante de dette et d’autre part un instrument dérivé sous la forme d’options de vente ou puts d’actions Sequana (permettant à la société, à chaque date de remboursement ou de paiement des intérêts de la dette, de vendre ses actions propres pour le montant dû par les créanciers, selon le ratio de conversion applicable). La juste valeur des ORA et des ORNANE correspond donc à la somme de la juste valeur de ces deux composantes, que le groupe s’est attaché à déterminer comme suit : La juste valeur de la dette correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie (le taux d’actualisation utilisé ne prenant pas en compte l’optionalité du remboursement). La valorisation des options de vente a impliqué l’utilisation d’un modèle Black & Scholes fondé sur le cours de l’action Sequana et sa volatilité au moment de la valorisation des options. Au terme de l’analyse ainsi menée, la juste valeur des ORA et des ORNANE à la date de leur émission a été estimée à 42 millions d’euros. La conversion de la dette bancaire en obligations a ainsi été comptabilisée directement en réserves pour ce montant, et par résultat pour le solde, soit un produit de l’exercice de 90 millions d’euros. Toute variation de la juste valeur postérieure à la date d’émission et jusqu’à l’extinction des instruments est cependant sans incidence sur le compte de résultat dans la mesure où la comptabilisation initiale de ces derniers ne nécessite pas de réévaluation ultérieure. Note 15 - Provisions Analyse par nature des provisions Part courante En millions d’euros Part non courante 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 36 32 46 1 Litiges et risques environnementaux 3 2 3 5 Retraites et avantages assimilés 3 4 98 101 Autres provisions 21 11 16 17 SOLDE À LA CLÔTURE 63 49 163 124 Restructurations Sequana I Document de référence 2014 I 134 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Échéancier attendu des provisions non courantes 31.12.2014 En millions d’euros Restructurations 31.12.2013 De 1 à 5 ans Plus de 5 ans De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 46 - 1 - Litiges et risques environnementaux 2 1 4 1 Retraites et avantages assimilés 5 93 7 94 Autres provisions 12 4 15 2 SOLDE À LA CLÔTURE 65 98 27 97 Variation de l’exercice 2014 des provisions En millions d’euros Restructurations Litiges et risques environnementaux Retraites et avantages assimilés (2) Autres provisions TOTAL Reprise de Reprise de l’exercice l’exercice (provisions (provisions utilisées) non utilisées) Solde d’ouverture Dotation de l’exercice 33 74 (25) - 7 3 (1) (1) 105 11 (13) (9) Mouvements de périmètre Autres (1) Solde de clôture - - 82 - (2) 6 (22) 29 101 28 19 (9) - - (1) 37 173 107 (48) (10) (22) 26 226 Impact au compte de résultat inscrit sur les lignes suivantes Dotation aux provisions - Résultat opérationnel courant - 12 - (2) - - - Autres produits et charges opérationnels - 95 - (8) - - - (1) La colonne « Autres » inclut notamment des gains et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global pour 33 millions d’euros et le reclassement en passifs destinés à être cédés d’Arjo Wiggins Ltda pour (3) millions d’euros (cf. note 4). (2) Les provisions pour retraites sont analysées en détails dans la note 16. Les mouvements de périmètre de l’exercice traduisent la décomptabilisation des provisions au titre des plans de retraite et de frais médicaux de la filiale américaine d’Arjowiggins cédée en fin d’exercice (cf. notes 1 et 4). Variation de l’exercice 2013 des provisions Reprise de Reprise de l’exercice l’exercice (provisions (provisions utilisées) non utilisées) Mouvements de périmètre Solde d’ouverture Dotation de l’exercice(1) Restructurations 24 30 (19) (1) Litiges et risques environnementaux 11 1 (1) (2) 142 15 (22) (9) 2 En millions d’euros Retraites et avantages assimilés Autres provisions TOTAL Autres (2) Solde de clôture - (1) 33 - (2) 7 (23) 105 28 8 (9) - - 1 28 205 54 (51) (12) 2 (25) 173 Impact au compte de résultat inscrit sur les lignes suivantes Dotation aux provisions - Résultat opérationnel courant - 15 - - - - - Autres produits et charges opérationnels - 39 - (12) - - - (1) La dotation de l’’exercice pour les restructurations correspond aux nouvelles mesures d’économie initiées en 2013, principalement sur Antalis et notamment en Allemagne ainsi que dans les pays concernés par l’intégration de l’activité acquise auprès de Xerox. (2) La colonne « Autres » est composée des écarts de conversion pour (3) millions d’euros, des gains et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global pour (20) millions d’euros et de reclassements pour (2) millions d’euros. Sequana I Document de référence 2014 I 135 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Restructurations Restructuration industrielle d’Arjowiggins annoncée le 10 avril 2014 (cf. note 1) Le groupe Arjowiggins est actuellement engagé dans un projet de restructuration en profondeur de ses divisions Graphique et Papiers de création, qui passe notamment par l’arrêt de son activité dans deux usines françaises (cf. note 1). Les démarches entreprises pour céder ces deux usines n’ayant pas abouti à ce jour (cf. note 32), leur fermeture est considérée comme l’issue la plus probable dans les deux cas, et l’intégralité des coûts estimés y afférents et constitutifs d’un passif ont donc fait l’objet de provisions au bilan au 31 décembre 2014. Le montant des provisions comptabilisées correspond principalement au coût des indemnités de licenciements et des mesures d’accompagnement pour les salariés des usines de Wizernes et Charavines, mais également aux dépenses induites par la fermeture des deux sites auxquelles le groupe ne peut se soustraire (ruptures de contrats commerciaux, démantèlement,…). Les dotations nettes de l’exercice représentent une charge totale de 62 millions d’euros, déduction faite de la reprise des provisions au titre des engagements de retraite des salariés concernés (6 millions d’euros). Litiges Pratiques anti-concurrentielles sur le marché des enveloppes en Espagne Fin 2012 et début 2013, le Conseil de la Commission nationale de la Concurrence, en Espagne, a rendu deux décisions condamnant des pratiques d’ententes horizontales sur le marché export et sur le marché domestique espagnol par des producteurs espagnols d’enveloppes. Antalis Envelopes Manufacturing SL a été condamnée à des amendes, réduites du fait de sa coopération avec les autorités, de 0,5 et 4,7 millions d'euros (avec une condamnation solidaire d’Antalis International pour cette dernière sanction). Les amendes dues par le groupe ont été payées. Les autres producteurs espagnols d’enveloppes, plus lourdement sanctionnés, ont fait appel et le groupe s’est joint à l’appel ainsi interjeté afin de préserver ses intérêts. Litige avec BAT Industries plc Sequana est engagée dans un litige portant sur la licéité des distributions de dividendes dont elle a bénéficié en 2008 et 2009 de son ancienne filiale, la société Windward Prospects Ltd (anciennement Arjo Wiggins Appleton Ltd), cédée le 18 mai 2009 à un tiers. La société BAT Industries Plc qui se prétend créancière de Windward Prospects Ltd et cette dernière entendent obtenir la restitution des sommes ainsi reçues par Sequana pour un montant global de 578 millions d'euros. Ce litige fait l’objet de plusieurs procédures connexes devant les juridictions anglaises. Ce litige est à ce jour au stade de la collecte des pièces et de la préparation des arguments des parties. Sur le fond, les demandeurs prétendent que les distributions contestées ont eu pour objet de distraire du patrimoine de Windward Prospects Ltd des actifs afin de nuire à ses créanciers et ont été illégalement décidées par le conseil d’administration de cette société au regard du montant des réserves distribuables aux dates des distributions. Sequana estime que les demandes de BAT Industries Plc sont infondées, considérant notamment que les distributions critiquées ont fait l’objet de la part du conseil d’administration de Windward Prospects Ltd de décisions valides au regard des règles de droit et comptables applicables et étayées par des conseils indépendants. En particulier, Sequana considère que le conseil d'administration de Windward Prospects Ltd a mené toutes les diligences nécessaires et reçu les assurances requises de la part de ses conseils pour s’assurer de l’existence d’actifs suffisants pour faire face aux passifs et engagements de la société. En conséquence, aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes de Sequana au titre de ce litige. Il est ici rappelé que lors de la cession de Windward Prospects Ltd en mai 2009, Sequana a expressément exclu des garanties données à l’acquéreur les risques liés à la pollution de la Fox River et de tout autre site dont la pollution viendrait à être découverte ultérieurement. Autres provisions Au travers de sa division Arjowiggins Sécurité, le groupe produit du papier dont les clients sont des organismes gouvernementaux. Dans le cadre de l’exécution de certains de ces contrats, Arjowiggins s’est vue notifier au cours de l’exercice une obligation d’indemniser l’un de ses clients, principalement du fait de l’application de dispositions contractuelles spécifiques. Le passif qui en résulte a fait l’objet d’une provision dont le montant total a été estimé à 12 millions d’euros. La charge de l’exercice correspondante a été classée dans les autres produits et charges opérationnels au compte de résultat. Outre ce montant, le poste « autres provisions » inclut notamment au 31 décembre 2014 : des provisions au titre des loyers à payer pour divers locaux ou entrepôts partiellement ou totalement vacants pour un total de 6 millions d'euros (2013 : 10 millions d'euros), une partie des passifs (à hauteur de 4 millions d’euros) au titre des coûts de fermeture nets de 62 millions d’euros décrits dans le paragraphe Restructurations ci-dessus, les coûts estimés de remise en état future de certains sites du groupe au Royaume-Uni pour environ 5 millions d’euros (montant stable sur l’exercice). Le solde représente des montants individuellement non significatifs. Sequana I Document de référence 2014 I 136 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Note 16 - Avantages au personnel Remarques préliminaires : Les informations requises par IAS 19 révisée sur quatre ans n’ont pas été reprises pour les exercices 2012 et 2011 : elles figurent dans le document de référence 2012, incorporé par référence Les régimes de retraite et de frais médicaux dont bénéficient les salariés de l’activité Couché US d’Arjowiggins, comptabilisée comme abandonnée en 2013 et cédée fin 2014 (cf. notes 1 et 4), étaient exclus du champ d’application de la norme IFRS 5 en 2013 : - la valeur des engagements correspondants était maintenue dans le poste provisions au passif du bilan, - l’incidence de ces régimes sur le compte de résultat 2013 était maintenue dans le résultat des activités poursuivies et classée parmi les autres produits et charges opérationnels. Le montant du passif net au titre de ces régimes évalué au 19 décembre 2014, date de la cession effective, a été décomptabilisé au travers de la déconsolidation de cette activité. Variation de la dette actuarielle En millions d’euros Dette actuarielle à l’ouverture Coût des services rendus Intérêt sur la dette actuarielle Cotisations des salariés 2014 Total des engagements 2013 Total des engagements 1 293 1 318 6 10 55 49 1 2 (9) (14) Liquidation de régime - (20) Acquisitions/cessions (121) 2 Pertes et (gains) actuariels générés par des changements d’hypothèses démographiques (40) 4 Pertes et (gains) actuariels générés par des changements d’hypothèses financières 161 15 Réductions/modification de régime Pertes et (gains) actuariels liés à l’expérience Prestations versées (1) 5 (62) (53) Autres (écarts de conversion) 76 (25) Dette actuarielle à la clôture 1 359 1 293 1 317 1 251 42 42 2014 Total des engagements 2013 Total des engagements Dette actuarielle à la clôture : Ayant un actif de couverture, partiel ou total, en contrepartie Sans actif de couverture en contrepartie Variation des placements En millions d’euros Juste valeur des placements à l’ouverture 1 297 1 283 Intérêt sur les placements 56 49 Cotisations de l’employeur 27 28 1 2 Cotisations des salariés Acquisitions/cessions Liquidations Prestations versées Charges administratives et taxes versées Pertes et (gains) actuariels générés Autres (écarts de conversion) Juste valeur des placements à la clôture (94) - - (13) (62) (53) (3) (3) 179 29 85 (25) 1 486 1 297 18,45 % 6,32 % Actions 18,67 % 33,20 % Obligations 61,41 % 52,01 % Autres 19,92 % 14,79 % Rendement réel observé des placements Composition des placements en pourcentage : Ces actifs ne comprennent aucun immeuble occupé ou actif utilisé par le groupe et aucune action ou instrument de dette du groupe Sequana. Sequana I Document de référence 2014 I 137 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Montant net comptabilisé En millions d’euros Couverture financière 2014 Total des engagements 2013 Total des engagements 127 4 (1) Coût des services passés non comptabilisés n.a. n.a. Limite due au plafonnement des actifs (43) (17) 84 (13) Répartition par zone géographique de la dette actuarielle : 1 359 1 293 Royaume-Uni 1 106 960 148 135 - 107 Montant net comptabilisé Autres pays de l’Union européenne Amérique du Nord Autres pays Répartition par zone géographique du montant net comptabilisé : 105 91 84 (13) Royaume-Uni 152 66 Autres pays de l’Union européenne (62) (58) - (22) (6) 1 Amérique du Nord Autres pays (1) La couverture financière se définit comme la différence arithmétique entre la dette actuarielle et la juste valeur des placements. Réconciliation du montant net comptabilisé avec le bilan consolidé En millions d’euros 2014 Total des engagements 2013 Total des engagements (101) (105) 184 92 1 - 84 (13) Provisions de retraite et avantages au personnel (cf. note 15) Autres actifs liés aux avantages au personnel (cf. note 10) Données des filiales exclues du périmètre IAS 19 révisée car non significatives ou hors champ d’application d’IAS 19 révisée MONTANT NET COMPTABILISE Analyse des montants comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » En millions d’euros 2014 Total des engagements 2013 Total des engagements (59) (5) 23 1 (36) (4) Montants générés au cours de la période (Gains) et pertes actuariels générés (1) Effet de surplus cap généré TOTAL GÉNÉRÉ AU COURS DE LA PÉRIODE (1) Les 59 millions d'euros de gains actuariels générés en 2014 (2013 : 5 millions d'euros) sont constitués de 120 millions d'euros de pertes sur les dettes actuarielles (2013 : 24 millions d'euros) et de 179 millions d'euros de gains sur les actifs de couverture (2013 : 29 millions d'euros). 2014 Total des engagements 2013 Total des engagements Au 1 janvier 138 143 (Gains) et pertes actuariels générés sur la période (36) (5) AU 31 décembre 102 138 En millions d’euros (Gains) et pertes actuariels reconnus en autres éléments du résultat global er Sequana I Document de référence 2014 I 138 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Analyse du coût net 2014 Total des engagements En millions d’euros Coût des services rendus Intérêt sur la dette actuarielle Intérêt sur les placements Intérêt sur les plafonnements des actifs Impact des réductions/modifications de régime Amortissement des modifications de régime 2013 Total des engagements 6 10 55 49 (56) (49) 1 1 (9) (14) n.a. n.a. Impact des liquidations - (7) Charges administratives et taxes 3 3 TOTAL DU (PRODUIT)/COÛT NET - (7) 2014 Total des engagements 2013 Total des engagements Taux d’actualisation inflation comprise 3,23 % 4,21 % Taux d’accroissement de salaires attendu 2,74 % 3,15 % Taux d’augmentation des pensions de retraite 2,57 % 2,97 % Taux d’inflation des coûts médicaux 8,25 % 6,90 % Taux d’actualisation inflation comprise 4,21 % 3,98 % Taux d’accroissement de salaires attendu 3,15 % 3,39 % Taux d’augmentation des pensions de retraite 2,97 % 2,63 % Taux d’inflation des coûts médicaux 6,90 % 7,75 % Hypothèses utilisées En millions d’euros Pour déterminer les engagements au 31 décembre Pour déterminer la charge de l’exercice Hypothèses utilisées réparties par zone géographique Royaume-Uni Autres pays de l’Union européenne Amérique du Nord Autres pays Taux d’actualisation inflation comprise 3,64 % 1,60 % 4,00 % 1,15 % Taux d’accroissement de salaires attendu 3,09 % 2,78 % - 1,58 % Taux d’augmentation des pensions de retraite 2,83 % 2,00 % 2,00 % - Royaume-Uni Autres pays de l’Union européenne Amérique du Nord Autres pays Taux d’actualisation inflation comprise 4,50 % 3,00 % 4,75 % 2,34 % Taux d’accroissement de salaires attendu 3,68 % 2,67 % - 1,59 % Taux d’augmentation des pensions de retraite 3,01 % 2,00 % 2,00 % - 2014 2013 Sequana I Document de référence 2014 I 139 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Sensibilité des hypothèses Sur l’ensemble des engagements En millions d’euros Juste valeur de la dette actuarielle au 31 décembre 2014 Coût des services rendus 2015 Taux d’actualisation de référence Taux d’actualisation Taux d’actualisation de - 0,50 % de référence référence + 0,50 % 1 474 1 359 1 253 7 7 6 Sur les engagements du Royaume-Uni En millions d’euros Juste valeur de la dette actuarielle au 31 décembre 2014 Coût des services rendus 2015 Taux d’actualisation de référence Taux d’actualisation Taux d’actualisation de référence + 0,50 % - 0,50 % de référence 1 028 1 106 1 189 1 1 1 Sensibilité des engagements relatifs aux frais médicaux à une variation de +/- 1 % de l’hypothèse d’inflation des frais médicaux L’impact d’une variation de plus ou moins 1 % de l’hypothèse d’inflation des frais médicaux n’a d’impact matériel ni sur la valeur des engagements du groupe Sequana au 31 décembre 2014 ni sur le coût des services rendus en 2015. Cotisations attendues sur 2015 Le montant des cotisations à payer par le groupe pour l’exercice 2015 est estimé à 28 millions d’euros au titre des engagements de retraite, dont 26 millions d’euros au Royaume-Uni. Evénements spéciaux majeurs de l’année A partir du 30 juin 2014, le plan Arjo UK Group Pension Scheme a été fermé aux nouvelles acquisitions de droits. Cette modification du règlement du plan a généré un gain de 2 millions d’euros reconnu intégralement en résultat opérationnel courant sur l'exercice 2014. En France, plusieurs plans de restructuration engagés sur l'année 2014 se sont traduits par des gains de l'ordre de 7 millions d’euros au titre du coût des services passés, reconnus en autres produits et charges opérationnels sur l'exercice (cf. note 23). Impacts de l’application de l’interprétation IFRIC 14 Au 31 décembre 2014, en application de l’interprétation IFRIC 14 : Le groupe a comptabilisé une provision complémentaire au titre d'une "onerous obligation" sur deux régimes de retraite à prestations définies au Royaume-Uni pour lesquels aucun surplus ne peut revenir à l'employeur : le plan de retraite McNaughton Papers et le plan de retraite Modo Merchants. Les provisions au titre de ces deux régimes ont donc été réévaluées respectivement de 34 et 8 millions d'euros en contrepartie des autres éléments du résultat global, de telle sorte qu’elles soient égales à la valeur actualisée des cotisations futures de financement du déficit de ces deux plans. La modification de régime intervenue en 2013 sur le plan de retraite "Staff" d’Antalis en Irlande a pour conséquence qu'aucun surplus ne peut plus être reconnu. Une limitation d'actifs d’un million d’euros a donc été appliquée à ce titre sur ce plan à fin 2014, également en contrepartie des autres éléments du résultat global. Taux d’actualisation Les taux d’actualisation de chaque zone monétaire ont été déterminés en référence au rendement au 31 décembre 2014 des obligations d’entreprises de première catégorie de notation financière AA ou supérieure ayant une duration comparable à la duration moyenne des engagements du groupe dans chaque zone. Sequana I Document de référence 2014 I 140 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Description des engagements dans le cadre des régimes à prestations définies Les engagements de retraite ont pour nature le versement de retraites, de compléments de retraite et d’indemnités de départ à la retraite. Les principaux engagements de retraite se situent au Royaume-Uni, en France et en Suisse. Ils représentent 93 % des engagements totaux du groupe. Au Royaume-Uni, les quatre principaux régimes de retraite à prestations définies sont : le régime Arjo UK Group Pension Scheme, qui bénéficie à certains salariés d’Antalis au Royaume-Uni (selon leur localisation). Il a été fermé aux nouveaux entrants en 2005 et un régime à cotisations définies a été instauré pour le remplacer. Les nouvelles acquisitions de droits ont par ailleurs été fermées au 30 juin 2014 (voir ci-dessus). le régime Wiggins Teape Pension Scheme (« WTPS ») qui ne bénéficie plus qu’aux anciens salariés des filiales anglaises d’Antalis et d’Arjowiggins (différés ou retraités). le régime Antalis Pension Scheme (« APS ») qui couvre des bénéficiaires en activité au sein de ces filiales. les régimes de retraite James McNaughton et Modo Merchants qui couvrent uniquement d’anciens salariés (différés ou retraités) des filiales de l’ancien groupe James McNaughton acquis par Antalis en 2007. En France, les deux principaux régimes à prestations définies sont : le régime complémentaire de retraite (RCR) à prestations définies, pour certains cadres d’Arjowiggins. Ce régime est fermé aux nouveaux entrants depuis 1981, les régimes « Indemnités de Fin de Carrière ». En Suisse, le principal régime est le « Pensionskasse », régime à prestations définies à destination des salariés d’Antalis en Suisse. Les régimes de retraite des filiales anglaises du groupe Sequana présentés dans cette annexe sont des régimes à prestations définies. En ce qui concerne plus spécifiquement le Wiggins Teape Pension Scheme (WTPS), le fonds de pension est géré par un board de trois Trustees qui effectue tous les deux ans avec le conseil d'un actuaire, une réévaluation du fonds, et peut décider, de manière unilatérale, le paiement par les sociétés employeurs, en cas de déficit entre les actifs du fonds et les engagements futurs, de contributions additionnelles à verser dans le fonds destinées à résorber à terme le déficit ainsi établi. Lorsque les trustees le jugent opportun, ils peuvent demander la mise en place de garanties des engagements des sociétés employeurs. Ainsi, dans le « WTPS » et l' « APS », des garanties solidaires ont été consenties par Sequana et Arjowiggins qui sont décrites dans la note 30. L’intégralité des engagements du groupe dans le fonds de pension au Royaume-Uni est provisionnée conformément aux IFRS en retenant les hypothèses actuarielles mentionnées dans la note ci-dessus. Comptablement, le solde de ces contributions additionnelles est pris en compte lors des versements, dans le calcul de la provision retraite effectuée chaque année. Note 17 - Emprunts et dettes financières 17a - Analyse par échéance En millions d’euros Concours bancaires courants et banques créditrices Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Total 5 - - 5 229 197 44 470 Dettes de location-financement 6 7 3 16 Autres dettes financières 2 6 - 8 242 210 47 499 3 - - 3 Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2014 Concours bancaires courants et banques créditrices Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 472 275 - 747 Dettes de location-financement 4 10 4 18 Autres dettes financières 8 2 - 10 487 287 4 778 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2013 Sequana I Document de référence 2014 I 141 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés 17b - Analyse par taux d’intérêt Entre 4 et 5 % Entre 5 et 7,5 % Plus de 7,5 % Total 5 - - - 5 120 348 2 - 470 Taux inférieurs à3% En millions d’euros Concours bancaires courants et banques créditrices Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Entre 3 et 4 % Dettes de location-financement 1 2 8 5 - 16 Autres dettes financières 8 - - - - 8 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2014 134 2 356 7 - 499 Concours bancaires courants et banques créditrices 1 - 2 - - 3 23 308 413 3 - 747 Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes de location-financement 1 2 10 5 - 18 Autres dettes financières 10 - - - - 10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2013 35 310 425 8 - 778 17c - Analyse par principales devises En millions d’euros Concours bancaires courants et banques créditrices Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes de location-financement Autres dettes financières EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2014 Concours bancaires courants et banques créditrices Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes de location-financement Autres dettes financières EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2013 Sequana I Document de référence 2014 I 142 EUR GBP USD Autres Total 4 - 1 - 5 467 - 1 2 470 15 - - 1 16 8 - - - 8 494 - 2 3 499 1 - 2 - 3 745 - 1 1 747 17 - 1 - 18 9 - - 1 10 772 - 4 2 778 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Refinancement des lignes de crédit du groupe et conséquences comptables Les principaux contrats de financement bancaire du groupe ont fait l’objet d’une restructuration en profondeur au premier semestre 2014 (cf. note 1), entrée en vigueur fin juillet dans les termes ci-dessous : Arjowiggins Au 30 juillet, les sommes restant dues au titre de l’ancien contrat de crédit syndiqué de 400 millions d’euros ont été réaménagées selon les modalités suivantes : conversion de 125 millions d’euros en obligations émises par Sequana, la dette équivalente lui ayant été auparavant déléguée (la créance ainsi détenue par Sequana sur Arjowiggins a été capitalisée à cette date), remboursement de 20 millions d’euros au plus tard le 30 juin 2015, maintien de 105 millions d’euros de lignes de crédit amortissables jusqu’à leur maturité, étendue au 31 décembre 2020, abandon de créances à hauteur du montant résiduel. Les conséquences comptables de la conversion de la dette en obligations sont détaillées dans la note 14. Les créances abandonnées ont été comptabilisées en produit de l’exercice au compte de résultat, pour un montant total de 170 millions d’euros. Ce montant inclut environ 15 millions d’euros d’intérêts courus dont le paiement avait été différé au titre du précédent contrat. Le contrat de crédit restructuré prévoit que les lignes de crédit résiduelles de 105 millions d’euros soient composées de deux tranches de même maturité : une tranche A d’un montant de 63 millions d’euros remboursable par échéances de 10 millions d’euros au 31 décembre de chaque année entre 2016 et 2019 et de 23 millions d’euros en 2020, bénéficiant des conditions suivantes : y y y taux d’intérêt de 2 % pour les intérêts courant jusqu’au 31 décembre 2016, dont le paiement est différé à cette date ; taux d’intérêt EURIBOR + 1 % pour les intérêts courant à compter du 1er janvier 2017, payables semestriellement à compter du 30 juin 2017 ; franchise de covenants jusqu’en juin 2017. une tranche B d’un montant de 42 millions d’euros : y y y bénéficiant des mêmes conditions d’intérêt que la tranche A ; amortissable selon l’échéancier suivant : - 5 millions d’euros au 30 juin 2017 - 5 millions d’euros au 30 juin 2018 - 10 millions d’euros au 30 juin 2019 - 22 millions d’euros au 30 juin 2020 à chacune de ces échéances, la performance par rapport au plan d’affaires sera mesurée et en cas de contreperformance, le solde dû au titre de l’échéance en cours sera converti en obligations remboursables en actions Sequana à échéance du 31 décembre 2020, donnant accès au maximum si toutes les échéances sont ainsi converties à 3 % du capital sur une base diluée. Antalis Aux termes de la nouvelle documentation bancaire, Antalis s’est engagée à mettre en place un ou plusieurs programmes d’affacturage de créances commerciales permettant d’obtenir un financement net de 200 millions d’euros. Cette somme est destinée au remboursement à due concurrence des tranches B et C du contrat de crédit syndiqué, dont le montant maximum autorisé était de 520 millions d’euros à la date d’entrée en vigueur (515 millions d’euros au 31 décembre 2014). En accord avec les prêteurs, ce remboursement devait intervenir au plus tard le 31 mars 2015, condition que le groupe a respectée comme indiqué dans la note 32 – Evènements postérieurs à la clôture. A la date de clôture, la valeur de la dette ainsi remboursée est présentée en passif courant au bilan consolidé du fait de son échéance. Cependant le financement alternatif au travers de l’affacturage mis en place par le groupe est régi par des contrats dont la maturité est pour la plupart alignée sur celle du contrat de crédit (31 décembre 2018), qui inclut désormais l’échéancier suivant : La tranche A du crédit de 65 millions d’euros (après un premier amortissement contractuel de 5 millions d’euros intervenu au 31 décembre 2014) est remboursable comme suit : y y 5 millions d’euro le 31 décembre 2015 le solde le 31 décembre 2018. Après l’amortissement des 200 millions d’euros, les tranches B et C seront remboursables in fine (soit respectivement 120 et 130 millions d’euros). Sequana I Document de référence 2014 I 143 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Le contrat restructuré prévoit également les dispositions suivantes : Conditions et modalités de tirage de la tranche C (incluant la swing line) inchangées Montants d’acquisitions autorisées revus à la hausse et sans condition pour les exercices 2014 et 2015 Autorisations d’acquisitions définies pour les exercices 2016 à 2018 en fonction du ratio de levier Conditions de rémunération invariantes sur la durée du contrat Mainlevée de l’ensemble des sûretés existantes, remplacées par l’octroi d’une garantie tenant compte des conditions de l’affacturage Covenants ramenés au nombre de deux, dont les niveaux et la périodicité des tests révisés figurent dans le tableau ci-dessous Date de test (*) (**) Ratio de levier (*) Ratio de couverture d’intérêts x 30 juin 2014 4,70 1,65 x 30 septembre 2014 5,70 1,80 x 31 décembre 2014 4,25 1,85 x 31 mars 2015 5,60 2,05 x 30 juin 2015 4,10 2,15 x 30 septembre 2015 5,40 2,00 x 31 décembre 2015 3,60 2,10 x 31 mars 2016 4,85 2,10 x 30 juin 2016 3,60 2,15 x 30 septembre 2016 4,90 2,25 x 31 décembre 2016 3,35 2,30 x 31 mars 2017 4,30 2,30 x 30 juin 2017 3,30 2,35 x 30 septembre 2017 4,55 2,35 x 31 décembre 2017 3,20 2,35 x 31 mars 2018 3,95 2,40 x 30 juin 2018 3,05 2,40 x 30 septembre 2018 4,10 2,45 (**) Dette Nette consolidée/Excédent Brut d’Exploitation consolidé Résultat d’Exploitation Courant consolidé/Charge d’Intérêts Nette consolidée A l’issue de tous les tests intervenus en 2014 avant et après le refinancement, tous les covenants ont été respectés. Sequana Les opérations de conversion et d’abandon décrites dans la note 1 ont permis l’entrée en vigueur le 30 juillet du contrat de crédit bilatéral portant sur une dette résiduelle de 10 millions d’euros, dont les échéances ont été réaménagées comme suit : 3 millions d’euros à la date de prise d’effet 1,5 million d’euros par an au 31 décembre de chaque année entre 2014 et 2017 Le solde le 31 décembre 2018 Au 31 décembre 2014, l’en-cours résiduel de ce crédit était donc ramené à 5,5 millions d’euros, somme que le groupe a choisi de rembourser par anticipation dès le premier trimestre 2015 (cf. note 32 – Evènements postérieurs à la clôture). Sequana I Document de référence 2014 I 144 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Traitement des coûts de refinancement Le renouvellement décrit ci-dessus des lignes de crédit d’Arjowiggins et de Sequana a été traité selon le principe de l’extinction des contrats existants, de même que l’amortissement prévu de la ligne de crédit d’Antalis résultant de la mise en place de l’affacturage. En conséquence : les frais précédemment capitalisés et restant à amortir (jusqu’en novembre 2015) pour Arjowiggins et Sequana ont été intégralement recyclés en résultat, ce qui s’est traduit par une charge sur l’exercice de 4,7 millions d’euros, les frais capitalisés au titre du contrat Antalis en proportion des montants qui ont été remboursés début 2015 avec les sommes provenant de l’affacturage (2,4 millions d’euros) ont été intégralement amortis sur l’exercice. L’extension de maturité de la dette résiduelle d’Antalis a en revanche été comptabilisée selon le principe de la continuité, et les frais capitalisés en proportion de cette dernière et restant à amortir à la date d’entrée en vigueur sont désormais amortis sur la nouvelle durée du contrat, pour un montant de 2,6 millions d’euros et ce jusqu’au 31 décembre 2018 (30 novembre 2015 auparavant). Les frais encourus dans le cadre du renouvellement et de la restructuration des lignes de crédit intervenus en 2014 ont été traités comme suit dans les comptes consolidés : l’ensemble des frais directement imputables au refinancement (environ 10 millions d’euros) sont inclus au fil de l’eau dans le coût amorti des dettes correspondantes, et par conséquent amortis sur la durée de vie contractuelle des crédits ; l’ensemble des frais non directement attribuables à la signature des contrats de crédit ont été comptabilisés en charges pour un montant également proche de 10 millions d’euros. Les frais courants de rémunération des agents, les frais d’utilisation et de non utilisation restent enregistrés en résultat à mesure qu’ils sont encourus. Sequana I Document de référence 2014 I 145 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Note 18 - Instruments financiers 18a - Tableau de rapprochement entre les postes de bilan et les catégories d’IAS 39 31.12.2014 En millions d’euros Note Valorisation par catégorie d'instruments(1) Valeur au bilan Juste valeur à la clôture Juste valeur Actifs Prêts et par disponibles à créances au résultat la vente coût amorti Placements détenus jusqu'à Dettes au échéance coût amorti Instruments dérivés Actifs financiers non courants 8 7 7 1 - 3 3 - - Autres actifs non courants 10 204 204 - - 204 - - - Clients et comptes rattachés 10 468 468 - - 468 - - - Autres débiteurs 10 114 114 - - 114 - - - Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 11 11 - - 11 - - - 11 183 183 183 - - - - - Emprunts et dettes financières non courantes 17 257 257 - - - - 257 - Autres passifs non courants Emprunts et dettes financières courantes 20 18 18 - - - - 18 - 17 242 242 - - - - 242 - Fournisseurs 20 527 527 - - - - 527 - Autres créditeurs 20 231 231 - - - - 230 1 31.12.2013 En millions d’euros Note Valeur au bilan Valorisation par catégorie d’instruments(1) Juste valeur à la clôture Juste valeur Actifs Prêts et par disponibles à créances au résultat la vente coût amorti Placements détenus jusqu’à Dettes au échéance (1) coût amorti Instruments dérivés Actifs financiers non courants 8 13 13 7 - - 6 - - Autres actifs non courants 10 103 103 - - 103 - - - Clients et comptes rattachés 10 506 506 - - 506 - - - Autres débiteurs 10 124 124 - - 123 - - 1 Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 10 10 - - 10 - - - 11 240 240 240 - - - - - Emprunts et dettes financières non courantes 17 291 291 - - - - 291 - Autres passifs non courants Emprunts et dettes financières courantes 20 18 18 - - - - 18 - 17 487 487 - - - - 487 - Fournisseurs 20 623 623 - - - - 623 - Autres créditeurs 20 246 246 - - - - 245 1 (1) Ventilation des instruments selon les différentes techniques de valorisation utilisées, telles que hiérarchisées par la norme IFRS 7 : x Niveau 1 (référence directe à des prix publiés sur un marché actif) : seuls relèvent de ce niveau la trésorerie et les équivalents de trésorerie à la juste valeur par résultat et les actifs disponibles à la vente (catégorie qui n’est plus utilisée depuis le 31 décembre 2010) ; x Niveau 2 (techniques de valorisation reposant sur des données observables) : tous les autres actifs et passifs financiers du groupe, dérivés e ou non, relèvent de ce 2 niveau lorsqu’ils font l’objet d’une détermination de leur juste valeur ; il s’agit en l’espèce de l’ensemble des instruments dérivés utilisés par le groupe, et des actifs ou passifs à la juste valeur par résultat hors trésorerie. Sequana I Document de référence 2014 I 146 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Méthodes et hypothèses de valorisation retenues : La meilleure indication de juste valeur d’un contrat est le prix qui serait convenu entre un acheteur et un vendeur libres de contracter et opérant aux conditions de marché. En date de négociation, il s’agit généralement du prix de transaction. Par la suite, l’évaluation du contrat doit être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l’indication la plus fiable de la juste valeur d’un instrument financier. La juste valeur des dérivés est déterminée de la façon suivante : les swaps de taux sont valorisés à partir de l’actualisation des flux contractuels, les produits optionnels sont valorisés à partir de modèles de valorisation (type Black & Scholes) utilisant des cotations publiées sur un marché actif et/ou en obtenant des cotations de la part d'établissements financiers tiers, les contrats de change à terme sont évalués par actualisation du différentiel de flux de trésorerie futurs, les instruments dérivés de matières premières sont valorisés de la façon suivante : y produits négociés sur des marchés organisés (futures) : utilisation des cotations de marché, y produits négociés de gré à gré (swap, forward): actualisation des flux futurs, y produits optionnels : utilisation de modèles mathématiques. La juste valeur de la dette financière a été évaluée selon la méthode du coût amorti. La juste valeur des dettes fournisseurs et créances clients correspond à leur valeur comptable au bilan. En effet, l’actualisation des flux de trésorerie des « Fournisseurs » et « Clients et comptes rattachés » présente un impact non significatif sur leur juste valeur en raison des faibles délais de paiement et de règlement appliqués. L’information relative aux instruments financiers enregistrés en juste valeur au bilan est fournie par des contreparties externes. 18b - Gestion de trésorerie - Instruments financiers Analyse de la dette La dette brute consolidée du groupe s’élève à 499 millions d’euros au 31 décembre 2014 (778 millions d’euros au 31 décembre 2013) ; elle est financée de manière autonome au sein des holdings et des filiales. L’endettement financier net est de 311 millions d’euros (537 millions d’euros au 31 décembre 2013) et se compose des postes suivants du bilan : En millions d'euros 2014 2013 499 778 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 11) (183) (240) Autres valeurs mobilières de placement (note 8) (5) (1) 311 537 2014 2013 250 199 Arjowiggins 67 325 Holdings (6) 13 Emprunts et dettes financières (note 17) ENDETTEMENT FINANCIER NET Et par activité : En millions d'euros Antalis ENDETTEMENT FINANCIER NET 311 537 L’analyse par échéance et par devise est donnée en note 17. Les conditions de financement actuelles de chaque structure sont détaillées dans les paragraphes ci-dessous. Arjowiggins La dette brute d’Arjowiggins est de 136 millions d’euros à fin 2014 (2013 : 429 millions d’euros). Elle se compose pour la majeure partie des lignes de crédit amortissables telles que réaménagées en 2014 (cf. note 17). En outre, au-delà de ce financement confirmé renégocié, Arjowiggins SAS dispose de lignes de découvert non confirmées à hauteur de 30 millions d’euros consenties par des banques de son pool bancaire. Au 31 décembre 2014, ces lignes n’étaient pas utilisées. Sequana I Document de référence 2014 I 147 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Enfin, au cours de l’année 2014, le groupe Arjowiggins s’est également financé au travers des programmes d’affacturage déconsolidant décrits ci-après. Antalis La dette brute d’Antalis de 350 millions d’euros est principalement composée des sommes tirées sur la ligne de crédit syndiqué décrite dans la note 17. Cette ligne multi-devises est adossée à des créances commerciales apportées à titre de garantie et qui doivent représenter au minimum 65 % de l’encours tiré. Au 31 décembre 2014, 11 sociétés du groupe dans 10 pays apportent des créances en garantie. Au 31 décembre 2014, l’utilisation de cette ligne s’élève à 347 millions d’euros, soit 99,1 % de la dette brute d’Antalis. En 2014, l’utilisation moyenne de la ligne de crédit confirmée est de 430 millions d’euros. Sequana La dette brute de Sequana est de 13 millions d’euros au 31 décembre 2014 (2013 : 23 millions d’euros), elle comprend une ligne de crédit confirmée amortissable de 5,5 millions d’euros (cf. note 17) et pour le complément une dette comptabilisée dans le cadre du préfinancement en 2014 de créances fiscales mobilisables à court et moyen terme auprès du trésor public français. Affacturage Arjowiggins A partir de la fin de l’année 2008, le groupe Arjowiggins a mis en place des programmes d’affacturage qui portent aujourd’hui sur 9 filiales, avec 2 organismes spécialisés dépendant d’établissements financiers de premier plan. Approche retenue pour justifier la décomptabilisation des créances affacturées Au terme des contrats en place, les filiales transfèrent aux cessionnaires : d’une part les droits contractuels aux flux de trésorerie cédés, compte tenu d’une subrogation conventionnelle, et d’autre part la quasi-totalité des risques et avantages attachés aux créances cédées, conformément aux conditions d’éligibilité du contrat. Le groupe a retenu comme approche de l’actif d’origine une analyse séparée des créances et de l’assurance-crédit. Le transfert aux sociétés d’affacturage porte en particulier sur : Le risque de crédit : x le risque d’insolvabilité des créances cédées est transféré à l’assureur crédit à hauteur de 95 % de chaque créance (hors taxes). Seuls les 5 % résiduels demeurent à la charge de la filiale cédante, x les sociétés d’affacturage prennent en charge les éventuels dépassements des limites de décaissement contractuelles (30 fois la prime annuelle) figurant dans les contrats d’assurance-crédit, x lorsque les débiteurs règlent les filiales via des billets à ordre ou des LCR acceptées, les cessionnaires ont renoncé aux recours cambiaires (prévus au code de commerce) vis-à-vis du cédant, x enfin, les sociétés d’affacturage se sont engagées à ne pas céder ces effets, ce qui empêche toute réactivation de la chaîne de solidarité cambiaire. Le retard de paiement et le coût de portage associé : selon les termes du contrat, le prix de cession de chaque génération de créance est considéré comme définitif au moment de la cession ; le cédant ne supporte donc pas ces risques. Le risque de change : les contrats d’affacturage incluent la possibilité de céder des créances libellées en EUR, GBP et USD. L’ensemble des opérations (cession, financement, assurance, fond de garantie) sont effectuées dans la devise d’origine de la créance. En dehors de la quotité non garantie des créances (5 %), le risque de change (GBP et USD) n’est pas conservé par les entités cédantes. Le risque de dilution : si le fonds de garantie peut être débité des créances portant un risque de dilution, ce dernier est délimité de manière stricte dans les contrats. Par ailleurs, ce risque est considéré comme stable et non significatif dans le temps compte tenu de la nature de l’activité et du nombre important de clients dont les factures sont cédées aux sociétés d’affacturage. Le risque de non-indemnisation par l’assureur à bonne date est porté par la société d’affacturage sauf si l’assureur s’oppose au règlement de l’indemnité en raison d’une exception, compensation ou de déchéance dans le cadre de la police souscrite par le cédant. Portage de TVA sur les créances irrécouvrables : l’organisme d’affacturage ne pourra débiter le compte courant des filiales d’Arjowiggins du montant de la TVA sur les créances irrécouvrables que lorsque que le cédant sera lui-même en mesure de la récupérer auprès de l’administration fiscale. Le cédant ne supporte donc pas de risque de portage de la TVA. Sequana I Document de référence 2014 I 148 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Données 2014 Au titre de l’exercice 2014, les opérations d’affacturage se sont traduites par : la cession de créances représentant un chiffre d’affaires total, tous cédants confondus, de l’ordre de 513 millions d’euros, une charge totale vis-à-vis des organismes d’affacturage de 1,8 million d’euros se répartissant entre 0,6 million de commissions d’affacturage et 1,2 million d’euros de charges d’intérêts. Les dernières cessions de créances effectuées en décembre 2014 représentaient, au moment de la cession, un montant total de 79,3 millions d’euros dont 85,3 % étaient considérés comme éligibles au titre des contrats et ont fait l’objet d’un financement se répartissant en un fonds de garantie pour 4 millions d’euros et un financement à hauteur de 63,6 millions d’euros. A la date du 31 décembre 2014, l’encours des créances cédées et financées représentait 65 millions d’euros (31 décembre 2013 : 86 millions d’euros) réduisant ainsi d’autant l’endettement net du groupe. Note 18c – Gestion des Risques – taux, change, actions, matières premières, crédit et liquidités Juste valeur des instruments dérivés Les risques liés à la volatilité des taux d’intérêt, des taux de change et des matières premières conduisent le groupe Sequana à souscrire des instruments dérivés qualifiés ou non de couverture de flux de trésorerie. Au 31 décembre 2014, seules des couvertures de change étaient en place et la juste valeur des instruments représentait des montants non significatifs. Gestion des Risques Risque de taux Le groupe gère de façon centralisée, mais individualisée, les financements de chaque filiale ainsi que les risques de taux qui s’y rapportent. Par son mode de financement, le groupe est exposé aux variations de taux d’intérêts, ses principaux financements ayant pour référence les taux variables à 1, 2 ou 3 mois de la devise concernée (Euribor pour l’euro et Libor pour le dollar américain et la livre sterling). Le groupe utilise lorsqu’il le juge opportun des instruments financiers dérivés, principalement des swaps et des collars, pour gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêts. Au 31 décembre 2014, tous les contrats de couverture de ce type sont échus. Gestion des taux fixes / taux variables La décomposition de la dette brute telle que définie par le groupe et répartie entre taux fixe et taux variable, sans tenir compte du portefeuille de dérivés, est la suivante : 2014 2013 Taux variable 364 750 Taux fixe 135 28 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES HORS INTERÊTS COURUS NON ECHUS 499 778 En millions d'euros La répartition de la dette du groupe entre taux fixe et taux variable tenant compte des dérivés qualifiés de couverture est la suivante : En millions d'euros 2014 2013 Taux variable 364 550 Taux fixe 135 228 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES HORS INTERÊTS COURUS NON ECHUS 499 778 Sequana I Document de référence 2014 I 149 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Analyse de sensibilité des flux d’intérêts L’analyse de sensibilité sur les flux d’intérêts pour les instruments à taux variable a été déterminée en tenant compte de l’ensemble des flux variables des instruments non dérivés et des instruments dérivés. L’analyse est réalisée en supposant que les montants de dettes et d’instruments financiers au bilan aux 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 restent constants sur une année. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes. Une augmentation de 0,5 % des taux d’intérêt à la date de clôture aurait eu pour conséquence une diminution des capitaux propres et du résultat (avant effet d’impôt) de 2 millions d’euros. Une diminution aurait été sans incidence significative. Au 31 décembre 2013, l’analyse de sensibilité était la suivante : En millions d’euros Nature de l’instrument Sensibilité de la juste valeur Impact d’une variation de – 0,5 % Impact d’une variation de + 0,5 % Impact sur la Impact au Impact sur les Impact sur la Impact au Impact sur juste valeur compte de capitaux juste valeur compte de les capitaux au bilan résultat propres au bilan résultat propres Sensibilité de la charge annuelle d’intérêts Impact d’une variation de – 0,5 % Impact d’une variation de + 0,5 % (2) 4 Dettes financières - - - - - - Dérivés - - - - - - 1 - TOTAL - - - - - - (1) 4 Risque de change Le risque de change du groupe peut provenir d’une part des opérations de financement intra-groupe entre les holdings d’Antalis et d’Arjowiggins et leurs filiales respectives, et d’autre part des transactions commerciales des filiales libellées dans des devises non domestiques. Pour couvrir ce risque, le groupe a recours à des instruments dérivés (opérations à terme et options), dont l’effet en résultat est destiné à compenser l’effet de change latent ou réalisé. En ce qui concerne les opérations de financement entre les maisons mères et leurs filiales, il n’y a pas d’exposition significative permanente. Pour l’activité d’exploitation, chez Antalis, l’exposition au risque de change concerne les filiales en dehors de la zone euro et dont les dettes fournisseurs et les créances clients peuvent ne pas être libellées dans leurs devises domestiques respectives : c’est notamment le cas en Asie, en Afrique du Sud et dans certains pays d’Europe centrale. Les filiales prennent elles-mêmes leurs couvertures de change. La holding d’Antalis est exposée au risque de change au travers notamment des refacturations de management fees à ses filiales ; cette exposition est couverte avec des opérations de vente à terme. Les principales expositions couvertes pour la holding concernent les couples de devises suivants : EUR/GBP, EUR/USD, EUR/CZK, EUR/PLN, EUR/ZAR, USD/ZAR. Pour l’évaluation de ces positions, Antalis n’utilise pas la comptabilité de couverture et par conséquent les écarts de valorisation sont intégralement comptabilisés en résultat. En ce qui concerne Arjowiggins, le risque de change est principalement localisé sur les filiales européennes au travers de leurs achats de pâtes à papier (généralement facturés en USD) et de leurs exportations. Les principaux couples de devises concernés sont l’EUR/USD et l’EUR/GBP pour les filiales de la zone euro, le GBP/USD pour les filiales anglaises. Leurs opérations d’exploitation font l’objet de couvertures à la commande prises pour leur compte par la holding d’Arjowiggins. Arjowiggins couvre parfois par anticipation, pour le compte de ses filiales opérationnelles une partie de leur chiffre d’affaires. Pour l’évaluation de ces instruments, Arjowiggins utilise la comptabilité de couverture. Les couvertures de change en portefeuille au 31 décembre 2014 représentent des montants non matériels pour le groupe, de même que le montant recyclé de capitaux propres à résultat sur l’exercice au titre de la couverture de change. Sequana I Document de référence 2014 I 150 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Analyse de sensibilité des flux en devise L’analyse de la variation de sensibilité à la variation des taux de change au 31 décembre 2014 est centrée sur les variations EUR/GBP, EUR/USD et GBP/USD, parités représentant les principales expositions au risque de change ; l’exposition du groupe à la variation des autres devises est jugée trop dispersée pour être détaillée. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables et en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes. Exposition à la variation EUR/GBP au 31 décembre 2014 Appréciation de la devise de 10 % par rapport à l’euro En millions d’euros Montant du nominal Devise des instruments financiers Devise de compte de l’entité Créances financières 92 GBP EUR Clients (6) GBP EUR Dettes financières 104 GBP EUR Fournisseurs (14) GBP EUR 5 GBP EUR Nature de l’actif Dérivés Impact au compte de résultat Impact sur les capitaux propres Impact sur la juste valeur Impact au compte de résultat 9 9 - (9) (9) - (1) (1) - 1 1 - (10) (10) - 10 10 - 1 1 - (1) (1) - (1) (1) - 1 1 - (2) (2) - 2 2 - Impact sur la juste valeur TOTAL Dépréciation de la devise de 10 % par rapport à l’euro Impact sur les capitaux propres Exposition à la variation EUR/GBP au 31 décembre 2013 Appréciation de la devise de 10 % par rapport à l’euro En millions d’euros Devise de compte de l’entité Impact sur la juste valeur Impact au compte de résultat Dépréciation de la devise de 10 % par rapport à l’euro Impact sur les capitaux propres Impact sur la juste valeur Impact au compte de résultat Montant du nominal Devise des instruments financiers Créances financières 42 GBP EUR 4 4 - (4) (4) - Clients (5) GBP EUR - - - - - - Dettes financières 78 GBP EUR (8) (8) - 8 8 - Fournisseurs (5) GBP EUR 1 1 - (1) (1) - - GBP EUR (1) (1) - 1 1 - (4) (4) - 4 4 - Nature de l’actif Dérivés TOTAL Impact sur les capitaux propres Exposition à la variation EUR/USD au 31 décembre 2014 Appréciation de la devise de 10 % par rapport à l’euro En millions d’euros Nature de l’actif Créances financières Dépréciation de la devise de 10 % par rapport à l’euro Montant du nominal Devise des instruments financiers Devise de compte de l’entité Impact sur la juste valeur Impact au compte de résultat Impact sur les capitaux propres Impact sur la juste valeur Impact au compte de résultat Impact sur les capitaux propres - 11 USD EUR 1 1 - (1) (1) Clients 9 USD EUR 1 1 - (1) (1) - Dettes financières 9 USD EUR (1) (1) - 1 1 - 1 USD EUR - - - - - - 56 USD EUR 3 3 - (3) (3) - 4 4 - (4) (4) Fournisseurs Dérivés TOTAL Sequana I Document de référence 2014 I 151 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Exposition à la variation EUR/USD au 31 décembre 2013 Appréciation de la devise de 10 % par rapport à l’euro En millions d’euros Nature de l’actif Créances financières Dépréciation de la devise de 10 % par rapport à l’euro Montant du nominal Devise des instruments financiers Devise de compte de l’entité Impact sur la juste valeur Impact au compte de résultat Impact sur les capitaux propres Impact sur la juste valeur Impact au compte de résultat Impact sur les capitaux propres 29 USD EUR 3 3 - (3) (3) - Clients 5 USD EUR - - - - - - Dettes financières 5 USD EUR - - - - - - Fournisseurs 47 USD EUR (5) (5) - 5 5 - Dérivés (1) USD EUR 4 3 1 (4) (3) (1) 2 1 1 (2) (1) (1) TOTAL Exposition à la variation GBP/USD au 31 décembre 2014 Appréciation de la devise de 10 % par rapport à l’euro En millions d’euros Dépréciation de la devise de 10 % par rapport à l’euro Montant du nominal Devise des instruments financiers Devise de compte de l’entité Impact sur la juste valeur Impact au compte de résultat Impact sur les capitaux propres Impact sur la juste valeur Impact au compte de résultat Impact sur les capitaux propres Créances financières - USD GBP - - - - - - Clients 5 USD GBP - - - - - - Dettes financières - USD GBP - - - - - - Fournisseurs 1 USD GBP - - - - - - Dérivés - - - - - - - - - - - - Nature de l’actif TOTAL Exposition à la variation GBP/USD au 31 décembre 2013 Appréciation de la devise de 10 % par rapport à l’euro En millions d’euros Dépréciation de la devise de 10 % par rapport à l’euro Montant du nominal Devise des instruments financiers Devise de compte de l’entité Impact sur la juste valeur Impact au compte de résultat Impact sur les capitaux propres Impact sur la juste valeur Impact au compte de résultat Impact sur les capitaux propres Créances financières 1 USD GBP - - - - - - Clients 6 USD GBP 1 1 - (1) (1) - Dettes financières - USD GBP - - - - - - (3) USD GBP - - - - - - - USD GBP - - - - - - 1 1 - (1) (1) - Nature de l’actif Fournisseurs Dérivés TOTAL Risques actions Les risques liés à la détention d’un portefeuille d’actions sont extrêmement limités pour le groupe Sequana. Risques sur matières premières et énergie Par son activité, Arjowiggins est exposé à un risque lié à l’évolution des prix de la pâte à papier et de l’énergie, dont les fluctuations peuvent être très rapides. Des couvertures peuvent être mises en place en fonction des anticipations sur les cours et en accord avec Sequana. En 2014 et en 2013, aucune couverture sur le prix de la pâte à a papier n’a été utilisée par Arjowiggins. Sequana I Document de référence 2014 I 152 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Risques de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe si un client ou un créancier vient à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque concerne essentiellement les titres de placement et les créances clients. Risque de contrepartie sur les placements et les instruments dérivés Le recours à des placements financiers sert uniquement à équilibrer la trésorerie lors des tirages bancaires ou à fournir des garanties pour les filiales. Ces placements sont principalement des dépôts à vue ou à terme pour les devises qui sont rémunérées (USD, GBP) ou des placements monétaires souscrits auprès des banques partenaires du groupe pour les devises non rémunérées et en particulier l’euro ; marginalement le groupe peut avoir recours à des parts de SICAV monétaires. Les placements sont effectués auprès d’établissements financiers ayant une note long terme minimum de A+ chez S&P ou bénéficiant d’un support étatique. Les contreparties pour les instruments dérivés sont les mêmes que celles mentionnées précédemment et ont donc une note long terme minimum de A+ chez S&P ou bénéficient d’un support étatique. Le groupe ne détient pas d’instruments de cette nature au 31 décembre 2014. Au 31 décembre 2014, la concentration maximale sur une contrepartie bancaire est de l’ordre de 65 % du portefeuille de dérivés de change. La politique du groupe prévoit de n’accorder des garanties financières qu’aux filiales détenues à 100 %. Risque de crédit sur les créances clients En 2006, Arjowiggins a défini les termes et modalités d’un contrat cadre d’assurance-crédit avec un assureur crédit, auquel les principales filiales européennes ont adhéré au travers de contrats bilatéraux conclus avec le même assureur. Ces contrats ont fait l’objet d’amendements successifs depuis lors, en particulier pour tenir compte de la mise en place des programmes d’affacturage. En 2012, Antalis a, de la même manière, défini avec un assureur crédit les termes et modalités d’un contrat cadre d’assurance-crédit auquel les filiales française, anglaise et allemande ont adhéré au travers de contrats bilatéraux. Les autres filiales du groupe Antalis ont recours à des contrats d’assurance-crédit négociés localement. Le risque de crédit portant sur les créances clients est évalué au niveau de chaque sous-groupe en tenant compte de l’importance de son portefeuille clients. Les données présentées sont les données brutes des filiales, elles ne tiennent pas compte des éliminations intra-groupe, essentiellement chez Arjowiggins. Il n’y a pas de dépréciation significative ni de risque clients au sein même du groupe. La politique du groupe est de considérer qu’un retard de paiement existe lorsqu’une créance a dépassé son échéance de règlement de plus de trente jours : le niveau de dépréciation de la créance est alors évalué de manière individuelle en tenant compte de l’historique des relations avec le client et de son encours. Plus généralement, toutes les créances peuvent être dépréciées par application de règles statistiques fondées sur la durée de retard de paiement. Au 31 décembre 2014, le portefeuille clients du groupe Sequana représente en valeur nette 468 millions d’euros (506 millions d’euros en 2013). Ce montant est composé d’une valeur brute de 496 millions d’euros (2013 : 536 millions d’euros) et d’une provision pour dépréciation de 28 millions d’euros (2013 : 30 millions d’euros), soit 5,6 % des créances brutes en portefeuille (5,7 % en 2013). Au 31 décembre 2014, le coût des pertes relatives aux créances clients en valeur absolue et en proportion du portefeuille s’inscrit donc en diminution par rapport à fin 2013. Échéances dépassées Position clôture 31/12/2014 Échéance en cours 0-30 jours Créances clients 496 396 60 13 2 Provision créances clients (28) - - (2) (2) Créances clients nettes 468 396 60 11 - 84,1 % 2,3 % En millions d'euros Valeur nette en % de la valeur brute En % du portefeuille clients en valeur nette 94,4% 100,0 % 100,0 % 84,6 % 12,8 % 31-60 jours 61-90 jours > 90 jours Créances litigieuses 6 19 (5) (19) 1 - 13,0 % 8,8 % 0,0 % 0,2 % 0,1 % 0,0 % Au 31 décembre 2014, la part des créances à échéance dépassée et non provisionnée représente 15,4 % de l’encours total des créances nettes (16,2 % en 2013). Sequana I Document de référence 2014 I 153 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Risques de liquidité Échéancier de liquidité des passifs financiers Cette analyse recense la maturité des flux de trésorerie futurs liés aux passifs financiers, en distinguant le capital des intérêts, calculés à partir des derniers tirages effectués. Au 31 décembre 2014, dans les conditions actuelles de financement décrites dans les notes 17 et 18b, cette maturité se décompose comme suit : En millions d’euros Nature du passif financier Nature du passif financier Concours bancaires courants Dettes de locationfinancement Emprunts bancaires Autres dettes financières Total Flux de trésorerie inférieur à un an Intérêts de la période Capital (13) (229) (5) (1) (6) (2) (14) (242) Flux de trésorerie de un à deux ans Intérêts de la période Capital (15) (12) - (1) (2) (1) (16) (15) Flux de trésorerie de deux à trois ans Intérêts de la période Capital (16) (15) - (2) (3) (16) (20) Flux de trésorerie de trois à quatre ans Intérêts de la période Capital (14) (150) - (2) (2) (14) (154) Flux de trésorerie de quatre à cinq ans Intérêts de la période Capital (1) (20) - (1) - (1) (21) Flux de trésorerie de plus de cinq ans Intérêts de la période Capital (44) - (1) (3) - (1) (47) (59) (470) (5) (3) (16) (8) (62) (499) Flux de trésorerie total Intérêts cumulés Capital Sequana I Document de référence 2014 I 154 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Au 31 décembre 2013, dans les conditions de financement existant à cette date, cette maturité se décomposait comme suit : En millions d’euros Nature du passif financier Nature du passif financier Emprunts bancaires Concours bancaires courants Dettes de locationfinancement Autres dettes financières Total Flux de trésorerie inférieur à un an Intérêts de la période Capital (23) (472) (3) (1) (4) (8) (24) (487) Flux de trésorerie de un à deux ans Intérêts de la période Capital (37) (275) - (1) (2) (2) (38) (279) Flux de trésorerie de deux à trois ans Intérêts de la période Capital - - (1) (2) - (1) (2) Flux de trésorerie de trois à quatre ans Intérêts de la période Capital - - (3) - (3) Flux de trésorerie de quatre à cinq ans Intérêts de la période Capital - - (3) - (3) Flux de trésorerie de plus de cinq ans Intérêts de la période Capital - - (1) (4) - (1) (4) (60) (747) (3) (4) (18) (10) (64) (778) Flux de trésorerie total Intérêts cumulés Capital Sequana I Document de référence 2014 I 155 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Note 19 - Impôts différés 19a - Analyse par échéance En millions d’euros Moins d’un an (1) Plus d’un an Total 2 4 6 Passifs d’impôts différés (3) (10) (13) POSITION NETTE À LA CLÔTURE (1) (6) (7) Situation au 31 décembre 2014 Actifs d’impôts différés Situation au 31 décembre 2013 Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés POSITION NETTE À LA CLÔTURE (1) 2 8 10 (1) (6) (7) 1 2 3 L’écriture de compensation entre les actifs et les passifs d’impôts différés a été affectée en priorité aux impôts différés à moins d’un an. 19b - Actifs d’impôts différés : variation de l’exercice En millions d’euros er Solde d’ouverture au 1 janvier 2013 (Charge) produit de l’exercice Impôts liés aux éléments directement imputés en capitaux propres Provision pour avantages au personnel Pertes reportables Autres éléments et compensation (1) 15 13 (21) 7 1 - 17 18 Total (3) - - (3) Ecarts de conversion - - (1) (1) Autres mouvements nets - (7) (4) (11) SOLDE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2013 13 6 (9) 10 (Charge) produit de l’exercice - (3) 4 1 Impôts liés aux éléments directement imputés en capitaux propres 2 - - 2 Écarts de conversion - - 1 1 Autres mouvements nets - - (8) (8) 15 3 (12) 6 SOLDE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2014 (1) Les compensations entre les actifs et les passifs d’impôts différés sont réalisées par intégration fiscale. Sequana I Document de référence 2014 I 156 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 19c - Passifs d’impôts différés : variation de l’exercice Provision pour avantages Immobilisations au personnel corporelles En millions d’euros er Solde d’ouverture au 1 janvier 2013 (Charge) produit de l’exercice Amortissements et Autres éléments et provisions fiscales compensation (1) Total (24) (8) (24) 33 (23) (1) 1 1 (1) - Impôts liés aux gains et pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global 4 - - - 4 Mouvements de périmètre - - - (1) (1) Ecarts de conversion 1 - - 1 2 Autres mouvements nets 2 - 2 7 11 (18) (7) (21) 39 (7) - (5) 2 6 3 (14) - - - (14) - - - - - (2) - - - (2) - 3 - 4 7 (34) (9) (19) 49 (13) SOLDE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2013 (Charge) produit de l’exercice Impôts liés aux gains et pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global Mouvements de périmètre Ecarts de conversion Autres mouvements nets SOLDE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2014 (1) Les compensations entre les actifs et les passifs d’impôts différés sont réalisées par intégration fiscale. 19d - Impôts exigibles ou différés liés à des gains ou pertes comptabilisés en autres éléments du résultat global Écarts actuariels Juste valeur des instruments financiers Total Au 31 décembre 2014 (12) - (12) Au 31 décembre 2013 1 - 1 En millions d’euros Sequana I Document de référence 2014 I 157 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés 19e - Analyse des pertes fiscales courantes et crédits d’impôts n’ayant pas donné lieu à des actifs d’impôts (1) Échéancier d’expiration (en base) En millions d’euros De un à quatre Plus de quatre Moins d’un an ans ans Infiniment reportables Total base taxable Économie potentielle estimée Pertes fiscales courantes (présentation par origine géographique) Au 31 décembre 2014 France - - - 258 258 98 Allemagne - - - 43 43 13 États-Unis - - 23 - 23 9 Royaume-Uni - - - 66 66 13 Pays-Bas 8 19 61 - 88 22 République tchèque - 4 2 - 6 1 Espagne - 1 29 - 30 7 Pologne - 10 3 - 13 3 Belgique - - - 32 32 11 Danemark - - - 26 26 7 Turquie 2 1 - - 3 1 Brésil - - - 5 5 2 Autres pays - 6 3 41 50 11 10 41 121 471 643 198 France - - - 327 327 124 Allemagne - - - 23 23 7 États-Unis - - 122 - 122 47 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2014 Au 31 décembre 2013 Royaume-Uni - - - 66 66 14 Pays-Bas 1 16 64 - 81 20 République tchèque 2 3 2 - 7 1 Espagne 1 1 32 - 34 10 Pologne - 7 4 - 11 2 Belgique - - - 31 31 10 Danemark - - - 25 25 6 Turquie - 1 2 - 3 1 Brésil - - - 3 3 1 Autres pays 1 7 4 28 40 10 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2013 5 35 230 503 773 253 (1) Il s’agit des déficits reportables excluant les régimes particuliers sur les cessions d’actifs. L'activation des impôts différés liée à des pertes fiscales est limitée à ceux dont la récupération est probable au cours de l'exercice suivant ou à moyen terme (3-5 ans), compte tenu de perspectives bénéficiaires établies à partir de leur plan à moyen terme. Sequana I Document de référence 2014 I 158 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Note 20 - Autres passifs En millions d’euros 31.12.2014 31.12.2013 18 18 AUTRES PASSIFS NON COURANTS Dettes envers le personnel et assimilées 2 1 16 17 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 527 623 AUTRES CRÉDITEURS 231 246 Dettes d’impôts exigibles 5 6 Dettes d’impôts indirects 42 53 Dettes envers le personnel et assimilées 83 88 4 5 17 18 Autres passifs (1) Dettes sur acquisitions d’actifs Avances et acomptes sur clients Instruments dérivés Autres dettes 1 1 79 75 (1) En 2014, comme en 2013, il s’agit principalement de la part non courante du revenu différé comptabilisé dans le cadre de la cession de l’activité papiers Casting d’Arjowiggins (cf. note 4b). Échéancier des autres passifs En millions d’euros Total Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Au 31 décembre 2014 18 - 18 - Fournisseurs et comptes rattachés 527 527 - - Autres créditeurs 231 231 - - 18 - 18 - Fournisseurs et comptes rattachés 623 623 - - Autres créditeurs 246 246 - - Autres passifs non courants Au 31 décembre 2013 Autres passifs non courants Note 21 - Coûts de personnel 2014 2013 Salaires et traitements (373) (376) Cotisations salariales et patronales (108) (102) (19) (18) (4) (4) En millions d’euros Charges de personnel Coûts des intérimaires Autres coûts réels de retraite et assimilés Autres éléments de rémunération TOTAL (14) (13) (518) (513) (Dotation) reprise opérationnelle aux provisions Provisions pour retraite et assimilés TOTAL (3) (2) (521) (515) Sequana I Document de référence 2014 I 159 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Note 22 - Rémunérations versées aux mandataires sociaux En millions d’euros 2014 2013 Mandataires sociaux (1,35) (2,03) dont membres de la direction générale (0,94) (1,40) Indemnités de fin de contrat de travail - - Avantages postérieurs à l’emploi - - Autres avantages à long terme - Paiements fondés sur des actions - Rémunérations et autres avantages à court terme - Les rémunérations indiquées ci-dessus comprennent les rémunérations perçues par les représentants permanents de personnes morales membres d’un organe social. Note 23 - Autres produits et charges opérationnels En millions d’euros 2014 2013 - 5 3 2 7 9 1 1 Autres produits opérationnels Plus-values de cession d’activités (1) Plus-values de cession d’actifs corporels ou incorporels Reprise de provisions pour retraites (4) Reprise de provisions pour litiges Ecart d’acquisition négatif (badwill) – cf. note 4 Abandons de créances obtenus – cf. notes 1 et 17 Incidence de l’émission d’obligations remboursables en actions – cf. note 14 Autres produits Sous-total – Autres produits opérationnels - 20 178 - 90 - - 1 279 38 Autres charges opérationnelles Pertes de valeur des goodwills du groupe Antalis (2) Pertes de valeur des goodwills du groupe Arjowiggins Pertes de valeur d’actifs corporels et incorporels Charges de retraite (4) Charges de restructuration nettes (3) Provisions pour litiges Autres éléments nets (5) Sous-total – Autres charges opérationnelles TOTAL (2) (2) (8) (15) - (168) (9) (79) - (4) (112) (48) (2) (4) (29) (15) (160) (333) 119 (295) (1) En 2013, il s’agissait du résultat net de cession de l’activité Papiers Casting, tenant compte d’un revenu différé au 31 décembre 2013 au titre du contrat d’approvisionnement conclu avec l’acheteur (cf. note 4b). (2) cf. note 3 – Pertes de valeur. (3) En 2014, les charges de restructuration concernent principalement Antalis pour (37) millions d’euros (2013 : (38) millions d’euros) et Arjowiggins pour (74) millions d’euros (2013 : (10) millions d’euros). (4) En 2014, les produits comptabilisés ont principalement pour origine les restructurations d’Arjowiggins décrites dans la note 15. En 2013, l’incidence sur le compte de résultat des engagements de retraites et assimilés de la division Couché US d’Arjowiggins, considérée comme une activité abandonnée en 2013, était maintenue dans le résultat des activités poursuivies et classée dans les autres produits et charges opérationnels (cf. note 4). (5) Incluant principalement en 2014 l’incidence des indemnités à verser (12 millions d’euros) qui sont décrites dans la note 15 et les coûts encourus dans le cadre du projet ayant conduit à l’obtention de la mise en œuvre des accords annoncés le 10 avril 2014 (cf. note 1) pour environ 9 millions d’euros ; en 2013, ce poste incluait notamment l’incidence nette des provisions pour loyers futurs sur locaux ou entrepôts vacants pour (5) millions d’euros, essentiellement attribuable à Antalis. Sequana I Document de référence 2014 I 160 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Note 24 - Résultat financier En millions d’euros 2014 Produits sur comptes courants actifs Profits de change Sous-total produits financiers (a) 2013 1 1 23 36 24 37 Pertes de change (27) (40) Charges d’intérêts sur passifs financiers (34) (37) Autres charges financières (2) (2) Sous-total charges financières (b) (63) (79) Coût de l’endettement financier (a) – (b) (39) (42) Dividendes - 3 Produits d’intérêts liés aux autres actifs financiers 4 1 Variation de juste valeur par capitaux propres des actifs et passifs financiers Autres frais bancaires et commissions financières (1) Reprise (dotation) nette de provisions financières - (1) (20) (15) (1) 2 Autres produits et charges financiers (17) (10) RÉSULTAT FINANCIER (56) (52) (1) Les frais inclus dans le coût amorti de la dette représentent une charge d’environ (9) millions d'euros sur l'exercice (2013: (6) millions d’euros), incluse dans ce poste. Ce montant inclut (7) millions d’euros recyclés en résultat au titre des dettes éteintes en 2014 (cf. note 17). Note 25 - Écarts de change Le montant des écarts de change comptabilisés en compte de résultat est le suivant : En millions d’euros Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité 2014 2013 2 2 Achats consommés et autres charges de l’activité (3) (1) Coût de l’endettement financier net (4) (4) ECARTS DE CHANGE (5) (3) 2014 2013 Livre sterling 0,7789 0,8337 Real brésilien 3,2207 3,2576 Dollar US 1,2141 1,3791 Livre sterling 0,8063 0,8492 Real brésilien 3,1221 2,8685 Dollar US 1,3286 1,3281 Les cours des devises les plus significatives pour le groupe sont les suivants : En euros Cours de clôture Cours moyen Sequana I Document de référence 2014 I 161 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Note 26 - Charge d’impôts En millions d’euros 2014 2013 Impôts exigibles (14) (11) 4 18 (10) 7 Impôts différés PRODUIT (CHARGE) D’IMPÔTS La preuve d’impôt s’analyse comme suit : 2014 2013 Résultat opérationnel 191 (246) Résultat financier (56) (52) Résultat avant impôts des activités poursuivies 135 (298) 38,00 % 38,00 % 7,41 % 2,35 % Impôt théorique (a) (51) 113 Impôt réel (b) (10) 7 ÉCART (b-a) 41 (106) En millions d’euros Taux de l’impôt théorique courant en France Taux effectif d’impôts du groupe L’écart s’analyse comme suit Différence entre le taux normal d’imposition applicable en France et celui applicable dans les autres juridictions fiscales Différence permanente liée aux pertes de valeur sur goodwill Incidence de la non-imposition des cessions d’actifs Autres différences permanentes (1) Activation/(non-activation) nette d'impôts différés actifs Economie d’impôts sur déficits antérieurs non activés Autres éléments (2) (3) (4) ÉCART 1 (4) (3) (70) 1 5 34 (5) (47) (42) 58 6 (3) 4 41 (106) (1) En 2014, le groupe a reconnu un produit de 90 millions d’euros résultant de la conversion en instruments de capitaux propres d’une partie de la dette bancaire (cf. notes 1 et 14). Cet élément est sans incidence sur les résultats taxables présents ou futurs. Il en résulte une économie d’impôt de 34 millions d’euros. (2) Les pertes fiscales de l’exercice et les différences temporaires déductibles n’ayant pas permis de reconnaître d’impôt différé actif représentent un effet d’impôt de (29) millions d’euros pour Arjowiggins (2013 : (22) millions d’euros), 15 millions d’euros pour Antalis (2013 : (18) millions d’euros) et (3) millions d’euros pour les sociétés holding (2013 : (2) millions d’euros). (3) En 2014, le produit de 178 millions d’euros reconnu au titre des abandons de créances obtenu a été partiellement compensé par des pertes de l’exercice mais surtout par l’utilisation de déficits reportables, cette utilisation n’étant pas limitée du fait du contexte dans lequel ces abandons ont été consentis. L’économie d’impôt nette qui en a résulté (52 millions d’euros) est incluse dans ce poste. (4) En 2014, comme en 2013, ce poste inclut notamment (3) millions d’euros correspondant à la CVAE (cf. note 2B26) et 2 millions d’euros de CICE/CIR, conformément au classement IFRS applicable à ces taxes et crédits d’impôt français. Litige fiscal entre Boccafin et l’administration fiscale Par décision en date du 16 mai 2013, le tribunal administratif de Montreuil avait reconnu le droit de la société Boccafin à être membre du groupe d’intégration fiscale dont Sequana est la tête et accordé la décharge des impositions complémentaires mises à la charge de Boccafin en matière d’impôt sur les sociétés. L’administration avait interjeté appel de la décision du tribunal administratif de Montreuil au mois de septembre 2013. Ce contentieux est toujours pendant devant la Cour administrative d’appel de Versailles. La décision favorable du Tribunal de Montreuil avait permis à Sequana, agissant en qualité de mère intégrante du groupe Sequana, de reprendre à son compte la demande alors formulée par Boccafin en ce qui concerne l’application du régime mère-fille et de demander en conséquence, par réclamation en date du 19 juillet 2013, la restitution à hauteur de 9 millions d’euros de l’impôt sur les sociétés acquitté en 2005 et 2006. Après compensation du montant à reverser au titre des créances issues du report en arrière des déficits, soit 5,5 millions d’euros, le solde net au profit de Sequana s’élevait à 3,5 millions d’euros, montant qui avait été comptabilisé en produit d’impôt courant sur l’exercice 2013 et qui a été recouvré au premier semestre 2014. En complément, Sequana a perçu 3,3 millions d’euros au titre des intérêts moratoires, comptabilisés en produit sur l’exercice (en résultat financier). Sequana I Document de référence 2014 I 162 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Note 27 - Analyse des flux de trésorerie consolidés des activités poursuivies En millions d’euros 2014 2013 8 183 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 60 140 Autres dotations (reprises) pour provisions au passif 49 (9) 117 314 - (5) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (3) (2) (PLUS) OU MOINS-VALUES DE CESSION (3) (7) - (20) (178) - (90) - (268) (20) Stocks 23 28 Clients 35 (10) Fournisseurs (97) 38 Autres créances (22) 2 Autres dettes (19) 21 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L’ACTIVITE (80) 79 (8) (9) Dotations nettes aux amortissements et provisions Dotations pour pertes de valeur des goodwills DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (Plus) ou moins-values de cession Plus-value de cession d’activités (cf. note 4) Autres produits et charges calculés Ecart d’acquisition négatif (badwill) (cf. note 4) Abandons de créances obtenus (cf. notes 1 et 17) Incidence de l’émission d’obligations remboursables en actions (cf. note 14) AUTRES PRODUITS ET CHARGES CALCULES Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Incidence nette de variation de périmètre Acquisition Xerox (cf. note 4) Cession de l’activité Casting (cf. note 4) INCIDENCE NETTE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 6 20 (2) 11 Sequana I Document de référence 2014 I 163 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Note 28 - Informations sectorielles Le groupe Sequana a pour activités : la fabrication de papiers techniques et de création avec Arjowiggins, détenue à 100 %. la distribution professionnelle de papiers et produits d’emballage avec Antalis, détenue à 100 %. 28a - Analyse sectorielle du compte de résultat par activité 2014 Arjowiggins Antalis Holdings et éliminations Total Chiffre d’affaires externe 791 2 578 - 3 369 Chiffre d’affaires intersecteurs 229 7 (236) - 1 020 2 585 (236) 3 369 28 55 (11) 72 100 8 83 191 Résultat financier - - - (56) (Charge)/Produit d’impôts - - - (10) En millions d’euros Chiffre d’affaires TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES RESULTAT OPERATIONNEL COURANT RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Quote-part du résultat net des entreprises associées - - - - (8) - - (8) RÉSULTAT NET TOTAL - - - 117 Résultat net – Part du groupe - - - 117 Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle - - - - Résultat net des activités abandonnées 28b - Analyse sectorielle du compte de résultat par activité 2013 Arjowiggins Antalis Holdings et éliminations Total Chiffre d’affaires externe 802 2 524 - 3 326 Chiffre d’affaires intersecteurs 237 4 (241) - 1 039 2 528 (241) 3 326 15 44 (10) 49 (228) (6) (12) (246) Résultat financier - - - (52) (Charge)/Produit d’impôts - - - 7 Quote-part du résultat net des entreprises associées (2) - - (2) Résultat net des activités abandonnées En millions d’euros Chiffre d’affaires TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES RESULTAT OPERATIONNEL COURANT RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (8) - - (8) RÉSULTAT NET TOTAL - - - (301) Résultat net – Part du groupe - - - (301) Résultat net – Participations ne donnant pas le contrôle - - - - Sequana I Document de référence 2014 I 164 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 28c - Autres informations sectorielles par activité au 31 décembre 2014 En millions d’euros Arjowiggins Antalis Holdings et éliminations Total 563 1 141 12 1 716 1 1 - 2 Actif Actifs sectoriels (1) Participations dans les entreprises associées Actifs destinés à être cédés 93 1 - 94 Actifs non affectés - - - 305 TOTAL ACTIF - - - 2 117 274 484 12 770 Passif Passifs sectoriels (1) Passifs associés aux actifs destinés à être cédés 15 - - 15 Passifs non affectés - - - 744 TOTAL PASSIF - - - 1 529 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 28 15 - 43 (Reprises) Dotations aux amortissements de la période Flux de trésorerie des activités poursuivies 27 23 - 50 Dotations de provisions liées à des pertes de valeur des actifs 9 8 - 17 (Reprises) de provisions liées à des pertes de valeur des actifs - - - - 65 (15) (1) 49 101 16 (1) 116 (3) (268) - (271) Cumul des flux des activités opérationnelles (37) 107 (6) 64 Cumul des flux des opérations d’investissement (12) 26 (61) (47) Cumul des flux des opérations de financement (30) (58) 9 (79) Autres dotations (reprises) de provisions TOTAL DES DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Autres éléments sans contrepartie en trésorerie hors amortissements (1) Voir définitions des actifs et passifs sectoriels en note 2B29 « Règles et méthodes comptables ». Sequana I Document de référence 2014 I 165 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés 28d - Autres informations sectorielles par activité au 31 décembre 2013 Arjowiggins Antalis Holdings et éliminations Total 607 1 198 3 1 808 1 2 - 3 51 1 - 52 Actifs non affectés - - - 336 TOTAL ACTIF - - - 2 199 322 548 11 881 33 - - 33 Passifs non affectés - - - 964 TOTAL PASSIF - - - 1 878 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 28 17 - 45 (Reprises) dotations aux amortissements de la période 38 22 1 61 240 22 - 262 - - - - Autres dotations (reprises) de provisions (19) 10 - (9) TOTAL DES DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 259 54 1 314 Autres éléments sans contrepartie en trésorerie hors amortissements (7) (20) - (27) Cumul des flux des activités opérationnelles 36 27 (14) 49 2 (25) 3 (20) (9) 33 15 39 En millions d’euros Actif Actifs sectoriels (1) Participations dans les entreprises associées Actifs destinés à être cédés Passif Passifs sectoriels (1) Passifs associés aux actifs destinés à être cédés Flux de trésorerie des activités poursuivies Dotations de provisions liées à des pertes de valeur des actifs (Reprises) de provisions liées à des pertes de valeur des actifs Cumul des flux des opérations d’investissement Cumul des flux des opérations de financement (1) Voir définitions des actifs et passifs sectoriels en note 2B29 « Règles et méthodes comptables ». Sequana I Document de référence 2014 I 166 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 28e - Informations sectorielles par zone géographique au 31 décembre 2014 (1) En millions d’euros Chiffre d’affaires Actifs sectoriels Acquisitions corporelles et incorporelles Union européenne France 428 434 22 Royaume-Uni 729 585 8 48 9 - Italie Autres pays de l’Union européenne 1 314 471 7 Total Union européenne 2 519 1 499 37 258 76 1 Autres pays européens États-Unis Reste du monde TOTAL 53 26 1 539 122 4 3 369 1 723 43 (1) Le chiffre d’affaires est présenté par destination géographique des ventes alors que les actifs sectoriels et les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles sont présentés par origine géographique. 28f - Informations sectorielles par zone géographique au 31 décembre 2013 (1) En millions d’euros Chiffre d’affaires Actifs sectoriels Acquisitions corporelles et incorporelles Union européenne France 451 404 28 Royaume-Uni 630 496 5 43 9 - Autres pays de l’Union européenne 1 318 545 7 Total Union européenne 2 442 1 454 40 259 98 1 47 21 1 578 235 3 3 326 1 808 45 Italie Autres pays européens États-Unis Reste du monde TOTAL (1) Le chiffre d’affaires est présenté par destination géographique des ventes alors que les actifs sectoriels et les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles sont présentés par origine géographique. Note 29 - Transactions avec les parties liées Les transactions avec les participations non consolidées ou les entreprises associées sont peu significatives. Cependant, lorsqu’une opération est réalisée, la transaction est basée en général sur les conditions normales du marché. Au 31 décembre 2014, le groupe n’est engagé dans aucune opération avec ses principaux actionnaires, (Bpifrance Participations - ex FSI), Exor SA, DLMD, groupe Allianz) ni avec l’une de leurs filiales, ni avec l’un de ses dirigeants. Il n’existait pas de transaction avec les parties liées au cours des exercices 2013 et 2014. Sequana I Document de référence 2014 I 167 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Note 30 - Engagements hors-bilan En millions d’euros LIGNES DE CREDIT FINANCIERES INUTILISEES ENGAGEMENTS DONNÉS Cautions (1) Autres garanties (2) Engagements d’acquisition d’immobilisations Achat à terme de marchandises et matières premières Autres engagements donnés (3) (4) ENGAGEMENTS REÇUS Cautions Vente à terme de marchandises & matières premières (3) Autres engagements reçus 31.12.2014 31.12.2013 179 238 1 005 1 215 519 609 257 240 6 - 29 123 194 243 1 96 1 1 - 93 - 2 (1) Ce poste concerne essentiellement Antalis : il inclut les garanties sur cession de créances et les cautions mises en place lors des cessions d’entrepôts. (2) Ce poste concerne une contre-garantie par Sequana d’une garantie émise par Arjowiggins et Antalis en vue de couvrir les obligations des filiales anglaises d’Arjowiggins, membres du Wiggins Teape Pension Scheme (« WTPS ») et de l'Antalis Pension Scheme (« APS ») au titre de leurs engagements de contribuer au financement des retraites de leurs employés. Son montant est égal au plus faible de 113 % du coût de liquidation des fonds respectifs tel qu'il sera estimé au 31 décembre de chaque année ou à 164 millions de livres sterling pour le « WTPS » et à 36 millions de livres sterling pour l'APS. Au-delà de ce montant, la garantie ne peut subsister qu'avec l'autorisation du conseil d'administration de Sequana. Les échéances de ces garanties sont fixées au 31 mars 2025 pour le WTPS et au 31 janvier 2030 pour l'« APS » et sont renouvelables. Cette situation résulte du transfert en 2011 des membres actifs du WTPS au fonds APS. Les règles de fonctionnement et de contribution des sociétés employeurs ainsi que les garanties accordées aux trustees par les sociétés employeurs et contre-garanties par Sequana ont pour effet de maintenir le niveau global des garanties au plafond actuel de 200 millions de livres sterling (257 millions d’euros). (3) Essentiellement des achats ou ventes à terme de pâte à papier jusqu’en 2013. (4) Il s'agit principalement de : - Cautionnement solidaire donné à Exeltium SAS pour les obligations d'Arjowiggins Papiers Couchés. Sequana a émis un cautionnement solidaire pour garantir les obligations d'Arjowiggins Papiers Couchés relatives à l'approvisionnement en électricité de la division Arjowiggins Graphique d’un montant de 100 millions d’euros (échéance : 13 janvier 2016) et de 2 millions d’euros (échéance : 31 décembre 2024). - Garantie des obligations d'Arjowiggins Sourcing Ltd vis-à-vis d'un fournisseur pour un contrat d’approvisionnement de 9 millions d’euros (échéance : 31 décembre 2014). - Garantie des obligations d'Arjo Wiggins Appleton Insurance Ltd dans le cadre d'une convention de réassurance facultative des contrats d'assurance du groupe pour un montant de 3 millions d’euros (échéance : 30 juin 2015). - Garanties données par Antalis International et ses filiales anglaises pour respecter leurs obligations vis-à-vis d'Antalis Pension Scheme (APS), d'Arjo UK Group Pension Scheme, de James McNaughton Paper Group Limited Pension and Insurance Scheme et de Modo Merchants Pension Scheme dont bénéficient leurs salariés. Au 31 décembre 2014, ces garanties sont de 77 millions d'euros (2013 : 64 millions d'euros). Échéancier des engagements hors bilan au 31 décembre 2014 En millions d’euros Lignes de crédit financières inutilisées Engagements donnés Engagements reçus Sequana I Document de référence 2014 I 168 Total Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans 179 - 179 - 1 005 451 29 525 1 1 - - Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Échéancier des engagements hors bilan au 31 décembre 2013 En millions d’euros Total Lignes de crédit financières inutilisées Engagements donnés Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans 238 23 214 1 1 215 586 57 572 96 82 14 - Engagements reçus Contrats de location simple : montants des paiements minimaux futurs en capital En millions d’euros Total Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Au 31 décembre 2014 186 50 103 33 Au 31 décembre 2013 212 60 111 41 Il s’agit essentiellement de baux concernant les dépôts de stockage. En 2014, les loyers représentent 105 millions d’euros à taux fixes et 81 millions d’euros à taux variables (2013 : respectivement 132 et 80 millions d’euros). La charge 2014 inscrite au compte de résultat représente un montant de 69 millions d'euros (2013 : 72 millions d'euros) dont 39 millions d'euros pour les locations d'entrepôts (2013 : 39 millions d'euros), 15 millions d'euros pour les autres locations immobilières (2013 : 15 millions d'euros) et 16 millions d'euros pour les contrats de locations simples (2013 : 18 millions d'euros). Autres engagements : Garanties de passif liées au périmètre Description Cession d’Arjo Wiggins Appleton Ltd Engagements de pensions Risques fiscaux Montant en millions de devises Montant en millions d’euros Échéance 6 GBP 45 USD 8 37 Illimitée 31.12.2015 26.02.2011 26.02.2011 40 1 25.02.2018 25.02.2021 30.06.2011 1,5 29.06.2016 Date de signature (1) 18.05.2009 Cession d’Arjowiggins Arches SAS et d’Arjo Wiggins Deutschland GmbH Garanties données à Munksjö France Garanties données à Munksjö Germany (2) Cession de Papeteries Canson au groupe Hamelin Garantie de passif (1) Garantie donnée à l’acheteur d’Arjo Wiggins Appleton Limited (AWA Ltd) : A l'occasion de la cession d'AWA Ltd, Sequana a expressément exclu des garanties accordées à l'acquéreur, les risques liés au dossier Fox River (risque environnemental aux États-Unis) ou qui pourraient naître des contrats de cession d'Appleton Papers Inc. en date du 5 juillet 2001 et des contrats d'indemnisation du risque environnemental de la Low Fox River en date du 9 novembre 2001. Les garanties consenties par Sequana ne portent donc que sur les risques liés à l'activité normale, sur les risques fiscaux et ceux liés aux engagements de retraite pris par AWA Ltd à l'égard d'une dizaine d'anciens salariés, antérieurement à la cession. Pour ce qui est de leur durée, comme indiqué dans le tableau ci-dessus, ces garanties (à l'exception de celle portant sur les engagements de retraite) sont limitées en leur montant et dans le temps. Les risques liés aux engagements de retraite sont provisionnés depuis 2009 dans les comptes de Sequana. (2) Contre garantie donnée par Sequana en faveur de Munksjö des engagements pris par Arjowiggins : les garanties fiscales et environnementales ont une échéance de sept ans et celles ayant trait au droit de la concurrence de cinq ans. Les autres garanties sont échues. Sequana I Document de référence 2014 I 169 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Sûretés accordées au titre des contrats de financement Les sûretés suivantes ont été consenties par Sequana : en garantie de ses obligations en qualité d'emprunteur au titre (i) du contrat de crédit rédigé en langue anglaise intitulé "€36,387,500 Secured Revolving Facility Agreement" initialement conclu le 30 avril 2012, tel qu’amendé et réitéré pour la dernière fois le 26 juin 2014, avec Natixis en qualité de prêteur et (ii) du contrat rédigé en langue anglaise initialement intitulé "Eur 5,000,000 Committeed Overdraft Facility" et conclu le 30 avril 2012, tel qu’amendé et réitéré pour la dernière fois le 26 juin 2014, avec BNPP en qualité de prêteur, et en garantie des obligations d'Arjowiggins en qualité d'emprunteur au titre du contrat de crédit syndiqué et rédigé en langue anglaise intitulé "€400,000,000 Multicurrency Revolving Facility Agreement" initialement conclu le 25 juillet 2007 et tel que modifié et réitéré pour la dernière fois le 26 juin 2014 avec un syndicat d'établissements bancaires : y y nantissement par Sequana des titres Antalis International aux termes d'un contrat de nantissement de compte-titres en date du 30 avril 2012 ainsi que de la déclaration de nantissement y afférente, nantissement des créances détenues par Sequana à l’encontre d’Antalis International au titre de prêts intragroupe ou de comptes courants aux termes d’un contrat de nantissement de créances en date du 30 avril 2012. La sûreté suivante a été consentie par Sequana en garantie des obligations d'Arjowiggins en qualité d'emprunteur au titre du contrat de crédit syndiqué rédigé en langue anglaise intitulé "€400,000,000 Multicurrency Revolving Facility Agreement" initialement conclu le 25 juillet 2007 et tel que modifié et réitéré pour la dernière fois le 26 juin 2014 avec un syndicat d'établissements bancaires : nantissement des créances détenues par Sequana à l’encontre d’Arjowiggins au titre de prêts intragroupe ou de comptes courants aux termes d’un contrat de nantissement de créances en date du 30 avril 2012. Autres passifs éventuels opérationnels A la meilleure connaissance de la société, aucun engagement significatif n’a été omis par les sociétés du groupe. Note 31 - Effectifs Les effectifs moyens du groupe s’analysent de la façon suivante pour les sociétés intégrées globalement : En nombre de salariés 2014 2013 Arjowiggins 3 977 4 673 Antalis 5 585 5 881 53 54 9 615 10 608 France 2 971 2 990 Royaume-Uni 1 657 1 716 Répartition par activité Autres sociétés TOTAL Répartition par origine géographique Italie Autres pays de l’Union européenne Autres pays européens États-Unis Reste du monde TOTAL 47 42 2 653 2 968 430 454 83 674 1 774 1 764 9 615 10 608 Répartition par catégorie de personnel Dirigeants 103 110 Personnel de production 3 485 4 088 Personnel de distribution 2 807 2 929 Autres personnels 3 220 3 481 9 615 10 608 TOTAL Sequana I Document de référence 2014 I 170 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Note 32 - Evénements post-clôture Etat d’avancement du projet de cession des usines de Charavines et de Wizernes Les démarches entreprises aux fins d’identifier des repreneurs potentiels pour ces deux sites français se sont poursuivies sur les premiers mois de 2015. Aucun des projets étudiés ne laissant entrevoir à ce jour la possibilité de céder ces usines pour la poursuite d’une activité industrielle, le groupe se prépare à arrêter la production de papier à Wizernes comme à Charavines dans le courant du mois de juin 2015. Les négociations des Plans de Sauvegarde de l’Emploi pour les salariés concernés ont été finalisées avec les Instances Représentatives du Personnel. Si aucun repreneur n’est finalement trouvé, les notifications de licenciement dans le cadre de ces plans auront lieu entre juin et juillet 2015. Le groupe continue cependant de rechercher activement des solutions alternatives avec le concours de représentants de l’administration française. Mise en place du programme d’affacturage d’Antalis Au cours du mois de mars 2015, un certain nombre de filiales d’Antalis ont initié des programmes d’affacturage de leurs créances commerciales, conformément aux engagements pris par le groupe lors de la renégociation du contrat de crédit syndiqué d’Antalis au premier semestre 2014. Ces programmes ont permis d’obtenir un montant total de financement de 200 millions d’euros qui a été affecté à due concurrence au remboursement d’une partie des sommes dues au titre des tranches B et C de ce contrat, conformément aux termes de cette renégociation. A l’issue de ce remboursement, le montant autorisé au titre du contrat de crédit Antalis a été ramené de 515 millions d’euros à 315 millions d’euros. Dans le cadre des contrats conclus, les conditions de cession des créances prévoient un recours possible de la part des organismes prêteurs et ne permettent pas, au regard des normes comptables internationales, la décomptabilisation des actifs concernés. Ces derniers seront donc maintenus au bilan consolidé du groupe et ce mode de financement sera sans incidence significative sur l’endettement net consolidé. Cependant, le groupe a obtenu que la majeure partie des programmes d’affacturage porte sur une durée alignée sur celle du contrat de crédit syndiqué d’Antalis, dont la maturité a été étendue au 31 décembre 2018 aux termes des accords intervenus en 2014. Antalis continue donc de disposer d’un financement sécurisé qui lui donne les moyens de poursuivre sa stratégie de développement tout en assurant sa liquidité. Remboursement des sommes dues au titre du contrat de crédit de la société-mère Au 31 mars 2015, la dette bancaire de Sequana a été remboursée par anticipation pour un montant de 6 millions d’euros. Entrée en négociation exclusive pour la cession de la société brésilienne Arjo Wiggins Ltda Dans le contexte du plan de cession de cette filiale d’Arjowiggins, initié au second semestre 2014 (cf. note 1), le groupe a accepté une offre ferme de la part de la société italienne Fedrigoni portant sur une valeur d’entreprise de 85 millions d’euros (dont 5 millions d’euros sous condition de performance future). Annoncée le 29 avril 2015, l’entrée en négociation exclusive avec cette société devrait se traduire par une cession effective avant la fin du premier semestre. Les sommes reçues au titre de cette transaction, dont l’incidence estimée (avant impôts) sur les résultats du groupe est non significative, permettront au groupe de renforcer sa liquidité dans la poursuite de son plan de transformation. Le chiffre d’affaires d’Arjo Wiggins Ltda représente près de 70 millions d’euros en 2014. Projet de cession de deux filiales de la division Arjowiggins Sécurité Sequana a également annoncé fin avril avoir conclu un accord avec le groupe Impala portant sur la cession de 85 % des titres des sociétés Arjowiggins Solutions et Arjo Systems. Après avoir acheté la totalité des créances du crédit syndiqué d’Arjowiggins de 125 millions d’euros (décrit dans les notes 1 et 17), le groupe Impala a en effet proposé à Arjowiggins de se porter acquéreur de ces deux actifs en contrepartie de l’abandon à hauteur de 110 millions d’euros de sa créance ainsi détenue et du remboursement en numéraire du solde. Les conditions de cette opération, qui permettra à Arjowiggins d’éteindre la totalité de la dette bancaire au titre de son contrat de crédit syndiqué, ont été agréées par les deux parties. Arjowiggins Solutions et Arjo Systems, qui font partie de la division Sécurité, développent et commercialisent des solutions pour sécuriser la traçabilité des produits et l’authentification des personnes. Elles ont réalisé sur l’exercice 2014 un chiffre d’affaires annuel d’environ 54 millions d’euros. Entrée probable du groupe Impala au capital de Sequana Le conseil d’administration a décidé au mois d’avril de proposer aux porteurs des obligations remboursables en actions émises au mois de juillet 2014 (ORA et ORNANE, cf. notes 1, 14 et 17) et à l’assemblée des actionnaires de Sequana d’avancer les dates de remboursement de ces titres, et de fixer des conditions de remboursement en actions nouvelles moins dilutives. En cas d’approbation de cette proposition, l’intégralité des ORNANE ayant été transférée au groupe Impala en même temps que la dette bancaire, celui-ci pourrait être amené à entrer au capital de la société pour demeurer sur le long terme l’un de ses principaux actionnaires. En dehors de ces événements, le groupe ne connait pas de changements significatifs de sa situation commerciale ou financière depuis le 31 décembre 2014. Sequana I Document de référence 2014 I 171 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Note 33 - Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes de la société et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe au cours des deux derniers exercices, sont repris ci-dessous : PricewaterhouseCoopers Audit Montant En millions d’euros et hors taxes 2014 Constantin Associés % 2013 Montant % 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 0,4 0,2 13 % 7% 0,3 0,2 22 % 11 % Filiales intégrées globalement 2,5 2,4 81 % 86 % 0,9 1,0 64 % 56 % Émetteur - - 0% 0% - - 0% 0% Filiales intégrées globalement - 0,1 0% 4% - - 0% 0% 2,9 2,7 100 % 96 % 1,2 1,2 86 % 67 % 0,2 0,1 6% 4% - - 0% 0% Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Sous-total Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres - - 0% 0% 0,2 0,6 14 % 33 % Sous-total 0,2 0,1 6 % 3% 0,2 0,6 14 % 33 % TOTAL 3,1 2,8 100 % 100 % 1,4 1,8 100 % 100 % Sequana I Document de référence 2014 I 172 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Note 34 - Périmètre de consolidation Sociétés consolidées par intégration globale Pays % intérêt % contrôle ARJOWIGGINS ARJOWIGGINS SAS AGENA N.V. France 100 100 Belgique 100 100 APPLETON COATED PAPERS HOLDINGS INC. États-Unis 100 100 ARJOBEX AMERICA États-Unis 100 100 Royaume-Uni 100 100 France 100 100 ARJOBEX LIMITED ARJOBEX SAS ARJO SYSTEMS SAS ARJOWIGGINS CHARTHAM LIMITED ARJOWIGGINS CZECH REPUBLIC KONCERNOVY PODNIK S.R.O ARJOWIGGINS HKK 1 LTD ARJOWIGGINS HKK 3 LTD ARJOWIGGINS IVYBRIDGE LIMITED France 100 100 Royaume-Uni 100 100 République tchèque 100 100 Hong-Kong 100 100 Hong-Kong 100 100 Royaume-Uni 100 100 ARJOWIGGINS LE BOURRAY SAS France 100 100 ARJOWIGGINS HEALTHCARE SAS France 100 100 100 ARJOWIGGINS PAPER TRADING (SHANGHAI) COMPANY LTD ARJOWIGGINS PAPIERS COUCHES SAS ARJOWIGGINS (QUZHOU) SPECIALITY PAPERS CO. LTD ARJOWIGGINS RIVES SAS ARJOWIGGINS SECURITY BV ARJOWIGGINS SECURITY SAS Chine 100 France 100 100 Chine 100 100 France 100 100 Pays-Bas 100 100 France 100 100 ARJOWIGGINS SECURITY LIMITED Hong Kong 100 100 ARJOWIGGINS SERVICES LIMITED Royaume-Uni 100 100 France 100 100 ARJOWIGGINS SOLUTIONS SAS ARJOWIGGINS SOURCING LTD ARJOWIGGINS HEALTHCARE S.R.O ARJO WIGGINS CARBONLESS PAPERS EUROPE LIMITED ARJO WIGGINS ERMSTAL GMBH & CO. KG ARJO WIGGINS ESPAÑA SA ARJO WIGGINS FEINPAPIER GMBH Royaume-Uni 100 100 République tchèque 100 100 Royaume-Uni 100 100 Allemagne 100 100 Espagne 99,96 99,97 Allemagne 99,99 100 ARJO WIGGINS FINE PAPERS HOLDINGS LIMITED Royaume-Uni 100 100 ARJO WIGGINS FINE PAPERS LIMITED Royaume-Uni 100 100 ARJO WIGGINS GERMANY HOLDINGS LIMITED Royaume-Uni 100 100 Italie 100 100 Brésil 100 100 Royaume-Uni 100 100 ARJO WIGGINS ITALIA S.R.L. ARJO WIGGINS LIMITADA ARJO WIGGINS LIMITED ARJO WIGGINS MEDICAL, INC ARJO WIGGINS SARL ARJO WIGGINS UK HOLDINGS LIMITED ARJO WIGGINS USA, INC ARJOWIGGINS MIDDLE EAST FZE DALUM PAPIR A/S GEP S.P.A. GREENFIELD SAS GUARRO CASAS SA États-Unis 100 100 Suisse 100 100 Royaume-Uni 100 100 États-Unis 100 100 Emirats arabes unis 100 100 Danemark 100 100 Italie 85,57 85,57 France 100 100 Espagne 99,93 99,93 Sequana I Document de référence 2014 I 173 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés PERFORMANCE PAPERS LIMITED PRIPLAK SAS THE WIGGINS TEAPE GROUP LIMITED Pays % intérêt % contrôle Royaume-Uni 100 100 France 100 100 Royaume-Uni 100 100 Panama 99,93 100 Chili 100 100 ANTALIS INTERNATIONAL SAS France 100 100 ANTALIS AB Suède 100 100 ANTALIS AG Suisse 100 100 ANTALIS AS Estonie 100 100 ANTALIS A/S Danemark 100 100 ANTALIS A/S Norvège 100 100 ANTALIS, A.S. Slovaquie 100 100 ANTALIS ASIA PACIFIC PTE Ltd Singapour 100 100 TORDERA SA ANTALIS ANTALIS ABITEK LTDA ANTALIS AUSTRIA GMBH ANTALIS BOLIVIA SRL Autriche 100 100 Bolivie 100 100 ANTALIS BOTSWANA (PTY) LIMITED Botswana 100 100 ANTALIS BV Pays-Bas 100 100 Bulgarie 100 100 Brésil 100 100 ANTALIS DOO LJUBLJANA Slovénie 100 100 ANTALIS ENVELOPES MANUFACTURING, S.L. Espagne 100 100 ANTALIS BULGARIA EOOD ANTALIS DO BRAZIL PRODUTOS PARA INDUSTRIA GRAFICA LTDA ANTALIS FRANCE SAS France 100 100 Allemagne 100 100 ANTALIS GROUP HOLDINGS LIMITED Royaume-Uni 100 100 ANTALIS GROUP (PRIVATE UNLIMITED COMPANY) Royaume-Uni 100 100 ANTALIS HOLDINGS LIMITED Royaume-Uni 100 100 Hongrie 100 100 Espagne 100 100 ANTALIS GMBH ANTALIS HUNGARY KFT ANTALIS IBERIA SA ANTALIS IRELAND LIMITED ANTALIS JAPAN CO LTD ANATALIS LIMITED ANTALIS NV/SA ANTALIS OVERSEAS HOLDINGS LIMITED ANTALIS OY ANTALIS PACKAGING ITALIA SRL Irlande 100 100 Japon 100 100 Royaume-Uni 100 100 Belgique 100 100 Royaume-Uni 100 100 Finlande 100 100 Italie 100 100 Pérou 100 100 ANTALIS POLAND SPOLKA Z.O.O. Pologne 100 100 ANTALIS PORTUGAL S.A Portugal 100 100 Roumanie 100 100 Afrique du Sud 100 100 ANTALIS PERU SA ANTALIS SA ANTALIS SOUTH AFRICA LIMITED ANTALIS S.R.O ANTALIS VERPACKUNGEN GMBH ANTALIS VERPACKUNGEN GMBH ANTALIS 2000 A/S ANTALIS (HONG KONG) LIMITED ANTALIS (MALAYSIA) SDN BHD ANTALIS (PROPRIETARY) LTD Sequana I Document de référence 2014 I 174 République tchèque 100 100 Allemagne 100 100 100 Autriche 100 Danemark 100 100 Hong Kong 100 100 Malaisie 100 100 Afrique du Sud 100 100 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Pays ANTALIS (SHANGHAI) TRADING CO. LIMITED % intérêt % contrôle Chine 100 100 ANTALIS (SINGAPORE) PTE LTD Singapour 100 100 ANTALIS (THAILAND) LIMITED Thaïlande 90 90 France 100 100 ARJOWIGGINS CREATIVE PAPERS SAS ARJO WIGGINS FINE PAPERS PTY LTD AS ANTALIS Australie 100 100 Lettonie 100 100 BRANOPAC CZ S.R.O. République tchèque 100 100 BRANOPAC PACKAGING S.R.O. République tchèque 100 100 Colombie 100 100 Chili 100 100 ESPACOL LTDA GMS DISTRIBUIDORA GRAFICA SA GMS PRODUCTOS GRAFICOS LIMITADA GST GRAPHIC SERVICES TEAM LIMITADA GRAPHIC SUPPLIES LIMITED IINTERPAPEL SA INVERSIONES ANTALIS HOLDINGS LIMITADA JAMES MCNAUGHTON GROUP LIMITED MACRON GMBH MAP MERCHANT GROUP LIMITED MAP MERCHANT HOLDINGS B.V. MAP MERCHANT HOLDINGS GMBH MAP MERCHANT SWEDEN AB MCNAUGHTON GRAPHICAL PAPER LIMITED MCNAUGHTON PAPER IRELAND LIMITED MCNAUGHTON PAPER N I LIMITED OOO MAP MERCHANT RUSSIA OY MAP MERCHANT AB Chili 100 100 Brésil 99,88 99,88 Royaume-Uni 100 100 Mexique 100 100 Chili 100 100 Royaume-Uni 100 100 Allemagne 100 100 Royaume-Uni 100 100 Pays-Bas 100 100 Allemagne 100 100 Suède 100 100 Royaume-Uni 100 100 Irlande 100 100 Royaume-Uni 100 100 Russie 100 100 Finlande 100 100 SIMGE ANTALIS KAGIT SANAYI VE TICARET SA Turquie 100 100 UAB ANTALIS Lituanie 100 100 ZAO MAP UKRAINE Ukraine 100 100 France - - HOLDINGS ET AUTRES ACTIVITES SEQUANA SA AP GESTION ET FINANCEMENT SAS ARJO WIGGINS APPLETON HOLDINGS ARJO WIGGINS APPLETON INSURANCE LIMITED France 100 100 Royaume-Uni 100 100 Guernesey 100 100 ARJO WIGGINS EUROPE HOLDINGS Royaume-Uni 100 100 ARJO WIGGINS NORTH AMERICA INVESTMENTS Royaume-Uni 100 100 ARJO WIGGINS US HOLDINGS Royaume-Uni 100 100 AWA FINANCE Royaume-Uni 100 100 France 100 100 Royaume-Uni 100 100 France 100 100 BOCCAFIN SAS SEQUANA CAPITAL UK LIMITED SEQUANA RESSOURCES & SERVICES SAS Sequana I Document de référence 2014 I 175 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes consolidés Sociétés consolidées par mise en équivalence Pays % intérêt % contrôle Israël 30 30 ARJOWIGGINS BSECURE LTD SECUSYSTEM LTD Israël 30 30 Indonésie 27,27 27,27 DIMAGRAF SA Argentine 30 30 QUIMIGRAF SA Argentine 30 30 PT JASUINDO ARJOWIGGINS SECURITY ANTALIS Sequana I Document de référence 2014 I 176 Situation financière – Comptes consolidés - Chapitre 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2014 Sequana 8 rue de Seine 92517 Boulogne-Billancourt Cedex Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Sequana, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1, 17 et 32 de l’annexe qui exposent la réorganisation financière du groupe finalisée en juillet 2014 et le suivi des engagements y afférents, notamment la mise en place du programme d’affacturage d’Antalis pour 200 millions en mars 2015 et la mise en vente de la société d’Arjo Wiggins Ltda qui devrait intervenir d’ici la fin du premier semestre 2015. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous avons vérifié que l’annexe, dans les notes 1, 17 et 32, donne une information appropriée sur la situation financière du groupe et le maintien de la convention de continuité de l'exploitation avec la description de la réorganisation financière et le suivi, dans le cadre des événements postérieurs à la clôture, des engagements y afférents. La société a procédé à une revue de la valeur recouvrable de ses goodwills et de ses actifs corporels selon les modalités décrites dans les notes de l’annexe 2B6, 2B8 et 3. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par la société, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié qu’une information appropriée était fournie dans les notes de l’annexe. La note 2B3 mentionne les autres jugements et estimations significatives retenus par la direction concernant les engagements de retraite et avantages similaires, évalués par des actuaires externes et les provisions pour risques. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes 15 et 16 de l’annexe fournissent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2015 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Stéphane Basset Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd Jean-Paul Séguret Sequana I Document de référence 2014 I 177 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes sociaux Comptes sociaux de l’exercice 2014 Les états financiers pour l’exercice clos en 2012 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont incorporés par référence. Bilan au 31 décembre 2014 Actif En millions d’euros Notes 2014 2013 2 3 1 222 666 1 224 669 2 3 9 11 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 14 5 Total actif circulant 25 19 1 - 1 250 688 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations financières (a) 3 Total actif immobilisé Créances d’exploitation (b) (b) Créances diverses Comptes de régularisation actif TOTAL ACTIF (a) Part à moins d’un an des immobilisations financières nettes (b) Créances à moins d’un an - - 11 14 2014 2013 51 225 Passif En millions d’euros Notes Capital social Primes d’émission, de fusion et d’apport 135 95 Réserve légale 24 24 Autres réserves 483 1 430 Report à nouveau Résultat de l’exercice - (107) 375 (1 040) Capitaux propres 4 1 068 627 Autres fonds propres 4 132 - 8 8 5 28 36 Dettes d’exploitation 6 5 Dettes fiscales et sociales 8 11 Dettes diverses - - 42 53 1 250 688 - 23 32 53 Provisions Dettes financières Dettes (c) (d) TOTAL PASSIF (c) Dont concours bancaires et soldes créditeurs des banques (d) Dettes à moins d’un an 8 Sequana I Document de référence 2014 I 176 Situation financière – Comptes sociaux - Chapitre 4 Compte de résultat 2014 2014 2013 Prestations de services 3 3 Autres produits d’exploitation 3 3 Total produits d’exploitation 6 6 (15) (11) Impôts et taxes (1) - Charges de personnel (7) (9) Autres charges d’exploitation (1) (1) Total charges d’exploitation (24) (21) (18) (15) Produits financiers 19 15 Charges financières (1) (1) 18 14 - (1) 378 4 (3) (1 050) 375 (1 046) 375 (1 047) - 7 375 (1 040) En millions d’euros Notes Achats consommés Résultat d’exploitation Résultat financier 6 7 Résultat courant avant impôt Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel avant impôt 8 Résultat net avant impôt Impôt sur les bénéfices RÉSULTAT NET TOTAL 9 Sequana I Document de référence 2014 I 179 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes sociaux Annexe aux comptes sociaux Note 1 Faits marquants Note 10 Tableau des flux de trésorerie Note 2 Règles et méthodes comptables Note 11 Organes de direction et d’administration Note 3 Immobilisations financières Note 12 Entreprises liées Note 4 Variation des capitaux propres et autres fonds propres Note 13 Engagements hors bilan Note 5 Dettes financières (cf. note 14 des comptes sociaux) Note 14 Gestion de trésorerie - Instruments financiers Note 6 Résultat d’exploitation Note 15 Provisions Note 7 Résultat financier Note 16 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2014 Note 8 Résultat exceptionnel avant impôt Note 17 Evénements post-clôture Note 9 Impôt sur les bénéfices Sequana I Document de référence 2014 I 180 Situation financière – Comptes sociaux - Chapitre 4 Note 1 - Faits marquants Évaluation des participations Au 31 décembre 2014, les évaluations réalisées par la société indiquent que la valeur d’utilité telle que définie dans la note 2 « Règles et méthodes comptables » est : a) Filiales opérationnelles Supérieure à la valeur nette comptable des titres pour Arjowiggins. En conséquence, une reprise de provision pour dépréciation a été comptabilisée à hauteur de 317 millions d’euros. Supérieure à la valeur nette comptable des titres pour Antalis International. En conséquence, une reprise de provision pour dépréciation a été comptabilisée à hauteur de 51 millions d’euros. b) Filiales non opérationnelles La quote-part d’actif net détenue dans la société Arjowiggins Appleton Insurance Ltd étant inférieure à la valeur nette comptable des titres détenus dans cette société, une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour 1 million d’euros. Refinancement du groupe En date du 10 avril 2014, le groupe Sequana a conclu un accord avec ses principaux actionnaires et prêteurs incluant la renégociation en profondeur de ses contrats de crédit et le lancement d’une augmentation de capital garantie de 66 millions d’euros. Les conditions de financement ainsi aménagées doivent permettre au groupe la mise en œuvre d’un plan stratégique d’envergure annoncé concomitamment, impliquant notamment une restructuration majeure des activités industrielles d’Arjowiggins et la poursuite d’une politique d’acquisitions dans les secteurs les plus dynamiques d’Antalis. La documentation juridique complète de l’accord conclu avec les banques et les actionnaires a été finalisée le 30 juillet 2014. Cette réorganisation financière permettra de conforter la liquidité du groupe dans la conduite de ses opérations. Les principales composantes de l’accord pour la société sont les suivantes : Les deux lignes de crédit bilatérales de 26 millions d’euros ont été restructurées comme suit à la date de prise d’effet de l’accord : (i) conversion de 7 millions d’euros en obligations remboursables en actions (ORA) donnant accès à maturité en décembre 2020 à 2,5 % du capital de Sequana sur une base diluée, (ii) maintien de 10 millions d’euros de lignes de crédit à maturité en 2018, amortissables comme suit : y 3 millions d’euros à la date de prise d’effet y 1,5 million d’euros par an au 31 décembre de chaque année entre 2014 et 2017 y le solde le 31 décembre 2018 (iii) abandon de créances à hauteur du montant résiduel, soit environ 8 millions d’euros en principal. La restructuration concomitante du contrat de crédit syndiqué d’Arjowiggins de 400 millions d’euros a impliqué notamment la délégation à Sequana de 125 millions d’euros de dette bancaire qui a été convertie en obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes (obligations remboursables en actions), donnant accès à maturité en décembre 2020 à 30 % du capital de Sequana sur une base diluée. La créance détenue par Sequana sur Arjowiggins pour 125 millions d’euros du fait de la délégation a été capitalisée en date du 30 juillet 2014. Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : La restructuration financière a été accompagnée d’une augmentation de capital de 66 millions d’euros (prime d’émission incluse) avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). Trois des principaux actionnaires de Sequana (Bpifrance Participations, Exor SA et le groupe Allianz) ont souscrit à l’opération à hauteur de leur quote-part dans le capital de Sequana. L’intégralité du produit net de l’augmentation de capital a été apportée par Sequana à Arjowiggins pour 64 millions d’euros qui, ajoutés aux 125 millions d’euros ci-dessus, ont représenté une augmentation de capital d’un montant total de 189 millions d’euros. Sequana I Document de référence 2014 I 181 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes sociaux Note 2 - Règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont présentés conformément aux règles générales applicables en France selon les dispositions du Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Sequana a fait préfinancer en 2014 les crédits d’impôts du groupe par un établissement de crédit, le montant des avances ainsi octroyées mais non encore remboursées par l’administration fiscale à l’établissement de crédit à la date de clôture des comptes a été mis en évidence en dettes financières. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices. Principes comptables a) Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine. L’amortissement est calculé sur la durée normale d’utilisation des biens suivant le mode linéaire. b) Participations Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Évaluation des participations opérationnelles La valeur d’entreprise est le référentiel d’évaluation de la juste valeur des participations; elle est calculée à partir des flux nets de trésorerie futurs actualisés. La valeur d’entreprise des participations est ensuite déterminée à partir de la valeur d’utilité diminuée de l’endettement financier net correspondant. Seules les moins-values potentielles sont constatées en résultat. Les dépréciations antérieurement constituées font l’objet d’une reprise par le résultat lorsque la valeur d’inventaire devient supérieure à la valeur nette comptable. Évaluation des sociétés holdings non opérationnelles La valeur d’utilité des sociétés holdings est appréciée en fonction de la quote-part d’actif net réestimé ou de la valeur consolidée lorsqu’il s’agit d’un sous-groupe. c) Actions propres La société a conclu avec Oddo Corporate Finance un contrat de liquidité dont l’objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Sequana sans entraver le fonctionnement régulier du marché. Les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité sont inscrites en immobilisations financières pour leur prix d’acquisition. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen officiel de Bourse du dernier mois précédant la clôture. Les plus ou moins-values réalisées lors des cessions sont présentées en résultat exceptionnel. d) Engagements de retraite Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés actifs et de certains anciens salariés n’étant plus en activité ont été évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l’évolution des salaires, l’âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Ces engagements font l’objet de provisions au passif du bilan dont les variations sont comptabilisées en contrepartie du résultat. e) Options de souscription d’actions Les options de souscription d’actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu’augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L’écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l’action constitue une prime d’émission. f) Régime fiscal La société Sequana a opté pour le régime fiscal des groupes conformément aux dispositions des articles 223 A et suivants du code général des impôts. Elle en détermine librement le périmètre qui est mis à jour chaque année. Sequana I Document de référence 2014 I 182 Situation financière – Comptes sociaux - Chapitre 4 Au titre de l’exercice 2014, celui-ci est composé de 19 sociétés détenues à plus de 95 %, directement ou indirectement, par Sequana. Chaque société membre du groupe d’intégration calcule et comptabilise son résultat fiscal tel qu’il l’aurait été si elle avait été imposée séparément. Liste des filiales intégrées en 2014 Sequana Ressources & Services – Avre1 (ex Arjowiggins Security Solutions) - Arjowiggins - Arjobex - Arjowiggins Rives Arjowiggins Healthcare - Arjowiggins Security - Arjowiggins Papiers Couchés - Arjowiggins Le Bourray - Priplak - Antalis International - Antalis France - AP Gestion et Financement - Boccafin - Arjowiggins Creative Papers - Greenfield – Arjowiggins Solutions (ex Signoptic Technologies) – Avre2 – Avre3. g) Obligations remboursables en actions De tels instruments sont comptabilisés en autres fonds propres lorsque leurs conditions ne peuvent imposer à l’émetteur de les rembourser en numéraire. Notes relatives au bilan Note 3 - Immobilisations financières En millions d’euros Titres de participation (voir note 16) Autres VALEUR BRUTE Provisions VALEUR NETTE 31.12.2013 Augmentation Diminution 31.12.2014 2 526 189 - 2 715 2 - - 2 2 528 189 - 2 717 (1 862) - 367 (1 495) 666 189 367 1 222 La ligne « Autres » correspond aux actions propres détenues par la société dans le cadre du contrat de liquidité avec Oddo Corporate Finance pour 0,5 million d’euros, à des OPCVM pour 0,4 million d’euros et à des dépôts et cautionnements versés pour 0,8 million d’euros. Au 31 décembre 2014, la société détient 176 692 actions propres pour une valeur historique de 0,5 million d’euros. Le cours moyen constaté en décembre 2014 sur ces actions propres étant supérieur à leur valeur historique, aucune dotation de provision pour dépréciation n’a été constituée. Variation 2014 des immobilisations financières En millions d’euros Valeur nette au 31 décembre 2013 666 Titres de participation Prises de participation : • Arjowiggins 189 Dotations et reprises de dépréciations des titres : • Arjowiggins 317 • Antalis International 51 • Arjowiggins Appleton Insurance Ltd (1) Valeur nette au 31 décembre 2014 1 222 La prise de participation dans le capital de la filiale Arjowiggins s’inscrit dans le cadre de l’augmentation de capital de Sequana du 29 juillet 2014 pour 66 millions d’euros (cf. note 1). Sequana I Document de référence 2014 I 183 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes sociaux Note 4 - Variation des capitaux propres et autres fonds propres Nombre d’actions Capital social Primes d’apport de fusion et d’émission En millions d’euros Report à nouveau Réserves légales réglementées Résultat de l’exercice Total libres Capitaux propres au 31/12/2012 avant affectation du résultat 25 009 372 225 95 24 5 1 425 (79) (28) 1 667 Affectation du résultat - - - - - - (28) 28 - Plan d’attribution gratuite d’actions 1 849 - - - - - - - - Résultat de l’exercice 2013 - - - - - - - (1 040) (1 040) Capitaux propres au 31/12/2013 avant affectation du résultat 25 011 221 225 95 24 5 1 425 (107) (1 040) 627 Affectation du résultat - - - - - (947) (93) 1 040 - Plan d’attribution gratuite d’actions 29 583 - - - - - - - - Réduction de capital - (200) - - - - 200 - - Augmentation de capital 26 019 500 26 40 - - - - - 66 Résultat de l’exercice 2014 - - - - - - - 375 375 Capitaux propres au 31/12/2014 avant affectation du résultat 51 060 304 51 135 24 5 478 - 375 1 068 - Affectation du résultat - - - - - - 375 (375) - Capitaux propres au 31/12/2014 après affectation du résultat 51 060 304 51 135 24 5 478 375 - 1 068 Proposition : Au cours de l’exercice 2014, le capital social de Sequana a évolué de la manière suivante : Le 30 avril 2014, 29 583 actions ont été créées et remises à certains bénéficiaires d’actions gratuites du plan de février 2010 qui prévoit que les acquisitions doivent résulter d’actions nouvellement émises. Le capital social de la société est alors passé de 225 100 989 euros à 225 367 236 euros, divisé en 25 040 804 actions d’une valeur nominale de 9 euros chacune. Le 25 juin 2014, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la société d’un montant de 200 326 432 euros, le portant ainsi de 225 367 236 euros à 25 040 804 euros par apurement à due concurrence du report à nouveau déficitaire et diminution de la valeur nominale des actions de 9 euros à 1 euro. Par ailleurs, le 25 juin 2014, le conseil d’administration de la société réuni postérieurement à l’assemblée générale, agissant en vertu de la délégation de compétence reçue de cette dernière, a décidé une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal de 25 040 804 euros par l’émission de 25 040 804 actions d’une valeur nominale de 1 euro, émises à un prix unitaire de 2,55 euros (soit avec une prime d’émission de 1,55 euro par action), à raison d’une action nouvelle pour une action existante. La période de souscription a été fixée du 1er juillet au 15 juillet 2014 (inclus). En outre, en cas de sursouscription et à l’effet de servir les ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, le conseil a également décidé que le nombre de titres à émettre pourrait être augmenté à hauteur du nombre d’actions sursouscrites, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, soit un montant maximal de 3 756 120 actions nouvelles supplémentaires. Le 23 juillet 2014, compte tenu de la souscription de 26 019 500 actions nouvelles, le Président Directeur général a mis en œuvre la faculté d’extension du nombre d’actions telle que prévue par le conseil d’administration du 25 juin 2014 afin que soient servis dans leur intégralité les ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu l’être et d’augmenter le nombre d’actions à émettre à hauteur du nombre d’actions sur-souscrites. Le 29 juillet 2014, date du règlement-livraison, le capital social de la société a ainsi été porté à 51 060 304 euros par la création de 26 019 500 actions nouvelles de 1 euro. Depuis cette date, le capital social de la société s’élève à 51 060 304 euros, divisé en 51 060 304 actions d’une valeur nominale de 1 euro. Autres fonds propres Les obligations remboursables en actions résultant de la conversion d’une partie des sommes dues au titre du contrat de crédit de Sequana et du contrat de crédit d’Arjowiggins pour respectivement 7 millions d’euros et 125 millions d’euros (cf. note 1) ont été comptabilisés en autres fonds propres pour un montant total de 132 millions d’euros. Cette comptabilisation est conforme aux principes comptables décrits dans la note 2 pour ce type d’instruments. Sequana I Document de référence 2014 I 184 Situation financière – Comptes sociaux - Chapitre 4 Note 5 - Dettes financières (cf. note 14) Elles sont constituées de comptes courants envers les participations de Sequana pour un montant de 13 millions d’euros (12 millions d’euros en 2013), d’avances BPI liées au préfinancement des crédits d’impôt pour 8 millions d’euros (néant en 2013), d’emprunts bancaires pour un montant de 6 millions d’euros (23 millions d’euros en 2013) et d’un emprunt auprès d’une filiale de 2 millions d’euros (un million d’euros en 2013). Le taux d’intérêt sur l’encours moyen de la dette de Sequana de 31 millions d’euros en 2014 a été de 2,76 % hors commissions contre 3,20 % en 2013. Note 6 - Résultat d’exploitation Il est composé essentiellement des coûts de structure du holding Sequana. Note 7 - Résultat financier En millions d’euros 2014 2013 15 15 Produits financiers - Dividendes et acompte sur dividendes des participations - Autres produits financiers (1) (2) TOTAL 4 - 19 15 (1) En 2014 comme en 2013, ce poste inclut 8 millions d’euros versés par Antalis International et 7 millions d’euros versés par Arjowiggins. (2) Pour l’exercice 2014, il s’agit principalement des intérêts moratoires liés au litige fiscal de Boccafin (cf. note 9). En millions d’euros 2014 2013 Intérêts sur emprunts (cf. Note 5) 1 1 Autres charges financières - - TOTAL 1 1 Charges financières Note 8 - Résultat exceptionnel avant impôt En millions d’euros 2014 Dotations aux provisions pour dépréciation des titres : • Arjowiggins Appleton Insurance Ltd (1) Autres charges exceptionnelles (2) Reprises de provisions pour dépréciations des titres : • Arjowiggins • Antalis International 317 51 Abandons de créance obtenus 8 Reprise de provision pour litige 1 Autres produits exceptionnels 1 TOTAL En millions d’euros 375 2013 Dotations aux provisions pour dépréciation des titres : • Arjowiggins • Antalis International Autres charges exceptionnelles (615) (434) (1) Reprises de provisions pour dépréciations des titres : • Sequana Ressources & Services TOTAL 4 (1 046) Sequana I Document de référence 2014 I 185 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes sociaux Note 9 - Impôt sur les bénéfices En millions d’euros Résultat avant impôt 2014 2013 375 (1 047) Produit d’intégration fiscale - 3 Dégrèvement d’impôt sur exercice antérieur - 4 375 (1 040) TOTAL L’application du régime de l’intégration fiscale n’a pas d’incidence en 2014 pour Sequana (économie nette de 2 millions d’euros en 2013 à laquelle s’ajoutait un produit d’intégration d’un million d’euros sur exercice antérieur). Au 31 décembre 2014, le montant des déficits reportables disponibles est de 258 millions d’euros pour le groupe d’intégration fiscale. Litige fiscal entre Boccafin et l’administration fiscale Par décision en date du 16 mai 2013, le tribunal administratif de Montreuil avait reconnu le droit de la société Boccafin à être membre du groupe d’intégration fiscale dont Sequana est la tête et accordé la décharge des impositions complémentaires mises à la charge de Boccafin en matière d’impôt sur les sociétés. L’administration avait interjeté appel de la décision du tribunal administratif de Montreuil au mois de septembre 2013. Ce contentieux est toujours pendant devant la Cour administrative d’appel de Versailles. La décision favorable du Tribunal de Montreuil avait permis à Sequana, agissant en qualité de mère intégrante du groupe Sequana, de reprendre à son compte la demande alors formulée par Boccafin en ce qui concerne l’application du régime mère-fille et de demander en conséquence, par réclamation en date du 19 juillet 2013, la restitution à hauteur de 9 millions d’euros de l’impôt sur les sociétés acquitté en 2005 et 2006. Après compensation du montant à reverser au titre des créances issues du report en arrière des déficits, soit 5,5 millions d’euros, le solde net au profit de Sequana s’élevait à 3,5 millions d’euros, montant qui avait été comptabilisé en produit d’impôt courant sur l’exercice 2013 et qui a été recouvré au premier semestre 2014. En complément, Sequana a perçu 3,3 millions d’euros au titre des intérêts moratoires, comptabilisés en produit financiers sur l’exercice. Sequana I Document de référence 2014 I 186 Situation financière – Comptes sociaux - Chapitre 4 Autres informations Note 10 - Tableau des flux de trésorerie En millions d’euros Résultat net Élimination des (reprises)/dotations nettes sur amortissements et provisions 2014 2013 375 (1 040) (367) 1 046 Capacité d’autofinancement 8 6 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’exploitation - (5) Flux net de trésorerie d’exploitation Prises de participation (cf. notes 1 et 4) Cessions de participations Flux net de trésorerie sur opérations d’investissement 8 1 (64) - - - (64) - 7 - Augmentation de capital (cf. notes 1 et 4) 66 - Flux de trésorerie sur opérations de financement 73 - AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA DETTE NETTE 17 1 Dette nette à l’ouverture (31) (32) Dette nette à la clôture (14) (31) 17 1 Conversion en ORA (cf. note 1) AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA DETTE NETTE Détail de la dette nette à la clôture Disponibilités et valeurs mobilières de placement 14 5 Dettes financières (28) (36) Dette nette à la clôture (14) (31) Sequana I Document de référence 2014 I 187 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes sociaux Note 11 - Organes de direction et d’administration En 2014, les rémunérations globales versées aux organes de direction et d’administration s’élèvent à 1,35 million d’euros (contre 2,03 millions d’euros en 2013), dont 0,45 million d’euros aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur mandat (contre 0,68 million d’euros en 2013) et 0,90 million d’euros aux dirigeants de la société (contre 1,35 million d’euros en 2013). Note 12 - Entreprises liées En millions d’euros 2014 2013 2 3 15 13 - - 15 15 2014 2013 3 3 Bilan Créances d’exploitation et diverses Dettes financières Dettes d’exploitation Résultat financier Produits financiers des participations Note 13 - Engagements hors bilan En millions d’euros Engagements donnés Convention de réassurance Garantie à première demande Cautionnement solidaire (1) Engagements de retraite UK (2) TOTAL - 6 115 167 257 240 375 416 Engagements reçus Lignes bancaires confirmées - 23 TOTAL - 23 (1) Cautionnement solidaire d’un montant de 100 millions d’euros donné à Exeltium SAS pour les obligations d’Arjowiggins Papiers Couchés au titre du contrat d’approvisionnement en électricité de la division Arjowiggins Graphique (échéance : 13 janvier 2026) et d’un montant de 2 millions d’euros au titre de la convention d’option de vente d’énergie électrique (échéance : 31 décembre 2024), garantie octroyée à Itochu Fibre Ltd d’un montant de 4 millions de dollars US pour les obligations d’Arjowiggins Sourcing Ltd au contrat d’approvisionnement (échéance : 31 décembre 2016), garantie octroyée à Sodra Cell INTL AB d’un montant de 9 millions d’euros pour les obligations d’Arjowiggins Sourcing Ltd au contrat d’approvisionnement (échéance : 31 décembre 2014) et garantie octroyée à Lease Plan France d’un montant de 0,2 million d’euros pour les obligations des filiales du groupe Sequana envers les sociétés de location de véhicules (échéance : 20 novembre 2020). (2) Ce poste concerne une contre-garantie par Sequana d’une garantie émise par Arjowiggins et Antalis International en vue de couvrir les obligations des filiales anglaises membres du Wiggins Teape Pension Scheme (« WTPS ») et de l'Antalis Pension Scheme (« APS ») au titre de leurs engagements de contribuer au financement des retraites de leurs membres. Son montant est égal au plus faible de 113 % du coût de liquidation des fonds respectifs tel qu'il sera estimé au 31 décembre de chaque année ou à 164 millions de livres sterling pour le WTPS et à 36 millions de livres sterling pour l'« APS ». Au-delà de ce montant, la garantie ne peut subsister qu'avec l'autorisation du conseil d'administration de Sequana. Les échéances de ces garanties sont fixées au 31 mars 2025 pour le « WTPS » et au 31 janvier 2030 pour l'APS et sont renouvelables. Cette situation résulte du transfert en 2011 des membres actifs du « WTPS » au fonds « APS ». Les règles de fonctionnement et de contribution des sociétés employeurs ainsi que les garanties accordées aux trustees par les sociétés employeurs et contre-garanties par Sequana ont pour effet de maintenir le niveau global des garanties au plafond actuel de 200 millions de livres sterling (257 millions d’euros). Sequana I Document de référence 2014 I 188 Situation financière – Comptes sociaux - Chapitre 4 Garanties de passif Description Cession d’Arjo Wiggins Appleton Ltd Date de Signature Montant en millions de devises Montant en millions d’euros Échéance 15.05.2009 15.05.2009 45 USD 6 GBP 37 8 31.12.2015 Illimité 40 1 25.02.2018 25.02.2021 (1) Risques fiscaux Engagement de pensions Cession d’Arjowiggins Arches SAS et d’Arjowiggins Deutschland GmbH Garanties des obligations d’Arjowiggins : - Donnée à Munksjö France - Donnée à Munksjö Germany (1) (2) 26.02.2011 Garantie donnée à l’acheteur d’Arjo Wiggins Appleton Ltd (AWA Ltd) A l’occasion de la cession d’AWA Ltd, Sequana a expressément exclu des garanties accordées à l’acquéreur les risques liés au dossier Fox River (risque environnemental aux Etats-Unis) ou qui pourraient naître des contrats de cession d’Appleton Papers Inc. en date du 5 juillet 2001 et des contrats d’indemnisation du risque environnemental de la Low Fox River en date du 9 novembre 2001. Les garanties consenties par Sequana ne portent donc que sur les risques liés à l’activité normale, sur les risques fiscaux et ceux liés aux engagements de retraite pris par AWA Ltd à l’égard d’une dizaine d’anciens salariés, antérieurement à la cession. Pour ce qui est de leur durée, comme indiqué dans le tableau, ces garanties (à l’exception de celles portant sur les engagements de retraite) sont limitées en leur montant et dans le temps. Les risques liés aux engagements de retraite sont provisionnés dans les comptes de Sequana depuis 2009. (2) Contre garantie donnée à Munksjö lors de la cession d’Arjowiggins Arches et d’Arjowiggins Deutschland Contre garantie donnée par Sequana en faveur de Munksjö des engagements pris par Arjowiggins : les garanties fiscales et environnementales ont une durée de 7 ans et les garanties de droit à la concurrence ont une durée de cinq ans. Les autres garanties qui avaient été consenties au groupe Munksjö à l’occasion de la cession de la division Décor d’Arjowiggins sont échues. Sûretés accordées au titre des contrats de financement Les sûretés suivantes ont été consenties par Sequana : en garantie de ses obligations en qualité d'emprunteur au titre (i) du contrat de crédit rédigé en langue anglaise intitulé "€36,387,500 Secured Revolving Facility Agreement" initialement conclu le 30 avril 2012, tel qu’amendé et réitéré pour la dernière fois le 26 juin 2014, avec Natixis en qualité de prêteur et (ii) du contrat rédigé en langue anglaise initialement intitulé "Eur 5,000,000 Committeed Overdraft Facility" et conclu le 30 avril 2012, tel qu’amendé et réitéré pour la dernière fois le 26 juin 2014, avec BNPP en qualité de prêteur, et en garantie des obligations d'Arjowiggins en qualité d'emprunteur au titre du contrat de crédit syndiqué et rédigé en langue anglaise intitulé "€400,000,000 Multicurrency Revolving Facility Agreement" initialement conclu le 25 juillet 2007 et tel que modifié et réitéré pour la dernière fois le 26 juin 2014 avec un syndicat d'établissements bancaires : y y nantissement par Sequana des titres Antalis International aux termes d'un contrat de nantissement de compte-titres en date du 30 avril 2012 ainsi que de la déclaration de nantissement y afférente, nantissement des créances détenues par Sequana à l’encontre d’Antalis International au titre de prêts intragroupe ou de comptes courants aux termes d’un contrat de nantissement de créances en date du 30 avril 2012. La sûreté suivante a été consentie par Sequana en garantie des obligations d'Arjowiggins en qualité d'emprunteur au titre du contrat de crédit syndiqué rédigé en langue anglaise intitulé "€400,000,000 Multicurrency Revolving Facility Agreement" initialement conclu le 25 juillet 2007 et tel que modifié et réitéré pour la dernière fois le 26 juin 2014 avec un syndicat d'établissements bancaires : nantissement des créances détenues par Sequana à l’encontre d’Arjowiggins au titre de prêts intragroupe ou de comptes courants aux termes d’un contrat de nantissement de créances en date du 30 avril 2012. Sequana I Document de référence 2014 I 189 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes sociaux Note 14 - Gestion de trésorerie – Instruments financiers Endettement Au 31 décembre 2014, la dette nette sociale de Sequana était de 14 millions d’euros contre 31 millions d’euros fin 2013. La variation entre la dette nette d’ouverture et de clôture est analysée dans le tableau des flux de trésorerie (cf. note 10 – tableau des flux de trésorerie). Liquidité et maturité de la dette La dette bancaire brute de Sequana est de 13 millions d’euros au 31 décembre 2014 (2013 : 23 millions d’euros), elle comprend une ligne de crédit confirmée amortissable de 5,5 millions d’euros (voir ci-dessous) et, pour le complément, une dette comptabilisée dans le cadre du préfinancement en 2014 de créances fiscales mobilisables à court et moyen terme auprès du Trésor Public français. Les opérations de conversion et d’abandon décrites dans la note 1 ont permis l’entrée en vigueur le 30 juillet du contrat de crédit bilatéral portant sur une dette résiduelle de 10 millions d’euros, dont les échéances ont été réaménagées comme suit : 3 millions d’euros à la date de prise d’effet, 1,5 million d’euros par an au 31 décembre de chaque année entre 2014 et 2017, Le solde le 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2014, l’en-cours résiduel de ce crédit était donc ramené à 5,5 millions d’euros, somme que Sequana a choisi de rembourser par anticipation dès le premier trimestre 2015 (cf. note 17 – Evènements postérieurs à la clôture). Afin d’assurer la sécurité de l’ensemble des financements, tirés ou non tirés, la politique du groupe est de limiter strictement dans les contrats de financement les clauses qui permettent aux prêteurs d’exiger une modification des conditions financières du contrat. Sont exclues notamment les clauses liées au changement de notation (« rating trigger clause »). Gestion des Risques (taux, change) Les ventes sèches d’options sont interdites. La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives, des dérivés sont mis en place lorsqu’une exposition existe ou est quasi certaine. Risque de taux En raison de son endettement externe, Sequana est exposé au risque de variation de taux. Cependant, compte tenu du contexte de baisse des taux généralisé amorcé en 2008, Sequana a pris la décision de ne pas mettre en place de couverture de taux d’intérêt. Cette orientation pourra être revue en fonction de l’évolution de la conjoncture. Risque de change Sequana a contracté pour une durée d’un an un emprunt de 1 405 000 GBP auprès de sa filiale Arjo Wiggins Appleton Insurance Ltd dans le cadre de la centralisation des liquidités des filiales. Note 15 - Provisions Les provisions couvrent essentiellement les régimes de retraite et avantages au personnel. Litige avec BAT Industries plc Sequana est engagée dans un litige portant sur la licéité des distributions de dividendes dont elle a bénéficié en 2008 et 2009 de son ancienne filiale, la société Windward Prospects Ltd (anciennement Arjo Wiggins Appleton Ltd), cédée le 18 mai 2009 à un tiers. La société BAT Industries Plc qui se prétend créancière de Windward Prospects Ltd et cette dernière entendent obtenir la restitution des sommes ainsi reçues par Sequana pour un montant global de 578 millions d'euros. Ce litige fait l’objet de plusieurs procédures connexes devant les juridictions anglaises. Ce litige est à ce jour au stade de la collecte des pièces et de la préparation des arguments des parties. Sur le fond, les demandeurs prétendent que les distributions contestées ont eu pour objet de distraire du patrimoine de Windward Prospects Ltd des actifs afin de nuire à ses créanciers et ont été illégalement décidées par le conseil d’administration de cette société au regard du montant des réserves distribuables aux dates des distributions. Sequana estime que les demandes de BAT Industries Plc sont infondées, considérant notamment que les distributions critiquées ont fait l’objet de la part du conseil d’administration de Windward Prospects Ltd de décisions valides au regard des règles de droit et comptables applicables et étayées par des conseils indépendants. En particulier, Sequana considère que le conseil d'administration de Windward Prospects Ltd a mené toutes les diligences nécessaires et reçu les assurances requises de la part de ses conseils pour s’assurer de l’existence d’actifs suffisants pour faire face aux passifs et engagements de la société. En conséquence, aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes de Sequana au titre de ce litige. Il est ici rappelé que lors de la cession de Windward Prospects Ltd en mai 2009, Sequana a expressément exclu des garanties données à l’acquéreur les risques liés à la pollution de la Fox River et de tout autre site dont la pollution viendrait à être découverte ultérieurement. Sequana I Document de référence 2014 I 190 Sequana I Document de référence 2014 I 191 Capital social Capitaux propres, autres que le capital avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue en pourcentage Brute Nette Valeur comptable des titres détenus Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2014 Sequana - Comptes sociaux au 31 décembre 2014 2 716 1 221 - TOTAL - - - 1 696 506 1 9 8 - - - 1 1 242 1 450 1 12 10 - 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 b) dans les sociétés étrangères 1 M£ 38 13 1 2 2 a) dans les sociétés françaises 2 - Participations non reprises au paragraphe A : b) filiales étrangères a) filiales françaises 1 - Filiales non reprises au paragraphe A : B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations : 3 - Participations (inférieures à 10 % du capital détenu par la Société) 2 - Participations (entre 10 et 50 % du capital détenu par la société) 1 M£ 639 Arjo Wiggins Appleton Insurance Ltd Maison Trinity – Trinity Square GY1 4AT St Peter Port Guernesey 26 - AP Gestion et Financement 8, rue de Seine – 92100 Boulogne-Billancourt Antalis International 8 rue de Seine 92100 Boulogne-Billancourt 7 Boccafin 8 rue de Seine – 92100 Boulogne-Billancourt Arjowiggins 32 avenue Pierre Grenier 92100 Boulogne-Billancourt 5 Sequana Ressources & Services 8 rue de Seine – 92100 Boulogne-Billancourt 1 - Filiales (plus 50 % du capital détenu par la Société) 191 - - - - - - - - - - - - Prêts et Montant avances des consentis cautions par la Société et avals et non fournis par la remboursés Société A) Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations, dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société : En millions d’euros Note 16 - - 57 4 - - 7 - 16 152 - - (1) Chiffre Résultats d’affaires bénéfice H.T. net ou (perte) du dernier du exercice dernier écoulé exercice - 8 7 - - - Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice - - - - - - Observations Chapitre 4 – Situation financière – Comptes sociaux Note 17 - Evénements post-clôture Fin mars 2015, l’emprunt bancaire de Sequana mentionné dans la note 1 a fait l’objet d’un remboursement anticipé pour sa totalité, soit 6 millions d’euros. Fin avril 2015, le conseil d’administration a décidé de proposer aux porteurs des obligations remboursables en actions émises au mois de juillet 2014 (ORA et ORNANE, cf. notes 1 et 4) et à l’assemblée des actionnaires de Sequana d’avancer les dates de remboursement de ces titres, et de fixer des conditions de remboursement en actions nouvelles moins dilutives. En cas d’approbation, cette proposition permettrait au groupe Impala, nouveau détenteur de l’intégralité des ORNANE, d’entrer au capital de la société pour demeurer sur le long terme l’un de ses principaux actionnaires. Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2014 En millions d’euros Net % détenu Sociétés françaises 1 014 250 actions Sequana Ressources & Services 100,00 8 704 406 actions Boccafin 100,00 9 5 000 actions AP Gestion et Financement 100,00 1 26 362 388 actions Arjowiggins 100,00 506 71 000 000 actions Antalis International 100,00 696 Arjo Wiggins Appleton Insurance Ltd - UK 100,00 1 Sociétés étrangères 2 000 000 actions TOTAL 1 221 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 2014 2013 2012 2011 2010 51 225 225 74 74 51 060 304 25 011 221 25 009 372 49 545 002 49 545 002 25 21 14 33 30 8 - (1) (15) 6 (163) 6 3 2 3 375 (1 040) (29) (331) 272 - - - - 20 0,15 0,21 (0,44) 0,15 (3,23) 7,33 (41,59) (1,14) (6,67) 5,49 - - - - 0,40 I – Capital en fin d’exercice Capital social (en millions d’euros) Nombre des actions ordinaires existantes II – Opérations et résultat de l’exercice (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes (1) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) Impôt sur les bénéfices Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) Résultat distribué III – Résultat par action (en euro) Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) Dividende net attribué à chaque action IV – Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 16 17 18 20 21 Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros) 5 6 5 4 6 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice en millions d’euros (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 2 2 3 2 3 (1) Le chiffre d’affaires correspond aux produits d’exploitation, aux revenus de portefeuille titres et autres produits financiers. Sequana I Document de référence 2014 I 192 Situation financière – Comptes sociaux - Chapitre 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2014 Sequana 8 rue de Seine 92517 Boulogne-Billancourt Cedex Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Sequana, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1, 15 et 17 de l’annexe qui exposent la réorganisation financière de la société et de son groupe finalisée en juillet 2014. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous avons vérifié que l’annexe donne une information appropriée sur la situation financière de la société et le maintien de la convention de continuité de l'exploitation avec la description du refinancement du groupe décrit dans les notes 1, 15 et 17. La société estime la valeur d’utilité de ses participations selon la méthodologie décrite en note 2b de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nous avons procédé à l’appréciation de la méthodologie retenue par la société et nous avons vérifié sa correcte application ainsi que le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1 et 3 de l’annexe. Nos travaux ont également consisté à apprécier les données et hypothèses utilisées par la société et à vérifier les calculs effectués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés conseil d'administration sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2015 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Stéphane Basset Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd Jean-Paul Séguret Sequana I Document de référence 2014 I 193 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes sociaux Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Sequana 8 rue de Seine 92517 Boulogne-Billancourt Cedex Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Protocole d’accord du 10 avril 2014 – Protocoles de conciliation du 5 juin 2014 Le 10 avril 2014, un accord de principe a été conclu entre Sequana et ses principaux actionnaires, à savoir Bpifrance Participations, Exor SA et plusieurs sociétés du groupe Allianz, ses filiales Arjowiggins et Antalis International ainsi que les banques prêteuses respectivement de Sequana, d’Arjowiggins et d'Antalis International, visant à définir les conditions d'une restructuration financière des crédits consentis aux sociétés du groupe afin de disposer des moyens nécessaires au déploiement d'un plan stratégique d'envergure. Cet accord prévoyait notamment le lancement d'une augmentation de capital garantie par lesdits actionnaires principaux. En outre, afin de formaliser les engagements qui avaient été pris le 10 avril 2014 aux termes du protocole d'accord ci-dessus visé, différents protocoles de conciliation ont été signés le 5 juin 2014 par Sequana, Arjowiggins et Antalis International, leurs banques prêteuses respectives ainsi que les principaux actionnaires pour ce qui concerne le protocole de conciliation relatif à l'endettement de Sequana. Ces protocoles ont été homologués le 27 juin 2014. L'augmentation de capital de Sequana et celle d’Arjowiggins, prévues par lesdits accords, ont été réalisées respectivement les 29 et 30 juillet 2014. Bpifrance Participations et Exor SA détiennent chacune plus de 10% du capital de Sequana, Allianz France, Allianz Vie et Allianz IARD détiennent également ensemble plus de 10% du capital de Sequana (les «Principaux Actionnaires»). Enfin, Sequana détient l'intégralité du capital d'Arjowiggins et d'Antalis International et les trois sociétés ont pour mandataire social commun M. Pascal Lebard. La signature de l'accord de principe du 10 avril 2014 ainsi que de tout autre acte qui a pu en découler, et notamment des protocoles de conciliation du 5 juin 2014, a été préalablement autorisée par le conseil d'administration du 9 avril 2014, les personnes directement ou indirectement visées par ces conventions, ou agissant pour le compte de telles personnes, s'étant abstenues de prendre part au vote. Avenant des 25 et 26 juin 2014 relatifs aux contrats de financement de Sequana, d’Arjowiggins et d’Antalis International Les 25 juin 2014 (pour Antalis International) et 26 juin 2014 (pour Sequana et Arjowiggins), Sequana, Arjowiggins et Antalis International ont signé avec l'ensemble de leurs banques prêteuses respectives de nouveaux avenants aux contrats de crédit qui leur ont été consentis (contrats dernièrement modifiés en 2013) visant à entériner la restructuration de l'endettement du groupe telle que prévue par les protocoles d'accord et de conciliation conclus les 10 avril et 5 juin 2014 (cf. supra). Le contrat de crédit d'Arjowiggins a ainsi été restructuré afin d'y inclure notamment la conversion de 125 millions d'euros en obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes donnant accès à maturité, en décembre 2020, à 30% du capital de Sequana sur une base diluée et un abandon de créances de 155 millions d'euros. Le maintien du contrat de crédit d'Antalis a notamment été subordonné à la mise en place d'un programme d'affacturage de créances de 200 millions d'euros et les lignes de crédit de Sequana ont été modifiées afin d'y inclure la conversion de 7 millions d'euros en obligations remboursables en actions Sequana donnant accès à maturité, en 2018, à 2,5% du capital de Sequana sur une base diluée et un abandon de créances de 9 millions d'euros. Sequana I Document de référence 2014 I 194 Situation financière – Comptes sociaux - Chapitre 4 Quand bien même ces conventions auxquelles sont donc parties, en dehors des banques prêteuses, Arjowiggins, Antalis International et Sequana, ont principalement pour but de produire des effets à l'égard des banques créancières, les documents les matérialisant ont été signés par chacune de ces sociétés qui sont liées par un lien de capital tel que l'une d'entre elles détient plus de 10% dans le capital d'une autre. Par ailleurs, ces trois sociétés ont pour mandataire social commun M. Pascal Lebard. Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Convention et engagements approuvés au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Accord de refinancement du groupe du 30 avril 2012 tels que modifiés les 30 avril 2013 et 24 juillet 2013 Le 30 avril 2012 ont été signés entre Sequana, Arjowiggins et Antalis International et les banques prêteuses de ces sociétés des accords visant à modifier les conditions des crédits qui leur étaient consentis, principalement en changeant les ratios financiers de ces financements et en modifiant leur maturité. Les accords co-signés prévoient des sûretés et garanties complémentaires pour les banques, notamment le nantissement des titres Antalis International, le nantissement de créances sur Antalis International et de créances sur Arjowiggins, la subordination des créances de Sequana envers Arjowiggins, Antalis International ou certaines filiales. Le 30 avril 2013 ont été signés entre Arjowiggins, Sequana et les banques prêteuses de ces sociétés des avenants aux contrats de crédit qui leur avaient été consentis respectivement en 2007 et 2012, visant à modifier les conditions de ces crédits, principalement en changeant les ratios financiers de ces financements et en modifiant leur maturité au 30 novembre 2015. Le 24 juillet 2013 ont été signés entre Antalis International et les banques prêteuses de ces sociétés des avenants aux contrats de crédit qui leur avaient été consentis respectivement en 2007 et 2012, visant à modifier les conditions de ce crédit syndiqué, principalement en changeant les ratios financiers de ces financements et en modifiant leur maturité au 30 novembre 2015. Par ailleurs, les documents matérialisant cet accord ont été signés par Sequana. Ces conventions et engagements produisent indirectement des effets en faveur des sociétés emprunteuses. Arjowiggins, Antalis International et Sequana ont pour mandataire social commun M. Pascal Lebard. Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2015 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Stéphane Basset Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Jean-Paul Séguret Sequana I Document de référence 2014 I 195 Chapitre 4 – Situation financière – Comptes sociaux Proposition d’affectation du résultat Le résultat de l’exercice 2014 dans les comptes sociaux se traduit par un bénéfice de 374 705 417,92 euros. Il est proposé d’imputer le bénéfice de l’exercice, soit 374 705 417,92 euros au report à nouveau qui s’élèverait donc à 374 598 617,00 euros. En conséquence, aucun dividende ne serait distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2014. Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices . Sequana I Document de référence 2014 I 196 Renseignements à caractère général concernant la société – Chapitre 5 Chapitre 5 RENSEIGNEMENTS A CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Renseignements concernant la société 198 Dénomination sociale et siège social Forme juridique et législation applicable Date de constitution et durée Objet social Registre du commerce et des sociétés Consultation des documents Exercice social Informations générales statutaires Assemblées générales 198 198 198 198 198 198 198 198 199 Droit de vote 199 Identification des actionnaires Franchissement de seuils 200 200 Renseignements concernant le capital social 201 Évolution du capital en 2014 et au cours des cinq dernières années 201 Évolution du capital depuis le 1 janvier 2014 Regroupement d’actions (2012 – 2014) Tableau d’évolution du capital au cours des cinq dernières années 201 201 202 er Répartition du capital et des droits de vote – Actionnariat 202 Répartition du capital Droits de vote - nombre et particularités Pactes et conventions d’actionnaires Franchissements de seuils et déclarations d’intention Opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 202 204 205 206 208 208 Acquisition par la société de ses propres actions 208 Autorisations financières en vigueur 209 Capital potentiel 210 Obligations remboursables en actions Sequana Actions attribuées gratuitement par Sequana Options de souscription d’actions consenties par Sequana 210 211 211 Sequana I Document de référence 2014 I 197 Sequana I Document de référence 2014 I 197 Chapitre 5 - Renseignements à caractère général concernant la société Renseignements concernant la société Dénomination sociale et siège social Sequana 8 rue de Seine – 92100 Boulogne-Billancourt Tél. : 01 58 04 22 00 Forme juridique et législation applicable Sequana est une société anonyme soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du code de commerce. Date de constitution et durée Sequana a été constituée le 29 octobre 1991 pour une durée qui prendra fin le 31 décembre 2050, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Objet social(article 2 des statuts) Sequana a pour objet : toutes prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises industrielles, commerciales, immobilières et financières ; toutes acquisitions, sous quelque forme que ce soit, d’actions, d’obligations, de parts, de créances, d’effets de commerce ou autres titres et droits mobiliers ou immobiliers ; la gestion desdites participations ou droits mobiliers ou immobiliers ; toutes opérations financières et notamment tous prêts en faveur des autres sociétés de son groupe et toutes autres opérations de trésorerie, telles que garanties, sûretés ; tout conseil à toute autre personne ou entreprise en matière financière et en matière de prise de participations, tout service d’assistance et de conseil d’ordre technique ou administratif à fournir ou à recevoir ; et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à des objets similaires ou connexes. Registre du commerce et des sociétés Sequana est immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) de Nanterre sous le numéro 383 491 446. Consultation des documents Les documents, renseignements et informations financières historiques relatifs à Sequana, notamment les statuts, peuvent être consultés, dans les conditions légales, au siège social : 8 rue de Seine – 92100 Boulogne-Billancourt. Toute personne désireuse d’obtenir des renseignements complémentaires sur le groupe Sequana peut, sans engagement de sa part, en demander par courrier la communication en s’adressant à : Sequana, Secrétariat général, 8 rue de Seine, 92517 Boulogne-Billancourt Cedex. Voir aussi le site Internet de la société : www.sequana.com. Exercice social er L’exercice social de la société commence le 1 janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. Informations générales statutaires (articles 12 et 22 des statuts) Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord toute somme que l’assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserve facultative. Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital. Sequana I Document de référence 2014 I 198 Renseignements à caractère général concernant la société – Chapitre 5 L’assemblée générale peut décider de la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l’assemblée générale ou à défaut par le conseil d’administration. L’assemblée générale, ou le conseil d’administration en cas d’acompte sur dividende, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société ou par remise de biens en nature, dans les conditions fixées par la loi. Assemblées générales Convocation aux assemblées (article 20 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou à défaut, par le commissaire aux comptes ou toute personne habilitée à cet effet. Elles ne peuvent délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par des moyens électroniques de télécommunication. En cas de vote par correspondance ou par procuration, les statuts de la société prévoient que seuls les formulaires effectivement reçus par la société au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée seront pris en compte. Ce délai pouvant statutairement être abrégé par décision du conseil d’administration, ce dernier fixera le délai applicable à l’assemblée générale de juin 2015 lors de sa convocation. Il est précisé que les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions, étant précisé que si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour(1) ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration, le vote à distance, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Droit de vote (article 21 des statuts) Depuis le 15 novembre 2012, date du regroupement des actions composant le capital social de la société, et jusqu’au 14 novembre 2014, à chaque action regroupée (ISIN FR0011352590) étaient attachés 6 droits de vote (ou 12 droits de vote en cas de droit de vote double tel que décrit ci-dessous) et à chaque action non regroupée (ISIN FR0000063364) était attaché 1 droit de vote (ou 2 droits de vote en cas de droit de vote double). Depuis le 15 novembre 2014, les opérations de regroupement sont achevées et la distinction entre actions regroupées et actions non regroupées n’a plus lieu d’être. Toute action de la société donne droit à son titulaire à 1 droit de vote et un droit de vote double est conféré à chaque action inscrite sous la forme nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété, sauf dans les cas expressément prévus par la loi. En outre, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également d’un droit de vote double. L’instauration d’un droit de vote double a été décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2012 dans le but d’assurer une meilleure stabilité de l’actionnariat et de conférer un rôle plus important aux actionnaires fidèles de la société. Ainsi, depuis le 26 juin 2014, le nombre de droits de vote existant diffère du nombre d’actions composant le capital social. Au 31 décembre 2014, le capital de la société était divisé en 51 060 304 actions auxquelles étaient attachés 52 745 970 droits de vote théoriques et 52 569 278 droits de vote exerçables en assemblée générale (seules les actions auto-détenues sont privées du droit de vote conformément à l’article L. 225-210 du code de commerce). La répartition des droits de vote figure dans le tableau de répartition du capital en page 203. (1) ème Au jour du dépôt du présent document de référence, les statuts visent la cession de titres avant le 3 jour ouvré précédant l’assemblée. ème La modification de cette mention (pour indiquer le 2 jour ouvré avant l’assemblée) sera soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires de juin 2015 afin de se conformer aux dispositions de l’article R. 225-85 du code de commerce telles que modifiées er le 1 janvier 2015 par le décret n° 2014-1466. Sequana I Document de référence 2014 I 199 Chapitre 5 - Renseignements à caractère général concernant la société Identification des actionnaires Les actions peuvent revêtir la forme au porteur ou la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans les conditions et sous les sanctions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, la société peut demander communication, à tout organisme ou intermédiaire habilité, de tout renseignement relatif à ses actionnaires ou détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote, leur identité, le nombre de titres qu’ils détiennent et l’indication, le cas échéant, des restrictions dont les titres peuvent être frappés. L’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du code de commerce est tenu, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, de révéler l’identité des propriétaires des titres inscrits à son nom sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Franchissement de seuils En sus du respect de la réglementation relative aux déclarations de franchissement de seuils légaux (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,3 %, 50 %, 66,6 %, 90 % et 95 %), toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, 0,5 % du capital social, est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée dans les cinq jours de Bourse suivant le franchissement du seuil de participation. Ces déclarations doivent être renouvelées dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5 % est franchi, à la hausse ou à la baisse, même si les seuils franchis sont supérieurs ou inférieurs aux seuils prévus par la loi. L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément aux dispositions légales et réglementaires est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations prévues au présent article pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette déclaration pour l’ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu’elles gèrent. Faute pour un actionnaire de faire les déclarations de franchissement de seuils à la hausse visées ci-dessus, il sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée dans les conditions prévues par la loi ou au paragraphe précédent, selon le cas, pour toutes les assemblées d’actionnaires qui se tiendraient jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. En cas de non-respect des stipulations du paragraphe qui précède, la sanction visée au présent paragraphe ne s’applique qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal d’une assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital. Sequana I Document de référence 2014 I 200 Renseignements à caractère général concernant la société – Chapitre 5 Renseignements concernant le capital social Évolution du capital en 2014 et au cours des cinq dernières années Évolution du capital depuis le 1er janvier 2014 Au 31 décembre 2013, le capital social s’élevait à 225 100 989 euros et était composé de 25 011 221 actions de 9 euros de valeur nominale. Le 30 avril 2014, 29 583 actions ont été créées et remises à certains bénéficiaires d’actions gratuites du plan de février 2010 qui prévoit que les acquisitions doivent résulter d’actions nouvellement émises. Le capital social de la société a alors été porté de 225 100 989 euros à 225 367 236 euros, divisé en 25 040 804 actions d’une valeur nominale de 9 euros chacune. Le 25 juin 2014, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la société d’un montant de 200 326 432 euros, le portant ainsi de 225 367 236 euros à 25 040 804 euros par apurement à due concurrence du report à nouveau déficitaire et diminution de la valeur nominale des actions de 9 euros à 1 euro. Par ailleurs, le 25 juin 2014, le conseil d’administration de la société réuni postérieurement à l’assemblée générale, agissant en vertu de la délégation de compétence reçue de cette dernière, a décidé une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal de 25 040 804 euros par l’émission de 25 040 804 actions d’une valeur nominale de 1 euro, émises à un prix unitaire de 2,55 euros (soit avec une prime d’émission de 1,55 euro par action), à raison d’une action nouvelle pour une action existante. La période de souscription a été fixée du 1er juillet au 15 juillet 2014 (inclus). En outre, en cas de sur-souscription et à l’effet de servir les ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, le conseil a également décidé que le nombre de titres à émettre pourrait être augmenté à hauteur du nombre d’actions sursouscrites, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, soit un montant maximal de 3 756 120 actions nouvelles supplémentaires. Le 23 juillet 2014, compte tenu de la souscription de 26 019 500 actions nouvelles, le Président Directeur général a mis en œuvre la faculté d’extension du nombre d’actions telle que prévue par le conseil d’administration du 25 juin 2014 afin que soient servis dans leur intégralité les ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu l’être et d’augmenter le nombre d’actions à émettre à hauteur du nombre d’actions sur-souscrites. Le 29 juillet 2014, date du règlement-livraison, le capital social de la société a ainsi été porté à 51 060 304 euros par la création de 26 019 500 actions nouvelles de 1 euro. Le conseil d’administration du 9 avril 2015 a constaté qu’entre le 1er janvier 2014 et le 31 janvier 2014, aucune action nouvelle autre que celles visées ci-dessus n’avait été créée, à quelque titre que ce soit, et qu’en conséquence, le capital social était resté inchangé depuis le 29 juillet 2014 et demeurait fixé, au 31 décembre 2014, à 51 060 304 euros, divisé en 51 060 304 actions de 1 euro de valeur nominale. Par ailleurs, le capital social de la société n’a pas connu de variation entre le 31 décembre 2014 et la date de dépôt du présent document de référence. Toute modification du capital social attachée aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales ou réglementaires en vigueur, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. Les modifications des droits de vote attachés aux actions, outre celles soumises aux prescriptions légales ou réglementaires, sont décrites ci-après. Regroupement d’actions (2012 - 2014) Le 25 octobre 2012, le conseil d’administration a mis en œuvre la décision, prise par l’assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2012, de regrouper les actions de la société par échange de six actions de 1,50 euro de valeur nominale chacune contre une action de 9 euros de valeur nominale. Faisant ainsi usage de la délégation de pouvoirs qui lui avait été conférée à cet effet par l’assemblée générale, le conseil a fixé la date de début des opérations de regroupement au 15 novembre 2012 et constaté qu’un nombre total de 25 009 372 actions résulterait du regroupement. Les actions non regroupées (ISIN FR0000063364), inscrites dans les valeurs radiées de NYSE Euronext et cotées en Bourse jusqu’au 14 mai 2013 puis négociables de gré à gré, pouvaient être présentées au regroupement pour être échangées contre des actions nouvelles (ISIN FR0011352590) jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans à compter du 15 novembre 2012, soit jusqu’au 14 novembre 2014 inclus. A l’issue de la période de regroupement, 149 910 912 actions anciennes avaient été présentées au regroupement et échangées contre 24 985 152 actions nouvelles, soit un taux de regroupement de 99,90 %. En application de l’article L. 228-6 du code de commerce et conformément à la décision du conseil d’administration du 25 octobre 2012, les 24 220 actions nouvelles non réclamées par les ayants-droit ont été vendues en Bourse le 17 novembre 2014. Le produit net de cette vente, de laquelle il est ressorti un prix unitaire d’indemnisation de 0,41835 euro pour chaque action non regroupée (ISIN FR0000063364), est tenu à la disposition de l’ensemble des ayants-droit pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de BNP Paribas Securities Services. A l’expiration de ce délai de dix ans, les sommes revenant aux ayants-droit n’ayant demandé ni l’échange de leurs actions anciennes contre des actions nouvelles avant le 15 novembre 2014, ni le versement en espèces ci-dessus visé entre le 15 novembre 2014 et le 15 novembre 2024, seront versées à la Caisse des Dépôts et resteront à leur disposition pendant 20 ans, sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’Etat. Sequana I Document de référence 2014 I 201 Chapitre 5 - Renseignements à caractère général concernant la société Tableau d’évolution du capital au cours des cinq dernières années Date de l’arrêté du capital par le conseil (ou date de l’opération) Augmentation ou réduction (en euros) Nombre d'actions créées ou supprimées Nombre d'actions composant le Valeur nominale capital social (en euros) Montant du capital social (en euros) Situation au 31.12.2009 09.02.2010 49 545 002 1,50 74 317 503 Situation au 31.12.2010 09.03.2011 49 545 002 1,50 74 317 503 Situation au 31.12.2011 18.01.2012 49 545 002 1,50 74 317 503 Attribution d’actions gratuites 30.04.2012 710 613 473 742 50 018 744 1,50 75 028 116 Augmentation de capital 09.07.2012 150 056 232 100 037 488 150 056 232 1,50 225 084 348 Regroupement d’actions 15.11.2012 25 009 372 9,00 225 084 348 22.01.2013 25 009 372 9,00 225 084 348 25 011 221 9,00 225 100 989 25 011 221 9,00 225 100 989 Situation au 31.12.2012 Attribution d’actions gratuites Situation au 31.12.2013 30.04.2013 16 641 1 849 09.01.2014 Attribution d’actions gratuites 30.04.2014 266 247 29 583 25 040 804 9,00 225 367 236 Réduction de capital 25.06.2014 (200 326 432) - 25 040 804 1,00 25 040 804 Augmentation de capital 29.07.2014 26 019 500 26 019 500 51 060 304 1,00 51 060 304 51 060 304 1,00 51 060 304 Situation au 31.12.2014 09.04.2015 Répartition du capital et des droits de vote - Actionnariat Répartition du capital Depuis l’augmentation de capital réalisée en 2012 et la fin concomitante du pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert qui avait été conclu en 2007 par Exor SA, DLMD et M. Pascal Lebard, la répartition du capital de la société a connu une évolution significative et Sequana est désormais une société dont le capital n’est contrôlé, directement ou indirectement, par aucun de ses actionnaires. Lors de l’augmentation de capital de juillet 2014, conformément au protocole d’accord signé entre Sequana, ses banques créancières et certains de ses actionnaires, ces derniers – à savoir Bpifrance Participations, Exor SA et les sociétés du groupe Allianz - ont souscrit à titre irréductible à l’augmentation de capital à hauteur de leur quote-part dans le capital social de la société. M. Pascal Lebard, après l’avoir annoncé dans un communiqué de presse en date du 15 juillet 2014, a également souscrit à hauteur de sa quote-part en exerçant la totalité de ses droits préférentiels de souscription. A l’issue du règlement-livraison, et compte tenu des autres souscriptions reçues, les parts du capital détenues par les principaux actionnaires ayant participé à l’opération ont légèrement baissé, la quote-part de Bpifrance Participations passant de 20,07 % à 19,68 %, celle d’Exor SA de 17,36 % à 17,03 %, celle du groupe Allianz de 10,20 % à 10,01 % et celle de M. Pascal Lebard de 0,26 % à 0,25 %. DLMD, qui n’a pas souscrit à l’augmentation de capital, a vu sa quote-part baisser de 13,33 % à 6,54 % du capital de la société. En conséquence, la part du capital de Sequana détenue par le public est passée de 38,27 % à 46,16 % après l’augmentation de capital, pour s’élever ensuite à 55,83 % au 31 décembre 2014, notamment suite à l’exercice en août 2014 par The Royal Bank of Scotland des options qu’elle possédait sur les actions détenues par DLMD et à leur cession sur le marché ainsi qu’à la vente par Exor SA entre septembre et décembre 2014 d’environ 6 % du capital de Sequana. Les évolutions postérieures à l’augmentation de capital de juillet 2014 sont détaillées ci-après. Sequana I Document de référence 2014 I 202 Renseignements à caractère général concernant la société – Chapitre 5 A la clôture de chacune des trois dernières années, le capital social et les droits de vote de la société étaient répartis tel qu’indiqué dans les tableaux ci-après. 31.12.2014 Nombre d’actions Nombre de droits de vote exerçables en AG % droits de vote exerçables en AG 10 049 832 19,68 10 049 832 19,05 10 049 832 19,12 5 537 687 10,85 5 537 687 10,50 5 537 687 10,53 Groupe Allianz 5 109 762 10,01 5 546 029 10,51 5 546 029 10,55 DLMD (1) 1 547 750 3,03 2 321 625 4,40 2 321 625 4,42 128 720 0,25 193 081 0,37 193 081 0,37 22 373 751 43,82 23 648 254 44,83 23 648 254 44,99 28 509 861 55,83 28 921 024 54,84 28 921 024 55,01 176 692 0,35 176 692 0,33 0 - 51 060 304 100,00 52 745 970 100,00 52 569 278 100,00 Pascal Lebard (2) Total pacte du 4 juin 2012 (non constitutif d’une action de concert) Public Auto-détention TOTAL (2) % droits de vote théoriques Exor SA Bpifrance Participations (1) % capital Nombre de droits de vote théoriques DLMD est une société familiale contrôlée et dirigée par M. Pascal Lebard. Au 31 décembre 2014, les actions Sequana détenues par DLMD faisaient l’objet d’options en faveur de BNP Paribas Arbitrage (cf. page 205). Les informations relatives au pacte du 4 juin 2012 figurent en page 205. 31.12.2013 % capital Bpifrance Participations (ex FSI) 5 024 916 20,09 30 149 496 20,09 30 149 496 20,17 Exor SA 4 348 000 17,38 26 088 000 17,38 26 088 000 17,45 DLMD (1) 3 338 718 13,35 20 032 308 13,35 20 032 308 13,40 Groupe Allianz 2 555 006 10,22 15 330 036 10,22 15 330 036 10,26 Pascal Lebard 64 361 0,26 386 166 0,26 386 166 0,26 15 331 001 61,30 91 986 006 61,30 91 986 006 61,54 9 579 372 38,30 57 476 232 38,30 57 476 232 38,46 100 848 0,40 605 088 0,40 0 - 25 011 221 100,00 150 067 326 100,00 149 462 238 100,00 Nombre d’actions (2) Total pacte du 4 juin 2012 (non constitutif d’une action de concert) Public Auto-détention TOTAL (1) (2) % droits de vote exerçables en AG Nombre de droits de vote théoriques % droits Nombre de droits de vote de vote théoriques exerçables en AG DLMD est une société familiale contrôlée et dirigée par M. Pascal Lebard. En 2013, les actions Sequana détenues par DLMD faisaient l’objet d’options en faveur de BNP Paribas Arbitrage et The Royal Bank of Scotland (cf. page 205). Les informations relatives au pacte du 4 juin 2012 figurent en page 205. 31.12.2012 Nombre d’actions (2) FSI - devenu Bpifrance Participations (4) 20,09 30 149 496 20,09 30 149 496 20,18 18,74 28 115 064 18,74 28 115 064 18,82 DLMD (1)(3) 3 338 717 13,35 20 032 302 13,35 20 032 302 13,41 Groupe Allianz 2 554 803 10,22 15 328 818 10,22 15 328 818 10,26 64 361 0,26 386 166 0,26 386 166 0,26 15 668 641 62,66 94 011 846 62,66 94 011 846 62,93 9 231 426 36,91 55 388 556 36,91 55 388 556 37,07 109 305 0,43 655 830 0,43 0 - 25 009 372 100,00 150 056 232 100,00 149 400 402 100,00 Public Auto-détention TOTAL (4) (5) % droits de vote exerçables en AG 4 685 844 Total pacte du 4 juin 2012 (non constitutif d’une action de concert) (3) Nombre de droits de vote exerçables en AG (2) 5 024 916 (5) (2) % droits de vote théoriques Exor SA (3) Pascal Lebard (3) (1) % capital Nombre de droits de vote théoriques (2) DLMD est une société familiale contrôlée et dirigée par M. Pascal Lebard. En 2012, les actions Sequana détenues par DLMD faisaient l’objet d’options en faveur de BNP Paribas Arbitrage et The Royal Bank of Scotland (cf. page 205). Informations au 31 décembre 2012, sur la base du nombre d’actions nouvelles après regroupement intervenu le 15 novembre 2012. Du 6 juillet 2007 au 4 juin 2012, Exor SA, DLMD et Pascal Lebard étaient liés par un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert vis-à-vis de Sequana et détenaient à ce titre 48 % du capital et des droits de vote de la société. FSI (devenu Bpifrance Participations) est entré au capital de Sequana le 9 juillet 2012. Les informations relatives au pacte du 4 juin 2012 figurent en page 205. Sequana I Document de référence 2014 I 203 Chapitre 5 - Renseignements à caractère général concernant la société Entre le 31 décembre 2014 et la date de dépôt du présent document de référence, la répartition du capital social a varié, essentiellement du fait de la cession par Exor SA de la totalité de sa participation (cf. page 207). Au 29 avril 2015 et à la date de dépôt du présent document de référence, le capital social et les droits de vote de la société étaient répartis comme suit : 29.04.2015 Nombre d’actions % capital Nombre de droits de vote théoriques droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables en AG % droits de vote exerçables en AG 10 049 832 19,68 10 049 832 19,05 10 049 832 19,08 Groupe Allianz (1) 4 115 762 8,06 4 552 029 8,63 4 552 029 8,64 DLMD (2) 1 547 750 3,03 2 321 625 4,40 2 321 625 4,41 128 720 0,25 193 081 0,36 193 081 0,37 15 842 064 31,02 17 116 567 32,44 17 116 567 32,50 35 122 542 68,79 35 552 502 67,38 35 552 502 67,50 95 698 0,19 95 698 0,18 0 - 51 060 304 100,00 52 764 767 100,00 52 669 069 100,00 Bpifrance Participations Pascal Lebard (3) Total pacte du 4 juin 2012 (non constitutif d’une action de concert) Public Auto-détention TOTAL (1) (2) (3) Le groupe Allianz a cédé 493 671 actions Sequana le 20 avril 2015 (cf. page 208) et a déclaré à la société avoir franchi le 29 avril 2015 de nouveaux seuils à la baisse le conduisant aux pourcentages de capital et de droits de vote ci-dessus décrits. DLMD est une société familiale contrôlée et dirigée par M. Pascal Lebard. Au 23 avril 2015 et à la date de dépôt du présent document, les actions Sequana détenues par DLMD font l’objet d’options en faveur de BNP Paribas Arbitrage (cf. page 205). Les informations relatives au pacte du 4 juin 2012 figurent en page 205. À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. En 2014, Sequana a réalisé une première étude de titres au porteur identifiables et de titres au nominatif composant son actionnariat au 15 mai 2014 puis une seconde étude (après réalisation de l’augmentation de capital de fin juillet 2014) au 30 septembre 2014. A cette dernière date, environ 16 400 actionnaires ont été identifiés, représentant 99,6 % du capital. Il ressort de ces études, outre l’augmentation de la part du capital de la société détenue par le public (52 % du capital fin septembre 2014 et 38,5 % fin mai 2014, contre 37 % du capital à fin juin 2013), qu’au sein du flottant, la part détenue par les actionnaires individuels est en progression (56 % fin septembre 2014, contre 55 % fin mai 2014 et 52 % fin juin 2013). Par ailleurs, si la part des fonds de gestion familiaux avait augmenté, passant de 6 % en 2012 à 15 % fin mai 2014, elle a commencé à baisser après l’augmentation de capital, passant à 9 % fin septembre 2014, à l’inverse de celle des investisseurs institutionnels qui avait progressivement baissé, passant de 42 % en 2012 à 19 % fin mai 2014, et qui a commencé à remonter (22 % fin septembre 2014). ère position avec 40 % des investisseurs Par zone géographique, toujours au sein du flottant, la France reste en 1 institutionnels fin septembre 2014 (41 % fin mai 2014) devant le Royaume-Uni qui passe à 32 % (contre 1 % fin mai 2014) avec l’entrée de Sothic lors de l’augmentation de capital de juillet 2014 (cf. « Franchissements de seuils » page 207), l’Europe continentale (15 % fin septembre 2014 et 26,5 % fin mai 2014) et l’Amérique du nord (13 % fin septembre et fin mai 2014). Ces répartitions et ces tendances à fin septembre 2014 ont toutefois évolué du fait des évolutions intervenues par la suite (cf. «Franchissements de seuils» pages 206, 207 et 208). A la connaissance de la société, le nombre d’actionnaires détenant des titres Sequana inscrits sous la forme nominative était de 3 291 au 31 décembre 2014 (source BNP Paribas Securities Services), représentant environ 21 % du capital de la société (contre 3 836 actionnaires représentant 50 % du capital au 31 décembre 2013), dont 1/3 était détenu par des non-résidents. Par ailleurs, au 31 décembre 2014, les actions détenues, en leur nom propre, par des salariés du groupe représentaient 0,10 % du capital social de la société et les actions détenues par des salariés et anciens salariés du groupe à travers des FCPE investis en actions Sequana représentaient 0,63 % du capital (cf. chapitre 6, «Epargne salariale – plans donnant droit à des actions Sequana» page 221). Aucune action de la société n’est détenue par des sociétés de son groupe. Droits de vote – nombre et particularités Seules les actions auto-détenues par Sequana sont privées de droit de vote conformément à l’article L. 225-210 du code de commerce, expliquant les différences existant entre droits de vote théoriques et droits de vote exerçables en assemblée générale, indiqués dans les tableaux ci-dessus. Par ailleurs, aucun actionnaire ne dispose de droits de vote particulier. Jusqu’au 25 juin 2014, le nombre de droits de vote attaché aux actions de la société était proportionnel au capital qu’elles représentaient et il n’existait aucun droit de vote double. Toutefois, comme indiqué au paragraphe «Renseignements concernant la société – droit de vote» page 199, à chaque action regroupée étaient attachés 6 droits de vote et à chaque action non regroupée était attaché 1 droit de vote. Sequana I Document de référence 2014 I 204 Renseignements à caractère général concernant la société – Chapitre 5 A compter du 26 juin 2014, un droit de vote double a été conféré à chaque action inscrite sous la forme nominative au nom du même actionnaire depuis 2 ans au moins. Chaque action composant le capital social de la société et non privée de droit de vote était alors assortie de 1 ou 6 droits de vote (selon que l’action était ou non regroupée) ou de 2 ou 16 droits de vote (en cas de droit de vote double). Enfin, le 15 novembre 2014, à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées ont perdu leur droit de vote aux assemblées générales conformément à l’article 6 du décret n° 048-1683 du 30 octobre 1948 fixant certaines caractéristiques des valeurs mobilières et, depuis cette date, toute action de la société donne droit à son titulaire à 1 droit de vote, exception faite des actions nominatives jouissant d’un droit de vote double tel que visé ci-dessus. Au 31 décembre 2014, les 51 060 304 actions composant le capital de la société étaient assorties de 52 745 970 droits de vote théoriques. Pactes et conventions d’actionnaires Conventions d’options d’achat et nantissement de titres DLMD a consenti le 30 juillet 2010, pour une durée de 4 ans, à chacune de ses deux banques, The Royal Bank of Scotland (RBS) et BNP Paribas Arbitrage (BNPPA) prises séparément, des options d’achat sur la totalité des actions Sequana qu’elle détenait. Le prix d’exercice de ces options a été intégralement payé par anticipation par compensation de la totalité de la dette de DLMD vis-à-vis de RBS et BNPPA (cf. D&I AMF 210C0756 et 210C0757). Le 7 juin 2012, DLMD a également consenti à RBS et BNPPA, prises indépendamment l’une de l’autre, des options d’achat portant sur les nouvelles actions à souscrire par DLMD lors de l’augmentation de capital de Sequana de juillet 2012, exerçables en tout ou partie jusqu’au 30 juillet 2014, et dont le prix d’exercice était prépayé par les banques à l’effet de cette souscription (cf. D&I AMF 212C0760 et n° 212C0761). Chaque opération d’options ci-dessus visée a fait l’objet d’un nantissement de compte de titres financiers portant sur la totalité des actions objet de chacune des opérations d’options. Par la signature d’avenants en date du 24 juillet 2014, la date d’échéance de chaque option, initialement fixée au 30 juillet 2014, a été reportée au 31 janvier 2015 pour RBS (cf. D&I AMF 214C1560) et au 31 janvier 2016 pour BNPPA (cf. D&I AMF 214C1580). RBS a exercé la totalité de ses options (qui donnaient exclusivement droit à des actions Sequana) les 12 et 13 août 2014 et a cédé les actions Sequana ainsi reçues au cours du mois d’août 2014 (cf. « franchissements de seuils » page 207). Les options détenues par BNPPA demeurent exerçables à tout moment jusqu’au 31 janvier 2016. Elles portent sur les 1 547 750 actions Sequana actuellement détenues par DLMD et leur débouclage peut se faire pour moitié obligatoirement par livraison d’actions Sequana et pour l’autre moitié, au choix de DLMD, par livraison d’actions Sequana ou par paiement à BNPPA d’une somme en numéraire calculée sur la base du cours de bourse de l’action. Pacte d’actionnaires en vigueur Le 4 juin 2012, un pacte d’actionnaires a été signé entre le FSI (devenu Bpifrance Participations), Exor SA, DLMD, M. Pascal Lebard et les sociétés Allianz Vie, Allianz Iard et Allianz France ainsi que BNP Paribas Arbitrage et The Royal Bank of Scotland, ces dernières pour les raisons évoquées ci-dessus (cf. D&I AMF 212C0775). Ce pacte, non constitutif d’une action de concert vis-à-vis de Sequana et conclu pour une durée de 5 années, détermine les règles applicables entre les parties lors de la cession éventuelle de tout ou partie de leur participation dans le capital de Sequana et vise notamment à conférer un droit de préférence à Bpifrance Participations, sauf en cas de transfert de titres par DLMD à ses banques du fait de l’exercice des options ci-dessus visées, les banques reprenant alors à leur compte les engagements de conservation et de respect du droit de première offre de Bpifrance Participations souscrits par DLMD aux termes du pacte. Ce droit de première offre, qui reste valable durant toute la durée du pacte d’actionnaires, concerne les cessions par Exor SA, DLMD ou le groupe Allianz de tout bloc de titres représentant au moins 5 % du capital de Sequana ou permettant à un tiers de détenir, directement, indirectement ou de concert, compte tenu de titres Sequana déjà acquis auprès du même cédant ou toute personne agissant de concert avec lui, au moins 5 % du capital de la société. L’engagement de conservation prévu aux termes de ce pacte ayant pris fin le 30 octobre 2013, Exor SA, DLMD, M. Pascal Lebard et les sociétés du groupe Allianz peuvent, depuis cette date, librement transférer leur participation par cession au fil de l’eau sur le marché sous réserve, en cas de cession de bloc de titres, d’informer préalablement Bpifrance Participations de leur intention de réaliser ladite cession de bloc afin de lui permettre, le cas échéant, d’exercer son droit de première offre, dès lors que les titres ainsi cédés représentent au moins 5 % du capital social de la société ou permettent à un tiers de détenir, directement, indirectement ou de concert, au moins 5 % du capital de la société, dans les conditions indiquées ci-dessus. Le pacte dispose par ailleurs qu’il sera résilié par anticipation à l’égard d’une partie au pacte dès lors que la participation de cette partie deviendrait, à la suite de transferts autorisés, inférieure au seuil qui est applicable à l’engagement de conservation qu’elle a souscrit à la signature du pacte, le pacte restant dans ce cas applicable aux autres parties jusqu’à son terme. A ce titre, le 16 février 2015, par suite de cessions d’actions Sequana au fil de l’eau, Exor SA a franchi le seuil qui lui était applicable et le pacte d’actionnaires a été résilié par anticipation à cette date vis-à-vis d’Exor SA (cf. D&I AMF n° 215C0243). Sequana I Document de référence 2014 I 205 Chapitre 5 - Renseignements à caractère général concernant la société Il est rappelé que le pacte conclu le 4 juin 2012 n’étant pas constitutif d’une action de concert et chacun des actionnaires étant réputé agir pour son propre compte, Sequana n’est pas considérée comme une société contrôlée. En outre, si certains actionnaires sont représentés à son conseil d’administration, ils ne bénéficient ni d’avantages ni d’informations significatives par rapport aux autres actionnaires en dehors de ceux reçus en leur qualité d’administrateur. Protocole d’accord signé le 5 juin 2014 Le 5 juin 2014, un protocole d’accord a été signé entre Sequana, ses banques créancières et certains de ses actionnaires, à savoir Bpifrance Participations, Exor SA et les sociétés du groupe Allianz (Allianz Vie, Allianz Iard et Allianz France). Aux termes de ce protocole, ces derniers se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital devant être décidée le 25 juin 2014, en exerçant la totalité de leurs droits préférentiels de souscription et, dans l’hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible de l’ensemble des actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, à souscrire, chacun conformément à leur quote-part respective dans le capital de la société, à un nombre d’actions nouvelles complémentaire garantissant la souscription de l’intégralité du montant (hors exercice de la clause d’extension) de l’augmentation de capital. Cette augmentation de capital a donc été souscrite en numéraire par Bpifrance Participations, Exor SA et les sociétés susvisées du groupe Allianz à hauteur de leur quote-part respective dans le capital de la société. Le nombre total de souscriptions reçues ayant excédé le nombre de souscriptions prévues, les garanties qu’elles avaient données n’ont pas été exercées. Franchissements de seuils et déclarations d’intention Franchissements de seuils intervenus en 2014 Au cours de l’année 2014, la société a enregistré les déclarations de franchissements de seuils légaux suivantes : Caisse des Dépôts et BPI Groupe par l’intermédiaire de Bpifrance Participations dont ils détiennent le contrôle Date du franchissement 26 juin 2014 29 juillet 2014 Hausse/ Baisse Baisse Baisse Seuil franchi 20 % des droits de vote 20 % du capital % capital détenu 20,07 % 19,68 % % droits de vote détenu 18,22 % 18,73 % D&I AMF 214C1541 et D&I 214C1543 D&I AMF 214C1603 et D&I 214C1604 Le seuil franchi le 26 juin 2014 l’a été en raison de la création, à cette date, de droits de vote double au sein de la société. Le seuil franchi le 29 juillet 2014 l’a été dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée à cette date. Il est rappelé que le 10 juin 2014, Bpifrance Participations a obtenu une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique (cf. D&I AMF 214C1051 du 12 juin 2014) dans l’hypothèse où elle aurait franchi en hausse les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de Sequana à l’issue de sa souscription à l’augmentation de capital de la société prévue aux termes du protocole d’accord signé le 5 juin 2014 (cf. supra). Ce franchissement était envisagé dans le cas où seuls les actionnaires engagés à souscrire le feraient à titre irréductible et que l’intégralité du solde du montant de l’augmentation de capital serait alors répartie proportionnellement à leur quote-part de détention dans le capital de la société. Allianz Vie Date du franchissement 26 juin 2014 Hausse/ Baisse Baisse Seuil franchi 5 % des droits de vote % capital détenu 5,11 % % droits de vote détenu 4,64 % D&I AMF 214C1564 Le seuil franchi le 26 juin 2014 l’a été en raison de la création, à cette date, de droits de vote double au sein de la société. A cette occasion, le groupe Allianz, par l’intermédiaire des sociétés Allianz IARD, Allianz Vie, Allianz France et Arcalis qu’elle contrôle, n’a franchi aucun seuil légal. DLMD Date du franchissement 26 juin 2014 29 juillet 2014 12 août 2014 13 août 2014 Hausse/ Baisse Hausse Baisse Baisse Baisse Seuil franchi 15 % des droits de vote 10 % du capital 15 % des droits de vote 10 % des droits de vote 5 % du capital 5 % des droits de vote % capital détenu 13,33 % % droits de vote détenu 18,16 % 6,54 % 4,78 % 3,03 % 9,33 % 6,00 % 4,33 % D&I AMF 214C1608 D&I AMF 214C1608 D&I AMF 214C1708 D&I AMF 214C1708 Le seuil de 15 % des droits de vote franchi à la hausse le 26 juin 2014 l’a été en raison de la création, à cette date, de droits de vote double au sein de la société. Dans la déclaration relative à ce franchissement de seuil, effectuée par DLMD et M. Pascal Lebard agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce (le «groupe familial Pascal Lebard»), ces derniers ont également publié une déclaration d’intention conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 VII du code de commerce et de l’article 223-17 du règlement général de l’autorité des marchés financiers : rappelant que lors du franchissement de ce seuil, ils n’avaient pas pris de décision et n’avaient pas fait part à la société de leurs intentions de souscription à l’émission des actions nouvelles (cf. «Répartition du capital» page 202) dans le cadre de l’augmentation de capital décidée le 25 juin 2014, et Sequana I Document de référence 2014 I 206 Renseignements à caractère général concernant la société – Chapitre 5 indiquant que pour les six prochains mois : y ils n’envisageaient, individuellement ou de concert, ni de procéder à des achats d’actions de la société, ni de prendre le contrôle de la société y ils entendaient poursuivre la stratégie actuelle vis-à-vis de la société, et y ils n’envisageaient aucune des opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF autres que celles décidées par l’assemblée générale des actionnaires de Sequana du 25 juin 2014. M. Pascal Lebard, Président Directeur général de la société, a également déclaré qu’il n’avait pas l’intention de demander la nomination d’administrateurs. A l’occasion de cette déclaration, DLMD a rappelé que les actions qu’elle détenait faisaient l’objet d’options d’achat conclues au profit de The Royal Bank of Scotland et BNP Paribas Arbitrage, exerçables à tout moment par ces dernières et a déclaré qu’en dehors de ces options, ni elle ni M. Lebard ne détenait d’instrument ou accord tel que visé aux 4° et 4°bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce, ni n’avait conclu d’accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société. Les seuils franchis le 29 juillet 2014 l’ont été dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée à cette date et à laquelle DLMD n’a pas souscrit. Le franchissement à la baisse par DLMD des seuils de 5 % du capital et des droits de vote les 12 et 13 août 2014 résulte de l’exercice par The Royal Bank of Scotland des options d’achat ci-dessus visées. Le 13 août 2014, le groupe familial de Pascal Lebard a également franchi à la baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenait à cette date 3,28 % du capital et 4,69 % des droits de vote. Exor SA Hausse/ Baisse Baisse Baisse Date du franchissement 18 septembre 2014 24 septembre 2014 Seuil franchi 15 % des droits de vote 15 % du capital % capital détenu 15,44 % 14,97 % % droits de vote détenu 14,94 % 14,49 % D&I AMF 214C1964 D&I AMF 214C1990 Par suite de ventes d’actions au fil de l’eau, la société Exor SA a également franchi à la baisse en septembre 2014 les seuils statutaires de 17 % à 15 % du capital puis en novembre et décembre 2014, les seuils statutaires de 14,5 % à 11 % du capital et détenait à la date du 31 décembre 2014, 10,89 % du capital et 10,54 % des droits de vote de la société. Au cours de l’année 2014, la société a également reçu les déclarations de franchissement de seuils statutaires suivantes : Norges Bank Investment Management Sothic Management Capital Solutys Technologies (1) (2) Susquehanna International Group (SIG) Tocqueville Finance (1) (2) Date de la déclaration 6 février 2014 23 avril 2014 28 août 2014 29 juillet 2014 26 septembre 2014 13 octobre 2014 23 octobre 2014 24 octobre 2014 3 novembre 2014 7 novembre 2014 14 novembre 2014 31 juillet 2014 31 juillet 2014 27 août 2014 18 décembre 2014 Hausse/ Baisse Baisse Baisse Baisse Hausse Baisse Baisse Baisse Baisse Baisse Baisse Baisse Hausse Hausse Baisse Hausse Seuil statutaire franchi (en % du capital) 2,50 % 2,00 % 1,50 % 3,50 % 3,50 % 3,00 % 2,50 % 2,00 % 1,50 % 1,00 % 0,50 % 1,00 % 0,50 % 0,50 % 0,50 % % capital détenu 1,34 % 0,44 % 1,07 % 0,47 % 0,52 % au nom et pour le compte du fonds d’investissement Sothic Capital European Opportunities Master Fund Ltd pour le compte de Solutys Group regroupant les sociétés Solutys Technologies, Solutys Lease, Solutys Asset Management et Ascofin Le 14 août 2014, après avoir exercé les options d’achat qu’elle détenait sur les actions Sequana détenues par la société DLMD, The Royal Bank of Scotland a déclaré détenir 3,51 % du capital de Sequana, puis elle a déclaré le 18 août 2014 détenir 2,31 % du capital, le 20 août 2014 détenir 1,63 % du capital, le 21 août 2014 détenir 1,37 % du capital, le 22 août 2014 détenir 0,78 % du capital et le 27 août 2014 ne plus détenir aucune action Sequana. Franchissements de seuils intervenus début 2015 Par suite de cessions d’actions sur le marché, Exor SA a franchi à la baisse le seuil légal de 10 % des droits de vote le 16 janvier 2015 (cf. D&I AMF n° 215C0091) et le seuil légal de 10 % du capital le 6 février 2015 (cf. D&I AMF n° 215C0178) puis le seuil légal de 5 % du capital et des droits de vote le 25 février 2015 (cf. D&I AMF n° 215C0262) avant de franchir à la baisse le 10 avril 2015 les seuils statutaires de 4,5 % à 2 % du capital puis les 15 et 16 avril 2015 les seuils statutaires de 1,5 % et 1 % du capital et le 20 avril 2015 le seuil statutaire de 0,5 % du capital. Par suite de cessions ultérieures, Exor SA ne détient plus d’action de la société à la date de dépôt du présent document. Sequana I Document de référence 2014 I 207 Chapitre 5 - Renseignements à caractère général concernant la société Par ailleurs, la société de droit allemand Allianz SE a déclaré le 23 avril 2015 (cf. D&I AMF n° 215C0505) avoir franchi à la baisse, le 20 avril 2015, par l’intermédiaire des sociétés Allianz IARD, Allianz Vie, Allianz France, Arcalis et Allianz Life Luxembourg qu’elle contrôle, le seuil légal de 10 % du capital de la société et détenir, depuis cette date, 5 044 016 actions Sequana (soit 9,88 % du capital), assorties de 5 480 238 droits de vote (soit 10,39 % des droits de vote). La société Allianz SE a déclaré de nouveaux franchissements de seuil à la baisse le 29 avril 2015 la conduisant à détenir à 4 115 762 actions et 4 552 029 droits de vote représentant respectivement 8,06 % du capital et 8,63 % des droits de vote. A ces occasions, les sociétés Allianz Vie et Allianz IARD ont déclaré avoir franchi, individuellement et respectivement, le seuil légal de 5 % du capital de la société et de nouveaux seuils statutaires. Enfin, s’agissant des franchissements de seuils statutaires communiqués à la société début 2015, Dimensional Funds Advisors LP, agissant au nom et pour le compte de divers fonds d’investissement dont elle assure directement ou indirectement la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse le 28 janvier 2015 le seuil statutaire de 1,50 % du capital puis le 3 mars 2015 le seuil statutaire de 2,00 % du capital et détenir à cette date 1 054 812 actions Sequana, soit 2,065 % de son capital. Le 10 avril 2015, Sycomore Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1 % puis le 15 avril 2015 le seuil statutaire de 1,50 % et détenir à cette date 815 000 actions Sequana, soit 1,60 % de son capital. Le 15 avril 2015, Ledbury Capital Partners LLP a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 0,5 % et détenir 272 616 actions Sequana, soit 0,53 % de son capital. Opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches (article L. 621-18-2 du code monétaire et financier) Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’autorité des marchés financiers prévoyant le report des déclarations faites par les dirigeants, personnes assimilées et leurs proches des opérations réalisées sur les titres de la société, il est ici rappelé que : M. Pascal Lebard, Président Directeur général de Sequana, a souscrit le 29 juillet 2014 des actions de la société à un prix unitaire de 2,55 euros, pour un montant total de 164 115,45 euros ; DLMD, société dirigée et contrôlée par M. Pascal Lebard, a déclaré l’exercice par The Royal Bank of Scotland le 12 août 2014 de son option d’achat en date du 30 juillet 2010 (telle que modifiée le 7 juin 2012 et le 24 juillet 2014) conclue avec DLMD en qualité de vendeur dans le cadre de la convention cadre FBF (D&I AMF 214C1708) ; DLMD, société dirigée et contrôlée par M. Pascal Lebard, a déclaré l’exercice par The Royal Bank of Scotland le 13 août 2014 de son option d’achat en date du 6 juin 2012 (telle que modifiée le 24 juillet 2014) conclue avec DLMD en qualité de vendeur dans le cadre de la convention cadre FBF (D&I AMF 214C1708). Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En cas d’offre publique sur les titres émis par la société, les règles légales et celles émises par l’Autorité des marchés financiers devront être respectées par l’initiateur de l’offre et par la société. Il n’existe pas de règle propre à Sequana susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique en dehors de la faculté pour la société d’opérer, dans certaines conditions, sur ses propres actions et ce, y compris en période d’offre publique. ème résolution) et celle de juin 2015 est appelée L’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2014 a renouvelé (10 à renouveler l’autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer ainsi sur les titres de la société en de telles circonstances. Par ailleurs, certains contrats financiers de crédit du groupe comportent des clauses d’exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle de la société. Acquisition par la société de ses propres actions ème Dans sa 13 résolution, l’assemblée générale mixte du 27 juin 2013 a autorisé le conseil d’administration, pour une période de 18 mois, avec faculté de délégation, à procéder au rachat d’actions Sequana à hauteur de 10 % du capital social. L’assemblée générale mixte du 25 juin 2014, dans sa 10ème résolution, a mis fin à cette autorisation, à hauteur de la partie non encore utilisée à cette date, et a consenti une nouvelle autorisation au conseil, pour une période de 18 mois et avec faculté de délégation, à l’effet de procéder au rachat d’actions Sequana à hauteur de 10 % du capital social. Dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, Sequana a mis en place un contrat de liquidité. La mise en œuvre de ce contrat, conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI, est confiée depuis mars 2009 à la société Oddo Corporate Finance. Les moyens alloués par Sequana à ce contrat de liquidité s’élèvent actuellement à 6 millions d’euros. Toutes les transactions auxquelles il a été procédé au cours de l’exercice 2014 ont été effectuées dans le cadre de ce contrat de liquidité. Du 1er janvier au 31 décembre 2014, 1 678 017 titres Sequana ont été achetés, à un cours moyen brut pondéré par les volumes ainsi traités de 3,70 euros. Au cours de la même période, 1 602 173 titres Sequana ont été vendus, à un cours moyen brut pondéré par les volumes ainsi traités de 3,80 euros. Le montant total des frais de négociation sur cette période s’est élevé à 35 000 euros. Au 31 décembre 2014, Sequana détenait 176 692 de ses propres titres, soit 0,35 % du capital pour une valeur de marché de 466 467 euros, résultant tous de la mise en œuvre de son contrat de liquidité. Sequana I Document de référence 2014 I 208 Renseignements à caractère général concernant la société – Chapitre 5 Autorisations financières en vigueur La société dispose, à ce jour, des autorisations suivantes : Montant nominal maximal autorisé (a) Date limite de validité AGE 25.06.2014 actions : 150 millions d’euros titres de créance : 600 millions d’euros 24.08.2016 Délégation de compétence pour émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital, avec possibilité de conférer un délai de priorité AGE 27.06.2013 actions : 90 millions d’euros titres de créance : 600 millions d’euros 26.08.2015 Autorisation pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des délégations visées ci-dessus AGE 25.06.2014 15 % de l’émission 24.08.2016 Autorisation d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public et/ou par placement privé, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à un prix fixé par le conseil d’administration AGE 27.06.2013 10 % du capital 26.08.2015 AGE 27.06.2013 actions : 150 millions d’euros titres de créance : 600 millions d’euros 26.08.2015 AGE 27.06.2013 10 % du capital 26.08.2015 AGE 27.06.2013 Montant global des sommes susceptibles d’être incorporées 26.08.2015 Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise AGE 25.06.2014 2 % du capital (b) 24.08.2016 Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux salariés de filiales étrangères du groupe AGE 25.06.2014 2 % du capital (c) 24.12.2015 Options de souscription ou d’achat d’actions AGE 27.06.2013 6 % du capital (d) 26.08.2016 Actions attribuées gratuitement AGE 27.06.2013 6 % du capital (e) 26.08.2016 RACHAT D’ACTIONS AGO 25.06.2014 10 % du capital 24.12.2015 (f) REDUCTION DE CAPITAL AGE 25.06.2014 10 % du capital 24.12.2015 (f) Date d’autorisation ÉMISSIONS DE VALEURS MOBILIERES ET/OU DE TITRES Délégation de compétence pour émettre, avec droit préférentiel de souscription, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital et/ou à l’attribution de titres de créance Délégation pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange Délégation pour émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pour rémunérer des apports en nature consentis à la société Délégation de compétence au conseil à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres AUTORISATIONS EN FAVEUR DES SALARIES (a) L’assemblée générale du 25 juin 2014 a limité globalement les augmentations de capital pouvant être réalisées, en dehors de celles réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et aux salariés de filiales étrangères, à un montant maximal de 332 millions d’euros et les émissions de titres de créance à 600 millions d’euros. Cette limite ne s’applique pas à la délégation de compétence au conseil lui permettant d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. (b) Le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émises en faveur de salariés de filiales étrangères s’impute sur ce plafond. (c) Le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émises en faveur de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise s’impute sur ce plafond. (d) Le nombre total des actions attribuées gratuitement s’impute sur ce plafond. (e) Le nombre total des options de souscription ou d’achat d’actions octroyées par le conseil d’administration s’impute sur ce plafond. (f) Autorisation expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2014. Sequana I Document de référence 2014 I 209 Chapitre 5 - Renseignements à caractère général concernant la société En 2014, il a été fait usage des délégations de compétence ou autorisations suivantes : Au titre du contrat de liquidité confié à Oddo Corporate Finance (cf. « Acquisition par la société de ses propres actions » page 208), l’autorisation par laquelle l’assemblée générale du 27 juin 2013 a autorisé le conseil d’administration à opérer en Bourse sur les actions de la société pour un prix maximal d’achat de 20 euros par action a été utilisée du 1er janvier 2014 au 24 juin 2014 et l’autorisation par laquelle l’assemblée générale du 25 juin 2014 a autorisé le conseil d’administration à opérer en Bourse sur les actions de la société pour un prix maximal de 20 euros par action a été utilisée du 25 juin 2014 au 31 décembre 2014. La délégation par laquelle l’assemblée générale du 25 juin 2014 a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre, avec droit préférentiel de souscription, des actions donnant accès au capital de la société dans la limite d’un montant nominal maximal de 150 000 000 euros, a été utilisée par le conseil le 25 juin 2014, lequel a décidé une augmentation de capital d’un montant nominal de 25 040 804 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (cf. « Evolution du capital en 2014 » page 201). En outre, la délégation par laquelle l’assemblée générale du 25 juin 2014 a délégué sa compétence au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions et ce, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, a également été utilisée par le conseil du 25 juin 2014 qui a délégué tous pouvoirs à cet effet au Président Directeur général, lequel a décidé le 23 juillet 2014 d’exercer partiellement cette faculté d’extension, portant ainsi le nombre de titres à émettre de 25 040 804 à 26 019 500 actions. Par ailleurs, les délégations spécifiques suivantes ont également été données au conseil et utilisées par ce dernier au cours de l’exercice 2014 : L’assemblée générale du 25 juin 2014 a délégué sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations remboursables en actions (ORA) de Sequana pour un montant nominal total de 7 millions d’euros. Cette délégation a été utilisée par le conseil le 25 juin 2014 (cf. infra, « capital potentiel »). L’assemblée générale du 25 juin 2014 a délégué sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations remboursables, à l’option de Sequana, en numéraire ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) de Sequana pour un montant nominal total de 125 millions d’euros. Cette délégation a été utilisée par le conseil le 25 juin 2014 (cf. infra, « capital potentiel »). Un certain nombre d’autorisations et de délégations de compétence arrivant prochainement à échéance, il est proposé aux actionnaires, lors de l’assemblée générale de juin 2015 de les renouveler, en tout ou partie, selon des conditions analogues. Capital potentiel Obligations remboursables en actions Sequana Dans le cadre de la restructuration financière et industrielle du groupe et en particulier de la restructuration de l’endettement d’Arjowiggins et de Sequana, la société a émis, le 30 juillet 2014, des obligations remboursables en actions ainsi que des obligations remboursables, à l’option de Sequana, en numéraire ou en actions nouvelles et/ou existantes dont les principales caractéristiques, qui sont décrites en détails dans la note d’opération ayant reçu le 27 juin 2014 le visa de l’autorité des marchés financiers sous le numéro 14-335, sont les suivantes : 7 000 obligations remboursables en actions (ORA) Sequana d’une valeur nominale unitaire de 1 000 euros, chacune donnant droit à son échéance à 248,12 actions Sequana au titre du remboursement du principal et 34,60 actions Sequana au titre du paiement des intérêts, réservées aux créanciers de Sequana qui les ont souscrites par compensation avec une partie de la créance qu’ils détenaient sur la société. Elles ont été admises aux négociations sur Euronext Paris (ISIN FR12007268). A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée, les ORA seront remboursables en actions nouvelles à leur échéance le 31 décembre 2018, sauf utilisation pour les porteurs de la faculté de reporter d’un an leur date de remboursement. Le nombre maximum d’actions à émettre en remboursement des ORA s’élève à 1 979 040. 125 000 obligations remboursables, à l’option de Sequana, en numéraire ou en actions Sequana nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d’une valeur nominale unitaire de 1 000 euros, chacune donnant droit à son échéance, si elle est remboursée en actions, à 157,17 actions Sequana au titre du remboursement du principal et 32,82 actions Sequana au titre du paiement des intérêts, réservées aux créanciers d’Arjowiggins qui les ont souscrites par compensation avec une partie de la créance qu’ils détenaient sur cette société. Elles ont été admises aux négociations sur Euronext Paris (ISIN FR12007276). A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée, les ORNANE seront remboursables en actions nouvelles à leur échéance le 31 décembre 2020, sauf utilisation pour les porteurs de la faculté de reporter d’un an leur date de remboursement. Le nombre maximum d’actions à émettre en remboursement des ORNANE s’élève à 23 748 750. Les ORA et les ORNANE sont librement négociables et les actions qui seront, le cas échéant, émises au titre du remboursement des ORA et des ORNANE (y compris celles en paiement des intérêts) seront des actions ordinaires de la société qui seront elles aussi librement négociables. Au 31 décembre 2014 et à la date de dépôt du présent document de référence, la totalité des ORA et des ORNANE restait en circulation. Sequana I Document de référence 2014 I 210 Renseignements à caractère général concernant la société – Chapitre 5 Actions attribuées gratuitement par Sequana En 2010, un plan d’attribution gratuite d’actions portant sur un nombre total de 1 921 000 actions Sequana a été mis en place en faveur de 169 bénéficiaires, dans le but d’offrir aux principaux dirigeants et salariés cadres jouant un rôle clé dans le développement du groupe, un intéressement aux performances futures de Sequana et à la création de valeur à laquelle ils contribuaient par leur collaboration. Ce plan a été décidé par le conseil d’administration du 9 février 2010 en vertu de l’autorisation qui lui avait été consentie à cet effet par l’assemblée générale du 11 mai 2007. L’acquisition des actions était intégralement soumise, quel que soit le bénéficiaire, à des conditions de présence et de performance liées au plan d’affaires à trois ans du groupe Sequana et attachées à l’activité à laquelle contribuaient les bénéficiaires. Selon l’atteinte de ces conditions de performance et la situation fiscale des bénéficiaires, l’acquisition des actions s’échelonnait du 30 avril 2012 au 30 avril 2015. Le 30 avril 2012, 473 742 actions nouvelles (de 1,50 euro de valeur nominale) ont été émises et remises à 73 bénéficiaires résidant, et salariés de sociétés, en France ayant acquis à cette date des droits à actions gratuites au titre de l’atteinte de certains critères de performance au 31 décembre 2011. Le 30 avril 2013, 1 849 actions nouvelles (de 9 euros de valeur nominale, correspondant à 7 200 actions de 1,50 euro de valeur nominale et avant ajustements) ont été émises et remises à 3 bénéficiaires français ayant acquis à cette date des droits à actions gratuites au titre de l’atteinte de certains critères de performance au 31 décembre 2012. Le 30 avril 2014, 29 583 actions nouvelles ont été émises et remises à 69 bénéficiaires résidant, et salariés de sociétés, à l’étranger ayant acquis le 30 avril 2012 des droits à actions gratuites au titre de l’atteinte de certains critères de performance au 31 décembre 2011. Aucun critère de performance afférent aux bénéficiaires étrangers n’ayant été atteint au 31 décembre 2012, aucune action nouvelle ne sera émise en 2015. Le plan est donc désormais arrivé à son terme et plus aucune action Sequana ne sera ni émise ni attribuée à ce titre. Aucun autre plan d’attribution gratuite d’actions n’a été mis en place depuis 2010. Options de souscription d’actions consenties par Sequana Aucune option de souscription d’actions Sequana n’a été octroyée depuis 2006. En outre, il est rappelé qu’au cours de l’exercice 2013, les 226 813 options de souscription d’actions qui restaient en circulation au titre du plan du 3 mai 2005 sont devenues caduques et les 17 628 options de souscription d’actions qui restaient en circulation au titre du plan du 10 mai 2006, compte tenu de leur échéance prochaine (10 mai 2014) et de leur prix d’exercice (61,20 euros), largement supérieur au cours de Bourse de l’action Sequana, ont fait l’objet d’une renonciation à leur exercice de la part de leurs bénéficiaires, par lettres en date du 3 décembre 2013. Par conséquent, depuis cette date, plus aucune option de souscription d’actions de la société ne reste en circulation. Sequana I Document de référence 2014 I 211 Chapitre 5 - Renseignements à caractère général concernant la société Sequana I Document de référence 2014 I 212 Responsabilité Sociale et Environnementale – Chapitre 6 Chapitre 6 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Gouvernance d’entreprise Structure et processus de décision Promotion de la diversité Dialogue et relations avec les parties prenantes Droits de l’homme Principe de légalité, éthique et transparence Relations et conditions de travail Répartition des effectifs Communication interne Conditions de travail Environnement Politique générale en matière d’environnement Prévention des pollutions Utilisation durable des ressources Atténuation et adaptation aux changements climatiques Protection de la biodiversité Certification des sites Loyauté des pratiques 215 215 215 215 217 217 218 218 219 220 225 225 226 226 228 228 230 230 Questions relatives aux consommateurs 230 Communautés et développement local 231 Note méthodologique sur le reporting des données sociales et environnementales 233 Sélection des indicateurs Périmètre de reporting RSE Sources et outils utilisés Méthode de consolidation et contrôle des indicateurs 233 233 233 233 Table de concordance des informations liées à la loi Grenelle II 234 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 237 Sequana I Document de référence 2014 I 21 23 Sequana I Document de référence 2014 I 213 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Depuis 2012, Sequana poursuit une stratégie globale en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) qui a permis une uniformisation et une cohérence de ses actions au sein de ses différentes activités et entités. Cette politique globale permet de prioriser les domaines d’actions liés aux enjeux majeurs du groupe dans différents domaines. En choisissant la norme ISO 26000 comme référentiel, le groupe garantit ainsi la prise en compte des principaux impacts liés à son activité en conformité avec un cadre normé et internationalement standardisé. La norme ISO 26000 a été élaborée par l’ISO/TMB, groupe de travail sur la responsabilité sociétale de l’Organisation internationale de normalisation (ISO), suivant une approche multi-parties prenantes. Cette norme fournit des lignes directrices sur les principes sous-jacents de la responsabilité sociétale, l’identification de celle-ci et le dialogue avec les parties prenantes, les questions centrales et les domaines d’action relatifs à la responsabilité sociétale ainsi que les moyens d’intégrer un comportement responsable au sein d’une organisation. Elle a été élaborée afin d’être utile à tous types d’organisations. Si toutes les parties de cette norme ne sont donc pas d’importance égale pour les entreprises, la totalité des questions centrales doit néanmoins être prise en considération. L’architecture de la norme ISO 26000 s’articule autour de sept questions centrales (subdivisées en 37 domaines d’actions) : Gouvernance d’entreprise Droits de l’homme Relations et conditions de travail Environnement Loyauté des pratiques Questions relatives aux consommateurs Communautés et développement local De cette méthodologie, huit initiatives ont émergé pour le groupe couvrant quatre grands domaines d’actions pour la période 2012-2015. Ces quatre grands domaines (gouvernance d’entreprise, gestion des ressources naturelles, ressources humaines, offre produits) assurent au groupe une couverture des principaux risques et opportunités liés à ses activités. Les huit initiatives sous-jacentes sont la traduction concrète, à travers des plans d’actions, des engagements du groupe dans les différents domaines. Ces huit initiatives sont les suivantes : Gouvernance de l’organisation : définition d’une politique RSE au niveau du groupe Sequana, incluant toutes les activités et les filiales, proposant des engagements et des objectifs dans chacun des domaines et articulée autour d’un réseau de correspondants et d’un système de reporting fiable et transparent. Ethique des affaires : mise en place d’un code de conduite et de règles internes claires afin de garantir le respect des règles légales en matière de corruption et de concurrence. Gestion et utilisation des ressources naturelles - traçabilité des produits : amélioration de la traçabilité des produits dans le but de réduire les risques liés à la chaîne d’approvisionnement, d’augmenter la part de matières premières responsables dans la consommation du groupe et d’optimiser la gestion des déchets afin de favoriser l’économie circulaire. Gestion de l’énergie : revue des processus de consommation d’énergie afin d’améliorer l’efficacité énergétique et de favoriser le développement des énergies renouvelables. Gestion de l’eau : meilleure gestion de la ressource eau afin d’en réduire la consommation et d’améliorer la qualité de la restitution dans les milieux naturels. Conditions de travail des collaborateurs : préservation d’un environnement de travail sûr afin de garantir la santé et la sécurité sur les lieux de travail. Développement des ressources humaines : renforcement de la politique de développement des compétences et des savoirs ; renforcement de la diversité au sein du groupe. Orientation des clients vers des produits éco-responsables : communication responsable sur les performances environnementales des produits du groupe afin d’orienter et d’éduquer les clients vers la consommation de produits et de services plus respectueux de l’environnement. En se centrant sur ces thématiques et les plans d’action associés, Sequana est en mesure de garantir que la prise en compte, en matière de RSE, des impacts de son groupe, notamment au regard de son activité papetière, est intégrée dans sa gouvernance, sa stratégie et ses actions. Ces plans d’actions portent sur la totalité du périmètre du groupe, à savoir les 19 usines d’Arjowiggins et les 118 centres de distribution d’Antalis. Afin de faciliter la lecture de ce chapitre, les engagements, actions et réalisations du groupe sont présentés en suivant la structure de la norme ISO 26000 et de ses sept grands chapitres. De plus, afin d’établir les liens de correspondance entre les informations réglementaires liées à la loi dite « Grenelle II », la norme ISO 26000 et les actions entreprises par Sequana, une table de concordance établie à cet effet figure à la fin de ce chapitre, page 234. Sequana I Document de référence 2014 I 214 Sequana I Document de référence 2014 I 214 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Gouvernance d’entreprise Structure et processus de décision Les systèmes de prise de décision internes au groupe visent à garantir la transparence maximale des prises de décision, des stratégies et des actions associées. Le groupe renforce et consolide continuellement ses processus de gouvernance. Il veille à utiliser le plus efficacement possible les ressources financières, les ressources naturelles et le capital humain dont il dispose afin de renforcer ses engagements en matière de responsabilité sociétale. Il vise également à équilibrer au mieux le niveau de pouvoir, de responsabilité et de compétence des personnes qui prennent les décisions au nom du groupe. Il s’efforce de conserver une trace de la mise en œuvre de ces décisions afin de garantir leur application de façon responsable et de déterminer la redevabilité pour les résultats découlant des décisions et activités du groupe, qu’ils soient positifs ou négatifs. A travers une présence systématique ou ponctuelle au sein des trois principaux comités exécutifs (Sequana, Antalis, Arjowiggins), la fonction RSE garantit une représentativité significative au plus haut niveau de décision du groupe. Après la création d’une direction centrale de la Responsabilité Sociale et Environnementale en 2011, un réseau de correspondants RSE a été formalisé et mis en place en 2012. Celui-ci est régulièrement animé afin de garantir une communication efficace ainsi qu’une bonne compréhension et mise en place des actions. Chez Arjowiggins, il est composé d’un représentant par division ainsi que pour l’activité Santé. Pour Antalis, il comprend une personne dédiée par région, une pour l’activité Emballage et une pour le siège. Le rôle de ces correspondants est d’être le relais entre leurs entités et le groupe et de renforcer également la transversalité au sein du groupe par le biais de groupes de travail et d’échanges. Le réseau RSE s’est également organisé et renforcé sur des sujets plus techniques ou spécifiques en identifiant systématiquement et dans toutes les entités une personne référente sur les sujets suivants : énergie/environnement, sécurité, offre produit. Le réseau ressources humaines était déjà existant et formalisé avant la mise en place de cette organisation. L’animation de ce réseau de correspondants, sous la responsabilité du directeur RSE du groupe, s’effectue par le biais de réunions physiques ou de téléconférences selon l’actualité des sujets à traiter, n’excluant toutefois pas des actions ou des organisations propres à chaque entité. En 2014, la communication auprès des actionnaires sur toutes les initiatives de RSE a fait l’objet d’un renforcement particulier. Relayée dans « la lettre de l’actionnaire de Sequana », cette communication sur les actions du groupe dans ce domaine a également fait l’objet d’une présentation dédiée lors de l’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2014 ainsi qu’au comité des comptes du 10 février 2015. Promotion de la diversité Sequana est un groupe international, présent sur cinq continents. Sa présence reste principalement européenne (80 %). 1 % de ses effectifs se situe également en Amérique du Nord, 10 % en Amérique du Sud, 5 % en Asie et Australie et 4 % en Afrique. De cette dimension internationale résulte une prédisposition du groupe à ne pas différencier ses politiques selon des critères nationaux ou ethniques et à capitaliser en permanence sur l’enrichissement mutuel des cultures nationales. Les comités exécutifs d’Antalis et d’Arjowiggins dénombrent au total sept nationalités différentes. Leurs divers comités opérationnels et les réunions de cadres rassemblent des participants des différents pays où est présent Sequana qui affiche ainsi un réel profil multiculturel et international. La promotion de la diversité n’est toutefois pas toujours aisée en raison de la nature industrielle et logistique des activités du groupe et cela est particulièrement vrai s’agissant de l’emploi des salariés ayant un handicap. L'observation de cette catégorie de salariés est, en effet, rendue complexe par l’hétérogénéité des réglementations locales tant sur la légalité de suivre cet indicateur que sur les définitions variant d'un pays à l'autre. La part des emplois occupés par des salariés ayant un handicap est de 1,2 % chez Antalis et de 2,3 % chez Arjowiggins. Au sein du groupe, ce pourcentage représente 1,6 %. Dialogue et relations avec les parties prenantes La responsabilité du groupe vis-à-vis des différentes parties prenantes (cf. ci-après), en tant que groupe mondial du secteur papetier, est importante et repose sur les grands principes que sont la transparence, la redevabilité, la collaboration et une communication responsable. Un dialogue constructif est indispensable afin de créer un équilibre économique, social, environnemental et sociétal qui garantisse la pérennité du groupe. Cartographie des parties prenantes De nombreux acteurs économiques, sociaux ou environnementaux, qu’ils soient privés, institutionnels ou associatifs entrent ponctuellement ou régulièrement dans la sphère du groupe. Ces différentes parties prenantes, dont il convient de prendre en compte les attentes, contraintes ou questionnements, sont les suivantes : Les clients : opérant principalement dans des activités business to business, les clients du groupe sont, pour la majorité, des acteurs industriels du papier, des imprimeurs, des entreprises de services, des distributeurs de papiers ou des institutions gouvernementales. Leurs attentes en termes de RSE sont très diverses selon les pays et les activités : pour certains, il convient d’apporter des garanties de respect des valeurs et principes essentiels de la RSE, tandis que pour d’autres, Sequana joue un rôle de prescripteur et de guide dans ces domaines. Les actionnaires/investisseurs : la principale responsabilité de Sequana vis-à-vis de ses actionnaires en termes de RSE est un devoir de transparence et d’information sur ses actions et engagements. Il convient de leur fournir tous les éléments nécessaires garantissant que leurs placements et investissements sont réalisés dans une société responsable et citoyenne. Sequana I Document de référence 2014 I 215 Sequana I Document de référence 2014 I 215 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Les fournisseurs : dans ses activités de production et de distribution, le groupe est amené à travailler avec un grand nombre de fournisseurs. Il convient, non seulement de répondre à leurs attentes à travers un dialogue constructif et respectueux des règles d’éthique, mais également d’obtenir de leur part le respect et le renforcement continuel des valeurs du groupe en termes de RSE. Sequana possède une réelle responsabilité en amont et en aval de ses activités de production et de distribution et celle-ci passe par l’affirmation claire de ses principes et valeurs. Accompagner ses fournisseurs dans une conduite de changement vertueuse aide à renforcer celle qui est appliquée en interne. Les employés : le dialogue, la sécurité et le bien-être de l’ensemble des salariés du groupe est un réel enjeu dans une organisation très décentralisée. Les communautés locales : implantés dans des zones rurales ou périurbaines, les différents sites du groupe (usines ou centres logistiques) s’efforcent d’entretenir des relations constructives et transparentes avec les communautés locales des zones où ils sont implantés. La bonne intégration des sites dans les tissus industriels et communautaires locaux permet en outre de tisser les liens entre la société civile et les employés. Les Organisations Non Gouvernementales (ONG) : le groupe utilise des ressources naturelles renouvelables (fibre de bois, coton, eau) ou non renouvelables (énergie). Il est essentiel de bâtir un dialogue constructif et transparent avec les ONG sur la bonne utilisation de ces ressources mais également sur la bonne prise en considération de tous les aspects de RSE dans la stratégie du groupe. Par ce dialogue, Sequana reconnaît ses impacts sur l’environnement mais assure également de sa volonté de poursuivre une démarche de progrès visant à leur réduction. Le gouvernement/les autorités : les usines ou centres logistiques du groupe doivent répondre à des exigences réglementaires internationales, nationales ou locales strictes. Un dialogue permanent avec ces différentes autorités est nécessaire afin d’assurer le bon respect des réglementations. Au niveau national ou européen, le groupe est régulièrement en contact, seul ou via les organisations professionnelles auxquelles il appartient, avec les instances de régulation ou de gouvernance. Adhésions à des organisations liées à la RSE Pacte Mondial des Nations Unies Depuis septembre 2012, Sequana adhère au pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) afin de démontrer son engagement ainsi que celui d’Arjowiggins et d’Antalis sur dix principes fondamentaux portant sur les droits de l’homme, le droit du travail, l’environnement et la lutte anticorruption. Les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies sont les suivants : Contribuer à la protection et au respect des droits de l’homme Veiller à ne pas se rendre complice de violations des droits de l’homme Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit à la négociation collective Participer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire Aider à l’abolition réelle du travail des enfants Lutter contre la discrimination en matière d’emploi et d'activité professionnelle Adopter une démarche fondée sur le principe de précaution en matière d’environnement Prendre des initiatives pour promouvoir une plus grande responsabilité environnementale Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin Sequana s’est également engagé à communiquer annuellement les progrès accomplis par le groupe (Communications On Progress) sur les dix principes fondamentaux du Pacte Mondial (cf. encadré ci-avant). Le dernier rapport a été publié en octobre 2014 et porte sur la période 2013-2014. Il a été réalisé dans la forme « GC advanced », démontrant ainsi la volonté du groupe d’aller au-delà des exigences minimum de reporting. Il détaille notamment tous les progrès accomplis par le groupe et ses différentes entités concernant les dix principes du Pacte Mondial et inclut également la lettre d’engagement du Président Directeur général. Dans le cadre de cette communication et afin de faciliter la lecture des différentes parties prenantes quant au respect de ces principes, une table de concordance se situe à la fin de ce chapitre et renvoie chacune des actions relatives à la politique RSE du groupe aux différents principes du Pacte Mondial. Les informations quantitatives relatives aux différents principes sont systématiquement comparées aux données de l’année précédente afin de suivre leur progression. Sequana I Document de référence 2014 I 216 Sequana I Document de référence 2014 I 216 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale EPE (Entreprises Pour l’Environnement) En adhérant à cette association regroupant une quarantaine de grandes entreprises françaises et internationales engagées sur les questions de RSE, Sequana souhaite diffuser ses bonnes pratiques, échanger afin de nourrir et de renforcer ses projets existants et identifier les domaines dans lesquels le groupe doit mieux prendre en compte ses impacts environnementaux dans sa stratégie. Parmi les différents groupes de travail, EPE rassemble différents groupes répondant à différentes thématiques clés des entreprises : changement climatique (mobilité dans la ville durable, adaptation, économie circulaire, déchets, efficacité énergétique), santé en environnement (micropolluants, empreinte eau) et biodiversité. Le Directeur de la RSE de Sequana a été nommé en 2014, et pour les deux années à venir, Président de la commission Biodiversité. A raison d’une moyenne de deux à trois réunions par mois, ces rencontres permettent aux correspondants Environnement ou RSE de chacune des entreprises représentées d’échanger ensemble sur leurs bonnes pratiques, mais également avec des intervenants extérieurs, experts dans leurs domaines. FSC (Forest Stewardship Council) Cette organisation non gouvernementale, à but non lucratif et indépendante, a été créée afin de promouvoir à travers le monde un mode de gestion durable et responsable des forêts. En privilégiant les pâtes à papier et papiers utilisant cette certification, Sequana souhaite accompagner les solutions favorisant une bonne gestion des ressources naturelles. La division Arjowiggins Graphic est représentée au sein du conseil d’administration du FSC France. Depuis décembre 2014, le groupe adhère, au nom de toutes ses entités légales, au FSC International intégrant ainsi la chambre économique de l’organisation et participant à la gouvernance de celle-ci. Dialogue et partenariat avec les parties prenantes Depuis 2009, Arjowiggins Graphic entretient un partenariat avec le WWF France, ONG internationale de protection de la nature et de l’environnement (Fonds Mondial pour la Nature). Ce partenariat vise à renforcer la démarche environnementale de la division, à réduire son empreinte écologique et particulièrement son empreinte carbone ainsi que ses émissions de CO2, mais également à sensibiliser les consommateurs à une utilisation responsable du papier et à favoriser l’utilisation de papier recyclé. Depuis 2011, Arjowiggins Graphic fait partie du club restreint « Climate Savers » regroupant des entreprises engagées volontairement dans un programme exemplaire de réduction des émissions de CO2. En s’engageant sur un objectif, particulièrement ambitieux, de réduction de ses émissions à l’horizon 2020, Arjowiggins Graphic affiche clairement ses efforts en termes de réduction de son empreinte environnementale. En 2014, plusieurs actions ont été entreprises dans le cadre de cette coopération. Un projet portant sur les campagnes de communication de promotion du papier recyclé a été mené en collaboration avec des étudiants du MBA en management responsable de l’école de commerce Audencia. Un atelier « papier responsable» s’est tenu au sein du WWF en janvier afin de renforcer la pédagogie et les échanges sur ce sujet avec de nombreuses autres entreprises de tous les secteurs d’activité. Une visite à l’usine du Bourray avec plusieurs autres entreprises partenaires du WWF a permis de renforcer la sensibilisation sur la démarche responsable liée à l’utilisation de papier recyclé. En décembre 2014, Arjowiggins a également participé à l’atelier de restitution des résultats du PAP50 Banques et Assurances (classement des politiques papiers des principales entreprises françaises de ces deux secteurs) et ainsi communiqué sur les avantages et bénéfices d’utiliser du papier éco-responsable. Enfin, Arjowiggins a intégré les données de l’éco-calculateur environnemental dans la lettre de communication de l’ONG, principal support de communication de l’ONG vis-à-vis de ses parties prenantes. En 2014, 20 entités du groupe représentant 48 % des effectifs ont eu un dialogue officiel avec des organisations territoriales ou économiques externes (statistiques issues d’un questionnaire « Self Assessment Questionnaire » réalisé dans le cadre de l’audit interne auprès de 51 entités légales représentant 87 % des effectifs). Sous-traitance et fournisseurs Conscient de sa responsabilité dans la chaîne d’approvisionnement, le groupe veille à consolider ses liens avec ses fournisseurs. Le groupe souhaite continuellement renforcer ses procédures d’échange avec ces derniers afin de mieux appréhender les risques et opportunités liés à sa chaîne de valeur. Afin de réduire les risques associés à un défaut d’information et de contrôle de ses fournisseurs, une nouvelle plateforme en ligne dédiée a été mise en place en 2013. Ce nouvel outil permet aux fournisseurs d’Antalis de fournir au groupe toutes les informations et documents attenants à la RSE et notamment aux sujets de conformité réglementaire associés. Les principales informations réglementaires collectées portent sur la conformité des usines de fabrication des produits livrés à Antalis (certifications diverses), sur le respect global des principes fondamentaux de l’entreprise (droit du travail, environnement, engagement sociétal) et sur la conformité des produits (certification, traçabilité, produits dangereux). En 2014, la plateforme a regroupé 183 fournisseurs d’Antalis représentant 81 % du volume d’achat du groupe. Au 31 décembre, plus de 924 produits et 270 usines étaient enregistrés, représentant 23 000 informations stockées et 1 500 documents de conformité. Pour Arjowiggins un questionnaire complet est envoyé annuellement à tous ses fournisseurs. Droits de l’homme Principe de légalité, éthique et transparence Le groupe Sequana emploie un petit nombre de salariés dans les pays en voie de développement. Son éthique de management, basée sur le respect de la personne humaine, impose de faire respecter, dans tous les pays où le groupe opère, les normes de l’OIT (Organisation Internationale du Travail), notamment en ce qui concerne le travail des enfants, la sécurité, les droits syndicaux et les droits fondamentaux des travailleurs, que ce soit dans le cadre des relations avec ses salariés ou dans le cadre de contrats de sous-traitance. Ces principes sont réaffirmés et partagés avec les collaborateurs dans le code de conduite du groupe. Sequana I Document de référence 2014 I 217 Sequana I Document de référence 2014 I 217 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Relations et conditions de travail Répartition des effectifs Table 6.1 - Répartition des effectifs moyens par société 2014 Variation par rapport à n-1 2013 2012 Arjowiggins 3 977 (696) 4 673 5 118 Antalis 5 585 (296) 5 881 6 043 Sequana et Sequana Ressources & Services (SRS) TOTAL 53 (1) 54 55 9 615 (993) 10 608 11 216 Cette répartition n’a pas connu de variation significative entre le 31 décembre 2014 et la date de dépôt du présent document de référence. Table 6.2 - Répartition des effectifs moyens par activité et zone géographique Arjowiggins 2014 Arjowiggins 2013 Antalis 2014 Antalis 2013 Sequana/ SRS 2014 Sequana/ SRS 2013 Total 2014 Total 2013 Europe 3 280 3 415 4 425 4 701 53 54 7 758 8 170 dont France 2 304 2 325 614 611 53 54 2 971 2 990 Amérique du Nord 83 674 - - - - 83 674 Amérique du Sud 402 385 532 525 - - 934 910 Zone Afrique – Moyen Orient Asie-Océanie TOTAL 3 3 377 400 - - 380 403 209 196 251 255 - - 460 451 3 977 4 673 5 585 5 881 53 54 9 615 10 608 Répartition des effectifs par sexe, tranche d’âge et ancienneté Depuis 2011, le groupe Sequana utilise un reporting consolidé pour l’ensemble de ses entités légales sur un certain nombre d’indicateurs qui étaient suivis jusque-là uniquement localement. Cette remontée d’informations centralisée permet désormais de mieux appréhender un certain nombre d’indicateurs tels la répartition hommes/femmes, le nombre de femmes dans les équipes de management, l’absentéisme, le pourcentage de personnes formées, le pourcentage d’employés handicapés ou encore la répartition par ancienneté des employés. Le suivi désormais régulier de ces indicateurs constitue une base d’actions correctives et d’orientations éventuelles sur ces sujets spécifiques. Les activités de production et de distribution de papier, en raison de leur nature industrielle et logistique, regroupent historiquement un nombre plus important d’hommes que de femmes. Avec notamment un pourcentage de femmes de 14,8 % en 2014 contre 16,6 % en 2013, Arjowiggins voit cette représentativité baisser significativement depuis plusieurs années. Dans l’activité de distribution d’Antalis, le pourcentage de femmes se situe en moyenne à 36,5 % contre 35,5 % en 2013. Au global, le pourcentage de femmes s’élève à 27,6 % en 2014 contre 27,2 % en 2013, en légère hausse. Lorsque les conditions de travail ainsi que les candidatures le permettent, le groupe Sequana s’efforce de promouvoir cette première forme de diversité qu’est l’équilibre entre l’emploi masculin et féminin au sein de ses filiales. Concernant les positions d’encadrement, le pourcentage de femmes reste supérieur à la représentativité de celles-ci au niveau du groupe (à savoir 29,5 % de femmes cadres contre 27,6 % de femmes au global). Indicateurs 2014 : Nombre moyen de femmes dans chacun des trois comités exécutifs 9 Arjowiggins : 2 sur 8 9 Antalis : 1 sur 18 9 Sequana : 0 sur 5 Nombre de femmes au conseil d’administration : 3 sur 9 administrateurs Sequana I Document de référence 2014 I 218 Sequana I Document de référence 2014 I 218 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Table 6.3. - Répartition par sexe Arjowiggins 2014 2013 Antalis 2014 2013 Sequana/ SRS 2014 2013 Total 2014 Total 2013 % hommes 85,2 % 83,4 % 63,5 % 64,5 % 58,5 % 59,6 % 72,4 % 72,8 % % femmes 14,8 % 16,6 % 36,5 % 35,5 % 41,5 % 40,4 % 27,6 % 27,2 % Arjowiggins 2014 2013 Antalis 2014 2013 Sequana/ SRS 2014 2013 Total 2014 Total 2013 - 30 ans 16 % 12 % 13 % 13 % 10 % 8% 14 % 13 % 30-40 ans 20 % 19 % 27 % 28% 25 % 24 % 24 % 24 % 40-50 ans 32 % 34 % 33 % 32 % 36 % 37 % 33 % 33 % 50-60 ans 29 % 32 % 23 % 23 % 21 % 23 % 25 % 26 % + 60 ans 3% 3% 4% 4% 8% 8% 4% 4% Arjowiggins 2014 2013 Antalis 2014 2013 Sequana/ SRS 2014 2013 Total 2014 Total 2013 - 1 an 10 % 6% 10 % 8% 4% 0% 10 % 7% 1-5 ans 17 % 17 % 26 % 24 % 30 % 31 % 22 % 22 % 5-10 ans 15 % 14 % 22 % 23 % 30 % 37 % 19 % 19 % 10-20 ans 21 % 22 % 26 % 30 % 22 % 18 % 24 % 27 % + 20 ans 37 % 41 % 16 % 15 % 16 % 14 % 25 % 25 % Table 6.4 - Répartition par tranche d’âge Table 6.5 - Répartition par ancienneté Communication interne Antalis a porté ses efforts en 2014 sur le déploiement et l’accompagnement du programme DNA (« Deliver the New Antalis »), lancé en 2013. Les actions entreprises dans ce cadre ont répondu à trois objectifs principaux : assurer la mise en œuvre de DNA dans toutes les régions et les pays où le groupe est présent, favoriser la mobilisation de l’ensemble des collaborateurs et communiquer sur les initiatives et les premiers succès afin de faciliter le partage des meilleures idées et des meilleures pratiques. C’est dans cette optique qu’ont notamment été publiées deux éditions de la newsletter DNA, qui met en valeur les initiatives les plus exemplaires correspondant à chacun des sept piliers du programme : prospecter, développer la clientèle du groupe, créer de la valeur ajoutée, innover, développer les talents, atteindre l’excellence, transformer l’information en action. Le déploiement de DNA à l’international a également fait l’objet de plusieurs articles dans KeyNotes, le magazine d’information interne d’Antalis. DNA a aussi été au cœur du Management Meeting, organisé en mars 2014 à Paris et qui a réuni plus d’une centaine de cadres et de dirigeants du groupe. A l’occasion de cette réunion, chacun des responsables régionaux et opérationnels a présenté en quelques minutes les principales actions mises en œuvre afin d’améliorer les performances de son entité et d’atteindre les objectifs fixés dans le cadre de DNA. En 2014, Antalis a également lancé MyView, enquête réalisée auprès des salariés, dans plusieurs pays et régions afin de mieux connaître leur perception sur leur environnement de travail. L’objectif était de contribuer ainsi au développement de la culture d’entreprise et à l’amélioration de la satisfaction professionnelle. Les résultats montrent l’attachement des salariés à leur entreprise et leur soutien aux initiatives mises en œuvre pour la rendre plus performante. Certains axes de progrès ont émergé, notamment en matière de communication et d’engagement des dirigeants à être plus proches des équipes, à tous les niveaux. Dans cet esprit, Antalis travaille sur la création d’un nouvel Intranet groupe dont l’ambition est d’améliorer la communication, de permettre une meilleure coopération transnationale et transversale et de fédérer tous les salariés. Ce projet permettra également d’intégrer de nouveaux process, dont la gestion des talents, le recrutement et les systèmes de rémunération, avec l’objectif final d’un système RH totalement intégré à l’échelle du groupe. Au sein d’Arjowiggins, la communication interne est organisée par division pour assurer une plus grande cohésion et mobilisation autour d’objectifs communs. Sequana I Document de référence 2014 I 219 Sequana I Document de référence 2014 I 219 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Au sein des divisions Graphique et Creative Papers, la communication a porté essentiellement sur le plan de restructuration opérationnelle initié en avril 2014 afin de présenter le projet et les étapes clés de sa mise en œuvre aux instances représentatives du personnel et à l’ensemble des collaborateurs. Arjowiggins Security, de son côté, a créé une charte « messagerie » afin de faciliter la communication au quotidien et améliorer ainsi la qualité de vie au travail. Cette charte met l’accent sur des domaines d’actions prioritaires identifiés par un groupe de travail composé de représentants de tous les métiers. Comme tous les ans, la sécurité a été également l’un des axes de communication prioritaires dans toutes les divisions. Arjowiggins Creative Papers a pour sa part étendu en 2014 son séminaire « Sécurité et santé » à l’environnement afin de partager les bonnes pratiques dans le domaine de l’énergie et de l’eau. Enfin, Arjowiggins a continué de s’appuyer sur l’Intranet groupe pour relayer la communication du groupe et des divisions. Conditions de travail Politique de rémunération et protection sociale Les salariés du groupe, qu’ils travaillent dans la production ou la distribution ou occupent une fonction transversale au siège, bénéficient d’une rémunération fixe à laquelle, pour la plupart des cadres, vient s’ajouter une rémunération variable. Cette dernière est fonction des performances du groupe et/ou des activités auxquelles contribue chaque salarié ainsi que des performances individuelles par rapport à des objectifs préalablement définis sur une base annuelle ou semestrielle. La politique de rémunération variable des principaux cadres de direction a été harmonisée dans l'ensemble des filiales du groupe. Elle détermine une partie de la rémunération variable de l'ensemble de ces cadres en fonction des objectifs atteints. Ces objectifs sont fixés sur une base trimestrielle, assurant une mobilisation continue sur l'intérêt commun. En dehors de cette politique salariale, les employés du groupe bénéficient d’une protection usuelle en matière de santé, prévoyance et invalidité. Certains cadres dirigeants ou clés pour le groupe peuvent voir leur rémunération complétée par l’octroi d’avantages en nature (essentiellement véhicule de société) selon la fonction qu’ils occupent et par l’allocation de droits à terme sur des actions Sequana comme ceux décrits ci-après. En 2014, les négociations annuelles obligatoires se sont déroulées comme prévu en début d'année. Pour les employés non cadres en production, les accords négociés ont souvent abouti à une augmentation de salaire octroyée en deux temps, l'une en début d'année, l'autre en seconde moitié d’année, avec un niveau d’augmentation généralement aligné sur l’inflation de chacun des pays. Les augmentations attribuées aux cadres ont été plus limitées. Aucun dividende n'ayant été distribué en 2013, comme en 2012, le groupe Sequana n'a pas été soumis cette année encore à la prime de partage des profits instituée en 2011, en France. Organisation du temps de travail Le groupe, dans tous les pays où il est présent, et chacune de ses entités respectent scrupuleusement les normes locales relatives à l’organisation du temps de travail, aux horaires de travail associés à chaque convention collective ainsi qu’aux normes se rapportant à la récupération du temps de travail et aux congés. Plan de succession des managers Au niveau de chaque région d’Antalis, une revue d’organisation et de plans de succession a été menée, comme chaque année. Ces outils permettent d’anticiper les risques potentiels et d’évaluer les opportunités des organisations ainsi que les besoins de développement des compétences. Chez Arjowiggins, la gestion des compétences et des plans de succession est assurée au sein de chaque division, en ligne avec la stratégie d’autonomie du groupe. En tant que de besoin, une coordination est assurée au niveau du groupe Sequana pour optimiser les organisations dans un contexte économique difficile. Épargne salariale L’ensemble des sociétés françaises du groupe Sequana s’est doté des dispositifs relatifs à la rétribution collective, qu’elle soit de nature obligatoire comme la participation ou facultative comme l’intéressement. L’épargne salariale d’entreprise, particulièrement étendue dans le groupe en France, n’est pas ou peu pratiquée dans les autres pays même si certains d’entre eux ont adopté une démarche de rétribution collective similaire (notamment au Royaume Uni et en Belgique chez Antalis). Sous certaines conditions, les sommes investies dans ces dispositifs d’épargne salariale bénéficient d’un abondement de l’entreprise. Accords de participation et intéressement Les salariés des sociétés holdings françaises du groupe bénéficient d’un accord dérogatoire de participation calculé à partir du résultat net courant consolidé (part du groupe) ou du résultat net consolidé (part du groupe) et d’un accord d’intéressement renouvelé tous les trois ans, basé sur le résultat opérationnel courant consolidé. Sequana I Document de référence 2014 I 220 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Outre l’application du régime obligatoire de la participation, Arjowiggins et Antalis ont fait le choix d’instituer aussi l’intéressement dans toutes leurs entités. Ces accords d’intéressement sont basés sur des critères qui peuvent être différents d’une société à une autre, ceux-ci ayant été établis en considération des particularités et des performances économiques et financières de chaque société. Ainsi, au-delà des critères basés sur les niveaux de résultat d’exploitation ou de besoin en fonds de roulement, certains accords mesurent aussi la performance client (taux de service), la performance sociale (absentéisme, implication) ou la performance en matière de sécurité (taux d’accidents de travail). Plans d’épargne d’entreprise (PEE) Les sociétés holdings françaises du groupe disposent d’un plan d’épargne de groupe. Les sommes versées par les bénéficiaires peuvent être affectées à l’acquisition de parts de plusieurs fonds communs de placement dont un fonds investi majoritairement en actions Sequana. Seules les sommes recueillies dans le cadre de ce fonds peuvent bénéficier d’un abondement des sociétés participantes. Au sein d’Arjowiggins et d’Antalis, la majorité des sociétés françaises a également mis en place des plans d’épargne d’entreprise ou des plans d’épargne de groupe dont certains proposent un fonds commun alimenté en actions Sequana et bénéficient d’un abondement de l’entreprise concernée. Chez Arjowiggins, des propositions de simplification et d’optimisation du dispositif d’épargne salariale du groupe et des différentes filiales ont été présentées aux délégués syndicaux et au comité de groupe France en début d’année 2014. Les discussions sont toujours en cours. Plan d’épargne collectif pour la retraite (PERCO) La plupart des sociétés françaises du groupe Sequana sont dotées d’accords de plans d’épargne collectif pour la retraite qui sont investis dans des fonds de placement qui peuvent, pour certains, bénéficier d’un abondement des sociétés participantes. Les différentes sociétés du groupe en France ont également mis en place des comptes épargne temps (CET). Ces accords ont été amendés, le cas échéant, afin de permettre le transfert de jours de CET, en conformité avec la réglementation, vers les dispositifs de PERCO. Plans donnant droit à des actions Sequana - Actionnariat L’ensemble des plans d’options de souscription d’actions mis en place par Sequana jusqu’en 2006 (cf. chapitre 5, page 211) est devenu caduc et plus aucun salarié du groupe ne possède de droit à ce titre. Plus récemment, le groupe a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions qui étaient soit réservés aux cadres dirigeants de Sequana soit, en 2010, ouverts plus largement aux principaux salariés du groupe appelés à jouer un rôle clé dans son développement. Ces attributions gratuites d’actions étaient assorties de conditions de présence au sein du groupe et de performance ne permettant à leurs bénéficiaires de recevoir des actions Sequana que si les conditions fixées et liées étaient atteintes, permettant ainsi de les associer directement à la bonne marche du groupe et aux performances des activités auxquelles ils contribuaient ou dont ils étaient responsables. Le dernier plan d’attribution gratuite d’actions, mis en place en 2010, est arrivé à son terme en 2014. Par ailleurs, par le biais des plans d’épargne salariale mis en place, les salariés du groupe détiennent des actions Sequana à travers des parts de FCPE. Au 31 décembre 2014, 0,6 % du capital de la société était ainsi détenu par des salariés du groupe à travers des FCPE investis en actions Sequana. Dialogue social Avec la réorganisation financière et opérationnelle du groupe annoncée le 10 avril, l’année 2014 aura été particulièrement dense en matière de dialogue social. Ce dialogue restera très actif jusqu’en juin 2015, date à laquelle l’ensemble des restructurations opérationnelles devrait être terminé. Chez Arjowiggins en France, tout d’abord, l’annonce de la cession, ou de la fermeture en l’absence de repreneur, des sites de Charavines en Isère et de Wizernes dans le Pas-de-Calais a entraîné la tenue de nombreuses réunions avec les délégués syndicaux, les comités d’entreprise et CHSCT (Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) des sociétés concernées. De telles annonces soulèvent évidemment des inquiétudes fortes au sein du personnel, rendant la qualité des informations fournies, la transparence dans l’évaluation de la situation et la flexibilité quant aux délais et aux aménagements possibles des termes du dialogue, particulièrement importantes. Ces restructurations se sont déroulées dans le cadre des nouvelles dispositions de la loi sur la sécurisation de l’emploi de juin 2013 auxquelles les différentes parties au dialogue ont dû s’adapter. Ainsi, un accord collectif a été signé en octobre avec le délégué syndical de l’entité située à Charavines, accord qui, après avis du comité d’entreprise, a été validé par la Direccte de l’Isère. Dans le cas de Wizernes, le dialogue a pris beaucoup de temps à s’établir et les négociations sur le Plan de Sauvegarde de l’Emploi n’ont démarré qu’en octobre. Un document unilatéral a été présenté à la Direccte qui l’a homologué en avril 2015. Dans le cadre de la loi dite « Florange », le groupe a engagé en amont de l’annonce du 10 avril 2014 les travaux de préparation à la recherche de repreneur pour les sites concernés par la restructuration. Toutes les démarches entreprises et l’évolution des discussions avec les repreneurs éventuels ont été régulièrement partagées avec les représentants du personnel. Aux États-Unis, la cession d’Appleton Coated s’est concrétisée par la reprise de l’entreprise par l’équipe de direction. Cette cession s’est faite dans une grande qualité de dialogue et coopération. Sequana I Document de référence 2014 I 221 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Chez Antalis, les restructurations et les plans sociaux mis en œuvre dans de nombreuses entités du groupe ont rendu l’année difficile pour un nombre important de salariés qui ont dû quitter leur emploi. Les équipes dédiées à la négociation sociale ont mené un travail intense avec les organisations représentatives des salariés, et notamment le comité d’entreprise européen afin de s’assurer que les procédures ont été justes et équitables. La mise en œuvre de ces plans sociaux a été particulièrement complexe en Allemagne, en France et au Royaume-Uni, où l’intégration de l’activité de distribution de papiers de bureau de Xerox et la recherche des synergies nécessaires ont entraîné des plans de restructuration massifs tout au long de l’année 2014. Des relations harmonieuses ont été maintenues avec les organisations représentatives des salariés, dans un contexte où elles ont dû accepter des décisions difficiles tout en soutenant le changement et la nécessaire transformation de l’entreprise. De façon générale, Sequana continue d’organiser le dialogue social au sein du groupe au niveau le plus pertinent, c'est-àdire au niveau où les partenaires sociaux en maîtrisent toutes les dimensions compte tenu des cadres législatifs nationaux. C’est pourquoi le dialogue social est avant tout local car les dimensions économiques et humaines y sont prégnantes et toutes les sociétés du groupe sont soumises à l’obligation, soit d’avoir une institution représentative du personnel, soit d’engager des négociations qui sont autant de lieux d’échange. Le groupe Sequana considère que mettre en œuvre et préserver une saine qualité de vie pour ses employés fait partie de ses responsabilités premières. Cette responsabilité s'apprécie au sein de chaque entité au regard des cadres juridiques et sociaux des pays dans lesquels ces entités opèrent. Dans chaque environnement, Sequana assure le respect strict des réglementations locales, mais promeut également ses valeurs propres, faisant bénéficier chaque employé d'une égalité de chance et de traitement, sans discrimination aucune, et favorisant le dialogue social. Dans un contexte économique très détérioré, la qualité de ce dialogue social est particulièrement critique pour la mise en œuvre des procédures de suppression de postes. Dans ce cadre, Sequana veille à ce que toutes les procédures d'accompagnement prévues par les législations locales soient scrupuleusement respectées. En 2014, 42 entités représentant 77 % des salariés du groupe ont un procédé spécifique d’information auprès des salariés et des représentants du personnel et 31 entités représentant 59 % des salariés ont mis en place un processus spécifique de négociation avec les représentants du personnel (statistiques issues d’un questionnaire « Self Assessment Questionnaire » réalisé dans le cadre de l’audit interne auprès de 51 entités légales représentant 87 % des effectifs). Le groupe négocie chaque année, entité par entité, un certain nombre d’accords collectifs avec les instances représentatives du personnel ainsi qu’un certain nombre d’avenants à ces accords. En 2014, les entités françaises du groupe ont ainsi signé 31 accords avec les partenaires sociaux (10 chez Antalis et 21 chez Arjowiggins). Outre les Négociations Annuelles Obligatoires, ces accords ont porté sur la mixité, l’intéressement, l’égalité professionnelle, la participation, la pénibilité, les contrats de génération. Au niveau groupe, 81 accords ont été signés avec les représentants du personnel dans les différentes entités juridiques du groupe. Protection des salariés - Hygiène et sécurité Les métiers de Sequana présentent des risques qui peuvent porter atteinte à la sécurité et à la santé des personnes. Sequana attache donc une importance toute particulière à la santé et à la sécurité physique ou morale des hommes et des femmes qui participent au développement de ses métiers. Pour affirmer cette préoccupation, le groupe s’est notamment doté d’une équipe en charge de la sécurité des personnes et des biens pour auditer, soutenir et coordonner les pratiques et les plans d’action mis en œuvre dans chacun de ses métiers. Cette équipe de trois personnes dirigée par un coordinateur de la sécurité rapporte au Directeur des ressources humaines du groupe Sequana. L’ambition de Sequana est de faire de la sécurité un vecteur de cohésion et un levier d’amélioration continue des processus de chaque activité. Un point d’étape est réalisé avec les représentants du personnel plusieurs fois par an à l’occasion des comités européens d’Antalis et d’Arjowiggins et du comité groupe France d’Arjowiggins. Table 6.6 - Sécurité des personnes Sécurité des personnes Antalis Arjowiggins 2014 2013 2012 2014 2013 2012 Accidents avec arrêt 61 70 95 51 65 73 Indices de fréquence 10,8 12,2 15,9 11,5 13,7 14,4 Indice de fréquence = nombre d’accidents avec arrêt / nombre de salariés et intérimaires temps plein x 1 000. Données calculées sur un périmètre de 118 centres de distribution pour Antalis et 19 usines et centres de transformation pour Arjowiggins (hors sièges). En 2014, 51 entités représentant 87 % des salariés du groupe ont une procédure spécifique sur les questions de santé et de sécurité au travail, 22 entités représentant 41 % des salariés du groupe ont signé des accords, avec les partenaires sociaux, dédiés à ces sujets et 44 entités représentant 72 % des salariés du groupe ont un plan de formation spécifique. Ainsi, en 2014, 5 365 personnes ont profité d’une formation destinée à la santé et à la sécurité au travail sur 51 entités représentant 87 % des salariés du groupe (statistiques issues d’un questionnaire « Self Assessment Questionnaire » réalisé dans le cadre de l’audit interne auprès de 51 entités légales représentant 87 % des effectifs). Sequana I Document de référence 2014 I 222 Sequana I Document de référence 2014 I 222 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail Au sein des entités françaises, dans le cadre de la prévention des risques et de l’amélioration des conditions de sécurité et de santé au travail, un dialogue régulier est effectué avec les organisations syndicales et les représentants du CHSCT (Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail). A ce titre, un accord portant sur la pénibilité au travail a été signé en 2014. Arjowiggins L’activité papetière présente des risques spécifiques qui peuvent générer des accidents humains graves. Arjowiggins accorde donc une valeur essentielle à l’analyse et à la maîtrise des risques auxquels les salariés peuvent être confrontés. Cette responsabilité est affirmée comme étant celle de chaque niveau de management et est concrétisée par une organisation spécifique au niveau de chaque division et de chaque site. Le CHSCT est sollicité plus que ne le prévoit la loi. Il n’est pas rare que des réunions exceptionnelles se tiennent. Le système de management de la sécurité en place est désormais renforcé dans chaque division par une réunion de coordination et d’échanges mensuelle, réunissant le coordinateur santé et sécurité de la division, les directeurs opérationnels et les animateurs santé et sécurité des sites, mais le plus souvent également le directeur opérationnel de la division. Les investissements se sont également poursuivis et orientés en priorité sur la sécurisation des machines et la pénibilité. Les principales actions en matière d’hygiène et de sécurité déployées en 2014 se sont inscrites dans la continuité de celles des années précédentes : plan de sécurisation des machines, au-delà du programme MPS (Making Paper Safely), avec des études d’évaluation de conformité et le traitement des écarts étendus à l’ensemble des équipements ; mise en œuvre de nouveaux projets pilotes pour favoriser l’évaluation des risques : procédure d’analyse dynamique des risques pour les opérations de maintenance, formations in situ des opérateurs à l’identification des risques, enquête sécurité remise aux visiteurs pour collecter leur feedback, etc. Un focus particulier a été porté sur le travail en hauteur et sur la cohabitation entre piétons et véhicules ou équipements de levage au sein des usines ; les conditions de travail : l’ensemble des sites ont poursuivi leurs efforts sur les conditions de travail de façon à réduire le risque de maladies professionnelles. Cette action s’est centrée essentiellement sur la manutention manuelle et les postures pénibles de travail ainsi que l’exposition au bruit et à la chaleur ; produits chimiques : un premier bilan groupe des conditions de maîtrise des produits chimiques a été mené en collaboration avec chaque site : identification et gestion des produits, programmes de substitution des CMR (cancérigènes, mutagène ou toxiques pour la reproduction), programmes de mesure d'exposition et de traçabilité et mise en œuvre des réglementations REACH (cf. « Questions relatives aux consommateurs », page 230) ; désormais 75 % des sites industriels (15/19) sont certifiés OHSAS 18001. Antalis Les risques auxquels sont confrontés les salariés d’Antalis sont de natures différentes, inhérents essentiellement aux activités commerciales, d’entreposage, de transports et de déplacements routiers. Quelques sites de conversion présentent néanmoins des risques similaires à ceux de l’activité de production. Si les règles de sécurité font partie intégrante de l’organisation du travail de la société et si leur respect est rigoureusement contrôlé sur l’ensemble de ses sites, Antalis a l’ambition de doter chacun de ses secteurs d’activité, dans chaque région, d’un système de management de la sécurité homogène et cohérent avec le standard OHSAS 18001 établi au niveau international. Le système de management de la sécurité en place a été complété en 2014 par les actions suivantes : la nouvelle politique de santé et de sécurité et ses dix règles associées a commencé à être diffusée au sein du groupe. Elle a été complétée par une feuille de route qui définit les champs d’action prioritaires à travers quatre piliers : l’engagement du management, la communication et l’implication des salariés, l’excellence opérationnelle au premier rang de laquelle la maîtrise des risques, et enfin l’influence des comportements sûrs. Un outil commun a été développé pour permettre à chaque pays d’auto-évaluer le niveau de contribution de son plan d’actions à cette feuille de route, une première évaluation de l’index « Santé & Sécurité » issue de l’enquête interne « Cultural Index » est désormais disponible. Son analyse contribuera au développement du plan d’actions santé et sécurité pour favoriser ainsi une culture commune. six sites dont quatre parmi les principaux sont désormais certifiés OHSAS 18001, trois régions (Grande-Bretagne et Irlande, Europe de l’Ouest, pays nordiques et baltiques) ont planifié des actions santé et sécurité communes à l’ensemble des sites couverts, notamment en matière de formation et de sensibilisation. Un accent particulier a été mis sur la coactivité entre piétons et véhicules, la conduite de chariots et la manutention manuelle. Enfin, un certain nombre de pays a commencé à mettre en œuvre le volet santé de « santé et sécurité » en développant des initiatives pilotes qui devraient être consolidées à terme dans une approche commune à l’ensemble des régions d’Antalis. Sequana I Document de référence 2014 I 223 Sequana I Document de référence 2014 I 223 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Développement des ressources humaines et formation professionnelle Le groupe veille à poursuivre ses efforts de formation afin de permettre à ses collaborateurs d’enrichir leurs compétences et d’exercer leurs fonctions dans les meilleures conditions et d’optimiser l’adéquation entre les besoins de l’entreprise et les capacités de chacun. Ces actions de formation sont également développées au sein des fonctions centrales du groupe (Sequana et Sequana Ressources & Services). Chez Arjowiggins, malgré la conjoncture très difficile qui impose une gestion stricte des charges d’exploitation, le groupe a poursuivi ses efforts de formation, axés notamment sur la sécurité des personnes et des biens. Les actions mises en place prennent en compte les bilans de compétence, les besoins exprimés lors des entretiens de 2ème partie de carrière, les réponses aux analyses de pénibilité. Par ailleurs, comme les années précédentes, une cinquantaine de contrats d’alternance et de professionnalisation de tous niveaux (master, BTS, licences ingénieurs, DUT, Bac Pro) ont été signés au cours de l’année en France. En ce qui concerne Antalis en 2014, la formation et le développement des collaborateurs et des dirigeants sont restés des priorités. Dans le cadre du programme leadership, lancé en 2013, et déployé en 2014 dans les grandes régions et pays du groupe, l’accent a été porté sur l’acquisition de nouvelles compétences dans les domaines de la conduite des hommes, de l’activité et surtout du changement. Ce programme inclut également des projets de groupes, dont beaucoup ont été mis en œuvre au niveau local. La bibliothèque « e-learning » s’est encore enrichie de nouveaux modules et la plate-forme d’apprentissage « Cornerstone » est maintenant utilisée partout dans le groupe pour des formations dans les domaines du développement des compétences personnelles, de la gestion de projet, de la gestion de la performance ou de l’acquisition de nouvelles expertises techniques, ainsi que pour des « modules produits » sur-mesure. Antalis a également poursuivi le déploiement de sa Charte des Valeurs et Comportements revue en 2013. Cette dernière a été intégrée au programme Leadership et à l’enquête MyView. Parallèlement, un module e-learning spécifique et interactif, accessible à tous les collaborateurs a été créé afin de favoriser son appropriation et la mise en pratique des valeurs fondamentales. En 2014, 48 entités représentant 81 % des salariés du groupe ont mis en œuvre un plan de formation. Le nombre total d’heures de formation sur ces entités (heures faisant l’objet d’un suivi administratif) s’est élevé à 114 667 heures, soit une moyenne de 2,1 jours de formation par employé en 2014 (statistiques issues d’un questionnaire « Self Assessment Questionnaire » réalisé dans le cadre de l’audit interne auprès de 51 entités légales représentant 87 % des effectifs). Table 6.7 - Formation Antalis (1) Nombre de jours de formation par employé en 2014 Nombre de jours de formation par employé en 2013 (1) (2) (3) 1,22 (1) 2,85 Arjowiggins (2) Sequana/SRS (2) 0,58 2,60 0,40 3,52 TOTAL (3) 2,10 (3) 2,8 Ratio calculé sur la base de 31 entités représentant 87,9 % des salariés d’Antalis (2013 : 32 entités représentant 81 % des salariés) Ratio calculé sur la base de 15 entités représentant 73,2 % des salariés d’Arjowiggins (2013 : 12 entités représentant 81 % des salariés) Ratio calculé sur la base de 46 entités représentant 81 % des salariés du groupe (2013 : 46 entités représentant 81 % des salariés) Table 6.8 - Embauches et licenciements (1) Antalis Arjowiggins Sequana/SRS TOTAL Nombre d’employés embauchés en 2014 432 165 0 597 Nombre d’employés embauchés en 2013 334 286 3 623 Départs volontaires et ruptures conventionnelles 305 185 3 493 Restructurations et licenciements 551 151 1 703 Départs volontaires et ruptures conventionnelles 407 301 - 708 Restructurations et licenciements 212 158 - 370 Nombre de départs en 2014 Nombre de départs en 2013 (1) Données calculées sur l’ensemble des entités du groupe Sequana I Document de référence 2014 I 224 Sequana I Document de référence 2014 I 224 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Table 6.9 – Diversité (1) Antalis Arjowiggins Sequana/SRS Pourcentage de femmes au sein du management en 2014 29,5 % 28,9 % 36,5 % 29,5 % Pourcentage de femme au sein du management en 2013 29,1 % 22,0 % 17,1 % 27,0 % Antalis Arjowiggins Sequana/SRS Pourcentage de salariés handicapés en 2014 1,20 % 2,30 % 0% 1,6 % Pourcentage de salariés handicapés en 2013 1,87 % 2,96 % 0% 2,47 % Antalis Arjowiggins Sequana/SRS TOTAL Pourcentage d’absentéisme en 2014 2,97 % 2,90 % 2,00 % 2,94 % Pourcentage d’absentéisme en 2013 2,85 % 3,75 % 1,50 % 3,30 % (1) TOTAL Données calculées sur l’ensemble des entités du groupe Table 6.10 – Absentéisme (1) TOTAL (1) Données calculées sur l’ensemble des entités du groupe Environnement En 2014 et conformément à son plan d’action 2012-2015 en matière de RSE, Sequana a continué de consolider ses processus de collecte d’information, visant continuellement à affiner les phases de diagnostic et de mesure des indicateurs. Les différents systèmes de « reporting » du groupe sont annuellement améliorés en fonction des observations des auditeurs (commissaires aux comptes) mais également des équipes concernées sur le terrain au sein des différentes entités. Le réseau de référents RSE, comprenant une personne de chaque division d’Arjowiggins et de chaque région d’Antalis, a permis une circulation des informations relatives aux différents sujets mais également une plus grande transversalité, facilitant ainsi les échanges de bonnes pratiques et les regards critiques sur les actions menées localement. L’animation de ce réseau, principalement à travers des visio-conférences, a participé à la formation et l’information des référents sur les différentes initiatives menées. De ce fait, les personnes en charge de ces questions ont été plus à même de diffuser les plans d’action, de façon pédagogique. Ces réunions dédiées ont également favorisé les flux d’informations ascendants afin de faciliter l’identification de thématiques locales et d’alimenter les initiatives centrales. Politique générale en matière d’environnement Dans le cadre de sa stratégie RSE 2012-2015, et plus particulièrement de l’axe « gestion des ressources naturelles », Sequana a identifié trois enjeux environnementaux majeurs pour le groupe et ses entités : la traçabilité des matières premières, l’utilisation de l’énergie et la gestion de l’eau. La nature même des activités du groupe crée un lien direct avec ces trois ressources naturelles et confère aux entités concernées des responsabilités associées. Réduire à la source le volume de matière utilisée (fibre vierge, énergie, eau), choisir des sources d’approvisionnement responsables (fibres recyclées, énergies renouvelables, circuits fermés d’eau) et garantir la bonne gestion des flux sortants associés à ces matières (recyclage, émissions dans l’air et dans l’eau) représentent les principales responsabilités du groupe dans ces domaines. Il convient cependant de noter que l’importance de ces trois enjeux est différente selon les activités de production ou de distribution du groupe. Ainsi, si tous sont fondamentaux pour les activités de production d’Arjowiggins qui ont une très forte dépendance aux ressources naturelles associées, seule la question de la traçabilité des approvisionnements reste un enjeu central pour Antalis. En effet, les consommations énergétiques des 92 principaux entrepôts/centres de distribution d’Antalis ne représentent que 1,18 % de la consommation énergétique totale du groupe. Il n’a donc pas été jugé pertinent de fixer des objectifs et des plans d’actions globaux sur ce sujet pour Antalis. Cependant, l’absence d’objectif global sur la thématique énergétique pour Antalis n’exclut pas de nombreuses initiatives locales visant à réduire la consommation, améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments ou encore réduire les impacts environnementaux liés notamment au transport (intégration de critères environnementaux dans les appels d’offres des renouvellements de contrats de sous-traitance, plans d’optimisation des tournées, etc.). Le groupe réfléchit à la mise en place d’un système d’évaluation des impacts environnementaux liés au transport, externalisé dans la majorité des pays. Quant à l’utilisation de la ressource eau pour les activités de distribution d’Antalis, elle ne concerne que les usages domestiques et ne fait pas l’objet d’un reporting dédié. Sequana I Document de référence 2014 I 225 Sequana I Document de référence 2014 I 225 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Prévention des pollutions La mise en place de toutes les mesures nécessaires visant à prévenir, anticiper et gérer tout risque de pollution lié à l’activité du groupe est au premier rang des responsabilités environnementales de Sequana. Les principaux risques de pollution portent principalement sur les rejets dans l’air et dans l’eau mais également sur le recyclage, l’élimination des déchets et les nuisances sonores et olfactives. En 2013 le groupe a souhaité compléter ses actions de prévention menées sur chacun des autres sujets, par une couverture d’assurances. Afin de mieux appréhender et gérer les risques liés à ses activités de production et de distribution, le groupe a en effet souscrit une police d’assurance multirisque des responsabilités environnementales. Ce contrat couvre les 16 principaux sites de production d’Arjowiggins et les 118 plateformes de distribution d’Antalis. Elle concerne les activités de conception, production, stockage et distribution dans le secteur papier et le secteur des solutions d’authentification et de traçabilité, le transport d’éthanol pour le compte de clients et certaines activités annexes et connexes, à l’exception des travaux de retrait ou confinement d’amiante friable et non friable, des opérations de démantèlement des sites et certaines opérations de dépollution. Ce contrat couvre la période du 9 juillet 2013 au 9 juillet 2016. L’objet de cette garantie concerne la responsabilité civile du groupe en cas d’ « atteinte à l’environnement », la responsabilité environnementale, les frais de dépollution des sites ainsi que les frais de prévention de dommages garantis. Elle couvre également les pertes d’exploitation suite à pollution ou dommages environnementaux (selon certaines conditions contractuelles). Cette assurance est plafonnée à 10 millions d’euros par sinistre et pour toute la période de garantie. Cependant, la souscription à une assurance portant sur les risques environnementaux reste complémentaire à des actions de prévention et de gestion de ces mêmes risques. Dans les différents domaines concernés (eau, air, déchets, recyclage), des actions spécifiques visant à la pleine conformité aux réglementations en cours et à venir sont menées. La bonne gestion de l’eau est essentielle quant à la prévention des pollutions et plus particulièrement dans les sites de production d’Arjowiggins. Si le volume de prélèvement d’eau annuel dans les milieux naturels était de 18,1 millions de m3 en 3 2014, les usines du groupe ont cependant restitué près de 16,5 millions de m , après utilisation dans les procédés de fabrication de papier, soit plus de 91 %. La maîtrise la plus rigoureuse possible de la qualité des eaux restituées est donc une responsabilité essentielle pour chacun des sites. Chacun des sites de production d’Arjowiggins est équipé de stations d’épuration des eaux usées (STEP). Ces STEP collectent les eaux usées, les clarifient par des étapes successives d’épuration, de décantation, de traitements physico-chimiques et éventuellement de filtration biologique, avant de pouvoir les restituer dans le milieu naturel sans risquer de polluer l’environnement. A ce jour, 8 des 10 principales usines de production de papier sont dotées d’un double traitement physico-chimique et biologique. Les normes réglementaires liées à la qualité des eaux restituées sont, dans tous les pays où le groupe opère, existantes et strictes. Afin d’assurer une parfaite conformité de ces normes, chaque usine effectue des contrôles biquotidiens qui mesurent tous les principaux indicateurs de qualité de l’eau (matières en suspension, demande chimique en oxygène, demande biochimique en oxygène, azote, phosphore, oxyde d’azote, oxyde de sulfure). Régulièrement contrôlées par les autorités locales, ces mesures permettent au groupe, au-delà de la conformité réglementaire, de pleinement appréhender sa responsabilité vis-à-vis des milieux naturels. En 2014, la Commission européenne, à travers le Joint Research Centre, a publié les nouveau BREF (Best Available Techniques Reference Document) pour la production de pâte, papier et carton. Ce nouveau document inclut notamment des seuils sur les rejets des eaux usées qui deviendront réglementaires à l’horizon 2018. Afin d’anticiper ces nouvelles obligations, un groupe de travail inter-divisions d’Arjowiggins a été mis en place pour créer et partager des outils d’évaluation et de mise en conformité sur ces sujets. Concernant la prévention des pollutions atmosphériques liées à l’utilisation d’énergie, le groupe mesure de façon tout aussi rigoureuse les rejets de nombreux gaz afin de veiller à la plus stricte conformité réglementaire dans ce domaine (tous les gaz à effet de serre notamment). A cette fin, toutes les usines de la division Graphique ont obtenu en 2014 la certification ISO 50001. Cette certification atteste de la mise en place d’un système de management dédié à l’énergie et inclut les émissions dans l’air qui y sont associées. Le groupe a décidé d’engager la totalité de ses usines de production de papier dans cette certification en 2015. De plus, dans le cadre du programme Climate Savers du WWF, les émissions des usines d’Arjowiggins Graphic (hors Arjowiggins Healthcare) sont régulièrement étudiées en détail et les progrès réalisés par cette division en matière de réduction des rejets sont vérifiés. De plus, dans le cadre de ce programme Climate Savers, Arjowiggins Graphic s’est engagée à réduire de 23 % ses émissions globales et de 10 % ses émissions de CO2 pour chaque tonne de papier produit, d’ici à 2020 par rapport à 2007. Afin de renforcer son devoir de vigilance et améliorer la prévention relative aux incidents et « presque incidents » environnementaux, le groupe va déployer en 2015 un nouveau reporting dédié. Cette procédure sera déployée dans toutes les usines de fabrication. Elle signalera et centralisera tous les incidents ou « presque incidents » relatifs à l’utilisation des sols, les rejets dans l’eau ou les émissions dans l’air, les nuisances sonores ou olfactives ainsi que les dépassements de seuils réglementaires. Chaque incident fera ainsi l’objet d’une description détaillée, d’une analyse de cause ainsi que d’un plan d’action de correction détaillé. Cette démarche, analogue à celle de la sécurité au travail, permettra ainsi aux usines de mieux partager leurs expériences de prévention des pollutions et de gestion des incidents. Utilisation durable des ressources La nature des activités et des produits fabriqués et distribués par le groupe focalise très largement l’enjeu des ressources de matières premières sur la fibre de bois (cf. table 6.11). Dans un contexte d’approvisionnement totalement mondialisé et très diversifié, il est de la responsabilité du groupe de renforcer son système de traçabilité afin de garantir une totale transparence sur l’origine des fibres utilisées. Les risques associés à des sources d’approvisionnement non responsables provenant directement ou indirectement de la déforestation sont minimes, mais réels. Sequana I Document de référence 2014 I 226 Sequana I Document de référence 2014 I 226 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Sequana s’est engagé, dans le cadre de sa stratégie RSE, à ce qu’en 2015, 100 % de ses approvisionnements soient responsables, c'est-à-dire traçables et d’origines légales. Les leviers et actions spécifiques à cette problématique sont d’ordre divers : renforcement des politiques internes, mise en place de questionnaires fournisseurs, développement d’outils de gestion des risques associés et suppression de certaines sources d’approvisionnement à risques. Politique d’approvisionnements responsables Dans cette optique, le groupe a officialisé en 2013 une nouvelle politique d’approvisionnement responsable des produits à base de papier et de pâte à papier (Sourcing policy). Cette politique, qui s’applique à toutes les entités du groupe s’approvisionnant en produits à base de fibres de bois, vise à réaffirmer des valeurs fondamentales en matière d’approvisionnements responsables. Elle bannit notamment les approvisionnements provenant de coupes illégales de bois, de bois provenant de zones protégées ou à haute valeur de conservation ou de bois coupé en violation des droits civils ou traditionnels des populations locales. Ces principes réaffirment également la volonté du groupe de privilégier les approvisionnements apportant des garanties solides sur la gestion responsable des forêts (Forest Stewardship Council ou Pan-European Forest Certification), ainsi que sur l’absence d’Organismes Génétiquement Modifiés (OGM). Enfin, ils affichent et confirment la volonté du groupe de favoriser l’utilisation de papiers recyclés afin de réduire la pression sur les ressources naturelles. Concrètement, il est demandé à tout nouveau fournisseur de papier (Antalis) de s’engager à respecter ces valeurs en signant un formulaire de consentement. Une politique similaire a été officialisée en novembre 2014, portant sur les approvisionnements issus de la filière coton. En effet, dans les divisions d’Arjowiggins Security et Creative Papers, des résidus de coton (cotton linters et combers) sont à la base de certains produits spécifiques (billet de banque, papiers fins). Les risques potentiels associés à la filière de récolte et transformation du coton portent principalement sur les questions de droit humain et droit du travail. Afin de mieux les maîtriser, une démarche spécifique a été entreprise sur ces filières. Cette politique (sourcing policy) est en cours de diffusion auprès des fournisseurs de ces divisions. En 2015, des questionnaires spécifiques seront déployés auprès de ces mêmes fournisseurs afin d’évaluer leur niveau de conformité à cette politique. Règlement sur le Bois de l’Union européenne En mars 2013, la Commission européenne a mis en application le règlement sur le bois européen de l’Union européenne (RBUE) qui fixe pour le secteur privé des obligations aux opérateurs mettant du bois et des produits dérivés sur le marché. Ce nouveau règlement vise à bannir du territoire européen le bois illégal et les produits qui en sont dérivés. Afin de se conformer à cette nouvelle réglementation mais également pour renforcer le contrôle de sa chaîne de valeur, le groupe a mis en place deux systèmes distincts de diligence raisonnée pour chacune de ses activités. Pour l’activité de production de papier, qui est donc concernée par cette réglementation dans le cadre de ses achats de pâte, un questionnaire spécifique de demande d’informations sur l’origine des pâtes a été envoyé à tous les fournisseurs non européens. Les certificats de conformité et de traçabilité sont centralisés au sein de la structure Arjowiggins Sourcing qui est ainsi à même de répondre à un éventuel contrôle des autorités de régulation. Pour l’activité de distribution (Antalis), une nouvelle plateforme de collecte des informations fournisseurs a été créée courant 2013. Cet outil en ligne permet la centralisation des informations de tous les fournisseurs concernés de façon fiable et efficace. Un outil d’évaluation du risque (risque pays, risque de déforestation, risque d’utilisation d’espèces d’arbres protégées) a été intégré à cette plateforme afin d’industrialiser le procédé. La première campagne de récolte des informations a été lancée auprès des 180 principaux fournisseurs d’Antalis représentant 81 % du volume d’achat du groupe et intégrant tous les fournisseurs en dehors de l’Union européenne. En 2014, plus de 23 000 informations et 1 500 documents de conformité de fournisseurs ont été collectés sur cette plateforme. Celle-ci couvre la totalité des fournisseurs concernés par le RBUE mais également tous les principaux fournisseurs d’Antalis. L’outil d’évaluation du risque intégré à cette base de données (risque sur les espèces de bois utilisées, risques liés à l’origine géographique et à la déforestation et risques liés aux pays et leur gouvernance) permet, dans l’hypothèse d’une alerte, de mettre en œuvre une procédure d’atténuation de ce risque. Approvisionnements en eau en fonction des contraintes locales Si l’enjeu principal lié à l’utilisation de l’eau concerne la qualité de la restitution, il est également de la responsabilité du groupe de veiller à constamment réduire la quantité d’eau utilisée dans les procédés de fabrication (notamment dans le séchage). En effet, des périodes estivales de stress hydrique peuvent conduire les autorités locales à restreindre les prélèvements autorisés. En étroite collaboration avec ces autorités (DREAL- Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement - pour la France), les usines sont alors tenues de réduire leur production de papier. Identifier les sources de réduction de consommation d’eau dans les procédés de fabrication est donc un enjeu majeur qui fait l’objet d’un groupe de travail dédié impliquant toutes les divisions de l’activité de production. Cependant, il convient de noter que la réduction de la quantité d’eau utilisée dans le procédé de fabrication de la pâte ou du papier augmente de facto la concentration des produits à traiter à l’entrée des stations d’épuration. Il convient donc de garder le bon équilibre entre ces deux enjeux. Sequana I Document de référence 2014 I 227 Sequana I Document de référence 2014 I 227 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Table 6.11 - Consommation de matières premières Total matériaux fibreux (pâte, vieux papiers, coton) Total liants (latex, amidon, polyacétate de vinyle) Colorants / Pigments / Azurants optiques Charges organiques Eléments de sécurité des billets de banque Autres produits chimiques (1) (1) Total 2014 (en kilotonnes) Total 2013 (en kilotonnes) 588,6 49,6 824,1 87,8 4,4 5,5 240,0 332,2 1,7 1,7 27,0 36,7 PP (Polypropylène), H2O2 (peroxyde d'hydrogène), AKD (Dimère alkylique de cétène), NaOH (hydroxyde de sodium), TiO2 (dioxyde de titane), PAC (chlorure d'aluminium poly.) Atténuation et adaptation aux changements climatiques L’augmentation de l’utilisation des énergies renouvelables ainsi que l’amélioration de l’efficacité énergétique du groupe sont les deux axes majeurs de sa politique énergétique. Avec le déploiement opérationnel du projet de fabrication d’énergie à partir de biomasse (copeaux de bois) à l’usine de Palalda en France, le groupe affiche très clairement sa volonté de réduire sa dépendance aux énergies fossiles et d’améliorer son empreinte environnementale. Concernant l’efficacité énergétique, Arjowiggins Graphic a été choisie comme division pilote et les principales sources d’amélioration sont en cours de déploiement. Dans ce cadre, les usines de cette division (hors Arjowiggins Healthcare) ont obtenu la certification ISO 50001 début 2014. La norme ISO 50001 porte spécifiquement sur la gestion de l’énergie et intègre des exigences pour l’établissement d’une politique énergétique qui s’appuie sur des objectifs concrets, la mise en place d’actions pour optimiser l’utilisation de l’énergie, la vérification des économies réalisées et la planification des actions d’amélioration à entreprendre. L’un des engagements majeurs de l’ISO 50001 est de se conformer à toutes les exigences applicables en matière d’énergie. A travers cette certification, la division veille ainsi à mieux économiser l’énergie et donc à réduire ses émissions de CO2 associées. En 2014, une réduction significative de 2,6 % de la consommation énergétique a été réalisée sur le périmètre de ses quatre usines, réduisant ainsi de 1,9 % les émissions de CO2 émises par tonne de papier. La majeure partie des consommations énergétiques du groupe concerne ses activités de production. L’activité des 118 centres de distribution d’Antalis ne représente en effet que 25,5 MWh soit 1,18 % de la consommation énergétique globale du groupe. Le moindre enjeu de cette activité a conduit le groupe à laisser à l’appréciation de chaque pays d’Antalis la mise en œuvre des actions de réduction des consommations en fonction des ressources locales disponibles. Protection de la biodiversité Les impacts potentiels du groupe sur la biodiversité sont de deux ordres : directs avec la qualité de la restitution en eaux des usines dans les milieux naturels et indirects avec l’origine des matériaux fibreux utilisés et donc la prise en compte de la biodiversité dans la gestion des forêts. La grande majorité des usines de fabrication de papier du groupe prélèvent l’eau nécessaire aux procédés de fabrication (refroidissement, séchage…) dans les cours d’eau attenants aux sites ou dans les nappes phréatiques. La prise en considération des écosystèmes propres à ces milieux naturels est une des responsabilités du groupe. En veillant au plus strict respect des normes réglementaires relatives aux seuils de rejets (matières en suspension, demande chimique en oxygène, demande biochimique en oxygène, azote, phosphore, oxyde d’azote), les usines de production de papier font en sorte que la qualité des rejets d’eau en aval des rivières soit a minima équivalente à la qualité de cette eau en amont. Cela garantit un impact minimum sur la faune et la flore des rivières et les écosystèmes attenants. Chacune des usines a mis en place des contrôles biquotidiens de la qualité des eaux. Ces dernières sont également régulièrement contrôlées par les autorités locales. La température de l’eau restituée dans son milieu naturel constitue potentiellement un impact sur la faune et la flore. A ce titre, une expérience innovante est menée sur le site d’Arjowiggins Security de Crèvecœur (Seine-et-Marne). En instaurant un système de boucle fermée qui réintroduit les eaux de sortie de STEP en amont, ces dernières peuvent ainsi être réutilisées, notamment dans les procédés de nettoyage, et ainsi réduire l’impact induit lors de la réintroduction dans le milieu naturel. Les choix effectués par le groupe dans ses approvisionnements contribuent également à préserver la biodiversité. En ® privilégiant en très large majorité des pâtes à papier (Arjowiggins) et des papiers (Antalis) certifiés FSC (Forest Stewardship Council) ou PEFC (Pan European Forest Certification), le groupe réduit ainsi son impact sur la ressource naturelle. En effet, ces deux certifications apportent des garanties solides, tout au long de la chaîne de valeur, sur la bonne gestion initiale de la forêt. Cette bonne gestion inclut des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. Le respect de la biodiversité et des éco-systèmes est un des éléments constitutifs de ces certifications. Sequana I Document de référence 2014 I 228 Sequana I Document de référence 2014 I 228 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Table 6.12 - Chiffres clés de performances environnementales Graphic Indicateur Creative Papers Healthcare Security 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Utilisation d'eau/Production nette vendable m3/T. papier 12,7 12,2 55,2 57,9 48,5 47,1 Restitution milieux naturels Restitution/Production nette vendable m3/T. papier 11,4 11,1 55,0 56,8 31,5 Analyse des matières en suspension (MES) Kg/T. papier 0,17 0,18 0,76 0,83 Analyse de la demande chimique en oxygène (DCO) DCO/Production nette vendable Kg/T. papier 1,34 1,35 4,44 Analyse de la demande biochimique en oxygène après 5 jours (DBO 5) DBO 5/Production nette vendable Kg/T. papier 0,10 0,10 Analyse de l'azote (N ; Nitrogène) N/Production nette vendable Analyse du phosphore (P : Phosphorus) P/Production nette vendable Kg/T. papier 0,05 Kg/T. papier Analyse de l’oxyde d’azote (NOx : Nitrogen Oxides) NOx/Production nette vendable Analyse du CO2 (scopes 1 & 2) (1) Émission de CO2/Production nette vendable Utilisation d'eau Rejets de MES/Production nette vendable Analyse de la consommation de gaz (Energie) Consommation de Gaz/Production nette vendable PCI Analyse de la vapeur achetée à l'extérieur (énergie) Vapeur achetée/Production nette vendable 2014 109,6 120,3 23,9 24,6 31,7 103,8 112,9 22,2 22,9 0,20 0,20 0,60 0,60 0,27 0,28 4,77 3,87 3,56 7,40 9,54 2,14 2,30 0,89 0,88 0,92 0,96 2,21 3,47 0,33 0,41 0,04 0,05 0,04 - - 0,04 0,01 0,05 0,04 0,006 0,004 0,036 0,042 - - - - 0,0098 0,0095 Kg/T. papier 0,16 0,02 1,55 1,16 - - - - 0,38 0,28 Kg/T. papier 397 405 1 248 1 238 104(2) 582 1480 1463 537 565 KWh/T papier 1 124 1 133 5 025 5 024 76 2 454 1 007 909 1 550 1 727 517 543 117 118 2 255 - - - 524 441 787 784 1 460 1 372 1 058 1 053 2 225 2 209 947 937 2 314 2 350 5 538 5 528 3 390 3 509 4 817 3 908 2 871 2 862 0,16 0,14 0,05 0,04 0,02 0,02 0,06 0,07 0,13 0,12 KWh/T papier Analyse de la consommation d'électricité (énergie) (3) Consommation d'électricité/Production nette vendable KWh/T papier Analyse de la consommation d’énergie Consommation totale d'énergie/Production nette vendable KWh/T papier Analyse des boues : Quantité totale Production boues (sec)/Production nette vendable 2014 Total 2013 Unité 2013 DIB (déchets industriels banals) (4) Volume de DIB T 15 987 18 038 359 435 3 206 3 228 331 218 19 882 21 929 DIS (déchets industriels spéciaux) Volume de DIS T 237 384 183 1 64 70 24 16 508 471 Nota : les valeurs indiquées ramenées à la tonne de papier vendable sont des valeurs moyennes pour l’ensemble de l’activité de production du groupe, des écarts importants pouvant être obtenus suivant les sites en fonction des produits fabriqués. Ces valeurs sont conformes aux données communiquées par les groupes papetiers les plus performants fabriquant des gammes de papiers comparables. Les valeurs de 2013 peuvent être différentes de celles rapportées dans le document de référence 2013 car celles-ci sont calculées à périmètre constant d’usines. Les données rapportées étant les cumuls ou moyennes par division, les valeurs peuvent varier en raison du périmètre retenu. (1) Les émissions de CO2 figurant dans le document de référence (2013 et 2014) portent sur les scopes 1 et 2 au sens du GHG protocole. La centralisation du calcul des émissions permettant de s’assurer de l’emploi d’une méthode homogène au niveau groupe a permis de fiabiliser l’indicateur publié. Dans un souci de comparabilité, les données 2013 ont été retraitées selon la même méthode. (2) La baisse significative des émissions de CO2 d’Healthcare est due au passage à la biomasse de l’usine de Palalda, principal site consommateur d’énergie de cette activité. (3) L’analyse des consommations totales d’énergie inclut les consommations d’électricité, de gaz, de vapeur et de biomasse, mais également (non incluses dans le tableau) les consommations de fioul et de charbon. (4) Les déchets industriels banals sont principalement composés de chutes de papiers ne pouvant pas être réintroduites dans le procédé de fabrication à la source. Sequana I Document de référence 2014 I 229 Sequana I Document de référence 2014 I 229 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Certification des sites Antalis a mis en place une certification multi-sites FSC® et PEFC afin d'assurer à ses clients le respect de la traçabilité (Chain of Custody) à tous les stades de la production et de la distribution, quel que soit le pays concerné. Ces certifications multi-sites font l’objet d’audits annuels par un tiers indépendant. La certification multi-sites a permis de standardiser les éléments à auditer pour garantir la plus grande transparence auprès des clients. Les audits garantissant le renouvellement de ces certifications portent aussi bien sur les aspects de logistique (étiquetage, stockage séparé des produits, livraison) que sur le système d'information (référencement, catégorie de produits) et sur les aspects marketing et commerciaux (usage des logos, formation...). L'usage de standards identiques permet ainsi de mettre tous les pays où Antalis est implanté au même niveau d'exigence environnementale. Table 6.13 - Certification des sites Arjowiggins Graphic et Antalis (en pourcentage) Arjowiggins en % Antalis en % (1) ISO 9001 ISO 14001 OHSAS 18001 16/19 17/19 15/19 84 % 89 % 79 % 27/92 16/92 11/92 29 % 17 % 12 % (1) Données calculées sur la base des 92 principaux centres de distribution d’Antalis détenus et 19 usines d’Arjowiggins. Loyauté des pratiques L’éthique et la bonne pratique des affaires font partie intégrante des valeurs de Sequana. Il est cependant essentiel, chaque année, de réaffirmer et de renforcer les procédures associées afin de s’assurer que les lois en vigueur des pays dans lesquels le groupe est présent et les valeurs défendues par le groupe sont scrupuleusement respectées. Sequana est présent, via ses différentes entités, dans plus de 45 pays dans le monde et il est de sa responsabilité que les règles d’éthique des affaires, notamment la lutte contre la corruption et la concurrence déloyale, soient fermement affirmées, mises en œuvre et vérifiées partout où le groupe est présent. Sequana veille ainsi à ce que les relations entre ses différentes entités et des organismes publics, d’autres entreprises, des fournisseurs, des sous-traitants, des clients ou des concurrents soient gérées de façon loyale et responsable, afin de prévenir toute possibilité de corruption ou de pratique illégale. Afin de renforcer son obligation de moyens, le groupe a officialisé en 2013 un nouveau code de bonne pratique des affaires. Ce code couvre les sujets liés au respect des lois et réglementations applicables à l’établissement et au développement des relations avec les partenaires commerciaux, aux règles de la concurrence, à la confidentialité et délits d’initiés, à l’engagement du groupe pour la sécurité, à la gestion des conflits d’intérêts potentiels et au respect de la dignité au travail et des principes environnementaux. Il intègre, de plus, une liste complète d’actions proscrites ou autorisées propres aux métiers du groupe. Ce nouveau document a été rendu accessible dans le courant de l’année à l’ensemble des collaborateurs disposant d’un accès informatique et a été plus spécifiquement déployé auprès des populations potentiellement à risques sur ces sujets. En 2014, 929 salariés ont été identifiés et 94 % d’entre eux se sont engagés, à ce jour, à le respecter en le signant. En 2015 un programme de formation « en ligne » spécifique sera développé, destiné aux collaborateurs ayant, de par la nature de leur mission, des contacts réguliers avec des tiers et donc potentiellement plus exposés aux risques concernés. Questions relatives aux consommateurs La responsabilité du groupe Sequana et de ses entités, Arjowiggins et Antalis, vis-à-vis des consommateurs porte principalement sur la protection de leur santé et de leur sécurité, sur les questions de consommation responsable et sur l’éducation et la sensibilisation. Cette responsabilité est autant tournée vers les clients (business to business) que vers les consommateurs finaux des produits du groupe. Si les impacts environnementaux liés à la fabrication des produits commercialisés existent et sont stratégiquement pris en considération dans la politique globale du groupe, la nature même des produits commercialisés ne présente que très peu de danger pour la santé et la sécurité des consommateurs. Cependant, la réglementation REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemical substances) mise en place par la Commission européenne en 2007 oblige les acteurs industriels et commerciaux à fournir les preuves de l’absence de substances chimiques dangereuses dans leurs produits et les procédés de fabrication associés. A cet effet, Arjowiggins a mis en place une procédure commune à toutes ses usines garantissant non seulement le bon respect de cette réglementation mais également l’assurance du respect de celle-ci en amont de la chaîne d’approvisionnement. Cette procédure vise à homogénéiser et à renforcer les informations demandées aux fournisseurs. Elle permet de fournir à chacune des usines une méthode de contrôle rigoureuse offrant aux clients les plus strictes garanties quant à la non utilisation, au cours des procédés de fabrication, de produits chimiques considérés comme dangereux par la réglementation. Sequana I Document de référence 2014 I 230 Sequana I Document de référence 2014 I 230 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale En 2014, le groupe a renforcé ses actions dans le domaine de l’information et la sensibilisation des consommateurs sur les produits éco-responsables. Après avoir développé en 2013 une définition commune à toutes les entités d’un produit papier éco-responsable, les différentes divisions ont développé, chacune en fonction de ses spécificités, des actions de communication associées. Cette définition, simple et lisible pour les parties prenantes, prend en compte les deux principaux impacts environnementaux du papier tout au long de son cycle de vie : l’utilisation des matières premières et le procédé de fabrication. Afin de rendre cette définition la plus objective possible, les niveaux d’exigences requis pour chacun de ces impacts sont exclusivement des standards internationalement reconnus et réputés comme étant des garanties particulièrement solides. Le résultat final requiert qu’un papier éco-responsable doit, concernant l’utilisation des matières premières, a minima être certifié FSC® (Forest Stewardship Control), PEFC (Pan European Forest Certification) et au mieux être 100 % recyclé à base de fibres recyclées post-consommateur. Concernant le procédé de fabrication, le critère minimum est la certification du site de fabrication du produit ISO 14001 (système de management environnemental de l’usine) et au ® mieux que le produit soit certifié Ecolabel Européen. Les exigences liées à ces deux critères sont cumulatives. Grâce à cette définition, le groupe a pu, division par division et pour Antalis, faire un état des lieux de ses gammes de produits, ce qui constitue un indicateur particulièrement pertinent dans l’optique du positionnement du groupe comme leader dans le domaine de l’offre de produits éco-responsables. Pour les différentes divisions et Antalis, les pourcentages en chiffre d’affaires de produits éco-responsables sont les suivants : Arjowiggins Graphic : 91 % de produits éco-responsables, Arjowiggins Creative Papers : 97 % de produits éco-responsables, Antalis : 74 % de produits éco-responsables (pourcentage basé sur les produits stocks), Pour les divisions Arjowiggins Healthcare et Arjowiggins Security, la faible représentativité de la fibre de bois dans les produits finis ne rend pas significative la définition initiale, spécifiquement dédiée aux produits papiers. En 2014, le groupe Antalis, souhaitant se positionner comme le leader sur ce segment de marché, a développé une stratégie marketing spécifique à l’offre de produits et de services éco-responsables : la Green connection. Cette démarche inclut notamment le Green Star System, nouveau système de classification de tous les produits papiers vendus. Chaque papier est en effet classé de une à cinq étoiles en fonction de son niveau d’éco-responsabilité (un produit étant considéré comme éco-responsable à partir de trois étoiles). Il est la traduction marketing de la définition précise telle qu’elle est définie par le groupe. Cet outil permet ainsi aux forces de vente de mieux valoriser l’offre de produits éco-responsables et aux clients de faciliter leur choix selon une grille de lecture simple et fiable. Afin de renforcer son rôle de prescripteur auprès de ses clients, Antalis a également développé d’autres outils à destination de ses clients : un livre blanc explique aux entreprises pourquoi et comment mettre en place une démarche papier responsable au sein de leur organisation. Il est accompagné d’une brochure explicative complète du Green Star System valorisant les papiers cinq étoiles. De plus, afin de combattre les différentes idées reçues sur les impacts négatifs du papier par rapport aux technologies de l’information et de la communication, Antalis a réalisé une vidéo « Le saviez-vous ?» qui valorise l’usage du papier. Communautés et développement local Engagement sociétal L’engagement sociétal de Sequana repose depuis de nombreuses années sur la culture et la solidarité. A son instar, dans les pays où le groupe est implanté, ses filiales mènent différentes actions autour de la culture, la solidarité, l’éducation et la santé. L’objectif du groupe est d’ancrer son action dans le tissu économique, social et culturel auquel il contribue. Mécène et partenaire du monde de la culture A travers son mécénat avec le musée du Louvre depuis près de dix ans, Sequana entend contribuer à l'accès et à la diffusion de l'Art au plus grand nombre, en faisant bénéficier le musée de son expertise et de papiers haut de gamme répondant à ses exigences environnementales pour la réalisation des catalogues des expositions temporaires tels que le Maroc Médiéval ou la Victoire de Samothrace en 2014. Le groupe a également renouvelé en 2014 son partenariat avec la FIAC en fournissant les papiers nécessaires à l’impression du catalogue, de l’ouvrage Hors les Murs et du catalogue (Off)icielle, premier salon off sur la création émergente. Ce partenariat a été également l’occasion pour Antalis de promouvoir le monde de l’art en organisant lors du vernissage une exposition des œuvres « papier » réalisées par des élèves de l’école Estienne, sélectionnés à l’issue d’un concours organisé par Antalis et l’école. Dans ses activités de distribution et de production, le groupe soutient également de nombreuses initiatives à l’échelon local. En Thaïlande par exemple, Antalis a poursuivi ses dons papier auprès des universités et des écoles de design ou à l’occasion de différents événements comme l’exposition The Autonomous Spirit Exhibition de l’artiste Inson Wongsam au centre artistique et culturel de Bangkok. Arjowiggins Graphic, de son côté, a noué un partenariat pour la première édition de la Fête du Graphisme, événement international entièrement dédié aux arts graphiques, dont la mission est d’assurer le développement, la promotion et le rayonnement du graphisme. Sequana I Document de référence 2014 I 231 Sequana I Document de référence 2014 I 231 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Un groupe solidaire et engagé dans la vie des communautés Pour la seconde année, RéciproCité – le projet du siège du groupe Sequana à Boulogne-Billancourt - a permis aux collaborateurs de s’impliquer à titre personnel dans des actions de solidarité en partenariat avec des associations locales. Outre le soutien scolaire, l’accompagnement des personnes âgées afin de rompre leur solitude, l’organisation de sorties culturelles et sportives avec des jeunes de milieux défavorisés, de nouvelles initiatives ont vu le jour en 2014. Des jeunes du CEBIJE (CEntre Boulonnais d’Initiative Jeunesse) ont ainsi pu bénéficier de l’expertise de collaborateurs du groupe pour préparer leur parcours d’insertion professionnelle (recherche de stage, rédaction d’un CV, préparation d’un entretien, etc.). Enfin, le semi-marathon de Boulogne-Billancourt a donné l’occasion à douze collaborateurs du siège et cinq jeunes du CEBIJE de constituer une équipe RéciproCité et de partager durant les séances d’entraînement une passion et des valeurs communes. En 2014, 38 collaborateurs ont participé régulièrement ou ponctuellement à une ou des activités proposées dans le cadre de RéciproCité, ce qui représente un total de 496 heures solidaires. Très actifs dans le domaine de la solidarité, Antalis et Arjowiggins participent à de nombreuses actions concernant l’aide à l’enfance et la lutte contre la maladie. En matière d’éducation, Arjowiggins Graphic soutient depuis trois ans l’association SOS Villages d’Enfants à travers sa marque Cyclus. En 2014, son engagement s’est porté en faveur de l’éducation des enfants à Madagascar. Pour chaque cahier design Cyclus commandé par ses clients et partenaires, Arjowiggins Graphic offrait un an de scolarité à un enfant du Village d’Enfants SOS de Vontovorona. Cette campagne a mobilisé plus de 3 900 clients à travers le monde, ce qui a permis de financer les frais de scolarité de 500 enfants pendant un an. De son côté, Antalis soutient en Afrique du Sud une école zoulou en fournissant du papier à une artiste dont les œuvres sont vendues aux enchères. Le produit de cette vente a permis de financer l’installation de trois réservoirs à eau qui permettront d’éduquer les enfants en matière d’hygiène et de fournir l’eau du potager de l’école. Dans le domaine de la santé, Antalis est engagé depuis de nombreuses années dans plusieurs pays dans la lutte contre le cancer ou l’aide aux enfants malades. En Angleterre, la journée « Wear it Pink » est un temps fort de mobilisation des collaborateurs qui peuvent effectuer un don leur permettant d’arborer les couleurs de l’association durant cette journée ou de mener leurs propres initiatives pour collecter des fonds (organisation de quizzs, etc.). Antalis associe également ses clients à cette opération en reversant à l’association une partie du prix pour tout achat d’un produit donné. En Lituanie, le groupe a offert à l’association Ruguté des feuilles de priplak pour la confection de moulins à vent vendus à son profit. En République tchèque, Antalis s’est mobilisé pour l’association RWTTC (Running With Those That Can’t - Courir avec ceux qui ne peuvent pas) dont la mission est d’aider des enfants handicapés à s’intégrer dans la vie quotidienne. La participation de collaborateurs au marathon international de Prague et les fonds donnés par Antalis et les salariés ont permis d’acheter des fauteuils roulants adaptés au sport. Enfin, Antalis soutient en Thaïlande la fondation Opération Smile qui prend en charge les opérations d’enfants atteints de difformités faciales. Sequana I Document de référence 2014 I 232 Sequana I Document de référence 2014 I 232 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Note méthodologique sur le reporting des données sociales et environnementales Sélection des indicateurs Selon les dispositions de la loi Grenelle II et ses grands principes, le groupe Sequana s’est efforcé d’apporter le maximum de transparence dans le renseignement de ses informations extra-financières. Conformément à la règle du comply or explain prévue par le texte de loi, le groupe Sequana reconnaît cependant qu’un nombre restreint d’informations n’est pas renseigné dans ce document. Les raisons principales peuvent être l’absence d’indicateurs fiables sur ces questions à date, l’absence avérée d’enjeu sur certaines questions pour un groupe papetier et donc leur non prise en compte, ou la confidentialité de certaines informations (cf. Table de concordance des informations liées à la loi « Grenelle »). Périmètre de reporting RSE Les informations extra-financières regroupent différentes catégories qui répondent à des procédures de remontée d’informations et de consolidation différentes. Cette hétérogénéité s’explique par la nature même de l’information collectée, le périmètre étudié ou la maturité des entités sélectionnées. Le reporting social porte sur toutes les entités légales du groupe. Il couvre donc 100 % des salariés du groupe. Des écarts peuvent toutefois apparaître entre certains rendus d’informations en raison de différences de comptabilisation des effectifs. Le reporting santé et sécurité porte uniquement sur les activités pures de fabrication et de logistique, à savoir toutes les usines Arjowiggins et tous les centres de distribution Antalis. Il exclut les bureaux et sièges sociaux locaux ou centraux. Le reporting environnemental diffère entre les activités de production et de distribution. Un reporting très complet concernant les usines (cf. Table 6.12 Chiffres clés de performances environnementales) couvre les enjeux liés à l’utilisation des ressources et aux rejets. Un reporting plus succinct portant sur les consommations énergétiques et le transport couvre les centres logistiques de distribution. Dans les deux cas, les bureaux ou sièges locaux sont exclus. Le reporting matières premières s’étend à toutes les usines Arjowiggins. Sources et outils utilisés Les informations sociales sont intégrées dans le logiciel de reporting financier interne (Magnitude). Les liasses RH sont remplies au 30 juin et au 31 décembre de chaque année par les entités légales du groupe. Il est de la responsabilité du contrôleur de gestion de chacune de ces entités de cascader localement la requête à la personne compétente et de vérifier que toutes les informations sont bien fournies. Les informations de santé et sécurité sont collectées grâce à un formulaire Excel envoyé annuellement à tous les sites, par le Directeur Sécurité du groupe. Les informations environnementales concernant les usines sont collectées grâce à un questionnaire sous format Excel. Ce dernier est envoyé annuellement au réseau de QSE (Qualité Santé Environnement) des 19 usines du groupe. Pour les centres logistiques de distribution, un questionnaire est envoyé le 15 décembre aux responsables logistiques des centres. Seuls les centres logistiques qui ne font pas l’objet d’une sous-traitance ont été intégrés. Les achats de matières premières sont centralisés dans une structure centrale dédiée (Arjowiggins Sourcing Limited). Méthode de consolidation et contrôle des indicateurs Pour le reporting social, un guide de procédure est disponible dans le logiciel de reporting financier interne précisant les définitions des indicateurs sociaux. Les informations sociales sont compilées par le contrôle de gestion du groupe et envoyées au Directeur de la RSE en charge de l’exploitation des données en collaboration avec la Direction des ressources humaines. Le formulaire Excel de santé et sécurité, intégrant un guide de saisie, est renseigné localement par les responsables QSE (Qualité Santé Environnement) de chaque site. Les informations sont ensuite centralisées et consolidées par le Directeur Sécurité du groupe avant d’être simultanément transmises à la Direction des ressources humaines et au Directeur de la RSE pour exploitation et intégration dans le rapport de gestion. Le questionnaire environnemental inclut des commentaires explicatifs par indicateur. Grâce à ce dernier, le Directeur de la RSE consolide au niveau groupe les informations collectées pour publication dans le rapport de gestion. Les achats de matières premières sont consolidés et reportés mensuellement pour les besoins du comité exécutif d’Arjowiggins. La consolidation à des fins de publication dans le rapport de gestion n’est faite qu’annuellement. Pour des raisons de confidentialité de certaines données, des regroupements sont réalisés par types de matières pour les besoins de la publication. Sequana I Document de référence 2014 I 233 Sequana I Document de référence 2014 I 233 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Table de concordance des informations liées à la loi « Grenelle II» Norme ISO 26000 Grenelle II – article 225 de la loi n° 2010-778 du 12 juillet 2010 - Décret du 24 avril 2012 Pacte mondial des Nations Unies Périmètre de reporting DDR (pages) INFORMATIONS SOCIALES Emplois 1) Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Effectif total Répartition des salariés par sexe Répartition des salariés par âge Répartition des salariés par ancienneté Répartition des salariés par zone géographique 218 2) Embauches et licenciements 224 3) Rémunérations et évolution 220 218 219 219 219 218 6.4.4 Total groupe Organisation du travail 4) Organisation du travail 220 5) Absentéisme 225 6.4.4 6) Organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 221 6.4.3. & 6.4.5 7) Bilan des accords collectifs 223 Total groupe Relation sociales 3 Total groupe Santé et Sécurité Centres de distributions et usines (hors sièges) 8) Conditions de santé et de sécurité au travail 222 9) Bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail 223 10) Accidents du travail, notamment fréquence et gravité, ainsi que les maladies professionnelles 222 6.4.6 11) Politiques mises en œuvre en matière de formation 224 6.4.7 12) Nombre total d’heures (jours) de formation 224 4-5 Centres de distributions et usines (hors sièges) Formation % de représentativité des statistiques en bas des tables d’indicateurs Égalité de traitement 13) Mesures prises en faveur de l’égalité hommes/femmes 215 14) Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 215 15) Politique de lutte contre les discriminations 215 Promotion et respect des stipulations des conventions OIT % de représentativité des statistiques en bas des tables d’indicateurs 1à6 16) Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 217 3 17) Elimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession 217 6 18) Elimination du travail forcé ou obligatoire 217 19) Abolition effective du travail des enfants 216 4-5 Sequana I Document de référence 2014 I 234 Sequana I Document de référence 2014 I 234 Total groupe Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale DDR Norme ISO 26000 Pacte mondial des Nations Unies Périmètre de reporting INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Politique générale en matière environnementale 20) Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales. Le cas échéant, démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 225 21) Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 225 22) Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 226 23) Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement (sauf risque de préjudice) 226 6.5.1 & 6.5.2 7-8-9 Centres de distributions et usines (hors sièges) Pollution et gestion des déchets 24) Mesures de prévention, réduction et réparation des rejets de l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 226 25) Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets 226 26) Prise en compte des nuisances sonores et de tout autre forme de pollution spécifique à une activité 226 Centres de distributions et usines (hors sièges) 227 Usines 28) Consommation de matières premières Mesures prises pour améliorer l’efficacité dans l’utilisation des matières premières 227 29) Consommation d’énergie Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 228 30) Utilisation des sols 228 Usines 7-8-9 Centres de distributions et usines (hors sièges) Utilisation durable des ressources 27) Consommation d’eau Approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 6.5.4 7-8-9 Matières premières utilisées dans la fabrication des produits des usines du groupe 6.5.5 7-8-9 Usines 228 6.5.6 7-8-9 34) En matière d’emploi et de développement régional 231 6.8.5 35) Sur les populations riveraines ou locales 231 6.8 Le changement climatique 31) Rejets de gaz à effet de serre 228 32) Adaptation aux conséquences du changement climatique 228 Protection de la biodiversité 33) Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE Impact territorial, économique et social de l’activité de la société Total groupe Sequana I Document de référence 2014 I 235 Sequana I Document de référence 2014 I 235 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale DDR Norme ISO 26000 Pacte mondial des Nations Unies Périmètre de reporting Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société (parties prenantes) 36) Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 215 5.3.3 37) Actions de partenariat ou de mécénat 231 6.8.9 Groupe Sous-traitance et fournisseurs 38) Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 226 39) Importance de la sous-traitance et prise en compte de la RSE dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants 216-217227 6.6 1-2 40) Actions engagées pour prévenir toute forme de corruption 230 6.6.3 10 41) Mesures prise en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 230 6.7.4 Loyauté des pratiques Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme 42) Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Sequana I Document de référence 2014 I 236 Sequana I Document de référence 2014 I 236 6.3 216 1-2 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2014 A l’attention de la direction générale, (1) En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 et membre du réseau Deloitte de l’un des commissaires aux comptes de la société Sequana, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2014 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au protocole utilisé par la société, (ci-après le « Référentiel ») disponible sur demande au siège de la société et dont certains éléments méthodologiques sont précisés dans le chapitre « Responsabilité sociale et environnementale » du rapport de gestion. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE), d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre février et avril 2015 sur une durée de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000(2). I. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225105-1 du code de commerce. En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans le chapitre « Responsabilité sociale et environnementale » du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. (1) (2) dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr ISAE 3000 – Assurance engagements autre qu’un audit ou une revue d’informations financières historiques Sequana I Document de référence 2014 I 237 Sequana I Document de référence 2014 I 237 Chapitre 6 – Responsabilité Sociale et Environnementale II. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : d’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur, de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE. Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(3) : au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion, (4) au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente 21 % des effectifs et entre 19 % et 41 % des informations quantitatives environnementales publiées. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2015 L’Organisme Tiers Indépendant, Deloitte & Associés Jean-Paul Séguret Associé Julien Rivals Associé, Sustainability Services ____________ (3) Informations sociales quantitatives : effectif fin de période ventilé par région, sexe et âge, nombre d’embauches et de licenciements, nombre de jours d’absence, nombre total d’heures de formation, taux moyen d’accidents. Informations sociales qualitatives : nature des accords collectifs signés en 2014, existence de processus de négociation avec les représentants du personnel, mode de dialogue avec des organisations territoriales ou économiques externes, existence d’une politique de rémunération et de protection sociale. Informations environnementales quantitatives : volume d’eau prélevé, analyse des matières en suspension, analyse de la demande chimique en oxygène, déchets industriels spéciaux, volume global de matières premières entrantes, consommation d’énergies, émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2). (4) Informations sociales : les entités Arjowiggins le Bourray SAS, Guarro Casas S.A., Arjowiggins Healthcare, Antalis Ltd et Antalis Poland Spolka Z.o.o. Informations environnementales : les sites du Bourray, Guarro Casas et Palalda Sequana I Document de référence 2014 I 238 Sequana I Document de référence 2014 I 238 Chapitre 7 – Responsable du document de référence Chapitre 7 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Responsable du document de référence 240 Attestation du responsable du document de référence et du rapport financier annuel 240 Responsable du contrôle des comptes 241 Table de concordance 242 Rubriques de l’annexe I du Règlement européen n° 809/2004 Rapport financier annuel 242 244 Sequana I Document de référence 2014 I 239 Sequana I Document de référence 2014 I 239 Chapitre 7 – Responsable du document de référence Responsable du document de référence M. Pascal Lebard Président Directeur général Attestation du responsable du document de référence et du rapport financier annuel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations relevant du rapport de gestion figurant dans le présent document de référence présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence. Les informations financières historiques présentées dans ce document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant aux pages 177 et 193. Ces rapports des commissaires aux comptes qui portent respectivement sur les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 contiennent chacun une observation attirant l’attention l’un sur les notes 1, 15 et 17 de l’annexe des comptes sociaux et l’autre sur les notes 1, 17 et 32 de l’annexe des comptes consolidés qui exposent la réorganisation financière du groupe finalisée en juillet 2014 et le suivi des engagements y afférents, notamment la mise en place du programme d’affacturage d’Antalis pour 200 millions d’euros en mars 2015 et la mise en vente de la société er Arjo Wiggins Ltda qui devrait intervenir d’ici la fin du 1 semestre 2015. Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, présentés respectivement en page 187 et 205 du document de référence 2013 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2014 sous le n° D.14-0459, contenaient une observation qui exposent les conditions des accords de refinancement d’Arjowiggins, Antalis et Sequana dont les principes ont été arrêtés par un accord signé entre ces sociétés, trois des principaux actionnaires de Sequana et les banques créancières du groupe le 10 avril 2014. Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, présentés respectivement en page 163 et 178 du document de référence 2012 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2013 sous le n° D.13-0491, contenaient une observation attirant l’attention respectivement sur les notes 1, 17 et 33 de l’annexe aux comptes consolidés et sur les notes 1, 15 et 17 de l’annexe aux comptes sociaux, qui exposait les conditions de refinancement du groupe. Boulogne-Billancourt, le 30 avril 2015 M. Pascal Lebard Président Directeur général Sequana I Document de référence 2014 I 240 Sequana I Document de référence 2014 I 240 Chapitre 7 – Responsable du document de référence Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Suppléants PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex représenté par M. Stéphane Basset M. Yves Nicolas 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Constantin Associés (Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited) 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine représenté par M. Jean-Paul Séguret M. François-Xavier Ameye 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine PricewaterhouseCoopers Audit et Constantin Associés (membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited), enregistrés comme commissaires aux comptes à la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles, sont placés sous l’autorité du Haut Conseil du commissariat aux comptes. Les informations détaillées sur les commissaires aux comptes de la société et leurs mandats figurent en page 77. Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2015 sous le n° D.15-0462 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Ce document de référence est mis à disposition au siège de la société : 8 rue de Seine – 92100 Boulogne-Billancourt Il est consultable sur le site de l’émetteur (www.sequana.com) et sur celui de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) Sequana I Document de référence 2014 I 241 Sequana I Document de référence 2014 I 241 Chapitre 7 – Responsable du document de référence Tables de concordance Rubriques de l’annexe I du règlement européen n° 809/2004 Pages 1 PERSONNES RESPONSABLES 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 4 FACTEURS DE RISQUES 5 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 5.1 Histoire et évolution de la société 5.2 Investissements 6 APERÇU DES ACTIVITÉS 6.1 Principales activités 5 à 7-24 à 43 6.2 Principaux marchés 5 à 7-24 à 43 6.3 Éléments exceptionnels 6.4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6.5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 7 ORGANIGRAMME 7.1 Description sommaire du groupe 7.2 Liste des filiales importantes 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 8.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9.1 Situation financière 9.2 Résultat d’exploitation 10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 10.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur 10.3 Informations concernant les conditions d’emprunt et la structure de financement 10.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé 10.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2 et 8.1. 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 14.1 Organes d’administration et de direction 14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 15 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 15.1 Montant de la rémunération versée et les avantages en nature 15.2 Montant total des sommes provisionnées Sequana I Document de référence 2014 I 242 240 77-241 10 à 12-17-18-24 à 43-100-101 80 à 92 7 à 9-13 à 16-198 7 à 9-27 à 31- 37 à 41-108 16-17-37-80 81 à 83-89 4-6 5 173 à 175-191 8-27-34-35-37-89-108-126-127 85 à 88-225 à 230 10 à 12-17-100 à 193 9 à 12-28 à 30-38 à 43 104-184 11-12-105-141 à 145- 147 à 149-163-187 131 à 149-190 81 à 84 9 9-37-39 à 45 16 à 19-24 à 43 - 48 à 54-60 60-205 66 à 73-160-188 - Chapitre 7 – Responsable du document de référence Pages 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE 16.1 Date d’expiration du mandat actuel 16.2 Contrats de services liant les membres des organes d’administration 16.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de 16.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime du gouvernement d’entreprise 17 SALARIÉS 17.1 Nombre de salariés 17.2 Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 18.2 Droits de vote différents des actionnaires sus-visés 18.3 Contrôle de l’émetteur 18.4 Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, 19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 20.1 Informations financières historiques 20.2 Informations financières pro forma 20.3 États financiers 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5 Date des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires et autres 20.7 Politique de distribution des dividendes 20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21.1 Capital social 21.2 Acte constitutif et statuts 22 CONTRATS IMPORTANTS 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 46-48 à 54 60 47-48-61-64-65 46-66-74 12-25-34-170-218 48 à 53-68-69-72-73-205 211-220-211 5-21-203-204 204 59-206 75-76-167-168-170-188-189 100 à 192 102 à 192 97-177-193 à 195-240-241 101 17 à-19 22-23 90-91-136-162 17-18-101-171-192 20-131 à 134-201 à 208-210 55 à 62-198 à 200-201-204-205-208 9-15-16-17 à 19-28-37-107-108-122-143-144-171 23-198 24 à 43-173 à 176-191 En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant aux pages 106 à 187 du document de référence n°D.14-0459 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2014 ; les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant aux pages 94 à 163 du document de référence n° D.13-0491 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2013 ; l’examen de la situation financière et des résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 figurant en page 104 du document de référence n° D14-0459 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2014. Les chapitres des documents de référence D.14-0459 et D.13-0491 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document de référence. Sequana I Document de référence 2014 I 243 Chapitre 7 – Responsable du document de référence Rapport financier annuel Rubriques de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF Pages Comptes annuels 2014 178 à 192 Compte consolidés 2014 102 à 176 Rapport de gestion 2014 du conseil d’administration 5 à 44-46 à 77-100-101-192-198 à 233 Déclaration du responsable du rapport financier annuel 2014 240 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2014 193 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2014 177 Sequana I Document de référence 2014 I 244 Conception & réalisation de la couverture Crédit photographique Photothèque Arjowiggins© Imprimerie PPA MAHÉ, certifié Imprim’Vert®, FSC® et PEFC Ce document est imprimé sur un papier respectueux de l’environnement Olin Regular Absolute White 300 g pour la couverture et 90 g pour les pages intérieures. Ce papier offset supérieur de grande qualité, certifié FSC®, est un produit et une marque d’Antalis. Imprimé en France en mai 2015 © Sequana® Tous droits réservés Sequana Antalis Arjowiggins 8, rue de Seine 92100 Boulogne-Billancourt Tél. : +33 1 58 04 22 00 www.sequana.com 8, rue de Seine 92100 Boulogne-Billancourt Tél. : +33 1 58 04 21 00 www.antalis.com 32, avenue Pierre Grenier 92100 Boulogne-Billancourt Tél. : +33 1 57 75 92 12 www.arjowiggins.com
