Document de référence 2007 En application de son règlement général, notamment de l’article 212-13, l’Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 9 mars 2007 sous le numéro R07-016. Ce document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers (« AMF »). Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article L 621-18-1-I du Code monétaire et financier, a été effectué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique pas l’authentification par l’AMF des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du document sont disponibles au siège social de NEOVIA – 19, avenue James de Rothschild à FERRIERES-EN-BRIE (77164). Les informations suivantes sont incluses dans le présent document : Relatives à l'exercice en cours 2006/2007 : - Le rapport semestriel d’activité, - Les comptes semestriels au 30 septembre 2006, - Le rapport d’examen limité des Commissaires aux Comptes sur les comptes intermédiaires. Relatives aux exercices clos au 31 mars 2005 et 2006 : - Les comptes annuels. - Les rapports des Commissaires aux Comptes sur l’examen des comptes précités. Les informations suivantes sont disponibles dans le document de base n°I04-0130 du 29 juin 2004 : - Les comptes sociaux clos au 31 mars 2004. - Les rapports du Commissaire aux Comptes sur l’examen des comptes précités. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 1 www.global-reports.com Sommaire Attestation du Responsable du document de référence ...........................................................................4 Attestation des Responsables du contrôle des comptes...........................................................................5 Informations de caractère général concernant NEOVIA ELECTRONICS....................................................6 Historique synthétique et contexte..........................................................................................................9 Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques.....14 Rôle des sociétés TROJAN, TROJAN INVESTMENT, MEDALION et SIGMACOM vis-à-vis de NEOVIA ELECTRONICS ........................................................................................................................................33 Renseignements sur le capital social de NEOVIA ELECTRONICS ............................................................35 Administration de la société ..................................................................................................................38 Comptes annuels au 31 mars 2005 ........................................................................................................41 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2005.....................63 Comptes annuels au 31 mars 2006 ........................................................................................................67 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2006.....................88 Situation semestrielle au 30 septembre 2006.......................................................................................91 Rapport semestriel d’activité (du 1er Avril au 30 Septembre 2006) ....................................................112 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006 .....................115 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne ...................................................................................116 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne ...............125 Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société NEOVIA ELECTRONICS.........................................................................................................................126 Tableau de concordance ......................................................................................................................132 Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 2 www.global-reports.com .Responsable de l’information financière et contrôleurs légaux des comptes Responsable de l’information financière Monsieur Thierry CASSAGNAUD – Directeur Général NEOVIA ELECTRONICS 19 avenue James de Rothschild 77164 FERRIERES EN BRIE Tel : 01 64 76 56 00 Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux Comptes titulaires ERNST & YOUNG AUDIT ALFA CONSULTANT Représenté par Mesdames Any ANTOLA et Francine BOBET Représenté par Monsieur Fabrice ALBRECHT TOUR ERNST & YOUNG 11 allée de l’Arche 92037 La DEFENSE Cedex 34 rue Caffarelli 06000 NICE Commissaires aux Comptes suppléants Madame Béatrice DELAUNAY AUDITEURS MEDITERRANEENS ASSOCIES TOUR ERNST & YOUNG 11 allée de l’Arche 92037 LA DEFENSE CEDEX 213 promenade des Anglais 06200 NICE Mandats des Commissaires aux Comptes titulaires ERNST & YOUNG AUDIT Date de première nomination Durée du Mandat 18 juin 2004 jusqu’à l’assemblée ALFA CONSULTANT 30 septembre 2003 générale jusqu’à l’assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010. mars 2009. Mandats des Commissaires aux Comptes suppléants AUDITEURS MEDITERRANEENS MADAME BEATRICE DELAUNAY ASSOCIES Date de première nomination Durée du Mandat Neovia Electronics 30 septembre 2003 jusqu’à l’assemblée 18 juin 2004 générale jusqu’à l’assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009. mars 2010. Document de référence 2006 - Projet Page 3 www.global-reports.com .Attestation du Responsable du document de référence Attestation du Responsable du document de référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence, sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence. Les informations financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant en page 63, page 88 et page 115 dudit document qui contiennent des observations des commissaires aux comptes au 31/03/05 et des observations et réserves des commissaires aux comptes aux 31/03/06 et 30/09/06. Fait à FERRIERES EN BRIE, le 9 mars 2006 Thierry CASSAGNAUD Directeur Général Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 4 www.global-reports.com .Attestation des Responsables du contrôle des comptes Attestation des Responsables du contrôle des comptes Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 5 www.global-reports.com . Informations de caractère général concernant NEOVIA ELECTRONICS Informations de caractère général concernant NEOVIA ELECTRONICS Dénomination sociale NEOVIA ELECTRONICS Forme Juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration Siège social 19 avenue James de Rothschild 77164 FERRIERES EN BRIE Registre du commerce et des sociétés 420 181 448 RCS MEAUX Date de constitution et de durée La société a été immatriculée au Registre du Commerce le 26 avril 2004. La durée de la société est de quatre vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Objet social La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : ¾ La vente, l’achat, la commercialisation, la distribution, la sous-traitance, le service après-vente, par quelque moyen que ce soit, de tout matériel électronique, informatique, audiovisuel et de communication ; ¾ La fabrication, la conception, la recherche et le développement de tout matériel électronique, informatique, audiovisuel et de communication ; ¾ L’importation et l’exportation de tout matériel électronique, informatique, audiovisuel et de communication ; ¾ La prise, l’acquisition, la vente, l’exploitation, la concession ou la licence de tous brevets, licences, marques, dessins, modèles ou droits quelconques dans les domaines visés ci-dessus ; ¾ L’exploitation de toute activité de services et/ou de conseil pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location-gérance ; ¾ Et généralement, toutes opérations industrielles, techniques, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. Chiffres clés Données en k€ Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat courant avant impôts Résultat net Marge Brute d'Autofinancement Capitaux Propres Du 1er avril au 30 septembre 2006 Examen limité (*) 6 mois 3 178 519 584 1 138 -1 464 -20 601 Du 1er avril 2005 au 31 mars 2006 Du 1er avril 2004 au 31 mars 2005 Du 1er avril 2003 au 31 mars 2004 Comptes audités 12 mois Comptes audités 12 mois Comptes audités 12 mois 39 -23 -25 -25 -21 -21 70 -2 -3 -2 -2 3 892 028 026 299 253 739 100 579 054 665 154 559 25 742 1 047 873 507 628 618 (*) Comptes intermédiaires Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 6 www.global-reports.com . Informations de caractère général concernant NEOVIA ELECTRONICS Au cours du premier semestre de l’exercice en cours, la société NEOVIA ELECTRONICS était toujours placée sous redressement judiciaire jusqu'à l'adoption par le Tribunal de Commerce de Meaux de son Plan de Continuation le 2 juin 2006. Durant cette période, l'activité est restée très faible du 1er avril au 31 juillet. L'opération de communication menée avec succès conjointement avec Canal + sur la mini antenne satellite (nouvelle activité de NEOVIA ELECTRONICS) n'a porté ses effets pleinement sur le résultat d'exploitation qu'à compter de septembre 2006. Ainsi, le résultat d'exploitation qui ressort à 519 milliers d'euros au 30 septembre 2006 tient compte de diverses reprises de provision et en particulier de la reprise de provision non utilisée constituée au 31 mars 2006 au titre du contrôle fiscal en cours pour un montant de 1,8 million d'euros (pour plus d’information à ce sujet, le lecteur se reportera p.31). Le résultat net ressort quant à lui à 1.138 milliers d'euros après comptabilisation d'un produit exceptionnel de 433 milliers d'euros correspondant à la constatation de l'abandon de créances des créanciers ayant choisi l'option A du plan de continuation et des créanciers n'ayant pas déclaré leur créance. Au cours de la période récente, l’endettement de la société a évolué comme suit : Du 1er avril au 30 Du 1er avril 2005 septembre 2006 au 31 mars 2006 Examen limité Comptes audités 6 mois 12 mois Données en k€ Concours bancaires Comptes courants d'actionnaires Passif bancaire à apurer Passif à apurer - comptes courants d'actionnaires TOTAL DETTES FINANCIERES Total bilan Capitaux Propres 3 000 11 363 252 14 615 6 129 -20 601 11 767 252 12 019 7 765 -21 739 Les modalités d’apurement du passif (dont le passif bancaire, égal à 11.363 K€, et les comptes courants d’actionnaires pour 252 K€), détaillées p.11 et 12, résultent du plan de redressement par voie de continuation arrêté par le Tribunal de Commerce de Meaux le 2 juin 2006. Les comptes au 31 mars 2006 (comptes annuels audités) et au 30 septembre 2006 (comptes intermédiaires semestriels faisant l’objet d’une revue limitée par les commissaires aux comptes), incluant notamment le tableau des flux de trésorerie, sont respectivement présentés page 67 et page 91. Période récente Les faits qui nous semblent devoir être signalés au titre de la période récente sont les suivants : - Réalisation de la signature d’un contrat d’affacturage avec la société GE FACTOFRANCE et respect des modalités d’apurement du passif : le contrat d’affacturage conclu avec la société GE Factofrance prévoit le blocage d’un fonds de réserve destiné à couvrir les échéances du plan d’apurement du passif. Le fonds de réserve est alimenté lors de chaque financement de façon à atteindre progressivement le montant de la prochaine échéance du plan (soit à la date anniversaire du jugement d’homologation, en juin 2007). - Neovia Electronics a signé en décembre 2006 un contrat de join venture avec Microface afin de : 1° maitriser le développement des produits nouveaux (double polarisation, antenne mobile…) 2° intégrer à l’actif au travers de cet accord un contrôle plus direct des brevets déposés sur le modèle actuel et sur les produits nouveaux 3) renforcer notre partenariat sur le plan industriel et commercial avec Microface La JV (Join Venture) avec Microface vise notamment un développement rapide (en avril 2007) d’une mini antenne en double polarisation afin de pouvoir commercialiser le produit dans toute l'Europe dès 2007 et recevoir tout type de satellite. - Évolutions des ventes d’antennes et poursuite de la production & commercialisation d’écrans plats, Les ventes d’antennes ont vraiment commencé en septembre 2006 et à fin décembre les ventes cumulées d’antennes étaient égales à 66.000 unités. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 7 www.global-reports.com . Informations de caractère général concernant NEOVIA ELECTRONICS Par ailleurs, l’évolution des ventes d’écrans plats au cours du quatrième trimestre civil de l’année 2006, laisse supposer qu’au 31 mars 2007, il ne devrait plus y avoir de stocks anciens. Évolutions récentes des négociations entamées début novembre 2006 avec les banques (Cf. page 27-28), - La société a ouvert un finalement ouvert un compte à la Barclays. Aucune demande de ligne de crédit n’a été envisagée. Au 31 décembre 2006, le portefeuille clients s’analyse comme suit : o Les revendeurs et grossistes représentent environ 1/3 de l’activité ; o La grande distribution : 1/3 ; o L’opérateur CANAL+ : 1/3. Exercice social L’exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année. Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à NEOVIA ELECTRONICS Au siège social. Assemblée générale La dernière Assemblée Générale des actionnaires s’est tenue le 30 novembre 2006. Par ordonnance en date du 13 septembre 2006, le Tribunal de Commerce de Meaux, avait accordé à NEOVIA ELECTRONICS un délai de deux mois, expirant le 30 novembre 2006, pour tenir l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 mars 2006. Le délai pour réunir l’Assemblée Générale Ordinaire avait été prorogé par décision de justice pour les raisons suivantes : ¾ Par jugement en date du 19 décembre 2005, le Tribunal de Commerce de Meaux a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ; ¾ Par jugement en date du 2 juin 2006, un plan de redressement par voie de continuation a été arrêté ; ¾ Dans le contexte particulier de l’entreprise (post-redressement judiciaire), et compte tenu de l’entrée en fonction d’une nouvelle direction générale le 11 août 2006, il n’a pas été possible de transmettre les comptes aux commissaires aux comptes dans des délais compatibles avec une tenue d’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. La nouvelle direction générale entend rétablir, dans les meilleurs délais, les conditions permettant à la Société de respecter à nouveau un calendrier normal d’approbation des comptes. Droit de vote double L’article 31 des statuts prévoit qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire à compter du jour de l’admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé ou postérieurement à celle-ci. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ou d’échanges d’actions à l’occasion d’un regroupement ou d’une division d’actions ou encore d’une fusion, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d’actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu’elles soient elles mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, à l’expiration d’un délai de deux ans à compter de l’inscription sous la forme nominative des actions à raison desquelles elles ont été attribuées. Franchissements de seuils statutaire L’article 15 des statuts prévoit que tout actionnaire qui viendrait à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction de capital ou des droits de vote de la société supérieure ou égale à 3% ou une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale à un multiple de 3% et ce, jusqu’à 33% du capital social ou des droits de vote inclus, serait tenue, dans les 5 jours de bourse suivant l’inscription en compte des titres lui permettant d’atteindre ou franchir ces seuils, de déclarer à la Société, par lette recommandée avec demande d’avis de réception : ¾ La date du franchissement de seuil, ¾ Le nombre total d’actions détenues ainsi que le nombre des droits de vote attachés, ¾ Le nombre total de titres donnant accès à terme au capital détenus ainsi que le nombre de droits de vote attachés. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 8 www.global-reports.com .Historique synthétique et contexte Historique synthétique et contexte Historique synthétique société Oct. 1998 9 Création de la société Lucia Electronics Juin 2005 9 Désignation d’un mandataire ad’hoc afin de par Monsieur Thierry Cassagnaud favoriser banques, Août 2002 les en discussions vue de avec les renégocier les concours bancaires. 9 Rachat de la société Lucia Electronics par Monsieur Seung Joon Im Juillet 2005 9 Naissance de la marque « NEOVIA » 9 La cotation est suspendue jusqu’au 29 septembre Sept. 2002 9 Lancement de la première gamme de Déc. 2005 téléviseurs LCD coréen de moniteurs 9 La cotation du titre est à nouveau suspendue. 9 Accord de partenariat avec le groupe informatiques Déc. 2005 « Hansol » Ouverture 9 d’une procédure de redressement judiciaire Déc. 2002 9 Référencement par le Groupe Auchan Mars 2003 9 Avril 2006 Prix reçu du Ministre Coréen 9 Lancement du premier produit de l’activité antennes satellites de L'industrie. 9 Référencement (PINAULT par le PRINTEMPS Groupe LA PPR Juin 2006 9 Adoption du plan de redressement par voie REDOUTE : de continuation présenté conjointement par les sociétés TROJAN et Conforama, FNAC…) SIGMACOM Avril 2003 9 Lancement téléviseurs de LCD l'assemblage en 9 Acquisition de 40% du capital de NEOVIA de ELECTRONICS par TROJAN via MEDALION sous-traitance (SCHNEIDER à Colmar) Août 2006 Sept. 2003 Déc. 2003 9 Modification du conseil d’administration avec 9 Référencement chez Boulanger notamment les 9 « 60 millions de consommateurs » classe qualité de les d’administration, et de Monsieur Thierry téléviseurs LCD NEOVIA parmi les CASSAGNAUD (James) Président en qualité du de KIM de Jong meilleurs du marché Hoon nominations Monsieur en Conseil Directeur Général de la Société. Mars 2004 9 Prix reçu du Ministre Coréen Nomination de M Alain Pichon en qualité de d’administrateur en remplacement de M. SJ L'industrie IM. Avril 2004 9 Lancement téléviseurs de Plasma l’assemblage en de sous-traitance Nov. 2006 Nomination Administrateur (ODIXION à Avranches) en qualité de nouvel de Monsieur Dong Man KIM. Juin 2004 9 Augmentation de capital porté à 280 000 € 9 Changement de forme juridique : la société adopte la forme anonyme Juillet 2004 9 Introduction en bourse sur le Second Marché Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 9 www.global-reports.com .Historique synthétique et contexte Historique synthétique produit Déc. 2002 9 Lancement du premier Plasma à moins de 4.000 euros Août 2003 9 Premier lancement du téléviseur LCD 20 pouces à moins de 800 € 9 Lancement du téléviseur Plasma avec récepteur builtin 9 Premier lancement du téléviseur LCD 30pouces à moins de 2.000 € en France Avril 2004 9 Premier téléviseur LCD avec DVD incorporé Mai 2004 9 Premier téléviseur LCD avec disque dur intégré Avril 2006 9 Lancement de la mini antenne plate NEO V100 Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 10 www.global-reports.com .Historique synthétique et contexte Contexte La société NEOVIA ELECTRONICS, sur un marché extrêmement concurrentiel et dans un contexte de forte croissance de son activité, s’est vue confrontée à des problématiques de désorganisation industrielle d’assemblage et à un fort déséquilibre financier lié à des pertes d’exploitation et un accroissement de son besoin en fonds de roulement. Les origines des difficultés, telles que retenues par le Tribunal de commerce de Meaux, homologuant le plan de redressement par voie de continuation par jugement du 2 juin 2006, se détaillent comme suit : ¾ Difficultés d’ordre économiques et industrielles Dans un contexte de forte croissance de son marché, NEOVIA ELECTRONICS s’est vu confrontée aux difficultés économiques suivantes : ¾ Désorganisation industrielle d’assemblage ¾ Problèmes d’organisation du Service Après Vente, ¾ Gestion logistique et financière de l’approvisionnement en composants inadaptée, ¾ Marché concurrentiel tendu au niveau des prix (grande distribution). ¾ Difficultés d’ordre financières Ces difficultés ont entraîné les déséquilibres financiers suivants : ¾ Pertes d’exploitation importante, ¾ Accroissement significatif du besoin en fonds de roulement, ¾ Accroissement régulier des lignes de financement court terme, ¾ Dénonciation des concours bancaires en juin 2005 Ces difficultés ont conduit à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la S.A. NEOVIA ELECTRONICS le 19 décembre 2005. Par jugement du 2 juin 2006, le Tribunal de Commerce de MEAUX a arrêté le plan de redressement par continuation de la S.A. NEOVIA ELECTRONICS en partenariat avec la société TROJAN et la société SIGMACOM (jugement disponible page 126 du présent document de référence). Situation passive et règlement du passif Le passif retenu selon l’état du représentant des créanciers dans le cadre du plan de continuation se présente comme suit : ¾ Super privilégié : ¾ Privilégié : ¾ 37 K€ 4.459 K€ Chirographaires : 22.258 K€ Dont contestations : 5.000 K€ _________ ¾ TOTAL : 27.054 K€ ¾ Le plan a prévu 3 options de remboursement : ¾ Option A : paiement de 24%, et remise de dettes pour le solde (76%) des créances déclarées et admises ; ¾ Options B : paiement de 20% dès l’arrêté du plan et 20% sur 10 ans (soit 2% par an), soit 40 % au total, et remise de dettes pour le solde (60%) des créances déclarées et admises ; ¾ Option C : 100% sur 10 ans avec des dividendes progressifs : Année 1 5% Année 2 5% Année 3 7% Année 4 8% Année 5 10 % Année 6 10% Année 7 10 % Année 8 15 % Année 9 15 % Année 10 15 % Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 11 www.global-reports.com .Historique synthétique et contexte Conformément à l’article L 621-78 du Code de Commerce, la créance super privilégiée a été réglée dans le mois qui a suivi l’adoption du plan. Conformément au jugement du 2 juin 2006, les créances inférieures à 152,45 € ont été réglées dès l’arrêté du plan. Les échéances annuelles telles que prévues par le plan de continuation sont détaillées ci-après : En K€ Montant des échéances juil-06 juil-07 juil-08 juil-09 juil-10 juil-11 juil-12 juil-13 juil-14 juil-15 1 618,5 1 111,4 1 111,4 1 494,2 1 685,6 2 068,5 2 068,4 2 068,4 3 025,6 3 025,6 juil-16 Total 3 025,6 22 303,1 Source : projet de plan de continuation présenté au Tribunal de Commerce de Meaux et homologué par jugement en date du 2 juin 2006 La faisabilité du plan de continuation adopté par le Tribunal est fondée sur les éléments suivants : ¾ Le renforcement des fonds propres disponibles de NEOVIA lui permettant de faire face à ses obligations de désintéressement des créanciers ; à ce titre, la société MEDALION, filiale de TROJAN INVESTMENT, a mis à la disposition de la Société un montant de 2.857.164 €. ¾ Le rétablissement de la rentabilité d’exploitation permettant à NEOVIA d’assumer les échéances du plan d'apurement du passif. ¾ La mise en oeuvre d'un projet de partenariat industriel avec la société SIGMACOM et la poursuite du développement de la gamme des antennes satellites. Ainsi, la Société s'est efforcé d'assurer le redémarrage de ses activités en privilégiant un recentrage sur la commercialisation de produits innovants sur le marché de la réception par satellite. Le lancement en septembre de la campagne de communication de Canal + a eu un impact très positif sur le mois de septembre et laisse augurer selon les prises de commandes enregistrées sur la fin d'année d'un deuxième semestre encourageant. La nouvelle Direction Générale recherche toujours par ailleurs le modèle économique le plus pertinent pour redevenir un acteur sur le marché compétitif et volumique des téléviseurs à écran plat. L'objectif de la nouvelle Direction est multiple : ◊ favoriser un redressement rapide de la société ; ◊ soutenir le redéploiement d'ores et déjà initié de ses activités en complétant sa gamme de produits sur le ◊ faire en sorte que NEOVIA rétablisse durablement un cycle d'exploitation bénéficiaire indispensable au segment de la réception par satellite ; respect des échéances prévues par son plan de continuation. Suite à la contestation de créance déclarée par un établissement bancaire et aux résultats du redressement fiscal portant sur les déclarations de TVA pour la période du 01/04/01 au 31/03/05, les nouvelles échéances annuelles du plan devraient être les suivantes : Échéancier de paiement de chaque option comptant année 1 (1 juin chaque année) année 2 année 3 année 4 année 5 année 6 année 7 année 8 année 9 année 10 Total comptant + étalé % du total de la créance 36 713 36 713 100,00% Option A 39 349 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 39 349 24,00% Option B 1 542 392 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 3 084 784 40,00% Option C 0 269 909 269 909 377 873 431 855 539 819 539 819 539 819 809 728 809 728 809 728 5 398 186 100,00% Pas répondu 0 355 806 355 806 498 128 569 289 711 611 711 611 711 611 1 067 417 1 067 417 1 067 417 7 116 113 100,00% Rejet 0 40 943 40 943 57 321 65 510 81 887 81 887 81 887 122 830 122 830 122 830 818 869 100,00% Total Année 2006 1 618 454 2007 820 898 2008 820 898 2009 1 087 561 2010 1 220 893 2011 1 487 556 2012 1 487 556 2013 1 487 556 2014 2 154 214 2015 2 154 214 2016 2 154 214 16 494 015 77,63% Le passif à apurer ne devrait pas excéder 16.494 K€ compte tenu de : - La contestation en cours à hauteur de 1.248,6 K€ de la créance de 2.327,9 K€ déclarée par la Société Générale. NEOVIA ELECTRONICS considère que la banque aurait dû déduire de sa créance plusieurs paiements intervenus en 2005. NEOVIA ELECTRONICS a partiellement contesté cette créance auprès du représentant des créanciers le 20 juin 2006. Par courrier en date du 12 juillet 2006, la banque a maintenu sa déclaration de créance. Le 29 novembre 2006, NEOVIA ELECTRONICS a renouvelé sa contestation de créance, qui demeure à ce jour sans réponse. - Des résultats du redressement fiscal portant sur les déclarations de TVA pour la période du 1er avril 2001 au 31 mars 2005. La déclaration de créance initiale à titre provisionnel de l’administration fiscale, pour un montant de 5 M€, a ainsi été ramenée à 289,5 K€. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 12 www.global-reports.com .Historique synthétique et contexte - Des résultats d’un second contrôle fiscal : en date du 6 octobre 2006 a été ouverte une procédure de vérification des déclarations de TVA pour la période courant du 1er avril 2005 au 31 août 2006. En date du 13 novembre 2006 l’administration fiscale a proposé des rectifications pour un montant en principal de 229,5 K€ pour la période courant jusqu’au 19 décembre 2005 et pour un montant de 132 K€ pour la période courant jusqu’au 31 août 2006. Ces redressements ont été partiellement contestés le 11 décembre 2006 par NEOVIA ELECTRONICS et finalement abandonnés par l’administration fiscale à hauteur de 211,6 K€. Le rappel de TVA accepté, soit 150 K€, devrait être porté au passif et le paiement étalé sur 10 ans. Cette nouvelle dette de 150 K€ sera constatée dans les comptes clos au 31 mars 2007. Modification du capital et apports de fonds En application du plan de continuation arrêté par le Tribunal de Commerce de MEAUX : ¾ la société MEDALION s'est portée acquéreur d'une participation de 714.180 actions (représentant 40% du capital de NEOVIA) auprès des principaux actionnaires de la Société. Le prix retenu pour cette acquisition est de 0,2 euro par action (soit la valeur nominale). ¾ Les actionnaires vendeurs ont réinjecté 142.836 € en compte courant dans la société NEOVIA ELECTRONICS en vue ¾ La société MEDALION a apporté 2.857.164 € en compte courant dans la société NEOVIA ELECTRONICS en vue de souscrire à une future augmentation de capital. également de souscrire à une future augmentation de capital, soit un apport total de 3M€. Cette augmentation de capital sera ouverte au public avec un objectif de réalisation avant la fin du 1er semestre 2008. Elle devrait avoir lieu avec droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires. La société TROJAN INVESTMENT est l'actionnaire unique de MEDALION. Monsieur James Hoon KIM, par ailleurs actionnaire de la société NEOVIA à hauteur de 11,31%, est Président et actionnaire de référence de TROJAN. Monsieur James Hoon KIM et la société MEDALION franchissant de concert à la hausse le seuil de 50% du capital, ces derniers entendent mettre en place une garantie de cours au même prix de 0,2 euro par action en faveur du public, dans les conditions prévues par les articles 235-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. Les sociétés TROJAN INVESTMENT et MEDALION et leur rôle vis-à-vis de NEOVIA ELECTRONICS sont présentés p. 33 du présent document. L’évolution de la détention du capital de NEOVIA ELECTRONICS est présentée p.36. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 13 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques Les métiers de NEOVIA ELECTRONICS La mise en œuvre du plan de redressement par voie de continuation arrêté par le Tribunal de Commerce de MEAUX le 2 juin 2006 repose sur une modification du « business model » de NEOVIA ELECTRONICS: ¾ NEOVIA redevient une société centrée sur le marketing et la vente de produits de négoce. Il est ainsi mis fin progressivement aux opérations d’assemblage ; ¾ NEOVIA, qui s’est développée à l’origine sur le marché « des écrans plats » (Téléviseurs LCD ou Plasma), s’oriente vers le secteur de la réception numérique par satellite. Sur ce marché, au potentiel de croissance important et moins concurrentiel que celui des « écrans plats », l’entreprise peut profiter de son expertise et de ses contacts coréens. Les activités de NEOVIA ELECTRONICS au 30 septembre 2006 se présentent comme suit : ¾ La commercialisation d’antennes satellites Il est prévu que la commercialisation d’antennes satellites devienne la principale activité de NEOVIA ELECTRONICS dans le cadre d’un nouveau modèle économique (cf. § ci-dessous). Les contrats clés relatifs à l’activité « antennes satellites » sont sommairement présentés ci-après : - NEOVIA a conclu le 29 février 2006 avec la société coréenne MICROFACE un contrat de licence exclusif d’une durée initiale d’un an (avec tacite reconduction) pour la distribution et la vente d’une antenne satellite innovante plate et de faible encombrement (NEO-V100). Ce partenariat laisse la maîtrise technique à MICROFACE du fait de sa capacité industrielle à fournir des antennes en grandes quantités. Les antennes sont livrées par container selon les besoins, puis revendues aux grossistes, aux petits revendeurs, à la grande distribution et à Canal + ; la société ANIMANIA prenant en charge le stockage et la livraison aux clients. Le prix d’achat est fixé F.O.B. La marchandise est payée comptant lors de la livraison au port d’embarquement. Les factures d’achats sont comptabilisées par NEOVIA ELECTRONICS en achats de marchandises. - NEOVIA ELECTRONICS est titulaire d’un contrat d’exclusivité avec l’opérateur Canal +. Toutefois, l’exclusivité d’opérateur, qui présentait un intérêt pour CANAL + dans un contexte de concurrence avec TPS, ne revêt plus la même signification depuis la fusion CANAL+ - TPS Pour ce qui concerne les modalités pratiques d’exécution du contrat, CANAL + passe des commandes régulièrement, qui lui sont livrées, et règle les factures de ventes de NEOVIA ELECTRONICS. Les factures de ventes sont comptabilisées en ventes de marchandises par NEOVIA ELECTRONICS. En principe, il n’y a pas de stock réservé pour CANAL+. D’autres informations relatives aux contrats MICROFACE et CANAL + sont données page 21. ¾ La production et la commercialisation d’écrans plats NEOVIA ELECTRONICS entend poursuivre la production et la commercialisation d’écrans plats le temps de réaliser son stock de composants de téléviseurs LCD et PLASMA (SKD). La société détient toujours au 30 septembre 2006 un stock de pièces détachées (SKD) de téléviseurs. La vente de ce stock (sa "réalisation"), suppose préalablement d’acheter les dalles nécessaires à l’assemblage des téléviseurs. L'approvisionnement en dalles étant directement assuré par la société Louis SCHNEIDER en Alsace, partenaire Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 14 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . sous-traitant de NEOVIA ELECTRONICS depuis avril 2003, qui dispose de lignes de crédits documentaires. Puis, la société Louis Schneider procède à l’assemblage des produits, et les vend aux clients de NEOVIA ELECTRONICS sur la base des commandes prises par cette dernière. Le produit de la vente est rétrocédé par Louis SCHNEIDER à NEOVIA ELECTRONICS après déduction des frais d'assemblage, des achats de dalles et des frais générés par l'opération. ¾ La commercialisation d’accessoires Cette activité est conservée sur quelques produits complémentaires comme des casques sans-fil, télécommandes, supports de TV. Evolution du modèle économique de NEOVA ELECTRONICS ¾ Ancien modèle : production (assemblage) et commercialisation d’écrans plats Dans son activité précédente, la société NEOVIA ELECTRONICS a été confrontée aux difficultés inhérentes au marché des téléviseurs à écran plat : o Concurrence : NEOVIA ELECTRONICS fût un des tout premiers industriels présents sur le marché des téléviseurs à écran plat. A partir de 2005, la concurrence s’est considérablement renforcée du fait de : • L’apparition de nombreux acteurs sur le marché avec des moyens financiers et industriels importants : industriels turcs (VESTEL, BEKO, PROFILO) et chinois (HISENSE ILSONIC, PROTRADE). • La politique commerciale offensive des principaux fabricants de dalles plasma et LCD (PHILIPS, LG, SAMSUNG et PANASONIC), qui ont cherché à contrer l’émergence de nouveaux acteurs susceptibles de menacer leurs parts de marché. o Distribution : Afin de répondre aux attentes de ses clients, à savoir la grande distribution, NEOVIA ELECTRONICS a dû poursuivre une politique de prix très agressifs. o Financement du cycle d’exploitation : Le besoin de financement du cycle d’exploitation de l’activité « écrans plats » s’est avéré très lourd : la société prenant notamment en charge la gestion des stocks des opérations d’assemblage (approvisionnements en composants, dalles et pièces détachées), dans un contexte marqué par une forte croissance des ventes et une érosion des marges. o Service après vente : Parvenir à définir, pour un produit émergent (sans historique de pannes), un modèle de service après-vente efficace, supposant de gérer tout à la fois la logistique, le service et les disponibilités des pièces détachées dans des délais très courts, a été fort délicat pour l’entreprise. ¾ Nouveau modèle économique de NEOVIA ELECTRONICS : riche de son expérience, la société continue à intervenir sur le marché de l’électronique grand public, mais selon de nouvelles modalités, de façon à lui éviter les écueils du passé. La nouvelle activité de NEOVIA ELECTRONICS repose sur la commercialisation d’antennes satellites. Les paramètres de la société s’en trouvent complètement renouvelés o Concurrence : Le marché de la réception satellitaire, est moins concurrentiel que celui des téléviseurs à écran plat. La mini antenne, produit phare de NEOVIA ELECTRONICS, est un produit unique et d’une technologie difficilement copiable. o Marché : Il s’agit d’un marché de contenu. La concurrence s’exprime largement sur l’offre de programmes. Comme pour la téléphonie mobile, le produit est prescrit par l’opérateur. Par ailleurs, les perspectives du marché sont bonnes : le nouveau marché de la réception par satellite des programmes de télévision est promis à un avenir important au moment où la diffusion analogique des programmes est en cours d’extinction. De plus, pour répondre aux nouvelles dispositions législatives en cours d’élaboration concernant la diffusion de la TNT Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 15 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . gratuite par satellite, NEOVIA ELECTRONICS entend compléter sa gamme afin de répondre à ce nouveau marché et éviter ainsi une trop grande dépendance vis-à-vis des opérateurs. o Distribution : Sur le marché de la réception satellitaire, qui allie service et produit, les acteurs sont très diversifiés : grande distribution, réseau très dense d’installateurs et grossistes, grandes surfaces de bricolage et marché « B to B » avec les opérateurs. o Financement du cycle d’exploitation : La société n’achetant que des produits finis, dans un volume d’activité plus faible qu’auparavant (mais avec de meilleures marges), la gestion des stocks devrait s’en trouver facilitée et le besoin de financement réduit. Par ailleurs, NEOVIA ELECTRONICS a mis en place une politique incitative au paiement comptant, qui a réduit fortement les délais moyens de paiement. Enfin, la mise en place d’une assurance crédit doit contribuer à maîtriser les risques sur ses comptes clients. o Service après vente : La mini antenne étant un produit passif, la procédure d’échange en cas de panne est le seul service nécessaire. Le fabricant assure un pourcentage de produits gratuits afin d’assurer les échanges. Dans ce nouveau modèle, l’activité de négoce des téléviseurs à écran plat pourrait être maintenue. Toutefois, elle supposerait notamment que le service après vente ainsi que les opérations d’assemblage soient pris totalement en charge par un tiers partenaire. NEOVIA ELECTRONICS poursuit temporairement son activité « écrans plats », dans le but d’écouler son stock de composants, selon des modalités différentes du passé. Afin d’en maîtriser les coûts et le financement et de s’assurer une rémunération minimale, NEOVIA ELECTRONICS a choisi d’externaliser en grande partie cette activité : - NEOVIA ELECTRONICS met à disposition de son sous-traitant industriel, Louis SCHNEIDER, les composants ; LOUIS SCHNEIDER assure les achats et le financement des dalles, les opérations d’assemblage ainsi que la logistique et la facturation des téléviseurs au client (pour ce qui concerne le principal client à savoir le groupe AUCHAN) ; - En retour, Louis SCHNEIDER rétrocède à NEOVIA ELECTRONICS une quote-part du prix de vente en rémunération des composants et des prestations commerciales (prise de commande pour le compte de Louis SCNEIDER et négociation des prix) ; - Le SAV est sous-traité à la société CORDON ELECTRONICS en contrepartie du paiement d’un forfait annuel. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 16 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . Tendances des marchés de NEOVIA Marché de la Télévision par satellite : Le changement le plus important à prendre en compte dans les années à venir est la disparition de la diffusion hertzienne analogique, remplacée d’ici 2011 par la diffusion numérique. A cela s’ajoute également la diffusion prochaine (attendue pour 2007) de la TNT par satellite. Cette modification profonde du marché offre de nombreuses opportunités avec des millions de paraboles à installer dès 2007 et avant 2011. Un marché conséquent de nouveaux terminaux et accessoires est ainsi constitué. On compte déjà 6,4 millions de foyers raccordés au numérique. En 2011, ils seront 25 millions (source NPA). Leur répartition selon les modes principaux de réception (TNT, Satellite, ADSL et Câble) est la suivante : Répartition des foyers recevant la TV numérique en 2011 millions de foyers % TNT 10,1 40,30% Satellite 7,7 30,70% ADSL 4,2 16,90% Cable 3,0 12,10% Total 25 100,00% Source : Nouveaux Paysages Audiovisuels (NPA) Au niveau européen, 65 millions de foyers auront accès à la TV numérique d’ici fin 2006 (source DATAMONITOR) Il peut être noté que Canal +, leader sur le marché et client-clé de NEOVIA comptabilise 8 millions d’abonnés dont 5,8 à l’offre Canalsat ou Canal + le Bouquet, c'est-à-dire les offres nécessitant une antenne satellite (source CANAL +). Tous ces chiffres sont en hausse constante. Marché des antennes pour campings cars Les conditions pour le marché des antennes pour camping cars sont très favorables compte tenu de l’engouement pour cette pratique. Le nombre de campings cars est ainsi en nette progression : en 2005, 87.000 véhicules ont été achetés (neuf ou d’occasion). Le nombre total d’immatriculations est d’environ 150.000 unités en France (source LES ECHOS). D’une manière générale, le marché du camping car en Europe croît de 6 à 7% par an (source JOURNAL DU MANAGEMENT). En outre, les campings cars sont très utilisés par leur propriétaire. En effet, le nombre d’utilisation moyen est de 17 fois par an (source JOURNAL DU MANAGEMENT). Marché des solutions satellites mobiles : Ce marché est en forte croissance mais n’est pas encore très développé. Un exemple de son dynamisme est la sortie cette année de produits permettant de capter la TNT lors de déplacements. Marché des « écrans plats » On retrouve sur ce marché 2 tendances : ¾ Une hausse rapide des ventes notamment pour les écrans LCD Les écrans plats connaissent un succès très important. Le nombre de produits vendus cette année en France est estimé à 2,5 millions (source GFK). Au sein même de ce marché, on retrouve des évolutions importantes : les écrans LCD sont en nette progression (+30% en 2007) au détriment des écrans plats (baisse de 15 à 20% la même année) (source LE MONDE). La marge de progression est encore conséquente car les écrans plats répondent aux tendances à venir. En effet, leurs performances sont adaptées à l’ère du numérique, dont l’arrivée va être accélérée par la fin de la diffusion analogique et le lancement des lecteurs de DVD haute définition. Au niveau mondial, à la fin du troisième trimestre 2006, les ventes ont augmenté de 45% en unités. Ici aussi les écrans LCD dominent puisqu’ils représentent 24% du marché en volume et 48% en valeur (source DISPLAY SEARCH). Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 17 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . Une compétition féroce entraînant une baisse des prix ¾ Le marché est fortement dominé par les leaders. Ainsi, la marque Panasonic représente 33% des ventes mondiales à elle seule (source LES ECHOS). Une des conséquences est la baisse des prix de ventes. Ainsi lorsque les ventes mondiales ont augmenté de 45% en unités en 2005, la hausse en valeur n’a été que de 18% (source DISPLAY SEARCH). Ces deux tendances, à savoir les opportunités de croissance du marché ainsi que la domination de quelques marques, justifient l’approche stratégique de NEOVIA qui souhaite, si elle en a l’opportunité, rester dans ce secteur sous une autre forme limitant les risques, sans pourtant en faire son activité principale. Portefeuille produits ¾ Réception numérique par satellite NEOVIA distribue des antennes satellites permettant la réception numérique en haute définition. Le produit NEO V100C rencontre notamment un succès certain. Cet objet innovant se différencie des paraboles traditionnelles par : 9 sa taille compacte rectangulaire (2 à 3 fois plus petite qu’une antenne parabolique), et l’absence de 9 sa simplicité d’installation, offrant au client la possibilité de se passer de la venue d’un spécialiste. « pollution visuelle », comme il est souvent reproché aux paraboles classiques ; L’antenne commercialisée par NEOVIA trouve ainsi plus facilement sa place dans la grande distribution. L’antenne NEO-V100 L’antenne NEO-V100 est vendue au prix unitaire de 169€ TTC € au client final. Le produit est garanti contre tout défaut de fabrication pour une durée de 2 ans par une procédure d’échange. Le taux d’échange constaté à ce jour est très faible, inférieur à 0,5% Le prix de vente unitaire de 169€ est le prix normal, c’est-à-dire hors subvention de l’opérateur Canal+. Le prix de vente au client final, en cas de souscription conjointe d’un abonnement Canal+ / Canal Satellite, est ramené à 99 €. Ce montant peut être remboursé totalement ou partiellement auprès du consommateur par Canal + lors d’opérations promotionnelles ponctuelles. Ces deux tarifications n’ont pas d’incidence sur le prix de cession aux différents réseaux de revendeurs par NEOVIA ELECTRONICS. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 18 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . ¾ Autres produits NEOVIA commercialise aujourd’hui les autres produits suivants : 9 Ecrans Plats : téléviseurs LCD, LCD COMBO et PLASMA. L’activité liée aux écrans plats étant en transition, le portefeuille de produits correspondant est amené à évoluer 9 Produits professionnels : il s’agit notamment de générateurs de Signal Haute Définition permettant, de diffuser une image en Haute Définition dans un showroom, par exemple, ou de répartiteurs de signal component YPbPr. 9 Accessoires : casques sans fil… Les produits distribués par NEOVIA ELECTRONICS sont garantis contre tout défaut de fabrication pour une durée d’un an, à l’exception des antennes, téléviseurs LCD et Plasma, garantis deux ans. La répartition des ventes par produit sur les trois derniers exercices ainsi qu’au 30 septembre 2006 est résumée dans le tableau ci-dessous : 30-sept-06 En K€ 6 mois k€ % Antennes Téléviseurs écran plat Autres Total 2 427 248 502 3 178 76% 8% 16% 100% 31-mars-06 31-mars-05 31-mars-04 12 mois k€ % 12 mois k€ % 12 mois k€ % 34 699 5 242 39 892 87% 60 084 13% 10 016 100% 70 100 86% 15 730 14% 10 012 100% 25 742 61% 39% 100% Une nette rupture se dessine à partir du 31 mars 2006 : la stratégie de NEOVIA ELECTRONICS a été redéfinie et l’activité réorientée vers la réception numérique par satellite. Ainsi, au premier semestre 2006-2007, les téléviseurs à écran plat ont cédé la place aux antennes qui totalisent désormais 80% des ventes. Les clients de NEOVIA ELECTRONICS par type de produit NEOVIA compte plus de 750 clients. La plupart d’entre eux achètent des antennes satellites, les téléviseurs étant vendus à quelques références de la grande distribution. Le Groupe CANAL + est de loin le client le plus important avec près de 60% du chiffre d’affaires. Au total, les 10 plus gros clients représentent 86% du chiffre d’affaires. Chiffre d’affaires par client (groupe Canal+ et les 9 clients suivants) : 01/04/06 au 30/09/06 Client % CA Groupe Canal + 59,2% Client 2 6,4% Client 3 4,7% Client 4 3,7% Client 5 2,3% Client 6 2,1% Client 7 2,0% Client 8 1,9% Client 9 1,7% Client 10 1,4% ¾ Antennes satellites : NEOVIA possède trois types de clients : CANAL +, la grande distribution, et le réseau des antennistes et grossistes Contrat CANAL + : NEOVIA a conclu un partenariat de distribution avec le groupe CANAL+ (incluant CANALSATELLITE et CANAL+) pour son offre numérique haute définition, prévoyant la fourniture exclusive de ce type d’antennes. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 19 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . L’objectif annuel visé en terme de quantité est la distribution de 200 000 antennes issues de la gamme NEOVIA. CANAL + s’engage notamment à assister NEOVIA dans la conception et la réalisation d’opérations de marketing et de distribution permettant d’atteindre l’objectif décrit ci-dessus. Le contrat a été signé le 24 août 2005 pour une durée de 2 ans (soit jusqu’au 30 août 2007) avec une reconduction tacite des engagements respectifs. Entre le 1er avril 2006 et le 30 septembre 2006, CANAL + a déjà commandé 20 000 antennes à NEOVIA ELECTRONICS. Cette activité étant en plein développement, le nombre de commandes de CANAL + pourrait atteindre 100 000 antennes pour l’exercice en cours 2006-2007. Du 1eravril au 31 décembre 2006, la Répartition en du CA antenne (non audité) par client a évoluée de la façon suivante. 23% 33% C+ GROSSISTES HYPER MARCHES INSTALLATEURS 14% SPECIALISTES 17% ¾ 13% Ecrans plats et accessoires : Les clients de NEOVIA pour ce métier sont essentiellement les grandes chaînes de distribution telles qu’AUCHAN. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 20 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . Risque clients et fournisseurs Le plan d’affaires de NEOVIA est basé sur plusieurs contrats-clés. Ainsi, l’approvisionnement et la distribution du produit phare de NEOVIA ELECTRONICS, l’antenne satellite NEOV100, qui sous-tend le redressement de la société, dépendent respectivement d’un contrat de distribution exclusive en Europe avec le fournisseur MICROFACE et d’un contrat d’exclusivité sur le territoire français avec le client CANAL + (NEOVIA ELECTRONICS s’interdisant de vendre des produits à un bouquet satellite concurrent sur le sol français). Dans ces conditions, toute défaillance de MICROFACE pourrait créer des dommages qui ne seraient pas nécessairement entièrement récupérables. Par ailleurs, ce contrat, conclu pour une durée d’un an et reconductible tacitement, fragilise la position de NEOVIA ELECTRONICS sur le long terme. Enfin, par ce contrat NEOVIA ELECTRONICS est engagée sur un montant minimum d’achats annuels de 4,000 K$. Conscient du besoin de pérenniser sa position de distributeur exclusif en Europe, NEOVIA étudie avec MICROFACE des projets de partenariat plus poussé et plus durable, dans le but d’approfondir les relations entre les deux entreprises. Ainsi, Neovia a signé en décembre 2006 un contrat de join venture à parité avec Microface afin de : 1° maitriser le développement des produits nouveaux (double polarisation, antenne mobile…) 2° intégrer à l’actif au travers de cet accord un contrôle plus direct des brevets déposés sur le modèle actuel et sur les produits nouveaux 3) renforcer notre partenariat sur le plan industriel et commercial avec Microface L'objectif commun est de commercialiser des mini antennes plates dans toute l'Europe. Le modèle NEO V 100 étant en polarisation verticale (satellite ASTRA pour CANAL +), seul le marché français, ou éventuellement espagnol (avec DIGITAL+ filiale de SOGECABLE), est actuellement concerné. Toutefois, la JV (Join Venture) avec Microface vise un développement rapide (en avril 2007) d’une mini antenne en double polarisation afin de pouvoir commercialiser le produit dans toute l'Europe dès 2007 et recevoir tout type de satellite. NEOVIA ELECTRONICS est également exposé à l’activité de CANAL + et notamment la capacité du groupe à trouver de nouveaux abonnés, susceptibles d’acheter des antennes satellites, et à réussir la fusion avec TPS. En outre, le contrat prévoit une reconduction tacite annuelle. La non reconduction de celui-ci pourrait avoir des conséquences d’autant plus dommageables pour NEOVIA que le groupe CANAL + représente 60% du chiffre d’affaires de NEOVIA sur le premier semestre fiscal. Toutefois, la part relative du client CANAL + devrait être plus réduite au cours des mois à venir ; le portefeuille clients devant évoluer comme suit : 1/3 pour la grande distribution, 1/3 pour les installateurs revendeurs et 1/3 pour CANAL + (répartition de l’activité constatée à fin décembre 2006), Au niveau technique, NEOVIA ELECTRONICS a anticipé d’éventuels obstacles liés à la différence de polarité d’émission entre les deux offres CANAL+ et TPS : les chaînes du bouquet CANAL + utilisant une polarisation verticale et les chaînes du bouquet TPS utilisant les deux types de polarisations verticales et horizontales. NEOVIA devrait proposer en février 2007 une antenne avec double polarisation. En février 2007, devrait être disponible un échantillon de l’antenne. En avril 2007, devrait commencer la production de cette antenne. Afin d’assurer l’écoulement du stock de composants pour écrans plats, l’entreprise possède un contrat de soustraitance avec LOUIS SCHNEIDER. La relation ne contient pas d’engagement particulier de la part de NEOVIA, ce qui offre une grande flexibilité. Les téléviseurs ainsi fabriqués sont vendus à des grandes surfaces au coup par coup. Ce partenariat permet ainsi à NEOVIA de gérer au mieux l’écoulement de ces stocks, et d’engager la transition désirée dans le domaine des écrans plats. Au sujet de la commercialisation future de téléviseurs ou de solutions satellites, l’élaboration de partenariats d’exclusivité avec des entreprises étrangères peut également entraîner une dépendance vis-à-vis des fournisseurs si ces derniers sont en nombre limité. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 21 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . Risque de garantie de produits NEOVIA ELECTRONICS est responsable du service après-vente (SAV) de produits tels que les téléviseurs mettant en œuvre des technologies avancées, et dont le taux de retour peut atteindre 6 à 8%. La mauvaise gestion du SAV peut avoir de lourdes conséquences tant en terme d’image que financières. Afin de limiter les risques, notamment financiers, NEOVIA ELECTRONICS a décidé de sous-traiter le SAV des téléviseurs. Le contrat de SAV conclu avec la société CORDON ELECTRONICS prévoit le paiement d’un forfait annuel jusqu’à fin 2007, date à laquelle la plupart des téléviseurs vendus par NEOVIA voient leur garantie prendre fin. Sur ce point, le changement d’activité est favorable, compte tenu que les antennes satellites sont des produits plus fiables (produits inertes) que les téléviseurs. En cas de défaillance technique, l’antenne est expédiée au centre logistique qui procède à un échange si cela est nécessaire. Aux termes des garanties contractuelles obtenues du fournisseur MICROFACE, il est prévu que soient fournies gratuitement entre 0,5% et 1% d’antennes supplémentaires de remplacement pour chaque commande. Réseaux de distribution Les produits NEOVIA ELECTRONICS sont vendus au travers de : ¾ La grande distribution pour les antennes satellite et les téléviseurs à écran plat ¾ CANAL+ ¾ Les revendeurs - installateurs ¾ Les grossistes ¾ pour les antennes satellites Le site internet www.neovia.biz pour l’ensemble des produits en catalogue. L’entreprise dispose depuis décembre 2006 d’une nouvelle version de son site Internet spécialement conçue pour cette activité. NEOVIA compte sur son image de pionnier dans les « écrans plats » pour vendre directement par Internet au client final. Evolution et perspectives Les orientations futures ont été déterminées comme suit : A terme, NEOVIA ELECTRONICS souhaite commercialiser trois catégories phares de produits dans le domaine de la télévision par satellite : ¾ Les antennes satellites ; ¾ Les solutions satellites dites « outdoor » (déplaçables) ¾ Les solutions satellites mobiles (c'est-à-dire que l’on peut emporter et utiliser partout avec soi) NEOVIA ELECTRONICS, qui commercialise déjà l’antenne satellite NEO-V100, à laquelle succèderont d’autres produits semblables, tels qu’une antenne à double polarisation (horizontale et verticale), entend poursuivre sa diversification et proposer au marché des antennes satellites « outdoor » et mobiles. Pour les antennes satellites discrètes Neovia a déjà pris de nombreux contacts prometteurs pour la distribution dans les autres pays Européens. Par ailleurs, Neovia a recruté un export sales manager. Les solutions satellites « outdoor » pourraient être proposées courant 2007. Les solutions satellites dites « mobiles », si elles sont jugées stratégiques, relèvent plutôt d’une réflexion à moyen terme. Dans cette perspective, NEOVIA ELECTRONICS prépare son arrivée sur ce marché, en collaboration avec ses fournisseurs coréens, en nouant dès aujourd’hui des relations avec des acteurs clés de ce marché (ex : acteurs des réseaux satellite). Parallèlement, NEOVIA ELECTRONICS envisagerait de conserver une présence dans le secteur des téléviseurs à écran plat en tant que distributeur, si toutefois les conditions du marché le permettent. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 22 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . Ainsi, l’entreprise a engagé des discussions avec des fabricants asiatiques qui souhaitent pénétrer le marché Européen. L’activité existante de distribution d’accessoires viendrait en complément par rapport à cela. Ces choix sont déterminés par les perspectives de rentabilité de chacun de ces produits. Ainsi, le choix des antennes satellites permet aujourd’hui à NEOVIA ELECTRONICS de dégager une marge supérieure à celle concernant les téléviseurs. Les effectifs Au 31 octobre 2006, NEOVIA compte 16 salariés. Les effectifs sont en baisse de -3 salariés par rapport aux exercices 2005-2006 et 2004-2005. Tous les employés possèdent un CDI à l’exception d’une personne sous CDD. ¾ Evolution des effectifs 30/09/2006 31/03/2006 31/03/2005 31/03/2004 16 19 19 10 Nombre d’employés Parmi les 16 salariés que compte l’effectif au 30 septembre 2006, 2 se trouvent en Corée du sud et 1 aux EtatsUnis ¾ répartition par fonction des effectifs Fonction Employés Achat 3 Direction 5 Finance/Adm 4 SAV 2 Vent/Mkt 1 MIS 1 Total 16 ¾ répartition par sexe et par statut des effectifs Hommes Femmes Total Cadres 8 2 10 Employés 2 4 6 10 6 16 Total Il est par ailleurs prévu de recruter un ingénieur spécialisé dans la réception satellite et Internet par satellite, dans la perspective de la commercialisation de la future antenne à double polarisation. Afin de relancer les ventes à l’étranger, un responsable export a été recruté postérieurement au 31 octobre 2006 Investissements ¾ Investissements passés : A fin novembre 2006, les principaux investissements de NEOVIA sur les deux dernières années ont été de 698 K€. Cette somme est ventilée comme suit : Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 23 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . Nature Libellé Outillage industriel « Moules » destinés à la production des produits NEOVIA Logiciel Logiciel de gestion et comptabilité intégré de type E.R.P. 41 Matériel informatique Ordinateurs 35 Agencement des locaux Agencement du siège social 63 Agencement des locaux UK 14 Mobilier du siège social 12 Mobilier de bureau Montant en k€ 530 Mobilier des locaux UK 3 Total investissements ¾ 698 Investissements à venir : Les futurs investissements seront réalisés afin de soutenir et maîtriser le développement de son activité « antennes satellite » et de renforcer le partenariat industriel avec son fournisseur coréen Microface dans le cadre d’une join venture, faisant l’objet d’un contrat conclu entre NEOVIA ELECTRONICS et MICROFACE en décembre 2006. Ainsi, NEOVIA ELECTRONICS prévoit de prendre à sa charge les investissements nécessaires au développement du moule des futures antennes à double polarisation, estimés à 225 K€ (environ 300 K$). L’intérêt du développement de ce type d’antenne pour NEOVIA ELECTRONICS réside dans l’élargissement de son offre commerciale ; le produit permettant de capter les émissions de tout type de satellite de télévision D’autres investissements devraient concerner le développement de l’antenne satellite mobile. Propriété intellectuelle Les marques suivantes ont été déposées par NEOVIA : - NEOVIA : marque déposée en France auprès de l’INPI (numéro d’enregistrement : 023161312) étendue à l’international (numéro d’enregistrement : 0867206). - SLIDING : marque déposée au niveau Européen auprès de l’INPI (numéro d’enregistrement : 023191357). En outre, NEOVIA détient les noms de domaines suivants : www.neovia.biz, www.neovia.co.uk, et www.neovia.co.kr Assurances Afin de couvrir les risques liés à son activité de distribution, NEOVIA a souscrit diverses polices d’assurances dont les principales sont : Type d'assurance Locaux Ferrieres Responsabilité Civile Assurance transport de marchandises Compagnie AGF AGF AGF Les assurances ont représenté lors de l’exercice 2005-2006 un coût total d’environ 90 K€. Au premier semestre de l’exercice 2006-2007, elles représentent un coût global d’environ 38 K€ Planning d’actions relatives au processus de formalisation du contrôle interne : La société NEOVIA a recours au service du Cabinet d’expertise comptable ACE pour l’épauler dans la formalisation d’un cahier de procédures internes. La mise en place du contrôle interne porte sur les cycles : - Trésorerie - Personnel - Paie - Achats, Stocks et fournisseurs - Ventes et gestion des Clients Pour l’heure le cabinet ACE et les services de NEOVIA ont réalisés l’analyse des procédures en place qui ont été renforcées depuis mars 2006. Les cycles Trésorerie et Personnel Paie ont été revus par le cabinet et la direction de Neovia pour donner lieu à l’établissement de deux des chapitres du cahier de procédures internes. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 24 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . Le chapitre concernant le cycle Ventes et gestion des Clients sera revu par le cabinet ACE avec la direction de l’entreprise la 2ème semaine de Janvier. Le chapitre concernant le cycle Achats, Stocks et fournisseurs sera revu par le cabinet ACE avec la direction de l’entreprise la 3ème semaine de Janvier. L’objectif de la direction est que le cahier de procédure soit arrêté dans sa globalité la 4ème semaine de Janvier. Les procédures internes seront ensuite auditées par les commissaires aux comptes de la société entre Février et Mars 2007. Les observations faites par les commissaires aux comptes seront prises en comptes pour faire évoluer le cahier de procédure internes. Contrôle interne : actions mises en œuvre et résultats attendus ou déjà obtenus - Gestion et suivi des stocks : Le stock lié à l’activité « antennes satellites » s’analyse comme du « stock en transit » entre la Corée et le client final. Il y avait au 30 septembre 2006 du stock sur un cargo et du stock chez le transporteur. Il n’y a donc pas de problématique particulière pour ces stocks facilement suivis et identifiés. Les stocks relatifs à la production et la vente de « téléviseurs à écran plat » ont été rassemblés et inventoriés au 30 septembre 2006. Des mesures ont été prises, par catégorie de stocks afin de procéder à leur vente avant la clôture de l’exercice. NEOVIA ELECTRONICS souhaite vendre le maximum des produits en stocks relatifs à l’activité « écrans plats » avant le 31 mars 2007. Les stocks non vendus à la fin de l’exercice en cours seront retenus pour une valeur nette comptable nulle. La mise en place d’un logiciel de GPAO, afin d’assurer la gestion des stocks, prévue puis reportée en 2005 du fait des difficultés financières de la société, s’avère aujourd’hui inutile dans un contexte d’arrêt de l’activité « écrans plats ». Un inventaire physique a été réalisé pour les comptes intermédiaires au 30 septembre 2006. Une provision pour dépréciation des stocks a été constatée pour tenir compte : de la valeur de réalisation du stock, de l’ancienneté du stock ainsi que des perspectives de ventes. Au 30 septembre 2006, le niveau de provision des stocks liés à l’activité « écrans plats » est de plus de 84%. Au vu des ventes déjà réalisées, la reprise de provision sur stocks au 31 mars 2007 devrait être supérieure à la dotation aux provisions pour dépréciation des stocks. - Evaluation des provisions pour dépréciation des stocks : Les provisions pour dépréciations des stocks ont été constituées afin de couvrir les baisses des prix, ainsi que les faibles rotations de stocks. Les provisions constituées représentent en moyenne 85 % de la valeur de ces stocks. - Gestion des dossiers de SAV : Afin d’assurer la maîtrise des coûts du SAV, un contrat de maintenance et de support technique, couvrant l’ensemble du SAV relatif aux téléviseurs à écrans plats vendus, a été conclu avec la société CORDON Electronics le 24 octobre 2006. Ce contrat conclu pour un coût forfaitaire intègre l’ensemble des prestations de SAV jusqu’à fin 2007. Par ailleurs, tous les coûts estimés jusqu’à fin 2007 sont provisionnés au titre de la garantie clients. NEOVIA ELECTRONICS avait mis fin en 2005 à un précédent contrat de SAV avec la société ANOVO, les prestations fournies ayant été jugées insuffisantes. NEOVIA ELECTRONICS avait alors confié son SAV à AEVUM, qui a fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire en février 2006. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 25 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . La société a finalement trouvé un accord avec la société CORDON ELECTRONICS. - Gestion des comptes clients. Des procédures de suivi des comptes clients ont été mises en place de façon à assurer le recouvrement des créances anciennes, le plus souvent contestées du fait des problèmes de retours de matériels. Ces problèmes devraient être prochainement résolus du fait de la mise en place d’un SAV fiable dont les premiers résultats sont positifs. Pour ce qui concerne les créances clients anciennes, il a été engagé des discussions avec les clients AUCHAN, DIXON, MEDIAMARKT afin de procéder à un recouvrement amiable. Les discussions avec les clients sont toujours en cours. Facteurs de risque Risques de marché ¾ Risque de change Dans le cadre de la commercialisation d’antennes satellite, le partenariat liant la société à son fournisseur coréen MICROFACE expose NEOVIA ELECTRONICS à des risques de change. Les achats à MICROFACE sont libellés en dollars. A l’inverse, les ventes d’antennes satellites de la société NEOVIA ELECTRONICS, présente en France et cherchant à se développer dans la zone euro, sont en euros. Par ailleurs, certaines créances clients, non encore recouvrées, rattachées à l’activité « écrans plats » sont libellées soit en livre sterling soit en dollars. Ainsi le résultat de l’entreprise est sensible aux évolutions de la parité de change entre le dollar, la livre sterling et l’euro. - Evaluation du risque de change : En K€ Montants en € libellés en : £ Actifs Passifs Position nette avant gestion Positions hors-bilan Position nette après gestion Incidence d'une évolution défavorable d'un centime (en K€): $ WON 400,6 -30,7 369,8 458,6 -338,6 120,0 -1,0 -1,0 369,8 120,0 -1,0 -3,7 -1,2 0,0 Le tableau ci-dessus permet de calculer le risque de perte sur la position globale en devises d’une fait d’une évolution défavorable et uniforme d’un centime de la devise d’établissement des comptes contre la totalité des devises concernées : livre sterling, dollar américain et WON Coréen. A l’origine, NEOVIA bénéficiait de changes à terme afin de couvrir ce risque. Cependant, du fait du redressement judiciaire, les banques qui assuraient ce service ont arrêté leur collaboration avec NEOVIA. Aujourd’hui, NEOVIA ne possède donc plus d’aucun dispositif pour limiter le risque de change. Des solutions sont néanmoins en cours de discussion auprès d’établissements financiers. NEOVIA espère également obtenir un accord de MICROFACE pour acheter les produits en euros à partir de début 2007. Selon les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2006, les pertes de change s’élevaient (en montant net) à 1 678k€ contre 51k€ l’année précédente. Au premier semestre de l’exercice 2006-2007, cette perte (en montant net) atteint seulement 4k€. Les gains et pertes de change se présentent comme suit : 30/09/2006 31/03/2006 31/03/2005 31/03/2004 6 mois 12 mois 12 mois 12 mois Différences positives de change 7,7 643,2 1 596,1 727,1 Différences négatives de change 11,8 2 321,9 1 647,3 828,9 Perte de change nette -4,1 -1 678,7 -51,2 -101,8 données en k€ Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 26 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . Risque sur actions ¾ Le portefeuille d’actions détenues par NEOVIA ELECTRONICS est constitué en totalité d’actions propres acquises au cours de la période du 9 juillet 2004 au 2 décembre 2005. Ces opérations ont été réalisées aux conditions suivantes conformément à la résolution votée par l’assemblée générale réunie le 18 juin 2004 : - La durée de validité de l’autorisation était de 18 mois à compter de la date d’assemblée générale, soit le 18 juin 2004 - Le montant maximal d’investissement autorisé était de 2.000 k€ - Le prix d’achat maximal autorisé était de 200% du prix d’introduction - Le prix de vente minimal était de 50% du prix d’introduction - A la suite de ces opérations, l’entreprise détient à la date du présent document 970 actions acquises au prix total de 6.9k€. - Evaluation du risque sur actions : En K€ Portefeuille d'actions Portefeuille d'actions tierces ou OPCVM propres actions Position à l'actif Hors bilan Position nette globale 0 0 0 6,9 6,9 Une baisse de 10% du titre NEOVIA ELECTRONICS aurait une incidence de -0,7 K€ sur le compte de résultat de la société. ¾ Risque de taux d’intérêts Depuis la fin de la procédure de redressement judiciaire, NEOVIA n’a pas été en mesure de recourir au crédit bancaire. Le financement de NEOVIA ELECTRONICS est assuré au moyen d’avances en compte courant d’associés pour un montant total de 3.000.000 € rémunérées au taux fixe de 4,50%. NEOVIA ELECTRONICS est donc exposée à la baisse des taux. Evaluation du risque de taux d’intérêts : A 1 an Passifs financiers Actifs financiers Position nette avant gestion Hors bilan Position nette après gestion De 1 à 5 ans Au-delà 3 000,0 3 000,0 3 000,0 Les apports en compte courant ont été réalisés en vue de souscrire à une future augmentation de capital. Toutefois, la date de l’opération demeure indéterminée. Par conséquent, les passifs financiers pourraient demeurer stables au-delà de cette date. Une baisse des taux d’intérêts de 1% conduirait la société à un manque à gagner de -30 K€ sur 1 an, soit 22% du montant total des intérêts, égaux à -135 K€ par an. ¾ Risque de liquidité L’article L626-27 du Code de Commerce dispose que « lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l’exécution du plan, le tribunal qui a arrêté ce dernier décide, après avis du ministère public, sa résolution et prononce la liquidation judiciaire. Le jugement qui prononce la résolution du plan met fin aux opérations et emporte déchéance de tout délai de paiement accordé ». Aux termes du jugement homologuant le plan de redressement par vois de continuation, le financement de la société est assuré au moyen des apports en compte courant d’associés à hauteur de 3.000.000 €. Ces apports ont permis à l’entreprise d’assurer le paiement des créances tel que décrit dans le plan de continuation et de redémarrer ses activités sans problème de liquidité à moyen terme. Il est prévu fin 2007 d’incorporer ces avances au capital dans le cadre d’une recapitalisation de la société NEOVIA ELECTRONICS. A cette date, il pourrait être procédé à une augmentation de capital complémentaire en fonction de l’évolution de l’activité et des éventuels nouveaux besoins de financement. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 27 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . Par ailleurs, un contrat d’affacturage, en cours de signature avec la société GE FACTOFRANCE, prévoit la mise en place d’un compte de valeurs à disponibilité différée afin de faire face aux échéances du plan de continuation (pour le montant des échéances : voir p. 12). Au 30 novembre 2006, le montant total des disponibilités de NEOVIA ELECTRONICS était égal à 824 K€. ¾ Accès au crédit NEOVIA subit toujours les effets de son redressement judiciaire. Ses accès au crédit sont limités. Toutefois, l’apport par TROJAN via MEDALION en compte courant dans NEOVIA ELECTRONICS a permis début novembre d’entamer des négociations avec des banques. Risque clients et fournisseurs Le plan d’affaires de NEOVIA est basé sur plusieurs contrats-clés. Ainsi, l’approvisionnement et la distribution du produit phare de NEOVIA ELECTRONICS, l’antenne satellite NEOV100, qui sous-tend le redressement de la société, dépendent respectivement d’un contrat de distribution exclusive en Europe avec le fournisseur MICROFACE et d’un contrat d’exclusivité sur le territoire français avec le client CANAL + (NEOVIA ELECTRONICS s’interdisant de vendre des produits à un bouquet satellite concurrent sur le sol français). Dans ces conditions, toute défaillance de MICROFACE pourrait créer des dommages qui ne seraient pas nécessairement entièrement récupérables. Par ailleurs, ce contrat, conclu pour une durée d’un an et reconductible tacitement, fragilise la position de NEOVIA ELECTRONICS sur le long terme. Enfin, par ce contrat NEOVIA ELECTRONICS est engagée sur un montant minimum d’achats annuels de 4,000 K$. Le montant minimum d’achats est d’ores et déjà respecté pour l’exercice en cours. Conscient du besoin de pérenniser sa position de distributeur exclusif en Europe, NEOVIA étudie avec MICROFACE des projets de partenariat plus poussé et plus durable, dans le but d’approfondir les relations entre les deux entreprises. Conscient du besoin de pérenniser sa position de distributeur exclusif en Europe, NEOVIA étudie avec MICROFACE des projets de partenariat plus poussé et plus durable, dans le but d’approfondir les relations entre les deux entreprises. Ainsi, Neovia a signé en décembre 2006 un contrat de join venture avec Microface afin de : 1° maîtriser le développement des produits nouveaux (double polarisation, antenne mobile…) 2° intégrer à l’actif au travers de cet accord un contrôle plus direct des brevets déposés sur le modèle actuel et sur les produits nouveaux 3) renforcer notre partenariat sur le plan industriel et commercial avec Microface NEOVIA ELECTRONICS est également exposé à l’activité de CANAL + et notamment la capacité du groupe à trouver de nouveaux abonnés, susceptibles d’acheter des antennes satellites, et à réussir la fusion avec TPS. En outre, le contrat prévoit une reconduction tacite annuelle. La non reconduction de celui-ci pourrait avoir des conséquences d’autant plus dommageables pour NEOVIA que le groupe CANAL + représente 60% du chiffre d’affaires de NEOVIA sur le premier semestre fiscal. Toutefois, la part relative du client CANAL + devrait être plus réduite au cours des mois à venir ; le portefeuille clients devant évoluer comme suit : 1/3 pour la grande distribution, 1/3 pour les installateurs revendeurs et 1/3 pour CANAL +. Au niveau technique, NEOVIA ELECTRONICS a anticipé d’éventuels obstacles liés à la différence de polarité entre les deux offres CANAL+ et TPS : les chaînes du bouquet CANAL + utilisant une polarité verticale et les chaînes du bouquet TPS utilisant les deux types de polarités vertical et horizontal. NEOVIA devrait proposer en février 2007 une antenne avec double polarisation. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 28 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . Afin d’assurer l’écoulement du stock de composants pour écrans plats, l’entreprise possède un contrat de soustraitance avec LOUIS SCHNEIDER. La relation ne contient pas d’engagement particulier de la part de NEOVIA, ce qui offre une grande flexibilité. Les téléviseurs ainsi fabriqués sont vendus à des grandes surfaces au coup par coup. Ce partenariat permet ainsi à NEOVIA de gérer au mieux l’écoulement de ces stocks, et d’engager la transition désirée dans le domaine des écrans plats. Au sujet de la commercialisation future de téléviseurs ou de solutions satellites, l’élaboration de partenariats d’exclusivité avec des entreprises étrangères peut également entraîner une dépendance vis-à-vis des fournisseurs si ces derniers sont en nombre limité. Risque politique et social L’activité « antennes satellites » de NEOVIA dépend du domaine de l’audiovisuel qui est fortement réglementé en France, notamment par le CSA (Conseil Supérieur de l’Audiovisuel). Ainsi, les caractéristiques des réseaux et les méthodes d’émissions sont régulées par la loi. Les évolutions législatives peuvent ouvrir ou non des marchés pour NEOVIA. A titre d’exemple, le projet de loi visant à autoriser la réception de la TNT par satellite peut, selon son dénouement, donner accès à NEOVIA au marché de la TNT. Le démarrage de ces activités potentielles pour NEOVIA ELECTRONICS serait fonction de la date d’aboutissement éventuel du projet de loi. Risque de garantie de produits NEOVIA ELECTRONICS est responsable du service après-vente (SAV) de produits tels que les téléviseurs mettant en œuvre des technologies avancées, et dont le taux de retour peut atteindre 6 à 8%. La mauvaise gestion du SAV peut avoir de lourdes conséquences tant en terme d’image que financières. Afin de limiter les risques, notamment financiers, NEOVIA ELECTRONICS a décidé de sous-traiter le SAV des téléviseurs. Le contrat de SAV prévoit le paiement d’un forfait annuel jusqu’à fin 2007, date à laquelle la plupart des téléviseurs vendus par NEOVIA voient leur garantie prendre fin. Sur ce point, le changement d’activité est favorable, compte tenu que les antennes satellites sont des produits plus fiables (produits inertes) que les téléviseurs. En cas de défaillance technique, l’antenne est expédiée au centre logistique qui procède à un échange si cela est nécessaire. Aux termes des garanties contractuelles obtenues du fournisseur MICROFACE, il est prévu que soient fournies gratuitement entre 0,5% et 1% d’antennes supplémentaires de remplacement pour chaque commande. Risque juridique L’exclusivité que détient NEOVIA sur des produits innovants, comme aujourd’hui l’antenne NEO-V100, est un moteur du développement de l’entreprise. De ce fait, NEOVIA ELECTRONICS est exposée au non respect des brevets des produits qu’elle commercialise et à leur copie, étant précisé que NEOVIA ELECTRONICS ne détient pas ces brevets (les brevets sont détenus par MICROFACE). Consciente des menaces que représenterait l’arrivée sur le marché de produits copiés, NEOVIA ELECTRONICS a missionné le cabinet de Conseil en Propriété Industrielle PONTET ALLANO & ASSOCIES, afin de s’assurer de l’efficacité de la couverture juridique des brevets existants aussi bien géographiquement que pour le produit luimême (pour étudier le besoin ou non de déposer des brevets supplémentaires). . Les conclusions de l'étude établissent que MICROFACE détient une demande de brevet européen qui couvre la technologie des antennes à guide d'onde à fente importées par NEOVIA. Cette demande de brevet européen a été récemment accordée et le brevet correspondant est sur le point d'être délivré (traductions en cours). Une demande de brevet européen divisionnaire a été déposée par MICROFACE afin de couvrir le procédé de fabrication. Un brevet américain, homologue de la demande précitée, a aussi été délivré. Cette délivrance peut être considérée comme la confirmation de la force de protection conférée par le brevet européen accordé. Sur ces bases, MICROFACE pourrait actuellement exercer ses droits contre tout contrefacteur dans plusieurs états européens. Ce brevet comme d'autres droits de propriété intellectuelle fait l'objet d'une convention conclue entre NEOVIA et MICROFACE le 12 décembre 2006 aux termes de laquelle notamment : - ces sociétés ont créé une join venture en Corée. - il a été concédé à NEOVIA une sous-licence exclusive (en particulier pour l'Europe) pour une durée indéterminée au moins égale à celle de l'accord de JV. La sous-licence pouvant être renouvelée ensuite par périodes de 2 ans Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 29 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . même en cas d'extinction de l'accord de join venture. L'accord stipule qu'il ne prendra fin que si l'une des parties venait à cesser de détenir des parts dans la JV. Afin d'opposabilité aux tiers NEOVIA ou MICROFACE, procèderont à l'inscription de la sous-licence sur les regsitres des offices de propriété industrielle concernées. La perte ou le non enregistrement d'un brevet n'affectera pas en soi la possibilité pour NEOVIA de commercialiser les antennes. Notification de griefs adressée à NEOVIA ELECTRONICS par l’AMF Par courrier en date du 8 août 2006, l’Autorité des Marchés Financiers a notifié à la société NEOVIA ELECTRONICS une série de griefs concernant les points suivants : - manquement relatif aux communiqués financiers ; - informations relatives aux comptes publiés au 31 mars 2004, au 30 septembre 2004 et au 31 mars 2005 ; - non respect de l’obligation des déclarations des opérations des dirigeants sur les titres de la société. Par courrier en date du 3 novembre 2006, la société NEOVIA ELECTRONICS a contesté l’ensemble des griefs notifié par l’Autorité des Marchés Financiers ». La procédure de sanction est en cours devant l’AMF. Elle peut donner lieu au prononcé d’une sanction pécuniaire dans les conditions fixées par l’article L 621-15 du code monétaire et financier. Risque technologique NEOVIA ELECTRONICS est présente sur un marché au rythme d’innovation élevé. A tout moment la position de l’entreprise peut être remise en cause par une nouveauté. Toutefois, ses liens privilégiés avec la Corée du Sud (NEOVIA ELECTRONICS dispose d’un bureau de représentation en Corée du Sud), pays à la pointe de l’innovation « high tech », devraient lui permettre d’anticiper toute innovation concernant son marché. Enfin, Le métier de distributeur de NEOVIA ELECTRONICS lui confère une bonne capacité d’adaptation aux évolutions du marché. Risque industriel et environnemental Au 30 septembre 2006, la seule action menée par NEOVIA ELECTRONICS concernait la gestion des emballages, en cotisant auprès d’ECO EMBALLAGE, qui organise la collecte sélective et le recyclage des emballages en France. Depuis le 1er octobre 2006, NEOVIA doit assumer des obligations relatives à la directive DEEE (Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques). Cette directive, transposée en droit français par le décret du 20 juillet 2005, vise à assurer le recyclage des équipements électriques et électroniques vendus sur le territoire Français. Dans cet objectif, NEOVIA a adhéré à ECOSYSTEMES, organisme en charge des opérations de recyclage. Parallèlement, NEOVIA a mis en place le suivi comptable et commercial nécessaire au respect de la directive. Toutefois, les antennes satellite n’appartiennent actuellement à aucune des catégories d’équipements électriques et électroniques couvertes par la directive DEEE. Si la directive devait finalement concerner les antennes satellites, la contribution serait refacturée aux clients de NEOVIA ELECTRONICS, de sorte que l’impact financier serait négligeable. Pour le dernier trimestre 2006, la contribution de NEOVIA payée à ECOSYSTEMES, calculée sur les ventes de téléviseurs au cours de la période de référence du 1er janvier au 30 juin 2006, aura été de 1,1 K€. Le montant total de la contribution pour NEOVIA ELECTRONICS s’analyse comme suit : Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 30 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . Poids unitaire net du produit (en kg) Prix unitaire de l'écoparticipation en euros Nombre de produits mis sur le avec piles et sans piles et marché français accu. accu. Type de produit TV CRT de 20'' à 32'' accessoires accessoires antenne satellite TV LCD inférieurs a 20'' TV LCD supérieur à 32 '' Montant total 17,12 1,00 4,00 6,51 45,00 TTC (TVA 19,6%) HT 412,00 15,00 3 898,00 209,00 269,00 3,34 0,08 0,08 0,84 6,69 Contribution totale pour la période du 15/11/06 au 31/12/06 (euros TTC) 4,00 0,10 0,10 1,00 8,00 412,00 0,38 97,45 52,25 538,00 1 100,08 S’agissant du recyclage des piles et accumulateurs, NEOVIA ELECTRONICS déclare et acquitte une « eco participation » auprès de l’organisme SCRELEC. Les produits concernés sont les piles pour les télécommandes des téléviseurs. Compte tenu des volumes prévus pour l’activité « écrans plats », l’impact financier futur lié à cette contribution peut être considérée comme non significative pour NEOVIA ELECTRONICS. Litiges ¾ Redressement fiscal La société avait été avisée, par courrier en date du 27 septembre 2006, d’une proposition de rectification à la suite de la vérification des déclarations de TVA effectuée du 7 septembre 2005 au 28 juillet 2006, pour la période du 1er avril 2001 au 31 mars 2005. Au titre de cette proposition de rectification, l’Administration fiscale réclamait à la Société les impositions et pénalités suivantes : Période du 01/04/02 au 31/03/2003 Rappel de TVA Période du 01/04/03 au 31/03/2004 79,3 K€ Période du 01/04/04 Total (en K€) au 31/03/2005 1.140,8 K€ Pénalités 229,2 K€ 1.449,3 K€ 1.330,0 K€ Total 2.779,3 K€ La Société a contesté l’ensemble des rectifications proposées. Une procédure de recours hiérarchique a été initiée. Par prudence, la Société avait doté une provision pour risques et charges d’un montant de 2.054,6 K€ au 31 mars 2006. Par un courrier daté du 30 novembre 2006, le recours hiérarchique a convenu, après examen attentif, à ne retenir qu’un montant de droits de 289,5 K€. La provision a donc été reprise à hauteur de 1.765,1 K€, et le montant à régler, soit 289,5 K€, a été comptabilisée en dettes fiscales dans les comptes semestriels au 30 septembre 2006. Il n’y a donc plus de provision pour risques et charges concernant ce contrôle au 30 septembre 2006. Par courrier en date du 6 octobre 2006, l’Administration fiscale a ouvert une nouvelle procédure de vérification des déclarations de TVA pour la période allant du 1er avril 2005 au 31 août 2006. Au titre de cette nouvelle proposition de rectification, l’Administration fiscale réclame à la Société les sommes suivantes : Récapitulation des sommes dues Droits Intérêts de retard Total Total (en K€) 361,6 K€ 3,7 K€ 365,3 K€ 451,7 K€ Annulation de demande de remboursement de crédit de TVA En date du 13 novembre 2006 l’administration fiscale a proposé des rectifications pour un montant en principal de 229,5 K€ pour la période courant jusqu’au 19 décembre 2005 et pour un montant de 132 K€ pour la période courant jusqu’au 31 août 2006. Ces redressements ont été partiellement contestés le 11 décembre 2006 par Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 31 www.global-reports.com Activité de NEOVIA ELECTRONICS : évolution récente, perspectives d’avenir et facteurs de risques . NEOVIA ELECTRONICS et finalement abandonnés par l’administration fiscale à hauteur de 211,6 K€. Le rappel de TVA accepté, soit 150 K€, devrait être porté au passif et le paiement étalé sur 10 ans. Cette nouvelle dette de 150 K€ sera constatée dans les comptes clos au 31 mars 2007. L’annulation de demande de remboursement de crédit de TVA ne se traduira pas par un décaissement supplémentaire pour NEOVIA ELECTRONICS. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 32 www.global-reports.com Rôle des sociétés TROJAN, TROJAN INVESTMENT, MEDALION et SIGMACOM vis-à-vis de NEOVIA ELECTRONICS . Rôle des sociétés TROJAN, TROJAN INVESTMENT, MEDALION et SIGMACOM vis-à-vis de NEOVIA ELECTRONICS Organigramme L’organigramme des sociétés TROJAN, TROJAN INVESTMENT, MEDALION et NEOVIA ELECTRONICS se présente comme suit : Actionnariat Sud-Coréen TROJAN TROJAN INVESTMENT 100% Scission MEDALION 40% NEOVIA ELECTRONICS Présentation de MEDALION La société MEDALION, au capital de 3.060.000 €, a été créée le 23 mai 2006 par la société de droit coréen TROJAN. Elle se présente sous la forme d’une S.A.R.L. unipersonnelle (E.U.R.L.). Les parts MEDALION ont ensuite été apportées par TROJAN à TROJAN INVESTMENT dans le cadre d’une opération de scission. Le gérant de MEDALION est Monsieur Jong Hoon KIM. Conformément au jugement d’homologation du plan par voie de continuation du 2 juin 2006, la société holding MEDALION, qui détient aujourd’hui 40 % du capital de NEOVIA ELECTRONICS, a apporté 2.857.164 euros en compte courant afin notamment d’assurer les paiements comptants prévus aux options A et B du plan de continuation. Il a été décidé d’incorporer au capital les sommes laissées en compte courant dans le cadre d’une future augmentation de capital. Rôle des sociétés TROJAN, TROJAN INVESTMENT et SIGMACOM Présentation de TROJAN TROJAN, associé fondateur de MEDALION, est un fonds d’investissement de nationalité coréenne, dont les actionnaires sont des personnalités industrielles reconnues dans le monde financier à SEOUL, et qui jouissent d’une expérience industrielle significative en Asie. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 33 www.global-reports.com Rôle des sociétés TROJAN, TROJAN INVESTMENT, MEDALION et SIGMACOM vis-à-vis de NEOVIA ELECTRONICS . La société TROJAN a été créée en juillet 2005 en Corée par Monsieur James KIM et Monsieur Hyung-Seok KIM afin de constituer un fonds spécialisé dans le retournement d’entreprise. Monsieur James KIM, Président de la société TROJAN, est par ailleurs actionnaire minoritaire de NEOVIA ELECTRONICS à hauteur de 11,31% du capital. De nationalité américaine, Monsieur James KIM est un avocat d’affaires spécialisé dans les fusions acquisitions, associé au cabinet BUCIO & ELINGER LLP. Monsieur Hyung-Seok KIM est le Directeur de la société TROJAN. Il a une expérience passée de 17 années en « corporate restructuring ». TROJAN, malgré sa création récente a d’ores et déjà participé au fonds de restructuration des petites et moyennes entreprises de la province de KYEONG-GI en qualité d’investisseur stratégique. Par ailleurs, TROJAN a pris une participation à hauteur de 21% dans SIGMACOM dont elle est devenue l’actionnaire de référence. Présentation de TROJAN INVESTMENT Le 18 octobre 2006, TROJAN a donné naissance, à l’issue d’une opération de scission, à une nouvelle entité nommée TROJAN INVESTMENT, qui détient aujourd’hui 100% du capital de MEDALION. Les actionnaires de TROJAN INVESTMENT sont identiques à ceux de TROJAN. Précisions sur SIGMACOM SIGMACOM est un fabricant coréen de cartes électroniques. Le plan de redressement par voie de continuation de NEOVIA ELECTRONICS arrêté par le Tribunal de Commerce de MEAUX a prévu la mise en œuvre d’un projet de partenariat industriel avec la société SIGMACOM. Toutefois, ce partenariat, limité à l’activité « écrans plats », ne s’inscrit pas dans le nouveau modèle économique de NEOVIA ELECTRONICS. NEOVIA ELECTRONICS n’étant liée par aucun engagement contractuel vis-à-vis de la société SIGMACOM, la fin de ce partenariat avec SIGMACOM, intervenue en 2005, relatif à l’approvisionnement en cartes TV, ne pourrait donner lieu au paiement de pénalités. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 34 www.global-reports.com .Renseignements sur le capital social de NEOVIA ELECTRONICS Renseignements sur le capital social de NEOVIA ELECTRONICS Capital social Le capital social est fixé à la somme de trois cent cinquante sept mille quatre vingt-neuf euros et quatre-vingt centimes (357.089,80 euros). Il est divisé en un million sept cent quatre vingt-cinq mille quatre cent quarante-neuf (1.785.449) actions, de valeur nominale de 0,2 euro par action, toutes de même catégorie, entièrement libérées. Capital autorisé non émis Au 30 novembre 2006, 33.500 Options de Souscription d’Actions peuvent encore être exercées par leurs bénéficiaires. Titres non représentatifs du capital Néant. Autres titres donnant accès au capital Néant. Conditions statutaires de modification du capital et des droits attachés aux actions L’article 13 des statuts prévoit que le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi. L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d’Administration, est seule compétente pour décider l’augmentation de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, l’Assemblée Générale Extraordinaire pourra supprimer ce droit préférentiel de souscription en faveur d’une ou plusieurs personnes. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Le droit à l’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l’usufruitier. L’article 14 des statuts prévoit que la réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour les réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d’une autre forme. En cas d’inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la Loi. Forme et inscription en compte des actions Sauf cas particuliers prévus par la Loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire : elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Elles donnent lieu à une inscription en compte, dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les règlements en vigueur. La société est en droit de faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 35 www.global-reports.com .Renseignements sur le capital social de NEOVIA ELECTRONICS Transmission des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Programme de rachat d’actions Au cours de la période du 9 juillet 2004 au 2 décembre 2005, NEOVIA ELECTRONICS a procédé à des achats et reventes d’actions propres. Ces opérations ont été réalisées aux conditions suivantes conformément à la résolution votée par l’assemblée générale réunie le 18 juin 2004 : La durée de validité de l’autorisation était de 18 mois à compter de la date d’assemblée générale, soit le 18 juin ¾ 2004 ¾ Le montant maximal d’investissement autorisé était de 2.000 k€ ¾ Le prix d’achat maximal autorisé était de 200% du prix d’introduction ¾ Le prix de vente minimal était de 50% du prix d’introduction A la suite de ces opérations, l’entreprise détient à la date du présent document 970 actions acquises au prix total de 6.9k€. Tableau d’évolution du capital social au cours des 3 dernières années Seung Joon Im Seung Joon Im (actions nanties) 31/03/2004 Actions et droits % de vote 991 200 70,8% Jong Hoon Kim 280 000 20,0% 31/03/2005 Actions et % droits de vote 887 847 49,7% 214 597 31/03/2006 Actions et % droits de vote 836 094 46,8% 12,0% Droits de vote 836 094 % 46,8% 51 753 2,9% 51 753 2,9% 201 894 11,3% 201 894 11,3% Thierry Cassagnaud 70 000 5,0% 70 000 3,9% 70 000 3,9% 70 000 3,9% O Shik Kong 39 200 2,8% 39 200 2,2% 39 200 2,2% 39 200 2,2% Gun Haeng Lee 14 000 0,8% 14 000 0,8% 14 000 0,8% 14 000 1,0% Monique Favre 2 800 0,2% Veronique IM 2 800 0,2% Maurice Le Claire Public Total 1 400 000 100% 11 300 0,6% 11 300 0,6% 11 300 0,6% 548 505 30,7% 561 208 31,4% 561 208 31,4% 1 785 449 100% 1 785 449 100% 1 785 449 100% Depuis le 31 mars 2006, des changements significatifs sont intervenus. La nouvelle répartition du capital est présentée au paragraphe suivant. Répartition du capital et des droits de vote L’actionnariat de NEOVIA ELECTRONICS se présente comme suit à la date d’établissement du présent document : 30/06/2006 Actions et droits % de vote 709 980 39,76% Actions % Droits de vote % 714 180 40,00% 714 180 32,76% Seung Joon Im Seung Joon Im (actions nanties) 173 474 9,72% 173 474 9,72% 346 948 15,92% 51 753 2,90% 51 753 2,90% 103 506 4,75% Jong Hoon Kim 201 894 11,31% 201 894 11,31% 295 894 13,57% Thierry Cassagnaud 42 000 2,35% 42 000 2,35% 84 000 3,85% O Shik Kong 23 200 1,30% 23 200 1,30% 46 400 2,13% Gun Haeng Lee 14 000 0,78% 9 800 0,55% 19 600 0,90% 7 940 0,44% 7 940 0,44% 8 040 0,37% Public 561 208 31,43% 561 208 31,43% 561 208 25,75% Total 1 785 449 100% 1 785 449 100% 2 179 776 100% MEDALION Maurice Le Claire 30/11/2006 Le 30 juin 2006, MEDALION est entré dans le capital à hauteur de 40%. En outre, en application de l’article 31 des statuts (voit « Droit de vote double » p.8), certains actionnaires ont vu leur droits de vote doubler en juillet 2006, soit deux ans après l’admission des actions de la société NEOVIA ELECTRONICS sur un marché réglementée. Monsieur James Hoon KIM et la société MEDALION franchissant de concert à la hausse le seuil de 50% du capital, ces derniers entendent mettre en place une garantie de cours au même prix de 0,2 euro par action en faveur du public, dans les conditions prévues par les articles 235-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 36 www.global-reports.com .Renseignements sur le capital social de NEOVIA ELECTRONICS Nantissement d’actions Au 30 novembre 2006, 51.753 actions (soit 2,9% du capital social) détenues par Monsieur Seung Joon Im sont nanties au profit de La Compagnie Financière de Rothschild. Pactes d’actionnaires Aux termes de l’acte de cession d’actions en date du 29 mai 2006 intervenu entre certains actionnaires à savoir Messieurs Seung Joon IM, Thierry CASSAGNAUD, Gun Haeng LEE, Maurice LE CLAIRE et O Shik KONG et la société MEDALION : « les cédants s’interdisent irrévocablement de transférer le solde des actions de la Société qu’ils détiendront à la date de cession, sans l’accord préalable du cessionnaire ou de TROJAN qui ne le refuseront pas sans motif légitime ». Marché des instruments financiers de NEOVIA ELECTRONICS ¾ Place de cotation NEOVIA ELECTRONICS est cotée sur EURONEXT (compartiment C) Code ISIN : FR0010101741 Code : NOEV ¾ Historique du cours de NEOVIA ELECTRONICS 2004 2005 Source : Boursier.com Le titre de NEOVIA a été coté le 20 juillet 2004. La cotation du titre est suspendue depuis le 2 décembre 2005 en raison du redressement judiciaire. Sa valeur était alors de 4,28€. Une première suspension avait eu lieu du 13 juillet 2005 au 29 septembre 2005. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 37 www.global-reports.com .Administration de la société Administration de la société L’ensemble des administrateurs de la société respecte les limitations du nombre des mandats conformément à l’article L225-21 du Code de Commerce. La composition du conseil d’administration a été renouvelée le 11 août 2006. Monsieur Seung Joon Im a démissionné de l’ensemble de ses mandats au sein de la société. Comme annoncé lors d’un communiqué datant du 26 septembre 2006, le Conseil d'administration de la Société se compose de la manière suivante : Monsieur Jong Hoon (James) KIM, administrateur, Président du Conseil d'administration. Monsieur Thierry CASSAGNAUD, Directeur Général, administrateur. Monsieur Hyung-Seok KIM, administrateur. Monsieur Alain PICHON, administrateur. L’Assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2006 a ratifié la cooptation de Monsieur Alain PICHON en qualité d’administrateur et nommé comme nouvel administrateur Monsieur Dong Man KIM pour une durée de trois années soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009. Nom et Prénom Jong Hoon (James) KIM Date 1ère Echéance de mandat Fonctions nomination (AGO d'approbation des comptes) 11-août-06 Autres mandats 31-mars-09 Président du Conseil d'administration Thierry CASSAGNAUD 11-juin-04 31-mars-09 Directeur Général Administrateur Hyung-Seok KIM 11-juin-04 31-mars-09 Administrateur Dong Man KIM 30-nov.-06 31-mars-09 Administrateur Alain PICHON 11-août-06 31-mars-09 Administrateur Associé et Gérant: - de la SARL One Way Blue - des SCI TSC Invest et Invest 2 Les rémunérations individuelles annuelles qui seront versées aux mandataires sociaux de la Société sur l’exercice en cours se présentent comme suit : Nom et prénom Salaire brut Avantages en nature Jetons de présence reçus (en €) (en €) (en €) James KIM 120 000 Thierry CASSAGNAUD Alain PICHON 163 455 7 230 105 647 6 209 Hyung-Seok KIM Total (en €) N/A 120 000 N/A 170 685 N/A 111 856 N/A 0 Par ailleurs, par décision du Conseil d’Administration du 11 août 2006, Messieurs Jong Hoon KIM et Thierry CASSAGNAUD bénéficient d’une rémunération proportionnelle (bonus) d’un montant de 5% du résultat net d’exploitation, qui sera calculé sur la base des comptes au 31 mars 2007. Le paiement de ce bonus est subordonné au respect des échéances du plan de continuation adopté le 2 juin 2006 par le Tribunal de Commerce de Meaux. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 38 www.global-reports.com .Administration de la société Informations sur les options de souscription d’actions Options de souscription d'actions 1 Date d'assemblée Date du conseil d'administration ère émission 2 nde émission 18 juin 2004 18 juin 2004 15 novembre 2004 15 novembre 2004 - 8 février 2005 Date de la décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du conseil d'administration Nombre total de titres autorisés 33 500 - Nombre de titres attribués et pouvant encore être exercés Dont par les dirigeants 33 500 20 000 - Nombre total d'actions pouvant être souscrites Dont par les dirigeants 33 500 20 000 - Nombre de personnes concernées 8 1 0 0 Point de départ d'exercice 15 novembre 2005 8 février 2006 Date d'expiration 15 novembre 2011 8 février 2012 (1) (1) 13,36 € 26,97 € 0 0 Dont par les dirigeants Conditions d'exercice Prix de souscription Nombre d'options exercées au 30 septembre 2006 Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) - Jong Hoon (James) KIM - Thierry CASSAGNAUD - Hyung-Seok KIM - Dong Man KIM - Alain PICHON Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social - Jong Hoon (James) KIM - Thierry CASSAGNAUD - Hyung-Seok KIM - Dong Man KIM - Alain PICHON Nombre d'options Prix attribuées / d'actions souscrites ou achetées Date d'échéance Plan Néant Néant Néant Néant Néant N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Néant Néant Néant Néant Néant N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Options de souscription ou d'achat d'actions Nombre d'options Prix moyen pondéré Date d'échéance consenties aux dix premiers salariés non- mandataires attribuées / d'actions attributaires et options levées par ces derniers souscrites ou achetées Plan Options consenties durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Néant N/A N/A N/A Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Néant N/A N/A N/A Aucune option d’achat d’actions n’a été ni souscrite ni levée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2006 et de la situation semestrielle au 30 septembre 2006. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 39 www.global-reports.com .Administration de la société Au cours de l’exercice clos au 31 mars 2005, 20.000 options donnant droit à souscriptions d’actions avaient été attribuées à Monsieur Thierry CASSAGNAUD. Ces options peuvent être exercées jusqu’au 15 novembre 2010. Conventions réglementées ¾ Au 31 mars 2006, les conventions suivantes, signées au cours d’exercices antérieurs s’étaient poursuivies : 9 Avec la SARL ONE WAY BLEU, dont Monsieur Thierry CASSAGNAUD, administrateur est associé et gérant : achat de prestations pour un montant de 423 € TTC. Ces montants concernaient les frais de déplacement engagés par le dirigeant et certains des collaborateurs dans le cadre de leurs fonctions notamment lors des participations à des salons. 9 Avec Monsieur O Shik Kong, administrateur et directeur général délégué jusqu’au 25 juillet 2005 : achat de prestations pour un montant de 7.771 euros. Ces honoraires se rapportent à une activité de gestion du sourcing et des relations avec les fournisseurs clés de la Société. ¾ ¾ Au 30 septembre 2006, aucune charge n’a été comptabilisée au titre des conventions précédemment conclues. La convention de prêt en compte courant, conclue au cours de l’exercice 2006/2007, s’inscrit dans le cadre des conventions réglementées. Les avances consenties par les administrateurs ou actionnaires suivants ont été rémunérées au taux de 4,50% : Actionnaires MEDALION Seung Joon IM Thierry Cassagnaud (Adm - DG) O Shik KONG Maurice Le Claire Gun Haeng LEE TOTAL Principal Taux d'intérêt 2 857 132 5 3 164 524 600 200 672 840 3 000 000 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% Période De 01-sept.-06 01-sept.-06 01-sept.-06 01-sept.-06 01-sept.-06 01-sept.-06 Intérêts à 30-sept.-06 30-sept.-06 30-sept.-06 30-sept.-06 30-sept.-06 30-sept.-06 10 714 497 21 12 3 3 11 250 Les administrateurs concernés sont : Messieurs Jong Hoon KIM, gérant de la SARL MEDALION, et Thierry CASSAGNAUD. Contrôle de la société ¾ Tableau des honoraires des commissaires aux comptes : En K€ 2005/2006 Ernst & Alfa Young Consultant 2004/2005 Ernst & Alfa Young Consultant Audit Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels Missions accessoires Sous-total Autres prestations Juridique, fiscal, social Sous-total Total Neovia Electronics 139,7 8,1 147,8 39,0 48,8 25,9 39,0 48,8 25,9 0,0 147,8 0,0 39,0 0,0 48,8 0,0 25,9 Document de référence 2006 - Projet Page 40 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . Comptes annuels au 31 mars 2005 1. ETATS FINANCIERS 1.1. BILAN ACTIF 31 mars 2005 En euros Amort. & Provisions Montant brut 31 mars 2004 Montant net Montant net Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, droits similaires 1 000 - 1 000 1 000 Autres immobilisations incorporelles 1 268 468 800 - 87 152 6 077 81 075 19 586 482 031 69 643 412 388 2 079 98 965 10 446 88 519 8 815 - - - 10 000 Autres immobilisations financières 2 070 864 7 776 2 063 088 553 002 ACTIF IMMOBILISE 2 741 280 94 410 2 646 870 594 482 17 124 213 1 345 677 15 778 536 - 8 534 462 1 365 612 7 168 850 1 447 745 - - - 142 269 12 703 729 774 12 702 955 2 985 633 4 129 388 113 919 4 015 469 916 112 - - - - 1 192 456 - 1 192 456 133 231 63 517 - 63 517 122 731 43 747 765 2 825 982 40 921 783 5 747 720 142 907 - 142 907 25 752 46 631 952 2 920 392 43 711 560 6 367 954 Immobilisations corporelles Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières Prêts Stocks Matières premières, approvisionnements Produits finis et marchandises Avances & acomptes versés sur commandes Créances Clients et comptes rattachés Autres créances Trésorerie Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance ACTIF CIRCULANT Comptes de régularisation Ecarts de conversion actif TOTAL ACTIF Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 41 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . 1.2. BILAN PASSIF 31 mars 2005 En euros 31 mars 2004 Capitaux propres Capital social 357 090 Primes d'émission 100 000 5 529 334 - Réserve légale 10 000 800 Réserve statutaire ou contractuelle 10 209 10 208 Report à nouveau 317 942 - (2 665 343) 507 142 3 559 232 618 150 471 907 52 751 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 5 123 206 302 784 Emprunts et dettes financières diverses 9 432 150 1 897 717 - 234 204 20 231 929 2 242 752 2 253 948 784 576 61 709 - 2 354 602 173 898 196 800 - 39 654 344 5 635 931 26 077 61 122 43 711 560 6 367 954 Résultat de l'exercice CAPITAUX PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Dettes Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Comptes de régularisation Produits constatés d'avance DETTES Ecarts de conversion passif TOTAL PASSIF Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 42 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . 1.3. COMPTE DE RESULTAT Exercice clos le 31 mars 2005 En euros Exercice clos le 31 mars 2004 Produits d'exploitation Ventes de marchandises et de produits finis 70 089 325 25 589 213 10 758 152 714 70 100 083 25 741 927 2 362 285 171 333 40 355 5 711 1 203 259 - 73 705 982 25 918 971 87 310 785 23 061 224 (21 836 165) (2 388) 5 476 395 1 258 250 204 828 67 911 1 084 335 304 946 441 785 104 883 84 689 64 102 2 825 982 12 480 Dotations aux provisions pour risques et charges 327 000 - Autres charges 365 684 688 CHARGES D'EXPLOITATION 76 285 319 24 872 097 RESULTAT D'EXPLOITATION (2 579 337) 1 046 875 Produits financiers 1 649 671 735 652 Charges financières 2 124 701 909 152 RESULTAT FINANCIER (475 031) (173 501) (3 054 368) 873 374 Produits exceptionnels 35 363 3 033 Charges exceptionnelles 13 077 27 504 RESULTAT EXCEPTIONNEL 22 286 (24 471) (366 739) 341 761 (2 665 343) 507 142 Prestations de services CHIFFRE D'AFFAIRES NET Production stockée Reprises de provisions et transferts de charges Autres produits PRODUITS D'EXPLOITATION Charges d'exploitation Achats de marchandises et autres approvisionnements Variations de stocks Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements Dotations aux provisions sur actif circulant RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Impôt sur les résultats RESULTAT NET Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 43 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . 1.4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Exercice clos le 31 mars 2005 (12 mois) En euros Exercice clos le 31 mars 2004 (12 mois) FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net (2 665 343) 507 142 Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie ou non liés à l'activité Amortissements et provisions (1) 511 620 121 085 (2 153 723) 628 227 Variation des stocks nets (21 499 641) (136 196) Variation des créances d'exploitation (12 732 350) (2 439 631) Marge brute d'autofinancement Variation des dettes d'exploitation 21 628 512 (678 607) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (12 603 479) (3 254 434) Flux net de trésorerie lié à l'activité (14 757 202) (2 626 207) (636 991) (29 215) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions ou diminution d'immobilisations corporelles et incorporelles 547 601 - Augmentation nette des immobilisations financières (2 005 144) (547 881) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (2 094 534) (577 096) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital en numéraire 5 606 424 - (50 318) - 7 534 433 1 897 717 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 13 090 539 1 897 717 VARIATION DE TRESORERIE (3 761 197) (1 305 586) (169 553) 1 136 033 Acquisitions nettes d'actions propres Affacturage des créances clients Trésorerie à l'ouverture (2) Trésorerie à la clôture (2) (3 930 750) (169 553) VARIATION DE TRESORERIE (3 761 197) (1 305 586) (1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant (2) Composantes de la trésorerie : Caisse et comptes à vue débiteurs 1 192 456 133 231 Comptes à vue créditeurs (découverts) (815 228) (301 744) Avances en devise Intérêts courus Trésorerie du tableau des flux de trésorerie Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet (4 307 978) - - (1 040) (3 930 750) (169 553) Page 44 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . 2. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS NEOVIA ELECTRONICS (« NEOVIA ») a pour principale activité la conception et la commercialisation à destination du grand public d'écrans plats issus des technologies LCD et plasma. La société ne dispose pas de filiales. 2.1. FAITS MARQUANTS 1.1.1. o Augmentation de capital et admission au Second Marché d’Euronext Paris Au cours de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2004, les associés de la société ont autorisé la réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de 180.000 euros. Le capital social est ainsi passé de 100.000 euros à 280.000 euros. o Au cours de cette même assemblée, la collectivité d’associés a décidé de transformer la Société de Société à Responsabilité Limitée en Société Anonyme à Conseil d’Administration. o NEOVIA a été admise au Second Marché d'Euronext Paris en date du 14 juillet 2004. Dans le cadre de l'augmentation de capital par appel public à l'épargne qui a eu lieu à cette occasion, ont été émises 385 449 actions au prix de 16,46 euros par action intégrant une prime d’émission de 16,26 euros. Le montant total des souscriptions reçues s'est élevé à 5 606 424 euros, déduction faite des frais d'augmentation de capital d'un montant de 738 067 euros qui ont été imputés sur la prime d'émission, soit une augmentation de capital pour 77 090 euros et une prime d'émission nette pour 5 529 334 euros. Au 31 mars 2005, le capital social se trouve ainsi fixé à 357 089,80 euros. o Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de Paris depuis le 14 juillet 2004 sur le compartiment C de l'Eurolist sous le code ISIN FR0010101741. 1.1.2. o Continuité d’exploitation et financement du besoin en fonds de roulement Eu égard à la forte hausse de son activité et à l’augmentation de ses stocks, NEOVIA a vu sa trésorerie se dégrader fortement au cours de l’exercice clos le 31 mars 2005. La Société étudie actuellement différentes options afin de renforcer ses fonds propres et de sécuriser ses concours bancaires. Actuellement, NEOVIA finance son besoin en fonds de roulement par des dettes à court terme résultant de l’affacturage de ses créances clients et de concours bancaires. o La Société a conclu qu’il est approprié d’appliquer le principe de continuité d’exploitation dans la préparation de ses comptes annuels au 31 mars 2005, en faisant l’hypothèse qu’elle s’avèrerait capable : 1.1.3. o • d’obtenir de nouveaux financements, sous forme d’apport en compte courant, d’augmentation de capital ou d’un partenariat, • de conclure avec ses principales banques un accord lui permettant d’échelonner le paiement de ses concours bancaires courants, • de générer suffisamment de résultats opérationnels et de flux de trésorerie afin de continuer à disposer de financements, en particulier de réduire son niveau de stocks. Ouverture de bureaux de liaison NEOVIA a ouvert un bureau de liaison en Corée en janvier 2005. Ce bureau est notamment en charge de la gestion des achats ainsi que de la gestion des ventes en dehors de l’Europe de l’Ouest. Par ailleurs, des bureaux de vente ont également été ouverts en Espagne et en Grande Bretagne en juin et juillet 2005 afin de faciliter le développement commercial de la Société. Ces trois bureaux constituent des établissements. Leurs opérations sont comptabilisées au sein des comptes annuels de NEOVIA. 2.2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 2.2.1 o Principes généraux Les comptes annuels de NEOVIA sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect du principe de prudence, en tenant compte des hypothèses suivantes : • continuité de l'exploitation, • permanence des méthodes d’un exercice à l’autre, • indépendance des exercices. La devise dans laquelle la société établit ses comptes est l’euro. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 45 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. o Les méthodes d’évaluation retenues pour cette période sont identiques à celles de l’exercice précédent. La société n’a pas anticipé dans ses comptes l’application du règlement 2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. L’impact de ce retraitement sera non significatif en raison de la nature des actifs présents au 31 mars 2005. 2.2.2 Comparabilité des comptes L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er avril 2004 au 31 mars 2005. L’exercice précédent avait la même durée. 2.2.3 • Immobilisations incorporelles Frais d’augmentation de capital o • Les frais d’augmentation de capital sont imputés nets d’impôts sur les primes d’émission. Logiciels Les logiciels acquis sont amortis à compter de leur date de mise en service selon le mode linéaire en fonction de leur durée prévisible d’utilisation, soit de un à trois ans. 2.2.4 Immobilisations corporelles o Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. o Les frais d’entretien et de réparations sont enregistrés en charges de l’exercice. o Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée probable d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes: • Agencements et aménagements sur sol d’autrui : • Matériel et outillage industriels • Matériel de transport • Matériel de bureau et informatique • Mobilier 10 ans 2 à 10 ans 4 ans 3 à 5 ans 3 ans o 2.2.5 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont constituées de dépôts de garantie, de prêts au personnel, des actions propres et de l'ensemble de la trésorerie gagée ou nantie afin de garantir les crédits documentaires obtenus ou les créances affacturées. • Actions propres o Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d’actions, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières. • Valeurs mobilières de placement ayant fait l’objet d’un nantissement o Ne présentant pas un caractère disponible, les valeurs mobilières de placement ayant fait l’objet d’un nantissement sont comptabilisées en immobilisations financières. 2.2.6 • Actif circulant Stocks o Les stocks de composants et matières premières sont évalués selon la méthode FIFO. Les stocks de produits finis et marchandises sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 46 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . o La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'approche (frais de transport et de douane). Les produits fabriqués sont valorisés à leur coût de production qui comprend les consommations ainsi que les frais d'assemblage facturés par les soustraitants. o Une provision pour dépréciation des stocks est constatée pour tenir compte d’une part de la valeur de la réalisation du stock et d’autre part de l’ancienneté ainsi que des perspectives de ventes. • Créances clients o Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. • Affacturage o NEOVIA procède à l’affacturage d'une partie significative de ses créances. Les factors prennent en charge, pour partie, le risque de non-paiement. NEOVIA possède un droit de tirage sur les organismes à hauteur des créances cédées. Les créances cédées sont maintenues à l'actif du bilan jusqu'à leur règlement par les clients. En contrepartie, le financement apporté par les factors est comptabilisé en dettes financières diverses. 2.2.7 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Elles font, lorsque o nécessaire, l’objet d’une provision calculée pour chaque ligne de titre d’une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois, ou à leur valeur de négociation probable pour les titres non cotés. Conformément au principe de prudence, les plus values latentes ne sont pas comptabilisées en compte de résultat. o Les valeurs mobilières de placement sont évaluées selon la méthode FIFO. o Lorsque ces valeurs mobilières sont gagées ou nanties, notamment afin de garantir les crédits documentaires obtenus, elles sont reclassées en immobilisations financières. 2.2.8 Conversion des éléments en devises Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux cours en vigueur à la clôture de l’exercice. o Les différences de change latentes en résultant sont constatées en écarts de conversion actif et passif. Une provision est éventuellement comptabilisée pour couvrir les risques de pertes de change latentes. 2.2.9 Instruments financiers Afin de se couvrir contre le risque de change transactionnel, la Société a recours à des instruments o financiers tels que des options de change et des swaps de devises. Les positions en cours à la clôture sont mentionnées en engagements hors bilan. 2.2.10 Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constatées pour couvrir des risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus rendent probables, et qui ont pu être estimés de manière fiable. • Provisions pour litiges o • Les provisions pour litiges font l’objet d’une analyse au cas par cas. Provision pour garantie o La gestion du service après vente est sous-traitée auprès de prestataires spécialisés. Les garanties contractuelles données aux clients lors de la vente des produits correspondent généralement aux garanties contractuelles obtenues des fournisseurs. L'éventuel coût résiduel à la charge de NEOVIA donne lieu à la constatation d'une provision pour risques et charges. Cette provision est calculée sur la base des taux de retours observés par familles de produits et des coûts anticipés pour leur traitement, après prise en compte des éventuelles refacturations aux fournisseurs. Elle concerne les retours de produits pouvant intervenir pour les pannes à la mise en service ainsi que les autres retours pris en charge pendant la période de garantie sur une durée maximale de deux années. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 47 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . 2.2.11 Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est reconnu lors du transfert de propriété qui intervient généralement lors de la livraison physique des produits au client. Les produits expédiés et facturés avant la clôture de l’exercice, mais dont la livraison intervient postérieurement, donnent lieu à la comptabilisation de produits constatés d’avance. 2.2.12 Information sectorielle L’activité commerciale étant exercée sur un seul secteur d’activité, seule une répartition des ventes par famille de produits est indiquée. 2.2.13 Résultat exceptionnel Les charges et produits exceptionnels sont constitués d’éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle de la société. 2.2.14 Indemnités de départ à la retraite o Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement aux organismes qui gèrent les programmes de retraite, de cotisations calculées sur la base des salaires. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions. o La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Si elle est significative, cette indemnité de fin de carrière donne lieu à la comptabilisation d'une provision. 2.3. NOTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2005 Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles Les mouvements des immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l’exercice se présentent o ainsi : Valeur brute au Augmentations Diminutions de Valeur brute au de l'exercice l'exercice 31 mars 2005 31 mars 2004 En euros Concessions, brevets Constructions Matériel et outillage industriels Matériel de bureau et informatique 1 000 19 806 2 090 10 529 1 268 67 346 479 941 88 436 - 2 268 87 152 482 031 98 965 Total brut 33 425 636 991 - 670 416 Amortissements au 31 mars 2004 En euros o Neovia Electronics Dotations de l'exercice Diminutions de Amortissements l'exercice au 31 mars 2005 Concessions, brevets Constructions Matériel et outillage industriels Matériel de bureau et informatique 220 11 1 714 468 5 857 69 631 8 732 - 468 6 077 69 642 10 446 Total amortissements 1 945 84 688 - 31 480 552 303 - 86 633 0% 583 783 Total net Document de référence 2006 - Projet Page 48 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . Note 2 - Immobilisations financières Prêts au personnel Dépôts de garantie VMP nanties pour garantir les crédits documentaires Fonds de garantie versés au factor Actions propres Total brut o Augmentations Diminutions de de l'exercice l'exercice Valeur au 31 mars 2004 En euros Valeur au 31 mars 2005 10 167 25 009 35 664 10 167 9 607 51 066 412 966 1 164 903 412 966 1 164 903 114 860 804 577 114 860 804 577 - 50 318 - 50 318 563 002 2 055 462 547 600 2 070 864 Les dépôts de garantie ont une échéance à plus d'un an. En revanche, la trésorerie gagée ou nantie pour o garantir les crédits documentaires ainsi que les créances cédées aux factors a une échéance à moins d'un an. La plus-value latente sur les valeurs mobilières gagées non comptabilisée dans les comptes au 31 mars o 2005 s'élève à 3.153 euros. • Actions propres o Le tableau suivant reprend les mouvements des actions propres : 31 mars 2004 Nombre d'actions % du capital Prix d'acquisition total (euros) Cours de clôture (euros) Valeur boursière total (euros) Acquisitions/cessions totales (euros) Cours moyen d'acquisition et de cession (euros) (1) Acquisitions - Cessions 31 mars 2005 17 531 15 537 396 195 345 699 22.60 22.25 1 994 0.11% 50 318 26 51 864 Compte tenu de l’évolution favorable du cours de bourse, la plus-value latente non comptabilisée s’élève à 1.546 euros. Note 3 - Stocks o L'évolution des stocks au cours de l'exercice se présente comme suit : Variations de l'exercice 31 mars 2004 En euros Matières premières, approvisionnements 31 mars 2005 - 17 124 213 17 124 213 Marchandises, produits finis et intermédiaires 1 460 225 7 245 569 8 705 794 Total brut 1 460 225 24 369 782 25 830 007 12 480 2 698 809 2 711 289 1 447 745 21 670 973 23 118 718 Provision pour dépréciation Total net Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 49 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . Note 4 - Créances clients Les créances clients se décomposent comme suit : En euros 31 mars 2005 Créances clients 31 mars 2004 3 071 515 631 181 - 35 763 9 432 150 2 318 689 Clients douteux 9 257 - Effets à recevoir 190 807 - 12 703 729 2 985 633 774 - 12 702 955 2 985 633 Factures à établir Créances affacturées Total brut Dépréciation des créances clients Total net L'ensemble des créances clients a une échéance à moins d'un an. Note 5 - Autres créances En euros 31 mars 2005 Personnel 7 424 2 016 Impôts sur les résultats 708 214 - TVA 803 776 193 373 Avoirs à obtenir fournisseurs 228 129 366 848 Fournisseurs débiteurs 100 638 - Créances sur fournisseurs 1 163 844 - Comptes courants Factors 1 092 432 336 465 24 931 17 410 4 129 388 916 112 113 919 - 4 015 469 916 112 Divers Total brut Dépréciation des autres créances Total net o 31 mars 2004 Une provision de 113.919 euros a été dotée afin de couvrir les risques de non recouvrement de certains avoirs à recevoir des fournisseurs. o Les créances sur fournisseurs comprennent à hauteur de 1.158.928 euros des factures émises à l'attention de deux fournisseurs afin de compenser des réclamations et litiges commerciaux. Ces factures font l'objet d'un paiement échelonné jusqu'au 31 décembre 2005. o Le poste impôts sur les résultats comprend pour un montant de 369.078 euros une créance de carry-back. Cette créance peut être utilisée pour le paiement de l’impôt société dû au titre des cinq prochaines années. La créance non utilisée dans ce délai fera l’objet d’un remboursement par l’administration. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 50 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . o Hors cette créance de carry-back, l'ensemble des autres créances a une échéance inférieure à un an. Note 6 - Produits à recevoir rattachés aux postes de créances En euros 31 mars 2005 31 mars 2004 Immobilisations financières Intérêts courus sur prêts - 167 - 35 763 228 129 366 848 228 129 402 778 Créances clients Factures à établir Divers Avoirs à recevoir des fournisseurs Total produits à recevoir Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 51 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . Note 7 - Charges à payer rattachées aux postes de dettes En euros 31 mars 2005 31 mars 2004 Emprunts et dettes financières Intérêts courus - 1 039 343 755 57 952 Congés payés (dont charges sociales) 80 352 10 768 Charges sociales 10 785 1 471 204 559 70 998 162 544 162 544 324 324 802 319 305 096 Fournisseurs et comptes rattachés Factures non parvenues Dettes fiscales et sociales Etat Autres dettes Clients avoirs et remises à établir Divers Total charges à payer Note 8 - Charges constatées d’avance o Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation et se décomposent comme suit: En euros 31 mars 2005 31 mars 2004 Assurances 23 396 6 507 Transports 40 121 - Commissions sur affacturage - 49 335 Honoraires liés à l'introduction en bourse - 50 000 Publicité - 16 425 Divers - 464 63 517 122 731 Total charges constatées d'avance Note 9 – Ecarts de conversion o Les écarts de conversion comptabilisés au 31 mars 2005 concernent presque exclusivement les dettes fournisseurs libellées en dollar US. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 52 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . Note 10 - Capitaux propres o Composition du capital social Montant du Valeur nominale capital social après (en euros) opération (en euros) Nombre Parts sociales composant le capital social au début de l'exercice 500 200 100 000 - 360 180 000 Composition du capital social avant division de la valeur nominale 500 560 280 000 Composition du capital social après division de la valeur nominale par 2.800 1 400 000 0.2 280 000 Augmentation de capital suite à l'introduction en bourse 385 449 0.2 77 090 Composition du capital social en fin de période 1 785 449 0.2 357 090 Augmentation de capital par élevation du nominal avec incorporation de réserve Au 31 mars 2005, le capital social est composé de 1.785.449 actions d’une valeur nominale de 0,20 euros chacune. o Variation des capitaux propres En euros Situation au 31 mars 2003 Capital 8 000 Affectation du résultat 2002/2003 Augmentation de capital 92 000 Réserves Report à nouveau Prime d'émission 100 000 Affectation du résultat 2003/2004 Augmentation de capital Augmentation de capital suite à l'introduction en bourse (27 997) 114 403 111 008 86 407 27 997 (114 403) - (92 000) - 11 009 189 200 180 000 317 942 507 142 507 142 618 151 (507 142) - 77 090 6 267 401 6 344 491 (738 067) (738 067) Résultat au 31 mars 2005 357 090 507 142 (180 000) Imputation des frais d'augmentation de capital sur la prime d'émission Situation au 31 mars 2005 Capitaux propres 16 602 Résultat 2003/2004 Situation au 31 mars 2004 Résultat 20 209 317 942 5 529 334 (2 665 343) (2 665 343) (2 665 343) 3 559 232 Les frais d'augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 738.067euros correspondant au montant des frais avant impôt. Dès que la Société sera en situation fiscale positive et qu'elle sera en mesure de bénéficier Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 53 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . de l'économie d'impôt liée aux frais d'augmentation de capital, elle imputera sur la prime d'émission l'impôt relatif à ces frais, soit 249.713 euros. o Capital potentiel Options de souscription d'actions 1ère émission 2nde émission Date d'assemblée Date du conseil d'administration 18 juin 2004 18 juin 2004 15 novembre 2004 15 novembre 2004 - 8 février 2005 Date de la décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du conseil d'administration Nombre total de titres autorisés 40 500 13 000 Nombre de titres attribués et pouvant encore être exercés Dont par les dirigeants 40 500 20 000 13 000 13 000 Nombre total d'actions pouvant être souscrites Dont par les dirigeants 40 500 20 000 13 000 13 000 Nombre de personnes concernées 10 1 1 1 Point de départ d'exercice 15 novembre 2005 8 février 2006 Date d'expiration 15 novembre 2011 8 février 2012 (1) (1) 13,36 € 26,97 € 0 0 Dont par les dirigeants Conditions d'exercice Prix de souscription Nombre d'options exercées au 1er mars 2005 (1) À l’issue de la première année suivant l’octroi, chaque bénéficiaire aura la faculté d’exercer au maximum 30% des options qui lui ont été octroyées. Note 11 – Provisions pour risques et charges En euros 31 mars 2004 Dotations de l'exercice Diminutions de l'exercice Utilisées Provision pour risques de pénalités 31 mars 2005 Non utilisées 27 000 - - 25 000 2 000 Provisions pour litiges - 27 000 - - 27 000 Provision pour garantie clients - 300 000 - - 300 000 Provision pour pertes de change 25 751 142 907 25 751 - 142 907 Total provisions pour risques et charges 52 751 469 907 25 751 25 000 471 907 dont exploitation 327 000 - - dont financier 142 907 25 751 - - - 25 000 dont exceptionnel La provision pour pertes de change correspond à l'écart de conversion actif au 31 mars 2005. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 54 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . Compte tenu de la taille de l'effectif et de sa faible ancienneté, le montant des engagements en matière de retraite n'est pas significatif au 31 mars 2005. Note 12 - Dettes financières o Les dettes financières se décomposent comme suit : En euros Montant total A un an au plus A plus d'un an Découverts bancaires 5 123 206 5 123 206 - Dette financière sur affacturage 9 432 150 9 432 150 - 14 555 356 14 555 356 - Total dettes financières Note 13 - Autres dettes d'exploitation En euros 31 mars 2005 Avances et acomptes reçus sur commandes 31 mars 2004 - 234 204 19 888 174 2 184 800 343 755 57 952 Congés payés (dont charges sociales) 80 352 10 768 Autres dettes envers le personnel 21 628 - 199 345 42 266 - 290 053 1 748 065 370 491 204 559 70 998 61 709 - 441 700 162 544 1 890 980 8 198 21 922 2 832 - 325 24 902 188 3 435 430 Fournisseurs Fournisseurs Factures non parvenues Dettes sociales Organismes sociaux Dettes fiscales Impôt sur les sociétés TVA Divers Dettes sur immobilisations Fournisseurs Autres dettes Clients créditeurs Avoirs clients à établir Notes de frais Divers Total autres dettes d'exploitation Neovia Electronics Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance à moins d'un an. Document de référence 2006 - Projet Page 55 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . Note 14 – Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance présents au 31 mars 2005 correspondent à des factures de ventes émises fin mars 2005 pour des marchandises expédiées et dont le transfert de propriété a été postérieur à la date de clôture. Note 15 - Chiffre d’affaires o La répartition géographique du chiffre d'affaires se présente comme suit : 2004/2005 En euros France Ventes de produits finis et marchandises Prestations de services Chiffre d'affaires o Export 2003/2004 Total France Export Total 68 125 391 1 963 935 70 089 326 19 898 685 5 690 528 25 589 213 1 179 9 578 10 757 152 714 - 152 714 68 126 570 1 973 513 70 100 083 20 051 399 5 690 528 25 741 927 La répartition du chiffre d'affaires par famille de produits est la suivante : En euros 2004/2005 2003/2004 Téléviseurs LCD 35 742 973 51% 11 758 971 46% Téléviseurs Plasma 24 340 770 35% 3 971 104 15% Autres (TV CRT, moniteurs, lecteurs MP3…) 10 016 340 14% 10 011 852 39% Chiffre d'affaires 70 100 083 100% 25 741 927 100% Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 56 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . Note 16 - Résultat financier o Ce poste se décompose comme suit : En euros 2004/2005 Gains de change 2003/2004 1 596 102 727 135 53 568 8 517 Produits financiers 1 649 670 735 652 Pertes de change 1 647 278 828 928 Provision pour pertes de change 142 907 25 751 Intérêts bancaires 172 254 25 795 Escomptes accordés 86 040 27 179 Autres charges financières 76 221 1 500 Charges financières 2 124 701 909 153 Résultat financier (475 031) (173 501) Autres produits financiers Note 17 - Résultat exceptionnel o Le résultat exceptionnel se présente ainsi : En euros Charges Produits Reprise de provisions pour risques et charges Résultat sur rachat d'actions propres 7 330 7 526 Divers 5 747 2 838 13 077 35 364 Résultat exceptionnel Neovia Electronics 25 000 Document de référence 2006 - Projet Page 57 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . o Note 18 – Impôt sur les sociétés • Réconciliation du taux d’impôt de l’exercice La réconciliation du taux d’impôt de l’exercice se présente ainsi : Exercice clos le 31 mars 2005 En euros Résultat de l'exercice avant impôt sur les résultats (Charge)/produit d'impôt théorique au taux de 33 1/3 % sur le résultat comptable avant impôt (3 032 082) 1 010 694 Effet d'impôts des différences permanentes Frais d'augmentation de capital déduits de la prime d'émission Autres 246 022 (15 125) Effets d'impôts des différences temporaires (13 533) (Charge)/produit d'impôt théorique au taux de 33 1/3 % sur le résultat fiscal 1 228 058 Régularisation de l'impôt de l'exercice précédent Produit d'impôt constaté sur carry back (2 339) 369 078 Produit d'impôt 366 739 Produit d'impôt au taux de 33 1/3 % sur le déficit reportable en avant (non constaté) 858 980 • Fiscalité différée o Les déficits fiscaux cumulés n'ayant pas donné lieu à un calcul d'impôt différé s'élèvent à 2.576.942 euros soit un montant d'impôt de 858.980 euros. Ces déficits sont indéfiniment reportables en application de l'article 89 de la Loi de finances 2004. o Les décalages temporaires relatifs à l’impôt sur les sociétés nés au cours de l’exercice s’établissent à 346.890 euros. Ces charges qui pourront être ultérieurement déduites sont essentiellement liées aux écarts de conversion et à la contribution sociale de solidarité. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 58 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . Note 19 - Engagements hors bilan • Tableau récapitulatif des engagements hors bilan 31 mars 2005 En euros 31 mars 2004 Engagements donnés sur crédits documentaires Gage espèce en garantie des cautions bancaires Nantissement d'un fonds de garantie factor Effets escomptés non échus Engagements sur crédits baux Engagements de locations simples Instruments financiers de couverture de change 11 661 206 724 577 344 510 472 405 225 000 11 815 442 4 830 019 10 100 132 974 30 000 1 626 016 Total engagements donnés 25 243 140 6 629 109 Engagement reçus sur crédits documentaires Cautions diverses Instruments financiers de couverture de change 20 792 909 10 042 10 087 638 3 928 630 10 042 1 626 016 Total engagements reçus 30 890 589 5 564 688 • Engagements financiers sur crédits documentaires 31 mars 2005 Devise Gage de VMP en garantie des crédits documentaires Gage espèce en garantie des crédits documentaires Nantissement de VMP en garantie des crédits documentaires Engagement de cession de créances en garantie des crédits documentaires Engagement de paiement de crédits documentaires Montant devise 31 mars 2004 Contrevaleur euro Devise Montant devise Contrevaleur euro EUR 1 165 000 1 165 000 EUR 413 000 413 000 USD - - USD 140 000 114 860 USD - - EUR 208 000 208 000 EUR - - EUR 4 094 159 4 094 159 EUR 13 607 282 10 496 206 EUR - - 1 165 000 11 661 206 Engagements donnés sur crédits documentaires 4 830 019 Engagement sur crédit documentaire USD 22 616 047 17 445 269 USD 4 776 880 3 928 630 Engagement sur crédit documentaire EUR 3 347 640 3 347 640 EUR 300 000 300 000 Engagements reçus sur crédits documentaires o 20 792 909 4 228 630 Les crédits documentaires qui n’ont pas encore été réglés mais qui ont déjà été facturés, soit 10.296.703 euros, ont été comptabilisés en dettes fournisseurs. o Neovia Electronics L'ensemble de la trésorerie nantie ou gagée a été reclassé en immobilisations financières. Document de référence 2006 - Projet Page 59 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . • Risque de change o Dans le cadre normal de son activité, la Société s’expose à des risques sur devises résultant de ses achats de composants et marchandises en devises étrangères, la principale devise sur laquelle il existe une exposition significative étant le dollar US. NEOVIA couvre les risques sur les transactions anticipées par l’utilisation d’instruments financiers. Les instruments utilisés sont des achats et ventes à terme fermes ou optionnels de devises. o Au 31 mars 2005 les instruments financiers de couverture étaient les suivants : 31 mars 2005 Contrats d'achat à terme de devises Vente d'options d'achat de devises Vente d'options de vente de devises Devise Échéance Montant devise USD USD USD mai 2005 juin 2005 (1) 1 284 370 1 000 000 12 517 280 958 573 769 231 10 087 638 14 801 650 11 815 442 12 517 280 10 087 638 12 517 280 10 087 638 Engagements donnés sur couvertures de devises Achat d'options d'achat de devises USD (1) Engagements reçus sur couvertures de devises o Contrevaleur euro (1) Une couverture en devises a été mise en place à l’aide d’options d’achat et de vente réciproques dont les principales caractéristiques se présentent comme suit : Date d'émission Échéance 26/10/2004 03/11/2004 03/11/2004 05/11/2004 15/03/2005 16/03/2005 16/03/2005 27/05/2005 20/04/2005 26/06/2005 28/09/2005 06/05/2005 04/05/2005 31/05/2005 Devise USD USD USD USD USD USD USD Nominal 3 000 000 3 800 000 1 800 000 2 500 000 507 280 440 000 470 000 Prix d'exercice 1.225 1.225 1.240 1.240 1.328 1.330 1.320 12 517 280 o Limite activante Engagements Option de vente Option d'achat Euros 1.225 1.225 1.240 1.240 1.328 1.330 1.320 1.320 1.335 1.325 1.350 1.370 1.369 1.368 2 448 980 3 102 041 1 451 613 2 016 129 381 988 330 827 356 061 10 087 638 A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le futur. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 60 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . o • Crédit-bail En euros Véhicules Logiciels 481 542 21 096 21 912 60 531 82 443 0 3 560 3 560 19 673 85 329 105 002 0 4 582 4 582 162 445 201 215 6 109 13 746 363 661 19 856 26212.83 1 Total 26 213 1 Montant pris en charges dans l'exercice 85 329 3 560 Valeur d'origine Amortissements : Cumuls exercices antérieurs Dotations de l'exercice Total Redevances payées : Cumuls exercices antérieurs Sur l'exercice Total Redevances restant à payer : A un an au plus A plus d'un an et cinq au plus A plus de cinq ans Total Valeur résiduelle : A un an au plus A plus d'un an et cinq au plus A plus de cinq ans • Engagements en matière de droit individuel à la formation Nombre d'heures acquises 31 mars 2005 31 mars 2004 90 - Note 20 – Environnement Compte tenu de l’activité de la société et de la sous-traitance des opérations de production, il n’a pas été identifié de risques majeurs ou significatifs sur l’environnement. Aucun passif n’a donc été inscrit à ce titre. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 61 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2005 . Note 21 - Effectifs moyens • Par catégorie 2004/2005 • 2003/2004 Cadres et agents de maîtrise Ouvriers et employés 11 8 2 5 Effectif moyen 19 7 Par fonction 2004/2005 2 7 3 4 3 Direction Ventes et marketing Production Achats Finances et administration Effectif moyen 19 Note 22 - Rémunération des organes de direction • • Les membres du conseil d’administration n’ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période. Les membres des organes de direction ont perçu globalement au titre de l’exercice clos le 31 mars 2005 des rémunérations brutes et avant impôts pour un total de 116.414 euros ainsi que 6.695 euros d’avantages en nature à raison de leurs fonctions au cours de la période. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 62 www.global-reports.com .Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2005 . Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2005 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2005, sur : ¾ le contrôle des comptes annuels de la société Neovia Electronics, tels qu'ils sont joints au présent rapport, ¾ la justification de nos appréciations, ¾ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l’annexe qui décrit les incertitudes significatives faisant peser un doute sur la continuité de l’exploitation. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Continuité de l’exploitation La note 2.1 de l’annexe décrit les incertitudes significatives pesant sur la continuité de l’exploitation. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l’annexe donne une information pertinente sur la situation de la société au regard de l’incertitude pesant sur la continuité de l’exploitation. Estimations comptables Votre société constitue une provision pour dépréciation des stocks pour tenir compte, d'une part, de la valeur de la réalisation du stock et, d'autre part, de l'ancienneté ainsi que des perspectives de ventes de ce stock tel que cela est décrit en note 2.2.6 de l'annexe. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 63 www.global-reports.com .Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2005 . Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société. De plus, notre appréciation de cette dépréciation s'est fondée sur un examen des événements postérieurs venant corroborer ces estimations. Nos travaux d'appréciation de ces estimations ne nous ont pas conduits à relever d'éléments susceptibles de remettre en cause le caractère raisonnable des modalités retenues pour ces estimations comptables, ainsi que des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nice et Paris-La Défense, le 31 août 2005 Les Commissaires aux Comptes ALFA CONSULTANT ERNST & YOUNG Audit Fabrice Albrecht Neovia Electronics Any Antola Document de référence 2006 - Projet Page 64 www.global-reports.com .Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2005 . Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Neovia Electronics, S.A. Exercice clos le 31 mars 2005 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1. Avec la S.A.R.L One Way Bleu Nature et objet Relations commerciales avec la S.A.R.L. One Way Bleu, tour opérateur, dont M. Thierry Cassagnaud est associé et gérant. Modalités Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2005, votre société a acheté des prestations à la S.A.R.L. One Way Bleu pour un montant de € 16.824 hors taxes. 2. Avec la S.A.R.L Maurelec Nature et objet Prestations de conseils réalisées par la SARL Maurelec dont M. Maurice Le Claire est associé et gérant.. Modalités Au titre de cette prestation de conseils, votre société a enregistré au cours de l’exercice clos le 31 mars 2005 une charge de € 5.000 hors taxes. De plus, des frais de déplacement d’un montant de € 3.123 hors taxes ont été facturés à votre société par la SARL Maurelec. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions visées à l’article L 225-42 du Code de commerce. En application de l’article L 225-240 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 65 www.global-reports.com .Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2005 . 1. Avec la société Bucio & Ehinger Llp Administrateur concerné M. Jong Hoon kim. Nature et objet En avril 2004, votre société a conclu un contrat de prestation de services avec le cabinet Bucio & Ehinger Llp dont un des associés est M. Jong Hoon Kim. Au titre de ce contrat, votre société a bénéficié d’un ensemble de prestations de conseils dans le cadre du processus d’introduction en Bourse du capital de la société. Modalités Au titre de ces prestations, des honoraires d’un montant de € 74.966 hors taxes ($ 96.000) ont été versés par votre société au cabinet Bucio & Ehinger Llp. 2. Avec Monsieur O. Shik Kong Administrateur concerné Monsieur O. Shik Kong. Nature et objet En novembre 2004, votre société a conclu un contrat de prestations de services avec M. O. Shik Kong. Au titre de ce contrat, votre société a bénéficié du 1er novembre 2004 au 31 mars 2005 d’un ensemble de prestations de conseils dans le cadre de la gestion du sourcing et du relationnel avec les fournisseurs clés en Asie. Modalités Au titre de ces prestations, des honoraires d’un montant de € 66.915 hors taxes ont été versés par votre société à Monsieur O. Shik Kong. Nous vous précisons que, lors de ses réunions des 3 mars 2005 et 25 juillet 2005, votre conseil d’administration a décidé d’autoriser a posteriori ces conventions. Nice et Paris-La Défense, le 31 août 2005 Les Commissaires aux Comptes ALFA CONSULTANT ERNST & YOUNG Audit Fabrice Albrecht Neovia Electronics Any Antola Document de référence 2006 - Projet Page 66 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . Comptes annuels au 31 mars 2006 2. ETATS FINANCIERS 2.1. Bilan actif 31 mars 2006 En euros Amort. & Provisions Montant brut 31 mars 2005 Montant net Montant net Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, droits similaires 1 000 - 1 000 1 000 40 588 11 106 29 482 800 Constructions 100 946 16 064 84 881 81 075 Installations techniques, matériel, outillage 536 763 536 763 - 412 388 Autres immobilisations corporelles 157 005 47 105 109 900 88 519 6 939 - 6 939 50 318 - - - - 881 716 2 788 878 928 2 012 771 1 724 956 613 827 1 111 130 2 646 870 Matières premières, approvisionnements 3 762 090 2 958 579 803 511 15 778 536 Produits finis 3 665 922 2 837 115 828 807 1 758 192 Marchandises - - - 5 410 657 Avances & acomptes versés sur commandes - - - - Clients et comptes rattachés 4 039 943 2 832 868 1 207 075 12 702 955 Autres créances 4 033 199 1 085 372 2 947 827 4 015 469 - - - - 751 036 - 751 036 1 192 456 36 571 - 36 571 63 517 16 288 762 9 713 934 6 574 828 40 921 783 79 537 - 79 537 142 907 18 093 255 10 327 760 7 765 494 43 711 560 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE Stocks Créances Trésorerie Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance ACTIF CIRCULANT Comptes de régularisation Ecarts de conversion actif TOTAL ACTIF Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 67 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . 2.2. Bilan passif En euros 31 mars 2006 31 mars 2005 Capitaux propres Capital social 357 090 357 090 5 529 334 5 529 334 Réserve légale 10 000 10 000 Réserve statutaire ou contractuelle 10 209 10 209 (2 347 401) 317 942 Résultat de l'exercice (25 298 690) (2 665 343) CAPITAUX PROPRES (21 739 458) 3 559 232 3 998 603 471 907 16 806 008 14 555 356 2 263 700 - - - 3 207 431 20 231 929 986 039 2 253 948 - 61 709 2 024 539 2 354 602 - 196 800 25 287 717 39 654 344 218 632 26 077 7 765 494 43 711 560 Primes d'émission Report à nouveau PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Comptes de régularisation Produits constatés d'avance DETTES Ecarts de conversion passif TOTAL PASSIF Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 68 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . 2.3. Compte de résultat Exercice clos le Exercice clos le 31 mars 2006 31 mars 2005 En euros Produits d'exploitation Ventes de marchandises et de produits finis 39 418 618 70 089 325 473 212 10 758 39 891 830 70 100 083 Production stockée 1 132 304 2 362 285 Reprises de provisions et transferts de charges 7 045 167 40 355 6 777 1 203 259 48 076 077 73 705 982 Achats de marchandises 7 641 196 24 182 414 Variation de stocks 6 000 843 (4 711 952) Achats de matières premières et autres approvisionnements 16 478 947 63 119 477 Variation de stocks 13 362 123 (17 124 213) 7 123 423 5 485 290 154 909 204 828 1 719 287 1 084 335 Charges sociales 703 105 441 785 Dotations aux amortissements 318 172 84 689 13 814 397 2 825 982 3 704 612 327 000 93 081 365 684 71 114 096 76 285 320 (23 038 019) (2 579 338) 917 868 1 649 671 2 906 464 2 124 701 (1 988 596) (475 031) (25 026 615) (3 054 369) 4 686 35 363 276 760 13 077 (272 075) 22 286 - (366 739) (25 298 690) (2 665 344) Prestations de services CHIFFRE D'AFFAIRES NET Autres produits PRODUITS D'EXPLOITATION Charges d'exploitation Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers Charges financières RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Produits exceptionnels Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL Impôt sur les résultats RESULTAT NET Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 69 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . 2.4. Tableau des flux de trésorerie Exercice clos le 31 mars 2006 (12 mois) En euros Exercice clos le 31 mars 2005 (12 mois) FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net (25 298 690) (2 665 343) 4 046 112 511 620 Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie ou non liés à l'activité Amortissements et provisions (1) Divers éléments non monétaires Marge brute d'autofinancement Variation des stocks nets Variation des créances d'exploitation Variation des dettes d'exploitation - - (21 252 577) (2 153 723) 21 315 068 (21 499 641) 12 653 838 (12 732 350) (18 688 424) 21 628 512 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 15 280 481 (12 603 479) Flux net de trésorerie lié à l'activité (5 972 096) (14 757 202) (227 594) (636 991) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions ou diminution d'immobilisations corporelles et incorporelles 61 709 - Augmentation nette des immobilisations financières 1 189 148 (1 457 543) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 1 023 264 (2 094 534) - 5 606 424 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital en numéraire Acquisitions nettes d'actions propres Affacturage des créances clients (6 939) (50 318) (7 086 901) 7 534 433 - - (7 093 840) 13 090 539 (12 042 673) (3 761 197) (3 930 750) (169 553) Remboursement d'emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement VARIATION DE TRESORERIE Trésorerie à l'ouverture (2) Trésorerie à la clôture (2) (15 973 423) (3 930 750) VARIATION DE TRESORERIE (12 042 673) (3 761 197) (1) A l'exclusion des provisions sur actif circulant (2) Composantes de la trésorerie : Caisse et comptes à vue débiteurs Comptes à vue créditeurs (découverts) Avances en devise 751 036 1 192 456 (13 891 828) (815 228) (2 832 631) (4 307 978) - - (15 973 423) (3 930 750) Intérêts courus Trésorerie du tableau des flux de trésorerie Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 70 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . 3. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS NEOVIA ELECTRONICS (« NEOVIA ») a pour principale activité la conception et la commercialisation à destination du grand public d'écrans plats issus des technologies LCD et plasma. La société ne dispose pas de filiales. 3.1. Faits marquants 2.1.1 Continuité d'exploitation – procédure de redressement judiciaire Les discussions ouvertes entre la société NEOVIA et ses créanciers bancaires n'ont pu aboutir à un accord de rééchelonnement des concours malgré l'ouverture, par ordonnance en date du 18 novembre 2005, d'une procédure de règlement amiable au cours de laquelle un projet de reprise de la société avait été présenté. Dans le cadre de cette procédure, par ordonnance en date du 26 novembre 2005, le Président du Tribunal de Commerce de Meaux a par ailleurs ordonné une suspension provisoire de poursuites individuelles. Les difficultés rencontrées lors des discussions initiées avec les banques ayant rendu impossible la concrétisation du projet de reprise, le Tribunal de Commerce de MEAUX a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société NEOVIA, le 19 décembre 2005. Le jugement d'ouverture a fixé la date provisoire de cessation des paiements au 12 décembre 2005 et a ouvert une période d’observation jusqu’au 19 juin 2006. En date du 2 juin 2006, le Tribunal de Commerce de MEAUX a homologué le plan de continuation présenté par la société et de nouveaux actionnaires suivant un projet d’entreprise apportant des garanties de pérennité. Le remboursement du passif résultant des propositions d'apurement circularisées se présente comme suit : RAPPEL SUR LES OPTIONS Option A Option B Option C règlement à 24% comptant des créances admises règlement à 40% de la créance admise, 20% comptant, 20% sur 10 ans au taux constant de 2% paiement 100% sur 10 ans par annuités progressives Ensemble des créanciers Comptant superprivilégiées et < 150 € 36 713 privilégiés chirographaires (1) contestées total 36 713 # créanciers 6 % 0,14% (1) contestées, intégrées totalement dans notre scénario actuel Option A 0 163 954 0 163 954 9 0,61% 3 260 978 4 450 983 0 7 711 961 29 28,50% Échéancier de paiement de chaque option comptant année 1 (1 juin chaque année) année 2 année 3 année 4 année 5 année 6 année 7 année 8 année 9 année 10 Total comptant + étalé % du total de la créance Option A 39 349 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 39 349 24,00% Option B 1 542 392 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 3 084 784 40,00% 36 713 36 713 100,00% Option B Option C 752 675 5 454 653 5 000 000 11 207 328 23 41,42% Option C 0 560 366 560 366 784 513 896 586 1 120 733 1 120 733 1 120 733 1 681 099 1 681 099 1 681 099 11 207 328 100,00% Pas répondu 178 7 115 935 0 7 116 113 38 26,30% Pas répondu 0 355 806 355 806 498 128 569 289 711 611 711 611 711 611 1 067 417 1 067 417 1 067 417 7 116 113 100,00% Rejet 446 128 372 742 0 818 869 12 3,03% Rejet 0 40 943 40 943 57 321 65 510 81 887 81 887 81 887 122 830 122 830 122 830 818 869 100,00% Abandon Total 36 713 4 459 958 17 558 267 5 000 000 27 054 938 117 100,00% Total Année 1 618 454 2006 1 111 355 2007 1 111 355 2008 1 494 201 2009 1 685 624 2010 2 068 470 2011 2 068 470 2012 2 068 470 2013 3 025 586 2014 3 025 586 2015 3 025 586 2016 22 303 156 82,44% 4 751 781,61 Le plan prévot les opérations suivantes qui se sont traduites pour la Société par un apport global de trésorerie de 3 M€ (intégralement disponible pour la Société depuis la première semaine du mois de juillet 2006): ¾ une cession par le management de la Société d’un bloc de 714.180 actions représentant 40% du capital à la société MEDALION pour un prix de 142.836 € (soit 0,20€ par action) selon la répartition suivante : Seung Joon Im : Thierry Cassagnaud : Gun Haeng Lee : Neovia Electronics 662 620 28 000 4 200 Document de référence 2006 - Projet Page 71 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . Maurice Le Claire : 3 360 O Shik Kong : 16 000 Total ¾ 714 180 la réinjection par les actionnaires cédants des 142.836 € dans la trésorerie de NEOVIA, par un apport en compte courant en vue de souscrire à une future augmentation de capital ; ¾ un apport par la société MEDALION d’une somme de 2.857.164 € en compte courant à NEOVIA en vue également de souscrire à une future augmentation de capital, soit un apport total de 3 M€. Monsieur James Hoon KIM (déjà actionnaire de la Société à hauteur de 11,97%) et la société MEDALION ont franchi à eux deux le seuil de 50% du capital. Ces derniers entendent mettre en place une garantie de cours au même prix de 0,2 euro par action en faveur du public, dans les conditions prévues par les articles 235-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. 2.1.2 Avis de vérification de comptabilité – Proposition de rectification Par courrier en date du 27 juillet 2005, l'Administration fiscale a décidé de procéder à la vérification des déclarations de TVA pour la période du 1er avril 2001 au 31 mars 2005. Cette vérification s'est déroulée du 7 septembre 2005 au 28 juillet 2006. Il est rappelé que dans ce cadre, l’administration fiscale avait demandé à la Société NEOVIA l’inscription d’un privilège de 5 M€ sur le Trésor Public. Suite à ces vérifications, par courrier en date du 27 septembre 2006, la Société a été avisée d'une proposition de rectification portant sur les impositions suivantes : Période du 01/04/2002 au 31/03/2003 Période du 01/04/2003 au 31/03/2004 Période du 01/04/2004 au 31/03/2005 79 305 1 140 791 229 168 Rappel de TVA Total 1 449 264 Pénalités 1 330 002 Total 2 779 266 La Société entend contester l'ensemble des rectifications proposées. Toutefois, par prudence, une provision pour risques et charges d'un montant de 2.054.634 euros a été constatée dans les comptes au 31 mars 2006. Par ailleurs, par courrier en date du 6 octobre 2006, l'Administration fiscale a décidé d'ouvrir une nouvelle procédure de vérification des déclarations de TVA pour la période allant du 1er avril 2005 au 31 août 2006. 3.2. Principes, règles et méthodes comptables 2.2.1 Principes généraux Les comptes annuels de NEOVIA sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect du principe de prudence, en tenant compte des hypothèses suivantes : ¾ continuité de l'exploitation, ¾ permanence des méthodes d’un exercice à l’autre, ¾ indépendance des exercices. La devise dans laquelle la société établit ses comptes est l’euro. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Conformément à la législation en vigueur en France, la société NEOVIA ELECTRONICS applique le règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi que le règlement CRC 2004-06 relatif à l’évaluation et à la définition des actifs, règlements d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. En raison de la consistance des actifs de la Société, ces nouveaux règlements n’ont pas eu d’impact sur les comptes de la société. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 72 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . 2.2.2 Comparabilité des comptes L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er avril 2005 au 31 mars 2006. L’exercice précédent avait la même durée. 2.2.3 Immobilisations incorporelles ¾ Frais d’augmentation de capital Les frais d’augmentation de capital sont imputés nets d’impôts sur les primes d’émission. ¾ Logiciels Les logiciels acquis sont amortis à compter de leur date de mise en service selon le mode linéaire en fonction de leur durée prévisible d’utilisation, soit de un à trois ans. 2.2.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les frais d’entretien et de réparations sont enregistrés en charges de l’exercice. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée probable d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes: ¾ Agencements et aménagements sur sol d’autrui : 10 ans ¾ Matériel et outillage industriels 2 à 10 ans ¾ Matériel de transport 4 ans ¾ Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans ¾ Mobilier 3 ans 2.2.5 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont constituées de dépôts de garantie, de prêts au personnel, des actions propres et de l'ensemble de la trésorerie gagée ou nantie afin de garantir les crédits documentaires obtenus ou les créances affacturées. ¾ Actions propres Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d’actions, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières. ¾ Valeurs mobilières de placement ayant fait l’objet d’un nantissement Ne présentant pas un caractère disponible, les valeurs mobilières de placement ayant fait l’objet d’un nantissement sont comptabilisées en immobilisations financières. 2.2.6 Actif circulant ¾ Stocks Les stocks de composants et matières premières sont évalués selon la méthode FIFO. Les stocks de produits finis et marchandises sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'approche (frais de transport et de douane). Les produits fabriqués sont valorisés à leur coût de production qui comprend les consommations ainsi que les frais d'assemblage facturés par les sous-traitants. Une provision pour dépréciation des stocks est constatée pour tenir compte d’une part de la valeur de la réalisation du stock et d’autre part de l’ancienneté ainsi que des perspectives de ventes. Les stocks n’intègrent pas d’escomptes de règlement. ¾ Créances clients Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. ¾ Affacturage NEOVIA procède à l’affacturage d'une partie significative de ses créances. Les factors prennent en charge, pour partie, le risque de non-paiement. NEOVIA possède un droit de tirage sur les organismes à hauteur des créances cédées. Les créances cédées sont maintenues à l'actif du bilan jusqu'à leur règlement par les clients. En contrepartie, le financement apporté par les factors est comptabilisé en dettes financières diverses. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 73 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . 2.2.7 Conversion des éléments en devises Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux cours en vigueur à la clôture de l’exercice. Les différences de change latentes en résultant sont constatées en écarts de conversion actif et passif. Une provision est éventuellement comptabilisée pour couvrir les risques de pertes de change latentes. 2.2.8 Instruments financiers Afin de se couvrir contre le risque de change transactionnel, la Société a recours à des instruments financiers tels que des options de change et des swaps de devises. Les positions en cours à la clôture sont mentionnées en engagements hors bilan. 2.2.9 Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constatées pour couvrir des risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus rendent probables, et qui ont pu être estimés de manière fiable. ¾ Provisions pour litiges Les provisions pour litiges font l’objet d’une analyse au cas par cas. ¾ Provision pour garantie La gestion du service après vente est sous-traitée auprès de prestataires spécialisés. Les garanties contractuelles données aux clients lors de la vente des produits correspondent généralement aux garanties contractuelles obtenues des fournisseurs. L'éventuel coût résiduel à la charge de NEOVIA donne lieu à la constatation d'une provision pour risques et charges. Cette provision est calculée sur la base des taux de retours observés par familles de produits et des coûts anticipés pour leur traitement, après prise en compte des éventuelles refacturations aux fournisseurs. Elle concerne les retours de produits pouvant intervenir pour les pannes à la mise en service ainsi que les autres retours pris en charge pendant la période de garantie sur une durée maximale de deux années. 2.2.10 Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est reconnu lors du transfert de propriété qui intervient généralement lors de la livraison physique des produits au client. Les produits expédiés et facturés avant la clôture de l’exercice, mais dont la livraison intervient postérieurement, donnent lieu à la comptabilisation de produits constatés d’avance. 2.2.11 Information sectorielle L’activité commerciale étant exercée sur un seul secteur d’activité, seule une répartition des ventes par famille de produits est indiquée. 2.2.12 Résultat exceptionnel Les charges et produits exceptionnels sont constitués d’éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle de la société. 2.2.13 Indemnités de départ à la retraite Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement aux organismes qui gèrent les programmes de retraite, de cotisations calculées sur la base des salaires. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions. La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Si elle est significative, cette indemnité de fin de carrière donne lieu à la comptabilisation d'une provision. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 74 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . 3.3. Notes sur les comptes annuels au 31 mars 2006 Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles Les mouvements des immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l’exercice se présentent ainsi : Valeur brute au Augmentations Diminutions de Valeur brute au 31 mars 2005 de l'exercice l'exercice 31 mars 2006 En euros Concessions, brevets Constructions Matériel et outillage industriels Matériel de transport Matériel de bureau et informatique 2 268 87 152 482 031 41 500 57 466 39 320 13 794 116 442 49 300 8 739 61 709 - 41 588 100 946 536 764 90 800 66 205 Total brut 670 417 227 595 61 709 836 303 Amortissements au 31 mars 2005 En euros Dotations de l'exercice Diminutions de Amortissements l'exercice au 31 mars 2006 Concessions, brevets Constructions Matériel et outillage industriels Matériel de transport Matériel de bureau et informatique 468 6 077 69 642 0 10 446 10 638 9 987 467 121 18 160 18 499 - 11 106 16 064 536 763 18 160 28 945 Total amortissements 86 633 524 405 - 611 038 583 784 -296 810 - 225 265 Total net Une provision à hauteur de 211.375 euros a été comptabilisée au 31 mars 2006 pour constater la dépréciation totale des postes "matériel & outillage" et "outillage industriel". Note 2 - Immobilisations financières En euros Prêts au personnel Dépôts de garantie VMP nanties pour garantir les crédits documentaires Fonds de garantie versés au factor Actions propres Total brut Valeur au 31 Augmentations Diminutions de Valeur au 31 mars 2005 de l'exercice l'exercice mars 2006 51 067 3 500 10 996 3 500 27 537 34 526 1 164 903 452 168 1 617 071 - 804 576 4 161 553 4 118 939 847 189 50 318 350 657 394 035 6 940 2 070 864 4 978 873 6 161 082 888 655 Les dépôts de garantie ont une échéance à plus d'un an. En revanche, la trésorerie gagée ou nantie pour garantir les crédits documentaires ainsi que les créances cédées aux factors a une échéance à moins d'un an. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 75 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . ¾ Actions propres Le tableau suivant reprend les mouvements des actions propres : 31 mars 2005 Nombre d'actions % du capital Prix d'acquisition total (euros) Cours de clôture (euros) Valeur boursière total (euros) Acquisitions/cessions totales (euros) Cours moyen d'acquisition et de cession (euros) Acquisitions 1 994 0,11% 50 318 26 51 864 Cessions 22 620 31 mars 2006 23 644 970 0,05% 6 939 (*) 350 657 338 732 15,50 14,33 (*) Le cours de l’action est suspendu au 2 décembre 2005. A cette date, le cours par action était de 4,28 euros. Note 3 - Stocks L'évolution des stocks au cours de l'exercice se présente comme suit : En euros Variations de l'exercice 31 mars 2005 Matières premières, approvisionnements 17 124 213 (13 362 123) 3 762 090 8 705 794 (5 039 872) 3 665 922 25 830 007 -18 401 995 7 428 012 2 711 289 3 084 405 5 795 694 23 118 718 -21 486 400 1 632 318 Marchandises, produits finis et intermédiaires Total brut Provision pour dépréciation Total net 31 mars 2006 Note 4 - Créances clients Les créances clients se décomposent comme suit : En euros 31 mars 2006 Créances clients 31 mars 2005 4 008 101 3 071 515 31 842 - Créances affacturées - 9 432 150 Clients douteux - 9 257 Effets à recevoir - 190 807 4 039 943 12 703 729 2 832 868 774 1 207 075 12 702 955 Factures à établir Total brut Dépréciation des créances clients Total net L'ensemble des créances clients a une échéance à moins d'un an. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 76 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . Note 5 - Autres créances En euros 31 mars 2006 Personnel Impôts sur les résultats TVA 31 mars 2005 2 560 7 424 18 750 708 214 810 776 803 776 Avoirs à obtenir fournisseurs 228 129 Fournisseurs débiteurs 234 650 100 638 Créances sur fournisseurs 1 066 622 1 163 844 Comptes courants Factors 1 898 931 1 092 432 911 24 931 4 033 199 4 129 388 1 085 372 113 919 2 947 827 4 015 469 Divers Total brut Dépréciation des autres créances Total net Une provision de 18.750 euros a été dotée afin de couvrir le risque de perte de l'impôt forfaitaire annuel de l'exercice 2005. Les créances sur fournisseurs comprennent à hauteur de 1.066.622 euros des factures émises à l'attention de deux fournisseurs afin de compenser des réclamations et litiges commerciaux. Ces factures font l'objet d'une provision à 100 %. L'ensemble des autres créances a une échéance inférieure à un an. Note 6 - Produits à recevoir rattachés aux postes de créances En euros 31 mars 2006 31 mars 2005 Immobilisations financières Intérêts courus sur prêts - - 31 842 - - 228 129 31 842 228 129 Créances clients Factures à établir Divers Avoirs à recevoir des fournisseurs Total produits à recevoir Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 77 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . Note 7 - Charges à payer rattachées aux postes de dettes En euros 31 mars 2006 31 mars 2005 Emprunts et dettes financières Intérêts courus 544 - 307 565 343 755 101 378 80 352 Salaires à payer 27 330 - Charges sociales 9 910 10 785 178 996 204 559 1 067 219 162 544 Fournisseurs et comptes rattachés Factures non parvenues Dettes fiscales et sociales Congés payés (dont charges sociales) Etat Autres dettes Clients avoirs et remises à établir Divers Total charges à payer 324 1 692 941 802 319 Note 8 - Charges constatées d’avance Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation et se décomposent comme suit : En euros Assurances 31 mars 2006 16 794 23 396 - 40 121 8 576 - 11 200 - 36 571 63 517 Transports Locations Impôts et taxes Total charges constatées d'avance 31 mars 2005 Note 9 – Ecarts de conversion Les écarts de conversion comptabilisés au 31 mars 2006 concernent presque exclusivement le créances clients et dettes fournisseurs libellées en dollar US. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 78 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . Note 10 - Capitaux propres ¾ Composition du capital social Valeur nominale Montant du capital (en euros) social (en euros) Nombre Composition du capital social au début de l'exercice 1 785 449 0,2 357 090 Augmentation de capital - - - Diminution de capital - - - 1 785 449 0,2 357 090 Composition du capital social en fin de période Au 31 mars 2005, le capital social est composé de 1.785.449 actions d’une valeur nominale de 0,20 euros chacune. ¾ Variation des capitaux propres En euros Situation au 31 mars 2004 Capital 100 000 Affectation du résultat 2003/2004 Augmentation de capital Augmentation de capital suite à l'introduction en bourse Report à nouveau Réserves 11 009 189 200 180 000 Prime d'émission 317 942 357 090 - 6 344 491 (738 067) (738 067) 20 209 317 942 - (2 665 343) 5 529 334 Résultat au 31 mars 2006 Situation au 31 mars 2006 (507 142) 6 267 401 Résultat 2004/2005 Affectation du résultat 2004/2005 618 151 - 77 090 357 090 20 209 Capitaux propres 507 142 (180 000) Imputation des frais d'augmentation de capital sur la prime d'émission Situation au 31 mars 2005 Résultat (2 347 401) 5 529 334 (2 665 343) (2 665 343) (2 665 343) 3 559 232 2 665 343 - (25 298 690) (25 298 690) (25 298 690) (21 739 458) Le résultat de l'exercice clos au 31 mars 2006 a été affecté en report à nouveau. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 79 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . ¾ Capital potentiel Options de souscription d'actions 1 Date d'assemblée Date du conseil d'administration ère émission 2 nde émission 18 juin 2004 18 juin 2004 15 novembre 2004 15 novembre 2004 - 8 février 2005 Date de la décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du conseil d'administration Nombre total de titres autorisés 33 500 - Nombre de titres attribués et pouvant encore être exercés Dont par les dirigeants 33 500 20 000 - Nombre total d'actions pouvant être souscrites Dont par les dirigeants 33 500 20 000 - Nombre de personnes concernées 8 1 0 0 Point de départ d'exercice 15 novembre 2005 8 février 2006 Date d'expiration 15 novembre 2011 8 février 2012 (1) (1) 13,36 € 26,97 € 0 0 Dont par les dirigeants Conditions d'exercice Prix de souscription Nombre d'options exercées au 1er mars 2005 (1) À l’issue de la première année suivant l’octroi, chaque bénéficiaire aura la faculté d’exercer au maximum 30% des options qui lui ont été octroyées. Note 11 – Provisions pour risques et charges En euros 31 mars 2005 Dotations de l'exercice Utilisées Provision pour risques de pénalités 31 mars 2006 Diminutions de l'exercice Non utilisées 2 000 950 099 - - 952 099 27 000 119 720 18 000 - 128 720 Provision pour garantie clients 300 000 233 613 - - 533 613 Provision pour pertes de change 142 907 79 537 142 907 - 79 537 - 2 304 634 - - 2 304 634 471 907 3 687 603 160 907 0 3 998 603 Provisions pour litiges Provision pour risques TVA Total provisions pour risques et charges La provision pour pertes de change correspond à l'écart de conversion actif au 31 mars 2006. Une provision de 950.Keuros a été comptabilisée afin de tenir compte du risque pour la Société du versement de pénalités contractuelles suite à la signature, le 3 juillet 2005, de deux contrats d'approvisionnement avec un fournisseur coréen1 pour 1 Le fournisseur concerné est : ESTO - A-3FI . 219-8 Kasan Dong, Geumcheon-Gu, Seoul, 153-801, Korea Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 80 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . lesquels la société n’a pas pu respecter ses engagements d’achats en raison principalement de l’impossibilité d’ouvrir toute nouvelle ligne de crédit. Outre cela, ce fournisseur a aussi stoppé ses versements selon l’échéancier initial établi, relatif aux notes de débit émises à son attention afin de compenser des réclamations et litiges commerciaux. Par prudence, le solde de ces notes de débit, comptabilisées au 31 mars 2005, et non réglées, a été provisionné à 100% dans les comptes au 31 mars 2006 en provision pour dépréciation des autres créances pour un montant de 898 K€. Une provision complémentaire de 2.055 Keuros a été comptabilisée dans le compte "provisions pour risque de TVA" concernant la proposition de rectification suite à un contrôle fiscal reçue par la Société (voir paragraphe 2.1)2. Compte tenu de la taille de l'effectif et de sa faible ancienneté, le montant des engagements en matière de retraite n'est pas significatif au 31 mars 2006. Note 12 - Dettes financières Les dettes financières se décomposent comme suit : En euros Découverts bancaires Dette envers les sociétés d'affacturage Autre Total dettes financières Montant total A un an au plus A plus d'un an 16 724 459 16 724 459 - 2 263 700 2 263 701 - 81 549 81 549 19 069 708 19 069 708 - Nous vous signalons que malgré les demandes et relances formulées par la direction auprès des établissements bancaires, un nombre significatif de relevés de comptes bancaires au 31 mars 2006 (16) et/ou de confirmation directe des banques n'ont pu être obtenus. Par ailleurs, dans le cadre des travaux de clôture des comptes sociaux au 31 mars 2006, un écart (de l'ordre d'1,3 M euros) a été identifié entre la déclaration de créance de l'un des établissements bancaires et les comptes de la société. Cet écart fait actuellement l'objet d'une contestation par la société et d'une demande de renseignements complémentaires émis envers l'établissement bancaire concerné3. 2 3 Cette provision a été reprise dans les comptes intermédiaires au 30 septembre 2006 (cf. note 9 point 3. p. 105) L’évolution de cette incertitude est relatée p. 12 du présent document de référence. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 81 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . Note 13 - Autres dettes d'exploitation En euros 31 mars 2006 Avances et acomptes reçus sur commandes 31 mars 2005 - - 2 899 866 19 888 174 307 565 343 755 Fournisseurs Fournisseurs Factures non parvenues Dettes sociales - Congés payés (dont charges sociales) 101 378 80 352 58 747 21 628 208 631 199 345 - - TVA 383 810 1 748 065 Divers 233 473 204 559 - 61 709 670 084 441 700 1 067 219 1 890 980 15 731 21 922 271 506 - 6 218 009 24 902 188 Autres dettes envers le personnel Organismes sociaux Dettes fiscales Impôt sur les sociétés Dettes sur immobilisations Fournisseurs Autres dettes Clients créditeurs Avoirs clients à établir Notes de frais Divers Total autres dettes d'exploitation Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance à moins d'un an. Note 14 – Produits constatés d’avance Aucun produit constaté d'avance n'a été comptabilisé au 31 mars 2006 Note 15 - Chiffre d’affaires La répartition géographique du chiffre d'affaires se présente comme suit : En euros Ventes de produits finis et marchandises Prestations de services Chiffre d'affaires Neovia Electronics 2005/2006 2004/2005 France Export Total France 22 809 406 16 609 212 39 418 618 68 125 391 1 963 935 70 089 326 37 436 435 776 473 212 1 179 9 578 10 757 22 846 842 17 044 988 39 891 830 68 126 570 1 973 513 70 100 083 Document de référence 2006 - Projet Export Total Page 82 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . La répartition du chiffre d'affaires par famille de produits est la suivante : En euros 2005/2006 Téléviseurs LCD 2004/2005 27 210 107 68% 35 742 973 51% Téléviseurs Plasma 7 488 424 19% 24 340 770 35% Autres (TV CRT, moniteurs, lecteurs MP3…) 5 242 771 13% 10 016 340 14% 39 941 301 100% 70 100 083 100% Chiffre d'affaires Note 16 - Résultat financier Ce poste se décompose comme suit : En euros 2005/2006 Gains de change 2004/2005 643 188 1 596 102 19 214 27 817 255 466 25 751 917 868 1 649 670 2 321 919 1 647 278 Provision pour pertes de change 173 038 142 907 Intérêts bancaires 355 816 172 254 Escomptes accordés 15 241 86 040 Autres charges financières 40 449 76 221 2 906 464 2 124 701 (1 988 596) (475 031) Autres produits financiers Reprise de provisions Produits financiers Pertes de change Charges financières Résultat financier Note 17 - Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel se présente ainsi : En euros Résultat sur rachat d'actions propres Charges Produits 60 188 Divers 216 572 Résultat exceptionnel 276 760 Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet 4 686 4 686 Page 83 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . Note 18 – Impôt sur les sociétés ¾ Réconciliation du taux d’impôt de l’exercice La réconciliation du taux d’impôt de l’exercice se présente ainsi : Exercice clos le 31 mars 2006 En euros Résultat de l'exercice avant impôt sur les résultats (25 298 690) (Charge)/produit d'impôt théorique au taux de 33 1/3 % sur le résultat comptable avant impôt 8 432 897 Effet d'impôts des différences permanentes Frais d'augmentation de capital déduits de la prime d'émission Autres (32 340) Effets d'impôts des différences temporaires (757 765) (Charge)/produit d'impôt théorique au taux de 33 1/3 % sur le résultat fiscal 7 642 791 Régularisation de l'impôt de l'exercice précédent Produit d'impôt constaté sur carry back - Produit d'impôt - Produit d'impôt au taux de 33 1/3 % sur le déficit reportable en avant (non constaté) 7 642 791 Note 19 - Engagements hors bilan ¾ Tableau récapitulatif des engagements hors bilan 31 mars 2006 En euros 31 mars 2005 Engagements donnés sur crédits documentaires Gage espèce en garantie des cautions bancaires Nantissement d'un fonds de garantie factor Effets escomptés non échus Engagements sur crédits baux Engagements de locations simples Instruments financiers de couverture de change 0 0 0 0 232 178 127 000 0 Total engagements donnés 359 178 25 243 140 Engagement reçus sur crédits documentaires Cautions diverses Instruments financiers de couverture de change 0 0 0 20 792 909 10 042 10 087 638 Total engagements reçus 0 30 890 589 Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet 11 661 206 724 577 344 510 472 405 225 000 11 815 442 Page 84 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . ¾ Engagements financiers sur crédits documentaires 31 mars 2006 Devise Gage de VMP en garantie des crédits documentaires Gage espèce en garantie des crédits documentaires Nantissement de VMP en garantie des crédits documentaires Engagement de cession de créances en garantie des crédits documentaires Engagement de paiement de crédits documentaires Engagements reçus sur crédits documentaires Contrevaleur euro Devise Montant devise Contrevaleur euro EUR - - EUR USD - - USD -- USD - - EUR -- EUR - - EUR -- EUR Engagements donnés sur crédits documentaires Engagement sur crédit documentaire Engagement sur crédit documentaire Montant devise 31 mars 2005 EUR 1 165 000 1 165 000 13 607 282 10 496 206 1 165 000 11 661 206 0 0 USD - - USD 22 616 047 17 445 269 EUR - - EUR 3 347 640 3 347 640 0 20 792 909 A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le futur. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 85 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . ¾ Crédit-bail En euros Véhicules Logiciels 481 442 21 096 82 884 120 111 202 995 3 560 5 274 8 834 105 002 162 445 4 582 7 307 267 447 11 889 131 960 70 255 6 109 8 146 202 215 14 255 15 707 1 Total 15 707 1 M ontant pris en charges dans l'exercice 157 021 4 692 Valeur d'origine Amortissements : Cumuls exercices antérieurs Dotations de l'exercice Total Redevances payées : Cumuls exercices antérieurs Sur l'exercice Total Redevances restant à payer : A un an au plus A plus d'un an et cinq au plus A plus de cinq ans Total Valeur résiduelle : A un an au plus A plus d'un an et cinq au plus A plus de cinq ans ¾ Engagements en matière de droit individuel à la formation Nombre d'heures acquises 31 mars 2006 31 mars 2005 523 90 Aucune heure de formation n’a fait l’objet d’une demande de la part des salariés. Note 20 – Environnement Compte tenu de l’activité de la société et de la sous-traitance des opérations de production, il n’a pas été identifié de risques majeurs ou significatifs sur l’environnement. Aucun passif n’a donc été inscrit à ce titre. Note 21 - Effectifs moyens ¾ Par catégorie 2005/2006 2004/2005 Cadres et agents de maîtrise Ouvriers et employés 11 8 11 8 Effectif moyen 19 19 Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 86 www.global-reports.com .Comptes annuels au 31 mars 2006 . ¾ Par fonction 2005/2006 Direction Ventes et marketing Production Achats Finances et administration 7 3 0 3 5 Effectif moyen 19 Note 22 - Rémunération des organes de direction Les membres du conseil d’administration n’ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période. Les membres des organes de direction ont perçu globalement au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006 des rémunérations brutes et avant impôts pour un total de 163.047 euros ainsi que 8.500 euros d’avantages en nature à raison de leurs fonctions au cours de la période. Aucun crédit ni avances n’ont été alloués aux dirigeants sociaux. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 87 www.global-reports.com .Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2006 . Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2006 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2006, sur : ¾ le contrôle des comptes annuels de la société Neovia Electronics, tels qu'ils sont joints au présent rapport, ¾ la justification de nos appréciations, ¾ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France, à l'exception des points décrits dans les paragraphes suivants ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. ¾ Ainsi qu'il est indiqué dans la note 4 de l'annexe, le poste clients qui s'élève à K€ 4.039 au 31 mars 2006 a fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour un montant de K€ 2.833. Les éléments obtenus ne nous permettent pas d'apprécier le montant de cette provision. ¾ Ainsi qu'il est indiqué dans la note 12 de l'annexe, malgré les demandes et relances formulées par la direction auprès des établissements bancaires, un nombre significatif (16) de relevés de comptes bancaires au 31 mars 2006 et/ou de confirmation directe des banques n'ont pu être obtenus. Par conséquent, nous n'avons pu vérifier le montant de ces comptes bancaires au 31 mars 2006, qui s'élevaient à K€ 1,114 et K€ 34, respectivement au crédit et au débit. Sous ces réserves, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes 2.1.1, 2.1.2, 11 et 12 de l'annexe concernant ¾ l'adoption d'un plan de redressement par voie de continuation en date du 2 juin 2006, ¾ l'existence d'une incertitude relative à l'issue du contrôle fiscal en cours, ¾ l'impact sur les comptes de l'exercice d'une provision pour pénalités contractuelles suite à la signature de contrats d'approvisionnement avec un fournisseur, ¾ l'existence d'une incertitude relative à l'issue de la contestation par votre société d'une dette bancaire déclarée par un établissement financier. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 88 www.global-reports.com .Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2006 . 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Votre société constitue une provision pour dépréciation des stocks pour tenir compte, d'une part, de la valeur de la réalisation du stock et, d'autre part, de l'ancienneté ainsi que des perspectives de ventes de ce stock tel que cela est décrit en note 2.2.6 de l'annexe. Votre société constitue une provision pour garantie, tel que cela est décrit en note 2.2.9 de l'annexe, destinée à couvrir les coûts relatifs aux retours de produits sous garantie contractuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société. De plus, notre appréciation s'est fondée sur un examen des événements postérieurs venant corroborer ces estimations. Nos travaux d'appréciation de ces estimations ne nous ont pas conduits à relever d'éléments susceptibles de remettre en cause le caractère raisonnable des modalités retenues pour ces estimations comptables, ainsi que des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nice et Paris-La Défense, le 15 novembre 2006 Les Commissaires aux Comptes ALFA CONSULTANT ERNST & YOUNG Audit Fabrice Albrecht Neovia Electronics Any Antola Document de référence 2006 - Projet Page 89 www.global-reports.com .Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 mars 2006 . Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Neovia Electronics, S.A. Exercice clos le 31 mars 2006 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1. Avec la S.A.R.L One Way Bleu Nature et objet Relations commerciales avec la S.A.R.L. One Way Bleu, tour opérateur, dont M. Thierry Cassagnaud est associé et gérant. Modalités Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2006, votre société a acheté des prestations à la S.A.R.L. One Way Bleu pour un montant de € 423 toutes taxes comprises. 2. Avec M. 0. Shik Kong Nature et objet En novembre 2004, votre société a conclu un contrat de prestations de services avec M. O. Shik Kong. Au titre de ce contrat, votre société a bénéficié d'un ensemble de prestations de conseil dans le cadre de la gestion du sourcing et du relationnel avec les fournisseurs clés en Asie. Modalités Au titre de ces prestations, des honoraires d'un montant de € 7.771 hors taxes ont été versés par votre société à M. O. Shik Kong. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Nice et Paris-La Défense, le 15 novembre 2006 Les Commissaires aux Comptes ALFA CONSULTANT ERNST & YOUNG Audit Fabrice Albrecht Neovia Electronics Any Antola Document de référence 2006 - Projet Page 90 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . Situation semestrielle au 30 septembre 2006 1. ETATS FINANCIERS 1.1. Bilan actif 30 septembre 2006 En euros Immobilisations incorporelles Note Montant net Montant net 1 Concessions, brevets, droits similaires Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Amort. & Provisions Montant brut 31 mars 2006 1 000 - 1 000 1 000 51 610 26 915 24 695 29 482 1 Constructions 100 946 21 112 79 834 84 881 Installations techniques, matériel, outillage 536 763 534 796 1 967 - Autres immobilisations corporelles 157 207 65 609 91 598 109 900 6 939 - 6 939 6 939 - - - - 24 568 2 788 21 780 878 928 879 033 651 220 227 813 1 111 130 Matières premières, approvisionnements 3 114 616 2 580 849 533 767 803 511 Produits finis 3 888 707 3 339 296 549 411 828 807 453 530 - 453 530 - - - - - Immobilisations financières 2 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE Stocks 3 Marchandises Avances & acomptes versés sur commandes Créances Clients et comptes rattachés 4 4 473 219 2 786 514 1 686 705 1 207 075 Autres créances 5 1 943 835 1 036 278 907 558 2 947 827 Trésorerie 1.4 Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance 6 ACTIF CIRCULANT - - - - 1 692 045 - 1 692 045 751 036 44 515 - 44 515 36 571 15 610 467 9 742 937 5 867 531 6 574 828 33 868 - 33 868 79 537 16 523 368 10 394 157 6 129 212 7 765 494 Comptes de régularisation Ecarts de conversion actif TOTAL ACTIF Neovia Electronics 7 Document de référence 2006 - Projet Page 91 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . 1.2. Bilan passif En euros Note 30 septembre 2006 31 mars 2006 Capitaux propres Capital social Primes d'émission 357 090 357 090 5 529 334 5 529 334 Réserve légale 10 000 10 000 Réserve statutaire ou contractuelle 10 209 10 209 (27 646 090) (2 347 401) 1 138 456 (25 298 690) Report à nouveau Résultat de l'exercice CAPITAUX PROPRES 8 (20 601 001) (21 739 458) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 9 1 652 099 3 998 603 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 10 16 806 008 Emprunts et dettes financières diverses 10 11 615 022 - - Dettes Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 2 263 700 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 2 763 232 3 207 431 Dettes fiscales et sociales 12 2 152 224 986 039 - - 8 521 262 2 024 539 - - 25 051 740 25 287 717 26 377 218 632 6 129 215 7 765 495 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 13 Comptes de régularisation 14 Produits constatés d'avance DETTES Ecarts de conversion passif 7 TOTAL PASSIF Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 92 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . 1.3. Compte de résultat Note En euros 30 septembre 2006 (6 mois) Exercice clos le 31 mars 2006 (12mois) 30 septembre 2005 (6 mois) Produits d'exploitation Ventes de marchandises et de produits finis Prestations de services CHIFFRE D'AFFAIRES NET 17 Variation de stocks de produits finis Reprises de provisions et transferts de charges Autres produits PRODUITS D'EXPLOITATION 3 137 277 35 111 503 39 418 618 40 328 24 718 473 212 3 177 605 35 136 221 39 891 830 222 785 1 985 967 1 132 304 2 550 267 2 080 631 7 045 167 11 5 467 6 777 5 950 668 39 208 286 48 076 077 Charges d'exploitation Achats de marchandises 2 217 987 22 883 124 7 641 196 Variation de stocks de marchandises (453 530) 15 804 861 6 000 843 Achats de MP et autres approvisionnements 227 229 Variation de stocks de MP et autres approvisionnements 16 478 947 647 474 Autres achats et charges externes 13 362 123 1 007 402 5 000 962 7 123 423 22 470 98 485 154 909 Salaires et traitements 674 903 930 120 1 719 287 Charges sociales 254 298 383 269 703 105 Dotations aux amortissements 161 051 131 873 318 172 Dotations aux provisions sur actif circulant 502 181 4 424 270 13 814 397 Dotations aux provisions pour risques et charges 169 614 1 720 990 3 704 612 976 60 959 93 081 Impôts, taxes et versements assimilés Autres charges CHARGES D'EXPLOITATION 5 432 055 51 438 914 71 114 096 518 613 (12 230 628) (23 038 019) Produits financiers 90 907 1 107 461 917 868 Charges financières 25 339 3 091 588 2 906 464 65 568 (1 984 128) (1 988 596) RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 584 181 (14 214 756) (25 026 615) Produits exceptionnels 563 266 4 041 4 686 8 992 103 974 276 760 RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER 18 Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL 19 554 274 (99 933) (272 075) Impôt sur les résultats 20 - - - 1 138 456 (14 314 689) (25 298 690) RESULTAT NET Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 93 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . 1.4. Tableau des flux de trésorerie Exercice clos le 31 mars 2006 (12 mois) Exercice clos le 30 Septembre 2006 (6 mois) En euros FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat net 1 138 456 (25 298 690) (2 184 660) 4 046 112 Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie ou non liés à l'activité Amortissements et provisions (1) Comptabilisation en profit des dettes d'exploitation suite à l'adoption du plan du 2 juin 2006 (2) Marge brute d'autofinancement (417 449) - (1 463 653) (21 252 578) (28 841) 21 315 068 2 091 727 12 653 838 Variation des dettes d'exploitation hors dettes incluses au plan de continuation (2) 680 412 (18 688 424) Remboursement Carry Back (3) 337 928 - Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 2 743 298 15 280 482 Flux net de trésorerie lié à l'activité (2) 1 279 645 (5 972 096) (11 224) (227 594) Variation nette des immobilisations financières (4) 857 148 1 189 148 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 845 923 1 023 263 Variation des stocks Variation des créances d'exploitation hors créances incluses au plan de continuation (2) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 61 709 Cessions ou diminution d'immobilisations corporelles et incorporelles FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital en numéraire - - Acquisitions nettes d'actions propres - (6 939) Affacturage des créances clients (4) (2 263 700) (7 086 901) Augmentation des comptes courants d'actionnaires (2) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Flux de trésorerie retraités avant effet de l'adoption du plan de continuation du 2 juin 2006 I (2) 3 000 000 - 736 300 (7 093 840) 2 861 868 (12 042 673) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX REMBOURSEMENTS DU PLAN DE CONTINUATION (2) (1 679 787) - (241 072) - (1 920 859) - 941 009 (12 042 673) (15 973 423) (3 930 750) Remboursement des dettes bancaires inscrites au plan de continuation, 1ère échéance des options A et B Remboursement des dettes d'exploitation inscrites au plan de continuation, 1ère échéance des options A et B Flux net de trésorerie lié aux dettes & créances inscrites au plan de continuation du 2 juin 2006 II VARIATION DE TRESORERIE I + II Contrôle: Trésorerie à l'ouverture Reclassement en dettes financières diverses au 2 juin 2006 des découverts bancaires inclus dans le plan de continuation Trésorerie à l'ouverture retraitée des effets de l'adoption du plan de continuation (2) Trésorerie à la clôture VARIATION DE TRESORERIE APRES EFFET DE L ADOPTION DU PLAN DE CONTINUATION 16 724 459 - 751 036 (3 930 750) 1 692 045 (15 973 423) 941 009 (12 042 673) Composantes de la trésorerie de clôture: Caisse et comptes à vue débiteurs Comptes à vue créditeurs (découverts) Avances en devise (découverts) Trésorerie du tableau des flux de trésorerie 1 692 045 751 036 - (13 891 828) - (2 832 631) 1 692 045 (15 973 423) (1): Amortissements et provisions ¾ A l'exclusion des provisions sur actifs circulants, ¾ dont reprise de provision pour contrôle fiscal (cf. annexe § 2.1.2) (2): Flux net de trésorerie lié à l’activité Compte tenu de l'adoption par le tribunal de Commerce de Meaux d'un plan de continuation par voie de reprise le 2 juin 2006 (cf. annexe § 2.1.1), la présentation suivante a été adoptée dans le tableau des flux de trésorerie: ¾ le produit exceptionnel lié aux passages en profit des dettes non contestées et non déclarées ainsi que de la part de dette abandonnée des créanciers ayant choisi l'option A (417k€) a été retraité de la marge brute d'autofinancement ; Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 94 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . ¾ l'apport en compte courant d'actionnaire de 3m€ de la société MEDALION a été comptabilisé en flux de financement ; ¾ les flux de trésorerie liés au remboursement des dettes incluses au plan selon l'échéancier prévu au plan (uniquement option A et B en septembre 2006 pour 1,9m€) ont été isolés de la variation de BFR liée à l'activité ; ¾ la trésorerie à l'ouverture a été retraitée du montant des découverts bancaires au 31 mars 2006 qui figurent au plan de continuation et qui ont été reclassés au 30 septembre 2006 en : 9 dettes financières pour la part remboursable, 9 autres dettes pour l'abandon de créance potentiel. (3) Remboursement du Carry Back Compte tenu de ses difficultés financières, la société NEOVIA Electronics a obtenu du Trésor le remboursement anticipé de la créance de carry back initialement constituée au 31 mars 2005. (4) Affacturage La société NEOVIA procédait par le passé à l'affacturage d'une partie significative de ses créances clients. Le remboursement à NEOVIA du fonds de garantie antérieurement versé au Factor figure en variation des immobilisations financières. Le remboursement des créances initialement cédées au factor figure en variation des flux de financement. La société n'a pas eu recours à l'affacturage sur le premier semestre de l'exercice 2006/2007 Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 95 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . 2. ANNEXE AUX COMPTES INTERMEDIAIRES NEOVIA ELECTRONICS (« NEOVIA ») a pour principale activité la conception et la distribution de produits électroniques grand public. Ses principaux marchés concernent les écrans plats issus des technologies LCD et plasma et les antennes satellite. La société ne dispose pas de filiales. 2.1. Faits marquants 2.1.1 Continuité d'exploitation – Adoption d’un plan de continuation Les discussions ouvertes entre la société NEOVIA et ses créanciers bancaires n'ont pu aboutir à un accord de rééchelonnement des concours malgré l'ouverture, par ordonnance en date du 18 novembre 2005, d'une procédure de règlement amiable au cours de laquelle un projet de reprise de la société avait été présenté. Dans le cadre de cette procédure, par ordonnance en date du 26 novembre 2005, le Président du Tribunal de Commerce de Meaux a par ailleurs ordonné une suspension provisoire de poursuites individuelles. Les difficultés rencontrées lors des discussions initiées avec les banques ayant rendu impossible la concrétisation du projet de reprise, le Tribunal de Commerce de MEAUX a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société NEOVIA, le 19 décembre 2005. Le jugement d'ouverture a fixé la date provisoire de cessation des paiements au 12 décembre 2005 et a ouvert une période d’observation jusqu’au 19 juin 2006. En date du 2 juin 2006, le Tribunal de Commerce de MEAUX a homologué le plan de continuation présenté par la société et de nouveaux actionnaires suivant un projet d’entreprise apportant des garanties de pérennité. Le remboursement du passif résultant des propositions d'apurement circularisées se présentait comme suit : RAPPEL SUR LES OPTIONS Option A Option B Option C règlement à 24% comptant des créances admises règlement à 40% de la créance admise, 20% comptant, 20% sur 10 ans au taux constant de 2% paiement 100% sur 10 ans par annuités progressives Ensemble des créanciers Comptant superprivilégiées et < 150 € 36 713 privilégiés chirographaires contestées (1) total 36 713 # créanciers 6 % 0,14% (1) contestées, intégrées totalement dans notre scénario actuel Option A 0 163 954 0 163 954 9 0,61% 3 260 978 4 450 983 0 7 711 961 29 28,50% Échéancier de paiement de chaque option comptant année 1 (1 juin chaque année) année 2 année 3 année 4 année 5 année 6 année 7 année 8 année 9 année 10 Total comptant + étalé % du total de la créance Option A 39 349 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 39 349 24,00% Option B 1 542 392 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 154 239 3 084 784 40,00% 36 713 36 713 100,00% Option B Option C 752 675 5 454 653 5 000 000 11 207 328 23 41,42% Option C 0 560 366 560 366 784 513 896 586 1 120 733 1 120 733 1 120 733 1 681 099 1 681 099 1 681 099 11 207 328 100,00% Pas répondu 178 7 115 935 0 7 116 113 38 26,30% Pas répondu 0 355 806 355 806 498 128 569 289 711 611 711 611 711 611 1 067 417 1 067 417 1 067 417 7 116 113 100,00% Rejet 446 128 372 742 0 818 869 12 3,03% Rejet 0 40 943 40 943 57 321 65 510 81 887 81 887 81 887 122 830 122 830 122 830 818 869 100,00% Abandon Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Total 36 713 4 459 958 17 558 267 5 000 000 27 054 938 117 100,00% total # créanciers % Total Année 2006 1 618 454 2007 1 111 355 2008 1 111 355 2009 1 494 201 2010 1 685 624 2011 2 068 470 2012 2 068 470 2013 2 068 470 2014 3 025 586 2015 3 025 586 2016 3 025 586 22 303 156 82,44% 4 751 781,61 Page 96 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . Tableau de remboursement du passif déclaré : Superprivilégiées Option A Option B Totaux Règlements effectués comptants 37 K€ 39 K€ 1440 K€ 1517 K€ Prévue à l'échéancier 37 K€ 39 K€ 1542 K€ 1618 K€ -102 K€ -102 K€ Comptant Ecart sur créances contestées non réglées A noter que la prise en compte de l’abandon des 76% des créances, par les créanciers ayant optés pour l’option A (Règlement de 24%), ainsi que l’abandon par les créanciers n’ayant pas déclarés leur créance, a permis à la société de comptabiliser un produit exceptionnel de 433 K€. Conformément à l’article L.621-77 du code de commerce, les réductions de créances ne seront acquises et donc comptabilisées qu’après versement au terme fixé de la dernière échéance prévue par le plan. Pour les créanciers ayant opté pour les options B (20% comptant et 20% sur dix ans au taux annuel constant de 2%) et les options C (100% sur 10 ans par anuitée progressives), il n’y a pas eu de produits exceptionnels de constatés. Les abandons de créances correspondant seront comptabilisés à l’issue de la période de dix ans de remboursement du passif. A partir du mois de juillet 2006, les versements des créances ayant optées pour l’option A ont été effectués, ainsi que les 20 % comptant de l’option B. Au total, un versement de 1.517 K€ a été fait par l’intermédiaire du représentant des créanciers. Le plan prévoyait les opérations suivantes qui se sont traduites pour la Société par un apport global de trésorerie de 3 M€ (intégralement disponible pour la Société depuis la première semaine du mois de juillet 2006): ¾ une cession par le management de la Société d’un bloc de 714.180 actions représentant 40% du capital à la société MEDALION pour un prix de 142.836 € (soit 0,20€ par action) selon la répartition suivante : Seung Joon Im : Thierry Cassagnaud : Gun Haeng Lee : Maurice Le Claire : O Shik Kong : Total ¾ 662 620 28 000 4 200 3 360 16 000 714 180 la réinjection par les actionnaires cédants des 142.836 € dans la trésorerie de NEOVIA, par un apport en compte courant en vue de souscrire à une future augmentation de capital ; ¾ un apport par la société MEDALION d’une somme de 2.857.164 € en compte courant à NEOVIA en vue également de souscrire à une future augmentation de capital, soit un apport total de 3 M€. Monsieur James Hoon KIM (déjà actionnaire de la Société à hauteur de 11,97%) et la société MEDALION ont franchi à eux deux le seuil de 50% du capital. Ces derniers entendent mettre en place une garantie de cours au même prix de 0,2 euro par action en faveur du public, dans les conditions prévues par les articles 235-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. 2.1.2 Avis de vérification de comptabilité – Proposition de rectification Par courrier en date du 27 juillet 2005, l'Administration fiscale a décidé de procéder à la vérification des déclarations de TVA pour la période du 1er avril 2001 au 31 mars 2005. Cette vérification s'est déroulée du 7 septembre 2005 au 28 juillet 2006. Il est rappelé que dans ce cadre, l’administration fiscale avait demandé à la Société NEOVIA l’inscription d’un privilège de 5 M€ sur le Trésor Public. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 97 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . Suite à ces vérifications, par courrier en date du 27 septembre 2006, la Société a été avisée d'une proposition de rectification portant sur les impositions suivantes : Rappel de TVA Pénalités Total Période du 01/04/02 au 31/03/03 79 305 Période du 01/04/03 au 31/03/04 1 140 791 Période du 01/04/04 au 31/03/05 Total 229 168 1 449 264 1 330 002 2 779 266 La Société a contesté l'ensemble des rectifications proposées. Toutefois, par prudence, une provision pour risques et charges d'un montant de 2.054.634 euros a été constatée dans les comptes au 31 mars 2006. Une procédure de recours hiérarchique a été initiée. Par un courrier daté du 30 novembre 2006, le recours hiérarchique a convenu, après examen attentif, à ne retenir qu'un montant de droits de 289.491 €. La provision a donc été reprise à hauteur de 1.765.143 €, et le montant à régler, soit 289.491 €, a été comptabilisé en dettes fiscales dans les comptes semestriels au 30 septembre 2006. Il n’y donc plus de provision pour risque et charges concernant ce contrôle au 30 septembre 2006. Par ailleurs, par courrier en date du 6 octobre 2006, l'Administration fiscale a décidé d'ouvrir une nouvelle procédure de vérification des déclarations de TVA pour la période allant du 1er avril 2005 au 31 août 2006. Suite à cette seconde vérification, une proposition de rectification de 365 K€ a été adressée à la Société. Cette proposition a été entièrement contestée par la société et une réponse circonstanciée a déjà été apportée au trésor ; de sorte qu’aucune provision n’a été comptabilisée au 30 septembre 2006. 2.2. Principes, règles et méthodes comptables 2.2.1 Principes généraux Les comptes annuels de NEOVIA sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect du principe de prudence, en tenant compte des hypothèses suivantes : ¾ continuité de l'exploitation, ¾ permanence des méthodes d’un exercice à l’autre, ¾ indépendance des exercices. La devise dans laquelle la société établit ses comptes est l’euro. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.2.2 Comparabilité des comptes L’exercice en cours a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er avril 2006 au 31 mars 2007. L’exercice précédent avait la même durée. La situation au 30 septembre 2006 couvre une période de 6 mois d’exercice. 2.2.3 Immobilisations incorporelles ¾ Frais d’augmentation de capital Les frais d’augmentation de capital sont imputés nets d’impôts sur les primes d’émission. ¾ Logiciels Les logiciels acquis sont amortis à compter de leur date de mise en service selon le mode linéaire en fonction de leur durée prévisible d’utilisation, soit de un à trois ans. 2.2.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les frais d’entretien et de réparations sont enregistrés en charges de l’exercice. Les amortissements sont calculés linéairement sur la durée probable d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations. Ces durées sont principalement les suivantes: Agencements et aménagements sur sol d’autrui : Matériel et outillage industriels Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier Neovia Electronics 10 ans 2 à 10 ans 3 ans Document de référence 2006 - Projet Page 98 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . 2.2.5 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont constituées de dépôts de garantie, de prêts au personnel et d’actions propres. ¾ Actions propres Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d’actions, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières. 2.2.6 Actif circulant ¾ Stocks Les stocks de marchandises (Antennes) sont évalués selon la méthode FIFO. Les stocks de composants et matières premières sont évalués selon la méthode FIFO. Les stocks de produits finis et marchandises sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'approche (frais de transport et de douane). Les produits fabriqués sont valorisés à leur coût de production qui comprend les consommations ainsi que les frais d'assemblage facturés par les sous-traitants. Une provision pour dépréciation des stocks est constatée pour tenir compte d’une part de la valeur de la réalisation du stock et d’autre part de l’ancienneté ainsi que des perspectives de ventes. Les stocks n’intègrent pas d’escomptes de règlement. ¾ Créances clients Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. ¾ Affacturage NEOVIA ne procède plus à l’affacturage de ses créances. Au 30 septembre 2006 il n’y a plus de créances cédées à l’actif du bilan. 2.2.7 Conversion des éléments en devises Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux cours en vigueur à la clôture de l’exercice. Les différences de change latentes en résultant sont constatées en écarts de conversion actif et passif. 2.2.8 Instruments financiers Sur le premier semestre de l’exercice, la Société n’a pas eu recours à des instruments financiers tels que des options de change et des swaps de devises. 2.2.9 Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constatées pour couvrir des risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus rendent probables, et qui ont pu être estimés de manière fiable. ¾ Provisions pour litiges Les provisions pour litiges font l’objet d’une analyse au cas par cas. ¾ Provision pour garantie La gestion du service après vente est sous-traitée auprès de prestataires spécialisés. Les garanties contractuelles données aux clients lors de la vente des produits correspondent généralement aux garanties contractuelles obtenues des fournisseurs. L'éventuel coût résiduel à la charge de NEOVIA donne lieu à la constatation d'une provision pour risques et charges. Cette provision a été recalculée aux vues d’un contrat signé avec un nouveau prestataire qui prend en charge pour le compte de NEOVIA, les réparations et services sous garantie. Ce prestataire assurera le service et le support Client tels que les services de réparation et le support technique, et fournira le conseil technique. 2.2.10 Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est reconnu lors du transfert de propriété qui intervient généralement lors de la livraison physique des produits au client. Les produits expédiés et facturés avant la clôture de l’exercice, mais dont la livraison intervient postérieurement, donnent lieu à la comptabilisation de produits constatés d’avance. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 99 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . 2.2.11 Information sectorielle L’activité commerciale n’étant exercée que sur un secteur d’activité, seule une répartition des ventes par familles de produits est indiquée. 2.2.12 Résultat exceptionnel Les charges et produits exceptionnels sont constitués d’éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle de la société. 2.2.13 Indemnités de départ à la retraite Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement aux organismes qui gèrent les programmes de retraite, de cotisations calculées sur la base des salaires. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions. La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Au 30 Septembre 2006, cette indemnité n’est pas significative et n’a pas donné lieu à la comptabilisation d'une provision. 2.3. Notes sur les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2006 Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles Les mouvements des immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l’exercice se présentent ainsi : En euros Concessions, brevets Logiciels Immos incorporelles en cours Constructions Matériel et outillage industriels Matériel de transport Matériel de bureau info, mobilier Total brut En euros Concessions, brevets Logiciels Constructions Matériel et outillage industriels Matériel de transport Matériel de bureau info, mobilier Valeur brute au 31 Augmentations mars 2006 de l'exercice 1 000 40 588 0 100 946 536 763 90 800 66 205 836 302 Amortissements au 31 mars 2006 Diminutions de Valeur brute au 30 l'exercice septembre 2006 1 000 44 010 7 600 100 946 536 763 91 002 66 205 3 422 7 600 202 11 224 Dotations de l'exercice 847 526 Diminutions de Amortissements au 30 septembre 2006 l'exercice 1 000 10 106 16 064 536 763 18 160 28 945 15 809 5 048 130 694 9 092 9 412 132 661 - 1 000 25 915 21 112 534 796 27 252 38 357 Total amortissements 611 038 170 055 132 661 648 432 Total net 225 264 -158 831 132 661 199 094 Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet - Page 100 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . Note 2 - Immobilisations financières Valeur au 31 Augmentations Diminutions de Valeur au 30 septembre 2006 mars 2006 de l'exercice l'exercice En euros Prêts au personnel Dépôts de garantie VMP nanties pour garantir les crédits documentaires Fonds de garantie versés au factor Actions propres Total brut 34 526 12 435 24 568 22 393 - - 847 189 847 189 - 6 939 6 939 888 654 12 435 869 582 31 507 Les dépôts de garantie ont une échéance à plus d'un an ¾ Actions propres Le tableau suivant reprend les mouvements des actions propres : 31 mars 2006 Nombre d'actions % du capital Prix d'acquisition total (euros) Cours de clôture (euros) (*) Valeur boursière total (euros) Acquisitions/cessions totales (euros) Cours moyen d'acquisition et de cession (euros) Acquisitions Cessions 30 septembre 2006 970 0,05% 6 939 970 0,05% 6 939 (*) (*) Le cours de l’action est suspendu au 2 décembre 2005. A cette date, le cours par action était de 4,28 euros. Note 3 - Stocks L'évolution des stocks au cours de l'exercice se présente comme suit : En euros 30 septembre 2006 31 mars 2006 Variation de la période Matières premières, approvisionnements Marchandises, produits finis et intermédiaires 3 114 616 4 342 237 3 762 090 3 665 922 (647 474) 676 315 Total brut 7 456 853 7 428 012 28 841 Provision pour dépréciation stocks matières premières Provision pour dépréciation produits finis 2 580 849 3 339 296 2 958 579 2 837 115 -377 730 502 181 Total provision Total net 5 920 145 1 536 708 5 795 694 1 632 318 124 451 -95 610 Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 101 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . Note 4 - Créances clients Les créances clients se décomposent comme suit : En euros 30 septembre 2006 Créances clients 31 mars 2006 4 309 943 4 008 101 163 276 31 842 Total brut 4 473 219 4 039 943 Dépréciation des créances clients 2 786 514 2 832 868 Total net 1 686 705 1 207 075 Factures à établir L'ensemble des créances nettes clients a une échéance à moins d'un an. Ces créances clients sont difficilement recouvrables suite au redressement judiciaire. De plus, pour des litiges de SAV, certains clients ne soldent pas leurs créances. Une provision a été comptabilisée au 31 mars 2006, pour un montant de 2.833 K€. Cette provision a été ajustée au 30 septembre 2006, pour être portée à 2.787 K€. Note 5 - Autres créances En euros Personnel 30 septembre 2006 31 mars 2006 7 372 2 560 18 750 18 750 831 482 810 776 47 572 234 650 Créances sur fournisseurs 1 022 878 1 066 622 Comptes courants Factors - 1 898 931 14 872 - 911 911 1 943 835 4 033 199 Dépréciation des autres créances 1 036 278 1 085 372 Total net 907 557 2 947 827 Impôts sur les résultats TVA Avoirs à obtenir fournisseurs Fournisseurs débiteurs Etat produits à recevoir Divers Total brut Une provision de 18.750 euros a été dotée depuis le 31 mars 2006 afin de couvrir le risque de perte de l'impôt forfaitaire annuel de l'exercice 2005. Les créances sur fournisseurs comprennent à hauteur de 1.017 K€ des factures émises à l'attention de deux fournisseurs afin de compenser des réclamations et litiges commerciaux. Ces factures font l'objet d'une provision à 100 %. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 102 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . Note 6 - Charges constatées d’avance Les charges constatées d'avance correspondent à des charges d'exploitation et se décomposent comme suit : En euros 30 septembre 2006 Assurances 31 mars 2006 5 029 16 794 332 - 35 090 8 576 Impôts et taxes 1 984 11 200 Autres 2 080 - 44 515 36 570 Téléphone Locations Total charges constatées d'avance Note 7 – Ecarts de conversion Les écarts de conversion comptabilisés au 30 septembre 2006 concernent presque exclusivement des créances clients et dettes fournisseurs libellées en dollar US. Note 8 - Capitaux propres ¾ Composition du capital social Valeur nominale Montant du capital (en euros) social (en euros) Nombre Composition du capital social au début de l'exercice 1 785 449 0,2 357 090 Augmentation de capital - - - Diminution de capital - - - 1 785 449 0,2 357 090 Composition du capital social en fin de période Au 30 septembre 2006, le capital social est composé de 1.785.449 actions d’une valeur nominale de 0,20 euros chacune. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 103 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . ¾ Variation des capitaux propres Le résultat de l'exercice clos au 31 mars 2006 a été affecté en report à nouveau. En euros Situation au 31 mars 2004 Capital 100 000 Augmentation de capital suite à l'introduction en bourse Imputation des frais d'augmentation de capital sur la prime d'émission 189 200 180 000 Prime d'émission 317 942 618 151 (507 142) - 6 267 401 6 344 491 (738 067) (738 067) 357 090 20 209 317 942 - (2 665 343) 5 529 334 Résultat au 31 mars 2006 357 090 Affectation du résultat 2005/2006 20 209 (2 347 401) - (25 298 690) 5 529 334 Résultat au 30 septembre 2006 Situation au 30 septembre 2006 507 142 - 77 090 Affectation du résultat 2004/2005 Situation au 31 mars 2006 Capitaux propres (180 000) Résultat 2004/2005 Situation au 31 mars 2005 Résultat 11 009 Affectation du résultat 2003/2004 Augmentation de capital Report à nouveau Réserves 357 090 20 209 (27 646 090) 5 529 334 (2 665 343) (2 665 343) (2 665 343) 3 559 232 2 665 343 - (25 298 690) (25 298 690) (25 298 690) (21 739 458) 25 298 690 - 1 138 456 1 138 456 1 138 456 (20 601 001) ¾ Capital potentiel Options de souscription d'actions 1 Date d'assemblée Date du conseil d'administration ère émission 2 nde émission 18 juin 2004 18 juin 2004 15 novembre 2004 15 novembre 2004 - 8 février 2005 Date de la décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du conseil d'administration Nombre total de titres autorisés 33 500 - Nombre de titres attribués et pouvant encore être exercés Dont par les dirigeants 33 500 20 000 - Nombre total d'actions pouvant être souscrites Dont par les dirigeants 33 500 20 000 - Nombre de personnes concernées 8 1 0 0 Point de départ d'exercice 15 novembre 2005 8 février 2006 Date d'expiration 15 novembre 2011 8 février 2012 (1) (1) 13,36 € 26,97 € 0 0 Dont par les dirigeants Conditions d'exercice Prix de souscription Nombre d'options exercées au 30 septembre 2006 Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 104 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . (1) À l’issue de la première année suivant l’octroi, chaque bénéficiaire aura la faculté d’exercer au maximum 30% des options qui lui ont été octroyées. Au 30 septembre 2006 aucune option n’a été exercée. Aucune nouvelle option n’a été distribuée par le conseil d’administration sur le premier semestre de l'exercice. Note 9 – Provisions En euros Dotations de l'exercice 31 mars 2006 Diminutions de l'exercice Utilisées 30 septembre 2006 Non utilisées Provision pour risques de pénalités 952 099 - - Provisions pour litiges 128 720 Provision pour garantie clients 533 613 Provision pour pertes de change 79 537 79 537 - Provision pour risques TVA 2 304 634 289 491 2 015 143 Total provisions pour risques et charges 3 998 603 369 028 2 134 863 952 099 1 119 720 157 387 9 000 - 157 387 691 000 2 - 3 1 652 099 (1) Au 31 mars 2006, une provision de 952 K€ a été comptabilisée afin de tenir compte du risque pour la Société du versement de pénalités contractuelles suite à la signature, le 3 juillet 2005, de deux contrats d'approvisionnement avec un fournisseur coréen pour lesquels la Société n'a pas pu respecter ses engagements d'achats en raison principalement de l'impossibilité d'ouvrir toute nouvelle ligne de crédit. Cette provision est conservée dans les comptes au 30 septembre 2006. (2) La provision pour garanties clients a été recalculée suite à la signature d’un contrat avec un nouveau prestataire qui prend en charge pour le compte de NEOVIA les réparations et services sous garantie. La provision au 31 mars 2006 était de 534 K€. Au vu de ce nouveau contrat, le montant de cette provision s’élève à 691 K€ au 30 septembre 2006. (3) Au 31 mars 2006, une provision de 2.055 K€ avait été comptabilisée dans le compte "provisions pour risque de TVA" concernant la proposition de rectification adressée par l’administration fiscale le 27 septembre 2006 (voir paragraphe 2.1.2). Suite à l'acceptation par la société le 1er décembre 2006 des conclusions du recours hiérarchique, la provision a été reprise. Le solde de provision, correspondant pour l'essentiel à de la TVA luxembourgeoise, a été repris suite au remboursement reçu du Luxembourg. Note 10 - Dettes financières Les dettes financières se décomposent comme suit : Montant total au A un an au 30 septembre plus 2006 En euros Découverts bancaires Dette envers les sociétés d'affacturage Autre Dettes bancaires dans le cadre du redressement judiciaire Compte courant d'actionnaire dans le cadre du redressement judiciaire Total dettes financières A plus d'un an et moins de cinq ans Montant total au 31 mars 2006 A plus de cinq ans - - - - 11 363 022 631 943 3 536 491 7 194 588 252 000 12 600 75 600 163 800 11 615 022 644 543 3 612 091 7 358 388 16 724 459 2 263 701 81 549 19 069 709 (1) Dettes bancaires: ces dettes correspondent aux découverts bancaires au 31 mars 2006 inclus au plan de continuation du 2 juin 2006. De plus, dans le cadre des travaux de clôture des comptes sociaux au 31 mars 2006, un écart (de l'ordre d'1,3 M euros) a été identifié entre la déclaration de créance de l'un des établissements bancaires et les comptes de la société. Cet écart fait actuellement l'objet d'une contestation par la société et d'une demande de renseignements complémentaires émis envers l'établissement bancaire concerné4. 4 L’évolution de cette incertitude est relatée p. 12 du présent document de référence. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 105 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . (2) Compte courant d'actionnaire: ce compte courant correspond au compte courant de l'ancien actionnaire majoritaire de la société inclus au plan de continuation du 2 juin 2006. Note 11 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés En euros 30 septembre 2006 31 mars 2006 Fournisseurs Fournisseurs Factures non parvenues Total dettes fournisseurs 2 599 431 2 899 866 163 801 307 565 2 763 232 3 207 431 Note 12 - Dettes fiscales et sociales En euros 30 septembre 2006 31 mars 2006 Dettes sociales Congés payés (dont charges sociales) 42 623 101 378 Autres dettes envers le personnel 107 860 58 747 Organismes sociaux 147 599 208 631 Dettes sociales suite RJ 113 292 Dettes fiscales Impôt sur les sociétés TVA Divers Total - - 1 262 082 383 810 478 768 233 473 2 152 224 986 039 Note 13 – Autres dettes En euros 30 septembre 2006 31 mars 2006 Clients créditeurs 486 758 670 084 Avoirs clients à établir 803 178 1 067 219 13 894 15 731 Comptes courants d'actionnaires 3 000 000 252 000 Abandons créances à constater 4 177 042 - 40 391 19 506 8 521 263 2 024 539 Notes de frais Divers Total autres dettes d'exploitation Les abandons de créances à constater, sur les créances déclarées au redressement judiciaire étalées sur 10 ans, sont comptabilisés en « Autres dettes diverses » pour 4.177 K€. Ces abandons seront constatés en profit exceptionnels dans un délai de 10 ans. En effet, conformément à l’article L 621-77 du Code de commerce, les réductions de créances ne sont définitivement acquises qu’après versement, au terme fixé, de la dernière échéance prévue par le plan. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 106 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . Note 14 – Produits constatés d’avance Aucun produit constaté d'avance n'a été comptabilisé au 30 septembre 2006 Note 15 - Produits à recevoir rattachés aux postes de créances En euros 30 septembre 2006 31 mars 2006 Immobilisations financières Intérêts courus sur prêts - - 163 276 31 842 - - 163 276 31 842 Créances clients Factures à établir Divers Avoirs à recevoir des fournisseurs Total produits à recevoir Note 16 - Charges à payer rattachées aux postes de dettes En euros 30 septembre 2006 31 mars 2006 Emprunts et dettes financières Intérêts courus 544 Fournisseurs et comptes rattachés Factures non parvenues 163 801 307 565 Congés payés (dont charges sociales) 42 623 101 378 Salaires à payer 71 533 27 330 Charges sociales 42 273 9 910 424 291 178 996 Clients avoirs et remises à établir 803 178 1 067 219 Clients créditeurs 250 403 Dettes fiscales et sociales Etat Autres dettes Total charges à payer Neovia Electronics 1 798 102 Document de référence 2006 - Projet 1 692 941 Page 107 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . Note 17 - Chiffre d’affaires La répartition géographique du chiffre d'affaires se présente comme suit : 1er semestre 2006/2007 En euros France Ventes de produits finis et marchandises Commissions 3 075 009 62 267 Total France Export 3 137 277 22 809 406 16 609 212 Total 39 418 618 38 472 38 472 1 856 1 856 37 436 435 776 473 212 3 177 605 22 846 842 17 044 988 39 891 830 Prestations de services Chiffre d'affaires Export Exercice 2005/2006, 12 mois 3 115 337 62 267 0 La répartition du chiffre d'affaires par famille et secteur d’activité est la suivante : 1er semestre 2006/2007 En euros Téléviseurs écran plat Antennes Autres (TV CRT, moniteurs, lecteurs MP3…) Commissions et ports Total 2005/2006 12 mois 248 406 8% 34 698 531 87% 2 427 354 76% 0 0% 461 517 15% 5 193 299 13% 40 328 1% 0 3 177 605 100% 39 891 830 100% Note 18 - Résultat financier Ce poste se décompose comme suit : 1er semestre 2006/2007 En euros Gains de change Reprise provisions pertes de change 7 702 937 565 79 537 142 907 Reprise d'épréciations des immobilisations financières 7 776 Autres produits financiers Produits financiers Pertes de change 3 668 19 213 90 907 1 107 461 11 755 2 663 000 Provision pour pertes de change 93 501 Intérêts bancaires 13 584 Dépréciation des immobilisations financières Résultat financier Neovia Electronics 209 876 14 069 Autres charges financières Charges financières 1er semestre 2005/2006 111 141 25 339 3 091 587 65 568 (1 984 126) Document de référence 2006 - Projet Page 108 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . Note 19 - Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel se présente ainsi : En euros Charges Reprise de provisions pour risques et charges Produits 0 129 588 Résultat sur rachat d'actions propres 0 Abandons de créances suite adoption plan continuation Divers Résultat exceptionnel 433 678 8 992 0 8 992 563 266 Note 20 – Impôt sur les sociétés Les déficits fiscaux cumulés n'ayant au 31 mars 2006 s'élevaient à 25.505.315 euros soit un actif d'impôt théorique de 8.501.772 euros. Ces déficits sont indéfiniment reportables en application de l'article 89 de la Loi de finances 2004. Au 30 septembre 2006, il n’y a pas lieu de provisionner l’impôt sociétés du fait du report des déficits antérieurs. Note 21 - Engagements hors bilan ¾ Tableau récapitulatif des engagements hors bilan 1er semestre 2006/2007 En euros Engagements donnés sur crédits documentaires Gage espèce en garantie des cautions bancaires Nantissement d'un fonds de garantie factor Effets escomptés non échus Engagements sur crédits baux Engagements de locations simples Instruments financiers de couverture de change 31 mars 2006 0 0 0 0 156 251 84 000 0 0 0 0 0 232 178 127 000 0 240 251 359 178 Engagement reçus sur crédits documentaires Cautions diverses Instruments financiers de couverture de change 0 0 0 0 0 0 Total engagements reçus 0 0 Total engagements donnés ¾ Engagements financiers sur crédits documentaires De même qu’au 31 mars 2006, il n’existe pas d’autres engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le futur. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 109 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . ¾ Crédit-bail En euros Véhicules Valeur d'origine Logiciels 354 502 21 096 117 603 44 313 161 916 8 834 3 516 12 350 161 275 59 598 10 691 3 055 220 873 13 746 112 335 17 518 6 109 4 582 129 853 10 691 Amortissements : Cumuls exercices antérieurs Dotations du semestre Total Redevances payées : Cumuls exercices antérieurs Sur le semestre Total Redevances restant à payer : A un an au plus A plus d'un an et cinq au plus A plus de cinq ans Total 15 707 Valeur résiduelle ¾ Engagements en matière de droit individuel à la formation Nombre d'heures acquises 1er semestre 2006/2007 31 mars 2006 468 523 Aucune heure de formation n’a fait l’objet d’une demande de la part des salariés. Note 21 – Environnement Compte tenu de l’activité de la société et de la sous-traitance des opérations de production, il n’a pas été identifié de risques majeurs ou significatifs sur l’environnement. Aucun passif n’a donc été inscrit à ce titre. Note 22 - Effectifs moyens ¾ Par catégorie 1er semestre 2006/2007 Cadres et agents de maîtrise Ouvriers et employés Effectif moyen Neovia Electronics 2005/2006 10 6 11 8 16 19 Document de référence 2006 - Projet Page 110 www.global-reports.com .Situation semestrielle au 30 septembre 2006 . ¾ Par fonction 1er semestre 2006/2007 Direction Ventes et marketing SAV Achats Finances et administration Effectif moyen 2005/2006 5 2 2 2 5 7 3 1 3 5 16 19 Note 23 - Rémunération des organes de direction Les membres du conseil d’administration n’ont perçu aucune rémunération à raison de leurs fonctions au cours de la période. Les membres des organes de direction ont perçu globalement au titre du 1er semestre de l’exercice 2006/2007 des rémunérations brutes et avant impôts pour un total de 115.045 euros ainsi que 4.669 euros d’avantages en nature à raison de leurs fonctions au cours de la période. Aucun crédit ni avances n’ont été alloués aux dirigeants sociaux. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 111 www.global-reports.com .Rapport semestriel d’activité (du 1er avril au 30 septembre 2006) . Rapport semestriel d’activité (du 1er Avril au 30 Septembre 2006) Au cours du premier semestre de son exercice, la société NEOVIA Electronics (la "Société") était toujours placée sous redressement judiciaire jusqu'à l'adoption par le Tribunal de Commerce de Meaux de son Plan de Continuation le 2 juin 2006. Durant cette période, l'activité est restée très faible du 1er avril au 31 juillet. L'opération de communication menée avec succès conjointement avec Canal + sur la mini antenne satellite n'a porté ses effets pleinement sur le résultat d'exploitation qu'à compter de septembre 2006. Ainsi, le résultat d'exploitation qui ressort à 519 milliers d'euros tient compte de diverses reprises de provision et en particulier de la reprise de provision non utilisée constituée au 31 mars 2006 au titre du contrôle fiscal en cours pour un montant de 1,8 million d'euros. Le résultat net ressort quant à lui à 1.138 milliers d'euros après comptabilisation d'un produit exceptionnel de 433 milliers d'euros correspondant à la constatation de l'abandon de créances des créanciers ayant choisi l'option A du plan de continuation et des créanciers n'ayant pas déclaré leur créance. 1. Faits marquants survenus au cours du semestre 1.1. Fin de la Procédure de redressement judiciaire et validation du Plan de Continuation L'adoption, le 2 juin dernier, du plan de continuation par le Tribunal de Commerce de Meaux, a marqué la fin du redressement judiciaire de NEOVIA. Depuis lors, la Société s'est efforcé d'assurer le redémarrage de ses activités en privilégiant un recentrage sur la commercialisation de produits innovants sur le marché de la réception par satellite. Le lancement en septembre de la campagne de communication de Canal + a eu un impact très positif sur le mois de septembre et laisse augurer selon les prises de commandes enregistrées sur la fin d'année d'un deuxième semestre encourageant. La nouvelle Direction Générale recherche toujours par ailleurs le modèle économique le plus pertinent pour redevenir un acteur sur le marché compétitif et volumique des téléviseurs à écran plat. L'objectif de la nouvelle Direction est multiple : ¾ Favoriser un redressement rapide de la société; ¾ Soutenir le redéploiement d'ores et déjà initié de ses activités en complétant sa gamme de produits sur le segment de la réception par satellite; ¾ Faire en sorte que NEOVIA rétablisse durablement un cycle d'exploitation bénéficiaire indispensable au respect des échéances prévues par son plan de continuation. Une opération d'augmentation de capital pourrait être envisagée à un stade ultérieur au cours du prochain exercice si le rétablissement se confirme. 1.2. Avis de vérification de comptabilité Par courrier en date du 27 juillet 2005, l'Administration fiscale avait décidé de procéder à la vérification des déclarations fiscales de TVA pour les périodes du 1er avril 2001 au 31 mars 2005. La société a été notifié d'un avis de redressement de 2,7 M€ qu'elle a intégralement contesté. Une procédure de recours hiérarchique a été initiée. L’administration fiscale avait initialement demandé à la société l’inscription d’un privilège de 5 M€ sur le Trésor Public. En application du principe de prudence, le Conseil d'administration du 23 octobre 2006 avait décidé de modifier les comptes pour l'exercice clos le 31 mars 2006 afin de constater une provision pour charges d'un montant de 2.054.634 euros. Par un courrier daté du 30 novembre 2006, le recours hiérarchique a convenu après examen attentif à ne retenir qu'un montant de droits de 289.491 € conformément aux propositions faites par la société. La société a donc décidé de reprendre cette provision à hauteur de 1,8 million d'euros au 30 septembre 2006 engendrant ainsi par effet mécanique un résultat net positif sur le premier semestre. 1.3. Réduction des coûts La réduction des coûts de l'entreprise n'a été entreprise qu'à compter de juillet 2006. Son impact sur le premier semestre reste donc relatif. Depuis lors, l'effectif de l'entreprise a été ramené à 13 personnes en France, 2 personnes en Corée et 1 aux EtatsUnis et devrait avoir un effet plus significatif sur le deuxième semestre. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 112 www.global-reports.com .Rapport semestriel d’activité (du 1er avril au 30 septembre 2006) . 1.4. Lancement de la mini antenne satellite Le contrat de distribution signé avec Canal + et le lancement d'une campagne audio-visuelle au mois de septembre ont marqué le point de départ du référencement de la mini antenne dans la grande distribution, l'ouverture de 1500 comptes de revendeurs antennistes installateurs et de grossistes spécialisés. 1.5. Mise en place d'un contrôle interne La société a décidé de recourir aux services du cabinet ACE pour l'audit et la mise en place d'un contrôle interne. Ses missions sont les suivantes : ¾ Mise en place d’un manuel de procédures internes, ¾ Etablissement d’un suivi budgétaire, ¾ Assistance comptable et fiscale. Ce cabinet a commencé ces travaux mi octobre 20065. Plusieurs décisions ont d’ores et déjà été prises pour faciliter le management de la société et la gestion des risques : ¾ Toute dépense d’un montant supérieur à 100.000 € devra être signée par deux personnes habilitées, ¾ Les comptes clients seront scindés en plusieurs catégories avec des politiques de crédit adaptées et des procédures de suivi différentes, ¾ Un contrat de maintenance (pour le Service Après-vente) a été conclu avec un partenaire externe pour un montant fixe mensuel et exclusif pour notre société de tout risque complémentaire, ¾ La gestion des stocks est largement simplifiée. 2. Commentaires sur les données chiffrées 2. 1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires réalisé par la Société au cours du premier semestre 2006-07 s’élève à un montant de 3,178 millions d’euros, comparé à un montant de 35,1 millions d’euros de chiffre d’affaires réalisé au premier semestre 2005. La répartition de ce chiffre d’affaires par activité est présentée dans le tableau ci-dessous, en milliers d'euros. en k€ 1er semestre 2006 (01/04/06 – 30/09/06) Ecrans plats TV Antennes Satellite Autres TOTAL 1er semestre 2005 (01/04/05 – 30/09/05) 248 34 868 2 428 - 502 1 268 3 178 35 136 2. 2 Résultats en k€ 1er semestre 2006 (01/04/06 – 30/09/06) 1er semestre 2005 (01/04/05 – 30/09/05) Chiffre d’affaires net 3.2 35,1 Produits d'exploitations 5,9 39,2 Charges d'exploitations -5,4 -51,4 Résultat d’exploitation 0,5 -12,2 Résultat Courant avant impôts 0.6 -14,2 Résultat exceptionnel 0,5 -0,1 Résultat Net 1,1 -14,3 Effectif 16 19 5 Le planning d’actions et l’avancement du processus de formalisation du contrôle interne sont précisés p. 24 , 25 et 26 du présent document. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 113 www.global-reports.com .Rapport semestriel d’activité (du 1er avril au 30 septembre 2006) . 2. 3 Situation de la trésorerie Flux de trésorerie (k€) Exercice clos au 31/03/04 1er semestre 2006-07 (clos au 30/09/06) Exercice clos au 31/03/06 1er semestre 2005-06 (clos au 30/09/05) 0.7 -3.9 -3.9 -0.2 1.3 -6.0 -5.3 -14.7 Trésorerie à l’ouverture retraitée des effets de l'adoption du l Flux de trésorerie net lié à l’activité Flux de trésorerie net lié aux opérations d’investissement 0.8 1.0 -0.3 -2.1 Flux de trésorerie net lié aux opérations de financement 0.7 -7.1 -6.8 13.1 Flux de trésorerie lié aux dettes et créances inscrites au plan -1.9 - - - Trésorerie disponible à la clôture 1.6 -16.0 -16.3 -3.9 3. Evolution et perspectives La société suit avec intérêt les discussions parlementaires sur la probable disponibilité des chaînes de la Télévision Numérique Terrestre sur le satellite dans les prochains mois. Cette décision pourrait avoir un impact important sur le nombre d'usagers de la réception par satellite. De nouveaux produits sont à l'étude afin de compléter la mini antenne satellite : ¾ une mini antenne en double polarisation ¾ une gamme de démodulateur numérique en HD ¾ une antenne satellite destinée à une réception mobile La société testera dans les prochaines semaines sur son site Internet la commercialisation de ses produits en ligne. L'ambition reste mesurée mais l'objectif est de mesurer l'impact d'un mode de distribution direct de ses produits sur l'utilisateur final. Fait à Ferrières en Brie, le 7 décembre 2006 Le Directeur Général Thierry CASSAGNAUD Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 114 www.global-reports.com .Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2006 . Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à: ¾ l'examen limité des comptes semestriels de la société Neovia Electronics, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; ¾ la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Ainsi que cela est indiqué dans la note 4 de l'annexe, le poste client qui s'élève à K€ 4.473 au 30 septembre 2006 a fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour un montant de K€ 2.787. Les éléments obtenus ne nous permettent pas d'apprécier le montant de cette provision. Sur la base de notre examen limité, et sous cette réserve, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans les notes 2.1.1, 2.1.2 et 10 de l'annexe concernant : ¾ l'impact sur les comptes semestriels de l'adoption d'un plan de redressement par voie de continuation en date du 2 juin 2006 ; ¾ l'impact sur les comptes semestriels du dénouement du contrôle de TVA initié le 27 juillet 2005 ; ¾ l'existence d'une incertitude relative à l'issue de la contestation par votre société d'une dette bancaire déclarée par un établissement financier. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. A l'exception de l'incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels. Nice et Paris-La Défense, le 14 décembre 2006 Les Commissaires aux Comptes ALFA CONSULTANT ERNST & YOUNG Audit Fabrice Albrecht Neovia Electronics Any Antola Document de référence 2006 - Projet Page 115 www.global-reports.com .Gouvernement d’entreprise et contrôle interne . Gouvernement d’entreprise et contrôle interne Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société (exercice du 1er avril 2005 au 31 mars 2006) Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport : ¾ des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre conseil au cours de l’exercice clos le 31 mars 2006 ; ¾ des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; ¾ de l’étendue des pouvoirs du Président Directeur Général. Il est rappelé que NEOVIA ELECTRONICS a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire par le Tribunal de commerce de MEAUX par jugement du 19 décembre 2005 et que le même tribunal de commerce de MEAUX a, le 2 juin 2006, adopté le Plan de redressement par voie de continuation présenté par la société avec le partenariat économique et financier des sociétés TROJAN et SIGMACOM, la société TROJAN étant l’actionnaire unique de la société MEDALION et Mr Jong Hoon KIM étant Président de TROJAN dont il est l’un des actionnaires de référence. Le Conseil d'administration et le Président Directeur Général, conscients de la nécessité de renforcer les procédures de contrôle interne au sein de la Société lors de l'exercice clos le 31 mars 2005 (premier exercice sous forme de société anonyme) avaient engagé des mesures d'amélioration des procédures de contrôle des activités de la Société. Les difficultés financières rencontrées à partir de juillet 2005 n’ont pas permis la mise en place des procédures de contrôle interne dont les déficiences ont notamment eu pour conséquence la mauvaise anticipation des évènements ayant entraîné les résultats fortement déficitaires de la société au titre de l’exercice 2005-2006. Afin d’améliorer la fiabilité de l’information financière prévisionnelle, la Direction a engagé une remise en cause de l’organisation de la Société. Ces travaux ont également pour objectif d’améliorer le suivi des stocks et celui des commandes. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'administration – Gouvernement d’entreprise Répartition du capital de la Société Au 31 mars 2006, la répartition du capital de la Société est la suivante : Actionnaire Actions Pourcentage Seung Joon Im 836 094 46,83% SJ Im (Actions nanties) 51 753 2,90% 213 797 11,97% Thierry Cassagnaud 70 000 3,92% O Shik Kong 39 200 2,20% Gun Haeng Lee 14 000 0,78% Maurice Le Claire 11 300 0,63% 549 305 30,77% 1 785 449 100,00% Jong Hoon Kim Public Total A cette date le capital de la Société était donc détenu à 55,06 % par les membres du Conseil d'administration et du personnel, le flottant représentant 44,94% du capital et des droits de vote. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 116 www.global-reports.com .Gouvernement d’entreprise et contrôle interne . La composition du Conseil d'administration tient compte de l’existence de cet actionnariat de référence au 31 mars 2006. En date du 2 juin 2006, l’homologation du Plan de continuation par le Tribunal de commerce de Meaux a conduit à une modification du capital et au transfert de 714.180 titres intervenu en date du 30 juin 2006 faisant de la société MEDALION, filiale de Trojan, le principal actionnaire de la Société. Actionnaires MEDALION Actions et droits Pourcentage du de vote capital et droits de vote 714.180 40,00% Seung Joon Im 225.227 13,08% Jong Hoon Kim 213.700 11,97% Thierry Cassagnaud 42.000 2,35% O Shik Kong 23.200 1,30% Gun Haeng Lee 9.800 0,55% Maurice Le Claire 7.940 0,44% 549.402 1.785.449 30,31% 100,00% Public Total Monsieur Jong Hoon KIM et la société MEDALION entendent proposer aux actionnaires la nomination de plusieurs personnes comme administrateur de façon à ce que le Conseil d’administration de la société NEOVIA ELECTRONICS soit composé d’administrateurs proposés par le nouvel actionnaire. A cet effet, une assemblée générale des actionnaires a été convoquée pour le 11 août 2006 6. Composition du Conseil d’administration Au 31 mars 2006, le conseil d’administration était formé de 3 membres (le « Conseil ») : Monsieur Seung Joon IM, Président du Conseil d’administration, né le 1er septembre 1967 à Séoul (Corée du Sud), de ¾ nationalité sud-coréenne, demeurant 26, Promenade des Golfeurs, 77600 Bussy Saint Georges, France ; Monsieur Thierry CASSAGNAUD, né le 3 avril 1958 à Casablanca (Maroc), de nationalité française, demeurant 16, ¾ hameau du Montois, 77123 Noisy sur Ecole, France ; Monsieur Maurice LE CLAIRE, né le 31 juillet 1949 à Josselin (56), de nationalité française, demeurant 12 Allée de ¾ Keroalic, 29000 Quimper, France ; Les principales qualités attendues d’un administrateur sont l’expérience de l’entreprise, l’engagement personnel dans les travaux du Conseil d'administration, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d’affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l’intégrité. L’ensemble des administrateurs a été nommé sur ces critères lors de l’assemblée générale du 11 juin 2004 transformant la Société initialement constituée sous forme de SARL en société anonyme, et ce afin de prévoir et permettre l’admission des titres de la Société au second marché d’Euronext Paris (aujourd’hui Eurolist d’Euronext – Compartiment C). Les administrateurs nommés ne sont pas indépendants au sens du rapport Bouton. Le mandat des administrateurs de la Société prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice clos au 31 mars 2007. Monsieur Jong Hoon KIM a démissionné de ses fonctions d’administrateur pour raisons personnelles le 2 mai 2005 et ¾ n’a pas été remplacé. Le Conseil d'administration en date du 17 mai 2005 a pris acte de cette démission. 6 La composition du Conseil d’Administration renouvelé le 11 août 2006 est donnée page 37 « Administration de la Société » Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 117 www.global-reports.com .Gouvernement d’entreprise et contrôle interne . ¾ Monsieur O. Shik KONG a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de directeur général délégué pour raisons personnelles le 15 juillet 2005 et n’a pas été remplacé. Le Conseil d'administration en date du 25 juillet 2005 a pris acte de cette démission Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration et limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations stratégiques, économiques, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. La Société est dirigée par un Président Directeur Général qui assume seul la Direction Générale de la Société. En sa qualité de Président du Conseil d’administration, le Président : ¾ arrête les documents préparés par les services internes de la Société ; ¾ organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ; ¾ s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission ; ¾ s’assure que les représentants du personnel sont régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission. En sa qualité de Directeur Général, le Président Directeur Général a des limitations particulières concernant ses pouvoirs et les exerce quoiqu’il en soit dans les limites des prescriptions légales. Les projets significatifs se traduisant par un engagement important de la Société doivent être validés par le Conseil d’Administration. Les seuils de contrôles par le Conseil d’administration se définissent comme suit (conformément au règlement intérieur du Conseil défini lors de sa séance du 17 mai 2005) : ¾ projet d’acquisition d’une société ; ¾ projet d’augmentation de capital ; ¾ attribution de stock-options ; ¾ création de bureaux ou de filiales, en France ou à l’étranger ; ¾ engagements d’achats dépassant 500.000 euros. Ce seuil doit s’apprécier par année glissante et par fournisseur pour une catégorie de produits possédant des caractéristiques similaires, ¾ investissement dépassant 300.000 euros ; ¾ engagement financier dépassant 1.000.000 euros. Cette catégorie d’engagement doit s’apprécier par banque et par nature d’engagement. En cas de situation d’urgence, le Directeur Général peut prendre seul un engagement d’achat ou un engagement d’investissement ou encore un engagement financier dépassant les seuils ci-dessus, après consultation orale de deux administrateurs. Dans ce cas, le Conseil d’administration sera consulté a posteriori. Ces règles internes ne sont toutefois pas opposables aux tiers et la totalité des engagements pris par le Directeur Général demeure valable à leur égard. Compte tenu de la faible taille de la Société, il n’a pas été constitué de comités spécialisés. Il est par ailleurs précisé que suite au jugement prononcé le 19 décembre 2005 par le Tribunal de Commerce de Meaux, la Société a été placée en redressement judiciaire. A cette occasion, Maître Philippe Contant a été désigné comme Administrateur Judiciaire avec pour mission d'assister la Société dans ses actes de gestion. Il a été mis fin à cette mission par jugement en date du 2 juin 2006 adoptant le plan de redressement par voie de continuation de la Société. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 118 www.global-reports.com .Gouvernement d’entreprise et contrôle interne . Réunions et activités du Conseil Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement est régi par la charte des administrateurs, le « Règlement intérieur du Conseil d'administration » adopté par le Conseil d'administration le 17 mai 2005 (ci-après le « Règlement »), qui régit le rôle et le fonctionnement du Conseil. Conformément à ce qui est indiqué dans le Règlement, la mission du Conseil d’administration consiste, en premier lieu, à déterminer les orientations de l’activité de la Société, à définir la stratégie et à veiller à leur mise en oeuvre. Le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société. En particulier, il : ¾ désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise et contrôle leur gestion ; ¾ débat des opérations majeures envisagées par la Société ; ¾ se tient informé de tout événement important concernant la Société ; ¾ veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers, à travers les comptes qu’il arrête, et le rapport annuel qu’il établit ; ¾ convoque et fixe l’ordre du jour des Assemblées générales des actionnaires ; ¾ procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. A ce titre, il s’assure notamment : ¾ de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société ; ¾ du fait qu’aucune personne ne dispose des pouvoirs d’engager la Société sans contrôle ; ¾ du bon fonctionnement des organes internes de contrôle. Chaque administrateur doit veiller en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son secteur d’activité. Il observe un devoir de vigilance, d’alerte et de confidentialité. Il s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance. Le Conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et veille à leur mise en oeuvre par la Direction Générale. Le Président du Conseil d’administration présente un projet de budget annuel dans le cadre de ces orientations. Le Président est chargé de mettre en oeuvre les orientations du plan stratégique. Le Président porte à la connaissance du Conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait remettant en cause la mise en oeuvre d’une orientation du plan stratégique. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de la Société s’est réuni à 5 occasions (les 17 mai, 4 juillet, 25 juillet et 31 août 2005 et le 7 mars 2006). Conformément aux dispositions de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, les Commissaires aux comptes de la Société sont convoqués à toutes les séances du Conseil qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 119 www.global-reports.com .Gouvernement d’entreprise et contrôle interne . Information des administrateurs de la Société Afin de permettre aux membres du Conseil de préparer au mieux les sujets devant être examinés lors de chaque séance, ceuxci reçoivent un dossier comprenant l’information nécessaire à la préparation des sujets figurant à l’ordre du jour. Hors séances du Conseil, les administrateurs peuvent se faire communiquer toutes les informations importantes concernant la Société. Tenue des réunions Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social de la Société, 19, avenue James de Rothschild, 77164 Ferrières en Brie. Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis par le secrétaire du Conseil à l’issue de chaque réunion. Le projet est communiqué à tous les administrateurs afin qu’ils fassent part de leurs observations. Il est ensuite soumis par le Président à l’approbation des administrateurs lors du conseil d’administration suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un administrateur. Mode de fonctionnement de la Direction La Direction Générale de la Société a été assurée d'une part : ¾ du 1er avril au 15 juillet 2005 conjointement entre Monsieur Seung Joon IM et Monsieur O Shik Kong ¾ du 15 juillet au 16 décembre 2005 par Monsieur Seung Joon IM ¾ et du 16 décembre 2005 au 2 juin 2006 par Monsieur Seung Joon IM sous administration judiciaire de Maître CONTANT pendant la durée de période d’observation. Monsieur Seung Joon IM travaille en coordination directe avec les personnes suivantes, notamment avec les responsables de départements (« Vice Présidents ») : ¾ O Shik Kong, directeur général délégué (jusqu’au 15 juillet 2005); ¾ Thierry Cassagnaud, « Senior Vice Président » directeur des opérations ; ¾ Maurice Le Claire, « Vice Président » directeur de la production et responsable du service après-vente ; ¾ Se Ki Kang, « Vice Président » directeur des achats (jusqu’en octobre 2005) ; ¾ Gun Haeng Lee, directeur des systèmes informatiques et de l'audit interne; ¾ Jérôme Tignel, contrôleur financier (de mars 2005 à novembre 2006). Des réunions entre ces intervenants sont organisées régulièrement afin d’assurer un reporting efficace à la Direction. Par décision du conseil d'administration en date du 29 mai 2006, Monsieur Monsieur Jong Hoon KIM, né le 30 octobre 1967 à Séoul (Corée du Sud), de nationalité Sud-Coréenne a été désigné en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de trois années. Le Directeur Général Délégué dispose ainsi à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Président Directeur Général. Dans ses rapports avec la société et les actionnaires et en accord avec le Président Directeur Général, tout engagement et mise en paiement concernant la Société doivent être autorisés par le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué (cumulativement). Les jetons de présence Les administrateurs n’ont pas reçu de jetons de présence au cours de l’exercice 2005-2006. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 120 www.global-reports.com .Gouvernement d’entreprise et contrôle interne . Procédures de contrôle interne mises en place par la Société Le contrôle interne est défini comme un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : ¾ la réalisation et l’optimisation des opérations ; ¾ la sécurité des actifs ; ¾ la fiabilité des informations financières 7; ¾ la conformité aux lois et aux règlements en vigueur. Présentation et organisation de la Société Les salariés de la Société sont répartis en quatre sites : ¾ siège social à Ferrières en Brie (19 personnes au 31 mars 2006) ; ¾ bureau de liaison en Corée (1 personnes au 31 mars 2006) ; ¾ bureaux de vente en Espagne et en Grande Bretagne ouverts en juin et juillet 2005. Toutes les Directions de la Société (financière et comptable, production et SAV, marketing et ventes, achats) sont localisées au siège ce qui accentue la cohérence de la Direction. Les aspects juridiques sont traités par les cabinets d’avocats externes selon le domaine de spécialisation de chaque problématique (conseil / contentieux / étranger). Toutes décisions et signatures de contrat engageant la Société sont centralisés au niveau des vice-présidents et de la Direction Générale. Objectifs et limites du contrôle interne Les procédures de contrôle interne ont pour objet : de veiller à ce que les actes de gestion, de réalisation des opérations et les actions du personnel permettent ¾ d’atteindre les objectifs fixés par la Direction pour la bonne exécution de sa stratégie ; de vérifier que les informations comptables et financières communiquées sont fiables et représentatives de l’activité ¾ et de la situation du groupe ; de s’assurer que les lois et réglementations en vigueur sont respectées. ¾ L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Compte tenu de sa faible taille, la Société ne dispose pas de service d’audit interne mais la Direction fait appel à des cabinets d’audit extérieurs reconnus pour réaliser tous travaux d’audit spécifiques. Les acteurs du contrôle interne Les activités de contrôles opérationnels sont réalisées par les responsables de services (commercial/administration des ventes, production/qualité/SAV, achats, administration et finances). Les opérations de contrôle interne sont supervisées par la Direction Générale. La Société se fait assister par des prestataires extérieurs : factors pour le recouvrement clients, avocats pour la prévention et la gestion des contentieux, expert comptable pour l’assistance à la comptabilité générale (à partir de février 2006). Processus de contrôle des risques principaux Compte tenu des difficultés financières rencontrées au cours de l’exercice 2004-2005 en raison notamment de la mauvaise adaptation des procédures de contrôle interne, la Société souhaite désormais organiser son contrôle interne afin de lui 7 Afin de répondre aux exigences liées à sa cotation sur Alternext NEOVIA a missionné une agence de communication financière. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 121 www.global-reports.com .Gouvernement d’entreprise et contrôle interne . permettre de répondre aux risques liés à sa stratégie, son développement ou ses processus de décision. Dans le cadre de l’homologation du plan de continuation, ce processus de formalisation doit fera l’objet d’un planning d’actions dans le courant du mois de juillet 2006, faisant intervenir l’ensemble des responsables de la société et sous un contrôle d’avancement réalisé par le conseil d’administration. L’ensemble des processus définit au cours de l’exercice 2004-2005 seront repris et formalisés en fonction du nouveau projet d’entreprise. La mise en œuvre de ce plan d'actions a d'ores et déjà été évoquée au sein du conseil d'administration (séance du 5 juillet 2006). Risques liés à la stratégie et au développement de la Société Le Président Directeur Général, qui est en contact direct et quotidien avec les différents départements, bénéficie d’une remontée régulière d’informations techniques et commerciales afin de faire évoluer rapidement les infrastructures et les capacités humaines si nécessaire. La Direction est de même en contact direct et permanent avec les succursales de la Société à l’étranger et les agents commerciaux en charge de la vente de ses produits à l’étranger, afin d’arrêter avec une grande réactivité les réponses aux évolutions du marché. Par ailleurs, le Président Directeur Général entretient des liens privilégiés avec les fournisseurs de technologies qui permettent à la Société de proposer des produits innovants par rapport à ceux de ses concurrents et d’être très réactif aux attentes des consommateurs et distributeurs. Risques relatifs au « core business » Les risques relatifs aux fonctions principales de la Société sont principalement couverts par la mise en place d’états de suivi réalisés sous forme de reportings réguliers (c’est le cas par exemple du suivi des commandes fournisseurs ou de l’évolution des taux de qualité). En outre, certains états liés à la gestion commerciale sont pré paramétrés et immédiatement disponibles (par exemple les commandes restant à facturer). A défaut d’existence d’un logiciel de gestion de production, les stocks font l’objet d’états de suivi partiels sur un tableur et ne sont pas rapprochés avec les données comptables de façon régulière. Comme indiqué aux paragraphes 3.1 et 4, la Direction est consciente des faiblesses de l’organisation actuelle et de l’importance de l’intégration de la gestion des achats, de la gestion des stocks et de la comptabilité. La mise en place définitive d’un logiciel de Gestion Informatisée de la production et des stocks a été reporté à l’exercice 2006-2007 compte tenu de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire en date du 19 décembre 2005. Risques liés aux fonctions support Les fonctions support comprennent le management du personnel, la finance, le juridique, les systèmes d'information. Les contrôles liés à ces processus sont pour l’essentiel manuels. Ils demeurent encore concentrés au sein d’un nombre limité de personnes, notamment du département administration et finances qui comptait 4 personnes au 31 mars 2006. Préparation de l’information financière Plusieurs procédures ont été mises en place et le seront encore au cours des prochains mois afin de s’assurer du contrôle de la gestion financière et de la bonne information comptable de la Société. La Direction financière de la Société a fait appel à un expert comptable externe depuis le mois de février 2006. Système d’information La comptabilité ainsi que l’administration des ventes et la facturation sont gérées sous un progiciel de gestion intégré qui a été implanté au cours du premier semestre de l’exercice 2004-2005. Ce progiciel fait l’objet d’évolutions régulières et il est bien adapté à la taille et à l’activité de la Société, hormis en ce qui concerne la gestion des stocks et du SAV (cf. paragraphe 3.3) Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 122 www.global-reports.com .Gouvernement d’entreprise et contrôle interne . Processus budgétaire Chaque année la Direction financière, établit un compte de résultat prévisionnel pour la Société. Ce compte de résultat est discuté par la Direction Générale et les Vice Présidents sur la base des choix stratégiques. Ce budget donne lieu à une actualisation des hypothèses retenues lorsque cela est nécessaire. Processus d’arrêté comptable Le processus d’arrêté comptable est confié à la Direction financière. Celle-ci travaille en étroite collaboration avec les autres départements qui lui apportent toutes les informations dont elles ont la responsabilité. En particulier : ¾ le département commercial est responsable de l’évaluation des participations commerciales et remises de fin d’année ; ¾ le département « service après vente » assure le suivi des dossiers de retours clients et des stocks à réparer. Certaines procédures étant insuffisantes, des travaux substantifs ont dû être effectués lors de chaque clôture par la Direction financière afin de permettre la préparation des comptes semestriels et des comptes annuels. Les travaux substantifs réalisés lors des clôtures des 30 septembre 2005 et 31 mars 2006 ont permis d’assurer une meilleure traçabilité de l’ensemble des opérations de l’exercice. Celle-ci doit cependant être améliorée dans le cadre du nouveau projet d’entreprise. C’est notamment le cas de l’évaluation des stocks pour lesquels la Société a reconstitué l’ensemble des flux d’achat, de vente et de production avant de les affecter par produit. Le contrôle de l’exhaustivité des factures d’achat a été réalisé au travers d’un rapprochement des prix de revient comptables avec ceux calculés par le département achats ainsi qu’une analyse de l’ensemble des factures de transporteurs et de transitaires. Cependant, ces travaux nécessitent des délais de clôture longs qui ne sont pas compatibles avec la nécessité d’obtenir de façon permanente une information financière actualisée. Contrôle des établissements à l’étranger Les opérations réalisées par les établissements à l’étranger sont intégrées dans les comptes sociaux de la Société. Leur contrôle est essentiellement exercé par le Président Directeur Général. Des reportings mensuels sont établis par l’établissement de Corée depuis le mois de janvier 2005. Le contrôle des dépenses engagées par les autres établissements (Espagne et Angleterre) est essentiellement réalisé au travers d’une validation exhaustive de leurs factures. Les établissements à l’étranger ne disposent pas d’actif significatif et ne possèdent pas de stocks, à l’exception des produits nécessaires aux présentations pour les clients et aux tests de qualité. Par ailleurs, ils ne réalisent aucune facturation directement : toutes les ventes qu’ils réalisent sont donc facturées et encaissées par le service comptabilité du siège. Gestion de la trésorerie et contrôle des paiements La gestion de la trésorerie est assurée par la Direction financière. Les rapprochements bancaires sont revus régulièrement et le plan de trésorerie à court terme est ajusté quotidiennement par la Direction financière. Les engagements hors bilan font l'objet d'un recensement annuel par le service financier. Le contrôle des paiements est basé sur la dissociation des fonctions de saisie, de contrôle et de paiement. Cette dissociation a été rendue possible depuis le renforcement des effectifs comptables de la Société. Toutes les factures font l’objet d’un contrôle par le Vice Président responsable du département qui a engagé la dépense ou par le Directeur général. Seuls le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont le pouvoir de signer conjointement les chèques et ordres de virement seul, à l’exception d’une banque pour laquelle le Directeur administratif et financier est également autorisé à signer seul les virements. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 123 www.global-reports.com .Gouvernement d’entreprise et contrôle interne . Procédures de suivi des actifs La Société n’a pas formalisé ses procédures de suivi des actifs. Compte tenu de l’activité et de l’organisation de la Société, les actifs les plus sensibles sont constitués par ses stocks. Les stocks de produits finis et de dalles détenus par la principale usine de production font l’objet d’inventaires réguliers informels. Dans le cadre des arrêtés comptables, un inventaire général des stocks est réalisé chaque année (deux inventaires sont prévus pour l’exercice 2006-2007). Dans le cadre de la période d’observation, un inventaire physique a été réalisé par un Commissaires priseur désigné en justice dans le courant du mois de janvier 2006. Procédures de contrôle de la communication financière La Société est tenue d’informer le marché et ses actionnaires de tout élément significatif intervenant et pouvant avoir une incidence sur son cours de bourse. La communication financière est préparée par la Direction financière, à l’exception de celle qui n’est pas liée à des données comptables. Toute communication financière, y compris les communiqués de presse, les rapports de gestion et les états financiers sont revus de manière transversale par la Direction Générale, et pour les opérations le nécessitant un cabinet d’avocats. Ils sont soumis à l’ensemble des administrateurs avant publication. Conclusions du Président Ce rapport a été préparé avec l’appui de la Direction administrative et financière. Il a également été soumis aux administrateurs et leurs remarques ont été prises en compte pour sa finalisation. La Société, dans le cadre de son plan de continuation est très consciente de la nécessité de mieux gérer ses procédures liées aux processus opérationnels, afin d’améliorer de façon pérenne ses marges et son résultat. Au cours de l’exercice écoulé et depuis le début de l’exercice 2006-2007, des actions ont été engagées en vue d’améliorer sensiblement les procédures de contrôle interne. Les principales faiblesses identifiées sont les suivantes : ¾ gestion et suivi des stocks : à ce jour, la société ne possède pas de logiciel lui permettant de réaliser de façon satisfaisante le suivi de ses stocks. Il a été décidé de mettre en place un logiciel de GPAO dans le courant du second semestre 2006 ; ¾ évaluation des provisions pour dépréciation des stocks : tout au long de l’exercice, la Société n’avait pas mis en place de suivi lui permettant d’anticiper les dépréciations relatives à ses stocks. Au 31 mars 2006, des provisions importantes ont été enregistrées afin de prendre en compte l’obsolescence des produits du fait de leur faible rotation ; ¾ gestion des dossiers de SAV : au cours de l’exercice 2005-2006, les dossiers de SAV ont fait l’objet d’un suivi sur une base de donnée gérée sur un tableur. Cette base de donnée a été renseignée par le principal sous-traitant en charge du SAV. Afin d’améliorer la sécurité de cette base de donnée et faciliter l’émission des avoirs, une nouvelle base de donnée accessible à distance par l’ensemble des intervenants SAV a été développée. Cette base de donnée est en cours de mise en place. ¾ gestion du compte client : la clôture des comptes au 31 mars 2006 a conduit à de très importantes provisions traduisant une insuffisante maîtrise de la chaîne vente depuis le bon de commande jusqu’au recouvrement. Il s’agit d’un axe majeur de contrôle interne à mettre en place pour l’exercice 2006-2007. Le Président estime que les mesures décidées, dont la mise en œuvre prend par nature du temps, seront de nature à sécuriser et améliorer sensiblement l’information et le contrôle interne, à chacune des étapes de production et de gestion (financière, commerciale et comptable) et à protéger les actionnaires et le marché. Le renforcement des procédures de contrôle interne constitue un objectif majeur pour le conseil d’administration de NEOVIA qui en assurera le suivi au cours de l’exercice 20062007. Ferrières en Brie, le 21 juillet 2006, ____________________ Monsieur Seung-Joon IM Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 124 www.global-reports.com .Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne . Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne Neovia Electronics, S.A. Exercice clos le 31 mars 2006 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Neovia Electronics, pour ce qui concerne les procédures de contrôle Interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Neovia Electronics et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2006. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : ¾ prendre connaissance des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ; ¾ prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Nice et Paris-La Défense, le 15 novembre 2006 Les Commissaires aux Comptes ALFA CONSULTANT ERNST & YOUNG Audit Fabrice Albrecht Neovia Electronics Any Antola Document de référence 2006 - Projet Page 125 www.global-reports.com . Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société NEOVIA ELECTRONICS . Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société NEOVIA ELECTRONICS Le Tribunal, Par jugement en date du 19 décembre 2005, le Tribunal de Commerce de MEAUX a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de : SA NEOVIA ELECTRONICS 19 Avenue James de Rothschild 77164 FERRIERES EN BRIE Activité : Confection et fabrication de matériels électroniques RCS de MEAUX B 420 181448 Par ce même jugement, Monsieur Bernard LEVEAU a été désigné en qualité de Juge commissaire, Monsieur Michel DEPLA, en qualité de Juge-commissaire suppléant, la SF7,ARL GARNIER-GUILLOUET, en la personne de Maître GARNIER, sis 55, rue Aristide Briand 77100 MEAUX, en qualité de mandataire judiciaire et Maître Philippe CONTANT, Administrateur judiciaire demeurant 8, Bis rue des Cordeliers 77100 MEAUX, avec mission d'assister le débiteur pour tous les actes concernant la gestion ou certains d'entre eux. Le jugement du 19 décembre 2005 a ouvert une période d'observation, qui, par différentes décisions a été prorogée jusqu'au 29/05/2006 et le dossier a été évoqué en chambre du. Conseil le 22 mai 2006, renvoyé au 29/05/2006 ; Un projet de plan a été établi par la SA NEOVIA ELECTRONICS en partenariat avec les sociétés TROJAN et SIGMACOM, conformément à l'article L 621-139 du Code -de Commerce et déposé au Greffe de ce Tribunal, Lors de l'audience du 29 mai 2006, date à laquelle l'affaire a été réexaminée, étaient présents - Monsieur IM SEUNG, Président de la SA NEOVIA ELECTRONICS et Monsieur CASSAGNAUD, assistés de Maître LE ROQUAIS, avocat, et du Cabinet PRICE WATERHOUSE COOPERS, société d'expertise comptable, - Monsieur MOREL David, représentant des salariés, - la société TROJAN, représentée par Monsieur KIM, assisté de Maître PICHARD, avocat au Barreau de NANTERRE, et du Cabinet MAZARS, - La CAISSE D'EPARGNE, en qualité de contrôleur, représentée par Maître SALA, avocat au Barreau de PARIS, -La SOCIETE GENERALE, en qualité de contrôleur représentée par Maître NORET, avocat au Barreau de MEAUX, - La SELARL GARNIER-GUILLOUET, mandataire judiciaire, - Maître CABOOTER, de la SELARL CONTANT-CABOOTER, en qualité d'administrateur judiciaire, - Monsieur TETIER, Substitut du Procureur de la République, SITUATION PASSIVE : Le passif retenu selon l'état du représentant des créanciers dans le cadre du projet de plan se compose comme suit - Superprivilégié - Privilégié : Neovia Electronics 37 K€ 4.459 K€ Document de référence 2006 - Projet Page 126 www.global-reports.com . Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société NEOVIA ELECTRONICS . - Chirographaire : 22.558 K€ dont contestations : TOTAL : 5.000 K€ 27.054 K€ DEROULEMENT DE LA PÉRIODE D'OBSERVATION Depuis l'ouverture de la procédure, un appel d'offres a été initié. Plusieurs marques d'intérêt ont été reçues mais aucune offre de reprise en plan de cession n'a été déposée à la date limite du 10 février 2006. Un projet de plan de redressement par voie de continuation a été déposé conjointement par les sociétés TROJAN, et NEOVIA prévoyant l'apport de 3. M€. Ce plan a été modifié le 17/3/2006 prévoyant trois options de remboursement. Une consultation des créanciers a été initiée le 20 mars 2006 et le délai de consultation a expiré le 24/04/2006. Lors de l'audience 'du 24/04/2006, les sociétés TROJAN et NEOVIA ont indiqué qu'elles levaient la condition suspensive contenue dans le projet de plan qui prévoyait initialement que le plan était subordonné au fait que tous les créanciers bancaires acceptent d'être désintéressés selon l'option A ou B. Lors de l'audience du 24 avril 2006, l'affaire a été renvoyée au 22 mai 2006 pour, permettre, aux porteurs du projet de compléter le plan notamment sur les aspects suivants - information'compléte relative aux nouveaux actionnaires, - financement de l'exploitation future, - organisation de l'apport de fonds 3 M€. L'affaire a été renvoyée au 29 mai 2006 afin de matérialiser les engagements pris, puis mise en délibéré au 2 juin 2006 afin que la justification des fonds versés sur le compte CDC de l'administrateur soit apportée au Tribunal. PROJET DE PLAN DE CONTINUATION Le plan de redressement se présente de la façon suivante 1- Identité des porteurs de projet Le projet de plan est déposé par la société NEOVIA ELECTRONICS, en partenariat avec les sociétés TROJAN et SIGMACOM. La société TROJAN se présente comme étant un fonds d'investissement de nationalité Coréenne, créé en juillet 2005 par • M. James KIM, actionnaire minoritaire (détenant 11;97 % du capital) et ancien administrateur de la société NEOVIA, spécialisé en fusions acquisitions et avocat associé au sein du cabinet BUCIO & ELLINGER LLP situé aux Etats-Unis ; • M. Hyung Seok KIM. La société TROJAN est actionnaire de: référence de la société SIGMACOM, dont elle détient 21 % du capital. La société SIGMACOM, créée en septembre 1998, est une société de droit Coréen, cotée en bourse en Corée. Elle réalise un chiffre d'affaires consolidé 2005 de l'ordre de 43 M$ avec un effectif consolidé de 180 salariés. Son activité consiste en la fabrication et la vente de cartes graphiques pour PC et téléviseurs, son activité s'étendant aux composants pour les produits multimédias. L'offre modifiée comporte dos éléments de présentation sur la situation financière 2005 de la société SIGMACOM. Les comptes 2005 de la société SIGMACOM tels que synthétisés dans le plan et tels qu'ils apparaissent sur Bloomberg indiquent Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 127 www.global-reports.com . Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société NEOVIA ELECTRONICS . • • un chiffre d'affaires en forte progression depuis 2003 (22 M€ de Chiffre d'affaires en 2003, 30 M€ en 2004 et 33 M€ en 2005) ; un résultat net positif depuis 2004 et d'importantes pertes sur les exercices antérieures ; • un résultat d'exploitation négatif en 2005, compensé notamment par d'importants produits financiers, 2- Modification du capital et apports de fonds Le projet initial prévoyait l'apport de 3 M€ par la société TROJAN, par l'intermédiaire d'une société MEDALION immatriculée au RCS de MEATJX sous le n° 490 241 478, sous forme d'augmentation de capital. La société NEOVIA étant cotée en, bourse, l'opération d'augmentation de capital nécessitera des délais de mise en œuvre difficilement maîtrisables. Compte tenu de l'activité en .période d'observation, l'administrateur a invité les porteurs de projet à envisager une mise à disposition des fonds immédiate sous forme d'apport en compte courant, destinés à être apportés en capital ultérieurement. La dernière version du plan tient compte de cette demande et prévoit • une cession immédiate par Monsieur IM et le management actuel d'un bloc représentant 40 du capital à la société MEDALION pour un prix de 142.836 € (soit 0,20 € par action) ; • la réinjection par les actionnaires cédants des 142.836 € dans NEOVIA, en compte courant en vue de souscrire à une future augmentation de capital ; • un apport par MEDALION d'un compte courant de 2.857.164 € dans NEOVIA en vue également de souscrire à une future augmentation de capital, soit un apport total de 3 M€. 3- Business plan et financement d'activité Le porteur de-projet indique que le modèle économique de la société serait modifié, et qu'il serait mis fin à la réalisation en France des opérations d'assemblage. Compte tenu des besoins financiers nécessaires à cette organisation, la société NEOVIA redeviendrait donc une société centrée sur le marketing et la vente de produits de négoce. Le projet indique également qu'une part importante du développement et de la rentabilité de l'activité reposera sur l'activité de ventes d'antennes, pour laquelle NEOVIA dispose d'un contrat d'approvisionnement exclusif avec le fournisseur MICROFACE et d'un contrat de partenariat et de distribution avec CANAL +. Le plan de redressement expose la problématique de financement de l'activité de façon détaillée et présente le calcul -détaillé du besoin en fonds de roulement. Il ressort de ce document que la couverture des besoins financiers est amenée : • • • en partie par l'apport de 3 M€, dont une partie seulement sera nécessaire pour assurer le règlement des paiements comptants prévus aux option A et B ; pour un financement de SIGMACOM qui assurera une partie des approvisionnements de NEOVIA, à concurrence de 1,5 M€ ; par le recours à un contrat d'affacturage. La conclusion du contrat d'affacturage n'a toutefois pas été finalisée. Il conviendra par ailleurs que Monsieur Kim confirme que le financement qui serait supportée, par SIGMACOM s'inscrive .dans le cadre d'une convention régulière. 4- Modalités de règlement du passif Comme indiqué ci-dessus, le plan prévoit 3 options de remboursement : 24% dès l'arrêté du plan (option A) ; 20% dès l'arrêté du plan + 20% sur 10 ans (2% par an), soit 40% au total (option B) ; 100% sur 10 ans avec des dividendes progressifs (option C) : Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 128 www.global-reports.com . Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société NEOVIA ELECTRONICS . Années 1 et 2 Année 3 Année 4 Années 5, 6 et 7 Années 8, 9 et 10 5% 7% 8% 10% 15% 5- Réponse des créanciers A l'issue de la consultation adressée le 24 avril, 38 créanciers sur 117 avaient accepté l'option A ou B. Tous les créanciers bancaires à l'exception d'un avaient accepté l'option B. Toutefois, deux créanciers bancaires ont indiqué dans leur réponse qu'ils optaient pour l'option C si la totalité des banques n'acceptait pas l'option A ou B. 6- Autres dispositions du plan Les garanties envisagées au soutien du plan sont : Une évidence de disponibilité de fonds à hauteur de 3 M€, destinés à couvrir l'augmentation de capital ; L'inaliénabilité du fonds de commerce ; La remise au commissaire à l'exécution du plan d'une situation comptable semestrielle. MOYENS DES PARTIES La CAISSE D'EPARGNE, entendue en sa qualité de contrôleur, a fait valoir qu'elle ne sollicitait pas l'application de l'article L.621-76 du Code de Commerce mais que le Tribunal prenne acte de la remise de dette qu'à la fin du plan ; SUR QUOI : Attendu que depuis l'ouverture de la procédure, l'activité a fortement ralenti et malgré .les appels d'offres suscités par l'administrateur judiciaire, aucune offre de reprise n'a été déposée dans le délai fixé au 10 février 2006 ; Que la société NEOVIA ELECTRONICS en partenariat avec les sociétés TROJAN et SIGMACOM ont déposé conjointement un projet de plan de continuation prévoyant l'apport de 3 M€ ; Attendu que le représentant des créanciers a. procédé à la consultation des créanciers sur le projet de plan établi par le débiteur et la société TROJAN ; Attendu que la consultation des créanciers interrogés sur les propositions du plan a donné le résultat suivant Sur les 111 créanciers ayant déclaré : Option A : Règlement à 24 % des créances admises 12 créanciers ont accepté, Option B : Règlement à 40 % de la créance admise, 20 % comptant et 20 % sur 10 ans à taux constant de 2 % 23 créanciers ont accepté, Option C : Paiement à 100 %, par annuités progressives, le premier versement intervenant 1 an suivant l'arrêt du plan, sans intérêt avec demande de remise gracieuse des pénalités et majoration de retard, 31 créanciers ont accepté, 30 créanciers n'ont pas répondu à la consultation ; 15 créanciers ont refusé la proposition, Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 129 www.global-reports.com . Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société NEOVIA ELECTRONICS . Attendu que les créanciers qui n'ont pas répondu dans le délai d'un mois des propositions faites sont réputés avoir accepté le plan de redressement à 100,% ; Attendu que les créanciers ayant refusé se verront affecter l'option C, à 100 % ; Attendu que la CAISSE D'EPARGNE, en qualité de contrôleur a agit en l'espèce comme créancier particulier ; que le Tribunal ne tiendra,pas compte des observations formulées à l'audience ; Attendu que l'administrateur judiciaire émet un avis favorable ; Attendu que le représentant du Ministère public émet un avis favorable aux propositions de plan ; Attendu qu'en cours de délibéré, les fonds ont été virés sur le compte : CDC de l'administrateur ; Attendu qu'il y a lieu d'arrêter le plan de redressement de la SA NEOVIA-ELECTRONICS, selon les propositions faites. PAR CES MOTIFS Le Tribunal, Après en avoir délibéré, Après avoir entendu le Représentant des créanciers, l'administrateur judiciaire et l'avis des contrôleurs. Après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport, Après avoir entendu le Ministère Public en ses réquisitions, Vu les dispositions des articles L 621-62 et L 621-139 du Code de Commerce, ARRETE LE PLAN DE REDRESSEMENT PAR CONTINUATION, proposé par : SA NEOVIA ELECTRONICS 19 Avenue James de Rothschild 77164 FERRIERES EN BRIE Activité Confection et fabrication de matériels électroniques RCS de MEAUX B 420 181448 en partenariat avec la société TROJAN et la société SIGMACOM, selon les modalités suivantes Option A - 24% dès l'arrêté du plan ; Option B - 20%.dès l'arrêté du plan + 20% sur 10 ans (2% par an), soit 40% au total ; Option C - 100% sur 10 ans avec des dividendes progressifs : Années 1 et 2 Année 3 Année 4 Années 5, 6 et 7 Années 8, 9 et 10 5% 7% 8% 10% 15% Dit que le premier versement interviendra un an après l'arrêté du plan, Donne acte aux créanciers d'avoir accepté l'option A et B et de leur remise de dettes dans les conditions prévues par l'article L.621-60 du Code de Commerce, Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 130 www.global-reports.com . Jugement du 2 juin 2006 arrêtant le plan de redressement par continuation proposé par la société NEOVIA ELECTRONICS . Dit que la créance superprivilégiée sera réglée comptant dans le mois de l'adoption du plan conformément à l'article L.621-78 du Code de Commerce ; Dit que les créances inférieures à 152,45 € seront réglées dès l'arrêté du plan, Prend acte de : - la cession immédiate par Monsieur IM et le management actuel d'un bloc représentant 40% du capital à la société MEDALION pour un prix de 142.836 € (soit 0,20 € par action) ; - la réinjection par les actionnaires cédants des 142.836 € dans NEOVIA, en compte courant en vue de souscrire à une future augmentation de capital ; - l'apport par MEDALION d'un compte courant de 2.857.164 € dans NEOVIA en vue également de souscrire à une future augmentation de capital, soit un apport total de 3 M€. Prend acte que les fonds ont été virés sur le compte de l'administrateur judiciaire à la Caisse de Dépôts et consignations de MEAUX pour la somme de 2.857.164 € en date du 31/05/2006 et pour la somme de 142.836,00 € en date du 30/05/2006 par la société MEDALION, 19 avenue James de Rothschild 77164 FERRIERES EN BRIE, DIT que les dividendes seront portables, FIXE la durée du plan à 10 ans. DIT que la société NEOVIA devra remettre au Commissaire à l'exécution du plan une situation comptable dans les 6 mois de chaque arrêté semestriel ; PRONONCE l'inaliénabilité du fonds de commerce de la SA NEOVIA ELECTRONICS, 19 rue James DE ROTSCHILD 77164 FERRIERES EN BRIE. DIT que le fonds de commerce ci-dessus énuméré, sera inaliénable pendant la durée du plan et que les publicités de l'inaliénabilité seront effectuées par Monsieur le Commissaire à l'exécution du plan par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce de MEAUX dans les conditions prévues par l'article L.621-72 du Code du Commerce, Maintient Monsieur Bernard LEVEAU, en qualité de Juge-commissaire, Maintient Monsieur Michel DEPLA, en qualité de Juge-commissaire suppléant, Maintient la SELARL GARNIER-GUILLOUET, en la personne de Maître GARNIER, en qualité de mandataire de justice, Nomme la SELARL CINTANT-CABOOTER en la personne de Maître CONTANT, en qualité de Commissaire à 1’exécution du:plan Ordonne l'exécution provisoire du présent jugement, conformément à l'article 155 du décret du 27 décembre 1985, modifié, Ordonne la transmission et la publication du présent jugement, conformément à l'article 87 du décret du 27 décembre 1985, modifié, Dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire. La minute du présent jugement est signée par Monsieur COURGENAY, Président et Monsieur LOPEZ, Commis-Greffier. Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 131 www.global-reports.com .Tableau de concordance . Tableau de concordance Afin de faciliter la lecture du présent document de référence, la table thématique suivante permet d'identifier les principales rubriques requises par le règlement européen n° 809/2004 de la commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil. Informations Pages 1- Personnes responsables 1.1 Nom et fonction de la personne responsable 1.2 Attestation de la personne responsable 2- Contrôleurs légaux des comptes 3 4 3 3- Informations financières sélectionnées 3.1 Informations financières historiques clés 4- Facteurs de risques 6 et 7 26 à 32 ; 121 et 122 5- Informations concernant l'émetteur 5.1 Histoire et évolution de la société 5.2 Investissements 6 à 13 23 et 24 6- Aperçu des activités 6.1 Principales activités 6.2 Principaux marchés 6.3 Evénements exceptionnels 6.4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6.5 Position concurrentielle 7- Organigramme (structure juridique) 14 et 15 17 et 18 NA 24 et 29 17 et 18 33 8- Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 8.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 23 et 24, 100 NA 9- Examen de la situation financière et résultats 9.1 Situation financière 9.2 Résultat opérationnel 6 et 7, 91 à 111 6 et 7, 91 à 111 10- Trésorerie et Capitaux 10.1 10.2 10.3 10.4 Information sur les capitaux Source et montant des flux de trésorerie Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la société 10.5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la direction a pris des engagements fermes et les 13 44, 70, 94 7, 11 à 13, 40 27 et 28 NA immobilisations corporelles planifiées 11- Recherche et Développement, brevets et licences 24, 29 12- Informations sur les tendances 7, 8, 17, 18, 22 et 23 13- Prévisions ou estimations de bénéfices Non communiquées 14- Organes d'Administration, de Direction et de Direction Générale 14.1 Informations concernant les membres des organes d'Administration et de Direction de la société 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'Administration, de Direction et de Direction Générale 38 40 15- Rémunérations et avantages 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 38 15.2 Montants des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pension, retraite ou autres avantages 39, 40 Neovia Electronics Document de référence 2006 - Projet Page 132 www.global-reports.com .Tableau de concordance . 16- Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction 16.1 16.2 16.3 16.4 Date d’expiration des mandats actuels Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration à l’émetteur Information sur les comités Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 38 40 119 38 à 40 17- Salariés 17.1 Nombre de salariés 17.2 Participations et stock options 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 23 39 NA 18- Principaux actionnaires 18.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote 18.2 Existence de droits de vote différents 18.3 Contrôle de l’émetteur 18.4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner à une date ultérieure un changement de contrôle 19- Opérations avec des apparentés 36 36 36 NA 40 20- Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société 20.1 20.2 20.3 20.4 20.5 Informations financières historiques Informations financières pro forma Etats financiers – Comptes sociaux et consolidés Vérification des informations financières annuelles Date des dernières informations financières 6 et 7, 41 à 62, 67 à 87 NA 41 à 62, 67 à 87 4, 63 et 64, 88 et 89 6 (obligation remplie) 20.6 20.7 20.8 20.9 Informations financières intermédiaires et autres Politique et distribution de dividendes Procédures judiciaires et d'arbitrage Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 91 à 111 NA 30 NA 21- Informations complémentaires - Capital social - Actes constitutifs et statuts 35 à 37 6 et 8 (extraits) 22- Contrats importants 14, 16 et 21 23- Informations provenant des tiers, déclaration d'experts et déclarations d'intérêts NA 24- Documents accessibles au public 8 25- Informations sur les participations Neovia Electronics 26 et 27, 36 (actions propres) Document de référence 2006 - Projet Page 133 www.global-reports.com