Rapport Annuel 2012

Rapport Annuel 2012
Groupe Bruxelles Lambert

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Axelle Henry
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Aperçu de GBL 2
Message du Président du Conseil d’Administration 4
Message du CEO et des Administrateurs-Délégués 6
Création de valeur 8
Faits marquants 10
Chiffres clés 12
Gestion des risques 14
Responsabilité Sociétale et Environnementale 16
Evolution de l’action en 2012 18
Politique de distribution et dividende proposé 19
Relations avec les investisseurs 19
Agenda fi nancier 19
Données et indicateurs boursiers 20
Résolutions proposées aux Actionnaires 22
Portefeuille et actif net ajusté 24
Données consolidées IFRS (analyse économique) 28
Investissements stratégiques 34
Total 34
GDF SUEZ 36
Lafarge 38
Pernod Ricard 40
Imerys 42
Suez Environnement 44
Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique 46
Pilier Financier 47
Ergon Capital Partners 48
Sagard 49
Etats fi nanciers consolidés 52
Bilan abrégé et compte de résultats sociaux 100
Politique de distribution 102
Données historiques 103
Déclaration de gouvernement d’entreprise 106
Conseil d’Administration 107
Comités du Conseil 121
Rapport de rémunération 123
Contrôle des comptes 126
Personnel et organisation 127
Gestion des risques et contrôle interne 129
Politique en matière de confl it d’intérêts 134
Politique relative aux transactions sur les titres GBL 135
Actionnaires 135
Responsabilité Sociétale et Environnementale 139
Autres informations concernant la Société 141
Mandats des Administrateurs de 2008 à 2012 144
LEXIQUE 162
PERSONNES RESPONSABLES 164
POUR PLUS D’INFORMATIONS Avant-dernière couverture
L’ESSENTIEL
RAPPORT
D’ACTIVITÉS
CARNET DE
L’ACTIONNAIRE ET
DONNÉES BOURSIÈRES
COMPTES
AU 31 DÉCEMBRE 2012
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
Rapport Annuel 2012

2
Aperçu de GBL
GBL est l’un des plus importants holdings de participations européen, avec un actif
net ajusté de EUR 13,2 milliards et une capitalisation boursière de EUR 9,7milliards
à fi n 2012. Société à portefeuille privilégiant la création de valeur à long terme,
GBL s’appuie sur une base d’actionnariat stable et familial. Son portefeuille est
composé de sociétés industrielles d’envergure mondiale, leaders sur leur marché,
auprès desquelles elle exerce son rôle d’actionnaire professionnel.
Le principal objectif de GBL est de créer de la
valeur pour ses actionnaires. GBL s’efforce de
développer un portefeuille de qualité axé sur
un petit nombre de sociétés leader sur leur
marché, auprès desquelles elle joue un rôle
actif d’actionnaire professionnel dans la durée.
Le portefeuille a vocation à évoluer dans le
temps afin d’en accroître la diversification
sectorielle et géographique, et d’en optimiser
l’équilibre entre investissements de croissance
et de rendement. GBL investit et désinvestit
en fonction de la vie des sociétés et des
opportunités de marché pour rencontrer ses
objectifs de création de valeur et de maintien
d’une structure financière solide.
GBL mène une politique de distribution de
dividende visant à respecter l’équilibre entre
un rendement attractif pour l’actionnaire et
une appréciation de la valeur du titre.
Progression continue des dividendes au cours des 10 dernières années
(en moyenne : + 7 %).
Décote du cours de bourse sur l’actif net ajusté de 26,7 % au 31/12/12.
(1) Valorisation de Bertelsmann sur base de la part de GBL dans les capitaux
propres consolidés de la société jusqu’à mi 2006
Principales caractéristiques
• Deuxième holding en Europe
• Fondée en 1902 et cotée en bourse depuis 1956
• Contrôlée par les familles Desmarais (Canada) et Frère (Belgique)
• « Track record » résilient
• Management : Albert Frère - Ian Gallienne et Gérard Lamarche
(depuis janvier 2012)
• Centrée sur des leaders industriels d’envergure mondiale
• Diversifi cation progressive du portefeuille en termes de secteurs,
géographies, de types et de nombre d’actifs
• Politique d’endettement limité dans le temps
• Importante liquidité fi nancière
• Structure de coûts compétitive
Surperformance de GBL par rapport aux indices, en particulier
depuis la crise de 2008.
Croissance des dividendes sur 10 ans
EUR par action
1,4 1,5 1,6 1,7
1,9
2,1
2,3
2,1
2,4 2,5 2,6
2003 2004 2005 2006 2007
Années de versement
2008 2009 2010 2011 2012
Evolution de l’actif net ajusté (1)
et cours de l’action sur 10 ans
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Actif net ajusté (EUR) Cours de l’action (EUR)
82,10
60,14
0
35
70
105
140
50
100
150
200
250
Cours de bourse de GBL Indice BEL 20 Indice du CAC 40
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Développement du cours de l’action
sur 10 ans

3
(1) Rentabilité dividendaire : Dividende/cours moyen
(2) Dont 0,2 % en placements de trésorerie
(3) Dont 0,3 % en placements de trésorerie
1. Investissements stratégiques cotés (95,0 % de l’actif net ajusté - ANA)
3. Cash - endettement net/Trading/Actions propres (2,7 % de l’actif net ajusté)
2. Autres investissements non cotés (2,3 % de l’actif net ajusté)
Total est un groupe pétrolier
et gazier intégré de dimension
mondiale, présent dans la chimie.
www.total.com Part du total de l’ANA 27,7 %
Données GBL
Valeur participation (EUR millions) ......................3.665
Capital/droits de vote ...............................4,0 %/3,7 %
Dividendes perçus (EUR millions) ...........................199
Contribution au total des dividendes ............. 37,6 %
Principales données fi nancières 2012
Capitalisation boursière (EUR millions) ............92.295
Chiffre d’affaires (EUR millions) ......................200.061
(Endettement net)/trésorerie nette ................ (15.565)
Rentabilité dividendaire (1) ......................................6,1 %
Pernod Ricard, co-leader mondial
des Vins & Spiritueux avec
une position de premier plan
sur l’ensemble des continents.
www.pernod-ricard.com Part du total de l’ANA 13,1 %
Données GBL
Valeur participation (EUR millions) ......................1.739
Capital/droits de vote ...............................7,5 %/6,9 %
Dividendes perçus (EUR millions) ............................. 31
Contribution au total des dividendes ................5,9 %
Principales données fi nancières 2012
Capitalisation boursière (EUR millions) ............22.355
Chiffre d’affaires (EUR millions) ...........................8.215
(Endettement net)/trésorerie nette ...................(9.363)
Rentabilité dividendaire (1) ......................................1,9 %
GDF SUEZ est un énergéticien
de référence mondiale en électricité,
gaz et services.
www.gdfsuez.com Part du total de l’ANA 13,8 %
Lafarge est leader mondial
des matériaux de construction :
ciment, granulats et béton.
www.lafarge.com Part du total de l’ANA 21,9 %
Données GBL
Valeur participation (EUR millions) ......................2.909
Capital/droits de vote ..........................21,0 %/27,4 %
Dividendes perçus (EUR millions) ............................. 30
Contribution au total des dividendes ................5,7 %
Principales données fi nancières 2012
Capitalisation boursière (EUR millions) ............13.854
Chiffre d’affaires (EUR millions) .........................15.816
(Endettement net)/trésorerie nette ................ (11.317)
Rentabilité dividendaire(1) .......................................2,7 %
Imerys est leader mondial des
spécialités minérales avec plus
de 253 implantations dans 50 pays.
www.imerys.com Part du total de l’ANA 15,6 %
Données GBL
Valeur participation (EUR millions) ......................2.065
Capital/droits de vote ..........................56,9 %/66,2 %
Dividendes perçus (EUR millions) ............................. 64
Contribution au total des dividendes ............. 12,1 %
Principales données fi nancières 2012
Capitalisation boursière (EUR millions) .............. 3.632
Chiffre d’affaires (EUR millions) ...........................3.885
(Endettement net)/trésorerie nette .......................(875)
Rentabilité dividendaire (1) ......................................3,6 %
Suez Environnement est un acteur
mondial dédié aux métiers de l’Eau
et des Déchets.
www.suez-environnement.com Part du total de l’ANA 2,4 %
www.ergoncapital.com www.sagard.com
Part du total de l’ANA 1,8 % Part du total de l’ANA 0,5 %
• Une société d’investissement de private equity
pour le mid-market
• Engagement initial global de EUR 775 millions
(GBL : EUR 563 millions)
• Investit dans des sociétés à positions dominantes
dans des marchés de niche en Belgique, France,
Italie et Espagne
• Fonds : Ergon Capital Partners I, II & III
• Engagement résiduel de GBL EUR 265 millions
• Valeur de la participation EUR 257 millions
• Une société d’investissement de private equity
parrainée par la famille Desmarais et GBL
• Engagement initial global de EUR 1.345 millions
(GBL : EUR 182 millions)
• Investit dans des entreprises de taille moyenne,
principalement en France
• Fonds : Sagard I & Sagard II
• Engagement résiduel de GBL EUR 34 millions
• Valeur de la participation EUR 70 millions
Données GBL
Valeur participation (EUR millions) ......................1.825
Capital/droits de vote ...............................5,1 %/5,1 %
Dividendes perçus (EUR millions) ...........................176
Contribution au total des dividendes ............. 33,2 %
Principales données fi nancières 2012
Capitalisation boursière (EUR millions) ............37.580
Chiffre d’affaires (EUR millions) .........................97.038
(Endettement net)/trésorerie nette ................ (43.914)
Rentabilité dividendaire(1) .......................................8,2 %
(2)
Données GBL
Valeur participation (EUR millions) .......................... 319
Capital/droits de vote ...............................7,2 %/7,2 %
Dividendes perçus (EUR millions) ............................. 23
Contribution au total des dividendes ................4,3 %
Principales données fi nancières 2012
Capitalisation boursière (EUR millions) .............. 4.648
Chiffre d’affaires (EUR millions) .........................15.102
(Endettement net)/trésorerie nette ...................(7.436)
Rentabilité dividendaire(1) .......................................6,9 %
(3)