26506 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2004. « En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l’examen limité du tableau d’activité et de résultats consolidés présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Medasys, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, à la fin de ce semestre. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Paris et Neuilly, le 18 octobre 2004. Les commissaires aux comptes : Sfeco & Fiducia Audit : GILBERT BERDUGO ; Calan Ramolino & Associés : BERNARD SCHEIDECKER. 76292 GRANDS MOULINS DE STRASBOURG Société anonyme au capital de 3 000 000 € entièrement libéré. Siège social : 61, avenue d’Iéna, 75116 Paris. 552 095 598 R.C.S. Paris. Services administratifs : 1, place Henry-Lévy, 67016 Strasbourg Cedex. 552 095 598 R.C.S. Strasbourg. Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes). (En euros.) 2004 Troisième trimestre . . . . . . . . . . . . . . Deuxième trimestre . . . . . . . . . . . . . Premier trimestre . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 961 945 39 593 897 37 843 806 120 399 648 2003 44 401 942 45 854 444 43 609 496 133 865 882 76477 MR BRICOLAGE S.A. Société anonyme au capital de 34 191 049,60 €. Siège social : 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin. 348 033 473 R.C.S. Orléans. Code Euroclear : 7568. A. — Rapport sur l’activité du groupe Mr Bricolage au 30 juin 2004. La société Mr Bricolage S.A., centrale d’animation et de services des réseaux Mr Bricolage et Catena, et gestionnaire de 82 magasins en propre, présente ses comptes semestriels. 27 Octobre 2004 Globalement, le résultat semestriel est en retard sur les prévisions. Cependant, la mise en place de dix chantiers prioritaires permettra de renforcer les bases du développement et de la rentabilité à long terme du groupe, dont les effets seront visibles dès 2005. I. — Les chiffres consolidés. 1. Présentation des chiffres consolidés. — Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 283,9 M€ au 30 juin 2004. Le résultat d’exploitation passe de 19,3 M€ au premier semestre 2003 à 18,5 M€ au premier semestre 2004, soit une baisse de 4,2 % qui s’explique par le recul de la contribution des magasins détenus en propre (5,6 M€ soit – 33,3 %) et de la perte de 0,4 M€ enregistrée par l’activité de proximité négoce. Compte tenu d’un résultat financier de – 2,8 M€, le résultat courant avant impôts ressort à 15,7 M€ contre 17 M€ au 30 juin 2003. Le résultat net part du groupe, qui connaît une progression de 4,4 %, s’élève à 7,9 M€ alors qu’il était de 7,6 M€ au 30 juin 2003. Données consolidées Mr Bricolage S.A. (En millions d’euros) Chiffres d’affaires total Mr Bricolage S.A. . . . . . . Dont « margé » . . . . . . . . . . EBE . . . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat d’exploitation (REX) . . . . . . . . . . . . . . . Dont centrale . . . . . . . . . . Dont magasins détenus en propre . . . . . . . . . . . . . Dont proximité - Négoce . Résultat courant . . . . . . . . . Résultat net - Part du groupe avant survaleurs. . . . . . . . Résultat net- Part du groupe après survaleurs . . . . . . . . 30/06/03 30/06/04 Variation 252,2 204,3 19,3 283,9 222,6 22,1 + 12,6 % + 9,0 % + 14,5 % 19,3 9,5 18,5 13,3 – 4,2 % + 39,3 % 8,3 1,4 17,0 5,6 – 0,4 15,7 – 33,3 % N.S. – 8,1 % 11,3 10,8 – 4,4 % 7,6 7,9 + 4,4 % 2. Description par activité : — Activité centrale : La société Mr Bricolage S.A. ayant essentiellement une activité de centrale de référencement et de prestataire de services pour les réseaux « Mr Bricolage » et « Catena », les recettes constituant son chiffre d’affaires margé sont principalement constituées de commissions de référencement et de participations publicitaires facturées aux fournisseurs référencés et de cotisations d’adhésion facturées aux magasins des deux réseaux. Pour le premier semestre 2004, le résultat d’exploitation de la centrale a atteint 13,3 M€ pour un chiffre d’affaires s’élevant à 100,6 M€ (39,3 M€ « margé » + 61,3 M€ non margé correspondant d’une part aux RFA encaissées pour le compte du réseau et reversées au réseau et d’autre part aux cessions de produits promotionnels et premier prix au réseau), soit une progression de 39,3 % par rapport au 30 juin 2003. Ce niveau élevé de rentabilité de l’activité de centrale confirme ainsi l’effet de levier de la fusion réussie avec le groupe Tabur. — Activité des magasins en propre : La société Mr Bricolage S.A. est également gestionnaire de 82 magasins en propre représentant une surface totale de 276 750 m2 au 30 juin 2004, soit une croissance nette de 21 743 m2 (+ 8,5 %) par rapport au 30 juin 2003. Le premier semestre a été marqué par les événements suivants : – L’acquisition de trois sociétés (S.A.S. Distribution Bricolage exploitant le point de vente de Sens, S.A.S. Refran et sa holding S.A.S. Bricolding exploitant le point de vente de Lunel) ; – L’augmentation du pourcentage de contrôle (de 51 à 100 %) dans le capital de la société Colmar 68, société-mère de deux sociétés, S.A.S. Colorador et S.A. Ludovicienne de Bricolage, exploitant respectivement les points de vente de Colmar et de Saint Louis sous enseigne Mr Bricolage ; – La poursuite des opérations de restructuration du groupe par l’intermédiaire de la société S.A.S. Sadef qui a absorbé, entre le 14 mai 2004 et le 30 juin 2004, 14 sociétés (S.N.C. Bricomat, S.C.I. Les Fonds, S.A.S. Guyenne Négoce, S.A.R.L. Nord Ouest Distribution, S.A.R.L. IGM Finance, S.A.R.L. Brico du Bocage, S.A.S. Touques, S.A.S. Sadico, S.A.S. Solordis, S.A.S. Maison du Bricolage, S.C.I. St Jacques, S.A.S. MB Verdun, S.A. Paris 19 Bricolage et S.A. Kurzydlo) et qui exploite ainsi directement 60 magasins. Pour le premier semestre 2003, le résultat d’exploitation des magasins en propre s’élève à 5,6 M€, en recul de 33,3 %, pour un chiffre d’affaires de 139 M€. Ce recul est principalement imputable au redéploiement du réseau actuellement en cours (remodlings, mise en place du nouveau concept « cœur de la maison », ...) qui a affecté de façon plus forte que prévue la rentabilité des magasins. 26507 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 27 Octobre 2004 — Proximité et négoce : Cette branche d’activité qui regroupe les activités de grossiste et de franchise, essentiellement pour le réseau « Catena », a réalisé un chiffre d’affaires de 44,2 M€ au 30 juin 2004 générant un résultat d’exploitation de – 0,4 M€ contre + 1,4 M€ l’an dernier. Ce recul s’explique notamment par un mauvais niveau de productivité dans l’entrepôt de Voivres. 3. Données de la société-mère. — Le chiffre d’affaires est en progression de 30 % par rapport au 30 juin 2003 puisqu’il passe de 105,7 M€ à 137,33 M€. Le résultat d’exploitation ressort à 17,75 M€, représentant ainsi 12,93 % du chiffre d’affaires. Le résultat net, en progression de 2,51 % par rapport au 30 juin 2003, s’établit à 10,77 M€. Les capitaux propres passent de 151,70 M€ au 31 décembre 2003 à 157,49 M€ au 30 juin 2004. II. — Plan d’actions. En vue de retrouver le niveau habituel de rentabilité, le groupe Mr Bricolage a mis en place un plan d’actions organisé autour de dix chantiers prioritaires dont les premiers effets seront visibles dès 2005, à savoir : Au niveau du réseau « Mr Bricolage » : — Accélération progressive de la mise en place du nouveau concept « Au cœur de la maison » ; — Lancement du concept « Au cœur des métiers » pour les points de vente d’une surface commerciale inférieure à 2 000 m2. Au niveau du réseau « Catena » : — Création d’une équipe de développement dédiée au réseau « Catena » ; — Refonte du plan de référencement ; Au niveau des magasins intégrés : — Reconfiguration des magasins détenus en propre par le biais de transferts, d’agrandissements et de remodling ; — Renforcement de la dynamique commerciale ; — Adaptation de l’organisation à la nouvelle taille du parc par la mise en place de six directions régionales. Au niveau de l’activité proximité négoce : — Ouverture des entrepôts de négoce aux magasins « Mr Bricolage » dès novembre 2004. — Amélioration de la productivité des entrepôts ; — Consolidation du portefeuille de clients tiers. Le groupe reste prudent sur le niveau de la consommation attendue pour la fin de l’année 2004 sur le marché français, et notamment sur la consommation du bricolage, qui devrait toutefois progresser de + 2,5 % à + 2,8 % sur l’année 2004, soit un niveau inférieur aux attentes initiales du groupe. Compte tenu, par ailleurs, des résultats semestriels ci-dessus, le groupe prévoit sur l’exercice 2004 un résultat net part du groupe avant survaleurs en recul d’au moins 5 % sur l’exercice précédent. B. — Présentation des comptes semestriels. I. — Bilan consolidé au 30 juin 2004. Note Ecarts d’acquisition. . . . . . . Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immobilisations corporelles. Immobilisations financières . Titres mis en équivalence . . 1 37 473 58 748 34 998 2 3 4 5 83 600 111 393 7 396 6 909 55 018 89 550 9 727 523 78 682 104 019 6 092 5 795 Stocks et en-cours. . . . . . . . Clients et comptes rattachés. Autres créances et comptes de régularisation . . . . . . . Valeurs mobilières de placement (1) . . . . . . . . . . . . . Disponibilités (1) . . . . . . . . Actif circulant . . . . . . . . . . . . Total de l’actif. . . . . . . . 6 7 7 246 771 124 668 64 813 30/06/03 213 566 113 583 63 779 31/12/03 229 586 114 061 54 369 46 623 38 829 39 307 2 343 27 323 6 574 17 224 2 208 24 587 265 771 512 541 239 989 453 555 234 532 464 118 30/06/04 30/06/03 31/12/03 Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . 34 191 34 191 34 191 Réserves consolidées . . . . . . 32 357 19 949 19 949 Primes liées au capital . . . . . 73 184 Résultat consolidé part du groupe . . . . . . . . . . . . . . . Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . Emprunts auprès des établissements de crédit . . . . . . . Emprunt et dettes financières diverses . . . . . . . . . . . . . . Concours bancaires courants (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fournisseurs et comptes rattachés . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres dettes et comptes de régularisation . . . . . . . . . . 73 184 73 184 7 936 7 603 17 416 147 668 134 927 144 740 8 8 561 7 231 10 532 9 131 135 107 931 121 785 9 2 156 3 217 2 473 9 36 437 16 202 21 089 10 152 799 149 466 126 281 10 32 357 32 786 34 980 354 884 309 602 306 608 512 541 453 555 – 464 118 Capitaux propres . . . . . . . . . . Intérêts minoritaires . . . . . . . 1 428 Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total du passif . . . . . . . . 1 795 2 238 (1) Voir analyse de ces postes dans les notes annexes au tableau de flux de trésorerie. II. — Compte de résultat consolidé. Note Chiffre d’affaires . . . . . . . . . Coût d’achat des marchandises vendues . . . . . . . . . . . 11 Autres achats consommés . . Autres charges et produits d’exploitation . . . . . . . . . . Résultat d’exploitation . . . . . . Résultat financier . . . . . . . . . 12 Résultat courant des sociétés intégrées . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat exceptionnel . . . . . . 13 Dotations nettes aux amortissements des écarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat net de l’ensemble consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . Part des minoritaires . . . . . . Résultat net - Part du groupe . Nombre d’actions avant dilution . . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat net par action avant dilution (en euros) . . . . . . Nombre d’actions après dilution . . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat net par action après dilution (en euros) . . . . . . 30/06/03 31/12/03 283 908 252 192 480 119 – 155 299 – 143 005 – 270 601 – 37 718 – 32 456 – 66 048 – 4 833 Dotations nettes aux amortissements et provisions . . . . Résultat net des sociétés intégrées . . . . . . . . . . . . . . . . . Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . 30/06/04 – 63 787 Impôts et taxes . . . . . . . . . . Impôts sur les résultats . . . . Actif Actif immobilisé . . . . . . . . . . Note Charges de personnel . . . . . . III. — Les perspectives. 30/06/04 Passif – 54 475 – 3 740 – 95 446 – 8 675 – 6 161 527 – 8 720 2 345 223 7 153 18 455 19 266 37 782 – 2 794 – 2 219 – 5 123 15 661 17 047 32 660 – 4 816 – 6 171 – 10 858 10 609 11 423 22 413 5 294 58 72 1 – 2 883 – 3 737 – 4 838 8 020 7 744 17 648 7 936 7 603 17 416 10 684 703 10 684 703 10 684 703 0,74 0,71 1,63 10 684 703 10 684 703 10 720 269 0,74 0,71 1,62 14 – 236 84 547 141 612 232 26508 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 27 Octobre 2004 III. — Variation des capitaux propres. Actions (Nombre) Situation au 31 décembre 2002. . . . . . . . . . . . . Augmentation de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . Affectation du résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation de périmètre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Situation au 31 décembre 2003. . . . . . . . . . . . . . . Augmentation de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . Affectation du résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Variation de périmètre (1) . . . . . . . . . . . . . . . . Situation au 30 juin 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . Capital 10 684 703 34 191 10 684 703 34 191 10 684 703 34 191 Primes liées au capital 73 184 73 184 73 184 Réserves consolidées Résultat de l’exercice Total Part du groupe Total hors-groupe 13 702 10 702 131 779 3 221 6 247 – 4 455 – 6 247 17 416 – 4 455 – 181 17 416 19 949 17 416 144 740 232 – 1 034 2 238 12 434 – 4 982 – 12 434 7 936 – 4 982 – 204 7 936 – 26 147 668 84 – 690 1 428 – 26 32 357 7 936 (1) La variation des réserves hors-groupe est essentiellement justifiée par le rachat des titres de la société Colmar 68 S.A.S. aux minoritaires. IV. — Tableau des flux de trésorerie. 30/06/04 Résultat net de l’ensemble consolidé . . . . . . . . . . . . . Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence : Amortissements et provisions . . . . . . . . . . . . . . Variation des impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . Plus-values de cession, nettes d’impôt . . . . . . . . . Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie . . . . . . . . . . . . . Marge brute d’autofinancement des entreprises intégrées. . . Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence . . . . Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité : Contre-partie élimination intra-groupe bas de bilan . . . . . . . . . . . . . . . . Stocks . . . . . . . . . . . . . . . Créances . . . . . . . . . . . . . Dettes . . . . . . . . . . . . . . . Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement. Flux net de trésorerie généré par l’activité . . . . . . . . . . . Acquisitions d’immobilisations hors titres consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . Cession d’immobilisations hors titres consolidés . . . . Incidence des variations de périmètre . . . . . . . . . . . . . Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement . . . Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère . Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées . . . . . . . . . . . . . . . . Augmentation de capital . . . Subvention d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . Emissions d’emprunts . . . . . 30/06/04 30/06/03 10 609 Remboursements d’emprunts . . . . . . . . . . . . . . . 31/12/03 11 423 22 413 5 772 953 5 244 471 960 1 142 – 215 145 – 2 469 0 0 – 93 16 637 13 481 26 237 – 6 561 – 17 855 16 486 – 19 905 – 30 601 54 910 0 – 19 402 – 8 216 25 029 – 7 930 4 404 – 2 589 8 707 17 885 23 648 – 8 351 – 17 719 – 28 385 1 620 7 152 16 386 – 12 328 – 7 795 – 13 890 – 19 059 – 18 362 – 25 889 – 4 982 – 4 455 – 4 455 – 243 – 179 –207 8 092 0 23 148 22 606 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement . . . . Incidence des variations de cours des devises . . . . . . . Incidence des changements de méthodes . . . . . . . . . . . . . Variation de trésorerie par les flux . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trésorerie d’ouverture . . . . . Trésorerie de clôture . . . . . . Variation de trésorerie par les soldes . . . . . . . . . . . . . . . . 30/06/03 31/12/03 – 19 505 – 9 068 – 24 222 – 2 124 – 5 610 – 5 736 0 0 0 0 0 0 – 12 476 – 6 087 – 7 977 – 12 476 – 6 087 – 7 977 5 705 – 6 771 13 682 7 595 13 682 5 705 Note annexe au tableau de flux de trésorerie : 30/06/04 Détail des décaissements pour acquisitions d’immobilisations : Acquisition immobilisations incorporelles . . . . Acquisition immobilisations corporelles. . . . . . Acquisition immobilisations financières . . . . . . Incidence des variations de périmètre : Coût d’acquisition des titres . . . . . . . . . . . . . . . Trésorerie acquise . . . . . . Incidence des entrées en périmètre. . . . . . . . . . . . . . Prix de cession des titres . Trésorerie cédée . . . . . . . Incidence des sorties de périmètre. . . . . . . . . . . . . . Incidence des variations de périmètre. . . . . . . . . . . . . . . . Composantes de la trésorerie : Valeurs mobilières de placement et assimilé (a) . Disponibilités et équivalents. . . . . . . . . . . . . . . Trésorerie à l’actif du bilan. Découverts bancaires et équivalents. . . . . . . . . . . 30/06/03 31/12/03 – 1 393 – 3 478 – 6 149 – 5 036 – 9 967 – 17 394 – 1 922 – 4 274 – 4 842 – 8 351 – 17 719 – 28 385 – 12 394 274 – 10 840 14 – 15 053 43 – 12 120 – 10 826 – 15 010 – 208 0 1 120 – 12 328 – 10 826 – 13 890 2 343 6 574 2 209 27 323 17 224 24 585 – 36 437 – 16 202 – 21 089 – 208 29 666 23 797 1 160 – 40 26 794 30/06/04 30/06/03 31/12/03 30/06/04 Trésorerie passive en dette financière. . . . . . . . . . . – 36 437 – 16 202 – 21 089 Trésorerie nette . . . . . . . . . (a) Dont valeurs mobilières de placement (1) . . . . . Dont actions propres (2) . Dont stock-options (3) . . . 1 259 16 1 068 5 650 215 709 1 115 26 1 068 – 6 771 7 595 5 705 2 343 6 574 2 209 (1) Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur cours de clôture au 30 juin. (2) Il s’agit de 907 actions Mr Bricolage détenue par Mr Bricolage S.A. au 30 juin 2004, dans le cadre d’un contrat de régularisation de cours et du solde du contrat de rachat d’actions après affectation en stock-options, ainsi que des liquidités non affectées aux contrats de régularisation et de rachat. (3) Il s’agit de 83 102 actions Mr Bricolage S.A. au 30 juin 2004 dans le cadre d’un contrat de stocks-options validé par le conseil d’administration du 14 mai 2002 pour la première tranche, et celui du 23 juillet 2003 pour la deuxième tranche. Le cours de bourse de l’action Mr Bricolage S.A. au 30 juin 2004 est de 27 €. Informations sectorielles relatives aux flux de trésorerie : — Investissements en immobilisations incorporelles : Total 30/06/04 Centrale . . . . . . . . . . . . . . . . Proximité et négoce . . . . . . . Magasins . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . Fonds commercial 1 343 19 31 Concessions, brevets, licences 0 0 0 1 393 Autres 1 163 19 31 0 180 0 0 1 213 180 Investissements en immobilisations corporelles : Centrale . . . . . . . . Proximité et négoce . . . . . . . . . Magasins . . . . . . . Total . . . . . . . 26509 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 27 Octobre 2004 Variation des fournisseurs d’immobilisations Total 30/06/04 Terrains Constructions Installations techniques matériels 570 57 10 1 608 – 106 301 4 165 0 0 18 596 22 279 174 3 320 87 – 30 5 036 57 624 Autres 302 4 102 – 49 Ventilation des flux de financement (1) : Variation nette au 30/06/04 Centrale . . . . . . . . . . . . . . . Proximité et négoce. . . . . . . Magasins. . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . – 3 400 – 744 7 245 3 101 Décaissements liés au remboursement des dettes financières – 3 414 – 810 – 15 281 – 19 505 Encaissements liées à la souscription de dettes financières 14 66 22 526 22 606 (1) Hors flux non monétaires relatifs à l’augmentation de la dette de location-financement qui se sont élevés à 4 856 milliers d’euros. Trésorerie nette : 30/06/04 Centrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Proximité et négoce . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 13 669 10 292 31/12/03 – 10 591 6 327 Magasins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31/12/03 – 3 394 9 969 – 6 771 Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 705 V. — Annexes aux comptes semestriels. Principes généraux. Les comptes consolidés du groupe sont établis conformément aux textes en vigueur en France. Les dispositions du règlement nº 99-02 du Comité de réglementation comptable relatif aux comptes consolidés ont été appliquées pour la première fois pour l’exercice 2000 et ce, de manière prospective. Il est fait application des méthodes préférentielles lorsque ces dernières trouvent à s’appliquer. Périmètre, principes et modalités de consolidation. Les sociétés dans lesquelles Mr Bricolage détient, directement ou indirectement, le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles Mr Bricolage exerce, directement ou indirectement, un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles Mr Bricolage exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. Sauf indication contraire, les sociétés acquises au cours de l’exercice sont consolidées à compter de leur date d’acquisition. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2004 figure en note 17. Chacune de ces sociétés arrête ses comptes au 31 décembre. Le périmètre a été modifié par l’entrée en périmètre des sociétés Distribution Bricolage (magasin de Sens), Refran (magasin de Lunel) et de sa holding Bricolding toutes consolidées par intégration globale. Suite à une augmentation de capital et à l’acquisition de titres de la société Doverie Brico, le pourcentage de détention de cette société, consolidée par mise en équivalence (magasins de Sofia 1, Sofia 2 et Plovdiv en Bulgarie) est passé de 40,37 % à 45 %. Suite à l’acquisition de titres de la société Colmar 68, le pourcentage de détention de cette société et de ses filiales Colorador (magasin de Colmar) et Ludovicienne de Bricolage (magasin de Saint Louis) est passé de 51 % à 100 %. Enfin, les opérations de restructuration du groupe entamées au cours de l’année 2002 se sont poursuivies sur l’exercice 2004 : — La société Sadef a absorbé le 30 juin 2004 les sociétés Guyenne Négoce, Nord Ouest Distribution, IGM Finance, Brico du Bocage, Touques, Sadico, Solordis, Maison du Bricolage, S.C.I. St Jacques, MB Verdun, Paris 19 Bricolage, Kurzydlo. Ces fusions ont un effet rétroactif au 1er janvier 2004 ; — La société Sadef a absorbé les sociétés Bricomat et S.C.I. les Fonds, suite à une opération de transmission universelle de patrimoine de ces dernières en date du 14 mai 2004. L’ensemble de ces opérations de restructuration est sans incidence sur les comptes consolidés. Enfin, la société Eurodiy Allemagne a été déconsolidée au 30 juin 2004 compte tenu de sa liquidation prévue dans un avenir proche. La date de prise de contrôle et la date d’entrée en périmètre des sociétés mentionnées ci-dessus sont les suivantes : Date de prise de contrôle (date de l’ordre de mouvement) Date d’entrée en consolidation Distribution Bricolage S.A.S. . . . . . . . . . . . 05/01/04 01/01/04 Bricolding S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 02/01/04 01/01/04 Refran S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 02/01/04 01/01/04 Lorsque la prise de contrôle d’une entreprise intégrée a lieu en cours d’exercice, chacun des postes du compte de résultat est intégré pour la période allant de la date d’intégration à la date de clôture. L’incidence des variations de périmètre sur les postes du bilan consolidé, lorsqu’elle est significative, fait l’objet d’une mention dans chacune des notes de l’annexe aux comptes consolidés. Les états financiers des sociétés étrangères autonomes consolidées sont 26510 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES libellés en euros, ces sociétés faisant partie de la zone in, à l’exception des sociétés Windspell Ltd et Doverie Brico AD dont les comptes individuels sont convertis directement de la livre chypriote (pour Windspell) et du lev (pour Doverie Brico) en euro. En effet, le cours de la livre chypriote est stable par rapport à l’euro et le lev a une parité fixe par rapport à l’euro. Il n’a pas été établi de compte de résultat pro forma en accord avec les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (bulletins nº 341 de décembre 1999 et nº 352 de décembre 2000), les variations de périmètre du premier semestre 2004 n’engendrant pas de variations significatives du chiffre d’affaires, du total bilan et du résultat d’exploitation. Note sur l’activité du groupe Mr Bricolage. Les trois métiers du groupe Mr Bricolage sont les suivants : — Métier de gestionnaire de magasins intégrés ; — Métier de centrale de référencement, d’achat, de services et d’animation du réseau de magasins ; — Métier de franchiseur du réseau Catena s’appuyant sur une logistique de service. Cette activité est appelée « proximité et négoce ». Magasins : — Le réseau sous enseigne Mr Bricolage : Il existe au 30 juin 2004, 426 magasins à enseigne Mr Bricolage, dont 395 en France (métropole et Dom-Tom). L’ensemble des magasins français, par ailleurs adhérents de l’ANPF, contribue aux ressources de la centrale Mr Bricolage (Cf. infra). Sur ces 426 magasins, 75 (dont deux en Espagne et deux en Belgique) sont filiales directes ou indirectes de Mr Bricolage et sont inclus dans le périmètre de consolidation. — Le réseau sous enseigne B3, Bricogite, Catena : Il reste au 30 juin 2004, 5 magasins à enseigne B3 et Bricogite situés en France (métropole et Dom-Tom). Quant au réseau sous enseigne Catena, il comprend 153 magasins situés en France (métropole et Dom-Tom). Sur ces 158 magasins à enseigne B3, Bricogite ou Catena, 9 (dont 2 ayant l’enseigne B3 ou Bricogite et 7 ayant l’enseigne Catena, situés en France métropolitaine) sont filiales directes ou indirectes de Mr Bricolage et sont inclus dans le périmètre de consolidation. Centrale. — Les ressources de la centrale sont fondées sur le niveau d’activité de l’ensemble des magasins sous enseignes. Elles se composent notamment : — De ressources en provenance des magasins : – des cotisations contractuellement versées par les adhérents et franchisés, calculées sur la base de leur chiffre d’affaires ou des achats réalisés, par application de barèmes fixes ou dégressifs, – des royalties contractuellement versées par les magasins étrangers, – de la marge réalisée sur les produits ou prestations de service vendus à certains magasins (articles publicitaires, articles de bricolage, informatique software et hardware). — De ressources en provenance des fournisseurs : – commissions de référencement, fondées sur les achats réalisés par les magasins auprès de fournisseurs référencés, – des commissions d’exclusivité, fondées sur les achats de produits à marque propre réalisés par l’ensemble des magasins, – des participations publicitaires négociées auprès des fournisseurs, – des ristournes de fin d’année, encaissées des fournisseurs et reversées aux magasins adhérents. Proximité et négoce. — Le métier de franchiseur du réseau Catena consiste dans l’animation d’une enseigne de proximité dotée d’une structure adaptée à une logistique de service et à une activité de négoce par le biais d’entrepôts appartenant au groupe. Ce métier bénéficie de deux sources de revenus qui sont les redevances de franchise et la marge commerciale dégagée par la logistique de service et l’activité de négoce. Le réseau Catena compte 146 magasins (hors les 7 magasins détenus en propre qui sont classés dans l’activité « magasins »). Les 2/3 des achats de ce réseau sont réalisés avec les entrepôts et représentent environ 45 % des volumes traités par ces derniers. Les 55 % restant sont réalisés grâce à l’ouverture de l’activité négoce vers l’extérieur, ce qui permet d’assurer une meilleure couverture des coûts d’infrastructure. Principes comptables et méthodes d’évaluation. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Cette rubrique comprend essentiellement des fonds commerciaux et des concessions, brevets, licences ainsi que la marque Mr Bricolage. Fonds commerciaux (voir note 1 ci-après) : Concernant la société Mr Bricolage S.A., il s’agit d’une part du fonds de commerce de l’activité centrale de Mr Bricolage qui correspond au coût historique du fonds de commerce ayant fait l’objet d’un apport partiel d’actif par l’ANPF intervenu en 1995 pour un montant de 2,97 millions d’euros. D’autre part, il s’agit du fonds de commerce correspondant à l’évaluation de la valeur des réseaux de magasins ex B3 et Bricogite et de l’activité centrale de ces mêmes réseaux pour un montant de 20 millions d’euros. Le suivi de la valeur de ces fonds de commerce pour un montant total de 22,97 millions d’euros est réalisé chaque année en examinant l’évolution du résultat d’exploitation de cette activité par rapport au résultat d’exploitation de référence de l’exercice 2002 pro forma (Centrale historique Mr Bricolage + ex-centrale Bricogite/B3 en 27 Octobre 2004 année pleine). En cas d’évolution défavorable de ce niveau de résultat sur deux exercices consécutifs, la valeur des fonds de commerce ferait l’objet d’une provision pour dépréciation, sauf si une expertise indépendante établissait une valeur de marché supérieure. L’évaluation de la valeur du fonds de commerce franchise Catena s’appuie sur des critères de marché et notamment sur le niveau du résultat courant. Le suivi de la valeur de ce fonds est réalisé chaque année en examinant l’évolution du résultat courant de cette activité par rapport au résultat courant de référence de l’exercice 2002 pro forma. Si le résultat courant annuel de l’activité se trouve inférieur sur deux exercices consécutifs par rapport au résultat courant de référence, le fonds de commerce fait l’objet d’une provision pour dépréciation, sauf si une expertise indépendante établit une valeur de marché supérieure. Les fonds de commerce des magasins correspondent à la juste valeur déterminée lors de l’évaluation des actifs incorporels des sociétés opérationnelles acquises. La juste valeur s’appuie sur des critères de marché et notamment sur le niveau du chiffre d’affaires. Le suivi de la valeur des fonds de commerce des magasins acquis est réalisé chaque année en examinant l’évolution du chiffre d’affaires de ces magasins par rapport au chiffre d’affaires de référence. Si le chiffre d’affaires annuel se trouve inférieur sur deux exercices consécutifs par rapport au chiffre d’affaires de référence, le fonds de commerce fait l’objet d’une provision pour dépréciation, sauf si une expertise indépendante établit une valeur de marché supérieure. Un impôt différé passif est constaté sur la différence entre la juste valeur et la valeur fiscale du fonds de commerce de Mr Bricolage S.A., du fonds de commerce franchise Catena et des fonds de commerce des magasins. La cession de ces fonds n’étant pas envisagée dans un avenir prévisible, cet impôt est actualisé sur une durée infinie, lui donnant une valeur quasi nulle. — Concessions, brevets, licences : Ce poste intègre essentiellement des logiciels, amortis sur une durée d’un à cinq ans et des frais de développement des produits à marque Mr Bricolage, amortis sur une durée de trois ans. — Marque Mr Bricolage : La marque Mr Bricolage a été cédée au cours de l’exercice 2000 par la société ANPF à Mr Bricolage S.A. dans le cadre de l’admission des actions de la société Mr Bricolage S.A. à la cote du second marché. Le prix d’acquisition de 3,8 millions d’euros correspond à l’actualisation à l’infini des redevances d’enseigne futures, ajustées en fonction des prévisions de croissance du chiffre d’affaires du réseau sous enseigne. Cette marque constitue un actif incorporel non amortissable. Un suivi de sa valeur est effectué chaque année, en fonction notamment du niveau d’activité de la centrale. Le cas échéant une provision pour dépréciation sera constituée. Ecarts d’acquisition. — Lors de l’acquisition des titres d’une filiale consolidée, les actifs et les passifs des sociétés acquises sont évalués à leur juste valeur. L’écart existant entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et des passifs acquis, après retraitement aux normes du groupe, est porté à l’actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d’acquisition » (cf. note 2). Les écarts positifs sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans à l’exception de ceux constatés sur les filiales espagnoles qui sont, depuis le 30 juin 2002, amortis sur une durée de 5 ans. L’écart d’acquisition du groupe Tabur, amorti sur 10 ans, fait l’objet d’un suivi annuel consistant à actualiser, en fonction des dernières données financières, les valeurs calculées à l’origine lors de l’acquisition. Les méthodes utilisées s’appuient sur des approches multicritères de valeurs patrimoniales (principalement actifs nets réévaluées) et de valeurs de rentabilité (principalement capitalisation de résultats actualisés). En cas d’évolution défavorable, l’écart d’acquisition pourrait faire l’objet d’un amortissement exceptionnel. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur valeur historique d’acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires et dégressifs selon les durées suivantes : Nature Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Installations techniques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gondoles et équipement magasins. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Matériel et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Matériel de transport. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Matériel de transport lourd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autre matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mobilier de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Durée 20 ans 5 à 15 ans 5 à 10 ans 5 ans 4 à 5 ans 5 à 7 ans 3 ans 5 ans 10 ans Les biens immobiliers financés par crédit-bail sont inscrits à l’actif du bilan en contrepartie du poste d’emprunts. Ces immobilisations sont amorties en fonction de leur durée de vie économique. Immobilisations financières. — Elles sont composées de titres de sociétés non consolidées, de créances rattachées, d’autres titres immobilisés, de prêts et d’autres immobilisations financières essentiellement composées de dépôts de garantie. 27 Octobre 2004 26511 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES La rubrique « Autres titres immobilisés » est constituée : 1º) de titres de sociétés non consolidées : certaines participations ne sont pas consolidées lorsqu’elles ne présentent pas une taille significative ou lorsqu’elles sont destinées à être cédées. De même, les sociétés dans lesquelles le groupe n’exerce pas d’influence notable (pourcentage de contrôle inférieur à 20 %) ne sont pas consolidées (Cf. note 4). Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur coût historique. Des provisions pour dépréciation sont constituées, le cas échéant, lorsque la quote-part d’actif net retraitée détenue s’est dégradée depuis la date d’acquisition ; 2º) d’obligations convertibles, détenues par Mr Bricolage S.A., souscrites au cours d’exercices antérieurs (entre 1991 et 1995) pour contribuer au financement de quatre magasins adhérents (non inclus dans le périmètre de consolidation). Ces obligations convertibles font l’objet d’une provision pour dépréciation à 100 % lorsqu’elles n’ont pas été remboursées à échéance. Mr Bricolage S.A. n’a plus souscrit de telles obligations convertibles depuis 1995, et n’entend pas convertir les obligations convertibles détenues actuellement ; 3º) de titres participatifs souscrits par les magasins entre 1988 et 1989 auprès de l’ANPF, et qui sont remboursables par fraction sur décision du conseil d’administration de l’ANPF ; 4º) de titres souscrits par certains magasins dans la société Sifa, qui a pris une participation dans le capital de la société Mr Bricolage S.A. ; 5º) d’actions de l’ANPF. Conformément aux dispositions de la charte de l’adhérent ANPF, chaque société d’exploitation adhérente est tenue de souscrire des actions de l’ANPF. Selon la date d’adhésion, le montant de la participation de chaque société d’exploitation est fixé à 2 287, 4 573 ou 4 800 € ; 6º) de titres de sociétés achetés uniquement en vue de leur cession ultérieure. A chaque clôture, l’évaluation de ces titres est réalisée en fonction de leur valeur probable de réalisation. Stocks. — Ils sont constitués de matières premières et approvisionnements, d’en cours de production de biens et services, et de marchandises. En-cours de production de biens et de services : Les en-cours de production de biens correspondent à des catalogues et affiches mis en fabrication par Mr Bricolage S.A. dans le cadre de ses fonctions de centrale. Les en-cours de production de service correspondent au temps passé par des salariés de Mr Bricolage (salaires et charges patronales) sur des projets qui ne verront le jour que postérieurement au 31 décembre 2003. Stocks de marchandises : Ce poste se compose des stocks de marchandises présents dans les magasins, dans les entrepôts (activité négoce) et à la centrale. a) Les stocks de marchandises présents dans les magasins sont valorisés au prix d’achat moyen pondéré augmenté des frais accessoires et diminué des ristournes sur achat ; b) Les stocks entrepôt (activité négoce) sont évalués au coût d’achat selon la méthode « premier entré/premier sorti », diminué des ristournes sur achats ; c) Les stocks de la centrale sont principalement constitués de pancartes publicitaires (PLV), de fiches techniques (ILV), d’articles publicitaires ainsi que d’articles de bricolage achetés en volume par la centrale et destinés aux magasins. Ils sont, selon leur nature, valorisés à leur coût de production ou d’acquisition. Une provision pour dépréciation du stock est constituée le cas échéant pour ramener la valeur nette au niveau de la valeur probable de réalisation. Impôts différés. — Les impôts différés sont calculés en fin d’exercice en fonction des taux d’imposition connus à la date d’établissement des comptes consolidés (report variable). Des impôts différés sont calculés sur l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs enregistrés au bilan consolidé à l’exception des écarts d’acquisition. Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale. Le solde d’impôts différés correspondant à une économie potentielle d’impôt n’est pas comptabilisé sauf si son utilisation est fortement probable sur les exercices suivants. Un traitement identique est retenu pour les impôts différés liés à des déficits reportables. Lorsque les effets de l’actualisation sont significatifs, les impôts différés actifs et passifs sont actualisés en fonction de leur échéancier de retournement. Le taux d’imposition au 30 juin 2004 des sociétés françaises tient compte notamment de la contribution sociale sur les bénéfices des sociétés de 3,3 % pour celles qui y sont assujetties. Opérations intra-groupe. — Les résultats réalisés à l’intérieur du groupe lorsqu’ils présentent un caractère significatif sont neutralisés dans les comptes consolidés. De même, l’ensemble des transactions entre entreprises consolidées ayant une incidence significative sur le bilan ou le compte de résultat est retraité de manière à ne présenter que les opérations réalisées avec des tiers. Provision pour indemnités de départ à la retraite. — Les droits acquis par les salariés en fin d’exercice au titre des indemnités de départ à la retraite font l’objet d’un calcul actuariel tenant compte de l’évolution des salaires. Ces droits, tenant compte des charges sociales, font l’objet d’une provision dans les comptes consolidés. Le taux d’actualisation retenu est celui des OAT à 10 ans et s’établit au 31 décembre 2003 à 4,30 % dont 2 % au titre de l’inflation. La table de mortalité retenue pour l’ensemble de la population est la table TV 88-90 qui est généralement utilisée pour les engagements en cas de vie. Le taux de sortie, le taux d’augmentation des salaires au delà de l’inflation, les conditions de départ en fin de carrière ont été déterminés en fonction de données propres au groupe. Le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite n’a pas été actualisé au 30 juin 2004 par rapport à celui au 31 décembre 2003 à périmètre constant. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution (voir compte de résultat consolidé) est obtenu en divisant le résultat net (Part du groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, y compris les actions propres, non destinées à être conservées durablement, et classées en valeurs mobilières de placement. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Lorsque les fonds correspondant à la création potentielle d’actions sont recueillis dès la date d’émission des instruments dilutifs (cas des obligations convertibles), le numérateur est égal au résultat net avant dilution augmenté des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion pour leur montant net d’impôt. Les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l’année d’émission et au premier jour pour les exercices suivants. Lorsque les fonds sont recueillis à la date d’exercice des droits attachés aux instruments dilutifs, la méthode du placement théorique des fonds est employée. Celle ci consiste à rémunérer les fonds à recevoir au taux du marché monétaire et à ajouter au résultat net de l’exercice la rémunération nette d’impôt ainsi calculée pour déterminer le résultat net par action dilué. Le nombre d’actions retenu pour ce calcul étant égal au nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur l’exercice auquel est ajouté le nombre d’actions qui seraient créées à la suite de l’exercice des droits. Evénements postérieurs à la clôture. — Néant. Notes sur le bilan consolidé. Note 1. Ecart d’acquisition : 30/06/04 Valeur brute à l’ouverture . . Amortissements cumulés à l’ouverture. . . . . . . . . . . . Valeur nette à l’ouverture . . . Augmentation (1) . . . . . . . . Diminution (2) . . . . . . . . . . Dotation aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . Valeur nette à la clôture . . . Amortissements cumulés à la clôture . . . . . . . . . . . . . . . Valeur brute à la clôture . . . . 30/06/03 31/12/03 50 066 68 239 68 255 – 15 068 34 998 5 358 – 10 214 58 025 4 460 – 10 230 58 025 5 101 – 23 290 – 2 883 37 473 – 3 737 58 748 – 4 838 34 998 – 17 951 55 424 – 13 951 72 699 – 15 068 50 066 (1) L’augmentation de l’écart d’acquisition de la période se décompose comme suit : S.A.S. Dib (MB Sens) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S.A.S. Bricolding (MB Lunel) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S.A.S. Colmar 68 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (a) 2 264 (a) 2 597 (b) 333 (c) 164 5 358 (a) Entrée en périmètre du premier semestre. (b) Acquisition d’un lot complémentaire de titres auprès des minoritaires. (c) Correctif des écarts d’acquisition suite à complément de prix sur des acquisitions réalisées en 2003. (2) Il s’agit essentiellement des ajustements de l’écart d’acquisition de Tabur S.A. dans le délai d’affectation prévu par le § 2110 du règlement 99-02 du CRC. Les principaux écarts d’acquisition au 30 juin 2004 sont les suivants : Année origine Groupe Tabur (1) . . . . . . . . . Sadef S.A. (2) . . Brico Sud S.A. (MB Brignoles). . . . . . . . . S.A.S. Dib (MB Sens) . . . . . . . 30/06/04 Brut Amortissements 31/12/03 Net Net 2002 1998 18 851 15 907 3 299 6 685 15 552 9 222 16 494 4 415 2002 2 646 658 1 988 2 106 2004 2 264 113 2 151 0 26512 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES Année origine S.A.S. Bricolding (MB Lunel) . . FVM Pithiviers S.A. (MB Pithiviers) (3) . . . . Valeria S.A. (MB St Dizier) . . . . S.C.I. Les Clairions. . . . . . . . Autres inférieurs à 1 million d’euros en valeur brute. . . . . . . . Total . . . . . . 30/06/04 31/12/03 Amortissements Brut Net Terrains Net 2004 2 597 130 2 467 0 2000 0 0 0 942 2003 1 506 202 1 304 1 380 1998 1 155 894 261 243 10 498 55 424 5 970 17 951 4 528 37 473 9 418 34 998 (1) Dont sur le montant du brut : activité négoce ex-groupe Tabur : 8 423 milliers d’euros, activité magasins ex-groupe Tabur : 10 428 milliers d’euros. (2) Les données 2004 tiennent compte des fusions intervenues au cours du premier semestre 2004. Note 2. Immobilisations incorporelles : Fonds commercial Valeurs brutes au 31 décembre 2003 . . . . . . . . . . . . . Dépréciations cumulées au 31 décembre 2003 . . . . . . Valeur nette 31 décembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisitions. . . . . . . . . . . . . Diminutions . . . . . . . . . . . . . Variations de périmètre . . . . Autres variations (1) . . . . . . Valeurs brutes 30 juin 2004 . . Dotations . . . . . . . . . . . . . . . Reprises. . . . . . . . . . . . . . . . Variations de périmètre . . . . Autres variations (1) . . . . . . Dépréciations cumulées 30 juin 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . Valeur nette 30 juin 2004. . . . Concessions, brevets, licences Autres 12 120 477 83 722 – 212 – 4 804 – 24 – 5 040 70 913 0 0 4 442 0 75 567 0 0 0 0 7 316 1 213 –1 11 431 13 774 – 922 0 –9 0 453 180 –2 33 – 431 257 –4 0 – 23 0 78 682 1 393 –3 4 486 0 89 598 – 926 0 – 32 0 – 212 75 355 – 5 735 8 039 – 51 206 – 5 998 83 600 (1) Les autres variations sont essentiellement justifiées par des reclassements de poste à poste. — Ventilation des immobilisations incorporelles par activité : Centrale . . . . . . . . . . . . . . . Proximité et négoce. . . . . . . Magasins. . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . Valeur nette 30/06/03 29 647 4 404 49 549 83 600 Valeur nette 31/12/03 8 431 3 092 43 495 55 018 29 032 4 560 45 090 78 682 Le règlement 2002-10 du CRC, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, n’a pas été appliqué par anticipation. Note 3. Immobilisations corporelles : Terrains Valeurs brutes au 31 décembre 2003. . . . . . . . Dépréciations cumulées au 31 décembre 2003. . . . . . . . Valeurs nettes 31 décembre 2003 . . . . . . . . Terrains en location financement Constructions Valeurs brutes 30 juin 2004 . . Dotations . . . . . . Reprises . . . . . . . Variations de périmètre . . . . . . Autres variations. Dépréciations cumulées 30 juin 2004 . . . . . . . . Valeurs nettes 30 juin 2004 . . Constructions en location financement Total constructions et terrains 7 980 6 500 48 034 41 249 103 763 – 46 0 – 10 463 – 8 206 – 18 715 7 934 6 500 37 571 33 043 85 048 Valeurs brutes au 31 décembre 2003 . . . . . . . . Dépréciations cumulées au 31 décembre 2003 . . . . . . . . Valeurs nettes 31 décembre 2001 . . . . . . . . . Acquisitions . . . . Diminutions . . . . Variations de périmètre. . . . . . . . Autres variations . Valeurs brutes 30 juin 2004 . . . Dotations . . . . . . Reprises . . . . . . . Variations de périmètre. . . . . . . . Autres variations . Dépréciations cumulé 30 juin 2004 . . . . . . . . . Valeurs nettes 30 juin 2004 . . . Terrains en location financement 57 – 79 7 958 –6 Constructions en location financement Constructions 649 – 87 7 062 Total constructions et terrains 624 – 380 4 199 – 425 5 529 – 971 1 960 – 341 1 965 1 960 1 624 49 897 – 2 082 391 46 988 – 599 334 111 905 – 2 687 725 641 – 438 0 203 – 52 0 – 11 513 – 8 909 – 20 474 7 906 7 062 38 384 38 079 91 431 Total 71 125 Valeur nette 30/06/04 Acquisitions . . . . Diminutions . . . . Variations de périmètre . . . . . . Autres variations. 27 Octobre 2004 Total constructions et terrains Installations techniques et outillage industriels Avances et acomptes Immobilisations en cours 103 763 14 428 355 3 318 – 18 715 – 9 087 0 85 048 5 529 – 971 5 341 302 – 475 355 1 960 1 624 439 – 18 111 905 – 2 687 725 14 676 – 750 475 0 203 – 295 18 – 20 474 0 – 9 639 0 91 431 5 037 328 – 27 328 Autres Total immobilisations corporelles 24 327 146 191 0 – 14 369 – 42 171 3 318 685 – 18 9 958 3 417 – 523 104 020 9 933 – 2 014 – 1 941 2 444 15 4 843 – 320 29 680 – 1 631 424 158 633 – 5 068 1 624 – 1 650 99 – 1 945 320 0 – 17 127 – 47 240 0 2 044 2 044 12 553 111 393 — Ventilation des immobilisations corporelles par activité : Valeur nette 30/06/04 Centrale . . . . . . . . . . . . . . . Proximité et négoce. . . . . . . Magasins. . . . . . . . . . . . . . . 12 190 13 955 85 248 Valeur nette 30/06/03 7 747 13 291 68 512 Valeur nette 31/12/03 11 025 14 277 78 717 Note 4. Immobilisations financières : Titres de sociétés non consolidées Valeurs brutes au 31 décembre 2003. . . . . . . . Dépréciations cumulées au 31 décembre 2003. . . . . . . . Valeur nette à l’ouverture. . . . . . . Acquisitions . . . . Diminutions . . . . Variations de périmètre . . . . . . Autres variations. Valeurs brutes à la clôture . . . . . . . Dotations . . . . . . Reprises . . . . . . . Variations de périmètre . . . . . . Autres variations. Dépréciations cumulées à la clôture . . . . . . . . . Valeur nette à la clôture . . . . . . . 3 468 Note 5. Titres mis en équivalence : Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Prêts 1 537 524 Société Total 1 520 7 049 – 525 – 274 – 158 0 – 957 2 943 185 – 156 1 263 1 586 – 589 366 29 – 35 1 520 121 – 133 6 092 1 920 – 913 34 –8 –5 0 0 8 275 0 304 0 3 523 0 0 2 529 0 0 526 –1 0 1 783 0 0 8 360 –1 0 0 0 0 0 0 0 –6 0 –6 0 – 525 – 274 – 159 –6 – 964 2 998 2 255 367 1 777 7 396 Prova S.A. (sousgroupe) . . . . . . S.C.I. La Tuilerie . Doverie Brico S.A. (1) . . . . . . . . . . Total . . . . . . . — Titres non consolidés : Motif de non consolidation % détention Valeur brute 30/06/04 Provision 30/06/04 Valeur nette 30/06/04 Valeur nette 31/12/03 1 50,00 % 271 271 2 19,96 % 220 220 0 0 19,99 % 455 50 405 405 1 452 182 1 270 1 073 189 507 189 507 341 336 234 83 112 3 523 234 83 39 2 998 223 72 493 2 943 73 525 1. Participation déconsolidée en 2004 - société en phase de liquidation. 2. Participations sur lesquelles le groupe n’exerce pas d’influence notable. — Echéancier des créances financières : Total Créances rattachées à des participations . . . . . . . . . . . . Prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 255 367 > 1 an < 5 ans < 1 an 0 0 2 255 367 > 5 ans 0 0 Variation de périmètre % intérêt 2003 31/12/03 Résultat exercice 30,00 % 33,33 % 474 180 66 –6 40,37 % 5 140 234 5 795 820 294 820 30/06/04 % intérêt 2004 540 174 30,00 % 33,33 % 6 194 45,00 % 6 909 (1) La variation de la valeur d’équivalence des titres Doverie S.A. est consécutive au rachat d’un lot de titres aux minoritaires et à une augmentation de capital réservée au groupe réalisés au cours du premier semestre 2004. Note 6. Stocks : — Ventilation des stocks : Valeur brute 30/06/04 Stocks de marchandises . . . . En cours de biens et de services . Stocks de matières premières . Total . . . . . . Provisions 30/06/04 Valeur nette Valeur nette Valeur nette 30/06/04 30/06/03 31/12/03 127 387 – 3 177 124 210 112 182 113 314 382 0 382 1 346 689 76 127 845 0 – 3 177 76 124 668 55 113 583 58 114 061 — Répartition des stocks par activité : Valeur brute 30/06/04 La rubrique « Autres immobilisations financières » regroupe principalement des dépôts de garantie. Eurodiy GmbH (Allemagne) . . . Bricolaje de Argentina S.A. (Argentine) . . . . . . . . . Imagen Del Sur S.A. (Uruguay). Titres de participation destinés à être cédés . . . . . Titres non consolidés de sociétés sans activité . . . Titres ANPF . . . . Titres participatifs ANPF. . . . . . . . Titres Sifa . . . . . . Autres . . . . . . . . . Total . . . . . . . 26513 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 27 Octobre 2004 Provisions 30/06/04 Valeur nette Valeur nette Valeur nette 30/06/04 30/06/03 31/12/03 Centrale . . . . . . . Proximité et négoce . . . . . . . . Magasins (1) . . . 10 729 – 280 10 449 4 949 7 213 14 920 102 197 – 831 – 2 067 14 089 100 130 18 024 90 610 15 685 91 164 (1) Dont variation de périmètre . . 4 065 – 18 4 047 Total . . . . . . 127 846 – 3 178 124 668 113 583 114 061 Note 7. Créances et comptes rattachés : — Ventilation des créances : Valeur brute 30/06/04 Avances et acomptes versés . . . . . . . . . Clients et comptes rattachés . . . . . Impôts différés actifs (note 14) . . . . Autres créances . Charges constatées d’avance . Charges à répartir. . . . . . . . . . Total . . . . . . Provisions 30/06/04 387 Valeur nette 30/06/04 Valeur nette 30/06/03 Valeur nette 31/12/03 387 371 1 012 69 318 – 4 505 64 813 63 779 54 369 935 35 478 – 29 935 35 449 1 990 29 412 3 395 26 254 5 151 5 090 4 289 5 151 4 701 115 970 – 4 534 4 701 111 436 1 966 102 608 4 358 93 676 Les créances clients et comptes rattachés ont pour l’essentiel une maturité inférieure à un an. Les charges constatées d’avance enregistrent des éléments qui ont été facturés sur le premier semestre 2004 alors qu’ils sont afférents à une période postérieure. Concernant l’activité centrale, les charges constatées d’avance au 30 juin 2004 comprennent essentiellement des charges liées à la réalisation de magazines, les loyers de différents crédits-baux immobiliers, des locations de matériels, des contrats d’assistance, différents honoraires ainsi que des intérêts et commissions sur engagements relatifs aux emprunts. Concernant l’activité proximité et négoce, les charges constatées 26514 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES d’avance au 30 juin 2004 comprennent essentiellement des achats de marchandises non reçues et des frais généraux (maintenance, fournitures administratives...). Concernant l’activité magasins, les charges constatées d’avance comprennent des achats liés aux opérations promotionnelles du second semestre 2004 et des frais généraux. Le poste charges à répartir est constitué de frais de transfert de magasins et des frais de démarrage d’entrepôt. Concernant l’activité centrale, ce poste regroupe les frais de subventions pour changement d’enseigne, de frais d’études relatives au concept « cœur de la maison » et de frais de refonte des packagings des produits à marque Mr Bricolage. — Ventilation du poste clients et comptes rattachés : Valeur brute 30/06/04 Magasins adhérents (1) . . . . . Fournisseurs référencés (2) . . . . Autres . . . . . . . . Total . . . . . . Provisions 30/06/04 Valeur nette 30/06/04 Valeur nette 30/06/03 Valeur nette 31/12/03 30 536 – 2 189 28 347 17 662 20 659 25 034 13 748 69 318 – 846 – 1 470 – 4 505 24 188 12 278 64 813 18 113 28 004 63 779 15 036 18 674 54 369 (1) Créances dues au titre des prestations fournies et des marchandises vendues par Mr Bricolage S.A. aux magasins adhérents dans le cadre de ses fonctions de centrale. (2) Créances dues au titre des commissions et participations publicitaires facturées par Mr Bricolage S.A. aux fournisseurs dans le cadre de ses fonctions de centrale. La dépréciation des créances clients est appréciée au cas par cas en fonction de leur antériorité et/ou de la situation du débiteur. — Ventilation des créances clients par activité : Valeur brute 30/06/04 Centrale . . . . . . . Proximité et négoce . . . . . . . . Magasins . . . . . . Total . . . . . . Provisions 30/06/04 Valeur nette 30/06/04 Valeur nette 30/06/03 Valeur nette 31/12/03 46 305 – 2 527 43 778 37 322 32 932 18 699 4 314 69 318 – 1 152 – 826 – 4 505 17 547 3 488 64 813 22 001 4 456 63 779 18 619 2 818 54 369 L’évolution du poste créances clients de l’activité centrale s’explique par l’augmentation de l’activité revente de marchandises aux magasins du réseau notamment dans le cadre des opérations promotionnelles. — Ventilation du poste Autres créances : Valeur brute 30/06/04 Centrale . . . . . . . Proximité et négoce . . . . . . . . Magasins . . . . . . Total . . . . . . Provisions 30/06/04 Valeur nette 30/06/04 Valeur nette 30/06/03 Valeur nette 31/12/03 9 759 0 9 759 6 311 4 777 6 794 18 925 35 478 0 – 29 – 29 6 794 18 896 35 449 7 979 15 122 29 412 14 916 6 561 26 254 Le poste « Autres créances » est essentiellement composé d’avoirs à recevoir, de remises à recevoir et de T.V.A. déductible. L’évolution de ce poste pour l’activité centrale est due principalement à l’augmentation des postes T.V.A. déductible, crédit de T.V.A. et créance d’impôt sur les sociétés. L’évolution de ce poste pour l’activité magasins est due principalement à l’augmentation des postes T.V.A. déductible et aux variations de périmètre entre le 30 juin 2003 et le 30 juin 2004. Note 9. Provisions pour risques et charges : — Variation des provisions : Provisions pour risques Total au 31 décembre 2003. . Dotations . . . . Reprises consommées. . . Provisions pour charges Impôts différés passifs (note 14) Ecart d’acquisition négatif (1) Total 2 257 502 4 270 53 4 005 0 0 0 10 532 555 – 209 – 411 0 0 – 620 Provisions pour risques Reprises non consommées. . . . . . Variation de périmètre . . Variation nette . . . . . . Autres . . . . . . Total au 30 juin 2004 . . . . 27 Octobre 2004 Provisions pour charges Impôts différés passifs (note 14) Ecart d’acquisition négatif (1) Total – 28 – 128 0 0 – 156 0 191 0 181 372 0 –3 0 82 – 2 122 – 79 0 0 – 2 122 0 2 519 4 057 1 804 181 8 561 (1) Correspond à l’écart d’acquisition comptabilisé suite à l’acquisition complémentaire des titres Doverie Brico S.A. — Ventilation des provisions : Provisions pour risques 30/06/04 Provisions pour retraite . . . . . . Provisions sauvegarde de l’emploi (1). . . . . . Provision changement d’enseigne Mr Bricolage (1) . . . . . Provision modernisation enseigne Catena (1). Provisions pour rupture de contrats (1) . . . . . Provisions pour coûts immobiliers et informatiques (1) . . . . Provisions fermeture de magasin (1) . . . . . . . . . Provisions pour litiges prud’homaux (2) . . . . Provisions pour litiges commerciaux (2). . . . . Provisions pour risques filiales non consolidées (3) . . . . . . . . . Provisions fiscales . . . . . . . . . Autres . . . . . . . . Total . . . . . . Provisions pour charges 30/06/04 Total provisions risques et charges 30/06/04 Total provisions risques et charges 30/06/03 Total provisions risques et charges 31/12/03 0 3 102 3 102 3 061 2 984 0 121 121 316 167 0 300 300 444 329 0 0 0 255 300 458 0 458 417 308 0 0 0 0 62 0 196 196 339 232 460 0 460 509 686 647 0 647 0 576 926 0 926 612 671 0 28 2 519 236 102 4 057 236 130 6 576 0 644 6 597 0 212 6 527 (1) Ces provisions ont été constituées lors du rapprochement en 2002 des groupes Tabur et Mr Bricolage. La reprise de ces provisions vient en compensation des coûts réels enregistrés au cours du premier semestre 2004. (2) Les provisions pour litiges prud’homaux et commerciaux sont évaluées au cas par cas en fonction des risques encourus par les sociétés du groupe. Elles sont valorisées en nombre de mois de salaire chargés pour les litiges prud’homaux. Ces litiges font l’objet d’un suivi par les services juridiques et ressources humaines du groupe avec l’appui systématique d’avocats spécialisés. (3) Ces provisions sont évaluées en fonction de la situation nette négative de sociétés exclues du périmètre de consolidation. Le groupe n’est exposé à aucun risque environnemental significatif susceptible de justifier à ce titre la constitution d’une provision. A l’occasion de son admission au second marché de la Bourse de Paris, Mr Bricolage S.A. a fait état dans le prospectus Commission des opérations de bourse d’un litige l’opposant à l’un de ses anciens adhérents à qui elle a racheté en 1998 les titres de la société d’exploitation d’un point de vente de bricolage et versé un acompte de 0,5 million d’euros sur le prix définitif à fixer après inventaire et situation comptable. Les parties se sont opposées sur la détermination du prix définitif de cession de la société. Mr Bricolage S.A. a alors entamé une instance arbitrale afin d’obtenir la restitution d’une partie du prix payé. Cette instance, un temps suspendue par une action pénale engagée par ailleurs par Mr Bricolage S.A. et qui n’a pas abouti, a repris au cours de l’année 2003 et s’est poursuivie sur le premier semestre 2004. En contrepartie, le cédant a introduit une procédure commerciale et la réclamation s’élève à plus de 9 millions d’euros s’appuyant essentiellement sur le différenciel entre les chiffres d’affaires prévus par Mr Bricolage S.A. et ceux réalisés par le magasin, ainsi que sur l’absence prétendue d’assistance de la centrale au magasin. Cette instance commerciale, également suspendue un temps à la même action pénale, n’a pas connu d’évolution depuis lors. Le conseil d’administration de Mr Bricolage S.A., à la lecture des pièces fournies et des arguments avancés par la partie adverse et s’appuyant sur les analyses conjointes de ces avocats, reste confiant sur l’issue de ce dossier, et, considérant que la société n’encoure pas de risque significatif, conclut qu’aucune provision particulière n’est à constater dans les comptes. Note 9. Dettes financières : — Variation des dettes financières : EmEmprunts prunts obligataibancaires res Valeurs au 31 décembre 2003 . . Augmentation . . . Diminution. . . . . . Variation de périmètre . . . . . . . . Variation nette . . . Autres (1) . . . . . . Valeurs au 30 juin 2004 . . . . . . . . . 26515 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 27 Octobre 2004 Emprunts relatifs aux contrats de locationfinancement EUR Emprunts bancaires (1) . . . . . . Emprunts relatifs aux contrats de location-financement . . . . . . Total . . . . . . USD GBP Autre Total 0 0 0 30/06/04 Concours bancaires courants et équivalents Autres dettes financières Total 0 0 0 0 42 318 4 856 – 1 464 21 089 0 2 472 145 347 42 27 461 – 186 – 19 504 1 248 0 0 0 0 0 1 177 14 172 0 0 0 – 172 2 425 14 172 – 172 0 85 425 45 710 36 438 2 156 169 729 (1) Il s’agit d’une variation non monétaire consécutive à la dissolution de la S.C.I. Sofag. Les autres dettes financières sont constituées au 30 juin 2004 des éléments suivants : Dépôts de garantie versés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Participation des salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 1 650 221 2 156 Seules les dettes relatives aux contrats de location-financement portant sur des biens immobiliers sont inscrites au passif du bilan consolidé. Les contrats de location-financement concernant des biens mobiliers sont recensés en engagements hors bilan compte tenu de leur caractère non significatif. — Maturité des dettes financières : < 1 an > 1 et < 5 ans > 5 ans Total 18 758 56 397 10 270 85 425 3 127 14 562 28 021 45 710 36 438 2 156 60 479 0 0 70 959 0 0 38 291 36 438 2 156 169 729 — Ventilation des dettes par taux : Taux fixe Dette financière brute . . . . . Trésorerie active . . . . . . . . . Dette financière nette. . . . . . . 30/06/03 169 729 – 29 666 140 063 31/12/03 127 350 – 23 798 103 552 145 347 – 26 795 118 552 — Ventilation des dettes financières par activité : 0 0 0 Emprunts bancaires (1) . . . . Emprunts relatifs aux contrats de location-financement . . Total . . . . . . . . . . . . . . . — Mention sur les swaps à rajouter : — Endettement financier net : 91 79 377 0 22 563 – 91 – 17 763 Emprunts bancaires (1) . . . . Emprunts relatifs aux contrats de location-financement . . Concours bancaires courants et équivalents (2) . . . . . . . Autres dettes financières . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . Les emprunts à taux variable portés essentiellement par Sadef S.A. et Mr Bricolage S.A. bénéficient à hauteur de 27 331 milliers d’euros d’une couverture de taux (swap de taux). — Ventilation des dettes par devises : Les dettes financières du groupe sont essentiellement libellées en euros au 30 juin 2004. Taux variable Total 17 765 67 660 85 425 10 824 28 589 34 886 102 546 45 710 131 135 (1) Dont 24 982 milliers d’euros couverts par des sûretés réelles (voir note 18). (2) Dont 17 700 milliers d’euros de crédits spots en provenance de Mr Bricolage S.A. Valeur 30/06/04 Centrale . . . . . . . . . . . . . . . Proximité et négoce. . . . . . . Magasins. . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . 64 355 13 982 91 392 169 729 Valeur 30/06/03 Valeur 31/12/03 52 055 15 451 59 844 127 350 57 681 14 497 73 169 145 347 Les crédits spots sont affectés à l’activité centrale puisque contractés par Mr Bricolage S.A. dans le cadre de la centralisation de trésorerie du groupe dont cette société est tête de pont. Par ailleurs, l’activité centrale regroupe des emprunts relatifs à des rachats de magasins, ces emprunts ayant été contractés par la société Mr Bricolage S.A. pour un montant de 19 307 milliers d’euros au 30 juin 2004. Il est à noter que l’activité magasins tient compte de la même façon d’emprunts relatifs à des rachats de magasins, ces emprunts ayant été contractés par la société Sadef. — Etat des covenants sur les emprunts souscrits par le groupe : 30/06/04 Montant des emprunts concernés par un covenant . . . . . . . . 29 962 Plusieurs contrats d’emprunts sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l’initiative du prêteur, en cas de dépassement de certains ratios financiers à la date du 31 décembre (covenants). Dans l’hypothèse d’un dépassement de ces ratios financiers d’une part et d’une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs d’autre part, le groupe serait amené à rembourser par anticipation l’en cours des contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux préteurs. Le calcul des ratios financiers pour les emprunts ci-dessus sera effectué au 31 décembre 2004. Pour mémoire, sur la base des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2003, il apparaissait que six lignes d’emprunt d’un montant de 9 739 milliers d’euros étaient concernées par le dépassement d’un ratio financier et par conséquent par la possibilité d’exigibilité anticipée. Toutefois, nous avons obtenu des organismes prêteurs la renonciation expresse à toute demande de remboursement anticipé en 2004, et par ailleurs des discussions sont en cours pour modifier durablement le niveau du ratio financier concerné pour la durée de vie résiduelle des lignes de crédit concernées. Note 10. Dettes non financières : 30/06/04 Dettes fournisseurs et comptes rattachés. . . . . . . . . . . Avances et acomptes reçus . Dettes sur acquisition d’immobilisations . . . . . . . . . . Dettes fiscales et sociales . . Produits constatés d’avance . 30/06/03 31/12/03 152 798 572 149 466 517 126 281 909 1 835 23 881 700 3 457 18 798 2 883 1 761 24 164 979 26516 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 30/06/04 Autres dettes . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . 30/06/03 5 369 185 155 31/12/03 7 131 182 252 7 167 161 261 Les dettes non financières ont pour l’essentiel une échéance inférieure à un an. — Ventilation des dettes fournisseurs par activité : 30/06/04 Centrale . . . . . . . . . . . . . . . Proximité et négoce. . . . . . . Magasins. . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . 30/06/03 71 692 22 984 58 122 152 798 31/12/03 60 827 22 612 66 027 149 466 35 698 23 005 67 578 126 281 L’évolution du poste Dettes fournisseurs de l’activité centrale s’explique par l’augmentation de l’activité achats de marchandises pour revente aux magasins du réseau notamment dans le cadre des opérations promotionnelles. La diminution du poste Dettes fournisseurs de l’activité magasins résulte d’une réduction volontaire des achats sur le deuxième trimestre 2004 et de l’augmentation des achats auprès de la centrale au détriment des achats auprès de fournisseurs extérieurs au groupe. Ces achats de marchandises, concernant des opérations promotionnelles, sont neutralisés dans les comptes consolidés par le biais de l’élimination des opérations internes au groupe. Notes sur le compte de résultat consolidé. Note 11. Analyse du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation : — Ventilation par secteur d’activité : Activités Magasins Proximité négoce Centrale Eliminations Total Chiffre d’affaires externe . . . . . . 139 083 45 295 136 363 – 36 833 283 908 Chiffre d’affaires inter-secteur . . – 49 – 1 061 – 35 723 36 833 0 Chiffre d’affaires au 30 juin 2004 (1) . . . . . . . . . 139 034 44 234 100 640 0 283 908 Chiffre d’affaires au 30 juin 2003. . . . . . . . 122 123 45 194 84 875 0 252 192 Chiffre d’affaires pro forma au 30 juin 2003 (2) . . . . . . . . . 266 886 Chiffre d’affaires au 31 décembre 2003. . . . . . . . 253 069 89 176 137 874 0 480 119 (1) Dont variation de périmètre du premier semestre 2004 . . . . . 11 200 (2) Chiffre d’affaires pro forma établi au 30 juin 2003 sur la base du périmètre existant au 30 juin 2004. — Ventilation par secteur géographique : Activités France . . . . . . . . . . . . . . . . . Etranger . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . 30/06/04 30/06/03 281 357 2 551 283 908 31/12/03 251 127 1 065 252 192 475 783 4 336 480 119 — Ventilation du résultat d’exploitation par secteur d’activité : Activités Résultat d’exploitation au 30 juin 2004 . . . . . . . . . . Résultat d’exploitation au 30 juin 2003 . . . . . . . . . . Résultat d’exploitation au 31 décembre 2003 . . . . . . Magasins Proximité négoce Centrale Total 5 556 – 370 13 269 18 455 8 335 1 406 9 525 19 266 18 055 2 252 17 475 37 782 27 Octobre 2004 Note 12. Résultat financier : 30/06/04 Produits des participations et valeurs mobilières . . . . . . Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat net de cession d’actifs financiers. . . . . . . . . . Résultat net de change. . . . . Charges et produits financiers hors dotations . . . . . . . . . Dotations nettes aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat financier. . . . . . . . . . 30/06/03 31/12/03 244 49 772 – 3 066 – 2 275 – 5 758 18 6 121 – 16 – 210 – 31 – 2 797 – 2 121 – 5 227 3 – 2 794 – 98 – 2 219 104 – 5 123 Le résultat financier correspond essentiellement au coût de la dette financière du groupe. Note 13. Résultat exceptionnel : 30/06/04 Produits exceptionnels sur opérations de gestion . . . . Charges exceptionnelles sur opérations de gestion . . . . Produits exceptionnels sur opérations en capital . . . . Charges exceptionnelles sur opérations en capital . . . . Dotations nettes aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat exceptionnel . . . . . . . 30/06/03 31/12/03 500 492 873 – 739 – 2 139 – 3 639 755 6 865 10 727 – 543 – 7 352 – 10 866 – 209 – 236 2 681 547 3 517 612 — Ventilation des charges et produits exceptionnels : Charges Sur opérations de gestion : Pertes et profits sur créances irrécouvrables . . . . . . Pertes et profits sur exercices antérieurs . . Changement d’enseigne . Coût de restructuration . . . . Subventions reçues et versées . . . . . . Dommages, intérêts et primes reçues et versées . . . . Divers . . . . . . Sur opérations en capital : Cession immobilisations centrale. . . . Cession immobilisations proximité et négoce . . . . Cession immobilisations magasins. . . Divers . . . . . . Mouvements des provisions et transferts de charges : Provisions pour litiges et prud’hommes . . . . . . Produits Net 30/06/04 Net 30/06/03 Net 31/12/03 –8 0 –8 92 23 – 131 217 86 97 81 – 179 0 – 179 0 – 1 719 0 0 0 – 1 798 – 603 0 0 0 0 –3 0 – 421 – 739 90 193 500 90 – 228 – 239 0 – 38 – 1 647 – 151 – 394 – 2 766 – 68 69 1 – 36 273 –1 13 12 90 0 – 471 –3 – 543 673 0 755 202 –3 212 – 167 – 374 – 487 354 – 766 – 139 – 42 0 – 42 718 – 22 Charges Provisions pour changement d’enseigne . Provisions sauvegarde emploi. . . . . . . Provisions restructuration . Provisions fonds de commerce . . Provisions fiscales . . . . . . Provision cession magasin de Bolbec . . Pertes et profits sur créances irrécouvrables . . . . . . Dotations et reprises de provisions exceptionnelles. Divers . . . . . . Total . . . . . . 26517 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 27 Octobre 2004 Produits Net 30/06/04 Net 30/06/03 Net 31/12/03 – 44 21 – 23 1 425 130 0 218 218 0 451 0 46 46 373 53 0 0 0 – 123 0 – 11 137 126 0 0 – 255 0 – 255 0 0 0 0 0 0 7 – 113 – 181 – 646 – 1 928 0 15 437 1 692 – 113 – 166 – 209 – 236 0 288 2 681 547 3 069 – 171 3 517 612 30/06/04 Autres (b) . . . . . . . . . . . . . . Charge théorique d’impôt . . . Impôts exigibles . . . . . . . . . Impôts différés . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . 30/06/03 – 4 345 – 471 – 4 816 Le montant global des déficits ordinaires et des amortissements réputés différés non activés s’élève à 8 056 milliers d’euros au 30 juin 2004. Les déficits ordinaires bénéficient dorénavant d’un report illimité, à l’exception de ceux provenant des filiales étrangères dont les échéances sont les suivantes : Echéance Echéance Echéance Echéance Echéance Echéance Echéance Résultat net des sociétés intégrées . . . . . . . . . . . . . . . . Impôts comptabilisés . . . . . . Résultat net de l’ensemble consolidé avant impôt . . . . . . . Charge réelle d’impôt . . . . . Ecarts permanents (a) . . . . . Impôts sur ARD et déficits reportables non activés ou utilisés. . . . . . . . . . . . . . . 15 160 – 6 171 17 647 – 10 858 12 836 – 4 816 – 361 21 331 – 6 171 932 28 505 – 10 858 1 198 770 136 – 613 Note 15. Opérations avec les entreprises liées : SNB Bolbec Eléments du compte de résultat : Produits : Chiffre d’affaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits financiers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits exceptionnels. . . . . . . . . . . . . . . . Charges : Charges d’exploitation. . . . . . . . . . . . . . . . Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . Eléments du bilan : Actif : Autres titres immobilisés . . . . . . . . . . . . . . Comptes courants financiers actif . . . . . . . Clients et comptes rattachés . . . . . . . . . . . Autres créances d’exploitation. . . . . . . . . . Dépréciation compte courant . . . . . . . . . . . Passif : Provision pour risques. . . . . . . . . . . . . . . . Emprunt obligataires convertibles . . . . . . . Compte courant financier passif . . . . . . . . Fournisseurs et comptes rattachés . . . . . . . Autres dettes d’exploitation . . . . . . . . . . . . 31 31 31 31 31 31 31 décembre décembre décembre décembre décembre décembre décembre 2013. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2015. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2016. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2017. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2018. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2019. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30/06/04 Sur écarts d’évaluation des immobilisations . . . . . . . . Sur différences temporaires . Sur reports fiscaux déficitaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sur retraitements de consolidation . . . . . . . . . . . . . . . Impôt différé net . . . . . . . . . . Impôt différé net . . . . . . . . . Dont impôts différés actifs. . . . . . . . . . . . . . . . Dont impôts différés passifs . . . . . . . . . . . . . . . 31/12/03 8 020 – 4 816 au au au au au au au 67 51 4 335 1 245 1 573 197 3 472 — Ventilation des actifs et passifs d’impôts différés par nature : – 9 716 – 1 142 – 10 858 30/06/03 79 – 10 194 Les sociétés du groupe sont pour certaines comprises dans trois groupes d’intégration fiscale dont le plus significatif est celui de Mr Bricolage S.A. Ce dernier est composé des sociétés suivantes : Sadef, Alannjo, B2 Bricolage, Bricoferme, CGBM, MBI, SDB, Bricolage, QM, Immobilière SNP, Immobilière Mr Bricolage, Seguin, TLS, S.C.I. Thiphanne et Mr Bricolage. Le montant de l’économie d’impôt réalisée au 30 juin 2004 grâce à l’intégration fiscale de ce groupe est de 2 463 milliers d’euros. — Rationalisation de l’impôt : 30/06/04 123 – 4 980 (b) Crédits d’impôts, IFA, intégrations fiscales, effet report variable, écart de taux. 31/12/03 – 5 211 – 960 – 6 171 – 49 – 4 456 31/12/03 (a) Dont impact de l’amortissement des écarts d’acquisition au 30 juin 2004 de 1 021 milliers d’euros. Note 14. Impôts sur les résultats : — Charge d’impôt de l’exercice : 30/06/04 30/06/03 SDB Quimper Serveco Pornic ANPF 30/06/03 31/12/03 – 3 171 674 – 430 675 – 2 791 711 1 215 79 1 297 413 – 869 1 032 1 356 173 – 610 935 1 990 3 395 – 1 804 – 869 – 634 1 356 – 4 005 – 610 Sifa SIMB Ifogeco 5 12 2 83 4 4 210 0 0 20 0 0 1 0 0 1 0 0 5 0 0 –7 0 0 0 0 0 – 69 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 – 65 0 0 0 1 208 9 0 0 0 606 0 0 271 0 0 33 0 0 0 0 8 0 0 0 0 2 0 0 0 0 4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 –8 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 – 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 – 25 0 26518 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES Autres informations. Note 16. Effectifs et rémunérations — Effectifs moyens : 30/06/04 Employés . . . . . . . . . . . . . . Agents de maîtrise. . . . . . . . Cadres. . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . 2 159 302 293 2 754 — Charges de personnel : 30/06/04 30/06/03 31/12/03 1 853 268 263 2 384 1 955 264 268 2 487 Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . Participation . . . . . . . . . . . . Charges sociales . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . Centrale . . . . . . . . . . . . . . . Proximité et négoce. . . . . . . Magasins. . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . 300 331 2 123 2 754 30/06/03 27 622 832 9 264 37 718 30/06/04 30/06/03 31/12/03 226 359 1 799 2 384 270 362 1 855 2 487 31/12/03 23 397 832 8 227 32 456 48 792 982 16 274 66 048 — Rémunérations des organes d’administration et de direction : — Ventilation de l’effectif par activité : 30/06/04 27 Octobre 2004 Rémunérations accordées. . . Engagements en matière de pension . . . . . . . . . . . . . . Avances et crédits accordés aux dirigeants sociaux . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . 30/06/03 31/12/03 418 361 561 0 0 0 0 418 0 361 0 561 Note 17. Liste des sociétés consolidées : 17.1. Sociétés consolidées par intégration globale au 30 juin 2004 : Société Alannjo S.A.S. . . . . . . . . . . . . Quincaillerie Mention S.A.S.. . Bricolage S.A.S. . . . . . . . . . . . Catena France S.A. . . . . . . . . . S.C.I. La Chambourcienne . . . S.C.I. Le Chemin Vallée . . . . . Cherbourg 50 S.A. . . . . . . . . . Merchandises and Business International S.A.S. . . . . . . . Colmar 68 S.A.S. . . . . . . . . . . Eurocat S.A. . . . . . . . . . . . . . . Windspell . . . . . . . . . . . . . . . . Bricolding S.A.S. . . . . . . . . . . L’Immobilière Mr Bricolage S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . L’Immobilière SNP S.A.S. . . . Brico Normandie S.A.. . . . . . . Mr Bricolage España S.A.. . . . B2 Bricolage S.A.S. . . . . . . . . Brico-Sud S.A. . . . . . . . . . . . . Mr Bricolage S.A.. . . . . . . . . . Duthagis S.A. . . . . . . . . . . . . . Colorador S.A.S.. . . . . . . . . . . Valeria S.A. . . . . . . . . . . . . . . MBM Distribution S.A.. . . . . . Gagnebien S.A.. . . . . . . . . . . . Refran S.A.S. . . . . . . . . . . . . . Mozac 63 S.A. . . . . . . . . . . . . Dist. Navarra Art Bricolaje SL. S.A.S. Dib . . . . . . . . . . . . . . . CGBM S.A.S.. . . . . . . . . . . . . Ludovicienne De Bricolage S.A. Brijafra S.A.S. . . . . . . . . . . . . Ets Pierson S.A. . . . . . . . . . . . Bricoferme S.A. . . . . . . . . . . . S.A.R.L. Yzeure Bricolage . . . Sadef S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . S.C.I. Batidax . . . . . . . . . . . . . SC Brico St Martin . . . . . . . . . S.C.I. Chardin. . . . . . . . . . . . . S.C.I. Les Clairions. . . . . . . . . S.C.I. Maisonia . . . . . . . . . . . . S.C.I. Enjac du Fayet . . . . . . . S.C.I. Gagnebien. . . . . . . . . . . S.C.I. Le Malacombes. . . . . . . S.C.I. Des Meuniers . . . . . . . . S.C.I. Kurzydlo. . . . . . . . . . . . S.C.I. Synonyme . . . . . . . . . . . Seguin S.A.S. . . . . . . . . . . . . . Saint Quentin 02 S.A. . . . . . . . Siège social Activité Date de clôture % intérêt 30/06/04 % de contrôle 30/06/04 % intérêt 30/12/03 % de contrôle 30/12/03 Rue Alexandre Guillon, 23000 Guéret Centre Ccial La Tuilerie, 72300 Sable S/Sarthe « Le Genièvre », 72210 Voivre-les-Le Mans « Le Genièvre », 72210 Voivre-les-Le Mans « Le Genièvre », 72210 Voivre-les-Le Mans Z.A.C. de Merlemont, 60000 Allonne 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle-St-Mesmin Mag Mag Proneg Proneg Proneg Mag Mag 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 99,96 100,00 100,00 67,06 57,20 100,00 99,99 99,96 100,00 100,00 67,06 74,00 100,00 99,99 96,96 100,00 100,00 67,06 57,20 100,00 99,99 96,96 100,00 100,00 67,06 74,00 100,00 99,99 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle-St-Mesmin 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle-St-Mesmin « Le Genièvre », 72210 Voivre les le Mans 1, Lambousa street, 1095 Nicosie Chypre CC Les Portes de la Mer, 34400 Lunel Centrale Mag Proneg Mag Mag 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 100,00 100,00 79,93 100,00 100,00 100,00 100,00 79,93 100,00 100,00 100,00 51,00 79,93 100,00 N.C. 100,00 51,00 79,93 100,00 N.C. 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin Route nationale, 138 72610 Arconnay Carretera de Rose, 17600 Figueras, Espagne 15, avenue Henri Barbusse, 38300 Bourgoin-Jallieu RN 7, 83170 Brignoles 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin 15, rue des Prés, 50460 Querqueville 1, rue au Tir, 68000 Colmar Chemin des Pénéssières, 52100 St Dizier Les Hellènes, 83300 Draguignan Avenue de La Maine, 85500 Les Herbiers CC Les Portes de la Mer, 34400 Lunel 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin Centre Ccial Iruna, Local 12-01, 31013 Pamplona Espace la Gaillarde, rue de la Gaillarde, 89100 Saint-Clément Avenue de Verdun, 88100 St Die-des-Vosges Centre Ccial du Rd Point, 68300 Saint-Louis Forum de Picardie Fayet, 02100 Saint-Quentin Centre Ccial Continent, BP 11, 83721 Trans 11, rue Marie de Lorraine, 37700 La Ville aux Dames 67, rue des Epoux Contoux, 03000 Yzeure 34, rue de Reuilly, 76012 Paris 26, rue Georges Chaulet, 40100 Dax Rue du Commerce, 62500 Saint-Martin-au-Laert 28, rue Georges Chaulet, 40100 Dax Espace Ccial Le Latteu, 89400 Migennes Chemin des Pénéssieres, 52100 St Dizier Forum de Picardie Fayet, 02100 Saint-Quentin Zone Hyper U, boulevard du Maine, 85500 Les Herbiers Rue de l’Isle, 38200 Vienne Route d’Aigre, 16700 Ruffec Z.I. rue René Cassin, 45300 Pithiviers Z.A. de Chabrits, 48000 Mende 14, avenue Maréchal Foch, 50150 Sourdeval 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin Mag Mag Mag Mag Mag Mag Centrale Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Proneg Mag 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 83,00 Mère 99,99 100,00 99,96 89,70 85,01 100,00 99,99 100,00 100,00 99,96 100,00 82,79 89,73 100,00 100,00 100.00 100,00 90,00 100,00 100,00 100,00 82,80 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 82,80 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 83,00 Mère 100,00 100,00 99,96 99,69 85,01 100,00 99,99 100,00 100,00 99,96 100,00 99,99 99,70 100,00 100,00 100,00 100,00 90,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 82,80 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 83,00 Mère 99,99 51,00 99,96 89,70 85,01 N.C. 99,99 100,00 N.C. 99,96 51,00 82,79 89,73 100,00 100,00 100,00 100,00 90,00 100,00 100,00 100,00 82,80 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 82,80 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 83,00 Mère 100,00 100,00 99,96 99,69 85,01 N.C. 99,99 100,00 N.C. 99,96 100,00 99,99 99,70 100,00 100,00 100,00 100,00 90,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 82,80 26519 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 27 Octobre 2004 Société Siège social Tabur Blanc Logist. & Services S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . S.C.I. Tiphanne. . . . . . . . . . . . Tabur Logistique & Services S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . Trans 83 S.A.S. . . . . . . . . . . . Activité Date de clôture % intérêt 30/06/04 % de contrôle 30/06/04 % intérêt 30/12/03 % de contrôle 30/12/03 Z.I. Englandières, BP 39, 46001 Cahors Centre Ccial Noyon Sud, 60402 Noyon Proneg Mag 31 décembre 31 décembre 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 Le Genièvre, 72210 Voivres-les-Le Mans Les Hellènes, 83300 Draguignan Proneg Mag 31 décembre 31 décembre 100,00 90,00 100,00 90,00 100,00 90,00 100,00 90,00 17.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence au 30 juin 2004 : Société Siège social Doverie Brico . . . . . . . . . . . . . Prova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S.C.I. La Tuilerie . . . . . . . . . . 115, boulevard Tzarigradsko, Chaussé Sofia, Bulgarie 8, rue des Morgelines, 5100 Namur, Belgique Centre Ccial La Tuilerie, 72300 Sable S/Sarthe Activité Date de clôture Mag Centrale Mag 31 décembre 31 décembre 31 décembre Activité Société absorbante 2004 % intérêt 30/06/04 % de contrôle 30/06/04 45,00 30,00 33,33 % intérêt 31/12/03 45,00 30,00 33,33 % de contrôle 31/12/03 40,37 30,00 33,33 40,37 30,00 33,33 17.3. Sociétés fusionnées en 2004 : Société Siège social S.C.I. Les Fonds . . . . . . . . . . . IGM Finance S.A.R.L. . . . . . . S.C.I. Saint Jacques . . . . . . . . La Maison du Bricolage S.A.S.. Bricomat S.N.C. . . . . . . . . . . . S.A.S. Sadico . . . . . . . . . . . . . Brico Du Bocage S.A.R.L. . . . Guyenne Négoce S.A.S. . . . . . Solordis S.A.S. . . . . . . . . . . . . Paris 19 Bricolage S.A.. . . . . . S.A.S. Touques . . . . . . . . . . . . Nord Ouest Distribution S.A.R.L. . . . . . . . . . . . . . . . Kurzydlo S.A.. . . . . . . . . . . . . Verdun B3 S.A.S. . . . . . . . . . . % intérêt 30/06/04 % de contrôle 30/06/04 % de contrôle 31/12/03 100,00 % intérêt 31/12/03 Centre commercial, route d’Anet, 28260 Saussay Allée de Rhéas, 79300 Bressuire 2-4, avenue Pierre Piffault, 72027 Le Mans Centre Ccial, route d’Anet, 28260 Saussay 11, rue de Brack, 57503 Saint-Avold 15, rue de la Croix Blanche, 71400 Autun Saint Porchaise Rhéas, 79300 Bressuire 191, avenue du Général-de-Gaulle, 33500 Libourne Route de Montargis, 45300 Noyers 55, rue de Meaux, 75019 Paris Z.A. La Touques Saint-Arnoult, 14800 Deauville Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Mag Sadef Sadef Sadef Sadef Sadef Sadef Sadef Sadef Sadef Sadef Sadef F F F F F F F F F F F 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,76 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,76 100,00 84, avenue A. Briand, 37600 Loches Z.I. rue René Cassin, 45300 Pithiviers Boulevard de la Citadelle, 55100 Verdun Mag Mag Mag Sadef Sadef Sadef F F F 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 (1) La société Holding Lexy 54 a été absorbée par Mr Bricolage S.A. à effet rétroactif au 1er janvier 2003. (2) La société Bricotec’h a été déconsolidée au 30 juin 2003. 17.4. Sociétés déconsolidées en 2004 : Société Siège social Eurodiy GmbH . . . . . . . . . . . . 37, Dieselstrasse, 42389 Wuppertal Allemagne N.C. : société non consolidée. Activité Date de clôture Centrale 31 décembre Note 18. Engagements hors bilan : 30/06/04 30/06/03 31/12/03 Nantissement, hypothèques et autres sûretés réelles . . . . 916 9 078 606 24 982 21 921 30 212 Engagements donnés . . . . . . 25 977 34 929 31 067 0 0 0 79 0 249 Avals, cautions et autres garanties reçues. . . . . . . . . . Autres engagements reçus (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Engagements reçus . . . . . . . . N.A. % intérêt 31/12/03 N.A. 30/06/04 F : société fusionnée. Autres engagements donnés. % de contrôle 30/06/04 % de contrôle 31/12/03 50,00 50,00 — Ventilation des engagements hors bilan : N.A. : non applicable. Avals, cautions et autres garanties données . . . . . . . . % intérêt 30/06/04 79 79 3 930 0 249 249 (1) Essentiellement sur contrats de location de financement mobiliers non retraités. Nantissements fonds de commerce . . . . . . . . . . . . . . . Nantissements de titres . . . . Hypothèques et autres garanties . . . . . . . . . . . . . . . . . Contrat de location-financement non retraités . . . . . . Cautions accordées . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . 30/06/03 31/12/03 8 637 11 196 9 078 21 921 7 737 17 035 5 149 3 930 5 440 79 916 25 977 0 0 34 929 249 606 31 067 — Echéancier des engagements hors bilan : 30/06/04 Avals, cautions et autres garanties données . . . . . . . . Nantissement, hypothèques et autres sûretés réelles . . . . Autres engagements donnés . Engagements donnés . . . . . . . Avals, cautions et autres garanties reçues . . . . . . . . . . < 1 an > 1 et < 5 ans > 5 ans 916 188 501 227 24 982 79 25 977 3 852 50 4 090 12 757 29 13 287 8 373 0 8 600 0 0 0 0 26520 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 30/06/04 Autres engagements reçus . . Engagements reçus. . . . . . . . . < 1 an 79 79 > 1 et < 5 ans 50 50 C. — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels. > 5 ans 29 29 0 0 Les engagements hors bilan des sociétés du groupe sont centralisés et contrôlés par la direction juridique de la société Mr Bricolage S.A. Note 19. Options de souscription d’actions et options d’achat d’actions : — Options de souscription d’actions : Aucune option de souscription n’est attribuée au 30 juin 2004. — Options d’achat d’actions : Concernant la première tranche, et faisant usage de l’habilitation conférée par l’assemblée générale du 16 février 2000, le conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 14 mai 2002, de consentir au bénéfice de salariés qu’il désignera, des options donnant droit à l’achat d’actions de Mr Bricolage S.A. à compter du 14 mai 2003 et ce jusqu’au 14 mai 2009. Concernant la deuxième tranche, et faisant usage de l’habilitation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2003, le conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 23 juillet 2 003, de consentir au bénéfice de salariés qu’il désignera, des options donnant droit à l’achat d’actions de Mr Bricolage S.A. à compter d u 23 juillet 2003 et ce jusqu’au 22 juillet 2010. Tableau récapitulatif des options d’achat d’actions : Nature des titres Options d’achat d’actions Date d’assemblée concernant la première tranche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Date d’assemblée concernant la deuxième tranche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nombre total d’actions pouvant être souscrites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nombre total d’actions pouvant être souscrites par les membres du comité de direction . . Nombre de dirigeants concernés . . . . . . . . . Point de départ d’exercice des bons/options de la première tranche . . . . . . . . . . . . . . . . . Point de départ d’exercice des bons/options de la deuxième tranche . . . . . . . . . . . . . . . . . Date d’expiration de la première tranche . . . Date d’expiration de la deuxième tranche . . Prix de souscription de la première tranche . Prix de souscription de la deuxième tranche. Nombre d’actions souscrites au 30 juin 2004. 27 Octobre 2004 16/02/00 16/06/03 83 936 51 101 9 En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l’examen limité du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société Mr Bricolage S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2004 au 30 juin 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas, au regard des règles et principes comptables français, relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés, et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés. Paris-La Défense et Orléans, le 30 septembre 2004. Les commissaires aux comptes : 14/05/03 (par tiers tous les ans) 23/07/03 (par tiers tous les ans) 14/05/09 22/07/10 17,81 € 23,67 € 834 KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : MAÏR FERERES, Mazars & Guérard : ROBERT LABRUNE, Associé ; Associé ; MAURICE PEREZ, Associé. 76238 NEOPOST S.A. Société anonyme au capital de 30 329 339,00 €. Siège social : 113, rue Jean Marin Naudin, 92220 Bagneux. 402 103 907 R.C.S. Nanterre. A. — Rapport semestriel. Commentaires sur la situation financière et les résultats du groupe Neopost. Les activités allemandes n’entrant pas dans le cœur de métier du groupe ont été cédées en septembre 2003 (activité impression d’étiquettes) et mars 2004 (activité façonnage de documents imprimés). Afin de faciliter l’analyse de la performance du groupe dans son nouveau périmètre, il a été établi des comptes pro forma, en harmonie avec les principes comptables du groupe. Ces comptes n’intègrent pas les activités cédées pour les années 2003 et 2004. Décomposition historique du compte de résultat. (En millions d’euros) Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coûts de production . . . . . . . . . . . . . . . . Marge brute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais de recherche et développement . . . . Frais commerciaux et de promotion . . . . Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . Frais de maintenance et autres charges . . Intéressement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . Premier semestre 2004 (clos le 31/07/04) (*) Neopost 371,0 – 92,9 278,1 – 17,5 – 91,3 – 48,6 – 37,6 – 1,1 82,0 – 9,3 100,0 % – 25,1 % 74,9 % – 4,7 % – 24,6 % – 13,1 % – 10,1 % – 0,3 % 22,1 % – 2,5 % Neopost Pro forma (**) 370,0 – 92,3 277,7 – 17,5 – 91,2 – 48,3 – 37,4 – 1,1 82,2 – 9,3 100,0 % – 25,0 % 75,0 % – 4,7 % – 24,6 % – 13,1 % – 10,1 % – 0,3 % 22,2 % – 2,5 % Premier semestre 2003 (clos le 31/07/03) (*) Neopost 379,1 100,0 % – 109,0 – 28,8 % 270,1 71,2 % – 16,5 – 4,3 % – 93,2 – 24,5 % – 49,2 – 13,0 % – 33,3 – 8,8 % – 1,0 – 0,3 % 76,9 20,3 % – 11,5 – 3,0 % Neopost Pro forma (**) 367,3 100,0 % – 102,2 – 27,8 % 265,1 72,2 % – 16,5 – 4,5 % – 90,9 – 24,7 % – 47,6 – 13,1 % – 31,4 – 8,5 % – 1,0 – 0,3 % 77,4 21,1 % – 11,5 – 3,1 % Rappel exercice 2003 (clos le 31/01/04) Neopost 750,9 100,0 % – 211,1 – 28,1 % 539,8 71,9 % – 32,8 – 4,4 % – 191,4 – 25,5 % – 93,4 – 12,4 % – 64,6 – 8,6 % – 1,9 – 0,3 % 155,7 20,7 % – 26,7 – 3,5 % Neopost Pro forma (**) 730,8 100,0 % – 199,1 – 27,2 % 531,7 72,8 % – 32,7 – 4,5 % – 187,9 – 25,7 % – 91,1 – 12,4 % – 61,2 – 8,4 % – 2,0 – 0,3 % 156,8 21,5 % – 26,7 – 3,7 %