document de référence
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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28/04/2016, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière, s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Sommaire A 3.7 - Activité en matière de recherche et de développement ....................................................16 Edito................................................ 8 3.8 - Informations sur les délais de paiement................16 3.9 - Evénement important depuis la clôture ..............16 3.10 - Evolution prévisible et perspectives d’avenir.....16 B Chiffres clés en M€.................. 9 C Contexte économique......... 10 4 D Organigramme....................... 11 5 E 1 3.11 - Affectation du résultat..........................................16 3.12 - Distributions antérieures de dividendes..............17 3.13 - Charges non déductibles fiscalement................17 3.14 - Commissaires aux Comptes.................................17 Participation et périmètre de consolidation.................................................. 17 Trésorerie et capitaux ............................................ 17 5.1 - Information sur les capitaux de l’émetteur...........17 5.2 - Source et montant des flux de trésorerie..............18 Rapport de gestion................. 12 Activités de l’ensemble du Groupe au cours de l’exercice écoulé .......................................... 12 1.1 - Chiffres clés ..............................................................12 5.3 - Conditions d’emprunt et structure de financement......................................................18 5.4 - Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements ...........................18 6 Facteurs de risque.................................................... 18 6.1 - Risque de liquidité ...................................................18 1.2 - Faits marquants ......................................................12 6.2 - Risques liés à l’environnement des affaires .........19 1.3 - Activité en matière de recherche et développement.....................................................14 6.3 - Risques financiers de marché................................19 1.4 - Evénements importants depuis la clôture............15 6.5 - Risques juridiques et fiscaux....................................21 1.5 - Evolutions prévisibles et perspectives d’avenir....15 6.6 - Risques environnementaux.....................................22 1.6 - Engagements hors bilan .......................................15 6.7 - Assurances................................................................22 6.4 - Risques opérationnels..............................................19 1.7 - Méthodes de consolidation ..................................15 2 3 Activités du Groupe par branches d’activités................................................................. 15 Le capital de la Société.......................................... 23 7.1 - Données boursières au 31/12/2015.......................23 7.2 - Actionnariat de la Société.....................................24 7.3 - Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.........................................26 Activité propre de la Société Vêt’Affaires....... 16 7.4 - Les actions................................................................26 3.1 - Faits marquants........................................................16 7.5 - Les actions d’auto-contrôle...................................26 3.2 - Situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires ......16 7.6 - Avis de détention et aliénation de participation croisée.....................................................................27 3.3 - Description des principaux risques et incertitudes ........................................................16 7.7 - Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital, des options de souscriptions et d’achat et des actions gratuites ...............................................................27 3.4 - Prises de participation et de contrôle...................16 3.5 - Conséquences sociales de l’activité....................16 3.6 - Conséquences environnementales .....................16 4 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 7.8 - Les actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.........................27 Les mandataires........................................................ 29 8.1 - Le Conseil de Surveillance......................................29 8.2 - Le Directoire.............................................................29 8.3 - La politique en matière de gouvernement d’entreprise.............................................................30 8.4 - Contrats de service liant les mandataires à l’émetteur ou à l’une de ses filiales......................32 F 1 Informations complémentaires.................... 43 Renseignements de caractère général concernant l’activité de la Société.............. 43 8.5 - Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance....................................32 1.1 - Histoire.......................................................................43 8.6 - Les nominations, renouvellements et ratification de cooptations...............................32 1.3 - Principaux marchés ................................................44 8.7 - Fixation du montant global des jetons de présence à verser.............................................32 8.8 - Les rémunérations des mandataires sociaux en 2015 et 2014.......................................................32 9 1.2 - Principales activités ................................................43 1.4 - Information sur les tendances ...............................45 1.5 - Degré de dépendance de Vêt’Affaires à l’égard des contrats commerciaux financiers....45 1.6 - Politique en matière de franchise..........................46 1.7 - Investissements.........................................................46 1.8 - Politique en matière de loyers et SCI familiales...47 Les salariés.................................................................. 34 9.1 - Etat des plans d’attributions gratuites d’actions.................................................34 9.2 - Les mandataires bénéficiaires...............................34 9.3 - Les salariés bénéficiaires.........................................34 9.4 - La quotité de capital détenu à la clôture de l’exercice.................................................................34 9.5 - L’autorisation d’attribuer des options de souscriptions et/ou d’achat d’actions................34 10 11 Les conventions réglementées.................. 34 Conséquences sociales et environnementales de l’activité.................... 34 11.2 - Informations à caractère sociétal sur le Groupe..........................................................38 13 2 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ........ 48 2.1 - Renseignements de caractère général concernant la Société...........................................48 2.2 - Statuts adoptés par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015..............................................48 2.3 - Organes d’administration, de direction, de surveillance et direction générale ......................57 2.4 - Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts ....................58 2.5 - Contrôleurs légaux des comptes .........................58 11.1 - Informations à caractère social...........................34 12 1.9 - Stocks, transfert de propriété et marchandise en transit..................................................................47 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le document de référence......................................................40 G Comptes consolidés............. 60 1 Informations relatives à l’entreprise................. 63 2 Faits marquants de l’exercice 2015............................. 63 3 Règles et méthodes comptables ..................... 64 3.1 - Présentation des états financiers consolidés.........64 En matière ordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225209 du Code de Commerce ......................... 41 3.2 - Principes de consolidation......................................64 3.3 - Méthode de conversion..........................................64 3.4 - Ecart d’acquisition...................................................65 3.5 - Immobilisations incorporelles...................................65 3.6 - Immobilisations corporelles......................................65 3.7 - Autres actifs financiers non courants......................65 3.8 - Stocks.........................................................................65 14 3.9 - Autres créances clients et autres débiteurs........... 66 Observations du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 27 mai 2016..................................................... 42 3.10 - Trésorerie et équivalents de trésorerie.................. 66 3.11 - Capital et réserves................................................... 66 3.12 - Contrats de location............................................... 66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Sommaire 5 Sommaire 8 3.13 - Avantages du personnel........................................ 66 3.14 - Provisions................................................................... 66 3.15 - Gestion des risques financiers................................67 3.16 - Impôts........................................................................ 67 3.17 - Passif financier.......................................................... 67 3.18 - Chiffre d’affaires...................................................... 67 3.19 - Autres produits et charges opérationnels............ 67 3.20 - Résultat par action.................................................. 67 3.21 - Information sectorielle............................................. 67 3.22 - Paiement fondé sur des actions............................ 67 4 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2015............................................................................ 68 4.1 - Principales Sociétés incluses dans le périmètre de consolidation...................................................68 4.2 - Modifications intervenues dans le périmètre de consolidation...........................................................68 5 Notes sur le bilan .................................................... 69 5.1 - Informations sectorielles...........................................69 5.2 - Ecarts d’acquisition..................................................69 5.3 - Immobilisations incorporelles...................................69 5.4 - Immobilisations corporelles......................................70 5.5 - Autres actifs financiers non courants......................70 5.6 - Stocks.........................................................................71 5.7 - Ventilation des créances par échéance...............71 5.8 - Impôts différés...........................................................72 5.9 - Trésorerie et équivalents de trésorerie....................72 5.10 - Capitaux propres...................................................72 5.11 - Provisions et avantages au personnel..................73 5.12 - Ventilation des dettes par échéance..................73 6 Informations relatives au compte de résultat...................................................................... 74 6.2 - Charges externes ..............................................74 6.3 - Personnel..................................................................74 6.4 - Dotations aux amortissements et dépréciations (nets)........................................................................75 6.5 - Autres produits et charges opérationnels..............75 6.6 - Résultat financier......................................................75 6.7 - Impôts sur les Sociétés..............................................75 6 Evénements post-clôture...................................... 76 9 Retraitement sur norme IFRIC 21...................... 77 10 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés........................... 77 H 1 Comptes sociaux................... 79 Faits caractéristiques de l’exercice ................. 83 1.1 - Nombre d’actions à la disposition du public (hors familles fondatrices et managers)..............83 1.2 - Faits caractéristiques de l’exercice ......................83 1.3 - Evénement post-clôture .......................................83 2 Règles et méthodes comptables...................... 83 2.1 - Immobilisations incorporelles..................................83 2.2 - Immobilisations corporelles.....................................83 2.3 - Immobilisations financières.....................................83 2.4 - Stocks de marchandises.........................................84 2.5 - Créances..................................................................84 2.6 - Valeurs mobilières de placement et disponibilités.......................................................84 2.7 - Produits à recevoir...................................................84 2.8 - Comptes de régularisation.....................................84 6.1 - Chiffre d’affaires.......................................................74 7 8 Engagements financiers....................................... 76 2.9 - Charges à payer......................................................84 2.10 - Provisions pour risques et charges.......................84 3 Informations relatives au bilan........................... 85 3.1 - Valeurs brutes et ammortissements des immobilisations incorporelles................................85 3.2 - Valeurs brutes et amortissements des immobilisations corporelles...................................85 3.3 - Valeurs brutes des immobilisations financières....85 3.4 - Tableau des principales filiales et participations (en milliers d’euros)................................................86 3.5 - Etat des créances....................................................86 3.6 - Produits à recevoir ..................................................86 7.1 - Engagements et éventualités.................................76 3.7 - Actions propres........................................................87 7.2 - Crédits documentaires............................................76 3.8 - Comptes de régularisation Actif............................87 7.3 - Informations en matière d’obligations contractuelles et d’engagements commerciaux........................76 3.9 - Capital social et capitaux propres........................87 7.4 - Dividendes................................................................76 3.11 - Etat des dettes.......................................................88 7.5 - Informations sur les parties liées...............................76 3.12 - Charges à payer....................................................88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 3.10 - Provision pour risques et charges.........................87 Informations relatives au compte de résultat...................................................................... 88 4.1 - Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi....................88 4.2 - Résultat financier.....................................................88 4.3 - Résultat exceptionnel.............................................89 4.4 - Impôts sur les Sociétés.............................................89 5 Autres informations.................................................. 90 5.1 - Renseignements concernant les entreprises liées et les participations.....................................................90 5.2 - Personnel..................................................................90 5.3 - Engagements hors-bilan.........................................91 5.4 - Résultats de la Société au-cours des 5 derniers exercices ................................................................92 6 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels............. 93 I 1 3 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale................................................................... 100 4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique..................................... 100 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance .......................................................... 102 K 1 Documents d’informations annuelles et informations financières intermédiaires....103 Documents d’informations intermédiaires.......103 1.1 - Chiffre d’affaires annuel 2014..............................103 Conventions réglementées..... 94 Liste des conventions réglementées ............. 94 1.2 - Résultats annuels 2014...........................................103 2 Informations financières annuelles................. 106 1.1 - Conventions et engagements approuvés au cours des exercices antérieurs .......................................94 2.1 - Chiffre d’affaires annuel 2015..............................106 1.2 - Conventions et engagements approuvés au cours des exercices .........................................................94 L 2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés............................ 94 J 1 Rapport du Président.............. 96 Le Conseil de Surveillance et les comités...........96 Documents accessibles au public..........................................107 M Personnes responsables....107 N Table de concordance......108 1.1 - Le Conseil de Surveillance......................................96 1.2 - Organisation et fonctionnement des comités spécialisés .............................................................98 2 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux...................................................................... 99 2.1 - Rémunération des membres du Conseil de Surveillance (jetons de présence)........................99 2.2 - Rémunération des mandataires............................99 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Sommaire 7 Sommaire 4 A Edito Message du Président Rémy LESGUER Président du directoire Madame, Monsieur, cher actionnaire, 2015 a été le pire exercice de Vêt’Affaires depuis sa création en 1986. Notre Société a été placée en redressement judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 juillet 2015. Dans un environnement de marché toujours compliqué et une concurrence exacerbée, nos objectifs prioritaires ont été : • de nous concentrer sur les magasins les plus rentables : d’où, après 4 ouvertures au premier semestre, 25 fermetures ont été réalisées en 2015 ; • postérieurement à la date de la mise en redressement judiciaire, de reconstituer la trésorerie et générer des liquidités : d’où un déstockage massif avec un impact consenti sur les prix unitaires et donc sur les marges, avec, pour conséquence positive, une trésorerie excédentaire de 11 M€, mais au prix de résultats fortement dégradés à la clôture de l’exercice. Dans ce contexte très particulier et en l’attente de la présentation par le Directoire, avec ses conseils et l’Administrateur Judiciaire, d’un plan de continuation au Tribunal, les hypothèses suivantes ont été retenues : • dépréciation exceptionnelle des stocks, • intégration de tous les coûts de fermeture des magasins, actés avant la date d’arrêté des comptes. Je tiens à saluer toutes nos équipes qui ont su mettre à profit cette période pour analyser les causes internes et externes de notre situation, se remettre en cause, continuer à travailler d’arrache-pied pour assurer ce que j’ai appelé la « survie » de l’entreprise et jeter les bases d’un plan de continuation ambitieux. Je tiens également à remercier nos actionnaires restés fidèles et qui nous ont manifesté confiance et encouragements durant toute cette période. Rémy LESGUER Président du Directoire 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 B Chiffres clés en M€ Chiffres d’affaires 160 Flux de trésorerie 2013 22 000 22 000 2014 140 120 +21 909 2015 100 80 Chiffres clés B 17 000 17 000 2015 13 232 147,2 12 000 132,1 60 12 000 99 40 8 748 7 000 20 7 000 2014 0 2 000 0 2 000 -2 589 -503 -2 435 0 -70 -3 000 -2 950 -8 000 2014 -8 000 opérations d’exploitation 70 opérations d’investissement variation de trésorerie opérations de financement 60 2015 50 40 864 -4 417 - 7 249 2013 80 -397 -3 000 Marges brutes 90 2013 82,4 30 69,7 45,2 20 10 Capitaux propres 0 50 45 2013 40 35 Résultats nets part du Groupe 5 0 -5 -10 2013 2014 2014 30 2015 25 20 15 0,1 10 -13,9 5 -25,6 0 44,8 29,9 2015 4,2 -15 -20 -25 -26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Chiffres clés 9 C Contexte économique Cotée sur NYSE EURONEXT (Compartiment C), Vêt’Affaires SA est une Société anonyme de droit français. Le groupe Vêt’Affaires est spécialisé dans l’importation et la distribution de vêtements et linge de maison à petit prix. Mise en redressement judiciaire de la Société Vêt’Affaires Le 23 juillet 2015, la Société Vêt’Affaires a été placée en redressement judiciaire avec une période d’observation de 6 mois par jugement du Tribunal de Commerce de Paris. Par un jugement prononcé le 19 janvier 2016, le Tribunal de Commerce de Paris a prolongé cette période d’observation pour une durée de 2 mois soit jusqu’au 23 mars 2016. Les filiales suivantes du Groupe ont également été placées en redressement judiciaire, avec une période d’observation de 6 mois : • CENTRAL’VET : 1er septembre 2015 • YVET : 9 septembre 2015 • PM DIS : 23 septembre 2015 Maître Frédéric Abitbol a été nommé administrateur judiciaire de ces Sociétés. Par un jugement prononcé le 24 mars 2016, le Tribunal de Commerce de Paris a décidé de renouveler ces périodes d’observation jusqu’au 1er juillet 2016 pour Central’Vet, 9 juillet 2016 pour Yvet et 23 juillet 2016 pour Vêt’Affaires et PM DIS. Depuis le début de l’ouverture de la procédure, le Directoire travaille à la construction d’un plan de continuation qui sera présenté au Tribunal de Commerce de Paris sur le second semestre 2016. La réalisation du plan de continuation nécessite notamment pour le Groupe de restructurer son offre et son parc de magasins. La réorganisation du parc a débuté au cours du second semestre 2015. Les comptes 2015 intègrent les impacts de la restructuration, limités aux évènements connus à la date d’arrêté des comptes, avec notamment : • Le classement du passif gelé en dettes non courantes ; • L’absence de comptabilisation de produit exceptionnel lié à des remises de dette, dans l’attente de l’acceptation du plan de continuation par le Tribunal ; 10 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 • Les coûts de fermetures des magasins décidées avant la clôture, inscrits en passif courant pour la partie restant à payer ; • Une provision pour restructuration pour les fermetures 2016 décidées avant la date d’arrêté des comptes ; • Une diminution du stock et de la marge en raison d’un déstockage massif afin de générer des liquidités ; • Une trésorerie excédentaire de 11 M€ à la clôture, après prise en compte du gel des concours bancaires courants. La continuité d’exploitation de l’activité du Groupe relève désormais d’une décision indépendante du Groupe. D Organigramme Direction générale au Organigramme D 29/04/2016 PRÉSIDENT Rémy LESGUER DIRECTOIRE DIRECTEUR GÉNÉRAL Xavier GALLOIS Directeur Général DIRECTION DE L’OFFRE DIRECTION CLIENT (1) (2) MEMBRE DU DIRECTOIRE MEMBRE DU DIRECTOIRE Jean-Philippe BLASCO Yannick PELISSIER DIRECTION LOGISTIQUE (2) DIRECTION RÉSEAU DIRECTION COM & MARKETING (1) (2) DIRECTION INFORMATIQUE DIRECTION FINANCE DIRECTION DÉVELOPPEMENT (2) SITE INTERNET MARCHAND Nb : Les numéros renvoient aux missions principales dédiées Organigramme juridique simplifié au 29/04/2016 SA Vêt’Affaires 112 avenue Kléber - 75116 PARIS RCS PARIS 428.646.103 87 % SARL Central’Vet 114 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE RCS NANTERRE 393.375.068 78 % 100 % SARL PMDIS 9 rue du Progrès 44840 LES SORINIÈRES RCS NANTES 428.645.824 13 % 100 % SAS YVET 9 rue du Progrès 44840 LES SORINIÈRES RCS NANTES 513.981.555 SARL FORMAVET 9 rue du Progrès 44840 LES SORINIÈRES RCS NANTES 439.762.667 Nb : Pour des raisons de confidentialité, 4 filiales de l’activité vente en gros ne sont pas représentées. Le nombre de droits de vote est égal au pourcentage de détention. Les magasins à l’enseigne Vêt’Affaires sont exploités par des Sociétés indépendantes, franchisées sans lien capitalistique avec le groupe Vêt’Affaires. La location gérance est facturée à 12 % tandis que le contrat de franchise donne lieu à une facturation de 3 % du chiffre d’affaires. Chaque magasin est lié au Groupe par : Le Groupe a le statut de franchiseur et obtenu l’agrément de la Fédération Française de la Franchise. • Un contrat de franchise, • Un contrat de dépôt-vente pour la marchandise, • Un contrat de location gérance pour les franchisés qui ne sont pas propriétaires de leurs fonds de commerce. Au 31 décembre 2015, 14 magasins sont propriétaires de leurs fonds de commerce. À la connaissance de la Société, ces opérations, réalisées avec des tiers, ne portent pas de conflit d’intérêt vis-à-vis de la Société et de ses dirigeants et mandataires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Organigramme 11 E Rapport de gestion Le présent rapport sera présenté à l’Assemblée Générale mixte annuelle du 27 mai 2016. 1.2 - Faits marquants Mise en redressement judiciaire de la Société Vêt’Affaires Cf. Partie C Contexte économique, page 10. Exercice clos le 31 décembre 2015. Réseau de magasins Présentation des états financiers Les états financiers consolidés du groupe Vêt’Affaires sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standard), telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les comptes sociaux de Vêt’Affaires SA sont établis conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels, en vigueur en France et résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Le Groupe a ouvert trois nouveaux magasins dans les villes de Saint-Omer (Dépt. 62), l’Isle d’Abeau (Dépt. 38), Albi (Dépt. 81) et procédé à la fermeture de 25 magasins avant la clôture. Au 31 décembre 2015, le nombre de magasin est de 112. Sur le premier semestre 2016, 15 magasins seront fermés ramenant ainsi le périmètre à 97 magasins. Tous les magasins sont franchisés et 14 sont propriétaires de leurs fonds de commerce. Activité et résultat au 31 décembre 2015 1 Activités de l’ensemble du Groupe au cours de l’exercice écoulé Le Groupe dont nous vous décrivons l’activité, intègre les Le chiffre d’affaires du Groupe est de 98 982 K€ et se décompose comme suit (en K€) : • Ventes en magasins ............................................ 85 414 • Loyers de location gérance ................................ 8 983 • Redevances de franchise .................................... 2 652 Sociétés dont la liste figure dans les comptes consolidés, • Ventes en gros ............................................................ 0 note 4 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2015, • Internet ................................................................... 1 224 page 68. • Droits d’entrée franchise .......................................... 20 • Autres........................................................................ 689 1.1 - Chiffres clés 31/12/2015 IFRS En K€ 31/12/2014 IFRS Chiffre d’affaires 98 982 132 108 Résultat opérationnel - 23 590 - 14 242 Résultat net PdG - 25 568 - 13 898 Capitaux propres 4 209 29 889 Stock net 13 086 32 257 112 134 Surface de vente (m ) 91 946 113 070 Surface moyenne (m2) 821 844 Nbre de magasin* 2 * Ouverts en fin de période Les comptes consolidés de notre Groupe font apparaître un chiffre d’affaires net de 98 932 K€ en 2015 contre 132 108 K€ en 2014 soit une baisse de 25 % et un résultat de l’ensemble consolidé de - 25 665 K€ contre - 14 821 K€ pour l’exercice précédent. Les nouveaux magasins ouverts en 2015 ont contribué à hauteur de 1 095 K€ au chiffre d’affaires de l’exercice. Le résultat net part du Groupe est de - 25 568 K€ contre - 13 898 K€ en 2014. 12 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Ventes en magasins La fréquentation des magasins s’est élevée à 4,7 millions de clients pour un prix moyen du vêtement de 4,9 € TTC et un nombre de vêtements vendus de 22,2 millions. Le chiffre d’affaires des ventes en magasin est de 85 414 K€ contre 108 813 K€ en 2014. Ce chiffre est impacté à la fois par les fermetures de magasins intervenues sur le 2ème semestre 2015 (25 fermetures effectives) mais également par le caractère très particulier de la situation du Groupe qui a souhaité réaliser de nombreuses opérations de déstockage afin de générer de la trésorerie disponible. Une carte d’adhérent intitulée « Carte Club » a été lancée en 2013. Depuis octobre 2014, le prix de la carte club est passé de 6 € TTC à 4 € TTC. Elle offre de nouveaux avantages et est devenue une carte à points depuis le 1er trimestre 2015. Plus de 310 000 cartes ont été vendues en 2015. Les revenus liés à la carte sont lissés par douzième et représentent sur cette année 1 085 K€ de chiffre d’affaires inclus dans les ventes en magasin. Ventes en gros Les comptes consolidés 2015 n’intègrent pas l’activité de notre filiale de vente en gros. Internet Les ventes sont de 1 224 K€ contre 1 592 K€ en 2014. Marges brutes La marge commerciale du Groupe s’établit à 45,7 % contre 52,8 % en 2014. La marge brute intègre la perception de loyers de location gérance. Elle tient compte d’une provision pour dépréciation des stocks d’un montant de 6 655 K€. La décomposition de cette marge, avant provision pour dépréciation des stocks est la suivante : Magasins Internet LG+FR+autres Total Chiffre d’affaires brut 85 414 1 224 12 344 98 982 Marge brute avant dépréciation des stocks K€ 40 145 549 11 151 51 845 Marge % 46,9 % 44,9 % 98,7 % 52,4 % Marge brute K€ 33 490 549 11 151 45 190 Marge % 39,2 % 44,9 % 98,7 % 45,7 % Les taux de versement des commissions de dépôt-vente se sont élevés à 40 % en 2015, soit un taux comparable à celui de 2014. Les impôts et taxes s’élèvent à 1 606 K€ en 2015 contre 1 874 K€ en 2014. Les charges du personnel s’élèvent à 4 334 K€ en 2015 contre 5 450 K€ en 2014. La baisse est liée en partie à la déconsolidation d’une filiale du Groupe à compter du 1er janvier 2015. L’excédent brut d’exploitation ressort en perte de 14 006 K€ en 2015 contre un perte de 3 176 K€ en 2014. Résultat net Le résultat opérationnel est une perte de 23 590 K€ en 2015 contre une perte de 14 242 K€ en 2014. Les impacts de la réorganisation du parc magasins sont explicités en point Réorganisation du parc de magasins, page 14. Le résultat net d’ensemble est une perte de 25 665 K€ en 2015 contre une perte de 14 821 K€ en 2014. Le résultat net part du Groupe est une perte de 25 568 K€ en 2015 contre une perte de 13 898 K€ en 2014. Situation de la trésorerie et des stocks La marge brute magasins, avant dépréciation des stocks apparaît à 46,9 % contre 46,8 % en 2014 (inclus « Carte Club »). Le groupe Vêt’Affaires est en redressement judiciaire. De ce fait, une partie de ses dettes sont des dettes courantes gelées. La marge brute 2015, retraitée des loyers de location gérance, des redevances de franchise et des droits d’entrée est de 33,9 % contre 46,8 % en 2014 : Les stocks nets et la trésorerie disponible s’élèvent, au 31/12/2015 à : 2015 2014 Chiffre d’affaires brut 98 982 132 108 - Loyer de location de gérance - 8 983 - 11 387 - Redevance de franchise - 2 652 - 3 290 - Droits d’entrée - 20 - 40 Chiffre d’affaires comparable 87 327 117 391 Marge brute 45 190 69 689 - Loyer de location de gérance - 8 983 - 11 387 - Redevance de franchise - 2 652 - 3 290 - 20 - 40 Marge brute corrigée 33 535 54 972 Taux de marge brute corrigée 33,9 % 46,8 % - Droits d’entrée Excédent brut d’exploitation Les charges externes s’élèvent à 53 257 K€ contre 65 541 K€ en 2014 incluant respectivement 34 229 K€ et 42 612 K€ de commissions de dépôt vente versées aux franchisés ainsi que 10 314 K€ et 10 752 K€ de loyer commerciaux. La baisse des charges externes est principalement liée à la déconsolidation d’une filiale du Groupe à compter du 1er janvier 2015, à la baisse de l’activité et donc des charges liées à celle-ci. La baisse des charges de loyers s’explique également par la cession de certains fonds de commerce aux franchisés exploitants au cours du 2nd semestre 2014 et à la fermeture de certains magasins sur 2015. 31/12/2015 En K€ Stocks nets 13 086 Trésorerie disponible 11 044 Principales variations de postes du bilan et du compte de résultat 2015 2014 Immobilisations corporelles 8 420 13 258 - 4 838 Stock 13 086 32 257 - 19 171 Trésorerie 11 044 2 999 + 8 045 0 18 112 - 18 112 53 257 65 541 - 12 284 En K€ Dettes financières à court terme Charges externes Variation La variation de stock s’explique principalement par un déstockage massif afin de générer des liquidités. La trésorerie nette court terme à l’origine est de + 11 044 K€ HT. Les charges externes sont en baisse de 12 284 K€. Principe de consolidation et relation du Groupe avec une des filiales Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 13 Rapport de gestion E obtenir des avantages de celles-ci. Le contrôle est présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Le Groupe ne comprend aucune entité détenue conjointement qualifiée d’« Entreprise Associée » ou « Coentreprise ». Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant de transactions intragroupe sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Le périmètre de consolidation et la liste des mouvements intervenus au sein de ce périmètre au cours de l’année 2015 sont fournis en note 4. Sortie d’une filiale Le groupe Vêt’Affaires a perdu le contrôle d’une de ses filiales, réalisant une activité de vente en gros, qui restera innommée pour des raisons de confidentialité. La direction de cette Société est assurée par des gérants, actionnaires minoritaires, n’appartenant pas au groupe Vêt’Affaires. L’incidence globale sur le résultat s’élève à - 3 416 K€. À la suite de ces 25 fermetures, 5 autres ont été annoncées avant la clôture et produiront leurs effets sur le 1er semestre 2016. Pour ces derniers, les comptes intègrent : • une dépréciation totale corporelles et incorporelles ; des immobilisations • une provision pour risque au titre d’indemnités éventuelles ; • la dépréciation des créances clients franchisés. Le stock restant à la date de fermeture est transféré dans les autres magasins du réseau. Aucune dépréciation spécifique n’a été constatée à cet effet. L’impact total sur le résultat est de - 868 K€. Les 10 fermetures annoncées en 2016 font l’objet d’une provision pour restructuration de 1 346 K€, et couvre : • la mise au rebut des immobilisations corporelles et incorporelles ; • une provision pour risque au titre d’indemnités éventuelles ; • la dépréciation des créances clients franchisés. En outre, aucune information financière n’a été communiquée au Groupe sur l’année 2015, et les comptes 2014 n’ont pas été approuvés. Le Groupe estime avoir perdu le contrôle de ladite Société en date du 1er janvier 2015. Partant de ces constats, il a été décidé de procéder à la déconsolidation de cette filiale en date du 1er janvier 2015. Le Groupe détient une participation majoritaire de 51 % dans cette Société dont les comptes étaient intégrés aux comptes consolidés selon la méthode de l’intégration globale au 31 décembre 2014. L’impact de cette déconsolidation sur les capitaux propres se chiffre à - 165 K€. L’exposition résiduelle du Groupe face à cette Société est de 0 €. 1.3 - Activité en matière de recherche et développement La Société Vêt’Affaires est pleinement propriétaire de la marque Vêt’Affaires qui a été déposée en mars 2000 (sous le numéro 296305) et renouvelée en mars 2007 (sous le numéro 07 487 060). Par ailleurs, trois marques ont été déposées en 2008 pour des périodes de 10 ans renouvelables indéfiniment par la SA Vêt’Affaires : • HARD SHOPPING – dépôt n° 08 3 581 638 • VRAI HARD DISCOUNT TEXTILE – dépôt n° 08 3 581 639 • VET ALERTES – dépôt n° 08 3 593 767 En 2011, 5 marques ont été déposées : • COLOR OF DUTY – dépôt n° 11 3 794 955 • AMERICAN DAY – dépôt n° 11 3 794 950 Réorganisation du parc de magasins Durant le 2nd semestre 2015, le Groupe a débuté la réorganisation de son parc de magasins et a procédé à la fermeture de 25 d’entre eux. L’impact de ces fermetures est résumé ci-après : • mise au rebut des immobilisations corporelles et incorporelles ; • DEVIL CHILD – dépôt n° 11 3 800 305 • MISS CUTIE – dépôt n° 11 3 800 338 En 2012, aucune marque n’a été déposée. En 2013, 6 marques ont été déposées : • OPEN MARK – dépôt n° 13 4 038 590 • OPEN MARQUES – dépôt n° 13 4 035 005 • rupture du contrat de franchise ; • VET’FILLE – dépôt n° 13 4 035 017 • rupture du bail commercial et intégration des • VET’GARCON – dépôt n° 13 4 035 029 conséquences éventuelles ; • dépréciation des créances clients franchisés. 14 • PINK GUM – dépôt n° 11 3 794 978 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 • LOVE U FOREVER – dépôt n° 13 4 035 053 • CARTE VET CLUB – dépôt n° 13 3 973 551 En 2014, 1 marque a été déposée : • AMAZING PRICE – dépôt n° 14 4 111 770 Obligations détaillées sur les engagements liés à la croissance externe, à un mode de financement particulier des actifs (equity swap, titrisation…) ou à toute autre opération exceptionnelle avec notamment les éléments suivants : En 2015, 2 marques ont été déposées : • STOCK AFFAIRES – dépôt n° 15 4 229 942 • LA MODE A PRIX D’ENFER – dépôt Obligations contractuelles TOTAL K€ n° 15 4 179 262 Dettes financières Paiements dus par période A moins de 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Dettes gelées 4 646 0 0 0 0 4 646 1.4 - Evénements importants depuis la clôture Obligations en matière de location-financement 0 0 0 0 0 0 Cf. C Contexte économique, page 10. Contrats de location simple 8 388 3 258 2 251 2 879 0 0 TOTAL 13 034 3 258 2 251 2 879 0 4 646 Autres engagements donnés TOTAL K€ 1.5 - Evolutions prévisibles et perspectives d’avenir A moins de 6 mois Cf. C Contexte économique, page 10. 1.6 - Engagements hors bilan Description des engagements horsbilan liés à l’activité courante Les engagements donnés en termes de Paiements dus par période A moins d’un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Dettes gelées Lettres de crédit 0 0 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 0 0 Une information détaillée concernant les risques et couvertures de taux, de change, de crédit et de liquidité est donnée dans la note 3.15 Gestion des risques financiers, page 67 des comptes consolidés 2015. garanties sur des emprunts bancaires au niveau du Groupe sont : • Nantissement du fonds de commerce de la SARL PMDIS à hauteur de 484 K€ au 31/12/2015, montant sans évolution par rapport au 31/12/2014. 1.7 - Méthodes de consolidation Toutes les Sociétés sont consolidées par intégration globale et il n’y a pas de différence entre le pourcentage d’intérêt et le pourcentage de contrôle. • Nantissement du fonds de commerce de la SA Vêt’Affaires à hauteur de 250 K€ au 31/12/2015 contre 480 K€ au 31/12/2014. • Emprunts soumis à des ratios financiers à hauteur de 808 K€ au 31/12/2015 contre 858 K€ en 31/12/2014. Cf. 6.1 - Risque de liquidité, page 18. Les engagements donnés en termes de garantie sur des lettres de crédit documentaire Il n’y a plus d’engagement donné sur des lettres de crédit documentaire. 2 Activités du Groupe par branches d’activités Le groupe Vêt’Affaires a exercé en 2015 une activité commerciale de vente de vêtements aux particuliers (y compris vente de Cartes Club) en France qui représente la totalité de son chiffre d’affaires. L’activité vente à des professionnels en France et à l’étranger n’est pas significative du chiffre d’affaires. Par ailleurs, le Groupe facture des loyers de location gérance, des redevances de franchise et des droits d’entrée liés à l’organisation du réseau de distribution. Les engagements donnés en termes de garantie sur des découverts bancaires Une garantie de 200 K€ a été consentie au profit la Banque Tarneaud pour le compte d’une filiale de vente en gros. Description des engagements complexes Il n’y a pas d’engagement complexe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 15 Rapport de gestion E 3 Activité propre de la Société Vêt’Affaires La Société Vêt’Affaires a réalisé un chiffre d’affaires de 3 330 K€ en 2015 contre 4 066 K€ en 2014, et un résultat net de - 27 546 K€ en 2015 contre - 14 495 K€ en 2014. 3.5 - Conséquences sociales de l’activité Ces informations sont traitées dans le paragraphe Risques sociaux, page 21 et la note 11 Conséquences sociales et environnementales de l’activité, page 34 du présent rapport. 3.6 - Conséquences environnementales Ces informations sont traitées dans le point Conséquences de l’activité sur l’environnement, page 37 de ce rapport. 3.1 - Faits marquants Le chiffre d’affaires de la Société Vêt’Affaires est composé de : • Redevances de marque .................................. 2 652 K€ • Prestations de direction ....................................... 678 K€ Les charges externes s’élèvent à 1 056 K€ en 2015 contre 951 K€ en 2014. 3.7 - Activité en matière de recherche et de développement Aucun frais de recherche et de développement n’a été Le résultat d’exploitation s’élève à 647 K€ en 2015 contre 1 776 K€ en 2014. comptabilisé au titre de l’exercice. Le résultat financier est une perte de - 27 905 K€ en 2015 contre un gain de - 9 964 K€ en 2014. La variation s’explique principalement par une dotation pour dépréciation des titres de la Société PMDIS de 28 516 K€. 3.8 - Informations sur les délais de paiement Le résultat exceptionnel est une perte de 288 K€ en 2015 contre une perte de 6 601 K€ en 2014. Ne figure aucun abandon de comptes courants en 2015 au profit de la filiale PMDIS contrairement à 2014 où était comptabilisé un abandon de 5 800 K€. • 98 % de factures payables à 30 jours, à compter de la date d’émission de la facture, Les dividendes perçus des SARL Central’Vet et PMDIS représentent : Dividendes (en K€) 2015 2014 SARL Central’Vet 0 0 SARL PMDIS 0 0 Total 0 0 Délais de paiement fournisseurs Au 31 décembre 2014, le solde des dettes à l’égard des fournisseurs s’élevait à 178 K€ et était constitué de : • 0,5 % de factures payables à 45 jours, à compter de la date d’émission de la facture, • 1,4 % de factures payables à 60 jours, à compter de la date d’émission de la facture, • 0 % de factures au-delà de 60 jours, à compter de la date d’émission de la facture. Au 31 décembre 2015, le solde des dettes courantes non gelées à l’égard des fournisseurs s’élevait à 126 K€ payables à 100 % à l’échéance. Délais de paiement clients 3.2 - Situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires Cf. point Risques clients, page 21. Les dettes auprès des banques représentent 2 865 K€. Aucun emprunt n’a été souscrit en 2015. La trésorerie disponible est de 928 K€ au 31/12/2015 (hors actions propres qui représentent 49 K€ net). 3.9 - Evénement important depuis la clôture 3.3 - Description des principaux risques et incertitudes 3.10 - Evolution prévisible et perspectives d’avenir Les risques qui pèsent sur la SA Vêt’Affaires sont étroitement liés aux risques qui pèsent sur le Groupe dans son ensemble (Cf. C Contexte économique, page 10). L’évolution de la SA Vêt’Affaires est intimement liée à celle du Groupe. 3.4 - Prises de participation et de contrôle Néant. 16 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Néant. 3.11 - Affectation du résultat L’affectation du résultat proposée est conforme à la loi et aux statuts de la Société. Le Directoire réuni en date du 5 avril 2016, propose à l’Assemblée Générale du 27 mai 2016 d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Origine Résultat de l’exercice : perte de - 27 546 061 €. Affectation au compte « report à nouveau ». 3.12 - Distributions antérieures de dividendes Conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts, le montant global des revenus distribués au cours des trois exercices précédents a été le suivant : Revenus éligibles à la réfaction 40 % dividendes(1) 31/12/2012 Revenus non éligibles à la réfaction 40 % SARL Central’Vet 0 89,5 13,6 11,5 8,9 -12,9 - 3,2 - 7,2 - 7,2 Résultat financier - 0,8 - 1,4 - 0,7 - 0,2 - 1,2 - 2,2 -1,2 + 3,3 + 0,1 - 5,1 - 14,8 - 0,07 - 8,3 - 14,4 Résultat exceptionnel - 0,1 4,4 Résultat net - 0,3 - 3,7 En M€ YVET 2013 2015 2,3 1,6 1,2 Résultat d’exploitation - 0,3 - 0,2 - 0,2 Résultat financier - 0,01 - 0,03 - 0,03 Résultat exceptionnel + 0,03 - 0,02 0 - 0,3 - 0,3 - 0,3 En M€ Moda Tanio 2013 Chiffres d’affaires 0 Résultat d’exploitation Les mandats des Commissaires aux Comptes se poursuivent normalement et aucun mandat ne vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée. 2014 Chiffres d’affaires 0 3.14 - Commissaires aux Comptes 2015 - 6,8 0 Néant. 2014 113,5 31/12/2014 3.13 - Charges non déductibles fiscalement 2013 - 0,3 0 0 SARL PMDIS 2015 123,7 0 31/12/2015 2014 Chiffres d’affaires 31/12/2013 (1) Compte non tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions auto détenues. 2013 Résultat d’exploitation Résultat net autres revenus distribués 0 Participation et périmètre de consolidation En M€ Affectation Exercice clos 4 Résultat financier Résultat exceptionnel Résultat net 2014 Formavet 2015 2013 2015 2014 0,0 0 0,0 0,03 0,03 0,0 - 0,04 - 0,3 0,0 - 0,02 - 0,04 - 0,005 0,0 0 0,0 0,0 - 0,004 - 0,007 0,0 0 0,0 0,0 + 0,003 0 - 0,03 - 0,3 0,0 - 0,03 - 0,04 - 0,01 Sur la base de 1 euro = 4 PLN Cf. Commentaires sur l’activité du Groupe, page 12. 5 Trésorerie et capitaux 5.1 - Information sur les capitaux de l’émetteur Les capitaux propres s’élèvent à 4 209 K€ au 31 décembre 2015 à comparer à 29 889 K€ à la fin de l’année précédente soit une baisse de 25 680 K€. Cette baisse s’explique principalement par les mouvements suivants : • Le résultat net part de Groupe de la période .. - 25 568 K€ • Le résultat net des minoritaires de la période ....... - 97 K€ • La juste valeur des instruments financiers ...........+ 105 K€ • Le retraitement des actions propres ...................+ 11 K€ • Les écarts de conversion .......................................+ 3 K€ • Déconsolidation d’une filiale .............................- 165 K€ • Autres mouvements ............................................+ 31 K€ Cf. Partie G Comptes consolidés, Variation des capitaux propres consolidés, page 63. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 17 Rapport de gestion E 5.2 - Source et montant des flux de 5.4 - Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements trésorerie La trésorerie disponible au 31 décembre 2015 s’élève à 11 044 K€. Elle est à comparer à la dette de 10 866 K€ au Le Groupe travaille sur la construction d’un plan de continuation. Par 31/12/2014. ailleurs, le Groupe a modifié ses circuits d’approvisionnement et ses rythmes d’achats afin de 2014 2015 trouver un équilibre entre ses besoins de trésorerie et sa Autofinancement - 10 281 - 17 349 trésorerie disponible. Un pilotage très strict du BFR permet Variation de BFR 11 145 26 097 également d’améliorer la trésorerie. Investissements - 503 - 70 361 + 8 678 En K€ Cash flow libre Financement - 2 950 Concours bancaires gelés Variation de trésorerie - 1 043 14 274 6 Facteurs de risque - 2 589 + 21 909 Trésorerie initiale - 8 277 - 10 866 Les principaux facteurs de risques identifiés par le Groupe Trésorerie finale - 10 866 11 044 sont présentés ci-après par thématique. Le cash-flow libre s’élève à 8 678 K€ en 2015 après prise en compte d’un autofinancement négatif de 17 349 K€ compensé par une forte diminution du BFR qui représente une ressource de 26 097 K€, dont 18 701 K€ pour la seule Le risque de liquidité est le plus significatif. La survenue des autres risques ayant eux-mêmes une influence sur la trésorerie. variation du stock net des provisions. Les investissements de 6.1 - Risque de liquidité 70 K€ sont liés à l’entretien du parc de magasins. Le risque de liquidité résulterait de l’incapacité du groupe Le flux de financement de - 1 043 K€ traduit le flux de remboursement net des emprunts moyen terme, jusqu’à la date d’ouverture de la procédure, dans un contexte de faible investissement. Cf. Partie G Comptes consolidés, Vêt’Affaires à honorer les échéances de ses passifs financiers. Le Groupe réalise des prévisions pluri-annuelles, annuelles, mensuelles et hebdomadaires de ses besoins en trésorerie. Les prévisions hebdomadaires glissantes sur 13 semaines Tableau consolidé des flux de trésorerie, page 62. L’ouverture de la procédure de redressement judiciaire font l’objet d’une revue hebdomadaire par la direction financière afin de mesurer l’adéquation des ressources et des besoins. Un point trésorerie est réalisé chaque semaine devant le comité de direction. a conduit au gel des dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales à l’ouverture, des découverts bancaires et du remboursement des emprunts moyens terme. La ventilation Lignes de financement court terme des dettes par échéance est présentée en point 5.12 des Le Groupe ne dispose plus de lignes de découverts Comptes Consolidés. bancaires, de lignes de crédits documentaires et de lignes Cf. Partie G Comptes consolidés, 5.12 - Ventilation des dettes par échéance, page 73. de change. Financements moyen terme La dette moyen terme à l’origine, liée aux contrats d’emprunt souscrits par le Groupe s’élève à 5,5 M€. Trois 5.3 - Conditions d’emprunt et structure de financement Le Groupe Vêt’Affaires est aujourd’hui dans une phase de désendettement moyen terme en raison du financement, contrats sont soumis à des covenants, qui ne sont pas respectés, et dont le capital restant dû s’élève à 0,8 M€. Les emprunts et convenants non respectés sont les suivants : porté par les franchisés, du programme de développement Emprunt n°1 – Emprunteur SA Vêt’Affaires des nouveaux magasins. Capital restant dû au 31/12/2015 : 58 K€ Cf. Partie E Rapport de gestion, 6.1 - Risque de liquidité, page 18. 18 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Situation nette de l’emprunteur en année N >= 90% x SN 31/12/2009. Ce ratio n’est plus respecté. Endettement ajusté / Situation nette < 2 Emprunt n°2 – Emprunteur SARL Pmdis Capital restant dû au 31/12/2015 : 50 K€ Endettement net / CAF < 4. Ce ratio n’est plus respecté. Emprunt n°3 – Emprunteur SARL Pmdis Capital restant dû au 31/12/2015 : 700 K€ Situation nette de l’emprunteur en année N >= 90% x SN 31/12/2010. Ce ratio n’est plus respecté. Endettement ajusté / Situation nette < 2 Fonds propres / Endettement à +1 an > 1 L’ensemble des emprunts, qu’ils soient soumis ou non à covenants, feront l’objet d’une négociation avec les partenaires bancaires dans le cadre de l’élaboration du plan de continuation. Parallèlement, la distribution par internet a connu une forte croissance et accentué un phénomène de guerre des prix, déjà présent dans les magasins « en dur ». L’année 2015 a vu plusieurs phénomènes s’amorcer ou s’accentuer. D’un côté, la rationalisation des réseaux « moyenne gamme » à l’image de « La Halle aux Vêtements » qui a fermé 288 magasins en 2015 dans l’ensemble des enseignes du groupe Vivarte (Source : Le Figaro.fr 27/01/2016) et qui poursuit sa reconstruction (lesechos.fr 22/02/2016). De l’autre côté, la poursuite du déploiement d’acteurs discount tel que « Primark » qui a ouvert 3 magasins en France en 2015. 6.3 - Risques financiers de marché Engagements donnés Une garantie de 200 K€ au profit la Banque Tarneaud pour le compte d’une filiale de vente en gros, a été donnée en garantie d’une ligne de découvert bancaire. Il n’y a pas d’engagement donné en terme de garantie sur des lettres de crédit documentaire. Il n’y a pas d’engagement complexe. Echéancier des passifs financiers Cf. Partie G Comptes consolidés, note 5.12 - Ventilation des dettes par échéance, page 73 et 7.3 - Informations en matière d’obligations contractuelles et d’engagements commerciaux, page 76. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère, avec une assurance raisonnable, être en mesure de faire face à ses échéances courantes à venir. Risque de change Le Groupe achète principalement des marchandises en euros. L’évolution de la parité euro-dollar impacte les prix d’achat mais ceux-ci sont connus dès la commande. Matières premières Les matières synthétiques dérivées du pétrole et le coton sont les deux principales matières utilisées pour la fabrication des vêtements. Ces matières subissent les fluctuations du marché. Le groupe Vêt’Affaires ne couvre pas les variations de cours. L’évolution historique du cours de ces matières est présentée dans la partie F Informations complémentaires à la note 1.4 - Information sur les tendances, page 45 du présent document. Les quantités achetées sont d’environ 2 000 tonnes/an de coton et 2 000 tonnes/an de matières issues du pétrole. Sensibilité à la hausse du coton 6.2 - Risques liés à l’environnement des affaires Baisse de consommation « Au total, pour l’ensemble de l’année 2015, la consommation textile-habillement a affiché une quasi-stabilité (- 0,1 % en valeur) par rapport à 2014 » (Source IFM). Le marché de l’habillement en France affiche sa 8ème année de baisse consécutive. Le marché de l’habillement en France a connu une croissance moyenne de 1 % par an entre 2003 et 2007 et a atteint un sommet à 26 800 M€. Depuis 2008, la crise économique et la hausse du chômage pèsent sur la consommation des ménages. Cette baisse de consommation pèse sur l’activité du groupe Vêt’Affaires. Concurrence Le paysage de la distribution textile évolue Les acteurs de la distribution ont multiplié les ouvertures de magasins dans les années 2008-2010 avec pour conséquence une forte hausse de la surface commerciale textile entraînant, sur un marché atone, une baisse du CA/ m² (0,5 à 4 %). Sur la base d’un prix d’une livre de coton au 31/12/2015 à 0,704 USD pour 0,454 kg et d’un dollar à 1,088 $/€, la sensibilité à la variation défavorable du cours du coton de 1 % pour 2 000 tonnes de textile acheté est de 28,5 K€. Sensibilité à la hausse du pétrole Sur la base du prix d’un baril de pétrole au 31/12/2015 à 37 USD pour 159 litres, d’un dollar à 1,088 $/€ et d’un ratio de conversion de 2 litres/ pétrole pour 1 kg de matière textile, la sensibilité à la variation défavorable du cours du pétrole de 1 % pour 2 000 tonnes de textile acheté est de 8,6 K€. Taux Les emprunts moyen terme souscrits et les découverts bancaires sont des dettes gelées. Elles feront l’objet d’une négociation dans le cadre du plan de continuation. 6.4 - Risques opérationnels Risques liés aux approvisionnements et aux stocks Le Groupe garantit son indépendance vis-à-vis de ses fabricants par une large diversification de ses sources d’approvisionnement, aussi bien sur un plan géographique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 19 Rapport de gestion E que par une sélection de fournisseurs multiples. Le Groupe veille à ne pas prendre d’engagement le conduisant à dépendre de façon significative d’un fabricant ou d’un agent. Les défaillances sont très rares et sont rapidement suppléées par d’autres fabricants sans impact significatif sur l’activité. Concentration de la fonction achat Fournisseurs et quantités de commande en 2015 Fournisseurs Grands Import Lots Le premier fournisseur 6,9 % 10,2 % Les 5 premiers 28,1 % 42,3 % Les 10 premiers 45,5 % 64,2 % Les 20 premiers 68,4 % 84,7 % Cette concentration n’entraîne pas de dépendance du Groupe en raison du caractère substituable des fournisseurs et de la réalisation d’achats fractionnés. Répartition des achats par pays en valeur (en %) Pays 2013 2014 2015 France 71,1 % 56,5 % 57,1 % Chine 21,5 % 26,8 % 18,5 % Bangladesh 5,1 % 8,6 % 13,6 % Europe <1 % 3,5 % 5,4 % Turquie <1 % 2,7 % 2,6 % Inde <1 % <1 % <1 % Vietnam <1 % <1 % <1 % Autres <1 % <1 % <1 % Les achats sont réalisés auprès d’importateurs qui, très majoritairement, font fabriquer leur marchandise en Asie, auprès de fabricants français, européens et du bassin méditerranéen et auprès de licenciés de marques et licences. Plus de 80 % de la marchandise est stockée directement sur la surface commerciale de vente dans les différents magasins. Un entrepôt appartenant au Groupe permet de contenir environ 5 000 palettes, le reste étant réparti sur différents sites auprès de logisticiens sous-traitants. Près de 50 % du stock est constitué de produits dits « permanents » (sous-vêtements, tee-shirt, chaussettes, pyjama...), 30 % est constitué de produits de prêt-à-porter avec des collections Fast fashion dans notre cible et notre marché, le solde correspond aux rayons chaussures, accessoires. Les stocks font l’objet d’un suivi mensuel par un comité de pilotage qui mesure leur écoulement selon différents critères (famille, rayon, ancienneté…). Ce même comité contrôle les engagements d’achat en volume et en valeur et le cadencement de ceux-ci, afin de maîtriser l’évolution périodique des stocks et son impact sur la trésorerie. Le stock est provisionné à hauteur de 44,3 % de sa valeur brute au 31/12/2015 contre 10,9 % au 31/12/2014. Cette augmentation exceptionnelle des dépréciations du stock restant à la clôture est liée au cadre exceptionnel du redressement judiciaire. Cf. la note 5.6 - Stocks, page 71 pour la politique et la segmentation des dépréciations. Risques liés à la distribution Les magasins sont exploités par des franchisés constitués en Sociétés indépendantes qui n’ont aucun lien capitalistique avec le groupe Vêt’Affaires. Les exploitants sont : • Franchisés de la SARL Central’Vet. Ils bénéficient du savoir-faire du franchiseur, • Dépositaires d’une marchandise déposée par la SARL Central’Vet. Ils perçoivent, à ce titre, une commission de dépôt-vente, • Locataires gérants d’un fonds de commerce détenu par la Société PMDIS, pour ceux qui ne sont pas propriétaires de leur fonds de commerce. Le groupe Vêt’Affaires utilise principalement un « Incoterm » DDP « Delivered Duty Paid» pour ses achats à l’étranger. Le transfert de propriété a lieu à l’arrivée au lieu de destination. Le vendeur a effectué le dédouanement à l’export et à l’import et acquitté les droits et taxes liés à ces opérations. Ils cumulent 2 voire 3 statuts : Franchisés, Dépositaires et éventuellement Locataires gérants. Le risque lié au transport n’est pas supporté par le groupe Vêt’Affaires. 14 franchisés sont propriétaires de leur fonds de commerce au 31 décembre 2015. La marchandise déposée est assurée. Les prix négociés sont fermes dès la commande. La SARL Pmdis est redevable vis-à-vis des bailleurs des loyers commerciaux même en cas de défaillance des locataires gérants. Par ailleurs, la réglementation européenne REACH (Regulation Evaluation Autorisation and Restriction of Chemical) a pour objectif d’assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et de l’environnement, en améliorant la connaissance sur les dangers des substances chimiques et des risques liés à leurs usages. Ce règlement repose sur le principe qu’il incombe aux fabricants, aux importateurs et aux utilisateurs en aval, de veiller à fabriquer, mettre sur le marché ou utiliser des substances qui n’ont pas d’effet nocif pour la santé humaine ou l’environnement. Ces dispositions reposent sur le principe de précaution. En tant qu’utilisateur en aval, Central’Vet a une obligation d’information vis-à-vis de ses consommateurs sur les substances utilisées dans ses articles. C’est pourquoi, des procédures sont mises en place au sein de notre structure afin de veiller à la conformité des produits. 20 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Risques liés à l’enseigne et aux marques Le Groupe est propriétaire de l’enseigne « Vêt’Affaires » qu’il exploite et n’a pas de dépendance vis-à-vis de marques externes. Le Groupe a déposé plus de 30 marques « internes » pour structurer ses propres collections. Selon le livre VII du Code de la Propriété Intellectuelle, l’enregistrement d’une marque par l’INPI permet de disposer d’un droit de propriété sur cette marque. L’atteinte à celle-ci sous forme de reproduction ou d’imitation, y compris par un dépôt postérieur, constitue une contrefaçon qui peut donner lieu à des sanctions civiles et pénales. E Salariés d’affaires 2015. Les paiements sont presque exclusivement Les risques sociaux sont limités aux risques usuels des Sociétés de services, de négoce et de logistique. Le dialogue social est régulier. au comptant. Les encaissements par chèque font l’objet Travail des enfants Vente au détail La vente aux particuliers représente plus de 86 % du chiffre d’une vérification auprès du serveur des chéquiers volés. Une Société de recouvrement prend en charge les chèques impayés pour défaut de provision. L’encaissement des ventes par internet est réalisé uniquement par carte bancaire avec un filtrage des encaissements par une Société spécialisée. Le risque client est faible. Vente en gros La filiale spécialisée dans la Vente en Gros est déconsolidée au 1/01/2015. Relations avec les franchisés Le Groupe facture à ses franchisés : • Un loyer de location gérance égal à 12 % du chiffre d’affaires, • Une redevance de franchise égale à 3 % du chiffre d’affaires, • Un droit d’entrée de 10 000 € hors taxe pour chaque nouveau magasin franchisé, • De la démarque inconnue quand celle-ci dépasse le taux contractuel, • Des écarts de caisse, • De la formation, • Des charges diverses. L’ensemble de ces facturations représente 12 % du chiffre d’affaires 2015. L’encaissement des loyers de location- gérance (prélèvement) et de la redevance franchise (imputation sur la commission de dépôt-vente Le groupe Vêt’Affaires attache une attention toute particulière au respect par ses sous-traitants, notamment asiatiques, de l’interdiction du travail des enfants. Le Groupe impose à ses fabricants de s’engager par écrit à respecter les règles de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) sur le travail des enfants. Le Rapport Sociétal et Environnemental (RSE) contenu dans le présent document complète plus largement ces données, dans la note 11 Conséquences sociales et environnementales de l’activité, page 34. 6.5 - Risques juridiques et fiscaux Afin de prévenir les risques de contentieux, le Groupe fait appel à des avocats et des conseils pour tous les dossiers stratégiques et les opérations significatives. Cependant, dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans divers contentieux et procédures et, est soumis à différents contrôles administratifs. Le Groupe provisionne tous litiges et contentieux dont il estime qu’ils représentent un risque. La valorisation de ces risques fait l’objet d’une analyse individuelle et tient compte de la hauteur des condamnations du Groupe pour des dossiers semblables. Des conseils extérieurs accompagnent le Groupe dans cette valorisation. Les litiges significatifs sont principalement liés à l’activité de distribution du Groupe. Les provisions pour litiges, hors fiscal, s’élèvent à 355 K€ en 2015 contre 664 K€ en 2014 et se répartissent selon la typologie suivante (% de la provision 2015) : • Contrefaçon ........................................... 11 % • Commercial .............................................33 % versée), représentent à eux seuls 12 % du CA 2015 et • Prud’hommes ...........................................31 % font l’objet de prélèvements. L’encaissement des autres • Baux commerciaux ..................................21 % facturations (1 % du CA annuel) donne lieu à des procédures individualisées. Le montant des créances au 31/12/2015 pour cette activité s’élève à 5 541 K€ TTC. Les créances sont dépréciées/provisionnées à hauteur de 3 466 K€. Le risque sur ces créances est lié à la capacité des exploitants franchisés à réaliser des profits. L’exposition résiduelle est de 1 152K€ HT. Les budgets réalisés par les magasins en 2016 sont globalement bénéficiaires et devraient permettre, sous réserve de la réalisation du chiffre d’affaires, un apurement partiel des créances. Risques sociaux L’effectif du Groupe au 31/12/2015 est de 66 personnes contre 72 au 31/12/2014. Le réseau de magasins n’est pas consolidé et donc l’effectif non intégré. • Divers ........................................................ 2 % La Société confie à des cabinets d’avocats la défense de tous les litiges. Il existe des provisions pour pensions (départs en retraite) pour 119 K€ au 31/12/2015 contre 115 K€ au 31/12/2014. Le total des provisions figurant au bilan s’élève à 2 477 K€ au 31/12/2015 contre 1 820 K€ au 31/12/2014. Ce montant comprend notamment des provisions pour restructurations liées aux fermetures annoncées en 2015 et en 2016 pour respectivement 338 K€ et 1 346 K€. Fiscalité À la connaissance du groupe Vêt’Affaires et en dehors de celles décrites dans le présent document, il n’existe pas d’autre procédure fiscale gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 21 Rapport de gestion Risques clients des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe. 6.6 - Risques environnementaux Les activités du Groupe ne sont pas de nature à entraîner des risques significatifs pour l’environnement. Le Rapport Sociétal et Environnemental (RSE) contenu dans le présent document complète plus largement ces données, page 34. 6.7 - Assurances La politique d‘assurance du Groupe vise à couvrir les risques majeurs liés à l’activité du Groupe et susceptibles d’être assurés sous réserve des franchises et des exclusions généralement appliquées. Les grandes catégories de risques couverts sont : • Multirisques magasins et entrepôts • Responsabilité civile • Flotte automobile • Responsabilité des mandataires sociaux. Le budget d’assurance 2015 est de 319 K€. Il n’y a pas de risque significatif assuré en interne et à la connaissance du Groupe, il n’y a pas de risque significatif non assuré. Multirisques magasins L’étendue des garanties accordées permet notamment de couvrir : • Les dommages aux biens, • La perte d’exploitation, • Les frais et pertes, • Les recours des voisins et des tiers, • Les autres évènements non dénommés. Les dommages aux bâtiments sont assurés en valeur de reconstruction neuf. Les dommages aux matériels et marchandises sont assurés dans la limite de 1 000 €/m². La perte d’exploitation prise en charge est au maximum de 12 mois. La limite contractuelle d’indemnité est de 5 990 K€. Multirisques entrepôts L’étendue des garanties accordées permet notamment de couvrir : • Les dommages aux biens, • La perte d’exploitation, • Les frais et pertes, • Les recours des voisins et des tiers, • Les autres évènements non dénommés. Les dommages aux bâtiments sont assurés dans la limite de 5,1 M€, les dommages aux marchandises dans la limite de 10 M€. La perte d’exploitation prise en charge est au maximum de 12 mois. 22 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Une franchise de 50 K€ est applicable pour les dommages aux biens. La limite contractuelle d’indemnité est de 49 900 K€. Marchandise transportée Le contrat est résilié au 1er janvier 2016, le Groupe réalisant ses achats Grands Imports en DDP (Delivered Duty Paid). Responsabilité civile La responsabilité civile du groupe Vêt’Affaires vis-à-vis des tiers est couverte pour tous dommages corporels et immatériels à hauteur de 8 M€ par sinistre et pour tous dommages matériels à hauteur de 2 M€ (il existe des souslimites pour certains risques). Flotte automobile La flotte de véhicules de Société ainsi que les véhicules de manutention (chariots élévateurs) font l’objet d’une garantie tous risques. Responsabilité des mandataires sociaux La responsabilité civile des mandataires, dirigeants et préposés du groupe Vêt’Affaires est garantie à hauteur de 2 M€, y compris les dommages et intérêts dans le cadre d’une réclamation boursière. 7 Le capital de la Société 7.1 - Données boursières au 31/12/2015 Les actions de la Société sont actuellement inscrites sur l’Eurolist de NYSE Euronext Paris SA (compartiment C) sous le code ISIN FR0000077158. Aucune demande d’admission n’est en cours sur un autre marché ou auprès d’une autre place financière. 2011 2012 2013 2014 2015 1 596 813 1 596 813 1 596 813 1 596 813 1 596 813 Capitalisation boursière au 31/12 19,2 M€ 17,2 M€ 20,0 M€ 9,58 M€ 4,14 M€ Échange moyen mensuel (titres) 47 659 31 887 57 732 86 679 597 971 Échange moyen mensuel (capitaux) 1,3 M€ 0,35 M€ 0,67 M€ 0,82 M€ 1,81 M€ Cours le plus haut 44,97 € 16,86 € 14,70 € 13,58 € 7,30 € Cours le plus bas 10,80 € 7,57 € 7,48 € 5,90 € 1,00 € Bénéfice par action(1) 0,96 € - 5,05 € 0,03 € 0€ - 16,27 € Capitaux propres par action(1) 33,12 € 27,66€ 27,68 € 18,92 € 2,67 € 0 0 0 0 0 Nombre d'actions Dividendes par action (1) Nombre d’actions retraité des titres auto détenus (34 313 au 31/12/2006 ; 88 939 au 31/12/2007 ; 148 205 au 31/12/2008 ; 11 255 au 31/12/2009 ; 6 153 au 31/12/2010, 11 748 au 31/12/2011, 14 580 au 31/12/2012, 10 587 au 31/12/2013, 16 955 au 31/12/2014 et 19 116 au 31/12/2015) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 23 Rapport de gestion E 7.2 - Actionnariat de la Société À la connaissance de la Société la répartition du capital est la suivante : Détenteurs 31/03/2016 31/12/2015 31/12/2014 Nombre d’actions % du capital Nombre de Droits de vote nets théoriques % des droits de vote nets théoriques Nombre de Droits de vote nets exerçables en AG % des droits de vote nets exerçables en AG % du capital % des droits de vote nets théoriques % des droits de vote nets exerçables en AG % du capital % des droits de vote nets théoriques % des droits de vote nets exerçables en AG 125 210 7,84 % 220 420 10,37 % 220 420 10,88 % 7,84 % 10,37 % 9,50 % 7,84 % 12,06 % 12,52 % Mélanie FLEURY-LESGUER 500 0,03 % 500 0,02 % 500 0,02 % 0,03 % 0,02 % 0,03 % 0,03 % 0,02 % 0,02 % Marine LESGUER 543 0,03 % 753 0,04 % 753 0,04 % 0,03 % 0,04 % 0,04 % 0,04 % 0,04 % 0,04 % Willy LESGUER 2 850 0,18 % 4 850 0,23 % 4 850 0,24 % 0,18 % 0,23 % 0,24 % 0,13 % 0,19 % 0,20 % Société KANI 125 000 7,83 % 241 000 11,34 % 241 000 11,89 % 7,83 % 11,34 % 10,57 % 7,83 % 11,60 % 12,04 % Sous-total 254 103 15,91 % 467 523 22,00 % 467 523 23,07 % 15,91 % 22,00 % 20,37 % 15,87 % 23,92 % 24,83 % 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,40 % 0,36 % 0,37 % Rémy LESGUER Xavier GALLOIS Société LEOVA 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 10,65 % 16,37 % 16,99 % Sous-total 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 11,05 % 16,73 % 17,36 % 10 000 0,63 % 10 000 0,47 % 10 000 0,49 % 0,63 % 0,47 % 0,51 % 1,69 % 1,30 % 1,35 % 264 103 16,54 % 477 523 22,47 % 477 523 23,57 % 16,54 % 22,47 % 20,88 % 28,60 % 41,94 % 43,54 % 5 661 0,35 % 6 796 0,32 % 6 796 0,34 % 0,35 % 0,32 % 0,35 % Société LEOVA 170 000 10,65 % 340 000 16,00 % 324 559 16,02 % 10,65 % 16,00 % 16,52 % Total Xavier GALLOIS 175 661 11,00 % 346 796 16,32 % 331 355 16,35 % 11,00 % 16,32 % 16,87 % 10 0,00 % 20 0,00 % 20 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 2,00 % 1,54 % 1,59 % SAS HDPFIM (Patrice LESGUER) 80 000 5,01 % 126 734 5,96 % 126 734 6,25 % 5,01 % 5,96 % 6,45 % 2,93 % 2,25 % 2,34 % Sous-total Philippe DUPONT Total Concert Rémy LESGUER Xavier GALLOIS Patrice & Brigitte LESGUER 80 010 5,01 % 126 754 5,96 % 126 754 6,26 % 5,01 % 5,96 % 6,45 % 4,92 % 3,79 % 3,93 % Anthony & Lydie BOSSARD 0 0,00 % 0 0,00 % 0 - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,76 % 0,59 % 0,61 % SAS ALLIAM (Anthony BOSSARD) 0 0,00 % 0 0,00 % 0 - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 3,83 % 2,95 % 3,06 % Sous-total 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 4,60 % 3,53 % 3,67 % Thony LESGUER 0 0,00 % 0 0,00 % 0 - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,11 % 0,08 % 0,09 % B and D (Thony LESGUER) 0 0,00 % 0 0,00 % 0 - 0,00 % 0,00 % 0,00 % 2,46 % 1,89 % 1,96 % Sous-total 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 2,57 % 1,97 % 2,05 % Total Concert Patrice LESGUER 80 010 5,01 % 126 754 5,96 % 126 754 6,26 % 5,01 % 5,96 % 6,45 % 12,09 % 9,29 % 9,65 % Société Managers Vêt’Affaires* 86 800 5,44 % 173 600 8,17 % 114 544 5,65 % 5,44 % 8,17 % 5,83 % 5,44 % 8,36 % 5,73 % Société Crusader 252 387 15,81 % 252 387 11,88 % 252 387 12,45 % 15,81 % 11,88 % 12,85 % Société Eximium 0 0,00 % 0 0,00 % 0 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 17,41 % 13,39 % 13,90 % 713 627 44,69 % 723 842 34,06 % 723 842 35,72 % 45,01 % 34,30 % 37,11 % 35,40 % 26,20 % 27,19 % Flottant Auto-détention 24 225 1,52 % 24 225 1,14 % 0 0,00 % 1,20 % 0,90 % 0,00 % 1,06 % 0,82 % 0,00 % TOTAL Société 1 596 813 100,00 % 2 125 127 100,00 % 2 026 405 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % * 5 % des droits de vote nets théoriques 24 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 E Actionnaires Détenant plus de 5 % En capital En droit de vote Rémy LESGUER Vêt’Managers Société KANI Société HDPFIM Vêt’Managers Détenant plus de 10 % Société KANI Société CRUSADER « M. Michel Baulé déclare : • Crusader a acquis ses titres sur ses fonds propres, par reclassement et achat à la maison mère ; • Crusader n’agit pas de concert avec d’autres tiers et envisage de poursuivre ses achats en fonction des conditions du marché ; aucune des opérations listées à l’article 223-17, I 6° Rémy LESGUER Société CRUSADER Détenant plus de 15 % a été effectuée : • Crusader n’envisage pas de prise de contrôle, ni Société HDPFIM Société LEOVA Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante Société LEOVA Détenant plus de 20 % Néant Détenant plus de 25 % Néant Détenant plus du tiers Néant Détenant plus de 50 % Néant Détenant plus des 2/3 Néant Détenant plus de 90 % Néant Détenant plus de 95 % Néant À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. du règlement général de l’AMF ; • Crusader ne détient aucun des instruments financiers ou accords mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ; • Crusader n’a pas l’intention de solliciter un poste d’administrateur dans Vêt’Affaires ; • Crusader n’a pas conclu d’accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la Société Vêt’Affaires. » (1) Contrôlée par M. Michel Baulé. (2) Filiale à 100 % de la Société Eximium. (3) Sur la base d’un capital composé de 1 596 813 actions représentant 2 125 110 de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 25 août 2015 Par courriers reçus le 24 août 2015, le concert formé par MM. Patrice Lesguer(1), Anthony Bossard et Thony Lesguer et les Sociétés qu’ils contrôlent(2) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 14 août 2015, par suite d’une cession d’actions Vêt’Affaires sur le marché, Franchissement de seuils les seuils de 10 % des droits de vote et 5 % du capital de la 5 janvier 2016 Société Vêt’Affaires et ne plus détenir aucune action de Par courriers reçus le 5 janvier 2016, l’Autorité des Marchés Financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes : • la Société anonyme Eximium (9 place Jules Nadi, 26100 Romans) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi directement en baisse, le 24 décembre 2015, les seuils de 15 % du capital et 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la Société Vêt’Affaires et ne plus détenir directement aucune action de cette Société ; et (1) • la Société de droit luxembourgeois Crusader (2) (163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 24 décembre 2015, les seuils de 5 % et 10 % du capital et des droits de vote et 15 % du capital de la Société Vêt’Affaires et détenir, à cette date et à ce jour, 252 387 actions Vêt’Affaires représentant autant de droits de vote, soit 15,81 % du capital et 11,88 % des droits de vote de cette Société (3). Ces franchissements de seuils résultent de l’acquisition d’actions Vêt’Affaires, détenues par Eximium, par sa filiale Crusader. cette Société de concert. Par les même courriers, les personnes susvisées ont déclaré avoir mis fin à l’action de concert existant entre elles et précisé que : • MM. Anthony Bossard et Thony Lesguer et les Sociétés qu’ils contrôlent ne détiennent plus aucune action Vêt’Affaires depuis le 14 août 2015 ; et que • Patrice Lesguer(3) détient indirectement, par l’intermédiaire de la Société HDP FFIM SAS qu’il contrôle, au 14 août 2015 et à ce jour, 80 000 actions Vêt’Affaires représentant autant de droits de vote, soit 5,01 % du capital et 3,85 % des droits de vote de cette Société(4). (1) En ce compris son épouse Mme Brigitte Lesguer. (2) Cf. notamment D&I 206C0590 du 29 mars 2006 et D&I 214C1070 du 13 juin 2014. (3) Par courrier reçu le 25 août 2015, M. Patrice Lesguer a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, indirectement, par l’intermédiaire de la Société HDP FFIM SAS qu’il contrôle, le 23 septembre 2014, par suite d’une acquisition d’actions Vêt’Affaires sur le marché, le seuil de 5 % du capital de la Société Vêt’Affaires et détenir indirectement, à cette date, 80 000 actions Vêt’Affaires représentant autant de droits de vote, soit 5,01 % du capital et 3,70 % des droits de vote de cette Société (sur la base d’un capital composé, à cette date, de 1 596 813 actions représentant 2 163 725 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général). (4) Sur la base d’un capital composé de 1 596 813 actions représentant 2 077 161 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 25 Rapport de gestion Nous vous signalons l’identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31/03/2016 plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 % et de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales : 23 juin 2015 La structure du capital de la Société Par courrier reçu le 22 juin 2015, le concert existant entre M. Rémy Lesguer et ses enfants et M. Philippe Dupont a déclaré avoir franchi en baisse, le 18 juin 2015, par suite de la sortie de M. Xavier Gallois du concert qu’il formait avec les personnes susvisées(1), les seuils de 1/3 et 30 % des droits de vote, 25 % du capital et des droits de vote et 20 % du capital de la Société Vêt’Affaires et détenir 273 353 actions Vêt’Affaires représentant 486 773 droits de vote, soit 17,12 % du capital et 23,43 % des droits de vote de cette Société (2), répartis comme suit : Madame Marine Lesguer, Messieurs Rémy Lesguer, Willy Lesguer, Philippe Dupont et les Sociétés Kani (contrôlée par Rémy Lesguer), détiennent de concert 17,02 % du capital et 22,83 % des droits de vote de la Société (sur la base des droits de vote bruts au 31/12/2015 soit 485 211 droits de vote). Rémy Lesguer 125 210 7,84 220 420 10,61 Ce concert détient une majorité relative en capital et droit de vote et assure le contrôle direct et effectif du groupe Vêt’Affaires. Afin de s’assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, une gouvernance d’entreprise duale composée d’un Directoire et d’un Conseil de Surveillance a été constituée. Au sein du Conseil de Surveillance, une place majoritaire a été faite à des membres indépendants. Kani SAS(3) 125 000 7,83 241 000 11,60 Le reste du capital est détenu par le public. 2 000 0,13 4 000 0,19 Marine Lesguer 643 0,04 853 0,04 Mélanie Lesguer 500 0,03 500 0,02 253 353 15,87 466 773 22,47 Actions Willy Lesguer Sous-total famille Rémy Lesguer Philippe Dupont Total concert % du capital Droits de vote % droits de vote 20 000 1,25 20 000 0,96 273 353 17,12 486 773 23,43 (1) Cf. D&I 215C0858 du 19 juin 2015. (2) Sur la base d’un capital composé de 1 596 813 actions représentant 2 077 161 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. (3) Contrôlée par M. Rémy Lesguer. Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. 19 juin 2015 7.4 - Les actions Par courrier reçu le 16 juin 2015, complété par un courrier reçu le 19 juin 2015, l’Autorité des Marchés Financiers a été informée par M. Xavier Gallois de sa sortie, le 16 juin 2015, de l’action de concert qu’il formait avec M. Rémy Lesguer et ses enfants et M. Philippe Dupont. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. Par les mêmes courriers, M. Xavier Gallois a déclaré avoir franchi en baisse, le 16 juin 2015, par suite de la sortie du concert qu’il formait avec les personnes susvisées, les seuils de 1/3 et 30 % des droits de vote, 25 % et 20 % du capital et des droits de vote et 15 % du capital de la Société Vêt’Affaires et détenir désormais, directement et indirectement, par l’intermédiaire de la Société par Actions Simplifiée Leova qu’il contrôle, 176 447 actions Vêt’Affaires représentant 347 463 droits de vote, soit 11,05 % du capital et 16,73 % des droits de vote de cette Société(1), répartis comme suit : Actions Xavier Gallois % du capital Droits de vote % droits de vote 6 447 0,40 7 463 0,36 Leova SAS 170 000 10,65 340 000 16,37 Total Xavier Gallois 176 447 11,05 347 463 16,73 (1) Sur la base d’un capital composé de 1 596 813 actions représentant 2 077 161 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 7.3 - Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique : 26 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance, mais ne peuvent être révoqués que par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 18 à 21 des statuts. En matière de pouvoirs du Directoire, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d’augmentation du capital en annexe. La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. Il n’existe aucun accord susceptible d’être remis en cause en cas de changement de contrôle, hormis les clauses usuelles convenues avec les établissements de crédit en matière de crédit à moyen et long terme. Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire ou des salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. 7.5 - Les actions d’auto-contrôle Néant. E Néant. Un contrat de liquidité a été signé avec la Société Portzamparc le 12 juin 2003 puis renouvelé le 1er avril 2005. Il se renouvelle chaque année par tacite reconduction. Ce contrat de liquidité a été mis en conformité, le 31 août 2005 en vertu des dispositions : 7.7 - Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital, des options de souscriptions et d’achat et des actions gratuites Notre Société n’a émis aucune obligation convertible ni obligation à bon de souscription d’actions. Il n’existe plus de plan d’attribution gratuite d’actions. • du règlement (CE) 2273/2003 de la Commission Européenne, • des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, • du règlement général de l’AMF, • de la décision de l’AMF du 22 mars 2005. La SA Vêt’Affaires détient 100 % des opérations portées sur le compte de liquidité. Les opérations réalisées entre la date d’ouverture et la date 7.8 - Les actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions de clôture du dernier exercice ont été les suivantes : Vêt’Affaires réalise des opérations d’achat et de vente de titres dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres conformément aux objectifs déterminés par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015. Acquisition de 344 813 actions exclusivement dans le cadre Les objectifs sont les suivants : • assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vêt’Affaires par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, • conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, Titres détenus au 31/12/2014 :.....................................16 955 du contrat de liquidité, au cours moyen de 3,02 €, pour un montant total de 1 041 582 €. Vente de 342 652 actions exclusivement dans le cadre du contrat de liquidité, au cours moyen de 3 €, pour un montant total de 1 030 158 €. Titres détenus au 31/12/2015 :.....................................19 116 A la clôture de l’exercice, le nombre de titres détenus était le suivant : 18 425 titres par l’intermédiaire du contrat de liquidité, 691 titres affectés à l’objectif n°2 du programme de rachat à savoir conserver les actions achetées et les remettre • assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, ultérieurement à l’échange ou en paiement d’opérations • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, Les moyens en espèces et titres (OPCVM monétaire) mis à • procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. Les seules transactions de l’année 2015 concernent le Les achats d’actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. éventuelles de croissance externe. Les 19 116 titres comptabilisés dans la Société Vêt’Affaires le sont pour une valeur brute de 52 206 €. La valorisation boursière au 31/12/2015 est de 48 708 €. Ce nombre d’actions représente 1,20 % du capital. disposition du contrat de liquidité sont de 15 987,29 euros au 31/12/2015 (hors titres Vêt’Affaires auto-détenus). contrat de liquidité. Les frais annuels liés sont de 1500 € HT. Le Directoire soumet à l’Assemblée Générale du 27 mai 2016 Ces opérations peuvent notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232- 15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. le renouvellement du programme de rachat d’actions. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le prix maximum d’achat est fixé à vingt (20) euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital Le montant maximal de l’opération est fixé à 3 193 626 €. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 27 Rapport de gestion 7.6 - Avis de détention et aliénation de participation croisée L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Bilan du programme de rachat d’actions au 31/03/2016 Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er avril 2015 jusqu’au 31 mars 2016 • Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 1,52 % • Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0 • Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 mars 2016 : 24 225 • Valeur comptable du portefeuille au 31 mars 2016 : 61 494 euros • Valeur de marché du portefeuille calculée sur la base d’un cours de 2,42 euros (cours de clôture du 31 mars 2016) : 59 109 euros Flux bruts cumulés du 01/04/2015 au 31/03/2016 Positions ouvertes au jour du dépôt de la note d’information Achats Ventes / Transferts Nombre de titres : 435 892 432 046 - dont contrat de liquidité 435 892 432 046 - dont autres objectifs - - Echéance maximale moyenne - - Cours moyen de transaction (€) 2,75 2,79 - - 1 200 248 1 206 202 - Prix d’exercice moyen * (€) Montants (€) Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Options d’achat achetées Achats à terme Options d’achat vendues Ventes à terme - - - - - - - - - - - - - - - * Vêt’Affaires n’a pas acheté ni vendu d’option et n’a pas réalisé d’opération à terme, Il n’y a donc pas de prix d’exercice moyen. La Société n’a pas utilisé de produit dérivé dans le cadre de ce programme de rachat d’actions. Volume des actions utilisées (en nombre d’actions) Actionnariat salarié* Couverture de valeurs mobilières Opérations de croissance externe Annulation - - - - *attribution d’actions gratuites existantes Les actions détenues par la Société n’ont fait l’objet d’aucune réallocation à d’autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l’Assemblée Générale. Enfin, conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, toute modification significative de l’une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, notamment par mise à disposition au siège de la SA Vêt’Affaires et mise en ligne sur le site de Vêt’Affaires (www. vetaffaires.fr) et sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). 28 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 8 Les mandataires Les informations détaillées sur l’expertise et l’expérience des mandataires sociaux sont disponibles aux pages 30 et 31 du présent document. 8.1 - Le Conseil de Surveillance Il est composé des 4 membres suivants au 31/12/2015 : • M. Yves PEIS........................................................................ Président • M. Vincent LIGER-BELAIR.......................................... Vice-Président • M. François-Xavier LESOT..................................Membre du Conseil • Mme Viviane NEITER.........................................Membre du Conseil M. PEIS, M. LESOT et Mme NEITER sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par le code de référence Middlenext. Il n’existe pas de liens familiaux entre les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, conformément au règlement européen n° 80 9-2004. 8.2 - Le Directoire Il est composé de 4 membres au 31/12/2015 : • M. Rémy LESGUER.............................................................. Président • M. Xavier GALLOIS....Directeur Général et Membre du Directoire • M. Yannick PELISSIER.....................................Membre du Directoire • M. Jean-Philippe BLASCO............................Membre du Directoire Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 1 er juin 2012 pour une durée de 6 années se terminant en 2018. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 29 Rapport de gestion E 8.3 - La politique en matière de gouvernement d’entreprise A la connaissance de la Société, les mandats et fonctions des mandataires sociaux au cours de l’exercice 2015 et durant les 5 dernières années ont été les suivants : 30 Prénom NOM Année de nomination Date d’échéance du mandat Exercice clos Fonction principale exercée dans la Société en 2015 Fonctions principales exercées dans les Sociétés du Groupe Vêt’Affaires en 2015 Autres mandats et fonctions exercées dans toutes Sociétés en 2015 Rémy LESGUER 58 ans 2006 Renouvelée au Conseil de Surveillance du 01/06/2012 2018 Président du Directoire Gérant (SARL CENTRAL VET) (MODA TANIO sp. z.o.o.) Président (SAS KANI) Co-gérant (SCI PR) (SCI LPR) (SCI ROUEN BARENTIN (SCI LE MANS OCEANE) (SCI BRYVE) (SCI BRUAY II) (SCI TOURS) (SCI SENS) (SCI CHERB) (SCI ANNEMASSE) (SCI OUFFAY) (SCI CHAUMONT) (SCI ARLES) (SCI CHALONS) (SCI LESCAR) (SCI BRUAY I) (SCI TRELISSAC) (SCI EPINAL) (SCI CALAIS) (SCI CHAMBRY) (SCI DIEP) (SCI CHOLSIX) (SCI LION) (SCI MONLIER) (SCI MONTAMILLY) (SCI SAINTES) (SCI CHAMBRY) (SCI BRIEU) (SCI VERNON) Xavier GALLOIS 52 ans 2006 Renouvelée au Conseil de Surveillance du 01/06/2012 2018 Membre du Directoire Gérant (SARL PMDIS) Président (SAS LEOVA) Co-gérant : (SCI DIEP) (SCI BRYVE) (SCI CHERB) (SCI CHOLSIX) (SCI FOSSEON) (SCI LE MANS OCEANE) (SCI LION) (SCI MONLIER) (SCI MONTAMILLY) (SCI ROUEN BARENTIN) (SCI SAINTES) (SCI TOURS) (SCI OUFFAY) (SCI SENS) (SCI ANNEMASSE) (SCI BRUAY II) (SCI ARLES) (SCI CHAUMONT) (SCI CHALONS) (SCI BRUAY I) (SCI LESCAR) (SCI TRELISSAC) (SCI EPINAL) (SCI CHAMBRY) (SCI CALAI) (SCI BRIEU) (SCI VERNON) Jean-Philippe BLASCO 45 ans 2006 Renouvelée au Conseil de Surveillance du 01/06/2012 2018 Membre du Directoire Gérant (SARL FORMAVET) Yannick PELISSIER 43 ans 2008 Renouvelée au Conseil de Surveillance du 01/06/2012 2018 Membre du Directoire Administrateur (MODA TANIO sp. z.o.o.) Directeur Général (SAS YVET – site internet) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Directeur Général Délégué Mandats / Fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés au 31/12/2015 Année de nomination Date d’échéance du mandat Exercice clos Fonction principale exercée dans la Société en 2015 Yves PEIS 62 ans 2006 Renouvelée à l’Assemblée Générale du 01/06/2012 2018 Vincent LIGER-BELAIR 71 ans 2006 Renouvelée à l’Assemblée Générale du 01/06/2012 François-Xavier LESOT 49 ans Viviane NEITER 59 ans Fonctions principales exercées dans les Sociétés du Groupe Vêt’Affaires en 2015 Autres mandats et fonctions exercées dans toutes Sociétés en 2015 Mandats / Fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés au 31/12/2015 Président du Conseil de Surveillance (indépendant) Président SAS ROLLUP CAPITAL Vice-Président (SA APADIS) Administrateur (SA APACHE) Membre Comité Surveillance SAS Intuitis 3 (Uship) Gérant (SCI PMIS 1) (SCI PMIS 2) (SCI PMIS 3) (SC LOLIES) (SC VYPIES) (SCI EPIS) (SCI SEPIA) (SCI HAPIES) Sarl SIPE Sarl PPHS Co-Gérant (SC PYPS) (SCI ANDY) (SC LOLHA) (SCI EPIS 2) Administrateur (SA Priceminister) (SA BABEL STOREprice minister) (SA APAVAD) SAS (SH ENTREPRISE) SAS Texlandes SAS DDM Président (SAS CHOISY SEED) 2018 Vice président du Conseil de Surveillance Gérant (Groupement Foncier Agricole Domaine XLB) Gérant (SCI XLB – Société civile immobilière) Actionnaire minoritaire (PHI Econéo) Président Coqille SAS 2008 Renouvelée à l’Assemblée Générale du 01/06/2012 2018 Membre du Conseil de Surveillance (indépendant) Membre du Conseil de Surveillance (LEGRIS Industries SE) (CAP VISIO SAS) Directeur général (GWELAN SAS) Président (La Maison HEBEL SAS) Gérant (FIXAL 2 SARL) (FIXAL 3 SARL) (NOOSA SARL) (SCI Jomifiz) (SCI Bois Fleuri) (GF de l’Etang Pené) (GF La Villedieu) 2013 Nommée par l’Assemblée Genérale du 01/06/2012 2018 Membre du Conseil de Surveillance (indépendante) Administrateur (Prodware & Dolphin Integration) (Iceram) (Plant Advanced technologies) (Spir communication) (Neoma Alumni) (Institut pour Education Financière du Public) Membre (Commission Epargnants de l’AMF) (Comités Emetteurs-Actionnaires Individuels de l’ANSA) Présidente d’honneur (Association pour le Patrimoine et l’Actionnariat individuel) Présidente ChampagneArdenne Place financière 3 ans à partir du 17/6/2014 Personnalité qualifiée comité régional orientation BPI-France Président (Couëdic Investissement SAS et CAP VISO SAS) Membre du Comité stratégique (VOLUTIQUE SAS) (LEGRIS Industrie SA) (Frégate SAS) Administrateur (APSIG SA) Aucun des membres du Conseil de Surveillance n’exerce de mandat dans une Société cotée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 31 E Rapport de gestion Prénom NOM À la connaissance de la Société aucun mandataire ci- dessus désigné n’a fait d’objet : • d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années, • d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières, l’exercice écoulé : • Monsieur Yves PEIS • Monsieur Vincent LIGER-BELAIR • Monsieur François-Xavier LESOT Madame Viviane NEITER, membre du Conseil de • d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statuaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), Surveillance a été nommée en remplacement de Monsieur • n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés. Francis LE VAN, membre du Conseil de Surveillance, dont le mandat n’a pas été renouvelé, pour une durée de six années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 8.7 - Fixation du montant global des jetons de présence à verser Le montant global des jetons de présence attribué s’élève 8.4 - Contrats de service liant les mandataires à l’émetteur ou à l’une de ses filiales Les conventions réglementées font l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes, inséré dans le présent document. Les conventions qui concernent des Sociétés hors du périmètre de consolidation sont les suivantes : La Société Phi-Econéo, anciennement représentée par Monsieur Vincent LIGER-BELAIR, donne des prestations de conseil en communication financière (7 119,50 € HT en 2014 et 5 600 € HT en 2015). Cette convention est rémunérée à des conditions normales. La Société Coqille, représentée par Monsieur Vincent LIGER-BELAIR, donne des prestations de conseil en matière financière pour un montant de 20 000 € HT en 2015. Messieurs Rémy LESGUER, Xavier GALLOIS et leurs Sociétés respectives la SAS KANI, la SAS HFP, la SAS LEOVA, détiennent à travers des SCI les murs de certains magasins qui sont donnés en location au groupe Vêt’Affaires. Les conditions financières de ces locations sont exposées dans la note 1.8 - Politique en matière de loyers et SCI familiales, page 47. à 85 500 €. Ils ont fait l’objet d’une décision de l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 et se renouvellent par tacite reconduction. 8.8 - Les rémunérations des mandataires sociaux en 2015 et 2014 Le Conseil de Surveillance adhère au code de gouvernance de Middlenext sur la rémunération des mandataires depuis le 30/03/2010 après avoir adhéré à celui de l’AFEP/MEDEF. Les recommandations de Middlenext sont respectées dans le groupe Vêt’Affaires. Les tableaux suivants sont issus de la recommandation de l’AMF du 22 décembre 2008 relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux. Ils reprennent notamment ceux issus du Code de gouvernement d’entreprise des Sociétés cotées Middlenext de décembre 2009. Rémunérations brutes avant impôts versées aux mandataires sociaux (en €) Membre du Directoire 8.5 - Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance Un règlement intérieur a été signé par l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance au 2ème semestre 2012. 2014 2015 Fixe Fixe Rémy LESGUER 124 550 128 400 Xavier GALLOIS 108 484 109 338 Jean-Philippe BLASCO 100 660 104 548 Yannick PELISSIER 100 550 101 023 Pierre-Yves CLAUDEL* 97 406 53 578 * sorti le 30/04/2015 8.6 - Les nominations, renouvellements et ratification de cooptations Un accord sur la mise en place de véhicules de fonction Les mandats de 3 des 6 membres du Conseil de Surveillance ont été renouvelés à l’Assemblée Générale du 1er juin 2012 pour une durée de six années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de validé en date du 04/02/2014 par le Conseil de Surveillance. 32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 pour les membres du Directoire sur la base de véhicules d’une valeur maximum de 55 000 € TTC prix catalogue a été Un objectif collectif lié à l’EBITDA a été fixé pour les membres du Directoire. Les objectifs n’ayant pas été atteints aucune prime n’a été versée. E Les rémunérations sont décidées par le Conseil de Surveillance après avis du Comité des rémunérations. Jetons de présence et autres rémunérations perçues au titre de l’année 2015 par les mandataires sociaux non dirigeants 2014 2015 Jetons de présence Jetons de présence Yves PEIS 27 000 27 000 12 053 Vincent LIGER-BELAIR* 22 500 22 500 21 169 François-Xavier LESOT 18 000 18 000 16 935 Viviane NEITER 18 000 18 000 7 935 Membre du Conseil de Surveillance dont versés *cf. paragraphe sur les conventions réglementées relatives à des contrats de prestations de service Il n’y a pas d’autre élément de rémunération ou avantage en nature. Il n’y a pas eu d’attribution durant l’exercice 2015, d’option de souscription ou d’achat d’actions, au profit des dirigeants mandataires sociaux de l’émetteur et de toutes les Sociétés du Groupe. Il n’y a pas eu de levée durant l’exercice 2015, d’option de souscription ou d’achat d’actions, par les dirigeants mandataires sociaux de l’émetteur et de toutes les Sociétés du Groupe. Il n’y a pas eu d’action de performance attribuée ou devenue disponible au profit des mandataires sociaux de l’émetteur et de toutes les Sociétés du Groupe. Dirigeants Mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Oui Oui Non Non indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou changement de fonctions Oui Non Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Rémy LESGUER Président du Directoire Date de début de mandat 18/05/2006 renouvelé le 01/06/2012 Date de fin de mandat 2018 X X X X Xavier GALLOIS Directeur Général Délégué Membre du Directoire Date de début de mandat 18/05/2006 renouvelé le 01/06/2012 Date de fin de mandat 2018 X X X X Jean-Philippe BLASCO Membre du Directoire Date de début de mandat 18/05/2006 renouvelé le 01/06/2012 Date de fin de mandat 2018 X X X Yannick PELISSIER Membre du Directoire Date de début de mandat 12/12/2007 renouvelé le 01/06/2012 Date de fin de mandat 2018 X X X X X DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 33 Rapport de gestion Une provision de 18 731 € a été constatée au titre des indemnités de départ à la retraite des membres du Directoire. Rémunérations et avantages versés sous forme d’attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société contrôlées ou contrôlantes 10 Néant. Il est demandé d’approuver successivement chacune des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce régulièrement autorisées par le Conseil de Surveillance. Engagements de toutes natures correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions du mandataire ou positionnement à celle-ci Néant. Obligations de conservation liées aux attributions de stockoptions ou d’actions gratuites aux mandataires Les conventions réglementées Les commissaires aux comptes les présentent et donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants. Certaines d’entre elles n’ont pu être préalablement autorisées par le Conseil. Il conviendra donc de les approuver dans les termes de l’article L. 225-42 du Code de Commerce. Les conventions réglementées sont détaillées à la note partie I Conventions réglementées du présent document, page 94. Les mandataires sociaux ont bénéficié, par le passé, d’attribution d’actions gratuites. Dans le cadre des ces attributions, le Conseil de Surveillance a décidé que chaque mandataire bénéficiaire aura l’obligation de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de son mandat au moins 10 % des actions gratuites ainsi attribuées à l’issue du délai de conservation de deux ans. 9 Les salariés 9.1 - Etat des plans d’attributions gratuites d’actions Il n’existe plus aucun plan d’attribution gratuite. 9.2 - Les mandataires bénéficiaires Attribution consentie durant l’année 2015 aux mandataires sociaux : néant. 9.3 - Les salariés bénéficiaires Attribution consentie durant l’année 2015 aux salariés de la Société : néant. 9.4 - La quotité de capital détenu à la clôture de l’exercice Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L.225-102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la Société ne détient aucune participation au capital de la Société. Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la Société. 9.5 - L’autorisation d’attribuer des options de souscriptions et/ou d’achat d’actions À ce jour, aucune politique d’autorisation de stocks options n’a été mise en place par le Directoire. 34 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 11 Conséquences sociales et environnementales de l’activité Le Rapport Sociétal et Environnemental a pour vocation de répondre aux exigences de l’article 225 de la loi n°2010778 et de son décret d’application n°2012-557 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. Il se découpe en 3 parties distinctes que sont les informations sociales, sociétales et environnementales concernant la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015. Ces informations sont traitées pour plupart sur le périmètre financier du Groupe composé des Sociétés Vêt’Affaires, Central’Vet, PMDIS, YVET et Formavet. Ces informations font l’objet de travaux de vérification par le département développement durable du cabinet Ernst & Young, vérificateur indépendant, dont les conclusions seront présentées en fin de rapport. Étant donné la restructuration du réseau au cours de l’année 2015, les chiffres qui seraient produits par les magasins ne correspondraient pas à des données exhaustives. Nous avons donc exclu le périmètre magasin ainsi que le périmètre des fournisseurs externes (transports pour les émissions de GES) les périmètres ne sont pas comparables d’une année sur l’autre depuis 3 ans et ne représentent donc pas des données fiables. 11.1 - Informations à caractère social Emploi Effectif total inscrit Les cinq Sociétés françaises du Groupe sont composées de 66 personnes au 31/12/2015 qui représentent 61 personnes en équivalent temps plein. Le Groupe a recours à du personnel intérimaire qui a représenté une moyenne de 9 personnes en équivalent temps plein. E Les Sociétés du Groupe sont assez équilibrées au niveau de la répartition hommes/femmes : 37 femmes et 29 hommes. 30 24 23 Embauches et départs 20 10 personnes ont été embauchées en 2015 et il y a eu 15 départs répartis de la façon suivante : 15 10 6 5 CENTRAL’VET 5 6 6 5 2 2 femmes 2014 3 2 YVET VET’AFFAIRES hommes 2014 4 femmes 2015 30 1 0 rupture conventionnelle période d’essai fin CDD démission licenciements 27 25 2014 24 2015 Rémunérations et évolutions 14 Moyenne des rémunérations par Société et par sexe 8 5 4 6 90 000 80 000 70 000 41-50 ans 60 000 50 000 2015 40 000 Répartition des salariés par lieux géographiques 30 000 20 000 10 000 10 0 hommes 2014 Central’Vet 11 45 Les Sorinières Paris hommes 2015 Vêt’Affaires femmes 2014 Yvet 25 823 42 010 22 150 30 423 2014 > 51 ans 29 977 39 064 25 540 29 858 33 053 31-40 ans 65 323 20-30 ans 27 137 36 858 0 1 1 40 576 10 2 2 0 20 15 3 1 35 25 4 3 3 Répartition des salariés par tranches d’âges 30 4 4 PMDIS hommes 2015 5 5 3 2 71 788 0 4 27 732 36 033 20 26 Par ailleurs, un contrat d’apprentissage a été poursuivi par un contrat de professionalisation en 2015. 43 018 25 Les contrats à durée indéterminée sont privilégiés pour fidéliser les salariés. femmes 2015 Pmdis Formavet La Société Vêt’Affaires présente un écart important de rémunération entre les hommes et les femmes car les dirigeants, composés seulement d’hommes y sont rattachés. Pour Central’Vet, l’écart est également dû à une population de cadres dirigeants masculins qui y sont rattachés. Neuilly-sur-Seine Répartition des salariés par type de contrats Les Sociétés du Groupe ont recours à 2 types de contrats : Par ailleurs, le montant total des rémunérations pour 2015 est de 2 734 930 € et pour 2014, il était de 2 743 163 €, ce qui est relativement stable. • Les contrats à durée indéterminée : 65 personnes sur 66 • Les contrats à durée déterminée : 1 personne sur 66 Ces contrats sont répartis de la manière suivante : 120 % 100 % 98,5 % 97,2 % 80 % 60 % 40 % 20 % 2,8 % 0% CDI 1,5 % CDD 2014 2015 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 35 Rapport de gestion Répartition par sexe Organisation du travail Le temps de travail est réparti sur une base de 35 h par semaine. Sur 66 salariés, 62 sont à temps complet et 4 à temps partiel. Tous les contrats à temps partiel sont volontaires. Il s’agit de femmes ayant pris un congé parental et travaillant à 80 %. Le taux d’absentéisme sur l’effectif inscrit au 31/12/2015 est de 2,35 % (hors maternité, paternité). Il inclut les données suivantes (en jours) : 393 400 Le Document Unique est en place au sein de la structure des Sorinières. Ce document recense les éléments sur la sécurité et les conditions de travail. En 2015, il y a eu deux accident du travail qui ont engendré 11 jours d’Incapacité Temporaire de Travail (ITT) aux salariés, ce qui représente un taux de fréquence de 16,24 % et un taux de gravité de 0,14%. Aucune maladie professionnelle n’a été déclarée en 2015. Aucun accord n’a été signé en 2015 en matière de santé/ sécurité au travail. 350 300 Formation 270 Plusieurs formations ont été effectuées en 2015 sur l’ensemble des Sociétés, réparties de la manière suivante : 250 200 150 100 50 32 25 0 22 2014 Arrêt maladie congé exceptionnel 28 11 8 2015 accident du travail congés sans solde La majeure partie des arrêts maladies correspond à des arrêts pour raisons médicales sans rapport avec l’activité professionnelle. Relations sociales Les conventions collectives appliquées sont : • SA Vêt’Affaires : « CCN Personnel des prestataires de services dans le domaine du secteur tertiaire » • SARL CENTRAL’VET : « CCN Commerces de gros de l’habillement, de la mercerie, de la chaussure et du jouet » • SARL PMDIS : « CCN Personnel des prestataires de services dans le domaine du secteur tertiaire » • SAS YVET : « CCN des entreprises de vente à distance » • SARL FORMAVET : « CCN des organismes de formation » Dialogue social Il n’existe aucun accord collectif en vigueur dans le Groupe. Les contrats de prévoyance et de complémentaire santé sont en place depuis 2013 pour toutes les catégories de personnel. Des Délégués du personnel ont été élus en 2012 sur la Société Central’Vet. Ils se réunissent au rythme d’une fois par mois. Des comptes rendus sont transmis à l’ensemble du personnel par voie d’affichage. Les grands thèmes abordés en 2015 concernent la vie de l’entreprise. Sur les autres Sociétés, l’effectif étant faible, il n’y a pas d’instance représentative du personnel. Cependant, du fait du placement en redressement judiciaire des Sociétés YVET, VET’AFFAIRES et PMDIS, un représentant des salariés a été élu sur chacune des structures dans le cadre des procédures. Société Nombre de personnes Domaine Nombre d’heures YVET 1 informatique 14 Vêt’Affaires 2 comptabilité 28 Vêt’Affaires 1 bureautique 28 Pmdis 1 sécurité 14 14 Pmdis 2 gestion Central’Vet 2 informatique 28 Central’Vet 6 sécurité 98 Central’Vet 1 merchandising 188 Central’Vet 1 management 11 Central’Vet 1 bilan de compétences TOTAL 18 Soit un total de 447 heures et une moyenne de 25 heures par personnes formées. Le nombre important d’heures sur la Société Central’Vet est lié à un contrat de professionnalisation. En dehors de cette professionnalisation, le nombre d’heures affectés à la formation est de 210 heures, en baisse par rapport aux années précédentes et lié à la restructuration du Groupe. Par ailleurs, l’Organisme Paritaire Collecteur Agréé (OPCA) de la Société Central’Vet permet à l’entreprise de pouvoir bénéficier d’avantages importants, liés à l’effectif, ce qui a permis de pouvoir faire bénéficier certains salariés de formations. 450 414 400 350 398 351 300 250 200 210 150 2012 2013 2014 Le Groupe met en œuvre les mesures nécessaires à la sécurité du personnel (matériel de protection individuelle, sécurité électrique, ergonomie des locaux…), à son confort, (climatisation…), et à sa formation (sécurité incendie, utilisation du matériel de sécurité, formation cariste…). 36 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 2015 (hors période de professionnalisation) (hors période de professionnalisation) Nombre d’heures Santé et sécurité 24 447 E La résolution suivante sur l’égalité professionnelle homme/ femme a été validée par le Conseil de Surveillance en mars 2014 afin d’expliquer notre politique de recrutement et de suivi de carrière au sein du Groupe : « Le groupe Vêt’Affaires est très attaché au respect de la stricte égalité professionnelle et salariale des hommes et des femmes. À cet effet, le Groupe s’applique à : • utiliser les mêmes critères de sélection à l’embauche entre les hommes et les femmes ; • ne pas prendre en compte la situation de famille pour la sélection des candidats ; • baser les promotions internes sur les seules qualités et compétences professionnelles et en aucune façon du sexe du candidat ; • permettre l’accès à la formation indépendamment du sexe de la personne ; • prendre en compte la parentalité dans le parcours professionnel ; • adapter, autant que faire se peut, les horaires de travail afin de concilier vie professionnelle, vie personnelle et vie familiale ; • adapter, autant que faire se peut, les congés afin de concilier vie professionnelle, vie personnelle et vie familiale ; • analyser les écarts de rémunération et ajuster ceux qui ne pourraient pas s’expliquer par les seules qualités et compétences professionnelles ». Personnes handicapées Depuis 2011, une personne handicapée a rejoint l’effectif de Central’Vet. Le Groupe procède également à l’achat de fournitures (consommables) auprès d’ESAT (Etablissements de Service d’Aide par le Travail). Politique de lutte contre les discriminations Le Groupe interdit toute forme de discrimination, qu’elle soit basée sur la religion, l’âge, le handicap, l’orientation ou l’identité sexuelle, le sexe, le lieu de résidence ou l’appartenance à une ethnie ou à une race. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT Le Groupe reste vigilant quant : • au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, • à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, • à l’élimination du travail forcé ou obligatoire, • à l’abolition effective du travail des enfants. Le Groupe n’est pas exposé à des risques élevés de travail des enfants dans son périmètre opérationnel. Néanmoins, des mesures sont prises pour minimiser ce risque dans la supply chain : cf paragraphe « sous traitance et fournisseurs ». Conséquences de l’activité sur l’environnement Politique en matière d’environnement du Groupe Le Groupe n’a pas de politique ni d’organisation particulière en matière de protection de l’environnement. Aucune démarche de certification environnementale n’a été mise en place en 2015. De même, aucune action de formation et d’information particulière n’a été menée pour sensibiliser les salariés en matière d’environnement. Le Groupe n’est pas exposé à des risques environnementaux significatifs, n’ayant pas d’activité de production industrielle. En effet, le Groupe se compose uniquement de bureaux, d’un entrepôt et de magasins. Il n’y a pas dans les comptes de provisions ou garanties pour risque environnemental. Pollution et gestion des déchets Il y a peu de rejets directs dans l’air, l’eau ou le sol car le Groupe exerce uniquement des activités tertiaires. Les activités du Groupe génèrent deux principales catégories de déchets : les vêtements et équipements invendus en magasin, et les palettes. Tous les vêtements invendus et équipements usagés des magasins sont retournés au Groupe. Hormis les matériels endommagés, les retours de magasins ne sont pas jetés. Les vêtements retournés sont retraités et retournés en magasin ou envoyés en déstockage. En 2015, le Groupe a consommé 22 044 palettes. Les palettes sont renvoyées par les franchisés : elles sont soit réutilisées par le Groupe, soit rachetées par un prestataire externe (pour être réutilisées également). Les seuls déchets gérés par les franchisés sont les cartons, qui sont compressés et récupérés par les services municipaux pour le tri sélectif sur la quasi-totalité des points de vente. De plus, certains magasins réutilisent les cartons pour les retours ou en font don aux clients pour des déménagements. Nuisances spécifiques Il n’y a pas de pollution sonore, visuelle ou olfactive des activités de bureau et de l’entrepôt du Groupe. Les magasins se trouvent dans des zones semi-urbaines sans voisinage direct, il n’y a pas de gêne occasionnée. Utilisation durable des ressources Pour 2015, les données de consommation d’eau et d’énergie de l’entrepôt et des sites administratifs du Groupe sont : 280 000 3 500 275 199 3 000 270 000 2 500 260 000 259 166 1 547 250 000 1 500 240 000 582 241 706 230 000 220 000 2 000 1 000 527 500 0 2013 2014 énergie en kWh 2015 eau en m3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 37 Rapport de gestion Egalité de traitement L’eau et l’électricité consommées servent uniquement à l’usage quotidien des bureaux et de l’entrepôt ainsi qu’au système anti-incendie. doit ensuite les reverser sous forme de soutiens aux Vêt’Affaires s’approvisionne par le réseau municipal. Les principales actions de réduction consistent en l’optimisation des consommations d’énergie : l’éclairage des bureaux est éteint tous les soirs, la climatisation est utilisée essentiellement pendant l’été. Des informations au personnel sont envoyées régulièrement par messagerie afin qu’ils soient sensibilisés sur ces points et restent vigilants. déchets ; La récolte d’information relative aux franchisés n’a pas été effectuée pour l’année 2015. En effet, du fait de la restructuration du groupe Vêt’Affaires lié au redressement judiciaire et des fermetures de magasins qui ont eu lieu durant l’année 2015, les données ne représenteraient pas une vision exhaustive du périmètre. C’est pourquoi, ce périmètre n’est pas intégré au présent rapport. opérateurs de tri et aux collectivités territoriales, ou à leurs groupements, en charge de la gestion des • Soit mettre en place, dans le respect d’un autre cahier des charges, un système individuel de traitement des déchets de TLC, qui doit être approuvé par les ministres chargés de l’écologie et de l’industrie. À ce jour, Central’Vet a opté pour la première solution. En 2015, toutes les imprimantes, fax et copieurs ont été renouvelés et leur parc réduit afin de diminuer les consommations d’encre et d’électricité. Utilisation des sols Néanmoins, les principales actions de réduction consistent en l’optimisation des consommations d’énergie : faire tourner la climatisation et le chauffage à heures fixes, réduire l’utilisation de la climatisation, des néons et du chauffage. Des investissements ont été réalisés par les franchisés pour la mise en place de LED dans leurs points de vente depuis 2014 et se sont poursuivis début 2015 afin de permettre la réduction les consommations d’électricité. L’entrepôt et les sites administratifs du Groupe représentent Par ailleurs, le Groupe a consommé 37 986 litres de carburant pour l’utilisation de véhicules de service par les salariés en déplacements professionnels. Les émissions directes et indirectes de GES (Gaz à Effet de Consommation des matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Nous consommons du papier dans le cadre de nos catalogues qui sont à 100 % en papier recyclés et écolabellisé, ce qui nous permet de bénéficier de l’octroi de 100 % du bonus Eco folio sur la fibre recyclée. une surface de 12 442 m². Les magasins représentent une surface de 91 946 m² au 31/12/2015. Changement climatique Serre) du Groupe ont été de 141 tonnes équivalent CO2 en 2015 pour le Groupe. Ces émissions sont liées à la consommation d’électricité et de carburant du Groupe, à la fois pour ses véhicules de fonction et pour l’activité logistique interne. Outre les mesures de réduction des consommations d’énergie, le Groupe n’a pas pris de disposition particulière d’adaptation aux conséquences du changement climatique. La quantité de papier consommé est la suivante : 1 400 Protection de la biodiversité 1 250 1 200 Le Groupe prend soin d’installer ou de construire les 1 000 magasins sur des zones semi-urbaines déjà artificialisées ; 800 par conséquent, ses activités ont peu d’impact sur la 600 biodiversité. 400 391 200 0 2014 2015 tonnes déclarées Du fait du placement en redressement judiciaire des Sociétés sur 2015, il a été décidé de diminuer la publication des catalogues sur le second semestre d’où la diminution importante de consommation entre 2014 et 2015. Par ailleurs, selon la responsabilité élargie, en tant que metteur sur le marché de produits textiles d’habillement, de linge de maison et de chaussures, Central’Vet doit contribuer au traitement des déchets issus de ces produits. Il existe deux possibilités de traitement : • Soit adhérer et verser des contributions financières à un organisme titulaire d’un agrément délivré par les ministres chargés de l’écologie et de l’industrie sur la base d’un cahier des charges. Cet organisme 38 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 11.2 - Informations à caractère sociétal sur le Groupe Impact territorial, économique et social de l’activité Impact indirect sur l’emploi Les magasins du groupe Vêt’Affaires sont implantés sur l’ensemble du territoire national français et contribuent au développement de l’activité économique et à la création d’emplois dans les régions concernées. Impact sur les populations riveraines ou locales Les magasins sont localisés en zones semi-urbaines commerciales sans voisinage particulier, ce qui impacte peu les populations locales. Relations entretenues avec les parties prenantes Conditions de dialogue avec les parties prenantes Partie prenante Les franchisés Les clients Les fournisseurs / les sous-traitants Les associations locales Enjeux Supports du dialogue Partage d’expériences, optimisation des flux, choix des produits, évolution du savoir-faire… Site intranet, réunions, conventions, comités, déplacement des équipes sur le réseau Satisfaction et fidélisation clients Site internet marchand, enquêtes de satisfaction, communication par SMS, e-mail ou via le fichier client et la carte club, réseaux sociaux Respect du cahier des charges Visites régulières auprès des fournisseurs, réunions Visibilité, subventions d’initiatives locales (clubs sportifs, associations, prisons…) Partenariat Le Groupe garantit son indépendance vis-à-vis de ses fabricants par une très large diversification de ses sources d’approvisionnement. Aussi bien par une sélection de fournisseurs multiples que sur un plan géographique. Le Groupe veille à ne pas prendre d’engagement le conduisant à dépendre de façon significative d’un fabricant ou d’un agent. Les défaillances sont très rares et sont rapidement suppléées par d’autres fabricants sans impact significatif sur l’activité. Nous avons 156 fournisseurs répartis sur tous les continents. En 2015, la somme totale des achats s’est élevée à 32 310 211 euros. Répartition des achats par pays (en%) 2011 2012 2013 2014 2015 France 50,0 52,3 71,1 56,5 58,6 Chine 39,0 36,1 21,5 26,8 18,5 Bangladesh 10,0 9,9 5,1 8,6 13,6 Autres* 1,0 1,7 2,3 8,1 9,3 * Europe, Turquie, Tunisie, Pakistan, Inde Actions de partenariat et de mécénat Sur 2015, le Groupe n’a pas mené d’action de partenariat ni de mécénat. Prise en compte dans la politique d’achats des enjeux sociaux et environnementaux et importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Activité Transport, Logistique Nous optimisons les flux de transport en limitant le nombre Les achats effectués en France le sont auprès d’importateurs qui font fabriquer très majoritairement leur marchandise en Asie. Pour réaliser des achats à des prix bas, Central’Vet réalisait près de 50 % de ses achats au Bangladesh et en Chine. Elle définissait les collections avec ses stylistes et modélistes et faisait produire les articles dans ces pays. Pour pouvoir relancer l’activité, les acheteurs ont maintenant recours à des achats auprès d’intermédiaires qui, comme des grossistes, achètent des produits selon leurs critères et les commercialisent en France. de camions en chargeant davantage les véhicules. Nous avons également limité depuis 2013 le nombre de dépôts utilisés (gestion plus fine des approvisionnements et des livraisons magasins). Activité Fabrication Le groupe Vêt’Affaires est particulièrement sensible au respect par ses sous-traitants des dispositions des conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Afin d’effectuer des contrôles réguliers dans les process de fabrication et d’acheminement des produits, les acheteurs sont sollicités pour effectuer des visites dans les usines de fabrication et vérifier qu’il n’y a pas de travail des enfants. Les Crédits documentaires qui permettent d’importer la marchandise sous forme de garanties sont également dotés de documents obligatoires intitulés « struggles against children works » afin que les fabricants prennent les mesures nécessaires de leur côté et respectent les lois. En 2014, un cahier des charges a également été mis en place entre les fournisseurs et le Groupe qui reprend les termes législatifs en ce qui concerne la règlementation relative au travail et à l’environnement. Ce document donne la liste des exigences notifiées par l’OIT et que tout fournisseur doit respecter dans ses relations commerciales avec Central’Vet. Ce document doit être visé par tous les fournisseurs du Groupe qui s’engagent à le respecter sans quoi, ils ne peuvent pas travailler avec le Groupe. Loyauté des pratiques Sécurité du consommateur Le texte règlementaire REACH Registration, Evaluation, Authorisation and restriction of Chemicals (ou enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des produits chimiques) qui rationnalise et améliore l’ancien cadre de l’Union Européenne sur les produits chimiques, a pour principal objectif d’assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et de l’environnement contre les risques que peuvent poser les substances chimiques. Le Groupe respecte le décret du 9 septembre 2003 relatif à la limitation d’emploi des colorants azoïques. Le Groupe exige de ses fournisseurs que les composants entrant dans la composition des vêtements ne contiennent pas de telles substances. Des analyses systématiques en laboratoires sont réalisées pour identifier les substances chimiques entrant dans la composition des vêtements. Si les analyses ne sont pas conformes, nous stoppons l’expédition des produits qui n’entrent pas sur le territoire français et refaisons les tests dès re-fabrication pour contrôler le suivi des produits. En 2015, aucune non-conformité n’a été identifiée par les laboratoires. Depuis le placement en redressement judiciaire des Sociétés, les approvisionnements sont désormais effectués sur des circuits courts. Afin de retrouver un trafic naturel en magasin, Central’Vet diversifie son offre en proposant à sa clientèle des produits d’usage quotidien ou des produits dont elle a besoin par ailleurs. Cette nouvelle offre fait appel à de nouveaux circuits d’approvisionnement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 39 Rapport de gestion E Actions engagées pour prévenir la corruption Indépendance et contrôle qualité Plusieurs procédures de lutte contre la fraude sont mises en place de manière permanente au sein du Groupe : Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de Commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables. • En interne : séparation des fonctions au sein du département finance 1.séparation des fonctions au sein du département finance 2.validation des paiements par l’administrateur dans le cadre du redressement judiciaire • Franchisés : procédures de contrôle des remises en banque et de fraude à la caisse. Suivi des dossiers de chèques impayés avec blocage des cartes club des clients concernés. Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Le Groupe s’engage à protéger les données privées et les droits des consommateurs. Le site Vêt’Affaires est déclaré auprès de la CNIL (Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés). En adhérant à la Fédération d’E-commerce et de Vente à Distance, le Groupe s’engage à respecter de bonnes pratiques vis-à-vis du client (protection de la vie privée, droits commerciaux…) et s’inscrit dans une démarche de transparence face au client. Le Groupe possède un service après-vente et effectue un suivi des plaintes des consommateurs, ce qui lui permet de traiter plus efficacement les litiges qui pourraient survenir. Le Groupe s’engage également à respecter les lois sur l’accessibilité des magasins aux personnes à mobilité réduite. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le document de référence ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de Commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre mars et avril 2016 pour une durée d’environ quatre semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000(2). 12 Attestation de présence des Informations RSE Exercice clos le 31 décembre 2015 Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le document de référence avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de Commerce. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le document de référence Aux Actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC(1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la Société Vêt’Affaires, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le document de référence, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce. Responsabilité de la Société Il appartient au Directoire d’établir un document de référence comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de Commerce, conformément aux référentiels utilisés par la Société (ciaprès les « Référentiels ») et disponibles sur demande au siège de la Société. 40 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de Commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de Commerce et les Sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du même code. Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le document de référence des Informations RSE requises. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené deux entretiens avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE auprès de la direction Ressources Humaines en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsable des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : • d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE. Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(3) au niveau du Groupe, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en oeuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le document de référence. Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport aux données financières associées et à notre connaissance de la Société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. Du fait des limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels. Paris-La Défense, le 5 avril 2016 L’Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés Christophe Schmeitzky Bruno Perrin Associé Développement durable Associé (1) Portée d’accréditation disponible sur www.cofrac.fr (2) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical information (3) Informations environnementales et sociétales : les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets ; la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; la prise en compte dans la politique d’achat du groupe des enjeux sociaux et environnementaux ; l’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale ; les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. Informations sociales : l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ; les embauches et les licenciements ; l’absentéisme. 13 En matière ordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vêt’Affaires par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, • d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, • d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement, si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport de gestion 41 Rapport de gestion E Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à cinq (5) euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 399 203,25 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 14 Observations du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 27 mai 2016 Mesdames, Messieurs, Le Directoire de votre Société vous a convoqué à une Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Vous avez entendu la présentation du rapport du Directoire et vous avez eu connaissance des comptes annuels. Vous avez par ailleurs entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes. Conformément aux statuts, nous vous présentons nos observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice. Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire Le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation particulière sur le rapport du Directoire. Il rappelle que l’année 2015 a été une année très particulière. Le 23 juillet 2015 l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire était prononcée au nom de la SA Vêt’Affaires, le 1er septembre le tribunal de Nanterre ouvrait une procédure de redressement judiciaire au nom de Central’Vet, il s’en suivait le 9 septembre Yvet et enfin le 23 septembre PMDIS. Les différentes périodes d’observation ont été mises à profit pour procéder à une réorganisation importante de l’activité du Groupe : • Recentrage de l’activité sur les magasins rentables, • Développement d’une activité de produits pour la maison et la personne (bazar, entretien) au côté du textile existant, • Diminution des frais d’exploitation. L’année 2016 doit démontrer le redressement opérationnel et préparer le redressement financier. Observations du Conseil de Surveillance sur les comptes de l’exercice clos au 31/12/2015 Le compte de résultat, le bilan et l’annexe ont été communiqués au Conseil de Surveillance, conformément à la loi. Ils ont été établis sous le principe de continuité d’exploitation de l’activité. La Société doit dégager une capacité d’autofinancement et /ou un EBE suffisants pour envisager un plan de redressement et l’apurement de son passif. Le contrôle de la régularité des comptes sociaux et consolidés est effectué par les Commissaires aux Comptes. Nous n’avons pas d’autre observation particulière à formuler sur ces comptes. Le Conseil de Surveillance 42 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 F Informations complémentaires 1 Renseignements de caractère général concernant l’activité de la Société 2010 et poursuit son expansion. En France, cette volonté de croissance est si forte que l’entreprise se paie même le luxe de passer cette petite annonce sur son site internet : « recherche magasins, surface commerciale en rez-de- chaussée de 600 à 1 000 m² dans des zones commerciales en périphérie ou axes passagers proches de villes de plus de 20 000 habitants ! » 1.1 - Histoire Extrait de « La France qui entreprend » de M. Daniel KARYOTIS En 2000, lors de son introduction en bourse au « Marché libre », l’entreprise fête son 27ème point de vente dans l’hexagone. « Le modèle économique » de Vêt’Affaires repose sur une idée simple qui n’a pas changé depuis la création de l’entreprise en 1977 : vendre des vêtements neufs à petits prix. En 2003, l’entreprise est transférée sur le Second Marché de la Bourse de Paris (aujourd’hui Eurolist d’Euronext) et gagne ainsi en attractivité auprès des investisseurs nationaux et internationaux. « Nous proposons aux marques de leur racheter des fins de série, des lots d’invendus, des articles saisonniers que nous revendons l’année suivante à prix cassés » explique Rémy Lesguer qui débuta l’aventure accompagné de son frère Patrice avec des produits issus de déstockage des nombreuses entreprises de l’industrie textile de la région vendéenne. En 1987, les frères Lesguer ouvrent un premier magasin dans un ancien garage de la banlieue nantaise, faute de moyens financiers. Le réseau affiche alors 50 magasins. Pour attirer davantage de clients, ils décident d’ouvrir leur magasin le dimanche. Le flair, là aussi, n’est pas étranger à ce qui s’apparente à une petite révolution, tout au moins dans le contexte des années 80. Cette initiative sera une des marques de fabrique de l’entreprise. La formule s’avère rapidement payante grâce au bouche à oreille et un marketing publicitaire agressif ; 4 points de vente ouvrent leur porte entre 1992 et 1994 à Nantes, St Nazaire, Angers et La Roche-Sur-Yon. En 1994, la demande est si forte que l’entreprise prend le parti de créer une centrale d’achats, à l’image des grandes entreprises du secteur. « Lorsque le 10ème magasin a été ouvert, nous nous sommes rendu compte que le déstockage ne suffisait plus à contenter la clientèle, nous décidons alors de produire une partie des marchandises dans les pays du Maghreb et d’Asie, particulièrement en Chine. 65 % des ventes de l’entreprise et 35 % de déstockage : un « mix » qui plaît à notre clientèle. Il a fallu s’immiscer dans un système bien huilé, aux codes anciens, aux règles non écrites, qu’il était risqué de transgresser sous peine d’être exclu du marché. Au début de notre aventure, nous faisions surtout de l’ombre aux grossistes et aux importateurs. Pour nous installer sur le marché, nous avons appliqué une recette simple que nous appliquons encore aujourd’hui : défaillance zéro sur les paiements, nous payons cash, en temps et en heure, là où d’autres prennent plusieurs mois pour s’acquitter de leurs factures. Nos interlocuteurs n’ont pas attendu longtemps avant de faire des affaires avec nous ! » se rappelle Rémy Lesguer. Décidément, le flair et le bon sens ne s’inventent pas. Stimulés par cette dynamique du succès, Vêt’Affaires a affiché un chiffre d’affaires de 140 millions d’euros en Le site internet marchand est lancé en 2009. Le réseau recense, alors, 94 magasins. Les années 2010 à 2013 sont marquées par une profonde mutation du mode d’exploitation des magasins. Le Groupe formalise son savoir-faire, devient franchiseur, optimise ses emplacements, transfère l’exploitation des fonds de commerce à des SARL indépendantes franchisées, favorise la création des nouveaux magasins par des franchisés investisseurs, propriétaires de leur fonds de commerce. Le Groupe compte alors 129 magasins dont 2 sont la propriété de leur exploitant. Mi-2015, le Groupe compte 137 magasins dont 14 sont exploités par des franchisés propriétaires. À la suite du placement en redressement judiciaire du Groupe en juillet 2015, une restructuration du parc de magasins a été menée pour tenir compte des conséquences de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire. Au 31 décembre 2015, 25 magasins ont fermé leurs portes portant le parc à 112 magasins et 15 fermetures complémentaires sont prévues sur le 1er semestre 2016. 1.2 - Principales activités Le groupe Vêt’Affaires est un distributeur discount de vêtements qui possède un réseau de 112 magasins en France au 31 décembre 2015. Ventes par rayon en 2015 Layette 8% Divers 7% Homme 18 % Enfant 28 % Femme 39 % DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Informations complémentaires 43 Informations complémentaires F Evolution ventes textiles-habillement en % Univers Le groupe Vêt’Affaires a réorganisé en profondeur son offre en réduisant le rayon produits de marques et en marquant un retour aux produits basiques ainsi qu’aux produits « mode ». A la suite du placement en redressement judiciaire, le sourcing produits a été reconstruit. Les achats sont réalisés auprès d’importateurs, de fabricants européens et du bassin méditerranéen, de licenciés de marques et licences. Le sourcing est réalisé pour répondre aux besoins de rapidité, de flexibilité, de fluidité. Les arrivages sont hebdomadaires et les réapprovisionnements sont réalisés en fonction des ventes réalisées. Carte Club La “Carte Club” lancée début 2013 permet à ses membres de bénéficier d’offres immédiates et exclusives notamment sur des produits de grandes marques et ce à des prix très compétitifs. Elle est vendue au prix de 4 € TTC depuis le mois d’octobre 2014 et a connu une nouvelle évolution en 2015 ; elle est désormais une carte à points. L’objectif est de fidéliser les clients à travers divers avantages et opérations spécifiques pour les détenteurs de la carte. Une garantie “satisfait ou remboursé” La part des collections produite dans différents bassins industriels de la zone Asie répond et respecte les législations en vigueur notamment sur le droit du travail. Une démarche et un contrôle de la qualité sur l’ensemble des process de fabrication et d’approvisionnement des produits permet d’offrir une garantie “satisfait ou remboursé”. 0 -1 -1,4 2008 2009 -2,1 -2 2010 -2,5 -3 -3 2011 -3,2 2012 2013 2014 -4 2015 Source Institut Français de la Mode – IFM Les ménages sont toujours sensibles aux prix. Ainsi, les clients réalisent la majorité de leurs achats sur les périodes de soldes ou de promotions alors que les marges des professionnels sont faibles. Les soldes flottantes, les ventes privées ou encore les pré-soldes renforcent cette tendance. La loi N° 2015-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises modifie le calendrier des soldes en supprimant les soldes flottantes. Deux périodes fixes de soldes de 6 semaines chacune sont présentes sur l’année. Les acteurs du marché Cette tendance globale de marché présente des écarts entre les circuits de distribution. En effet, la Vente à distance (+ 2,8 %) et les Grands Magasins (+ 4 %) connaissent une année 2015 positive, il en est de même, dans une moindre mesure pour les Chaînes de grande diffusion (+ 0,7 %) et les Magasins populaires (+ 0,6 %). A contrario, la Grande distribution (- 3,8 %), les Chaînes spécialisées (- 1,2 %) et les Indépendants multimarques (- 0,9 %) connaissent une année 2015 en repli. La segmentation des dépenses 2015 par circuit de distribution a été la suivante : Un univers de consommation Les magasins sont organisés selon un concept basé sur le confort du consommateur. Le service merchandising accompagne l’ensemble des points de vente pour appliquer et respecter un concept basé sur la clarté, la compréhension et le bien-être afin que l’acte de choix et d’achat soit un moment plaisir. Evolution des ventes, circuit par circuit en 2015 (en %) -0,9 -1,2 Indépendants multimarque Chaînes spécialisées Chaînes de grande diffusion +0,7 +4 Grands magasins Magasins populaires +0,6 1.3 - Principaux marchés Hypers et supermarchés -0,1 La consommation d’habillement et textiles de maison en France a connu une baisse régulière depuis 2008. En 2015, cette consommation se stabilise (- 0,1%) par rapport à 2014. Le marché de l’habillement en France s’établi à 25 800 M€* en 2015. Dans un contexte économique tendu, le secteur est confronté à une évolution dans la structure des dépenses des ménages. Ces derniers privilégient les dépenses de loisirs et de multimédia au détriment de l’habillement. En effet, depuis 2007, le marché de l’habillement en France a perdu 13 % de sa valeur. *CA 2013 + variation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 +2,8 Vente à distance -3,8 Le marché de l’habillement en France 44 -0,1 -0,7 -0,8 -4 -3 -2 -1 Total 0 1 2 3 4 Vêt’Affaires relève de la catégorie : « Chaînes de grande diffusion ». La répartition de la consommation évolue doucement depuis 2006. Les proportions restent quasiment stables par circuit. La concurrence Vêt’Affaires est positionné en tant que hard discounter et reste en France une référence des prix bas pour F positionnement est le plus proche de Vêt’Affaires, sont Tati, Babou, KIABI et Primark, arrivé récemment en France qui compte 8 magasins en France en 2015. On retrouve ensuite, sur un positionnement prix plus élevé, les enseignes, La Halle aux vêtements, Gémo, H&M… Matières premières : COTON Le coton, après avoir connu de longues années de cours inférieurs à 70 Cents USD/0,45 kg, a atteint un sommet au premier trimestre 2011 à plus de 200 Cents USD/0,45 kg. Après s’être stabilisé sur l’année 2014 à des cours compris entre 80 et 100 Cents USD/0,45 kg, le cours a oscillé sur l’année 2015 autour de 70 Cents USD/0,45 kg. Il termine l’année 2015 à 70,4 Cents USD/0,45 kg. Positionnement Vêt’Affaires • Vêt’Affaires est un « Family Store » avec une offre complète dans tous les rayons, • Vêt’Affaires a un positionnement Ces conditions structurellement différentes de 200 Cents USD/0,45 kg en 2011 viennent compenser la parité euro dollar défavorable aux importateurs. Cours du coton commercial agressif, partout en France, 110 • Vêt’Affaires se positionne avec un prix moyen de 5 euros, • Vêt’Affaires répond à la demande de volume du 100 90 consommateur (plus pour le même prix). 80 La clientèle Le client d’articles textiles est, principalement, une femme qui achète pour ses enfants et pour elle-même. 70 60 janvier 2012 juillet 2012 1.4 - Information sur les tendances janvier 2013 juillet 2013 janvier 2014 juillet 2014 janvier 2015 juillet 2015 janvier 2016 Source INSEE. Coton Index A (Liverpool) - Prix en Cents US par 0,45 kg Jusqu’à la fin du 1er semestre 2015, le groupe Vêt’Affaires importait des vêtements principalement en provenance Matières premières : PÉTROLE d’Asie. Il était, de ce fait, sensible à la parité EUR/USD, à la Les prix du baril n’ont cessé de baisser sur 2015 atteignant 35 € au 31/12/2015. variation du cours des matières premières et au contexte économique mondial. L’adaptation des circuits d’achat mi-2015 rend le Groupe moins directement sensible à ces données mais les matières premières restent le coton et le pétrole, les fabricants et les importateurs définissent leurs prix en fonction des cours. Cours du pétrole 100 90 80 70 60 USD 50 Le dollar s’est stabilisé en 2015 pour terminer sur un niveau 40 proche de 1,088USD/EUR au 31/12/2015. 30 Si les achats ne se font plus en dollar actuellement, cette devise reste importante car les achats restent majoritairement des achats de produits en provenance 20 janvier 2012 juillet 2012 janvier 2013 juillet 2013 janvier 2014 juillet 2014 janvier 2015 juillet 2015 janvier 2016 Source : INSEE. Pétrole brut «Brent» (Londres) - Prix en euros par baril de l’Asie. Cours du dollar décembre 2015 1,5 1,4 1,3 1,2 1,0877180 1,1 1 1.5 - Degré de dépendance de Vêt’Affaires à l’égard des contrats commerciaux financiers Les principaux contrats qui unissent le Groupe avec ses partenaires commerciaux sont, par ordre décroissant de montants, les suivants : • Contrats d’achat de marchandise janvier 2012 juillet 2012 janvier 2013 juillet 2013 janvier 2014 juillet 2014 janvier 2015 juillet 2015 janvier 2016 Evolution des prix de revient Chine • Contrats de dépôt vente & franchise • Contrats de baux commerciaux • Contrats de location gérance La croissance chinoise entraîne une hausse des salaires • Contrats de distribution publicitaire des ouvriers qui se répercute sur le prix d’achat des • Contrats de transport produits. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Informations complémentaires 45 Informations complémentaires l’habillement. Les enseignes concurrentes, dont le stock. Le dépositaire est chargé de commercialiser ce Les contrats de dépôt-vente, franchise et locationgérance font l’objet d’une présentation indépendante dans la section suivante : « Politique en matière de franchise ». stock. Lorsque l’exploitant vend de la marchandise le transfert de propriété est effectué entre le déposant et le client final. La marchandise n’est jamais la propriété du dépositaire. L’encaissement de la vente est réalisé directement sur le compte bancaire du déposant. Contrats d’achats de marchandise Cet acte de vente donne droit, pour le dépositaire, à la perception d’une commission qui est versée en fin Suite à l’ouverture de la procédure, le circuit d’achat a été reconstruit. Les achats de marchandises se répartissent pour 5 % environ sur des achats grand import en DDP (Delivered Duty Paid), le reste étant des achats français et européens. Un bon de commande est émis dans les 2 cas. Bien que le montant global des achats soit important, il est très segmenté dans son montant et dans la pluralité des fabricants et fournisseurs. de mois par le déposant. Le dépositaire perçoit une commission mensuelle exprimée en pourcentage du chiffre d’affaires réalisé. Il perçoit également un bonus de commission en fonction des seuils de chiffre d’affaires et de marge réalisés au cours de l’année. La commission moyenne perçue par le dépositaire est légèrement supérieure à 40 % du CA sur 2015. Les cycles d’approvisionnement se sont volontairement réduits afin de permettre une meilleure adéquation entre les volumes d’achats et les besoins des clients. Ceci permet également d’avoir une plus grande diversité dans l’offre au cours de l’année, une plus grande flexibilité, réactivité et fluidité. • La franchise Un volet franchise est lié au contrat de dépôt-vente. Ce volet détermine les règles de transfert du savoir-faire de Vêt’Affaires au profit du franchisé et l’utilisation de Les achats se font avec un nombre important de fournisseurs, en circuit court laissant peu de place à des défaillances en dernier lieu de ces derniers. l’enseigne. Ce contrat donne lieu à une redevance de 3 % de CA versée par le franchisé. Un droit d’entrée de 10 000 € HT est facturé à la signature de ce contrat. Il y a donc peu de dépendance à ces contrats. 2.Contrat de location gérance Contrats de baux commerciaux Ces contrats sont quasiment tous des contrats de 9 ans résiliables par période triennale. Les bailleurs sont nombreux et sans concentration significative. Ce contrat s’adresse uniquement aux franchisés qui ne sont pas propriétaires de leurs fonds de commerce. Le groupe Vêt’Affaires, en tant que propriétaire loue à un franchisé locataire un magasin équipé de son mobilier, de ses agencements et bénéficie d’un contrat d’assurance. Contrats de distribution publicitaire Le Groupe travaille avec un grand groupe français de la distribution en boîtes aux lettres. La part de la publicité en boîte aux lettres baisse au profit de moyens de communication mieux adaptés à une volonté de rapidité et de flexibilité. Ce contrat donne lieu à la perception par le Groupe d’un loyer de 12 % du CA. Les contrats de dépôt-vente, franchise et locationgérance ont une durée de 9 ans. Le modèle de dépôt-vente, location-gérance et franchise a été lancé en 2010. C’est un modèle encore récent à l’échelle du Groupe. La première période Contrats de transport Le Groupe fait appel à plusieurs prestataires pour le transport maritime et terrestre et a la capacité d’affecter les flux à sa convenance. Il y a peu de dépendance. de renouvellement n’a pas encore eu lieu. Le Groupe s’attache à un dialogue régulier avec ses franchisés pour éviter les conflits. 1.7 - Investissements 1.6 - Politique en matière de franchise Propriétés immobilières, usines et équipements Il y a 2 contrats qui lient le Groupe à ses franchisés : La valeur des immobilisations corporelles nette dans les 1. comptes consolidés au 31/12/2015 se monte à 8 420 K€, Contrat de dépôt vente & franchise Ce contrat concerne la totalité des magasins du Groupe. Il y a un contrat par magasin même si une Société exploite plusieurs magasins. Le contrat possède 2 volets : 46 et se décompose ainsi : • Terrain + Constructions ................................... 1 461 K€ • Installations techniques ...................................1 426 K€ • Autres immobilisations corporelles .................5 532 K€ • Le dépôt vente La Société Central’Vet est propriétaire de l’immeuble Par ce contrat la Société Central’Vet, le déposant, met à disposition de l’exploitant, le dépositaire, un stock de marchandise. Le déposant conserve la propriété du (bureaux et entrepôts d’environ 11 000 m2) situé près de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Nantes. Sa valeur nette dans les comptes consolidés se monte à 1 156 K€ (hors terrain). Politique d’acquisition des magasins Toutes les ouvertures de magasins sont aujourd’hui réalisées par des franchisés qui acquièrent la propriété d’un fonds de commerce et qui signent à cet effet un bail commercial d’une durée de 9 ans résiliable par période triennale. Les surfaces commerciales acquises sont généralement préexistantes, comprises entre 600 et 1 200 m2. Les franchisés financent eux-mêmes leurs travaux avec l’aide d’une banque. Le lien qui unit l’exploitant au groupe Vêt’Affaires est un unique contrat avec 2 volets, Dépôt-vente & Franchise. En France, tout projet de création d’un magasin de commerce de détail ou d’un ensemble commercial d’une surface de vente supérieure à 300 m² doit faire l’objet d’une autorisation d’exploitation commerciale délivrée par la Commission Départementale d’Equipement Commercial (CDEC). Le modèle économique des magasins à connu plusieurs évolutions : • Jusqu’en 2009 le réseau était semi-intégré avec des Sociétés de forme SNC possédant chacune un magasin. Les SNC étaient détenues à hauteur de 76 % par le Groupe et à 24 % par chacun des exploitants. • Les années 2010/2011 ont connu le passage à la franchise avec des fonds de commerce propriété du Groupe et donnés en location-gérance à des Sociétés exploitantes totalement indépendantes. • Au cours de l’année 2013, le Groupe a mis en place la franchise propriétaire et favorisé ce mode de développement qui permet au franchisé d’acquérir un patrimoine et au franchiseur de réduire son investissement. Au 31/12/2015 le Groupe comporte un réseau de 112 magasins, tous franchisés dont 14 propriétaires de leur fonds de commerce. Investissements 2015 en K€ Nature Ouverture magasin Montant Néant Entretien parc 370 Informatique 117 Logistique 35 Site internet Néant Divers Néant Total 522 Ouverture magasin Le stock nécessaire à l’activité des magasins est financé principalement sur fonds propres par le franchiseur. Prévisions 2016 Ouvertures / Fermetures Le Groupe projette des fermetures complémentaires annoncées en 2016 dont le coût est intégré dans les comptes 2015. Le Groupe travaille sur l’intégration, dans ses magasins, d’une offre complémentaire au textile. 1.8 - Politique en matière de loyers et SCI familiales La période est marquée par une profonde restructuration du parc magasins. Cette restructuration se traduit par des fermetures de magasins mais également par des négociations avec les bailleurs qui portent sur le loyer et sur la destination afin de compléter l’offre. À fin 2015, les fourchettes des loyers commerciaux hors charges par m2 sont les suivants : €/m² commercial Nb magasins Minimum Moyenne Maximum Hors SCI familiales 81 SCI familiales 17 54 97 165 85 116 160 Total 98 54 100 165 La taxe foncière représente environ 10 € supplémentaires du m² commercial. La baisse des loyers initiée en 2015, se poursuit en 2016. Des négociations sont en cours avec l’ensemble des bailleurs. Le loyer cible est établi en tenant compte d’un taux d’effort en lien avec le potentiel de chiffre d’affaires du magasin concerné. Cette négociation aura, à nouveau un effet immédiat sur les SCI familiales en raison de la proximité des dirigeants. Le loyer moyen sera proche de 100 €/m² pour les SCI familiales. 1.9 - Stocks, transfert de propriété et marchandise en transit Les achats de marchandise sont segmentés en 2 catégories : 2014 Nature Le groupe Vêt’Affaires n’a pas ouvert lui-même de magasin en 2015. Les investissements sont principalement liés à l’entretien et à des rénovations partielles. Montant Néant Entretien parc 485 Informatique 81 Logistique 52 Site internet 42 Divers 11 Total 671 • Les achats France • Les achats Grand Import Le transfert de propriété des achats France s’effectue à la livraison de la marchandise dans les entrepôts du Groupe. À compter du 2nd semestre 2015, les achats Grand Import se réalisent en DDP (Delivered Duty Paid) avec le transfert de propriété à la livraison de la marchandise dans les entrepôts du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Informations complémentaires 47 Informations complémentaires F ARTICLE 3 - OBJET 2 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital 2.1 - Renseignements de caractère général concernant la Société Dénomination (Article 2 des statuts) La Société VÊT’AFFAIRES. est dénommée Numéro RCS & Code NAF 428 646 103 RCS PARIS Code APE : 6420 Z Date de constitution et durée de la Société (Article 5 des statuts) La Société a été constituée le 18 décembre 1999. La durée de la Société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 2.2 - Statuts adoptés par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015 ARTICLE 1er - FORME Initialement constituée par acte SSP aux Sorinières le 18 décembre 1999 sous forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration, la Société a adopté le mode de gestion de Directoire et Conseil de Surveillance suivant Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2006. Elle est régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de Société et par les présents statuts. ARTICLE 2 - DÉNOMINATION La Société VÊT’AFFAIRES. est dénommée Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance » et de l’énonciation du montant du capital social. 48 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 La Société a pour objet, tant en FRANCE qu’à l’étranger : • la participation directe ou indirecte dans toutes opérations mobilières ou immobilières, entreprises ou Sociétés commerciales, industrielles ou de services, • toutes prestations de services techniques, commerciales, financières, administratives, marketing et développement ou informatiques au profit ou non des Sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a une participation. • le négoce de tous matériels, mobiliers, articles d’habillement divers ainsi que tous articles complémentaires ou connexes pour l’équipement de la personne. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation. ARTICLE 4 - SIÈGE Le siège de la Société est fixé : 112, avenue Kléber – Centre d’Affaires ATEAC (75116) PARIS Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil de Surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions en vigueur. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de Surveillance, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence. ARTICLE 5 - DURÉE La durée de la Société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL Les apports faits à la constitution de la Société et formant le capital d’origine ont tous été, à concurrence de 84 569 200 Francs, des apports en nature. Suivant délégation de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 mai 2009, de la décision du Directoire du 2 juin 2009 de réduire le capital par voie d’offre publique de rachat d’actions et la constatation par le Directoire du rachat et de l’annulation de 5 571 actions, le capital social de la Société a été réduit de 42 464,67 €. Suivant Assemblée Générale Mixte en date du 22 mai 2008 et constatation par le Directoire du rachat et de l’annulation de 89 000 actions, le capital social de la Société a été réduit de 678 398,13 €. À la suite de ces décisions, le capital social de la Société a été réduit au total de 720 862,80 €, pour être ramené de 12 892 491,43 € à 12 171 628,63 €, par rachat et annulation d’un nombre total de 94 571 actions de 7,62 € nominal chacune. L’Assemblée Générale Mixte du 30/06/2015 a décidé la réduction du capital social d’un montant de 5 780 463,06 €, pour ramener celuici de 12 171 628,63 € à 6 391 165,57 € par imputation des pertes de même montant et au moyen de la réduction de la valeur nominale des actions ramenée à 4 €. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à SIX MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE CENT SOIXANTE CINQ EUROS et CINQUANTE SEPT CENTIMES (6 391 165,57 €) Il est divisé en un million cinq cent quatre vingt seize mille huit cent treize (1 596 813) actions de 4 € chacune de valeur nominale et de même catégorie. ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non. ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL Le capital social peut être augmenté suivant décision, délégation ou autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce. En cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. F ou l’actionnaire qui cède ses titres Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire d’actions s’exercent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. cessionnaire, d’être responsable des ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL demande en justice, productives jour Le capital peut être amorti par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux Sociétés. La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Elle s’opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. ARTICLE 11 - LIBÉRATION DES ACTIONS - SANCTIONS cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du versements non encore appelés. À défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le Directoire, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu’il soit besoin d’une par jour d’un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l’actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur. ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS – FRANCHISSEMENT DE SEUILS Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. La Société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans, sur appels du Directoire aux époques et conditions qu’il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d’annonces légales du siège social. par le Code de Commerce l’identité Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d’actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur Générales. des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d’actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieur aux seuils prévus par la réglementation en vigueur. ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. ARTICLE 14 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. À défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d’une action, il appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu’il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social. En cas, soit d’échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d’actions gratuites, le Directoire pourra vendre les titres dont les ayants droit n’ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur. Toutes les actions tant anciennes que nouvelles pourvu qu’elles soient du même type et du même capital DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Informations complémentaires 49 Informations complémentaires Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l’existence de « rompus ». nominal libéré d’un même montant, sont entièrement assimilées à partir du moment où elles portent même jouissance ; dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, elles reçoivent alors le même montant net, l’ensemble des taxes et impôts auxquels elles peuvent être soumises étant réparti uniformément entre elles. ARTICLE 16 - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE Sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà émises, des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans le respect des règles applicables à l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. ARTICLE 17 - ÉMISSION D’AUTRES VALEURS MOBILIÈRES L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par le Directoire. L’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances est décidée, déléguée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les actionnaires disposent d’un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital. ARTICLE 18 - DIRECTOIRE – COMPOSITION – DURÉE DES FONCTIONS – LIMITE D’ÂGE Un Directoire administre et dirige la Société sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le Conseil de Surveillance, sans pouvoir excéder le chiffre de cinq, mais pouvant être porté à sept si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance. Les membres du Directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Nommés par le Conseil de Surveillance, ils ne peuvent être révoqués que par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. 50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Si la faculté offerte par les dispositions du Code de Commerce est applicable, les fonctions dévolues au Directoire peuvent être exercées par une seule personne qui prend le titre de directeur général unique. Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s’appliquent au directeur général unique, à l’exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire. Le Directoire est nommé pour une durée de 6 ans à l’expiration de laquelle il est entièrement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l’intervalle pour quelque cause que ce soit par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Tout membre du Directoire est réputé démissionnaire d’office lorsqu’il atteint l’âge de 65 ans. ARTICLE 19 - PRÉSIDENCE DU DIRECTOIRE - DÉLIBÉRATIONS Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président, mais le Directoire assure en permanence la direction générale de la Société. Le Président exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire. Il sera réputé démissionnaire de ses fonctions de Président à la clôture de l’exercice social au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général. La qualité de Président du Directoire ou le pouvoir de représentation conféré à d’autres membres du Directoire peuvent être retirés à tout moment à ceux qui en sont investis par le Conseil de Surveillance. ARTICLE 20 - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE DIRECTION GÉNÉRALE Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire pourront, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant cette répartition ne pourra avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la Société. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge convenables. Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom, sont signés par le Président du Directoire, par tout membre du Directoire ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de directeur général ou par tout fondé de pouvoirs spécialement habilité à cet effet. Le Conseil de Surveillance peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe et pour une durée qui ne peut être supérieure à un an, autoriser le Directoire à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l’aval ou la garantie de la Société ne peut être donné. Lorsqu’un engagement dépasse l’un ou l’autre des montants fixés, l’autorisation du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas. Le Directoire peut être autorisé par le Conseil de Surveillance à donner, à l’égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans limite de montant. Le Conseil de Surveillance peut, dans la limite d’un certain montant qu’il fixe pour chaque opération, autoriser le Directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés. Lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du Conseil de Surveillance peut également fixer un plafond global annuel pour l’ensemble des opérations visées au présent alinéa. Dans ce cas, son autorisation sera requise pour toute opération dépassant soit le plafond par opération, soit le plafond annuel global. Lorsqu’une opération exige l’autorisation du Conseil de Surveillance et que F Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. ARTICLE 21 - FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président, ou, en cas d’empêchement, de l’un de ses autres membres. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué sur l’avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Les réunions du Directoire sont présidées par le Président ou, en cas d’empêchement, par un membre choisi par le Directoire en début de séance. Le Directoire nomme, le cas échéant, un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Tout membre du Directoire peut donner, par lettre, télécopie ou télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une réunion du Directoire. Chaque membre peut disposer, au cours d’une même réunion, que d’une seule procuration. Pour la validité des délibérations, le nombre des membres du Directoire présents doit être au moins égal à la moitié des membres en exercice. Les décisions du Directoire sont valablement adoptées à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage égal des voix, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu, au siège social, un registre de présence qui est signé par tous les membres participant à chaque séance du Directoire. Le Directoire prendra toutes dispositions pour que ses décisions soient constatées dans des procèsverbaux. Ceux-ci seront signés par le Président de séance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux des délibérations du Directoire seront certifiés par un membre du Directoire ayant assisté ou non à la séance, ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet. ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE - COMPOSITION Un Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit peut être dépassé dans les conditions et limites fixées par la loi. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du conseil en son nom propre. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction. Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions de la Société fixé à dix (10), inscrites sous forme nominative. Si le Conseil de Surveillance comprend des membres liés à la Société par un contrat de travail, leur nombre ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. ARTICLE 23 - DURÉE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL - LIMITE D’ÂGE Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour 6 années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de 65 ans ne peut dépasser un tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. ARTICLE 24 - VACANCES COOPTATIONS - RATIFICATIONS En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du Conseil devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ; le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. ARTICLE 25 - PRÉSIDENCE ET SECRÉTARIAT DU CONSEIL Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance. Le Président et le Viceprésident sont des personnes physiques. Le conseil détermine, s’il l’entend, leur rémunération. Le Président rend compte dans un rapport des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Le Conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. ARTICLE 26 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL - PROCÈS-VERBAUX Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu’un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Informations complémentaires 51 Informations complémentaires celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l’Assemblée Générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet. en tout autre local ou localité, mais du consentement de la moitié au moins des membres en exercice. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Toutefois, les réunions du Conseil ayant pour objet l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ne peuvent se tenir selon ces modalités. Il en est de même chaque fois que le tiers des membres du Conseil de Surveillance exprime au Président son opposition à l’utilisation de ces moyens dans les deux jours suivant la réception de la convocation. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. La voix du Président de séance n’est pas prépondérante en cas de partage. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. ARTICLE 27 - MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice. 52 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut également décider la création de comités en son sein chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumettent pour avis à leur examen. Un règlement intérieur est établi par le Conseil de Surveillance pour préciser les modalités de fonctionnement des organes statutaires, notamment en ce qui concerne l’utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication. ARTICLE 28 - RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales ainsi allouées. La rémunération du Président et du Vice-président est déterminée par le Conseil. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. ARTICLE 29 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN MEMBRE DU DIRECTOIRE, UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE Toute convention intervenant entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une Société actionnaire, la Société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Conseil de Surveillance autorise les engagements visés à l’article L. 22590 1 du Code de Commerce, pris au bénéfice des membres du Directoire. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leur implication financière, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil de Surveillance. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu’à toute personne interposée. ARTICLE 30 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confère le Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes procèdent à la certification des comptes annuels telle qu’elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s’assurent aussi que l’égalité a été respectée entre les actionnaires. Les Commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à toutes les réunions du Directoire ou du Conseil de Surveillance qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu’à toutes assemblées d’actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués de la même manière à toute autre réunion du Directoire ou à toute réunion du Conseil de Surveillance. Ils sont convoqués trois jours au moins à l’avance s’il s’agit du Directoire et en même temps que les intéressés dans tous les autres cas. ARTICLE 31 - EXPERTISE JUDICIAIRE Un ou plusieurs actionnaires représentant le pourcentage des droits de vote requis par les dispositions du Code de Commerce peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au Directoire sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Société ainsi que, le cas échéant, des Sociétés qu’elle contrôle. A défaut de réponse ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. ARTICLE 32 - ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLÉES Les Assemblées d’actionnaires sont qualifiées d’Ordinaires, d’Extraordinaires ou d’Assemblées spéciales. Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des Assemblées Ordinaires. ARTICLE 33 ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE RÉUNION DES ASSEMBLÉES Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le Directoire. À défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le Conseil de Surveillance, par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant le pourcentage de droits de vote requis par le Code de Commerce ou, s’agissant d’une Assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. ARTICLE 34 - FORMES ET DÉLAIS DE CONVOCATION Trente-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, la Société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires, qui précise l’ordre du jour de l’Assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l’Assemblée par le Conseil de Surveillance ainsi que les modalités de justification auprès de la Société de l’inscription en compte des actions au porteur et de leur indisponibilité jusqu’à la date de l’Assemblée. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d’inscription des projets de résolution et de points émanant d’actionnaires. Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces légales obligatoires, conformément à la loi. Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont convoqués dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur. Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d’actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l’alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d’une Assemblée prorogée conformément au Code de Commerce. Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation et de l’envoi des lettres et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. ARTICLE 35 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLÉES L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation ou par l’ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions et de points à l’ordre du jour de l’Assemblée. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement. ARTICLE 36 - ADMISSION AUX ASSEMBLÉES - REPRÉSENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Tout actionnaire peut se faire représenter par une personne physique ou morale de son choix. Le mandat est donné pour une seule Assemblée ; il peut l’être pour deux Assemblées, l’une Ordinaire, l’autre Extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Informations complémentaires 53 Informations complémentaires F La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu’elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur. Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. En cas de démembrement de la propriété de l’action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l’Assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les Assemblées Générales. Les propriétaires d’actions indivises sont représentés comme il est dit à l’article 14. Toutefois, le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil de Surveillance décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale. ARTICLE 37 - TENUE DE L’ASSEMBLÉE - BUREAU L’Assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou en son absence par le Vice-président. A défaut elle est présidée par le Président du Directoire ou par toute autre personne qu’elle élit. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les 54 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée. La Société ne peut valablement voter À chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant. des versements exigibles, les actions Le bureau assure le fonctionnement de l’Assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l’Assemblée, être soumises au vote souverain de l’Assemblée elle-même. ARTICLE 38 - VOTE Chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l’exercice de ce droit. Un droit de vote double est toutefois accordé aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double est maintenu en cas de transfert des actions de la Société suite à une opération de fusion ou de scission d’une Société actionnaire au profit de la ou des Société(s) bénéficiaire(s), conformément aux dispositions de l’article L. 225-124 du Code de Commerce. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double. Les votes s’expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’Assemblée fixera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment les actions non libérées des souscripteurs éventuels dans les Assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l’intéressé dans la procédure prévue à l’article 29. ARTICLE 39 - EFFETS DES DÉLIBÉRATIONS L’Assemblée Générale régulièrement constituée des représente actionnaires. Ses l’universalité délibérations prises conformément au Code de Commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l’Assemblée Générale portent atteinte aux droits d’une catégorie d’actions, ces décisions ne deviennent définitives qu’après leur ratification par une Assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés. ARTICLE 40 - PROCÈS VERBAUX Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procèsverbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Directoire. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l’Assemblée. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur. ARTICLE 41 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLÉES ORDINAIRES L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Directoire et du Conseil de Surveillance et qui ne relèvent pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du Directoire par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requête. F L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. ARTICLE 43 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLÉES EXTRAORDINAIRES une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Lorsque l’Assemblée délibère sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu’après déduction des actions de l’apporteur ou du bénéficiaire qui n’ont voix délibérative ni pour euxmêmes ni comme mandataires. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l’occasion d’un regroupement d’actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus » en cas d’opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la Société, sauf si le pays d’accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la Société sa personnalité juridique. ARTICLE 45 - ASSEMBLÉES SPÉCIALES Par dérogation à la compétence exclusive de l’Assemblée Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Directoire. des deux tiers des voix dont disposent ARTICLE 44 - QUORUM ET MAJORITÉ DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES assurent l’information nécessaire à Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces Assemblées statuent à la majorité les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. ARTICLE 46 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES Les actionnaires ont un droit de communication, ou permanent temporaire selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur la connaissance de la situation de la Société et à l’exercice de l’ensemble de leurs droits. À compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le directoire sera tenu de répondre au cours de la réunion. La réponse aux questions écrites est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. ARTICLE 47 - ANNÉE SOCIALE L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. ARTICLE 48 - COMPTES SOCIAUX À la clôture de chaque exercice, le Directoire établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion sur lequel le Conseil de Surveillance présente ses observations dans son propre rapport sur les comptes de l’exercice. Ces documents comptables et le rapport de gestion sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur et présentés à l’Assemblée annuelle par le Directoire. Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux Sociétés. Des comptes consolidés et un rapport de gestion du Groupe sont également établis à la diligence du Directoire et présentés à l’Assemblée annuelle, si la Société remplit les conditions exigées pour l’établissement obligatoires de ces comptes. L’Assemblée Générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés. ARTICLE 49 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Informations complémentaires 55 Informations complémentaires ARTICLE 42 - QUORUM ET MAJORITÉ DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du Directoire peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L’Assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. ARTICLE 50 - PAIEMENT DU DIVIDENDE Le paiement du dividende se fait annuellement à l’époque et aux lieux fixés par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Directoire. ARTICLE 51 - TRANSFORMATION - PROROGATION La Société peut se transformer en Société d’une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée. Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, le Directoire doit provoquer une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. 56 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ARTICLE 52 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d’entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le Directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s’appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision de l’Assemblée est publiée. La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de pertes, d’une décision de l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires. ARTICLE 53 - LIQUIDATION Dès l’instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions légales. La dissolution met fin aux fonctions du Directoire et du Conseil de Surveillance sauf, à l’égard des tiers, par l’accomplissement des formalités de publicité. Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes. Les actionnaires réunis en Assemblée Générale et statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le Directoire doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en Assemblée Ordinaire dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires chaque fois qu’ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu’antérieurement. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l’Assemblée, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l’Assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L’actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. ARTICLE 54 - FUSION - SCISSION APPORT PARTIEL D’ACTIF L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée à la Société par une ou plusieurs autres Sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte même au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n’ait pas fait l’objet d’un début d’exécution. De même, la Société peut apporter une partie de son actif à une autre Société ou bénéficier de l’apport d’une partie de l’actif d’une autre Société. ARTICLE 55 - CONTESTATIONS En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente. F Le Directoire Président du Directoire Monsieur Rémy LESGUER Fondateur et associé historique du groupe Vêt’Affaires. Monsieur Vincent LIGER-BELAIR, Vice-président Maîtrises de sociologie et de psychologie sociale à Jussieu DEA de gestion à Dauphine • Pendant 15 ans Directeur-fondateur de la filiale d’Information Economique du groupe Omnium (Euro RSCG Corporate), • Pendant 25 ans PDG - fondateur de Phi Econéo, communication institutionnelle, économique et financière. Spécialiste de la communication de crise. Membre du Directoire et Directeur Général Monsieur Xavier GALLOIS Neveu de Monsieur Rémy LESGUER Associé historique du groupe Vêt’Affaires. En charge de la direction du développement, des travaux et de la Direction Générale. • Retraité « actif » - Business Angel. Monsieur François-Xavier LESOT Ingénieur HEI Lille, Diplômé MBA EM Lyon. Directeur Général - Groupe de location de matériels de BTP. PDG de M3 - Concessionnaire de matériels de BTP. Business Angel. Membre du Directoire Monsieur Yannick PELISSIER Directeur des Opérations (logistique & informatique) et Directeur Général et Associé fondateur du Site Marchand Vêt’Affaires (YVET) A rejoint Vêt’Affaires en 2000 au service informatique qu’il a commencé à piloter en 2005. En 2008, est passé Directeur de la Supply Chain (flux, logistique et informatique). Fin 2009, il devient également Directeur et Associé du Site Marchand Vêt’Affaires. Madame Viviane NEITER Diplômée de Sup de Co Reims, 1980 Après avoir été pendant 23 ans directrice d’une entreprise familiale d’horlogerie-bijouterie, elle crée il y a 10 ans son cabinet Neiter Consulting, spécialisé en gouvernance, relations presse et transmission d’entreprises. Chargée d’enseignement en gouvernance, communication et transmission d’entreprises dans plusieurs écoles de commerce et facultés françaises, elle est également conférencière en France, au Bénélux et au Membre du Directoire Monsieur Jean-Philippe BLASCO Directeur Franchise Spécialiste de la distribution de biens de grande consommation. A rejoint Vêt’Affaires en 2006. Etait auparavant, Directeur chez Kurt Salmon Associates, une Société de conseil spécialisée dans la distribution spécialisée. Début 2010, il devient Directeur du pôle formation et recrutement réseau. Puis en 2011, Directeur de la franchise. Canada, où elle est membre de la Canadian Society of Corporate Secretaries. Elle a été administratrice d’Opéra Construction, Insert et Kertel et est, aujourd’hui, administratrice de Prodware et de Dolphin Integration. Elle a été censeur de Ginger, groupe Grontmij jusqu’en fin janvier 2014. Administratrice de l’IEFP (Institut pour Education Financière du Public), elle est aussi membre du Comité EmetteursActionnaires Individuels de l’ANSA et Présidente d’Honneur de l’APAI (Association pour le Patrimoine et l’Actionnariat Le Conseil de Surveillance Monsieur Yves PEIS, Président Ancien dirigeant et membre du Directoire du groupe Vivarte : dirigeant fondateur des enseignes Halles aux chaussures et Halles aux vêtements jusqu’en 1996, puis du pôle centre ville du Groupe de 1996 à 2000 (Marques André, Minelli, Orcade, San Marina, Caroll, Creeks, Liberto). Participe à la création du site priceminister.com en 2000. Co-reprend en 2002 avec le fondateur de l’entreprise Apache, un réseau de 8 magasins parisiens spécialisés dans la vente de produits jouets et monde de l’enfant 0-12 ans. Dirige sa Holding SC LOLIES, conseil et gestion de participations. Individuel). 2 comités se réunissent régulièrement, tous les membres du Conseil de Surveillance y participent : • Comité de Rémunérations • Comité d’Audit. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale SCI détenues indirectement par les dirigeants : Des magasins sont détenus par des SCI, propriétés des fondateurs avec des loyers conclus à des conditions de marché classiques sur le marché des baux. Le détail de ces loyers apparaît dans la note 1.8 - Politique en matière de loyers et SCI familiales, page 47. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Informations complémentaires 57 Informations complémentaires 2.3 - Organes d’administration, de direction, de surveillance et direction générale Fonctionnement des organes d’administration et de direction Le Directoire dont les membres sont, Monsieur Rémy LESGUER, Monsieur Xavier GALLOIS, Monsieur Jean-Philippe BLASCO, et Monsieur Yannick PELISSIER, a été nommé pour une durée de 6 ans. Leur mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 1er juin 2012. Les membres du Conseil de Surveillance ont également été nommés pour un mandat de 6 années à échéance de l’Assemblée Générale du 1er juin 2012. La composition de ce Conseil a été modifiée en cours des années 2008, 2010 et 2012. 2.4 - Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Néant. 2.5 - Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux Comptes Titulaires KPMG Audit – Département de KPMG S.A., représenté par Monsieur Franck NOEL 7, Bd Albert Einstein - BP 41125 44 311 Nantes Cedex 3 Renouvelé suite à l’Assemblée Générale du 20 mai 2011 pour une durée de 6 exercices. Cabinet ERNST & YOUNG et Autres, représenté par Monsieur Stanislas de GASTINES 3, rue Emile Masson - BP 21919 44 019 Nantes Cedex 1 Nommé suite à l’Assemblée Générale du 20 mai 2011 pour une durée de 6 exercices. Ils sont donc appelés à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2015. Commissaires aux Comptes Suppléants KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin 3, cours du Triangle 92 939 Paris La Défense Cedex AUDITEX Tour Ernst & Young 11, allée de l’Arche 92 037 Paris La Défense Cedex 58 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 F KPMG BDO Montant HT % ERNST AND YOUNG Montant HT 2015 2014 Informations complémentaires Montant des honoraires facturés par les Commissaires aux Comptes au titre des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2014 pour l’ensemble des Sociétés du groupe Vêt’Affaires. % 2015 2014 2015 2014 2015 Emetteur 46 100 41 250 44 50 Filiales intégrées globalement 19 900 27 150 50 45 0 12 300 0 66 000 68 400 46 48 0 12 300 0 Montant HT 2014 % 2015 2014 2015 2014 54 100 41 250 56 50 20 13 900 21 250 50 35 8 68 000 62 500 54 44 5000 6 500 73 000 69 000 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Emetteur Filiales intégrées globalement Sous-total Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 100 Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit) Sous-total TOTAL 66 000 68 400 43 46 0 12 300 0 8 57 46 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Informations complémentaires 59 G Comptes consolidés Bilan consolidé Actifs En milliers d’euros Capitaux propres et passifs Notes 31/12/2015 12 mois IFRS 31/12/2014 12 mois IFRS Notes 31/12/2015 12 mois IFRS 31/12/2014 12 mois IFRS Capital 6 391 12 172 Réserves liées au capital / Autres réserves 34 900 34 900 - 52 - 110 Réserves consolidées - 2 424 - 3 106 Report à nouveau - 8 714 0 Résultat Groupe - 25 568 - 13 898 Capitaux propres - Part Groupe 4 532 29 958 Participations ne donnant pas le contrôle - 323 - 69 Total capitaux propres 4 209 29 889 Capitaux propres 5.10 Actifs non courants Ecarts d’aquisition 5.2 78 113 Immobilisations incorporelles 5.3 2 474 3 245 Immobilisations corporelles 5.4 8 420 13 258 Autres actifs financiers non courants 5.5 2 185 2 578 Impôts différés 5.8 101 1 995 13 259 21 189 Actions propres Total actifs non courants Actifs courants Stocks 5.6 13 086 32 257 Créances clients et comptes rattachés 5.7 2 248 3 720 Autres créances 5.7 6 257 4 589 Etat - IS à recevoir 5.7 571 1 522 Passifs non courants Acomptes versés 5.7 657 57 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 11 044 2 999 Total actifs courants 33 861 45 144 Total actif 47 120 66 333 Dettes financières 5.12 19 013 2 241 Avantages au personnel et provisions 5.11 2 477 1 820 Dettes d’exploitation gelées 5.12 14 162 0 35 652 4 061 Total passifs non courants Passifs courants Dettes financières à court terme 5.12 0 18 112 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.12 5 430 9 704 Autres dettes fiscales et sociales 5.12 839 2 687 Etat - IS à payer 5.12 0 0 Autres dettes 5.12 989 1 880 Total passifs courants 7 259 32 383 Total passif 47 120 66 333 Les notes 1 à 9 font parties intégrantes des États financiers. 60 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 G Notes 31/12/2015 12 mois IFRS 31/12/2014 12 mois IFRS 6.1 98 982 132 108 Dont location gérance 8 950 11 387 Achats consommés marchandises et m.p. 47 137 61 512 Dépréciation des stocks 6 655 907 45 190 69 689 53 257 65 541 1 606 1 874 4 334 5 450 - 14 006 - 3 176 En milliers d’euros Chiffre d’affaires net 6.2 Impôts et taxes Charges de personnel 6.3 Excédent brut d’exploitation Dotations aux amortissements et dépr. (net) 6.4 6 907 7 910 Autres charges opérationnelles 6.5 3 238 4 162 Autres produits opérationnels 6.5 562 1 006 - 23 590 - 14 242 Résultat opérationnel Coût de l’endettement financier net 6.6 377 679 Autres produits et charges financiers 6.6 205 29 - 23 761 - 14 892 1 903 - 71 - 25 665 - 14 821 Revenant aux actionnaires minoritaires - 97 - 924 Revenant aux actionnaires de la Société Mère - 25 568 - 13 898 1 582 475 1 582 475 - 16,16 - 8,78 1 582 475 1 582 475 - 16,16 - 8,78 Résultat avant impôts Charge d’impôts sur le résultat 31/12/2015 12 mois 31/12/2014 12 mois - 25 665 - 14 821 1 10 Variation de la juste valeur des instruments financiers 105 - 39 Total des éléments recyclables du résultat global 106 - 29 Résultat net de la période Ecart de conversion Marge brute Charges externes Notes En millers d’euros 6.7 Résultat net Total des éléments non recyclables du résultat global 0 Total gains et pertes inscrit directement en capitaux propres 106 - 29 Résultat global total de la période - 25 559 - 14 850 Dont part revenant aux propriétaires de la Société Mère - 25 462 - 13 927 - 97 - 924 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle Les notes 1 à 9 font parties intégrantes des États financiers. Résultat par action Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Résultat de base par action (en €) 3.2 Nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires Résultat dilué par action (€) 3.2 Les notes 1 à 9 font parties intégrantes des États financiers. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes consolidés 61 Comptes consolidés Autres éléments du résultat global Compte de résultat consolidé Tableau consolidé des flux de trésorerie En milliers d’euros Notes 31/12/2015 12 mois IFRS Opérations de financement 31/12/2014 12 mois IFRS Opérations d’exploitation Résultat net avant impôt Part des minoritaires dans le résultat des Sociétés intégrées - 23 664 - 97 - 13 969 - 924 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation Sommes reçues des actionnaires suite à une augmentation de capital 0 0 Sommes versées aux actionnaires suite à une diminution de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires de la Mère 0 0 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires 0 0 Augmentation et diminution des actions propres 11 - 29 Autres variations (IFRIC - cf. note 9) 190 0 Trésorerie initiale de la filiale déconsolidée 31 0 Concours bancaires courants gelés 14 274 0 Nouvelles dettes financières 0 400 Dépréciation et dotations aux amortissements 5 283 3 749 Dotations nettes et reprises de provisions 1 122 1 198 Elimination des plus-values de cessions des actifs cédés 10 118 Remboursement de dettes financières - 1 274 - 3 321 Variation du BFR lié à l’activité (1) 26 097 11 145 Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 13 232 - 2 950 Trésorerie brute générée par les opérations d’exploitations 8 750 1 319 Incidence des variations de taux de change 0 -1 -2 - 454 Variation nette de la trésorerie 21 909 - 2 589 8 748 864 Trésorerie à l’ouverture - 10 866 - 8 277 Trésorerie à la clôture 11 044 - 10 866 Impôts sur les bénéfices payés Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitations Opérations d’investissement (1) Détail du BFR Acquisition d’immobilisations incorporelles - 40 - 46 Variation de stocks nets de provisions 18 701 10 733 Acquisition d’immobilisations corporelles - 482 - 578 Variation des créances nettes de provisions - 1 847 3 411 Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 111 140 Variation des dettes d’exploitation 9 243 - 2 998 Acquisition autres actifs financiers non courants - 52 - 33 Variation du BFR lié à l’activité 26 097 11 145 Cession ou réductions des autres actifs financiers non courants 316 262 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de titres 0 - 12 Variation dettes sur immobilisations et comptes rattachés 77 - 235 Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissements - 70 - 503 62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Les notes 1 à 9 font parties intégrantes des États financiers. G Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts minoritaires Total 44 769 En milliers d’euros Capital Autres réserves Actions propres Réserves consolidées Résultat Groupe Au 01/01/2014 12 172 35 124 - 120 - 3 324 54 862 Affectation du résultat 2013 0 - 224 0 278 - 54 0 0 Ecart de conversion 0 0 0 10 0 0 10 Juste valeur des instruments financiers 0 0 0 - 39 0 0 - 39 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 -29 0 0 -29 Résultat exercice 2014 0 0 0 0 - 13 898 - 924 - 14 821 Résultat global total de la période 0 0 0 -29 - 13 898 - 924 - 14 851 Dividendes distribués 0 0 0 0 0 0 0 Retraitement actions propres 0 0 10 - 39 0 0 - 29 Opérations en capital 0 0 0 7 0 -7 0 Autres mouvements 0 0 0 2 -1 -1 0 Au 31/12/2014 12 172 34 900 - 110 - 3 106 - 13 898 - 69 29 889 Au 01/01/2015 12 172 34 900 - 110 - 3 106 -13 898 -69 29 889 Affectation du résultat 2014 0 0 0 - 13 898 13 898 0 0 Ecart de conversion 0 0 0 1 0 0 1 Juste valeur des instruments financiers 0 0 0 105 0 0 105 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 106 0 0 106 Résultat exercice 2015 0 0 0 0 - 25 568 - 97 - 25 665 Résultat global total de la période 0 0 0 106 - 25 568 - 97 - 25 559 Dividendes distribués 0 0 0 0 0 0 0 Retraitement actions propres 0 0 57 - 46 0 0 11 Opérations en capital - 5 781 0 0 5 781 0 0 0 Autres mouvements 0 0 0 24 0 - 157 - 134 6 391 34 900 - 52 - 11 138 -25 568 -323 4 209 Au 31/12/2015 Les notes 1 à 9 font parties intégrantes des États financiers. 1 Informations relatives à l’entreprise Cotée sur NYSEEURONEXT (Compartiment C), Vêt’Affaires SA est une Société anonyme de droit français. Le groupe Vêt’Affaires est spécialisé dans l’importation et la distribution de vêtements et linge de maison à petit prix. Les comptes consolidés au titre de l’exercice 2015 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales (ci-après « Le Groupe »). Cf. Partie C Contexte économique, page 10. C’est dans ces conditions que le Directoire du 05/04/2016 a arrêté les comptes consolidés 2015 en IFRS sous le principe de continuité d’exploitation et a autorisé leur publication. 2 Faits marquants de l’exercice 2015 Cf. Partie E Rapport de gestion, 1.2 - Faits marquants, page 12. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes consolidés 63 Comptes consolidés Variation des capitaux propres consolidés 3 Règles et méthodes comptables Les jugements exercés par la direction lors de l’application des IFRS ayant un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période ultérieure sont notamment exposés dans les notes suivantes : 3.1 - Présentation des états financiers consolidés • 3.5.1 : Immobilisations incorporelles - valeur brute ; Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d’euros (K€) le plus proche, sauf indication contraire. • 3.9 : Autres créances clients et autres débiteurs ; Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés conformément au référentiel IFRS, tel qu’adopté par l’Union Européenne. Au 31 décembre 2015, le référentiel, tel qu’adopté par l’Union Européenne et utilisé par Vêt’Affaires pour l’établissement de ses états financiers, ne présente pas de différence avec le référentiel publié par l’IASB. Le référentiel tel qu’adopté par l’Union Européenne est disponible sur le site internet : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/ index_fr.htm Les normes ou interprétations publiées respectivement par l’IASB (International Accounting Standards Board) et l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) non encore en vigueur au 31 décembre 2015 n’ont pas fait l’objet d’une anticipation. Les états financiers consolidés ont été établis sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés, selon les normes IFRS, à leur juste valeur. Les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle d’exploitation normal du Groupe, ou destinés à être cédés dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie, sont des « actifs courants ». Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal, ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice, constituent des « dettes courantes ». Tous les autres actifs et autres dettes (y compris les impôts différés et les dettes gelées dans le cadre du plan de redressement) sont considérés comme non courants. La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de la direction, l’exercice du jugement d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sousjacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. 64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 • 3.8.2 : Stocks - dépréciation ; • 3.14 : Provisions. Les comptes consolidés ont été établis sur la base du principe de continuité d’exploitation pour les 12 prochains mois en lien avec les hypothèses décrites dans la section 1 du présent document. 3.2 - Principes de consolidation Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages de celles-ci. Le contrôle est présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Le Groupe ne comprend aucune entité détenue conjointement qualifiée d’« Entreprise Associée» ou « Coentreprise ». Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant de transactions intragroupe sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Le périmètre de consolidation et la liste des mouvements intervenus au sein de ce périmètre au cours de l’année 2015 sont fournis en note 4, page 68. 3.3 - Méthode de conversion Les achats libellés en monnaie étrangère sont convertis et comptabilisés au cours du jour de transaction. Il n’existe pas de perte ou de gain de change lié au décalage entre le paiement des factures et la comptabilisation des achats au jour de la réception des marchandises. La monnaie fonctionnelle des filiales du Groupe est identique à la monnaie de présentation des comptes consolidés et correspond à l’Euro à l’exception de la Société MODA TANIO, Société de droit polonais, dont la monnaie fonctionnelle est le Zloty. Les comptes de la Société étrangère, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’Euro, sont convertis selon les principes suivants : • les postes de bilan sont convertis au taux de clôture ; • les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l’exercice ; • les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres dans la rubrique « Ecarts de conversion ». G L’écart d’acquisition représente la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’actif net estimé à sa juste valeur des capitaux propres de la Société au moment de l’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la Société acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat. Chaque année, le Groupe effectue une revue de la valeur nette comptable de ces écarts d’acquisition, en affectant chaque écart d’acquisition à l’unité génératrice de trésorerie correspondante. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition est inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs correspond à sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou à sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure. La valeur d’utilité correspond aux flux de trésorerie actualisés attendus provenant de l’utilisation de l’unité génératrice de trésorerie considérée. 3.5 - Immobilisations incorporelles Valeur brute Les immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d’acquisition minoré du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles incluent principalement des droits au bail. Ceux-ci sont représentatifs d’éléments incorporels versés aux anciens locataires des locaux commerciaux loués par les magasins lors de leur entrée en jouissance. 3.6 - Immobilisations corporelles Valeur brute Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminuées du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Les terrains ne sont pas amortis du fait de leur durée de vie indéfinie. Lorsqu’une immobilisation corporelle comprend des composants significatifs ayant des durées d’utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Les valeurs comptables des actifs corporels font l’objet d’un test de perte de valeur lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Lors de la sortie d’une immobilisation (mise au rebut) ne générant pas de rente, un amortissement complémentaire est constaté à hauteur de sa valeur résiduelle. Lorsque la date de sortie d’une immobilisation est prévue sur l’exercice suivant, une dépréciation est constatée à hauteur de la valeur résiduelle future au jour de la sortie de cette immobilisation. Les durées moyennes d’amortissements retenues sont les suivantes : • Terrains..........................................................non amorti • Constructions..................................................15/30 ans Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles Pour les actifs à durée de vie déterminée, l’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel. Les actifs incorporels amortissables font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices indiquant que ces actifs ont pu se déprécier. Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée sont essentiellement constitués des droits au bail versés relatifs aux magasins. La valeur de ces actifs est fournie dans la note 5.3, page 69. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur déterminée à partir d’évaluations fournies par des experts externes ou un calcul par les équipes techniques, en référence au marché, est inférieure à la valeur nette comptable. Les droits au bail, pour lesquels une résiliation du bail a été signifiée ou décidée, sont dépréciés à 100 % à la clôture, sauf en cas d’offre de reprise. En outre, le Groupe a décidé d’enregistrer une dépréciation pouvant s’assimiler à un amortissement à compter du 1er janvier 2013 sur une durée moyenne de 27 ans (basée sur une durée de trois baux consécutifs de neuf ans). • Agencements et constructions...........................10 ans • Installations techniques, matériel et outillage...5 à 9 ans • Agencements constructions...........................5 à 10 ans • Matériel de bureau et informatique.....................4 ans • Mobilier de bureau ...............................................5 ans 3.7 - Autres actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont constitués des dépôts et cautionnement relatifs aux contrats de location. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement à leur coût amorti. 3.8 - Stocks Evaluation Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré comprenant les frais accessoires (droits de douanes, commissions et frais de transports) ou à la valeur nette de réalisation si elle est inférieure (voir paragraphe Dépréciation ci-dessous). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes consolidés 65 Comptes consolidés 3.4 - Ecart d’acquisition Les marchandises en transit à la clôture de l’exercice sont comprises dans les stocks. Dépréciation Les dépréciations de stocks comptabilisées à la clôture de l’exercice sont identifiées par référence à la valeur recouvrable (correspondant à la valeur nette de réalisation), elle-même déterminée selon 2 approches : • l’ancienneté du stock, • les faibles rotations. Des dépréciations sont par ailleurs constatées : • sur les produits dont la vente à perte début 2016 est connue (soldes, déstockage), • sur une appréciation statistique de la démarque inconnue en magasin, • sur des produits destinés à être vendus à des soldeurs. Dans le contexte économique actuel, le Groupe a été amené à constater des dépréciations complémentaires au titre des articles dont le prix de vente prévisionnel serait inférieur au coût de revient afin de faciliter l’écoulement du stock et pour récupérer des liquidités. 3.9 - Autres créances clients et autres débiteurs Les autres créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué des pertes de valeurs. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque réel et objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer tout ou partie de ces créances. Ce risque est apprécié compte tenu de l’antériorité de la créance, de la nature des relations commerciales et de la capacité financière lorsqu’elle est connue. Pour les créances existantes auprès des franchisés, la dépréciation a été ajustée en fonction de la capacité de remboursement prévisionnelle. Les actions propres ne donnent pas droit à dividendes. Les dividendes sont comptabilisés en dettes dès qu’ils ont été approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires. 3.12 - Contrats de location Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement s’ils transfèrent au preneur la quasitotalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l’origine, au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celleci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Une dette financière est alors constatée en contrepartie, celle-ci faisant l’objet d’un remboursement par un retraitement des redevances versées. Les actifs faisant l’objet d’une location financement sont amortis sur la durée d’utilité correspondant le plus souvent à la durée du contrat. Les redevances payées sont décomposées entre le remboursement d’une dette financière et le paiement d’une charge financière, calculée selon un taux d’intérêt constant. Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat. 3.13 - Avantages du personnel Les indemnités de départ à la retraite sont liées aux conventions collectives s’appliquant aux différentes sociétés du Groupe. Il s’agit d’indemnités versées lors du départ en retraite de salariés. Le Groupe provisionne ces engagements selon la méthode rétrospective prorata temporis. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : 2015 2014 65 ans 65 ans 30 %/40 % 30 %/40 % Taux d'actualisation retenu 2,03 % 1,49 % Taux de progression des salaires 2,00 % 2,00 % 5 % dégressif 5 % dégressif Départ à l'initiative du salarié Taux de charges sociales (non cadres/ cadres) 3.10 - Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés à l’actif pour leur juste valeur et comprennent les valeurs mobilières de placement, la trésorerie en banque et la caisse. Les découverts bancaires gelés figurent au passif non courant. Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement constituées de Sicav monétaires. Tous les éléments sont évalués à leur juste valeur par résultat. 3.11 - Capital et réserves Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des Capitaux Propres et classées dans la rubrique « Actions Propres ». 66 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Taux de rotation du personnel dans les sociétés du Groupe 3.14 - Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation contractuelle (juridique ou implicite), résultant d’un événement passé, qu’une sortie probable de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour litiges sont évaluées litige par litige. Les provisions pour restructuration sont évaluées site par site, en fonction des engagements de dépenses prévisibles liés aux opérations de fermetures. 3.15 - Gestion des risques financiers 3.18 - Chiffre d’affaires Compte tenu du gel des emprunts dans le cadre du redressement judiciaire et de l’absence de recours à des instruments financiers, le Groupe n’est pas exposé aux risques de taux, de change et de liquidités (covenants). Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur et que leur montant peut être évalué de manière fiable. La quasi-totalité du chiffre d’affaires est réalisée sur le territoire français. Exposition au risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un actif viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit. L’exposition maximale au risque de crédit est composée de : En K€ 2015 2014 Créances (courantes et non courantes) 8 505 8 310 Trésorerie et Equivalents de trésorerie 11 044 - 10 866 Total 19 549 - 2 556 Au 31 décembre 2015, le principal risque de crédit concerne les créances clients pour 2 248 K€ dont 2 074 K€ auprès des Sociétés exploitant les points de vente « Vêt’Affaires ». Les créances clients franchisés apparaissent à l’actif pour 5 541 K€ brut, soit 4 618 K€ HT. La dépréciation s’élève à 3 466 K€, soit une exposition résiduelle de 1 152 K€ HT. Au 31 décembre 2015, le montant des créances échues, non réglées au 28/02/2016 et non dépréciées à la clôture s’élève à 1 617 K€. Pour les créances, le mode de comptabilisation est fourni au paragraphe 3.9 et l’analyse par échéance des créances est exposée dans le paragraphe 5.7. Pour la trésorerie et les équivalents de trésorerie, le mode de comptabilisation est fourni au paragraphe 3.10 et le détail est fourni au paragraphe 5.9. Aucun profit ou perte relatif à ces actifs n’a été comptabilisé directement en capitaux propres. 3.16 - Impôts Les impôts différés sont comptabilisés suivant la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et leur valeur comptable au bilan. Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible dans un avenir relativement proche. 3.17 - Passif financier À l’exception des instruments financiers dérivés dont le mode de comptabilisation est précisé en note 3.15, les dettes financières et autres passifs financiers sont évalués initialement à leur juste valeur puis au coût amorti. 3.19 - Autres produits et charges opérationnels Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments non récurrents significatifs au regard de la performance du Groupe. Ils comprennent un nombre limité de produits et charges tels que certaines plus-values de cession ou de dépréciations d’actifs non courants et certaines provisions relatives aux litiges majeurs pour le Groupe. Ce poste contient également des provisions pour restructuration ainsi que des produits à percevoir au titre d’indemnités d’assurance. 3.20 - Résultat par action Le résultat net par action correspond au rapport entre le résultat net attribuable aux actionnaires et le nombre moyen pondéré d’actions de la Société SA Vêt’Affaires hors actions propres. Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net attribuable aux actionnaires et le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice. Il n’y a pas d’instrument dilutif en circulation au 31 décembre 2015 (comme au 31 décembre 2014). Le nombre moyen pondéré d’actions est le suivant : 31/12/2015 31/12/2014 Nombre moyen d'actions de la SA Vêt Affaires 1 596 813 1 596 813 Nombre moyen d'actions propres détenues - 22 780 - 14 338 1 574 033 1 582 475 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 3.21 - Information sectorielle Le Groupe réalise essentiellement des ventes de vêtements à des particuliers en France métropolitaine. Le seul secteur d’activité significatif identifié correspond au périmètre de consolidation pris dans son ensemble. 3.22 - Paiement fondé sur des actions Au 31 décembre 2015, il n’y a pas de plan dont le paiement est fondé sur des actions (comme au 31 décembre 2014). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes consolidés 67 Comptes consolidés G 4 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2015 4.1 - Principales Sociétés incluses dans le périmètre de consolidation Le pourcentage de contrôle des Sociétés identifiées dans le tableau ci-dessous est identique au pourcentage d’intérêt. Les Sociétés sont consolidées par intégration globale. Sociétés (*) Siège social N° siret % détention directe ou indirecte 31/12/15 31/12/14 VÊT’AFFAIRES SA 112, avenue Kléber 75116 PARIS 428 646 103 - - CENTRAL’VET SARL 144, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 393 375 068 100,00 100,00 PMDIS SARL 9, rue du Progrès 44840 LES SORINIERES 428 645 824 100,00 100,00 MODA TANIO Société de droit polonais n/a 100,00 100,00 YVET SAS 9, rue du Progrès 44840 LES SORINIERES 513 981 555 78,00 78,00 FORMAT VET SARL 9, rue du Progrès 44840 LES SORINIERES 439 762 667 100,00 100,00 VILLAB SNC 25, chemin de l’Etang long 66000 PERPIGNAN 434 757 860 76,00 76,00 MOSEL SNC 9, rue du Progrès 44840 LES SORINIERES 443 528 393 0,00 100,00 (*) Veuillez noter pour des raisons de confidentialité le caractère non exhaustif des informations données. 4.2 - Modifications intervenues dans le périmètre de consolidation Changement de périmètre Suite à la perte de contrôle du Groupe sur l’une de ses filiales, celle-ci a été exclue du périmètre d’intégration (Cf. C Contexte économique, page 10). Modifications du pourcentage d’intérêt sans changement de méthode de consolidation Aucune modification n’a été effectuée au cours de l’année 2015. Modifications juridiques au sein du périmètre de consolidation La Société MOSEL a fait l’objet d’une Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) au cours du 1er semestre 2015. 68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 5 Notes sur le bilan 5.1 - Informations sectorielles La norme IFRS 8 est appliquée par le Groupe. Le Groupe réalise essentiellement des ventes de vêtements à des particuliers en France métropolitaine. Le seul secteur d’activité significatif identifié correspond au périmètre de consolidation pris dans son ensemble. 5.2 - Ecarts d’acquisition 31/12/2014 Variation de périmètre Augmentation Diminution 31/12/2015 Valeur brute 391 - 278 0 0 113 Dépréciation - 278 278 34 0 - 34 Valeur nette 113 0 34 0 78 5.3 - Immobilisations incorporelles En K€ Logiciels Droits au bail Total 3 713 Au 31 décembre 2014 Valeur nette à l’ouverture 88 3 625 Acquisitions 46 0 46 Cessions / Mises au rebut 0 - 88 - 88 Amortissements ou dépréciations - 65 - 362 - 427 Valeur nette à la clôture 69 3 176 3 245 Valeur brute 1 256 3 882 5 138 Amortissements cumulés ou dépréciations - 1 187 - 706 - 1 893 69 3 176 3 245 Valeur nette à l’ouverture 69 3 176 3 245 Acquisitions 40 0 40 Cessions / Mises au rebut -1 - 777 - 777 Au 31 décembre 2014 Valeur nette comptable Au 31 décembre 2015 Modification de périmètre -2 0 -2 Amortissements ou dépréciations - 53 21 - 32 Valeur nette à la clôture 53 2 420 2 474 Valeur brute 1 289 3 105 4 395 Amortissements cumulés ou dépréciations - 1 236 - 685 - 1 921 53 2 420 2 474 Au 31 décembre 2015 Valeur nette comptable Le Groupe a décidé d’enregistrer une dépréciation globale des droits au bail pouvant s’assimiler à un amortissement à compter du 1er janvier 2013 sur une durée moyenne de 27 ans (basée sur une durée de trois baux consécutifs de neuf ans), ce qui représente 128 K€ sur l’exercice. Les mises au rebut des fermetures 2015 et les dépréciations des fermetures 2016 annoncées en 2015 représentent une charge nette de 627 K€. Les immobilisations incorporelles des fermetures 2016 annoncées au jour de l’arrêté des comptes restent à l’actif. Leurs valeurs nettes comptables sont totalement couvertes par une provision pour restructuration de 140 K€. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes consolidés 69 Comptes consolidés G 5.4 - Immobilisations corporelles Immobilisations en cours Terrains et constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Total Valeur nette à l’ouverture 0 2 508 2 842 10 445 15 795 Acquisitions 0 0 44 534 578 Cessions / Mises au rebut 0 0 - 149 - 395 - 544 Amortissements ou dépréciations 0 - 179 - 576 - 1 816 - 2 571 Valeur nette à la clôture 0 2 330 2 161 8 768 13 258 0 6 268 6 363 25 915 38 546 Amortissements cumulés ou dépréciations 0 - 3 937 - 4 202 - 17 148 - 25 287 Valeur nette comptable 0 2 330 2 161 8 768 13 258 Valeur nette à l’ouverture 0 2 330 2 161 8 768 13 258 Acquisitions 50 0 26 406 482 Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2014 Valeur brute Au 31 décembre 2015 Cessions / Mises au rebut 0 0 - 676 - 4 466 - 5 141 Modification de périmètre 0 - 737 -1 - 102 -840 - 50 - 131 - 84 926 662 0 1 461 1 426 5 532 8 420 Amortissements ou dépréciations Valeur nette à la clôture Au 31 décembre 2015 Valeur brute 50 5 404 5 697 21 630 32 780 Amortissements cumulés ou dépréciations - 50 - 3 943 - 4 270 - 16 098 - 24 360 0 1 461 1 426 5 532 8 420 Valeur nette comptable Le retraitement des immobilisations en raison de contrat de location-financement figure dans la rubrique « Terrains et constructions ». Ces immobilisations font l’objet d’un amortissement sur la durée de vie économique estimée (20 ans), alors que la durée du contrat de location-financement a été conclue sur une durée de 10 ans. Le retraitement du contrat de location-financement de 2014 appartenait à la filiale déconsolidée. Il n’y a plus de retraitement de location-financement en 2015. L’impact est détaillé dans le tableau ci-après : 31/12/2015 31/12/2014 Valeur brute 656 1 520 Amortissement - 656 - 783 0 737 Valeur Les mises au rebut des fermetures 2015 et les dépréciations des fermetures 2016 annoncées en 2015 représentent une charge nette de 1 964 K€. Les immobilisations corporelles des fermetures 2016 annoncées au jour de l’arrêté des comptes restent à l’actif. Leurs valeurs nettes comptables sont totalement couvertes par une provision pour restructuration de 723 K€. 5.5 - Autres actifs financiers non courants Valeur brute 31/12/2014 Variation de périmètre Augmentation Diminution 31/12/2015 2 264 2 657 - 48 52 - 397 Dépréciations - 79 0 0 0 - 79 Valeur nette 2 578 - 48 52 - 397 2 185 Ces actifs sont des dépôts correspondant aux sommes versées par le Groupe lors de la prise en possession d’un magasin. Ces sommes font ensuite normalement l’objet d’un remboursement en cas d’arrêt du bail. Sur l’exercice 2015, les diminutions de 397 K€ se sont traduites par des remboursements pour 315 K€ et une perte nette de 82 K€. 70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 G 31/12/2015 31/12/2014 Comptes consolidés 5.6 - Stocks Variation Valeur brute Marchandises 23 479 36 197 - 12 718 Total 23 479 36 197 - 12 718 Dépréciation Marchandises 10 394 3 940 6 454 Total 10 394 3 940 6 454 Valeur nette 13 086 32 257 - 19 171 La dépréciation des stocks se répartit ainsi : Articles anciens (1) Ventes post-clôture à un prix inférieur au coût de revient Appréciation statistique de la démarque inconnue en magasins 31/12/2015 31/12/2014 Variation 7 764 754 7 010 680 916 - 236 140 270 - 130 Dépréciations inclues dans l'EBE 8 584 1 940 6 645 Produits destinés à être vendus à des soldeurs 1 809 2 000 - 191 Dépréciations inclues dans le résultat opérationnel 1 809 2 000 - 191 10 394 3 940 6 454 Total dépréciation Le coût de dépréciation des produits destinés à être vendus à des soldeurs figure dans le poste 6.4 - Dotations aux amortissements et dépréciations (nets), page 75. (1) Il est rappelé le cadre exceptionnel du redressement judiciaire qui a conduit le Groupe à baisser ses prix de vente afin de récupérer des liquidités. Par ailleurs, à l’occasion des fermetures et pour éviter un rapatriement des marchandises, il a été procédé à un déstockage en 2015, dont les actions se prolongent en 2016. Ces décisions se traduisent par une augmentation exceptionnelle des dépréciations du stock restant à la clôture. 5.7 - Ventilation des créances par échéance Echéance Nature En K€ Montant brut < à 1 ans > à 1 an > à 5 ans Dépréciation Montant net Autres actifs financiers non courants 2 185 0 0 2 185 0 2 185 Total créances non courantes 2 185 0 0 2 185 0 2 185 657 657 0 0 0 657 Créances clients 5 840 5 840 0 0 3 593 2 248 Créances sociales 27 27 0 0 0 27 Créances fiscales d'IS 1 465 1 465 0 0 894 571 Autres créances fiscales 2 649 2 649 0 0 0 2 649 Débiteurs divers 2 697 2 697 0 0 547 2 150 Charges constatées d’avance 1 430 1 430 0 0 0 1 431 Sous-total non dérivés 14 765 14 765 0 0 5 034 9 733 0 0 0 0 0 0 Actifs non courants Actifs courants Avances et acomptes sur commandes Juste valeur Instruments financiers Total créances courantes 14 765 14 765 0 0 5 034 9 733 Total 16 951 14 765 0 2 185 5 034 11 917 Les autres actifs financiers correspondent à des dépôts de garantie versés dans le cadre des contrats de location de magasins. Les échéances ont systématiquement été portées à plus de 5 ans, la date de résiliation du bail n’étant pas connue. Les créances clients franchisés apparaissent à l’actif pour 5 541 K€ brut, soit 4 618 K€ HT. La dépréciation s’élève à 3 466 K€, soit une exposition résiduelle de 1 152 K€ HT. Les dépréciations des créances fiscales sont liées à la probabilité de non imputation de réduction d’impôt sur la durée d’utilisation de ces réductions. Les charges constatées d’avance sont liées à l’exploitation. Elles concernent principalement des loyers immobiliers versés d’avance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes consolidés 71 5.8 - Impôts différés L’actif d’impôts différés s’analyse de la manière suivante : 31/12/2015 En K€ 31/12/2014 Impôts différés sur différences temporelles 0 73 Sous-total 0 73 Impôts différés sur retraitements de consolidation - Impôts différés sur le retraitement de la marge interne en stocks 0 318 - Impôts différés sur l'activation des déficits 0 1 512 - Impôts différés sur retraitements divers 101 92 Sous-total 101 1 922 Total 101 1 995 Aucune créance sur activation de déficits n’a été constatée à la clôture. La variation de la créance d’impôts différés actifs se décompose comme suit : Variation de l’exercice En K€ 31/12/2014 Résultat Réserves Transfert 31/12/2015 1 995 - 1 887 -7 0 101 Impôt différé actif Les déficits fiscaux non activés s’élèvent à 46 722 K€ au 31 décembre 2015, soit 16 067 K€ d’impôts différés non constatés. 5.9 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2015 En K€ Valeurs mobilières de placement 31/12/2014 0 0 Disponibilités à l'actif 11 044 2 999 Trésorerie et équivalents de trésorerie actif 11 044 2 999 Concours bancaires (passif ) Trésorerie et équivalents de trésorerie net 0 - 13 865 11 044 - 10 866 Dans le cadre du redressement judiciaire, les flux de trésorerie transitent majoritairement par la banque Thémis. La trésorerie disponible à la clôture était de 10 359 K€, auquel sont rajoutées les opérations en état de rapprochement à la clôture, et tout spécialement les opérations de caisse des magasins. 5.10 - Capitaux propres La composition du capital social est la suivante : Catégories de titres Valeur nominale 31/12/2015 Valeur nominale 31/12/2014 Nombre 31/12/2015 Nombre 31/12/2014 4,00 € 7,62 € 1 596 813 1 596 813 Actions ordinaires L’Assemblée Générale du 30 juin 2015 a décidé de réduire le capital social par imputation des pertes accumulées en fixant la valeur nominale des actions à 4 €. Le retraitement relatif aux actions propres se présente comme suit : 31/12/2015 31/12/2014 19 116 16 955 1 596 813 1 596 813 1,20 % 1,06 % Coût historique des actions propres 49 110 Charge nette de cession des actions propres 115 63 Nombre d'actions propres (fin de période) Nombre d'actions composant le capital social % d'actions propres Produit net de cession des actions propres - 44 -2 Impact net des actions propres 120 171 72 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 G Nature des provisions en K€ 31/12/2014 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2015 dont avant RJ dont après RJ 115 -8 23 10 0 119 0 119 1 058 - 457 140 351 100 290 290 0 1 684 Provisions pour pension Provisions pour litiges Variation de périmètre Provisions restructuration 182 0 1 684 182 0 1 684 0 Provisions autres risques 466 0 117 0 200 383 383 0 1 820 - 465 1 965 543 300 2 477 673 1 804 Total Avantages au personnel Les avantages au personnel sont relatifs aux engagements de départ à la retraite dont les modalités de calcul sont exposées dans la note 3.13 (page 66). Le montant des engagements de départ à la retraite à la clôture de l’exercice est de 119 K€ et figure en provision pour pension. Fermetures magasins Les provisions pour restructurations sont liées aux fermetures annoncées en 2015 et en 2016, pour respectivement 338 K€ et 1 346 K€. 5.12 - Ventilation des dettes par échéance Echéance En K€ Montant brut - 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Passif gelé 4 646 0 0 0 0 4 646 0 0 0 0 0 0 Dettes non courantes Emprunts et dettes auprès des banques Dettes financières (location financement) Concours bancaires gelées 14 274 0 0 0 0 14 274 Dettes d'exploitations gelées 14 162 0 0 0 0 14 162 Total dettes non courantes 33 082 0 0 0 0 33 082 Emprunts et dettes auprès des banques 0 0 0 0 0 0 Billets à ordre court terme 0 0 0 0 0 0 Dettes financières (location financement) 0 0 0 0 0 0 Dettes courantes Concours bancaires courants 0 0 0 0 0 0 Intérêts courus non échus 93 93 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5 430 3 311 0 0 0 2 119 0 0 0 0 0 0 789 789 0 0 0 0 Comptes courants personnes physiques Dettes fournisseurs Dettes - impôts sur les bénéfices à payer Autres dettes sociales Autres dettes fiscales 50 50 0 0 0 0 Autres dettes 989 989 0 0 0 0 7 351 5 232 0 0 0 2 119 Sous-total Juste Valeur Instruments financiers (dérivés) 0 0 0 0 0 0 Total dettes courantes 7 351 5 232 0 0 0 2 119 Total dettes 40 434 5 232 0 0 0 35 201 L’intégralité des dettes non courantes est constituée du passif gelé. Dans l’attente de l’acceptation du plan de redressement, aucune indication n’est donnée sur l’échéance de ces dettes. Les dettes fournisseurs courantes figurant en passif gelé seront payées en vertu d’une clause de réserve de propriété. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes consolidés 73 Comptes consolidés 5.11 - Provisions et avantages au personnel Les dettes d’exploitations gelées sont constituées des éléments suivants : Echéance Montant brut 0 à 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans +5 ans Passif gelé 3 0 0 0 0 3 10 735 Dettes d’exploitations gelées Comptes courants personnes physiques 10 735 0 0 0 0 Autres dettes sociales Dettes fournisseurs 959 0 0 0 0 959 Autres dettes fiscales 1 773 0 0 0 0 1 773 Autres dettes Total dettes d'exploitations gelées 692 0 0 0 0 692 14 162 0 0 0 0 14 162 6.3 - Personnel 6 Informations relatives au compte de résultat Ventilation de l’effectif moyen L’effectif moyen ventilé par catégorie se décompose de la manière suivante : 6.1 - Chiffre d’affaires Exercice 2015 Exercice 2014 Salariés 66 76 Surveillance 0 0 Personnel intérimaire 9 14 Total 75 90 Exercice 2015 Exercice 2014 Salaires et traitements 2 789 3 481 Charges sociales 1 127 1 366 Impôts et taxe sur rémunérations 93 103 Surveillance 4 13 308 451 0 0 En équivalent Temps Plein Il est constitué par les ventes de marchandises liées aux activités courantes du Groupe et les prestations de location-gérance facturées aux Sociétés exploitant les points de vente. Depuis 2013, le Groupe a mis en place une carte de fidélité payante dite « Carte Club » qui a généré un chiffre d’affaires en 2015 de 1 085 K€ HT. La vente de cartes constitue un produit devant être étalé sur la durée estimée du service rendu. Le chiffre d’affaires a été lissé sur 12 mois en retraitant au préalable le coût des cartes club ainsi que la fréquence de ré achat des porteurs de la Carte Club. Le produit constaté en 2015 s’élève à 1 251 K€ et correspond aux ventes 2015 de 1 085 K€ auquel a été additionnée la reprise du produit constaté d’avance 2014 soit 432 K€ et soustrait le produit constaté d’avance pour 2016 soit 266 K€. Détail des frais de personnel En K€ Personnel intérimaire 6.2 - Charges externes Subventions Les principales charges externes se répartissent de la manière suivante : Provision pour pension En K€ Fournitures et consommables Locations immobilières (1) Entretien Exercice 2015 Exercice 2014 219 414 10 314 10 752 646 699 Rémunération d'intermédiaires et honoraires 2 007 1 833 Commissions de dépôt-vente 34 229 42 426 Publicité 3 098 5 369 Transports et frais de stockage 627 819 Frais de déplacement 245 501 Affranchissements et téléphone 294 347 Services bancaires 835 960 Autres charges externes 743 1 421 53 257 65 541 Total (1) Dont 2 211 K€ facturés par des SCI détenues par les dirigeants du Groupe (cf note 7.5). 74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Total 12 37 4 334 5 450 Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) a été comptabilisé en diminution des charges de personnel (charges sociales) et s’élève à 96 K€. Rémunération des organes de direction d’administration Les jetons de présence attribués aux membres de Conseil de Surveillance s’élèvent à 85,5 K€. Ils ont fait l’objet d’une décision de l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 et se renouvellent par tacite reconduction. Le montant des rémunérations comptabilisées dans les Sociétés membres du Groupe pour les dirigeants est présenté ci-après. G Conseil de Surveillance 497 0 Rémunération variable 0 0 Jetons de présences 0 86 255 0 Attribution gratuite d'actions 0 0 Avantages postérieurs à l'emploi 0 0 Indemnités de départ 0 0 752 86 Rémunération fixe Charges sociales Total de la rémunération 6.5 - Autres produits et charges opérationnels En K€ Valeur comptable des immobilisations cédées Dotations aux provisions (1) Exercice 2014 en K€ Rémunération fixe Rémunération variable Directoire Conseil de Surveillance 533 0 0 0 Exercice 2014 121 258 1 942 1 464 Reprise sur provisions utilisées - 832 - 263 Autres charges (2) 2 007 2 702 Total autres charges opérationnelles 3 238 4 162 0 0 111 140 Transfert de charges Produits de cession d’éléments d’actifs Reprise sur provisions non utilisées Sur l’exercice précédent, les rémunérations versées aux dirigeants des Sociétés membres du Groupe sont détaillées ci-dessous. Exercice 2015 0 41 Autres produits 451 826 Total autres produits opérationnels 562 1 006 Comptes consolidés Directoire Exercice 2015 en K€ (1) Les dotations aux provisions intègrent 1 346 K€ de restructuration des magasins fermés en 2016 et annoncés après la date de clôture et avant la date d’arrêté des comptes. (2) Les autres charges de 2 007 K€ sont essentiellement constituées de chèques impayés et créances irrécouvrables (294 K€) et d’indemnités à la suite de litiges et de ruptures de contrats (1 489 K€). 0 86 6.6 - Résultat financier 269 0 Le résultat financier se décompose de la manière suivante : Attribution gratuite d'actions 0 0 Avantages postérieurs à l'emploi 0 0 Jetons de présences Charges sociales Indemnités de départ Total de la rémunération 0 0 802 86 6.4 - Dotations aux amortissements et dépréciations (nets) Les dotations aux amortissements et dépréciations sont réparties de la manière suivante : Exercice 2015 Exercice 2014 878 213 - des immobilisations corporelles 4 015 2 935 Sous-total 4 893 3 148 - des droits au bail - 67 218 - des autres immobilisations 463 384 - des clients douteux et autres actifs 1 808 2 161 - des stocks liés aux produits destinés à être vendus aux soldeur - 191 2 000 Sous-total 2 014 4 763 Total 6 907 7 910 En K€ Dotation aux amortissements - des immobilisations incorporelles Dotation ou reprise pour dépréciations En K€ Produits ou charge de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (1) Exercice 2014 0 0 Coût de l'endettement financier brut - 377 - 679 Coût de l'endettement financier net - 377 - 679 Produits financiers (2) 354 215 Charges financières (2) - 149 -186 Autres produits et charges financières 205 29 Résultat financier - 172 - 650 (1) Incluant les gains et pertes de change. (2) Incluant les variations de juste valeur sur les instruments financiers. 6.7 - Impôts sur les Sociétés L’impôt sur les Sociétés se décompose comme suit : En K€ Exercice 2015 Exercice 2014 16 - 506 Impôts exigibles Les dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations de 5 289 K€ comprennent 2 073 K€ au titre des fermetures 2015, et 519 K€ pour les fermetures 2016 annoncées en 2015. Exercice 2015 Impôts différés 1 887 435 Total 1 903 - 71 Le tableau de réconciliation de l’impôt théorique avec l’impôt consolidé se présente de la manière suivante : En K€ Exercice 2015 Exercice 2014 Résultat courant avant impôt - 23 727 - 14 615 Impôts calculés au taux d'impôt de base - 8 167 - 4 992 Effet d'impôt relatifs aux déficits non activés 8 558 4 502 Effet d'impôts sur charges non déductibles 112 379 Effet d'impôts sur produits non taxables - 114 29 Effet d'impôt sur autres retraitements 151 11 Désactivation de déficits 1 362 0 Charge d'impôt reconstituée 1 903 - 71 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes consolidés 75 La Société Vêt’Affaires est la Société mère du Groupe L’information sur la rémunération des organes de direction d’intégration fiscale, composé des Sociétés suivantes : est communiquée au paragraphe Rémunération des organes de direction d’administration, page 74. • CENTRAL’VET, PMDIS et FORMAVET. Il a été décidé que chaque Société devrait se trouver en Les autres parties liées correspondent à : situation comparable à celle qui aurait été la sienne si elle • des loyers facturés par des SCI à des conditions de était restée imposée séparément. L’économie d’impôt qui marchés et de règlements habituels pour ce type est dégagée au niveau du Groupe est appréhendée par de prestations. Ces SCI sont contrôlées en partie la Société Vêt’Affaires, Société tête du Groupe. par les Sociétés KANI et LEOVA qui sont détenues respectivement par Rémy LESGUER et Xavier GALLOIS. • des prestations de communication facturées par la 7 Société ECONEO. Monsieur Vincent LIGER-BELAIR, Engagements financiers membre du Conseil de Surveillance, est actionnaire minoritaire de cette Société. 7.1 - Engagements et éventualités • des prestations de conseils en matière financière par la Société COQILLE. Monsieur Vincent LIGER-BELAIR, Engagements reçus membre du Conseil de Surveillance, est Président de cette Société. Aucun engagement n’a été reçu par le Groupe. Parties liées Engagements donnés Compte tenu du redressement judiciaire, aucun engagement n’a été donné par le Groupe. Nature de la relation 2015 2014 SCI ANNEMASSE Loyer 120 120 SCI ARLES Loyer 146 146 SCI BRIEU Loyer 110 128 SCI BRYVE Loyer 82 85 7.2 - Crédits documentaires SCI CHALONS Loyer 117 119 Le Groupe n’a plus recours aux crédits documentaires SCI CHAMBRY Loyer 83 75 pour financer ses achats de marchandises dans des pays SCI CHAUMONT Loyer 105 105 étrangers. SCI CHERB Loyer 106 107 SCI DIEP Loyer 83 175 SCI EPINAL Loyer 96 104 SCI LESCAR Loyer 118 118 SCI LION Loyer 127 136 SCI LPR Loyer 115 126 SCI MONLIER Loyer 127 124 SCI MONTAMILLY Loyer 115 114 SCI PR Loyer 113 128 SCI ROUEN BARENTIN Loyer 116 122 SCI SAINTES Loyer 91 91 SCI SENS Loyer 96 99 SCI TOUR Loyer 0 0 SCI TRELISSAC Loyer 145 145 7.3 - Informations en matière d’obligations contractuelles et d’engagements commerciaux Obligations contractuelles En K€ Dettes financières Obligations en matière de locationfinancement Paiements dus par période Total à - de 6 mois 4 646 0 0 Contrats de location simple 8 388 Total 13 034 0 3 258 3 258 de 6 mois à 1 an de 1à5 ans à + de 5 ans 0 0 0 0 2 251 2 251 0 2 879 2 879 dettes gelées 4 646 0 0 0 0 0 Loyers 2 211 2 366 SARL ECONEO TOTAL SCI Prestation de communication 7 9 SAS COQILLE Prestation de conseil 20 0 4 646 7.4 - Dividendes L’Assemblée Générale d’approbation des comptes de la SA Vêt’Affaires du 30 juin 2015 a décidé de ne pas verser de dividendes au titre du résultat de l’exercice 2014. 8 Evénements post-clôture Néant. 7.5 - Informations sur les parties liées Les opérations entre la Société et ses filiales, lesquelles sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas déclarées dans cette note. 76 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 9 Retraitement sur norme IFRIC 21 L’interprétation IFRIC 21 « Taxes », adoptée par la Commission européenne le 13 juin 2014, dont l’application obligatoire a été fixée au 1er janvier 2015, a pour objectif de clarifier la date à retenir pour la comptabilisation des passifs associés aux taxes donnant lieu à des sorties nettes de ressources et imposées par les autorités publiques (autorité locale, organisme public ou tout autre organisme local, national ou international). Sont incluses dans l’interprétation : le champ d’application de • Les taxes dues dont l’échéance et le montant sont certains ; • Les taxes entrant dans le champ d’application de la norme IAS 37. Sont exclus du champ d’application de l’interprétation : • Les impôts et taxes entrant dans le champ d’application d’autres normes telles qu’IAS 12 Impôt sur les bénéfices, IAS 19 R Avantages au personnel et IFRS 2 Paiement fondé sur des actions ; • Les amendes et autres pénalités imposées pour violation de dispositions légales ou règlementaires. La première application d’IFRIC 21 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2014 génère un impact positif en capitaux propres au 31 décembre 2014 de 190 milliers d’euros constitué des impacts du retraitement de la Contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S). Le retraitement d’IFRIC 21 sur le résultat opérationnel au 31 décembre 2014 est une charge de 55 milliers d’euros après impôt, constitué du retraitement de la C3S. En raison du caractère non significatif, ces éléments n’ont pas été intégrés aux comptes 2014 présentés dans ce document. 10 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la Société Vêt’Affaires , tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I.Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Continuité d’exploitation Comme indiqué dans la note 1 « Informations relatives à l’entreprise » de l’annexe aux comptes consolidés, votre Société a été mise en redressement judiciaire en date du 23 juillet 2015 avec une période d’observation de 6 mois. Par un jugement prononcé le 19 janvier 2016, le Tribunal de Commerce de Paris a prolongé cette période d’observation pour une durée de 2 mois soit jusqu’au 23 mars 2016. Puis par un jugement prononcé le 24 mars 2016, le Tribunal de Commerce de Paris a prolongé cette période d’observation pour une durée de 4 mois soit jusqu’au 23 juillet 2016. Trois autres entités du Groupe ont été mises en redressement judiciaire en septembre 2015 et ont vu leurs périodes d’observation prolongées par un jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 24 mars 2016 jusqu’à juillet 2016. À la date de signature de ce rapport, aucun élément définitif d’appréciation ne permet de prévoir l’issue de ces procédures. Il résulte de cette situation une incertitude significative faisant peser un doute sur la continuité d’exploitation du groupe Vêt’Affaires. En cas de dénouement défavorable des procédures de redressement judiciaire actuellement en cours, l’application du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l’évaluation des actifs et des passifs, pourrait s’avérer inappropriée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes consolidés 77 Comptes consolidés G En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas de justifications complémentaires à la description motivée de notre refus de certifier, exprimé dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés appellent, de notre part, les mêmes constatations que celles formulées dans la première partie de ce rapport. Nantes, le 28 avril 2016 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Franck Noël Associé Stanislas de Gastines Associé 78 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 H Comptes sociaux Comptes sociaux H Bilan, compte de résultat et tableau des flux de trésorerie Bilan - Actif En K€ Exercice clos le 31/12/2015 (12 mois) Exercice précédent 31/12/2014 (12 mois) Brut Amort. prov. Net Net 530 68 462 461 429 142 287 333 43 634 39 736 3 898 32 414 Capital souscrit non appelé (0) Actif immobilisé Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Participations évaluées selon mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 1 0 1 1 44 594 39 946 4 648 33 209 1 779 1 1 778 1 451 8 0 8 0 1 449 894 555 1 060 45 0 45 62 7 814 0 7 814 13 562 Valeurs mobilières de placement 52 4 48 102 Disponibilités 929 0 929 62 Charges constatées d'avance 38 0 38 25 12 114 899 11 215 16 325 56 708 40 845 15 863 49 534 TOTAL (I) Actif circulant Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances . Fournisseurs débiteurs . Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres Capital souscrit et appelé, non versé TOTAL (II) Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes sociaux 79 Bilan - Passif En K€ Exercice clos le 31/12/2015 (12 mois) Exercice précédent 31/12/2014 (12 mois) 6 391 12 172 1 289 1 289 33 610 33 610 Capitaux propres Capital social ou individuel (dont versé : 12 172) Primes d'émission, de fusion, d'apport ... Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau - 8 714 0 Résultat de l'exercice - 27 546 - 14 495 5 030 32 576 0 0 Subventions d’investissement Provisions réglementées TOTAL (I) Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL (II) Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 200 200 Provisions pour charges 1 576 1 300 TOTAL (III) 1 776 1 500 2 866 2 897 32 4 503 Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires . Découverts, concours bancaires gelés 3 179 Emprunts et dettes financières diverses . Divers . Associés 1 853 7 269 348 307 . Personnel 100 88 . Organismes sociaux 291 132 313 232 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés 75 30 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Autres dettes 0 0 9 057 15 458 15 863 49 534 Produits constatés d'avance TOTAL (IV) Ecart de conversion passif (V) TOTAL PASSIF (I à V) 80 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 H Compte de résultat En K€ France Exportations Exercice précédent 31/12/2014 (12 mois) Total Comptes sociaux Exercice clos le 31/12/2015 (12 mois) Total Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services 3 330 0 3 330 4 066 Chiffres d’affaires Nets 3 330 0 3 330 4 066 133 139 Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation reçues Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits Total des produits d’exploitation 0 0 3 463 4 404 Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock matières premières et autres approvisionnements Autres achats et charges externes 1 056 951 Impôts, taxes et versements assimilés 81 107 Salaires et traitements 644 614 Charges sociales 306 293 Dotations aux amortissements sur immobilisations 47 63 0 0 Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges Total des charges d’exploitation RÉSULTAT EXPLOITATION 595 0 0 15 87 86 2 816 2 130 647 2 076 203 353 553 924 5 0 Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement 44 1 805 1 278 28 516 11 008 79 172 115 63 Total des charges financières 28 710 11 242 RÉSULTAT FINANCIER - 27 905 - 9 964 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT - 27 258 - 7 888 2 0 Total des produits exceptionnels 2 0 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 14 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 0 5 800 Total des produits financiers Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 276 801 Total des charges exceptionnelles 290 6 601 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL -288 - 6 601 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes sociaux 81 Compte de résultat (suite) Exercice clos le 31/12/2015 (12 mois) En K€ France Exportations Exercice précédent 31/12/2014 (12 mois) Total Total Participation des salariés Impôts sur les bénéfices 0 -3 Total des produits 4 270 5 483 Total des charges 31 816 19 978 RÉSULTAT NET - 27 546 - 14 495 0 0 Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier Tableau de financement En K€ 31/12/2015 31/12/2014 - 27 546 - 14 495 29 434 11 887 Opérations d’exploitation Résultat net + Dotations aux amortissements et provisions - Reprise des amortissements et provisions -4 0 Capacité d’Autofinancement de l’Exercice 1 884 - 2 608 Variation du Besoin en Fonds de Roulement - 195 205 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d’exploitation (A) 1 689 - 2 403 Décaissement provenant de l’acquisition d’immobilisations corporelles ou incorporelles -1 -4 Encaissements résultant de la cession d’immobilisations corporelles ou incorporelles 0 0 Décaissement provenant de l’acquisition d’immobilisations financières 0 0 Encaissements résultant de la cession d’immobilisations financières 0 0 Fournisseurs d’immobilisations 0 0 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissement (B) -1 -4 Sommes reçues des actionnaires suite à une augmentation de capital 0 0 Réduction de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires 0 0 0 400 Opérations d’investissement Opérations de financement Encaissements provenant de nouveaux emprunts Concours bancaires courants gelés Remboursements d’emprunts Avances aux tiers 3 179 0 - 50 - 1 897 462 1 417 3 591 -80 Variation de Trésorerie (A + B + C) 5 279 - 2 488 Trésorerie à l’ouverture (D) - 4 331 - 1 851 949 - 4 331 Flux net de trésorerie affecté aux opérations de financement (C) Trésorerie à la clôture (A + B + C + D) 82 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE LA S.A. VÊT’AFFAIRES Au 31 décembre 2015 Note Liminaire Cf. Partie C Contexte économique, page 10. C’est dans ces conditions que le Directoire a arrêté en date du 5 avril 2016 les comptes 2015 sous le principe de Le résultat exceptionnel est une perte de 288 K€ en 2015 contre une perte de 6 601 K€ en 2014. Des abandons de comptes courants ont été constatés en 2015 au profit de la filiale PM DIS pour 500 K€ et au profit de la filiale CENTRAL VET pour 5 300 K€. Les dividendes perçus des SARL CENTRAL VET et PMDIS représentent : la continuité d’exploitation et a autorisé leur publication. Dividendes (en K€) 2015 2014 Par ailleurs, les conventions générales comptables ont été SARL CENTRAL VET 0 0 appliquées, dans le respect du principe de prudence, SARL PM DIS 0 0 conformément aux hypothèses de base : Total 0 0 • permanence des méthodes comptables, • indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et 1.3 - Evénement post-clôture de présentation des comptes annuels. Cf. Partie C Contexte économique, page 10. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucun produit exceptionnel n’a été comptabilisé au titre Changement de méthode comptable 2 Règles et méthodes comptables Aucun changement de méthode comptable n’est à signaler. 2.1 - Immobilisations incorporelles d’abandon de dettes. Logiciels 1 Faits caractéristiques de l’exercice 1.1 - Nombre d’actions à la disposition du public (hors familles fondatrices et managers) Le nombre d’actions à la disposition du public (hors Concert Remy Lesguer, hors autodétention et hors managers) s’élève à 76,34 % du capital et 68,10 % des droits de vote bruts au 31 décembre 2015. 1.2 - Faits caractéristiques de l’exercice Le chiffre d’affaires de la Société Vêt’Affaires est composé de : • Redevances de marque : 2 652 K€ ; Les logiciels sont évalués à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur valeur d’apport. Ils font l’objet d’un amortissement suivant le mode linéaire sur une durée de 1 à 3 ans. Marque La marque est acquise et évaluée à son coût d’acquisition. Aucune dépréciation n’est pratiquée. La marque acquise à la Société L.F.D.L (anciennement Vêt’Affaires) a été déposée auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle (I.N.P.I) en date du 23 mai 1991, puis renouvelée le 21 février 2001. Noms de domaine Les noms de domaines sont acquis et évalués à leur coût d’acquisition. Aucun amortissement ni aucune dépréciation n’est pratiqué. • Prestations de direction : 678 K€. Les charges externes s’élèvent à 1 056 K€ en 2015 contre 951 K€ en 2014. Le résultat d’exploitation s’élève à 647 K€ en 2015 contre 2 076 K€ en 2014. Le résultat financier est une perte de - 27 905 K€ en 2015 contre une perte de - 9 964 K€ en 2014. La perte 2015 s’explique notamment par une dépréciation des titres PM DIS pour 14 349 K€ et CENTRAL VET pour 14 167 K€. En 2014, les titres PM DIS avait été dépréciés pour 11 000 K€. 2.2 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur valeur d’apport. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. • Matériel de bureau .................... de 2 à 4 ans • Mobilier ........................................ 5 ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes sociaux 83 Comptes sociaux H 2.3 - Immobilisations financières Titres de participation Les titres de participation sont évalués à leur valeur d’apport ou d’acquisition. À toute autre date, dans le cas où la valeur d’usage est inférieure à la valeur nette comptable, une provision est constituée pour la différence. La valeur d’usage des titres de participation est déterminée en fonction des capitaux propres des filiales. Lorsque la situation nette est négative, une provision pour risque et charge est constatée du même montant. Cf. 3.3 - Valeurs brutes des immobilisations financières, page 85 et 3.4 - Tableau des principales filiales et participations (en milliers d’euros), page 86. Créances rattachées à des participations actionnaires en date du 15 mai 2003, un contrat de liquidité avec la Société de bourse PORTZAMPARC afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ne peut excéder 10 % des titres composant le capital social. Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité et celles destinées à couvrir les engagements à venir en termes d’attribution d’actions gratuites : • ont une valeur brute qui est constituée par le coût d’entrée correspondant au coût d’achat hors frais accessoires, • lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Disponibilités Les créances rattachées à des participations correspondent à des prêts consentis à des Sociétés du Groupe. Les liquidités disponibles en banque sont évaluées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsqu’il apparaît, compte tenu de la situation d’ensemble, une probabilité de non recouvrement. 2.7 - Produits à recevoir 2.4 - Stocks de marchandises À la clôture de l’exercice 2015, la Société n’a pas de stock. 2.5 - Créances Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu d’après les informations connues à la date d’arrêté des comptes. Les produits à recevoir inclus dans les postes d’actif circulant représentent le montant des produits non encore facturés ou reçus à la clôture de l’exercice, mais correspondant à des produits imputables à cet exercice. 2.8 - Comptes de régularisation Charges contastées d’avance Toutes les charges constatées d’avance sont liées à l’exploitation. 2.9 - Charges à payer 2.6 - Valeurs mobilières de placement et disponibilités Valeurs mobilières de placement La Société Vêt’Affaires et certaines Sociétés du groupe Vêt’Affaires avaient souscrit un contrat de gestion de trésorerie auprès de la banque CIO. À la clôture de l’exercice, les valeurs mobilières de placement correspondantes à ce contrat de gestion ont été intégralement vendues. La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Actions propres Les actions propres sont détenues afin d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Vêt’Affaires par l’intermédiaire d’un prestataire de service. Dans ce cadre, la Société Vêt’Affaires a conclu le 12 juin 2003, suivant l’autorisation de l’Assemblée Générale des 84 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Les charges à payer incluses dans les postes de dettes représentent le montant des charges non encore parvenues à la clôture de l’exercice, mais correspondant à des charges imputables à cet exercice. 2.10 - Provisions pour risques et charges Les provisions sont comptabilisées lorsque la Société Vêt’Affaires a une obligation contractuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’une sortie probable de ressources non représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour litiges sont évaluées litige par litige. Une provision pour risque est comptabilisée pour couvrir la situation nette négative d’une filiale (cf. 3.10 - Provision pour risques et charges, page 87). Cette provision vient en complément de la dépréciation des titres. H Informations relatives au bilan Comptes sociaux 3 3.1 - Valeurs brutes et ammortissements des immobilisations incorporelles 31/12/2014 Acquisitions et dotations Cessions et reprises Logiciel 68 0 0 68 Marque 460 1 0 461 En K€ 31/12/2015 Valeur brute Noms de domaine 1 0 0 1 529 1 0 530 67 1 0 68 Total 67 1 0 Valeur nette 461 Total Amortissements Logiciel 68 462 3.2 - Valeurs brutes et amortissements des immobilisations corporelles En K€ 31/12/2014 Acquisitions et dotations Cessions et reprises 31/12/2015 34 0 0 34 Valeur brute Matériel de bureau AAI Divers 395 0 0 395 Total 429 0 0 429 Amortissements Matériel de bureau 31 2 0 33 AAI Divers 65 44 0 109 Total 96 46 0 142 Valeur nette 333 287 3.3 - Valeurs brutes des immobilisations financières En K€ 31/12/2014 Acquisitions et dotations Cessions et reprises 31/12/2015 43 634 0 0 43 634 0 0 0 0 43 634 0 0 43 634 Valeur brute Titres de participation Créances ratt. à des participations Total Dépréciations Titres de participation 11 220 28 516 0 39 736 Total 11 220 28 516 0 39 736 Valeur nette 32 414 3 898 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes sociaux 85 3.4 - Tableau des principales filiales et participations (en milliers d’euros) Capital Filiales principales Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Résultat au 31/12/2015 Chiffre d’affaires HT Prêts et Avances consentis Montant des cautions et avals donnés Dividendes encaissés SARL CENTRAL’VET 20 191 - 16 159 87,22 17 779 3 613 - 14 804 89 512 896 0 0 SARL PM DIS 23 016 - 22 749 100,00 25 616 267 - 14 442 8 986 5 565 450 0 SAS YVET 200 - 1 711 78,00 156 0 - 276 1 224 0 0 0 MODA TANIO 79 - 421 100,00 64 0 NC NC 0 0 0 LEADERTEX 18 - 21 100,00 18 18 NC NC 0 0 0 43 634 3 898 Total NC : Non connu Observation : la SA Vêt’Affaires s’est portée caution auprès de la Société PM DIS, envers la banque BECM concernant l’octroi d’un prêt de 1 500 K€ fin 2011. Le montant du capital restant dû au 31/12/2015 est de 450 K€. 3.5 - Etat des créances En K€ Brut à -1 an à +1 an Dépr. Net Créances rattachées à des participations 0 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 1 0 1 0 1 Clients douteux 2 2 0 1 1 1 777 1 777 0 0 1 777 8 8 0 0 8 1 449 555 894 894 555 Autres créances clients Personnel Impôt sur les bénéfices Etat divers à recevoir 0 0 0 0 0 Taxe sur la valeur ajoutée 45 45 0 0 45 C/CT Intégration Fiscale 0 0 0 0 0 7 645 7 645 0 0 7 645 0 0 0 0 0 Débiteurs divers 169 169 0 0 169 Charges constatées d’avance 38 38 0 0 38 11 134 11 133 1 895 10 239 C/CT Filiales Contrat de liquidité (1) TOTAL (1) Confère paragraphe Actions propres, page 84. Le Groupe d’intégration fiscal dispose d’une créance d’impôt société de 1 449 K€, composée d’une créance de carry back de 345 K€, de réductions d’impôt mécénat pour 894 K€, de CICE pour 206 K€ et de crédit d’impôt apprentissage pour 4 K€. Une dépréciation des créances d’impôt Société a été comptabilisée à hauteur de 894 K€ en raison de la probabilité de non imputation de réduction d’impôt sur la durée d’utilisation de ces réductions. 3.6 - Produits à recevoir En K€ Créances rattachées à des participations Créances clients et comptes rattachés Autres créances Total produits à recevoir inclus dans les postes de bilan actif 86 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 31/12/2015 31/12/2014 0 0 166 347 1 9 167 356 H Au 31/12/2015, le nombre total de titres détenus par la SA Vêt’Affaires est de 19 116, affectés comme suit aux objectifs dédiés en totalité au contrat de liquidité. Les tableaux ci-dessous reprennent en synthèse la position au 31 décembre 2015 et les variations constatées pendant l’exercice écoulé. En € Nature des actions propres Quantité Valeur comptable Dépréciation comptable Valeur nette Contrat de liquidité 19 116 52 206 3 497 48 709 Total des actions propres 19 116 52 206 3 497 48 709 3.8 - Comptes de régularisation Actif En K€ 31/12/2015 31/12/2014 Exploitation 38 25 Total des charges constatées d’avance 38 25 3.9 - Capital social et capitaux propres La création de la Société Vêt’Affaires SA résulte d’une opération de restructuration interne par apports successifs de titres réalisés en décembre 1999. La composition du capital est la suivante : En € Catégorie de titres Valeur nominale 31/12/2014 Valeur nominale 31/12/2015 Nombre d’actions 31/12/2014 Nombre d’actions 31/12/2015 Actions ordinaires 7,62 4,00 1 596 813 1 596 813 L’Assemblée Générale du 30 juin 2015 a décidé de réduire le capital social par imputation des pertes accumulées en fixant la valeur nominale des actions à 4 €. Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée sur l’exercice. Le résultat de 2014 a été affecté en totalité au compte « report à nouveau ». En K€ Capital Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat TOTAL Au 31.12.2014 12 172 1 289 33 610 0 - 14 495 32 576 Affectation résultat 2014 0 0 0 - 14 495 14 495 0 Résultat 2015 0 0 0 0 - 27 546 - 27 546 Opération en capital - 5 781 0 0 5 781 0 0 Au 31.12.2015 6 391 1 289 33 610 - 8 714 - 27 546 5 030 3.10 - Provision pour risques et charges En K€ 31/12/2014 Dotations Reprises 31/12/2015 Risques et charges Risques 200 0 0 200 Charges (1) 1 300 276 0 1 576 Total provisions 1 500 276 0 1 776 (1) dont 1 511 K€ concernant la situation nette négative d’Yvet DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes sociaux 87 Comptes sociaux 3.7 - Actions propres 3.11 - Etat des dettes En K€ Montant brut - 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes gelées 2 866 0 0 0 0 2 866 32 32 0 0 0 0 Emprunt et dettes auprès des banques Intérêts courus bancaires Découverts bancaires gelés 3 179 0 0 0 0 3 179 C/CT Personnes physiques 3 0 0 0 0 3 1 642 C/CT Filiales 1 774 132 0 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés 348 273 0 0 0 75 Dettes sociales 391 170 0 0 0 221 Etat – IS à payer 0 0 0 0 0 0 Dettes fiscales 388 90 0 0 0 298 C/CT Intégration fiscale 76 76 0 0 0 0 Dettes sur immo. et comptes rattachés 0 0 0 0 0 0 Autres dettes TOTAL 0 0 0 0 0 0 9 057 773 0 0 0 8 284 Au cours de l’exercice 2015, la Société Vêt’Affaires a procédé au remboursement d’emprunts pour 50 K€. Aucun nouvel emprunt n’a été souscrit. Dans l’attente de l’acceptation du plan de redressement, aucune indication n’est donnée sur l’échéance des dettes gelées. 3.12 - Charges à payer En K€ 31/12/2015 31/12/2014 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 53 64 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 192 128 Dettes sociales et fiscales 217 155 Total charges à payer inclues dans les postes de Bilan passif 462 347 4 Informations relatives au compte de résultat 4.1 - Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi Le CICE a été comptabilisé en diminution des charges de personnel, conformément à la recommandation de l’ANC du 28 février 2013. Ce crédit d’impôt a été déterminé sur la base des rémunérations concernées, au taux de 6 %. Le CICE inscrit dans les comptes annuels clos au 31/12/2015 représente la somme de 14 325 €. Il contribue de manière positive au résultat d’exploitation de la période. Le CICE permet de financer la reconstitution du fonds de roulement. 4.2 - Résultat financier En K€ 2015 2014 Dividendes 0 0 Intérêts créances rattachées à des participations 0 0 Intérêts convention trésorerie centralisée 547 912 Résultat net cession actions propres - 71 - 62 Intérêts C/CT 201 350 Intérêts et charges assimilées - 26 - 59 Intérêts sur emprunts - 44 - 97 4 -8 Dépréciation ou reprise sur titres de participation - 28 516 - 11 000 Résultat financier - 27 905 - 9 964 Dépréciation ou reprise sur actions propres 88 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 H En K€ Abandon de créances ou c/ct auprès de filiales 2015 2014 0 - 5 800 Autres charges ou produits - 288 - 801 Résultat exceptionnel - 288 - 6 601 Comptes sociaux 4.3 - Résultat exceptionnel 4.4 - Impôts sur les Sociétés Intégration fiscale La Société Vêt’Affaires est la Société mère du groupe d’intégration fiscale, composé des Sociétés suivantes : • SARL CENTRAL VET, SARL PM DIS et SARL FORMAVET. Il a été décidé que chaque Société devrait se trouver en situation comparable à celle qui aurait été la sienne si elle était restée imposée séparément. L’économie d’impôt qui est dégagée au niveau du Groupe est appréhendée par la Société Vêt’Affaires, Société tête du Groupe. Celle-ci s’élève à la somme de 433 K€ pour l’exercice 2015. Les charges fiscales des filiales sont calculées comme en l’absence d’intégration fiscale. Passage du résultat comptable au résultat fiscal En K€ 2015 2014 Résultat avant impôt - 27 546 - 14 489 Réintégrations 28 862 17 461 Déductions Résultat fiscal - 16 - 16 1 299 2 956 2015 2014 Résultat fiscal du périmètre d’intégration fiscale En K€ - 24 400 - 6 245 Neutralisation des éléments intragroupe Résultat fiscal de l’ensemble des Sociétés intégrées 0 - 5 800 Imputation déficit antérieur 0 0 Résultat fiscal d’ensemble - 24 400 - 12 045 Les déficits 2015 s’élèvent à 24 400 K€. Compte tenu du résultat fiscal 2015, le Groupe dispose d’un stock de déficit reportable de 44 982 K€. Ventilation de l’impôt sur les Sociétés En K€ Résultat avant impôt Impôt Résultat après impôt Résultat courant 647 0* 647 Résultat financier - 27 905 0* - 27 905 - 288 0* - 288 Résultat exceptionnel Contribution / Gain sur intégration fiscale 0 0 Crédit et réduction d’impôt 0 0 Carry back 0 0 0 - 27 546 Résultat comptable après intégration et réduction d’impôt - 27 546 (*) Le résultat fiscal du groupe d’intégration est déficitaire au 31.12.2015. La SA Vêt’Affaires étant la Société mère, elle bénéficie de l’imputation des déficits des autres Sociétés. Elle n’a donc pas d’IS à payer sur son propre résultat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes sociaux 89 5 Autres informations 5.1 - Renseignements concernant les entreprises liées et les participations En K€ Postes du bilan Participations Entreprises liées Avec la laquelle la Société à un lien de participation 3 898 - Créances rattachées à des participations 0 - Créances clients et comptes rattachés 1 777 - Autres créances 7 645 - 76 - Dettes fiscales (C/CT int. fiscale) Fournisseurs et comptes rattachés 0 - 1 774 - Produits financiers 756 - Charges financières 9 - Autres dettes La Société Vêt’Affaires constitue la Société mère du Groupe Vêt’Affaires et établit des comptes consolidés. Les transcations avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. 5.2 - Personnel Effectif moyen salarié L’effectif moyen ventilé par catégorie se décompose de la manière suivante : Exercice 2015 Exercice 2014 Mandataires sociaux 2 4 Cadres 8 6 Employés 1 2 Total 11 12 Engagements retraite Les engagements de retraite à la date de clôture de l’exercice ont été évalués à 18 K€. Ils ne sont pas comptabilisés au passif de la Société et ont été estimés selon une méthode rétrospective (Engagement de l’entreprise = (Salaire brut annuel / 12) * Nb de mois acquis aujourd’hui * Taux de turnover * Taux de mortalité * Taux de progression salariale * Taux d’actualisation financière * Taux de charges sociales). Le calcul a été réalisé sur l’ensemble des salariés avec les éléments suivants : • Départ à la retraite à 65 ans à l’initiative du salarié, • Taux de mortalité issu de la table de mortalité 2006-2008, • Convention collective appliquée par l’entreprise, • Taux de turnover : 5 % dégressif • Taux d’actualisation financière : 2,03 % • Taux de progression des salaires : 2 % • Taux de charges sociales (cadres / non cadres) : 40 % / 30 % 90 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 H Les dirigeants ont perçu une rémunération fixe de 291 K€ brut dans la SA Vêt’Affaires. L’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2013 a fixé le montant global des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance pour l’année 2015 à 85 K€. 5.3 - Engagements hors-bilan Engagement indemnité de départ à la retraite Cf. note Engagements retraite, page 90. Engagements financiers donnés Cf. note Rémunération des organes de direction et d’administration, page 91. Engagements financiers reçus Aucun n’engagement n’a été reçu. Instruments financiers La Société peut utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. À la clôture, la Société Vêt’Affaires ne détient aucun instrument de couverture de taux. Clause sur empreints bancaires Compte tenu du gel des emprunts dans le cadre du plan de redressement judiciaire, la Société n’est plus exposée au risque de liquidité (clause sur emprunt). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes sociaux 91 Comptes sociaux Rémunération des organes de direction et d’administration 5.4 - Résultats de la Société au-cours des 5 derniers exercices Exercices concernés 2011 (12 mois) N-3 2012 (12 mois) N-2 2013 (12 mois) N-1 2014 (12 mois) N 2015 (12 mois) N Capital social 12 171 629 12 171 629 12 171 629 12 171 629 6 391 166 Nombre des actions ordinaires existantes 1 596 813 1 596 813 1 596 813 1 596 813 1 596 813 Chiffre d’affaires hors-taxes 4 779 877 4 507 028 4 368 055 4 065 687 3 329 846 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 027 762 - 6 022 560 940 862 - 7 809 721 1 888 016 202 114 17 807 15 150 - 5 979 0 0 0 0 0 0 1 221 649 - 5 983 974 935 313 - 14 494 742 - 27 546 061 0 0 0 0 0 Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,77 - 3,76 0,60 - 9,03 1,18 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,77 - 3,75 0,59 - 9,08 - 17,25 Dividende attribué à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 13 12 12 12 11 Montant de la masse salariale de l’exercice 629 963 667 589 646 017 613 947 644 413 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc…) Projet soumis à l’AG 319 732 318 313 305 889 292 665 306 070 Nature des indications Capital en fin d’exercice Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d’actions futures à créer : - par conversion d’obligations - par exercice de droits de souscription Opérations et Résultats de l’exercice Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l’exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué Résultats par action Personnel Effectif moyen des salariés 92 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 6 Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2015 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur : • le contrôle des comptes annuels de la Société Vêt’Affaires, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Continuité d’exploitation Comme indiqué dans la note liminaire de l’annexe, votre Société a été mise en redressement judiciaire en date du 23 juillet 2015 avec une période d’observation de 6 mois. Par un jugement prononcé le 19 janvier 2016, le Tribunal de Commerce de Paris a prolongé cette période d’observation pour une durée de 2 mois soit jusqu’au 23 mars 2016. Puis par un jugement prononcé le 24 mars 2016, le Tribunal de Commerce de Paris a prolongé cette période d’observation pour une durée de 4 mois soit jusqu’au 23 juillet 2016. Trois autres filiales du Groupe ont été mises en redressement judiciaire en septembre 2015 et ont vu leurs périodes d’observation prolongées par un jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 24 mars 2016 jusqu’à juillet 2016. À la date de signature de ce rapport, aucun élément définitif d’appréciation ne permet de prévoir l’issue de ces procédures. Il résulte de cette situation une incertitude significative faisant peser un doute sur la continuité d’exploitation. contexte normal de poursuite des activités, concernant notamment l’évaluation des actifs et des passifs, pourrait s’avérer inappropriée. En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas de justification complémentaire à la description motivée de notre refus de certifier exprimé dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la première partie de ce rapport. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des Sociétés contrôlant votreSociété ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l’exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la première partie de ce rapport. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nantes, le 28 avril 2016 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Franck Noël Associé Stanislas de Gastines Associé En cas de dénouement défavorable des procédures de redressement judiciaire actuellement en cours, l’application des règles et principes comptables français dans un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Comptes sociaux 93 Comptes sociaux H I 1 Conventions réglementées Liste des conventions réglementées 1.1 - Conventions et engagements approuvés au cours des exercices antérieurs Prestations de conseil en communication financière Nature et objet : Le Conseil de Surveillance du 21 mars 2007 a autorisé, avec la Société Phi-Econéo représentée par M. Vincent LIGER-BELAIR, une convention de prestations de services de mission de conseil en communication financière. Modalités : Pour l’exercice 2015, il a été facturé à la Société Vêt’Affaires un montant global de charges de 5 600 € HT au titre de cette convention. Prestations de conseil en matière financière Nature et objet : Le Conseil de Surveillance du 17 juillet 2014 a autorisé, avec la Société Coqille représentée par M. Vincent LIGER-BELAIR, une convention de prestations de services de mission de conseil en matière financière. Modalités : Pour l’exercice 2015, il a été facturé à la Société Vêt’Affaires un montant global de charges de 20 000 € HT 2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code de Commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. au titre de cette convention. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 1.2 - Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice Néant Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de Commerce. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R. 225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 94 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 I Prestations de conseil en matière financière Personne concernée M. Vincent Liger-Belair, actionnaire de la Société Coqille. Nature et objet : Le Conseil de Surveillance du 17 juillet 2014 a autorisé, avec la Société Coqille représentée par M. Vincent Ligier-Belair, une convention de prestations de services de mission de conseil en matière financière. Modalités Pour l’exercice 2015, il a été facturé à votre Société un montant global de charges de 20 000 € hors taxes au titre de cette convention. 2. Avec la Société Phi-Econéo Prestations de conseil en communication financière Personne concernée M. Vincent Liger-Belair, actionnaire de la Société Phi-Econéo. Nature et objet : Le Conseil de Surveillance du 21 mars 2007 a autorisé, avec la Société Phi éconéo représentée par M. Vincent Ligier-Belair, une convention de prestations de services de mission de conseil en communication financière. Modalités Pour l’exercice 2015, il a été facturé à votre Société un montant global de charges de 5 600 € hors taxes au titre de cette convention. Nantes, le 28 avril 2016 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Franck Noël Associé Stanislas de Gastines Associé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Conventions réglementées 95 Conventions réglementées 1. Avec la Société Coqille J Rapport du Président Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la gouvernance d’entreprise et les procédures de contrôle interne. Chers actionnaires, La loi fait obligation au Président du Conseil de Surveillance des Sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (Euronext Paris) de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil : • des références faites à un code de gouvernement d’entreprise, • de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, • des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, • des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale, • des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, • des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, • des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Le présent rapport a été soumis à l’approbation du Conseil de Surveillance le 6 avril 2016 et transmis aux Commissaires aux Comptes. La gouvernance d’entreprise En matière de Code de gouvernement d’entreprise, notre Société se réfère au Code Middlenext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext. com), ci-après le Code de référence, et dont les recommandations sont appliquées. 96 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Le Conseil déclare avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code et notamment lors de sa séance du 16 février 2011 et de celle du 27 mars 2014. 1 Le Conseil de Surveillance et les comités 1.1 - Le Conseil de Surveillance Le Conseil exerce dans la mesure du possible un contrôle permanent de la gestion du Directoire. Il a été mis en place dans sa composition actuelle le 1er juin 2012. La composition du Conseil Le Conseil de Surveillance est composé de quatre membres : • Yves PEIS : Président du Conseil de Surveillance • Vincent LIGER-BELAIR : Vice-président du Conseil de Surveillance • François-Xavier LESOT : Membre du Conseil de Surveillance • Viviane NEITER : Membre du Conseil de Surveillance Activité professionnelle significative des membres du Conseil de Surveillance Nombre d’actions détenues dans la Société Vêt’Affaires Identité Date de naissance Nationalité Activités professionnelles significatives Yves PEIS (*) 13/05/1954 Française Conseil en distribution Administrateur de Sociétés 20 Vincent LIGER-BELAIR 08/04/1944 Française Conseil en communication 50 Viviane NEITER (*) 04/03/1956 Française Administrateur de Sociétés Conseil et enseignante en gouvernance 250 François-Xavier LESOT (*) 04/11/1966 Française Dirigeant d’entreprise 1 000 (*) Trois membres du Conseil sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par le code de référence. En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil indépendant sont les suivants : • ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une Société de son Groupe et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années, • ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité, • ne pas être actionnaire de référence de la Société, • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, • ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années. J Le réglement intérieur du Conseil Le Conseil de Surveillance a adopté un règlement intérieur, lequel porte principalement sur les points suivants : • composition du Conseil, Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil Le Conseil de Surveillance comporte trois hommes et une femme. Les conditions de préparation des travaux du Conseil Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d’en diriger les débats. Par ailleurs, il donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale. Le mandat de Président du Conseil de Surveillance est assuré par Monsieur Yves PEÏS, membre indépendant nommé depuis le 18/05/2006 en raison de son expérience et indépendance d’esprit. Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président du Conseil de Surveillance s’efforce de leur communiquer préalablement toutes informations ou documents nécessaires et organise régulièrement des réunions de préparation des conseils. Les comptes annuels, arrêtés par le Directoire ainsi que le projet de rapport de ce dernier, ont été transmis aux membres du Conseil de Surveillance quelques jours avant leur réunion appelée à les examiner. Chaque fois qu’un membre du Conseil en a fait la demande, le Président du Conseil de Surveillance lui a communiqué, dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu’il désirait recevoir. La tenue des réunions du Conseil Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance portant sur l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels, ainsi que lors des séances lorsque leur présence paraît opportune. Ils y participent effectivement. Les convocations ont été faites par envoi électronique 8 jours au moins à l’avance. Les réunions se tiennent au siège social notamment par des moyens de visioconférence ou télécommunications. Le Conseil de Surveillance s’est réuni 12 fois au cours de l’année 2015. Sur cette période, les membres du Conseil ont témoigné d’une grande assiduité et d’une présence effective aux réunions. Après chaque réunion du Conseil de Surveillance, un procès-verbal de compte-rendu a été établi par le Président du Conseil de Surveillance pour être signé et retranscrit sur un registre spécial tenu au siège social. • devoirs des membres (déontologie : loyauté, révélation des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, confidentialité, etc.), • fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication). Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance est disponible sur le site Internet de la société : http://www. vetaffaires.fr Thèmes principaux débattus lors des réunions du Conseil de Surveillance et bilan d’activité L’AMF invite le Président du Conseil de Surveillance à préciser les thèmes débattus lors des réunions du Conseil et à dresser un bilan d’activité de ces réunions : • Dès le mois de février 2015, le Président du Conseil de Surveillance met en garde le Président du Directoire et ses membres sur le fort décalage des réalisations du début d’exercice par rapport au budget prévu. Dans le cadre de son rôle, Le Conseil de Surveillance devant agir dans l’intérêt social de l’entreprise, en tant que représentant l’ensemble des partenaires de la Société, a demandé que lui soit présenté d’autres possibilités budgétaires et/ou stratégiques qui pourraient être actionnées si la situation ne devait pas s’améliorer. • mise en place d’un suivi de l’activité avec une augmentation de la fréquence des Conseils de Surveillance. • suivi de l’activité (chiffre d’affaires, marge, évolution des stocks, situation de trésorerie, évolution des principaux ratios d’exploitation), • suivi des performances des filiales. • suivi de la politique marketing, image, communication, • suivi des contentieux et des risques juridiques, • communication financière • cautions, • politique en matière d’égalité professionnelle. Les comités d’audit et des rémunérations ont accompagné l’entreprise dans ses réflexions sur l’évolution de ses organisations et la manière de motiver ses équipes. Le Président ainsi que les membres du Directoire représentant les principaux départements du Groupe sont régulièrement invités et participent aux réunions du Conseil de Surveillance en fonction des sujets à l’ordre du jour. Il est à noter que les sujets abordés dans le cadre du Conseil de Surveillance font en général l’objet de nombreux débats. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport du Président 97 Rapport du président Aucun des mandats des membres du Conseil de Surveillance ne vient à expiration à l’issue de la réunion de la présente assemblée. Evaluation des travaux du Conseil Le Conseil procède annuellement à une évaluation critique de son fonctionnement en vue d’en améliorer les conditions. Cette évaluation était faite de manière informelle et visait à objectiver le fonctionnement du Conseil dans son ensemble ainsi que la contribution individuelle de chacun de ses membres. Le nombre réduit des membres du Conseil avait amené, les années précédentes, le Conseil à réduire le nombre de comité. Pendant cette année particulièrement difficile le Conseil de Surveillance a préféré augmenter fortement ses réunions de Conseil de Surveillance pour être au plus près du Président du Directoire. La disponibilité des membres du Conseil a permis d’organiser ces Conseils de Surveillance aussi souvent que nécessaire. Au regard des résultats de cette évaluation, le fonctionnement du Conseil a été jugé satisfaisant, faisant toujours l’objet de nombreux débats. Le Conseil de Surveillance a apprécié la disponibilité des membres du Directoire pour la présentation systématique de l’état d’avancement de leurs travaux lors des Conseils de Surveillance. La complémentarité et la polyvalence de ses membres permettent un bon fonctionnement du Conseil. 1.2 - Organisation et fonctionnement des comités spécialisés Le Comité d’audit En matière de Comité d’audit, compte tenu de sa composition qui est rappelée dans le présent rapport, notre Conseil de Surveillance remplit les fonctions de Comité d’audit. Conformément à l’article L 823-20 du Code de Commerce, la Société est ainsi exemptée de l’obligation de constituer un comité spécialisé. Une telle institution n’apporterait rien de significatif à notre Société notamment en matière de suivi de l’élaboration de l’information financière ou de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Conformément aux recommandations du rapport du groupe de travail présidé par Monsieur Poupart Lafarge du 22/07/2010, ainsi qu’aux recommandations spécifiques aux Valeurs Petites et Moyennes, le Comité d’audit comprend deux membres indépendants, Messieurs Yves PEIS et François-Xavier LESOT, qui sont considérés comme indépendants et compétents en matières financière et comptable, compte tenu de leurs expériences professionnelles, de leur formation et de leur connaissance de l’activité de la Société. Le Comité d’audit a pour mission de donner son avis au Conseil de Surveillance sur les principes et les méthodes comptables, le suivi et le provisionnement des risques, les comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés. Il s’assure de la cohérence de la présentation des informations financières dans les communiqués, liés à l’information périodique avec celles figurant dans les comptes. 98 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Il prend connaissance du rapport du Président et, le cas échéant, formule des observations sur les sujets qui sont de sa compétence. Le Conseil de Surveillance demande à ce que les prévisions, tendances, avertissements sur résultat et autres informations sensibles, présentations aux analystes et document de référence, lui soient préalablement transmis. Le Conseil de Surveillance s’assure, au regard des éléments dont il dispose, de la cohérence de la présentation des informations financières dans les communiqués de presse liés à l’information périodique avec celles figurant dans les comptes. Le Conseil de Surveillance, en formation de Comité d’audit, s’est réuni 2 fois au cours de l’année 2015 (le 8 avril et le 20 octobre). Les travaux suivants ont été réalisés : • suivi des budgets prévisionnels d’activité, rentabilité et de structure financière, de • suivi de l’évolution des stocks, de leur ancienneté et de leur qualité, • suivi des états financiers semestriels et annuels, • suivi de la communication financière, • suivi de la procédure collective. Les membres du Conseil de Surveillance ont disposé de délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables, ont eu la possibilité d’entendre les Commissaires aux Comptes, le directeur financier, notamment sur l’évolution de la trésorerie et l’audit interne. Le taux de participation à ce comité s’élève à 100 %. Lors de son évaluation annuelle, le Conseil a évalué ses travaux en formation de Comité d’audit au regard des objectifs qui lui avaient été fixés. Le Conseil a considéré que le comité remplissait parfaitement sa fonction et que le fait d’associer la totalité des membres du Conseil était un plus pour la réflexion. Le Comité des rémunérations Composition : François-Xavier LESOT : Président du Comité des rémunérations Yves PEIS : Membre du Comité des rémunérations Tous les membres sont indépendants. Ce Comité a pour mission de donner un avis en matière de rémunération à la fois du Président, des mandataires sociaux, des cadres dirigeants et des membres du Conseil de Surveillance. Il donne également son avis sur la politique sociale du Groupe. Le Comité ne s’est pas réuni au cours de l’année 2015. J Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux 2.1 - Rémunération des membres du Conseil de Surveillance (jetons de présence) L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil des jetons de présence donc elle fixe le montant global annuel pour l’exercice en cours. Ce montant est préalablement proposé en concertation Le Comité des Rémunérations fixe les règles d’établissement des systèmes d’intéressement chaque année en début d’exercice lorsqu’il y a lieu, compte tenu des objectifs et des résultats. Les intéressements ont pour objectif de récompenser les performances des membres du CODIR et du Directoire en fonction de l’atteinte d’objectifs individuels et d’un objectif collectif lié à l’EBITDA. Pour l’exercice 2015, aucune part variable n’a été mise en œuvre, comme pour les années précédentes. avec le Comité des rémunérations et le Directoire. Après décisions de l’Assemblée Générale, le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres, sur proposition du Stock options et attributions gratuite d’actions Comité des rémunérations, le montant des jetons de présence. Politique d’attribution Cette répartition est en fonction : Au cours de l’exercice 2015, aucun stock option ni aucun • de l’assiduité des membres du Conseil aux réunions du Conseil et des comités et, à ce titre, de leur présence Politique de conservation physique à au moins deux réunions sur trois, Pour les actions gratuites qui ont été précédemment attribuées, le Conseil avait décidé de fixer à 10 % la • du temps qu’ils consacrent à leur fonction, • d’un avis favorable du Conseil lors de l’évaluation individuelle organisée annuellement par le Conseil. Le Conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d’eux sur proposition du Comité des rémunérations. se réfère également au Code Middlenext quantité d’actions attribuées gratuitement devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de fonction. Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions 2.2 - Rémunération des mandataires Il plan d’attribution d’actions gratuites n’ont été mis en place. Il n’existe aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la prise, de la cessation de gouvernement d’entreprise des valeurs moyennes et ou du changement de fonctions du mandataire ou postérieurement à celle-ci. petites de décembre 2009. Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s’ajoutent les engagements de toute nature consentis par Retraites Il n’existe aucun régime spécifique ni indemnité de départ. la Société (retraites, indemnités de départ…). Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus et de la responsabilité assumée, mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l’entreprise. Détermination de la partie fixe Le Conseil arrête la partie fixe de la rémunération de chaque mandataire social pour l’exercice social à venir sur la base des critères suivants : • rémunération antérieure, • résultats et performances de l’exercice précédent, • budget de l’exercice à venir, • analyse comparée avec des entreprises similaires en taille et en objet. Avantages en nature Les membres du Directoire bénéficient soit d’une allocation véhicule soit d’un avantage en nature consistant en l’utilisation privative d’un véhicule de Société qui a fait l’objet d’une autorisation par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 04/02/2014. Les montants sont les suivants : • Rémy LESGUER : allocation véhicule 700 €/mois • Xavier GALLOIS : avantage en nature 347 €/mois • Jean-Philippe BLASCO : allocation véhicule 700 €/mois • Yannick PELISSIER : allocation véhicule 700 €/mois jusqu’au 31/04/2015 puis avantage en nature 262,47 €/ mois. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport du Président 99 Rapport du président 2 Détermination de la part variable de la rémunération 3 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : i. Donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de Commerce ; ii. Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; iii. Voter par correspondance. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date de publication au BALO de l’avis préalable. 4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Ces éléments sont exposés dans le rapport du Directoire. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Dans son rapport 2010, l’AMF rappelle ses recommandations du 22 juillet 2010 en la matière et émet les recommandations nouvelles suivantes : • se conformer dans les descriptions au plan du référentiel utilisé, • en cas de référence à un cadre précis, rappeler tous les objectifs de ce cadre et employer pour se faire la terminologie exacte adoptée par ce dernier, • établir un lien clair entre les objectifs de contrôle interne mis en avant et la description des procédures figurant dans le rapport du Président, • indiquer si une évaluation du contrôle interne a été faite, décrire les résultats des évaluations entreprises et détailler les pistes d’amélioration de leur processus de contrôle interne et de gestion des risques. Dans son rapport 2011, l’AMF recommande : • aux Sociétés qui déclarent s’appuyer sur son cadre de référence ou sur le guide d’application adapté aux VaMPs de mentionner l’ensemble des objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques, complétés, le cas échéant, par des objectifs qui leur sont plus spécifiques ; • que les Sociétés établissent un lien clair entre les objectifs de contrôle interne et de gestion des risques qu’elles mettent en avant et la description des procédures figurant dans le rapport du Président ; • que les Sociétés se conforment dans leurs descriptions au plan correspondant au référentiel sur lequel elles s’appuient ; • que les Sociétés présentent de manière claire et complète les ressources et les services affectés au contrôle interne et à la gestion des risques ; • d’indiquer si elles ont procédé ou non à une évaluation du contrôle interne et de décrire les résultats des évaluations qu’elles ont entreprises ; • de détailler les pistes d’amélioration de leur processus de contrôle interne et de gestion des risques. Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : • la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur, • l’application des instructions et des orientations fixées par le Directoire, • la fiabilité des informations financières, • le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs. 100 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 J La démarche mise en œuvre depuis plusieurs années repose sur : • l’externalisation de certaines études sécuritaires auprès de professionnels, • la consolidation du contrôle de gestion de la filiale négoce, • le suivi de l’évolution de la stratégie d’offre et de marge, • le suivi de la réduction des stocks et de la situation financière et de la trésorerie, • le suivi de la mise en œuvre de la stratégie internet. • le déploiement d’un système ERP pour encadrer et rationaliser les flux physiques, • la mise en place de tableaux de pilotage et d’indicateurs pour le suivi de l’activité. Pour 2015, les axes de travail ont été : • le suivi des stocks et de la trésorerie, • le suivi de la marge, Sous l’impulsion du Comité d’audit créé en 2004, la Société a initié une démarche de contrôle interne. • la politique des achats et son adaptation aux attentes des clients, Un groupe de travail ad hoc a été constitué, s’est réuni à plusieurs reprises en 2004, et a pu, à l’issue de ses travaux, présenter au Comité d’audit : • le maintien voire l’amélioration de la rotation des stocks, • Des états d’analyse des risques (objectifs l’organisation et risques associés aux objectifs), de • Des matrices des risques généraux et financiers (probabilité/risque). En 2005, le Comité d’audit a souhaité donner un nouvel élan à la démarche de contrôle interne en affectant des moyens humains et financiers supplémentaires : • un contrôleur de gestion a été recruté, avec une mission d’audit interne, • un contrat d’accompagnement a été signé avec le cabinet Ernst & Young, • Une évaluation générale de l’environnement de contrôle interne a été réalisée portant sur les thèmes suivants : • intégrité, éthique des dirigeants, • diffusion des objectifs et mise en place d’un processus d’évaluation des risques, • le retour à une progression du chiffre d’affaires à surface constante, • le suivi de la procédure de redressement judiciaire de la Société. Pour 2016 les axes de travail seront : • le suivi de la procédure collective, • le suivi de la mise en place du nouveau plan de restructuration et de continuation, • le suivi du budget, • le suivi de l’orientation stratégique commerciale, • le suivi financier. Processus d’élaboration de l’information comptable et financière • application des règles et procédures de l’entreprise, • Établissement des comptes sociaux pour toutes les entités du périmètre de consolidation et établissement des comptes consolidés par un expert-comptable indépendant, • évaluation régulière du contrôle interne. • Procédures d’inventaires physiques formalisées, • indicateurs de performance, • Inventaire physique systématique deux fois par an, Pour 2012, 2013 et 2014, les axes de travail ont été : • la définition et le rôle précis de chacun des membres du Directoire : mission et objectifs, • l’évolution du parc de magasins et de son développement : implantations, ouvertures, fermetures, rénovations, repositionnements, calendrier, coûts, procédures de contrôle et de mesure, • la mesure des évolutions de la franchise locataire et de la pertinence des éventuelles franchises propriétaires, • Assistance à l’inventaire physique sur certains magasins par les commissaires aux comptes et/ou des responsables de la holding, • Indicateurs périodiques et gestion par magasin : revue et analyse par le directeur financier, • Intervention des Commissaires aux Comptes. Monsieur Yves PEIS Le Président du Conseil de Surveillance • l’évolution de la marge au travers de l’évolution du mix produit et de l’apport des marques à prix cassés, • le suivi de la mise en place de la carte Membres et sa contribution à l’évolution du panier moyen, • le développement de la distribution Internet, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Rapport du Président 101 Rapport du président La Société Vêt’Affaires a pour volonté de prévenir et maîtriser les risques résultant de son activité, ainsi que les risques d’erreur et de fraude. 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance Exercice clos le 31 décembre 2015 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Vêt’Affaires et en application des dispositions de l’article L. 225 235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225 68 du Code de Commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225- 68 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et • d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225 68 du Code de Commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; 102 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 225 68 du Code de Commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l’article L. 225 68 du Code de Commerce. Nantes, le 28 avril 2016. Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Franck Noël Associé ERNST & YOUNG et Autres Stanislas de Gastines Associé K Documents d’informations annuelles et informations financières intermédiaires Objectif 2015 : retour à la croissance 1 Documents d’informations intermédiaires Rémy Lesguer, Président du Directoire : 1.1 - Chiffre d’affaires annuel 2014 Chiffre d’affaires 2014 : - 10 % 2014 2013 Ecart % Total annuel 132,3 147,2 - 10,1 % 1er trimestre 28,6 30,9 - 7,4 % 2ème trimestre 33,8 38,6 - 12,4 % 3 trismestre 36,1 40,5 - 10,9 % 4ème trimestre 33,8 37,2 - 9,1 % Ventes magasins 108,8 117,3 - 7,2 % dont CA en M€ ème Loyer de location-gérance 11,5 13,7 - 16,1 % Franchise 3,3 3,6 - 8,3 % Internet 1,6 2,3 - 30,4 % Ventes en gros 6,2 8,5 - 27,1 % Autres 0,9 1,8 Ns Magasins : un exercice contrasté et de profonde mutation L’année 2014 a été fortement impactée par le nécessaire infléchissement de la politique en 2013, réorganisation en profondeur de l’offre et forte réduction des stocks, le rayon « marques » ayant notamment entraîné une hausse du panier moyen mais une baisse du trafic. L’enjeu de 2014 a été la reconquête de clients et le retour aux fondamentaux de l’entreprise : une mode populaire à petit prix. Les indicateurs comparables (CA en baisse de - 11 %, trafic - 8 % et panier - 3 %) masquent une grande disparité : • un mois de janvier 2015 à - 24 % sur le trafic et + 19 % sur le panier, l’effet marques. • un mois de décembre à + 5 % sur le trafic et - 8 % sur le panier, reprise du trafic. Ouverture de 4 nouveaux magasins : Béziers (Dépt. 34), Toulon (83), Liévin (62) et Cambrai (59). Le magasin de Saint-Dizier (52) ayant été fermé et 2 magasins tests ayant été arrêtés, le réseau compte désormais 134 magasins, tous franchisés dont 13 propriétaires de leur fonds de commerce. La Carte Club, confirme son succès et constitue un formidable outil de fidélisation. « Après une année 2014 consacrée à une profonde réorganisation de l’offre et à une forte réduction des stocks, avec, pour conséquence, des pertes significatives, les équipes ont analysé, beaucoup réfléchi et travaillé à une nouvelle offre qui signe le retour à l’ADN originel de Vêt’Affaires : de tous petits prix pour habiller toute la famille. Les premiers résultats nous confortent dans nos choix et notre volonté d’inverser la tendance dès 2015 ». 1.2 - Résultats annuels 2014 Résultats 2014 conformes à l’objectif Le Directoire, réuni le 7 avril 2015 sous la présidence de Rémy Lesguer, a arrêté les comptes annuels 2014. Les procédures d’audit sont en cours. 2013 total Données consolidées 2014 M€ % M€ % Chiffre d’affaires 147,2 100 % 132,1 100% Marge brute 82,4 56 % 69,7 52,7% Excédent brut d’exploitation 4,9 3,3 % - 3,2 Ns Résultat opérationnel 1,1 0,7 % - 14,2 Ns Résultat d’ensemble 0,3 0,2 % - 14,9 Ns Résultat net (PdG) 0,1 0,1 % - 13,9 Ns Provisions exceptionnelles Résultats nets (pdg) retraité -6 - 7,9 À la suite du repli du S1, qualifié de stratégique, et dans un contexte toujours difficile au cours du S2, l’exercice 2014 a été marqué par : • une baisse du CA de 10 %, • et de la marge brute à 52,7 %, • impactées par la nécessaire réorganisation de l’offre et le déstockage des marques, • au profit d’un retour volontariste aux fondamentaux de l’enseigne, en ligne avec la demande du client : un prix très agressif, des basics intemporels, un style populaire affirmé et des produits de qualité pour toute la famille, Ventes en gros • d’importantes provisions exceptionnelles (stock de marques, créances réseau), pour environ 6 M€, conséquences directes d’une réorientation stratégique et de la restructuration des achats, Retour aux chiffres normatifs après un exercice 2013 exceptionnel. • un résultat net pdg retraité en perte de 7,9 M€, hors provisions non récurrentes. Internet Développement du cross canal. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Documents d’informations annuelles et informations financières intermédiaires 103 Documents d’informations annuelles et informations intermédiaires K Structure financière 2013 2014 43,0 M€ 32,3 M€ Stocks/magasins 323 k€/mag 241 k€/mag Endettement net 17,7 M€ 17,3 M€ 9,5 M€ 8,3 M€ 6,5 M€ 10,8 M€ 44,8 M€ 29,9 M€ 28 €/action 19 €/action Stocks net Dont moyen terme à l’origine court terme à l’origine Fonds propres FP/action • Un déstockage de près de 8 M€ pour ramener le stock net des provisions à 32 M€ et en accélérer la rotation, • Un endettement moyen terme en forte baisse, Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2015 dont 1er trimestre 2014 2015 Ecart % 28,6 24,4 ‐ 15 % Ventes magasins 22,7 19,9 ‐ 12 % Loyer de location-gérance & franchise 3,3 2,7 ‐ 18 % Internet 0,4 0,3 Ns Ventes en gros 2,1 1,3 Ns Autres 0,1 0,2 Ns Le chiffre d’affaires du 1er trimestre, dans la continuité de 2014, fait apparaître une baisse attendue de 15 % dont 13 % à périmètre comparable des magasins. Les prix moyens élevés au T1/2014 en raison de la présence des marques, constituent une base défavorable qui s’améliore très nettement dès le T2/2014. Objectifs 2015 • Une stratégie affirmée centrée sur l’ADN originel de Vêt’Affaires (Prix, Style, Qualité) • La priorité donnée à la croissance du taux de marge brute… • …avec l’ambition de gagner 2 points sur l’exercice … • …pour un EBE proche de l’équilibre. Rémy Lesguer, Président du Directoire, a déclaré : « 2014 aura été l’année la plus difficile qu’ait connue Vêt’Affaires depuis sa création. Néanmoins un certain nombre de décisions fondamentales et courageuses auront été prises dont on ne pourra mesurer les premiers effets qu’à partir du S2/2015. Après leur effet négatif sur les résultats 2014 et le T1/2015, les chiffres d’affaires, de fréquentation et les marges devront nous montrer, sur la seconde partie de l’exercice, la justesse de notre analyse, garante de la pérennité de l’entreprise. 104 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 1.3 - Résultats semestriels 2015 + CA 9 mois Résultats S1-­2015 Le Directoire, réuni le 19 octobre sous la présidence de Rémy Lesguer, a arrêté les comptes semestriels 2015. Les procédures de la revue limitée ont été effectuées et les rapports sont en cours d’établissement. Le rapport des commissaires aux comptes est en cours d’émission. Il comportera un refus de certifier pour incertitude majeure concernant la continuité d’exploitation(1). Ces comptes ont été arrêtés avec l’hypothèse de la continuité d’exploitation dans la perspective d’un plan de continuation et le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte le 23 juillet 2015. • Une dette nette stable et maîtrisée. CA en M€ J’en profite pour remercier les équipes qui ont su faire face à cette période difficile et qui conservent une motivation intacte pour réussir le défi 2015 ». La période d’observation se poursuit jusqu’au 23 janvier 2016 et la direction, avec ses conseils et l’Administrateur Judiciaire, travaille sur la construction d’un Plan de continuation. (1) Extrait du Rapport des Commissaires aux Comptes : « Continuité d’exploitation comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, votre Société a été mise en redressement judiciaire le 23 juillet 2015 et placée en période d’observation jusqu’au 23 janvier 2016 par une décision du Tribunal de Commerce de Paris en date du 23 juillet 2015. Trois autres filiales du Groupe ont également été mises en redressement judiciaire au cours du mois de septembre 2015 et placées en période d’observation pour une durée de six mois. À ce jour, aucun élément définitif d’appréciation ne permet de prévoir l’issue de ces procédures. Il résulte de cette situation une incertitude sur la continuité d’exploitation du groupe Vêt’Affaires. » En cas d’évolution défavorable des procédures de redressement judiciaire actuellement en cours, les éléments d’actifs seraient alors ramenés à leurs valeurs de réalisation estimées et les passifs portés aux montants qui apparaitraient nécessaires pour refléter les charges que le Groupe devrait encourir jusqu’à sa liquidation. Sur la base de notre examen limité, nous ne sommes pas en mesure, en raison des faits exposés ci-dessus, de déterminer s’il existe des anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés avec la norme IAS34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. » S1 - 2015 S1 - 2014 IFRS-Retraités IFRIC 21 Données consolidées au 30/06 M€ % M€ % Chiffre d’affaires 52,3 100 % 62,4 100 % Marge brute 28,5 54,5 % 33,8 54,1 % Excédent brut d’exploitation - 3,3 ns - 1,8 ns Résultat opérationnel - 8,0 ns - 5,0 ns Résultat net d’ensemble - 9,8 ns - 4,9 ns Résultat net (PdG) - 9,8 ns - 4,6 ns Après un 1er trimestre à - 13 %, le 2ème trimestre affiche une baisse d’activité de - 10 %, essentiellement liée à la conjoncture économique globale et à la situation actuelle du Groupe. Le Groupe, en accord avec les franchisés, a décidé la fermeture d’une douzaine de magasins sur le 3ème trimestre dont le coût, ainsi que les conséquences de la dégradation de ses fondamentaux, ont pesé sur les résultats de la période, en comptabilisant un certain nombre de provisions sur actif, en particulier sur le stock (1,5M€), les créances, les impôts différés actifs (1,5M€). K • le pilotage de la trésorerie, Vêt’Affaires annonce avoir déposé le 21 octobre 2015, après clôture boursière, son Rapport Financier Semestriel 2015 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). • la poursuite de la réforme de la politique et de l’organisation des achats, Il peut être consulté sur le site internet de la Société (www.vetaffaires.org). • la poursuite de la réduction des stocks, • la poursuite de la diminution de la part relative des marques, • l’optimisation du parc de magasins. Structure financière S1 - 2015 2014 Stocks net 29,7 M€ 32,3M€ Stocks/magasins 220 k€/mag 241 k€/mag Endettement net (2) 17,6 M€ 17,3 M€ Dont moyen terme à l’origine court terme à l’origine 4,5 M€ 13,1 M€ 6,5 M€ 10,8 M€ Fonds propres 20 M€ 29,9 M€ FP/action 13 €/action 19 €/action Rémy Lesguer, Président du Directoire, déclare : « Au cours de cette période difficile, je tiens à saluer le courage et la volonté de toutes les équipes qui mettent en œuvre une analyse, une réflexion et tous les moyens possibles de manière à assurer la pérennité de notre Groupe. Le Groupe a décidé de présenter, d’ici la fin de la période, un plan de continuation innovant et réaliste. Ce plan est élaboré en étroite concertation avec les franchisés, dont l’adhésion est l’une des garanties de sa bonne fin ». (2) Informations données pour mémoire. Lignes de découvert dénoncées et à renégocier dans le cadre du Plan de Continuation. Objectifs 2015 En cette période d’observation jusqu’au 23 janvier 2016, le Groupe maintient ses efforts pour : • accélérer la réduction des stocks, • reconstituer la trésorerie pour réapprovisionner les magasins en nouveautés, • poursuivre la réduction des coûts. au 30/09/15 au 30/09/14 Ecart % Total 9 mois 78,1 93,3 -16,3 % 1er trimestre (3) 23,1 26,5 - 12,8 % dont CA en M€ 2 ème trimestre 29,2 32,6 - 10,4 % 3 ème trimestre 25,8 34,4 - 25 % Ventes magasins 67,2 80,9 - 16,9 % Loyer de location-gérance 7,1 8,6 - 17,4% Franchise 2,1 2,4 Ns Internet Ns 1,0 1,1 Ventes en gros * * Ns Ventes externes 0,3 0,0 Ns Autres 0,4 0,3 Ns (3) Retraité d’une filiale déconsolidée Les - 25 % observés au 3ème trimestre après les - 10 % du 2ème trimestre traduisent : • les effets d’une période difficile de mise en redressement judiciaire, • la réduction du budget de communication de - 700 K€ sur la période de rentrée scolaire, • le décalage d’approvisionnement des magasins. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Documents d’informations annuelles et informations financières intermédiaires 105 Documents d’informations annuelles et informations intermédiaires Mise à disposition du rapport financier Le semestre a été marqué par : 2 Informations financières annuelles 2.1 - Chiffre d’affaires annuel 2015 La Société Vêt’Affaires SA a été placée en redressement judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce du Paris du 23 juillet 2015. La période d’observation accordée pour une durée de 6 mois jusqu’au 23 janvier 2016 a été prorogée de deux mois pour faire coïncider les procédures des quatre principales filiales sur un même calendrier. La Société Vêt’Affaires tiendra le marché informé des suites de la prorogation de deux mois de la période d’observation. La direction, avec ses conseils et l’Administrateur Judiciaire, travaille activement à la finalisation d’un plan de continuation. Chiffre d’affaires 2015 Total annuel CA en M€ 2014 Ecart % 98,9 126,1 - 21,5 % 1er trimestre (1) 23,1 26,5 - 13 % 2ème trimestre 29,2 32,6 - 10 % 3ème trismestre 25,8 34,4 - 25 % 4 20,8 32,8 - 37 % ème dont 2015 trimestre Ventes magasins 85,4 108,8 - 22 % Loyer de location-gérance 8,9 11,5 - 23 % Franchise 2,7 3,3 - 18 % Internet 1,2 1,6 - 25 % Ventes en gros (1) (1) 0,7 0,9 Autres ns (1) Retraité d’une filiale déconsolidée L’année 2015 a observé l’ouverture de 3 magasins : Albi (81), Saint-Omer (62), L’Isle d’Abeau (38) et la fermeture de 25 magasins. La baisse d’activité de - 37 % au 4ème trimestre après - 25 % au 3ème trimestre est la traduction de : • la réduction du parc de magasins, • la poursuite du déstockage afin de libérer des espaces et de reconstituer la trésorerie, • la reprise tardive, en fin d’année, des approvisionnements des magasins. Rémy Lesguer, Président du Directoire : « Les périodes d’observation ont été mises à profit pour procéder à une importante réorganisation de l’activité du Groupe. Tout est mis en œuvre, en très étroite collaboration avec l’Administrateur Judiciaire, les franchisés et les partenaires, pour poursuivre et finaliser le travail d’élaboration du plan de continuation. Je salue la capacité d’adaptation des équipes et des franchisés au cours de cette période ». 106 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 L L Documents accessibles au public Ces documents sont accessibles également sur notre site internet à l’adresse suivante : http://www.vetaffaires.org/rapports-annuels.html Documents de référence 2013 et 2014 En application de l’article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : Pour l’exercice 2014 Le document de référence de l’exercice 2014 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 13/05/2015 sous le numéro D.15-0503. Y figurent : • les comptes consolidés aux pages 62 à 80 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant à la page 81 ; • les informations financières aux pages 10 à 61 ; • les comptes de la Société pour l’exercice établis en normes françaises aux pages 81 à 94 et le rapport sur les comptes annuels et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes respectivement en page 95 et 96. Pour l’exercice 2013 Le document de référence de l’exercice 2013 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 30/04/2014 sous le numéro D.14-0453. Y figurent : • les comptes consolidés aux pages 54 à 70 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant à la page 71 ; • les informations financières aux pages 12 à 39 ; • les comptes de la Société pour l’exercice établis en normes françaises aux pages 72 à 83 et le rapport sur les comptes annuels et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes respectivement aux pages 84 et 85. Consultation de documents du Groupe Vêt’Affaires Pendant la durée de validité du document de référence, les documents suivants peuvent être consultés au siège social sur simple demande : M Personnes responsables Responsable du document Monsieur Rémy LESGUER, Président du Directoire Attestation du responsable « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans la partie D du présent document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture de l’ensemble du document. Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 et en inclusion par référence, pour les exercices clos au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013. Les rapports comprennent l’opinion suivante reprise en pages 77 et 93 du Document de Référence. Acte constitutif • Statuts de Vêt’Affaires • Les comptes annuels des années 2013-2014-2015 ainsi que les différents rapports des Commissaires aux Comptes correspondants • Les documents de référence des exercices clos les 31/12/2013, 31/12/2014 et 31/12/2015. « À la date de signature de ce rapport, aucun élément définitif d’appréciation ne permet de prévoir l’issue des procédures décrites dans les rapports. Il résulte de cette situation une incertitude significative faisant peser un doute DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Documents accessibles au public & Personnes responsables 107 Documents accessibles au public Les comptes 2015 des filiales seront disponibles à l’issue de leur approbation par leurs Assemblées Générales. sur la continuité d’exploitation du groupe vêt Affaires. En cas de dénouement défavorable des procédures de redressement judiciaire actuellement en cours, l’application du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l’évaluation des actifs et des passifs, pourrait s’avérer inappropriée. En raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de certifier si les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ou au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation ». Les comptes consolidés et sociaux relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2014 ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant pages 81 et 95 dans le Document de Référence 2014 déposé auprès de l’AMF le 13 mai 2015, qui contient l’observation suivante : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1, informations relatives à l’entreprise, de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les éléments et hypothèses retenus pour arrêter les comptes consolidés selon le principe de continuité d’exploitation ». Rémy LESGUER Président du Directoire Responsables de l’information : Rémy LESGUER, Président du Directoire Dominique PEDRON, Directrice Administrative et Financière 112, avenue Kléber 76116 Paris Tel : +33 (0) 1 47 55 30 56 Fax : +33 (0) 1 47 55 30 57 108 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Table de concordance Page Note 1.1 - Responsable du document 107 M 1.2 - Attestation du responsable 107 M 58 F.2.5 Table de concordance N N 1 - PERSONNES RESPONSABLES 2 - CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 - Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes 2.2 - Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés durant la période couverte Néant 3 - INFORMATIONS FINANCIÈRES SELECTIONNÉES 9 B 4 - FACTEURS DE RISQUE 18 E.6 5.1 - Histoire et évolution de la Société 43 F.1 5.2 - Investissements 46 F.1.7 6.1 - Principales activités 43 F.1.2 6.2 - Principaux marchés 44 F.1.3 6.3 - Faits exceptionnels 10 C 6.4 - Degré de dépendance de Vêt’Affaires à l’égard de brevets, licences, contrats commerciaux, industriels, ou financiers... 45 F.1.5 6.5 - Éléments sur lequel est fondé toute déclaration de Vêt’Affaires concernant sa position concurrentielle 44 F.1.3 La concurrence 7 - ORGANIGRAMME 11 D 8 - PROPRIÉTES IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 46 F.1.7 Propriétés immo. 5 - INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 6 - APERÇU DES ACTIVITÉS 9 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9.1 - Situation financière 12, 60 E, G 9.2 - Résultat d’exploitation 12, 61 E, G Compte résultat... 63, 66, 87 G Variation cap. propres, G.3.11, H.3.9 10 - TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10.1 - Informations sur les capitaux de l’émetteur 10.2 - Source et montants des flux de trésorerie de l’émetteur et descriptions de ces flux de trésorerie 62, 82 10.3 - Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur 19, 73, 91 G Tab. consolidé, H E.6.3, G.5.12, H.5.3 Clause sur empreints... 10.4 - Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur Néant 10.5 - Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2 12 E.1.2 11 - RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 14 E.1.3 12 - INFORMATION SUR LES TENDANCES 45 F.1.4 12.1 - Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement 45 F.1.4 12.2 - Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur pour l’exercice en cours 45 F.1.4 13 - PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 13.1 - Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation Néant 13.2 - Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants Néant 13.3 - Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques Néant 13.4 - Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus Néant 14 - ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 14.1 - Organes d’administration 29, 57, 96 E.8, F.2.3, J 96 J 15.1 - Montant de la rémunération et avantages en nature octroyés par l’émetteur ou ses filiales 32, 98 E.8.8, J.1.2 Comité Rém. 15.2 - Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou autres avantages 66, 73 G.3.13, G.5.11 14.2 - Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction, de surveillance et de la direction générale 15 - RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 16 - FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1 - Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 29 E.8 16.2 - Informations sur les contrats de service 32 E.8.4 16.3 - Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération de l’émetteur 98 J.1.2 16.4 - Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 96 J DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 - Table de concordance 109 Page Note 34, 74, 90 E.11.1, G.6.3, H.5.2 34 E.9 17 - SALARIÉS 17.1 - Nombre de salariés et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 17.2 - Participations et stock-options 17.3 - Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Néant 18 - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1 - Principaux actionnaires 24 E.7.2 18.2 - Droits de vote différents 24 E.7.2 18.3 - Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur 24 E.7.2 18.4 - Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 19 - OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Néant 32, 76, 90 E.8.4, G.7.5, H.5.1 20.1 - Informations financières historiques 60, 107 G, L 20.2 - Informations financières pro-forma Néant 20.3 - États financiers 60, 79 G, H 107 L 107 L, M 20 - INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RESULTATS DE L’ÉMETTEUR 20.4 - Vérifications des informations financières historiques annuelles 20.4.1 - Déclaration attestant que les informations financières ont été vérifiées 20.4.2 - Autres informations du document de référence vérifiées Néant 20.4.3 - Informations financières non tirées des états financiers Néant 20.5 - Date des dernières informations financières vérifiées 20.6 - Informations financières intermédiaires et autres 20.6.1 - Informations financières intermédiaires publiées depuis les derniers états financiers vérifiés 20.6.2 - Informations semestrielles si le document de référence est établi plus de 9 mois après la fin de l’exercice 20.7 - Politique de distribution des dividendes Néant 103 K 103 K Néant 17 E.3.12 20.8 - Procédures judiciaires et d’arbitrage 21, 73 E.6.5, G.5.11 20.9 - Changement significatif de la situation financière ou commerciale Néant 21 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21.1 - Capital social 48 F.2.2 21.1.1 - Montant du capital souscrit, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date de clôture de l’exercice 22, 48 E.7, F.2.2 21.1.2 - Actions non représentatives du capital Néant 21.1.3 - Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur, lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 27, 72 E.7.8, G.5.10 21.1.4 - Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 27 E.7.7 21.1.5 - Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 41 E.13 21.1.6 - Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel prévoyant de le placer sous option Néant 21.1.7 - Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques Néant 21.2 - Acte constitutif et statuts 21.2-1 - Objet social 21.2.2 - Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 21.2.3 - Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 21.2.4 - Actions nécessaires pour modifier les droits aux actionnaires 48 F.2 48 F.2.2 48, 57 F.2.2 Art. 18-29, F.2.3 48 F.2 Néant 21.2.5 - Convocations et conditions d’admission aux Assemblées Générales annuelles et aux Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires 48 21.2.6 - Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Néant 21.2.7 - Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 48 21.2.8 - Conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, charte ou règlement, régissant les modifications de capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit Néant 22 - CONTRATS IMPORTANTS Néant 23 - INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant 23.1 - Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport Néant 23.2 - Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations produites inexactes ou trompeuses 24 - DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 25 - INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 110 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 107 F.2.2 Art. 32-46 F.2.2 Art. 12 M 107 L 11, 68, 85 D, G.4, H.3.4 Vêt’Affaires 112, avenue Kléber - 75 116 PARIS Cedex 16 www.vetaffaires.org
