document de référence rapport financier annuel

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Document de référence 2012
Rapport financier annuel
En application de l’article28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission, les
informations suivantes sont incluses par référence dans le présent d ocument de
référence: (i) les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2011 et
les rapports des commissaires aux comptes correspondants, figurant au chapitre
20, paragraphes 20.1 et 20.2 respectivement du d ocument de référence de Veolia
Environnement de l’exercice 2011, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
le 21mars 2012 sous le numéro D.12-0192, et (ii) les comptes consolidés et les
comptes annuels de l’exercice2010 et les rapports des commissaires aux comptes
correspondants, figurant au chapitre20, paragraphes20.1 et 20.2 respectivement du
d ocument de référence de Veolia Environnement de l’exercice 2010, déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers le 30mars 2011 sous le numéro D.11-0200.
Le présent d ocument de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 mars2013 conformément à l’article212-13
de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF.
Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Veolia Environnement • Document de référence 2012 1

Veolia Environnement • Document de référence 2012
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Sommaire (1)
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Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA
(1) Le plan du présent document de référence respecte l’ordre du schéma de l’annexe1 du règlement européen n°809/2004 mettant en
œuvre ladirective 2003/71/CE.
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PERSONNES RESPONSABLES
DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RFA 5
1.1 Responsable des informations 5
1.2 Attestation du responsable 5
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 7
2.1 Commissaires aux comptes titulaires 7
2.2 Commissaires aux comptes suppléants 7
INFORMATIONS FINANCIÈRES
SÉLECTIONNÉES RFA 9
FACTEURS DE RISQUES RFA 11
4.1 Risques de l’émetteur 12
4.2 Processus degestion desrisques déployé
ausein deVeolia Environnement 19
4.3 Audit et contrôle interne 28
4.4 Éthique et vigilance 32
INFORMATIONS
CONCERNANTL’ÉMETTEUR RFA 35
5.1 Histoire et évolution de la Société 36
5.2 Investissements 37
APERÇU DES ACTIVITÉS RFA 39
6.1 Principales activités 40
6.2 Principaux marchés 64
6.3 Informations environnementales etsociétales 73
ORGANIGRAMME 93
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES,
USINES ET ÉQUIPEMENTS 97
EXAMEN DE LA SITUATION
FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS RFA 99
9.1. Marche des affaires au cours de l’année 2012 100
9.2. Informations comptables et financières 106
9.3. Financement 123
9.4. Rendement des capitaux employés (ROCE) 133
9.5. Honoraires des commissaires aux comptes 136
9.6. Objectifs et perspectives 137
9.7. Annexes au rapport de gestion 138
TRÉSORERIE ET CAPITAUX RFA 141
RECHERCHE ET INNOVATION,
BREVETS ET LICENCES RFA 143
11.1 Recherche et Innovation 144
11.2 Brevets et licences 150
INFORMATIONS SUR LES
TENDANCES RFA 151
12.1 Tendances 152
12.2 Développements récents 152
OBJECTIFS ET PERSPECTIVES 155
ORGANES D’ADMINISTRATION,
DEDIRECTION, DESURVEILLANCE
ETDEDIRECTION GÉNÉRALE RFA 157
14.1 Conseil d’administration delaSociété 158
14.2 Condamnations, faillites, conflits
d’intérêts etautresinformations 171

3
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
DES DIRIGEANTS RFA 173
15.1 Rémunération des dirigeants
mandatairessociaux 174
15.2 Rémunération des dirigeants
nonmandataires sociaux
(membresducomité exécutif) 179
15.3 Retraites et autres avantages 180
FONCTIONNEMENT DESORGANES
D’ADMINISTRATION
ETDEDIRECTION 183
16.1 Fonctionnement du conseil d’administration 184
16.2 Fonctionnement et travaux des comités
duconseil d’administration 190
16.3 Direction générale RFA 194
16.4 Le comité exécutif 195
SALARIÉS – RESSOURCES
HUMAINES RFA 197
17.1 Ressources Humaines 198
17.2 Informations sociales 205
17.3 Options de souscription etd’achat
d’actions, actionsgratuites 213
17.4 Dispositifs d’Épargne Salariale Groupe 217
17.5 Participations des mandataires sociaux
etdesdirigeants et opérations réalisées
surlestitres de la société 218
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES RFA 221
18.1 Actionnariat deVeolia Environnement
au31décembre2012 222
18.2 Évolution de l’actionnariat dela Société 224
OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 227
INFORMATIONS FINANCIÈRES
CONCERNANT LEPATRIMOINE,
LASITUATION FINANCIÈRE ET
LESRÉSULTATS DEL’ÉMETTEUR 229
20.1 Comptes consolidés RFA 230
20.2 Comptes sociaux RFA 392
20.3 Politique de distribution desdividendes 435
20.4 Procédures judiciaires etd’arbitrage 437
20.5 Changement significatif delasituation
financière oucommerciale 445
INFORMATIONS
COMPLÉ MENTAIRES
CONCERNANT LE CAPITAL RFA 447
21.1 Informations concernant lecapital social 448
21.2 Dispositions statutaires 460
CONTRATS IMPORTANTS RFA 465
Impacts en cas de changement de contrôle
deVeoliaEnvironnement 465
INFORMATIONS PROVENANT
DETIERS, DÉCLARATIONS
D’EXPERTS ETDÉCLARATIONS
D’INTÉRÊTS 467
DOCUMENTS ACCESSIBLES
AUPUBLIC 469
INFORMATIONS
SURLESPARTICIPATIONS 471
ANNEXES 473
A1 Rapport spécial des commissaires
aux comptes surles conventions et
engagements réglementés 475
A2 Rapport du président duconseil
d’administration autitre del’article
L.225-37 duCode decommerce 481
A3 Rapport des commissaires aux comptes ,
établienapplication de l’article L. 225-235
du Code de commerce, sur le rapport du
président du conseil d’administration de
la société Veolia Environnement 483
A4 Assemblée générale mixte 485
A5 Attestations sur lesinformations sociales,
environnementales et sociétales 499
TABLES DE CONCORDANCE 507
Veolia Environnement • Document de référence 2012
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B