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(Anciennement dénommée SUREN)
Société anonyme au capital de 257 474 040 euros
Siège social : 152 avenue de Malakoff - 75116 Paris
447 800 475 RCS Paris
DOCUMENT DE BASE
En application des articles 211-1 à 216-1 de son règlement général, l’Autorité des marchés
financiers a enregistré le présent document de base le 4 octobre 2006 sous le numéro I.06-156. Il
ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note
d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.
Ce document de base a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information
donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et
financiers présentés.
Le présent document constitue le document de base de la société Korian et l’annexe au rapport
des directoires des sociétés Korian et Medidep qui seront présentés aux assemblés générales
extraordinaires de ces sociétés qui auront à statuer sur la fusion absorption de la société
Medidep par la société Korian. Il incorpore à ce titre par référence le document de référence
Medidep déposé auprès de l’AMF le 16 juin 2006 sous le numéro D.06-0586 ainsi que son
actualisation déposée le 4 octobre 2006 sous le numéro D.06-0586-A01
L’avis de publicité du projet de traité de fusion sera publié au Bulletin des Annonces Légales
Obligatoires du 4 octobre 2006.
Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais :
-auprès de la société Korian : par courrier adressé au siège social de la société au 152 avenue
Malakoff, 75116 Paris, par téléphone au 01.53.64.22.22 ou sur son site électronique
(www.groupe-korian.com sous la rubrique Investisseurs) ;
-auprès de la société Medidep : par courrier adressé au siège social de la société au 152
avenue Malakoff, 75116 Paris, par téléphone au 01.53.64.22.22 ou sur son site électronique
(www.medidep.com sous la rubrique Communication Financière) ;
-et sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
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Conventions - Remarques générales
Le présent document de base (ci-après désigné le « Document »), visé à l’article 212-9 II.1° du
Règlement général de l’AMF, est établi en vue de l’introduction sur Eurolist d’Euronext
(compartiment B) de la société Korian. Il tient lieu par ailleurs de document d’information établi au titre
du projet d’absorption par voie de fusion de Medidep par Korian et constitue à ce titre l’annexe aux
rapports des directoires des sociétés Korian et Medidep relatifs à cette fusion qui seront présentés aux
assemblées générales extraordinaires de ces sociétés qui statueront sur ladite fusion.
Dans ce Document, sauf indication contraire, les termes « Société »et«Korian » renvoient à la
société Korian S.A. Le terme « Medidep » renvoie à la société Medidep S.A. Les références au
«Groupe Korian »et«Groupe » renvoient à l’ensemble constitué par Korian et ses filiales (en ce
compris Medidep et ses filiales). Le terme « Sous-Groupe Korian » renvoie à la société Korian et à
ses filiales à l’exception du Sous-Groupe Medidep. Les références au « Groupe Medidep »ou
«Sous-Groupe Medidep » renvoient à Medidep et ses filiales.
Il est rappelé que la société Korian avait, jusqu’au 28 septembre 2006, la dénomination sociale
« Suren », et que toutes les références faites dans ce Document à Korian font référence à la société
anciennement dénommée Suren, et que toute référence à Suren font référence à Korian.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la réalisation de la fusion-absorption de Medidep
par Korian est soumise à la condition suspensive de réalisation d’une augmentation de capital de
Korian par appel public à l’épargne. En conséquence, le caractère définitif de la fusion ainsi que sa
réalisation et sa constatation n’interviendront qu’à la date de remise du certificat du dépositaire relatif à
cette augmentation de capital, correspondant à la date de règlement-livraison des actions qui seront
offertes au marché dans le cadre de l’admission des actions de Korian sur l’Eurolist d’Euronext. Un
descriptif de l’opération de fusion-absorption figure au chapitre 2 ci-dessous. L’augmentation de capital
par appel public à l’épargne qui en constitue la condition suspensive fera l’objet d’une note d’opération
soumise au visa de l’AMF.
Le présent Document contient des informations prospectives concernant la société Korian
(anciennement dénommée « Suren ») et de ses filiales, en ce compris les sociétés du Groupe
Medidep, notamment dans les sections 3.4.3 « Stratégie » et 3.11 « Perspectives ». Ces informations
sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels
que « estimer », « ambitionner », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend »,
« devrait », « croire », « souhaite » et « pourrait », ainsi que d’autres termes similaires. Ces
informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des
garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que
les objectifs seront atteints. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et
estimations considérées comme raisonnables par Korian et Medidep. Par nature, ces informations
pourraient s’avérer erronées. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie
décrite à la section 3.4.3 « Stratégie » du présent Document. Les informations prospectives figurant
dans le présent Document peuvent également être affectées par des risques connus et inconnus, des
incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, la situation
financière, les performances et les réalisations du Groupe Korian soient significativement différents
des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture
économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs exposés au chapitre 3.2
« Facteurs de risques » du présent Document. Korian et Medidep ne prennent donc aucun
engagement, ni ne donnent aucune garantie sur les informations prospectives figurant dans le présent
Document et ne s’engagent pas à publier ou communiquer d’éventuels rectificatifs ou mises à jour de
ces éléments, sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers.
Le présent Document contient en outre des informations relatives aux marchés, aux parts de marché
et aux sources des revenus du Groupe Korian ainsi qu’à son positionnement concurrentiel. Ces
informations proviennent d’estimations du Groupe Korian et d’études ou statistiques de sources
extérieures. Compte tenu des changements rapides (notamment en matière de réglementation) qui
marquent le secteur médico-social et le secteur sanitaire, il est possible que ces informations s’avèrent
erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du Groupe Korian pourraient en conséquence évoluer
de manière différente de celles décrites dans le présent Document et les déclarations ou informations
y figurant pourraient se révéler erronées, sans que Korian ou Medidep se trouvent soumises de
quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation
applicable et notamment du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
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Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits
au paragraphe 3.2 « Facteurs de risques » du présent Document avant de prendre leur décision
d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif
sur le Groupe Korian, son activité, sa situation financière, ses perspectives ou ses résultats. Par
ailleurs, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par
Korian, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de
leur investissement.
Un glossaire figurant à la fin du présent Document en Annexe IV définit certains termes techniques
auxquels il est fait référence.
Une table de concordance établie en application du schéma de l’Annexe I du Règlement (CE) n°
809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 figure en Annexe V à la fin du présent document.
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SOMMAIRE
1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES .... 1
1.1 P
OUR K ORIAN ............................................................... 1
1.1.1 Responsable du Document ................................................ 1
1.1.2 Attestation du responsable du Document ..................................... 1
1.1.3 Responsables du contrôle des comptes ...................................... 1
1.1.4 Responsables de l’information financière ..................................... 2
1.2 P OUR M EDIDEP ............................................................. 2
1.2.1 Responsable du Document ................................................ 2
1.2.2 Attestation du responsable du Document ..................................... 2
1.2.3 Responsables du contrôle des comptes ...................................... 3
1.2.4 Responsables de l’information financière ..................................... 3
2 RENSEIGNEMENTS SUR L’OPERATION ET SES CONSEQUENCES ................... 4
2.1 A SPECTS ECONOMIQUES DE LA FUSION - ABSORPTION ................................ 4
2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause ................................ 4
2.1.1.1 Liens en capital ........................................................ 4
2.1.1.2 Cautions, administrateurs et dirigeants communs, filiales communes, accords .... 4
2.1.2 Motifs et objectifs de l’opération ............................................. 5
2.1.2.1 Intérêt de l’opération pour les sociétés Korian et Medidep ..................... 5
2.1.2.2 Intérêt de l’opération pour les actionnaires de Korian ......................... 6
2.1.2.3 Intérêt de l’opération pour les actionnaires de Medidep ........................ 6
2.2 A SPECTS JURIDIQUES DE L ’ OPERATION ........................................... 6
2.2.1 Description de l’opération .................................................. 6
2.2.1.1 Date du projet de fusion ................................................. 6
2.2.1.2 Date d’arrêté des comptes utilisés pour la détermination des valeurs d’apport ..... 6
2.2.1.3 Date de réalisation et de rétroactivité de l’opération ........................... 6
2.2.1.4 Date de réunion des conseils de surveillance ayant approuvé l’opération ......... 7
2.2.1.5 Date de dépôt du projet de fusion au tribunal de commerce .................... 7
2.2.1.6 Avis de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ............................. 7
2.2.1.7 Consultation des instances représentatives du personnel ...................... 7
2.2.1.8 Régime fiscal de l’opération .............................................. 7
A. Situation des actionnaires ............................................... 7
B. Dispositions générales .................................................. 10
2.2.1.9 Conditions suspensives à la réalisation de la fusion .......................... 12
2.2.2 Contrôle de l’opération .................................................... 13
2.2.2.1 Dates des assemblées générales appelées à approuver l’opération ............. 13
2.2.2.2 Commissaires à la fusion ................................................ 13
2.2.2.3 Expert indépendant désigné par le Conseil de Surveillance de Medidep .......... 14
2.2.3 Opérations liées à la fusion ................................................ 14
2.2.3.1 Regroupement des actions Korian ......................................... 14
2.2.3.2 Réduction du capital social de Korian ...................................... 14
2.2.3.3 Augmentation de Capital par APE ......................................... 15
2.2.3.4 Augmentation de capital de Korian réservée aux salariés du Groupe Korian ...... 17
2.2.3.5 Augmentation de capital de Korian réservée à des personnes dénommées ....... 19
2.2.4 Rémunération des apports - Augmentation de capital résultant de la fusion-
absorption .............................................................. 21
2.2.4.1 Augmentation de capital en rémunération des apports ........................ 21
2.2.4.2 Date de jouissance ..................................................... 22
2.2.4.3 Conséquences pour les actionnaires de Medidep ............................ 22
2.3 C OMPTABILISATION DES APPORTS ............................................... 22
2.3.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge .. 22
2.3.2 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge .. 23
2.3.2.1 Désignation et valeur des actifs apportés au 31 décembre 2005 ................ 23
2.3.2.2 Désignation et valeur du passif pris en charge au 31 décembre 2005 ............ 23
2.3.2.3 Valeur nette de l’apport .................................................. 24
2.3.2.4 Détail de calcul de la prime de fusion ...................................... 24
2.3.2.5 Détail de calcul du mali fusion ............................................ 24
2.3.3 Rapports d’expertise ...................................................... 24
2.3.4 Conséquences de la fusion dans les comptes consolidés de Korian ............... 25
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