i. ouverture du capital d`une entreprise

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INTRODUCTION .................................................................................................................................................. 2
I. OUVERTURE DU CAPITAL D'UNE ENTREPRISE ................................................................................... 3
1. Le Capital Investissement. .......................................................................................................................... 3
Qu'est ce que le Capital Investissement ou Private Equity ? ........................................................................... 3
Comment se financer et auprès de qui ? .......................................................................................................... 4
2. Le Capital Risque. ....................................................................................................................................... 5
Principales caractéristiques du Capital Risque. ............................................................................................... 5
Principaux intervenants. .................................................................................................................................. 6
Illustration du processus de capital risque par l'exemple du lancement d'une start-up : ................................. 7
3. L'appel public à l'épargne. ........................................................................................................................... 8
4. L’introduction en bourse. ............................................................................................................................ 8
Quelles sont les avantages d’une introduction en bourse ? ............................................................................. 9
Les étapes de l’introduction en bourse d’une société. ..................................................................................... 9
II. ACQUERIR EN S’ENDETTANT. ........................................................................................................... 11
1. Le levier juridico-financier. ....................................................................................................................... 11
Le levier juridique. ........................................................................................................................................ 11
Le levier financier. ........................................................................................................................................ 11
La combinaison. ............................................................................................................................................ 12
2. Exemple simplifié de montage LBO. ........................................................................................................ 13
3. LBO à intégration fiscale. ......................................................................................................................... 13
III. TRANSMETTRE OU CEDER L’ENTREPRISE. .................................................................................... 14
1. Les transmissions à titre gratuit : les successions et les donations. ........................................................... 14
2. Les transmissions à titre onéreux : cessions et acquisitions. ..................................................................... 16
CONCLUSION ..................................................................................................................................................... 17
ANNEXES ............................................................................................................. Error! Bookmark not defined.
Annexe1 : ........................................................................................................... Error! Bookmark not defined.
Annexe2 : ........................................................................................................... Error! Bookmark not defined.
SOURCES ............................................................................................................................................................. 18

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INTRODUCTION
Le métier de banquier a subi d'importantes évolutions ces dernières années. En effet, le
banquier ne se contente plus d'octroyer des crédits et de collecter des dépôts. Il est un autre
domaine où son rôle tend à prendre de l'ampleur : l'ingénierie financière.
L'ingénierie financière apparaît comme un métier de conseil dans la banque, comme le
mentionne la loi bancaire du 24 janvier 1984, je cite : "parmi les opérations connexes de
banque il y a le conseil et l'assistance, en matière de gestion financière et, d'une manière
générale, tous les services destinés à faciliter la création et le développement des
entreprises…"
L'ingénierie financière est un domaine très vaste qui concerne une multitude
d'opérations portant sur le capital et plus largement sur les fonds propres; ce qui en fait
clairement une technique de "haut de bilan". Cette technique va ainsi contribuer à faciliter
toutes les opérations qui touchent de près ou de loin au capital : sa détention, son organisation,
sa structure, sa transmission, voire sa création.
Nous allons invoquer dans une première partie, quelques solutions quant à l'ouverture
du capital d'une entreprise. Comme les possibilités sont nombreuses, nous avons axé notre
présentation sur le capital investissement en détaillant le capital risque, l'introduction en
bourse et l'appel public à l'épargne.
Dans une deuxième partie, nous verrons comment une entreprise peut en acquérir une
autre en s'endettant, avec comme outils le levier juridico-financier, le leverage buy out (LBO)
à intégration fiscale, ce dernier mode étant illustré par un exemple de montage LBO.
Pour terminer, nous évoquerons la transmission et la cession d'entreprise; en détaillant
les processus de transmission et de cession ou acquisition des entreprises.

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I. OUVERTURE DU CAPITAL D'UNE ENTREPRISE
1. Le Capital Investissement.
Qu'est ce que le Capital Investissement ou Private Equity ?
Le capital investissement est un investissement en fonds propres ou quasi-fonds
propres réalisé généralement pour le compte d'institutions financières, qui attendent une forte
rentabilité en contrepartie de liquidité de leur placement et du risque encouru, pour une durée
limitée dans le temps.
Plus simplement, le capital investissement consiste en une prise de participation en capital,
dans des entreprises généralement non cotées, pour financer leur démarrage, leur croissance,
leur survie ou encore leur changement de mains. Il s'agit de financer des sociétés en création
ou des PME-PMI pour pallier le manque d'argent qu'elles vont subir à un moment donné de
leur histoire et donc leur fournir des capitaux que les banques ne sont pas prêtes à engager car
le risque serait trop important pour elle.
Le capital investisseur est un intermédiaire entre les institutions financières telles les banques,
les investisseurs industriels, les fonds de pension, les compagnies d'assurance, etc… et
l'entreprise. Ces institutions confient au capital investisseur le soin d'investir une partie des
fonds dont elles disposent, et ceci pour diversifier leur risque et augmenter la rentabilité de
leur portefeuille.
Le capital investissement peut être divisé en quatre grands principaux types
d'investissements :
- Le capital d'amorçage
- Le capital risque
- Le capital développement
- Le capital transmission
- Le capital d'amorçage constitue le stade le plus précoce. Il s'agit de finaliser un projet
en cours d'élaboration, de financer des recherches pour valider une technologie. Ce sont les
dépenses préalables à la création d'entreprise. Cette phase est généralement financée par le
love money et les business angels.
Le love money c'est l'argent apporté au début d'un projet par les proches de l'entrepreneur.
Les business angels désignent des personnes privées qui investissent leur fortune personnelle
dans un projet commercial ou industriel. Ces personnes privées sont souvent des
entrepreneurs ayant créés puis développés avec succès une entreprise avant de la vendre. En
plus des capitaux investis, ils apportent leur savoir-faire et crédibilité à la jeune entreprise. En
France des associations ont été créé telles Croissance Plus, Léonardo Finance, etc…afin de
mettre en relation ces investisseurs potentiels et les porteurs de projets innovants à la
recherche de financement.
- Le capital risque regroupe les financements de création (ce sont les premiers tours de
table) et/ou de post création.
Ces financements sont assurés par des sociétés de capital risque et des groupes industriels
(corporate venture) que nous verrons plus en détails dans la deuxième partie.

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- Le capital développement accompagne la croissance interne ou externe de
l'entreprise. Les capitaux seront employés pour financer l'augmentation de ses capacités de
production, des acquisitions éventuelles…Le capital investisseur intervient généralement en
participant à une augmentation de capital.
- Le capital transmission sert à financer le rachat d'une entreprise par un repreneur
notamment par le biais du LBO traité dans la deuxième partie.
Le capital investissement comprend également la pré-cotation, le rachat de positions
minoritaires et le rachat d'entreprise en difficulté. (cf Annexe 1)
Comment se financer et auprès de qui ?
Pour pouvoir se financer auprès d'un capital investisseur, la société devra réaliser un
business plan.
Le business plan est le document de référence à présenter au capital investisseur afin d'obtenir
un financement et afin de le convaincre de l'intérêt d'un projet. Le business plan doit respecter
un plan prédéfini et comprendra un résumé du projet, un historique, la présentation de
l'équipe, l'offre de produits et de services, une description du marché, le business model, les
objectifs, la stratégie de développement et le plan financier.
Il sera adressé aux futurs investisseurs voire aux banquiers.
Les investisseurs potentiels peuvent être :
La famille ou les amis de l'entrepreneur, qui apporte généralement les premiers fonds, c'est le
love money ;
Les business angels peuvent également intervenir dans le processus de financement du projet
avant que celui-ci ne soit attrayant pour les professionnels du capital risque ;
Globalement, les entreprises peuvent choisir entre plus de 200 sociétés françaises qui
interviennent à tous les stades de financement d'une entreprise, de sa création jusqu'à sa
transmission.
Une fois le capital investisseur choisit par l'entrepreneur, ce dernier va lui adresser son
business plan. Le capital investisseur donnera un premier avis rapidement entre quinze jours
et un mois. Si celui-ci est positif, l'entrepreneur et le capital investisseur entrent dans une
phase beaucoup plus longue qui peut durer plusieurs mois et au cours de laquelle l'investisseur
va chercher à tout connaître du projet, ce sont les due diligence.
La première phase des due diligence légères est menée par le capital investisseur, lui-même,
qui va chercher à se faire sa propre idée sur la société notamment à travers une visite sur
place. Il cherchera à recueillir le plus d'informations visuelles possibles et à discuter avec les
personnes clés de l'entreprise. Il en profitera pour approfondir le business plan, poser des
questions à l'entrepreneur, sur lui et son équipe.
La deuxième phase des due diligence lourdes est menée par des conseils externes qui réalisent
une série d'études, d'audits qui dépendent de l'importance de la taille de l'entreprise, de la
complexité de l'activité et du montant à investir.
Le coût des due diligence ne doit pas dépasser plus de 5 % du financement apporté par le
capital investisseur ou 5 % du prix d'acquisition du projet.

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L'investisseur va ensuite évaluer la rentabilité du projet par le taux interne de
rentabilité, le TRI.
Il mesure la performance de l'investissement et détermine la rentabilité annuelle de cet
investissement. La détermination du TRI est très délicate, car il faut maîtriser le nombre
d'années de détention de la participation et évaluer le prix de sortie en distinguant la valeur
pre money et post money de l'entreprise.
Le projet a une valeur pre money avant l'apport de l'investisseur, et une fois cet apport réalisé
la nouvelle valeur est dite post money.
Le capital investissement est donc un domaine très vaste, englobant de nombreux
acteurs prêts à financer les différentes phases du cycle de vie d'une entreprise.
Nous allons maintenant nous attarder sur le capital risque, qui est une des formes
d'investissement utilisées pour favoriser la création d'entreprises.
2. Le Capital Risque.
Principales caractéristiques du Capital Risque.
Le capital risque présente un certain nombre de caractéristiques qui en font une activité
d'intermédiation financière particulière :
 Le capital risque est une activité d'apport en fonds propres dans des entreprises
innovantes non cotées, naissantes ou en développement, présentant un potentiel de
croissance important. Les capitaux apportés permettent de constituer l'entreprise, de
financer le développement d'un premier produit ou encore de financer sa fabrication et
sa commercialisation ;
 L'investisseur est un partenaire actif. En plus des capitaux, il apporte conseils et aides
au management, favorise les recrutements et occupe souvent un siège au Conseil
d'administration ;
 A l'inverse du banquier classique, qui exige des vraies garanties et s'assure de la
liquidité de ses placements, le capital risqueur partage les risques de démarrage, de la
croissance, mais également les profits en cas de succès du projet ;
 Le capital risqueur n'a pas vocation à rester investi indéfiniment dans l'entreprise, son
intervention étant ponctuelle et limitée dans le temps. Le capital risque n'est donc pas
une source de financement comme les autres : il se distingue de l'offre de crédit
bancaire, le profil des investisseurs et leurs outils étant différents de ceux des
banquiers.
Par ailleurs, il confère à l'apporteur de fonds propres une partie du pouvoir, ce qui
signifie qu'en plus de la participation au capital d'une entreprise, l'apporteur de fonds
bénéficie de droits de vote aux assemblées ;
 Les entreprises financées sont positionnées sur des secteurs en forte croissance,
émergents, voire à créer. L'activité d'une start up est orientée vers un secteur novateur
dans lequel elle dispose d'un avantage concurrentiel, c'est pourquoi elles sont
financées par ce processus ;