titre 1/ les societes a risque limite

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TITRE 1/ LES SOCIETES A RISQUE LIMITE ................................ 3
SOUS TITRE1/ LA SOCIÉTÉ ANONYME .................................................. 3
CH 1/ La constitution de la SA .......................................................................... 4
SECTION 1/ conditions de fonds ......................................................................... 4
SECTION 2/ Conditions de forme ........................................................................ 5
PAR1/ rédaction des statuts ....................................................................... 5
PAR 2/La réalisation des apports. ............................................................. 7
PAR 3/La signature des statuts. ................................................................. 8
PAR 4/La désignation des dirigeants ........................................................ 8
SECTION 3/ Les sanctions de l’inobservation des conditions ................................ 8
PAR 1/ Les sanctions civiles ....................................................................... 8
PAR 2/ Les sanctions pénales ..................................................................... 9
CH 2/ Les dirigeants de la SA ............................................................................ 9
SECTION 1/ La structure classique : conseil d’administration, président du conseil
d’administration et directeur général .................................................................. 9
Sous section 1/ Le conseil d’administration .............................................................. 9
PAR 1/ La composition du conseil ............................................................. 9
PAR 2/ Le fonctionnement du conseil ...................................................... 11
PAR 3/ Le statut des administrateurs ...................................................... 11
Sous section 2/ Le président du conseil d’administration ....................................... 12
PAR 1/ La nomination ............................................................................... 13
PAR 2/ Le statut ......................................................................................... 13
PAR 3/ Le remplacement du président : l’administrateur délégué ....... 13
PAR 4/ La fin des fonctions ....................................................................... 13
1. L’indemnisation en cas de révocation abusive ................................. 14
2. l’indemnisation conventionnelle ....................................................... 14
Sous section 3/ Le directeur général et les directeurs généraux délégués ............... 14
PAR 1/ La nomination ............................................................................... 14
PAR2 /Le statut .......................................................................................... 14
PAR 3/ Le directeur général délégué ........................................................ 15
SECTION2/ Les pouvoirs des dirigeants ............................................................ 15
PAR 1/ Les pouvoirs propres .................................................................... 15
PAR 3/ Les pouvoirs du DG ...................................................................... 17
SECTION 3/ Les conventions passées entre la société et les dirigeants. ............... 17
PAR 1/ Les conventions interdites ............................................................ 17
PAR 2/ Les conventions libres ................................................................... 18
PAR 3/ Les conventions réglementées ...................................................... 18
SECTION 4/ La responsabilité du dirigeant ....................................................... 18
PAR 1/ La responsabilité civile ................................................................. 18
PAR 2/ La responsabilité pénale du dirigeant ......................................... 19
SECTION 5/ La structure nouvelle : le directoire et le conseil de surveillance ..... 20
PAR 1/L’organisation de cette structure nouvelle .................................. 21
PAR 2/ Les pouvoirs du directoire et du conseil de surveillance ........... 21
PAR 3/ Les responsabilités des membres du CA et du directoire .......... 22
CH 3/ Les actionnaires .................................................................................... 22
SECTION 1/ Les droits politiques ...................................................................... 23
PAR 1/ Le droit à l’information ................................................................ 23

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PAR 2/Le droit de vote ............................................................................... 23
SECTION 2/ Les droit financiers ....................................................................... 25
PAR 1/Le droit aux dividendes ................................................................. 25
PAR 2/Le droit aux réserves ..................................................................... 26
PAR 3/ Le droit au boni de liquidation .................................................... 26
SECTION 3/ Les droits patrimoniaux ................................................................ 26
PAR 1/ Le droit de céder des actions ........................................................ 26
PAR 2/ Le droit de nantir ses actions ....................................................... 27
SECTION 4/ Les salariés de la SA ..................................................................... 27
PAR 1/ Le droit à l’information ................................................................ 27
PAR 2/ La participation aux résultats...................................................... 28
CH5 / Les commissaires aux comptes .............................................................. 29
PAR1 / Le statut du CC ............................................................................. 29
PAR 2/ Le rôle du CC ................................................................................. 30
PAR 3/ La responsabilité du CC ............................................................... 30
CH 6/ Les mutations de la SA.......................................................................... 31
SECTION 1/ Les variations de capital................................................................ 31
PAR 1/ L’augmentation de capital ............................................................ 31
PAR 2/ La réduction de capital ................................................................. 31
SECTION 2/ La transformation et la dissolution ............................................... 32
Sous titre 2/ Les autres stés par actions : La SAS, La sté en commandite
simplifié ................................................................................................. 32
CH 1/ La constitution de la SAS ...................................................................... 32
Section 1/ La constitution de la SAS.................................................................. 32

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MBO : Management By Out = rachat d’une entreprise par certains cadres
LVO : Leverage By Out= acquisition d’une Sté par l’emprunt (avec un Etablissement
Bancaire ou Financier).
TITRE 1/ LES SOCIETES A RISQUE LIMITE
2 grandes catégories :
- Sociétés à Risque limité
- Sociétés à risque illimité
- Groupements atypiques : ex : GIE que l’on ne peut pas classer
Les SRL englobent deux familles :
1. Sociétés par actions : SA, SAS, SCA (sté en commandite par actions)
2. famille des SARL (attention la SARL n’émet pas d’actions)
SARL pluripersonnelles L’EURL
Ces stés ont des caractéristiques communes qui les différencient. Elles sont soumises à une
législation beaucoup plus contraignante que les sociétés à risques illimités, car les risques
sont limités aux montants des apports des associés.
Sur le plan fiscal les SRL sont soumises à l’impôt sur les sociétés.
SOUS TITRE1/ LA SOCIÉTÉ ANONYME
Les associés dans les SA sont parfaitement identifiable.
Alors pkoi ce terme anonyme ?
Dans cette société, il y a un pcpe : les actionnaires disparaissent derrière les capitaux qu’ils
mettent à la disposition des sociétés. Le plus important = valeur de ce qu’il apporte. C’est
un moyen de réunir des capitaux et associer des Epargnants à une activité Industrielle et
Commerciale sans faire courir un risque trop important.
L’actionnaire est là pour avoir de l’argent et pas pour en donner. En retour l’actionnaire
souhaite recevoir des dividendes et confie la gestion quotidienne aux dirigeants.
Le capital = il provient d’une pléiade des actionnaires
 Loi du 26/07/1966 : loi de référence, qui a connu beaucoup de
débordement
Cette loi a subit bcq de modifications :
A. Lors de l’adoption de la loi NRE du 15/05/01 : elle est venue
modifier les règles de l’organisation de sa direction
B. loi Sécurité Financière 01/08/03 : renforce la protection des
actionnaires et Investisseurs
C. Ordonnance du 24/06/04 n°2004 604 a refondu le régime des valeurs
mobilières
D. 26/07/05 : rajeunit la réglementation des sociétés par actions.
Particularité de la société par action :
 SRL cad actionnaires ne supportent leurs pertes qu’a concurrence de leurs apports

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 La SA est une sté de capitaux cad qu’en général la SA n’est pas intuitu personae.
L’actionnaire s’efface derrière la société.
 La SA= sté ouverte. N’importe qui peut participer à la capitalisation de la SA
 Sté hiérarchisée : chacun des organes composant la SA est dotée de pouvoirs
propres et chacun des organes est organisé avec un caractère institutionnel
hiérarchisé.
 Sté est commercial par la forme : même si elle développe une activité civile elle
restera commerciale
 La sté par actions cad qu’elle émet des VM susceptibles d’être cotées en bourse.
La SA est conçue au 19ème siècle avec une idée de drainer l’épargne publique. Plusieurs
entrepreneurs recourraient à cette forme pour le caractère fiscal et social que n’ont pas les
autres stés.
Donc elle fait l’objet de plusieurs réformes dont l’alignement du statut fiscal et social du
non salarié sur le salarié.
CH 1/ La constitution de la SA
Deux façons de créer une SA :
 appel public à l’épargne
 sans appel public à l’épargne
 appel public a l’épargne
Les épargnants sont sollicités pour participer à la création de la société, pour souscrire au
capital de la sté. Ils le font auprès de leurs Ets financiers et si on arrive à lever bcq de
fonds alors la privatisation est réussie. Elles font l’objet d’une autorité de l’AMF.
Le capital social minimum requit est de 225 000€
 Sans appel public à l’épargne
Les personnes se réunissent et unissent force et capitaux pour faire une sté
SECTION 1/ conditions de fonds
La SA obéit aux droits communs des sociétés et les exigences doivent être respectées. Il
faut :
 consentement
 la capacité
 l’objet social valable
 une cause licite
 des apports
 volonté de s’associer : « l’affectio societatis »
 participer aux résultats qu’il soit positif ou négatif

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A ces conditions s’ajoutent :
 on ne peut pas créer de SA seule : au min 7 actionnaires (les actionnaires ne
sont pas forcément commerçant).
 Le capital social de la SA = au moins 37 000€. Il doit être intégralement
souscrit le jour de la signature des statuts ( = s’engage à verser l’argent) ; mais
en revanche il n’est pas totalement liberé dès la signature des statuts.Il devra
être libéré pour la moitié lors de la création de la sté et le surplus peut être libéré
jusque 5ans après l’immatriculation.
 Peut faire des apports en Nature et numéraire sauf en industrie et clauses de
variabilité de capital aussi. Le capital social est intangible sauf si on fait une
AGE qui précise le contraire.
SECTION 2/ Conditions de forme
PAR1/ rédaction des statuts
Elle ne se fait pas seule, elle est accompagnée d’un pacte d’actionnaire. Les fondateurs des
stés font appel à un juridique qui va les aider :
 Conseil Juridique Prudent (border toutes les situations),
c’est rassurant mais si on veut aller ailleurs on est bloqué
car AGE… très lourd et payant car on fait appel a un
professionnel et il faut aussi enregistrer par la suite les
statuts + pub. Le risque c’est de ne plus être assez réactif
car perte de réactivité et spontanéité.
 Le statut court : dangereux car = « chèque en blanc ».
Donc l’idée c’est de rédiger des statuts courts et un pacte
d’actionnaire ou protocole d’accord qui vient compléter les
statuts. C’est un contrat soumis au droit des contrats mais
le terme pacte signifie qu’il scelle la volonté des parties de
régler tous les différends qui pourraient survenir or cadre
contentieux.
Le pacte d’actionnaire = pacte mixte cad :
 Informations relatives au mouvement des actions
 Informations relatives au fonctionnement de la sté
a) Informations relatives au mouvement des actions
En général par la signature d’un pacte, les actionnaires vont organiser les mouvements de
cessions, de le discipliner, d’organiser les conditions de cessions.
Possible grâce à l’utilisation d’instrument :
 la préemption