« Les parties au contrat devraient s`assurer que le contrat est rédigé
publicité
« Les parties au contrat devraient s’assurer que le contrat est rédigé dans un language clair et compréhensible pour ses utilisateurs et non pas uniquement pour ses rédacteurs. » appropriées à la lumière de la réalité de chaque industrie. À titre d’exemple, un manufacturier de pièces automobiles qui s’engage dans un contrat d’approvisionnement de fer pourrait prévoir, au lieu d’un prix d’achat fixe pour la durée du contrat, un mécanisme de détermination annuel du prix variable en fonction des conditions du marché. L’INTERPRÉTATION DU CONTRAT Lorsque des parties ne s’entendent pas sur le sens à donner au contrat ou à l’une des dispositions qu’il contient, les parties peuvent s’adresser au tribunal approprié pour que celui-ci l’interprète. Le décideur est alors appelé à rechercher l’intention commune des parties au moment où elles se sont engagées, au-delà des termes exprès du contrat (article 1425 C.c.Q.). Dans le cadre de son exercice d’interprétation, le décideur est guidé par plusieurs principes d’interprétation (articles 1426 à 1432 C.c.Q.), dont les circonstances dans lequel le contrat a été conclu et le comportement des parties suivant la signature du contrat. Les circonst ances dans lequel le contrat a été conclu Les faits ayant précédé la conclusion du contrat comme les conversations, la correspondance entre les parties, les documents préparatoires (soumissions, lettres d’intention, etc.), les projets de contrat et les offres considérées par les parties constituent des guides utiles à la recherche de l’intention commune des parties. Ces éléments permettent de saisir quelles intentions ont été retenues ou écartées au gré des échanges et négociations. À titre d’exemple, une série de projets de contrat contenant des modifications en ajouts-rayés peuvent permettre de saisir l’évolution de l’intention commune des parties à travers leurs négociations. Il est donc utile de conserver les documents préparatoires et les notes des rencontres, surtout dans les cas où les négociations ont soulevé des divergences importantes sur des éléments essentiels du contrat. Afin de ne pas être confrontées à des documents préparatoires et périphériques en cas de mésentente, GUIDE DE DÉMARRAGE DE L’ENTREPRISE 2E ÉDITION il est courant que les parties incluent dans leur contrat une clause dite « d’entente complète » ou « d’intégralité » qui prévoit que les seules obligations entre les parties sont celles constatées dans le document ultimement signé. Dans un tel contexte, les documents préparatoires et périphériques ne peuvent servir à contredire le contrat ou à y ajouter des termes, mais ils peuvent néanmoins servir à son interprétation. Le texte du contrat Quoique l’exercice d’interprétation d’un contrat ne se limite pas à l’examen de son texte, c’est généralement d’abord dans le texte du contrat qu’il faut rechercher l’intention commune des parties. Selon la méthode dite textuelle, l’analyse de l’interprète porte sur le sens des mots et sur les règles usuelles qui gouvernent la construction des phrases. Au contraire de certains autres principes d’interprétation, la méthode textuelle s’écarte de toute considération contextuelle. En autant que possible, les parties au contrat devraient s’assurer que le contrat est rédigé dans un langage clair et compréhensible pour ses utilisateurs et non pas uniquement pour ses rédacteurs. À ce sujet, certains contrats peuvent parfois justifier l’inclusion de définitions pour les termes complexes, techniques ou pouvant porter à interprétation. Dans un tel cas, il est préférable que la première lettre de chaque terme défini soit indiquée par une lettre majuscule. Ce terme doit être employé uniformément dans le document et ne devrait pas être remplacé par un synonyme, de manière à éviter que le synonyme soit interprété comme ayant un sens distinct du terme défini. Par exemple, l’emploi du mot « Employé » devrait être utilisé à tous les endroits dans le contrat où il y est fait référence et ne devrait pas être remplacé par les mots « travailleur » ou « salarié », à moins qu’il n’y ait une volonté du rédacteur de donner au synonyme un sens distinct dans le contexte du contrat. Le compor tement des par ties suite à la signature du contrat La conduite des parties postérieure à la conclusion du contrat constitue un important guide d’interprétation en ce que cette conduite illustre, de par les actions mêmes 35
