« Les parties au contrat devraient s`assurer que le contrat est rédigé

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GUIDE DE DÉMARRAGE DE L’ENTREPRISE 2E ÉDITION
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« Les parties au contrat devraient s’assurer que le contrat
est rédigé dans un language clair et compréhensible pour
ses utilisateurs et non pas uniquement pour ses rédacteurs. »
appropriées à la lumière de la réalité de chaque industrie.
À titre d’exemple, un manufacturier de pièces automobiles
qui s’engage dans un contrat d’approvisionnement de fer
pourrait prévoir, au lieu d’un prix d’achat fixe pour la durée
du contrat, un mécanisme de détermination annuel du prix
variable en fonction des conditions du marché.
L’INTERPRÉTATION DU CONTRAT
Lorsque des parties ne s’entendent pas sur le sens à donner
au contrat ou à l’une des dispositions qu’il contient, les
parties peuvent s’adresser au tribunal approprié pour
que celui-ci l’interprète. Le décideur est alors appelé
à rechercher l’intention commune des parties au moment
où elles se sont engagées, au-delà des termes exprès
du contrat (article 1425 C.c.Q.).
Dans le cadre de son exercice d’interprétation, le décideur
est guidé par plusieurs principes d’interprétation (articles
1426 à 1432 C.c.Q.), dont les circonstances dans lequel le
contrat a été conclu et le comportement des parties suivant
la signature du contrat.
Les circonstances dans lequel le contrat
a été conclu
Les faits ayant précédé la conclusion du contrat comme
les conversations, la correspondance entre les parties,
les documents préparatoires (soumissions, lettres
d’intention, etc.), les projets de contrat et les offres
considérées par les parties constituent des guides utiles
à la recherche de l’intention commune des parties.
Ces éléments permettent de saisir quelles intentions ont été
retenues ou écartées au gré des échanges et négociations.
À titre d’exemple, une série de projets de contrat contenant
des modifications en ajouts-rayés peuvent permettre
de saisir l’évolution de l’intention commune des parties
à travers leurs négociations.
Il est donc utile de conserver les documents préparatoires
et les notes des rencontres, surtout dans les cas où les
négociations ont soulevé des divergences importantes
sur des éléments essentiels du contrat.
Afin de ne pas être confrontées à des documents
préparatoires et périphériques en cas de mésentente,
il est courant que les parties incluent dans leur contrat
une clause dite « d’entente complète » ou « d’intégralité »
qui prévoit que les seules obligations entre les parties
sont celles constatées dans le document ultimement signé.
Dans un tel contexte, les documents préparatoires
et périphériques ne peuvent servir à contredire le contrat
ou à y ajouter des termes, mais ils peuvent néanmoins servir
à son interprétation.
Le texte du contrat
Quoique l’exercice d’interprétation d’un contrat
ne se limite pas à l’examen de son texte, c’est généralement
d’abord dans le texte du contrat qu’il faut rechercher
l’intention commune des parties. Selon la méthode dite
textuelle, l’analyse de l’interprète porte sur le sens des mots
et sur les règles usuelles qui gouvernent la construction
des phrases. Au contraire de certains autres principes
d’interprétation, la méthode textuelle s’écarte de toute
considération contextuelle.
En autant que possible, les parties au contrat devraient
s’assurer que le contrat est rédigé dans un langage clair
et compréhensible pour ses utilisateurs et non pas uniquement
pour ses rédacteurs.
À ce sujet, certains contrats peuvent parfois justifier
l’inclusion de définitions pour les termes complexes,
techniques ou pouvant porter à interprétation. Dans un tel
cas, il est préférable que la première lettre de chaque terme
défini soit indiquée par une lettre majuscule. Ce terme doit
être employé uniformément dans le document et ne devrait
pas être remplacé par un synonyme, de manière à éviter que
le synonyme soit interprété comme ayant un sens distinct
du terme défini. Par exemple, l’emploi du mot « Employé »
devrait être utilisé à tous les endroits dans le contrat
où il y est fait référence et ne devrait pas être remplacé
par les mots « travailleur » ou « salarié », à moins qu’il n’y ait
une volonté du rédacteur de donner au synonyme un sens
distinct dans le contexte du contrat.
Le comportement des parties suite
à la signature du contrat
La conduite des parties postérieure à la conclusion
du contrat constitue un important guide d’interprétation
en ce que cette conduite illustre, de par les actions mêmes
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des modifications en ajouts-rayés peuvent permettre
de saisir l’évolution de l’intention commune des parties
à travers leurs négociations.
Il est donc utile de conserver les documents préparatoires
et les notes des rencontres, surtout dans les cas où les
négociations ont soulevé des divergences importantes
sur des éléments essentiels du contrat.
Afin de ne pas être confrontées à des documents
préparatoires et périphériques en cas de mésentente,
du contrat constitue un important guide d’interprétation
en ce que cette conduite illustre, de par les actions mêmes