Résumé 1 PREMIERE PARTIE RESUME Des
publicité
Résumé PREMIERE PARTIE RESUME Des Résumés sont constitués d'informations devant obligatoirement être communiquées, appelées « Éléments ». Ces Éléments sont numérotés dans les sections A - E (A.1 - E.7). Le présent résumé contient tous les Éléments dont la mention est obligatoire dans un résumé pour ce type de titres et d’émetteur. L'insertion de certains Eléments n'étant pas obligatoire, il peut exister des sauts de numérotation dans la séquence des Eléments. Même lorsqu’un Élément doit obligatoirement être mentionné dans ce résumé en raison du type de titres et d'émetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée concernant l'Élément. Dans ce cas, une brève description de l'Élément est mentionnée dans le résumé, accompagnée de la mention « non applicable ». Section A - Introduction et Avertissements A.1 Introduction et Avertissements : Le présent Résumé doit être lu comme une introduction à ce document. Toute décision d’investir dans les Titres doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant les informations contenues dans ce document est intentée devant un tribunal, il est possible que l’investisseur demandeur ait à supporter, en vertu de la législation nationale des États Membres, les coûts de la traduction de ce document avant le début des procédures judiciaires. Seules peuvent voir leur responsabilité civile mises en jeu les personnes qui ont présentés le résumé, y compris toute traduction de celui-ci, mais seulement si le résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties de ce document ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties de ce document, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir ou non dans les Titres. A.2 Consentement(s) : Lorsque les Titres font l’objet d’une offre au public nécessitant la publication préalable d'un prospectus conformément à la Directive Prospectus (une « Offre Non Exemptée »), l’Émetteur donne son consentement à l'utilisation de ce document par le ou les intermédiaire(s) financier(s) (le(s) « Offrant(s) Autorisé(s) » ou «Distributeur(s)»), pendant la période d’offre et sous réserve des conditions indiquées cidessous : (a) Nom et adresse du ou des Offrant(s) Autorisé(s) : Deutsche Bank Brussels Branch Avenue Marnix 17, 1000 Bruxelles, Belgique (b) Période d’offre pendant laquelle l’utilisation du Prospectus est autorisée par le ou les Offrant(s) Autorisé(s) : Du 21 juillet 2014 inclus, au 17 septembre 2014, à 17 heure, heure d'Europe centrale, inclus (c) Conditions d’utilisation du Prospectus par le ou les Offrant(s) Autorisé(s) : Le Prospectus ne peut être utilisé que par le ou les Offrant(s) Autorisé(s) pour offrir les Titres dans le Royaume de Belgique 1 Résumé Si vous avez l’intention d’acheter des Titres auprès d’un Offrant Autorisé, vous le ferez, et l’offre et la cession se feront conformément aux conditions et autres accords existants entre cet Offrant Autorisé et vous, y compris en ce qui concerne le prix et les accords de livraison. L’Émetteur ne sera pas partie à ces accords et, par conséquent, ce document ne contient pas ces informations. Les modalités de cette offre devraient vous être fournies par l’Offrant Autorisé en question. Ni l’Émetteur ni Credit Suisse International en tant qu'agent placeur (l'"Agent Placeur") ne pourra voir sa responsabilité engagée d'aucune manière en ce qui concerne ces informations. Section B - Émetteur B.1 Raison sociale et nom commercial de l’Émetteur : Crédit Suisse AG (« CS »), agissant par l’intermédiaire de sa succursale de Londres. B.2 Siège social et forme juridique de l'Émetteur, droit applicable aux activités des Emetteurs et pays d'origine de l'Émetteur : CS est une banque suisse et une société par actions immatriculée en Suisse, et son activité est régie par le droit suisse. Son siège social est sis à Paradeplatz 8, CH-8001, Suisse. B.4b Tendances connues affectant l'Émetteur et les secteurs d'activité dans lesquels il agit : Le secteur des services financiers traverse actuellement une période de transition Le secteur des services financiers traverse actuellement une période de transition, les banques cherchant à s’adapter aux nouvelles exigences réglementaires, aux changements des conditions macroéconomiques et à l’évolution des besoins de la clientèle. Développements dans la banque d'investissement La banque d’investissement a été touchée par un niveau élevé d’incertitudes macroéconomiques, des tensions politiques et des développements réglementaires constants. Il existe aussi certaines préoccupations relatives à la crise de la dette souveraine européenne et au ralentissement économique mondial. Les activités de banque d’investissement au sein du Groupe de l'Émetteur, ont été affectées par un ralentissement de l’appétit pour le risque des entreprises et des investisseurs institutionnels, par la persistance de niveaux d’activité faibles de la clientèle dans tous les métiers et par une grande volatilité des marchés. Développements légaux et réglementaires Les institutions financières, partout dans le monde, sont soumises à de fortes pressions afin d'adapter leurs modèles économiques en raison des exigences légales devenues de plus en plus strictes. L’évolution du cadre réglementaire, ainsi que certains développements réglementaires significatifs, ont fondamentalement changé l’activité et le paysage concurrentiel du secteur. Un exemple de changement significatif affectant ce secteur est l’introduction progressive d’exigences de fonds propres plus élevées dans le cadre de l’accord Bâle III à partir de l'année 2013 dans certains pays, dont la Suisse. Les banques qui sont présumées importantes du point de vue systémique seront soumises à des exigences de fonds 2 Résumé propres supplémentaires d’ici au début de l'année 2019, dans le cadre des efforts déployés pour éviter une nouvelle crise financière. Bien que certaines des nouvelles mesures réglementaires nécessitent encore un travail d’élaboration législative supplémentaire et ne seront donc mises en application qu'ultérieurement, l’Émetteur prévoit que les exigences accrues en fonds propres et en liquidités, ainsi que la réglementation relative aux produits dérivés, se traduisent par une prise de risque réduite et une transparence accrue. B.5 Description du groupe et de la situation des Émetteurs au sein du groupe CS est une filiale entièrement détenue par Credit Suisse Group AG. Un organigramme récapitulatif figure ci-dessous : Credit Suisse Group AG 100% Credit Suisse AG CS a un certain nombre de succursales dans différentes juridictions, notamment aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. B.9 Bénéfice prévisionnel ou estimatif Non applicable ; l’Émetteur n'a effectué aucune prévision ou estimation de son bénéfice. B.10 Réserves du rapport d'audit sur les informations financières historiques Non applicable ; le rapport d'audit ne comporte aucune réserve sur les informations financières historiques. B.12 Sélection d'informations financières historiques essentielles ; et description de changement important de perspectives, de situation financière ou boursière de l'Emetteur: En millions CHF Exercice clos le 31 décembre 2013 2012 Sélection de données du compte de résultat Chiffre d’affaires net Total des charges d’exploitation Perte/bénéfice net 25.330 21.567 2.638 23.178 21.108 1.495 Sélection de données du bilan Total de l’actif Total du passif Total des fonds propres 854.412 810.849 43.563 908.160 865.999 42.161 Il n'y a pas eu de changement négatif significatif dans les perspectives de l'Émetteur et de ses filiales consolidées depuis le 31 décembre 2013 à l'exception de ce qui est décrit ci-dessous. Il n'y a pas eu de changement important de la situation financière ou boursière de l'Émetteur et de ses filiales consolidées depuis le 31 décembre 2013 à l'exception de ce qui est décrit ci-dessous. Le 19 mai 2014, Credit Suisse a annoncé un règlement global et définitif de toutes les questions transfrontalières avec les Etats-Unis, y compris des accords avec le U.S. Department of Justice, le New York State Department of Financial Services, le Board of Governors of the U.S. 3 Résumé Federal Reserve System et le U.S. Securities and Exchange Commission. Credit Suisse a accepté de payer USD 2.815 millions (CHF 2.510 millions); ces accords, nets des provisions existantes, résulteront en une charge après impôt de CHF 1.598 millions qui devra être comptabilisée lors du second trimestre de 2014. Ces accords comprennent une reconnaissance de culpabilité signée par l'Emetteur. B.13 Événements récents propres à l'Émetteur présentant un intérêt significatif pour évaluer la solvabilité de l'Émetteur : Non applicable ; il n'y a eu aucun événement récent propre à l'Émetteur présentant un intérêt pour évaluer la solvabilité de l'Émetteur. B.14 Situation de l'Émetteur dans son groupe et dépendance visà-vis d’autres entités du groupe : Voir l’Élément B.5 ci-dessus. Activités principales de l'Émetteur : Les activités principales de CS sont organisées en trois lignes métier : B.15 L'Emetteur n'est pas dépendant d'autres membres de son groupe. Banque d’investissement : CS propose des produits liés à des titres et des conseils financiers à des utilisateurs et à des fournisseurs de capital du monde entier Banque privée : CS fournit un conseil global et une large gamme de produits et services d’investissement dans le monde entier, y compris des solutions en gestion de patrimoine Gestion d’actifs : CS propose des produits couvrant un large éventail de catégories d’investissement, y compris des investissements alternatifs et des solutions multi-catégories d'actifs B.16 Actionnariat et contrôle de l'Émetteur : Voir l’Élément B.5 ci-dessus. B.17 Notation attribuée à l'Émetteur L'Emetteur a reçu une note pour dette senior non garantie à long-terme de "A (Perspective Négative)" par Standard & Poor's, une note pour dette senior non garantie à long-terme de "A (Perspective Stable)" par Fitch et une note pour dette senior non garantie à long-terme de "A1 (Perspective Négative)" par Moody's Inc. Les Titres n'ont pas été notés. Section C - Titres C.1 Type de titres proposés : Les Titres sont des Obligations. Les Titres sont identifiés de manière unique par un code ISIN : XS1040301142; Code Commun : 104030114 C.2 Devise : La devise des Titres sera l'euro ("EUR") (la « Devise Spécifiée »). C.5 Restrictions sur la libre cessibilité Les Titres n’ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le régime du US Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des, ou pour le compte ou au 4 Résumé des Titres : bénéfice de, ressortissants des États-Unis (U.S. persons), sauf dans le cas de certaines opérations dispensées des obligations d'enregistrement en vertu du Securities Act et par la législation sur les valeurs mobilières de l’État concerné. Aucune offre, vente ou livraison de Titres, ou diffusion de documents d’offre relatifs aux Titres ne peut être effectuée dans ou depuis un État sauf dans des situations où une telle offre, vente, livraison ou diffusion est conforme à toutes les lois et réglementations applicables. Sous réserve de ce qui est indiqué précédemment, les Titres seront librement cessibles. C.8 Droits attachés aux titres, rang des titres et restrictions des droits : Droits : Les Titres confèrent à chaque porteur de Titres (un « Porteur de Titres ») le droit de recevoir un rendement éventuel sur ces Titres (voir les Éléments C.9 et C.10 ci-dessous). Les Titres sont sujets aux cas de défaut suivants: si l'Emetteur est en défaut de payer tout montant dû en vertu des Titres dans un délai de 30 jours à compter de la date d'échéance ou, si l'un des événements relatifs à l'insolvabilité ou la liquidation de l'Emetteur survient. Si un cas de défaut se produit et est persistant, le porteur d'un Titre peut déclarer ce Titre immédiatement exigible et payable à son Montant de Rachat Anticipé. Les Titres donneront à chaque Porteur de Titres le droit de vote sur certains amendements (le cas échéant). Les Titres sont régis par le droit anglais. Statut et rang : Les Titres sont des obligations non subordonnées et non garanties de l’Émetteur et prendront rang égal entre elles et avec toutes les autres obligations non subordonnées et non garanties de l’Émetteur susceptibles d’exister à un moment donné. Restriction des Droits : L’Émetteur peut procéder au remboursement anticipé des Titres en cas d’illégalité. Dans un tel cas, le montant payable de ce remboursement anticipé (le "Montant de Remboursement Anticipé") sera égal à la juste valeur du marché en vigueur par Titre que l'Emetteur indiquerait à un participant au marché pour l'achat d'un Titre. Des assemblées des Porteurs de Titres peuvent être convoquées afin de débattre de questions affectant leurs intérêts, et toute résolution adoptée à la majorité applicable en assemblée sera opposable à tous les Porteurs de Titres, qu’ils aient ou non assisté ou voté pour ou contre elle. Dans certaines circonstances, l’Émetteur peut modifier les modalités des Titres sans l'accord des Porteurs de Titres. L'Emetteur ou l'Agent de Calcul (suivant le cas) peut ajuster à sa discrétion le Montant de Remboursement Anticipé, si applicable, ou tout Montant d'Intérêts ainsi que toute détermination, estimation ou méthode de calcul utilisée pour calculer ce montant (avec effet rétroactif à la suite d'un Evénement d'Ajustement de l'Actif ou d'un Evénement de Substitution de l'Actif) sans le consentement des Porteurs de Titres suite à un Evénement d'Ajustement de l'Actif, Evénement de Substitution de l'Actif, un Evénement Perturbateur du Fonds ou un 5 Résumé Evénement Perturbateur du Marché. Tous ces ajustements peuvent réduire le montant qui serait normalement payable en vertu des Titres mais ne réduira pas le Montant de Remboursement Final (tel que défini à l'Elément C.9. cidessous) payable à l'égard de chaque Titre en dessous de 100 pour cent. (100%) de la dénomination spécifiée de 1.000 EUR. En outre, suite à l'apparition d'un Evénement de Substitution de l'Actif, l'Emetteur peut substituer (avec effet rétroactif) l'Actif avec un autre fonds ou déclarer une Date d'Extinction (voir C.10 ci-dessous). De plus, à la suite d'un Evénement Perturbateur du Fonds et/ou un Evénement Perturbateur du Marché (chacun un "Evénement Perturbateur de l'Actif"), outre le fait d'ajuster les variables utilisées pour calculer le(s) Montant(s) d'Intérêts, l'émetteur a la possibilité de différer le paiement. Lorsque: Evénement d'Ajustement de l'Actif: les Evénements d'Ajustement de l'Actif à l'égard de l'Actif comprennent: (a) une sous-division, un regroupement ou un reclassement des actions ou parts de l'Actif, (b) si l'Agent de Calcul décide que la Valeur Officielle de l'Actif Net publiée de l'Actif n'est pas exacte ou que toute opération à l'égard de l'Actif ne peut être traitée à cette valeur ou avec une contrepartie en espèces en totalité, ou reçue dans les délais prévus, et qu'il n'est pas remédié à ces circonstances par le Gestionnaire du Fonds dans un délai déterminé, (c) l'incapacité de l'Entité de Couverture (à savoir Credit Suisse International ou toute société affiliée en tant que contrepartie aux arrangements de couverture de l'Emetteur à l'égard des Titres) pour liquider les actions ou parts de l'Actif conformément aux conditions de souscription et de remboursement relevantes ou tout changement de ces conditions, (d) tout événement ayant un effet de dilution ou de concentration sur la valeur théorique des actions ou parts de l'Actif, (e) un changement défavorable important dans son traitement comptable, réglementaire ou fiscal qui nuit ou nuirait aux porteurs ou l'Entité de Couverture subit ou subirait en conséquence un tel traitement défavorable, (f) un changement important dans tout accord d'honoraires en place à la Date d'Emission entre l'Entité de Couverture et l'Actif en rapport avec la couverture des Titres, et (g) une violation substantielle par le Gestionnaire du Fonds ou toute société affiliée au Gestionnaire du Fonds de tout accord avec l'Entité de Couverture en place à la Date d'Emission par rapport à la couverture des Titres. Evénement de Substitution de l'Actif: les Evénements de Substitution de l'Actif à l'égard de l'Actif comprennent les Evénements de Substitution de Fonds suivants: (a) les événements relatifs à l'insolvabilité ou la liquidation de l'Actif ou de tout prestataire de services, (b) tout litige, arbitrage, enquête, procédure, ou action réglementaire ou gouvernementale est débutée ou en cours dans le cadre des activités de l'Actif.ou de tout prestataire de services pour des raisons d'acte répréhensible ou de violation de règles qui pourrait avoir une incidence négative importante sur la valeur de l'Actif, (c) la perte d'une licence applicable ou d'une autorisation réglementaire applicable à l'Actif ou à un prestataire de services, (d) le commencement ou la résolution de toute procédure judiciaire contre l'Actif ou tout prestataire de services qui, en cas de succès, pourrait avoir une incidence négative importante sur la valeur de l'Actif, (e) un changement important de la constitution juridique ou de la gestion de l'Actif, (f) une modification importante des objectifs d'investissement et de la stratégie de 6 Résumé l'Actif, (g) une violation substantielle des objectifs d'investissement et de la stratégie de l'Actif qui n'a pas été corrigé dans les 15 jours calendriers (étant entendu que la période de correction ne s'applique pas aux violations ultérieures ou faites par des tiers), (h) la valeur totale de l'actif net de l'Actif diminue de plus de 40 pour cent depuis la Date d'Evaluation Initiale, (i) la valeur totale de l'actif net des actifs gérés par le gestionnaire de fonds concerné diminue de plus de 40 pour cent depuis la Date d'Evaluation Initiale, (j) la devise comptable de l'Actif change, (k) l'Actif adopte une comptabilité de série ou un traitement d'égalisation, de sorte que l'Entité de Couverture n'est pas en mesure de faire un investissement unitaire unique dans l'Actif équivalent à l'investissement unitaire unique utilisé dans le calcul de la Valeur Officielle de l'Actif Net de l'Actif, (l) une violation substantielle par le Gestionnaire du Fonds ou toute société affiliée au Gestionnaire du Fonds de tout accord avec l'Entité de Couverture en place à la Date d'Emission par rapport à la couverture des Titres, (m) un Evénement Perturbateur du Fonds et/ou un Evénement Perturbateur du Marché existe lors de chacun des 14 jours calendriers suivant le jour où l'Agent de Calcul aurait déterminé la valeur de l'Actif et l'Agent de Calcul a déclaré un Evénement de Substitution de l'Actif, (n) certains événements relatifs à la liquidité de l'Actif, à la mise en œuvre de taxes et autres charges, une modification de la loi ou le respect des obligations de reporting, qui ne sont pas corrigées raisonnablement rapidement par l'Actif (ou durant les périodes de correction relevantes) selon l'Emetteur, et qui ont un effet important sur la capacité de l'Entité de Couverture à respecter ses obligations à l'égard des Titres. En outre, un Evénement de Substitution de l'Actif se produira lorsque l'Actif ne remplit plus les Conditions d'Inclusion. Evénement Perturbateur du Fonds: les Evénements Perturbateur du Fonds à l'égard de l'Actif comprennent: (a) tout manquement, suspension ou report du rapport ou de la publication de la Valeur Officielle de l'Actif Net concernant l'Actif à la date prévue ou tout événement empêchant la réception de la Valeur Officielle de l'Actif Net, (b) si l'Agent de Calcul estime que la Valeur Officielle de l'Actif Net publiée de l'Actif n'est pas exacte ou que toute opération à l'égard de l'Actif ne peut être traitée à cette valeur ou avec une contrepartie en espèces en totalité, et être reçue dans les délais prévus, et qu'il n'est pas remédié à ces circonstances par le Gestionnaire du Fonds dans un délai déterminé (c) l'incapacité d'un investisseur hypothétique de liquider les actions ou parts de l'Actif, (d) un report, une suspension ou un échec de l'Actif de faire un paiement à l'égard du remboursement d'une participation dans l'Actif à la date prévue, et (e) l'Entité de Couverture n'est pas autorisée à souscrire ou rembourser des investissement dans l'Actif en conformité avec le document d'offre de l'Actif. Evénement Perturbateur du Marché: les Evénements Perturbateur du Marché comprennent: (a) lorsque le marché des changes ou le marché monétaire en dollar américain ou en euro est ou sont fermés autrement que pour des jours fériés ordinaires ou si la négociation est limitée ou suspendue, et que cette situation pourrait avoir un impact important sur la capacité de l'Agent de Calcul de calculer la valeur des Titres ou sur la capacité de l'Entité de Couverture d'exécuter une couverture à l'égard des Titres, et (b) lorsqu'il y a une panne de tout moyen de communication normalement utilisé pour l'évaluation par l'Agent de Calcul de l'Actif ou si l'Emetteur ou l'Agent de Calcul est informé, ou estime que la dernière Valeur Officielle de l'Actif 7 Résumé Net déclarée ne serait pas fiable. C.9 Droits attachés aux titres incluant rang et restrictions, intérêt et rachat L'Emetteur peut, à tout moment et sans l’accord des Porteurs de Titres, se faire substituer, en tant que débiteur principal en vertu des Titres, par un affilié de l'Emetteur ayant une notation de la dette à long terme non garantie égale ou supérieure à celle de l'Emetteur ou bénéficiant d'une garantie de l'Emetteur ou d'un autre affilié de l'Emetteur avec une telle notation de la dette. Voir Elément C.8 ci-dessus pour des informations sur les droits attachés aux Titres incluant rang et restrictions. Intérêt Voir Elément C.10 ci-dessous. Les Montant d'Intérêts payable à une Date de Paiement des Intérêts sont sujets à un Taux d’Intérêt Minimum. Tout Montant d'Intérêts supérieur (si applicable) sera un montant conditionnel qui dépendra de la valeur de l'Actif à la Date d'Observation annuelle précédant immédiatement la Date de Paiement des Intérêts concernée et d'un facteur de participation qui diminue au fil du temps. Un résumé et une explication de la formule utilisée afin de calculer le Montant des Intérêts sont exposés à l'Elément C.10 ci-dessous. Les Dates de Paiement des Intérêts sont, à l'égard de chaque Date d'Observation autre que la Date d'Observation finale, le troisième jour ouvré de paiement suivant cette Date d'Observation et, à l'égard de la Date d'Observation finale, la Date d'Echéance. L'Actif est le DNCA Invest - Eurose, un fonds commun de placement, sujet à remplacement si un Evénement de Substitution de l'Actif se produit. Rachat Sauf s'ils ont été préalablement remboursés ou achetés et annulés, les Titres seront remboursés à leur valeur nominale (le "Montant de Remboursement Final") à la Date d'Echéance. La Date d'Echéance est prévue le 19 septembre 2024, sujette à ajustement conformément aux termes et conditions des Titres. Le paiement du Montant de Remboursement Final aux Porteurs de Titres se fera via Euroclear et Clearstream, Luxembourg. Représentant des Porteurs de Titres Non applicable: il n'y a pas de représentant des Porteurs de Titres à l'égard des Titres. C.10 Composant Dérivé dans le paiement d'intérêts Calcul des Montants d'Intérêts Sauf si les Titres ont été préalablement remboursés ou achetés et annulés, le "Montant d'Intérêts" payable par l'Emetteur à l'égard de chaque Titre (de la Dénomination Spécifiée) à chaque Date de Paiement d'Intérêts sera un montant en EUR déterminé selon la formule suivante: Participation Actif (t) DS Max Taux d' Intérêt Minimum; - Exercice N(t) Actif (Initial) 8 Résumé Où: Actif: le fonds commun de placement indiqué ci-dessous sous réserve de remplacement suite à la survenance d'un Evènement de Substitution de l'Actif. Actif DNCA Invest Eurose Code Bloomberg ISIN LEODEFA LX LU0284394235 Actif (Initial): La Valeur Officielle de l'Actif Net de l'Actif à la Date d'Evaluation Initiale. Actif (t): En ce qui concerne une Date de Paiement d'Intérêts, la Valeur Officielle de l'Actif Net de l'Actif à la Date d'Observation précédant immédiatement cette Date de Paiement d'Intérêts. Taux d’Intérêt Minimum : 1 pourcent (1%) Date d'Evaluation Initiale: le 22 septembre 2014, sous réserve d'ajustements conformément aux termes et conditions des Titres. Date de Paiement d'Intérêts: En ce qui concerne (i) chaque Date d'Observation (autre que la Date d'Observation finale), le troisième jour ouvrable de paiement suivant cette Date d'Observation, et (ii) la Date d'Observation finale, la Date d'Echéance. Date d'Echéance: 19 septembre 2024, sous réserve d'ajustements conformément aux termes et conditions des Titres. Max: Suivi par une série de montants entre crochets, signifie le plus élevé de ces montants séparés par un point-virgule à l'intérieur de ces crochets. N(t): En ce qui concerne une Date de Paiement d'Intérêts, le nombre indiqué dans la colonne intitulée "N(t)" dans le tableau "Date d'Observation" ci-dessous correspondant à la Date d'Observation précédant cette Date de Paiement d'Intérêts Date d'Observation: Chaque date spécifiée dans la colonne intitulée "Date d'Observation" dans le tableau suivant, dans chaque cas sous réserve d'ajustements conformément aux termes et conditions des Titres. Il y aura dix Dates d'Observation au total. Date d'Observation N(t) 11 septembre 2015 1 12 septembre 2016 2 12 septembre 2017 3 12 septembre 2018 4 12 septembre 2019 5 11 septembre 2020 6 10 septembre 2021 7 9 Résumé 12 septembre 2022 8 12 septembre 2023 9 12 septembre 2024 10 Valeur Officielle de l'Actif Net: La valeur de l'actif net par unité d'Actif telle que calculée et déclarée par son administrateur pour un Jour Ouvrable d'Actif. Participation: 70 pourcent (exprimée comme zéro point sept). DS ou Dénomination Spécifiée: EUR 1.000. Exercice: 100 pourcent (exprimé comme un). Toutefois, si l'Agent de Calcul estime qu'un Evénement de Substitution de l'Actif a eu lieu, et que l'Emetteur annonce une date à laquelle il déterminera le Montant d'Echéance Additionnelle Résolutoire (étant la "Date Résolutoire"), alors aucun Montant d'Intérêts supplémentaire ne sera payable avec effet à partir de la Date Résolutoire et le Montant d'Echéance Additionnelle Résolutoire sera payable à la Date d'Echéance (afin d'éviter tout doute, le Montant d'Echéance Additionnelle Résolutoire sera payé avec le Montant de Remboursement Final). Le Montant d'Echéance Additionnelle Résolutoire est un montant dans la Devise Spécifiée (qui peut être supérieur ou égal à zéro), déterminé par l'Emetteur à partir de la Date Résolutoire, égal à (i) la juste valeur du marché par Titre que l'Emetteur donnerait à un participant au marché pour le remboursement (contre un paiement à la Date d'Echéance) de titres aux mêmes conditions que les Titres, moins (ii) un montant égal au Montant de Remboursement Final (tel que défini à l'Elément C.9. ci-dessus) des Titres. Le calcul du Montant d'Echéance Additionnelle Résolutoire sera déterminé par l'Emetteur à sa seule discrétion et doit être basé sur, entre autres, une valeur de réalisation des Titres à la Date Résolutoire pertinente. L'Emetteur doit prendre en compte chaque Evénement de Perturbation de l'Actif, chaque Evénement d'Ajustement de l'Actif ou chaque Evénement de Substitution de l'Actif qui affecte chaque détermination du Montant d'Echéance Additionnelle Résolutoire de la manière qu'il juge opportune. La performance de l'Actif influence la valeur des Montants d'Intérêts La formule utilisée afin de calculer les Montants d'Intérêts payables pour un Titre peut être résumée comme le produit (I) de la Dénomination Spécifiée et (II) le maximum entre (A) le Taux d’Intérêt Minimum et (B) le produit de (a) de la Participation et (b) du ratio (i) de la performance positive de l'Actif à partir de la Date de Valorisation Initiale jusqu'à la Date d'Observation concernée, et (ii) du nombre d'années à partir de la Date de Valorisation Initiale jusqu'à la Date d'Observation concernée (étant le "N(t)"). Si la Valeur Officielle de l'Actif Net de l'Actif à une Date d'Observation est (i) supérieure à la Valeur Officielle de l'Actif Net de l'Actif à la Date de Valorisation Initiale, alors un Montant d'Intérêts sera payable à la Date de Paiement des Intérêts suivant immédiatement. Si un Montant d'Intérêts est payable, la valeur de ce Montant d'Intérêts est égale à la Dénomination Spécifiée multipliée par le 10 Résumé maximum entre (A) le Taux d’Intérêt Minimum et (B) une fonction de (a) la Participation, (b) du nombre d'années à partir de la Date de Valorisation Initiale jusqu'à la Date d'Observation pertinente (c'est-à-dire, le N(t)) (et la valeur de ce Montant d'Intérêts diminue proportionnellement à cette période) et (c) du montant en pourcentage par lequel la Valeur Officielle de l'Actif Net de l'Actif à cette Date d'Observation dépasse la Valeur Officielle de l'Actif Net de l'Actif à la Date de Valorisation Initiale (et non le montant en pourcentage par lequel la Valeur Officielle de l'Actif Net de l'Actif à cette Date d'Observation dépasse la Valeur Officielle de l'Actif Net de l'Actif à la Date d'Observation précédant immédiatement). Plus la Valeur Officielle de l'Actif Net de l'Actif à cette Date d'Observation est élevée, plus le Montant d'Intérêts qui sera perçu par le Porteur de Titres à la Date de Paiement des Intérêts suivant immédiatement sera élevé; ou (ii) inférieure ou égale à la Valeur Officielle de l'Actif Net de l'Actif à la Date de Valorisation Initiale, alors le Porteur de Titres recevra un Montant d'Intérêts à la Date de Paiement des Intérêts suivant immédiatement égal à la Dénomination Spécifiée multipliée par le Taux d’Intérêt Minimum. Il est conseillé aux investisseurs de lire le résumé sur les principaux risques propres aux Titres à l'Elément D.3. C.11 Admission à la négociation sur un Marché Réglementé Une demande a été faite afin d'admettre les Titres à la négociation sur le Marché Réglementé de la Bourse du Luxembourg. Section D - Risques D.2 Principaux risques propres à l’Émetteur Les Titres sont des obligations générales non garanties de l’Émetteur. Les investisseurs dans les Titres sont exposés au risque que l’Émetteur puisse être insolvable ou ne soit pas en mesure de satisfaire les paiements dus en vertu des Titres. L’Émetteur est exposé à une variété de risques qui peuvent avoir des conséquences négatives sur son activité opérationnelle et/ou sur sa situation financière : Risque de liquidité : La liquidité de l'Emetteur peut être détériorée s'il n'était pas en mesure d'accéder aux marchés de capitaux ou de vendre ses actifs, et l'Emetteur s'attend à ce que ses coûts de liquidité augmentent. Les activités de l’Emetteur sont fortement tributaires de ses dépôts de base pour obtenir du financement ; si les dépôts cessaient toutefois d’être une source stable de financement, la position de liquidité de l’Emetteur pourrait être affectée de manière négative. Des modifications des notations de crédit de l’Emetteur peuvent aussi affecter de manière négative l'activité de l'Emetteur. Risque de marché : L'Emetteur peut subir des pertes conséquentes sur ses activités de négociation et d'investissement en raison des fluctuations et de la volatilité du marché. Ses activités sont sujettes au risque de perte en raison de conditions de marché négatives ou d'évolutions défavorables d'ordre économiques, monétaires, politiques, juridiques et d'autres évolutions dans les pays dans lesquels il agit à travers le monde. Les risques encourus par l’Emetteur sont fortement concentrés dans le secteur des services financiers et cela peut lui occasionner des pertes même lorsque les conditions économiques et de marché sont globalement positives pour d’autres acteurs du secteur. Par ailleurs, l’efficacité des stratégies de couverture de l’Emetteur peut être insuffisante pour réduire l'exposition au risque que l'Emetteur encourt dans tous les 11 Résumé contextes de marché ou contre tous les types de risque. Le risque de marché peut aussi augmenter les autres risques auxquels l'Emetteur fait face Risque de crédit : L'Emetteur peut subir des pertes significatives en raison de ses expositions au crédit. Les défauts d'un établissement financier important pourraient affecter de manière négative l'Emetteur et plus généralement les marchés financiers. Les informations utilisées par l'Emetteur pour gérer son risque de crédit peuvent être inexactes ou incomplètes. Risques provenant d'estimations et d'évaluations : L'Emetteur fait des estimations et des évaluations qui affectent ses résultats déclarés ; ces estimations se fondent sur un jugement et sur l'information disponible, et les résultats réels peuvent être substantiellement différents de ces estimations. Risques relatifs aux entités hors bilan : L'Emetteur peut conclure des transactions avec des entités ad hoc (special purpose entities) qui ne sont pas consolidées et dont les actifs et les passifs sont hors bilan. Si l'Emetteur est tenu de consolider une entité ad hoc pour toute raison, cela peut avoir un impact négatif sur les activités et les ratios de capital et de levier de l'Emetteur. Risques transfrontaliers et de taux de change : Les risques transfrontaliers peuvent augmenter les risques de marché et de crédit auxquels l'Emetteur fait face. Des tensions économiques ou politiques dans un pays ou une région peuvent affecter de manière négative la capacité des clients ou des contreparties de l'Emetteur dans ce pays ou cette région à exécuter leurs obligations vis à vis de l’Emetteur et de ce fait avoir une incidence négative sur les activités de l’Emetteur. Risque opérationnel : L'Emetteur est exposé à une large variété de risques opérationnels, y compris le risque lié aux technologies de l'information. L'Emetteur peut subir des pertes liées à une faute de ses employés. Gestion du risque : Les politiques et les procédures de gestion du risque de l'Emetteur peuvent ne pas être toujours efficaces, et peuvent ne pas être en mesure de réduire totalement l'exposition au risque sur tous les marchés et contre tous types de risques. Risques légaux et réglementaires : L'Emetteur fait face à des risques juridiques significatifs dans ses activités. Des changements d'ordre réglementaires peuvent affecter de manière négative l'activité de l'Emetteur et sa capacité à poursuivre ses plans stratégiques. En vertu de la législation bancaire suisse, la FINMA jouit de pouvoirs étendus en ce qui concerne les procédures de résolution relatives aux banques suisses comme l’Emetteur et ces procédures peuvent affecter de manière négative les actionnaires et créanciers de l’Emetteur. Les modifications apportées aux politiques monétaires adoptées par les autorités réglementaires et banques centrales concernées peuvent avoir une incidence directe sur les coûts de financement, la levée de capitaux et les activités d’investissement de l'Emetteur et peuvent se répercuter sur la valeur des instruments financiers détenus par l’Emetteur et le contexte concurrentiel et opérationnel du secteur des services financiers. Des restrictions légales s'appliquant aux clients de l’Emetteur peuvent aussi réduire la demande de services de l’Emetteur et ainsi affecter ce dernier de manière négative. 12 Résumé D.3 Principaux risques propres aux Titres Risques de concurrence : L'Emetteur fait face à une forte concurrence sur tous les marchés de services financiers et pour les produits et services qu'il offre. La compétitivité de l’Emetteur pourrait être affaiblie en cas de dommage causé à sa réputation provoqué par un dysfonctionnement (ou la perception d’un dysfonctionnement) dans ses procédures et contrôles. L’intérêt continu du public accordé à la rémunération au sein du secteur des services financiers et les évolutions réglementaires qui y sont liées peuvent affecter de manière négative la capacité de l’Emetteur à attirer et retenir des employés hautement qualifiés. L’Emetteur subit aussi la concurrence de nouvelles technologies de négociation. Risques relatifs à la stratégie : L'Emetteur peut ne pas être en mesure d'atteindre l'ensemble des bénéfices escomptés de ses initiatives stratégiques. L'Emetteur a annoncé un programme visant à modifier la structure de ses entités juridiques ; ce programme est toutefois entaché d’incertitudes en matière de faisabilité, de champ d’application et de délais. Les évolutions légales et réglementaires obligeront peut-être l’Emetteur à apporter de nouveaux changements à sa structure juridique et ces changements pourront éventuellement augmenter les frais opérationnels, de capitaux, de financement et fiscaux ainsi que les risques de crédit des contreparties de l'Emetteur. Les Titres sont soumis aux principaux risques suivants : Il peut arriver que le marché secondaire des Titres ne se développe pas ou, s’il se développe, qu’il n’offre pas de liquidité aux investisseurs et qu’il ne se maintienne pas pendant toute la durée de vie des Titres. L'absence de liquidité peut avoir un impact négatif important sur la valeur de marché de Titres. Il peut arriver que le prix d’émission des Titres soit supérieur à la valeur de marché de ces Titres à la date d’émission ou supérieur au prix auquel il serait possible de vendre les Titres dans le cadre d’opérations sur le marché secondaire. Les niveaux et les bases d’imposition des Titres, ainsi que les allégements fiscaux et les exonérations fiscales éventuellement applicables, dépendront de la situation individuelle de l’investisseur et peuvent changer à tout moment. La qualification fiscale et réglementaire des Titres est susceptible de changer pendant la durée de vie des Titres. Il est possible que cela entraîne des conséquences négatives pour les investisseurs. Dans certaines situations (par exemple, si l’Émetteur parvient à la conclusion que les obligations mises à sa charge en vertu des Titres sont devenues illicites ou illégales, ou à la suite d’un cas de défaut), les Titres peuvent être remboursés avant leur échéance prévue. Dans ces situations, le montant payable peut être inférieur au prix d’achat initial et peut même atteindre zéro. En cas de remboursement anticipé de Titres, il peut arriver qu'un investisseur ne soit pas en mesure de réinvestir les produits du remboursement à un taux d'intérêt effectif aussi élevé que celui des Titres remboursés, ou même qu'il ne soit en mesure de le réinvestir qu'à un taux d'intérêt effectif considérablement inférieur. Les investisseurs dans les Titres sont invités à prendre en compte ce risque de réinvestissement à la lumière des autres placements disponibles à la date considérée. Le Montant d'Intérêts supérieur au Montant d’Intérêt Minimum payable en vertu des Titres dépendra de la valeur de l'Actif à 13 Résumé chaque Date d'Observation spécifiée et d'un facteur de participation inférieur à 100 pourcent (100%) (fixé initialement à 70 pourcent (70%)) et diminuant au fil du temps. Le facteur de participation est la participation dans la performance de l’Actif depuis le lancement par rapport à l’Exercice and est utilisée pour calculer les Montants d'Intérêts des Titres. La participation représente l’allocation à l’Actif de l’investissement. Sous les termes des Titres, la participation est initialement fixée à 70% (la « Participation ») et le facteur de participation est égal à la Participation divisée par le nombre d’années pour chaque Date d'Observation respective. Les risques relatifs aux Montants d'Intérêts incluent (sans y être limités): o La participation dans la performance de l'Actif se réduira au fil du temps et dès lors, même si la valeur de l'Actif reste constante, le(s) Montant(s) d'Intérêts en supplément du Montant d’Intérêt Minimum payable au terme des Titres diminuera (diminueront) à chaque Date de Paiement d'Intérêts successive. o A cause du facteur de participation étant inférieur à 100 pourcent (100%) dès le début (comme fixé initialement à 70 pourcent (70%)), le rendement d'un investisseur sur les Titres peut être significativement inférieur à ce que l'investisseur aurait obtenu en achetant directement l'Actif. La raison est qu’un facteur de participation inférieur à 100 pourcent (100%) aura pour effet de réduire l'exposition de l'investisseur à chaque rendement positif de l'Actif. o A cause de la réduction du facteur de participation au fil du temps (de 70 pourcent (70%) à un pourcentage inférieur), le rendement d'un investisseur sur les Titres peut être significativement inférieur à ce que l'investisseur aurait obtenu en achetant directement l'Actif. La raison est que la réduction du facteur de participation aura pour effet de réduire l'exposition de l'investisseur à chaque rendement positif de l'Actif. o Puisque le(s) Montant(s) d'Intérêts est (sont) calculé(s) par référence au ratio entre la valeur de l'Actif à la Date d'Observation pertinente et la valeur de l'Actif à la Date d'Evaluation Initiale, les investisseurs ne bénéficieront pas de chaque augmentation de la valeur de l'Actif dans la période comprise entre, mais excluant, les Dates d'Observation. o Puisqu'une comparaison est faite entre la valeur de l'Actif à la Date d'Observation pertinente et la valeur de l'Actif à la Date d'Evaluation Initiale, les investisseurs participeront uniquement au rendement positif de l'Actif à la Date d'Observation pertinente qui est supérieur à la valeur de l'Actif à la Date d'Evaluation Initiale. Si l'Actif a une performance négative durant l'une de ces périodes, les investisseurs ne bénéficieront pas de la performance positive de l'Actif pour chaque période ultérieure si la valeur de l'Actif à la Date d'Observation pertinente reste égale ou inférieure à sa valeur à la Date d'Evaluation Initiale. o Les Titres sont liés à un fonds unique. Dès lors les investisseurs ont une exposition non-diversifiée à la performance de ce fonds et de son gestionnaire et de 14 Résumé ses fournisseurs de services. Suite à la survenance d'un Evénement de Substitution de l'Actif, l'Emetteur peut: faire des ajustements au Montant de Remboursement Anticipé, le cas échéant, ou à tout Montant d'Intérêts; substituer l'Actif avec un ou plusieurs fonds qui satisfont à certaines conditions spécifiées; déclarer une date à laquelle il calculera le Montant d'Echéance Additionnelle Résolutoire, auquel cas aucun Montant d'Intérêts supplémentaire ne sera à payer avec effet à partir de la Date Résolutoire et le Montant d'Echéance Additionnelle Résolutoire sera payable à la Date d'Echéance (afin d'éviter tout doute, le Montant d'Echéance Additionnelle Résolutoire sera payé avec le Montant de Remboursement Final (tel que défini à l'Elément C.9. ci-dessus)). Le Montant d'Echéance Additionnelle Résolutoire (qui peut être égal ou supérieur à zéro) sera déterminé par l'Emetteur à sa seule discrétion et sera basé sur, entre autres, une valeur de réalisation des Titres à la Date Résolutoire pertinente, et peut être inférieur aux Montants d'Intérêts autrement payables en vertu des Titres, chacune de ces actions peut avoir un effet défavorable sur la valeur des Titres et peut réduire le montant qui aurait été autrement payable en vertu des Titres. Suite à la survenance d'un Evénement Perturbateur de l'Actif, l'Agent de Calcul a le pouvoir discrétionnaire, (a) de faire tout calcul, détermination ou ajustement de toute variable concernant les Titres et faire tout paiement, en utilisant une estimation de cette variable, ou (b) de ne pas faire de paiement ou calcul à l'égard de la journée perturbée et ce jour perturbé doit être différé jusqu'à ce qu'aucun Evénement Perturbateur de l'Actif n'existe ou ne subsiste; ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur des Titres et peut réduire le montant qui aurait été autrement payable en vertu des Titres. Suite à la survenance d'un Evénement d'Ajustement de l'Actif, l'Agent de Calcul à le pouvoir discrétionnaire d'ajuster le Montant de Remboursement Anticipé, le cas échéant, ou tout Montant d'Intérêts ainsi que toute détermination, estimation ou calcul utilisé pour calculer ce montant; ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur des Titres et peut réduire le montant qui aurait été autrement payable en vertu des Titres. Le rendement d'un fonds est soumis à de nombreux facteurs, y compris (mais sans s'y limiter) les éléments suivants: Les investissements dans des fonds peuvent être non-liquides dans la mesure où les participations dans un fonds peuvent être remboursées à des dates précises ou peuvent être soumis à certaines restrictions de transfert, ou un fonds peut avoir le droit de suspendre les droits au remboursement ou faire des distributions en nature en cas de perturbations Les stratégies utilisées par un fonds peuvent ne pas atteindre les résultats escomptés ou le rendement de l'investissement; Le nombre et la diversité des investissements détenus par un fonds peuvent être limités; 15 Résumé Le gestionnaire de fonds peut utiliser des techniques de levier. Bien que ces techniques peuvent augmenter la possibilité de rendements plus élevés, ils augmentent généralement aussi le risque de pertes; Les suspensions ou limites des titres cotés en bourse pourraient rendre les stratégies d'un fonds difficiles à honorer ou poursuivre; L'évaluation d'un fonds peut être fondée sur des calculs préliminaires faits par le gestionnaire du fonds ou sur base de son jugement de la juste valeur de certains investissements; si de tels jugements sont incorrects, cela peut avoir un effet négatif sur la valeur de l'actif net du fonds; et Le rendement d'un fonds dépendra de l'expérience de certaines personnes clés associées au gestionnaire de fonds; la perte de ces personnes pourrait avoir un effet défavorable important sur le rendement du fonds. L’Émetteur est exposé à un certain nombre de conflits d’intérêts, parmi lesquels : (a) dans la réalisation de certains calculs et la prise de certaines décision, il peut exister une différence entre les intérêts des investisseurs et ceux de l’Émetteur et (b) dans l’exercice normal de son activité, l’Émetteur (ou un affilié) peut être amené à effectuer des opérations pour son propre compte et à conclure des opérations de couverture portant sur des Titres ou sur des dérivés liés à ceuxci, ce qui peut avoir des conséquences sur le prix de marché, la liquidité ou la valeur des Titres. Les investisseurs peuvent perdre jusqu'à la totalité de leur investissement si un ou plusieurs des évènements suivants surviennent: (a) si les Titres sont remboursés par anticipation pour des raisons d'illégalité, (b) l'Emetteur échoue et n'est pas en mesure d'effectuer les paiements dus en vertu des Titres, ou (c) les investisseurs vendent leurs Titres avant l'échéance sur le marché secondaire à un montant qui est inférieur au prix d'achat initial. Section E - Autres E.2b Utilisation des produits : Les produits nets retirés de l’émission des Titres seront utilisés par l’Émetteur pour les besoins généraux de son entreprise (y compris pour la conclusion de conventions de couverture). E.3 Modalités de l'offre : Les Titres sont proposés sous réserve des conditions suivantes : - L’offre de Titres est subordonnée à leur émission. - L’offre peut être annulée si le Distributeur (tel que défini dans l'Elément A.2 ci-dessus) estime, à son entière discrétion, que toute loi applicable, décision de justice, décision des autorités gouvernementales ou autres, ou d'autres facteurs similaires la rendent illégale, impossible ou infaisable, en tout ou partie, ou parvient à la conclusion qu’ont eu lieu des changements négatifs importants dans les conditions du marché. - L’Émetteur se réserve le droit de retirer l’offre et/ou d’annuler l’émission de Titres pour quelque raison que ce soit, à tout moment, à ou avant la Date d’Emission. - Les Titres seront proposés à la vente au public dans le Royaume de Belgique au cours de la période allant de, et incluant, le 21 juillet 2014, jusqu'au 17 septembre 2014 à 17h00, heure d'Europe centrale, inclus (la "Période d'Offre"). La Période d'Offre peut être interrompue à tout moment. 16 Résumé - Il n'y a pas de montant minimum de souscription. Le montant maximal de souscription sera sujet uniquement à la disponibilité au moment de la souscription. - Les paiements des Titres doivent être versées au Distributeur le 19 septembre 2014. E.4 E.7 Intérêts pertinents portant sur l’émission/l’offre : Des commissions seront dues à l'Agent Placeur et au Distributeur. Estimation frais Non applicable, il n'y a pas de frais estimatifs imputés à l'investisseur par l'Emetteur ou le Distributeur. Voir l'Elément E.4 cidessus pour plus d'informations en ce qui concerne les frais applicables. des Une commission initiale allant jusqu'à 5,50 pourcent du montant nominal total initial des Titres, équivalent à approximativement 0,55 pourcent du montant nominal total initial des Titres par an, a été perçue par le Distributeur. Une telle commission est incluse dans le prix d'émission des Titres.L’Émetteur peut être exposé à des conflits entre ses propres intérêts et ceux des porteurs de Titres, comme décrit à l’Élément D.3 cidessus. 17
