2011 Domtar Annual Report 10 K FR

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
DES ÉTATS-UNIS
WASHINGTON, D.C. 20549
FORMULAIRE 10-K
ÈRAPPORT ANNUEL PRÉSENTÉ CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 13 OU 15(d) DE LA
SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2011
ou
‘RAPPORT DE TRANSITION PRÉSENTÉ CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 13 OU
15(d) DE LA SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
Pour la période de transition allant du au
Numéro de dossier de la Commission : 001-33164
Domtar Corporation
(Dénomination exacte de l’émetteur inscrit telle qu’elle figure dans ses statuts)
Delaware 20-5901152
(État ou autre territoire de
constitution ou d’organisation)
(Numéro d’identification de
l’employeur aux fins de l’I.R.S.)
395, boul. de Maisonneuve Ouest
Montréal (Québec) H3A 1L6 Canada
(Adresse des principaux bureaux de direction) (Code postal)
Numéro de téléphone de l’émetteur inscrit, y compris l’indicatif régional : 514-848-5555
Titres inscrits aux termes de l’article 12(b) de la Loi :
Titre de chaque catégorie Nom de chaque bourse où les titres sont inscrits
Actions ordinaires d’une valeur nominale
de 0,01 $ par action
Bourse de New York
Titres inscrits aux termes de l’article 12(g) de la Loi : Aucun
Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si l’émetteur inscrit est un émetteur établi bien connu (well-known seasoned
issuer) au sens de la Rule 405 de la Securities Act. Oui ÈNon ‘
Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si l’émetteur inscrit n’est pas tenu de déposer de rapports aux termes de
l’article 13 ou 15(d) de la Loi. Oui ‘Non È
Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si l’émetteur inscrit : 1) a déposé tous les rapports qu’il devait déposer
conformément à l’article 13 ou 15(d) de la Securities Exchange Act of 1934 au cours des 12 derniers mois (ou pendant toute période de
moins de 12 mois à l’égard de laquelle l’émetteur inscrit était tenu de déposer ces rapports) et 2) a été soumis à ces exigences de dépôt au
cours des 90 derniers jours. Oui ÈNon ‘
Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si l’émetteur inscrit a présenté électroniquement et affiché sur son site Web, le
cas échéant, tous les dossiers de données interactifs (interactive data files) devant être présentés et affichés en vertu de la Rule 405 des
Regulations S-T au cours des 12 mois précédents (ou au cours de toute période plus courte à l’intérieur de laquelle l’émetteur inscrit a été
tenu de présenter et d’afficher ces dossiers). Oui ÈNon ‘
Cochez ci-après si l’information de déposants défaillants exigée aux termes de l’article 405 du Regulation S-K ne figure pas dans les
présentes et ne figurera pas, à la connaissance de l’émetteur inscrit, dans des circulaires de sollicitation de procurations ou d’information
définitives intégrées par renvoi dans la Partie III du présent formulaire 10-K ou dans toute modification apportée à celui-ci. ‘
Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si l’émetteur inscrit est un important déposant admissible au régime de dépôt
accéléré, un déposant admissible au régime de dépôt accéléré, un déposant non admissible au régime de dépôt accéléré ou un plus petit
émetteur assujetti. Voir la définition donnée à large accelerated filer,àaccelerated filer et à smaller reporting company dans la Rule 12b-2
de l’Exchange Act. (Veuillez ne cocher qu’une seule réponse) :
Important déposant admissible au régime de dépôt accéléré ÈDéposant admissible au régime de dépôt accéléré ‘
Déposant non admissible au régime de dépôt accéléré ‘Plus petit émetteur assujetti ‘
(Ne pas cocher si vous êtes un plus petit émetteur assujetti)
Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si l’émetteur inscrit est une société fictive (shell company) au sens de la
Rule 12b-2 de l’Exchange Act. Oui ‘Non È
Au 30 juin 2011, la valeur marchande globale des actions ordinaires de l’émetteur inscrit détenues par des personnes ne faisant pas
partie de son groupe était de 3 742 000 932 $.
Nombre d’actions ordinaires en circulation en date du 17 février 2012 : 36 134 262
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI
Des parties de la circulaire de sollicitation de procurations de l’émetteur inscrit relative à son assemblée annuelle des actionnaires de
2012 qui sera déposée dans les 120 jours suivant la clôture de l’exercice de l’émetteur inscrit sont intégrées par renvoi dans la partie III du
présent rapport annuel sur formulaire 10-K.

DOMTAR CORPORATION
RAPPORT ANNUEL SUR FORMULAIRE 10-K
POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011
TABLE DES MATIÈRES
PAGE
PARTIE I
RUBRIQUE 1 ACTIVITÉ
Généralités ....................................................... 4
Notre structure organisationnelle ...................................... 4
Nos secteurs d’activité .............................................. 5
Pâtes et papiers ................................................ 7
Distribution ................................................... 13
Soins personnels ............................................... 14
Nos initiatives stratégiques et priorités financières ........................ 14
Nos concurrents ................................................... 15
Nos employés ..................................................... 16
Notre approche de la croissance durable ................................ 17
Nos défis environnementaux .......................................... 17
Notre propriété intellectuelle ......................................... 18
Accessibilité de l’information sur Internet ............................... 18
Nos membres de la haute direction ..................................... 18
Énoncés de nature prospective ........................................ 19
RUBRIQUE 1A FACTEURS DE RISQUE .............................................. 20
RUBRIQUE 1B COMMENTAIRES DU PERSONNEL NON RÉGLÉS ...................... 30
RUBRIQUE 2 PROPRIÉTÉS ........................................................ 31
RUBRIQUE 3 POURSUITES ........................................................ 33
RUBRIQUE 4 INFORMATION SUR LA SÉCURITÉ DANS LES MINES .................. 36
PARTIE II
RUBRIQUE 5 MARCHÉ POUR LES ACTIONS ORDINAIRES DE L’ÉMETTEUR INSCRIT,
DONNÉES PERTINENTES POUR LES ACTIONNAIRES ET RACHATS
DE TITRES DE PARTICIPATION PAR L’ÉMETTEUR ................. 36
Information sur le marché ............................................ 36
Porteurs .......................................................... 36
Programme de dividendes et de rachat d’actions .......................... 36
Graphique de performance ........................................... 38
RUBRIQUE 6 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES ............................... 40
RUBRIQUE 7 RAPPORT DE GESTION .............................................. 41
Sommaire ........................................................ 41
Événements récents ................................................. 45
Nos activités ...................................................... 46
Résultats d’exploitation consolidés et analyse sectorielle ................... 48
Rémunération à base d’actions ........................................ 62
Situation de trésorerie et sources de financement .......................... 62
Arrangements hors bilan ............................................. 65
2

PAGE
Garanties ......................................................... 66
Obligations contractuelles et engagements commerciaux ................... 67
Prises de position récentes en comptabilité .............................. 67
Conventions comptables critiques ..................................... 68
RUBRIQUE 7A INFORMATION QUANTITATIVE ET QUALITATIVE À FOURNIR SUR
LES RISQUES DE MARCHÉ ......................................... 83
RUBRIQUE 8 ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE ........... 86
Rapports de la direction aux actionnaires de Domtar Corporation ............. 86
Rapport du cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant ................ 87
États consolidés des résultats ......................................... 89
Bilans consolidés .................................................. 90
États consolidés des capitaux propres ................................... 91
États consolidés des flux de trésorerie .................................. 92
Notes complémentaires .............................................. 94
RUBRIQUE 9 MODIFICATION DE L’INFORMATION COMPTABLE ET DE
L’INFORMATION FINANCIÈRE À FOURNIR ET DÉSACCORDS
AVEC LES COMPTABLES À CE SUJET .............................. 173
RUBRIQUE 9A CONTRÔLES ET PROCÉDURES ....................................... 173
RUBRIQUE 9B AUTRES RENSEIGNEMENTS ......................................... 174
PARTIE III
RUBRIQUE 10 ADMINISTRATEURS, MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET
GOUVERNANCE ................................................... 175
RUBRIQUE 11 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .......... 175
RUBRIQUE 12 TITRES APPARTENANT À CERTAINS PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES
ET AUX MEMBRES DE LA DIRECTION ET QUESTIONS CONNEXES
RELATIVES AUX ACTIONNAIRES .................................. 175
RUBRIQUE 13 CERTAINES RELATIONS ET OPÉRATIONS CONNEXES ET
INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS .......................... 176
RUBRIQUE 14 HONORAIRES ET SERVICES DES PRINCIPAUX COMPTABLES ......... 176
PARTIE IV
RUBRIQUE 15 PIÈCES ET ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS ....................... 177
Rapport du cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant sur l’annexe
aux états financiers ............................................... 177
Annexe II – Comptes de contrepartie et comptes admissibles ................ 183
SIGNATURES ........................................................ 184
3

PARTIE I
RUBRIQUE 1. ACTIVITÉ
GÉNÉRALITÉS
Nous concevons, fabriquons, commercialisons et distribuons un large éventail de produits à base de fibre,
dont des papiers de communication, des papiers de spécialité et d’emballage ainsi que des produits
d’incontinence destinés aux adultes. Nous sommes le plus grand distributeur et fabricant intégré de papier non
couché sans pâte mécanique d’Amérique du Nord et comptons une clientèle diversifiée, dont des marchands, des
détaillants, des papetiers, des imprimeurs, des éditeurs, des façonniers de papier et des utilisateurs finaux. Le
1er septembre 2011, nous avons mené à terme l’acquisition d’Attends Healthcare Inc. (« Attends »), fabricant de
produits d’incontinence destinés aux adultes. Nous sommes également propriétaires et exploitants d’Ariva, vaste
réseau d’installations de distribution de papier et de fournitures d’impression situées stratégiquement. Notre
activité consiste à exploiter efficacement des usines de pâte où de la matière ligneuse est transformée en pâte à
papier, en pâte en flocons et en pâte de spécialité. La majeure partie de cette pâte est utilisée à l’interne pour
fabrication de papiers de communication et de spécialité, le reste étant vendu comme de la pâte commerciale.
Nos secteurs d’activité sont les suivants : Pâtes et papiers, Distribution et Soins personnels. Nos ventes se
sont élevées à 5,6 milliards de dollars en 2011; environ 85 % de nos ventes provenaient du secteur des pâtes et
papiers, environ 14 %, du secteur de la distribution, et environ 1 %, du secteur des soins personnels. Notre
secteur des soins personnels a été créé le 1er septembre 2011, suivant la réalisation de l’acquisition d’Attends.
Tout au long du présent rapport annuel sur formulaire 10-K, à moins d’indication contraire, « Domtar
Corporation », « Société », « Domtar », « nous », « notre » et « nos » désignent Domtar Corporation, ses filiales
et ses investissements. À moins d’indication contraire, « Domtar Inc. » désigne Domtar Inc., filiale canadienne
en propriété exclusive.
NOTRE STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Au 31 décembre 2011, Domtar Corporation comptait un total de 36 131 200 actions ordinaires émises et en
circulation et Papier Domtar (Canada) Inc., filiale en propriété exclusive indirecte, comptait un total de
619 108 actions échangeables émises et en circulation. Ces actions échangeables devraient représenter
essentiellement l’équivalent financier de nos actions ordinaires et sont échangeables actuellement au pair contre
nos actions ordinaires, au gré du porteur. Par conséquent, le nombre combiné total d’actions ordinaires et
d’actions échangeables émises et en circulation s’élevait à 36 750 308 au 31 décembre 2011. Nos actions
ordinaires sont négociées à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto sous le symbole « UFS » et nos
actions échangeables sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « UFX ». Des renseignements au
sujet de nos actions ordinaires et des actions échangeables sont inclus à la note 21, intitulée Capitaux propres,
présentée à la rubrique 8, intitulée États financiers et information supplémentaire, de la Partie II du présent
rapport annuel sur formulaire 10-K.
4

L’organigramme suivant résume notre structure organisationnelle.
Au 31 décembre 2011
36 131 200
actions ordinaires
619 108
actions échangeables
Activités américaines
Activités canadiennes
Domtar Corporation
Papier Domtar (Canada) Inc.
NOS SECTEURS D’ACTIVITÉ
Nous comptons trois secteurs isolables, lesquels sont décrits ci-après. Chacun de ces secteurs offre plusieurs
produits et services et utilise des processus de fabrication, des technologies et/ou des stratégies de
commercialisation différents.
Le résumé qui suit décrit brièvement les activités de chacun de nos secteurs isolables :
•Pâtes et papiers – Notre secteur des pâtes et papiers englobe la fabrication, la vente et la distribution
de papiers de communication, de spécialité et d’emballage et de pâte commerciale constituée de pâte de
résineux, de pâte en flocons et de pâte de feuillus.
•Distribution – Notre secteur de la distribution s’occupe de l’achat, de l’entreposage, de la vente et de
la distribution de produits de papier fabriqués par nous et par d’autres fabricants. Ces produits
englobent les papiers d’affaires et d’impression, certains produits industriels et les fournitures
d’impression.
•Soins personnels – Notre secteur des soins personnels, créé en septembre 2011, regroupe la
fabrication, la vente et la distribution de produits d’incontinence destinés aux adultes.
Des renseignements au sujet de nos secteurs isolables sont inclus à la rubrique 7, intitulée Rapport de
gestion, de même qu’à la rubrique 8, intitulée États financiers et information supplémentaire, de la Partie II à la
note 24 du présent rapport annuel sur formulaire 10-K. Des renseignements géographiques sont également inclus
dans la note 24 afférente aux états financiers et information supplémentaire.
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