Rapport d`observations définitives SOCIÉTÉ D`ÉCONOMIE MIXTE

Rapport d’observations définitives
SOCIÉTÉ D’ÉCONOMIE MIXTE EURE
AMÉNAGEMENT DÉVELOPPEMENT (SEMEAD)
(Eure)
Exercices 2010 à 2014
Observations délibérées le 24 novembre 2015
SOMMAIRE
SYNTHÈSE ........................................................................................................................... 1
I-
RAPPEL DE LA PROCÉDURE...................................................................................... 2
II - LA SEMEAD DANS LE PAYSAGE DES ENTREPRISES PUBLIQUES LOCALES
D’AMÉNAGEMENT ....................................................................................................... 2
III - LES STATUTS DE LA SEMEAD ................................................................................... 3
A - Siège social et forme juridique ............................................................................................. 3
B - Objet social ............................................................................................................................. 3
C - Actionnariat ............................................................................................................................ 3
1 - Le capital social ................................................................................................................................ 3
2 - La composition du conseil d’administration ....................................................................................... 4
D - Adéquation entre l’objet social et l’actionnariat ................................................................. 5
IV - L’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ......................................................................... 5
A - Les assemblées générales .................................................................................................... 5
B - Le fonctionnement du conseil d’administration ................................................................. 6
C - La transmission des délibérations, comptes annuels et rapports du CAC au
représentant de l’Etat ............................................................................................................ 6
V - ACTIVITÉS ET ORGANISATION OPÉRATIONNELLE DE LA SOCIÉTÉ ..................... 6
A - Activités de la SEMEAD......................................................................................................... 6
B - Organisation de la SEMEAD ................................................................................................. 7
C - Les relations de la société avec la SCET et la SCET GE ................................................... 7
123456-
Les contrats de prestations de services avec la SCET ..................................................................... 7
La création du groupement d’employeurs SCET GE ........................................................................ 8
Le cadre juridique de la mise à disposition par SCET GE du directeur technique ............................ 9
L’exécution de la convention de mise à disposition .......................................................................... 9
La prime de performance du directeur technique ............................................................................ 10
L’avantage en nature lié au véhicule de fonction du directeur technique ........................................ 10
D - La société par actions simplifiées (SAS) « Immobilière de l’Eure » ............................... 11
VI - LA SITUATION FINANCIÈRE .......................................................................................11
A - Le compte de résultat .......................................................................................................... 11
1 - Les charges .................................................................................................................................... 12
2 - Les produits .................................................................................................................................... 13
B - Le bilan .................................................................................................................................. 14
1 - Les principaux postes d’actifs ......................................................................................................... 14
2 - Les principales composantes du passif........................................................................................... 15
3 - L’analyse en termes de bilans fonctionnels..................................................................................... 16
C - Les composantes de la trésorerie ...................................................................................... 17
1 - Les disponibilités par nature d’activité............................................................................................. 17
2 - Les prêts entre opérations .............................................................................................................. 19
3 - Les placements sur contrats de dépôts à termes (DAT) ................................................................. 19
D - Les comptes de résultat et bilans de la SAS .................................................................... 20
E - Les perspectives d’évolution .............................................................................................. 22
VII - LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES ...........................................................22
A - L’adaptation des effectifs à l’activité de la société .......................................................... 22
B - Les créations de sociétés par d’anciens salariés ............................................................ 23
C - Les dépenses salariales ...................................................................................................... 24
1 - Le cadre juridique applicable .......................................................................................................... 24
2 - Augmentations générales et individuelles des salaires ................................................................... 24
3 - L’intéressement ............................................................................................................................... 25
456789-
VIII -
La prime exceptionnelle versée en 2010......................................................................................... 25
La prime exceptionnelle versée en 2012......................................................................................... 26
La prime sur objectifs ...................................................................................................................... 26
Le régime de prévoyance et de frais des soins de santé ................................................................ 26
La prime de départ à la retraite ....................................................................................................... 26
La couverture de l’engagement retraite........................................................................................... 27
LA COMMANDE PUBLIQUE .................................................................................27
IX - LA ZAC DES COTEAUX...............................................................................................28
ABCD-
Les caractéristiques de la concession .............................................................................. 28
L’information du concédant ................................................................................................ 28
Le bilan à terminaison ......................................................................................................... 29
L’exécution ........................................................................................................................... 29
X - LA ZAC DES GRANGES ..............................................................................................30
A - Les caractéristiques de la concession .............................................................................. 30
B - Le bilan à terminaison ......................................................................................................... 31
C - L’exécution ........................................................................................................................... 32
XI - CONCLUSION SUR LA SITUATION ET LES PERSPECTIVES DE LA SOCIÉTÉ .......33
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
SYNTHÈSE
La société Eure aménagement développement (SEMEAD) est une société
d’économie mixte comptant parmi ses principaux actionnaires publics le département de
l’Eure, et trois communautés d’agglomération (Grand Evreux, Portes de l’Eure, Seine-Eure).
Œuvrant principalement dans le domaine de l’aménagement et de la construction
d’équipements publics, elle intervient également en matière d’opérations environnementales.
Elle dispose, par ailleurs, d’une filiale exerçant une activité de promotion immobilière.
L’ensemble de ces interventions sont effectuées dans le cadre de missions que lui confient
contractuellement les collectivités situées dans le département de l’Eure.
Dotée, en 2014, de 21,6 millions d’euros (M€) d’actifs et de 5,4 M€ de fonds
propres, la SEMEAD a dégagé un bénéfice pour chacun des exercices 2010 à 2014 et
dispose d’un niveau de trésorerie conséquent. La situation financière de cette SEM paraît
donc solide, d’autant plus que les missions qui lui sont confiées par les collectivités ne sont,
pour l’essentiel, pas porteuses pour elle de risque économique.
La conjonction de plusieurs éléments pourrait cependant fragiliser l’équilibre
économique de la SEMEAD. En premier lieu, il est constaté une réduction du nombre
d’opérations en portefeuille, qui apparaît traduire, pour la SEM, une difficulté plus grande que
par le passé à se voir confier des missions par les collectivités du département de l’Eure. Il
s’ensuit une diminution du chiffre d’affaires qui pèse sur l’exploitation. Il en a résulté jusqu’en
2013 une répétition de déficits d’exploitation. Un certain redressement de ce résultat
d’exploitation est constaté en 2014 mais risque de n’être que ponctuel, faute de résulter d’un
redressement de l’activité de la SEM.
La SEMEAD s’est attachée à y remédier par une plus grande vigilance sur les
dépenses de fonctionnement, qui s’est fait surtout sentir à compter de l’exercice 2013. Cette
démarche s’est cependant traduite par une érosion des effectifs chargés de la gestion des
opérations, réduisant ainsi la capacité de la SEM à s’investir dans de nouvelles opérations
et, donc, à redresser son activité.
Par ailleurs, un ensemble de mesures de revalorisation de la rémunération des
personnels est intervenu au cours de la période examinée par la chambre, venant ainsi à
l’encontre des économies recherchées. Ces orientations de politique salariale, parce qu’elles
n’ont pas pris en compte le contexte de réduction de l’activité de la SEM, risquent ainsi d’en
affaiblir l’équilibre économique.
Dans ces conditions, ce sont les produits issus du placement des liquidités dont
dispose la SEMEAD qui lui ont permis de dégager ses bénéfices. Néanmoins, plus des deux
tiers de ces liquidités correspondaient, à la fin de l’exercice 2014, à des avances accordées
depuis de nombreuses années par certaines collectivités au titre de d’opérations de mandat
anciennes, achevées depuis plusieurs années, et restant à clôturer sur le plan administratif.
Dans l’hypothèse d’un débouclage de ces vieilles opérations de mandat, la SEM est
susceptible de connaître une diminution de son niveau de trésorerie et, par conséquent, de
ses résultats financiers liés aux produits de ses comptes de dépôt à terme, ce qui pourrait,
en l’état actuel des choses, obérer sa capacité à dégager des bénéfices.
Dans ce contexte, la préservation des équilibres financiers de la SEM à moyen
terme apparaît impliquer la définition d’orientations stratégiques pour lui permettre de
redresser son activité.
1
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
A cet égard, la SEMEAD dispose d’une étude devant l’aider à identifier des axes
de développement potentiel de son activité. Celle-ci souligne la nécessité d’amplifier son
effort commercial et de s’investir dans des projets de territoire d’envergure. Au moment de
l’examen de la chambre, les structures de direction de la SEM n’avaient cependant pas
encore arrêté d’orientations en la matière.
I-
RAPPEL DE LA PROCÉDURE
La chambre a inscrit à son programme l'examen de la gestion de la SEMEAD
pour les exercices 2010 à 2014, qui a été confié à M. Stéphane Guillet, conseiller. Par lettre
en date du 15 janvier 2015, le président de la chambre en a informé M. Alain Huard,
président directeur général au cours des exercices précités, ainsi que M. Gilles Merrien,
directeur général en fonctions au moment de l’examen de la chambre. Les entretiens de fin
de contrôle ont eu lieu le 2 juin 2015 entre le rapporteur et M. Gilles Merrien, directeur
général en fonctions d'une part, et M. Alain Huard, président directeur général au cours de la
période 2010 à 2014.
Lors de sa séance du 30 juin 2015, la chambre a arrêté ses observations
provisoires portant sur les années 2010 à 2014. Celles-ci ont été transmises dans leur
intégralité à M. Frédéric Thénot, directeur général de la SEMEAD depuis le 1er juillet 2015 et
à M. Alain Huard, son prédécesseur, ainsi qu’aux personnes nominativement ou
explicitement mises en cause, pour les parties qui les concernent. M. Frédéric Thénot y a
répondu le 30 septembre 2015 et n’a pas sollicité d’audition par la chambre. M. Alain Huard
n’y a pas répondu.
Après avoir entendu le rapporteur et pris connaissance des conclusions du
procureur financier, la chambre a arrêté, le 24 novembre 2015, le présent rapport
d'observations définitives.
Le rapport a été communiqué au directeur général en fonctions et aux
représentants des collectivités qui ont apporté un concours financier à la société. Ce rapport,
auquel est jointe la copie de la réponse de M. Frédéric Thénot, directeur général en fonctions
de la SEMEAD, enregistrée au greffe de la chambre le 6 janvier 2016, qui engage sa seule
responsabilité, devra être communiqué par les représentants des collectivités destinataires à
leurs assemblées délibérantes, lors de la première plus proche réunion suivant sa réception.
Il fera l'objet d'une inscription à l'ordre du jour, sera joint à la convocation adressée à chacun
de ses membres et donnera lieu à un débat.
II -
LA SEMEAD DANS LE PAYSAGE DES ENTREPRISES PUBLIQUES
LOCALES D’AMÉNAGEMENT1
La SEMEAD figure parmi les 317 entreprises publiques locales d’aménagement
(EPLA) en activité au 1er juin 2014 (212 SEM et 105 SPL), intervenant dans le domaine de
l’aménagement. Leur nombre progresse régulièrement (292 en 2012, 308 en 2013 et 317 en
2014), résultat d’une diminution du nombre de SEM (212 en 2014 contre 234 en 2012) et
d’une forte augmentation du nombre de SPL (58 en 2012, 105 en 2014). Il en découle que
deux tiers des intervenants dans le secteur de l’aménagement en 2014 sont des SEM et un
tiers sont des SPL.
L’environnement économique actuel, marqué par une baisse des ventes
foncières, une diminution de l’investissement des collectivités territoriales, ainsi que par un
marché immobilier incertain, est défavorable à l’activité des EPLA.
1
Source des données : « Baromètre 2014 des EPL » publié par la fédération des EPL.
2
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Au vu de l’ensemble de ces éléments, il apparaît donc que la SEMEAD intervient
dans un contexte économique plus difficile qu’auparavant.
III -
LES STATUTS DE LA SEMEAD
A-
Siège social et forme juridique
Aux termes de ses statuts, le siège social de la SEMEAD est fixé à Evreux,
boulevard Georges Chauvin, dans des locaux jouxtant le conseil départemental de l’Eure. Sa
forme juridique est celle d’une société anonyme d’économie mixte locale, régie par les
dispositions du code du commerce et du code général des collectivités territoriales (articles
L. 1521-1 à L. 1525-3 et R. 1524-1 à R. 1524-6 du CGCT).
B-
Objet social
Aux termes de ses statuts2, l’objet social de la SEMEAD consiste à favoriser le
développement économique et urbain à travers des activités telles que des opérations
d’aménagement, de lotissement et d’équipement public, dans le cadre, notamment, de
conventions de mandat, de prestations de services, de conduites d’opérations et de
concessions.
L’article 23 soumet à autorisation préalable du conseil d’administration la
signature de toute convention entre la SEMEAD et l’un de ses actionnaires disposant d’une
fraction des droits de vote supérieure à un seuil de 5 %. Les statuts reprennent sur ce point
les prescriptions de l’article L. 225-38 du code du commerce, en vigueur jusqu’au 2 août
2003. Depuis cette date, la loi de sécurité financière n° 2003-706 du 1 er août 2003 a assoupli
la législation en portant ce seuil à 10 %.
Cet article 23 n’a pas été mis à jour au cours de la période sous revue, alors que
deux assemblées générales extraordinaires ont été convoquées : l’une en 2010, l’autre en
2012. Ce défaut de mise à jour des statuts depuis plus de dix ans apparaît comme le signe
d’une faiblesse de la veille juridique au sein de la société.
La modification statutaire décidée le 22 juin 2010 en assemblée générale
extraordinaire a étendu le champ de compétence géographique de la société afin qu’il ne soit
plus restreint au périmètre précédent (département de l’Eure et trois communes du
Calvados : Ablon, Honfleur et la Rivière-Saint-Sauveur). La chambre rappelle, néanmoins,
que toute intervention d’une SEM pour des personnes qui ne participent pas à leur capital,
doit respecter les dispositions de l’article L. 1523-1 du CGCT.
C-
Actionnariat
1-
Le capital social
Le capital social s’élève à 2 902 500 € depuis le 8 septembre 2009. La société a
pour principal actionnaire public le département de l’Eure. Trois communautés
d’agglomération de l’Eure et 35 communes viennent compléter cet actionnariat.
2
Article 2.
3
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Le détail des participations est le suivant :
85 %
15 %
-
le département de l’Eure (46,63 %) ;
-
la communauté d’agglomération du Grand Evreux (11,17 %) ;
-
la communauté d’agglomération des portes de l’Eure (11,13 %) ;
-
la communauté d’agglomération Seine-Eure (10,45 %) ;
-
35 collectivités (5,61 %) regroupées en assemblée
(16 communautés de communes et 19 communes) ;
-
la caisse des dépôts et consignations (7,68 %) ;
-
le Crédit agricole – Normandie Seine (2,30 %) ;
-
la Caisse d’épargne Normandie (2,24 %) ;
-
13 actionnaires (2,78 %) divers (LFE, Eure Habitat, FF Bâtiment, CCI,
SECOMILE, Chambre d’agriculture, SA HLM rurale de l’Eure, CMA,
banque Scalbert Dupont – CIN, Coopérative HLM, Immo de France
Normandie, succession de M. Guilbaud, M. Saillot).
spéciale
Au plan de la régularité, la participation des actionnaires autres que les
collectivités territoriales et leurs groupements respecte le seuil minimum de 15 % du capital
social, requis à l’article L. 1522-2 du CGCT. De même, le capital social de la société est
supérieur au montant plancher prévu par l’article L. 1522-3 du CGCT, soit 225 000 euros (€).
2-
La composition du conseil d’administration
L’article 15 des statuts fixe à 18 le nombre de sièges au conseil d’administration
(CA), maximum prévu à l’article L. 225-17 du code du commerce. Sa composition, détaillée
ci-après, respecte également les dispositions du CGCT prescrivant, d’une part, que les
actionnaires publics doivent détenir plus de la moitié des sièges - leur représentation ne
devant pas dépasser la proportion de capital qu’elles détiennent - et que, d’autre part, toute
collectivité territoriale a droit à un représentant au moins au conseil d’administration. Les
collectivités territoriales ayant une participation réduite au capital sont réunies en assemblée
spéciale avec au moins un poste d’administrateur lorsque le nombre de 18 membres du
conseil prévu au code du commerce ne suffit pas à assurer leur représentation directe.
Le CA est composé comme suit :
-
le département de l’Eure détient huit sièges d’administrateurs, la CAE, la
CAPE et la CASE, chacune deux et les 35 autres collectivités détenant
ensemble 5,61 % du capital, un siège (assemblée spéciale) ;
-
les trois premiers actionnaires privés disposent pour leur part d’un siège
chacun.
SEMEAD
DPT de l'Eure
CAE
CAPE
CASE
Assemblée spéciale
des communes
CDC
CA
CE
TOTAUX
Nbre de
sièges
8
2
2
2
% des
sièges
44,4%
11,1%
11,1%
11,1%
% du
Kal
46,6%
11,2%
11,1%
10,5%
1
5,6%
5,6%
1
1
1
18
5,6% 7,7%
5,6% 2,3%
5,6% 2,2%
100% 97%
Source : CRC à partir des statuts
4
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Les conditions formelles de nomination des administrateurs n’appellent pas
d’observation. Comme l’illustre le tableau ci-dessus, la composition du conseil
d’administration est en adéquation avec la répartition de l’actionnariat, compte tenu du
plafond de sièges défini par le code du commerce.
La présidence du conseil et la direction générale de la société ont été confiées,
de 2010 à 2014, à M. Alain Huard, représentant du département de l’Eure.
D-
Adéquation entre l’objet social et l’actionnariat
La SEMEAD a pour actionnaire public de référence le département de l’Eure, qui
n’est actionnaire d’aucune autre SEM d’aménagement. Son positionnement dans le paysage
institutionnel, la qualité de son actionnariat, sa couverture géographique et sa répartition
apparaissent cohérents, les collectivités publiques actionnaires exerçant des compétences
en lien direct avec l’activité de la société3.
En revanche, l’extension du champ de compétence géographique de la société
au-delà du département de l’Eure, intervenue en juin 2010, ne se trouve pas adossée à un
élargissement de son actionnariat à des collectivités ayant leur siège en dehors du
département. Cette extension a permis à la société de se porter candidate à un plus large
panel d’opérations, sans que cela ait pu se concrétiser par la signature de nouveaux
contrats.
IV -
L’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
A-
Les assemblées générales
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par lettre simple et
insertion dans un journal d’annonces légale. Aux termes des statuts, l’assemblée générale
ordinaire (AGO) doit être composée d’un nombre d’actionnaires disposant d’un quart au
moins des actions, les actionnaires publics devant être représentés au moins
proportionnellement à leur participation au capital social. Les décisions sont prises à la
majorité des voix dont disposent les actionnaires présents.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du code du commerce,
l’AGO a été réunie chaque année en juin au cours de la période sous revue, dans le délai de
six mois suivant la clôture de l’exercice au 31 décembre, pour procéder à l’approbation des
comptes annuels.
Il n’a, par ailleurs, pas été relevé de lacune significative concernant l’information
délivrée dans les rapports annuels à l’assemblée générale des actionnaires. Les rapports du
conseil d’administration restituent, en effet, chaque année, de manière détaillée et fiable,
l’activité de la société pour l’année écoulée, à l’exception de certaines conventions
réglementées.
L’assemblée générale extraordinaire (AGE), compétente pour toute modification
statutaire, doit être composée d’un nombre d’actionnaires disposant d’un tiers au moins des
actions, les actionnaires publics devant être représentés au moins proportionnellement à leur
participation au capital social. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix
dont disposent les actionnaires présents.
Les règles de quorum et la validité des décisions n’appellent pas de remarque
particulière.
3
Le département est compétent en matière de construction et d’entretien des collèges, ainsi qu’en matière d’aménagement
foncier. Les communautés d’agglomération sont, notamment, quant à elles, compétentes en matière de création et de
réalisation de zones d'aménagement concerté d'intérêt communautaire (art. L. 5216-5 du CGCT), celles n’étant pas d’intérêt
communautaire étant de la compétence des communes. Ces dernières exercent, par ailleurs, la compétence lotissement.
5
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
B-
Le fonctionnement du conseil d’administration
Aux termes des statuts de la société, il revient à son conseil d’administration (CA)
de déterminer les orientations de son activité, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de
toute question intéressant sa bonne marche et de procéder aux contrôles et aux vérifications
qu’il juge opportuns.
Le CA a été réuni deux fois par an au cours de la période sous contrôle, en juin
et décembre. Il délibère sur des documents denses et complets, présentés essentiellement
par le directeur technique. Comme pour les AG, la société tient un registre de présence. Les
règles de quorum et la validité des décisions n’appellent pas de remarque particulière.
La chambre observe toutefois que les procès-verbaux des CA sont signés par le
seul président directeur général, ce qui contrevient aux dispositions de l’article R. 225-23 du
code du commerce, qui prévoit une double signature par le président de séance et un
administrateur.
C-
La transmission des délibérations, comptes annuels et rapports du
CAC au représentant de l’Etat
Aux termes de l’article L. 1524-1 du CGCT, « les délibérations du conseil
d'administration […] des sociétés d'économie mixte locales sont communiquées dans les
quinze jours suivant leur adoption au représentant de l'Etat dans le département […]. Il en
est de même […] des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes. » Ces
dispositions sont reprises à l’article 26 des statuts de la société.
La chambre relève qu’au cours de la période contrôlée, le délai de cette
transmission à la préfecture a constamment excédé ce délai de quinze jours. A titre
d’exemple, le retard de transmission a atteint près de deux mois en 2014.
V-
ACTIVITÉS ET ORGANISATION OPÉRATIONNELLE DE LA SOCIÉTÉ
A-
Activités de la SEMEAD
La SEMEAD exerce les activités classiques d’une SEM d’aménagement, à
savoir :
-
conventions de mandats4 ;
-
concessions d’aménagement ;
-
conduite d’opération5 ;
-
prestations de service et études.
Elle disposait, fin 2014, d’un portefeuille de 125 contrats (mandats, conduite
d’opération, prestation de services et concession) gérés par trois services :
-
aménagement (lotissements, voies vertes, habitat, ZAC6, ANRU7) :
28 contrats (six concessions d’aménagement, dix mandats de réalisation, six
conduites d’opération et six prestations de services et études) ;
4
Ces conventions de mandat sont prévues par l’article 3 de la loi n° 85-704 du 12 juillet 1985 relativ e à la maîtrise d'ouvrage
publique et à ses rapports avec la maîtrise d'œuvre privée. En tant que mandataire, la SEM intervient au nom et pour le compte
des collectivités, ces dernières étant engagées par l’opération et en supportant les conséquences financières.
5
Selon le centre d’études et d’expertise sur les risques, l’environnement, la mobilité et l’aménagement (CEREMA), la conduite
d’opérations correspond essentiellement à un rôle de gestion de projet, de rédaction de marchés publics et à un suivi de
prestations intellectuelles au bénéfice du maître d’ouvrage.
6
Zone d'aménagement concerté.
7
Agence nationale pour la rénovation urbaine.
6
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
-
superstructure (équipements scolaires, de santé, tertiaires, culturels, sportifs
et industriels) : 69 contrats (32 mandats de réalisation, 16 conduites
d’opération, 20 prestations de services et études, une opération en VEFA8
pour la SAS) ;
-
environnement (eau, assainissement, rivières, espaces naturels sensibles) :
28 contrats (un mandat de réalisation, 16 conduites d’opération,
11 prestations de service et études).
B-
Organisation de la SEMEAD
De 2010 à 2014, la direction opérationnelle de la SEMEAD a été assurée par un
directeur technique, M. Gilles Merrien, mis à disposition par la SCET dans le cadre d’un
marché de prestations de services, puis par l’association SCET Groupement d’employeurs
(SCET GE). A ce titre, il ne figurait pas parmi les salariés de la société. De même, il ne
disposait pas de la délégation exécutive prévue à l’article 22 des statuts9, ainsi qu’à l’article
L. 225-53 du code du commerce
En 2010, la société comptait 17 emplois équivalent temps plein (ETP), non
compris ceux du président directeur général et de directeur technique, qu’elle a
progressivement réduits pour arriver à 12 emplois en 2014 (ETP).
La société est structurée autour d’un secteur fonctionnel et d’un secteur
opérationnel placés sous la responsabilité du directeur technique. Désormais, le premier est
composé (fin 2014) d’un responsable administratif et financier, d’un responsable marchés et
d’un demi-poste d’assistant. Le second regroupe un pôle superstructures (quatre
responsables d’opérations et 1,5 poste d’assistant), un pôle aménagement (un responsable
d’opérations et un poste d’assistant) et un pôle environnement (un responsable d’opérations
et un poste d’assistant).
Les postes qui ont été supprimés sont ceux du chef comptable, des
responsables d’opération (un au pôle aménagement et un au pôle environnement), de
chargé d’étude (pôle aménagement) et de secrétariat/assistant (un demi-poste dans le
secteur fonctionnel et un demi-poste dans le secteur opérationnel au pôle superstructures).
La chambre observe que cette réorganisation présente des limites dans la
mesure où la réduction des effectifs opérationnels à un responsable d’opération aux pôles
aménagement et environnement rend difficiles la gestion de l’exécution d’un important
portefeuille d’affaires en cours (28 contrats dans chaque pôle) et le travail de prospection
indispensable au développement de la société.
C-
Les relations de la société avec la SCET et la SCET GE
1-
Les contrats de prestations de services avec la SCET
Deux marchés de prestations de services entre la SEMEAD et la SCET ont
trouvé à s’appliquer au cours de la période sous revue. Les prestations de services figurant
aux contrats sont les suivantes : « fourniture d'accès à un environnement professionnel,
assistance à la direction de la société, prestations de conseil et prestations de services
assurances. »
Les caractéristiques de ces deux marchés successifs sont détaillées dans le
tableau ci-dessous, la dévolution de celui de 2011 ayant eu lieu au terme d’un appel d’offres
ouvert (AOO) européen :
8
Vente en état futur d'achèvement.
Le conseil d’administration a la possibilité de « […] nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le
directeur général avec le titre de directeur général délégué […]. »
9
7
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Titulaire
Acte d'engagement
Date EAD
Effet
Durée
Objet
Contrat de
prestations de services
Contrat de
SCET
19/01/2011
01/01/2011 - 31/12/2014 4 ans
prestations de services
Source : CRC à partir des contrats transmis par la SEMEAD
SCET
22/12/2006
01/01/2007 - 31/12/2010 4 ans
Montant annuel
HT Offre de base
344 156,76 €
274 028,53 €
L’article 23 des statuts10 en vigueur mentionne que : « toute convention
intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général,
l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une
société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3, doit être soumise à
l'autorisation préalable du conseil d'administration. » Ces conventions doivent, en outre, faire
l’objet d’un rapport spécial du commissaire aux comptes, lui-même approuvé par
l’assemblée générale.
La chambre a examiné les conditions de passation du marché signé le 19 janvier
2011 par la SEMEAD. Il s’avère qu’il n’a donné lieu ni à information, ni à autorisation
préalable du conseil d’administration. Au regard de son importance financière
(1 096 000 € HT sur quatre ans), de sa durée, de son champ d’application très large et de la
qualité du co-contractant (filiale à 100 % de la SNI, elle-même filiale à 100 % de la tête du
groupe Caisse des dépôts et consignations (CDC) qui est actionnaire de la SEMEAD à
hauteur de 7,7 %), il dépasse pourtant le cadre des opérations courantes de la société et
relève de la catégorie des conventions réglementées pour lesquelles une autorisation
préalable du conseil d’administration est requise.
Le commissaire aux comptes mentionne dans son rapport spécial sur les
comptes 2012 avoir été avisé de cette convention. Le rapport spécial indique qu’elle a fait
l’objet de l’autorisation préalable du CA et doit être soumise à l’approbation de l’assemblée
générale.
Il est observé que le rapport spécial du commissaire aux comptes, sur l’exercice
2011 au cours duquel a été signée la convention, ne fait pas mention de la convention en
cause, ce qui signifie que la société ne l’a pas avisé de l’existence de celle-ci. Il est
également observé que l’information portée au rapport spécial sur l’exercice 2012 est
erronée dans la mesure où le conseil d’administration n’a pas autorisé cette convention. Il
s’avère également que l’assemblée générale de 2012 n’a pas délibéré pour l’approuver.
Cette méconnaissance des règles statutaires apparaît ainsi affaiblir l’exercice
des prérogatives du conseil d’administration.
Lors de la procédure contradictoire, la SCET a indiqué toujours recommander
aux SEM de soumettre les contrats de réseau à leur conseil d’administration compte tenu de
l’importance de ce contrat pour la vie de la société, sans que cela relève d’une interprétation
des dispositions du code de commerce sur les conventions réglementées.
2-
La création du groupement d’employeurs SCET GE
Suite à de nouvelles dispositions législatives11 visant à sécuriser le prêt de main
d’œuvre, la SCET a créé un groupement d’employeurs12 auquel adhèrent les sociétés
d’économie mixte de son réseau. L’objet social de l’association porte exclusivement sur « la
mise à disposition auprès de ses membres de salariés liés au groupement par un contrat de
travail. » L’association SCET GE a ainsi été créée le 19 décembre 2012.
10
Il reprend les prescriptions de l’article L. 225-38 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à 2003.
Loi n° 2011-893 du 28 juillet 2011 relative au dév eloppement de l’alternance et sécurisation des parcours professionnels,
modifiant le code du travail.
12
Aux termes de l’article L. 1253-1 du code du travail, le GE ne peut se livrer qu’à des opérations à but non lucratif.
11
8
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Les trois membres fondateurs de l’association sont la SCET, la société
d’aménagement 77 et la SEMEAD. Le bureau de l’association est composé de cinq
membres : un président, un secrétaire-trésorier, un responsable des relations adhérents et
deux vice-présidents.
Le président est « de droit le directeur général de la SCET » et le
secrétaire-trésorier, ainsi que le responsable des relations-adhérents sont également
« désignés par la SCET » (article 12.1 des statuts). Les deux vice-présidents sont, pour leur
part, élus par l’assemblée générale parmi ses membres. Parmi eux figure le président
directeur général de la SEMEAD, désigné pour un mandat de quatre ans (article 19 des
statuts).
3-
Le cadre juridique de la mise à disposition par SCET GE du directeur
technique
Un contrat de mise à disposition du directeur technique, d’une durée de cinq ans
et d’un montant total de 785 521 €13, signé le 6 mars 2013 entre la SEMEAD et l’association
SCET GE, s’est substitué au contrat signé avec la SCET en 2011.
Pendant la période de mise à disposition, SCET GE demeure l’employeur
exclusif du salarié. Pour l’exercice de sa fonction, le directeur technique est placé sous la
responsabilité et le contrôle exclusif des organes dirigeants de la SEMEAD, tandis que pour
la gestion de son emploi (contrat de travail, avancement, niveau de rémunération) il relève
exclusivement de SCET GE.
4-
L’exécution de la convention de mise à disposition
L’exécution de la convention de mise à disposition a donné lieu à une diminution
des frais de gestion par rapport à ceux facturés dans le cadre du contrat précédent, comme
l’illustre le tableau ci-dessous :
Rémunération annuelle totale du DT
Dont rémunération brute annuelle du DT
hors charges patronales
Frais de gestion facturés par SCET puis SCET GE
Coût total de mise à disposition du DT
Tx frais de gestion et contrib. annuelle
2010
2011
2012
2013
108 536 €
128 307 €
121 663 €
131 453 €
72 835 €
81 750 €
81 690 €
81 690 €
Variation 2010-2014
Montant
%
138 155 € 29 618 € 27,3%
2014
84 920 €
12 085 €
16,6%
21 707 €
25 661 €
24 333 €
23 236 €
21 365 € - 343 €
130 244 € 153 969 € 145 996 € 154 689 € 159 519 € 29 276 €
20%
20%
20%
18%
15%
-1,6%
22,5%
Source : CRC à partir des contrats et factures transmis par la SEMEAD
Le taux des frais de gestion appliqué à la mise à disposition a ainsi été ramené
de 20 % à 15 % de la rémunération annuelle totale. La hausse de la rémunération servant
d’assiette de calcul (+ 27 %) vient, toutefois, contrebalancer ce gain sur la période, les frais
de gestion 2014 demeurant quasi identiques à ceux de 2010. Même ramenés au taux de
15 %, ces frais de gestion demeurent très élevés au regard de la nature de la prestation.
La convention de mise à disposition signée avec la SCET GE prévoit que : « les
bases de facturation sont définies par le groupement qui émet une facture à l’adhérent
utilisateur. Elles comprennent la rémunération de chaque salarié mis à disposition, les
charges afférentes et la quote-part des frais non individualisables du groupement, calculée
selon les clés de répartition définies ci-après. »
Lors de l’examen de la chambre, la SEMEAD n’avait pas été en mesure de
détailler la quote-part sur laquelle repose la liquidation des frais non-individualisables qui lui
sont facturés. Ces éléments ont cependant été fournis au cours de la procédure
contradictoire.
13
Moyenne des coûts facturés par SCET GE en 2013 et 2014.
9
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Ces constats traduisent le fait que la mise à disposition d’un directeur technique
qui demeure salarié de la SCET et de la SCET GE, n’est pas de nature à garantir une
défense efficace des intérêts de la SEMEAD dans le cadre du contrôle de la bonne
exécution de la convention de mise à disposition. Elle n’est pas non plus de nature à garantir
la sécurité juridique des relations de la SEM avec ces deux entités.
5-
La prime de performance du directeur technique
Les conventions de mise à disposition du directeur technique prévoient qu’il
bénéficie d’une prime de performance variable de 0 % à 15 % de son traitement annuel brut
de base qui tiendra compte tant des résultats de la société, que de sa contribution annuelle à
les atteindre.
Il s’est vu attribuer par la SCET, puis par la SCET GE, sur proposition du
président directeur général de la SEMEAD, une prime de performance annuelle brute au
taux maximal de 15 %, représentant un montant cumulé au cours de la période sous revue
de 44 445 €.
Même si la SEMEAD a indiqué tenir compte de la performance personnelle du
directeur technique, il est observé que le bénéfice du taux de 15 %, sur les exercices 2011,
2012 et 2013, a représenté une charge pour la SEMEAD de 29 070 €, alors que dans le
même temps, ses résultats d’exploitation enregistraient un déficit cumulé de 221 278 € et
que le résultat global se repliait de 84 %.
S’agissant de l’exercice 2014, il s’avère que la performance du directeur
technique a été évaluée à l’aune des résultats enregistrés au cours de la période 2009-2014,
au motif de son départ annoncé de la société. Ces critères ne correspondent pas aux
dispositions prévues par les conventions de mise à disposition. S’agissant d’une prime de
performance annuelle reconduite chaque année, ses déterminants doivent également être
annuels et non pluriannuels. En outre, le départ de la société du directeur technique n’aurait
pas dû figurer parmi les déterminants de sa prime de performance, dès lors qu’il ne s’agit
pas d’une prime de fin de fonctions.
En définitive, il est constaté que, sur l’ensemble de la période sous contrôle, la
prime a été fixée au taux de 15 % au vu de critères imprécis et variables, indépendamment
des résultats enregistrés par la SEM.
6-
L’avantage en nature lié au véhicule de fonction du directeur technique
La SEMEAD met à disposition du directeur technique un véhicule de fonction qui
constitue un avantage en nature devant être évalué annuellement.
En la matière, l’article 3 de l’arrêté du 10 décembre 200214 relatif à l’évaluation
des avantages en nature en vue du calcul des cotisations de sécurité sociale dispose que :
« lorsque l’employeur paie le carburant du véhicule, l’avantage est évalué […] suivant un
forfait global de 40 % du coût global annuel comprenant la location, l’entretien, l’assurance
du véhicule et le carburant. » L’avantage en nature est assujetti aux cotisations sociales en
vertu de l’article 82 du code général des impôts.
Il est observé que l’évaluation réalisée chaque année par la société et transmise
à la SCET et SCET GE n’intègre pas les frais de carburant. Il en découle que la déclaration
de l’avantage en nature a été minorée de 7 494 €15 de 2010 à 2014.
14
Arrêté du ministre des affaires sociales, du travail et de la solidarité et du ministre de la santé, de la famille et des personnes
handicapées.
15
2010 : 1285,89 € ; 2011 : 1653,45 € ; 2012 : 1470,33 € ; 2013 : 1614,50 € ; 2014 : 1469,52 €.
10
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Lors de la contradiction avec la chambre, la SCET GE a indiqué qu’elle allait
appeler ses membres à plus de vigilance en la matière. La SEMEAD a, quant à elle, précisé
avoir établi depuis une déclaration rectificative.
D-
La société par actions simplifiées (SAS) « Immobilière de l’Eure »
La SEMEAD est société mère d’une filiale créée en 2009, la SAS « Immobilière
de l’Eure » au capital de 4 M€, dont elle détient 60 %. Son siège social est fixé à la même
adresse que celui de la SEM. Les autres actionnaires sont la Caisse des dépôts et
consignations (CDC), à hauteur de 20 %, la Banque Scalbert Dupont CIN, à hauteur de 5 %,
la Caisse d’Epargne Normandie, à hauteur de 5 %, le Crédit Agricole Normandie-Seine, à
hauteur de 5 %, la Chambre de commerce et d’industrie de l’Eure, à hauteur de 2,5 % et la
Chambre des métiers et de l’artisanat d’Evreux, à hauteur de 2,5 %.
La libération du capital de la SAS est intervenue à 50 %, lors de la création, le
solde devant être libéré dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour de
l’immatriculation de la société (le 24 novembre 2009), soit le 24 novembre 2014. Cette
libération du solde a conduit à une diminution de trésorerie de 1 200 000 € pour la SEMEAD
en 2014.
L’objet social de la SAS est « de favoriser le développement économique local et
d’amorcer un marché régional d’immobilier d’entreprises », en réalisant, notamment,
« l’acquisition, en vue de leurs locations, d’immeubles à usage industriel, artisanal, de
bureaux, de services ou des locaux commerciaux et, le cas échéant, leurs ventes dans le
cadre de la gestion de son patrimoine » et toutes opérations se rattachant à l’un de ces
objets.
A fin 2014, la SAS avait contracté avec quatre sociétés (Karavan - Solf
production : production et commercialisation de lunettes, AJ2C – Euros poids lourds
services : mécanique poids lourds et Phone avenir : télémarketing, Brunet : électricité
industrielle) à Evreux, Broglie et au Neubourg, pour un investissement total de 4 212 000 €,
générateur de 685 000 € de loyers annuels. Les terrains acquis représentent une surface
totale de 73 000 m² et accueillent 1 692 m² de bâtiments neufs et 21 200 m² de bâtiments
anciens.
VI -
LA SITUATION FINANCIÈRE
A-
Le compte de résultat
Les comptes de résultat détaillent dans le tableau ci-dessous les opérations
comptabilisées en structure (société : mandats, prestations de services et conduite
d’opération) et en concession (CPA) :
11
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
SEMEAD
2010
COMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE
STE
OPE PROP
Production vendue de biens
Production vendue de services
1 340 963 €
Montant du CA
1 340 963 €
-
Production stockée
2011
CPA
5 304 277 €
STE
2012
CPA
1 643 341 €
STE
1 261 282 €
5 304 277 €
34 244 €
1 261 282 €
272 000 € -
237 €
2013
CPA
1 672 617 €
STE
1 672 617 €
2 058 € - 491 614 €
1 428 594 €
1 643 341 €
1 428 594 €
752 650 € -
2014
CPA
1 247 523 €
STE
1 125 990 €
1 247 523 €
1 054 677 €
20 220 €
244 476 €
1 125 990 €
1 054 677 €
-
Production immobilisée
25 800 € -
243 778 €
599 326 €
149 391 €
1 774 613 €
6 266 867 €
1 504 823 €
2 995 317 €
1 575 927 €
1 181 003 €
1 336 351 €
1 491 999 €
1 296 488 €
2 478 591 €
5 667 541 €
566 839 €
2 995 317 €
608 604 €
1 181 002 €
532 400 €
1 491 999 €
460 796 €
2 430 801 €
454 641 € - 11 559 €
267 611 €
58 727 €
46 386 €
25 717 €
34 062 €
22 684 €
Salaires et traitements
624 563 €
609 570 €
605 377 €
560 526 €
493 248 €
Charges sociales
308 947 €
311 315 €
297 914 €
292 071 €
267 165 €
34 988 €
41 666 €
39 733 €
42 400 €
32 856 €
Impôts, taxes et versements assimilés
Dotations aux amortiss. sur immo.
15 800 €
Dotations aux provisions sur actif circulant
599 326 €
Dotations aux prov. pour risques et charges
23 895 €
2 000 €
Autres charges
1 481 866 € - 11 559 €
Total Charges d'exploitation (II)
3 927 €
690 590 €
Autres achats et charges externes
190 141 €
2 482 518 €
467 894 €
Reprise sur amortiss. et prov., transf. de ch.
Total Produits d'exploitation (I)
CPA
2 482 518 €
292 747 €
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)
Pdts des autres VM et créances de l'actif imm.
Autres intérêts et produits assimilés
Produits nets sur cessions de VMP
Total des produits financiers (V)
6 266 867 €
11 559 €
1 577 776 €
-
2 300 €
2 995 317 €
72 953 €
1 579 646 €
-
3 700 €
1 181 002 €
3 718 €
1 480 958 €
1 491 999 €
- 144 607 €
2 300 €
23 895 €
1 279 049 €
2 478 591 €
17 439 €
64 €
64 €
64 €
19 €
19 €
31 195 €
20 716 €
25 099 €
27 410 €
23 829 €
82 121 €
149 588 €
123 238 €
112 720 €
123 932 €
113 380 €
170 368 €
148 402 €
140 148 €
147 780 €
46 905 €
Dotations fin. aux amortiss. et prov.
46 905 €
Total des charges financières (VI)
RESULTAT FINANCIER (V-VI)
113 380 €
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
406 127 €
Produits except. sur opérations de gestion
-
Produits except. sur opérations en capital
890 €
Reprise sur prov. et transf. de ch.
-
Total des produits exceptionnels
890 €
Charges except. sur opérations de gestion
-
Charges except. sur opérations en capital
613 €
11 559 €
170 368 €
148 402 €
97 415 €
144 683 €
€
-
43 369 €
140 148 €
100 875 €
4 459 €
118 314 €
46 500 €
215 893 €
€
93 000 €
215 893 €
136 369 €
€
46 500 €
95 670 €
Dotations except. aux amortiss. et prov.
-
€
2 613 €
Total des charges exceptionnelles
613 €
2 613 €
95 670 €
RESULTAT EXCEPTIONNEL
277 €
213 280 €
40 699 €
46 500 €
104 241 €
71 050 €
9 872 €
46 061 €
Participation des salariés aux résultats
2 697 €
128 219 €
Impôts sur les bénéfices
43 359 €
TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII)
1 888 883 €
6 266 867 €
1 891 084 €
2 995 317 €
1 860 698 €
1 181 003 €
1 522 999 €
1 491 999 €
1 444 268 €
2 478 591 €
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)
1 656 759 € - 11 559 €
6 266 867 €
1 684 630 €
2 995 317 €
1 746 366 €
1 181 003 €
1 490 830 €
1 491 999 €
1 372 010 €
2 478 591 €
232 124 €
BENEFICE OU PERTE
11 559 €
206 454 €
114 332 €
32 169 €
72 258 €
Source : SEMEAD, comptes sociaux
Pour chacun des exercices 2010 à 2014, la SEMEAD a dégagé un bénéfice
(toutes activités consolidées). Le montant de ce résultat s’est réduit jusqu’en 2013 (le
bénéfice alors dégagé était de l’ordre de 32 000 €), avant de connaître un certain
redressement en 2014 (résultat de l’ordre de 72 000 €).
La structure du résultat se caractérise par un résultat d’exploitation déficitaire de
2011 à 2013 et tout juste à l’équilibre en 2014. Dans ces conditions, ce sont les résultats
financiers et, pour 201116, le résultat exceptionnel qui ont représenté l’essentiel des
bénéfices dégagés par la SEMEAD.
1-
Les charges
Les charges d’exploitation de la SEM ont diminué de 4 %, entre 2010 et 2014,
cette réduction ayant en fait été entamée en 2013.
Elle est intervenue dans un contexte de réduction du chiffre d’affaires, qui a
conduit aux déficits d’exploitation relevés plus haut entre les exercices 2011 et 2013.
La réduction des charges d’exploitation a porté principalement sur les traitements
et les salaires, à la faveur d’une réduction des effectifs entamée en 2011 et du bénéfice du
CICE (16 000 € en 2014). Leur part dans les charges d’exploitation varie entre 65 % et
83 % et demeure aussi importante en 2014 qu’en 2010, à 70 %.
16
Cet exercice a été marqué par une reprise de provision de 207 000 €, consécutive à un protocole ayant permis de solder un
contentieux.
12
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Salaires et ch. soc. (yc dir. tech.)
Part dans les ch. d'expl.
2010
2011
2012
2013
2014
1 042 046 € 1 049 192 € 1 024 954 € 978 550 € 898 567 €
70%
66%
65%
83%
70%
Source : CRC à partir des CR de la SEMEAD et des factures SCET
Cependant, la SEM a connu une augmentation de ses achats et charges
externes, passées de 443 000 € en 2010 à 608 000 € en 2012. En 2013 et en 2014, ce poste
de charges a pu être diminué pour être ramené à près de 461 000 € en 2014, malgré la
tendance à l’augmentation des honoraires versés à la SCET.
Honoraires SCET
Achats et charges
externes hors SCET
Total
2010
203 684 €
2011
221 780 €
2012
216 549 €
2013
216 904 €
2014
235 134 €
239 398 €
345 059 €
392 055 €
315 496 €
225 662 €
443 082 €
566 839 €
608 604 €
532 400 €
460 796 €
Source : CRC à partir des balances et factures SCET
L’exercice 2014 est, par ailleurs, marqué par une dotation aux amortissements
pour dépréciation des titres financiers de 46 905 €, en lien avec la participation de la SEM
dans la SAS dont elle est actionnaire à 60 %. Le résultat déficitaire de la filiale en
2014 a entraîné une baisse des capitaux propres, inférieurs depuis lors de 78 175 € au
capital social. La dotation dans les comptes de la SEMEAD correspond à la quote-part de
dépréciation du montant de sa participation.
2-
Les produits
Globalement, les produits enregistrent un repli de 24 % au cours de la période,
les seuls produits d’exploitation diminuant pour leur part de 27 %.
Le tableau ci-après détaille les recettes générées par les différentes activités de
la société. Dans ce tableau, les produits opérationnels, tels que la SEMEAD les appréhende,
correspondent aux produits d’exploitation du tableau de l’observation 73. Ils se décomposent
en rémunérations au titre des prestations de services et de mandats (correspondant au
chiffre d’affaire dans le tableau de l’observation 73) et de rémunérations au titre des
opérations d’aménagement (transferts de charges dans le tableau de l’observation 73).
RUBRIQUE
COMPTE DE CPTE
INTITULE
2010
RESULTAT
Prest. de serv. Prod. vendue 706000 ventes d'études
776 511 €
Mandats
de services 706400 % sur opé taxable
564 453 €
Sous-total CA prestations de service et mandats 1 340 963 €
791200 rémun. opé. concessions
333 634 €
Reprise de
791210 rémun. CPA commercial.
34 234 €
Concessions
prov. Et
791230 rémun. CPA gestion fin.
100 026 €
transf. de ch.
7912. Divers (prod. stockée, autres rém.) 34 244 €
Sous-total pdts concessions
433 650 €
Sous-total produits opérationnels 1 774 614 €
Opérations
82 121 €
Produits 767000 Intérêts trésorerie DAT
financières
financiers 768110 Différentielle d'intérêts
31 195 €
Sous-total opération financières
113 316 €
TOTAUX
1 922 174 €
NATURE
D'ACTIVITE
2011
2012
789 328 €
471 953 €
1 261 282 €
159 793 €
31 718 €
51 922 €
107 €
243 541 €
1 504 823 €
149 588 €
20 716 €
170 305 €
1 675 021 €
809 566 €
619 028 €
1 428 594 €
91 393 €
30 944 €
24 380 €
616 €
147 332 €
1 575 927 €
123 238 €
25 099 €
148 338 €
1 723 648 €
2013
2014
2010-2014
711 541 €
679 219 € 3 766 165 €
414 449 €
375 458 € 2 445 341 €
1 125 990 € 1 054 677 € 6 211 506 €
121 119 €
209 002 €
914 941 €
46 544 €
26 921 €
170 361 €
19 881 €
15 888 €
212 098 €
22 817 € 8 950 € - 19 654 €
210 361 €
242 861 € 1 277 747 €
1 336 351 € 1 297 539 € 7 489 253 €
112 720 €
123 932 €
591 600 €
27 410 €
23 829 €
128 250 €
140 130 €
147 761 €
719 849 €
1 453 664 € 1 454 249 € 8 228 756 €
Evol.
2010
2014
-13%
-33%
-21%
-37%
-21%
-84%
-44%
-27%
51%
-24%
30%
-24%
Source : CRC à partir des balances annuelles transmises par la SEMEAD
Sur l’ensemble de la période, ces produits opérationnels ont connu une
diminution, revenant de près de 1,8 M€ en 2010 à près de 1,3 M€ en 2014.
Cette diminution s’est faite sentir en particulier en ce qui concerne les prestations
de service et les mandats confiés à la SEM ainsi que les rémunérations en tant
qu’aménageur.
En revanche, la rémunération liée aux concessions s’est redressée en
2013 avec, notamment, la ZAC Fieschi à Vernon.
13
% du CA
opérat.
50%
33%
82,9%
12%
2%
3%
17%
100%
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Cette évolution apparaît correspondre à une diminution du portefeuille
d’opérations gérées par les différents services de la SEMEAD, sous l’effet d’une raréfaction
des opérations nouvelles.
Portefeuille
Nbre op. en cours
Nbre op. nvelles
CA op. nvelles
CA année
Nbre op. en cours
Nbre op. nvelles
CA op. nvelles
CA année
Nbre op. en cours
Nbre op. nvelles
CA op. nvelles
CA année
Nbre op. en cours
Nbre op. nvelles
CA op. nvelles
CA année
CA Avenants de l'année
TOTAL CA OP. NVELLES ET AVENANTS
TOTAL CA ANNEE
2010
80
11
433 000 €
755 000 €
50
11
246 000 €
274 000 €
50
10
301 000 €
745 000 €
2011
70
13
787 000 €
770 000 €
41
1
19 000 €
332 000 €
40
1
12 000 €
401 000 €
2012
58
15
789 000 €
986 000 €
40
5
35 000 €
269 000 €
32
3
1 311 000 €
299 000 €
2013
52
9
345 000 €
814 000 €
32
5
41 000 €
149 000 €
37
6
498 000 €
360 000 €
2014
69
5
101 000 €
792 000 €
28
4
32 000 €
64 000 €
28
1
107 000 €
345 000 €
20 000 €
150 000 €
2 285 000 €
1 574 000 €
3
70 000 €
10 000 €
136 000 €
1 090 000 €
1 333 000 €
3
70 000 €
79 000 €
114 000 €
424 000 €
1 280 000 €
Fil
ial
e
Am
én
ag
em
en
t
En
v
ir o
nn
e
m
en
t
Su
p
er
st
ru
c
tu
re
s
Services
- €
98 000 €
1 078 000 €
1 774 000 €
2 000 €
333 000 €
1 151 000 €
1 505 000 €
2010-2014
329
53
2 455 000 €
4 117 000 €
191
26
373 000 €
1 088 000 €
187
21
2 229 000 €
2 150 000 €
0
6
140 000 €
111 000 €
831 000 €
6 028 000 €
7 466 000 €
Source : CRC à partir des données des rapports annuels du CA à l’AG
Le service « Superstructures », qui représente à lui seul 55 % du chiffre d’affaires
opérationnel de la société au cours de la période, a vu son portefeuille d’opérations
nouvelles sensiblement diminuer en 2013 et en 2014. La SEM anticipe une nouvelle baisse
du chiffre d’affaires, de l’ordre de 9 %, en 2015.
Ces évolutions apparaissent traduire la difficulté qu’éprouve la SEMEAD à se
voir confier des projets structurants.
B-
Le bilan
Hors compte de liaison, décrivant des flux internes, le montant des actifs et
passifs de la SEMEAD représentait 21,6M € en 2014.
1-
Les principaux postes d’actifs
Au terme de l’exercice 2014, ces actifs se composaient, presque à hauteur des
deux tiers :
-
en premier lieu, de disponibilités, pour 8,3 M€17 ; leur niveau important
explique celui des résultats financiers dégagés par la SEM. Sur l’ensemble de
la période sous revue, il est cependant constaté une diminution de ce poste ;
-
en second lieu, des stocks d’en cours de production de biens18 pour un
montant de l’ordre de 5,4 M€.
17
En y incluant les valeurs mobilières de placement (VMP).
Ces stocks concernent les terrains devant être aménagés afin d’être rendus constructibles, les terrains en cours
d’aménagement ou les terrains aménagés non encore commercialisés.
18
14
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
SEMEAD
Concessions, brevets et droits similaires
Terrains
Constructions
Install. tech., matériel et outillage indus.
Autres immobilisations corporelles
Avances et acomptes
Autres participations
Autres titres immobilisés
Total (II)
En cours de production de biens
En cours de production de services
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances
VMP
Disponibilités
Charges constatées d'avance
Total (III)
Total Général (I à VI)
Compte de liaison
Total Général y c Compte de liaison
2010
3 745 €
11 564 €
227 187 €
1 268 €
51 554 €
2 848 €
2 401 296 €
1 520 €
2 700 982 €
4 851 145 €
7 875 €
77 475 €
2 200 395 €
1 630 018 €
174 318 €
11 759 821 €
9 527 €
20 710 574 €
23 411 556 €
17 662 360 €
41 073 916 €
2011
4 213 €
11 564 €
209 424 €
520 €
54 329 €
2 848 €
2 401 296 €
1 520 €
2 685 714 €
5 603 795 €
7 638 €
152 007 €
706 865 €
1 686 663 €
174 318 €
11 934 265 €
11 633 €
20 277 184 €
22 962 898 €
14 576 907 €
37 539 805 €
ACTIF
2012
18 339 €
11 564 €
201 202 €
145 €
44 491 €
4 984 €
2 401 296 €
1 520 €
2 683 541 €
5 112 180 €
5 580 €
262 097 €
1 398 618 €
1 787 715 €
174 318 €
15 410 514 €
7 578 €
24 158 600 €
26 842 141 €
17 196 285 €
44 038 426 €
2013
15 476 €
11 564 €
185 037 €
93 €
28 292 €
- €
2 401 296 €
1 520 €
2 643 278 €
5 356 656 €
25 800 €
- €
5 261 315 €
1 004 333 €
174 318 €
7 666 051 €
10 800 €
19 499 273 €
22 142 551 €
11 157 593 €
33 300 144 €
2014
6 221 €
11 564 €
169 457 €
41 €
20 323 €
- €
2 354 391 €
1 520 €
2 563 517 €
5 352 729 €
- €
- €
2 909 766 €
2 490 750 €
174 318 €
8 113 136 €
38 380 €
19 079 080 €
21 642 597 €
14 631 833 €
36 274 430 €
Source : SEMEAD, comptes sociaux
Les autres éléments d’actifs importants ont trait aux créances que détient la SEM
au titre des avances de trésorerie qu’elle effectue dans le cadre des conventions de mandat
ainsi qu’à sa participation au capital de sa filiale SAS exerçant une activité de promotion
immobilière.
C’est en raison de la diminution de la valorisation de cette participation en
2014 que la SEM a constaté une provision.
2-
Les principales composantes du passif
Au passif, les capitaux propres étaient de 5,4 M€ au terme de l’exercice 2014. Ils
représentaient alors près de 190 % du capital social, soit un montant nettement supérieur au
seuil de 50 % du capital social prévu par l’article L. 223-42 du code du commerce19.
Les capitaux propres représentent en moyenne 158 % du capital social au sein
du réseau des 93 EPLA de la SCET.
19
En deçà de ce seuil, une société s’expose à faire l’objet d’une dissolution anticipée.
15
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
SEMEAD
Capital social
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Total (I)
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Total (II)
Emprunts et dettes auprès des éts de crdt
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immo. et cptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Total (III)
Total Général (I à III)
Compte de liaison
Total Général y c Compte de liaison
2010
2 902 500 €
900 135 €
68 963 €
513 969 €
389 062 €
243 684 €
5 018 313 €
300 000 €
608 247 €
908 247 €
621 314 €
400 000 €
2 759 474 €
468 262 €
1 200 000 €
11 249 706 €
1 553 039 €
18 251 795 €
24 178 355 €
17 662 360 €
41 840 715 €
2011
2 902 500 €
900 135 €
81 147 €
513 969 €
620 563 €
206 454 €
5 224 768 €
95 613 €
8 921 €
104 534 €
1 278 469 €
400 000 €
2 312 289 €
331 777 €
1 200 000 €
10 437 861 €
1 673 200 €
17 633 596 €
22 962 898 €
14 576 907 €
37 539 805 €
PASSIF
2012
2 902 500 €
900 135 €
91 470 €
513 969 €
816 694 €
114 333 €
5 339 101 €
2 613 €
8 921 €
11 534 €
1 203 064 €
400 000 €
3 096 768 €
313 434 €
1 200 000 €
13 520 900 €
1 757 342 €
21 491 508 €
26 842 143 €
17 196 285 €
44 038 428 €
2013
2 902 500 €
900 135 €
97 186 €
513 969 €
925 310 €
32 169 €
5 371 269 €
2 613 €
8 921 €
11 534 €
1 002 127 €
574 000 €
5 185 484 €
265 515 €
1 200 000 €
7 404 826 €
1 127 797 €
16 759 749 €
22 142 552 €
11 157 593 €
33 300 145 €
2014
2 902 500 €
900 135 €
98 795 €
513 969 €
955 871 €
72 258 €
5 443 527 €
2 613 €
32 816 €
35 429 €
600 558 €
1 445 000 €
3 115 180 €
293 612 €
- €
9 048 846 €
1 660 444 €
16 163 639 €
21 642 595 €
14 631 833 €
36 274 429 €
Source : SEMEAD, comptes sociaux
En 2014, la diminution des dettes sur immobilisation, pour 1 200 000 €,
correspond à la libération des derniers 50 % du capital de la SAS, dont le versement est
intervenu en 2014, conformément à ses statuts. Les autres dettes correspondent aux
avances faites par les mandants.
L’endettement de la société est, par ailleurs, faible ; l’encours auprès des
établissements de crédit s’élevant à 600 000 € à fin 2014. Ces emprunts viennent en
financement de deux opérations en concession.
3-
L’analyse en termes de bilans fonctionnels
S’agissant du fonds de roulement et de la trésorerie, en resserrant l’analyse aux
comptes propres de la société (hors opérations d’aménagement), il apparaît qu’elle a dégagé
un fonds de roulement net progressant de 24 % au cours de la période, du fait de la mise en
réserve de ses résultats excédentaires et de la diminution progressive de son actif
immobilisé net.
Dans le même temps, la société a connu un besoin en fonds de roulement
constamment négatif de 2010 à 2013. Il est devenu légèrement positif en 2014, en raison de
l’apurement de la dette de 1,2 M€ correspondant à la libération du capital de sa filiale SAS.
En k€
Capitaux propres
Actif immobilisé (net)
FOND DE ROULEMENT NET (FRN)
= Capitaux propres - actif immobilisé
actif circulant (hors tréso) = emplois cyclique
dettes a court terme = ressources cyclique
BESOIN EN FOND DE ROULEMENT (BFR)
= emplois cycliques - ressources cycliques
TRESORERIE
= FRN - BFR
2010
5 018
2 701
2011
5 225
2 686
2012
5 339
2 684
2013
5 371
2 643
2014
5 444
2 564
2 317
2 539
2 655
2 728
2 880
401
1 654
475
1 648
649
1 636
547
1 551
424
374
1 004
50
3 732
2 830
1 253
3 570
-
1 173
3 712
-
987
3 642
-
Source : CRC à partir des bilans de la SEMEAD
16
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
C-
Les composantes de la trésorerie
1-
Les disponibilités par nature d’activité
Comme indiqué plus haut, les disponibilités sont le premier poste d’actif de la
SEMEAD et contribuent de manière significative, de par les résultats financiers ainsi
dégagés, à son équilibre économique.
Ces disponibilités intègrent la trésorerie découlant des préfinancements et
financements à terme en provenance des collectivités mandantes, des opérations réalisées
sous mandat. Cette trésorerie est mise à disposition des opérations d’aménagement de la
SEM, leur fournissant ainsi la liquidité nécessaire à leur fonctionnement.
Nette de cet emploi, la trésorerie mise à la disposition de la SEMEAD dans le
cadre de ces conventions de mandat représentait près de 5,5 M€ en 2014 et, ainsi, deux
tiers des disponibilités de la SEMEAD.
TRESORERIE
BS OPE MDTS
BS OPE CPA
c=a+b Solde OPE MDTS CPA
d Solde net OPE MDTS CPA
e Disponibilités société
Dispo. propres société
f=e-d
(théorique)
a
b
2010
Dbt
Cdt
969 976 € 12 354 221 €
3 127 760 €
892 516 €
4 097 735 € 13 246 737 €
9 149 002 €
11 934 139 €
2011
Dbt
Cdt
741 943 € 11 307 284 €
2 645 177 €
117 338 €
3 387 120 € 11 424 622 €
8 037 501 €
12 108 583 €
2012
Dbt
Cdt
168 071 € 14 482 927 €
2 439 720 €
79 708 €
2 607 791 € 14 562 635 €
11 954 843 €
15 584 832 €
2013
Dbt
Cdt
775 034 € 7 585 012 €
2 755 226 €
35 359 €
3 530 260 € 7 620 371 €
4 090 112 €
7 840 370 €
2014
Dbt
Cdt
2 534 641 €
9 326 124 €
2 053 532 €
717 537 €
4 588 173 € 10 043 660 €
5 455 488 €
8 287 455 €
2 785 138 €
4 071 081 €
3 629 989 €
3 750 258 €
2 831 967 €
Source : CRC à partir des balances de la SEMEAD
Cette trésorerie n’a cependant vocation à constituer une source de financement
que de manière transitoire, dans l’attente de la clôture de mandat.
En la matière, les conventions-type20 de mandat de la société stipulent en effet
que :
-
« au cas où des avances versées par la collectivité n’auraient pas été
consommées en totalité par la société, elles génèreraient des produits
financiers jusqu’à l’émission d’un titre de recettes par la collectivité pour
recouvrer la partie non utilisée de ces avances ;
-
la société s’engage à notifier à la collectivité la reddition définitive des
comptes au plus tard dans le délai d’un an à compter du dernier décompte
général et définitif (DGD), la collectivité étant réputée accepter cette reddition
à défaut de réponse de sa part dans le délai de trois mois ;
-
l’acceptation par la collectivité de la reddition des comptes vaut constatation
de l’achèvement de la mission de la société sur le plan financier et quitus. »
Il résulte de ces stipulations type que l’achèvement de la mission confiée à la
SEM, consécutif à la fin de travaux que matérialise le dernier DGD et à la production d’un
bilan de clôture, a vocation à conduire, par la collectivité mandante, à l’émission d’un titre de
recette à fin de perception de la part des avances non utilisées dans le cadre de la
convention de mandat.
Il s’avère que la SEMEAD dispose de ressources importantes de trésorerie
correspondant à des avances se rattachant à des opérations sous mandat anciennes, dont
certaines remontent à la fin des années 80 et au début des années 90. En bornant l’analyse
aux mandats de plus de 10 ans, il ressort que la SEM conservait, au 31 décembre 2014, plus
de 1,9 M€ d’avances de trésorerie consenties par les collectivités.
20
Article 16 de la convention type.
17
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
La conservation de ces avances par la SEMEAD tient à l’absence d’émission des
titres de recettes de la part des collectivités concernées. Comme il apparaît plus bas, cette
absence de production des titres de recettes peut parfois s’expliquer par des délais
importants de production par la SEM des documents nécessaires à la clôture des opérations.
La région Haute-Normandie figure, à ce titre, parmi les créanciers les plus
significatifs de la SEM avec une avance de trésorerie cumulée de 1 647 267 € au
31 décembre 2014, correspondant à des opérations de mandat de construction d’un lycée
(Val-de-Reuil) et de restructuration de quatre autres lycées, signées avec la société, entre
janvier 1990 et décembre 2002.
Le tableau ci-dessous détaille les délais écoulés entre le dernier décompte
général et définitif (DGD) de chaque opération et les dates auxquelles la SEMEAD a notifié à
la région les bilans de clôture correspondants.
N° OP
SS MDT
181100107
181100601
181100602
181100604
181100605
INTITULE OP
RESTRUC.LYCEE PONT AUDEM
REGION VDR LYCEE
BRIONNE LYCEE BOISMARD
Lycée Fontenelles
RHN LYCEE DECRETOT
TOTAUX
DATE
CONVENTION
DATE
DGD
DATE BILAN
DE CLOTURE
03/05/1993
30/01/1990
28/11/1997
21/01/2002
21/01/2002
30/06/2005
16/03/1993
20/04/2007
24/10/2008
07/05/2010
05/03/2013
10/06/1994
20/10/2008
03/09/2010
03/09/2010
NBRE MOIS
BS CDT
DGD - BILAN
31/12/2014
DE CLOTURE
93,5
190 953 €
15,0
54 392 €
18,3
179 341 €
22,6
842 158 €
4,0
380 423 €
1 647 267 €
Source : CRC à partir des balances et des données transmises par la SEMEAD
Il en ressort qu’à l’exception de l’opération 605, l’établissement des bilans de
clôture se caractérise par des délais oscillant entre 15 et 93 mois. Il apparaît à la chambre
que ces délais sont susceptibles d’être causés par l’absence de formalisation du processus
d’établissement des bilans de clôture au sein de la SEM.
Lors de la contradiction avec la chambre, la SEMEAD a précisé avoir notifié,
chaque année, à la région, les demandes d’émission de titres de recettes en vue du
reversement de ces avances. La région a, pour sa part, indiqué avoir engagé un travail de
fond sur le sujet, en commençant par d’autres mandataires que la SEMEAD.
Le département de l’Eure dispose, pour sa part, auprès de la SEMEAD, d’un
encours d’avance de trésorerie relatif à des mandats soldés de 585 952 € à fin 2014, détaillé
ci-dessous :
DATE
N° OP
DATE BILAN
INTITULE OP
BS DBT
SS MDT
CONVENTION DE CLOTURE
181100290 CG 27 COLLEGE ETREPAGNY
10/6/2002
05/2015
181100292 CG 27 LA VOIE VERTE
10/2/2003
23/02/2015
181100629 Maison cg 27 + pers Hand -EVREUX
23/7/2007
20/04/2015
TOTAUX
Source : CRC à partir des balances et des données transmises par la SEMEAD
BS CDT
€
€
€
€
161 936 €
8 339 €
415 677 €
585 952 €
De même que pour les opérations confiées par la région Haute-Normandie, il
ressort que les délais d’établissement des bilans de clôture demeurent très variables.
18
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
N° OP
SS MDT
181100290
181100292
181100626
181100629
181100641
181100642
181100667
181100821
DATE
CONVENTION
INTITULE OP
CG 27 COLLEGE ETREPAGNY
CG 27 LA VOIE VERTE
BOURGTHEROULDE INFREVILLE Maison musique
Maison cg 27 + pers Hand -EVREUX
ST ANDRE DE L'EURE -EXT ECOLE MATERNELLE
THUIT SIGNOL ext école maternelle
CC VERNEUIL maison santé
CC BERNAY EXT ZAC DES GRANGES
TOTAUX
10/6/2002
10/2/2003
28/04/2006
23/07/2007
16/09/2008
12/09/2008
12/04/2011
24/08/2007
DATE
DGD
05/2015
23/02/2015
18/04/2013
24/02/2015
18/01/2012
29/03/2013
02/02/2015
09/11/2010
NBRE MOIS
DATE BILAN
BS CDT
DGD - BILAN
DE CLOTURE
31/12/2014
DE CLOTURE
161 936 €
8 339 €
31/03/2014
11,6
3 055 €
20/04/2015
1,8
415 677 €
02/12/2012
10,6
9 478 €
03/07/2014
15,4
25 476 €
20/04/2015
2,6
136 925 €
25/06/2013
32,0
6 966 €
767 851 €
Source : CRC à partir des balances et des données transmises par la SEMEAD
La chambre recommande à la SEMEAD de formaliser son processus interne
d’établissement des bilans de clôture et de respecter le délai contractuel d’un an, à compter
du dernier décompte dont elle dispose pour notifier aux collectivités mandantes la reddition
définitive des comptes.
Selon la SEMEAD, les produits financiers liés à la différentielle de trésorerie des
opérations sous mandat concernées ne représentaient que 1 100 € chaque année et le
débouclage de ces vielles opérations ne serait donc pas susceptible d’affecter son équilibre
économique.
Il demeure cependant que ce débouclage conduirait à une diminution de son
niveau de trésorerie à hauteur de 2 233 000 €21 et, par répercussion, à une réduction
significative des produits financiers issus des contrats de dépôt à terme. Par ce biais, la
SEMEAD pourrait ainsi être exposée à une fragilisation de son équilibre financier.
2-
Les prêts entre opérations
La gestion en pool de trésorerie des opérations sous mandat donne lieu à
facturation d’intérêts et de produits financiers aux mandants.
Elle est génératrice de produits financiers pour la société (128 249 € au cours de
la période), en raison, principalement, des décalages entre les positions de trésorerie
individuelles de chaque opération et la position de trésorerie globale de l’ensemble des
opérations. L’application des stipulations contractuelles des conventions de mandat a été
examinée sur ce point et n’appelle pas de remarque particulière.
3-
Les placements sur contrats de dépôts à termes (DAT)
Chaque année, la SEMEAD procède au placement de ses excédents de
trésorerie sur des contrats de DAT auprès de la Caisse d’Epargne et du Crédit Agricole.
Cette gestion active de trésorerie procure des produits financiers conséquents à la SEM
(près de 592 000 € entre 2010 et 2014) en raison de l’importance des capitaux placés,
comme détaillé ci-dessous :
Au 31/12/N
Disponibilités propres de la société
Capital placé sur contrats de DAT
Intérêts des contrats de DAT
2010
2 610 819 €
2 200 000 €
82 121 €
2011
3 896 763 €
3 700 000 €
149 588 €
2012
3 455 670 €
3 450 000 €
123 238 €
2013
3 575 939 €
3 400 000 €
112 720 €
2014
2 657 649 €
2 500 000 €
123 932 €
Source : CRC à partir des balances et des données transmises par la SEMEAD
Les montants placés chaque année demeurent en permanence inférieurs aux
disponibilités propres de la société, c’est-à-dire hors solde de trésorerie temporaire des
opérations sous mandat et en concession, avec un rapprochement à compter de
2012 entre ces deux valeurs.
21
Pour les seules avances de la région Haute-Normandie et du département de l’Eure.
19
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Comme relevé plus haut à l’occasion de l’examen des résultats financiers, cette
activité s’avère déterminante pour la rentabilité de la SEM. Au cours de la période, ces
placements ont généré un produit plus de sept fois supérieur à celui de l’exploitation
(720 078 € y compris les produits des VMP et de la différentielle de trésorerie, contre
100 467 €).
D-
Les comptes de résultat et bilans de la SAS
En 2014, la filiale de la SEMEAD a connu une importante progression de son
chiffre d’affaires (x 5,6 par rapport à l’exercice 2013), en lien avec la réalisation des projets
AJ2C, Phone Avenir et Brunet.
Parallèlement, les charges d’exploitation ont progressé plus fortement,
conduisant à un déficit d’exploitation de 33 905 €. Leur hausse réside dans les autres achats
et charges externes (frais d’acte et honoraires liés à la réalisation des trois projets, pour
114 000 €, que la société a choisi de passer en charges non amortissables) et dans les
impôts et taxes (taxe foncière). Les honoraires d’EAD s’élèvent, pour leur part, à 79 000 € en
2014.
SAS IMMOBILIERE DE L'EURE
2010
2011
2012
Production vendue de biens
Production vendue de services
11 554 € 115 943 €
Montant du CA
- € 11 554 € 115 943 €
Production stockée
Reprise de provision et transfert de charges
Total Produits d'exploitation (I)
- € 11 554 € 115 943 €
Autres achats et charges externes
5 572 € 55 618 €
33 080 €
Impôts, taxes et versements assimilés
364 €
545 €
4 138 €
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
9 184 €
73 515 €
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
Total Charges d'exploitation (II)
5 936 € 65 347 € 110 733 €
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)
- 5 936 € - 53 793 €
5 210 €
Pdts des autres val. mobil. et créances de l'actif imm.
Autres intérêts et produits assimilés
Produits nets sur cessions de VMP
38 949 € 49 550 €
38 296 €
Total des produits financiers (V)
38 949 € 49 550 €
38 296 €
Intérêts et charges assimilées
- €
3 018 €
43 437 €
Total des charges financières (VI)
- €
3 018 €
43 437 €
RESULTAT FINANCIER (V-VI)
38 949 € 46 532 € - 5 141 €
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
33 013 € - 7 261 €
69 €
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprise sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels
- €
- €
- €
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations except. aux amortiss. et prov.
Total des charges exceptionnelles
- €
- €
- €
RESULTAT EXCEPTIONNEL
- €
- €
- €
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
11 004 €
TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII)
38 949 € 61 104 € 154 239 €
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)
16 940 € 68 365 € 154 170 €
BENEFICE OU PERTE
22 009 € - 7 261 €
69 €
2013
Projection
2015
2014
122 468 € 685 358 € 685 358 €
122 468 € 685 358 € 685 358 €
122 468 €
20 458 €
4 211 €
685 358 €
223 904 €
325 298 €
685 358 €
109 445 €
325 298 €
73 669 €
170 061 €
170 061 €
98 338 € 719 263 €
24 130 € - 33 905 €
604 804 €
80 554 €
42 306 €
18 502 €
42 306 €
18 502 €
41 950 €
96 308 €
41 950 €
96 308 €
356 € - 77 806 € 24 486 € - 111 711 €
18 502 €
18 502 €
96 308 €
96 308 €
77 806 €
2 748 €
-
€
-
€
-
€
-
€
€
-
€
€
-
€
€
5 764 €
164 774 € 703 860 €
146 052 € 815 571 €
18 722 € - 111 711 €
703 860 €
701 112 €
2 748 €
Source : SAS, comptes annuels
20
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Le résultat financier affiche, en 2014, un déficit de 77 806 €, en raison également
de la hausse de la charge d’intérêts consécutive aux nouveaux emprunts mobilisés par la
SAS pour le financement des nouveaux projets. L’encours de dette de 1 036 000 €, fin 2013,
a ainsi été porté à 2 951 000 €, fin 2014.
L’exploitation 2014 est conjoncturelle et devrait laisser place à un résultat
excédentaire l’année suivante, sous réserve de la bonne perception de l’ensemble des
loyers et charges des locataires de la SAS qui, jusqu’à présent, ont été réglés sans retard.
SAS IMMOBILIERE DE L'EURE
Capital souscrit non appelé (I)
Terrains
Constructions
Install., mat. et outillage industr.
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Autres participations
Autres titres immobilisés
Total (II)
En cours de production de biens
En cours de production de services
Avances et ac. versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances
VMP
Disponibilités
Charges constatées d'avance
Total (III)
Total Général (I à VI)
SAS IMMOBILIERE DE L'EURE
Capital social
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Total (I)
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Total (III)
Emprunts et dettes auprès des éts de crdt
Emprunts et dettes financières divers
Avances et ac. sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immo. et cptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Total (IV)
Total Général (I à V)
2010
2 000 000 €
2011
2 000 000 €
344 275 €
1 151 860 €
ACTIF
2012
2 000 000 €
332 966 €
1 093 577 €
2013
2 000 000 €
321 565 €
1 031 217 €
2014
- €
1 040 965 €
2 835 527 €
710 394 €
-
€
1 496 135 €
1 426 543 €
1 352 782 €
4 586 886 €
791 €
313 444 €
1 793 €
285 903 €
4 254 €
327 814 €
182 947 €
2 035 516 €
2 080 084 €
1 574 995 €
1 745 233 €
2 036 307 €
4 036 307 €
2 393 528 €
5 889 663 €
1 862 691 €
5 289 234 €
1 749 487 €
5 102 269 €
2 725 177 €
1 914 €
3 237 852 €
7 824 738 €
2010
4 000 000 €
2011
4 000 000 €
PASSIF
2012
4 000 000 €
2013
4 000 000 €
2014
4 000 000 €
1 100 €
1 100 €
1 104 €
2 040 €
20 908 €
22 009 € 7 262 €
4 022 009 € 4 014 746 €
13 646 €
68 €
4 014 814 €
13 711 €
31 496 €
18 722 € - 111 711 €
4 033 537 € 3 921 825 €
-
€
- €
1 108 185 €
8 667 €
- €
1 074 396 €
9 245 €
- €
1 036 051 €
9 245 €
3 294 €
11 004 €
188 990 €
915 €
568 160 €
190 484 €
294 €
18 526 €
5 002 €
14 298 €
4 036 307 €
1 874 917 €
5 889 663 €
1 274 419 €
5 289 233 €
1 068 824 €
5 102 361 €
- €
2 950 609 €
78 735 €
2 960 €
367 700 €
6 925 €
495 984 €
3 902 913 €
7 824 738 €
La structure de bilan donne à voir une progression en 2014 de l’actif immobilisé
de 3 234 000 €, en lien avec les investissements réalisés au cours de l’exercice,
l’augmentation des disponibilités (+ 980 000 €) résultant, quant à elle, de la libération par les
actionnaires du solde du capital social.
21
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Au passif, les capitaux propres ont diminué en 2014 du fait du résultat déficitaire
alors constaté et sont passés en-dessous du niveau du capital social.
La dette a progressé corrélativement, suite à la souscription d’emprunts pour
réaliser le programme d’investissement. La projection 2015 du compte de résultat laisse
entrevoir un résultat d’exploitation supérieur au résultat financier et un retour des bénéfices,
à un niveau toutefois insuffisant pour une reconstitution à court terme des capitaux propres
de la société à leur valeur d’origine.
E-
Les perspectives d’évolution
Un plan d’évolution stratégique (PES) pour la SEMEAD, réalisé par la SCET, a
été exposé au conseil d’administration de la SEM en décembre 2014. Ce PES, eu égard au
niveau de capitaux propres de la SEMEAD, suggère de prendre part à des projets de
territoire d’envergure et de la rendre attractive face à la concurrence.
En contrepoint, il est cependant à relever que plus de 40 % des capitaux propres
de la SEMEAD sont consommés par sa participation au capital de la SAS, ce qui apparaît
réduire d’autant ce levier financier potentiel.
La première phase du PES identifie sept axes de développement potentiel de
l’activité de la SEMEAD :
-
renforcement de l’ingénierie territoriale ;
-
médico-social ;
-
développement économique (restructuration de friches, plateformes
multimodales et zones gares, promotion d’immobilier économique, portage
d’immobilier économique via la SAS) ;
-
revitalisation des centres bourgs ;
-
équipements culturels et de loisirs ;
-
tourisme ;
-
efficacité énergétique bâtiments publics/institutionnels.
De manière transversale, le PES insiste sur la nécessité d’amplifier l’effort
commercial, de proposer des partenariats aux acteurs du territoire en étant force de
propositions pour les petites communes, de développer des compétences techniques
internes en étude - urbanisme en fonction des domaines d’intervention (médico-social,
efficacité énergétique), de bénéficier de compétences métiers en matière de développement
économique.
Au moment de l’examen de la chambre, l’organe délibérant de la SEMEAD
n’avait pas encore arrêté d’orientation stratégique sur la base de ces propositions.
VII - LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES
A-
L’adaptation des effectifs à l’activité de la société
Rémunération du directeur technique
Traitements et salaires des salariés
Charges sociales des salariés
Total
2010
2011
2012
108 536 €
128 307 €
121 663 €
624 563 €
609 570 €
605 377 €
308 947 €
311 315 €
297 914 €
1 042 046 € 1 049 192 € 1 024 954 €
2013
131 453 €
560 526 €
292 071 €
984 050 €
2014
138 155 €
509 364 €
251 048 €
898 567 €
2010-2014
27%
-18%
-19%
-14%
Source : CRC à partir des données des liasses fiscales et des bulletins de salaire
22
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Comme l’illustre le tableau ci-avant, les charges de personnel directes et
indirectes de la société ont été réduites de 14 % entre 2010 et 2014, passant de
1 042 046 € à 898 567 €. Cette diminution reflète la priorité donnée à la réduction de la
masse salariale afin de tenir compte de la réduction de l’activité de la SEM.
Pour y parvenir, cinq emplois ont été supprimés entre 2010 et 2014. Dans ce
contexte, le nombre de responsables d’opération et de chargés d’étude est revenu de neuf à
six.
Cette orientation a rendu possible une diminution des charges de personnel.
Jusqu’en 2012, il est aussi constaté une progression du ratio rapportant le chiffre d’affaires à
ces effectifs opérationnels. Lors de cet exercice, la valeur de ce ratio était comparable à la
médiane observée pour ce secteur.
SEMEAD
CA hors CPA
Nbre de responsables opérations et chargés d'études
CA hors CPA / respons. d'opé. et chargés d'études
(Médiane 93 EPLA) CA hors CPA / respons. d'opérations
2010
1 340 963 €
9
148 996 €
231 000 €
2011
1 261 282 €
8
157 660 €
221 000 €
2012
1 428 594 €
7
204 085 €
205 000 €
2013
1 125 990 €
7
160 856 €
NC
2014
2014/2010
1 054 676 €
-21%
6
-33%
175 779 €
18%
NC
Source : CRC à partir des données de la SEMEAD et analyse financière et économique de 93 EPLA SCET/CDC
Par la suite, l’évolution s’est néanmoins avérée plus défavorable, du fait de la
réduction du chiffre d’affaires soulignée plus haut.
Il s’ensuit qu’au cours des exercices 2013 et 2014, le chiffre d’affaires (hors
concessions) a été, de manière plus marquée qu’auparavant, absorbé par les charges de
personnel.
a Salaires, ch.soc., rém. (y c directeur technique)
b Chiffre d'affaires (hors produits CPA)
c=a+b Salaires / CA
2010
2011
2012
2013
2014
2010-2014
1 042 046 € 1 049 192 € 1 024 954 €
984 050 €
898 567 €
-14%
1 340 963 € 1 261 282 € 1 428 594 € 1 125 990 € 1 054 676 €
-21%
78%
83%
72%
87%
85%
10%
Source : CRC à partir des données des liasses fiscales et des bulletins de salaire
Il est donc constaté une évolution défavorable pesant sur l’exploitation, née de la
réduction du chiffre d’affaires, corrélée, comme vu plus haut, à un certain rétrécissement du
portefeuille d’opérations.
B-
Les créations de sociétés par d’anciens salariés
Au cours de la période sous revue, trois sociétés implantées à Evreux et sur le
territoire de la CASE ont été créées par quatre anciens responsables d’opération de la
SEMEAD. Ces sociétés interviennent dans le domaine du conseil, des études, de
l’assistance à maîtrise d’ouvrage et de la maîtrise d’œuvre en matière immobilière.
La SEMEAD a confié à l’une d’elle 23 contrats en sous-traitance pour un montant
de 194 674 € au cours de la période examinée.
Il apparaît à la chambre que ces départs ont rendu plus difficile pour la SEM le
suivi des contrats en cours et la recherche de nouvelles opérations auprès des collectivités.
Dans ce contexte, une étude sur les clauses de non-concurrence, réalisée par un cabinet de
conseil a été commandée par la SEMEAD et présentée à son conseil d’administration qui a
également envisagé l’éventualité de la mise en place d’une « charte de déontologie, de
loyauté et de confidentialité. » Aucune décision formelle n’a toutefois été prise.
23
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
C-
Les dépenses salariales
1-
Le cadre juridique applicable
La SEMEAD étant une société anonyme d’économie mixte locale, les
dispositions du code du travail s’appliquent à ses salariés qui bénéficient également des
dispositions de la convention collective nationale de la promotion-construction. Elles sont, au
cas présent, complétées par un règlement de gestion sociale interne à l’entreprise, signé en
janvier 2010 et mis à jour en janvier 2014. Un accord d’entreprise a, par ailleurs, introduit un
mécanisme d’intéressement des salariés aux résultats de la société.
2-
Augmentations générales et individuelles des salaires
L’analyse des dépenses salariales a porté sur les personnels présents sur
l’ensemble de la période sous revue, soit au total sept personnes : le directeur technique,
trois employés et trois cadres.
2010
Salaire brut
annuel de base
2014
Prime
objectifs
Salaire brut
annuel de base
Total
Prime
objectifs
Variation 2014/2010
Total
Salaire brut
annuel de base
Total
7,3%
Employés
Salarié A
26 762 €
1 500 €
28 262 €
28 737 €
1 584 €
30 321 €
7,4%
Salarié B
29 694 €
1 500 €
31 194 €
31 805 €
1 584 €
33 389 €
7,1%
7,0%
Salarié C
21 715 €
1 000 €
22 715 €
23 538 €
1 584 €
25 122 €
8,4%
10,6%
Salarié D
46 183 €
2 500 €
48 683 €
49 557 €
2 640 €
52 198 €
7,3%
7,2%
Salarié E
40 585 €
2 500 €
43 085 €
48 240 €
2 640 €
50 880 €
18,9%
18,1%
Cadres
Salarié F
SOUS-TOTAL
32 089 €
2 000 €
34 089 €
34 235 €
2 112 €
36 347 €
6,7%
6,6%
197 028 €
11 000 €
208 028 €
216 112 €
12 145 €
228 257 €
9,7%
9,7%
Directeur technique
Personnel mis à disposition
TOTAL
72 835 €
84 920 €
16,6%
280 863 €
313 177 €
11,5%
Source : CRC à partir des bulletins de paie pour les salariés et contrats SCET et SCET GE pour le directeur technique
Comme détaillé dans le tableau ci-dessus, ces sept agents ont vu leurs
rémunérations globalement progresser de 11,5 %22 au cours de la période. Cette
progression s’explique, notamment, par les augmentations générales et individuelles de
salaire accordées chaque année par la direction et détaillées ci-dessous. Contrairement à ce
qu’estime la SEMEAD, cette évolution n’est pas conditionnée par l’augmentation de la valeur
du point prévue par la convention collective, seuls les salariés percevant le salaire minimum
correspondant à leur niveau et leur échelon devant bénéficier de cette augmentation.
2010
2011
2012
2013
2014
Augmentation Augmentation Augmentation Augmentation Augmentation Augmentation Augmentation Augmentation Augmentation Augmentation
individuelle généralisée
individuelle
généralisée
individuelle généralisée
individuelle généralisée individuelle généralisée
1,50%
1%
1% au 01/01 et
1% au 01/07
1,50%
0,50%
Employés
600,00 €
400,00 €
337,50 €
429,96 €
315,00 €
1 000,00 €
1 000,00 €
3 000,00 €
682,50 €
585,00 €
459,45 €
2 809,41 €
Salarié A
Salarié B
Salarié C
300,00 €
400,00 €
267,62 €
296,94 €
217,15 €
700,00 €
461,87 €
405,85 €
320,89 €
1 970,32 €
409,94 €
449,87 €
334,98 €
300,00 €
300,00 €
554,78 €
608,82 €
453,34 €
600,00 €
142,97 €
155,25 €
123,11 €
Cadres
Salarié D
Salarié E
Salarié F
Total
1 000,00 €
500,00 €
500,00 €
2 000,00 €
699,66 €
614,86 €
486,16 €
2 995,47 €
600,00 €
966,88 €
421,06 €
667,92 €
3 672,80 €
600,00 €
246,35 €
240,00 €
170,32 €
1 078,00 €
Source : CRC à partir des données de la SEMEAD
22
10,3 % selon la SEMEAD, en excluant les évolutions de carrière liées à l’ancienneté et les changements de fonction.
24
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Il est observé que des augmentations générales et individuelles de salaire ont
été accordées chaque année, depuis 2010, dans un contexte de dégradation de l’activité de
la société.
S’agissant de l’augmentation généralisée, il est ainsi relevé qu’elle a été
particulièrement marquée en 2013, alors que le résultat d’exploitation 2012 est demeuré
négatif et que le résultat après impôts a enregistré un recul de 45 %.
Ces évolutions apparaissent traduire le fait que les orientations de politique
salariale n’ont pas été adaptées au contexte de réduction de l’activité de la SEMEAD et
risquent donc d’en affaiblir l’équilibre économique.
3-
L’intéressement
L’accord d’entreprise associe les salariés aux résultats de la société
(intéressement). Les références des articles du code du travail qu’il vise sont périmées
depuis le 1er mai 200823, ce qui traduit un contrôle juridique interne insuffisant.
L’attribution de l’intéressement est soumise aux trois conditions cumulatives
suivantes :
-
le résultat net d’exploitation doit être positif ;
-
le résultat global doit être positif ;
-
le résultat courant et le résultat global doivent demeurer positifs, après
intégration de la prime d’intéressement.
Cela conduit à intéresser les salariés au seul résultat net d’exploitation, hors
résultat financier et résultat exceptionnel, ce qui apparaît cohérent au regard de la
contribution des salariés à l’activité de la société.
Le contrôle des sommes distribuées en 2010 et 2011 n’a pas révélé d’anomalie
significative.
4-
La prime exceptionnelle versée en 2010
L’examen de la chambre a conduit à constater que le président directeur général
de la SEM avait décidé d’octroyer, en avril 2010, une « prime exceptionnelle » à chaque
salarié, d’un montant compris entre 800 € et 4 000 € brut. Au total, elle a généré une charge
de 29 237 € dans les comptes 2010 de la société.
Son attribution était motivée par la vente d’un bâtiment intervenue en 2009 et les
modulations individuelles ne sont pas expliquées (800 €, 853 €, 1 000 €, 1 083 €, 1 500 €,
2 000 €, 3 000 € et 4 000 €).
En outre, les salariés ont bénéficié, la même année (2010), d’un intéressement
au titre de l’exercice 2009, à hauteur de 35 588 €.
Cette attribution de la prime est intervenue à un moment où la situation financière
de la SEMEAD commençait à se dégrader et après qu’elle eut à comptabiliser, en 2009, une
provision pour risque de 300 000 €, liée à un contentieux avec l’un de ses clients
(SNC Villa - Le Duff) et maintenue à son bilan 2010.
23
Les articles L. 441-1 et suivants ont, depuis, été remplacés par les articles L. 3311-1 et suivants.
25
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
5-
La prime exceptionnelle versée en 2012
Une prime exceptionnelle a également été attribuée par le président directeur
général à l’ensemble des salariés en mars 2012. Son montant de 1 000 € brut (réduit à
292 € brut pour deux salariés recrutés en septembre 2011) a généré une charge de plus de
13 500 € dans les comptes 2012 de la SEM.
Son attribution était alors motivée, non par la performance de la SEMEAD ou de
ses personnels mais par la passation d’une écriture comptable de reprise partielle de la
provision pour risque relative au contentieux SNC Villa – Le Duff, soldé par protocole
transactionnel le 24 janvier 2012.
Il s’avère que cette décision est intervenue dans un contexte de dégradation
marquée des fondamentaux de l’activité de la SEMEAD, puisque son résultat d’exploitation
s’établissait à - 72 952 € en 2011, contre + 304 308 € en 2010.
6-
La prime sur objectifs
Une prime sur objectifs 2013 a été attribuée, en novembre 2013, à deux salariés
recrutés en octobre et décembre 2012. Le versement de cette prime a constitué une charge
pour la société de 4 705 €.
Cette prime a été attribuée au taux maximum de 100 %, alors même qu’aucun
objectif formalisé n’avait été fixé à ces deux salariés pour l’année 2013.
7-
Le régime de prévoyance et de frais des soins de santé
L’ensemble du personnel bénéficie d’un régime de protection sociale
complémentaire pour lequel la SEMEAD prend en charge la totalité de la cotisation.
Source : CRC à partir des données de la SEMEAD
Avec un coût annuel moyen de 34 860 €, ce dispositif pèse significativement sur
les charges salariales (15 % en 2014). Il est également relevé que ces charges de
prévoyance ont augmenté de 3 % au cours de la période sous contrôle, pendant que les
charges sociales obligatoires ont régressé de 16 %.
C’est à compter du 19 octobre 2011, qu’a été introduite, par accord de branche24,
une prise en charge de la cotisation prévoyance des salariés par l’employeur au plan
national, au taux de 50 %. Il apparaît ainsi que le régime offert aux salariés de la SEMEAD
est plus généreux que ce que prévoit l’accord de branche.
8-
La prime de départ à la retraite
Les salariés de la SEMEAD bénéficient de conditions de départ à la retraite
avantageuses par rapport à la convention collective promotion-construction. Chaque salarié
de la société reçoit, en cas de départ à la retraite, l’indemnité forfaitaire de fin de carrière25
prévue par la convention collective précitée, à laquelle s’ajoute une indemnité
complémentaire de six à trois mois de salaire, en fonction de l’âge de départ à la retraite,
prévue dans le règlement de gestion interne.
24
25
Accord de branche portant création d’un régime conventionnel de prévoyance et d’un régime conventionnel de frais de santé.
463 points (valeur du point au 1er juillet 2008 : 13,22 €).
26
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
La responsable administrative et financière qui a fait valoir ses droits à retraite à
compter du 1er juillet 2013, a ainsi perçu une indemnité forfaitaire de 6 602 € et une
indemnité complémentaire de 28 330 €, soit une indemnité totale de 34 932 €, à laquelle se
sont ajoutées des charges patronales pour 16 033 €.
Si ces conditions avantageuses ne sont pas irrégulières, elles traduisent un
engagement important de la SEM dont la soutenabilité n’’est pas acquise au regard des
difficultés qu’elle rencontre pour équilibrer son résultat d’exploitation, en dépit du contrat
souscrit pour sa couverture.
9-
La couverture de l’engagement retraite
Pour couvrir la charge future que représente l’engagement retraite, la SEM a
souscrit un contrat d’assurance en 2007 auprès de DEXIA, puis auprès de Malakoff Médéric
à compter du 1er octobre 2013. Sa dette latente vis-à-vis des salariés est donc gagée par un
actif financier hors bilan.
Aux termes de ce contrat, la SEMEAD verse une cotisation annuelle à la caisse
mutuelle d’assurance qui verse en retour, pour chaque salarié, une indemnité de fin de
carrière (IFC), due en vertu du règlement de gestion de la SEM. Le montant des indemnités
de fin de carrière de chaque salarié est évalué par la compagnie d’assurance sur la base
d’un âge de départ à la retraite à 62 ans, d’un turn-over à 0 %, d’une progression salariale de
1,5 % par an et de charges sociales patronales de 50 %. La durée de cotisation de la SEM
est fixée jusqu’en 2043.
A fin 2013, le montant calculé des IFC acquises jusque fin 2053 par les salariés,
aux conditions du contrat d’assurance, s’élevait à 512 636 €, tandis que la capitalisation des
cotisations versées par la SEM sur ledit contrat s’élevait à 103 834 € à fin 2013. Il en résulte,
au 31 décembre 2013, un « engagement hors bilan de 408 802 € qui représente la différence
entre les droits couverts par le contrat et le montant acquis théoriquement par les salariés à
cette même date, » comme mentionné par le commissaire aux comptes dans l’annexe à son
rapport sur l’exercice 2013.
Un écart a été relevé entre le terme du contrat d’assurance (2043) et les
versements d’IFC incombant à la SEM, qui doivent se poursuivre jusqu’en 2053 (quatre
agents devraient faire valoir leur droit à la retraite entre 2044 et 2053). Il en découle un
montant théorique d’IFC non couvert par le contrat de 144 729 €. Lors de la contradiction
avec la chambre, la SEM a assuré que le contrat courrait jusqu’en 2053.
VIII - LA COMMANDE PUBLIQUE
La SEMEAD est un pouvoir adjudicateur, soumis à l’ordonnance n° 2005-649 du
6 juin 2005 relative aux marchés passés par certaines personnes publiques ou privées non
soumises au code des marchés publics et à son décret d’application n° 2005-1742 du
30 décembre 2005.
La SEM passe des marchés pour ses besoins propres et pour les opérations
qu’elle conduit sous maîtrise d’ouvrage, c’est-à-dire dans le cadre de son activité en
concession. S’agissant des marchés relatifs aux opérations conduites sous mandat, ceux-ci
sont passés par les collectivités mandantes.
La chambre a procédé à l’examen des conditions de dévolution de neuf marchés
relatifs à la ZAC Fieschi et à la ZAC Malbrouck, attribués pour un montant total de
2 539 000 €.
27
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
Projet
Objet du marché
terrassement voirie assainissement espaces verts
réseaux divers, alimentation d'eau potable et défense incendie
terrassement voirie assainissement
espaces verts plantations aménagements urbains
terrassement voirie assainissement
ZAC Fieschi éclairage public, réseaux divers
eau potable
mission d'AMOA dans le cadre d'une approche environnementale de l'urbanisme
espaces verts plantations maçonnerie
Total contrôlé
Source : CRC à partir des rapports de présentation
ZAC Malbrouck
Date
oct-14
janv-13
déc-13
févr-13
oct-14
Montant TTC
acte d'engagement
706 778 €
114 780 €
94 938 €
55 076 €
998 869 €
265 499 €
57 366 €
47 960 €
197 741 €
2 539 008 €
L’examen de la chambre a permis de vérifier que la SEM procédait bien à une
mise en concurrence conforme à la règlementation.
IX -
LA ZAC DES COTEAUX
A-
Les caractéristiques de la concession
Par traité signé le 24 juillet 1990, la commune du Val-de-Reuil a concédé
l’opération d’aménagement « Les Coteaux » » à la Société d’Economie Mixte
d’Aménagement de l’Eure (SEMEDE), devenue SEMEAD, pour une durée de six ans. Par
avenant n° 5 du 11 juillet 1997, la concession a en suite eu pour nouveau co-contractant la
communauté de communes Seine-Eure (devenue depuis la CASE). Neuf avenants ont eu
pour objet de reporter le terme de la concession. Le dernier en date, signé en octobre 2013,
fixe le terme au 31 décembre 2017 et porte ainsi la durée d’exécution de la concession à
près de 27 ans.
La concession, d’un montant initial de 14 M€, porte sur une zone à aménager
(travaux de voirie, de réseaux d’aménagement d’espaces libres et d’installations diverses
nécessaires à la vie des habitants) d’une superficie de 93 hectares (ha) environ, dont le
périmètre a été réduit, en 1998, à une superficie de 79,8 ha, pour permettre la création d’une
autre ZAC « Pharmaparc ». La ZAC ne comporte pas d’équipements publics de
superstructure, leur réalisation étant à la charge du concédant (article 3 du traité). Sur ce
périmètre, le concessionnaire crée et met en vente 1 135 logements et 58 073 m² de terrains
à vocation économique.
L’article 22 du traité prévoit que le risque financier de l’opération est à la charge
exclusive du concédant.
B-
L’information du concédant
Aux termes de l’article 18 du traité, le concessionnaire s’oblige à établir, chaque
année, un compte rendu annuel à la collectivité (CRAC), soumis à l’examen de l’organe
délibérant du concédant pour approbation. Il doit adresser chaque année, avant le
15 mai de l’année suivante, ce document complété du plan de trésorerie actualisé et d’une
note de conjoncture sur les conditions physiques et financières de réalisation de l’opération
au cours de l’exercice écoulé, comparées aux prévisions initiales et sur les prévisions de
l’année à venir.
L’examen de la chambre a permis de s’assurer que, pendant la période sous
revue, la SEMEAD avait bien respecté ses obligations d’information à l’égard du concédant.
28
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
C-
Le bilan à terminaison
Comme l’illustre le tableau ci-dessous, les bilans à terminaison26, entre 2010 et
2013, sont passés de 13,1 M€ à 12,7 M€ (- 3,13 %). Les principales évolutions touchent les
postes suivants :
-
en dépenses : frais de gestion (+ 57 %), acquisitions (- 8,3 %) et travaux
(- 3,8 %) ;
-
en recettes : cessions de charges foncières (- 8,6 %), interventions publiques
(- 5,3 %) et participations (+ 572 000 €27). Au 31 décembre 2013, la
participation déjà versée par la CASE s’élève à 1 623 000 €, celle de
Val-de-Reuil s’établissant à 1 421 000 €.
ZAC des Coteaux
Bilan 2010 à
terminaison
en € HT
Bilan 2013 à
terminaison
en € HT
Ecart
Dépenses
Acquisitions + frais
Apports de terrains en nature
Etudes EAD
Etudes générales ZAC
Travaux
Provision revision prix, imprévus
Frais de gestion
Frais financiers
Rémunération aménageur
Total
1 835 000,00 1 682 000,00
288 000,00
294 000,00
44 000,00
44 000,00
384 000,00
397 000,00
8 109 000,00 7 805 000,00
103 000,00
0,00
193 000,00
303 000,00
764 000,00
797 000,00
1 399 000,00 1 387 000,00
13 121 000,00 12 710 000,00
-153 000,00
6 000,00
0,00
13 000,00
-304 000,00
-103 000,00
110 000,00
33 000,00
-12 000,00
-411 000,00
Recettes
Cessions de terrains
Intervention publique
Produits de gestion
Produits financiers
Participation ilot 14
Total
8 896 000,00 8 134 000,00
4 195 000,00 3 974 000,00
25 000,00
25 000,00
5 000,00
5 000,00
0,00
572 000,00
13 121 000,00 12 710 000,00
-762 000,00
-221 000,00
0,00
0,00
572 000,00
-411 000,00
Source : CRC à partir des données de la SEMEAD (CRAC)
D-
L’exécution
Le programme a enregistré de nombreux retards de commercialisation et les
cessions de charges foncières n’atteignent pas les objectifs que se sont fixé les deux parties
au contrat. Plus de vingt ans après le début de la concession, un quart des terrains demeure
invendu, soit un montant de 2 114 000 € de terrains en stock. Dans le même temps, les
dépenses ont connu un taux d’exécution plus favorable de 90 %. Il en découle une trésorerie
négative de 1 446 000 € au 31 décembre 2013.
A cette situation s’ajoutent d’importantes contraintes à venir sur la trésorerie de
la concession, résultant de la mobilisation d’un emprunt, en 2010, de 400 000 €,
remboursable in fine en 2014, et d’une avance de trésorerie de 400 000 € consentie par la
CASE en octobre 2013 et remboursable en 2017. Elles devraient être partiellement
compensées par l’encaissement, en 2015, de 572 000 € issus de l’achat par Val-de-Reuil
des terrains de l’ilot 14 qu’elle a préemptés.
26
Le bilan à terminaison est le bilan prévisionnel actualisé des activités, objet de la concession, faisant apparaître, d’une part,
l’état des réalisations en recettes et en dépenses et, d’autre part, l’estimation des recettes et dépenses restant à réaliser.
Val-de-Reuil a exercé son droit de préemption sur les terrains de l’îlot 14 à vocation de commerces et de logements. La
recette correspondante de 572 000 € devrait être encaissée par le concessionnaire en 2015.
27
29
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
ZAC des Coteaux
Dépenses
Acquisitions + frais
Apports de terrains en nature
Etudes EAD
Etudes générales ZAC
Travaux
Frais de gestion
Frais financiers
Rémunération aménageur
Total
Recettes
Cessions de terrains
Intervention publique
Produits de gestion
Produits financiers
Participation ilot 14
Total
Situation financière annuelle
Bilan 2013
Réalisé au
Taux
à termin.
31/12/2013
d'exéc.
en € HT
1 558 000 1 682 000
294 000
294 000
44 000
44 000
389 000
397 000
6 958 000 7 805 000
259 000
303 000
749 000
797 000
1 171 000 1 387 000
11 422 000 12 710 000
93%
100%
100%
98%
89%
85%
94%
84%
90%
6 022 000 8 134 000
3 924 000 3 974 000
25 000
25 000
5 000
5 000
0
572 000
9 976 000 12 710 000
74%
99%
100%
100%
0%
78%
-1 446 000
0
Source : CRC à partir des données de la SEMEAD (CRAC)
Le dernier CRAC disponible (2013) affiche, par ailleurs, une situation financière
déficitaire de 1 446 000 € au 31 décembre 2013, en raison de la faiblesse des ventes par
rapport aux prévisions initiales et aux coûts d’aménagement. La concession étant aux
risques exclusifs du concédant, il reviendra à la CASE de combler ce déficit si les prévisions
à quatre ans de cessions de charge foncière ne trouvaient pas à se réaliser (2 114 000 €).
La concession (durée initiale de six ans, portée à 26 ans, avec un terme en
décembre 2017) rencontre, par conséquent, de sérieuses difficultés de trésorerie. A ce jour,
la CASE et la commune du Val-de-Reuil ont, à elles deux, contribué à l’équilibre de la
concession à hauteur de 3 044 000 €.
Il apparaît ainsi que la concession a enregistré une réduction de son périmètre et
des retards très importants par rapport aux prévisions initiales. Son exécution s’est révélée
plus coûteuse que prévu pour le concédant avec, à terme, un risque d’accroissement de la
charge lui incombant.
X-
LA ZAC DES GRANGES
A-
Les caractéristiques de la concession
Par convention publique d’aménagement du 21 mars 2005, d’une durée de huit
ans, la communauté de communes de Bernay et ses environs (CCBE) a concédé la
première tranche de l’opération d’aménagement et d’équipement de la « zone
d’aménagement concerté à vocation d’activités économiques Les Granges à Bernay et
Menneval » à la SEMEAD. Les parties ont repoussé le terme de la concession au 4 avril
2018 par avenant n° 5 du 19 septembre 2014, portant ainsi sa durée d’exécution à 13 ans.
30
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
La première tranche de la concession a pour objet la construction de bâtiments à
vocation économique (travaux de voirie, de réseaux, d’aménagement d’espaces libres et
d’installations diverses, nécessaires à la vie des habitants et usagers des constructions à
édifier), d’une superficie de 18 hectares sur la commune de Bernay. Son montant est de
2 791 061 € HT. Une deuxième tranche d’aménagement, d’une superficie d’environ 15 ha
sur la commune de Menneval, a été intégrée à la concession, par avenant n° 2 du
25 septembre 2007. Son exécution devrait débuter en 2019 et son montant prévisionnel est
de 2 375 407 € HT.
L’article 22 du traité prévoit que le risque financier de l’opération est à la charge
exclusive du concédant.
B-
Le bilan à terminaison
Comme illustré par le tableau ci-après, le bilan à terminaison du
CRAC 2013 enregistre d’importantes modifications par rapport aux prévisions initiales de
2005. Il s’équilibre désormais à 5,2 M€ en dépenses et en recettes, contre
3,6 M€ initialement, soit une augmentation de 45 %.
ZAC des Granges
€ HT
Dépenses
Acquisitions + frais
Travaux
Maîtrise d'œuvre
Dépenses diverses
Provision revision prix, imprévus
Frais financiers
Rémunération EAD
Total
Bilan initial Bilan à terminaison Bilan à terminaison
1ère tranche
(2 tranches)
(2 tranches)
en € HT
(convention initiale)
CRAC 2013)
14 000
1 191 360
133 000
22 000
109 000
149 000
192 000
1 810 360
374 000
2 168 026
240 433
32 000
193 000
154 000
405 000
3 566 459
Ecart
742 121 368 121
3 387 677 1 219 651
215 210 -25 223
100 531
68 531
0 -193 000
267 217 113 217
453 711
48 711
5 166 467 1 600 008
Recettes
Cessions de terrains
1 404 900
2 900 900
3 358 484 457 584
Participation CCBE
405 460
665 559
1 804 000 1 138 441
Produits financiers
3 984
3 984
Total
1 810 360
3 566 459
5 166 468 1 600 009
Source : CRC à partir des données de la SEMEAD (convention publique d’aménagement et CRAC)
Afin d’accélérer le rythme de commercialisation des terrains de la première
tranche, le concessionnaire, en accord avec la collectivité, a reconfiguré la concession en
réduisant la superficie des parcelles restant à commercialiser, notamment celles concernant
le deuxième secteur dédié à l’artisanat. Le redécoupage d’îlots en petites parcelles a
entraîné une hausse des coûts d’aménagement de 393 454 € en 2013, non prévue dans le
bilan à terminaison initial.
Pour le financement de ces travaux, le concessionnaire a contracté, en 2011, un
emprunt de 400 000 € auprès de la Caisse d’Epargne, remboursable en
2015 (amortissement in fine). Ce mode de financement a pour conséquence le fait que la
participation de 356 000 € de la CCBE, reportée chaque année depuis 2013 et désormais
prévue en 2015, ne pourra plus être repoussée au-delà.
Afin d’équilibrer le bilan de la concession après surcoût d’aménagement de
393 454 €, les prix de vente des parcelles ont été portés de 10 € HT/m² à 12 € HT/m² dans le
CRAC 2013.
Par ailleurs, le remboursement de l’avance de trésorerie de 400 000 € que la
CCBE avait consentie à la SEMEAD en 2006, a été reporté dans les comptes de la
concession de 2012 à 2018, afin de ne pas accentuer le déficit de trésorerie.
31
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
C-
L’exécution
ZAC des Granges
Réalisé au Bilan 2013 à
Taux
Dt tx d'ex.
31/12/2013 terminaison
d'exécution tranche 1
€ HT
€ HT
Dépenses
Acquisitions + frais
Travaux
Maîtrise d'œuvre
Dépenses diverses
Frais financiers
Rémunération EAD
Total
3 121
2 118 988
86 855
63 205
128 231
207 345
2 607 745
742 121
3 387 677
215 210
100 531
267 217
453 711
5 166 467
0%
63%
40%
63%
48%
46%
50%
Recettes
Cessions de terrains
Participation CCBE
Produits financiers
Total
584 520
641 000
3 984
1 229 504
3 358 484
1 804 000
3 984
5 166 468
17%
36%
100%
24%
93%
37%
Source : CRC à partir des données de la SEMEAD (convention publique d’aménagement
et CRAC)
La première tranche de cette opération de ZAC arrive à échéance fin 2018. A fin
2013, le taux d’exécution des dépenses s’élevait à 93 %, tandis que les produits de charge
foncière n’avaient été réalisés qu’à hauteur de 37 %, représentant 40 % des surfaces
cessibles.
Il existe donc, à ce stade, un décalage important entre les dépenses réalisées et
les produits de charges foncières, ce qui apparaît comme l’indice de difficultés de
commercialisation des terrains aménagés.
L’examen de la trésorerie cumulée au 31 décembre 2013 fait ressortir un déficit
de 644 789 €, soit une dégradation de 168 720 € par rapport à la situation fin 2012. Il ressort
également du CRAC 2013 que sur une participation d’équilibre totale de la collectivité
concédante de 813 000 €, 427 000 € restent à libérer (356 000 € en 2015 et 71 000 € en
2018).
Sa participation d’équilibre totale au titre de la première tranche, en l’absence de
nouvelles cessions de charge foncière sur la première tranche, pourrait ainsi s’élever à
1 594 183 €28.
En définitive, il est observé que l’exécution de la concession se révèle plus
coûteuse que prévu pour le concédant avec, à terme, un risque d’accroissement de la
charge lui incombant. La diminution de la surface des parcelles a entraîné une augmentation
des dépenses de la concession, que les parties ont choisi de compenser par une hausse des
prix au m². Lors de la contradiction avec la chambre, la SEM a précisé s’être assurée que ce
prix correspondait à l’état du marché local, en se référant, notamment, au prix de parcelles
restant à céder sur la zone d’activités du Cheval Noir à Thiberville. L’augmentation prévue du
prix de vente des terrains aménagés pourrait néanmoins en rendre moins aisée la
commercialisation.
28
562 649 € de charges foncières non réalisées + 813 000 € de participation d’équilibre cumulée + 218 534 € de déficit de
trésorerie.
32
Rapport d’observations définitives de la chambre régionale des comptes de Normandie sur la gestion de la société d’économie
mixte Eure aménagement développement (SEMEAD)
XI -
CONCLUSION SUR LA SITUATION ET LES PERSPECTIVES DE LA
SOCIÉTÉ
La situation financière de la SEMEAD est saine avec, en particulier, une
trésorerie d’un niveau conséquent, lui assurant un résultat financier qui contribue de manière
significative aux bénéfices qu’elle dégage.
Son exposition au risque apparaît également limitée, eu égard au fait que la part
la plus importante de son plan de charges porte sur des conventions de mandat et que la
quasi-totalité des concessions d’aménagement en cours sont aux risques exclusifs des
collectivités concédantes.
La SEMEAD doit néanmoins demeurer vigilante s’agissant de sa filiale, la
capitalisation de cette dernière étant supérieure à la sienne.
C’est dans la faiblesse de son chiffre d’affaires et sa dégradation depuis 2010,
ainsi que dans la baisse importante de son portefeuille d’affaires en 2013 et 2014 que
résident les difficultés potentielles de la SEMEAD.
L’analyse des coûts de la société met au jour un handicap concurrentiel lié à son
positionnement sur de multiples petits contrats de mandat dispersés sur le territoire,
consommateurs de temps et faiblement rémunérateurs. Le poids élevé de ses charges de
personnel, résultant d’une gestion généreuse, déconnectée de la dégradation des résultats
depuis 2010, affaiblit également la société. La chambre observe que la diminution des
effectifs ne constitue pas l’unique levier de la baisse des charges de personnel, en particulier
lorsque les conditions de rémunération des salariés s’éloignent aussi sensiblement des
dispositions de la convention collective. Le fait de confier la direction opérationnelle et
administrative de la société à un directeur technique dont elle n’est pas l’employeur contribue
à une perte de contrôle du conseil d’administration en matière de gestion des ressources
humaines.
Le développement de l’activité à court terme passe par une présence renforcée
de la société sur les opérations en concession et les appels d’offres, ce qui implique un
meilleur positionnement face à la concurrence.
C’est pourquoi, il revient désormais au conseil d’administration de définir la feuille
de route de la SEMEAD en s’interrogeant sur les différentes solutions de gestion des
services qui s’offrent à la société.
33