Document de référence

2O13
Document
de référence
COUV Doc de ref 10/03/14 14:06 Page3
Groupe Casino - Document de Référence 2013

5. Gouvernement d’entreprise ......... 187
5.1. Conseil d’administration 188
5.2. Direction générale 211
5.3. Contrôle des comptes 217
5.4. Rapport du Président 219
5.5. Rapport des Commissaires aux comptes 235
5.6. Règlement intérieur du Conseil d’administration
236
6. Assemblée générale ..................... 245
6.1. Rapport du Conseil d’administration
à l’Assemblée générale extraordinaire
du 6mai 2014 246
6.2. Présentation des résolutions 249
6.3. Projets de résolutions 252
7. Informations complémentaires .... 259
7.1. Renseignements de caractère général 260
7.2. Historique 265
7.3. Marché des titres Casino 269
7.4. Parc de magasins 270
7.5. Responsable du Document de Référence
etdurapport financier annuel 272
7.6. Règlement européen n°809/2004
du 29avril 2004 –
Table de concordance 274
7.7. Rapport financier annuel –
Table de concordance 276
7.8. Rapport de gestion
du Conseil d’administration –
Table de concordance 277
1. Présentation dugroupe Casino ....... 1
1.1. Chiffres clés consolidés 2
1.2. Faits marquants 2
1.3. Activités et stratégie 3
1.4. Patrimoine immobilier 12
1.5. Organigramme simplifié (au 31décembre 2013) 14
2. Rapport de gestion ......................... 15
2.1. Rapport d’activité 17
2.2. Activité de la société mère 23
2.3. Filiales et participations 25
2.4. Évènements postérieurs à la clôture 27
2.5. Perspectives et conclusion 28
2.6. Capital et actionnariat 28
2.7. Facteurs de risques et assurances 37
2.8. Responsabilité sociale et environnementale 43
2.9. Participation et intéressement du personnel 65
3. Comptes consolidés
au 31 décembre 2013 ...................... 69
3.1. Rapport des Commissaires aux comptes
surlescomptes consolidés 70
3.2. États financiers 71
3.3. Notes aux comptes consolidés 78
4. Comptes sociaux
au 31décembre 2013 .................... 157
4.1. Rapport des Commissaires aux comptes
surlescomptes annuels 158
4.2. États financiers sociaux et annexes 159
4.3. Notes aux états financiers sociaux 164
4.4. Résultat de la Société
aucoursdescinqderniersexercices 179
4.5. Tableau des filiales et participations 180
4.6. Rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés 183
SOMMAIRE
Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2014 sous le numéro D 14-0281,
conformément à l’article L. 212-13 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui
d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Présentation du groupe Casino
Document de référence 2013 / Groupe Casino // 1
1
1.1. Chiffres clés consolidés ....................................................... 2
1.2. Faits marquants .................................................................. 2
1.3. Activités et stratégie ............................................................ 3
1.4. Patrimoine immobilier .......................................................12
1.5. Organigramme simplifié (au 31 décembre 2013) ................14
PRÉSENTATION
DUGROUPE CASINO

1Présentation du groupe Casino
2 // Groupe Casino / Document de référence 2013
1.1. Chiffres clés consolidés
1.1. CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS
ACTIVITÉS POURSUIVIES
(en millions d’euros) 2013 2012 2011
Variation
2013/2012
en euros
Variation
organique
2013/2012 (1)
Chiffre d’affaires 48645 41971 34361 +15,9% +4,5%
EBITDA (2) 3337 2853 2287 +17% +8,3%
Résultat Opérationnel Courant 2363 2002 1548 +18,1% +10,7%
Résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) 853 1065 577 -19,9%
Résultat net des activités abandonnées (part du Groupe) (2) (2) (9)
Résultat net de l’ensemble consolidé (part du Groupe) 851 1062 568 -19,9%
Résultat net normalisé (3) (part du Groupe) 618 564 565
(1) À périmètre comparable, taux de change constants et hors impact des cessions immobilières.
(2) EBITDA =ROC +dotations nettes aux amortissements opérationnels courants.
(3) Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et des effets des
éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d’impôts non récurrents, voir paragraphe 2.1.4.
ENDETTEMENT & FONDS PROPRES
(en millions d’euros) 2013 2012 2011
Fonds propres (avant répartition) 15426 15201 9383
Dette Financière Nette (DFN) 5416 5451 5379
Ratio Dette Financière Nette / EBITDA 1,62x 1,91x 2,35x
1.2. FAITS MARQUANTS
■ Le 7janvier 2013, Casino a formellement notifié la prise
de contrôle exclusif de Monoprix auprès de l’Autorité de la
concurrence. La première phase d’examen du dossier a débuté
le 6février 2013 lorsque l’Autorité de la concurrence a considéré
le dossier comme complet. L’Autorité de la concurrence a
considéré, à l’issue de cette première phase d’examen le
12mars 2013, que le dossier nécessitait l’ouverture d’une
étude approfondie dite de phase 2. Casino a mis en œuvre le
5avril 2013 sa faculté de faire porter la participation de 50%
de Monoprix, détenue jusqu’alors par Galeries Lafayette, par
une filiale de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank.
Le 10juillet 2013, Le groupe Casino annonce avoir obtenu
l’accord de l’Autorité de la Concurrence pour la prise de contrôle
exclusif du Groupe Monoprix. L’autorisation prévoit la cession
de 58 magasins sur l’ensemble du réseau du groupe Casino
en France, soit moins de 1% du chiffre d’affaires en France
du groupe Casino. À la suite de cet accord, Casino a annoncé
le 24juillet 2013 avoir finalisé l’acquisition des 50% restant
de Monoprix.
■ Le 18janvier 2013, Casino a procédé avec succès à une
émission obligataire de 750millions d’euros, d’une maturité de
10 ans. Cette souche obligataire porte un coupon de 3,311%
et a été largement sursouscrite par une base d’investisseurs
diversifiée.
INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS
(en millions d’euros) 2013 2012 2011
Investissements opérationnels 1633 1406 1187
France 550 602 646
International 1083 804 540
En % du CA 3,4% 3,3% 3,5%

Présentation du groupe Casino
Document de référence 2013 / Groupe Casino // 3
1
1.3. Activités et stratégie
■ Le 29avril 2013, Casino a annoncé le succès de deux
placements obligataires, d’un montant total de 600millions
d’euros, dont 350millions d’euros s’ajoutant à l’obligation
existante de maturité 2019 et 250millions d’euros s’ajoutant
à l’obligation existante de maturité 2023. Le coût de ces
financements est ressorti à 1,990% pour l’opération de maturité
2019, permettant pour la première fois d’obtenir un coût inférieur
à 2% et à 2,788% pour celle de maturité 2023.
■ Le 27mai 2013, le groupe Casino a annoncé avoir obtenu
le feu vert de l’Autorité de la concurrence pour procéder à
l’acquisition de 38 magasins de proximité dans le Sud Est de la
France auprès du Groupe Norma. Cette opération a été finalisée
le 31juillet 2013.
■ Le 10juin 2013, le groupe Casino a annoncé la nomination de
Monsieur Ronaldo Iabrudi en qualité de directeur et représentant
du Groupe au Brésil.
■ Le 4juillet 2013, Casino a annoncé la signature d’une ligne
de crédit confirmée à 5 ans pour un montant de 1000 millions
de dollars US (soit environ 770 millions d’euros) auprès d’un
groupe de 10 banques internationales. Cette ligne a refinancé
la facilité de 900 millions de dollars US conclue en août2011.
L’augmentation de la taille de la facilité et l’extension de la
maturité à 5 ans ont permis de renforcer la liquidité du Groupe
et d’étendre la maturité moyenne des lignes confirmées.
■ Le 6septembre 2013, le groupe Casino, actionnaire de
contrôle de CBD au Brésil, et M.Abilio Diniz, ainsi que les
autres membres du groupe familial Diniz (“Groupe AD”) ont
annoncé avoir conclu un accord transactionnel, comprenant
notamment un échange d’actions encore détenues par le Groupe
AD dans la holding Wilkes et la résiliation immédiate des accords
conclus antérieurement entre les deux groupes (tels que le Pacte
d’Actionnaires Wilkes, le Pacte d’Actionnaires CBD et l’Option
de Vente Conditionnelle). Monsieur Abilio Diniz a démissionné de
ses fonctions de Président du Conseil d’administration de CBD,
membre du Comité Ressources Humaines et Rémunération et
administrateur de Wilkes ; les autres représentants du Groupe
AD ont également démissionné de leurs fonctions de membres
du Conseil d’administration et des Comités de CBD.
■ Le 9octobre 2013, M.Jean-Charles Naouri a été nommé
Président du Conseil d’administration de GPA lors de l’Assemblée
générale extraordinaire de GPA.
■ Le 18octobre 2013, Casino a annoncé le succès d’une
émission hybride perpétuelle de 750millions d’euros. Les titres
ont une maturité perpétuelle, avec une première option de
remboursement le 31janvier 2019 et portent un coupon de
4,87% jusqu’à cette date, avec une réinitialisation du taux tous
les 5 ans par la suite.
■ Le 28octobre 2013, le groupe Casino a annoncé avoir signé
un accord avec Mutant Distribution, filiale du groupe les
Coopérateurs de Normandie-Picardie portant sur l’acquisition
par Leader Price de 47 magasins, principalement situés dans
le sud-ouest de la France, et l’établissement d’un partenariat
d’affiliation avec l’enseigne Leader Price à travers un contrat de
licence de marque et d’approvisionnement portant sur près de
90 magasins en Normandie – Picardie.
■ Le 20décembre 2013, Monoprix a décidé d’émettre 500millions
d’euros d’obligations remboursables en actions («ORA»).
Cette opération a renforcé les fonds propres de Monoprix, et
lui a apporté des ressources à long-terme pour financer son
développement. Les ORA, d’une maturité de 3 ans, ont été
intégralement souscrites par Crédit Agricole CIB et portent un
coupon d’Euribor 6 mois +5.1%.
1.3. ACTIVITÉS ET STRATÉGIE
1.3.1. LES GRANDES ÉTAPES DE CONSTITUTION DU GROUPE
Les origines de l’Enseigne remontent à 1898, date à laquelle
Geoffroy Guichard crée la Société des Magasins du Casino et
ouvre la première succursale à Veauche, dans la Loire. Seulement
trois ans après la création du Groupe, en 1901, les premiers
produits à marque Casino sont lancés, inventant ainsi le concept
de marque de distributeur.
Jusqu’à la veille de la Seconde Guerre mondiale, le Groupe connaît
une phase d’expansion rapide: en dix ans, plus de 500 points
de vente sont ouverts. Son réseau, qui s’est d’abord développé
dans la région stéphanoise et de Clermont-Ferrand, s’étend dans
les années 1930 jusque sur la Côte d’Azur. En 1939, le Groupe
gère ainsi un parc de 9 entrepôts, 20 usines de fabrication de
produits et près de 2500 points de vente.
À partir des années 1950, le Groupe engage une politique de
diversification de ses formats et de ses activités. Se succèdent
ainsi les ouvertures du 1er magasin en libre-service (1948), du 1er
supermarché Casino (1960), du 1er hypermarché Géant (1970)
et la création des Cafétérias Casino (1967).
À la fin des années 1970, Casino pose les premiers jalons
d’une stratégie de développement en dehors de la France en
s’implantant aux États-Unis où il lance une chaîne de cafétérias
avant de racheter 90 magasins “Cash & Carry” à l’enseigne Smart
& Final (1984).
Le milieu des années 1980 marque un tournant dans la politique
de développement du Groupe. La stratégie de redéploiement qu’il
adopte alors vise à atteindre la taille critique qui lui permettra de
résister face à un environnement de plus en plus concurrentiel
dans le secteur de la grande distribution.
Il entreprend dès lors un important programme de renforcement
de son implantation en France et de recentrage sur son 1er métier
de distributeur. C’est ainsi qu’entre1985 et1996, il prend le
contrôle de deux sociétés de distribution de l’est et du sud de la
France, Cédis et La Ruche Méridionale; il signe des accords de
partenariat avec le groupe Corse Distribution et les Coopérateurs
de Normandie-Picardie et reprend les activités de distribution
de Rallye – hypermarchés, supermarchés et cafétérias – (1992).