Droit des sociétés et législation des investissements à Malte

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Droit des sociétés et
législation des
investissements à Malte
mai 2010
© DG Trésor
La réforme de 1995 et les modifications successives du régime des affaires maltais s’inscrivent dans
l’ambition du pays de diversifier les investissements directs étrangers et de promouvoir non seulement
le secteur industriel, mais également celui des services, notamment financiers.
Introduction
Le droit des affaires à Malte émane principalement du droit
civil.
Fondé sur le droit et la coutume britanniques, le droit des affaires maltais tend, depuis la
transposition de l’acquis communautaire, à se rapprocher du droit européen.
(Pour accéder à ce texte
veuillez copier/coller le lien
suivant dans la ligne HTTP)
Texte du Companies Act :
http://docs.justice.gov.mt/lom/legi
slation/english/leg/vol_11/chapt38
6.pdf
Le Registre du Commerce de
Malte (Registry of Companies) :
http://registry.mfsa.com.mt
Depuis 1996, les sociétés maltaises sont réglementées par le Companies Act avec une
exception notable: les sociétés créées afin d’immatriculer les navires sous pavillon maltais
sont régies par le Merchants Shipping (Shipping organisation – Private Companies)
Regulations.
Dans les deux cas, les sociétés créées à Malte doivent être enregistrées auprès du Registre du
Commerce (Registry of Companies).
Il est possible, selon la législation locale, d’effectuer la ré-domiciliation à Malte de sociétés
enregistrées dans d’autres juridictions approuvées par Malte, et vice-versa. Le transfert du
siège social de l’entité étrangère, qui préserve intégralement son identité légale, est soumis à
certaines conditions.
Forme de sociétés
La réglementation maltaise recense cinq formes de sociétés :





les limited liability companies (à responsabilité limitée)
les branches of oversea companies (succursales de sociétés étrangères)
les general partnerships (sociétés en nom collectif)
les limited partnerships (sociétés en commandite simple)
les sole proprietorships (exploitations en nom propre)
Toutefois, les étrangers n’orientent, en général, leur choix que vers les deux premières
formes, avec une nette préférence pour les limited liability companies.
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Droit des Sociétés et Législation des investissements -
03 mai 2010 - @ DG Trésor
A. Les sociétés à responsabilité limitée (limited liability companies)
Sites de quelques cabinets
d’audit implantés à Malte :
La limited liability company maltaise, d’une personnalité juridique distincte, peut prendre
Deloitte and Touche :
www.deloitte.com/view/en_MT/m
t/index.htm
Ernst & Young :
www.ey.com/MT/EN/ourlocations
Grant Thornton :
www.gtmalta.com
différentes formes :
-
la public limited company (PLC) équivalent de la Société Anonyme ;
la private limited company (LTD) équivalent de la Société Anonyme à Responsabilité
Limitée
la private exempt company, une variante de la LTD au caractère encore plus restreint
(affaire familiale en général)
Il est également possible d’enregistrer des SICAV (sociétés d’investissement à capital
variable) et des SICAF (sociétés d’investissement à capital fixe) sous la forme juridique de
Limited Liability Company. Les SICAF prennent la forme d’une PLC
KPMG :
www.kpmg.com.mt
1.
PKF :
www.pkfmalta.com/
PriceWaterhouseCoopers :
www.pwcglobal.com/mt/eng/main
/home/index.html
La Public Limited Company (PLC)
Le capital social d’une public limited company (PLC) (Société Anonyme) doit s’élever au
minimum à 46 600 EUR, être souscrit par au moins deux personnes, et son montant
mentionné dans les statuts de la société. Lors de l’enregistrement, 25% des parts de chaque
actionnaire doivent être versés. Il est possible pour les actionnaires de souscrire au capital
sous forme de biens tout en suivant la procédure décrite par la loi.
Une PLC peut ouvrir une partie de son capital au public. Dans ce cas, le formulaire de
souscription doit être accompagné d’un prospectus explicatif.
En ce qui concerne la gestion d’une PLC , elle doit avoir au minimum deux dirigeants ainsi
qu’ un directeur administratif (company secretary).
2.
La Private Limited Company (LTD)
Il s’agit d’une société privée à responsabilité limitée, dont le capital social doit s’élever au
minimum à 1165 EUR. 20% du montant de chaque part sociale doivent être versés au
moment de l’inscription de la société. A l’instar des PLC, le capital peut être formé par
l’apport en biens matériels.
Le nombre d’actionnaires dans une LTD est plafonné à 50 et leurs actions ne peuvent faire
l’objet de transactions, ni être proposées au public.
Une LTD doit compter au moins un dirigeant.
3.
La Private Exempt Company
Cette forme de société est une variante de la LTD. Ses actionnaires (limités à 50) doivent être
des personnes physiques et non des personnes morales. La private exempt company peut être
constituée d’un seul actionnaire. De surcroît son unique dirigeant peut cumuler les tâches de
dirigeant et de directeur administratif. Le principal secteur d’activité d’une private exempt
company doit figurer dans ses statuts.
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B. Les branches of oversea companies (succursales de sociétés étrangères)
Toute entité juridique étrangère a la possibilité d’ouvrir une succursale à Malte. Dans le
courant du mois suivant son implantation à Malte, la société étrangère (oversea company)
doit fournir au Registre du Commerce un dossier comprenant principalement :
- les statuts ou l’acte constitutif de la société principale (traduit, si nécessaire, en anglais ou
en maltais)
- la liste de ses dirigeants et de son directeur administratif (coordonnées, nationalité,
occupation)
-
l’adresse de la succursale maltaise, ses activités, les noms et coordonnées à Malte des
représentants de la société.
Règles générales
Pour s’implanter en tant que limited liability company, il est nécessaire de monter un dossier,
comprenant les statuts de l’entreprise signés par les actionnaires fondateurs, pour le remettre
au Registre du Commerce qui procède à l’enregistrement de la société. En fonction du type
de société, et à condition que les documents soient conformes, cette procédure peut être
accomplie en une journée.
Les documents
d’enregistrement doivent être
rédigés en anglais ou en
maltais.
La rédaction des documents
peut être assurée avec l’aide
d’avocats, d’expertscomptables ou de consultants.
Toute société maltaise doit disposer d’un siège social à Malte.
La direction de l’entreprise est confiée à un conseil d’administration nommé par les
actionnaires de la société. Chaque société doit disposer d’un directeur administratif (company
secretary). La nationalité ou la résidence maltaise n’est pas obligatoire pour exercer les
fonctions de dirigeant ou de directeur administratif.
Les objectifs de la société doivent figurer clairement et explicitement dans ses statuts.
Une fois enregistrée au Registre du Commerce de Malte, la société doit ouvrir un compte
auprès d’une banque locale. Elle doit également s’immatriculer auprès du fisc et du service
de la TVA.
Une assemblée générale doit se tenir tous les ans.
Un rapport reprenant les informations sur le capital social, les membres, les dirigeants et le
directeur administratif de la société, accompagné d’un virement variant entre 163 EUR et 978
EUR selon le montant du capital de la société, doit être présenté annuellement au Registre du
Commerce.
Une copie du bilan annuel doit également être adressée au Registre du Commerce. Des
comptes abrégés peuvent être fournis si la société remplit les critères prévus par la loi.
La législation des
investissements
MALTA ENTERPRISE, agence
de promotion des entreprises à
Malte :
www.maltaenterprise.com
Malte s’efforce de promouvoir une politique d’encouragement active en faveur des
investissements étrangers, considérés comme moteurs de croissance de cette petite économie
de marché très ouverte et relativement prospère.
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Droit des Sociétés et Législation des investissements Texte de la loi BPA, 1988 :
http://docs.justice.gov.mt/lom/legi
slation/english/leg/vol_7/chapt325.
pdf
03 mai 2010 - @ DG Trésor
L’industrie maltaise s’est orientée depuis quelques années vers les technologies de pointe à
forte valeur ajoutée (composants électroniques et informatique notamment).
Porte de l’Europe, Malte ambitionne également de devenir un centre de services au sens large
du terme pour le compte d’opérateurs européens à destination de clients régionaux en
particulier en matière financière.
Malte et la France ont signé un
accord sur l’encouragement et
la protection réciproques des
Les différentes mesures incitatives, telles que la réduction de l’impôt sur les bénéfices ou
l’avoir fiscal sur les investissements sont définies dans le Business Promotion Act 1988 et
gérées par l’agence de promotion des entreprises à Malte, MALTA ENTERPRISE.
investissements (1976).
Le texte de ce traité peut être
consulté au site Internet
suivant :
http://www.doc.diplomatie.fr/pacte
/
Cet organisme étudie les projets d’investissement qui lui sont présentés au cas par cas et
fournit une assistance à toutes les étapes de la création d’une entreprise. Les secteurs
privilégiés sont actuellement : pharmaceutique, plastique, biotechnologique, électronique et
électrique, TIC.
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expresse du Service Economique
de LA VALETTE
(adresser les demandes à [email protected]).
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MALTE
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mesure du possible, les erreurs qui lui seront signalées.
Toutefois, il ne peut en aucun cas être tenu responsable
de l’utilisation et de l’interprétation de l’information
contenue dans cette publication.
Rédigée par : Marguerite PACE BONELLO
Revue par : Michel HERMITTE
Version du 03 mai 2010
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