Droit des sociétés et législation des investissements à Malte mai 2010 © DG Trésor La réforme de 1995 et les modifications successives du régime des affaires maltais s’inscrivent dans l’ambition du pays de diversifier les investissements directs étrangers et de promouvoir non seulement le secteur industriel, mais également celui des services, notamment financiers. Introduction Le droit des affaires à Malte émane principalement du droit civil. Fondé sur le droit et la coutume britanniques, le droit des affaires maltais tend, depuis la transposition de l’acquis communautaire, à se rapprocher du droit européen. (Pour accéder à ce texte veuillez copier/coller le lien suivant dans la ligne HTTP) Texte du Companies Act : http://docs.justice.gov.mt/lom/legi slation/english/leg/vol_11/chapt38 6.pdf Le Registre du Commerce de Malte (Registry of Companies) : http://registry.mfsa.com.mt Depuis 1996, les sociétés maltaises sont réglementées par le Companies Act avec une exception notable: les sociétés créées afin d’immatriculer les navires sous pavillon maltais sont régies par le Merchants Shipping (Shipping organisation – Private Companies) Regulations. Dans les deux cas, les sociétés créées à Malte doivent être enregistrées auprès du Registre du Commerce (Registry of Companies). Il est possible, selon la législation locale, d’effectuer la ré-domiciliation à Malte de sociétés enregistrées dans d’autres juridictions approuvées par Malte, et vice-versa. Le transfert du siège social de l’entité étrangère, qui préserve intégralement son identité légale, est soumis à certaines conditions. Forme de sociétés La réglementation maltaise recense cinq formes de sociétés : les limited liability companies (à responsabilité limitée) les branches of oversea companies (succursales de sociétés étrangères) les general partnerships (sociétés en nom collectif) les limited partnerships (sociétés en commandite simple) les sole proprietorships (exploitations en nom propre) Toutefois, les étrangers n’orientent, en général, leur choix que vers les deux premières formes, avec une nette préférence pour les limited liability companies. AMBASSADE DE FRANCE A MALTE - SERVICE ECONOMIQUE Droit des Sociétés et Législation des investissements - 03 mai 2010 - @ DG Trésor A. Les sociétés à responsabilité limitée (limited liability companies) Sites de quelques cabinets d’audit implantés à Malte : La limited liability company maltaise, d’une personnalité juridique distincte, peut prendre Deloitte and Touche : www.deloitte.com/view/en_MT/m t/index.htm Ernst & Young : www.ey.com/MT/EN/ourlocations Grant Thornton : www.gtmalta.com différentes formes : - la public limited company (PLC) équivalent de la Société Anonyme ; la private limited company (LTD) équivalent de la Société Anonyme à Responsabilité Limitée la private exempt company, une variante de la LTD au caractère encore plus restreint (affaire familiale en général) Il est également possible d’enregistrer des SICAV (sociétés d’investissement à capital variable) et des SICAF (sociétés d’investissement à capital fixe) sous la forme juridique de Limited Liability Company. Les SICAF prennent la forme d’une PLC KPMG : www.kpmg.com.mt 1. PKF : www.pkfmalta.com/ PriceWaterhouseCoopers : www.pwcglobal.com/mt/eng/main /home/index.html La Public Limited Company (PLC) Le capital social d’une public limited company (PLC) (Société Anonyme) doit s’élever au minimum à 46 600 EUR, être souscrit par au moins deux personnes, et son montant mentionné dans les statuts de la société. Lors de l’enregistrement, 25% des parts de chaque actionnaire doivent être versés. Il est possible pour les actionnaires de souscrire au capital sous forme de biens tout en suivant la procédure décrite par la loi. Une PLC peut ouvrir une partie de son capital au public. Dans ce cas, le formulaire de souscription doit être accompagné d’un prospectus explicatif. En ce qui concerne la gestion d’une PLC , elle doit avoir au minimum deux dirigeants ainsi qu’ un directeur administratif (company secretary). 2. La Private Limited Company (LTD) Il s’agit d’une société privée à responsabilité limitée, dont le capital social doit s’élever au minimum à 1165 EUR. 20% du montant de chaque part sociale doivent être versés au moment de l’inscription de la société. A l’instar des PLC, le capital peut être formé par l’apport en biens matériels. Le nombre d’actionnaires dans une LTD est plafonné à 50 et leurs actions ne peuvent faire l’objet de transactions, ni être proposées au public. Une LTD doit compter au moins un dirigeant. 3. La Private Exempt Company Cette forme de société est une variante de la LTD. Ses actionnaires (limités à 50) doivent être des personnes physiques et non des personnes morales. La private exempt company peut être constituée d’un seul actionnaire. De surcroît son unique dirigeant peut cumuler les tâches de dirigeant et de directeur administratif. Le principal secteur d’activité d’une private exempt company doit figurer dans ses statuts. AMBASSADE DE FRANCE A MALTE - SERVICE ECONOMIQUE - 2 - Droit des Sociétés et Législation des investissements - 03 mai 2010 - @ DG Trésor B. Les branches of oversea companies (succursales de sociétés étrangères) Toute entité juridique étrangère a la possibilité d’ouvrir une succursale à Malte. Dans le courant du mois suivant son implantation à Malte, la société étrangère (oversea company) doit fournir au Registre du Commerce un dossier comprenant principalement : - les statuts ou l’acte constitutif de la société principale (traduit, si nécessaire, en anglais ou en maltais) - la liste de ses dirigeants et de son directeur administratif (coordonnées, nationalité, occupation) - l’adresse de la succursale maltaise, ses activités, les noms et coordonnées à Malte des représentants de la société. Règles générales Pour s’implanter en tant que limited liability company, il est nécessaire de monter un dossier, comprenant les statuts de l’entreprise signés par les actionnaires fondateurs, pour le remettre au Registre du Commerce qui procède à l’enregistrement de la société. En fonction du type de société, et à condition que les documents soient conformes, cette procédure peut être accomplie en une journée. Les documents d’enregistrement doivent être rédigés en anglais ou en maltais. La rédaction des documents peut être assurée avec l’aide d’avocats, d’expertscomptables ou de consultants. Toute société maltaise doit disposer d’un siège social à Malte. La direction de l’entreprise est confiée à un conseil d’administration nommé par les actionnaires de la société. Chaque société doit disposer d’un directeur administratif (company secretary). La nationalité ou la résidence maltaise n’est pas obligatoire pour exercer les fonctions de dirigeant ou de directeur administratif. Les objectifs de la société doivent figurer clairement et explicitement dans ses statuts. Une fois enregistrée au Registre du Commerce de Malte, la société doit ouvrir un compte auprès d’une banque locale. Elle doit également s’immatriculer auprès du fisc et du service de la TVA. Une assemblée générale doit se tenir tous les ans. Un rapport reprenant les informations sur le capital social, les membres, les dirigeants et le directeur administratif de la société, accompagné d’un virement variant entre 163 EUR et 978 EUR selon le montant du capital de la société, doit être présenté annuellement au Registre du Commerce. Une copie du bilan annuel doit également être adressée au Registre du Commerce. Des comptes abrégés peuvent être fournis si la société remplit les critères prévus par la loi. La législation des investissements MALTA ENTERPRISE, agence de promotion des entreprises à Malte : www.maltaenterprise.com Malte s’efforce de promouvoir une politique d’encouragement active en faveur des investissements étrangers, considérés comme moteurs de croissance de cette petite économie de marché très ouverte et relativement prospère. AMBASSADE DE FRANCE A MALTE - SERVICE ECONOMIQUE - 3 - Droit des Sociétés et Législation des investissements Texte de la loi BPA, 1988 : http://docs.justice.gov.mt/lom/legi slation/english/leg/vol_7/chapt325. pdf 03 mai 2010 - @ DG Trésor L’industrie maltaise s’est orientée depuis quelques années vers les technologies de pointe à forte valeur ajoutée (composants électroniques et informatique notamment). Porte de l’Europe, Malte ambitionne également de devenir un centre de services au sens large du terme pour le compte d’opérateurs européens à destination de clients régionaux en particulier en matière financière. Malte et la France ont signé un accord sur l’encouragement et la protection réciproques des Les différentes mesures incitatives, telles que la réduction de l’impôt sur les bénéfices ou l’avoir fiscal sur les investissements sont définies dans le Business Promotion Act 1988 et gérées par l’agence de promotion des entreprises à Malte, MALTA ENTERPRISE. investissements (1976). Le texte de ce traité peut être consulté au site Internet suivant : http://www.doc.diplomatie.fr/pacte / Cet organisme étudie les projets d’investissement qui lui sont présentés au cas par cas et fournit une assistance à toutes les étapes de la création d’une entreprise. Les secteurs privilégiés sont actuellement : pharmaceutique, plastique, biotechnologique, électronique et électrique, TIC. Copyright Tous droits de reproduction réservés, sauf autorisation expresse du Service Economique de LA VALETTE (adresser les demandes à [email protected].). Auteur : Service Economique Adresse : B Dolphin Court, 7 Embassy Way, TA’ XBIEX - XBX 1071. MALTE Clause de non-responsabilité Le Service Economique s’efforce de diffuser des informations exactes et à jour, et corrigera, dans la mesure du possible, les erreurs qui lui seront signalées. Toutefois, il ne peut en aucun cas être tenu responsable de l’utilisation et de l’interprétation de l’information contenue dans cette publication. Rédigée par : Marguerite PACE BONELLO Revue par : Michel HERMITTE Version du 03 mai 2010 AMBASSADE DE FRANCE A MALTE - SERVICE ECONOMIQUE - 4 -