Gestion financière

INGENIERIE FINANCIERE
H.BAUMERT
I) LMBO-RES
A. Définition
LMBO= Leverage Management By Out
= opération financière de rachat par le management au moyen d’un endettement
important et avec l’aide d’investisseurs externes.
RES= Rachat d’Entreprise par les Salariés
Pour une entreprise normale il faut 50 % du capital + une action pour pouvoir la
contrôler.
Sté holding= aucune activité industrielle et commerciale, elle ne possède que des
parts dans des entreprises.
Avantage de la holding: baisse du coût lors du rachat.
Ex: grands empires comme Arnault ou Pinault.
Pour optimiser le montage avec holding, on emprunte.
B. Caractéristiques
Pour que LMBO soit valable:
 salariées doivent détenir + 1/3 des droits de votes.
 salariées doivent être au moins 5 et représenter au moins 10 % de l’effectif
(si entreprise a moins de 500 salariés) et au moins 5 % sinon.
 un salarié ne peut détenir directement ou indirectement plus de 50% des
droits de votes.
 Il faut que les titres détenus le soient au moins jusqu’au 31/12 de la 5éme
année.
Avantages fiscaux:
Pour le salarié, 2 choix:
déduire les intérêts de l’emprunt du montant brut de la rémunération
avec un max de 100 000 F
 faire une réduction d’impôt avec un taux de 25 % et une base de 40 000
F si célibataire et 80 000 F si marié.
Ex: Darty

C. Le débouclage d’un RES
 Cession de contrôle
 les salariés perdent le contrôle du holding (hausse du capital, cession de titres,
suppression droit de vote double.
 arrivée de tiers
 Introduction de la holding en Bourse
 arrivée de tiers
 désengagement des actionnaires.
 Fusion de la holding et de la sté cible
 Combinaison des 3 éléments précédents
D. Autre forme de montage: la SCOP
= sté coopérative ouvrière de p°
 Statut juridique
SA ou SARl à capital variable
 associés= tous les salariés ou une partie
 élection 1 personne = 1 voix  problèmes.
 2/3 au moins des mandats doivent être assurés par des associés salariés.
 Avantages fiscaux
 déduction possible du salaire brut des intérêts des emprunts,
limite; 100 000 F /an
50% du montant brut de la rémunération
 Les titres doivent être conservés au moins 5 ans
 Exonération de taxe professionnelle si salariés ont + de 50 % du capital social.
 Elles sont passibles de l’IS (impôt sur sté) : bénéf imposable diminué de la qoute
part distribué aux salariés.
 Conclusion
C’est rarement un succès car problème de 1 voix = 1 personne.
Il n’y en a pas beaucoup en France.
Problèmes entre salariés pour diriger l’entreprise.

II) Valorisation d’entreprise
A. Offre et demande
Valeur d’une entreprise = rencontre d’une offre et d’une demande pour le rachat.
 Eléments importants pour le vendeur
 vocation de l’entreprise : désirs profonds du vendeur ( si entreprise
est un hobby ou si il est vraiment attaché)  il vendra plus ou moins vite.
 environnement : coût matières premières, croissance mondiale…
 conséquence sur la valeur de l’entreprise. Il y a aussi l’ environnement
spécifique ( marché de l’entreprise, aspect financier..)
 métier
 attitude du dirigeant
 Eléments importants pour l’acquéreur
 motivation : elles sont diverses  opération financière (ha pour
revente), pour compléter sa gamme, pour augmenter sa part de marché, pour
acquérir un nouveau savoir-faire.
B. Méthodes
Elles sont là pour approcher une valeur.
 valeur mathématique
Elle se mesure par l’actif net de la sté.
 actif net théorique=
capitaux propres+réserves+résultat non affecté+provis° à caractère de réserves
On veut l’actif net réel donc on fait des corrections : postes qu’on modifie :
-immos corporelles
-stocks
-clients
-dettes
 valeur de rentabilité
Elle consiste à capitaliser à un taux d’actualisation le bénéf moyen futur :
VR = bénéfice net
Taux actualisation
Taux= taux du marché obligataire (6%)+ prime de risque (peut aller jusqu’ à 60%).
Bénéfice net= on prend la moyenne des 3 années futures

 valeur de rendement
Elle capitalise à un taux d’actualisation le dividende net moyen (avoir fiscal
compris), mis en distribution par la sté au cours d’un certain nombre d’années
passées (3 en général).
Le taux d’actualisation choisi est souvent le taux de rendement moyen des actions
côtées.
Limite : beaucoup d’entreprise ne distribuent pas de dividendes.
 Goodwill ou survaleur
Il correspond aux valeurs incorporelles de l’entreprise non valorisées au bilan :
- valeur de la clientèle
- marque, brevets
- savoir-faire.
 permet de dégager une rentabilité supérieure : la survaleur.
Goodwill= super bénéfice
taux d’actualisation
Super bénéfice = capacité bénéficiaire réalisée - capacité bénéficiaire normale.
 Comparaisons
 avec cours de bourse
 avec des cessions antérieurs (même secteur, même taille…).
 Formules combinées
 valeur mathématique(VM) + valeur de rendement (VR)
Choix des coeffs de pondération est influencé pare le fait d’obtenir ou non le
pouvoir de décision de l’entreprise.
Valeur = VM x k + VR x k’
k+k’
Si on ne veut pas prendre le pouvoir il faut augmenter k car on veut un bon
rendement.
valeur mathématique + valeur de rentabilité + valeur de
comparaison.
 valeur mathématique + valeur de rentabilité.
 Face au FISC :
 sté non côtée : -la méthode de comparaison
- combinaison valeur mathématique+rentabilité.
 sté côtée : valorisation se fait au cours de la bourse de la veille du
jour de la transaction

 Valeur négative
Cas quand montant du passif > montant actif.
Souvent la cession se fait au franc symbolique.
 Evaluations particulières
Cas :  entreprise peu rentable
 entreprise en déficit
 entreprise en période de forte inflation.
III) Modalités de croissance externe
A. Préparation et déroulement de la négociation
 La négociation commence avec le premier contact (1° impression très difficile à
changer.
 Le prix n’est pas le seul critère.
 il faut utiliser les méthodes d’évaluation avec souplesse
 il faut ménager cadre sup et experts de l’autre partie.
 souvent cela se finit en coupant la poire en 2.
Le vendeur doit rester patient, constituer un dossier clair ( part de marché ,
potentiel..)
L’acheteur doit se fixer un plafond à ne pas dépasser, il faut avoir l’accord pour un
pré-audit.
1°. Le protocole d ‘ accord
Adapté au cas par cas
 Il cadre l’accord : achat d’action, fonds de commerce..
 Il fixe l’objet de l’accord : une filiale, toute l’entreprise…
 il fixe le prix : francs, euros…
2 types d’écrits préalables : - lettre d’intention ( pas de force juridique)
-promesse de vente ou d’achat (acte unilatéral et
grande force juridique).
2°. Garantie conventionnelle
 convention de garantie de passif strict : le cédant s’engage à
rembourser tout le passif non révélé lors de la cession et dont la cause est
antérieure à la cession.
 convention de garantie de passif et d’actif : intéressant si il y a des
créances irrécouvrables par exemple. Le vendeur s’engage à payer choses qui
arrivent après la cession.