Gestion financière
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INGENIERIE FINANCIERE H.BAUMERT I) LMBO-RES A. Définition LMBO= Leverage Management By Out = opération financière de rachat par le management au moyen d’un endettement important et avec l’aide d’investisseurs externes. RES= Rachat d’Entreprise par les Salariés Pour une entreprise normale il faut 50 % du capital + une action pour pouvoir la contrôler. Sté holding= aucune activité industrielle et commerciale, elle ne possède que des parts dans des entreprises. Avantage de la holding: baisse du coût lors du rachat. Ex: grands empires comme Arnault ou Pinault. Pour optimiser le montage avec holding, on emprunte. B. Caractéristiques Pour que LMBO soit valable: salariées doivent détenir + 1/3 des droits de votes. salariées doivent être au moins 5 et représenter au moins 10 % de l’effectif (si entreprise a moins de 500 salariés) et au moins 5 % sinon. un salarié ne peut détenir directement ou indirectement plus de 50% des droits de votes. Il faut que les titres détenus le soient au moins jusqu’au 31/12 de la 5éme année. Avantages fiscaux: Pour le salarié, 2 choix: déduire les intérêts de l’emprunt du montant brut de la rémunération avec un max de 100 000 F faire une réduction d’impôt avec un taux de 25 % et une base de 40 000 F si célibataire et 80 000 F si marié. Ex: Darty C. Le débouclage d’un RES Cession de contrôle les salariés perdent le contrôle du holding (hausse du capital, cession de titres, suppression droit de vote double. arrivée de tiers Introduction de la holding en Bourse arrivée de tiers désengagement des actionnaires. Fusion de la holding et de la sté cible Combinaison des 3 éléments précédents D. Autre forme de montage: la SCOP = sté coopérative ouvrière de p° Statut juridique SA ou SARl à capital variable associés= tous les salariés ou une partie élection 1 personne = 1 voix problèmes. 2/3 au moins des mandats doivent être assurés par des associés salariés. Avantages fiscaux déduction possible du salaire brut des intérêts des emprunts, limite; 100 000 F /an 50% du montant brut de la rémunération Les titres doivent être conservés au moins 5 ans Exonération de taxe professionnelle si salariés ont + de 50 % du capital social. Elles sont passibles de l’IS (impôt sur sté) : bénéf imposable diminué de la qoute part distribué aux salariés. Conclusion C’est rarement un succès car problème de 1 voix = 1 personne. Il n’y en a pas beaucoup en France. Problèmes entre salariés pour diriger l’entreprise. II) Valorisation d’entreprise A. Offre et demande Valeur d’une entreprise = rencontre d’une offre et d’une demande pour le rachat. Eléments importants pour le vendeur vocation de l’entreprise : désirs profonds du vendeur ( si entreprise est un hobby ou si il est vraiment attaché) il vendra plus ou moins vite. environnement : coût matières premières, croissance mondiale… conséquence sur la valeur de l’entreprise. Il y a aussi l’ environnement spécifique ( marché de l’entreprise, aspect financier..) métier attitude du dirigeant Eléments importants pour l’acquéreur motivation : elles sont diverses opération financière (ha pour revente), pour compléter sa gamme, pour augmenter sa part de marché, pour acquérir un nouveau savoir-faire. B. Méthodes Elles sont là pour approcher une valeur. valeur mathématique Elle se mesure par l’actif net de la sté. actif net théorique= capitaux propres+réserves+résultat non affecté+provis° à caractère de réserves On veut l’actif net réel donc on fait des corrections : postes qu’on modifie : -immos corporelles -stocks -clients -dettes valeur de rentabilité Elle consiste à capitaliser à un taux d’actualisation le bénéf moyen futur : VR = bénéfice net Taux actualisation Taux= taux du marché obligataire (6%)+ prime de risque (peut aller jusqu’ à 60%). Bénéfice net= on prend la moyenne des 3 années futures valeur de rendement Elle capitalise à un taux d’actualisation le dividende net moyen (avoir fiscal compris), mis en distribution par la sté au cours d’un certain nombre d’années passées (3 en général). Le taux d’actualisation choisi est souvent le taux de rendement moyen des actions côtées. Limite : beaucoup d’entreprise ne distribuent pas de dividendes. Goodwill ou survaleur Il correspond aux valeurs incorporelles de l’entreprise non valorisées au bilan : - valeur de la clientèle - marque, brevets - savoir-faire. permet de dégager une rentabilité supérieure : la survaleur. Goodwill= super bénéfice taux d’actualisation Super bénéfice = capacité bénéficiaire réalisée - capacité bénéficiaire normale. Comparaisons avec cours de bourse avec des cessions antérieurs (même secteur, même taille…). Formules combinées valeur mathématique(VM) + valeur de rendement (VR) Choix des coeffs de pondération est influencé pare le fait d’obtenir ou non le pouvoir de décision de l’entreprise. Valeur = VM x k + VR x k’ k+k’ Si on ne veut pas prendre le pouvoir il faut augmenter k car on veut un bon rendement. valeur mathématique + valeur de rentabilité + valeur de comparaison. valeur mathématique + valeur de rentabilité. Face au FISC : sté non côtée : -la méthode de comparaison - combinaison valeur mathématique+rentabilité. sté côtée : valorisation se fait au cours de la bourse de la veille du jour de la transaction Valeur négative Cas quand montant du passif > montant actif. Souvent la cession se fait au franc symbolique. Evaluations particulières Cas : entreprise peu rentable entreprise en déficit entreprise en période de forte inflation. III) Modalités de croissance externe A. Préparation et déroulement de la négociation La négociation commence avec le premier contact (1° impression très difficile à changer. Le prix n’est pas le seul critère. il faut utiliser les méthodes d’évaluation avec souplesse il faut ménager cadre sup et experts de l’autre partie. souvent cela se finit en coupant la poire en 2. Le vendeur doit rester patient, constituer un dossier clair ( part de marché , potentiel..) L’acheteur doit se fixer un plafond à ne pas dépasser, il faut avoir l’accord pour un pré-audit. 1°. Le protocole d ‘ accord Adapté au cas par cas Il cadre l’accord : achat d’action, fonds de commerce.. Il fixe l’objet de l’accord : une filiale, toute l’entreprise… il fixe le prix : francs, euros… 2 types d’écrits préalables : - lettre d’intention ( pas de force juridique) -promesse de vente ou d’achat (acte unilatéral et grande force juridique). 2°. Garantie conventionnelle convention de garantie de passif strict : le cédant s’engage à rembourser tout le passif non révélé lors de la cession et dont la cause est antérieure à la cession. convention de garantie de passif et d’actif : intéressant si il y a des créances irrécouvrables par exemple. Le vendeur s’engage à payer choses qui arrivent après la cession. convention de forme et de fond : un écrit séparé ou inséré dans l’acte de cession est nécessaire qui indique l’étendue de la garantie, la durée, le bénéficiaire. 3°. Garantie à la charge de l’acquéreur paiement du prix poursuite de certains contrats doit être clairement défini garantie de sortie (quand le prix de vente n’est pas intégralement versé à la signature) 4°. Litiges sources de conflit : -non respect de la lettre d’intention -prix -contestation d’une garantie -désaccord sur le prix après un audit. règlement : 2 aspects pour régler conflits : transaction à l’amiable ou faire appel à une juridiction arbitrale ou de droit commun . B. Modalités de financement disponibilité des fonds Si situation de trésorerie excédentaire, capacité d’emprunt, apports nouveaux. recours au marché financier Facile pour trouver des actionnaires minoritaires utilisation de la sté cible ressources liées à l’activité -Si la sté a des réserves, le lendemain de l’acquisition je me distribue des dividendes. -Grâce aux économies d’échelle. autres recettes -On remonte de l’argent dans la sté acquéreuse en faisant des contrats « bidons ». -On cède des actifs de la sté cible (vente de l’entreprise par bout). -On fait une fusion avec prêt. Il manque le dernier cours (le 20/12)
