l’entreprise BCcomponents Holdings B.V. pour un montant de 233 millions de dollars,
auquel il faut ajouter la reprise d’une dette de 274 millions de dollars, soit un coût
total de l’opération de 510 millions (Vishay, rapport annuel 10 K du 31 mars 2003). Le
goodwill enregistré sur cette transaction a été de 236 millions, soit 46 % de son coût,
tandis que les autres intangibles (identifiés et spécifiés) atteignaient 43 millions, soit 8
% du coût de l’opération.
En décembre 2001 enfin, Sanmina (fabricant sous contrat de matériel électronique et
informatique) a racheté SCI (même secteur) au prix de 4 410 millions de dollars
(Sanmina-SCI, rapport annuel 10K du 9 décembre 2003). Le goodwill enregistré sur
cette opération s’est monté à 4 286 millions, soit 97 % du montant de la transaction.
En multipliant les exemples, on retrouve le poids considérable du goodwill tandis que
les actifs incorporels bien identifiés et enregistrés séparément n’occupent qu’une place
modeste au bilan des entreprises rachetées. Si la thèse libérale selon laquelle le
goodwill représente effectivement la valeur globale des actifs immatériels non
spécifiés était vérifiée, cela signifierait que les entreprises cibles, pendant les quelques
années précédant leur rachat, auraient investi très lourdement dans des actifs
immatériels diffus, peu identifiables, ou dont les résultats ne peuvent être contrôlés
par l’entreprise, en se contentant d’investir très peu dans des incorporels clairement
identifiés tels que les brevets, les marques et autres accords de moyenne période sur
la vente de leurs produits. Or, lorsque l’on connaît la pression que les actionnaires
exercent sur les firmes dans le nouveau gouvernement d’entreprise, on sait que ce
sont au contraire les projets d’investissement clairement définis dont les objets sont
bien identifiés qui sont privilégiés. Certains économistes libéraux, dont Leonard
Nakamura [1999], expliquent ce paradoxe par le fait que la Recherche-
Développement en cours est enregistrée comme une charge dans la comptabilité
américaine et ne peut donc être capitalisée pour constituer un actif immatériel (à
quelques exceptions près toutefois, comme dans le cas des coûts de développement
d’un logiciel, norme FASB 86). Effectivement, ce n’est que lorsque ces dépenses
accumulées en Recherche-Développement débouchent effectivement sur le dépôt d’un
brevet que ce dernier peut être évalué par un expert et intégré au bilan parmi les
actifs incorporels de la firme. Dès lors, selon les économistes libéraux, le goodwill
représenterait notamment le capital de connaissances accumulé grâce à la R-D en
cours ou récente : “ Au fil des ans, les études menées ont régulièrement montré que
les dépenses en R&D d’une firme accroissent la valeur de marché de cette firme d’un
montant au moins équivalent à ces dépenses ” explique Nakamura [1999, p. 8].
Mais lorsque l’on intègre la R-D accumulée et amortie dans les cas que nous avons
cités précédemment, une telle explication ne paraît pas soutenable. A partir des
chiffres fournis par Sanmina et SCI par exemple, nous capitalisons les dépenses de R-
D en adoptant un amortissement linéaire sur six ans, comme le fait Nakamura. Avant
son acquisition par Sanmina, SCI a enregistré des dépenses de R-D allant de 33,5 à
37,3 millions de dollars par an entre 1996 et 2001, d’où une R-D capitalisée de
143,59 millions de dollars juste avant l’acquisition, soit 3,3 % du prix payé par
Sanmina pour le rachat de SCI. Rappelons que le goodwill enregistré sur cette
opération de concentration était de 4 286 millions de dollars, soit 97 % du prix de
l’acquisition. Donc, même si l’on admet bien volontiers que les agences de notation et
autres analystes financiers intègrent la R-D dans leurs critères d’évaluation des
firmes, les écarts sont tels entre la valeur des éléments immatériels bien spécifiés
(autres actifs immatériels et R-D accumulée) d’une part, et le goodwill d’autre part
que l’on ne peut considérer ce dernier comme une valeur d’équilibre des actifs
immatériels non identifiés.
Par ailleurs, les récentes faillites d’Enron et de Worldcom ont introduit un sérieux
doute quant à la réalité des actifs immatériels qui étaient censés justifier le goodwill