RAPPORT ANNUEL 2015 Document de référence incluant le rapport financier annuel THE POWER of convergence SAFT, À LA CONJONCTION DES BESOINS DE SES CLIENTS ET DES GRANDES TENDANCES MONDIALES * LA PUISSANCE DE LA CONVERGENCE Sommaire 1 Présentation du Groupe 5 4 Gouvernement d’entreprise 1.1 Profil du Groupe Stratégie et positionnement du Groupe Une gouvernance d’entreprise garantissant l’équilibre des pouvoirs Activités Développement durable Organisation et implantations Chiffres clés Actionnariat et données boursières 6 8 4.1 Organes de direction et de surveillance Intérêts et rémunérations Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Saft Groupe SA Principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de Surveillance 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 4.2 4.3 10 11 16 18 20 22 4.4 4.5 2 Facteurs de risques 2.1 Risques liés à l’environnement de marché et aux activités du Groupe Risques opérationnels Risques financiers Risques contractuels et juridiques Risques liés aux impacts de l’activité sur l’environnement, la santé humaine et la sécurité Assurances 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 25 26 29 31 32 5 Commentaires sur l’exercice 2015 5.1 Activité et résultats consolidés Résultats par division Autres éléments des résultats consolidés Recherche et développement Investissements et actifs immobilisés Trésorerie et financements Bilan du Groupe Autres éléments marquants de l’exercice 2015 Transactions entre parties liées Évolution du périmètre 2015 Principes de préparation des États financiers consolidés Événements récents et orientations 2016 Activité et résultats de Saft Groupe SA Activité des filiales et sociétés contrôlées par Saft Groupe SA 5.2 5.3 33 35 5.4 5.5 5.6 3 Développement durable 3.1 Les axes du développement durable du Groupe Saft Responsabilité environnementale Responsabilité sociale Responsabilité sociétale Commentaire méthodologique Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du classement annuel de la transparence. 37 38 38 43 48 50 5.7 5.8 5.9 5.10 5.11 5.12 5.13 5.14 52 55 56 64 76 85 86 91 92 93 97 98 99 99 100 100 101 101 101 102 102 103 6 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 États financiers consolidés 2015 Compte de résultat consolidé et état consolidé du résultat global Tableau de flux de trésorerie consolidés État de la situation financière consolidée Variation des capitaux propres consolidés Notes annexes aux États financiers consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 105 9 Assemblée Générale Annuelle 189 9.1 Présentation des principales résolutions Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 9.2 106 107 108 110 111 191 10 Informations complémentaires 193 10.1 Documents accessibles au public 156 190 10.2 Responsabilité du document de référence 194 196 10.3 Responsabilité du contrôle des comptes et honoraires 7 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 8 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 Comptes annuels 2015 de Saft Groupe SA Bilan – Actif Bilan – Passif Compte de résultat de l’exercice Notes annexes aux comptes annuels Tableau des résultats des cinq derniers exercices Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Informations sur la Société et le capital Renseignements à caractère général concernant la Société Historique Organigramme Contrats et engagements importants Principales dispositions statutaires Capital et actionnariat 197 10.4 Table de concordance 159 160 160 161 162 du document de référence 198 10.5 Table de concordance du rapport financier annuel 10.6 Table de concordance du rapport de gestion 10.7 Table de concordance des informations environnementales, sociales et sociétales 200 201 202 171 172 175 176 177 178 179 180 184 Les informations contenues dans le rapport de gestion, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans ce document ont été arrêtées par le Directoire, revues par le Comité d’Audit et par le Conseil de Surveillance de Saft. Certaines déclarations figurant dans le présent document contiennent des informations prospectives qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs. Ces prévisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes pouvant donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels ou les objectifs de Saft et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 février 2016, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Les documents de références annuels sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.saftbatteries.com Une copie peut aussi en être obtenue au siège social de la Société : 12 rue Sadi Carnot 93170 Bagnolet. SAFT - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / 1 2 / SAFT - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Message du Président Dans un environnement de marché devenu plus difficile dans certaines activités et zones géographiques du Groupe, l’année 2015 a été marquée par des succès commerciaux significatifs. Nos ventes en 2015 ont principalement été portées par nos activités dans l’électronique civile, le secteur ferroviaire, l’aviation et les réseaux de télécommunications. Le ralentissement de la demande dans le secteur pétrolier a pesé sur nos ventes de batteries pour applications industrielles et nous avons enregistré une activité plus faible qu’attendu dans le stockage d’énergie (ESS), ce qui n’a pas permis à Saft d’atteindre les objectifs qui avaient été fixés. Malgré ce contexte difficile, Saft a continué de se distinguer par l’obtention de contrats importants comme ceux signés avec la SNCF, BrightSource Energy Inc. ou encore de nouvelles commandes sur le marché chinois des compteurs intelligents. Cette année a surtout été une année de changements chez Saft. Depuis mon arrivée en mai 2015, j’ai pu découvrir et apprécier concrètement l’expertise technologique, le savoir-faire industriel et le vivier de talents qui caractérisent le Groupe en France et à l’international, et qui fait sa réputation depuis tant d’années. Pour que Saft continue d’apporter à ses clients des produits toujours plus performants, innovants et sûrs, j’ai lancé en novembre dernier le plan « Power 2020 » qui comprend une mise à jour des priorités stratégiques et vise à renforcer la rentabilité du Groupe. Il s’articule autour de trois piliers : une plus grande focalisation sur les marchés générant une croissance rentable, une différenciation accrue grâce à des solutions personnalisées haut de gamme pour les clients et l’excellence dans la conduite de nos opérations. Ce nouveau plan est soutenu par une nouvelle organisation, au plus proche de nos clients, afin de répondre encore plus fidèlement à leurs attentes et à leurs priorités. Ce début d’année 2016 est marqué par de nouvelles étapes importantes dans le développement de notre Groupe, à l’image de l’inauguration prochaine de notre nouveau site de production à Zhuhai en Chine. Ce site sera doté des procédés les plus avancés de Saft et vise à doubler notre capacité de production d’éléments lithium primaires notamment destinés aux compteurs intelligents, un marché très dynamique et un important relais de croissance pour le Groupe. 2016 sera une année de transition pour le Groupe. Sûr du talent de nos collaborateurs et de la qualité de notre équipe de direction renforcée, j’ai confiance dans notre capacité à mettre en œuvre ce nouveau plan de marche avec détermination, d’atteindre les ambitions que nous nous sommes fixées, afin de renforcer le leadership de Saft. Ghislain Lescuyer Président du Directoire SAFT - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / 3 4 / SAFT - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 1 Présentation du Groupe 1.1 Profil du Groupe 6 Saft est le leader mondial sur le marché des systèmes batteries de haute technologie pour l’industrie Saft, un groupe au service de secteurs industriels diversifiés et d’une clientèle plurielle Une présence internationale et une organisation conçue pour répondre aux besoins des clients 7 1.2 Stratégie et positionnement du Groupe 8 1.2.1 1.2.2 1.2.3 Des macrotendances au service de la croissance Positionnement de Saft Excellence en recherche et développement 1.3 Une gouvernance d’entreprise garantissant l’équilibre des pouvoirs Directoire Comité exécutif Conseil de Surveillance 6 6 8 8 9 10 10 10 11 1.4 Activités 1.4.1 1.4.2 Technologies Applications et marchés 11 1.5 Développement durable 1.5.1 1.5.2 Environnement Responsabilité sociale d’entreprise 1.6 Organisation et implantations 18 1.7 Chiffres clés 20 1.8 Actionnariat et données boursières 22 11 12 16 16 17 SAFT - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / 5 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Profil du Groupe 1.1 PROFIL DU GROUPE Saft en bref SAFT EST LE LEADER MONDIAL* SUR LE MARCHÉ DES SYSTÈMES BATTERIES DE HAUTE TECHNOLOGIE POUR L’INDUSTRIE 759,4 Avec près d’un siècle d’expérience, Saft est le leader de la conception, du développement et de la fabrication de batteries de haute technologie pour l’industrie. Les batteries fabriquées par Saft sont utilisées par des entreprises du monde entier pour assurer l’alimentation électrique de nombreuses applications, des infrastructures industrielles et des systèmes de transport aux villes intelligentes et aux appareils médicaux, en passant par le stockage d’énergie, les réseaux de télécommunications, les véhicules industriels et les systèmes de défense, sans oublier les satellites et les applications spatiales. En 2015, le chiffre d’affaires consolidé a atteint 759,4 millions d’euros, en hausse de 1,9 %, à taux de change constants, après une croissance soutenue et de solides performances au cours de la décennie écoulée. de chiffre d’affaires en 2015 M€ 4 140 collaborateurs dans le monde Conçues pour répondre à un large éventail de besoins, les batteries rechargeables et non rechargeables fabriquées par Saft sont produites dans les technologies suivantes : à base de nickel, de lithium primaire (non rechargeable), de lithium-ion (rechargeable) et d’argent. Près de 9 % des ventes investis en recherche et développement en 2015 Plus de 3 000 clients 14 sites de production dans le monde * Estimation de la Direction. 6 / SAFT - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 SAFT, UN GROUPE AU SERVICE DE SECTEURS INDUSTRIELS DIVERSIFIÉS ET D’UNE CLIENTÈLE PLURIELLE Saft compte plus de 3 000 clients, dont les plus grands groupes industriels mondiaux. Fournisseur de batteries de spécialité comme de batteries industrielles, Saft occupe une position de leader dans 75 à 80 % de ses ventes, à savoir l’industrie (batteries de secours), l’électronique civile, l’aéronautique, le ferroviaire, la défense et les satellites. Saft s’est forgé une solide réputation de fournisseur de solutions doté d’un outil de production d’une grande souplesse. La mission de tous les employés de Saft est de répondre aux attentes des clients. Nos équipes commerciales et techniques travaillent en étroite collaboration avec les équipementiers (OEM), les distributeurs et les utilisateurs finaux pour concevoir de nouvelles générations de batteries adaptées à de nouvelles applications. Le Groupe propose des services d’intégration, d’après-vente et de maintenance pendant toute la durée de vie des produits et dans de nombreux segments de marché : électronique civile (compteurs, équipements médicaux et forage dans l’industrie pétrolière et gazière), industrie (batteries de secours), transports (principalement l’aviation, le ferroviaire et les réseaux de transport en commun), réseaux de télécommunications, PRÉSENTATION DU GROUPE Profil du Groupe réseaux électriques, défense, espace, marine et véhicules industriels (chariots élévateurs, camions et autobus). Jusqu’à la fin de l’année 2015, les activités de Saft sont réparties en deux divisions : ● la division Industrial Battery Group (IBG), qui produit des batteries rechargeables pour les applications de transport, les alimentations stationnaires de secours, les télécommunications et le stockage d’énergie. En 2015, le chiffre d’affaires réalisé par IBG a représenté 60 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe ; ● la division Specialty Battery Group (SBG), qui produit des batteries primaires et rechargeables pour les applications électroniques civiles et militaires, l’espace et la défense. En 2015, le chiffre d’affaires réalisé par SBG a représenté 40 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. 1 UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE ET UNE ORGANISATION CONÇUE POUR RÉPONDRE AUX BESOINS DES CLIENTS Soucieux d’être au plus près de sa clientèle, Saft emploie 4 140 collaborateurs, compte 14 sites de production et 31 bureaux de vente dans 19 pays. Historiquement implanté en Europe et aux États-Unis, Saft développe constamment sa présence dans les pays émergents, notamment en Asie, en Amérique du Sud et en Russie. Saft a ouvert début 2016 une nouvelle filiale commerciale à Tokyo, Japon. Cette société a pour mission de renforcer les forces de vente dont dispose le Groupe en Asie. Saft ambitionne de renforcer sa position au Japon en mettant l’accent sur les transports, les télécommunications et les réseaux électriques, ainsi que l’électronique civile. Une présence accrue sur ce marché est la clé d’une croissance rentable en anticipant les besoins futurs des clients japonais. Les faits marquants de l’année 2015 sont présentés dans le rapport de gestion du Groupe, au chapitre 5 du présent document de référence. Les dates clés de la vie de Groupe Saft figurent au chapitre 8. SAFT - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / 7 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie et positionnement du Groupe 1.2 STRATÉGIE ET POSITIONNEMENT DU GROUPE À l’heure où l’industrie accélère sa mutation, Saft se doit d’innover en ancrant de façon permanente la transformation et l’adaptation dans son expérience et son savoir-faire. Sur le marché des batteries, les applications sont de plus en plus nombreuses, et la manière dont les clients les utilisent évolue rapidement. Saft se concentre sur les applications industrielles qui exigent des solutions personnalisées optimales, avec une offre qui se distingue par son haut niveau de performances, de fiabilité et de sûreté. L’innovation continue et les relations à long terme sont deux atouts grâce auxquels Saft peut répondre aux nouvelles tendances qui bouleversent le monde dans lequel nous vivons. 1.2.1 DES MACROTENDANCES AU SERVICE DE LA CROISSANCE Quatre tendances actuelles peuvent être considérées comme favorables au marché des batteries. Ces tendances ouvrent de solides opportunités et devraient contribuer à l’augmentation de la demande de batteries fabriquées par Saft. ● Le centre de l’activité économique se déplace vers les pays émergents — ces marchés actuellement en phase d’industrialisation et d’urbanisation se caractérisent par le déploiement de nouveaux réseaux de télécommunications, la construction de villes et de maisons intelligentes, ainsi que par des foyers de mieux en mieux équipés. ● Le changement technologique s’accélère — sa portée, son envergure et son impact augmentent. Les technologies de rupture favorisent le développement d’énergies autonomes (dans le secteur automobile, par exemple), l’augmentation de la mobilité et de la robotique, et bien sûr la croissance de l’Internet des objets (IoT). ● Chaque jour, l’interconnexion de notre planète se poursuit, avec pour corollaire l’apparition de nouveaux centres de données, de nouveaux satellites de communications et de nouveaux programmes aéronautiques. ● Dans le même temps, les tensions concernant les ressources et le changement climatique mènent au développement des énergies renouvelables, à la nécessité de maximiser le rendement énergétique, et à la gestion d’un réseau électrique plus intense. 8 / SAFT - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 1.2.2 POSITIONNEMENT DE SAFT Saft propose une offre spécifiquement conçue pour répondre aux nouvelles habitudes des clients. Le Groupe s’appuie sur un vaste portefeuille de technologies, de solutions et de systèmes batteries à base de nickel, lithium primaire et lithium-ion, pour développer des produits robustes qui assurent une puissance élevée et une longue durée de vie dans des conditions extrêmes. Saft connaît parfaitement les besoins des utilisateurs, et peut ainsi développer des solutions sur mesure et flexibles en concertation avec le client. Le Groupe dispose d’une expertise reconnue et d’un solide palmarès, affiche d’importantes références clients et présente un large éventail de services. Plusieurs succès récents soulignent la puissance du Groupe sur le marché des batteries. Saft établit la référence dans les industries de pointe en prenant place à bord des satellites géostationnaires (GEO), ouvre de nouvelles frontières sur le marché ferroviaire en Asie, fournit des solutions conçues pour des marchés en croissance rapide tels que les compteurs intelligents, et fonctionne dans des conditions opérationnelles les plus difficiles avec des batteries taillées pour les réseaux 3G et 4G. Le 16 novembre 2015, soucieux de renforcer sa position de leader, Saft a lancé le programme Power 2020, son plan de transformation stratégique et opérationnelle d’une durée de quatre ans. Entré en vigueur le 1er janvier 2016, ce plan s’articule autour des piliers suivants : ● concentrer la stratégie sur les marchés générant une croissance rentable en capitalisant sur les segments de marché où le Groupe occupe une solide position de leader — transports aérien, ferroviaire, espace, électronique civile, industrie et défense —, ainsi que sur certaines applications haut de gamme en plein essor, tout en renforçant sa présence dans les pays à croissance rapide ; ● se différencier en innovant, en proposant des solutions personnalisées adaptées à certains segments de marché, et en capitalisant sur l’excellence et le savoir-faire accumulés dans le domaine de la recherche et du développement dans le but de maintenir un avantage concurrentiel durable ; ● garantir l’excellence dans la conduite des activités, en modernisant l’organisation et les processus de développement de systèmes, en réduisant le coût d’achat des matières premières, en renforçant l’excellence des processus de production, et en améliorant la gestion de la chaîne d’approvisionnement. PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie et positionnement du Groupe Par ailleurs, une nouvelle organisation orientée clients permettra au Groupe de mieux répondre aux priorités commerciales. Cette structure contribuera au déploiement des bonnes pratiques dans toutes les divisions en vue de réaliser des économies d’échelle et de promouvoir les talents. Saft a lancé la création d’une feuille de route visant à identifier les solutions les mieux adaptées à chacun de ses clients. Les responsables des entités régionales et des comptes clés permettront de regrouper le savoir-faire et toutes les technologies de Saft au profit de chaque client, ainsi que de les adapter aux exigences des segments de marché concernés. Opérations et transformation. Afin d’apporter davantage de valeur à ses clients, Saft a défini un plan d’excellence opérationnel transversal qui englobe les différentes divisions. Ses batteries sont utilisées dans des applications qui ne tolèrent pas la moindre défaillance, notamment dans les secteurs de l’aviation, de la défense et de l’espace. L’amélioration des performances opérationnelles est inscrite dans l’ADN de Saft. Depuis 1998, Saft World Class, un programme interne d’amélioration continue de la qualité, met l’accent sur la performance, les processus et les personnes ; des audits et des études externes de grande envergure sont également réalisés. Cette politique menée en faveur de l’excellence porte sur la gestion de la transformation, des objectifs optimistes en matière d’excellence opérationnelle et une nouvelle approche de gestion des ressources humaines qui encourage la mobilité et la promotion des talents. Au 1er janvier 2016, quatre nouvelles divisions ont remplacé les anciennes divisions Industrial Battery Group (IBG) et Specialty Battery Group (SBG) : Électronique Civile ; Stationnaire Industriel ; Espace & Défense ; Transports, Télécom & Réseaux Électriques. 1.2.3 1 EXCELLENCE EN RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Investir dans la R&D de pointe. Saft s’est de longue date engagé en faveur de la R&D — un engagement qui, associé à une feuille de route consolidée autour de l’utilisation et la réutilisation des technologies, constitue une des bases de son succès. Capitalisant sur le succès remporté par ses produits à base de nickel, Saft a lancé des modifications révolutionnaires avec le lithium-ion rechargeable, une filière qui permet de fabriquer des produits plus performants. Conscient du fait que la recherche et le développement sont les clés de l’avenir, Saft poursuit ses investissements en faveur de l’innovation. Saft a lancé plusieurs programmes couvrant la recherche sur les électrochimies, les nouveaux matériaux, l’amélioration des processus de production, la conception, le développement et le perfectionnement, les systèmes et les logiciels, la gestion des données, ou encore la facilité de maintenance des produits. Une partie importante des travaux de R&D porte sur la création de nouveaux produits commercialisés à un coût concurrentiel adaptés aux exigences spécifiques des clients et qui offrent des avantages à court terme. En 2015, Saft a investi près de 67 millions d’euros dans la recherche et le développement, ce qui représente 8,8 % de son chiffre d’affaires. La même année, neuf nouveaux brevets ont été déposés, venant compléter le portefeuille de familles de brevets détenu par le Groupe (153). Les technologies Li-ion sont les principales bénéficiaires des efforts déployés par le Groupe en faveur de la R&D. Grâce à ses programmes de recherche et développement, Saft se positionne comme un fournisseur de batteries au lithium multi-chimies. Le lithium primaire offrira lui aussi d’importantes opportunités de croissance à Saft, de sorte que l’équipe R&D travaille à la fois sur l’amélioration des produits traditionnels au lithium primaire, mais également sur la commercialisation de nouveaux produits. Enfin, les ingénieurs R&D de Saft continuent d’améliorer les batteries à base de nickel dans le but d’apporter des avantages supplémentaires aux clients. SAFT - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 / 9 1 1.3 PRÉSENTATION DU GROUPE Une gouvernance d’entreprise garantissant l’équilibre des pouvoirs UNE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE GARANTISSANT L’ÉQUILIBRE DES POUVOIRS Depuis son introduction en Bourse en juin 2005, Saft Groupe SA a adopté une structure duale à Conseil de Surveillance et Directoire permettant de dissocier les fonctions de direction stratégiques et opérationnelles exercées par le Directoire, du contrôle de cette gestion assuré par le Conseil de Surveillance. Cette structure, qui repose sur un dialogue constructif entre les fonctions exécutives et de supervision, aboutit à un équilibre efficace des pouvoirs de gouvernance. La société Saft Groupe se réfère et applique le Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, révisé en novembre 2015 (ci-après « le Code Afep/Medef »). DIRECTOIRE Le Directoire est nommé par le Conseil de Surveillance pour une durée de deux ans. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et détermine notamment la stratégie et les orientations des activités de Saft. Il est composé, au jour de la publication de ce rapport, de quatre membres : Ghislain Lescuyer Bruno Dathis Thomas Alcide Franck Cecchi Président du Directoire Directeur financier Groupe Directeur de la division Transport, Télécom et Réseaux Électriques Président de Saft America, Inc. Directeur de la division Stationnaire Industriel COMITÉ EXÉCUTIF Le Groupe dispose en outre d’un Comité exécutif (Saft Management Committee ou SMC), instance de discussion et de mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Outre les quatre membres du Directoire, le Comité exécutif comprend les responsables suivants : Annie Sennet Igal Carmi Glen Bowling Kamen Nechev Pierre-Yves Tilly Directeur de la division Espace & Défense Directeur de la division Électronique Civile Directeur général de la société Tadiran Batteries Ltd Directeur commercial Groupe Directeur de la technologie Groupe Directeur des ressources humaines Groupe 10 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 PRÉSENTATION DU GROUPE Activités 1 CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. Il est assisté dans ses fonctions par un Comité d’Audit, un Comité des Rémunérations et des Nominations et un Comité de la Stratégie et des Technologies. Les membres du Conseil de Surveillance sont désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour un mandat de trois ans au plus. Au jour de publication de ce rapport, ils sont actuellement au nombre de cinq : Yann Duchesne Président Jean-Marc Daillance Charlotte Garnier-Peugeot Vice-Président et Président du Comité d’Audit Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations Bruno Angles Président du Comité de la Stratégie et des Technologies Marie-Claire Daveu L’ensemble des informations relatives au gouvernement d’entreprise du Groupe Saft est précisément décrit au chapitre 4 du présent document de référence. 1.4 ACTIVITÉS La stratégie d’innovation de Saft repose sur la fourniture d’un portefeuille de technologies de pointe à différents marchés industriels. fréquence d’entretien et/ou de remplacement, ainsi que les coûts qui en découlent pour les clients. Les principales technologies utilisées par Saft sont les suivantes : ● Les batteries sont des sources d’alimentation électrique indépendantes qui convertissent l’énergie chimique en énergie électrique par une réaction chimique. Saft produit deux types de batteries : nickel — la filière à base de nickel représente une technologie clé pour les batteries de secours stationnaires. En 2015, le chiffre d’affaires réalisé par les batteries au nickel a représenté environ 48 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe ; ● les batteries non rechargeables (primaires) — les matières actives d’une batterie non rechargeable sont irréversiblement converties au cours de la réaction chimique qui produit de l’énergie. Les principales technologies utilisées dans les batteries non rechargeables de Saft sont à base de lithium ; lithium primaire — les batteries au lithium (non rechargeables) présentent une aptitude au stockage d’énergie et des performances remarquables dans une large gamme de formats. En 2015, le chiffre d’affaires réalisé par les batteries au lithium primaire a représenté environ 32 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe ; ● lithium rechargeable (Li-ion) — le Li-ion est une technologie rechargeable qui est utilisée de manière croissante pour des applications de pointe dans les secteurs de la défense, de la marine et des transports. En 2015, les batteries Li-ion ont représenté environ 17 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe ; ● autres technologies — les batteries à l’argent sont utilisées pour fabriquer des batteries destinées aux torpilles et aux missiles. En 2015, ces technologies ont représenté environ 3 % du chiffre d’affaires consolidé de Saft. 1.4.1 ● ● TECHNOLOGIES les batteries rechargeables (secondaires) — ces batteries peuvent être chargées et déchargées à de nombreuses reprises. Le nombre maximal de cycles de charge et décharge constitue un important facteur concurrentiel. Chez Saft, les principales chimies sont à base de nickel et de lithium-ion (Li-ion). Ces technologies avancées assurent des performances supérieures et une plus grande fiabilité, notamment lorsqu’elles sont soumises à des conditions d’utilisation extrêmes. Elles affichent également une durée de vie nettement plus longue, ce qui permet de réduire la S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 11 1 1.4.2 PRÉSENTATION DU GROUPE Activités APPLICATIONS ET MARCHÉS Jusqu’à la fin de l’année 2015, les activités de Saft étaient réparties entre deux divisions principales — Industrial Battery Group (IBG) et Specialty Battery Group (SBG) — qui couvrent un certain nombre de segments industriels. Industrial Battery Group (IBG) Présentation La division Industrial Battery Group (IBG) produit des batteries pour applications stationnaires de secours (télécommunications, systèmes de stockage d’énergie, industrie), ainsi que pour les transports (chemins de fer, aviation et véhicules industriels). Les batteries à base de nickel incarnent le savoir-faire traditionnel de la division IBG et le socle de la filière lithiumion développée par Saft pour répondre aux exigences toujours plus diversifiées de clients dont les applications bénéficient de la compacité, de la légèreté, de la durée de vie et de la flexibilité accrues de cette filière. IBG propose non seulement des systèmes intégrés — les systèmes de stockage d’énergie (SSE), par exemple — mais également des solutions clés en main qui couvrent tous les aspects, de l’installation à la mise en service, sans oublier la formation des opérateurs locaux à la maintenance préventive et corrective, à la modernisation et au recyclage. Segments de marché (1) Les applications stationnaires de secours Les batteries stationnaires à usage industriel Les principales applications des batteries stationnaires à usage industriel sont « l’énergie de secours », l’énergie de démarrage et le cyclage pour l’industrie pétrolière et gazière, la production et la distribution d’électricité, ainsi que les systèmes de signalisation ferroviaire où la longévité, les performances élevées et un entretien minime, voire inexistant, sont des exigences clés. Ce marché représente entre environ 2,2 et 2,5 milliards de dollars. 85 % du marché utilise des batteries au plomb-acide, et 15 % des batteries à base de nickel. Selon nos estimations, Saft détient d’environ 60 à 70 % du marché des batteries à base de nickel. La croissance dans ce secteur est généralement corrélée à la croissance du PIB, et en particulier à l’augmentation des investissements en biens d’équipement du secteur industriel. Ce marché bénéficie de l’industrialisation soutenue des pays émergents, de la hausse de la demande d’électricité à travers le monde, et du remplacement des technologies à base de plomb par la filière Li-ion. Dans le domaine des applications stationnaires à usage industriel, Saft conçoit et fabrique des batteries longue durée à base de nickel, ainsi que des solutions Li-ion sûres et éprouvées ; toutes peuvent fonctionner dans des conditions opérationnelles difficiles. Parmi les derniers succès remportés par Saft, citons le contrat signé avec la société Kentz, fournisseur mondial de solutions d’ingénierie, qui a sélectionné les batteries à base de nickel Sunica.plus de Saft pour les systèmes de contrôle des têtes de puits d’un gisement pétrolier au Qatar. Ces systèmes exigent une excellente capacité de cyclage, une longue autonomie et une maintenance réduite, même dans des conditions de température extrêmes. Télécommunications Face à l’utilisation croissante de l’informatique en cloud et à l’accès aux données en streaming, des alimentations de secours fiables et de hautes performances sont indispensables pour les opérateurs de télécommunications. Les sites isolés et les conditions opérationnelles extrêmes qui caractérisent ce secteur augmentent les difficultés et les coûts de maintenance. La taille du marché des batteries dédiées aux télécommunications est actuellement comprise entre 4 et 5 milliards d’euros ; elle devrait atteindre 5 à 7 milliards d’euros en 2020. Ce segment est dominé par les batteries au plomb-acide, les technologies à base de nickel et au lithium-ion représentant seulement 5 à 10 % du marché actuel. Toutefois, le taux de pénétration de la filière Li-ion devrait progresser de 15 à 20 % d’ici à 2020. Saft est le principal fournisseur de batteries à base de nickel pour ce marché, et l’un des fournisseurs majeurs de batteries lithiumion pour réseaux de télécommunications. La croissance de ce marché dépend généralement des investissements réalisés dans l’industrie des télécommunications ; une croissance massive de l’ordre de + 29 % est attendue au cours des quatre prochaines années en raison de l’augmentation du nombre de connexions, de la densification de l’infrastructure existante, et du développement des datacenters. Saft fabrique une large gamme de batteries spécialisées de hautes performances, qui fonctionnent à des températures à la fois très basses et très élevées, en milieux urbains ou dans des lieux difficilement accessibles où les interventions de maintenance peuvent être difficiles et onéreuses. Saft propose des batteries Li-ion et à base de nickel longue durée. En 2015, l’opérateur de télécommunications indien Reliance Jio a passé plusieurs nouvelles commandes importantes pour la fourniture de systèmes batteries Li-ion destinés au réseau de télécommunications 4G/LTE national. Ces batteries augmenteront la capacité d’alimentation de secours dans le cadre de l’essor du trafic des télécommunications. Les systèmes de stockage d’énergie (SSE) Le stockage d’énergie joue un rôle essentiel dans la transition de notre système énergétique où les ressources énergétiques intermittentes occupent une place de plus en plus importante. Les énergies éolienne et solaire sont par nature variables, décentralisées, et souvent installées dans des lieux isolés où règnent des conditions d’exploitation extrêmes. En 2016, ce marché devrait approcher le milliard d’euros. Particulièrement fragmenté, il couvre un large éventail d’applications et est dominé par les grands fabricants de batteries coréens et japonais. Évolutives, géographiquement indépendantes et également applicables au niveau local, les solutions de stockage apportent (1) Les informations indiquées dans cette section à propos de la taille des différents marchés et à la part de marché détenue par Saft correspondent à des estimations établies par la Direction sur la base des connaissances du marché dont dispose le Groupe, d’interviews réalisées auprès d’experts et d’études de marchés. 12 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 PRÉSENTATION DU GROUPE Activités une souplesse accrue au système énergétique, et permettront d’exploiter pleinement le potentiel de l’infrastructure existante. Ces systèmes peuvent emmagasiner et stocker des sources d’énergie disponibles, réduire les pointes de charge et contribuer globalement à la stabilité des réseaux de transmission et de distribution d’électricité. Saft propose un large éventail de systèmes batteries dont la puissance varie entre quelques kilowatts et plusieurs dizaines de mégawatts. Ces solutions sont adaptées aux installations et aux sites de production d’énergie renouvelable, aux microréseaux et aux réseaux de distribution, ainsi qu’aux sites des utilisateurs finaux, industriels ou commerciaux. Outre une efficacité énergétique élevée, la gamme de batteries Li-ion développées par Saft pour ces applications conjugue des performances élevées, une longue durée de vie et une maintenance réduite, qu’elles soient raccordées au réseau ou hors réseau. L’offre de produits de Saft est complétée par des moyens reconnus de gestion de projets et préprojets, ainsi que la fourniture de services d’installation, de formation et de maintenance pour accompagner nos clients du début de la phase de conception jusqu’à la réalisation finale et à l’exploitation de leurs systèmes de stockage d’énergie (SSE). Saft a installé des systèmes batteries Li-ion conteneurisés sur quatre continents dans différents programmes reliés au réseau — éolien, solaire, microréseaux, etc. Parmi les tout derniers contrats remportés dans ce domaine, citons le système de stockage d’énergie (SSE) de 2,3 MW livré par Saft et installé par Enercon pour aider les îles Féroé, destiné à stabiliser leur réseau tout en augmentant la production d’électricité éolienne et en réduisant la consommation de diesel sur l’archipel. Les transports Le ferroviaire Les exploitants ferroviaires et les régies de transport en commun ont besoin de produits fiables pour assurer l’alimentation de secours des systèmes d’éclairage, de climatisation et de communication à bord, mais également des systèmes critiques de sécurité tels que le freinage d’urgence ou les systèmes d’ouverture des portes. Les groupes motopropulseurs hybrides de traction représentent un segment d’application émergent. Avec une durée de vie généralement comprise entre dix et quinze ans, les batteries destinées à l’industrie ferroviaire doivent résister à des conditions extrêmes d’utilisation et à de fortes vibrations. Le marché des batteries pour applications ferroviaires est compris entre 300 et 400 millions d’euros, répartis à parts égales entre les technologies à base de plomb et de nickel. Selon nos estimations, Saft détient environ 50 % du marché des batteries à base de nickel. Par ailleurs, le marché ferroviaire exige des batteries de plus en plus compactes et qui nécessitent peu d’entretien. Le remplacement et la modernisation du matériel roulant, ainsi que les investissements consacrés aux systèmes de transport en commun stimulent la croissance de ce marché, de même que les infrastructures des pays émergents, les nouvelles applications et l’abandon progressif de la filière plomb. 1 Saft fournit au secteur ferroviaire une large gamme de systèmes batteries à base de nickel qui conjuguent robustesse, prévisibilité et fiabilité, mais également des solutions lithiumion innovantes, telles que les batteries embarquées qui alimentent les tramways et stockent l’énergie cinétique de freinage en vue de sa réutilisation. Dans le cadre d’un récent contrat, la SNCF a décidé de remplacer les batteries au plomb arrivées en fin de vie par des batteries spécialisées MRX de Saft. L’aviation Compte tenu de l’impact que peut avoir une panne d’alimentation électrique, les batteries utilisées dans cette industrie doivent faire preuve d’une fiabilité et d’une durabilité irréprochables, en particulier dans des conditions d’utilisation extrêmes. Elles doivent également se caractériser par un entretien et un poids minimes, ainsi que par un faible coût de possession (TCO) et une longue durée de vie. Le marché total des batteries pour applications aéronautiques est estimé entre 100 et 150 millions d’euros. Avec une part de marché comprise entre 60 et 70 %, Saft en est le premier fournisseur. L’aviation commerciale utilise principalement des batteries à base de nickel, tandis que d’autres segments (aviation d’affaires ou privée) privilégient les batteries au plomb-acide. Le marché de l’aviation civile poursuit son essor grâce à la hausse du trafic aérien et de la taille de la flotte, la nécessité d’utiliser des batteries de capacité sans cesse croissante et le lancement des premières batteries Li-ion. Saft est le premier fournisseur mondial de systèmes batteries pour l’industrie aéronautique (équipementiers, distributeurs et compagnies aériennes) ; nos batteries équipent deux tiers de la flotte mondiale d’avions civils (transport de passagers et de fret) et militaires. Les batteries à base de nickel de Saft sont essentiellement utilisées pour l’alimentation de secours à bord et les systèmes d’urgence, les systèmes de démarrage des moteurs et des turbines, ainsi que lors de la préparation des vols. Les batteries embarquées ULM® (Ultra Low Maintenance) de Saft fourniront l’alimentation de secours de l’avion commercial russe Irkut MC-21 dans le cadre d’un contrat signé avec Zodiac Aero Electric. Des batteries Li-ion de forte puissance, à la fois intelligentes, légères et d’entretien aisé, équipent également l’Airbus A350 et l’avion de chasse Joint Strike Fighter (F-35). Les véhicules industriels Qu’ils soient utilisés sur route pour transporter des passagers ou des marchandises, ou en dehors des infrastructures routières dans les secteurs de la manutention (entrepôts, aéroports et ports maritimes), de la construction ou de l’exploitation minière, les véhicules commerciaux et industriels exigent des batteries lithium-ion alternatives qui assurent un coût total de possession en baisse (consommation de carburant et coûts de maintenance). Plusieurs grandes villes comme Paris, Londres ou Amsterdam sont à la pointe de la transition vers l’électrification, et certains pays imposent qu’un pourcentage précis de leur flotte soit électrifié à l’horizon 2025. Saft développe et fournit des batteries Li-ion destinées à l’électrification des véhicules industriels et au sport S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 13 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Activités automobile, deux secteurs qui exigent un haut niveau de performances et d’efficacité. En 2015, Saft et Dietrich Carebus Group (DCG) ont signé un accord de partenariat en vue d’installer des batteries lithium-ion (Li-ion) sur les bus électriques du constructeur chinois Yutong. Paysage concurrentiel IBG Principale technologie concurrente de Saft, la filière plombacide se démarque par un coût de possession initial moins élevé, mais également par des performances inférieures et une durée de vie plus courte que les batteries à base de nickel, notamment dans les environnements sujets à des conditions climatiques difficiles. Au final, le TCO des batteries au plomb est plus élevé. En ce qui concerne les batteries à base de nickel, la division IBG occupe une place de leader sur la quasi-totalité de ses marchés. Elle doit toutefois lutter contre quelques concurrents européens — principalement Hoppecke et GAZ en Allemagne —, et HBL en Inde, même si leur capacité de production est inférieure à celle de Saft. Sur le marché des batteries Li-ion, le paysage concurrentiel a évolué, passant des start-up américaines aux concurrents asiatiques, essentiellement des grands fabricants de batteries coréens et japonais (LG Chem, Samsung SDI, Toshiba et Panasonic) et des entreprises chinoises de petite et moyenne dimensions. Par sa solidité financière, Saft dispose de la puissance indispensable pour développer en permanence de nouveaux produits et être présent aux quatre coins du monde en vue de maintenir sa position de leader sur les marchés de niche. Grâce à une connaissance approfondie des marchés à forte valeur ajoutée des batteries à base de nickel, aux opportunités qui se présentent sur le marché de la filière Liion, à des usines fonctionnant avec des critères de qualité reconnus mondialement et à un réseau commercial de grande envergure, Saft dispose d’une offre multitechnologie unique composée de produits compétitifs aux performances élevées et adaptés aux marchés visés. Specialty Battery Group (SBG) Présentation La division Specialty Battery Group (SBG) de Saft est aujourd’hui reconnue comme le leader mondial pour la conception, le développement et la fabrication de batteries au lithium primaire et au lithium-ion (Li-ion) rechargeables de haute performance destinées aux secteurs de l’électronique civile et militaire, de la défense, de l’espace et de la marine. La division SBG fournit également des batteries à base argent pour applications militaires classiques, telles que les torpilles électriques. Saft développe des batteries en coopération avec les constructeurs et les équipementiers, ce qui mène généralement à la signature de contrats commerciaux avec le constructeur ; elles sont ensuite vendues aux utilisateurs finaux à l’occasion de leur remplacement. Segments de marché L’électronique civile Les produits connectés — compteurs intelligents, capteurs sans fil, concentrateurs de données — exigent des batteries 14 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 fiables qui durent longtemps malgré des conditions extérieures difficiles. Des batteries tout aussi robustes, flexibles, fiables et capables de supporter des conditions environnementales imprévisibles équipent les capteurs sans fil, de même que les appareils utilisés dans le secteur médical doivent faire face à des normes de fiabilité, de durabilité et de sécurité extrêmement rigoureuses. Dans l’ensemble, le marché de l’électronique civile a progressé au rythme d’environ 5 % au cours des cinq dernières années et devrait suivre le même tempo au cours des quatre à cinq prochaines années. Cette perspective de croissance repose sur les critères suivants : les investissements consacrés aux compteurs intelligents par les compagnies de services publics en Europe et en Chine, le système d’appel d’urgence automatique (e-call) en Europe, et le développement de nouvelles applications telles que la géolocalisation étendu des marchandises et l’Internet des objets. Le marché des compteurs, qui représente environ 50 % seulement de l’activité de Saft dans l’électronique civile, est évalué entre 200 et 250 millions d’euros ; Saft détient environ 40 à 50 % de ce marché. Avec une durée de vie sans entretien de plus de vingt ans, les batteries industrielles Saft fonctionnent à des températures extrêmes, combinant une haute densité d’énergie, des taux d’autodécharge faibles et des tensions élevées, ce qui en fait des solutions idéales pour les systèmes de relevé de compteurs et les réseaux de capteurs sans fil. Partenaire de confiance des principaux fournisseurs de compteurs depuis plus de trente cinq ans, Saft fournit également des systèmes batteries pour appareils portables, stations de travail mobiles, appareils portés par le patient, appareils respiratoires ou de ventilation, défibrillateurs et autres appareils médicaux. Sur ce marché, nos clients sont des équipementiers et des distributeurs spécialisés. Récemment, Saft a conforté son leadership en Chine, le plus vaste marché au monde pour les compteurs, en signant avec deux grands distributeurs chinois des contrats de plus de 45 millions d’euros pour la fourniture de batteries au lithium primaire pour compteurs intelligents. Avec environ 45 % du marché, Saft fournit des batteries qui sont intégrées dans des projets clés déployés localement par des gestionnaires de réseaux d’électricité, de gaz, d’eau et de chaleur. L’espace Espace rime avec missions de longue durée, vibrations, chocs, radiations, vide et températures extrêmes (de - 160 à + 200 °C). Dans un environnement aussi difficile, les batteries légères, de haute fiabilité, sans entretien et à haute densité d’énergie doivent conjuguer compacité et longue durée de vie. Dans ce segment, la demande est tirée par les investissements consacrés aux projets de télécommunications, militaires et scientifiques. Il est difficile d’évaluer la taille du marché spatial en raison des programmes militaires ultrasecrets, mais il se situe dans une fourchette comprise entre 70 et 80 millions d’euros. Premier concepteur, développeur et fabricant mondial de batteries Li-ion pour satellites de communications, scientifiques et militaires, Saft innove en permanence et détient de 40 à 45 % de ce marché. Les satellites représentent la plus grande partie des activités de Saft dans le domaine spatial. Actuellement, 160 satellites PRÉSENTATION DU GROUPE Activités évoluant en orbite sont équipés de batteries Li-ion de Saft. Le Groupe équipe également des lanceurs de satellite, un marché dont Saft a été un pionnier en créant des solutions innovantes basées sur la technologie lithium-ion et qui conjuguent un poids réduit et une meilleure gestion thermique. Saft entretient des relations de longue date avec plusieurs grands noms du secteur parmi lesquels Lockheed Martin et Boeing. Ces constructeurs ont choisi les éléments Li-ion légers fabriqués par Saft pour réduire le poids global des satellites, et ainsi réaliser d’importantes économies sur les coûts de lancement. En 2016, Saft célébrera son premier demi-siècle d’expérience dans l’espace. La croissance du marché de l’espace devrait se poursuivre à un rythme peu élevé au cours des prochaines années, l’activité demeurant irrégulière et fonction du rythme des lancements. Les activités militaires D’une valeur d’environ 2 milliards d’euros, le marché des batteries à usage militaire est fragmenté entre une multitude d’applications différentes qui utilisent principalement la technologie au plomb-acide — laquelle constitue le principal sous-segment des batteries de démarrage pour véhicules militaires. Le marché potentiel de Saft est donc nettement moins important, de l’ordre de quelques centaines de millions d’euros. Légères et compactes, les batteries Saft ont fait leurs preuves dans les situations d’urgence. Elles offrent des performances et une fiabilité exceptionnelles à de nombreuses applications militaires, telles que les communications dans l’infanterie, les camps de base et les systèmes d’armes, les torpilles, les avions et les véhicules blindés hybrides. Dans les applications militaires portables telles que les radios ou les jumelles de vision nocturne (JVN), les dimensions et le poids représentent de véritables contraintes, tandis que les torpilles et les missiles exigent des sources d’énergie robustes alliant une forte puissance et une longue durée de stockage. Enfin, les applications militaires nécessitent des solutions qui ne compromettent ni la maniabilité ni la sécurité des soldats. Saft est un important concepteur, développeur et fabricant de batteries au lithium de hautes performances qui ont démontré sur le terrain qu’elles pouvaient répondre aux exigences des forces armées grâce à une haute densité d’énergie, une plus longue durée de vie, de solides performances en cyclage et une fiabilité à toute épreuve dans des conditions extrêmes. Les relations commerciales nouées de longue date entre Saft et les fabricants de biens d’équipements jouent un rôle clé sur ce marché. 1 pour des systèmes batteries Li-ion destinés au véhicule tactique militaire Hawkei, engin de prochaine génération utilisé pour la protection et la mobilité des forces de défense. L’activité relative aux torpilles et aux missiles est sujette aux cycles de remplacement, ponctués de pointes et de creux. Saft fournit des batteries à base argent personnalisées et d’une grande fiabilité qui sont utilisées dans des conditions environnementales extrêmes ; le Groupe détient une solide position sur ce marché. La marine Aujourd’hui, les économies de carburant, la réduction du niveau de bruit et la baisse des émissions sont autant de préoccupations majeures qui tirent la demande en faveur des navires à propulsion hybride et tout électrique. Les navires de forage et de ravitaillement en haute mer requièrent des batteries spéciales de forte puissance, tandis que les clients doivent se conformer à des réglementations de plus en plus strictes et faire face à des attentes toujours plus élevées en matière de performances. Ces batteries fiables, efficaces et sûres doivent également être économiques et abordables. Compacte, légère et sophistiquée, la technologie lithium-ion de Saft est bien adaptée aux bâtiments de servitude, ferries, navires hauturiers, bateaux de croisière et autres navires de fret. Qu’il s’agisse des nouveaux ferries hybrides d’Imtech Marine ou de navettes entièrement alimentées par batteries, Saft propose des solutions adaptées à chaque secteur, et notamment les produits haute puissance et à tension élevée qu’exigent les navires hauturiers. Nous concentrons nos efforts sur la sécurité, les économies de coûts et la longévité avec une gamme complète de services destinés aux nouveaux navires comme aux bateaux modernisés. Ce marché émergent est évalué à quelques dizaines de millions d’euros. Paysage concurrentiel SBG Sur les marchés de l’électronique civile, la division SBG propose un large portefeuille de technologies au lithium primaire et occupe une position de leader sur ses marchés stratégiques. Elle doit faire face à la concurrence de sociétés essentiellement asiatiques, à savoir un fabricant coréen (Vitzrocell), quelques grandes entreprises japonaises (Hitachi Maxell et Panasonic) et une grosse douzaine de fabricants chinois de petite ou moyenne dimensions, dont l’offre technologique est sensiblement moins variée, et dont la qualité et les performances sont plus limitées. Avec environ 50 % du chiffre d’affaires réalisé sur le marché de la défense, les batteries au lithium primaire pour radios et autres équipements électroniques portables — jumelles de vision nocturne (JVN) et systèmes de géolocalisation (GPS) — constituent le principal débouché du Groupe. Dans le secteur spatial, les principaux concurrents de Saft sont les suivants : un grand fabricant japonais (Melco, filiale de Mitsubishi Electric Corporation) et une petite société européenne (ABSL Space Products). Toutefois, grâce à son expérience technologique éprouvée et à sa capacité à fabriquer des éléments complets et des batteries en Europe comme aux États-Unis, Saft détient une part de marché dominante dans ce secteur. La technologie Li-ion est de plus en plus couramment utilisée pour les applications à bord de véhicules militaires de haute puissance (aviation et véhicules tactiques terrestres). C’est ainsi que Saft a enregistré une commande de Thales Australia Concernant le secteur de la défense, Saft n’a pas de concurrent majeur qui soit en mesure de couvrir l’ensemble des régions et des marchés ; le Groupe doit toutefois faire face à une multitude de fabricants régionaux d’éléments et de batteries S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 15 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Développement durable de petite et moyenne tailles selon les régions, les marchés, les applications et la technologie. Ses principaux concurrents sont Ultralife Batteries Inc, et EaglePicher Technologies LLC aux États-Unis. Une nouvelle organisation à partir du 1er janvier 2016 Depuis le 1er janvier 2016, une nouvelle organisation a été mise en place suite à la restructuration du Groupe dans le cadre du plan stratégique Power 2020, quatre nouvelles divisions remplaçent les divisions Industrial Battery Group (IBG) et Specialty Battery Group (SBG) : Électronique Civile ; Stationnaire Industriel ; Espace & Défense ; Transports, Télécom & Réseaux Électriques. La division Stationnaire Industrielle (“Industrial Standby“) qui produit des batteries destinées à l’alimentation d’énergie de secours dans les infrastructures industrielles ; 1.5 La division Electronique Civile (“Civil Electronics“) qui produit des batteries utilisées notamment dans les compteurs électriques (eau, gaz, électricité), les systèmes automatiques de relevé de compteur et de péage autoroutier, les systèmes de sauvegarde de mémoires d’ordinateur, les radios et équipements portables des forces armées ; La division Espace et Défense (“Space & Defense“) qui produit des batteries pour satellites et lanceurs spatiaux, des batteries pour missiles, torpilles et autres équipements militaires ainsi que des batteries pour navires. DÉVELOPPEMENT DURABLE Pour Saft, les principes de développement durable relatifs à la responsabilité sociale des entreprises et à l’environnement sont des priorités clés. Les batteries fabriquées par Saft fournissent de l’énergie électrique sans générer d’émissions en phase d’utilisation. Tout au long des autres phases de leur cycle de vie, notamment la fabrication et le recyclage, leur impact est dûment analysé afin de réduire leur empreinte ; la dimension humaine représente également un axe stratégique majeur pour le Groupe. 1.5.1 La division Transports, Télécom et Réseaux électriques (“Transportation, Telecom & Grid“) qui produit des batteries destinées à l’alimentation d’énergie de secours dans les réseaux de télécommunication, des batteries de secours et de traction pour les industries aéronautiques et ferroviaires ainsi que des batteries pour le stockage des énergies renouvelables ; ENVIRONNEMENT L’utilisation efficace des ressources et la réduction de l’impact environnemental sont deux problématiques majeures. Le Groupe s’engage à respecter les normes les plus strictes en matière de gestion environnementale, en étant pleinement conscient de sa responsabilité quant au développement de produits durables. Les mesures prises par Saft dans cette optique sont nombreuses, depuis l’écoconception jusqu’à l’évaluation du cycle de vie en passant par l’utilisation de matières premières recyclées et la réduction de ses propres émissions. Saft garantit également à ses clients l’accès à des solutions de recyclage et facilite la collecte des batteries usagées en fin de vie. Outre les économies d’énergie et la réduction des émissions de CO2 dans ses usines, Saft a initié des changements révolutionnaires avec la technologie de batteries rechargeables au lithium-ion, à savoir l’amélioration des performances et l’extension de la durée de vie des batteries industrielles, avec à la clé une diminution de leur empreinte environnementale. 16 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Énergie propre Toutes les batteries Saft sont des sources d’énergie étanches, sans émissions ni rejets, conçues pour être légères et durables. Elles permettent notamment de réduire la consommation de carburant des véhicules. De plus, étant remplacées moins souvent, leur impact environnemental est moindre. Parmi les différentes technologies proposées par Saft, le lithium-ion contribue tout particulièrement à la conception de solutions légères adaptées à diverses applications. Cette filière est utilisée pour créer des solutions durables pour les transports de demain en fournissant aux véhicules électriques et hybrides une propulsion électrique silencieuse et sans émission de CO2. Avec la technologie Li-ion, les énergies éolienne et solaire sont disponibles à tout moment et en tous lieux, de sorte que ces sources d’énergie renouvelable peuvent être ajoutées au mix énergétique. L’éolien et le solaire sont par nature des sources d’énergie intermittentes et imprévisibles. Les solutions de stockage d’énergie de Saft permettent d’en contrôler les fluctuations et aux réseaux de distribution d’en minimiser les délestages. Conception durable Saft consacre des moyens de R&D considérables pour réduire sans cesse le poids de ses batteries, allonger leur durée de vie et fournir davantage de puissance. Saft aide ses clients à développer des solutions innovantes qui réduisent la consommation d’énergie et contribuent à la protection de l’environnement en concevant et en produisant des batteries PRÉSENTATION DU GROUPE Développement durable de haute technologie adaptées à leurs besoins spécifiques. Les ingénieurs de Saft coopèrent avec les entreprises spécialisées dans le recyclage pour incorporer des contraintes liées au recyclage dès la conception initiale du produit, sans bien sûr affecter les performances. 1 de solides résultats dans les domaines des émissions et des rejets, des prélèvements d’eau et de la consommation d’énergie, son impact suivant une courbe descendante (voir Section 3.1.7). Enfin, Saft développe actuellement ses initiatives en matière de reporting environnemental. Recyclage Depuis les années 1990, Saft recycle les batteries industrielles arrivées en fin de vie dans le cadre d’un programme de reprise des batteries usagées qui couvre plus de 30 pays sur cinq continents. Ces points d’apport volontaire récupèrent les batteries usagées et les livrent à des entreprises de recyclage certifiées dans l’Union européenne, en Amérique du Nord et en Asie. Les matériaux recyclés sont réutilisés pour fabriquer de nouvelles batteries, mais aussi par d’autres industries. Les batteries Li-ion de Saft sont recyclées au moyen d’un procédé industriel dédié, certifié, au coût optimisé et respectueux de l’environnement. L’objectif est d’assurer une utilisation responsable des ressources. Fabrication Saft s’engage à limiter l’impact de ses processus de fabrication et respecte pleinement les lois et réglementations nationales en vigueur. Les principaux sites du Groupe sont conformes à la certification ISO 14001, et l’entreprise a mis au point une gamme d’indicateurs pour évaluer l’impact de ses activités sur l’environnement. Saft documente sa conformité aux réglementations en vigueur et tient ses informations à la disposition des autorités locales compétentes. Saft affiche 1.5.2 RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE La dimension humaine représente un axe stratégique majeur pour Saft. Le Groupe met tout en œuvre pour que ses activités s’exécutent de façon conforme aux exigences légales — voire avec des contraintes supérieures à ces dernières en matière de santé et de sécurité — dans le but de réduire les risques, d’améliorer les conditions de travail, la sécurité, les rémunérations et la formation. Saft ambitionne d’être un employeur de haute qualité qui responsabilise et encourage les talents, recrute et gère ses collaborateurs de façon éthique et responsable, et veille au développement de leurs compétences. Outre la gestion et le développement de ses ressources humaines et la mise en place d’un système de gratification et de valorisation, les relations professionnelles, la santé et la sécurité au travail constituent des priorités absolues du Groupe. Saft encourage tous les employés à contribuer à la réalisation de ses objectifs de développement durable en soutenant le progrès économique, la gestion environnementale et le développement social. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 17 1 1.6 PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation et implantations ORGANISATION ET IMPLANTATIONS SUÈDE Oskarshamm NORVÈGE Växjö Osteraas ALLEMAGNE RUSSIE Büdingen Nuremberg Moscou GRANDEBRETAGNE South Shields Harlow FRANCE Bagnolet Poitiers ÉTATS-UNIS Nersac Bordeaux North Haven Lake Success Cockeysville Valdese ESPAGNE Valdosta Madrid Jacksonville ITALIE Milan RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Prazmo Prague BRÉSIL São Paulo 18 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 CHYPRE Limassol PRÉSENTATION DU GROUPE Organisation et implantations 1 SAFT DANS LE MONDE Notre réseau international s’est élargi en 2016 avec l’inauguration d’un bureau commercial à Tokyo. Cette expansion s’inscrit dans le cadre de notre stratégie de proximité, être présents quand et où nos clients ont besoin de nous. Siège social Site de production Saft Réseau de vente Saft INDE CHINE Delhi Shanghai Bangalore Zhuhai Mumbai JAPON Tokyo HONG KONG SINGAPOUR AUSTRALIE Sydney S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 19 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Chiffres clés 1.7 CHIFFRES CLÉS CHIFFRE D’AFFAIRES ANNUEL EN CROISSANCE DE 1,9 % À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS. RÉSULTAT NET PUBLIÉ DE 13,6 MILLIONS D’EUROS. RÉSULTAT NET AJUSTÉ* DE 49,5 MILLIONS D’EUROS. CHIFFRE D’AFFAIRES CHIFFRE D’AFFAIRES 2015 PAR SEGMENT DE MARCHÉ (en millions d’euros) 12 % 624,2 678,4 759,4 24 % Espace et défense Transports 28 % Électronique civile 36 % 2013 2014 Applications stationnaires de secours* 2015 * y/c vente d’électrodes à Arts Energy. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION (en millions d’euros) 367,9 415,9 454,0 2013 2014 2015 Industrial Battery Group * 256,3 262,5 305,4 2013 2014 2015 Specialty Battery Group Résultat net retraité de l’impact, net d’impôt, des dépréciations non courantes d’actifs et des charges de restructuration. 20 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 PRÉSENTATION DU GROUPE Chiffres clés 1 EBITDA (1) EBIT (2) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en millions d’euros) 92,5 104,0 110,4 54,5 64,4 35,8 61,1 63,8 28,4 2013 2013 2014 2015 2013 2014 2015 2014 2015 (1) L’EBITDA se définit comme le résultat opérationnel avant amortissements, frais de restructuration et autres produits et charges opérationnels. (2) L’EBIT se définit comme le résultat opérationnel avant frais de restructuration et autres produits et charges opérationnels. RÉSULTAT NET CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS DETTE FINANCIÈRE NETTE (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en millions d’euros) 36,5 48,1 13,6 415,5 474,9 475,3 2013 2014 2015 2013 2014 2015 111,6 77,4 2013 2014 51,3 2015 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 21 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Actionnariat et données boursières 1.8 ACTIONNARIAT ET DONNÉES BOURSIÈRES DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2014 0,82 2013 0,78 2012 0,75 Il sera proposé à l’Assemblée Générale de mai 2016 la distribution d’un dividende ordinaire de 0,85 euro par action. CALENDRIER FINANCIER 2016 FICHE SIGNALÉTIQUE Cotation : Euronext Paris Marché : Eurolist Compartiment B Indices : SBF 120, CAC Mid 60, CAC IT, CAC Mid 100, CAC PME, Enternext PEA PME 150, CAC Industrial Index, TECH 40 Code ISIN : FR 0010208165 Éligibilité des titres aux plans d’épargne en actions (PEA, PEA PME) et au service de règlement différé (SRD) pour les positions longues. Assemblée Générale Extraordinaire : 7 mars 2016 Chiffre d’affaires du premier trimestre : 21 avril 2016 Assemblée Générale Mixte : 12 mai 2016 RÉPARTITION DU CAPITAL* Chiffre d’affaires du deuxième trimestre et résultats du premier semestre : 27 juillet 2016 RÉPARTITION PAR RÉGION : Chiffre d’affaires du troisième trimestre : 20 octobre 2016 12,7 % Royaume-Uni 27,3 % Amérique du Nord 85,9 % 12,8 % 1,3 % * 33,3 % France 24,8 % Autres en Europe 0,5 % Reste du monde Actionnaires institutionnels Actionnaires individuels y compris les dirigeants du Groupe Autodétention Sur la base de l’analyse de l’actionnariat réalisée au 09 février 2016. 22 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Harris Associates : 8,61 % UBS Group AG : 5,28 % Caisse des dépôts et consignations : 4,25 % PRÉSENTATION DU GROUPE Actionnariat et données boursières 1 DONNÉES BOURSIÈRES (en euros) Cours de l’action Plus haut Plus bas Dernier cours de l’année Évolution sur l’année Évolution du CAC 40 sur l’année Évolution du SBF 120 sur l’année Évolution du CAC Mid 60 sur l’année Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) Volume annuel (en millions de titres) Nombre de titres composant le capital au 31 décembre 2015 2014 2013 40,12 23,50 28,09 12,4 % 8,5 % 9,0 % 16,2 % 744 21,61 26 501 372 29,56 22,30 25,15 0,60 % (0,54) % 0,69 % 9,31 % 669 12,63 26 605 032 25,00 16,67 25,00 41,24 % 17,99 % 19,49 % 26,83 % 646 11,52 25 853 811 X 0,82 X 0,47 X 0,45 TAUX DE ROTATION ANNUEL DU CAPITAL ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION Volume (en milliers d’actions) Base 100 au 1er janvier 2015 160 1 200 150 1 000 140 800 130 120 600 110 400 100 200 90 0 80 Janvier 2015 Fév. Saft Mars Avril SBF 120 Mai Juin CAC 40 Juil. Août Mid CAC 60 Sep. Oct. Nov. Déc. Janvier 2016 px_volume S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 23 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 24 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 2 Facteurs de risques 2.1 Risques liés à l’environnement de marché et aux activités du Groupe 2.1.1 Risques liés à l’exposition à une concurrence soutenue et à une pression sur les prix Risques liés aux technologies utilisées Risques liés au développement des nouveaux marchés pour lesquels Saft réalise d’importants investissements Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de certains clients ou de secteurs stratégiques Risques liés à l’environnement géopolitique Risques liés aux désaccords potentiels entre Saft et ses partenaires au sujet de leurs filiales communes 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6 2.2 Risques opérationnels 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 Risques liés à la non-qualité et à la sécurité des produits Risques liés à la capacité d’attirer et/ou de retenir les talents Risques liés à la défaillance des fournisseurs Risques de défaillance du contrôle interne et risques de fraude Risques liés aux systèmes d’information Risques liés à l’indisponibilité de l’outil de production 2.3 Risques financiers 2.3.1 2.3.2 2.3.3 2.3.4 2.3.5 2.3.6 2.3.7 Risque de liquidité Risques de prix des matières premières Risques de change Risques de taux Risque de crédit Risques de contrepartie Risque sur actions 2.4 Risques contractuels et juridiques 2.4.1 2.4.2 2.4.3 2.4.4 Risques liés aux produits et services vendus Risques liés au contrôle des exportations Risques de litiges Risques liés à la propriété intellectuelle 2.5 Risques liés aux impacts de l’activité sur l’environnement, la santé humaine et la sécurité 2.5.1 2.5.2 2.5.3 2.5.4 Risques environnementaux liés à l’exploitation des usines Risques liés à la disponibilité et à l’usage des substances chimiques Risques liés à la fin de vie des produits vendus Risques d’atteinte à la santé humaine et à la sécurité 2.6 Assurances 26 26 26 27 28 28 28 29 29 29 29 30 30 30 31 31 31 31 31 31 31 32 32 32 32 33 33 33 33 34 34 35 35 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 25 2 FACTEURS DE RISQUES Risques liés à l’environnement de marché et aux activités du Groupe Ce chapitre décrit les risques significatifs auxquels le Groupe estime être exposé. Saft exerce ses activités dans un environnement économique, concurrentiel et technologique en constante évolution. Il est, par son implantation mondiale ainsi que par la diversité de ses activités, aussi bien exposé à des risques propres à son activité qu’à des risques exogènes. Afin de maîtriser ces risques, le Directoire et le personnel du Groupe Saft assurent la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Le processus de contrôle interne et de gestion des risques est décrit dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance présenté au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » du présent document de référence. D’autre part, depuis 2004, le Groupe Saft a mis en place un système d’identification des risques au travers d’une cartographie des risques majeurs. Cette cartographie, régulièrement mise à jour, permet de hiérarchiser les risques identifiés en fonction de leur impact potentiel, de leur probabilité de survenance et de l’appréciation du niveau de maîtrise de chacun d’entre eux. Dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques, réalisée à la fin de l’exercice 2015, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu’il n’y a pas d’autres risques pertinents et significatifs que ceux listés ci-après (paragraphes 2.1 à 2.5). Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances de Saft. Ce dispositif est décrit dans le paragraphe 2.6. Toutefois, le Groupe ne peut pas fournir une garantie absolue sur l’atteinte de ses objectifs et l’élimination totale des risques. Il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats, les objectifs, sa réputation ou encore le cours de l’action de Saft. 2.1 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ ET AUX ACTIVITÉS DU GROUPE 2.1.1 RISQUES LIÉS À L’EXPOSITION À UNE CONCURRENCE SOUTENUE ET À UNE PRESSION SUR LES PRIX le Brésil en y implantant des unités commerciales et/ou de production. En 2013, le Groupe a créé une filiale en Russie afin de développer la commercialisation de ses produits, puis à terme, d’y assembler certains de ses produits. Nature des risques Certains segments d’activité du Groupe sont exposés à la concurrence de fabricants de batteries à bas coûts, principalement en Asie. La pression que cette concurrence exerce sur les prix pourrait contraindre le Groupe à réduire ses prix et ses marges en conséquence. De plus, la délocalisation éventuelle par certains clients de leurs activités commerciales ou de production en Asie ou vers d’autres pays à faible coût de main-d’œuvre pourrait les inciter à acquérir leurs batteries auprès de concurrents du Groupe déjà présents dans ces pays. Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe et ses résultats. Gestion des risques Afin de minimiser ce risque, le Groupe maintient une stratégie d’innovation soutenue dans le but de se différencier de ses concurrents en termes d’offre produits, tout en s’attachant à améliorer sa compétitivité. Ainsi, il a engagé une politique d’investissement dans certains pays dits à bas coût de maind’œuvre, tels que la République tchèque, la Chine, l’Inde ou (1) Estimation du management. 26 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 2.1.2 RISQUES LIÉS AUX TECHNOLOGIES UTILISÉES Perte des avantages concurrentiels du Groupe dans un contexte de forts développements technologiques Nature des risques Les activités commerciales de Saft sont centrées sur les marchés spécialisés des batteries de haute technologie. Saft occupe la première place (1) sur plusieurs de ces marchés parce qu’il offre des produits à haute valeur ajoutée grâce à des technologies innovantes et à sa capacité à adapter ses produits aux évolutions des spécifications de ses clients. Cependant, le marché des batteries est un marché sur lequel la technologie évolue rapidement. Il ne peut donc être exclu que des avancées technologiques dans la fabrication des batteries affectent la compétitivité des produits fabriqués par Saft et entraînent une perte des avantages concurrentiels actuels du Groupe. FACTEURS DE RISQUES Risques liés à l’environnement de marché et aux activités du Groupe Gestion des risques demeurent à ce jour limités, à l’exemple des marchés du stockage des énergies renouvelables et des batteries de traction pour véhicules utilitaires et bus. De plus, bien que leurs perspectives de développement au cours des prochaines années soient généralement considérées comme importantes, les estimations relatives au niveau que ces marchés pourraient atteindre varient significativement et le rythme précis de leur développement demeure incertain. Ainsi, la croissance de ces marchés pourrait ne pas atteindre les niveaux envisagés, ce qui pourrait affecter la rentabilité future des investissements y afférents ; Pour développer et accéder à de nouvelles technologies, le Groupe maintient une forte activité de recherche et développement. Ainsi, l’effort de recherche et développement du Groupe au cours des trois derniers exercices, exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires, s’est élevé à 9,3 % en 2013, 9,5 % en 2014 et 8,8 % en 2015. Incertitudes sur le succès de la technologie du lithium-ion Nature des risques Le Groupe développe et commercialise aujourd’hui des éléments et systèmes de batteries au lithium-ion, dont il pense qu’ils permettent de satisfaire un certain nombre de besoins exprimés au sein de différents segments d’activité en devenir, notamment ceux du stockage des énergies renouvelables et des batteries de traction. Ainsi Saft a investi dans la construction d’une unité de fabrication d’éléments et batteries au lithium-ion aux États-Unis (site de Jacksonville), et a racheté à Johnson Controls, le 1er janvier 2013, l’unité de fabrication d’éléments au lithium-ion située à Nersac, en France. Aucune garantie ne peut être donnée par le Groupe quant au succès de cette technologie, et il ne peut être exclu que des technologies différentes répondent aux mêmes besoins. Ainsi, certaines sociétés ont récemment développé des batteries à partir de technologies émergentes susceptibles de concurrencer la technologie du lithium-ion développée par le Groupe. ● dépendance à l’égard des politiques nationales et internationales en matière d’énergie : les marchés du stockage de l’énergie sont partiellement dépendants de décisions politiques, tant au niveau national qu’international. Elles peuvent se traduire par la mise en œuvre de mécanismes de subventions et/ou d’incitations fiscales, ainsi que par diverses législations ; ● influence du prix des matières premières et énergies fossiles : le développement de certains nouveaux marchés pour lesquels Saft a investi dans de nouvelles unités de fabrication de produits lithium-ion (Jacksonville aux États-Unis et Nersac en France), pourrait être affecté par des fluctuations dans les prix, l’approvisionnement de matières premières et/ou d’énergies fossiles (pétrole et gaz naturel, par exemple). Une baisse importante du prix des énergies fossiles pourrait ainsi provoquer une diminution de la demande de batteries lithium-ion destinées au stockage de l’énergie ; ● exposition à la concurrence : sur certains nouveaux marchés et en particulier ceux du stockage de l’énergie et des batteries de traction, Saft est exposé à une forte concurrence : Gestion des risques Le Groupe a mis en place un plan pluriannuel de développement continu de cette technologie afin de répondre au mieux aux attentes des différents marchés adressés par le Groupe. En outre, il poursuit ses travaux de recherche et de développement sur d’autres technologies, maintient constamment une activité de prospective et surveille de manière permanente l’évolution des technologies potentiellement concurrentes du lithium-ion. 2.1.3 RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DES NOUVEAUX MARCHÉS POUR LESQUELS SAFT RÉALISE D’IMPORTANTS INVESTISSEMENTS Nature des risques Les perspectives de développement des activités du Groupe à partir des produits devant être fabriqués dans les unités de production de Jacksonville (États-Unis) et de Nersac (France) restent soumises, comme toute activité commerciale, à un certain nombre de risques. Ces risques sont principalement les suivants : ● incertitudes attachées à l’évolution des marchés émergents sur lesquels le Groupe se positionne : de nombreux marchés sur lesquels le Groupe se positionne avec des produits lithium-ion sont des marchés émergents dont les volumes 2 ● ● certains compétiteurs, déjà présents sur ces marchés ou désireux de s’y implanter, peuvent disposer de ressources commerciales, financières, techniques ou humaines plus importantes que celles du Groupe, certains clients de ces marchés pourraient envisager d’internaliser la conception ou la production des produits et éléments proposés par le Groupe. La pression que cette concurrence serait susceptible d’exercer sur les prix pourrait contraindre le Groupe à limiter ses prix de vente et réduire ses marges, remettant ainsi en cause sa capacité à générer la rentabilité escomptée dans les délais envisagés. Ceci pourrait avoir un effet significatif défavorable sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. Gestion des risques Afin de limiter ces risques, le Groupe s’attache : ● d’une part, à maintenir un équilibre entre les activités et marchés existants rentables et les activités et marchés en développement généralement consommateurs de trésorerie ; et ● d’autre part, à identifier d’autres marchés ou applications pouvant tirer bénéfice des avantages des produits utilisant la technologie du lithium-ion pour laquelle Saft a réalisé d’importants investissements. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 27 2 2.1.4 FACTEURS DE RISQUES Risques liés à l’environnement de marché et aux activités du Groupe RISQUES LIÉS À LA DÉPENDANCE DU GROUPE VIS-À-VIS DE CERTAINS CLIENTS OU DE SECTEURS STRATÉGIQUES Nature des risques Les ventes de Saft sont réalisées au profit de divers clients industriels présents dans des secteurs très variés tels que les industries aéronautique et ferroviaire, l’infrastructure routière, les transports en commun, l’industrie pétrolière, les télécommunications, la production de gaz et d’électricité, la défense et l’espace. Cependant, le Groupe réalise une partie significative de ses ventes avec certains clients stratégiques. Ainsi, pour l’exercice 2015, les ventes du Groupe auprès des dix premiers clients ont représenté 27 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Le client avec lequel le Groupe a réalisé le chiffre d’affaires le plus important en 2015 représente moins de 5 % du chiffre d’affaires consolidé, contre moins de 4 % en 2014 et moins de 5 % en 2013. En outre, le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel du Groupe sont en partie liés à la nature cyclique de certaines activités. En particulier, une part importante du chiffre d’affaires consolidé du Groupe est réalisée dans le secteur de la défense. Ainsi, en 2015, celui-ci a représenté 11 % du chiffre d’affaires consolidé, contre près de 20 % en 2009. Les dépenses du secteur de la défense sont déterminées, pour chaque pays, sur la base d’une combinaison complexe de considérations géopolitiques et de contraintes budgétaires. Les dépenses militaires peuvent donc varier significativement d’une année à l’autre. De ce fait, une réduction des dépenses militaires ou un report de certains programmes pourraient affecter négativement les ventes, le résultat opérationnel et la trésorerie du Groupe, mais aussi avoir des conséquences significatives au niveau de certains sites de production. Gestion des risques Afin de limiter ce risque, Saft a d’une part pour objectif permanent de diversifier son portefeuille de clients afin de ne pas être dépendant d’un client unique ou d’un nombre trop limité de clients et, d’autre part, met en œuvre une stratégie globale visant à rechercher un équilibre au sein de son portefeuille d’activités. 2.1.5 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT GÉOPOLITIQUE Nature des risques Le Groupe réalise une part significative de ses activités commerciales et industrielles dans les pays émergents, ayant récemment connu ou étant susceptibles de connaître des périodes d’instabilité politique ou économique. Ainsi, en 2015, le chiffre d’affaires réalisé hors zone « Europe » et « Amérique du Nord » représente 26 % du chiffre d’affaires consolidé. En outre, certains pays dans lesquels le Groupe est présent offrent une réglementation juridique peu développée ou peu protectrice, ce qui est susceptible d’affecter sa capacité à faire respecter les droits contractuels. 28 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 De ce fait, Saft s’expose à certains risques pouvant affecter sa situation financière, et notamment : ● un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer la sortie de devises d’un pays client et sa capacité à honorer ses dettes ; ● des mesures discriminatoires prises à l’encontre de Saft pouvant remettre en cause l’activité du Groupe dans un pays (expropriation, nationalisation, etc.) ; ● une rupture inopinée de contrat ou d’engagement ; ● des difficultés à protéger sa propriété intellectuelle. Gestion des risques Même si l’internationalisation croissante de Saft permet de répartir géographiquement le risque géopolitique, le Groupe s’attache à identifier les actions lui permettant de limiter l’impact financier de ce risque. Ainsi, le cas échéant, il peut se tourner vers des assureurs pour souscrire des couvertures appropriées ou recourir à des instruments de couverture des paiements financiers en provenance de certains pays (garanties bancaires, garanties Coface…). 2.1.6 RISQUES LIÉS AUX DÉSACCORDS POTENTIELS ENTRE SAFT ET SES PARTENAIRES AU SUJET DE LEURS FILIALES COMMUNES Nature des risques Dans le cadre de son activité industrielle et commerciale et conformément à ses objectifs stratégiques, Saft peut être amené à mettre en place des accords de joint-venture avec des partenaires identifiés. Dans l’hypothèse où les rapports entre Saft et l’un de ses partenaires venaient à se détériorer ou si les termes de leur accord n’étaient plus respectés, les actifs et activités commerciales de Saft pourraient en être affectés. En outre, en cas de conflits entre les parties, de mésentente en termes de management ou en cas de résiliation du contrat, un effet négatif significatif sur les activités commerciales du Groupe pourrait être enregistré. Gestion des risques Afin de limiter ce risque inhérent à tout partenariat et de protéger au mieux ses intérêts, Saft veille à ce que les accords ainsi conclus comprennent un certain nombre de règles de gouvernance concernant l’administration conjointe de la Société, incluant par exemple la nécessité d’un accord des deux parties pour toute décision importante. À ce jour, la seule coentreprise dans laquelle le Groupe Saft est engagé est la société ASB, dans laquelle il détient une participation de 50 % à égalité avec le groupe Airbus. Cette société produit principalement des piles thermiques à usage militaire. Les relations entre les actionnaires sont régies par un pacte d’actionnaires, renouvelé en 2006. Celui-ci comporte des dispositions de nature à protéger les intérêts du Groupe, notamment en cas de changement de contrôle comme décrit dans le chapitre 10 du présent document de référence. La note annexe 28 aux comptes consolidés présente les principales données financières relatives à la coentreprise dans laquelle le Groupe Saft est engagé à la clôture de l’exercice 2015. FACTEURS DE RISQUES Risques opérationnels 2.2 RISQUES OPÉRATIONNELS 2.2.1 RISQUES LIÉS À LA NON-QUALITÉ ET À LA SÉCURITÉ DES PRODUITS 2.2.2 2 RISQUES LIÉS À LA CAPACITÉ D’ATTIRER ET/OU DE RETENIR LES TALENTS Nature des risques Le succès des activités commerciales de Saft dépend de la qualité de ses produits et des rapports avec ses clients. Les batteries fabriquées étant souvent complexes et les applications correspondantes critiques pour la majorité d’entre eux, Saft ne peut pas garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des défaillances ou des problèmes de qualité avec ses produits. Dans l’éventualité où les produits ou services ne répondraient pas aux exigences de ses clients ou dans le cas où leur défaillance générerait des dommages aux produits/systèmes dans lesquels ils sont installés, la réputation du Groupe pourrait en être altérée, ce qui serait susceptible de nuire à ses efforts commerciaux et de marketing et ainsi détériorer sa position concurrentielle. Le Groupe est aussi sujet aux risques inhérents au développement et à la production de nouveaux produits, notamment les retards dans la gestion des projets pouvant entraîner des surcoûts et des dysfonctionnements des produits. Gestion des risques Afin de limiter ces risques, Saft déploie en continu des processus précis de développement, de fabrication et de tests, mais également un contrôle qualité des batteries. La sécurité des produits est prise en compte par le biais de procédés spécifiques dès la phase de conception des produits. De plus, Saft a regroupé dans un programme global, appelé Saft World Class, un ensemble de processus d’amélioration continue de la qualité et de la performance. Des méthodes éprouvées de gestion de la qualité sont ainsi déployées dans tous les sites du Groupe : ● les normes qualité : tous les sites du Groupe sont certifiés ISO 9001 et la plupart d’entre eux possèdent des certifications supplémentaires en fonction des exigences de leurs marchés ; ● les 5S et le management visuel : chaque usine Saft pratique ce type de management dans le but d’identifier et de corriger rapidement toute anomalie identifiée. Les méthodes de résolution de problème telles que le 8D sont également mises en œuvre au sein du Groupe ; ● le management des processus : il s’appuie sur différents outils tels que les normes de conception des équipements, les systèmes anti-erreur et le contrôle statistique des processus (SPC). Nature des risques Le succès de Saft dépend dans une large mesure de la qualité et de l’expérience de son équipe de direction ainsi que de celles des collaborateurs clés sur lesquels reposent les processus de production et les activités de recherche et développement. Ces personnels qualifiés ont généralement une ancienneté élevée au sein du Groupe et ont une excellente connaissance de ses activités et des secteurs dans lesquels il évolue. Le départ d’un ou de plusieurs dirigeants ou collaborateurs clés pourrait ainsi entraîner la perte d’un savoir-faire et affecter la capacité du Groupe à poursuivre le développement de certaines de ses activités ou à atteindre certains de ses objectifs stratégiques. Le succès futur du Groupe dépendra en partie de sa capacité à attirer, former, motiver et fidéliser des salariés et des cadres hautement qualifiés. Compte tenu de la forte concurrence pour de telles compétences, rien ne permet de garantir que Saft soit en mesure de satisfaire ces exigences. Gestion des risques Afin de limiter l’impact de ce risque, la politique de gestion des ressources humaines de Saft repose notamment sur des programmes d’anticipation des besoins et de rétention des talents : ● définition d’un plan de succession des équipes de management et collaborateurs clés ; ● mise en place de processus de reconnaissance de la performance et de rétention tels que : ● ● ● développement de parcours professionnels valorisants et stimulants, mise en œuvre de plans de développement des compétences et d’accompagnement au changement au travers d’actions de formation, mise en œuvre d’un système de rémunération attractif. Ces mesures sont plus précisément décrites à la section 3.2 du présent document de référence. 2.2.3 RISQUES LIÉS À LA DÉFAILLANCE DES FOURNISSEURS Nature des risques Comme toute entreprise industrielle, Saft encourt un risque au titre de la qualité et la pérennité de ses approvisionnements en matières premières et composants. En tant qu’entreprise fabriquant des produits de haute technologie, Saft a S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 29 2 FACTEURS DE RISQUES Risques opérationnels régulièrement recours à un ensemble de fournisseurs de produits de spécialités. Une éventuelle défaillance de l’un ou de plusieurs de ses fournisseurs pourrait avoir un impact significatif sur l’activité et les performances financières du Groupe. Le premier fournisseur de Saft représente 3 % des consommations de matières et composants du Groupe en 2015 ; les cinq premiers 16 % et les dix premiers 28 %. Gestion des risques Afin de limiter ces risques, des procédures d’évaluation des risques fournisseurs, a minima annuelles, sont en place au sein de chaque unité, mais aussi au niveau de la Direction des achats Groupe. D’autre part, des plans de progrès et des plans d’actions spécifiques sont régulièrement établis et mis en œuvre en fonction des niveaux de risque identifiés. 2.2.4 RISQUES DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNE ET RISQUES DE FRAUDE Nature des risques Le profil international de Saft induit que les processus administratifs, financiers et opérationnels sont gérés dans des environnements légaux et réglementaires divers, avec une sensibilité au contrôle interne et à la gestion des risques différente d’une entité à l’autre. Ils peuvent par ailleurs être portés par des systèmes d’information différents. Dans ce contexte, Saft ne peut exclure une défaillance de contrôle interne ou des phénomènes de fraude qui pourraient induire des impacts financiers significatifs et/ou une atteinte à l’image du Groupe. Gestion des risques Afin de limiter ces risques, Saft a mis en place une démarche de revue de son contrôle interne, s’appuyant sur un corps de règles et procédures diffusées à l’ensemble des filiales. En outre, des audits réguliers des différentes implantations du Groupe ou des audits de processus sont réalisés selon un programme défini et approuvé annuellement par le Directoire et le Comité d’Audit. Enfin, Saft met en œuvre diverses actions de sensibilisation de ses collaborateurs aux risques en matière de fraude, de corruption ou de non-respect des règles d’éthique du Groupe. Cette démarche est plus précisément décrite dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, rapport présenté au chapitre 4 du présent document de référence. 30 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 2.2.5 RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION Nature des risques La gestion quotidienne des activités qui incluent notamment les achats, la production et la distribution, les opérations de facturation, de reporting et de consolidation ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne, reposent sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes et le risque lié à la cybercriminalité ou à l’espionnage industriel ne peuvent être écartés, ce qui pourrait induire des impacts financiers importants et/ou une atteinte à l’image du Groupe. Gestion des risques Afin de minimiser l’impact de ces risques, la Direction des systèmes d’information de Saft a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données, de protection et d’accès aux données confidentielles, de sécurité aussi bien en ce qui concerne les matériels que les applications. De plus, le Groupe a mis en place et diffusé une charte informatique qui définit les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique et les responsabilités de chacun. 2.2.6 RISQUES LIÉS À L’INDISPONIBILITÉ DE L’OUTIL DE PRODUCTION Nature des risques Les sites de production de Saft peuvent être confrontés à des risques industriels résultant de ses activités tels que le bris de machine, l’incendie, voire l’explosion. De tels accidents, s’ils survenaient, pourraient générer des retards significatifs de production et/ou d’expédition des produits vers les clients et donc avoir un impact négatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou l’image du Groupe. Gestion des risques Afin de limiter ces risques, Saft a mis en place des procédures de sécurité pour ses activités de recherche et développement et pour ses opérations de production et mène des actions de sensibilisation et de formation régulières auprès de ses personnels. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une politique d’assurance externe de ses risques industriels. Cette politique est décrite en section 2.6 ci-après. FACTEURS DE RISQUES Risques financiers 2.3 RISQUES FINANCIERS 2.3.1 RISQUE DE LIQUIDITÉ Nature du risque Le risque de liquidité correspond au risque que Saft ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce aux ressources financières générées par ses activités ou celles mobilisables auprès de tiers. Le risque de liquidité du Groupe tient principalement à son endettement financier. Gestion du risque Les informations relatives au risque de liquidité et à sa gestion figurent à la note annexe 3 aux États financiers consolidés. La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Elles sont présentées en note annexe 18 aux États financiers consolidés. 2 ● dans le cadre de ses activités de financement ; ● mais aussi lors du processus de conversion en euros des comptes de ses filiales établis en devises étrangères. L’exposition du Groupe aux risques de change est principalement liée à la variation du dollar américain, de la couronne suédoise, de la livre sterling contre l’euro, et du shekel, de la couronne suédoise contre le dollar américain. Gestion des risques Les informations relatives aux risques de change et à leur gestion figurent à la note annexe 3 aux États financiers consolidés. 2.3.4 RISQUES DE TAUX Nature des risques 2.3.2 RISQUES DE PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES Le Groupe est soumis aux fluctuations des taux d’intérêt, presque exclusivement du fait de son endettement à long terme. Nature des risques Gestion des risques Certains des métaux utilisés par Saft dans la fabrication de ses batteries se négocient sur la base des cours publiés pour les marchés internationaux de matières premières, en particulier le nickel, le cobalt, le cadmium ainsi que l’argent. Les autres métaux, tels que le lithium, font l’objet de contrats internationaux de gré à gré. Les coûts de ces matières premières fluctuent selon l’offre et la demande ou selon les anticipations des marchés financiers, et ne sont donc pas contrôlables par le Groupe. Les informations relatives aux risques de taux et à leur gestion figurent à la note annexe 3 aux États financiers consolidés. Sur une consommation de matières premières et composants s’élevant à 254,8 millions d’euros en 2015, la première matière première consommée, le nickel, représente 11 % et la seconde, le lithium, 3 % de ce montant. Les fluctuations peuvent entraîner des variations significatives des prix de revient et ainsi avoir un impact significatif sur la profitabilité dans la mesure où le Groupe ne peut pas systématiquement répercuter l’intégralité de la hausse sur ses clients. Gestion des risques Les informations quantitatives relatives aux risques de prix des matières premières et à leur gestion figurent à la note annexe 3 aux États financiers consolidés. 2.3.3 RISQUES DE CHANGE Nature des risques Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe est exposé aux fluctuations des cours de change : ● dans le cadre de son activité opérationnelle, tant industrielle que commerciale ; 2.3.5 RISQUE DE CRÉDIT Nature du risque Le risque de crédit est le risque qu’un débiteur ne paie pas sa dette à l’échéance convenue. De par l’activité du Groupe, les créances clients constituent la principale source de risque de crédit à laquelle le Groupe est exposé. Gestion du risque Les informations relatives au risque de crédit et à sa gestion figurent à la note annexe 3 aux États financiers consolidés. 2.3.6 RISQUES DE CONTREPARTIE Nature des risques Le risque de contrepartie correspond à l’incapacité d’une contrepartie de remplir ses obligations. Le Groupe est exposé à des risques de contrepartie dans ses opérations sur les marchés financiers et bancaires pour la gestion de ses risques de change, de taux d’intérêt et pour la gestion de ses flux de règlement. Gestion des risques Les informations relatives aux risques de contrepartie et à leur gestion figurent à la note annexe 3 aux États financiers consolidés. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 31 2 2.3.7 FACTEURS DE RISQUES Risques contractuels et juridiques RISQUE SUR ACTIONS Nature du risque Le Groupe a mis en place un contrat de liquidité afin d’améliorer la liquidité du titre Saft Groupe SA sur le marché de la Bourse de Paris (Euronext). L’exposition du Groupe aux risques des marchés actions est uniquement liée aux variations du cours des actions autodétenues. 2.4 Les données relatives aux opérations sur ses propres actions réalisées au cours de l’exercice, ainsi que les mesures de gestion de ce risque sont présentées dans le chapitre 8.6 du présent document de référence. RISQUES CONTRACTUELS ET JURIDIQUES Pour l’ensemble des risques listés ci-après, la Direction juridique du Groupe assiste les opérationnels dans la négociation et la rédaction des contrats de vente, ainsi que la gestion des litiges et contentieux. Elle a mis en place des contrats types et une documentation accessible par toutes les filiales du Groupe et dispense des formations spécifiques aux opérationnels sur les risques majeurs. 2.4.1 Gestion du risque Le Groupe a par ailleurs mis en place des couvertures d’assurance, notamment pour couvrir sa responsabilité civile et le risque de rappel des produits. Les couvertures d’assurance mises en place par le Groupe sont analysées à la section 2.6 ci-après. Enfin, Saft comptabilise des provisions pour garanties calculées sur la base de statistiques historiques. Ces provisions sont détaillées en notes annexes 2.22 et 21 aux États financiers consolidés. RISQUES LIÉS AUX PRODUITS ET SERVICES VENDUS 2.4.2 Nature des risques Dans le cadre de la vente de batteries, Saft consent des garanties de bon fonctionnement et/ou de conformité de ses produits aux spécifications définies par les clients, pour des périodes variant d’un à dix ans. De plus, en cas de dysfonctionnement d’une batterie, la responsabilité de Saft pourrait être engagée du fait de préjudices corporels, matériels ou immatériels qui en résulteraient. Saft pourrait également être mis en cause du fait d’une erreur de conception d’une batterie complexe ou d’un dysfonctionnement imputable à l’interface avec d’autres systèmes. Le dysfonctionnement d’une batterie pourrait impliquer des coûts liés au rappel des produits, entraîner de nouvelles dépenses de développement, monopoliser des ressources techniques et économiques. De tels coûts pourraient avoir un impact significatif sur la profitabilité et la trésorerie du Groupe. La réputation commerciale de Saft pourrait également être entachée, entraînant la perte de certains clients et la réduction significative de son chiffre d’affaires consolidé. Gestion des risques Afin de prévenir ces risques, Saft a mis en place des procédures qualité au niveau de la production et soumet les produits fabriqués à des tests de fonctionnement. En cas de retour de produits, la nature et la source des défaillances sont analysées et des actions correctives sont mises en œuvre. 32 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 RISQUES LIÉS AU CONTRÔLE DES EXPORTATIONS Nature des risques L’exportation constitue une part significative des activités de Saft, notamment dans les secteurs sensibles tels que l’espace ou la défense. L’exportation de ces batteries hors des marchés domestiques où elles sont fabriquées peut être limitée ou soumise à l’obtention de licences. C’est ainsi le cas pour les exportations réalisées par le Groupe à partir des États-Unis, du Royaume-Uni, de la France, d’Israël et de l’Allemagne. En outre, le contexte géopolitique conduit les États à adopter des mesures de restrictions ou d’interdiction totale des exportations de certains produits critiques ou stratégiques pour la défense. Ces mesures peuvent concerner les batteries de Saft. Rien ne permet de garantir que les restrictions à l’exportation ne seront pas rendues plus strictes avec, pour conséquence, de réduire la capacité de Saft à exécuter des contrats, ce qui pourrait affecter négativement son chiffre d’affaires, sa rentabilité et sa situation financière. Gestion des risques Afin de limiter les risques de sanction de la part des États ayant pris des mesures de restriction à l’export, Saft assure une veille juridique de la réglementation sur les contrôles à l’exportation et s’assure de la conformité de ses opérations au cadre légal. FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux impacts de l’activité sur l’environnement, la santé humaine et la sécurité 2.4.3 RISQUES DE LITIGES Nature des risques II n’existe pas, à la connaissance de la Société, à la date du présent document de référence et pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, de fait exceptionnel, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la Société aurait connaissance, qui serait en suspens, ou dont elle serait menacée) qui serait susceptible d’avoir, ou aurait eu récemment, un effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Saft. Gestion des risques Le montant des provisions constituées au titre des litiges en cours figure en note annexe 21 aux États financiers consolidés. 2.4.4 RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Nature des risques Compte tenu du caractère hautement technologique de ses produits et de l’importance de l’innovation dans sa stratégie, l’activité du Groupe repose notamment sur l’utilisation de droits de propriété intellectuelle, de brevets et de savoir-faire. Les brevets, le savoir-faire et les marques du Groupe (les « droits de propriété intellectuelle ») représentent une part importante de son patrimoine. L’utilisation non autorisée des droits de propriété intellectuelle du Groupe est cependant difficile à contrôler, en particulier dans les pays étrangers où les lois ne garantissent pas 2 toujours efficacement la protection de ces droits. Ceux-ci peuvent être contrefaits ou utilisés sans le consentement de Saft, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur sa réputation et sur son résultat d’exploitation. De plus, compte tenu de la complexité croissante des systèmes et batteries conçus par Saft, il ne peut être totalement exclu que Saft se retrouve en situation de porter atteinte à des droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers. Gestion des risques Afin de limiter le risque de contrefaçon, le département recherche et développement du Groupe assure une veille technologique, protège les inventions contre toute divulgation et procède au dépôt, lorsque cela est possible et/ou souhaitable, de demande de brevets auprès des instances compétentes. À travers cette veille technologique, ce même département s’assure que les systèmes développés par Saft ne portent pas atteinte à des droits de propriété intellectuelle antérieurs. La Direction juridique du Groupe procède au dépôt et au renouvellement des marques et effectue un travail de veille destiné à empêcher ou mettre fin à toute atteinte à ses marques. La protection du savoir-faire est également organisée par la mise en œuvre de politiques relatives à la rétention du personnel, la transmission du savoir, l’insertion de clauses de confidentialité dans les contrats de travail ou les contrats avec des tiers, de clauses de non-concurrence dans les contrats de travail. Enfin, il est à souligner que l’activité du Groupe Saft n’est pas dépendante d’un brevet ou d’une licence, dont la perte pourrait avoir un impact significatif sur son activité ou sa rentabilité. 2.5 RISQUES LIÉS AUX IMPACTS DE L’ACTIVITÉ SUR L’ENVIRONNEMENT, LA SANTÉ HUMAINE ET LA SÉCURITÉ 2.5.1 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX LIÉS À L’EXPLOITATION DES USINES Nature des risques Dans chacun des pays où le Groupe exploite une installation industrielle, il est soumis à un nombre important de lois et règlements locaux, nationaux et internationaux relatifs à la protection de l’environnement. Ces lois et règlements imposent notamment des normes de plus en plus contraignantes en ce qui concerne les émissions atmosphériques et les rejets d’eaux usées, l’utilisation, le stockage et l’élimination des substances dangereuses, la protection des sols, l’enlèvement de l’amiante, le transport des produits, la collecte, le recyclage et/ou l’élimination des déchets. Ces dispositions exposent ainsi le Groupe au risque d’avoir à supporter des coûts et responsabilités importants en matière environnementale, y compris au titre d’actifs cédés et d’activités passées : ● le Groupe pourrait devoir supporter des coûts opérationnels en croissance notable ainsi que des obligations d’investissements significatifs si des législations, des politiques ou des demandes additionnelles des autorités de contrôle étaient votées, décidées ou exigées ; ● des réglementations additionnelles pourraient limiter la capacité du Groupe à modifier ses processus, à agrandir ses usines ou à continuer l’activité d’un site ; S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 33 2 FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux impacts de l’activité sur l’environnement, la santé humaine et la sécurité ● des réglementations additionnelles pourraient également le contraindre à mettre en œuvre des mesures de prévention des pollutions, ou à subir de nouveaux coûts pour la remise en état de sites existants ; ● le Groupe pourrait, dans le futur, être mis à contribution pour la remise en état de sites ou d’usines, propriétés ou opérées par une tierce partie, et dans lesquels le Groupe a stocké ou éliminé des déchets qu’il a générés ; ● la non-conformité avec ces exigences pourrait déclencher le versement d’amendes administratives ou pénales, ou de dédommagements civils. Gestion des risques Le Groupe investit des sommes significatives pour s’assurer qu’il conduit ses activités en minimisant les risques d’atteinte à l’environnement et effectue régulièrement les investissements nécessaires pour satisfaire aux exigences des réglementations. En particulier : ● ● les objectifs centraux du Groupe tiennent compte de ces exigences légales et les systèmes de gestion mis en œuvre pour en assurer le respect au niveau des différents sites de fabrication ont été documentés et certifiés pour la plupart des sites européens selon les termes de la norme internationale ISO 14000 ; le Groupe a progressivement mis en place des indicateurs pour évaluer les impacts de son activité sur le milieu naturel. Ils sont communiqués aux autorités de contrôle locales et font également l’objet d’une consolidation et d’un suivi internes. Les informations relatives à ces indicateurs sont détaillées dans le chapitre 3.1 du présent document de référence. Par ailleurs, Saft Finance SARL – filiale directe de Saft Groupe SA – s’est vu accorder, lors du rachat par Doughty Hanson des activités batteries du groupe Alcatel, diverses garanties contractuelles touchant aux aspects environnementaux et couvrant notamment – dans certaines limites – les coûts qu’implique la remise en état des sites et terrains affectés par les opérations du Groupe antérieures à 2004. Les effets de ces garanties couraient jusqu’au début de l’année 2014. En l’état actuel des connaissances du Groupe et de la législation, il n’est pas attendu que la remise en état de sites et terrains affectés par les opérations antérieures à 2004 donne lieu dans le futur à des charges matérielles. Le 30 décembre 2006, un règlement de l’Union européenne nommé REACH (Enregistrement, Évaluation, Autorisation des Substances Chimiques) a été publié dans le Journal Officiel de l’Union européenne. L’objectif de REACH est d’améliorer la protection de la santé humaine et de l’environnement par le biais d’une évaluation systématique des propriétés et des risques posés par les substances chimiques. Ce règlement prévoit aussi un encadrement plus strict de l’utilisation de certaines substances chimiques identifiées comme « substances extrêmement préoccupantes » par un processus d’autorisation, qui peut le cas échéant prévoir leur substitution par des alternatives lorsque des remplacements adéquats ont été identifiés. Trois substances utilisées par le Groupe Saft dans la fabrication de certaines piles ou batteries ont été évaluées comme « substances extrêmement préoccupantes ». Cette inscription pourrait conduire, à une date indéterminée, l’Agence chimique européenne (ECHA) à placer l’une ou l’autre de ces substances sur la liste d’autorisation (l’annexe XIV du règlement REACH). Gestion des risques En 2008, Saft a achevé l’étude de l’évaluation de l’impact de REACH sur son activité et a identifié les actions à mener pour assurer sa conformité à cette réglementation. À la suite de cette étude, Saft a réalisé dans les délais requis par le règlement les deux premières étapes d’enregistrements de substance dont le Groupe est producteur ou importateur, et se prépare à réaliser les enregistrements requis par la troisième et dernière échéance de REACH. Par ailleurs, le Groupe a pris contact avec ses fournisseurs afin de déterminer si ces derniers avaient également accompli les formalités nécessaires. Enfin, le Groupe Saft continue à mener des actions pour assurer sa conformité avec les autres exigences de ce règlement. Dans l’état actuel de ses connaissances, Saft n’anticipe pas que le processus d’autorisation de REACH conduise le Groupe à devoir arrêter de fabriquer ou de commercialiser certains de ses produits finis en Europe. Les actions menées par Saft pour assurer la conformité à ce règlement sont décrites dans la section 3.1 du présent document de référence. 2.5.3 2.5.2 RISQUES LIÉS À LA DISPONIBILITÉ ET À L’USAGE DES SUBSTANCES CHIMIQUES Nature des risques Les efforts du Groupe en matière de contrôle des risques passent notamment par une conception des produits et des processus de production associés permettant de limiter leurs impacts. Cette démarche contribue à minimiser les risques réglementaires et juridiques. 34 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 RISQUES LIÉS À LA FIN DE VIE DES PRODUITS VENDUS Nature des risques Le 26 septembre 2006, une directive sur les piles et accumulateurs a été publiée au Journal Officiel de l’Union européenne sous la référence 2006/66/CE. Cette directive, applicable depuis septembre 2008, vise : ● d’une part, à assurer que les piles et accumulateurs usagés sont collectés et recyclés en fin de vie ; FACTEURS DE RISQUES Assurances ● d’autre part, à limiter l’utilisation du mercure pour les piles et accumulateurs à usage non militaire et du cadmium pour la plupart des batteries à usage non industriel et non professionnel ou non militaire. Le Groupe n’est pas impacté par les limitations d’emploi des substances décrites ci-dessus, les produits fabriqués et commercialisés par le Groupe étant en conformité avec ces dispositions. Toutefois, la Commission européenne est susceptible à tout moment de réexaminer les dérogations actuelles à l’interdiction de certaines substances et pourrait proposer des limitations supplémentaires, qui, si elles étaient entérinées par le Parlement européen et le Conseil européen, pourraient éventuellement affecter des segments de marché dans lesquels le Groupe Saft est présent. 2 Par ailleurs, ce programme a été étendu pour assurer la reprise des piles au lithium au sein des États européens dans lesquels Saft a le statut de producteur. Ce réseau – voir le site http://www.saftbatteries.com pour tout détail – permet aux utilisateurs de ces produits d’assurer à moindre frais une fin de vie respectueuse de l’environnement, tout en assurant une bonne gestion des ressources naturelles. Il permet par ailleurs à Saft de respecter l’obligation de reprise et de recyclage que la directive 2006/66/CE impose depuis 2008 aux producteurs de piles et accumulateurs situés dans les États de l’espace économique européen. Les actions en matière de recyclage opérées par le Groupe sont précisément décrites dans la section 3.1 du présent document de référence. Gestion des risques Dans le milieu des années 1980, Saft a développé en Suède, puis sur l’ensemble de l’Europe du Nord, un service de reprise et de recyclage des accumulateurs industriels usagés au nickel au bénéfice des utilisateurs de ces produits. Au cours des années 1990, ce service a été étendu à l’ensemble de l’Europe, puis dans les pays développés dans lesquels le Groupe est implanté. Enfin, depuis les années 2000, ce service est progressivement déployé dans les marchés émergents. Cette initiative s’appuie sur un réseau toujours plus étendu de partenaires logistiques, qui agissent comme autant de points d’apport volontaire ouverts gratuitement aux utilisateurs de ces produits, et d’usines de recyclage qui extraient les métaux et les matières plastiques et en assurent la réutilisation dans les filières industrielles. Saft exige de tous ses partenaires de recyclage, européens comme extra-européens, le respect des objectifs d’efficacité de recyclage prévus à la directive européenne, garantissant ainsi un haut niveau de performance environnementale à tous ses clients, indépendamment de leur localisation géographique. 2.6 2.5.4 RISQUES D’ATTEINTE À LA SANTÉ HUMAINE ET À LA SÉCURITÉ Risques liés à l’utilisation de substances dangereuses pour la santé humaine Nature des risques Pour la fabrication de ses produits, le Groupe a utilisé et utilise d’importantes quantités de matières dangereuses pour la santé humaine. Certains salariés ou sous-traitants peuvent ainsi avoir été ou être exposés à ces substances et développer des pathologies qui pourraient les conduire à rechercher la responsabilité du Groupe. Gestion des risques Les risques correspondants font l’objet de mesures de prévention et de surveillance strictes, telles que l’utilisation de matériels de protection adaptés, des campagnes fréquentes de formation ainsi que des contrôles réguliers et obligatoires de la santé des salariés. ASSURANCES Le Groupe met en œuvre une politique visant à obtenir une couverture externe d’assurance permettant de couvrir les risques relatifs à la production et à la commercialisation de ses batteries et à les assurer à des taux raisonnables. La couverture des risques assurables au sein du Groupe est régulièrement passée en revue afin de tenir compte de l’émergence de nouveaux risques ou des modifications des risques déjà assurés qui peuvent rendre nécessaire l’ajustement des franchises ou des limites de garantie. Afin d’optimiser sa politique de couverture de l’ensemble des sociétés du Groupe, Saft fait appel à un courtier international qui négocie les polices d’assurance en son nom. De manière générale, la plupart des polices d’assurance du Groupe prévoient un plafond de couverture applicable soit par sinistre, soit par an et par sinistre. Certaines couvertures sont limitées par un certain nombre d’exclusions et de franchises qui sont régulièrement examinées par la Société au regard de ses activités et de ses risques. Les principaux risques couverts sont les suivants : ● mise en jeu de la responsabilité civile du Groupe dans le cadre de ses activités du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels et immatériels causés à des tiers ; S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 35 2 FACTEURS DE RISQUES Assurances ● dommages aux biens et pertes d’exploitation. Cette couverture est destinée à éviter toute perte significative et à assurer le maintien de l’exploitation en cas de sinistre ; ● dommages causés lors du transport des biens de production ou d’équipement, des produits finis, semi-finis et de matières premières ; ● mise en cause de la responsabilité du Groupe du fait de ses activités de fournisseur de l’industrie aéronautique ; 36 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ● mise en cause de la responsabilité du Groupe du fait de ses activités de fournisseur de l’industrie spatiale ; ● pertes financières résultant d’actes frauduleux commis par un tiers ou un préposé à l’encontre du Groupe ou d’un client du Groupe ; ● risques environnementaux liés aux sites de production du Groupe. 3 Développement durable 3.1 Les axes du développement durable du Groupe Saft Un projet industriel responsable dans lequel les performances individuelles font le succès collectif Une empreinte environnementale mesurée Une entreprise intégrée dans son environnement social 3.2 Responsabilité environnementale 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 3.2.6 3.2.7 3.2.8 3.2.9 3.2.10 3.2.11 Politique générale en matière environnementale Conformité avec les lois et réglementations Substances chimiques – Règlement REACH Fin de vie – Directive batteries (2006/66/CE) Indicateurs de performance environnementale Objectifs environnementaux assignés à nos filiales étrangères Impacts environnementaux des activités du Groupe Dépollution de sites contaminés Provisions pour recyclage et risques environnementaux Conservation des ressources Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique Biodiversité 3.2.12 3.3 Responsabilité sociale 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 3.3.7 Évolution des ressources humaines Une vision et une culture Gestion des ressources humaines Rétribution et reconnaissance Relations professionnelles et bilan des accords collectifs Santé et sécurité Autres données sociales 3.4 Responsabilité sociétale 3.4.1 3.4.2 3.4.3 3.4.4 Programme éthique 2015-2016 Impact territorial, économique et social Sous-traitance et fournisseurs Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Engagements du Groupe sur les droits de l’homme, l’Organisation internationale du travail (OIT) et l’adhésion au Pacte mondial de l’Organisation des Nations unies 3.4.5 3.5 Commentaire méthodologique Périmètre et méthode de consolidation des données extra-financières Collecte et consolidation des données extra-financières Limites méthodologiques Glossaire des indicateurs calculés et précisions méthodologiques Audit externe 3.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 38 38 38 38 38 38 39 39 39 40 41 42 42 42 42 43 43 43 43 44 45 45 46 46 47 48 48 48 49 49 49 50 50 50 50 51 51 52 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 37 3 3.1 DÉVELOPPEMENT DURABLE Les axes du développement durable du Groupe Saft LES AXES DU DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE SAFT UN PROJET INDUSTRIEL RESPONSABLE DANS LEQUEL LES PERFORMANCES INDIVIDUELLES FONT LE SUCCÈS COLLECTIF Le Groupe Saft considère la gestion des ressources humaines comme un levier essentiel de développement de sa capacité d’innovation, son empreinte internationale et la satisfaction de ses clients. Dans un contexte où le Groupe Saft doit anticiper les besoins de ses clients et investir dans des technologies de nouvelle génération, sa responsabilité est de développer les talents afin de soutenir durablement sa croissance. Le Groupe poursuit une stratégie de différentiation par l’innovation et adopte une politique considérant chaque initiative de créativité comme une source de performance économique dans le secteur des hautes technologies. Groupe Saft s’est doté d’une charte environnement qui guide son action autour de plusieurs axes : ● connaître ses obligations légales pour assurer la conformité réglementaire des sites industriels ; ● identifier les enjeux environnementaux, les quantifier et réduire les impacts de manière économiquement responsable lors de la conception, de l’approvisionnement, des opérations de fabrication et de la gestion de fin de vie des produits ; ● développer un système de management environnemental qui diffuse les meilleures pratiques en interne et en externe en proposant à ses clients des solutions qui les aident à mieux maîtriser les impacts des produits Saft dans leurs applications finales. Avec une présence sur les cinq continents, la dimension multiculturelle de Saft implique une politique en faveur de la mobilité et de la diversité. Les nombreuses mobilités professionnelles effectuées chaque année sont autant de témoignages d’une gestion active des carrières. UNE ENTREPRISE INTÉGRÉE DANS SON ENVIRONNEMENT SOCIAL UNE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE MESURÉE Partout où le Groupe opère, ses activités sont effectuées dans le respect des valeurs d’intégrité et de respect des droits fondamentaux. Pour ce faire, le Groupe ne tolère aucune violation des droits de l’homme et de l’enfant, aucun manquement grave à la santé et à la sécurité et aucune fraude ni corruption dans toutes ses filiales et chez ses fournisseurs. Si les produits que le Groupe fabrique apportent une amélioration de la performance environnementale pour ses clients, le Groupe doit néanmoins s’assurer que ses impacts environnementaux sont connus et minimisés. À cet égard, le 3.2 Au sein du Groupe, la santé et la sécurité des salariés et soustraitants sont une priorité. Saft fait face à ses enjeux industriels en restant un employeur de qualité et un fournisseur faisant preuve de professionnalisme. RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE Le respect de l’environnement constitue un enjeu essentiel pour Saft. Ce principe s’applique à toutes les filiales du Groupe et à l’ensemble du cycle de vie de ses produits allant de leur conception à leur fin de vie. Les batteries fabriquées par le Groupe produisent de l’énergie électrique sans engendrer la moindre émission pendant leur utilisation. D’autre part, les impacts des produits lors des autres phases de leur cycle de vie, en particulier la fabrication et le recyclage, sont dûment analysés aux fins de leur réduction. Saft s’efforce en outre de privilégier les matières premières secondaires aux matières premières primaires, apportant ainsi une précieuse contribution au développement durable. 38 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 3.2.1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE Depuis de nombreuses années, la conformité réglementaire et la réduction des impacts environnementaux de l’activité du Groupe sont au cœur des valeurs de Saft. Afin de mettre en œuvre cette politique, le Groupe a constitué une équipe dédiée, chargée de contrôler et de minimiser l’impact environnemental de ses activités et produits tout au long de leur cycle de vie. Coordonnée par le Directeur Environnement, cette équipe est composée de responsables environnement en poste sur chaque site de production, d’une responsable écoconception et d’une responsable programmes hygiène et environnement. DÉVELOPPEMENT DURABLE Responsabilité environnementale Les responsables environnement des sites sont placés sous l’autorité directe des Directeurs d’usine, eux-mêmes en charge de la mise en œuvre opérationnelle de la politique du Groupe. Ces responsables environnement sont formés aux impacts spécifiques du site auquel ils sont rattachés. Ils sont chargés de mettre en œuvre des diagnostics environnementaux et participent à la mise en place des plans d’amélioration inscrits dans un système de management environnemental (SME). Ainsi, cette équipe de spécialistes environnementaux sensibilise et informe les salariés des sites aux problématiques environnementales (émissions atmosphériques, rejets vers l’eau, gestion des déchets et particulièrement le tri ou le recyclage, célébration de la journée mondiale de l’environnement, etc.). Elle a également pour fonction d’identifier en amont les nouvelles prescriptions réglementaires en matière de protection de l’environnement afin qu’elles soient opportunément traduites en plans d’actions pratiques. Tous les nouveaux collaborateurs sur nos sites ont reçu une formation dédiée à la protection de l’environnement. La responsable écoconception met en œuvre la méthodologie d’analyse du cycle de vie (ACV) dans le Groupe et apporte une assistance spécialisée aux équipes de développement au sein de chaque division. L’objectif est d’identifier et de mettre en œuvre les axes de réduction de l’impact des produits fabriqués. La responsable programmes hygiène et environnement apporte quant à elle son expertise dans le développement des nouveaux produits afin que soit assuré le respect des obligations en matière environnementale, notamment au regard de la fin de vie. Elle est également en charge du suivi de la performance environnementale du Groupe grâce aux indicateurs de performance décrits ci-après. 3.2.2 CONFORMITÉ AVEC LES LOIS ET RÉGLEMENTATIONS Dans tous les pays où Saft exploite un site de production, celui-ci opère dans le cadre technique et juridique d’un « permis d’exploiter » qui encadre strictement les opérations industrielles avec l’objectif d’en minimiser les impacts. Sont notamment visés la manipulation, le stockage et les émissions des substances dangereuses, ainsi que la gestion des déchets générés par le site. 3.2.3 SUBSTANCES CHIMIQUES – RÈGLEMENT REACH Saft a enregistré toutes les substances devant l’être au plus tard les 1er décembre 2010 et 1er juin 2013, ainsi que plusieurs autres substances qui bénéficiaient d’un délai plus tardif (1er juin 2018). Par ailleurs, Saft assure un suivi de la liste des substances extrêmement préoccupantes (SVHC) dressée par l’Agence européenne des produits chimiques (Echa), et échange activement des informations avec sa chaîne d’approvisionnement pour s’assurer de la diffusion effective de toutes les informations relatives à la présence de substances 3 extrêmement préoccupantes dans les préparations ou articles achetés, honorant ainsi ses obligations d’information vis-à-vis de la chaîne en aval. 3.2.4 FIN DE VIE – DIRECTIVE BATTERIES (2006/66/CE) Au fil des années, le Groupe a progressivement mis en place une politique de reprise et de recyclage de ses batteries usagées, et plus particulièrement de sa gamme à base de nickel. Cette politique est née dans l’usine suédoise d’Oskarshamn, qui exploite une unité de recyclage initialement construite pour traiter ses déchets de production. Dans les années 1980, elle a décidé d’offrir aux utilisateurs industriels suédois la possibilité de recycler leurs batteries usagées. Ce service de recyclage a été graduellement élargi à des clients établis dans d’autres pays du nord de l’Europe, si bien que, au cours des années 1990, il est devenu une politique à part entière, appliquée peu à peu à l’ensemble des clients situés dans l’Union européenne et en Amérique du Nord. À cette fin, le Groupe a constitué un réseau de points d’apport volontaire capables de recevoir les batteries utilisées par les utilisateurs finaux industriels, de les trier et de les expédier vers des recycleurs spécialisés. Plus récemment, des points d’apport volontaire ont été développés au sein de nouveaux États membres de l’Union européenne, mais aussi dans des pays plus lointains, comme la Thaïlande, la Malaisie, Singapour, Taïwan, l’Australie et l’Afrique du Sud, et dans plusieurs autres pays africains. Actuellement, les actions entreprises concernent les pays en voie de développement dont les infrastructures de traitement des déchets se doivent d’être de plus en plus performantes. Grâce à cette politique et à ce réseau de partenaires, la grande majorité des clients de Saft a aujourd’hui la possibilité de venir déposer ses batteries usagées à un point d’apport volontaire désigné, qui assure l’expédition de ces déchets vers un centre agréé de recyclage, et ce en conformité avec les règles applicables au transport transfrontalier des déchets. En 2006, la directive de l’Union européenne (2006/66/CE) a été adoptée par le Conseil et le Parlement européens dans le but de réglementer la conception et la fin de vie des batteries mises sur le marché européen. Cette directive impose quelques restrictions à leur conception et étend la responsabilité des producteurs au regard de la fin de vie et du recyclage des batteries usagées. Saft ayant déployé sa politique de reprise depuis plusieurs années, une simple adaptation a suffi pour que le Groupe soit en conformité avec les exigences de la directive 2006/66/CE et ses obligations de reprise des batteries en fin de vie. Plus récemment, cette politique de reprise a été adaptée pour couvrir les différentes chimies de batteries mises sur le marché par le Groupe. Enfin, le Groupe s’est mis en conformité avec les obligations imposées par cette directive en matière de conception : indication de la capacité, symbole de la poubelle barrée et mention de la présence de certains constituants. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 39 3 3.2.5 DÉVELOPPEMENT DURABLE Responsabilité environnementale INDICATEURS DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Le Groupe Saft a progressivement conçu différents indicateurs pour mesurer l’impact de son activité sur l’environnement. Ces indicateurs font l’objet d’une consolidation et d’un suivi en interne, mais sont aussi communiqués aux autorités locales qui délivrent les « permis d’exploiter » à nos sites industriels. Prélèvement d’eau L’approvisionnement en eau des sites de production de Saft est assuré par les municipalités, des sociétés privées, ou en puisant directement dans les nappes phréatiques. Les prélèvements d’eau sont effectués en conformité avec les schémas publics d’exploitation et de protection des ressources en eau. L’environnement local des sites ne présente pas de contrainte particulière pour la consommation d’eau issue du milieu naturel. Après un traitement, l’eau prélevée est utilisée dans la fabrication des batteries, les lavages et les rinçages. Le prélèvement d’eau du Groupe est donc directement lié à son volume d’activité et étroitement subordonné à son mix de produits. En effet, le prélèvement par unité de production est très variable selon les technologies et les procédés de fabrication des batteries. Il est donc difficile d’apprécier l’évolution du prélèvement d’eau dans le temps. Une réduction de prélèvement est possible par la mise en place de procédés industriels plus économes en eau ou de systèmes en circuit fermé (notamment pour les installations de refroidissement). Il convient de noter que seule une quantité mineure de l’eau utilisée par le Groupe est incorporée aux produits. La grande majorité est restituée, après un traitement adapté, au milieu naturel (sous forme liquide ou gazeuse), avec une qualité conforme aux exigences légales. La consommation d’eau du Groupe représente 480 kilotonnes en 2015. Cette dernière n’a pas été augmentée par rapport aux chiffres reportés en 2012 malgré l’intégration des données de la filiale indienne en 2015. Depuis 2003, date à laquelle la mesure de cet indicateur a été mise en place, la consommation d’eau du Groupe a été diminuée 45 %. Le tableau présenté en section 3.2.7 montre le résultat des efforts déployés par le Groupe pour diminuer sa consommation d’eau. Qualité des émissions dans l’eau Les substances chimiques présentes dans les émissions dans l’eau et ayant un impact sur l’environnement sont identifiées et contrôlées en termes de concentration et de quantité absolue rejetée. Les eaux industrielles sont le plus souvent traitées par des stations de traitement d’eau au sein du site ou par des stations de traitement publiques, avec lesquelles les filiales du Groupe établissent des conventions spécifiant la nature et la quantité maximale admissible des rejets, de façon à respecter les capacités de traitement des stations concernées. Différentes techniques peuvent être employées pour réduire les quantités de polluants présents dans les eaux usées : modification des procédés de fabrication et réduction des émissions. 40 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 En ce qui concerne les modifications de procédés, ce sont surtout les caractéristiques techniques des produits finis qui définissent et imposent les procédés de fabrication, si bien qu’il n’est pas toujours possible de modifier ces procédés sans amoindrir la performance des batteries produites. Des améliorations plus directes sont possibles dans ce domaine en optimisant la conception ou le fonctionnement des stations de traitement d’eau. En 2015, les quantités de cadmium et de nickel ont été réduites respectivement de 80 % et de 61 % par rapport à l’année 2003. Cette réduction est obtenue grâce à une meilleure efficacité des systèmes de traitement des eaux (site d’Oskarshamn, en Suède) et au changement des process de fabrication (site de Bangalore, en Inde). Qualité des émissions dans l’air Les substances chimiques présentes dans nos émissions dans l’air ayant un impact sur l’environnement, elles sont dûment identifiées et contrôlées en termes de concentration et de quantité absolue rejetée. Les émissions dans l’air produites par les sites de production de Saft font l’objet d’un traitement adapté. Différentes techniques peuvent être employées pour réduire les quantités de polluants présents dans les rejets d’air en optimisant la performance des systèmes de captage et de filtration de l’air rejeté (ex. : filtration des particules, condensation de certaines substances comme les solvants, etc.). Les fruits des efforts déployés par le Groupe sont représentés dans le tableau de la section 3.2.7 ci-après. Depuis 2012, les rejets atmosphériques de cadmium et de nickel ont diminué respectivement de 38 % et de 18 %. Ces baisses sont à attribuer aux actions d’amélioration et principalement à une meilleure filtration des particules. Il faut noter plus particulièrement le plan de réduction qui a été mis en place en 2015 sur le site d’Oskarshamn. Ce dernier a réduit fortement ses émissions dans l’air de cadmium et de nickel. Ces dernières sont en baisse de 82 % et 25 % respectivement par rapport aux chiffres reportés en 2014. Nature et quantité des déchets générés par les usines Tous les flux de déchets générés par les sites sont dûment identifiés et pesés, puis consignés sur le registre des déchets. Les flux de déchets sont donc précisément contrôlés et enregistrés en fonction de leurs caractéristiques (dangereux ou banals) et de leur destination finale (valorisation ou élimination). La quantité de déchets générés peut être réduite en optimisant le contrôle des procédés de fabrication. Cependant, les produits évoluant constamment et les nouveaux produits exigeant généralement des procédés industriels inédits, Saft est souvent amené à éliminer des produits non conformes, considérés comme des déchets. Le Groupe s’efforce constamment d’identifier de nouvelles solutions de valorisation et de mieux isoler les flux de déchets au sein des usines afin de réduire la fraction des déchets non valorisés. DÉVELOPPEMENT DURABLE Responsabilité environnementale Les quantités de déchets générés sont présentées en section 3.2.7. Depuis 2012, ces quantités ont augmenté de 3 % sous le double effet, d’une part, de la croissance organique de l’activité en volume et, d’autre part, de l’acquisition au 1er janvier 2013 d’une unité de production de cellules et de batteries lithium-ion à Nersac, en France. Par ailleurs, 45 % des déchets dangereux et 81 % des déchets non dangereux générés font l’objet d’une opération de valorisation, permettant ainsi une réutilisation industrielle des matériaux extraits. Le taux de la valorisation de déchets non dangereux s’est constamment amélioré depuis les cinq dernières années. Pollution sonore Des mesures acoustiques sont effectuées sur certains sites dans le cadre des demandes de « permis d’exploiter ». Ces dernières montrent que le niveau d’ambiance sonore de Saft se situe en deçà des standards. Il n’est donc pas un indicateur permanent de l’activité de l’entreprise. 3 Consommation d’énergie Toutes les consommations d’énergie, c’est-à-dire d’électricité (toutes sources confondues), de gaz naturel ou de vapeur, font l’objet de mesures. Les consommations d’énergie peuvent être réduites en optimisant le rendement énergétique des procédés et efficacité énergétique des bâtiments industriels (chauffage, éclairage, air conditionné, etc.). Les consommations d’énergie ont légèrement augmenté de 2 % par rapport à 2012. Cette hausse s’explique par une augmentation des volumes produits, de la croissance de l’activité et de l’intégration à partir de 2014 des données de notre filiale indienne. En 2015, un audit énergétique des installations a été réalisé sur les sites français. Cet audit couvre 65 % de la consommation énergétique en France. Suite à cet audit, des opportunités d’amélioration ont été identifiées et hiérarchisées en fonction de différents critères tels que le temps de retour, le délai de mise en œuvre, l’investissement prévisionnel et l’impact QHSE. Certification ISO 14001 Le Groupe poursuit une politique de certification des systèmes de management environnemental de ses sites industriels : 11 sites de production certifiés ISO 14001 Jacksonville – États-Unis Saft Zhuhai – Chine Saft Bordeaux – France Saft Poitiers Défense et Espace – France Saft Poitiers division Piles au lithium – France Saft Nersac – France Friemann & Wolf Batterientechnik – Allemagne Saft Ferak – République tchèque Tadiran – Israël Saft Oskarshamn – Suède Tadiran – Allemagne 3.2.6 OBJECTIFS ENVIRONNEMENTAUX ASSIGNÉS À NOS FILIALES ÉTRANGÈRES Le Groupe ne fait pas de distinction entre ses sites et a pour objectif de déployer au sein de tous les sites la même politique de conformité réglementaire, de réduction des impacts environnementaux et de partage des bonnes pratiques. Au Date de certification 2014 2010 2008 2007 2007 2007 2004 2000 2000 1999 1999 fur et à mesure de l’intégration de nouveaux sites, les impacts environnementaux des unités de production ont été pris en compte : Saft Zhuhai, en Chine en 2010 et Saft Jacksonville, aux États-Unis en 2011. Les politiques environnementales du Groupe ont été appliquées plus progressivement au sein de la société indienne Amco-Saft dans laquelle le Groupe détient une participation majoritaire. Les données environnementales présentées dans le tableau ci-après comprennent toutes les données relatives à cette société. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 41 3 3.2.7 DÉVELOPPEMENT DURABLE Responsabilité environnementale IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DES ACTIVITÉS DU GROUPE Qualité des émissions dans l’eau Quantité de Cd Quantité de Ni Qualité des émissions dans l’air Quantité de Cd (1) Quantité de Ni (1) IPA Prélèvement d’eau Prélèvement total En provenance du réseau de distribution En provenance des nappes phréatiques Génération de déchets Quantité de déchets générés Dangereux dont valorisés Non dangereux (2) dont valorisés Consommation énergétique Consommation totale dont : ■ Électricité ■ Gaz ■ Vapeur Variation Variations en depuis la comparaison première 2012 avec 2012 consolidation Unités 2015 2014 2013 kg kg 8,1 44,8 9,0 61,9 6,1 31,6 12,1 57,4 (33) % (22) % kg kg t 3,2 31,0 95 5,0 26,7 83 4,7 21,8 137 5,1 37,9 170 (38) % (18) % (44) % kt kt kt 480,0 337,2 142,8 487,8 346,1 141,8 495,6 334,0 161,6 481,5 344,9 136,6 0 % (2) % 5 % t t t t t 7 599 2 986 1 358 4 613 3 719 7 570 2 762 1 207 4 807 3 725 7 825 2 605 1 271 5 220 3 579 7 369 2 367 809 5 002 3 301 3 % 26 % 68 % (8) % 13 % 224 963 140 166 67 710 14 867 268 826 144 360 108 024 16 442 224 269 134 235 73 619 16 415 2 % 6 % (4) % (7) % MWh MWh MWh MWh 227 671 141 732 70 611 15 327 2003 (80) % (61) % 2003 (80) % (75) % n.d. 2003 (45) % (52) % (11) % 2005 14 % 22 % 10 % 10 % 56 % 2005 (11) % 5 % (36) % 38 % n.d. : données non disponibles. (1) Utilisation de données en 2014 pour les sites de Bordeaux et de Nersac en France en raison de soucis avec un sous-traitant. (2) Utilisation des données en 2014 pour le site de Tadiran en Israël en raison de problème de conversion des données. 3.2.8 DÉPOLLUTION DE SITES CONTAMINÉS En 2009, le Conseil du Comté de Kalmar et la municipalité d’Oskarshamn, où se situe l’unité de production suédoise de Saft AB, ont conclu avec Saft AB deux conventions : en vertu de ces conventions, Saft AB s’est engagé à participer financièrement à hauteur de 41 millions de couronnes suédoises à la dépollution du port d’Oskarshamn où des sédiments ont été découverts. Quatre-vingt-dix pour cent de ces frais sont couverts par certaines dispositions de la convention régissant la vente en 2004 du Groupe Saft par Alcatel et sont donc remboursés au Groupe par Alcatel au fur et à mesure qu’ils sont engagés. Sur le site de Valdosta, aux États-Unis, une pollution historique des sols aux alentours d’un des bâtiments a été détectée antérieurement à la cession du site en 2004 par Alcatel. À la suite de plusieurs études menées en relation avec la Direction du « Georgia Department of Natural Resources », ces sols ont été dépollués en 2014 ; les coûts de dépollution ont été pris en charge par Alcatel dans les conditions prévues par la garantie de passif conclue lors de la cession du Groupe Saft. 42 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 3.2.9 PROVISIONS POUR RECYCLAGE ET RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Le Groupe a constitué des provisions pour risques environnementaux à hauteur d’un montant total de 14,7 millions d’euros au 31 décembre 2015 (contre respectivement 12,4 et 11,7 millions d’euros en 2014 et en 2013). Ces provisions couvrent les futurs coûts de reprise et de recyclage des batteries usagées et certains coûts de dépollution de sites contaminés, dont la concrétisation n’est en principe attendue qu’en cas de fermeture des sites concernés. La hausse du montant en 2015 en comparaison des années précédentes s’explique par l’augmentation des sites ayant constitué des provisions pour ces activités. 3.2.10 CONSERVATION DES RESSOURCES Le développement durable passe aussi par la conservation des ressources, à laquelle les programmes de recyclage de Saft apportent une précieuse contribution. Comme indiqué en détail ci-avant, Saft s’efforce de minimiser sa consommation d’eau et d’énergie dans ses activités industrielles. DÉVELOPPEMENT DURABLE Responsabilité sociale De plus, les technologies avancées des batteries Saft permettent une économie de matières premières, leur durée de vie utile étant nettement supérieure à celle des batteries classiques. Le Groupe contribue également au développement des énergies renouvelables. En effet, certaines batteries développées par le Groupe permettent de stocker l’énergie produite par les fermes solaires et éoliennes avant son injection dans les réseaux électriques, contribuant ainsi à réduire les déperditions. Elles permettent aussi de réduire les impacts sur les réseaux liés à l’intermittence de la génération d’électricité issue des fermes solaires et éoliennes. L’installation de panneaux solaires sur le toit de l’unité de production de Jacksonville permet de subvenir à 10 % des besoins en électricité du site. Enfin, en ce qui concerne l’utilisation des sols, il faut retenir que Saft n’est pas exploitant de sous-sols et n’est qu’un occupant modéré de surfaces du fait d’une activité peu extensive. Enfin, les sites de production du Groupe sont majoritairement localisés au sein de zone d’activités ou de zone industrielles qui sont toutes réglementées. 3.2.11 CONTRIBUTION À L’ADAPTATION ET À LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE Les sites du Groupe ne sont pas spécifiquement menacés par les conséquences du changement climatique. A contrario, les solutions de stockage d’énergie développées par le Groupe contribuent à la lutte contre le réchauffement climatique. Afin de mieux connaître les émissions de gaz à effet de serre (GES) directement ou indirectement liées aux activités du Groupe et de définir les pistes d’action, un premier bilan de 3.3 3 GES (émissions directes-scope 1 et émissions indirectesscope 2) des sites français a été réalisé en 2012. Ce bilan a été actualisé en 2015 sur la base des données de 2014. Au total, les émissions des scopes 1 et 2 correspondent à 11 443 tonnes équivalent CO2 pour les sites de Bordeaux, Poitiers, Nersac et Bagnolet, dont 8 203 tonnes équivalent CO2 sont des émissions directes et 3 240 tonnes équivalent CO2 sont des émissions indirectes. Les émissions de GES ont été diminuées de 18 % par rapport à l’année 2011 grâce à un certain nombre de mesures mises en œuvre par le Groupe afin de diminuer les dépenses énergétiques et qui, par voie de conséquence, ont limité les rejets de gaz à effet de serre. Grâce à la récupération de l’énergie issue de la chaudière ainsi que celle produite au moment de la décharge des batteries sur les bancs d’essai, l’émission de 240 tonnes équivalent CO2 a été évitée en 2014. Un nouveau plan d’actions triennal visant à réduire les émissions CO2 a été mis en place, avec des objectifs chiffrés de réduction des émissions. Enfin, les rejets du principal composé organique volatil (COV), l’alcool isopropylique (IPA), issu de nos usines ont été mesurés. Les données sont consolidées dans le tableau des indicateurs. La quantité d’IPA rejetée a globalement baissé de 44 % depuis 2012. 3.2.12 BIODIVERSITÉ La biodiversité est prise en compte de manière locale et des actions sont mises en place sur différents sites. Quelques actions peuvent être citées : l’étude éco-toxicologique des milieux aquatiques, l’analyse de l’air ambiant, les plans de prévention de la pollution. RESPONSABILITÉ SOCIALE Le déploiement de la politique ressources humaines est assuré par un réseau de professionnels qui agissent comme business partner, proches des managers et des collaborateurs localement et internationalement. Sur le même périmètre, l’effectif moyen mensuel a en revanche augmenté de 3,9 % en passant à 4 117 salariés, contre un effectif moyen de 3 962 salariés en 2014. 3.3.1 La rotation du personnel ÉVOLUTION DES RESSOURCES HUMAINES En 2015, le Groupe Saft a connu une légère augmentation de ses effectifs pour accompagner la croissance de son activité et de ses ventes. Au 31 décembre 2015, le Groupe emploie 4 140 salariés dans le monde (vs 4 079 en 2014), une augmentation de 1,5 % par rapport à 2014. L’emploi intérimaire est resté stable en 2015, avec une moyenne de 11 % des emplois totaux. Au cours de l’année écoulée, le Groupe a recruté 805 personnes, parmi lesquelles 337 salariés en contrat à durée indéterminée, (dont 105 ingénieurs et cadres, 115 techniciens et administratifs, et 117 ouvriers) et 468 en contrat à durée déterminée (dont 29 ingénieurs et cadres, 68 techniciens et administratifs, et 371 ouvriers). Sur la même période, le nombre de départs de salariés s’est élevé à 744, comprenant notamment 281 démissions, S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 43 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Responsabilité sociale 174 fins de contrat à durée déterminée, 97 licenciements et 79 départs en retraite. Cette année, le taux de rotation global du personnel s’est maintenu à 20 % , comme en 2014, au sein de cette rotation, le taux de départ volontaire s’établit à 7 % (démissions). Toutefois, en excluant les mouvements de personnel au sein de l’unité chinoise, le taux de rotation s’élève à 15 % en 2015 (contre 14 % en 2014) et un taux de départ volontaire de 3,7 % au niveau du Groupe. Répartition des salariés du Groupe La répartition des effectifs par pays et par catégorie socioprofessionnelle se décline comme suit : Pays 2015 2014 2013 France États-Unis Suède Israël République tchèque Reste du monde TOTAL 1 480 847 550 366 251 646 4 140 1 458 889 557 347 232 595 4 078 1 456 870 478 338 202 512 3 856 Au 31 décembre 2015, les femmes représentent 32 % de l’effectif global du Groupe, contre 33 % fin 2014. Cette valeur de plus de 30 % est la marque de la politique volontariste de Saft pour promouvoir les carrières des femmes. À cette même date, la répartition homme/femme par catégorie socioprofessionnelle est la suivante : ● « Ingénieurs et cadres » : 248 femmes/825 hommes (contre 255 femmes/820 hommes en 2014) ; ● « Techniciens et administratifs » : 317 femmes/761 hommes (contre 307 femmes/662 hommes en 2014) ; ● « Ouvriers » : 740 femmes/1 249 hommes (contre 771 femmes/1 221 hommes en 2014). L’engagement des collaborateurs Saft est primordial dans la réussite du projet industriel et commercial du Groupe dont l’expertise, la passion et l’innovation sont le socle. Le taux de fidélisation du personnel est une illustration concrète de la performance du Groupe dans cette dimension. Ainsi, 25 % des salariés ont plus de vingt ans d’ancienneté. Cette stabilité des équipes est pérennisée par les transferts de compétences et le partage d’expérience au niveau mondial. Saft veille à une gestion éthique et responsable des ressources humaines, au développement des compétences de ses collaborateurs et à la favorisation d’évolutions professionnelles par des parcours valorisants et stimulants. Charte du manager 3.3.2 UNE VISION ET UNE CULTURE Dans le cadre du plan de transformation stratégique Power 2020, Pierre-Yves Tilly a rejoint le Groupe en qualité de Directeur des ressources humaines Groupe. Sa mission est d’engager les actions d’adaptation et d’évolution nécessaires au Groupe pour lui permettre de faire face aux différents enjeux en termes de gestion des ressources humaines. Considérant que le rôle de manager est au cœur de sa stratégie de croissance, le Groupe a déployé en 2013 une charte du manager. Cette charte, en adéquation avec la dimension interculturelle de Saft, s’appuie sur les fondamentaux de son programme Leadership et sur la responsabilisation des managers. Reflet du modèle managérial du Groupe Saft, elle est une référence en termes d’évaluation du management et s’articule autour de quatre piliers principaux : ● garantir la santé et la sécurité au travers de la formation et de la sensibilisation ; La dimension humaine est un axe majeur de la vision stratégique de Saft, qui a pour objectif d’être un employeur de référence. ● valoriser et faire évoluer les équipes par le biais d’une communication active, d’une juste évaluation de la performance, et de la responsabilisation des collaborateurs ; Fin 2015, le plan « Power 2020 » est lancé et s’articule autour de trois axes soutenus par la mise en place d’une nouvelle organisation centrée sur les clients et les marchés et déclinés en priorités de développement du capital humain : ● motiver et impliquer par une information régulière, une promotion de l’amélioration continue et le respect des engagements ; ● respecter et faire respecter les fondements éthiques par l’exemplarité et la non-discrimination. Stratégie et responsabilité ● différentiation par la gestion des talents ; ● focalisation par un haut niveau d’engagement de ses collaborateurs ; Diversité et égalité professionnelles ● efficience en renforçant l’excellence opérationnelle et en accélérant la digitalisation des processus de gestion des ressources humaines. La diversité au plan mondial est activement promue au sein de Saft, considérée comme un facteur de progrès, d’innovation et de création, avec l’égalité entre les femmes et les hommes comme priorité. 44 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 DÉVELOPPEMENT DURABLE Responsabilité sociale Par exemple, Saft en France s’est réengagé à l’occasion de la signature en 2015 d’un accord collectif portant sur l’égalité professionnelle pour la période 2015-2017. Cet accord engage l’entreprise dans une démarche de prévention des discriminations liées aux genres et de promotion de la carrière des femmes. Au plan mondial, près de 30 % des sites de production du Groupe sont dirigés par des femmes. 3.3.3 GESTION DES RESSOURCES HUMAINES Attirer, développer et fidéliser les talents à travers le monde, renforcer et pérenniser les compétences dans de nombreux domaines sont des enjeux majeurs pour Saft. Ainsi, les processus d’intégration, de gestion de carrière, de développement des compétences et la politique de rémunération sont des éléments clés de la stratégie ressources humaines du Groupe. Un processus d’intégration favorisant l’échange Un séminaire d’intégration des ingénieurs et cadres nouvellement embauchés au sein du Groupe est organisé à l’échelle internationale chaque année autour de la visite des trois sites de production français. Au-delà de la présentation des produits, métiers et activités du Groupe Saft, les interventions des membres du Comité exécutif constituent un moment fort de ce programme. Favorisant les échanges, ce processus d’intégration permet aussi à chacun d’appréhender plus aisément les valeurs du Groupe. L’implication des salariés et leur capacité d’autonomie sont des éléments du succès de Saft qui s’appuie également sur la richesse des échanges apportés par ses équipes multiculturelles. Une gestion des carrières facilitant les parcours professionnels Au sein du Groupe Saft, la gestion de carrière passe par la mobilité. En amont de cette mobilité, Saft s’attache à définir clairement les compétences métiers, techniques et sectorielles et à connaître les motivations, aptitudes relationnelles et surtout les volontés de chacun de ses collaborateurs. Saft souhaite qu’au travers d’une communication efficace, régulière et transparente sur ces questions, tous les collaborateurs prennent conscience de leurs forces mais aussi de leurs freins. Le Groupe estime que définir ce que l’on sait faire, ce que l’on aime faire pour savoir ce que l’on veut faire est une condition primordiale de l’efficacité et du succès. Le Groupe encourage donc la mobilité géographique et fonctionnelle de ses collaborateurs et communique très largement sur les opportunités existant au sein de l’organisation. Les postes disponibles font l’objet d’une publication interne sur l’intranet du Groupe (Echo Job). Des entretiens de carrière sont également menés par les équipes ressources humaines locales et centrales, avec pour objectifs de promouvoir la mobilité interne et de faciliter les parcours professionnels. 3 Au cours de l’exercice 2015, 162 salariés ont changé de poste au sein du Groupe dont 12 avec mobilité géographique. Les opportunités de mobilité sont en diminution par rapport à 2014 (168 mobilités). Pour servir cette politique, des outils de gestion de carrière sont mis en œuvre. Des People Reviews, réalisées chaque année, dans le but d’identifier, de suivre et d’accompagner les personnels à fort potentiel dans leur développement, mais aussi afin d’établir des plans de succession des équipes de management et autres personnes clés pour l’organisation. Un souci constant de développement des compétences Le Groupe Saft croit fermement que formation professionnelle et gestion de carrière sont indissociables pour soutenir une croissance et une compétitivité durables. En conséquence, Saft consacre d’importants investissements en développement des compétences des collaborateurs et s’engage pour que chacun puisse bénéficier d’opportunités de progression sur le plan professionnel. Au cours de l’année 2015, 9 742 actions de formation ont été engagées et ont concerné 3 355 salariés, soit 82 % des effectifs (74 % en 2014). Ces actions représentent un total de 42 444 heures de formation (51 017 heures en 2014). Les thèmes majeurs récurrents de formation sont la sécurité, la qualité, l’amélioration continue, le management, la technique et les systèmes d’information. L’organisation du temps de travail Le Groupe Saft respecte toutes les obligations légales et contractuelles en matière d’organisation du temps de travail dans chacune de ses filiales. Conduite du changement et pilotage de l’innovation En 2015, le Groupe Saft a redéfini ses orientations stratégiques. Cette redéfinition s’est traduite par un impact significatif sur l’organisation qui doit s’adapter pour se préparer à répondre aux enjeux économiques du Groupe. La politique ressources humaines du Groupe est donc également responsable de conduire et piloter cette adaptation en associant les salariés au projet de réorganisation, en communiquant sur les objectifs et l’avancement des projets, en assurant l’efficacité des dispositifs de communication pour permettre aux acteurs de l’entreprise de comprendre et de faire les changements nécessaires au développement du Groupe. 3.3.4 RÉTRIBUTION ET RECONNAISSANCE Une politique de rémunération attractive et cohérente Le Groupe Saft a la conviction qu’une politique de rémunération cohérente et attractive pour l’ensemble des collaborateurs renforce l’engagement et l’implication de ses équipes. Les dispositifs de rémunérations et d’avantages, qui tiennent compte des contextes locaux, sont coordonnés dans un esprit de transparence et d’équité. Ils s’appuient notamment sur la réalisation d’études des rémunérations par fonction et par S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 45 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Responsabilité sociale zone géographique et se font dans une logique de maîtrise de la masse salariale. Le positionnement en termes de rémunération est analysé afin de contrôler sa cohérence avec chaque paramètre local, tel que le droit social, la situation économique, le marché du travail et la concurrence. Le détail des charges salariales et sociales de personnel est donné en note annexe 23 aux États financiers consolidés du présent document de référence. Évaluation et revue de salaire Un cycle de revue de la rémunération est mené chaque année. Cette revue est individualisée pour la catégorie des Ingénieurs et cadres, en fonction de critères de performance. Pour les autres catégories de salariés, elle le sera sur une base collective et définie localement, en fonction de l’inflation, des pratiques du marché et des résultats annuels locaux. Les règles de revue de salaire et d’évaluation du personnel sont des processus transparents qui font l’objet de procédures publiées sur l’intranet du Groupe. Bonus et part variable La rémunération des ingénieurs et cadres comporte généralement une part fixe et une part variable en fonction du niveau de réalisation d’objectifs fixés en début d’année. Le bonus annuel reflète l’atteinte d’objectifs à la fois personnels et collectifs au niveau du Groupe, de la division, ou du site d’appartenance. Les bonus sont attribués en fonction des populations et du niveau de management. L’établissement de ces objectifs a lieu en début d’année en parallèle des processus d’évaluation et de revue de salaire. Régimes de prévoyance, de retraite et d’assurance santé Le Groupe Saft participe, selon les lois et les usages de chaque pays, à la prise en charge des frais de santé, des régimes de retraite ainsi qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties complémentaires aux salariés. Ces régimes sont décrits en note annexe 20 aux États financiers consolidés du présent document de référence. Reconnaissance de l’innovation Afin de valoriser les équipes et leurs expertises, le Groupe récompense leurs réalisations par un plan de gratification lié au dépôt de brevets. 3.3.5 RELATIONS PROFESSIONNELLES ET BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS Représentation du personnel Saft encourage le maintien d’un dialogue social permanent et constructif. La représentation des salariés dans chaque entité du Groupe et la fréquence des réunions entre les représentants de la Direction et les représentants du personnel s’exercent dans le respect des législations locales applicables. 46 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Le Groupe veille à ce que les droits et libertés des représentants du personnel soient strictement respectés, et que ces derniers bénéficient des mêmes perspectives d’évolution et de formation que les autres salariés. L’instance européenne de dialogue social Le Comité d’entreprise européen (CEE) de Saft représente les salariés des sites du Groupe implantés en Europe (France, Royaume-Uni, Suède, Allemagne, Chypre, Espagne, Italie, République tchèque et Norvège). Cette instance couvre actuellement 61 % de la population des salariés du Groupe dans le monde. Au rythme d’une rencontre annuelle, les membres du CEE de Saft sont informés de l’évolution du Groupe et des décisions susceptibles d’entraîner des modifications importantes dans l’organisation du travail ou dans les contrats de travail au sein du périmètre européen. Accords collectifs et organisation du temps de travail 30 accords collectifs ont été signés au sein du Groupe en 2015 (contre 45 accords collectifs en 2014). Ces accords ont concerné principalement la rémunération, les conditions de travail (dont un portant sur la santé et la sécurité) et la couverture santé. 3.3.6 SANTÉ ET SÉCURITÉ Saft applique une politique soutenue en matière d’hygiène, de santé et de sécurité, traduisant ainsi l’engagement du Groupe sur ces sujets vis-à-vis de ses collaborateurs, de ses clients et des communautés dans lesquelles il exerce ses activités. La démarche de Saft s’inscrit dans une politique globale en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité, l’objectif du Groupe étant de parvenir à un taux d’accidents du travail égal à zéro. Le nombre d’accidents du travail avec arrêt s’est élevé en 2015 à 78 , contre 86 en 2014, soit une baisse de 9 % du nombre d’accidents, en parallèle le taux de fréquence 2015 s’établit à 11,07 , contre 13,1 en 2014. Le taux de gravité des accidents s’est élevé à 0,17 en 2015 (0,16 en 2014). Le nombre de journées de travail perdues pour accidents du travail s’est ainsi élevé à 1 173 en 2015 (1 045 journées en 2014). En 2015, sept cas de maladies professionnelles ont été reconnus dans le Groupe. Saft promeut la notion de sécurité au travail au travers d’engagements transparents. Ainsi, les sites industriels de South Shields au Royaume-Uni, Poitiers et Bordeaux en France, et Tel Aviv en Israël sont certifiés (totalement ou partiellement) OHSAS 18001. Des mesures d’ergonomie et d’aménagement des postes sont régulièrement effectuées. En 2015, 3 800 personnes ont été formées à la sécurité, soit 89 % des effectifs (inscrits et personnels intérimaires en équivalent temps plein), contre 2 906 en 2014 (68 % des effectifs) et 2 737 en 2013 (64 % des effectifs). DÉVELOPPEMENT DURABLE Responsabilité sociale 3.3.7 3 AUTRES DONNÉES SOCIALES ANALYSE DES EFFECTIFS PAR CATÉGORIE PROFESSIONNELLE Effectif global Ingénieurs et cadres Employés et techniciens Ouvriers Femmes : 32 % des effectifs en 2015 Ingénieurs et cadres Employés et techniciens Ouvriers Hommes : 68 % des effectifs en 2015 Ingénieurs et cadres Employés et techniciens Ouvriers Pyramide des âges Moins de 25 ans De 25 à 39 ans De 40 à 49 ans 50 ans et plus Pyramide des anciennetés De 0 à 4 ans De 5 à 14 ans De 15 à 24 ans Plus de 25 ans Travailleurs handicapés (en fonction des définitions légales des pays) Nombre de salariés handicapés Absentéisme Taux annuel global 2015 2014 2013 26 % 26 % 48 % 26 % 25 % 49 % 27 % 25 % 48 % 23 % 29 % 37 % 24 % 31 % 39 % 23 % 33 % 38 % 77 % 71 % 63 % 76 % 69 % 61 % 77 % 67 % 62 % 8 % 35 % 24 % 33 % 7 % 31 % 26 % 35 % 6 % 32 % 27 % 35 % 39 % 26 % 16 % 18 % 36 % 27 % 16 % 21 % 34 % 30 % 16 % 20 % 84 95 3,4 % 3,6 % 78 3,6 % S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 47 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Responsabilité sociétale 3.4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 3.4.1 PROGRAMME ÉTHIQUE 2015-2016 En 2015, le Groupe a engagé un ambitieux programme de refonte de sa politique éthique au travers notamment de la réécriture de son code éthique et en conformité avec son engagement public vis-à-vis du Pacte mondial des Nations unies. L’ensemble de ces travaux sera mis en œuvre début 2016. Un code éthique renforcé associé à un programme de conformité Le code éthique en cours de révision va réaffirmer les valeurs du Groupe, en mettant l’accent sur la façon dont le Groupe entend conduire ses relations à l’égard de ses parties prenantes : collaborateurs, clients, investisseurs et fournisseurs. Il s’appliquera à toutes les sociétés consolidées du périmètre financier du Groupe Saft et à l’ensemble de ses salariés. Ce code s’inscrit également dans le cadre de l’adhésion du Groupe Saft au Pacte mondial de l’ONU et aux dix principes qu’il édicte notamment pour bannir le travail des enfants et le travail forcé, pour s’opposer à toutes formes de corruption et pour minimiser l’impact de ses activités sur l’environnement. Le code éthique et les instructions qui l’accompagnent fournissent des règles de conduite claires pour les employés relatives notamment aux conflits d’intérêts, à la prévention de la corruption, à la prévention de pratiques anti-concurrentielles, aux relations avec les tiers. Ce code sera traduit dans les principales langues officielles des pays où le Groupe opère ; il sera diffusé à tous les collaborateurs courant 2016 et mis en ligne sur le site web et sur l’intranet du Groupe pour en permettre l’accès aux parties prenantes. La chaîne hiérarchique est le relais de cette politique auprès des salariés du Groupe. Programme de conformité Un programme de formation mondial en plusieurs langues, via un e-learning, sera déployé en 2016 sur le programme de conformité. Conçu et animé par la Direction juridique du Groupe, ce programme vise à sensibiliser les collaborateurs aux règles du code éthique, au moyen de recommandations détaillées, pédagogiques et pratiques et à les former aux réglementations en vigueur dans leur domaine d’activité, notamment en matière de lutte contre la corruption et de conflits d’intérêts. Achats responsables Saft souhaite que ses fournisseurs adhèrent et respectent les valeurs véhiculées par son code éthique. Aussi a-t-elle mis en place diverses mesures lui permettant de s’assurer de l’adhésion de ses fournisseurs aux valeurs et aux règles qu’elle met en œuvre au sein du Groupe. C’est pourquoi les fournisseurs de Saft doivent signer une déclaration qui reprend les principes du Pacte mondial de l’ONU, du code d’éthique de Saft, des diverses réglementations applicables 48 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 telles que les règles en matières d’embargo ou de conflict minerals. Cette nouvelle politique est explicitée en 3.4.4. 3.4.2 IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL La plupart des sites de production de Saft sont implantés depuis de nombreuses années, et le Groupe est souvent reconnu comme l’un des employeurs majeurs des régions où il est présent. Sur le plan économique et technologique, Saft soutient de nombreux projets scientifiques, notamment par des partenariats avec des écoles, universités et laboratoires de recherche, en Europe et aux États-Unis. Les sites Saft sont impliqués dans le développement industriel et économique local, par leur participation à des associations professionnelles et industrielles et en siégeant dans les chambres de commerce et d’industrie et autres comités locaux. Partenariat et mécénat Saft a un rôle actif auprès des communautés locales, soutenant ou participant à différentes initiatives sociales, environnementales et humanitaires. Au cours de l’année 2015, des donations ont été effectuées à des communautés ou établissements d’intérêt public (pompiers, écoles, centres sociaux...). Le Groupe a également participé à des actions de soutien aux handicapés, seniors et personnes malades dans plusieurs pays, à des actions de bienfaisance pour des associations de recherche médicale, et de soutien à des organisations non gouvernementales ou associations internationales. Saft sponsorise régulièrement des lieux et manifestations culturels ainsi que des événements et clubs sportifs en Europe et aux États-Unis. Des activités de sponsoring d’écoles et d’associations professionnelles sont régulièrement menées par les différents sites du Groupe aux États-Unis et en Europe. Cela se traduit notamment par l’accueil d’étudiants au cours de rencontres avec des professionnels, des stages, des visites d’usine, le soutien financier à des événements ou des associations, des partenariats avec des écoles d’ingénieurs et des universités dans le cadre de programmes de recherche (français et européens). Des engagements locaux pour l’égalité des chances Au travers d’un partenariat avec l’association française « Nos Quartiers/Territoires ont des Talents », Saft met en œuvre des actions concrètes pour la mise en pratique des principes d’égalité des chances. En 2015, les sites de Bagnolet, Poitiers et Nersac ont poursuivi leurs engagements à soutenir les collaborateurs qui ont accepté d’être parrains/marraines de jeunes diplômés pour faciliter leur insertion professionnelle. DÉVELOPPEMENT DURABLE Responsabilité sociétale En invitant ses collaborateurs à leur consacrer quelques heures de leur temps de travail, Saft participe à l’évolution de la vie professionnelle de jeunes diplômés dans un contexte d’emploi difficile. 3.4.3 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS Le Groupe Saft veille à mettre en œuvre une politique d’achats responsable et à collaborer avec des fournisseurs dont les pratiques commerciales et industrielles respectent ce principe. Le code éthique de Saft rappelle les règles à respecter par l’ensemble des employés dans la conduite des affaires, et notamment dans le cadre des relations avec les fournisseurs. La Direction des achats s’assure à ce titre que les acheteurs sont régulièrement sensibilisés au respect de ces règles. Les fournisseurs du Groupe doivent s’engager formellement à respecter les valeurs de Saft en termes de responsabilité sociale, éthique et environnementale. Cette déclaration que doivent signer les fournisseurs reprend les principes du Pacte mondial de l’Organisation des Nations unies, du code éthique de Saft, des conventions 29, 111, 138 et 182 de l’Organisation internationale du travail et des règles en matière de conflict minerals conformément au Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act. Aux États-Unis, le Groupe respecte les obligations du Federal Acquisition Act au regard notamment du respect des minorités et des principes de non-discrimination. Dans le cadre de ses relations avec les sous-traitants, le Groupe s’attache à suivre en France les principales recommandations générales issues du rapport du 30 août 2010 du médiateur des relations interindustrielles et de la sous-traitance, recensant les pratiques abusives. Aux ÉtatsUnis, il respecte les prescriptions du Davis-Bacon Act relatives aux taux journaliers appliqués aux sous-traitants. 3.4.4 3.4.5 MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS Les produits de Saft sont destinés à des applications industrielles notamment dans les secteurs de l’énergie, de la défense, des transports aéronautiques et ferroviaires. Ils ne sont généralement pas destinés à être utilisés par des particuliers. La sécurité des produits de Saft est prise en compte par le biais de procédés spécifiques dès la phase de conception des produits. Saft déploie des processus d’amélioration continue de la qualité et de la performance afin de livrer des produits ayant le plus haut niveau de sécurité. Lors de leur utilisation, les produits du Groupe ne sont la source d’aucun rejet. 3 ENGAGEMENTS DU GROUPE SUR LES DROITS DE L’HOMME, L’ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL (OIT) ET L’ADHÉSION AU PACTE MONDIAL DE L’ORGANISATION DES NATIONS UNIES Au-delà de sa conformité avec les législations et les réglementations nationales de chacun des pays dans lesquels il est implanté, le Groupe Saft adhère depuis trois ans au Pacte mondial de l’Organisation des Nations unies et ses dix principes : Droits de l’homme 1 : Saft promeut et respecte la protection des droits de l’homme internationalement reconnus ; 2 : Saft s’assure de ne pas être complice de violations des droits de l’homme. Travail 3 : Saft respecte la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective ; 4 : Saft respecte le principe de l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ; 5 : Saft respecte le principe de l’abolition effective du travail des enfants ; 6 : Saft respecte le principe de l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. Environnement 7 : Saft applique l’approche de précaution face aux problèmes environnementaux ; 8 : Saft prend des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité environnementale ; 9 : Saft encourage le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. Lutte contre la corruption 10 : Saft s’oppose à la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion et la subornation. Ces principes directeurs internes reposent sur le respect de la Déclaration universelle des droits de l’homme, de la Déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, de la Déclaration de Rio sur l’environnement et le développement, et de la Convention des Nations unies contre la subornation. Le code éthique de Saft, distribué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, s’inscrit dans les lignes directrices du Pacte mondial. Enfin, les programmes de formation de Saft fournissent aux utilisateurs professionnels toutes les connaissances et compétences nécessaires à l’installation en toute sécurité, l’utilisation et l’entretien des batteries. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 49 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Commentaire méthodologique 3.5 COMMENTAIRE MÉTHODOLOGIQUE Saft veille à promouvoir les principes du développement durable, organisés autour des trois piliers : société, économie et environnement. Cette démarche s’appuie notamment sur la mise en place d’une collecte, de la consolidation et de la communication d’indicateurs pour mesurer la performance du Groupe quant à ses responsabilités environnementale, sociale et sociétale. Ces indicateurs extra-financiers font l’objet d’une collecte au niveau mondial dans le but d’être publiés chaque année dans le présent document de référence, et ce conformément aux articles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce, au décret d’application de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (dite Grenelle 2) et à l’arrêté du 13 mai 2013. Afin de marquer son engagement à donner davantage de valeur à l’ensemble de ces indicateurs, le Groupe s’est engagé, dès 2011, dans une démarche de vérification, par un organisme tiers indépendant, des informations extrafinancières publiées. PÉRIMÈTRE ET MÉTHODE DE CONSOLIDATION DES DONNÉES EXTRA-FINANCIÈRES Les indicateurs relatifs au développement durable sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des filiales et sociétés, quelle que soit l’activité, dès lors que la participation de Saft est supérieure à 50 %. Les fluctuations de périmètre (ouverture ou fermeture de sites, augmentation de la production, embauches, etc.) sont prises en compte dans les informations fournies, ce qui peut expliquer certaines évolutions d’une année sur l’autre. En effet, il a été décidé de ne pas figer le périmètre mais de le faire correspondre au périmètre des informations financières. Ainsi, lorsque des variations dues à ces changements de périmètre viennent altérer la cohérence des données ou la bonne compréhension de leur évolution, des précisions sont apportées sur les événements majeurs intervenus au cours de l’exercice. Les principes énoncés ci-dessus sont appliqués sous réserve des particularités suivantes : ● les indicateurs environnementaux concernent uniquement les unités de production exploitées par le Groupe. Ils excluent donc les unités d’assemblage et de distribution compte tenu de leur impact marginal sur les différents indicateurs environnementaux suivis par le Groupe ; ● lorsque la mesure d’un indicateur environnemental du mois de décembre n’est pas disponible au moment de la collecte pour les besoins du présent rapport, l’information collectée et publiée est, par ordre décroissant de préférence : ● la donnée réelle sur la période décembre 2014 – novembre 2015, 50 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ● la donnée réelle sur la période janvier 2015 – novembre 2015 à laquelle est ajoutée la valeur estimée pour le mois de décembre 2015. COLLECTE ET CONSOLIDATION DES DONNÉES EXTRA-FINANCIÈRES Les données sont suivies tout au long de l’année par les correspondants identifiés sur chaque site. Elles sont centralisées annuellement par le siège qui collecte, traite et consolide l’information. Les données environnementales sont remontées via un canevas commun à l’ensemble des sites. Ce dernier a été mis en place en 2003 et est mis à jour chaque année. Il est accompagné d’une note d’information précisant le périmètre de collecte et certaines définitions des indicateurs de suivi. Les données sociales sont collectées à l’aide d’un outil de reporting spécifique en langue anglaise utilisé par l’ensemble des sites du périmètre, accompagné d’une note méthodologique rappelant notamment les définitions des données demandées. Cette procédure et ces supports ont été mis en place en 2008 et font l’objet de mises à jour régulières. Un contrôle de cohérence est réalisé par la Direction des ressources humaines du Groupe qui effectue d’autre part des calculs complémentaires, réalise une comparaison des données avec celles de l’exercice précédent ainsi qu’un rapprochement avec certaines données remontées par ailleurs par les contrôleurs de gestion du Groupe. Un rapprochement des données est effectué au reporting mensuel des filiales, notamment en matière d’effectifs et de formation. LIMITES MÉTHODOLOGIQUES Les méthodologies relatives à certains indicateurs environnementaux et sociaux peuvent présenter des limites, du fait de l’absence de définitions reconnues au niveau national ou international et d’estimations nécessaires. En particulier, la collecte des données relatives aux quantités de déchets dépend des définitions du caractère dangereux ou non des déchets, définitions qui varient selon les pays. L‘existence de divergences de définitions concernant certains indicateurs sociaux a conduit la Direction des ressources humaines du Groupe à mettre en place un référentiel commun. Le Groupe a ainsi retenu une définition commune concernant les statistiques relatives aux accidents du travail (hors trajet, ayant entraîné un arrêt d’au moins une journée). DÉVELOPPEMENT DURABLE Commentaire méthodologique 3 GLOSSAIRE DES INDICATEURS CALCULÉS ET PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES Taux de fréquence : nombre d’accidents de travail avec arrêt/nombre d’heures réellement travaillées dans l’année x 1 000 000. Informations environnementales Taux de gravité : nombre de jours perdus pour AT x 1 000/ nombre d’heures réellement travaillées. Déchets dangereux et non dangereux : la définition du caractère dangereux d’un déchet est basée sur la réglementation locale. Déchets valorisés : la définition de la valorisation d’un déchet est basée sur la réglementation locale. AUDIT EXTERNE Consommation en gaz : les consommations en gaz sont établies en MWh PCS (pouvoir calorifique supérieur). La vérification des informations environnementales, sociales et sociétales par un organisme tiers indépendant s’est organisée en trois étapes distinctes : Informations sociales Sont compris dans l’effectif de Saft : les personnes qui, selon les lois ou les accords, sont reconnues comme appartenant à Saft, sont payées directement par Saft et disposent d’un contrat les liant à Saft. ● la revue des procédures de collecte des informations : périmètre retenu, organisation de la collecte et outils utilisés ; ● la vérification de l’exactitude des données reportées sur une sélection d’indicateurs sociaux et environnementaux et sur un échantillon représentatif de sites. Les indicateurs ayant fait l’objet d’une vérification en assurance raisonnable sont identifiés par le signe ; ● la revue de la consolidation des données et une revue de la présence et de la sincérité des informations requises par l’article R. 255-105-1 du Code de commerce. Taux de rotation du personnel : (entrées + sorties)/2 rapporté à l’effectif moyen de l’exercice précédent. Heures de travail réellement travaillées : produit de l’effectif en équivalent temps plein par le nombre moyen d’heures effectuées dans une journée par une personne à temps plein, le tout multiplié par le nombre de journées (réduit des vacances et des jours fériés) réellement travaillées dans une année pour une personne à temps plein. Taux annuel global d’absentéisme : mesure l’absentéisme en pourcentage des jours perdus sur les jours travaillés. Ce taux est calculé comme suit : nombre de jours perdus pour absence non payés, accident de trajet et de travail, maladie et maladie professionnelle (à l’exception des jours de maternité/ paternité et maladie longue durée) multiplié par le nombre moyen d’heures effectuées dans une journée, le tout rapporté au nombre annuel d’heures théoriquement travaillées. La nature précise des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans le rapport portant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées publiées par Saft dans son rapport de gestion, en section 3.6 du présent document de référence. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 51 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2015 Aux actionnaires, Saft Groupe SA 12, rue Sadi-Carnot 93170 Bagnolet Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux Comptes de la société Saft, accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1058 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible(s) sur demande au siège de la société. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et règlementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux : ● d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; ● d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) ; ● d’exprimer, à la demande de la Société, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe dans le chapitre 3 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes entre novembre 2015 et janvier 2016 pour une durée d’environ 5 semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis motivé de sincérité et le rapport d’assurance raisonnable, à la norme internationale ISAE 3000 (2). (1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr. (2) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 52 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion I. 3 ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des Directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce. En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 3.5 du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. II. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec une trentaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : ● d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ● de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE. Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) : ● au niveau des Directions des ressources humaines, hygiène, sécurité d’une part, et environnement & développement d’autre part, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; ● au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 67 % des effectifs et entre 28 % et 100 % des informations quantitatives environnementales. (1) Effectif global et répartition par genre, pays et zone géographique, Pyramide des âges, Ancienneté, Nombre de recrutements, Nombre de licenciements, Démissions, Fin de CDD, Turnover, Nombre de mobilités au sein du Groupe (mobilités inter et intra-sites), Absentéisme, Nombre d’accords collectifs signés, Nombre d’employés formés à la sécurité, Nombre d’accidents du travail avec arrêt, Taux de fréquence, Taux de gravité, Nombre d’heures de formation, Nombre et pourcentage de salariés formés, Nombre d’actions de formation, Quantité de cadmium dans l’air, Quantité de cadmium dans l’eau, Quantité de déchets dangereux générés, Quantité de déchets dangereux valorisés, Quantité de déchets non dangereux générés, Quantité de déchets non dangereux valorisés, Quantité totale de déchets générés, Nombre de sites de production certifiés ISO 14 001, Prélèvement total d’eau, Consommation d’électricité, de gaz et de vapeur, Consommation énergétique totale. (2) Informations sociales : Bagnolet, Poitiers, Bordeaux, Oskarshamn, Ferak, Tel Aviv, Budingen, Friwo, Nersac. Informations environnementales : Poitiers, Bordeaux, Oskarshamn, Tel Aviv, Ferak. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 53 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels. III. RAPPORT D’ASSURANCE RAISONNABLE SUR UNE SÉLECTION D’INFORMATIONS RSE Nature et étendue des travaux Concernant les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe þ, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi 67 % des effectifs et entre 47 % et 100 % des informations environnementales identifiées par le signe . Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe . Conclusion À notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe significatifs, conformément aux Référentiels. Fait à Paris La Défense, le 15 février 2016 L’organisme tiers indépendant Mazars SAS Emmanuelle Rigaudias 54 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ont été établies, dans tous leurs aspects 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Organes de direction et de surveillance 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.4 4.1.5 Le Directoire Le Conseil de Surveillance Le Comité exécutif Référentiel de gouvernement d’entreprise Déclarations concernant les organes de direction et de surveillance 4.2 Intérêts et rémunérations 4.2.1 Principes et règles relatifs à la rémunération des mandataires sociaux Politique d’attribution des stock-options Rémunérations des membres du Directoire Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance Options de souscription d’actions attribuées par l’émetteur durant l’exercice 2015 à chaque dirigeant mandataire social Options de souscription d’actions levées au cours de l’exercice 2015 par les dirigeants mandataires sociaux Actions de performance et/ou actions gratuites consenties aux mandataires sociaux Historique des attributions d’options de souscription d’actions Informations relatives aux contrats de travail, régimes de retraite et indemnités de départ des membres du Directoire Intérêts des dirigeants dans le capital de la Société au 31 décembre 2015 Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et personnes assimilées 4.2.2 4.2.3 4.2.4 4.2.5 4.2.6 4.2.7 4.2.8 4.2.9 4.2.10 4.2.11 4.3 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 4.3.1 4.3.2 4.3.3 Gouvernement d’entreprise Contrôle interne et gestion des risques Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce) 56 56 60 63 63 63 64 64 65 67 70 70 71 71 72 73 74 75 76 76 81 84 4.4 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Saft Groupe SA 85 4.5 Principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de Surveillance 4.5.1 4.5.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance Devoirs et responsabilités des membres du Conseil de Surveillance 86 86 87 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 55 4 4.1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction et de surveillance ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Saft Groupe SA a été constitué le 7 juin 2005 sous forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette structure permet de dissocier les fonctions de direction exercées par le Directoire de celles de contrôle exercées par le Conseil de Surveillance, dont aucun membre ne peut faire partie du Directoire. Un Règlement intérieur du Conseil de Surveillance, auquel est annexée une charte de déontologie, a été adopté en complément des statuts. Il fixe les règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance, organise les rapports avec le Directoire ainsi que les modalités de son contrôle. Le Conseil de surveillance fait régulièrement évoluer son Règlement intérieur ; la version en vigueur en date du 12 mai 2014 est accessible sur le site de la Société. 4.1.1 LE DIRECTOIRE Le Directoire et son Président sont nommés par le Conseil de Surveillance. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les statuts de la Société au Conseil de Surveillance et aux Assemblées Générales. Ainsi, conformément à la loi, la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que l’octroi de cautionnements, avals et garanties 56 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 font l’objet d’une autorisation du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le Directoire doit en outre obtenir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour engager la Société dans le cadre d’investissements ou de désinvestissements modifiant le périmètre de consolidation de la Société et ses filiales. Le Directoire doit également obtenir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour tout investissement dans le cadre d’une opération de croissance externe ou tout engagement supérieur à trente (30) millions d’euros qui ne s’inscrit pas dans les orientations budgétaires de la Société ou qui ne présente pas un caractère opérationnel usuel. Le Directoire doit enfin obtenir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour mettre en œuvre toute délégation ou autorisation consentie par l’Assemblée Générale, notamment pour l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital de la Société. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques pouvant être choisies en dehors des actionnaires. Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans. La composition du Directoire en 2015 est la suivante, étant précisé que (i) Xavier Delacroix a démissionné de son mandat de membre du Directoire à effet du 23 octobre 2015 et (ii) Elizabeth Ledger n’a pas été renouvelée en tant que membre du Directoire, à l’issue de son mandat qui prenait fin le 6 mai 2015 : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction et de surveillance Nom Date de première Date de nomination renouvellement 4 Date de fin de mandat Autres fonctions et principaux mandats Ghislain Lescuyer Président du Directoire depuis le 4 mai 2015 4 mai 2015 6 mai 2015 5 mai 2017 Gérant de Saft Finance SARL, Chairman de Tadiran Batteries Ltd. Bruno Dathis Président intérimaire du 1er janvier 2015 au 3 mai 2015 5 mai 2008 6 mai 2015 5 mai 2017 Directeur financier Groupe, Président de Saft Acquisition SAS, Gérant de Saft Finance SARL, Président d’Aérospatiale Batteries (ASB), Administrateur de MSB, filiale d’ASB. Thomas Alcide 22 avril 2005 6 mai 2015 5 mai 2017 Directeur de la division Transport, Télécom et Énergie, Président et CEO des filiales du Groupe : Saft America Inc., Saft Federal Systems Inc., , Saft JV Holding Co. Saft Zhuhai (Ftz) Batteries Co. Ltd, membre du Conseil d’Administration de Tadiran Batteries Ltd. Franck Cecchi 21 juillet 2014 6 mai 2015 5 mai 2017 Xavier Delacroix 11 janvier 2007 7 mai 2013 Démission en date du 23 octobre 2015 Élizabeth Ledger 22 avril 2005 Directeur de la division Stationnaire Industriel, Président de Saft SAS, Président du Conseil d’Administration de Saft AB (Suède), Président du Conseil de Surveillance de Saft Ferak AS, Membre du Comité stratégique de ez-Wheel SAS. Directeur général de la division IBG, Président du Conseil de Surveillance de Saft Ferak AS, Président du Conseil d’Administration d’Amco-Saft India Ltd et de Saft AB, Administrateur de Saft Baterias SL. Directrice de la communication jusqu’au 29 octobre 2015. 7 mai 2013 Élizabeth Ledger n’a pas été renouvelée en tant que membre du Directoire, à l’issue de son mandat qui prenait fin le 6 mai 2015 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 57 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction et de surveillance Présentation des membres du Directoire : GHISLAIN LESCUYER BRUNO DATHIS Président du Directoire depuis le 4 mai 2015 Membre Né en 1957 Président intérimaire du Directoire du 1er janvier 2015 au 3 mai 2015 Français Né en 1958 Français Date de première nomination : 4 mai 2015 Date d’échéance de mandat : 5 mai 2017 Date de première nomination : 7 mai 2008 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2015 : 144 Date d’échéance de mandat : 5 mai 2017 Adresse professionnelle : Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2015 : 6 096 Saft – 12, rue Sadi-Carnot – 93170 Bagnolet Adresse professionnelle : Saft – 12, rue Sadi-Carnot – 93170 Bagnolet Ghislain Lescuyer a été nommé Président du Directoire de la Société le 4 mai 2015, après avoir été membre du Conseil de Surveillance pendant dix ans et Président du Comité de la Stratégie et des Technologies. Il était auparavant Directeur des systèmes d’information du groupe Alstom, où il a également exercé les fonctions de Senior Vice President Corporate Strategy and Development entre 2010 et 2012. De 2007 à 2010, Ghislain Lescuyer a été Executive Vice President d’Areva-TD. De 2003 à 2007, il a été Directeur général adjoint de Thomson multimédia, Directeur général d’Europ@web de 2000 à 2003 et Vice-Président de Bull à partir de 1994 où il a été nommé Co-Président de Bull in Services en 1999. Il a débuté sa carrière comme conseiller de direction du cabinet McKinsey & Company (1989-1993) et Directeur des ventes de la société Hewlett-Packard (1983-1987). Ghislain Lescuyer est ingénieur civil des Télécommunications et titulaire d’un Master of Business Administration de l’Insead. Ghislain Lescuyer n’exerce, et n’a exercé au cours de ces cinq dernières années, aucun autre mandat que ceux mentionnés ci-dessus. 58 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Bruno Dathis a intégré le Groupe Saft en mars 2008 comme Directeur financier. Il est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise d’économie de l’Université de Paris. Il est également expert-comptable. Associé au sein du cabinet Ernst & Young, Bruno Dathis rejoint Balmain en 1999 en tant que Directeur financier et membre du Conseil d’Administration. Il rejoint Myers Industries Incorporated en 2004 au poste de Directeur financier pour la division européenne Allibert Buckhom. Bruno Dathis n’exerce, et n’a exercé au cours de ces cinq dernières années, aucun autre mandat que ceux mentionnés ci-dessus. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction et de surveillance THOMAS ALCIDE FRANCK CECCHI Membre Membre Né en 1958 Né en 1964 Américain Français 4 Date de première nomination : 22 avril 2005 Date de première nomination : 21 juillet 2014 Date d’échéance de mandat : 5 mai 2017 Date d’échéance de mandat : 5 mai 2017 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2015 : 10 000 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2015 : 20 749 Adresse professionnelle : Adresse professionnelle : Saft America Inc. – 13575 Waterworks Street, Jacksonville, FL32221 – États-Unis Saft – 12, rue Sadi-Carnot – 93170 Bagnolet Thomas Alcide est Directeur de la division Specialty Battery Group (SBG). Depuis le 1er janvier 2016 et la réorganisation du Groupe en quatre divisions, Thomas Alcide est le Directeur de la division Transportation Telecom & Grid. Il a rejoint le Groupe en 2008 et a successivement occupé les fonctions suivantes en étant basé aux États-Unis : Directeur de la division SBG de 2004 à 2015, Directeur de la division des batteries lithium du Groupe de 2002 à 2004 et Directeur de l’usine de Valdese jusqu’en 2002. Avant de rejoindre Saft en 1988, Thomas Alcide a occupé des fonctions d’ingénieur au sein de la société Duracell. Il est titulaire d’un diplôme en ingénierie de la California Coast University et d’un diplôme en technologie électronique de l’Arizona Institute of Technology. Thomas Alcide n’exerce, et n’a exercé au cours de ces cinq dernières années, aucun autre mandat que ceux mentionnés ci-dessus. Franck Cecchi est Directeur des opérations lithium-ion depuis avril 2012. Depuis le 1er janvier 2016 et la réorganisation du Groupe en quatre divisions, Franck Cecchi est le Directeur de la division Industrial Standby. Il a intégré le Groupe Saft en 1999 en qualité de Directeur de la production, puis du site de Nersac. En 2001, il devient Directeur de la division RBS. En 2006, il rejoint la coentreprise Johnson Controls-Saft en qualité de Directeur des opérations (COO). Franck Cecchi a débuté sa carrière chez Valeo, puis occupé différents postes opérationnels chez Exxon Chemical avant de devenir Directeur adjoint de l’organisation industrielle chez Sommer Allibert. Il est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’École centrale de Lyon. En dehors du Groupe Saft, Franck Cecchi est membre du Comité stratégique de la société ez-Wheel SAS. Franck Cecchi n’exerce, et n’a exercé au cours de ces cinq dernières années, aucun autre mandat que ceux mentionnés ci-dessus. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 59 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction et de surveillance 4.1.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de cinq membres nommés pour trois ans. Aux termes du Règlement intérieur du Conseil, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être, pendant toute la durée de son mandat, propriétaire d’au moins 100 actions inscrites au nominatif. Les membres du Conseil de Surveillance adhèrent au « Règlement intérieur du Conseil de Surveillance » dont les principales dispositions sont présentées en section 4.5 du présent document de référence. Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres, un Président et un Vice-Président. La composition du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice 2015 a été la suivante, étant précisé que M. Ghislain Lescuyer a démissionné de ses fonctions au Conseil de Surveillance à effet du 3 mai 2015 pour prendre la présidence du Directoire : Nom Date de première Date de nomination renouvellement Yann Duchesne 12 mai 2005 7 mai 2013 Jean-Marc Daillance 12 mai 2005 12 mai 2014 Bruno Angles 12 mai 2005 Marie-Claire Daveu 4 mai 2015 Charlotte GarnierPeugeot 4 mai 2011 Date de fin de mandat Fonction Autres fonctions et mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015 Président du Conseil de Surveillance Chief Executive Officer IBL group (Ile Maurice), Administrateur d’Ipsos (France) (1), Membre du Conseil de Surveillance de Laurent Perrier (France) (1). Directeur général SAS QALYO (France), Operational Partner de Jolt Capital (France), Senior Advisor au sein de Roland Berger. Président France, Macquarie Infrastructure and Real Assets (Europe) Limited, Administrateur d’APRR (Autoroutes Paris-Rhin-Rhône), d’AREA (France), de SAS Eiffarie (France), de SAS Financière Eiffarie (France), Administrateur de Brussels Airport Company (Belgique), Membre du Conseil de Surveillance de MacqPisto (France). Administratrice Crédit Agricole CIB (1), Administratrice d’Albioma. Assemblée Vice-Président Générale statuant du Conseil de sur les comptes Surveillance de l’exercice 2016 Membre 12 mai 2014 Assemblée Générale statuant du Conseil de sur les comptes Surveillance de l’exercice 2016 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015 7 mai 2013 Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015 (1) Les sociétés Ipsos, Laurent Perrier et Crédit Agricole CIB sont cotées sur Euronext. 60 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Directeur du marketing et de la communication du groupe Edmond de Rothschild, Administrateur délégué d’Edmond de Rothschild Communication SA (Suisse), Administrateur de Gitana France SA. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction et de surveillance 4 Biographie résumée des membres du Conseil de Surveillance : YANN DUCHESNE Président du Conseil de Surveillance Né en 1956 Français Date de première nomination : 12 mai 2005 Date d’échéance de mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Ces dernières années, Jean-Marc Daillance a exercé les mandats suivants : Président de Zodiac European Pools (France), Zodiac International SASU (France), Zodiac Pool Care Europe SASU (France), PSA (France), Evac International O.y, Chairman de Zodiac Group Australia Pty Ltd, Zodiac Pool Care Inc., gérant de Debes & Wunder GmbH, gérant de Zodiac Kern GmbH, Directeur général de Marine Holding US Corp. Auparavant, il avait été ingénieur à la SAT (Paris) et chez IBM Corporation à Raleigh (États-Unis). Jean-Marc Daillance est ancien élève de l’École polytechnique et est titulaire d’un Master of Business Administration de la Harvard Business School. Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2015 : 145 Adresse professionnelle : BRUNO ANGLES IBL Group – IBL House – Caudan – Port Louis – Ile Maurice Membre du Conseil de Surveillance Yann Duchesne est Président du Conseil de Surveillance de la Société depuis le 12 mai 2005. Il est actuellement Chief Executive Officer du conglomérat industriel – IBL group. Auparavant, il a été pendant plus de douze ans Senior Principal de Doughty Hanson à Londres, après avoir occupé divers postes chez McKinsey & Company pendant vingt ans où il a notamment dirigé pendant de nombreuses années le département Corporate Finance et Private Equity en France. En 1997, il a été nommé Directeur général du bureau de Paris de McKinsey & Company. Auteur d’un livre sur la politique économique (« France SA »), il s’est vu décerner la Légion d’honneur. Yann Duchesne est diplômé de l’École polytechnique, de l’École des mines de Paris et de l’IEP de Paris. Il est membre du Conseil de Surveillance de la société Laurent Perrier et administrateur d’Ipsos. Né en 1964 JEAN-MARC DAILLANCE Vice-Président du Conseil de Surveillance Né en 1957 Français Date de première nomination : 12 mai 2005 Date d’échéance de mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2015 : 144 Adresse professionnelle : 76-78, rue Saint-Lazare – 75009 Paris Jean-Marc Daillance est membre du Conseil de Surveillance de la Société depuis le 12 mai 2005, Vice-Président du Conseil de Surveillance et Président du Comité d’Audit depuis le 14 mai 2007. Après différentes responsabilités au sein du groupe Zodiac depuis 1984, il a été Directeur général branche Marine de Zodiac et membre de son Comité exécutif de 2002 à août 2007, puis Président du Directoire de Zodiac Marine Holding jusqu’en janvier 2008. Il est Operational Partner de Jolt Capital, un fonds de capital développement qui investit dans des entreprises européennes intervenant dans les semi-conducteurs, la mobilité et le Cloud, Directeur général de QALYO, une start-up de santé connectée, et Senior Advisor de Roland Berger. Français Date de première nomination : 12 mai 2005 Date d’échéance de mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2015 : 146 Adresse professionnelle : Macquarie Infrastructure and Real Assets (Europe) Ltd – 41, avenue George V – 75008 Paris Bruno Angles est membre du Conseil de Surveillance de Saft depuis le 12 mai 2005 et Président du Comité de la Stratégie et des Technologies depuis le 12 mai 2015. Il est Président France de Macquarie Infrastructure and Real Assets (Europe) Ltd. À ce titre, il est administrateur d’Autoroutes Paris-RhinRhône, AREA, SAS Eiffarie, SAS Financière Eiffarie et de Brussels Airport Company. Il est également membre du Conseil du Surveillance de MacqPisto. Bruno Angles était précédemment Senior Partner de Mercer Delta (2006-2007), après avoir été Directeur général de Vinci Énergies (2004-2005). Auparavant, il a occupé divers postes chez McKinsey & Company de 1996 à 2004 dont il est devenu Directeur associé en 2000. Il a également été Directeur général de la Société du tunnel du Mont-Blanc (STMB) (1994-1996), conseiller technique au cabinet de Bernard Bosson (1993-1994) et chef du service des Grands Travaux de la Direction départementale de l’équipement (DDE) d’Ille-et-Vilaine (1990-1993). Bruno Angles est ancien élève de l’École polytechnique, ingénieur des Ponts et Chaussées et diplômé du Collège des ingénieurs. Il a été Président de l’Association des ingénieurs des Ponts et Chaussées (2003-2005) et a été Président de la Fondation de l’École nationale des ponts et chaussées (20062011). Il est Président de l’Association des anciens élèves et diplômés de l’Ecole polytechnique (AX). Bruno Angles est chevalier de l’Ordre national de la Légion d’honneur et officier de l’Ordre national du mérite. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 61 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction et de surveillance MARIE-CLAIRE DAVEU CHARLOTTE GARNIER-PEUGEOT Membre du Conseil de Surveillance Née en 1971 Membre du Conseil de Surveillance Française Née en 1960 Française Date de première nomination : 4 mai 2015 Date d’échéance de mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2015 : 100 Adresse professionnelle : Kering - 10, avenue Hoche - 75008 Paris Marie-Claire Daveu a été cooptée en qualité de membre du Conseil de Surveillance le 4 mai 2015 et sa cooptation a été ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires le 12 mai 2015. Elle est également membre du Comité d’Audit. Directrice du développement durable et des affaires institutionnelles internationales du Groupe Kering où elle fait partie du Comité exécutif. Mme Daveu a occupé auparavant différentes positions dans la fonction publique et a été Directrice de cabinet au ministère de l’Écologie, du Développement durable, des Transports et du Logement. Elle était auparavant Directrice du développement durable du groupe Sanofi-Aventis. Marie-Claire Daveu est diplômée de l’Institut national agronomique Paris-Grignon (INA PG), de l’École nationale du génie rural, des eaux et des forêts (Engref) et titulaire d’un DESS de gestion publique de l’Université Paris Dauphine. Date de première nomination : 4 mai 2011 Date d’échéance de mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2015 : 140 Adresse professionnelle : Groupe Edmond de Rothschild – 47, rue du Faubourg-SaintHonoré – 75008 Paris Charlotte Garnier-Peugeot est membre du Conseil de Surveillance depuis 2011 et Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations depuis le 12 mai 2015. Elle est également Directrice du marketing et de la communication du groupe Edmond de Rothschild depuis 2007 et membre du Comité exécutif du Groupe depuis 2012. Auparavant, elle a occupé de 1999 à 2002 les fonctions de Directeur adjoint de la communication du CCF (devenu HSBC France en 2000). De 1994 à 1999, elle fut l’un des dirigeants de l’agence Fortiter Expansion dont elle était l’un des fondateurs. Elle avait auparavant travaillé pour l’agence de communication Sun Expansion de 1991 à 1994, été rédacteur free-lance de 1987 à 1991 et a passé deux années chez IBM-France à la Direction des relations extérieures. Charlotte Garnier-Peugeot est diplômée du Celsa où elle a en outre enseigné la communication institutionnelle de 1997 à 2000 parallèlement à son activité professionnelle. Indépendance des membres du Conseil de Surveillance ● ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; La situation de chaque membre du Conseil de Surveillance a été examinée par le Comité des Rémunérations et des Nominations au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef des sociétés cotées. Tous les membres du Conseil de Surveillance sont indépendants au 31 décembre 2015, date à laquelle ils remplissaient les conditions suivantes : ● ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; ● ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans ; et ● ne pas avoir de liens juridiques avec un actionnaire détenant, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social ou des droits de vote de la Société. ● ● ● ne pas être salarié ni membre du Directoire de la Société, ou salarié ou administrateur d’une société appartenant à son périmètre de consolidation et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ; 62 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Les comités du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est assisté de trois comités permanents, dont les attributions et les modalités de fonctionnement sont énoncées dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance : ● un Comité d’Audit ; ● un Comité des Rémunérations et des Nominations ; ● un Comité de la Stratégie et des Technologies. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de direction et de surveillance Les membres de ces comités sont : 4.1.4 Comité d’Audit Jean-Marc Daillance, Président Yann Duchesne Marie-Claire Daveu Comité des Rémunérations et des Nominations Charlotte Garnier-Peugeot, Présidente depuis le 12 mai 2015 4.1.5 Bruno Angles Bruno Angles, Président depuis le 12 mai 2015 Jean-Marc Daillance Marie-Claire Daveu Conseil de Surveillance : 10 réunions ; ● Comité d’Audit : 6 réunions ; ● Comité des Rémunérations et des Nominations : 4 réunions ; ● Comité de la Stratégie et des Technologies : 1 réunion. L’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et de ses comités ainsi que l’organisation du contrôle interne sont décrites dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance présenté en section 4.3 du présent document de référence. 4.1.3 ● il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux ; ● au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels), ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; ● il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel ou actuel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; ● il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux ; ● il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de Saft Groupe SA, en dehors des restrictions légales, réglementaires ou statutaires. LE COMITÉ EXÉCUTIF Le Groupe Saft dispose en outre d’un Comité exécutif, instance de discussion et de mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Outre les membres du Directoire, le Comité exécutif comprend Igal Carmi, Directeur général de la société Tadiran Batteries Ltd et depuis le 1er janvier 2016 Directeur de la division Civil Electronics, Kamen Nechev, Directeur Technologie Groupe. Suite à la réorganisation du Groupe dans le cadre du Plan Power 2020, le Comité exécutif du Groupe a été élargi et intègre désormais les nouveaux responsables suivants Pierre-Yves Tilly, Directeur des ressources humaines, Glen Bowling, Directeur du développement et des ventes et Annie Sennet, Directeur de la division Espace et Défense. Le Comité exécutif se réunit mensuellement. DÉCLARATIONS CONCERNANT LES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE À la connaissance de la Société et à la date d’enregistrement du présent document de référence : Nombre de réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités en 2015 : ● RÉFÉRENTIEL DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se conforme au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef des sociétés cotées révisé en novembre 2015, à l’exception des points mentionnés dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance présenté en section 4.3 du présent document de référence. Yann Duchesne Comité de la Stratégie et des Technologies 4 Enfin, il n’existe aucun contrat de service liant les membres des organes de direction et de surveillance de la Société ou à l’une quelconque de ses filiales. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 63 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêts et rémunérations 4.2 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS 4.2.1 PRINCIPES ET RÈGLES RELATIFS À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX la totalité ou d’une partie de la rémunération variable des managers, cette dernière étant basée sur la performance du Groupe. Pour l’exercice 2015, ces critères sont les suivants : ● la croissance du chiffre d’affaires annuel à taux de change constants ; ● la marge d’EBITDA de l’exercice (l’EBITDA se définit comme le résultat d’exploitation avant amortissements, frais de restructuration et autres produits et charges) ; ● la génération de trésorerie mesurée au niveau des comptes consolidés de Saft Groupe SA. Membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d’autre rémunération que des jetons de présence. L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 a fixé à 280 000 euros le montant global maximal de l’allocation annuelle des jetons de présence pour l’exercice 2015 et les exercices suivants à répartir de manière forfaitaire entre les membres du Conseil de Surveillance. Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a, conformément à l’article L. 225-83 du Code de commerce, fixé comme suit les montants individuels de jetons de présence pouvant être attribués au cours de l’exercice 2015, sous réserve que les critères d’assiduité ou de présence fixés par Conseil de surveillance soient remplis, comme il est dit à la section 4.2.4 ci-après. Le montant total des jetons de présence versés pour l’exercice 2015 s’est élevé à 198 080 euros. Les informations relatives à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance sont présentées ci-après au paragraphe 4.2.4. Membres du Directoire Au 31 décembre 2015, le Directoire compte quatre membres : ● M. Ghislain Lescuyer, Président ; ● M. Bruno Dathis, membre ; ● M. Thomas Alcide, membre ; ● M. Franck Cecchi, membre. La rémunération du Président et des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, conformément aux principes édictés par le Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en vigueur et au Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. La rémunération annuelle des membres du Directoire comporte une partie fixe et une partie variable. La rémunération fixe est notamment déterminée en fonction du niveau de responsabilité et de l’expérience de chacun, mais aussi en référence aux pratiques de marché. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le poids de la part variable annuelle de la rémunération des membres du Directoire dans leur rémunération globale avait été renforcé en 2014. Les critères de performance retenus pour l’attribution de la rémunération variable annuelle 2015 des membres du Directoire sont essentiellement quantitatifs, dans une moindre mesure (15 %), qualitatifs. Les critères quantitatifs sont identiques à ceux utilisés pour le calcul de 64 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 À ce jour, les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas de rémunération variable calculée sur la base de critères de performance pluriannuels, mais la Société envisage de soumettre prochainement aux actionnaires un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence. Le niveau de réalisation attendu au regard des objectifs quantitatifs fixés aux dirigeants a été défini de manière précise. Le Conseil de Surveillance considère que cette information doit rester confidentielle. Le Président et les membres du Directoire bénéficient chacun de la mise à disposition d’un véhicule dont les coûts sont pris en charge par la Société. La valeur de cet avantage en nature est présentée dans le tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire du chapitre 4.2.3. Par décision en date du 11 janvier 2016, le Conseil de Surveillance de la Société a autorisé la conclusion d’une convention portant sur une indemnité de départ au bénéfice du Président du Directoire qui ne bénéficie d’aucun contrat de travail avec la Société ni avec l’une quelconque de ses filiales. Cette indemnité serait égale à douze mois de rémunération brute (fixe et variable), augmentée de 15 % par année d’ancienneté, dans la limite de deux ans de rémunération brute. La base de calcul de l’indemnité sera la rémunération fixe de l’année au cours de laquelle le départ intervient et la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées antérieurement à la date de départ. L’indemnité de départ ne sera versée qu’en cas de cessation ou de non-renouvellement du mandat non volontaire, lié à un changement de contrôle ou de stratégie conformément aux recommandations du Code Afep-Medef en vigueur. Elle ne sera pas due si le Président du Directoire quitte la Société à son initiative ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein. Le versement de l’indemnité de départ aura lieu après évaluation par le Conseil de Surveillance des critères de performance prévus conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 alinéa 5 du Code de commerce. Les cinq critères de performance sont définis comme suit : 1. Attribution par le Conseil de Surveillance d’une part variable de rémunération au moins égale à 50 % en moyenne sur les trois exercices clôturés précédant celui au cours duquel le départ intervient ; GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêts et rémunérations 2. Atteinte d’un résultat net positif au cours du dernier exercice clôturé ; 3. Marge d’EBITDA sur chiffre d’affaires au cours du dernier exercice clôturé supérieure à 14 % ; 4. Condition de performance boursière qui sera réputée atteinte si la performance de l’action de Saft Groupe au cours des trois années avant la date de départ est au moins égale à 50 % de la performance du SBF 120. Ce critère sera calculé sur la base de la moyenne du cours de l’action de Saft Groupe sur la période de 60 jours précédant la date de départ et la moyenne de l’indice SBF 120 sur cette même période, comparée à la moyenne du cours de l’action de Saft Groupe et de l’indice SBF 120 sur la période de 60 jours constatée trois ans avant la date de départ ; 5. Free cash flow positif sur chacun des trois exercices clôturés précédant la date de départ. Le free cash flow sera déterminé par la somme des éléments suivants publiés dans le tableau de flux de trésorerie consolidés annuels du Groupe : ● ● 4 interentreprises (Peri) et dont le financement est à la charge du Groupe. M. Thomas Alcide, membre du Directoire, bénéficie du même régime de retraite à cotisations définies que celui dont bénéficient tous les salariés de Saft America Inc. Il s’agit d’un régime basé sur le principe de participation volontaire. Le financement de ce régime est abondé par Saft à hauteur de la contribution annuelle des salariés jusqu’à une limite de 7 % du salaire annuel. Le coût annuel pour le Groupe des cotisations au titre des membres du Directoire est détaillé au paragraphe 4.2.9 du présent rapport. 4.2.2 POLITIQUE D’ATTRIBUTION DES STOCK-OPTIONS Nature des options Toutes les stock-options attribuées à ce jour sont des options de souscription d’actions nouvelles, conformément aux décisions prises par les actionnaires en Assemblée Générale. les flux nets de trésorerie générés par l’activité, Conditions d’attribution les flux nets de trésorerie générés par les opérations d’investissements. Ces options de souscription sont attribuées sur proposition du Directoire par décision du Conseil de Surveillance. Les bénéficiaires de ces options font partie de l’encadrement du Groupe. Lors de chaque plan de stock-options, le nombre de bénéficiaires est d’environ 100 à 150 salariés du Groupe. En cas de départ avant le troisième exercice à compter du 1er janvier 2016, les critères de performance ci-dessus seraient appréciés sur le ou les exercices clos durant lesquels le Président du Directoire était présent dans la Société. L’indemnité susceptible d’être perçue au titre de l’indemnité de fin de mandat sera calculée selon le barème suivant : ● si cinq critères sont atteints : 100 % des sommes prévues ; ● si quatre critères sont atteints : 80 % des sommes prévues ; ● si trois critères sont atteints : 60 % des sommes prévues ; ● si deux critères sont atteints : 40 % des sommes prévues ; ● si moins de deux critères sont atteints : 0 % des sommes prévues. L’indemnité de départ du Président du Directoire sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 12 mai 2016 qui se prononcera au vu du rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes figure au chapitre 9.2 du présent rapport annuel. Les informations détaillées sur les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du Directoire figurent sous forme de tableaux dans le chapitre 4.2.3. Les membres du Directoire ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leurs mandats au sein des coentreprises et/ou filiales du Groupe Saft. Tous les membres du Directoire salariés en France bénéficient des accords d’intéressement et de participation de Saft SAS. Les membres du Directoire basés en France bénéficient du même régime de retraite supplémentaire à cotisations définies que celui des cadres salariés en France du Groupe, régime mis en place dans le cadre d’un plan d’épargne retraite Les conditions d’exercice des stock-options au sein du Groupe sont telles qu’un salarié et/ou un dirigeant mandataire social quittant le Groupe ne peut exercer de stock-options que dans un délai de trois mois postérieurement à son départ. En conséquence, aucune stock-option n’est attribuée à un salarié ou à un dirigeant mandataire social dès lors que son départ en retraite dans un délai raisonnable est connu. Au 31 décembre 2015, le nombre total de stock-options existantes représente 2,1 % du nombre d’actions composant le capital social de Saft Groupe SA. Concernant les membres du Directoire, le Conseil de Surveillance a fixé les règles d’attribution spécifiques suivantes : ● lors de chaque nouvelle attribution de stock-options, la valeur des stock-options attribuées à chaque membre du Directoire, déterminée par application des normes IFRS, ne devra pas excéder un plafond de 35 % (trente-cinq pour cent) de l’ensemble des éléments de la rémunération annuelle de chaque attributaire ; ● le pourcentage maximal de stock-options pouvant être attribué à l’ensemble des membres du Directoire par rapport à l’enveloppe globale votée par l’Assemblée Générale des actionnaires ne pourra pas excéder 25 % (vingt-cinq pour cent), et le pourcentage maximal attribué à chaque membre du Directoire ne pourra pas excéder 6 % (six pour cent) de cette enveloppe globale. Ces deux dispositions adoptées par le Conseil de Surveillance le 27 avril 2009 et le 25 janvier 2010 sont donc applicables aux plans postérieurs à ces dates ; S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 65 4 ● GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêts et rémunérations enfin, l’exercice par les membres du Directoire des options sur actions leur étant attribuées depuis le plan mis en œuvre en 2012, est soumis à la réalisation de conditions de performance fixées par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. ● Périodicité des plans Les plans d’options de souscription d’actions sont mis en œuvre à une fréquence supérieure à un an. Six plans principaux ont été mis en œuvre par le Directoire depuis que la Société est cotée : juin 2005, novembre 2006, janvier 2008, mars 2009, septembre 2010 et juillet 2012. ● Prix des options Aucune décote ne peut être appliquée lors de l’attribution de stock-options. D’autre part, les membres du Directoire en activité attributaires de stock-options prennent l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque, tant sur les options de souscription que sur les actions issues des levées d’options. financiers consolidés du Groupe et telle que publiée, – le ROCE (Return On Capital Employed) ou retour sur capitaux employés, qui définit le rapport entre : - la marge d’EBIT consolidée après impôt sur les sociétés, - le capital employé mesuré à la clôture de chaque exercice. Les conditions arrêtées pour l’exercice des stock-options sont les suivantes : des périodes d’interdiction de levées sont définies et communiquées à l’ensemble des bénéficiaires d’options. Durant ces périodes, aucun des attributaires ne peut exercer ses options. Le droit pour chaque bénéficiaire à exercer les options de souscription qui lui sont attribuées est ainsi subordonné : – pour 50 % du total des options de souscription Concernant les membres du Directoire, le Conseil de Surveillance a fixé les règles complémentaires suivantes : ● attribuées, et par tiers chaque année, au niveau de la marge d’EBITDA atteinte par le Groupe respectivement au titre des exercices 2012, 2013 et 2014, à chaque levée d’options de souscription par un membre du Directoire, celui-ci devra conserver pendant toute la durée de son mandat au moins 15 % des actions issues de cette levée. Cette règle s’applique à compter du plan n° 3 autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 décembre 2007 ; l’exercice par les membres du Directoire des stock-options leur ayant été attribuées est conditionné à la réalisation des critères de performance suivants : ● pour les stock-options attribuées lors des quatre premiers plans mis en œuvre, une marge d’EBITDA consolidée du Groupe doit être positive sur l’exercice d’attribution des stock-options (sous réserve que ces stock-options soient attribuées au plus tard le 30 juin) et les deux exercices suivants (ou les trois exercices suivants si l’attribution intervient postérieurement au 30 juin), 66 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 pour les stock-options attribuées lors du plan mis en œuvre en date du 4 juillet 2012, le nombre d’actions de souscription d’actions pouvant être exercé par les bénéficiaires est fonction de conditions de performance, mesurées au niveau du Groupe au titre des exercices 2012, 2013 et 2014. Les critères de mesure de la performance du Groupe sont les suivants : – la marge d’EBITDA telle que définie dans les États Conditions arrêtées pour l’exercice des stock-options ● pour les stock-options attribuées à compter du plan mis en œuvre en date du 2 septembre 2010, la marge d’EBIT consolidée du Groupe doit être positive au cours de l’exercice d’attribution (si celle-ci a eu lieu au cours du premier semestre civil) et des deux exercices suivants ou au cours des trois exercices suivant l’exercice d’attribution si l’attribution a lieu au cours du second semestre. Cette modification a été entérinée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 2 novembre 2010, – pour 50 % du total des options de souscription attribuées, et par tiers chaque année au niveau du ROCE atteint par le Groupe au titre de chacun des exercices 2012, 2013 et 2014 ; ● les membres du Directoire devront s’abstenir d’exercer leurs options pendant : ● ● ● une période de 60 jours précédant la publication des communiqués sur les résultats annuels, une période de 30 jours précédant la publication du communiqué sur les résultats semestriels, une période de 15 jours précédant la publication des communiqués sur les chiffres d’affaires trimestriels. L’ensemble des informations chiffrées relatives aux stock-options est présenté, ci-après, aux paragraphes 4.2.5 à 4.2.8. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêts et rémunérations 4.2.3 4 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Les rémunérations brutes, avantages de toute nature et options sur actions attribuées aux membres du Directoire de Saft Groupe SA par la Société, les sociétés contrôlées par Saft Groupe SA au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ou des sociétés qui contrôlent Saft Groupe SA au sens du même article, s’établissent comme suit : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Ghislain Lescuyer – Président du Directoire depuis le 04/05/2015 Rémunération totale due au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance ou actions gratuites attribuées au cours de l’exercice TOTAL Exercice 2013 Exercice 2014 Exercice 2015 - - N.A. N.A. 312 162 € - 453 613 € - 312 162 € -. 453 613 € 300 347 € - 376 574 € - 300 347 € 376 574 € n.a. n.a. 290 137 € - n.a. N.A. 290 137 € 324 684 € 300 999 € - 376 268 € - 329 392 € - 300 999 € 376 268 € 329 392 € 171 635 € - 199 770 € - 177 357 € - 171 635 € 199 770 € 177 357 € 502 927 € 502 927 € (1) Bruno Dathis – Membre du Directoire Rémunération totale due au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance ou actions gratuites attribuées au cours de l’exercice TOTAL 440 986 € 440 986 € (2) Thomas Alcide – Membre du Directoire Rémunération totale due au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance ou actions gratuites attribuées au cours de l’exercice TOTAL Franck Cecchi – Membre du Directoire Rémunération totale due au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance ou actions gratuites attribuées au cours de l’exercice TOTAL Xavier Delacroix – Membre du Directoire jusqu’au 23/10/2015 Rémunération totale due au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance ou actions gratuites attribuées au cours de l’exercice TOTAL Élizabeth Ledger – Membre du Directoire jusqu’au 06/05/2015 Rémunération totale due au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance ou actions gratuites attribuées au cours de l’exercice TOTAL 504 555 € 504 555 € 324 684 € (1) La rémunération de M. Bruno Dathis en 2014 et 2015 inclut une rémunération additionnelle au titre de sa fonction de Président du Directoire à titre intérimaire pour la période du 24/09/2014 au 03/05/2015. (2) La rémunération de M. Thomas Alcide, ici exprimée en euros, est calculée et payée en dollars. n.a. non applicable. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 67 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêts et rémunérations Le tableau ci-après présente la ventilation par nature de la ligne « Rémunérations totales dues au titre de l’exercice » du précédent tableau, ainsi que les montants effectivement versés au cours de ce même exercice. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Ghislain Lescuyer Président du Directoire depuis le 04/05/2015 Exercice 2013 Montants dus Exercice 2014 Montants versés Montants dus Exercice 2015 Montants versés Rémunération fixe Rémunération variable En % de la rémunération fixe (1) % maximal autorisé (1) Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantage en nature ■ Véhicule de fonction TOTAL N.A. N.A. Exercice 2013 N.A. N.A. Exercice 2014 Montants dus Montants versés 318 095 € 106 240 € 33 % 100 % 64 410 € 318 095 € 14 182 € 14 182 € 502 927 € 332 277 € Exercice 2015 Bruno Dathis Membre du Directoire Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (2) Rémunération variable En % de la rémunération fixe (1) % maximal autorisé (1) Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantage en nature ■ Véhicule de fonction 252 995 € 58 065 € 23 % 50 % - 252 995 € 0 € - 292 128 € 58 065 € - 307 884 € 112 000 € 36 % 75 % 20 000 € 307 884 € 160 431 € - 292 128 € 160 383 € 62 % 75 % - 1 102 € 1 102 € 1 102 € 1 102 € 1 102 € 1 102 € TOTAL 312 162 € 254 097 € 453 613 € 351 295 € 440 986 € 489 417 € Exercice 2013 Exercice 2014 20 000 € Exercice 2015 Thomas Alcide Membre du Directoire (3) Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe Rémunération variable En % de la rémunération fixe (1) % maximal autorisé (1) Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantage en nature ■ Véhicule de fonction 242 476 € 55 769 € 23 % 50 % - 242 476 € 0 € - 250 839 € 123 601 € 49 % 75 % - 250 839 € 55 760 € - 313 938 € 116 000 € 37 % 75 % 68 932 € 313 938 € 148 042 € 2 101 € 2 101 € 2 134 € 2 134 € 5 685 € 5 685 € TOTAL 300 346 € 244 577 € 376 574 € 308 733 € 504 555 € 482 597 € 14 932 € (1) La rémunération variable est exprimée en pourcentage de sa base de calcul, soit une fraction de la rémunération fixe. (2) La rémunération de M. Bruno Dathis en 2014 et 2015 inclut une rémunération additionnelle au titre de sa fonction de Président du Directoire à titre intérimaire pour la période du 24/09/2014 au 03/05/2015. (3) La rémunération et les avantages en nature de M. Thomas Alcide, ici exprimés en euros, sont calculés et payés en dollars. 68 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêts et rémunérations Exercice 2013 Franck Cecchi Membre du Directoire Rémunération fixe Rémunération variable En % de la rémunération fixe (1) % maximal autorisé (1) Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantage en nature ■ Véhicule de fonction TOTAL Xavier Delacroix Membre du Directoire jusqu’au 23/10/2015 Exercice 2014 4 Exercice 2015 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 190 893 € 93 791 € 49 % 75 % - 190 893 € 31 868 € - 196 911 € 74 000 € 38 % 75 % 48 000 € 196 911 € 93 820 € 5 453 € 5 453 € 5 773 € 5 773 € N.A. N.A. 290 137 € 228 214 € 324 684 € 311 504 € Exercice 2013 Exercice 2014 15 000 € Exercice 2015 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe Rémunération variable En % de la rémunération fixe (1) % maximal autorisé (1) Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature ■ Véhicule de fonction 241 490 € 55 419 € 23 % 50 % - 241 490 € 0 € - 249 692 € 122 765 € 49 % 75 % - 249 692 € 55 419 € - 258 460 € 67 121 € 26 % 75 % 258 460 € 122 802 € 4 090 € 4 090 € 3 811 € 3 811 € 3 811 € 3 811 € TOTAL 300 999 € 245 580 € 376 268 € 308 922 € 329 392 € 385 073 € Élizabeth Ledger Membre du Directoire jusqu’au 06/05/2015 Exercice 2013 Exercice 2014 Exercice 2015 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe Rémunération variable En % de la rémunération fixe (1) % maximal autorisé (1) Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantage en nature ■ Véhicule de fonction 142 755 € 24 694 € 17 % 37,5 % - 142 755 € 0 € - 147 385 € 48 083 € 33 % 50 % - 147 385 € 24 694 € - 147 480 € 25 575 € 17 % 50 % 147 480 € 48 112 € 4 186 € 4 186 € 4 302 € 4 302 € 4 302 € 4 302 € TOTAL 171 635 € 146 941 € 199 770 € 176 381 € 177 357 € 199 894 € (1) La rémunération variable est exprimée en pourcentage de sa base de calcul, soit une fraction de la rémunération fixe. n.a. non applicable. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 69 4 4.2.4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêts et rémunérations RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 a fixé à 280 000 euros le montant global maximal de l’allocation annuelle des jetons de présence de l’exercice 2015 et les exercices suivants à répartir de manière forfaitaire entre les membres du Conseil de Surveillance. Depuis l’exercice 2015, et conformément au Règlement intérieur modifié en mai 2014, la répartition des jetons de présence comporte une part fixe et une part variable prépondérante arrêtée en fonction de critères établis par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le montant total des jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice 2015 s’est élevé à 198 080 euros. Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l’exercice 2013 Montants versés au cours de l’exercice 2014 Montants versés au cours de l’exercice 2015 51 796 € Néant 52 961 € Néant 54 020 € Néant 34 532 € Néant 35 308 € Néant 36 015 € Néant 34 532 € Néant 35 308 € Néant 36 015 € Néant 34 532 € Néant 35 308 € Néant 29 953 € Néant 34 532 € Néant 35 308 € Néant 36 015 € Néant n.a. n.a. n.a. n.a. 6 062 € Néant 189 924 € 194 193 € 198 080 € Yann Duchesne Jetons de présence Autres rémunérations Jean-Marc Daillance Jetons de présence Autres rémunérations Bruno Angles Jetons de présence Autres rémunérations Ghislain Lescuyer (1) Jetons de présence Autres rémunérations Charlotte Garnier-Peugeot Jetons de présence Autres rémunérations Marie-Claire Daveu Jetons de présence Autres rémunérations TOTAL er (1) Jetons versés sur la période du 1 janvier 2015 au 3 mai 2015. n.a. : non applicable Seuls les membres du Conseil de Surveillance peuvent prétendre à des jetons de présence. 4.2.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUÉES PAR L’ÉMETTEUR DURANT L’EXERCICE 2015 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2015. 70 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêts et rémunérations 4.2.6 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS LEVÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2015 PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Les levées d’options de souscription d’actions par les dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2015 sont les suivantes : Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix de l’exercice Thomas Alcide Thomas Alcide Franck Cecchi Franck Cecchi Franck Cecchi Xavier Delacroix Xavier Delacroix Xavier Delacroix Xavier Delacroix Bruno Dathis Bruno Dathis Bruno Dathis Élizabeth Ledger Élizabeth Ledger Plan n° 3 – 22/01/2008 Plan n° 5 – 02/09/2010 Plan n° 2 – 27/11/2006 Plan n° 3 – 22/01/2008 Plan n° 5 – 02/09/2010 Plan n° 2 – 27/11/2006 Plan n° 3 – 22/01/2008 Plan n° 4 – 23/03/2009 Plan n° 5 – 02/09/2010 Plan n° 3 bis – 05/11/2008 Plan n° 4 – 23/03/2009 Plan n° 5 – 02/09/2010 Plan n° 2 – 27/11/2006 Plan n° 3 – 22/01/2008 13 935 15 000 8 916 8 919 10 000 11 145 13 935 6 769 15 000 11 145 14 494 15 000 8 916 7 550 24,22 € 25,34 € 23,33 € 24,22 € 25,34 € 23,33 € 24,22 € 17,76 € 25,34 € 23,33 € 17,76 € 25,34 € 23,33 € 24,22 € TOTAL 4.2.7 160 724 ACTIONS DE PERFORMANCE ET/OU ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Au 31 décembre 2015, le Groupe n’a pas émis de programme d’attribution d’actions de performance ou d’actions gratuites. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 71 4 4.2.8 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêts et rémunérations HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS L’historique des plans de stock-options mis en œuvre par le Groupe est le suivant : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Plan n° 1 Plan n° 1 bis Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 3 bis Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 Plan et date de l’Assemblée 29/06/05 29/06/05 22/06/06 17/12/07 17/12/07 12/06/08 09/06/10 11/05/12 Date du Directoire 29/06/05 28/09/05 27/11/06 22/01/08 05/11/08 23/03/09 02/09/10 04/07/12 Nombre total d’options attribuées : 421 900 34 500 400 000 390 000 10 000 400 000 400 000 393 500 ■ dont nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux (1) : Bruno Dathis 10 000 13 000 15 000 18 000 Thomas Alcide 12 500 12 500 12 500 13 000 15 000 18 000 Franck Cecchi 8 000 8 000 8 000 9 000 10 000 18 000 Xavier Delacroix 6 000 10 000 12 500 13 000 15 000 18 000 Élizabeth Ledger 8 000 8 000 8 000 9 000 10 000 11 000 Point de départ d’exercice des options 30/06/09 28/09/09 28/11/10 23/01/12 06/11/12 24/03/13 02/09/14 04/07/16 Date d’expiration 29/06/15 27/09/15 27/11/16 22/01/18 05/11/18 23/03/16 01/09/17 03/07/19 23,33 € 27,36 € 23,33 € 24,22 € 23,33 € 17,76 € 25,34 € 18,625 € Prix de souscription (2) Modalités d’exercice Nombre d’options souscrites au 31 décembre 2015 : 308 048 26 773 300 391 241 709 11 145 369 549 210 500 ■ par les dirigeants mandataires sociaux 36 393 45 197 47 430 11 145 63 854 56 000 ■ par les salariés non mandataires sociaux 271 655 26 773 255 194 194 279 305 695 154 500 Nombre cumulé d’options de souscription annulées 124 745 11 060 89 511 92 891 47 831 54 500 137 500 ou caduques du plan (3) : ■ dont options attribuées aux mandataires sociaux 32 500 12 500 69 167 ■ dont options attribuées aux autres salariés non mandataires sociaux 92 245 11 060 77 011 92 891 47 831 54 500 68 833 Nombre ajusté d’options de souscription d’actions restantes en fin d’exercice et pouvant être souscrites : 52 522 98 902 28 497 135 000 255 999 ■ par les mandataires sociaux 1 534 9 000 13 833 ■ par les autres salariés non mandataires sociaux 52 522 98 902 26 963 126 000 242 166 (1) Compte tenu des modifications du nombre d’actions consécutives aux opérations sur le capital réalisées postérieurement aux attributions de stock-options, le nombre d’options pouvant être souscrites peut être différent du nombre d’options initialement attribuées. Le nombre d’options de souscription pouvant être souscrites à la clôture figure dans le bas du tableau. (2) Prix de souscription initial éventuellement ajusté des opérations financières réalisées postérieurement à l’attribution desdites options. (3) Nombre éventuellement ajusté des opérations financières réalisées postérieurement à l’émission et antérieurement à l’annulation des stock-options. 72 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêts et rémunérations 4 Les options de souscription consenties lors de chaque plan de stock-options aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires ainsi que les options levées au cours de l’exercice 2015 par les dix premiers salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé sont présentées ci-après. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Options consenties, durant l’exercice d’attribution, par l’émetteur aux dix salariés dont le nombre d’options Exercice ainsi consenties d’attribution est le plus élevé Plans n° 1 et 1 bis Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 2005 2006 2008 2009 2010 2012 Options détenues Options attribuées levées, durant aux dix premiers l’exercice 2015, par attributaires salariés les dix salariés dont non mandataires le nombre d’options sociaux, et annulées ainsi souscrites ou caduques est le plus élevé au 31 décembre 2015 Nombre ajusté d’options restantes en fin d’exercice et pouvant être souscrites pour les dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux (1) Nombre total d’options Prix moyen pondéré ajusté Nombre total d’options Nombre total d’options Nombre total d’options 70 000 63 500 60 500 63 500 69 000 75 500 23,33 € 23,33 € 24,22 € 17,76 € 25,34 € 18,625 € 8 919 36 222 27 872 12 224 28 000 - 8 919 10 000 - 5 573 20 067 23 500 31 166 (1) Compte tenu des modifications du nombre d’actions consécutives aux opérations sur le capital réalisées postérieurement aux attributions de stock-options, le nombre d’options pouvant être souscrites peut être différent du nombre d’options initialement attribuées. Le nombre d’options de souscription pouvant être souscrites à la clôture figure dans la dernière colonne du tableau. 4.2.9 INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRATS DE TRAVAIL, RÉGIMES DE RETRAITE ET INDEMNITÉS DE DÉPART DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Le tableau ci-après détaille les informations relatives aux contrats de travail, régimes de retraite et indemnités de départ des membres du Directoire. Dirigeants mandataires sociaux Ghislain Lescuyer Président du Directoire depuis le 04/05/2015 Début de mandat : 06/05/2015 Fin de mandat : 05/05/2017 Bruno Dathis Membre du Directoire Début de mandat : 06/05/2015 Fin de mandat : 05/05/2017 Thomas Alcide Membre du Directoire Début de mandat : 06/05/2015 Fin de mandat : 05/05/2017 Franck Cecchi Membre du Directoire Début de mandat : 06/05/2015 Fin de mandat : 05/05/2017 Régime Contrat de retraite de travail supplémentaire Indemnités ou avantages dus Indemnités ou susceptibles d’être dus relatives à à raison de la cessation ou une clause de du changement de fonctions non-concurrence Non Oui (à cotisations définies) Oui Non Oui Oui (à cotisations définies) Non Non Oui Oui (à cotisations définies) Non Non Oui Oui (à cotisations définies) Non Non S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 73 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêts et rémunérations Régime de retraite des membres du Directoire Quatre membres du Directoire (Mme Élizabeth Ledger, MM. Bruno Dathis, Franck Cecchi et Xavier Delacroix) bénéficient du même régime de retraite supplémentaire à cotisations définies que celui des cadres du Groupe salariés en France, régime mis en place dans le cadre d’un plan d’épargne retraite interentreprises (Peri) et dont le financement est à la charge du Groupe. Le Groupe a également contribué au financement du régime de retraite de M. Ghislain Lescuyer. Les sommes constatées ou provisionnées au titre de ce régime au bénéfice des membres du Directoire se sont élevées à 84 060 euros en 2015. Cette somme globale se ventile comme suit : Exercice 2013 Exercice 2014 Exercice 2015 Ghislain Lescuyer Bruno Dathis Franck Cecchi Xavier Delacroix Élizabeth Ledger 11 292 € 10 611 € 2 731 € 18 942 € 9 095 € 15 552 € 4 949 € 15 995 € 24 193 € 15 638 € 21 524 € 6 710 € TOTAL 24 634 € 48 538 € 84 060 € M. Thomas Alcide, également membre du Directoire, bénéficie du même régime de retraite à cotisations définies que celui dont bénéficient tous les salariés de Saft America Inc. Il s’agit d’un régime basé sur le principe de participation volontaire (« 401-K plan »). Le financement de ce régime est abondé par Saft à hauteur de la contribution annuelle des salariés jusqu’à une limite de 7 % du salaire annuel. Le coût annuel de la cotisation à ce régime au titre de M. Alcide s’élève 4.2.10 à 16 255 euros en 2015, contre 11 797 euros en 2014 et 11 568 euros en 2013 (ces sommes exprimées en euros sont calculées et versées en dollars). La rémunération globale des dirigeants est déterminée par le Conseil de Surveillance en prenant en compte l’avantage que représente le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite. INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2015 MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Yann Duchesne Jean-Marc Daillance Bruno Angles Charlotte Garnier-Peugeot Marie-Claire Daveu Nombre d’actions % du capital % de droits de vote 145 144 146 140 100 n.s. n.s. n.s. n.s. n.s. n.s. n.s. n.s. n.s. n.s. Nombre d’actions % du capital % de droits de vote 144 6 096 10 000 20 749 n.s. 0,02 % 0,04 % 0,08 % n.s. 0,02 % 0,04 % 0,08 % n.s. : non significatif. MEMBRES DU DIRECTOIRE Ghislain Lescuyer Bruno Dathis Thomas Alcide Franck Cecchi n.s. : non significatif. 74 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Intérêts et rémunérations 4.2.11 4 OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS ET PERSONNES ASSIMILÉES Les opérations dont la déclaration est prévue par les articles 223-22-A et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, réalisées durant l’exercice 2015 ont été les suivantes : Mandataires sociaux et autres dirigeants membres du SMC Thomas Alcide Thomas Alcide Thomas Alcide Franck Cecchi Franck Cecchi Franck Cecchi Franck Cecchi Franck Cecchi Franck Cecchi Franck Cecchi Bruno Dathis Bruno Dathis Bruno Dathis Xavier Delacroix Xavier Delacroix Xavier Delacroix Xavier Delacroix Xavier Delacroix Élizabeth Ledger Élizabeth Ledger Élizabeth Ledger Élizabeth Ledger Élizabeth Ledger Kamen Nechev Igal Carmi Igal Carmi Achats d’actions/ Exercice de stock-options Ventes d’actions Date Nombre d’actions Date Nombre d’actions 19/02/2015 19/02/2015 13 935 15 000 06/03/2015 8 916 13/03/2015 8 919 27/04/2015 10 000 20/02/2015 24/02/2015 06/03/2015 19/02/2015 05/03/2015 12/03/2015 27/07/2015 06/08/2015 12 494 13 145 15 000 11 769 6 145 13 935 5 000 10 000 23/02/2015 12/03/2015 29/04/2015 7 500 1 416 7 550 19/02/2015 17/03/2015 25/06/2015 7 500 8 919 8 916 19/02/2015 19/02/2015 12/03/2015 20/02/2015 06/03/2015 11/03/2015 13/03/2015 16/03/2015 27/04/2015 03/08/2015 20/02/2015 24/02/2015 06/03/2015 19/02/2015 05/03/2015 12/03/2015 27/07/2015 06/08/2015 12/01/2015 23/02/2015 12/03/2015 29/04/2015 11/06/2015 19/02/2015 17/03/2015 25/06/2015 13 935 15 000 9 656 10 000 8 916 10 000 8 919 10 000 10 000 10 000 11 148 11 173 12 880 10 753 6 145 14 844 4 250 13 732 1 750 7 500 1 416 7 550 14 243 7 500 8 919 8 916 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 75 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 4.3 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES Le rapport du Président du Conseil de Surveillance présenté ci-après conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce a été approuvé par le Conseil de Surveillance (ci-après le « Conseil ») le 15 février 2016, après examen par les comités du Conseil des sections relevant de leurs compétences respectives. Il rend compte aux actionnaires : ● de la composition du Conseil de Surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, ainsi que des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux (section 4.3.1) ; ● des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (section 4.3.2) ; ● des dispositions du Code Afep-Medef, auquel se réfère la Société, qui auraient été écartées ; ● des principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Le Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef des sociétés cotées révisé en novembre 2015 est disponible sur le site du Medef (www.medef.fr). 4.3.1 a) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition du Conseil de Surveillance et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance compte cinq membres qui ont tous la qualité de membre indépendant au jour de l’établissement de ce rapport : ● M. Yann Duchesne, Président ; ● M. Jean-Marc Daillance, Vice-Président ; ● Mmes Charlotte Garnier-Peugeot et Marie-Claire Daveu, M. Bruno Angles, membres. Les critères retenus par le Conseil pour qualifier l’indépendance de l’un de ses membres sont ceux établis par le Code AfepMedef. Ces critères, rappelés à la section 4.1 du présent document, sont passés en revue annuellement. En 2015, le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté à nouveau que les membres du Conseil de Surveillance n’entretiennent, directement ou indirectement, avec la Société ou l’une de ses filiales, aucune relation d’affaires ou d’autre nature et qu’ils exercent leur mandat au sein de la Société depuis moins de douze ans. Le Conseil compte deux femmes sur cinq membres, soit un pourcentage de représentation 76 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 féminine de 40 %. Il anticipe ainsi les dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance et se conforme aux recommandations du Code Afep-Medef. Les membres du Conseil sont tous de nationalité française. Toutefois, la plupart des membres ont une large expérience à l’international et exercent des fonctions dans des sociétés étrangères ou ayant une activité internationale. Règlement intérieur et charte de déontologie du Conseil de Surveillance Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance avait été actualisé le 12 mai 2014 pour prendre en compte diverses recommandations du Code Afep-Medef. Il n’a pas été modifié depuis cette date. Le Règlement intérieur incluant la charte de déontologie est disponible sur le site de la Société (www.saftbatteries.com). Ses principales dispositions figurent à la section 4.5 du présent document. Mission du Conseil de Surveillance La mission du Conseil de Surveillance, définie par la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur, consiste à exercer un contrôle permanent de la gestion du Directoire. À ce titre, le Conseil peut, à toute époque de l’année, opérer les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer par le Directoire les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre au moins, il entend le rapport du Directoire sur la gestion de la Société et du Groupe. En outre et conformément aux statuts de la Société, certaines décisions du Directoire nécessitent l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance (voir. b) ci-après). Fonctionnement du Conseil de Surveillance Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre. Le calendrier des réunions du Conseil est arrêté un an à l’avance et le Conseil se voit communiquer avant chaque séance les documents et informations relatives aux sujets inscrits à l’ordre du jour. Au cours de l’exercice 2015, le Conseil de Surveillance s’est réuni dix fois. Le taux moyen de participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions s’est établi à 96 %. Au cours de l’année 2015, le Conseil de Surveillance a examiné et traité les sujets suivants : Arrêtés des comptes : ● le Conseil a examiné les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2014 ainsi que le rapport financier annuel 2014, les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2015 et le rapport financier y afférent ; GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques ● il a arrêté les rapports et résolutions présentés à l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 ; ● il a entendu les Commissaires aux Comptes qui ont assisté aux séances du Conseil ayant examiné les comptes annuels et semestriels et il a approuvé leurs honoraires pour l’exercice 2014. Revue d’activité : ● ● ● ● plusieurs séances au cours du premier semestre de l’année 2015 ont été consacrées à l’organisation de la Direction de la Société suite à la disparition du Président du Directoire fin 2014. Après avoir désigné en 2014 un Président du Directoire par intérim, le Conseil a, au cours du premier trimestre de 2015, mené à son terme le processus de sélection d’un nouveau Président du Directoire, avec l’aide d’un cabinet de recrutement de dirigeants ; au cours du second semestre de l’année, le Conseil a consacré plusieurs séances à la revue de l’actualisation de la stratégie du Groupe proposée par le Directoire ; les 4 septembre et 9 novembre 2015, sous l’égide du Comité de la Stratégie et des Technologies, le Conseil a passé en revue la stratégie de la Société qui a été ensuite présentée aux investisseurs le 16 novembre 2015. Il a également examiné les propositions de réorganisation de la Société que lui ont été présentées par le Président du Directoire ; le Conseil a présenté son compte rendu annuel pour l’année 2014 à Monsieur le Commissaire du gouvernement, conformément à la convention du 4 mai 2005, signée entre Saft et l’État (voir. section 8.4.4 du présent document) ; soumettre au vote d’une prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Audit interne : Le Conseil a revu les travaux et missions menés en 2015 par le département d’audit et de contrôle interne du Groupe et a approuvé le plan d’actions de l’audit interne pour l’exercice 2016. Gouvernement d’entreprise : À la suite du décès brutal du Président du Directoire en septembre 2014, le Conseil a lancé un processus de sélection du nouveau Président et a participé à la définition de son profil, sous l’égide de son Comité des Rémunérations et des Nominations et avec l’aide d’un cabinet de recrutement de dirigeants. Après avoir interviewé divers candidats, le Conseil a désigné Ghislain Lescuyer en qualité de Président du Directoire lors de sa séance du 13 mars 2015 et a arrêté les conditions de sa rémunération. À cet égard, le Conseil a jugé que, contrairement à son prédécesseur, M. Lescuyer ne bénéficierait pas d’un contrat de travail avec la Société, suivant en cela les recommandations du Code Afep-Medef. ● Sur la proposition de son Comité des Rémunérations et des Nominations, il a examiné la candidature de Mme Daveu qui présente des compétences dans le domaine du développement durable et de l’énergie et a décidé de la coopter en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Ghislain Lescuyer. Cette cooptation a été ratifiée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015. ● En mai 2015, le Conseil a modifié la composition des comités – détaillée ci-après – afin de renouveler les compétences au sein des comités et d’assurer une répartition des responsabilités plus équilibrée entre ses membres. ● Enfin, un point à l’ordre du jour du Conseil a été consacré, en 2015, à sa composition, son organisation et son fonctionnement dont les conclusions sont présentées ciaprès au paragraphe « Évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance ». il a pris connaissance des prévisions budgétaires pour l’année 2015 et a examiné les rapports trimestriels d’activité du Directoire. Communication financière : Le Conseil a revu l’ensemble des communiqués de presse relatifs au chiffre d’affaires et aux résultats semestriels et annuels du Groupe, ainsi que les documents de présentation de ces résultats aux analystes financiers et investisseurs. Rémunérations : ● le Conseil a procédé à la fixation et à la répartition des jetons de présence de ses membres pour l’exercice 2015 en faisant application des critères établis par le Règlement intérieur du Conseil qui sont entrés en vigueur en 2015 ; ● sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil a : ● ● ● déterminé la rémunération variable annuelle des membres du Directoire et du Comité exécutif sur la base du niveau de performance atteint par le Groupe au titre de l’exercice 2014 et au regard des objectifs qui avaient été fixés aux membres du Directoire et du Comité exécutif, validé les objectifs et les modalités de calcul de la rémunération variable annuelle des membres du Directoire et des membres du Comité exécutif pour l’exercice 2015, examiné un projet de plan d’attribution d’actions gratuites de préférence au profit du management à 4 Les comités spécialisés Le Conseil de Surveillance est doté de trois comités spécialisés qui préparent et instruisent les sujets relevant de leur domaine de compétence et lui soumettent leurs avis et recommandations. Le rôle des comités est décrit dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Comité d’Audit Le Comité d’Audit du Groupe est composé de trois membres indépendants qui sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. Président : Jean-Marc Daillance, Membres : Marie-Claire Daveu et Yann Duchesne. Leur expérience professionnelle (détaillée en section 4.1 « Organes de direction et de surveillance ») leur confère les compétences requises en matière de comptabilité et d’audit dans le domaine financier, notamment au regard des domaines d’activité du Groupe. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 77 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques En application des dispositions légales et réglementaires, le Comité d’Audit assure le suivi : ● du processus d’élaboration de l’information financière ; ● de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; ● du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ; ● Comité d’Audit de s’assurer de la cohérence des résultats des travaux de revue du contrôle interne réalisé par les auditeurs externes ; ● Contrôle interne, gestion des risques et gouvernance : ● le 10 juin 2015, le Président du Comité d’Audit a reçu le nouveau responsable de l’audit et du contrôle interne et, le 20 octobre, celui-ci a fait une présentation au Comité d’Audit de son organisation et de ses priorités en matière d’audit, de contrôle interne et de gestion des risques ; ● enfin, le Comité d’Audit a revu le présent rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur les principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux. de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Le Comité d’Audit rend compte de manière régulière au Conseil de Surveillance de la nature des travaux qu’il a réalisés. Le Comité d’Audit s’est réuni à six reprises au cours de l’exercice écoulé et le 15 janvier 2016, son Président s’est entretenu avec les Commissaires aux Comptes en dehors de la présence des dirigeants. Le taux moyen de participation des membres du Comité d’Audit aux réunions s’est établi à 100 % en 2015. Au cours de ses réunions, le Comité d’Audit a notamment examiné, conformément au programme de travail qu’il s’était fixé en début d’année, les sujets et dossiers suivants, avant leur transmission au Conseil de Surveillance : Élaboration de l’information financière : ● ● ● lors des arrêtés des comptes annuels 2014 et semestriels 2015, le Comité d’Audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes, revu les États financiers et autres informations financières y afférentes et a relevé qu’il n’y avait pas eu de modification des normes ou méthodes comptables au cours de l’exercice 2015 ; il s’est entretenu avec le Directeur financier du Groupe, a entendu les Commissaires aux Comptes et a pris connaissance de leurs rapports ; il a examiné les divers communiqués de presse d’ordre financier, notamment sur les chiffres d’affaires trimestriels et les résultats annuels et semestriels ainsi que les divers documents de présentation de ces résultats aux analystes financiers ; il a examiné le budget annuel 2015 ainsi que les rapports trimestriels d’activité du Directoire. Revue d’activité : ● le 21 avril 2015, le Comité d’Audit a assisté à une présentation du Directeur des systèmes d’informations de la Société portant notamment sur la sécurité des systèmes d’informations du Groupe et les mesures mises en œuvre pour renforcer la protection des réseaux et lutter contre la cybercriminalité. Activité des Commissaires aux Comptes : ● le Comité d’Audit a pris connaissance du plan d’audit des Commissaires aux Comptes pour l’exercice 2015 et examiné les conclusions des travaux intérimaires sur le contrôle interne. Cette revue a notamment permis au 78 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 il a revu le montant des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice 2015. Comité des Rémunérations et des Nominations Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de trois membres indépendants qui sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. Président : Charlotte Garnier-Peugeot, Membres : Yann Duchesne et Bruno Angles. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a pour missions principales d’examiner et de faire des propositions au Conseil de Surveillance sur les questions suivantes : Au titre des rémunérations : ● le montant et la répartition des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance ; ● les rémunérations et avantages des membres du Directoire et des membres du Comité exécutif ; ● les éventuels plans de stock-options et/ou d’actions gratuites. Au titre des nominations : ● la nomination et le renouvellement des membres du Directoire et la proposition à l’Assemblée Générale des membres du Conseil de Surveillance ; ● la structure et la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités ; ● la revue de l’évolution prévisionnelle des ressources de direction du Comité exécutif, de la succession et/ou du renouvellement de ses membres ; ● la revue de l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance, conformément aux critères retenus par le Code Afep-Medef. Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice écoulé et le taux de présence de ses membres aux réunions s’est établi à 100 % en 2015. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 4 Au cours de ses réunions, le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment examiné les sujets suivants sur lesquels il a fait part de ses recommandations au Conseil : Groupe proposées par le Directoire. À ce titre, il examine régulièrement les objectifs stratégiques de la Société et évalue la mise en œuvre de la stratégie par le Directoire. à la suite de la disparition soudaine en septembre 2014 de John Searle, Président du Directoire, le comité a participé à l’élaboration du profil recherché pour la présidence du Directoire et a été partie prenante dans le processus de sélection des candidats à présenter au Conseil de Surveillance ; à l’issue de ce processus, mené avec l’aide d’un cabinet en recrutement de dirigeants, il a recommandé au Conseil de Surveillance la candidature de M. Ghislain Lescuyer pour assurer la présidence du Directoire. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a également recommandé que, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire, mandataire social, ne bénéficie pas d’un contrat de travail contrairement à son prédécesseur. Il a participé à la fixation de la rémunération fixe et variable du Président, sur la base de diverses analyses des pratiques constatées dans les sociétés équivalentes à Saft Groupe ; Après la nomination de M. Ghislain Lescuyer à la présidence du Directoire, le Comité de la Stratégie et des Technologies a organisé plusieurs journées dédiées à l’examen détaillé de la stratégie de la Société. Tous les membres du Conseil de Surveillance ont participé à ces journées. À l’issue de ces travaux, une matinée de présentation de la stratégie et de la nouvelle organisation a été organisée à l’attention des investisseurs et analystes le 16 novembre 2015. Le nouveau plan stratégique, baptisé Power 2020, sera déployé sur les quatre prochaines années. ● ● le Comité des Rémunérations et des Nominations a procédé à une analyse des modalités et conditions d’attribution de l’indemnité de départ du Président du Directoire et a proposé au Conseil les critères de performance associés ; ● il a participé à l’élaboration d’un plan d’incentive long terme pour le management sous forme d’attribution d’actions gratuites de performance qui sera soumis au vote des actionnaires à une prochaine Assemblée Générale ; ● il a proposé au Conseil les objectifs de performance du Groupe servant de base au calcul de la part variable de la rémunération 2015 des membres du Directoire et du Comité exécutif (SMC) ; ● il a examiné l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance, au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, et a conclu que tous les membres étaient indépendants, aucun d’entre eux n’entretenant de relation d’affaires, directe ou indirecte, avec la Société et l’ensemble des mandats des membres du Conseil sont en cours depuis moins de douze ans. Comité de la Stratégie et des Technologies Le Comité de la Stratégie et des Technologies est composé de trois membres indépendants qui sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. Président : Bruno Angles, Membres : Jean-Marc Daillance et Marie-Claire Daveu. Le Comité de la Stratégie et des Technologies a pour mission d’assister le Conseil de Surveillance dans l’évaluation des grandes orientations stratégiques et technologiques du Le taux de présence aux réunions du Comité de la Stratégie et des Technologies s’est établi à 100 %. Évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance Après avoir procédé en 2013 et en 2014 à une revue formalisée de son fonctionnement pilotée par la secrétaire du Conseil sous le contrôle du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil a consacré en 2015 un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses travaux. Le Conseil s’est déclaré satisfait du temps consacré en 2015 aux enjeux stratégiques du Groupe. Ce point avait été identifié comme piste d’amélioration en 2014. La cooptation de Mme Marie-Claire Daveu au Conseil de Surveillance, ratifiée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 a accru la diversité et la complémentarité des compétences au sein du Conseil. Pour l’avenir, le Conseil souhaite se consacrer à l’examen de la stratégie ressources humaines et à la gestion des talents de la Société ainsi qu’à l’établissement d’un nouveau plan de succession des membres du DIrectoire suite aux changements intervenus ces dernières années. Conformité de la Société aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef des sociétés cotées La Société a remédié en 2015 à deux écarts qui avaient été identifiés par rapport aux recommandations du Code AfepMedef et qui étaient déclarés dans le précédent rapport annuel. En premier lieu, le Président du Directoire, nommé par le Conseil de Surveillance le 13 mars 2015, n’est pas lié à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de travail, mais par un contrat de mandataire social. En second lieu, le Conseil de Surveillance a modifié le 12 mai 2014 son Règlement intérieur afin que la répartition des jetons de présence comporte une part fixe et une part variable prépondérante qui est arrêtée en fonction de critères établis annuellement par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 79 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques À ce jour, la Société est en conformité avec les recommandations du Code Afep-Medef, à l’exception des points suivants : Recommandation du Code Afep-Medef Politique d’attribution d’options sur actions et ou d’actions gratuites de préférence L’Afep-Medef recommande de procéder à des attributions aux mêmes périodes calendaires, ce qui devrait limiter les effets d’aubaine. Succession des dirigeants-mandataires sociaux L’Afep-Medef recommande au Comité des Rémunérations et des Nominations d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil de solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible (article 17.2.2) Rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux L’Afep-Medef recommande que la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux ne soit revue qu’à échéance relativement longue, par exemple trois ans. Examen des comptes par le Comité d’Audit L’Afep-Medef recommande que les délais d’examen des comptes doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l’examen par le Conseil). b) Limitations apportées par le Conseil de Surveillance aux pouvoirs du Directoire Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Saft Groupe SA dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi. Les statuts de la Société stipulent cependant que certaines décisions doivent être soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans les domaines suivants : ● cession d’immeubles et de participations et octroi de garanties ; ● investissements ou désinvestissements modifiant le périmètre de consolidation du Groupe ; ● investissements dans le cadre d’une opération de croissance externe ou d’engagement au-delà d’un certain montant ; ● émission de tout titre obligataire et mise en œuvre de toute délégation en la matière. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance doit avoir communication des documents prévisionnels et de gestion, et des rapports d’analyse de ces derniers établis par le Directoire. Pratique Saft Tout programme de stock-options autorisé par l’Assemblée Générale fait ensuite l’objet d’une autorisation de mise en œuvre du Conseil de Surveillance qui contribue à écarter tout effet d’aubaine. Par ailleurs, la Société n’a pas proposé de plan de stock-options depuis 2012. Compte tenu de la nouvelle organisation mise en place dans la Société en novembre 2015, il n’existe pas à la date de publication de ce rapport, de plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Afin de permettre un ajustement des rémunérations des membres du Directoire aux pratiques constatées sur le marché pour des sociétés équivalentes, la rémunération fixe fait l’objet d’un réexamen annuel. Pour des raisons pratiques et du fait du nombre limité de membres du Conseil ne participant pas au Comité d’Audit, ce dernier ne se tient pas nécessairement au minimum deux jours avant le Conseil de Surveillance. Toutefois, concernant l’arrêté des comptes annuels, un Comité d’Audit spécifique se tient au mois de décembre. Cette réunion permet au comité d’examiner les conditions et modalités d’arrêté des comptes bien avant le Conseil de Surveillance du mois de février, au cours duquel les comptes annuels sont approuvés. c) Dispositions statutaires relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont énoncées aux articles 13, 14 et 21 des statuts de la Société présentés au chapitre 8 du présent document de référence. Les statuts peuvent d’autre part être consultés dans leur intégralité sur le site www.saftbatteries.com dans la rubrique « Relations investisseurs/information réglementée ». d) Principes et règles relatifs à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux Les rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux sont décidés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont décrits en section 4.2.1 du présent document de référence. e) Politique d’attribution des stock-options et d’actions de performance La politique d’attribution des stock-options au sein du Groupe est décrite en section 4.2.2 du présent document de référence. Il n’existe pas de programme d’attribution d’actions de performance ou d’actions gratuites au sein du Groupe. 80 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 4.3.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le Groupe Saft dispose de procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui lui permettent de s’assurer de la fiabilité des données financières produites et de son contrôle sur les sociétés du Groupe. a) Définition et objectifs c) 4 Acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est conçu et mis en œuvre par le Directoire, appliqué et déployé par l’ensemble du personnel sous la responsabilité des managers du Groupe. Il est contrôlé par le Conseil de Surveillance, qui s’informe périodiquement des résultats du fonctionnement du dispositif et des actions déployées. Le Groupe a adopté une définition du contrôle interne compatible avec celle élaborée par le Committee of Sponsoring Organization (COSO) de la Treadway Commission dont les conclusions publiées en1992 aux États-Unis ont été mises à jour en 2013. L’organisation et les procédures de contrôle interne existantes au sein du Groupe ne présentent pas d’écart significatif par rapport aux principes décrits dans le cadre de référence établi par l’AMF et son guide d’application. Les activités d’audit et de contrôle internes sont pilotées par un responsable entièrement dédié à cette fonction qui reporte au Directeur financier du Groupe mais bénéficie de la faculté de saisir directement le Président du Directoire et/ou le Comité d’Audit en tant que de besoin. Pour réaliser certaines missions, le responsable de l’audit et du contrôle internes fait régulièrement appel à des ressources externes spécifiques. Au sein du Groupe, le contrôle interne est défini comme un ensemble de processus contribuant à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations, en vue d’assurer une gestion rigoureuse et efficace du Groupe. Le Groupe structure son approche du contrôle interne autour des cinq composantes prévues par le référentiel COSO précité : Le système de contrôle interne du Groupe a pour objectif d’apporter une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : ● le respect des lois et règlements en vigueur, des politiques définies par le Groupe, et des procédures internes ; ● la protection des actifs du Groupe ; ● la prévention et la maîtrise des fraudes et erreurs, en particulier dans les domaines comptable et financier ; ● la fiabilité des informations comptables et financières. Il vise également à prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs précités et la maîtrise de l’ensemble des risques. En effet, la probabilité d’atteindre ces objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne et notamment aux erreurs humaines commises, au cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ou au cas où la mise en place, voire le maintien d’un contrôle, serait plus onéreuse que le risque qu’il est censé pallier. b) Périmètre d’application Le dispositif de contrôle est appliqué à l’ensemble du Groupe Saft, celui-ci étant défini comme la société mère Saft Groupe SA et ses filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le Groupe ne comprend pas la coentreprise ASB qui est consolidée par mise en équivalence. Les procédures d’audit et de contrôle interne mises en œuvre par le Groupe Saft au sein de la coentreprise ASB sont limitées à la revue des standards qualité par le département World Class du Groupe. d) Composantes du dispositif ● l’environnement de contrôle ; ● l’évaluation des risques ; ● les activités de contrôle ; ● l’information et la communication ; et ● le pilotage du contrôle interne. Environnement de contrôle Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle fort qui repose notamment sur le rôle du Comité exécutif (« Saft Management Committee » ou SMC) qui est l’instance de discussion et de mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Le Comité exécutif se réunit au moins une fois par mois sous l’autorité du Président du Directoire. Sur la base des dossiers qui lui sont présentés et des informations échangées lors de ces réunions, il fournit l’impulsion nécessaire aux orientations ou aux prises de décisions des organes du Groupe et assure le pilotage des activités et des projets au plus haut niveau. Le Groupe dispose en outre d’un Comité d’Audit, d’un Comité des Rémunérations et des Nominations et d’un Comité de la Stratégie et des Technologies. L’environnement de contrôle fait l’objet d’un processus d’amélioration continue qui est inscrit dans les objectifs du Groupe. Ainsi, le Groupe a, au cours des dernières années, mis en place les outils suivants : ● un code d’éthique définissant les valeurs de Saft et le code de conduite à respecter collectivement et individuellement ; ● un comité spécifique dédié à la sécurité des systèmes d’information (ISSC ou Information Systems Security Committee). Ce comité a pour principale vocation de renforcer l’environnement de contrôle lié aux systèmes d’information, de veiller au déploiement des outils dédiés à la protection des données, des réseaux et des systèmes d’information afin de maintenir un haut niveau de disponibilité, de confidentialité et d’intégrité de ces derniers. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 81 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Depuis 2012, la responsabilité de la sécurité informatique est assurée par une personne totalement dédiée à cette fonction ; ● un manuel de sensibilisation aux problématiques de fraude et de corruption distribué aux managers du Groupe ; ● un guide relatif aux délégations d’autorité applicables à l’ensemble des processus clés du Groupe qui est mis à jour régulièrement ; ● un guide de politiques de sécurité des systèmes d’information, dont le contenu a été significativement développé en 2015. Évaluation des risques L’analyse des risques auxquels le Groupe est exposé s’inscrit dans une perspective continue d’identification, d’évaluation et de gestion des risques (internes et externes) susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs définis par le Groupe Saft. L’évaluation des risques permet notamment d’orienter et de définir les activités de contrôle appropriées. Cette évaluation repose sur un processus de cartographie des risques qui permet d’identifier, d’analyser et de suivre l’évolution des risques majeurs. L’identification des risques est pilotée par le responsable audit et contrôle interne avec l’aide d’un cabinet de consultant externe et en étroite collaboration avec un panel représentatif du management du Groupe (une trentaine de personnes). L’évaluation est réalisée à partir d’une notation selon une grille d’évaluation prenant en compte l’impact potentiel, la probabilité d’occurrence et les mesures de contrôle de chaque risque identifié, afin d’établir le niveau d’exposition qui permet : ● d’une part, de hiérarchiser les risques en fonction de leur impact potentiel en cas de survenance ; et ● d’autre part, de procéder à une appréciation du niveau de contrôle pour chacun d’entre eux. La cartographie des risques du Groupe a été actualisée fin 2015 (la cartographie est mise à jour tous les trois ans). La nouvelle cartographie a été validée en séance par le Comité exécutif du Groupe et a été présentée au Comité d’Audit lors de sa séance du 16 décembre 2015. Parmi la dizaine de risques identifiés lors de cette mise à jour comme étant les risques les plus critiques pour le Groupe et donc devant faire l’objet d’un suivi particulier au niveau du Comité de Direction du Groupe, deux risques n’étaient pas présents lors de la précédente cartographie. Ils concernent respectivement la sécurité des produits et l’indisponibilité de l’outil de production. Chacun des risques majeurs identifiés par cette cartographie va faire l’objet d’un suivi par un « propriétaire du risque » à partir d’indicateurs clés. Ce responsable devra d’autre part définir et mettre en place d’éventuels plans d’actions destinés à en améliorer la gestion. Le plan d’audit établi pour 2016 intègre plusieurs missions thématiques destinées à s’assurer que le niveau de maîtrise de certains risques identifiés lors de la mise à jour de 82 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 la cartographie est conforme à celui mesuré lors de la cartographie. Les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé et les modalités de leur gestion (y compris le programme d’assurances externes souscrites) sont exposés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document de référence. Activités de contrôle Ces activités portent, d’une part, sur le suivi de l’activité et de la performance des divisions du Groupe, d’autre part, sur l’application des normes et procédures qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction du Groupe et, enfin, sur le respect des lois et règlements en vigueur. Le Groupe a mis en place un suivi rigoureux et dynamique de la performance de chaque division et de l’application des politiques du Groupe avec les acteurs suivants : ● le département en charge du contrôle de gestion qui assure un suivi mensuel détaillé de l’activité des filiales et unités opérationnelles à partir du budget, des réalisations et des prévisions réactualisées périodiquement. Le reporting mensuel établi par chaque unité opérationnelle ou filiale à partir d’un outil informatisé dédié (progiciel Magnitude) est revu attentivement par les contrôleurs de gestion de division et le Comité exécutif, et fait l’objet d’investigations spécifiques auprès de la filiale si nécessaire ; ● le Président du Directoire, le Directeur financier et les Directeurs des divisions du Groupe qui se réunissent chaque mois pour analyser les performances mensuelles de chaque division et des unités qu’elles regroupent, qu’elles soient commerciales (notamment les commandes, les ventes, etc.) ou financières, ainsi que les prévisions et leur actualisation périodique. Les responsables commerciaux de chaque division participent régulièrement à ces revues. Ces activités de contrôle s’appuient sur un certain nombre d’outils. En premier lieu, sous l’impulsion du Comité exécutif, un corps de règles et de procédures a été défini pour chacune des Directions générales des divisions du Groupe. D’autre part, le Groupe dispose d’un manuel de contrôle interne qui couvre l’ensemble des contrôles clés des processus majeurs du Groupe, c’est-à-dire ceux considérés comme étant essentiels pour le bon fonctionnement des opérations de Saft. Ce manuel est mis à jour en tant que de besoin. Ce manuel de contrôle interne est le support d’un processus périodique d’autoévaluation par chaque entité opérationnelle de la qualité de son contrôle interne. Les questionnaires d’autoévaluation couvrent les cinq composantes clés du dispositif de contrôle interne. Information et communication Cette composante du dispositif de contrôle interne du Groupe vise à identifier, recueillir et diffuser sous une forme et dans des délais appropriés, l’information pertinente qui permet à chaque membre du personnel du Groupe d’agir dans le cadre de ses fonctions et attributions. Il s’agit des flux d’informations qui sous-tendent des procédures de contrôle interne efficaces, GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques depuis les orientations fixées par le Directoire jusqu’à leur exécution dans chacune des unités et sociétés du Groupe. Le Groupe est doté d’outils permettant un partage optimal des informations entre le Directoire, le Comité exécutif et les filiales ou unités opérationnelles, au travers de ses systèmes intranet et de messagerie qui permettent à chacun de ses acteurs d’avoir accès à une information qualitative et quantitative pertinente relative à leurs responsabilités. Ce partage d’information est réalisé en allouant à chaque catégorie d’information un canal de communication adapté et efficace permettant de transmettre : ● les informations relatives au suivi budgétaire ; ● les informations comptables et financières remontant des filiales vers le siège du Groupe ; ● les informations opérationnelles et fonctionnelles échangées entre le Comité exécutif et la Direction de chaque division industrielle. À titre d’illustration, le contrôle financier des filiales est assuré par les contrôleurs de gestion de division et les responsables du contrôle de gestion de chaque unité ou filiale et soumis au Comité exécutif au moyen des documents suivants : ● un plan stratégique mis à jour annuellement. Le plan stratégique actuel dénommé « Power 2020 » couvre la période 2016-2019 ; ● le budget élaboré une fois par an et faisant l’objet d’un suivi d’écarts et d’une actualisation complète (reforecast) a minima à la fin de chaque trimestre ; ● le reporting financier mensuel structuré par le progiciel dédié Magnitude. De la même manière, un système d’information et de contrôle spécifique existe en matière de décision et de suivi des investissements. En 2015, un Comité d’Investissements composé de quatre membres a été mis en place. Celui-ci se réunit périodiquement afin d’examiner toute demande d’investissement d’un montant supérieur à 250 000 euros. Enfin, Saft s’attache à renforcer les outils de gestion et de mise à disposition de l’information, tels que l’intranet et les bases de données partagées permettant, au sein du Groupe, le partage efficace d’une information de qualité. À titre d’exemple, Saft a mis en place en 2011 un outil destiné à améliorer la gestion du risque et des positions de change, et permettant ainsi aux différentes entités du Groupe de communiquer à la trésorerie centrale une information prospective standardisée. De même, depuis le début de l’année 2014, Saft a amélioré son outil d’analyse des données commerciales du Groupe. Pilotage du contrôle interne Les systèmes de contrôle interne doivent être supervisés afin qu’en soit évaluée, dans le temps, la pertinence. Pour cela, un système de suivi permanent a été mis en place, notamment par le biais de l’audit interne. 4 La fonction d’audit interne au sein du Groupe Saft a vocation à réaliser des missions d’audit sur l’ensemble des entités, des activités et des processus du Groupe. Son programme d’audit est approuvé par le Comité d’Audit avant d’être présenté au Comité exécutif. Les plans d’actions développés par les entités du Groupe qui ont été soumises à un audit interne donnent systématiquement lieu à un suivi. L’audit interne a notamment pour mission de vérifier de façon indépendante l’existence et l’efficacité des procédures de contrôle interne et applique les normes professionnelles d’audit interne édictées par les organisations professionnelles internationales (notamment l’Institute of Internal Auditors, IIA). Dans le cadre de son plan 2015, le département d’audit interne a : ● réalisé une mission d’audit de l’ensemble des processus au sein de la filiale Tadiran Batteries en Israël. Cet audit a donné lieu à l’émission d’un rapport de recommandations qui fera l’objet d’un suivi en 2016 ; ● effectué le suivi de la mise en œuvre de points d’amélioration spécifiques identifiés lors des audits d’unités opérationnelles réalisés en 2014, pour les sites de production de Zhuhai en Chine, Poitiers (unité lithium et unité espace & défense) et Nersac (unité chimie et unité lithium-ion) en France et Valdosta aux États-Unis, ainsi que deux unités commerciales, Hong Kong et Singapour ; ● réalisé une mission thématique d’audit de la gestion des outillages industriels mis à disposition des fournisseurs de production. Les recommandations et les actions correctives feront l’objet d’un suivi en 2016 ; ● réalisé deux questionnaires d’autoévaluation sur les processus suivants : la gestion du risque de crédit (toutes les entités du Groupe Saft) et le contrôle interne général des filiales commerciales non intégrés dans des unités de production ; ● mis à jour un certain nombre de procédures. Les résultats des travaux menés par le département d’audit interne en 2015 ainsi que le plan d’audit pour l’exercice 2016 ont été présentés au Comité d’Audit en décembre 2015. e) Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable du Groupe Saft La production de l’information financière et comptable du Groupe Saft est assurée par la Direction financière qui coordonne l’arrêté des comptes de Saft Groupe SA et de ses filiales. Outre les points relatifs à l’information comptable et financière mentionnés ci-avant dans chacune des composantes du dispositif de contrôle interne, il convient de souligner les points spécifiques suivants : ● un logiciel de consolidation commun au Groupe permet, au travers d’une liasse de reporting standard, de remonter de manière homogène les informations comptables et S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 83 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques leurs modalités d’application dans le Groupe Saft. Chaque trimestre, des instructions de consolidation émises par le Groupe sont adressées à chaque entité. Ces instructions sont régulièrement modifiées afin d’intégrer les évolutions dans les besoins d’information ainsi que dans les procédures de contrôle ; financières nécessaires à l’action de la Direction générale et à l’information du public. Ces informations sont régulièrement enrichies afin d’améliorer la qualité de l’information financière disponible au niveau du Groupe ; ● ● ● la production de l’information comptable et financière statutaire est effectuée sur la base d’un calendrier et d’un ensemble de procédures et de contrôles formalisés. La traçabilité des opérations de clôture est assurée par la constitution d’un dossier de clôture pour chacune des entités ; la Direction financière du Groupe Saft s’appuie notamment sur les Directions financières de chaque filiale et les procédures de contrôle de gestion et de contrôle budgétaire existant au sein du Groupe. Cette organisation permet de fixer des objectifs, de recueillir et d’analyser l’information comptable et financière aux différents niveaux de l’organisation et de réagir sans délai à toute dérive constatée ; le Groupe Saft a élaboré et utilise un ensemble de procédures comptables et de consolidation à l’usage des sociétés du Groupe. Elles sont régulièrement mises à jour, au fur et à mesure de l’évolution des normes IFRS et/ou de l’évolution des activités du Groupe, et définissent les méthodes d’évaluation utilisées par le Groupe. Elles précisent les règles de consolidation à respecter et intègrent une analyse détaillée des normes IFRS et de 84 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ● la mise à disposition sur l’intranet du Groupe d’un socle de procédures comptables et financières régulièrement revues et mises à jour. 4.3.3 INFORMATIONS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE) À l’exception des clauses de changement de contrôle figurant dans les contrats d’emprunts et décrites dans les notes aux États financiers consolidés, la Société n’a pas conclu d’accord significatif qui serait modifié ou prendrait fin automatiquement en cas de changement de contrôle de la Société. Les engagements de la Société vis-à-vis des États français et israélien sont décrits en section 8.4 « Contrats et engagements importants » du présent document de référence. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Saft Groupe SA 4.4 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ SAFT GROUPE SA Exercice clos le 31 décembre 2015 Saft Groupe SA 12, rue Sadi-Carnot 93170 Bagnolet Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Saft Groupe SA et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : ● de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; et ● d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenue dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : ● prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; ● prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; ● déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenue dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l’article L. 225-68 du Code de commerce. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 17 février 2016 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Françoise Garnier Juliette Decoux S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 85 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de Surveillance 4.5 PRINCIPALES DISPOSITIONS DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance auquel est annexée la charte de déontologie a été approuvé et mis en œuvre par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 22 avril 2005. Amendé en 2006, 2010, 2011 et 2014, ce Règlement intérieur est disponible sur le site de la Société (www.saftbatteries.com). Les principales stipulations du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance sont les suivantes : 4.5.1 a) PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Orientations stratégiques Le Conseil de Surveillance se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre par le Directoire. Les orientations à moyen terme des activités de Saft sont définies chaque année par un plan stratégique, dont le projet est préparé et présenté par le Directoire et adopté par le Conseil de Surveillance. Ce projet comprend notamment une projection d’évolution des principaux indicateurs opérationnels et financiers de Saft. Le Directoire présente un projet de budget annuel dans le cadre de ces orientations. Le Directoire est chargé de mettre en œuvre les orientations du plan stratégique. Le Directoire doit obtenir l’autorisation du Conseil de Surveillance pour engager la Société dans le cadre d’investissements ou de désinvestissements modifiant le périmètre de consolidation du Groupe. Le Directoire doit également obtenir l’autorisation du Conseil de Surveillance pour tout investissement dans le cadre d’une opération de croissance externe ou tout engagement supérieur à 30 millions d’euros qui ne s’inscrit pas dans les orientations budgétaires de la Société et qui ne présente pas un caractère opérationnel usuel. Le Président ou tout autre membre du Directoire porte à la connaissance du Conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait de nature à remettre en cause la mise en œuvre d’une orientation du plan stratégique. b) Information des membres du Conseil de Surveillance Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points figurant à l’ordre du jour. 86 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Lors de chaque Conseil de Surveillance, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie du Groupe Saft intervenus depuis la date du précédent Conseil. Le membre du Conseil de Surveillance souhaitant, afin de disposer des informations nécessaires à l’exercice de son mandat, effectuer une visite au sein d’un établissement du Groupe, en fait la demande écrite au Président du Directoire par le biais du secrétariat du Conseil de Surveillance en précisant l’objectif de cette visite. c) Contrôle par le Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance peut être saisi d’une proposition de contrôle ou de vérification par son Président ou par le Président du Comité d’Audit. Lorsque le Conseil décide qu’il y a lieu d’effectuer un tel contrôle ou une telle vérification, il en définit précisément l’objet et les modalités dans une délibération et y procède luimême ou en confie l’exécution à l’un de ses comités, à l’un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le Conseil de Surveillance décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l’un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées cidessous. Le Président du Conseil fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. En particulier des dispositions sont prises pour que le déroulement de l’opération trouble le moins possible la bonne marche des affaires de Saft. L’audition de personnels de Saft lorsqu’elle est nécessaire est organisée. Le Président du Conseil de Surveillance veille à ce que les informations utiles à la mission de contrôle ou de vérification soient fournies à celui qui la réalise. Quelle que soit la personne qui effectue le contrôle ou la vérification, elle n’est pas autorisée à s’immiscer dans la gestion des affaires. Il est fait rapport au Conseil de Surveillance à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ce rapport. d) Possibilité de conférer une mission spécifique à un membre du Conseil de Surveillance Lorsque le Conseil de Surveillance décide qu’il y a lieu de confier à l’un (ou plusieurs) de ses membres ou à un (ou des) tiers une mission spécifique, il en arrête les principales caractéristiques. Lorsque la ou les personnes pressenties pour réaliser la mission sont membres du Conseil de Surveillance, ils ne prennent pas part au vote sur leur désignation. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de Surveillance Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du Président du Conseil de Surveillance un projet de lettre de mission qui : ● définit l’objet précis de la mission ; ● fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; ● arrête la durée de la mission ; ● détermine, le cas échéant, après consultation du Comité des Rémunérations et des Nominations, la rémunération due aux personnes en charge de la mission ainsi que ses modalités de paiement ; ● prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de déplacement et des dépenses engagés par l’intéressé dans le cadre de la réalisation de la mission. Le Président du Conseil de Surveillance soumet, s’il y a lieu, pour avis, le projet de lettre de mission aux comités du Conseil intéressés et communique aux Présidents de ces comités la lettre de mission signée. Le rapport de mission est communiqué par le Président du Conseil de Surveillance aux membres dudit Conseil. Le Conseil de Surveillance délibère sur les suites à donner au rapport de mission. e) Comités du Conseil de Surveillance Afin de préparer ses travaux, le Conseil de Surveillance a créé un Comité d’Audit et un Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi qu’un Comité de la Stratégie et des Technologies. Les modalités de fonctionnement et le domaine de compétence de chaque comité sont fixés par le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. f) Réunions du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance arrête chaque année, pour l’année à venir sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions. Ce calendrier fixe les dates des réunions régulières du Conseil de Surveillance (chiffre d’affaires des premier et troisième trimestres ; résultats du premier semestre et comptes annuels ; réunion précédant l’Assemblée Générale Annuelle, etc.) et, le cas échéant, à titre prévisionnel et révisable, les dates que les membres du Conseil de Surveillance doivent réserver en vue d’éventuelles réunions supplémentaires du Conseil de Surveillance. Le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil de Surveillance et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux membres du Conseil de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour par le Président sont communiqués par le Président aux membres du Conseil de Surveillance 48 heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. 4 En tout état de cause, le Conseil de Surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué. Le Conseil de Surveillance fait un point une fois par an sur son fonctionnement. g) Participation aux réunions du Conseil de Surveillance par visioconférence Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil de Surveillance peuvent intervenir par des moyens de visioconférence. Le Président du Conseil de Surveillance veille à ce que des moyens de visioconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des membres du Conseil souhaitant participer au Conseil de Surveillance. 4.5.2 DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Les devoirs et responsabilités des membres du Conseil de Surveillance sont énoncés dans la charte de déontologie des membres du Conseil de Surveillance, charte faisant partie intégrante du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance et ci-dessous présentée. Charte de déontologie des membres du Conseil de Surveillance Préambule Le Conseil de Surveillance a arrêté les termes d’une charte de déontologie qui précise les droits et devoirs de ses membres. La présente charte a pour objectif de contribuer à la qualité du travail des membres du Conseil de Surveillance, dans le cadre des principes directeurs de gouvernement d’entreprise que sont l’indépendance, l’intégrité, la loyauté et le professionnalisme. Les membres du Conseil de Surveillance s’engagent à adhérer aux règles directrices contenues dans la présente charte et à les mettre en œuvre. Intérêt social Les membres du Conseil de Surveillance doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société et doivent se considérer comme représentants de l’ensemble des actionnaires, quel que soit leur mode de désignation. Respect des lois et statuts Les membres du Conseil de Surveillance, au moment où ils entrent en fonction, doivent avoir pris connaissance de leurs droits et obligations. Ils doivent notamment connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à leur fonction, les codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables ainsi que les règles propres à la Société édictées par ses statuts ou le Règlement intérieur de son Conseil. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 87 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de Surveillance Indépendance Les membres du Conseil de Surveillance veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de jugement, de décision et d’action. Dans l’exercice de leur mandat, ils doivent se déterminer indépendamment de tout intérêt, autre que l’intérêt social de la Société. les utiliser pour effectuer ou faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres de celle-ci. Les membres du Conseil de Surveillance doivent par ailleurs respecter les règles suivantes : ● ils mettent au nominatif les actions de la Société qu’ils détiennent au moment où ils accèdent à leurs fonctions ainsi que celles qu’ils acquièrent pendant la durée de leur mandat ; ● ils communiquent au Président du Conseil de Surveillance dès que possible les informations leur permettant de porter à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers les opérations qu’ils ont effectuées sur les titres de la Société ; ● ils s’abstiennent : Conflit d’intérêts Les membres du Conseil de Surveillance s’efforcent d’éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la Société ou d’une des sociétés du Groupe. Tout membre du Conseil de Surveillance qui a connaissance d’un conflit actuel ou potentiel entre son intérêt personnel direct ou indirect et celui de la Société a l’obligation d’en faire immédiatement la déclaration, par tous moyens, aux autres membres du Conseil, cette déclaration devant être confirmée dans un délai raisonnable par un écrit adressé au Président du Conseil de Surveillance ou au Vice-Président si le conflit concerne le Président. Au cours des réunions du Conseil intervenant postérieurement à cette déclaration, le membre affecté par un conflit d’intérêts devra et, selon le cas : ● soit s’abstenir de participer aux débats et au vote de la résolution correspondante ; ● soit s’abstenir d’assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts ; ● soit démissionner de ses fonctions de membre du Conseil. Confidentialité Les membres du Conseil de Surveillance s’engagent personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu’ils reçoivent, des débats auxquels ils participent et des décisions prises. De façon générale, ils sont tenus de ne pas communiquer, èsqualités, notamment à l’égard de la presse. Le Président du Conseil porte à la connaissance de ses membres les informations devant être données au marché, ainsi que le texte des communiqués diffusés à cet effet au nom de Saft Groupe SA. En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité, le Président du Conseil de Surveillance, après avis de la conférence des Présidents des comités réunie à cet effet, fait rapport au Conseil de Surveillance sur les suites, éventuellement judiciaires, qu’il entend donner à ce manquement. Informations privilégiées et opérations sur titre Les membres du Conseil de Surveillance s’interdisent d’utiliser pour leur profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles ils ont accès. En particulier, lorsqu’ils détiennent sur la Société des informations non rendues publiques, ils s’interdisent de 88 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ● ● d’effectuer toute opération sur les titres des sociétés du Groupe admis aux négociations sur un marché réglementé, tant qu’ils détiennent des informations privilégiées, de procéder directement ou indirectement à des ventes à découvert de ces titres. La première interdiction s’applique en particulier pendant la période de préparation et de présentation des informations trimestrielles, semestrielles et annuelles publiées. Elle s’applique également pendant les périodes de préparation de projets ou d’opérations justifiant une telle abstention. Le Président fixe ou confirme les dates de début et de fin des périodes mentionnées ci-dessus et les communique en temps utile aux membres du Conseil de Surveillance. Enfin, le Président rend compte au Conseil de Surveillance des dispositions prises pour que les personnels du Groupe détenant des informations privilégiées du fait de leurs fonctions ou participant à une opération de la nature de celles visées ci-dessus respectent ces règles. Devoir de diligence, professionnalisme et implication Les membres du Conseil de Surveillance s’engagent à consacrer à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires. En particulier, ils : ● s’assurent que le nombre et la charge de l’ensemble de leurs mandats d’administrateur leur laissent une disponibilité suffisante, particulièrement s’ils exercent par ailleurs des fonctions exécutives ; ● s’informent sur les métiers et spécificités de l’Entreprise, ses enjeux, ses valeurs, y compris en interrogeant ses principaux dirigeants ; ● consacrent le temps nécessaire à l’étude des questions traitées par le Conseil de Surveillance et, le cas échéant, par le(s) comité(s) dont ils sont membres ; ● demandent toute information complémentaire qu’ils considèrent comme indispensable à leur information pour délibérer au sein du Conseil en toute connaissance de cause et s’efforcent de l’obtenir dans les délais appropriés ; ● s’attachent à mettre à jour les connaissances qui leur sont utiles et peuvent bénéficier, en particulier lors de leur nomination au Conseil et s’ils le jugent nécessaire, d’une GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de Surveillance formation sur les spécificités du Groupe Saft, son métier, son secteur d’activité, son organisation et ses particularités financières ; ● ● participent activement à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et des comités dont ils sont membres, sauf empêchement ; assistent aux Assemblées Générales d’actionnaires. S’ils envisagent d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée, concurrente ou non, ils doivent le déclarer préalablement et par écrit au Président du Conseil de Surveillance, ou au Vice-Président s’il s’agit du Président. Au cours de sa prochaine réunion, le Conseil de Surveillance donne son avis sur l’exercice de ce nouveau mandat. 4 Ils veillent à ce que le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance soit appliqué et formulent toute proposition tendant à l’amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités, notamment à l’occasion de l’évaluation périodique de celui-ci. Ils acceptent l’évaluation de leur propre action au sein du Conseil. Les membres du Conseil de Surveillance s’engagent à remettre leur mandat à la disposition du Conseil lorsqu’ils estiment de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. Efficacité Les membres du Conseil de Surveillance contribuent à la collégialité et l’efficacité des travaux du Conseil et de ses comités spécialisés, ainsi qu’à l’amélioration constante de l’information communiquée aux actionnaires. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 89 4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 90 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 5 Commentaires sur l’exercice 2015 5.1 Activité et résultats consolidés 92 5.2 Résultats par division 93 5.2.1 5.2.2 5.2.3 Industrial Battery Group (IBG) Specialty Battery Group (SBG) Autres activités 94 95 96 5.3 Autres éléments des résultats consolidés 97 5.3.1 5.3.2 5.3.3 5.3.4 5.3.5 5.3.6 Autres éléments du résultat opérationnel Résultat opérationnel Résultat financier Résultat avant impôt des activités poursuivies Impôt sur les bénéfices des activités poursuivies Résultat net, résultat par action et dividende 5.4 Recherche et développement 98 5.5 Investissements et actifs immobilisés 99 5.5.1 5.5.2 Investissements Propriétés immobilières, usines et équipements 97 97 97 97 97 97 99 99 5.6 Trésorerie et financements 99 5.6.1 5.6.2 Flux de trésorerie générés par l’activité Trésorerie et endettement 99 100 5.7 Bilan du Groupe 100 5.8 Autres éléments marquants de l’exercice 2015 100 5.8.1 5.8.2 Assemblée Générale Annuelle et dividende Projets d’investissement 5.9 Transactions entre parties liées 101 5.10 Évolution du périmètre 2015 101 5.11 Principes de préparation des États financiers consolidés 101 5.12 Événements récents et orientations 2016 102 5.12.1 5.12.2 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice Perspectives pour 2016 5.13 Activité et résultats de Saft Groupe SA 102 5.14 Activité des filiales et sociétés contrôlées par Saft Groupe SA 100 101 102 102 103 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 91 5 5.1 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2015 Activité et résultats consolidés ACTIVITÉ ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS Dans un contexte économique général parfois difficile, notamment dans nos marchés liés aux activités pétrolières, l’exercice 2015 a été marqué par une excellente progression de 11,9 % du chiffre d’affaires en données publiées, et une croissance limitée à 1,9 % du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants. Cette bonne performance résulte d’une évolution très contrastée des ventes au sein des différents segments de marché, comme analysée ci-après par division. Elle s’est accompagnée d’une hausse de 6,2 % de l’EBITDA à 110,4 millions d’euros et d’une forte baisse du résultat opérationnel et du résultat net sous le double impact de dépréciations non courantes d’actifs dans la technologie lithium-ion pour un montant de 36,4 millions d’euros et de charges de restructuration pour 6,5 millions d’euros. Les chiffres clés du compte de résultat 2015 sont les suivants : Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Marge brute Marge brute (%) EBITDA (2) EBITDA (%) EBIT (3) EBIT (%) Résultat opérationnel Résultat net total BPA (€ par action) 2015 2014 759,4 177,6 23,4 % 110,4 14,5 % 35,8 4,7 % 28,4 13,6 0,51 678,4 193,3 28,5 % 104,0 15,3 % 64,4 9,5 % 63,8 48,1 1,83 % de variation (1) 1,9 % (8,1) % 6,2 % (44,4) % (55,5) % (71,7) % (72,1) % (1) Les variations sont mesurées à taux de change courants à l’exception de la variation du chiffre d’affaires qui est mesurée à taux de change constants. (2) L’EBITDA se définit comme le résultat opérationnel avant amortissements (nets de l’amortissement des subventions différées sur immobilisations), frais de restructuration et autres produits et charges opérationnels. (3) L’EBIT se définit comme le résultat opérationnel avant frais de restructuration et autres produits et charges. La marge brute 2015 du Groupe, à 177,6 millions d’euros, est en baisse de 8,1 % par rapport à l’exercice 2014 et s’établit à 23,4 % du chiffre d’affaires, contre un taux de marge brute de 28,5 % un an auparavant. rapport à l’exercice précédent. Cette augmentation s’explique principalement par la dépréciation accélérée de coûts de développement capitalisés et d’équipements de production de batteries lithium-ion ci-avant mentionnée. Cette évolution globale recouvre une amélioration de la marge brute des ventes de batteries au nickel et des piles au lithium primaire consécutive à la hausse des volumes d’activité dans ces technologies traditionnelles, mais une dégradation de la performance des activités lithium-ion, compte tenu notamment de la dépréciation pour un montant de 36,4 millions d’euros de certains actifs dans cette technologie. Ces dépréciations non courantes résultent des tests de perte de valeur effectués dans un environnement marqué par une vitesse d’adoption plus lente qu’initialement prévue de la technologie lithium-ion dans certains marchés de spécialités adressés par Saft. Sans remettre en cause la vision à long terme du développement de cette technologie, cette situation a pesé au cours de ces dernières années sur les perspectives de certaines activités du Groupe à court et moyen terme. Ces dépréciations n’ont aucune répercussion sur la liquidité ou la trésorerie du Groupe. L’EBITDA du Groupe pour l’exercice 2015 s’est établi à 110,4 millions d’euros, en hausse de 6,2 % par rapport à l’exercice 2014. Cette évolution résulte d’une nette augmentation de 10 %, soit 35 millions d’euros, de la marge sur coûts variables de production et d’une quasi-stabilité, à taux de change constants, des frais fixes de production - hors charge d’amortissement. Les frais commerciaux et les frais de recherche et développement ont enregistré une croissance plus soutenue, pour partie en raison du renforcement du dollar contre euro. Le taux de marge d’EBITDA pour l’exercice 2015 s’est établi à 14,5 % du chiffre d’affaires, contre un taux de marge de 15,3 % du chiffre d’affaires en 2014. La charge d’amortissement et de dépréciation des actifs non courants du Groupe s’est élevée à 74,6 millions d’euros, marquant une augmentation de 35,0 millions d’euros par 92 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 La marge d’EBIT de l’exercice 2015 s’est ainsi établie à 35,8 millions d’euros, soit 4,7 % du chiffre d’affaires contre un taux de marge de 9,5 % du chiffre d’affaires en 2014. Les charges de restructuration et autres produits et charges opérationnels représentent en 2015 une charge nette totale de 7,4 millions d’euros, contre une charge nette de 0,6 million d’euros enregistré en 2014. Les charges de restructuration, d’un montant de 6,5 millions d’euros, correspondent principalement à des coûts de départ de salariés du Groupe. Le résultat opérationnel s’est élevé à 28,4 millions d’euros en 2015, soit 3,7 % du chiffre d’affaires, marquant une réduction de 35,4 millions d’euros par rapport au résultat opérationnel de l’exercice précédent. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2015 Résultats par division Le résultat financier de l’exercice 2015 est une charge nette de 6,9 millions d’euros, contre une charge financière nette de 2,1 millions d’euros en 2014. Le résultat financier 2015 recouvre essentiellement la charge d’intérêts nette afférente à la dette bancaire du Groupe, soit 7,2 millions d’euros, en très légère augmentation de 0,3 million d’euros par rapport à l’exercice 2014. Les gains nets de change de l’exercice se sont élevés à 2,9 millions d’euros en 2015, contre un gain net de 7,2 millions d’euros au cours de l’exercice précédent, gains principalement générés par le renforcement du dollar américain contre euro. En 2015, ces gains nets de change ont été presque intégralement compensés par les autres charges bancaires et financières d’un montant de 2,6 millions d’euros. La charge d’impôt sur les bénéfices s’est élevée à 10,5 millions d’euros au titre de l’exercice 2015. Ajusté de l’impact des dépréciations non courantes d’actifs et charges de restructuration constatées, le taux global d’imposition du Groupe s’élève à 25,6 % contre un taux global de 24,4 % en 2014. Ainsi, le résultat net 2015 s’est établi à 13,6 millions d’euros, contre un résultat net de 48,1 millions d’euros en 2014. Le bénéfice par action 2015 s’établit ainsi à 0,51 euro, contre un bénéfice par action de 1,83 euro en 2014. Retraité de l’impact des dépréciations non courantes d’actifs et des charges de restructuration, le résultat net 2015 ajusté s’élève à 49,5 millions d’euros, en hausse de 2,9 % par rapport à 2014, soit un bénéfice par action ajusté de 1,82 euro. 5.2 5 Les flux nets de trésorerie générés en 2015 par l’activité opérationnelle se sont élevés à 96,1 millions d’euros, en hausse de 17,2 millions d’euros, soit 21,8 %, par rapport à ceux générés au cours de l’exercice 2014. Les investissements réalisés en 2015 se sont élevés à 33,2 millions d’euros. Ils sont globalement stables par rapport à ceux réalisés au cours de l’exercice 2014. Les flux des activités de financement correspondent à une utilisation nette de trésorerie de 32,4 millions d’euros en 2015, contre une utilisation nette de trésorerie de 4,0 millions d’euros en 2014. Les principaux flux de l’exercice ont été d’une part le paiement du dividende pour un montant de 10,1 millions d’euros, d’autre part les augmentations de capital réalisées pour un montant de 18,2 millions d’euros et enfin, les rachats d’actions propres en vue de leur annulation pour un montant de 34,4 millions d’euros au 31 décembre 2015. Le cash-flow libre (ou free cash flow) (1) du Groupe en 2015 s’est élevé à 62,9 millions d’euros, contre un cash-flow libre positif de 46,2 millions d’euros en 2014, représentant 57 % de l’EBITDA de l’exercice. La trésorerie du Groupe à la clôture de l’exercice 2015 s’élève à 190,6 millions d’euros. Elle permet de proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2016 la distribution d’un dividende ordinaire de 0,85 euro, en hausse de 3,7 % et représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2015, hors actions autodétenues, 45,1 % du résultat net 2015 ajusté. RÉSULTATS PAR DIVISION Le chiffre d’affaires et la marge d’EBITDA par division ont évolué comme suit : Exercice 2015 Exercice 2014 Chiffre d’affaires (M€) Variations (%) EBITDA (M€) Marge d’EBITDA (%) Chiffre d’affaires EBITDA Marge d’EBITDA (M€) (M€) (%) IBG SBG Autres (1) 454,0 305,4 - (0,5) % 5,6 % - 43,7 75,2 (8,5) 9,6 % 24,6 % n.a. 415,9 262,5 - 47,2 62,6 (5,8) 11,3 % 23,8 % n.a. TOTAL 759,4 1,9 % 110,4 14,5 % 678,4 104,0 15,3 % Toutes les données du tableau ci-dessus sont exprimées à taux de change courants, à l’exception des variations de chiffre d’affaires qui sont exprimées à taux de change constants. (1) Le centre de coûts « Autres » comprend les coûts des services centraux, à savoir principalement l’informatique, la recherche, la Direction générale, la finance et l’administration. n.a. : non applicable. (1) Défini comme les flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle et non affectés aux opérations d’investissement et de financement mais avant acquisition de titres de sociétés et avant paiement des dividendes, et hors flux liés aux activités abandonnées. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 93 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2015 Résultats par division Par segment de marché, le chiffre d’affaires consolidé a évolué comme suit : 2015 2014 Variations à taux de change constants Applications stationnaires de secours et de stockage d’énergie Transports (aviation, ferroviaire et véhicules) Ventes de composants 258,9 182,7 12,4 243,3 158,5 14,1 (4,0) % 6,2 % (13,6) % TOTAL IBG Électronique civile Espace et défense 454,0 216,4 89,0 415,9 179,3 83,2 (0,5) % 9,5 % (2,4) % TOTAL SBG 305,4 262,5 5,6 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL CONSOLIDÉ 759,4 678,4 1,9 % 5.2.1 INDUSTRIAL BATTERY GROUP (IBG) À 454,0 millions d’euros, les ventes de la division Industrial Battery Group ont enregistré au cours de l’exercice une légère baisse de 0,5 % à taux de change constants. À taux de change courants, la croissance de l’activité par rapport à l’exercice 2014 a été de 9,2 %. Cette performance recouvre, comme analysé ci-après, une évolution contrastée des différents marchés dans lesquels opère la division. Les marchés des batteries pour applications stationnaires de secours et de stockage de l’énergie, à 258,9 millions d’euros, ont enregistré en 2015 une décroissance du chiffre d’affaires de 4,0 % à taux de change constants. Cette performance globale recouvre une progression de près de 10 % des ventes de batteries pour réseaux de télécommunications résultant de la croissance des ventes de batteries lithium-ion Evolion®, principalement en Inde à l’opérateur indien Reliance Jio Infocomm Limited. Malgré certaines difficultés d’approvisionnement et de production rencontrées au cours du second semestre et désormais résolues, les ventes de batteries lithium-ion ont représenté en 2015 plus de 50 % des ventes totales dans ce segment de marché. Les ventes de batteries au nickel ont pour leur part enregistré un léger tassement en 2015, notamment du fait du report sur 2016 d’un certain nombre de projets aux États-Unis. Les ventes de batteries au nickel pour applications industrielles stationnaires ont pour leur part enregistré une quasistagnation. Cela constitue une bonne performance dans un contexte marqué par un ralentissement de la demande dans le secteur de l’exploration pétrolière au second semestre. La faiblesse des ventes sur ce marché a été compensée par une croissance des ventes dans plusieurs autres segments de marchés tels que celui des batteries pour systèmes de signalisation ferroviaire aux États-Unis et celui des batteries vendues aux fabricants de groupes électrogènes et autres générateurs de secours. L’activité de remplacement au travers des ventes aux distributeurs a aussi été en croissance en 2015. Ainsi les ventes en Europe ont enregistré une croissance significative en 2015, les ventes en Amérique du Nord et en Asie ayant enregistré un fléchissement sur la période. En revanche, les ventes de batteries lithium-ion pour applications de stockage d’énergie, pour lesquelles nous avions 94 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 anticipé une forte croissance en 2015, ont enregistré un très fort ralentissement, principalement aux États-Unis, avec une baisse globale de près de 60 % du chiffre d’affaires à taux de change constants dans un marché devenu compétitif et sur lesquels un repositionnement de notre offre a été engagé dans le cadre de notre plan de transformation. Après deux années consécutives de croissance à deux chiffres, les ventes dans le segment des transports (aviation, ferroviaire et véhicules) ont enregistré en 2015 une progression de 6,2 % à taux de change constants. La plus forte progression a été enregistrée dans le marché ferroviaire avec une croissance du chiffre d’affaires de plus de 10 %, comme au cours des deux exercices précédents. Cette excellente performance résulte du succès dans les applications de secours mais également dans le domaine de l’énergie de traction. Dans ce dernier segment, plusieurs projets de traction en lithium-ion ont été réalisés au cours de l’exercice aux États-Unis et au Moyen-Orient. Les ventes de batteries dans le marché ferroviaire ont fortement progressé aux États-Unis et en Europe et ont été stables en Asie. L’activité sur le marché de l’aviation a enregistré une progression des ventes de plus de 5 % à taux de change constants en 2015. Cette croissance résulte d’une évolution des ventes de batteries au nickel dans le marché civil en ligne avec la croissance du marché du transport aérien et une forte progression des ventes de batteries Li-ion civiles et militaires. Airbus a notamment livré son premier A350 équipé de batteries lithium-ion Saft au cours du quatrième trimestre 2015. Enfin, les ventes dans le marché des véhicules industriels ont marqué un fléchissement en 2015, celui-ci résultant notamment de l’arrivée à leur terme d’un certain nombre de programmes de développement de systèmes de batteries lithium-ion et dont la mise en production est prévue en 2016. D’autre part, les ventes de batteries afférentes à des programmes de production d’OEM (Original Equipment Manufacturers) ne se sont pas développées aussi rapidement que prévu au cours de l’année. Il convient enfin de mentionner que les ventes de composants de la division sont principalement composées de ventes d’électrodes à la société Arts Energy, ancienne activité « SNB » des petites batteries au nickel du Groupe, cédée en juin 2013. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2015 Résultats par division S’agissant de la profitabilité de la division, l’exercice 2015 a été marqué par une diminution de 7,4 %, soit 3,5 millions d’euros, de la marge d’EBITDA, à 43,7 millions d’euros. Le taux de marge d’EBITDA s’est ainsi élevé à 9,6 % du chiffre d’affaires, contre un taux de marge de 11,3 % en 2014. Sur le plan commercial et du développement des marchés traditionnels et des nouveaux segments, l’exercice 2015 a été marqué par de nombreux succès et notamment : ● dans le domaine des applications de secours pour le marché ferroviaire, en Chine où les batteries Saft au nickel vont équiper les rames de métro de plusieurs agglomérations émergentes telles les villes de Chengdu et Nanchang, les nouvelles lignes de métro interurbaines Ningtian de Nankin ou encore les futures rames automotrices électriques (EMU) de Bombardier Sifang Transportation pour lignes à grande vitesse, mais aussi dans les applications de traction, comme au Qatar où les batteries lithium-ion de Saft vont équiper des systèmes de traction par récupération d’énergie dans le nouvel éco-tram de Siemens dans la ville de Doha ; ● dans le segment de l’aviation, Saft maintient son leadership avec notamment le gain du marché des batteries de secours pour le nouvel avion commercial Russe IRKUT MC-21 ; ● dans le domaine du stockage d’énergie, avec notamment le gain d’un contrat de fourniture de système de stockage d’énergie en containers Intensium® Max+20M devant être opérées dans des conditions météorologiques extrêmes afin de répondre aux besoins de stockage d’énergie de communautés isolées et de micro-réseaux en Alaska ou encore la fourniture au groupe Langa Solar, aux côtés de Schneider Electric, de systèmes lithium-ion de stockage d’énergie raccordés à des installations de production d’énergie photovoltaïque en Corse. Cette diminution de la profitabilité des opérations de la division résulte principalement d’une diminution de la marge brute de la division de 24,5 % à 15,5 % du chiffre d’affaires entre 2014 et 2015. Retraitée, en excluant l’impact non récurrent de la dépréciation de coûts de développement capitalisés et d’actifs industriels dans la technologie lithium-ion, pour un montant total de 36,4 millions d’euros, la baisse de la marge brute de la division est de 90 points de base, baisse imputable aux activités lithium-ion. En effet, la marge brute sur les ventes de batteries au nickel est stable par rapport à l’exercice précédent, l’impact positif de change lié au renforcement du dollar contre euro ayant été en partie neutralisé par une pression sur les prix de vente, notamment dans le secteur pétrolier. Le Groupe n’a d’autre part pas bénéficié, compte tenu de sa politique de couverture et du renforcement du dollar de la baisse des cours du nickel au cours de l’exercice 2015 ; à ce titre, il convient de mentionner qu’au cours de l’année 2015, le Groupe a sensiblement fait évoluer sa politique de couverture du risque de prix du nickel, principalement en allongeant la période de couverture. Ainsi, le Groupe est aujourd’hui couvert pour une partie significative de ses besoins en nickel en 2016 et 2017. Ces couvertures sous forme de contrats d’achat à terme (swaps) sont destinées à préserver la rentabilité d’une large partie du carnet de commandes actuel et futur des activités du Groupe dans la technologie nickel. Concernant les activités lithium-ion hors marchés de l’espace et de la défense gérés au sein de la division SBG, la baisse des ventes de 8 % enregistrée au cours de l’exercice a conduit à une hausse de leur contribution négative aux résultats de la division avec une augmentation de 5,8 millions d’euros de la marge brute négative cumulée des unités de Jacksonville et Nersac, hors dépréciations exceptionnelles ci-dessus mentionnées. L’EBITDA des activités lithium-ion de la division, mesurée par la contribution cumulée de ces deux unités de production s’est ainsi établie à (21,3) millions d’euros en 2015, en augmentation de près de 8,2 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Ces deux unités, dont la capacité de production représente un potentiel deplus de 200 millions d’euros de chiffre d’affaires, ont enregistré en 2015 un taux d’utilisation d’envrion 25 % de leur capacité. Enfin, s’agissant des frais fixes hors production de la division, il convient de mentionner que les charges de R&D de la division se sont accrues de 2,6 millions d’euros et que les frais de vente et de marketing ont continué à croître de plus de 6 % à taux de change constants, principalement sous l’effet des recrutements réalisés au cours de l’exercice précédent et qui ont eu leur plein effet en 2015. Les frais généraux ont sensiblement baissé à taux de change constants par rapport à l’exercice 2014. 5 Enfin, les investissements industriels et frais de recherche et développement capitalisés de la division se sont élevés à 14,5 millions d’euros en 2015, contre un montant global de 18,3 millions d’euros en 2014, aucun projet majeur n’ayant été engagé par la division au cours de l’exercice. Il convient de mentionner qu’au cours de l’exercice a été prise la décision de constater une dépréciation exceptionnelle des certains frais de développement capitalisés et de certains équipements industriels dans la technologie lithium-ion pour un montant total de 11,5 millions d’euros. 5.2.2 SPECIALTY BATTERY GROUP (SBG) Le chiffre d’affaires 2015 de la division Specialty Battery Group s’élève à 305,4 millions d’euros, soit une augmentation de 5,6 % à taux de change constants, et de 16,3 % à taux de change courants. Cette croissance globale recouvre une évolution contrastée de ses deux principaux marchés. Les ventes dans les marchés de l’électronique civile ont enregistré une croissance très soutenue de 9,5 % en 2015, dans la continuité de la forte progression enregistrée au cours de l’exercice 2014. Cette évolution de l’activité résulte principalement, comme en 2014, d’une forte demande dans le marché des compteurs en Europe et en Asie, avec le déploiement dans plusieurs pays de programmes nationaux d’équipement en nouveaux systèmes de compteurs d’eau et de gaz. Ce segment de marché a ainsi vu ses ventes croître de plus de 20 % en 2015. Pour certains produits, nos capacités de production n’ont pas permis à la division de satisfaire S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 95 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2015 Résultats par division pleinement la hausse de la demande. De nouvelles capacités de production seront opérationnelles en Chine dès le deuxième trimestre et au courant de l’été 2016 en Israël et en France. Parmi les autres marchés de spécialités sur lesquels la division est très présente, le marché des piles au lithium primaire pour forage pétrolier a logiquement enregistré une très forte baisse d’environ 30 % au cours de l’exercice. Le marché du matériel médical portable a enregistré un léger tassement, principalement aux États-Unis, tandis que le segment des applications liées à la géolocalisation des actifs, ou asset tracking, a pour sa part enregistré une très forte progression des ventes en 2015, notamment dans le marché automobile. Enfin, les ventes aux distributeurs ont été en très légère augmentation par rapport à l’exercice précédent. En revanche, les marchés de l’espace et de la défense ont globalement enregistré une légère baisse d’activité de 2,4 % en 2015, imputable aux activités espace et liée au cadencement des livraisons des batteries pour satellites. Après quatre années consécutives de baisse, les ventes dans les marchés de la défense ont été globalement stables en 2015. Les ventes du Groupe dans le secteur de la défense, y compris les ventes de la division IBG dans le secteur de l’aviation, ne représentent plus en 2015 que 11 % du chiffre d’affaires du Groupe, contre près de 20 % en 2009. ● dans le domaine en plein essor de la robotique industrielle, une première commande en Chine de piles au lithium pour l’alimentation de secours de mémoires d’automates industriels. La profitabilité de la division SBG s’est sensiblement accrue au cours de l’exercice avec une marge d’EBITDA 2015 de 24,6 % du chiffre d’affaires, en progression de 80 points de base par rapport à 2014. Cette amélioration de la profitabilité résulte, dans des proportions similaires, d’une part de la croissance des volumes et d’autre part d’un effet favorable de change consécutif au renforcement du dollar contre l’euro. Les investissements et frais de R&D capitalisés de la division SBG se sont élevés à 18,5 millions d’euros en 2015, contre 14,6 millions d’euros en 2014. La croissance des investissements dans cette division répond à la nécessité d’accroître nos capacités de production en lithium primaire dans toutes les zones géographiques où le Groupe est présent afin de faire face à la demande croissante de piles dans les marchés de l’électronique civile. Des investissements de capacité sont ainsi en cours dans notre usine de Zhuhaï en Chine, de Poitiers en France et au sein de notre filiale Israélienne Tadiran. Les investissements de capacité ont représenté en 2015 près de 50 % des investissements industriels de la division. La division SBG a enregistré d’importants succès commerciaux en 2015, parmi lesquels nous pouvons souligner : ● dans le marché de l’espace, le renouvellement de deux contrats à long terme de fourniture de batteries lithium-ion pour satellites avec les leaders américains Lockheed Martin et Boeing, mais aussi l’extension pour cinq ans d’un accord-cadre avec JCS ISS, principale société de satellites commerciaux en Russie pour la fourniture de batteries lithium-ion ; ● dans le domaine militaire, deux premiers succès pour la nouvelle batterie lithium-ion Xcelion 6T™ conçue pour remplacer les batteries au plomb dans les véhicules militaires avec un premier contrat avec Thales Australia pour la fourniture de batteries pour l’alimentation des véhicules tactiques militaires Hawkei et d’autre part la sélection de cette batterie par Lockheed Martin pour l’alimentation des véhicules tactiques légers dans le cadre du programme JLTV (Joint Light Tactical Vehicles); ● dans le domaine des compteurs, une percée majeure sur le marché asiatique des compteurs électriques avec un contrat de fourniture d’environ 5 millions de piles à des équipementiers en Chine, en Inde et à Taïwan puis, en fin d’année, le renforcement de notre leadership dans ce domaine en Chine avec deux commandes de plus de 45 millions de piles pour compteurs intelligents ; 96 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 5.2.3 AUTRES ACTIVITÉS Les charges non allouées aux divisions opérationnelles, qui regroupent principalement les frais des fonctions centrales, telles que la recherche et le développement des nouvelles cellules, la Direction générale, la Direction financière et administrative, l’informatique, se traduisent par une marge d’EBITDA 2015 négative de 8,5 millions d’euros, contre une marge d’EBITDA 2014 négative de 5,8 millions d’euros. L’augmentation des charges des activités support provient d’une part de frais externes engagés dans le cadre d’une réflexion stratégique sur nos activités et notre positionnement produits, revue ayant notamment conduit au lancement du plan Power 2020, d’autre part, de l’augmentation de certaines provisions pour risques et enfin d’une réduction du coût des activités de développement des cellules lithium-ion. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2015 Autres éléments des résultats consolidés 5.3 AUTRES ÉLÉMENTS DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS 5.3.1 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Analysées globalement au niveau Groupe, les charges non incorporées au coût des ventes et donc à la marge brute ont évolué comme suit au cours de l’exercice : Les frais de distribution et de vente de l’exercice 2015 sont en augmentation de 12,4 % par rapport à l’exercice 2014 à taux de change courants et en augmentation de 5,4 % à taux de change constants. Cette évolution résulte de la hausse des salaires mais aussi du plein effet sur l’exercice 2015 de l’augmentation des ressources au cours de l’exercice 2014. Les frais de recherche et développement du Groupe constatés en résultat se sont accrus de 3,0 millions d’euros au cours de l’exercice 2015, à 38,4 millions d’euros, soit une croissance de plus de 6,4 % à taux de change constants. Cette évolution recouvre à la fois une hausse des coûts de développement des nouveaux produits et une baisse de la part de ces coûts capitalisés au bilan du Groupe. L’effort global brut du Groupe en recherche et développement s’est élevé en 2015 à 8,8 % du chiffre d’affaires, contre 9,5 % en 2014. Il est analysé au paragraphe 5.4 ci-après. À 54,5 millions d’euros pour l’exercice 2015, les frais administratifs ont augmenté de 5,8 % en données publiées mais sont restés stables par rapport à l’exercice 2014 à taux de change constants. Les charges de restructuration du Groupe s’élèvent en 2015 à 6,5 millions d’euros, contre 0,5 million d’euros en 2014. Elles concernent principalement les coûts de départ de salariés du Groupe. Les autres charges opérationnelles s’élèvent à 0,9 million d’euros, contre une charge de 0,1 million d’euros au titre de l’exercice 2014 et sont principalement relatives à la fermeture d’une unité de production de bandes d’électrodes perforées en Floride. 5.3.2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel 2015 du Groupe s’est établi à 28,4 millions d’euros, en baisse de 35,4 millions d’euros, soit 55,5 %, par rapport à celui dégagé au cours de l’exercice 2014. La marge opérationnelle du Groupe s’établit à 3,7 % du chiffre d’affaires 2015, contre une marge de 9,4 % en 2014. Retraitée de la dépréciation exceptionnelle de 36,4 millions d’euros d’actifs de la technologie lithium-ion et des frais non récurrents de restructuration du Groupe dans le cadre de la mise en œuvre du plan stratégique Power 2020, le résultat opérationnel ajusté s’établit à 9,4 % du chiffre d’affaires 2015 du Groupe, niveau stable par rapport à 2014. 5.3.3 RÉSULTAT FINANCIER La charge financière nette du Groupe s’est élevée à 6,9 millions d’euros en 2015, contre 2,1 millions d’euros en 2014. 5 Le coût de la dette nette, après prise en compte des produits du placement de la trésorerie et des opérations de couverture du risque de taux d’intérêt, s’est élevé en 2015 à 7,2 millions d’euros, en légère augmentation par rapport à une charge nette de 6,9 millions d’euros en 2014. Le taux d’intérêt composite de la dette financière du Groupe, après prise en compte des opérations de couverture, s’est élevé à 3,21 %, contre 3,23 % en 2014. Le résultat net de change du Groupe au titre de l’exercice 2015 est un gain net de 2,9 millions d’euros, contre un gain net de change de 7,2 millions d’euros en 2014. 5.3.4 RÉSULTAT AVANT IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Le résultat courant avant impôt s’est élevé à 24,1 millions d’euros en 2015, contre un profit avant impôt de 63,6 millions d’euros en 2014, soit une diminution de 62,1 %. Outre le résultat financier, le résultat courant prend en compte la quote-part de 50 % du Groupe dans le résultat de la coentreprise ASB avec le groupe Airbus. Cette quote-part de 50 % dans le bénéfice net d’ASB s’est élevée à 2,6 millions d’euros en 2015, contre 1,9 million d’euros pour l’exercice 2014. La croissance du résultat de cette coentreprise spécialisée dans la fabrication de batteries thermiques, essentiellement pour les marchés de la défense, résulte principalement de la croissance du chiffre d’affaires et de l’amélioration des performances opérationnelles, notamment sous l’effet positif du renforcement du dollar contre euro. 5.3.5 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES La charge d’impôt sur les bénéfices s’est élevée à 10,5 millions d’euros au titre de l’exercice 2015. Ajusté de l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs et charges de restructuration constatées, le taux global d’imposition du Groupe s’élève à 25,6 % contre un taux global de 24,4 % en 2014. 5.3.6 RÉSULTAT NET, RÉSULTAT PAR ACTION ET DIVIDENDE Le résultat net du Groupe pour l’exercice 2015 s’établit à 13,6 millions d’euros, contre un résultat net de 48,1 millions d’euros en 2014, le résultat net 2015 intégrant une dépréciation exceptionnelle d’actifs dans la technologie du lithium-ion pour un montant de 36,4 millions d’euros ainsi que des frais de restructuration s’élevant à 6,5 millions d’euros. Le résultat par action, calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, s’établit ainsi à 0,51 euro en 2015, contre 1,83 euro au titre de l’exercice 2014. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 97 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2015 Recherche et développement Retraité de l’impact des dépréciations non courantes d’actifs et des charges de restructuration, le résultat net ajusté s’établit à 49,5 millions d’euros, en hausse de 2,9 % par rapport à 2014, soit un bénéfice par action retraité de 1,82 euro. Incidence des pertes de valeur et coûts de restructuration (en millions d’euros) Marge brute Marge brute (%) EBITDA EBITDA (%) Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles EBIT EBIT (%) Frais de restructuration Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Produits et charges financiers Quote part dans le résultat net des co-entreprises Impôts sur les bénéfices Résultat net total Résultat net (%) BPA (€ PAR ACTION) 2015 publié Dépréciation d’actifs industriels et incorporels amortissables 177,6 23,4 % 110,4 14,5 % 36,4 (13,5) 2,9 (61,1) 35,8 4,7 % (6,5) (0,9) 28,4 (6,9) 33,5 36,4 Variation des coûts de restructuration 0 6,0 2015 ajusté 2014 Variations publié en % 214,0 28,2 % 110,4 14,5 % 193,3 28,5 % 104,0 15,3 % (10,6) (12,8) (27,6) 72,2 9,5 % (0,5) (0,9) 70,8 (6,9) (26,8) 64,4 9,5 % (0,5) (0,1) 63,8 (2,1) 36,4 6,0 2,6 (10,5) 13,6 1,8 % (4,4) 32,0 (2,1) 3,9 2,6 (17,0) 49,5 6,5 % 1,9 (15,5) 48,1 7,1 % 0,51 1,17 0,14 1,82 1,83 10,7 % 6,2 % 12,1 % 11,0 % 2,9 % (0,5) % Il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2016 la distribution d’un dividende ordinaire de 0,85 euro par action, soit une hausse de 3,7 % par rapport à celui versé en 2015 au titre de l’exercice 2014. Ce dividende représente un taux de distribution du résultat net ajusté de 46,7 %. 5.4 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les dépenses brutes et investissements de recherche et développement, à 67,0 millions d’euros, ont représenté 8,8 % du chiffre d’affaires consolidé en 2015, contre 9,5 % du chiffre d’affaires en 2014. Hors coûts de développement pris en charge par les clients, subventions et crédits d’impôts pour la recherche reçus, il ressort que 64 % des coûts de recherche et développement ont été pris en charge par le Groupe en 2015, contre 62 % en 2014. 98 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Les investissements en équipements spécifiques de recherche et développement se sont élevés à 1,4 million d’euros en 2015, contre un montant de 1,7 million d’euros en 2014. Comme au cours de l’exercice précédent, les efforts de recherche et développement consacrés à la technologie du lithium-ion ont représenté environ les trois quarts de l’effort total de recherche et développement du Groupe. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2015 Investissements et actifs immobilisés 5.5 INVESTISSEMENTS ET ACTIFS IMMOBILISÉS 5.5.1 INVESTISSEMENTS Les investissements réalisés par le Groupe au cours de l’exercice 2015 se sont élevés à 34,1 millions d’euros, contre un montant de 33,9 millions d’euros en 2014. Les investissements industriels directs se sont élevés à 30,6 millions d’euros en 2015, contre 28,8 millions d’euros en 2014. Les principaux investissements ont été relatifs au développement de nos capacités de production dans la technologie du lithium primaire au sein de la division SBG, en Chine, en Israël, aux États-Unis et en France. Les investissements du Groupe en actifs incorporels se sont pour leur part élevés à 3,5 millions d’euros en 2015, contre 5,3 millions d’euros en 2014. Ils correspondent principalement à des frais de recherche et développement capitalisés, notamment dans le cadre du plan de développement de nouvelles générations de produits lithium-ion. Ils se sont élevés à 2,7 millions d’euros en 2015, contre un investissement de 4,5 millions d’euros en 2014. Les engagements d’investissements futurs pris par le Groupe s’élèvent à 4,5 millions d’euros en date du 31 décembre 2015. 5.5.2 TRÉSORERIE ET FINANCEMENTS 5.6.1 FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ de 4,0 millions d’euros au cours de l’exercice 2014. Les principaux flux 2015 résultent : ● du paiement du dividende pour un montant de 10,1 millions d’euros, sachant que 55 % des actionnaires ont opté pour l’option qui leur était offerte d’un paiement en actions ; ● des augmentations de capital réalisées pour un montant total de18,2 millions d’euros au titre de l’exercice de stockoptions par un certain nombre de salariés du Groupe ; et ● de la mise en œuvre du programme de rachat de ses propres actions initié par la Société en date du 24 novembre 2015. Dans le cadre de ce programme d’un montant maximal de 60 millions d’euros et plafonné à 2 500 000 actions de la Société, 1 445 227 actions ont été rachetées en date du 31 décembre 2015, pour un montant total de 39,2 millions d’euros. 1 273 089 actions rachetées ont déjà été annulées au 31 décembre 2015. Flux de trésorerie générés par les opérations Flux de trésorerie des activités d’investissement Les flux nets de trésorerie employés par les opérations d’investissement se sont globalement élevés à 33,2 millions d’euros, contre 32,8 millions d’euros au cours de l’exercice 2014, les investissements industriels nouveaux étant majoritairement destinés à accroître nos capacités de production de batteries au lithium primaire au travers le monde. Flux de trésorerie des activités de financement PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS Les immobilisations productives significatives du Groupe sont détenues en pleine propriété par le Groupe. Aucune charge majeure individuelle ne pèse sur les immobilisations du Groupe. 5.6 Les flux nets de trésorerie générés en 2015 par l’activité opérationnelle, à 96,1 millions d’euros, sont en forte hausse de 17,2 millions d’euros par rapport à l’exercice 2014. Cette augmentation résulte principalement d’une hausse de 5,4 millions d’euros de la marge brute d’autofinancement, à 113,6 millions d’euros et d’une quasi-stagnation du besoin en fonds de roulement global. 5 Cash-flow libre (1) Le cash-flow libre (ou free cash flow) généré par le Groupe sur l’exercice 2015 s’est élevé à 62,9 millions d’euros, contre un cash-flow libre de 46,2 millions d’euros en 2014. Cette progression résulte presque exclusivement de la progression des flux de trésorerie générés par les opérations ci-avant analysée. Les activités de financement du Groupe ont entraîné au cours de l’exercice 2015 une consommation de trésorerie de 32,4 millions d’euros, contre une consommation de trésorerie (1) Défini comme les flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle et non affectés aux opérations d’investissement et de financement mais avant acquisition de titres de sociétés et avant paiement des dividendes, et hors flux liés aux activités abandonnées. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 99 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2015 Bilan du Groupe 5.6.2 TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT À la clôture de l’exercice 2015, la trésorerie du Groupe s’élevait à 190,6 millions d’euros, contre 150,2 millions d’euros au 31 décembre 2014. Le ratio d’endettement financier net sur EBITDA s’établit ainsi à 0,41 (2) au 31 décembre 2015, contre un ratio de 0,65 au 31 décembre 2014 et un maximum contractuel de 3,0. Compte tenu d’une dette financière de 241,9 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2015 (contre 227,6 millions d’euros fin 2014), l’endettement net du Groupe s’établit à 51,3 millions d’euros au 31 décembre 2015, contre 77,4 millions d’euros un an auparavant. Le ratio de couverture des frais financiers par l’EBITDA s’élève à 16,1 au titre de l’exercice 2015, contre un ratio de 16,0 en 2014. Le ratio contractuel minimal est de 4,5. 5.7 BILAN DU GROUPE Le bilan du Groupe dont le total s’élève au 31 décembre 2015 à 1 095,1 millions d’euros fait apparaître les principales évolutions suivantes par rapport à 2014 : ● une diminution de 20,5 millions d’euros des actifs non courants, après prise en compte de la dépréciation exceptionnelle d’actifs de la technologie lithium-ion constatée en 2015 pour un montant de 36,4 millions d’euros ; ● une augmentation très limitée de moins de 1 % des actifs courants ; ● une situation de trésorerie renforcée de plus de 40 millions d’euros à 190,6 millions d’euros ; ● une dette financière du Groupe en augmentation de 14,3 millions d’euros à 241,9 millions d’euros, sous l’effet de l’impact de la hausse du dollar américain sur la dette obligataire du Groupe dans cette devise ; ● enfin des capitaux propres s’élevant à 475,3 millions d’euros, contre 474,9 millions d’euros au 31 décembre 2014. L’augmentation des capitaux propres résulte, après prise en compte du résultat net de l’exercice 2015 de 13,6 millions d’euros, d’une part du versement de dividendes pour un montant total de 10,1 millions d’euros, d’autre part des augmentations de capital réalisées notamment suite à l’exercice de stock-options par un certain nombre de salariés du Groupe pour un montant de 18,2 millions d’euros et, enfin, de l’annulation pour un montant de 34,4 millions d’euros de 1 273 089 actions propres de la Société rachetées dans le cadre du programme de rachat initié en novembre 2015. 5.8 AUTRES ÉLÉMENTS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2015 5.8.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET DIVIDENDE Les actionnaires de Saft Groupe SA, réunis en Assemblée Générale le 12 mai 2015, ont fixé le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2014 à 0,82 euro par action, soit une augmentation de 5,1 % par rapport au dividende ordinaire de l’exercice précédent. Ils ont, en outre, approuvé l’option pour le paiement du dividende en actions. Compte tenu des modalités retenues, le prix d’émission des actions a été fixé à 31,34 euros par action. Des actionnaires représentant plus de 55 % du capital ont choisi l’option de paiement du dividende en actions. L’augmentation de capital qui s’en est suivie est décrite en note annexe 16 aux États financiers consolidés. D’autre part, les actionnaires ont renouvelé au Directoire compétence aux fins d’opérer, dans certaines limites, sur les actions de la Société, dans le cadre mais aussi en dehors du contrat de liquidité du titre. Les autorisations en vigueur à ce jour dans le domaine des augmentations de capital sont décrites au chapitre 8 du présent document de référence. (2) Conformément aux modalités contractuelles de calcul de ce ratio, modalités présentées en note annexe 3 aux Comptes consolidés du Groupe présentés au sein du présent document de référence. 100 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2015 Transactions entre parties liées 5.8.2 PROJETS D’INVESTISSEMENT Les principaux investissements prévus en 2016 concernent, comme en 2015, l’accroissement de nos capacités de production principalement dans la technologie du lithium primaire. Ainsi, nous allons porter la capacité de production actuelle du Groupe en Chine de 28 millions d’éléments (ou piles) à 40 millions d’éléments au cours du deuxième trimestre 2016. Notre filiale Tadiran va également accroître 5.9 5 ses capacités de production d’environ 15 % en 2016 puis de nouveau en 2017 sur différentes gammes de produits. Les investissements de capacité dans cette technologie sont ainsi estimés à une vingtaine de millions d’euros sur la période 2016/2017, sachant que le Groupe anticipe un niveau d’investissements annuels de 5 à 6 % du montant du chiffre d’affaires annuel sur la période 2016-2019. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES La nature des transactions réalisées par le Groupe avec les parties liées n’a pas sensiblement évolué au cours de l’exercice 2015. Les informations relatives aux participations du Groupe dans des entreprises associées et aux transactions entre parties liées sont présentées en note annexe 28 aux États financiers consolidés. 5.10 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE 2015 La filiale de production de bandes d’électrodes perforées Florida Substrates Inc. ayant été fermée au cours de l’exercice 2015, elle est sortie du périmètre de consolidation du Groupe. La filiale commerciale japonaise Saft Japan, créée fin 2015, ne sera consolidée par intégration globale qu’à compter du 1er janvier 2016. Aucun autre changement de périmètre n’est intervenu au cours de l’exercice 2015. 5.11 PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les États financiers consolidés de Saft Groupe SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont été établis conformément au référentiel IFRS, tel qu’approuvé dans l’Union européenne et conforme aux IFRS de l’IASB. été appliquées par la Société. Elles n’ont pas entraîné de changement significatif sur les modalités d’évaluation et de présentation des comptes. Elles sont présentées en note annexe 2.1 aux Comptes consolidés du Groupe. La Société n’a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations dont l’utilisation n’est pas obligatoire en 2015. Les nouvelles normes et interprétations en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 ont S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 101 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2015 Événements récents et orientations 2016 5.12 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ET ORIENTATIONS 2016 5.12.1 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Aucun événement intervenu depuis le 31 décembre 2015 n’est de nature à remettre en cause de manière significative la situation financière du Groupe à cette date. Toutefois, il convient de mentionner que le Groupe a finalisé, en date du 26 janvier 2016, le programme de rachat d’actions propres lancé le 23 novembre 2015. 2 289 932 titres destinés à être annulés ont ainsi été rachetés pour un montant de 60,0 millions d’euros. 5.12.2 PERSPECTIVES POUR 2016 ● le maintien d’une faible demande dans le secteur pétrolier, ● l’émergence de nouveaux projets dans les domaines des infrastructures, des réseaux de signalisation ferroviaire et des centres de données pourrait être génératrice d’opportunités. Division Espace et Défense : ● une faible croissance du marché de l’espace, ● un potentiel de croissance important pour les batteries lithium-ion dans le segment des nouveaux systèmes d’armement et de défense, ● une croissance du marché des batteries dans le secteur de la marine. Division Electronique Civile : En 2016, les principaux marchés de Saft devraient être marqués par les évolutions suivantes : ● le maintien d’une bonne dynamique de croissance dans le marché des compteurs, tiré par l’Europe et la Chine, Division Transports, Télécom et Réseaux électriques : ● une stabilité du marché des piles pour radios et autres équipements portables des soldats et du marché de la distribution, ● une faible demande de batteries pour le forage pétrolier. ● une croissance soutenue des marchés ferroviaires et de l’aviation, ● une dynamique de croissance continue dans télécommunications avec une concurrence accrue, ● les un marché du stockage d’énergie en croissance et offrant des opportunités dans les segments de niche. Division Stationnaire Industriel : ● le marché des services énergétiques «utilities» utilities devrait croître au rythme de la croissance mondiale, l’Asie et le Moyen-Orient étant les moteurs de cette croissance, L’année 2016, qui s’ouvre dans un contexte économique volatile et incertain, sera pour Saft une année de transition marquée par la mise en oeuvre du plan Power 2020. Saft confirme ses objectifs à moyen terme définis lors de la présentation du plan Power 2020 en novembre dernier, à savoir un chiffre d’affaires de plus de 900 millions d’euros et une marge d’au moins 16 % à l’horizon 2019. 5.13 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE SAFT GROUPE SA La société Saft Groupe SA a une activité de holding financière. Elle détient 100 % des parts sociales de la société Saft Finance SARL qui détient directement ou indirectement les différentes filiales du Groupe. perte d’exploitation résulte principalement de frais externes engagés dans le cadre d’une réflexion stratégique sur nos activités et notre positionnement produits, revue ayant notamment conduit au lancement du plan Power 2020. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2015 s’est élevé à 7,4 millions d’euros, en hausse de 0,6 million d’euros par rapport à celui de l’exercice 2014. Il correspond principalement à la rémunération des différents services rendus par la Société aux différentes filiales du Groupe. Le résultat financier est négatif de 2,2 millions d’euros, contre un résultat financier positif de 4,8 millions d’euros au cours de l’exercice précédent. Cette évolution résulte d’une part de la baisse de 1,8 million d’euros de dividendes reçus et, d’autre part, des provisions pour pertes de change latentes issues de la revalorisation à la clôture de l’exercice de la dette en dollars américains de la Société. Les charges d’exploitation se sont élevées à 11,6 millions d’euros, contre 8,1 millions d’euros en 2014. Elles sont principalement constituées d’honoraires et du coût des prestations rendues par Saft SAS. Le résultat d’exploitation s’est ainsi établi à - 3,4 millions d’euros, contre un résultat négatif de 1,3 million d’euros en 2014. L’augmentation de la 102 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Le résultat exceptionnel est une charge nette de 0,5 million d’euros, contre un produit net de 0,2 million d’euros en 2014. Cette charge nette correspond principalement à des frais COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2015 Activité des filiales et sociétés contrôlées par Saft Groupe SA 5 Le capital de la Société, primes d’émission comprises, s’élève à 319,0 millions d’euros, en diminution de 4,0 millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent. Cette évolution résulte des augmentations de capital réalisées, d’une part, suite à l’exercice par plus de 55 % des actionnaires de l’option pour le paiement du dividende en actions (12,2 millions d’euros) et d’autre part suite à l’exercice de stock-options (18,2 millions d’euros) par un certain nombre de salariés du Groupe, et de la réduction de capital de 34,4 millions d’euros réalisée par annulation de 1 273 089 actions en propres rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions en vue de leur annulation, lancé par le Groupe au mois de novembre 2015. externes engagés dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration du Groupe. Saft Groupe SA a enregistré au cours de l’exercice une charge d’impôt s’élevant à 0,2 million d’euros, contre une charge de 1,5 million d’euros en 2014. Le résultat net 2015 de Saft Groupe SA est une perte nette de 6,3 millions d’euros, contre un bénéfice net de 2,1 millions d’euros en 2014. Le montant des charges 2015 non fiscalement déductibles visé à l’article 39-4 du CGI est nul comme au cours des deux exercices précédents. Le total du bilan s’élève à 656,7 millions d’euros, contre un total de bilan de 643,9 millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent. Après distribution des dividendes à hauteur de 10,1 millions d’euros et prise en compte du résultat de l’exercice, les capitaux propres de Saft Groupe SA sont en diminution de 32,7 millions d’euros à 334,7 millions d’euros. L’actif immobilisé, en augmentation de 19,2 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, est essentiellement constitué des parts sociales de Saft Finance SARL pour 309,0 millions d’euros, de prêts aux filiales de 240,1 millions d’euros et des rachats d’actions en propre pour 4,8 millions d’euros. Les dettes financières de la Société s’élèvent à 239,9 millions d’euros et se composent, d’une part, d’un crédit bancaire à moyen terme de 100,0 millions d’euros et, d’autre part, d’une dette obligataire de 150 millions de dollars américains placée auprès d’un groupe d’investisseurs institutionnels qualifiés sur le marché privé américain. L’actif circulant est principalement composé de créances diverses (principalement des crédits d’impôts) ainsi que de la trésorerie qui s’élève à 59,3 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2015, contre une trésorerie de 70,4 millions d’euros au 31 décembre 2014. La trésorerie est principalement constituée d’un compte courant avec la centrale de trésorerie du Groupe. Enfin, les dettes courantes de la Société s’élèvent à 29,6 millions d’euros, contre 27,1 millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent. Elles ne se rapportent qu’à des dettes non échues. 5.14 ACTIVITÉ DES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR SAFT GROUPE SA Les chiffres d’affaires réalisés en 2015 par les filiales du Groupe consolidées par intégration globale sont les suivants : (Chiffre d’affaires en milliers d’euros et hors transactions intragroupe) Dénomination sociale Pays d’immatriculation Saft Groupe SA Friemann & Wolf Batterietechnik GmbH (Friwo®) France Allemagne Saft Batterien GmbH SGH GmbH Tadiran Batteries GmbH Allemagne Allemagne Allemagne Saft UK Ltd Angleterre Saft Australia Pty Ltd Saft Batteries Pty Ltd Saft do Brasil Ltda Australie Australie Brésil Activité 2015 2014 2013 Holding Production, achats et ventes Achats et ventes Holding Production, achats et ventes Production, achats et ventes Holding Assemblage, achats et ventes Achats et ventes - - - 3 667 2 113 - 3 628 1 364 - 3 524 1 522 - 40 649 30 240 23 966 7 745 - 7 009 - 6 039 - 3 393 1 456 3 436 2 328 4 299 1 279 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 103 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2015 Activité des filiales et sociétés contrôlées par Saft Groupe SA (Chiffre d’affaires en milliers d’euros et hors transactions intragroupe) Pays d’immatriculation Dénomination sociale Saft Zhuhai (Ftz) Batteries Co. Ltd Chine Saft Nife® ME Ltd Saft Baterias SL Saft JV Holding Co. Florida Substrate Inc. (Saft PPF) Chypre Espagne États-Unis États-Unis Saft America Inc. États-Unis Saft Federal Systems Inc. (Tadiran US) Saft SAS (anciennement Saft SA) États-Unis France Saft Acquisition SAS Saft Hong Kong Ltd France Hong Kong Amco-Saft India Ltd (51 %) Inde Tadiran Batteries Ltd Israël Saft Batterie Italia Srl Saft Finance SARL Saft AS Saft Batterijen BV Saft Ferak® AS Italie Luxembourg Norvège Pays-Bas République tchèque Russie Singapour Saft LLC Saft Batteries Pte Ltd Alcad® AB Fast Jung KB Suède Suède Saft AB Suède Saft Sweden AB Suède Activité Production, achats et ventes Achats et ventes Achats et ventes Holding Production de bandes de plaque Production, achats et ventes Achats et ventes Production, achats et ventes Holding Holding et commercial Production, achats et ventes Production, achats et ventes Achats et ventes Holding Achats et ventes Achats et ventes Production, achats et ventes Achats et ventes Holding et commercial Achats et ventes Société civile immobilière Production, achats et ventes Holding TOTAL 2015 2014 2013 23 032 6 224 9 277 - 15 556 8 702 6 428 - 10 297 10 035 9 169 - - 1 262 408 253 129 46 617 221 965 35 797 205 988 37 268 198 475 - 194 091 - 173 641 - 11 681 13 916 13 559 9 097 8 824 6 579 17 626 1 062 1 191 - 15 328 931 611 1 039 61 13 805 605 396 928 131 14 211 845 11 658 - 13 733 - 6 501 42 159 3 020 38 981 4 799 35 254 - - - 59 266 - 52 176 - 46 948 - 759 416 678 351 624 172 Les pourcentages de contrôle et d’intérêt de Saft Groupe SA au sein des filiales du Groupe figurent en note annexe 4 aux États financiers consolidés. Le chiffre d’affaires réalisé en 2015 par la coentreprise ASB consolidée par mise en équivalence est le suivant : (Chiffre d’affaires en millions d’euros) Dénomination sociale ASB Group Pays d’immatriculation France 104 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Pourcentage de détention par Activité le Groupe Saft Production et commercialisation de batteries thermiques 50 % 2015 2014 2013 34,4 27,8 28,0 6 États financiers consolidés 2015 6.1 Compte de résultat consolidé et état consolidé du résultat global 106 6.2 Tableau de flux de trésorerie consolidés 107 6.3 État de la situation financière consolidée 108 Variation des capitaux propres consolidés 110 Notes annexes aux États financiers consolidés 111 6.4 6.5 6.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 156 AVERTISSEMENT : Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 présentés dans ce document ont été arrêtés par le Directoire, revus par le Comité d’Audit et approuvés par le Conseil de Surveillance de Saft Groupe SA. Certaines déclarations figurant dans le présent document contiennent des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes pouvant donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels ou les objectifs de Saft et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 105 6 6.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Compte de résultat consolidé et état consolidé du résultat global COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ET ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Coût des ventes Marge brute Frais de distribution et de vente Frais administratifs Frais de recherche et développement Frais de restructuration Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Produits et charges financiers Quote-part dans le résultat net des co-entreprises Résultat avant impôt des activités poursuivies Impôts sur les bénéfices des activités poursuivies Résultat net de la période des activités poursuivies Résultat net de la période des activités abandonnées (1) Résultat net de la période Dont résultat net part du Groupe Dont résultat net des participations ne donnant pas le contrôle Résultat par action (en euros) ■ de base ■ dilué Dont résultat par action des activités poursuivies (en euros) ■ de base ■ dilué Dont résultat par action des activités abandonnées (en euros) ■ de base ■ dilué Note 2015 2014 2013 6 23 759,4 (581,8) 177,6 (48,9) (54,5) (38,4) (6,5) (0,9) 28,4 (6,9) 2,6 24,1 (10,5) 13,6 13,6 13,8 678,4 (485,1) 193,3 (43,5) (51,5) (33,9) (0,5) (0,1) 63,8 (2,1) 1,9 63,6 (15,5) 48,1 48,1 48,0 624,2 (453,4) 170,8 (40,6) (47,4) (28,3) 0,5 6,1 61,1 (10,5) 1,5 52,1 (10,4) 41,7 (5,2) 36,5 36,5 (0,2) 0,1 - 0,51 0,50 1,83 1,82 1,44 1,44 0,51 0,50 1,83 1,82 1,64 1,64 - - (0,20) (0,20) 23 23 23 24 25 28 26 27 (1) Le résultat net de la période des activités abandonnées au titre de 2013 concerne l’activité SNB des petites batteries au nickel cédée en date du 28 juin 2013. ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL (en millions d’euros) Résultat net de la période Autres éléments du résultat global Écarts actuariels sur plans de retraite à prestations définies Impôts sur les écarts actuariels imputés aux capitaux propres Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement au compte de résultat Couvertures de flux de trésorerie Couverture d’investissements nets Différences de conversion Impôts sur les éléments non recyclables en résultat, imputés aux capitaux propres Éléments du résultat global qui seront éventuellement reclassés ultérieurement au compte de résultat Total des autres éléments du résultat global Résultat global de la période Dont : Part du Groupe Part des minoritaires 106 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Note 20 18 26 2015 2014 2013 13,6 48,1 36,5 0,6 (0,1) (3,9) 1,3 1,0 (0,4) 0,5 (5,8) (14,2) 30,8 (2,6) (1,1) (14,8) 26,6 0,6 (0,9) 4,9 (12,8) 6,8 5,5 (1,4) 17,6 18,1 31,7 16,2 13,6 61,7 (10,2) (9,6) 26,9 31,7 - 61,3 0,4 27,4 (0,5) ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Tableau de flux de trésorerie consolidés 6.2 6 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Résultat net des activités poursuivies Ajustements Quote-part de résultat net dans les co-entreprises (net de dividendes reçus) Charge d’impôt sur les bénéfices des activités poursuivies Amortissements et dépréciations des actifs incorporels et corporels (1) Produits et charges financiers Plans de stock-options Variation des provisions Autres éléments Variation des stocks Variation des créances clients Variation des dettes fournisseurs Variation des autres créances et dettes Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie générés par l’activité avant coût de l’endettement financier net et impôts sur les bénéfices Charges financières nettes payées Impôts sur les bénéfices payés Flux net de trésorerie générés par l’activité Flux de trésorerie générés par les opérations d’investissement Acquisitions de participations, net de la trésorerie acquise Investissements en immobilisations corporelles Investissements en immobilisations incorporelles Encaissements sur cessions d’immobilisations Encaissements/(décaissements) sur autres actifs et passifs financiers non courants Flux net de trésorerie générés par les opérations d’investissement Flux de trésorerie générés par les opérations de financement Augmentations de capital Programme de rachat d’actions et contrat de liquidité Subventions d’investissement et indemnités d’assurance Augmentation/(diminution) des autres dettes à long terme Dividendes versés aux actionnaires Flux net de trésorerie générés par les opérations de financement Variation nette de la trésorerie issue des activités poursuivies Variation nette de la trésorerie issue des activités abandonnées (2) Variation nette totale de la trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période Incidence des variations des cours de change TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE LA PÉRIODE Note 26 21 2015 2014 2013 13,6 48,1 41,7 (1,6) 10,5 (0,8) 15,5 (0,5) 10,4 74,6 6,9 0,3 7,2 2,1 113,6 0,6 (2,2) (6,1) 9,0 1,3 39,6 2,1 0,7 (1,7) 4,7 108,2 0,9 (13,8) 6,2 (4,9) (11,6) 38,0 10,5 1,0 (6,1) 95,0 (19,2) (3,1) 2,5 (6,8) (26,6) 114,9 (7,7) (11,1) 96,1 96,6 (7,2) (10,5) 78,9 68,4 (7,3) (6,9) 54,2 (30,6) (3,5) 0,9 0,2 (28,8) (5,3) 1,1 (8,7) (42,0) (6,3) 0,3 - - (0,2) (33,2) (32,8) (56,9) 18,2 (39,7) (0,8) (10,1) 5,7 1,0 0,2 (1,1) (9,8) 1,7 0,5 9,0 (0,4) (9,0) (32,4) 30,5 30,5 150,2 9,9 (4,0) 42,1 42,1 101,4 6,7 1,8 (0,9) (8,4) (9,3) 114,5 (3,8) 190,6 150,2 101,4 (1) Montants nets de l’amortissement des subventions d’investissement différées sur immobilisations. (2) La variation nette de la trésorerie issue des activités abandonnées au titre de 2013 concerne l’activité SNB des petites batteries au nickel cédée en date du 28 juin 2013. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 107 6 6.3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 État de la situation financière consolidée ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE ACTIF (en millions d’euros) Actif non courant Immobilisations incorporelles nettes Écarts d’acquisition Immobilisations corporelles nettes Immeubles de placement Participation dans des entreprises associées Impôts différés actifs Autres actifs financiers non courants Actif courant Stocks Créances d’impôt Créances clients et autres créances Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL DE L’ACTIF 108 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Note 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 7 8 9 9 28 26 11 191,2 127,2 234,1 16,1 12,1 0,3 581,0 199,8 117,7 260,5 0,1 14,6 8,5 0,3 601,5 205,9 107,8 245,1 0,1 13,8 6,5 0,5 579,7 12 106,3 14,9 202,1 0,2 190,6 514,1 101,2 24,2 194,7 0,4 150,2 470,7 97,1 22,5 173,0 1,0 101,4 395,0 1 095,1 1 072,2 974,7 13 14 15 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 État de la situation financière consolidée 6 PASSIF (en millions d’euros) Capitaux propres Capital Prime d’émission Actions propres Réserves de conversion Réserves de juste valeur Réserves de consolidation Intérêts minoritaires Total capitaux propres de l’ensemble consolidé Dettes Dettes non courantes Emprunts et dettes financières Autres passifs financiers non courants Subventions d’investissements différées Impôts différés passifs Pensions et indemnités de fin de carrière Provisions Dettes courantes Fournisseurs et comptes rattachés Impôts sur les bénéfices Emprunts et dettes financières Instruments financiers dérivés Pensions et indemnités de fin de carrière Provisions TOTAL DU PASSIF Note 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 26,5 100,4 (5,7) 69,9 (20,4) 302,0 2,6 475,3 26,6 104,3 (0,5) 39,9 (7,7) 309,7 2,6 474,9 25,9 88,9 (1,5) 13,7 5,4 280,9 2,2 415,5 18 19 17 26 20 21 236,6 2,1 45,5 63,4 14,9 38,5 401,0 222,4 2,5 53,7 66,6 15,0 33,1 393,3 208,3 3,2 52,7 69,9 10,2 32,4 376,7 22 26 18 14 20 21 183,9 10,4 5,3 7,2 0,9 11,1 218,8 181,3 8,4 5,2 2,0 1,2 5,9 204,0 164,4 6,3 4,7 0,6 1,2 5,3 182,5 1 095,1 1 072,2 974,7 16 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 109 6 6.4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Variation des capitaux propres consolidés VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Part du Groupe (en millions d’euros) Nombre de titres composant Prime le capital Capital d’émission Situation au 31/12/2012 25 174 845 Affectation du résultat global 2012 Plans d’options sur actions réservés aux salariés (valeur des services rendus par le personnel) Augmentations de capital par exercice de droits de souscription d’actions nouvelles (stock-options) 95 370 Dividende versé Paiement du dividende en actions 583 596 Achats/ventes d’actions propres Résultat global de la période Situation au 31/12/2013 25 853 811 Affectation du résultat global 2013 Plans d’options sur actions réservés aux salariés (valeur des services rendus par le personnel) Augmentations de capital par exercice de droits de souscription d’actions nouvelles (stock-options) 283 591 Dividende versé Paiement du dividende en actions 467 630 Achats/ventes d’actions propres Résultat global de la période Situation au 31/12/2014 26 605 032 Affectation du résultat global 2014 Plans d’options sur actions réservés aux salariés (valeur des services rendus par le personnel) Réduction de capital (1 273 089) Augmentations de capital par exercice de droits de souscription d’actions nouvelles (stock-options) 777 185 Dividende versé Paiement du dividende en actions 392 244 Achats/ventes d’actions propres Résultat global de la période SITUATION AU 31/12/2015 26 501 372 110 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Réserves Résultat global de la période Total Total - Part part du Intérêts capitaux du Groupe Groupe minoritaires propres 25,2 78,1 257,0 31,4 391,7 2,7 394,4 - - 31,4 (31,4) - - - - - 1,0 - 1,0 - 1,0 0,1 - 1,6 - (9,0) - 1,7 (9,0) - 1,7 (9,0) 0,6 25,9 9,2 88,9 (9,8) 0,5 271,1 27,4 27,4 0,5 27,4 413,3 (0,5) 2,2 0,5 26,9 415,5 - - 27,4 (27,4) - - - - - 0,8 - 0,8 - 0,8 0,2 - 5,5 - (9,8) - 5,7 (9,8) - 5,7 (9,8) 0,5 26,6 9,9 104,3 (10,4) 1,0 280,1 61,3 61,3 1,0 61,3 472,3 0,4 2,6 1,0 61,7 474,9 - - 61,3 (61,3) - - - (1,3) (33,1) 0,3 - - 0,3 (34,4) - 0,3 (34,4) 0,8 - 17,4 - (10,1) - 18,2 (10,1) - 18,2 (10,1) 0,4 - 11,8 - (12,2) (5,3) - 31,7 (5,3) 31,7 - (5,3) 31,7 26,5 100,4 314,1 31,7 472,7 2,6 475,3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés 6.5 6 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1 Informations relatives à l’entreprise 112 NOTE 18 Emprunts 140 NOTE 2 Principes comptables 112 NOTE 19 Autres passifs financiers non courants 142 NOTE 3 Risques de marché et politique de gestion des risques financiers 122 NOTE 4 Périmètre de consolidation 129 NOTE 20 Pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages au personnel 142 NOTE 5 Changement du périmètre de consolidation NOTE 21 Provisions 146 129 NOTE 22 Fournisseurs et comptes rattachés 147 Informations par segment d’activité et par zone géographique 130 NOTE 23 Charges par nature 147 NOTE 7 Immobilisations incorporelles 133 NOTE 24 Autres produits et charges opérationnels 148 NOTE 8 Écarts d’acquisition 134 NOTE 25 Produits et charges financiers 148 NOTE 9 Immobilisations corporelles 135 NOTE 26 Impôts 149 NOTE 27 Résultat par action 151 NOTE 28 Participations dans les co-entreprises et transactions entre parties liées 151 NOTE 29 Engagements au titre d’obligations contractuelles et autres engagements hors bilan 152 NOTE 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie 139 NOTE 30 Rémunération des dirigeants 153 NOTE 16 Capitaux propres 139 NOTE 31 Paiements fondés sur des actions 153 NOTE 17 Subventions publiques 140 NOTE 32 Événements postérieurs à la clôture 155 NOTE 6 NOTE 10 Tests de perte de valeur des actifs 136 NOTE 11 Autres actifs financiers non courants 137 NOTE 12 Stocks 138 NOTE 13 Créances clients et autres créances 138 NOTE 14 Instruments financiers dérivés 138 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 111 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES À L’ENTREPRISE La société Saft Groupe SA (la « Société » et avec ses filiales consolidées, le « Groupe » ou « Saft ») a été constituée le 23 mars 2005. Société anonyme de droit français, elle a son siège 12, rue Sadi-Carnot, 93170 Bagnolet, et est cotée à la NOTE 2 2.1 Bourse de Paris (compartiment B d’Euronext) depuis le 29 juin 2005. Les États financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, sauf indication contraire. PRINCIPES COMPTABLES PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les États financiers consolidés de Saft Groupe SA, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, ont été établis conformément au référentiel IFRS, tel que publié par l’IASB et approuvé par l’Union européenne. Ces normes sont disponibles à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_ fr.htm#adopted-commission Les États financiers consolidés ont été préparés en application de la convention du coût historique, sauf en ce qui concerne les instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Ils comprennent, à titre comparatif, des données relatives aux exercices 2014 et 2013. Les États financiers consolidés du Groupe sont établis selon les principes et méthodes comptables présentés ci-après. Ces principes sont identiques à ceux appliqués par la Société pour ses États financiers consolidés au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013. Les principales hypothèses et estimations prises en compte dans la préparation des États financiers consolidés sont décrites en note 2.3 ci-après. Les nouvelles normes IFRS, révisions, amendements ou interprétations de normes existantes, tels qu’adoptés par l’Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015, ont été appliqués par la Société. Elles n’ont pas entraîné de changement significatif sur les modalités d’évaluation des actifs, passifs, produits et charges. La Société n’a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations dont l’utilisation n’est pas obligatoire en 2015. Ces normes sont présentées en note 2.2 ci-après. 2015 mais pouvant être anticipés dans les comptes consolidés sont les suivants : ● l’amendement à IAS 1, clarifiant certains points de la norme sur la présentation des États financiers ; ● les amendements à IFRS 11, portant sur la comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une activité conjointe (joint operation) ; ● l’amendement à IAS 19, portant sur les cotisations des membres du personnel dans le cadre des régimes à prestations définies ; ● les amendements à IAS 16 et IAS 38, clarifiant les méthodes d’amortissement acceptables ; ● les amendements à IFRS 10 et à IAS 28, portant sur les ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence ; Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces nouvelles normes aient des impacts significatifs sur ses comptes consolidés. 2.3 UTILISATION D’HYPOTHÈSES ET D’ESTIMATION Le processus d’établissement des États financiers consolidés, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les États financiers, tels que les amortissements et les provisions. Ces estimations, construites selon l’hypothèse de la continuité de l’exploitation, sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Lorsqu’une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d’erreur. 2.2 NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS AUX NORMES DÉJÀ PUBLIÉES ET DONT L’APPLICATION N’A PAS ÉTÉ ANTICIPÉE Les principales nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes postérieurement au 1er janvier 112 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 L’utilisation d’hypothèses et d’estimations lors de l’établissement des États financiers consolidés porte notamment sur : ● l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwills et autres valeurs immobilisées (voir note annexe 10) ; ● le calcul des engagements de retraite et assimilés (voir note annexe 20) ; ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés 6 ● la détermination de certaines provisions (voir note annexe 21) ; Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » : ● les instruments financiers dérivés (voir note annexe 2.28) ; ● ● la comptabilisation des revenus et résultats afférents aux contrats de construction (voir note annexe 2.23) ; les actifs destinés à être cédés et les passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés sont présentés sur les lignes distinctes spécifiques à l’actif et au passif du bilan consolidé, l’information comparative n’étant pas retraitée ; ● la constatation des impôts différés actifs (voir note annexe 26). ● la contribution nette d’impôt de l’activité destinée à être cédée au résultat de l’exercice considéré et des exercices comparatifs est présentée en un seul montant sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » au compte de résultat consolidé ; Les États financiers consolidés au 31 décembre 2015 comprennent les États financiers de Saft Groupe SA et de ses filiales. Les États financiers des filiales consolidées et sociétés mises en équivalence ont été retraités afin d’être présentés conformément aux principes comptables du Groupe. ● les flux de trésorerie liés aux activités abandonnées sont présentés sur une ligne distincte spécifique du tableau de flux de trésorerie, à l’exception des flux de financement s’ils ne peuvent être déterminés de façon isolée pour les cessions d’actifs ; Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Un investisseur contrôle une entité lorsqu’il détient le pouvoir sur l’entité, qu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. ● les actifs amortissables ne sont plus amortis à partir de la date de classement en actifs destinés à être cédés. 2.4 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les sociétés dont le Groupe détient un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs et passifs de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. L’écart résiduel est comptabilisé en écart d’acquisition ou goodwill (voir note annexe 2.9). Les coentreprises contrôlées conjointement sont consolidées par mise en équivalence. La mise en équivalence s’applique également à toutes les autres sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est notamment présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur à 20 %. Les titres mis en équivalence, y compris les écarts d’acquisitions y afférents, sont initialement inscrits au bilan à leur coût. Ils sont ultérieurement augmentés ou diminués de la quote-part de situation nette générée après l’acquisition, diminuée des pertes de valeurs. La quote-part du Groupe dans le résultat net de la période des sociétés mises en équivalence est comptabilisée en compte de résultat sur la ligne « Quote-part dans le résultat net des co-entreprises ». Toutes les transactions consolidation. internes sont éliminées Un actif est classé comme détenu en vue de la vente s’il remplit les trois critères suivants : ● être disponible pour une cession immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ; ● la cession doit être hautement probable ; ● sa valeur comptable est recouvrée principalement par la cession plutôt que par son utilisation continue. Les actifs destinés à être cédés, nets des passifs liés à ces actifs, sont évalués et comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur nette comptable et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente. Les pertes éventuelles sont comptabilisées dans le résultat net des activités abandonnées. Lorsque la juste valeur d’un groupe d’actifs destiné à être cédé est inférieure à la valeur comptable des actifs non courants évalués selon IFRS 5, le Groupe déprécie, à hauteur de la différence, les actifs non courants selon leurs normes applicables. 2.5 Un secteur opérationnel est une composante d’une entité : ● qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatifs à des transactions avec d’autres composantes de la même entité) ; ● dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ; et ● pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. en Traitement des activités abandonnées et actifs destinés à être cédés Une activité abandonnée est définie, selon la norme comptable IFRS 5, comme une composante de l’activité du Groupe faisant l’objet, soit d’une cession, soit d’un classement en actif destiné à être cédé et qui représente une ligne d’activité du Groupe ou une région géographique principale et distincte et fait partie d’un plan unique et coordonné de cession. INFORMATION SECTORIELLE S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 113 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés Le Groupe Saft comporte deux secteurs opérationnels appelés indistinctement « divisions » ou « lignes de produits ». Ces deux secteurs sont décrits en note annexe 6.1 ci-après. fonctionnement de l’entité au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts de conversion en résultant sont enregistrés dans le compte de résultat. Le premier niveau d’information sectoriel du Groupe est le secteur opérationnel, le second est le secteur géographique. Les données sectorielles du reporting interne et celles présentées dans la note annexe 6 ci-après suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les États financiers consolidés, telles que décrites à la présente note annexe 2. La mesure de la performance de chaque segment est effectuée à partir de l’EBITDA, de l’EBIT et du résultat opérationnel. Les agrégats EBITDA et EBIT se définissent comme suit : ● l’EBITDA se définit comme le résultat opérationnel avant amortissements, frais de restructuration et autres produits et charges opérationnels ; ● l’EBIT se définit comme le résultat opérationnel avant frais de restructuration et autres produits et charges opérationnels. 2.6 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS ÉTABLIS EN DEVISES ÉTRANGÈRES Les États financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro. Les bilans des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l’euro sont convertis en euros au cours de change de clôture, et leurs comptes de résultat et tableaux de flux de trésorerie au cours de change moyen de l’exercice. Les écarts de conversion résultant de l’utilisation de cours de change différents pour la position bilancielle d’ouverture, le résultat net de la période et la position bilantielle de clôture sont enregistrés directement en capitaux propres. Ces écarts de conversion ne sont enregistrés au compte de résultat que lors de la cession de l’entité considérée. Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets du Groupe dans des entités étrangères, des emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements, sont inscrits dans les capitaux propres au poste « Réserves de conversion ». CONVERSION DES TRANSACTIONS ET COMPTES EXPRIMÉS EN DEVISES ÉTRANGÈRES Les éléments repris dans les États financiers de chaque entité individuelle du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l’environnement économique principal dans lequel l’entité fonctionne (devise de fonctionnement). En conséquence, les transactions libellées en devises autres que la monnaie de fonctionnement sont initialement enregistrées dans les comptes de l’entité sur la base du cours de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la devise de Les écarts d’acquisition et autres ajustements de juste valeur résultant de l’acquisition d’entités dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont considérés comme étant des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc convertis en euros au taux de clôture. Les tableaux ci-dessous montrent les principaux cours de change utilisés pour la préparation des États financiers consolidés. Le taux de clôture est utilisé pour la conversion du bilan et le taux moyen de la période pour la conversion du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie. 2015 2014 2013 Taux de Taux moyen clôture au de la période 31 décembre Taux de Taux moyen clôture au de la période 31 décembre Taux de Taux moyen clôture au de la période 31 décembre Couronne suédoise Dollar américain Livre anglaise 2.8 2.7 9,35 1,11 0,73 9,19 1,09 0,73 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES HORS GOODWILL Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les actifs dont le coût peut être déterminé de façon fiable, et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficient au Groupe, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. 114 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 9,10 1,33 0,81 9,39 1,21 0,78 8,65 1,33 0,85 8,86 1,38 0,83 Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété de l’immobilisation ont été transférés ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa vente. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés Les immobilisations incorporelles du Groupe correspondent pour l’essentiel : ● aux marques et relations clientèles acquises en janvier 2004 à l’occasion de l’acquisition des activités batteries du groupe Alcatel ; ● aux technologies, en partie protégées, acquises lors de l’opération ci-dessus décrite ; ● aux projets de développement immobilisés conformément aux dispositions de la norme IAS 38. Les marques ont été évaluées selon la méthode de valorisation par les royalties, identique à celle utilisée pour valoriser les technologies. Les marques font l’objet d’investissements réguliers, elles ont une durée d’utilité indéfinie et ne sont pas amorties. La valeur des relations clientèle a été déterminée à partir de la somme actualisée des surprofits générés par la clientèle au cours de la durée de vie résiduelle des relations commerciales. Les relations clientèle sont amorties linéairement sur la durée estimée des avantages économiques que ces relations commerciales procurent, à savoir : ● division Specialty Battery Group : vingt ans ; ● division Industrial Battery Group : quatorze ans. À l’occasion de l’acquisition des activités batteries du groupe Alcatel, les technologies de Saft ont été valorisées selon la méthode des royalties qui consiste à évaluer la valeur de la redevance qu’un tiers devrait payer à Saft pour pouvoir les utiliser. Chaque technologie est amortie selon le mode linéaire sur la base de taux d’amortissement déterminés en fonction de leurs maturité et perspectives commerciales comme suit : ■ ■ ■ ■ Lithium-ion Lithium primaire Nickel-cadmium Nickel-métal hydrure Autres technologies 21 ans 11 ans 11 ans 7 ans 4 ans Dépenses de recherche et développement Les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges de l’exercice durant lequel elles sont encourues, à l’exception de certains frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles conformément à la norme IAS 38, lorsque les six conditions d’activation suivantes sont strictement réunies : ● ● ● capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; ● existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ; ● disponibilité des ressources (techniques, financières et humaines) nécessaires à l’achèvement du développement ; ● capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Le coût des projets de développement capitalisés à l’actif est égal à la somme des dépenses encourues à partir de la date à laquelle le projet a satisfait pour la première fois aux six critères ci-dessus listés. Les frais de développement initialement pris en charge ne sont pas activés au cours de périodes futures. Les frais de développement sont amortis sur une durée déterminée qui peut être : ● soit la durée d’utilisation du procédé ou la durée de commercialisation du produit, si elle peut être déterminée ; ● soit la durée de vie de la technologie correspondante. L’amortissement des frais de développement capitalisés débute dès la fin du développement. Saft détient un large portefeuille de technologies grâce à ses fortes capacités de recherche et développement, dont une majorité est dédiée au développement et à la standardisation de ses produits. La plupart des technologies de Saft sont protégées compte tenu de leur importance stratégique. ■ 6 faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa mise en vente ; intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; Les durées de vie des frais de développement capitalisés sont généralement comprises entre trois et vingt et un ans. Elles sont revues chaque année et les ajustements éventuels en résultant sont comptabilisés de façon prospective. Les dépenses de recherche et développement refacturables, engagées dans le cadre de contrats signés avec la clientèle, sont incluses dans le coût des ventes et/ou les travaux en cours sur contrats à long terme. 2.9 ÉCARTS D’ACQUISITION (GOODWILL) Conformément à la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises », l’excédent du coût d’acquisition d’une entreprise par rapport à la quote-part du Groupe dans ses actifs nets évalués à leur juste valeur est comptabilisé en goodwill. Les goodwills ne sont pas amortis, mais font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et a minima une fois par année. Les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT aux fins de la réalisation des tests de dépréciation. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la méthodologie utilisée par le Groupe afin de déterminer d’éventuelles pertes de valeur de ces actifs consiste à comparer les valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie à la valeur comptable de leurs actifs respectifs. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé de la juste valeur diminuée des coûts de la vente, ou de la valeur d’utilité déterminée comme la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs qui leur sont rattachés. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 115 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés Les valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie sont déterminées : ● ● à partir des flux de trésorerie d’exploitation attendus de l’unité génératrice de trésorerie sur la durée du plan (quatre ans) de l’UGT considérée et d’une valeur terminale ; par actualisation de ces flux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital du Groupe. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel. Les dépréciations comptabilisées sont irréversibles. Les principales modalités et conclusions issues de la réalisation de ces tests à l’occasion de la clôture 2015 sont présentées en note annexe 10. 2.10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », seuls les actifs dont le coût peut être déterminé de façon fiable, et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe, sont comptabilisés en immobilisations. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété de l’immobilisation ont été transférés ou quand aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa vente. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé comme la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l’année de la décomptabilisation de l’actif. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition ou de production. La valeur brute des immobilisations corporelles est diminuée du cumul des amortissements et des pertes de valeur comptabilisées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction de la durée d’utilisation estimée suivante : ■ ■ Bâtiments administratifs et commerciaux et leurs agencements Constructions et matériel industriel : ■ bâtiments industriels ■ bâtiments industriels en leasing ■ ouvrages d’infrastructure ■ installations techniques, matériel et outillage ■ petit outillage 10 à 40 ans 20 à 30 ans 15 ans 10 à 20 ans 5 à 10 ans 3 ans Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction, le cas échéant, d’une valeur résiduelle quand celle-ci est jugée significative. 116 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Les durées d’utilisation initiales et résiduelles des actifs sont revues à chaque clôture et ajustées en cas de changement significatif. Contrats de location-financement Les immobilisations financées au moyen d’un contrat de location-financement, tel que défini par la norme IAS 17, sont comptabilisées à l’actif, comme décrit à la note annexe 2.30. 2.11 PERTE DE VALEUR DES ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS Les actifs incorporels, dont la durée de vie est indéfinie et qui ne sont pas amortis, font l’objet d’un test de dépréciation annuel ou lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. De même, lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur, les immobilisations incorporelles ou corporelles amortissables font l’objet d’un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure aux flux de trésorerie opérationnels futurs actualisés qu’ils génèrent. Lorsque ce test met en évidence que la valeur ainsi déterminée est inférieure à leur valeur nette comptable, le Groupe prend en compte l’effet sur les flux de trésorerie futurs de stratégies alternatives. Dans le cas où un écart subsisterait, une provision pour perte de valeur est comptabilisée afin de ramener la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles à la valeur déterminée suivant les flux de trésorerie opérationnels futurs actualisés ou la juste valeur si elle existe. Les principales modalités et conclusions issues de la réalisation de ces tests à l’occasion de la clôture 2015 sont présentées en note annexe 10. 2.12 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les autres actifs financiers non courants sont évalués et comptabilisés conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers » relative aux actifs et passifs financiers. Titres disponibles à la vente Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « Disponibles à la vente » et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de Bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres (au poste « Réserve AFS »). En cas d’indication objective d’une dépréciation sévère et durable de l’actif financier, cette dépréciation doit être comptabilisée au compte de résultat. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés Prêts et créances Les prêts et créances initialement comptabilisés à la juste valeur sont ensuite comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. Les créances financières du Groupe comprennent principalement les dépôts et cautionnements versés. Un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué à chaque clôture afin d’apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. 6 Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat financier. 2.16 CAPITAUX PROPRES Capital Les actions ordinaires sont classées au poste « Capital ». Les coûts relatifs à l’émission de nouvelles actions sont comptabilisés en déduction du produit de l’émission. Autres éléments de capitaux propres Outre le capital social, les capitaux propres consolidés sont constitués des éléments suivants : 2.13 STOCKS Les stocks et encours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris certains coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. 2.14 les primes d’émission correspondant à l’excédent des apports effectués par les actionnaires de Saft Groupe SA par rapport à la valeur nominale des actions ; ● les actions propres enregistrées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont enregistrés directement dans les capitaux propres ; ● les réserves de conversion qui enregistrent les écarts de change provenant de la conversion en euros des États financiers des filiales ayant une monnaie fonctionnelle autre que l’euro ; ● les réserves de juste valeur qui enregistrent principalement les variations de valeur de marché des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie futurs et de couverture des investissements ; ● les réserves de consolidation comprenant les résultats non distribués de la société mère du Groupe ainsi que la part du Groupe dans les résultats cumulés des sociétés intégrées globalement ou mises en équivalence depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation ; ● les intérêts des actionnaires minoritaires au sein des filiales du Groupe consolidées par intégration globale ; ● les écarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS Les créances clients sont comptabilisées à leur juste valeur, diminuées d’une éventuelle provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients et autres débiteurs est constatée lorsqu’il devient probable qu’une créance ne pourra pas être encaissée en totalité. La dépréciation est constatée au compte de résultat, en résultat opérationnel. 2.15 ● TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie, figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités. Les soldes créditeurs de banque étant assimilés à un financement sont exclus de la trésorerie. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d’autres finalités. La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l’actif du bilan correspondent à la trésorerie telle que définie ci-dessus. 2.17 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe a mis en place des plans de rémunération à long terme qui se dénoueront en instruments de capitaux propres (options sur actions aussi appelées stock-options). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options sur actions est comptabilisée en charges en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des stock-options octroyées, sans tenir compte des conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché. Les conditions d’acquisition des droits qui ne sont S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 117 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés pas des conditions de marché sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. À chaque date de clôture, l’entité réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital » (valeur nominale) et « Prime d’émission », pour le montant net des éventuels coûts de transaction directement attribuables. 2.18 EMPRUNTS Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les emprunts sont initialement enregistrés au coût qui correspond à la juste valeur. Postérieurement à leur première comptabilisation, les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui permet d’égaliser la trésorerie nette de l’emprunt avec l’ensemble des flux de trésorerie engendrés par le service de l’emprunt. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d’émission et toute décote ou prime de remboursement. 2.19 AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. ● ● temporaires Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés actifs et passifs sont présentés pour leur montant net lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que cette dernière l’autorise. Les actifs d’impôts différés ne sont inscrits et maintenus au bilan que dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. L’appréciation par le Groupe de sa capacité à récupérer ces actifs repose principalement sur les éléments suivants : ● l’existence de différences temporaires taxables ; ● les prévisions de résultats fiscaux futurs ; ● l’analyse de la part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l’avenir, incluses dans les pertes passées ; ● enfin, l’historique des résultats fiscaux des années précédentes. PENSIONS, INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL Selon les lois et usages en vigueur au sein de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés différents régimes de retraite, prévoyance et frais médicaux. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d’une indemnité de fin de carrière. Pour les autres pays, les régimes dépendent de la législation locale du pays, de l’activité et des pratiques historiques de la filiale concernée. IMPÔTS DIFFÉRÉS Les différences principalement : Les différences temporaires dues au titre de la distribution éventuelle de réserves des filiales sont comptabilisées, sauf dans la mesure où le Groupe contrôle la distribution et qu’il est probable que ces différences temporaires ne seront pas réalisées dans un avenir prévisible. 2.21 Évalués et comptabilisés conformément à la norme IAS 39, les autres passifs financiers non courants comprennent principalement les avances conditionnées remboursables, notamment celles versées par l’État français en faveur de la recherche. 2.20 Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat ou les capitaux propres au cours de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. imposables proviennent de l’élimination, dans les comptes consolidés, des écritures constatées dans les États financiers des filiales en application d’options fiscales dérogatoires ; des retraitements effectués sur les États financiers de filiales consolidées pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux du Groupe. Toutefois et en application de la norme IAS 12, il n’est pas constaté d’impôt différé sur les différences temporaires générées par un goodwill dont la dépréciation n’est pas déductible. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués selon la méthode du report variable, sur la base des taux en vigueur ou quasi adoptés à la date de clôture. 118 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Au-delà des régimes de base, les régimes complémentaires peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies, et dans ce dernier cas, totalement ou partiellement couverts par des placements dédiés (actions, obligations, contrats d’assurance ou autres formes de placements dédiés, etc.). Régimes de base Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de Sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée est égale aux cotisations appelées par les organismes d’État. Régimes à cotisations définies Les prestations versées aux bénéficiaires de ces régimes dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L’engagement du Groupe est donc limité aux cotisations versées, qui sont enregistrées en résultat sur l’exercice. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés Le Groupe participe en Suède à un régime multiemployeur à cotisations définies. Régimes à prestations définies La valorisation de l’engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant, conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », la méthode Projected Unit Credit. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité supplémentaire de droit à prestations, chacune de ces unités étant évaluée séparément, pour évaluer l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses : ● de dates de départ à la retraite ; ● de rotation du personnel ; ● de mortalité ; ● d’augmentation des salaires futurs et d’inflation ; ● et enfin, d’actualisation. Le rendement attendu des actifs de couverture est calculé au taux d’actualisation utilisé pour l’évaluation de la dette actuarielle. Les prestations futures probabilisées sont actualisées en utilisant des taux spécifiques pour chaque pays. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations des entreprises de premier rang. Les actifs dédiés à la couverture des obligations sont évalués à leur juste valeur à la clôture de l’exercice et présentés en déduction des obligations. Ces régimes sont de différents types : ● rente : les retraités bénéficient du versement d’une pension pendant toute leur période de retraite (régime de retraite en Allemagne et régime de retraite complémentaire des cadres en France, par exemple) ; ● capital en cas de départ à la retraite ou de départ du salarié (indemnités de fin de carrière en France et en Israël notamment). Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles. Dans le cas d’avantages postérieurs à l’emploi, ces écarts sont comptabilisés directement en capitaux propres dans l’exercice au cours duquel ils sont évalués. Dans le cas d’avantages à long terme pendant l’emploi, les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés dans le résultat opérationnel de l’exercice correspondant (médailles du travail ou équivalents). 2.22 6 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre cette obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la provision correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues que l’on pense nécessaires pour éteindre l’obligation. Ceci est notamment le cas pour les provisions liées aux coûts de recyclage des batteries en fin de vie qui sont retournées. Les coûts effectivement supportés par le Groupe peuvent diverger de ces estimations, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur sa situation financière. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total du montant provisionné, par exemple du fait d’une couverture d’assurance ou d’une garantie de passif, le remboursement est comptabilisé uniquement lorsqu’il est certain. Provisions pour restructurations Le coût des restructurations est intégralement provisionné pour un exercice donné lorsqu’il résulte d’une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture dudit exercice par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Le montant de cette provision couvre essentiellement le paiement des indemnités de licenciement, des préavis non effectués, des formations des personnes sortant des effectifs et prend également en compte certains coûts liés aux fermetures de site. Les dépréciations d’immobilisations, les dépréciations de stocks et d’autres actifs liées directement à des mesures de restructuration sont également prises en compte dans ces provisions. Provisions pour garanties et réclamations Les provisions pour garanties produits couvrent essentiellement le risque de retours justifiés pendant la période de garantie de produits vendus. Cette garantie peut aller, selon les produits, de douze mois pour certains produits simples et standards à dix ans, voire plus, pour certains produits spécifiques. Le Groupe détermine principalement le niveau nécessaire des provisions pour garantie produits à partir de données statistiques établies sur la base de l’expérience passée. Les provisions pour réclamations et/ou litiges sont estimées sur la base d’une analyse des risques encourus, celle-ci prenant notamment en compte les éventuelles réclamations des tiers ainsi que les données techniques disponibles concernant les produits objets des réclamations et/ou litiges. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 119 6 2.23 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés CHIFFRE D’AFFAIRES ET CONTRATS DE CONSTRUCTION Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes de marchandises et les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe, net des remises accordées et des pénalités de retard. Conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le chiffre d’affaires relatif à la vente de biens et d’équipements est comptabilisé lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe et que le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens. Dans le cas d’accords prévoyant une acceptation formelle des biens, équipements ou services reçus par le client, le chiffre d’affaires est différé jusqu’à la date d’acceptation. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différés de paiement aurait un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en serait tenu compte en actualisant les paiements futurs. Pour les ventes de produits effectuées par l’intermédiaire de distributeurs, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors de l’expédition au réseau de distribution. Les retours estimés conformément aux engagements contractuels et aux statistiques sur les ventes passées sont comptabilisés à la même date. Les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont comptabilisés en avances et acomptes reçus au passif pour la partie correspondant à des travaux non encore effectués. Le montant des coûts encourus, augmenté des profits comptabilisés et diminué des pertes comptabilisées (notamment en provisions pour pertes à terminaison), est déterminé contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l’actif en « Créances sur contrats à long terme ». S’il est négatif, il est comptabilisé au passif en « Avances et acomptes reçus sur contrats à long terme ». 2.24 COÛT DES VENTES Le coût des ventes comprend principalement : ● le coût de production, qui inclut le coût d’acquisition des matières premières et autres composants utilisés pour la production, les charges directes de production (principalement les salaires et charges sociales afférentes) et les charges indirectes de production dans la mesure où elles sont rattachées à la production des produits vendus ; ● les amortissements et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles ; ● les amortissements des subventions différées sur immobilisations ; ● les provisions pour retour ; et ● les frais de vente (transports, emballages et commissions sur vente). Contrats de construction Selon la norme IAS 11 « Contrats de construction », un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou autodépendants en termes de conception, de technologie et de fonction ou de finalité. Les contrats de construction conclus par le Groupe Saft concernent principalement la conception et la construction de systèmes de batteries dans les domaines militaires, des satellites et du stockage d’énergie. Conformément à la norme IAS 11, le chiffre d’affaires et les résultats relatifs aux contrats de construction sont enregistrés selon la méthode à l’avancement et sur la base de jalons définis contractuellement. Toute perte à terminaison immédiatement comptabilisée. probable identifiée est Si des incertitudes existent concernant l’acceptation par le client ou dans le cas de contrats d’une durée relativement courte, le chiffre d’affaires n’est reconnu qu’à hauteur des coûts engagés récupérables. Les travaux en cours sur contrats à long terme sont comptabilisés pour leur coût de production et n’incorporent ni frais administratifs, ni frais commerciaux. Les pénalités de retard ou celles relatives à la mauvaise exécution du contrat sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires. 120 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 2.25 MARGE BRUTE La marge brute correspond au chiffre d’affaires net diminué du coût des ventes. 2.26 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Il inclut la marge brute, les charges administratives et commerciales, les frais de recherche et développement, les frais de restructuration, ainsi que les autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnels correspondent principalement aux éléments suivants : ● les plus ou moins-values sur cessions de titres disponibles à la vente ; ● les résultats de cession ou de coût de la mise au rebut des immobilisations corporelles et incorporelles ; ● les charges et produits hors gestion courante de la Société et qui se caractérisent principalement par leur nature et leur montant inhabituels. La notion de résultat opérationnel s’apprécie avant résultat financier et impôt sur le bénéfice. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés 2.27 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Les produits et charges financiers incluent principalement les produits et charges d’intérêts, les variations de juste valeur des actifs financiers (actifs détenus à des fins de transaction), les dépréciations des autres immobilisations financières, les gains et pertes de change, les variations de juste valeur des instruments financiers (à l’exception des instruments de couverture de flux de trésorerie ou d’investissements nets). Les charges financières intègrent également la composante financière du coût des pensions et indemnités de fin de carrière, ainsi que celle liée à l’actualisation des actifs et/ou passifs. Les charges et produits d’intérêts sont comptabilisés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.28 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Le recours à des instruments financiers dérivés s’effectue dans le cadre d’une politique Groupe en matière de gestion des risques de taux, de change et des prix de certains métaux. Ces risques et les politiques mises en œuvre pour les couvrir sont décrits en note annexe 3. 6 « Résultat de la période » pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres doivent être reclassés en résultat, dans la même rubrique que l’élément couvert – à savoir « Résultat opérationnel » pour les couvertures de flux d’exploitation et « Résultat financier » pour les autres couvertures – pendant les mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. Lorsque l’instrument de couverture arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé, ou lorsque le Groupe révoque la désignation de la relation de couverture, mais s’attend toujours à ce que la transaction couverte prévue soit réalisée, le profit ou la perte cumulé à cette date est maintenu en capitaux propres et est comptabilisé conformément à la méthode précédemment décrite lorsque la transaction se produit. Lorsque le Groupe ne s’attend plus à ce que la transaction couverte soit réalisée, le profit ou la perte cumulé latent qui avait été comptabilisé en capitaux propres est comptabilisé immédiatement en résultat. Couverture de juste valeur Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre le risque provenant des variations de juste valeur d’actifs, de passifs, tels que prêts et emprunts à taux fixe ou d’actifs, de passifs ou d’engagements fermes en devises étrangères. Les instruments financiers dérivés (contrats dont la valeur est affectée par la variation d’un ou plusieurs paramètres observables, qui ne requièrent pas d’investissement significatif et prévoient un règlement à une date future) qui répondent aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 sont classés en instruments de couverture. Les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, bien que mis en place dans une perspective de gestion des risques, sont comptabilisés comme des instruments détenus à des fins de transactions. La comptabilité de couverture de juste valeur est utilisée lorsqu’un instrument financier dérivé est désigné en tant que couverture des variations de juste valeur d’un actif ou d’une dette figurant au bilan (ou d’un engagement ferme). Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. Couverture d’investissement net Les instruments dérivés détenus à des fins de transactions sont classés en actifs et passifs courants. 2.29 COMPTABILITÉ DE COUVERTURE Couverture de flux de trésorerie Une couverture de flux de trésorerie permet de se prémunir contre le risque de variation future d’un ou plusieurs flux de trésorerie affectant le résultat consolidé. Les flux de trésorerie couverts peuvent provenir de contrats sur actifs financiers ou non financiers déjà traduits dans l’état de situation financière, ou de transactions futures non encore traduites dans l’état de situation financière, dès lors que ces transactions présentent un caractère hautement probable. Lorsqu’un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d’un actif ou passif comptabilisé, ou d’une transaction future hautement probable, les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace et en Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le résultat net de la période. Les éléments couverts sont réévalués de manière symétrique à leur juste valeur. Ces deux réévaluations se compensent au sein du compte de résultat consolidé, à l’exception de la partie inefficace de la couverture. Une couverture d’investissement net permet de se prémunir contre le risque de change d’un investissement net (titres de participation, prêts à long terme, dotation aux succursales, résultats non rapatriés) dans une entité consolidée à l’étranger. Les couvertures d’investissement net dans des activités à l’étranger sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de flux de trésorerie. Les pertes ou les profits sur l’instrument de couverture se rapportant à la partie efficace de la couverture sont comptabilisés en capitaux propres ; le profit ou la perte se rapportant à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé au compte de résultat, en résultat financier. Les pertes et les profits cumulés comptabilisés en capitaux propres sont repris au compte de résultat lorsque l’activité à l’étranger est cédée. 2.30 CONTRATS DE LOCATION Conformément à la norme IAS 17, les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué sont S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 121 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés classés en tant que contrats de location-financement. Ils sont comptabilisés au bilan au début du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure à la juste valeur du bien loué. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au titre de chaque période. NOTE 3 3.1 Les actifs faisant l’objet d’une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d’utilité ou de la durée du contrat. Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat. RISQUES DE MARCHÉ ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS RISQUE SUR LE CAPITAL Dans le cadre de la gestion de son capital, le Groupe a pour objectifs de préserver la continuité de son exploitation tout en étant en mesure d’offrir un rendement à ses actionnaires, de procurer des avantages aux autres partenaires et de maintenir une structure du capital optimale. Afin d’optimiser la structure de son capital, le Groupe peut être conduit à ajuster le montant des dividendes payés aux actionnaires, à rembourser une partie de son capital aux actionnaires, à mettre en place un programme de rachat de ses propres actions en vue de les annuler, à émettre de nouvelles actions ou à vendre des actifs pour réduire le montant de son endettement. Il convient en outre de mentionner que le Groupe a mis en place un contrat de liquidité afin d’améliorer la liquidité des actions de Saft Groupe SA sur le marché boursier. ses engagements au titre des pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme envers ses salariés (voir note annexe 20 ci-après) et des créances envers ses clients (voir risque de crédit en section 3.5 ci-après). Le Groupe ne dispose donc pas d’actifs financiers significatifs susceptibles de présenter un risque de liquidité. Concernant le risque de liquidité lié à l’endettement, le détail de la dette bancaire du Groupe et les modalités de son amortissement sont décrites dans la note annexe 18. La capacité future du Groupe à avoir accès au marché du crédit dépendra de divers facteurs extérieurs tels que les nouvelles réglementations Bâle III et Solvabilité II, les conditions économiques, ou de la perception de la qualité de crédit de Saft. Toute difficulté d’obtention de financement à des conditions raisonnables pourrait avoir pour conséquences : ● de contraindre le Groupe à allouer une partie importante de ses liquidités disponibles au service ou au remboursement de la dette, au détriment de l’investissement ou de la rémunération des actionnaires ; ● de rendre le Groupe plus sensible à l’évolution défavorable des conditions économiques, notamment la hausse des taux d’intérêt, dans la mesure où une fraction de la dette du Groupe reste soumise à des taux d’intérêt variables ; ● d’obliger le Groupe à consacrer une fraction importante de ses flux de trésorerie d’exploitation au paiement des intérêts, réduisant ainsi sa capacité à financer son fonds de roulement, ses dépenses d’investissement, ses programmes de réduction de coûts ou d’autres opérations de croissance externe ; ● de limiter la capacité distributrice du Groupe ; ● de limiter la capacité du Groupe à planifier ou réagir aux changements affectant ses activités ou les marchés sur lesquels il opère ; ● de limiter la capacité du Groupe à lancer de nouveaux produits, à développer de nouvelles technologies ou à tirer profit de nouvelles opportunités ; ● d’affaiblir la position concurrentielle du Groupe face à des concurrents proportionnellement moins endettés ; et L’exposition aux risques des marchés actions est uniquement liée aux variations du cours des actions autodétenues. Les données relatives aux opérations sur actions propres réalisées au cours de l’exercice 2015, ainsi que les mesures de gestion de ce risque sont présentées dans le chapitre « Informations sur la Société et le capital » du présent document de référence. 3.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ Identification et mesure du risque Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Il concerne, d’une part, le risque que des actifs ne puissent être vendus rapidement dans des conditions satisfaisantes en cas de besoin et, d’autre part, le risque d’exigibilité anticipée des passifs ou de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes. Concernant les actifs financiers, le Groupe dispose essentiellement de disponibilités (voir. note annexe 15 ci-après) à l’exception des actifs financiers dédiés au financement de 122 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés ● de limiter la capacité du Groupe à s’endetter davantage à l’avenir, compte tenu des covenants contenus dans les contrats d’emprunt auxquels les sociétés du Groupe ont souscrit. Les contrats d’emprunt du Groupe contiennent des engagements financiers auprès des banques et souscripteurs des obligations émises, notamment l’engagement du Groupe de se conformer aux ratios financiers suivants (mesurés semestriellement) : ● ● ratio dit de « levier » du montant de l’endettement financier net sur l’EBITDA avec un maximum contractuel de 3,00 pour chaque période de douze mois se terminant le 30 juin et le 31 décembre ; ratio dit « de couverture des frais financiers » de l’EBITDA contractuel sur la charge nette d’intérêts avec un minimum de 4,50 pour chaque période de douze mois se terminant le 30 juin et le 31 décembre. 6 La définition de l’EBITDA est incluse dans les engagements contractuels pris auprès des banques et souscripteurs des obligations émises. Cette définition est en ligne avec celle qu’utilise le Groupe dans le cadre de sa communication financière. L’EBITDA est défini comme étant le résultat opérationnel avant amortissements, coûts de restructuration et autres produits et charges opérationnels. L’endettement financier net est défini comme étant les emprunts (bancaires et/ou obligataires) moins la trésorerie et équivalents de trésorerie. Dans le cadre des contrats de financement, il est calculé en euros sur la base de la moyenne des cours de change EUR/USD au cours de la période. Le non-respect de l’un des deux ratios pourrait autoriser les prêteurs à demander le remboursement anticipé des sommes empruntées. Durant toute l’année 2015, la Société a respecté ces deux ratios, dont l’évolution au cours de l’exercice a été la suivante : RATIO D’ENDETTEMENT FINANCIER NET SUR EBITDA Trésorerie et équivalents de trésorerie Emprunts Intérêts courus Crédit-bail et autres dettes financières Dette financière nette EBITDA (douze derniers mois) RATIO D’ENDETTEMENT NET SUR EBITDA (1) 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 (190,6) 236,4 2,2 1,1 49,1 110,4 (150,2) 221,9 1,9 1,6 75,2 104,0 (101,4) 207,2 1,8 1,8 109,4 92,5 0,41 0,65 1,18 (1) Ce ratio est calculé à partir du montant de la dette nette exprimée en euros sur la base du cours de change EUR/USD moyen de l’exercice. RATIO DE COUVERTURE DES INTÉRÊTS NETS 2015 2014 2013 6,9 110,4 6,5 104,0 6,4 92,5 16,1 16,0 14,4 2015 2014 2013 Lignes de crédit confirmées non utilisées Lignes de crédit non confirmées et non utilisées Trésorerie et équivalents de trésorerie 100,0 190,6 100,0 150,2 100,0 101,4 TOTAL 290,6 250,2 201,4 Charge nette d’intérêts EBITDA (douze derniers mois) RATIO D’EBITDA SUR CHARGE NETTE D’INTÉRÊTS Ainsi, au 31 décembre 2015, la situation du Groupe au regard de la liquidité est la suivante : L’analyse des passifs financiers par échéance contractuelle est présentée en note annexe 18 ci-après. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 123 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés Gestion du risque Le Groupe dispose de systèmes centralisés dits de cash pooling qui permettent une centralisation au niveau du Groupe, sur les principales devises, des liquidités disponibles au sein des différentes filiales du Groupe. Ce système permet au Groupe de réduire son appel aux financements externes, les liquidités excédentaires de certaines filiales servant à financer les besoins de trésorerie d’autres entités. Le Groupe place essentiellement ses liquidités sur des échéances courtes (inférieures à un an), maintenant ainsi un haut niveau de liquidité. La Société a d’autre part une politique de diversification de ses sources de financement en empruntant tant auprès du système bancaire que directement sur les marchés de capitaux auprès d’investisseurs essentiellement composés de compagnies d’assurances. La Direction de la trésorerie Groupe surveille sur une base hebdomadaire les positions de trésorerie de chacune et de l’ensemble des unités et filiales du Groupe. La position hebdomadaire de trésorerie du Groupe fait l’objet d’un reporting à la Direction générale. Le Groupe effectue d’autre part une gestion prévisionnelle de sa liquidité au travers de prévisions de cash-flows trimestrielles mais aussi à plus long terme sur la base des données budgétaires et/ou du plan pluri-annuel élaboré à la fin de chaque exercice. Au 31 décembre 2015, la trésorerie du Groupe s’élève à 190,6 millions d’euros auxquels s’ajoute une ligne de crédit bancaire moyen terme et non tirée de 100 millions d’euros. La Société considère qu’elle est en mesure de faire face à ses échéances à venir. 3.3 RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT Identification et mesure du risque Hormis les actifs financiers dédiés au financement de ses engagements au titre des pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme envers ses salariés (voir note annexe 20 ci-après), le Groupe n’encourt pas de risque significatif de taux d’intérêt sur ses actifs financiers, principalement constitués de sa trésorerie. Au 31 décembre 2015, la trésorerie du Groupe est presque exclusivement constituée de disponibilités. Toutefois, le Groupe investit régulièrement sa trésorerie sous forme de parts d’OPCVM monétaires au jour le jour, de billets de trésorerie et de dépôts à terme. La totalité des instruments utilisés au cours de l’exercice 2015 respectaient les critères de risque et de liquidité correspondant aux équivalents de trésorerie tels que définis par la norme IAS 7. Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt presque exclusivement du fait de son endettement à long terme. La dette financière à long terme du Groupe, décrite en note annexe 18 aux États financiers consolidés, est à taux variable pour la fraction en euros et à taux fixe pour la dette en dollars américains. Le Groupe cherche donc à limiter son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt en couvrant partiellement la part variable de son endettement et en limitant ses placements à des horizons de trois mois. Le risque de taux d’intérêt du Groupe est mesuré et géré de manière centralisée par la Direction de la trésorerie du Groupe. Gestion du risque La stratégie et les politiques de gestion du risque de taux sont validés par la Direction générale du Groupe. L’exercice 2015 n’a été marqué par aucune modification dans la politique de gestion du risque de taux d’intérêt sur la dette bancaire, dont l’objectif reste de prémunir le Groupe contre une hausse importante des taux d’intérêt. En ce qui concerne les modalités de cette gestion, les couvertures du risque de taux d’intérêt mises en place par le Groupe ne concernent que la dette bancaire en euros, la dette obligataire en dollars américains étant à taux fixes. Les instruments historiquement utilisés par le Groupe pour couvrir le risque de taux d’intérêt sont les swaps de taux, options ou combinaisons d’options (collars). Les contreparties financières de ces couvertures sont des institutions financières de premier rang et font partie du pool bancaire de financement du Groupe. Ainsi, au 31 décembre 2015, une couverture partielle du risque de taux sur la dette bancaire est assurée par un swap de taux d’intérêt (échange d’un taux fixe contre l’Euribor trois mois, afin de se prémunir contre le risque de hausse de ce dernier), d’un montant nominal de 25 millions d’euros et dont l’échéance est le 8 juin 2018. Ces couvertures de taux d’intérêt remplissent les conditions requises pour une comptabilisation de couverture à titre de couvertures de flux de trésorerie. Les justes valeurs au 31 décembre 2015 des instruments dérivés de gestion du risque de taux du Groupe s’analysent comme suit : Nature de l’instrument Swap de taux Payeur fixe/Receveur Euribor 3M 124 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Notionnel Valeur de marché (en millions de devises) (en millions d’euros) Devise < à 5 ans EUR 25,0 > à 5 ans - 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 (0,4) (0,4) (0,3) ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés La gestion à court terme du risque de taux d’intérêt consiste principalement, dans le respect des objectifs fixés par la Direction générale, à : ● optimiser le coût de la dette à long terme au travers de la fixation des périodes d’intérêts (de trois à six mois) 6 en fonction des anticipations de la courbe des taux sur l’horizon de la dette ; ● optimiser le rendement des excédents de trésorerie. Les décisions prises en ce domaine sont soumises à autorisation préalable de la Direction générale. Le risque de taux d’intérêt sur la dette bancaire du Groupe après gestion s’analyse comme suit : Dette obligataire en USD (montant exprimé en euros au taux de clôture) Taux fixe Taux variable Dette bancaire en EUR Taux fixe Taux variable Total Passifs financiers à taux variable Actifs financiers à taux variable Position nette avant gestion Swap de taux en couverture de la dette en EUR POSITION NETTE APRÈS GESTION Sensibilité du résultat financier à l’évolution des taux d’intérêt À montant de dette, marge applicable et couverture de risque de taux d’intérêt inchangées, une augmentation des taux d’intérêt de 1 % sur la dette à taux variable au 31 décembre 2015 aurait pour conséquence une augmentation de la charge annuelle d’intérêt (avant impôt) de 0,8 million d’euros calculée sur la position nette après gestion, c’est-à-dire après prise en compte de l’effet des instruments de couverture ci-avant décrits. Inversement, une baisse des taux d’intérêt de 1 % n’aura pas d’impact sur la charge d’intérêt du fait des taux d’intérêt négatifs. En effet, le contrat de crédit prévoit, dans ce cas de figure, que le taux d’intérêt appliqué sur la dette est nul. 3.4 RISQUES DE FLUCTUATION DU COURS DES MATIÈRES PREMIÈRES Identification et mesure du risque Le Groupe est exposé principalement à la variation de prix des matières premières utilisées dans ses processus de production, soit par le biais d’achats de produits industriels ou plus directement d’achats de matières premières brutes ou transformées. Les prix de ces matières premières fluctuent selon l’offre et la demande, et sont donc incontrôlables par le Groupe. Leur fluctuation pourrait donc avoir pour conséquence une augmentation des coûts de production de certains produits, augmentation que le Groupe pourrait éventuellement ne pas être en mesure de répercuter, immédiatement ou à terme, dans les prix de vente de ses produits, entraînant une dégradation de la profitabilité de la Société. La principale matière première (hors énergie) utilisée par le Groupe est le nickel, dont les prix se négocient sur 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 137,8 - 123,5 - 108,8 - 100,0 100,0 100,0 (25,0) 100,0 100,0 100,0 (25,0) 100,0 100,0 100,0 (25,0) 75,0 75,0 75,0 le London Metal Exchange (LME), marché international de matières premières. Les autres achats de métaux non ferreux, toutefois moins significatifs, concernent le cobalt, le cadmium et le lithium. Les prix du cobalt se négocient de gré à gré sur la base des cotations du LME. Le prix du cadmium est indexé sur celui publié dans le London Metal Bulletin. Le prix du lithium est négocié directement avec les fournisseurs. L’exposition du Groupe aux fluctuations du prix du nickel affecte la division Industrial Battery Group dont la consommation annuelle (nette des recyclages) est d’environ 1 500 à 2 000 tonnes. Le prix moyen du nickel sur le LME a baissé de 30 % entre 2014 et 2015, passant d’un prix moyen de 16 869 dollars/tonne au cours de l’exercice 2014 à un prix moyen de 11 877 dollars/ tonne au cours de l’exercice 2015. Gestion du risque La politique de couverture suivie par le Groupe pour se prémunir des fluctuations du cours du nickel consiste à couvrir, de manière centralisée, tout ou partie des besoins estimés au sein de la division IBG. À ce titre, il convient de mentionner qu’au cours de l’année 2015, le Groupe a sensiblement fait évoluer sa politique de couverture du risque de prix du nickel en allongeant la période de couverture. Ainsi, le Groupe est aujourd’hui partiellement couvert pour ses besoins en nickel en 2016 et 2017. Ces couvertures sont essentiellement réalisées au moyen de contrats d’achat à terme (swaps) libellés en dollars américains, devise d’achat du nickel. La politique de couverture et les modalités de sa mise en œuvre font l’objet d’une approbation par un comité spécifique comprenant le Directeur général du Groupe, le Directeur des achats Groupe, le Directeur général de la division IBG et le Directeur financier du Groupe. Les principes généraux du traitement comptable des instruments dérivés de couverture des risques de fluctuation S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 125 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés des cours de matières premières sont explicités ci-avant dans la note annexe 2.29 aux États financiers consolidés, au paragraphe relatif aux couvertures de flux de trésorerie. Les gains et pertes résultant des contrats de couverture sont affectés aux coûts de vente de la division dont le besoin est couvert dans la mesure où ces contrats sont désignés comme des contrats de couverture au sens de la norme IAS 39. Les gains ou pertes réalisés sur les contrats n’étant pas éligibles à la comptabilité de couverture au sens d’IAS 39, ils sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ». Au 31 décembre 2015, les instruments financiers dérivés mis en place par le Groupe pour couvrir le risque de variation de cours sur les matières premières sont les suivants : Valeur de marché des contrats au 31 décembre 2015 Montants Couverture de nominaux flux de trésorerie des contrats futurs (en millions d’euros) Couverture de juste valeur Non affectés (trading) Total Swaps Nickel 30,6 (6,7) - - (6,7) TOTAL 30,6 (6,7) - - (6,7) L’impact sur les comptes consolidés du Groupe des opérations de couverture existantes à la clôture de l’exercice est le suivant : Montant en capitaux propres au 31 décembre 2015 (net d’impôt) Sensibilité de l’impact Sensibilité de l’impact en capitaux propres en capitaux propres Impact en à une hausse de 10 % à une baisse de 10 % résultat 2015 des cours du nickel des cours du nickel Swaps Nickel (4,4) - (4,8) (9,5) TOTAL (4,4) - (4,8) (9,5) Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, l’effet sur les capitaux propres consolidés du Groupe de la variation de valeur de marché des instruments financiers de couverture du risque de variation du cours du nickel serait un impact négatif de 4,8 millions d’euros dans l’hypothèse d’une hausse de 10 % du prix du nickel, et un impact négatif de 9,5 millions d’euros en cas de baisse de 10 % du prix du nickel. 3.5 RISQUES DE CHANGE Identification et mesure du risque Compte tenu de la diversité géographique de ses implantations et de ses activités, le Groupe est exposé à la variation des cours de change et, en particulier, à la parité euro/dollar américain, mais aussi aux parités euro et dollar américain contre couronne suédoise et enfin dollar américain contre shekel israélien. Les fluctuations des parités de change peuvent donc avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe et sur la comparabilité de certaines données d’un exercice à l’autre. L’impact de ces fluctuations peut s’apprécier au niveau : ● du risque de conversion : risque lié à l’évolution de la devise autre que l’euro dans laquelle une société du Groupe tient sa comptabilité ; et ● du risque de transaction (opérationnel et financier) : risque lié à l’évolution d’une devise autre que celle dans laquelle une société du Groupe tient sa comptabilité. L’exposition du Groupe au risque de change résultant des achats et ventes réalisés par les sociétés du Groupe dans d’autres devises que leur monnaie fonctionnelle (risque de transaction) affecte principalement les unités ayant une double activité de production et de commercialisation, les entités purement commerciales réalisant principalement leurs achats et leurs facturations clients dans leur devise fonctionnelle. Les principaux risques de change affectant les entités ayant une activité de production et une forte activité internationale concernent les fluctuations de leur monnaie locale par rapport à l’euro et au dollar américain, devise dans laquelle le Groupe réalise historiquement entre 35 et 45 % de son chiffre d’affaires. Le poids respectif des principales devises dans le chiffre d’affaires du Groupe est le suivant : Exercice 2015 Exercice 2014 Exercice 2013 126 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 EUR USD GBP Autres devises 44 % 46 % 44 % 47 % 45 % 47 % 3 % 3 % 3 % 6 % 6 % 6 % ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés L’identification et la mesure des risques de change transactionnels sont opérées localement par chaque entité, et remontées trimestriellement à la Direction de la trésorerie du Groupe. Celle-ci consolide alors les positions existantes et prévisionnelles par couple de devises. C’est sur la base de ces positions consolidées que sont prises par la Direction financière les décisions relatives à la gestion de ces risques et à leur éventuelle couverture. La mise en œuvre des décisions et notamment la réalisation des opérations de couverture peuvent être opérées soit de manière centralisée, soit localement sous la supervision de la Direction de la trésorerie du Groupe. Il convient en outre de mentionner que c’est en dollars américains que le Groupe réalise principalement ses achats de matières premières et notamment ses achats de nickel et autres métaux. D’autre part, si le chiffre d’affaires du Groupe est peu sensible aux variations individuelles contre l’euro des devises autres que le dollar, tel n’est pas le cas de la marge d’EBITDA, compte tenu des implantations importantes du Groupe dans des pays hors des zones euro et dollar. Le Groupe dispose notamment de deux importantes unités de production en Suède et en Israël. Ces unités ont une base importante de coûts dans leur devise locale mais réalisent la plupart de leurs ventes en euros ou en dollars. La marge d’EBITDA du Groupe est donc aussi sensible à l’évolution des parités euro et dollar contre la couronne suédoise et dollar contre le shekel israélien. Le Groupe estime, tous les autres paramètres restant inchangés, qu’une variation de 10 % de sa parité euro contre dollar aura un impact de même sens de l’ordre de 5 % sur le chiffre d’affaires et un impact de même sens de l’ordre de 5 à 6 % sur l’EBITDA (tel que défini dans les États financiers consolidés). La politique de couverture mise en œuvre par le Groupe afin de réduire les risques de change issus des variations de parité de ces devises par rapport à la monnaie fonctionnelle des sociétés suédoises, françaises et israéliennes consiste à couvrir tout ou partie des créances et dettes commerciales (couverture dite de juste valeur) mais aussi tout ou partie des flux de trésorerie futurs sur la base de prévisions d’activité trimestrielles. Compte tenu des cycles d’activité de ces entités, l’horizon de couverture est inférieur à un an. Gestion du risque de transaction La sensibilité globale du Groupe à la parité du dollar américain contre l’euro est limitée par une double politique de couverture consistant principalement : ● à acheter ou à fabriquer dans la même devise que la devise de facturation ; ● à utiliser les cash-flows nets en dollars américains au service partiel de la dette du Groupe libellée en dollars américains. Au 31 décembre 2015, les ventes à terme mises en place par le Groupe pour couvrir partiellement le risque de change transactionnel sont les suivantes : < 1 an Nature de l’instrument Type de couverture Change à terme Vente USD/Achat ILS Vente USD/Achat SEK Vente EUR/Achat SEK Achat JPY/Vente USD Achat USD/Vente EUR flux de trésorerie de juste valeur de juste valeur de juste valeur de juste valeur 6 Entre 1 et 5 ans En millions de la devise M€ En millions de la devise M€ Valeur de marché 17,1 4,5 4,2 53,7 37,0 15,7 4,1 4,2 0,40 34,0 - - (0,1) 0,1 L’impact d’une variation de + 10 % des parités couvertes sur la valeur des contrats de couverture serait de - 0,8 million d’euros sur les capitaux propres et de - 1,7 million d’euros sur le résultat consolidé. Inversement, l’impact d’une variation de - 10 % des parités couvertes sur ces instruments financiers serait de 0,8 million d’euros sur les capitaux propres et de 1,5 million d’euros sur le résultat consolidé. Le tableau ci-dessous présente les actifs et passifs courants pour les principales devises d’exposition du Groupe au 31 décembre 2015 ainsi qu’une mesure de la sensibilité des positions résiduelles, après prise en compte des opérations de couverture de change des positions bilancielles. (contre-valeur en millions d’euros) Actifs courants Dettes courantes Position bilancielle nette avant gestion Couvertures en cours au 31 décembre 2015 Position bilancielle nette après gestion Cours des devises contre euro au 31 décembre 2015 Impact en euros d’une hausse de l’euro de 5 % Impact en euros d’une baisse de l’euro de 5 % GBP SEK USD ILS (3,8) (4,8) (8,6) (8,6) 0,73 0,41 (0,45) 34,5 (34,4) 0,1 4,2 4,3 9,19 (0,20) 0,22 582,2 (496,9) 85,3 (34 ,0) 51,3 1,09 (2,44) 2,70 7,5 (10,1) (2,6) (2,6) 4,25 0,13 (0,14) S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 127 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés Gestion du risque de conversion Le risque de change lié à la détention des actifs nets des entités étrangères du Groupe est pour l’essentiel géré au moyen d’emprunts libellés dans la devise concernée. Le Groupe n’a pas contracté de couverture spécifique sur ses actifs nets à l’étranger autre que des emprunts libellés dans la devise des entités étrangères. Le Groupe a une dette de 150 millions de dollars américains au 31 décembre 2015. Cette dette est adossée aux actifs en dollars américains du Groupe. À ce titre, elle est considérée comme une couverture d’investissements nets en devises et l’impact des variations de change sur la dette du Groupe en dollars américains est enregistré en capitaux propres. 3.6 RISQUES DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Le risque de crédit auquel le Groupe est exposé provient essentiellement des créances et engagements commerciaux vis-à-vis des clients du Groupe, ainsi que de la trésorerie et des équivalents de trésorerie en dépôts auprès d’établissements bancaires et d’institutions financières, des instruments financiers et produits dérivés de gré à gré contractés avec des institutions financières. Risque de crédit clients De par l’activité de Saft, les créances clients constituent la principale source du risque de crédit. Du fait de la très grande diversité de ses marchés et clients, le client le plus important représente toutefois moins de 5 % du chiffre d’affaires consolidé en 2015 (moins de 4 % en 2014 et moins de 5 % en 2013), et les dix plus importants clients du Groupe représentent 27 % du chiffre d’affaires consolidé 2015, contre 25 % en 2014 et 26 % en 2013. Le risque de crédit clients est géré localement au niveau de chaque entité. La procédure de gestion du risque de change client est revue et renforcée pour un contrôle plus proactif et cohérent sur tous les sites. Des actions de structuration des outils, de formation et de sensibilisation en interne, 128 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 sont effectuées pour optimiser la génération de cash-flow. L’analyse du portefeuille client est supervisée par la Direction financière du Groupe et les profils à risque font l’objet de mesures spécifiques (visite et renégociation des conditions et des limites, suivi des performances financières et constitution de provisions). Les principaux clients du Groupe font également l’objet d’un suivi périodique au niveau de la Direction financière du Groupe. Risque de contreparties bancaires et financières Le risque de contreparties provenant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers de produits dérivés contractés avec des établissements bancaires et/ou institutions financières est géré d’une manière centralisée par le département de la trésorerie Groupe. Les opérations sur les instruments dérivés et les placements réalisés par le Groupe conduisent à maintenir une répartition du risque entre les différentes contreparties bancaires. Afin de limiter cette exposition, le Groupe effectue une sélection rigoureuse de ses contreparties bancaires en fonction de leur notation financière. Au 31 décembre 2015, la trésorerie du Groupe était essentiellement placée auprès des diverses banques qui financent le Groupe à long terme, toutes ayant une notation « Standard and Poor’s » à long terme au moins égale à A+. L’essentiel des opérations sur instruments financiers dérivés de couverture du risque de prix sur matières premières, du risque de change et du risque de taux a également pour contreparties des établissements prêteurs vis-à-vis du Groupe. 3.7 ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Les valeurs de marché utilisées pour l’arrêté des comptes consolidés du Groupe sont celles communiquées par les contreparties bancaires à ces transactions. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés NOTE 4 6 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Au 31 décembre 2015, le périmètre de consolidation du Groupe comprend les sociétés suivantes : Dénomination sociale Quotité de contrôle et Méthode de d’intérêt consolidation Activité Pays France Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Angleterre Australie Australie Brésil Chine Chypre Espagne États-Unis États-Unis États-Unis France France 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ASB (et ses filiales) Saft Hong Kong Ltd Amco-Saft India Ltd Tadiran Batteries Ltd Saft Batterie Italia Srl Saft Finance Sarl Saft AS Saft Batterijen BV Holding du Groupe Production, achats et ventes Achats et ventes Holding Production, achats et ventes Production, achats et ventes Holding Assemblage, achats et ventes Achats et ventes Production, achats et ventes Achats et ventes Achats et ventes Production, achats et ventes Achats et ventes Holding Production, achats et ventes Holding Production et commercialisation de batteries thermiques Holding et commercial Production, achats et ventes Production, achats et ventes Achats et ventes Holding Achats et ventes Achats et ventes 50 100 51,04 100 100 100 100 100 ME IG IG IG IG IG IG IG Saft Ferak AS Saft LLC Saft Batteries Pte Ltd Alcad AB Fast Jung KB Saft AB Saft Sweden AB Production, achats et ventes Achats et ventes Holding et commercial Achats et ventes Société civile immobilière Production, achats et ventes Holding France Hong Kong Inde Israël Italie Luxembourg Norvège Pays-Bas République tchèque Russie Singapour Suède Suède Suède Suède 100 100 100 100 100 100 100 IG IG IG IG IG IG IG Saft Groupe SA Friemann & Wolf Batterietechnik GmbH Saft Batterien GmbH SGH GmbH Tadiran Batteries GmbH Saft Ltd (1) Saft Australia Pty Ltd Saft Batteries Pty Ltd Saft do Brasil Ltda Saft (Zhuhai FTZ) Batteries Co. Ltd Saft Nife ME Ltd Saft Baterias SL Saft America Inc. Saft Federal Systems Inc. (« Tadiran US ») Saft JV Holding Co. Saft SAS Saft Acquisition SAS (1) Selon la nouvelle réglementation au Royaume-Uni, Saft Ltd a bénéficié de l’exemption d’audit des comptes sociaux. Dans le tableau ci-dessus, « IG » signifie que la société est consolidée par intégration globale et « ME » que la société est consolidée par mise en équivalence. NOTE 5 CHANGEMENT DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION La société Florida Substrates Inc, filiale américaine du Groupe spécialisée dans la production de bandes métalliques préformées destinées à la fabrication d’électrodes pour batteries au nickel, a été liquidée au cours de l’exercice 2015. Elle est donc sortie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2015. L’impact de cette sortie de périmètre est non significative sur les comptes du Groupe. Aucun autre changement de périmètre de consolidation n’est intervenu au cours de l’exercice. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 129 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés NOTE 6 6.1 INFORMATIONS PAR SEGMENT D’ACTIVITÉ ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE INFORMATIONS PAR SEGMENT D’ACTIVITÉ de relevé de compteur et de péage autoroutier, les systèmes de sauvegarde de mémoires d’ordinateur, les satellites, les radios et équipements portables des forces armées, les missiles et les torpilles ; Le Directoire du Groupe a défini les segments d’activité sur la base des reportings qu’il examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d’allocation de ressources aux segments et d’évaluation de leur performance. ● la division Industrial Battery Group (IBG) qui produit des batteries destinées à l’alimentation d’énergie de secours dans les infrastructures industrielles et les réseaux de télécommunications, les industries aéronautiques et ferroviaires ainsi que le stockage des énergies renouvelables ; ● la division Autres qui comprend les holdings du Groupe. Elle inclut d’autre part les fonctions centrales, telles que l’informatique, la recherche, la Direction générale et la Direction financière et administrative. Jusqu’à la clôture de l’exercice 2015, les reportings du Groupe étaient structurés autour d’une information reposant sur les segments opérationnels suivants : ● la division Specialty Battery Group (SBG) qui produit des batteries utilisées notamment dans les compteurs électriques (eau, gaz, électricité), les systèmes automatiques Résultat opérationnel par division EXERCICE 2015 IBG SBG Autres Total Chiffre d’affaires EBITDA Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (2) Amortissements des immobilisations corporelles (1)(2) EBIT Frais de restructuration Autres produits et charges opérationnels 454,0 43,7 305,4 75,2 (8,5) 759,4 110,4 (8,0) (49,3) (13,6) (3,7) 0,3 (4,9) (10,9) 59,4 (1,6) (0,2) (0,6) (0,9) (10,0) (1,2) (1,0) (13,5) (61,1) 35,8 (6,5) (0,9) Résultat opérationnel (17,0) 57,6 (12,2) 28,4 IBG SBG Autres Total 415,9 47,2 262,5 62,6 (5,8) 678,4 104,0 (6,0) (16,0) 25,2 (1,4) - (6,3) (9,8) 46,5 (0,1) (0,1) (0,5) (1,0) (7,3) 1,0 - (12,8) (26,8) 64,4 (0,5) (0,1) 23,8 46,3 (6,3) 63,8 (en millions d’euros) (1) Net de l’amortissement des subventions liées à des actifs amortissables. (2) Dont 36,4 M€ relatifs à certains actifs de la technologie lithium-ion (cf note 10). EXERCICE 2014 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires EBITDA Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles Amortissements des immobilisations corporelles EBIT Frais de restructuration Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 130 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés 6 EXERCICE 2013 IBG SBG Autres Total 367,9 38,8 256,3 59,1 (5,4) 624,2 92,5 (6,8) (14,2) 17,8 1,6 0,3 (6,4) (9,3) 43,4 (0,1) 3,9 (0,3) (1,0) (6,7) (1,0) 1,9 (13,5) (24,5) 54,5 0,5 6,1 19,7 47,2 (5,8) 61,1 IBG SBG Autres Total Acquisition d’immobilisations Capitalisation de frais de R&D 13,0 1,5 17,3 1,2 1,1 - 31,4 2,7 TOTAL 14,5 18,5 1,1 34,1 IBG SBG Autres Total Acquisition de participations Acquisition d’immobilisations Capitalisation de frais de R&D (0,2) 16,3 2,2 12,3 2,3 1,0 - (0,2) 29,6 4,5 TOTAL 18,3 14,6 1,0 33,9 IBG SBG Autres Total Acquisition de participations Acquisition d’immobilisations Capitalisation de frais de R&D 8,7 28,9 4,5 12,4 1,3 1,2 - 8,7 42,5 5,8 TOTAL 42,1 13,7 1,2 57,0 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires EBITDA Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles Amortissements des immobilisations corporelles EBIT Frais de restructuration Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Investissements par division EXERCICE 2015 (en millions d’euros) EXERCICE 2014 (en millions d’euros) EXERCICE 2013 (en millions d’euros) Depuis le 1er janvier 2016, suite à la restructuration du Groupe dans le cadre du plan stratégique Power 2020, les segments d’activités et le reporting mensuel du Groupe sont structurés autour des quatre segments opérationnels suivants : ● la division Stationnaire Industrielle (Industrial Standby) qui produit des batteries destinées à l’alimentation d’énergie de secours dans les infrastructures industrielles ; ● la division Transports, Télécom et Réseaux électriques (Transportation, Telecom & Grid) qui produit des batteries destinées à l’alimentation d’énergie de secours dans les réseaux de télécommunications, des batteries de secours et de traction pour les industries aéronautiques et ferroviaires ainsi que des batteries pour le stockage des énergies renouvelables ; S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 131 6 ● ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés la division Électronique Civile (Civil Electronics) qui produit des batteries utilisées notamment dans les compteurs électriques (eau, gaz, électricité), les systèmes automatiques de relevé de compteur et de péage autoroutier, les systèmes de sauvegarde de mémoires d’ordinateur, les radios et équipements portables des forces armées ; 6.2 ● la division Espace et Défense (Space & Defense) qui produit des batteries pour satellites et lanceurs spatiaux, des batteries pour missiles, torpilles et autres équipements militaires ainsi que des batteries pour navires. INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Exercice 2015 Exercice 2014 Exercice 2013 Europe Amérique du Nord Asie-Océanie Proche-Orient et Afrique Amérique du Sud 305,2 258,9 134,0 51,2 10,1 271,8 229,3 119,0 49,1 9,2 245,5 208,6 118,1 46,4 5,6 TOTAL 759,4 678,4 624,2 Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 682,9 276,9 53,4 81,0 0,9 682,6 272,8 41,7 73,6 1,5 654,7 229,3 32,7 58,0 - 1 095,1 1 072,2 974,7 Exercice 2015 Exercice 2014 Exercice 2013 Europe Amérique du Nord Asie-Océanie Proche-Orient et Afrique 13,9 11,0 5,0 4,2 13,3 18,0 0,4 2,2 29,0 20,5 1,3 6,2 TOTAL 34,1 33,9 57,0 (en millions d’euros) Le chiffre d’affaires est alloué sur la base de la localisation géographique des clients facturés. ACTIF CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions d’euros) Europe Amérique du Nord Asie-Océanie Proche-Orient et Afrique Amérique du Sud TOTAL INVESTISSEMENTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en millions d’euros) 132 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés NOTE 7 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES L’évolution des immobilisations incorporelles nettes est la suivante : (en millions d’euros) Valeur nette au 01/01/2013 Acquisitions/créations Cessions Amortissements et dépréciations Écarts de change Transferts Valeur nette au 31/12/2013 Au 31/12/2013 Valeur brute Cumul des amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette au 01/01/2014 Acquisitions/créations Cessions Amortissements et dépréciations Écarts de change Transferts Valeur nette au 31/12/2014 Au 31/12/2014 Valeur brute Cumul des amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette au 01/01/2015 Acquisitions/créations Cessions Amortissements et dépréciations Écarts de change Transferts Valeur nette au 31/12/2015 Au 31/12/2015 Valeur brute Cumul des amortissements et dépréciations VALEUR NETTE Logiciels Autres Frais de immobilisations Marques développement incorporelles Total 0,6 0,5 (0,7) 0,4 125,8 125,8 33,1 5,8 (0,1) (3,5) (0,4) 0,1 35,0 53,8 0,2 (9,3) 44,7 213,3 6,5 (0,1) (13,5) (0,4) 0,1 205,9 6,2 (5,8) 0,4 0,4 0,7 (0,6) 0,2 0,7 125,8 125,8 125,8 125,8 45,2 (10,2) 35,0 35,0 4,5 (2,9) 1,3 (0,7) 37,2 135,6 (90,9) 44,7 44,7 0,1 (9,3) 0,1 0,5 36,1 312,8 (106,9) 205,9 205,9 5,3 (12,8) 1,4 199,8 7,0 (6,3) 0,7 0,7 0,8 (0,7) 0,1 0,9 125,8 125,8 125,8 125,8 48,5 (11,3) 37,2 37,2 2,7 (0,1) (6,8) 1,2 34,2 135,7 (99,6) 36,1 36,1 (6,0) 0,1 0,1 30,3 317,0 (117,2) 199,8 199,8 3,5 (0,1) (13,5) 1,4 0,1 191,2 7,9 (7,0) 125,8 - 51,3 (17,1) 135,9 (105,6) 320,9 (129,7) 0,9 125,8 34,2 30,3 191,2 Les autres immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les technologies et relations clientèle comptabilisées lors de l’acquisition par les Fonds Doughty Hanson des activités batteries du groupe Alcatel en 2004. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 133 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés NOTE 8 ÉCARTS D’ACQUISITION Les principaux écarts d’acquisition résultent du rachat par les Fonds Doughty Hanson, en janvier 2004, des activités batteries du groupe Alcatel. La valeur d’acquisition des entités opérationnelles acquises a été allouée en partie sur les actifs et passifs apportés, qui ont été comptabilisés à leur juste valeur au 14 janvier 2004 sur la base d’une valorisation réalisée par un expert indépendant. Cette revalorisation par rapport aux valeurs comptables dans le bilan consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2004 a porté sur : ● des marques, des technologies, ainsi que de la valeur de la clientèle par ligne de produits ; ● les immobilisations corporelles pour 24 millions d’euros. La durée de vie de certaines immobilisations a été également revue lors de leur acquisition. Le solde non alloué par rapport à la valeur d’acquisition a été traité en 2004 en écart d’acquisition, pour un montant de 117,1 millions d’euros. les immobilisations incorporelles, pour un montant de 201 millions d’euros. Elles sont principalement composées L’évolution des écarts d’acquisition au cours des trois derniers exercices est la suivante : 2015 2014 2013 Valeur nette au 1 janvier Entrées/sorties de périmètre Dépréciations Écarts de change 117,7 9,5 107,8 9,9 111,1 (3,3) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 127,2 117,7 107,8 (en millions d’euros) er Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie auxquelles ils correspondent. Les écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie (UGT) et zone géographique se décomposent comme suit : AU 31/12/2015 IBG SBG Total Europe Amérique du Nord Asie-Océanie 20,2 53,0 0,7 14,7 38,6 - 34,9 91,6 0,7 TOTAL 73,9 53,3 127,2 IBG SBG Total Europe Amérique du Nord Asie-Océanie 20,2 47,5 0,6 14,7 34,7 - 34,9 82,2 0,6 TOTAL 68,3 49,4 117,7 IBG SBG Total Europe Amérique du Nord Asie-Océanie 20,2 41,8 0,6 14,7 30,5 - 34,9 72,3 0,6 TOTAL 62,6 45,2 107,8 (en millions d’euros) AU 31/12/2014 (en millions d’euros) AU 31/12/2013 (en millions d’euros) 134 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés NOTE 9 6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES L’évolution des immobilisations corporelles nettes est la suivante : (en millions d’euros) Installations techniques, Autres matériels Immobilisations immobilisations Terrains Constructions et outillages en cours corporelles Total Valeur nette au 01/01/2013 Acquisitions Cessions/mises au rebut Amortissements et dépréciations Écarts de change Transferts Valeur nette au 31/12/2013 Au 31/12/2013 Valeur brute Cumul des amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette au 01/01/2014 Acquisitions Cessions/mises au rebut Amortissements et dépréciations Écarts de change Transferts Valeur nette au 31/12/2014 Au 31/12/2014 Valeur brute Cumul des amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette au 01/01/2015 Acquisitions Cessions/mises au rebut Amortissements et dépréciations Écarts de change Transferts Valeur nette au 31/12/2015 Au 31/12/2015 Valeur brute Cumul des amortissements et dépréciations 10,7 (0,3) 0,2 10,6 58,4 4,2 (3,8) (2,0) 0,6 57,4 120,3 22,9 (0,2) (23,8) (4,1) 24,3 139,4 31,2 27,4 (1,2) (26,0) 31,4 6,2 1,0 (0,3) (1,3) (0,1) 0,9 6,4 226,8 55,5 (0,5) (28,9) (7,7) 245,2 10,6 86,3 318,6 31,4 17,6 464,5 10,6 10,6 0,3 10,9 (28,9) 57,4 57,4 1,2 (0,1) (3,9) 5,1 0,5 60,2 (179,2) 139,4 139,4 8,6 (1,1) (26,6) 9,6 13,7 143,6 31,4 31,4 18,2 3,6 (14,2) 39,0 (11,2) 6,4 6,4 0,8 (1,5) 0,2 1,0 6,9 (219,3) 245,2 245,2 28,8 (1,2) (32,0) 18,8 1,0 260,6 10,9 93,6 352,5 39,0 19,3 515,3 10,9 10,9 0,3 11,2 (33,4) 60,2 60,2 1,4 (6,5) 5,0 0,7 60,8 (208,9) 143,6 143,6 9,1 (0,3) (66,8) 9,7 36,3 131,6 39,0 39,0 19,2 (0,1) (0,6) 3,4 (37,4) 23,5 (12,4) 6,9 6,9 0,9 (0,1) (1,2) 0,2 0,3 7,0 (254,7) 260,6 260,6 30,6 (0,5) (75,1) 18,6 (0,1) 234,1 11,2 102,3 416,8 24,2 20,6 575,1 - (41,5) (285,2) (0,7) (13,6) (341,0) VALEUR NETTE 11,2 60,8 131,6 23,5 7,0 234,1 Les immobilisations corporelles financées par des contrats de location-financement et de location de longue durée s’élèvent à 2,4 millions d’euros au 31 décembre 2015, contre 2,4 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2014 et 2,6 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2013. Elles sont classées en « Autres immobilisations corporelles » dans le tableau ci-dessus. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 135 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés NOTE 10 TESTS DE PERTE DE VALEUR DES ACTIFS Le Groupe procède au cours du second semestre de chaque année à des tests de perte de valeur de ses actifs incorporels, corporels ainsi que de ses goodwills, selon les principes exposés dans la note annexe 2.11. Ces tests sont effectués systématiquement sur une base annuelle pour ce qui concerne les actifs incorporels non amortis ainsi que les goodwills. Ils ne sont mis en œuvre pour les immobilisations amortissables que lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. PRINCIPALES HYPOTHÈSES UTILISÉES Les flux de trésorerie futurs utilisés pour déterminer la valeur d’utilité des actifs sont ceux résultant des prévisions actualisées du second semestre de l’année en cours et du dernier plan stratégique, qui couvre un horizon de quatre années. Le plan stratégique Power 2020 couvrant la période 20162019 a été élaboré avec des hypothèses économiques jugées réalistes par le management du Groupe, qu’il s’agisse des niveaux de chiffre d’affaires ou des prix des matières premières et de l’énergie. Les taux d’actualisation utilisés correspondent au coût moyen pondéré du capital calculé sur la base de paramètres sectoriels, éventuellement majoré d’un spread reflétant le degré de risque spécifique de l’actif testé. Les données utilisées pour la détermination de ces taux proviennent dans leur grande majorité d’une source externe indépendante. Compte tenu des différents paramètres, le coût moyen pondéré du capital utilisé (hors spread) est de 6,5 % en 2015, contre un coût du capital de 7,2 % en 2014 et de 7,5 % en 2013. TESTS DE VALORISATION DES ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS AMORTISSABLES La vitesse d’adoption de la technologie du lithium-ion au cours de ces dernières années a été très hétérogène, rapide dans les marchés de produits peu différenciés mais plus lente dans certains des marchés de spécialités adressés par Saft. Cette situation a pesé au cours de ces dernières années sur les perspectives de certaines activités du Groupe à court et moyen terme. Ainsi, dans le cadre de la mise en œuvre de ses tests annuels de perte de valeur, Saft a comptabilisé une dépréciation de certains de ses actifs dans cette technologie pour un montant de 36,4 millions d’euros, dans l’Unité génératrice de Trésorerie(1) IBG qui intègre les unités de production lithiumion de Jacksonville et de Nersac. Ces dépréciations concernent des actifs corporels amortissables à hauteur de 33,5 millions d’euros et des actifs incorporels amortissables pour un montant de 2,9 millions d’euros. Ces dépréciations n’ont aucune répercussion sur la liquidité ou la trésorerie du Groupe. TEST DE VALORISATION DES ACTIFS INCORPORELS NON AMORTIS Marques Les tests de valorisation des marques reposent sur une actualisation des redevances qui seraient versées par un tiers souhaitant les utiliser, sur la base des prévisions de chiffre d’affaires par marque du plan stratégique. Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital indiqué ci-dessus majoré d’un spread de 1 %, soit un taux de 7,5 %. La valeur d’utilité calculée inclut d’autre part une valeur terminale intégrant un taux de croissance à long terme différencié selon le caractère plus ou moins stratégique des marques valorisées. En l’absence d’indice d’amélioration ou de dégradation significative des conditions de profitabilité des marques du Groupe, les taux de redevance utilisés en 2015 n’ont pas été modifiés par rapport à l’exercice précédent. De même, les taux de croissance à long terme utilisés sont inchangés par rapport à ceux en vigueur lors des précédents tests effectués en 2014 et 2013 (entre 1,5 % et 2,5 % selon les marques). À l’issue des tests réalisés en 2015, aucune perte de valeur des marques du Groupe n’a été constatée par rapport à leur valeur comptable, y compris après prise en compte des facteurs de sensibilité suivants : ● une baisse de 50 % du taux de croissance des ventes à l’horizon du plan conduirait à une baisse de la valeur des marques de 8,8 % (contre 22,2 % en 2014) ; ● une baisse de 100 points de base de la croissance à long terme au-delà de l’horizon du plan conduirait à une baisse de la valeur des marques de 14,1 % (contre une baisse de 12,2 % en 2014) ; ● enfin, une augmentation du coût moyen pondéré du capital de 100 points de base conduirait à une baisse de la valeur des marques de 16,3 % (contre 15,1 % en 2014). Dans aucune de ces hypothèses, la valeur des marques ne deviendrait inférieure à leur valeur nette comptable. Il faudrait pour cela : ● une décroissance de 27,0 % (décroissance de 17,8 % en 2014) des ventes à l’horizon du plan ; ou ● une baisse de 2 550 points de base (4 700 points de base en 2014) du taux de croissance à long terme (soit une décroissance de - 23,0 % à - 24,0 % selon les marques, contre - 44,5 % à - 45,5 % en 2014) ; ou (1) Une Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. 136 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés ● une augmentation de 1 320 points de base (1 520 points de base en 2014) du coût moyen pondéré du capital (soit un taux d’actualisation de 20,7 %, contre un taux de 23,4 % en 2014). Goodwills Le principal goodwill du Groupe est le goodwill « Saft » résultant de l’acquisition et de la prise de contrôle par les Fonds Doughty Hanson des activités batteries du groupe Alcatel en janvier 2004. Son montant au 31 décembre 2015 s’élève à 126,6 millions d’euros. Le test de dépréciation du goodwill consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) avec sa valeur recouvrable, qui se définit comme le maximum entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de cession. Le Groupe a retenu comme unités génératrices de trésorerie les secteurs d’activité tels qu’existants à la date d’acquisition des activités batteries du groupe Alcatel et du transfert du contrôle de ces activités aux Fonds Doughty Hanson en janvier 2004. Aucun goodwill n’avait été affecté à l’UGT que constituait la division Rechargeable Battery Systems, devenue depuis l’activité SNB des petites batteries au nickel, cédée le 28 juin 2013. La valeur d’utilité est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés résultant du plan stratégique et d’une valeur terminale intégrant un taux de croissance, non différencié selon les unités génératrices de trésorerie. Il est identique au taux de croissance utilisé pour la valorisation de la marque Saft (soit 2,5 %) et est inchangé par rapport à l’exercice précédent. Le taux d’actualisation utilisé n’est pas différencié selon les unités génératrices de trésorerie. Il se base sur le coût moyen pondéré du capital, sans spread de majoration (soit 6,5 %). Il est donc indépendant de la structure financière du Groupe et de la façon dont celui-ci a financé l’acquisition des actifs appartenant à l’unité génératrice de trésorerie testée. NOTE 11 6 Aucune perte de valeur des goodwills n’a été constatée à l’issue de la comparaison entre la valeur d’utilité ainsi calculée et la valeur nette comptable des unités génératrices de trésorerie, y compris après prise en compte des facteurs de sensibilité suivants : ● une baisse de 10 % du résultat opérationnel des UGT à l’horizon du plan stratégique conduirait à une baisse de leur valeur d’utilité de 10,3 % (17,0 % en 2014) pour IBG et de 12,4 % (10,3 % en 2014) pour SBG ; ● une baisse de 100 points de base de la croissance à long terme au-delà de l’horizon du plan stratégique conduirait à une baisse de la valeur d’utilité de 17,5 % (15,3 % en 2014) pour IBG et de 17,8 % (15,3 % en 2014) pour SBG ; ● une augmentation du coût moyen pondéré du capital de 100 points de base conduirait à une baisse de la valeur d’utilité de 19,7 % (18,1 % en 2014) pour IBG et de 20,0 % (18,2 % en 2014) pour SBG. Dans aucune de ces hypothèses, la valeur d’utilité des UGT ne deviendrait inférieure à leurs valeurs nettes comptables. Il faudrait pour cela : ● une baisse de leur résultat opérationnel de 32,8 % (24,8 % en 2014) pour IBG et de 57,8 % (70,3 % en 2014) pour SBG ; ou ● aucune croissance à long terme (décroissance de 1,9 % en 2014) pour IBG et une décroissance de 14,2 % (20,9 % en 2014) pour SBG ; ou ● une hausse de 211 points de base du coût moyen pondéré du capital (327 points de base en 2014) pour IBG et de 1 039 points de base (1 123 points de base en 2014) pour SBG. Les simulations de perte de valeurs effectuées sur la base des nouvelles UGT en vigueur à compter du 1er janvier 2016 suite à la réorganisation du Groupe ne conduisent pas à identifier de perte de valeur des goodwills. Toutefois, ces simulations mettent en évidence une plus grande sensibilité de l’UGT Transports, Télécommunications et Réseaux électriques à la prise en compte des facteurs de sensibilité testés ci-dessus. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les autres actifs financiers non courants comprennent principalement des dépôts et cautionnements. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 137 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés NOTE 12 STOCKS Les stocks se ventilent comme suit : Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 56,2 (3,2) 53,0 52,5 (3,4) 49,1 49,2 (2,8) 46,4 29,6 (1,0) 28,6 32,2 (1,7) 30,5 32,6 (1,3) 31,3 26,8 (2,1) 24,7 23,1 (1,5) 21,6 21,0 (1,6) 19,4 106,3 101,2 97,1 Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Valeur brute des créances clients Dépréciations des créances clients Valeur nette des créances clients Créances sur contrats à long terme État, autres impôts et taxes Charges payées d’avance Avances fournisseurs Autres 168,3 (2,7) 165,6 7,3 16,2 8,1 1,7 3,1 158,6 (2,1) 156,5 8,3 14,2 9,3 1,0 5,4 143,1 (2,3) 140,8 5,6 11,3 9,8 1,4 4,1 TOTAL CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS 202,1 194,7 173,0 (en millions d’euros) Matières premières et marchandises Valeur brute ■ Dépréciations Valeur nette Encours de production industrielle ■ Valeur brute ■ Dépréciations Valeur nette Produits finis ■ Valeur brute ■ Dépréciations Valeur nette ■ TOTAL STOCKS ET ENCOURS NETS L’ensemble des stocks a une durée d’utilisation inférieure à un an. NOTE 13 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES Les créances clients et autres créances se détaillent de la manière suivante : (en millions d’euros) Les créances clients nettes sont toutes à échéance de moins d’un an. NOTE 14 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Les instruments financiers dérivés s’analysent comme suit : Au 31/12/2015 (en millions d’euros) Produits dérivés de couverture du risque de taux d’intérêt Instruments de couverture du risque de change Instruments dérivés de couverture du risque de prix sur matières premières TOTAL 138 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Actif Passif Actif Passif Actif Passif 0,2 0,3 0,2 0,4 0,3 0,7 0,9 0,2 0,2 - 6,7 - 1,0 0,1 0,2 0,2 7,2 0,4 2,0 1,0 0,6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés Le Groupe est exposé aux risques de hausse des taux d’intérêt sur la dette senior en euros, celle-ci ayant été contractée à taux variables. Afin de se prémunir contre ces risques, Saft utilise différents instruments de couverture et notamment des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt), des caps (ou contrats de taux plafond) et des collars (contrats de taux plafond et plancher) de taux d’intérêt. Les soldes aux bilans ci-dessus mentionnés correspondent aux contrats de couverture du risque de taux d’intérêt décrits en note annexe 3 « Risques de marché et politique de gestion des risques financiers ». NOTE 15 6 Les instruments financiers de couverture du risque de change sont constitués d’opérations de vente à terme adossées à des flux futurs et de swaps de change. Ces opérations sont également décrites dans la note annexe 3 aux États financiers consolidés. Les instruments financiers de couverture du risque de prix sur matières premières concernent principalement des instruments de couverture du risque de prix sur le nickel. Ces instruments sont décrits en note annexe 3 aux États financiers consolidés. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie et équivalents de trésorerie détenus à la clôture de l’exercice se composent des éléments suivants : Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Disponibilités Équivalents de trésorerie 182,8 7,8 146,6 3,6 98,3 3,1 TOTAL 190,6 150,2 101,4 (en millions d’euros) Les disponibilités incluent les fonds placés sur des comptes de dépôt à vue rémunérés. Les équivalents de trésorerie détenus à la clôture de l’exercice sont constitués de parts d’OPCVM monétaires au jour le jour et de dépôts à terme. NOTE 16 16.1 CAPITAUX PROPRES CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSION Au 31 décembre 2015, le capital social est composé de 26 501 372 actions de Saft Groupe SA de 1 euro de valeur nominale, contre 26 605 032 actions ordinaires à la clôture de l’exercice précédent. La baisse de 4 millions d’euros du capital et des primes d’émission résulte : ● de l’augmentation de capital dans le cadre du paiement du dividende en actions pour un montant total de 12,2 millions d’euros ; ● d’augmentations de capital réalisées suite à l’exercice de stock-options par les salariés du Groupe pour un montant de 18,2 millions d’euros ; et ● la réduction du capital de 34,4 millions d’euros, suite à l’annulation de 1 273 089 actions en propre rachetées au cours du quatrième trimestre. 16.2 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Les variations des capitaux propres entre le 1er janvier et le 31 décembre 2015 s’analysent comme suit : Distribution Les actionnaires de Saft Groupe SA, réunis en Assemblée Générale le 12 mai 2015, ont fixé le dividende au titre de l’exercice 2014 à 0,82 euro par action ordinaire. Ils ont d’autre part approuvé l’option pour le paiement du dividende en actions. Compte tenu des modalités retenues, le prix d’émission des actions a été fixé à 31,34 euros par action. Des actionnaires représentant plus de 55 % du capital ont choisi le paiement du dividende en actions. Ainsi, le montant total des dividendes effectivement versés en trésorerie au cours de l’exercice 2015 s’est élevé à 10,1 millions d’euros, contre 9,8 millions d’euros en 2014. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 139 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés Actions propres Dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions d’un montant maximal de 60 millions d’euros et plafonné à 2 500 000 actions de la Société initié en date du 25 novembre 2015, 1 445 227 actions ont été rachetées en date du 31 décembre 2015, pour un montant total de 39,2 millions d’euros. 1 273 089 actions ont déjà été annulées au 31 décembre 2015. Le solde, soit 172 138 actions sont donc détenues par la Société au 31 décembre 2015. Ces actions sont destinées à être annulées. D’autre part, dans le cadre d’un contrat de liquidité géré de manière autonome par un établissement de crédit et destiné à l’animation du marché secondaire de l’action Saft en Bourse NOTE 17 Par ailleurs, le Groupe Saft bénéficie, principalement en France, de crédits d’impôts liés à la recherche. Ces crédits d’impôts sont traités comptablement comme les subventions. SUBVENTIONS PUBLIQUES LIÉES À DES ACTIFS Les subventions publiques reçues liées à des actifs sont présentées au passif du bilan en produits différés sur une ligne spécifique intitulée « Subventions d’investissement différées ». Ces subventions sont comptabilisées en produits sur la durée d’amortissement des actifs qu’elles financent. NOTE 18 18.1 La valeur de ces actions s’élève à 1 594 474 euros au cours d’achat et à 1 741 439 euros en valeurs de marché au 31 décembre 2015. Options de souscription Aucun plan d’options de souscription d’actions n’a été mis en œuvre au cours de l’exercice 2015. En revanche, 777 185 options de souscription préalablement attribuées aux salariés du Groupe ont été exercées au cours de l’exercice, conduisant à une augmentation du capital du Groupe, prime d’émission comprise, de 18,2 millions d’euros. SUBVENTIONS PUBLIQUES Le Groupe a construit aux États-Unis, à Jacksonville en Floride, une unité de fabrication de batteries au lithiumion. Cet investissement a bénéficié d’une subvention de 95,5 millions de dollars américains de la part du département de l’Énergie américain. Il a d’autre part bénéficié de subventions complémentaires de l’État de Floride et de la ville de Jacksonville pour un montant pouvant atteindre 20,8 millions de dollars. 17.1 et la gestion de sa liquidité, la Société détenait 61 995 actions en propre au 31 décembre 2015. Ces produits sont enregistrés dans le coût des ventes tout comme la charge d’amortissement des biens afférents. L’intégralité de la subvention de 95,5 millions de dollars mentionnée ci-dessus avait été perçue au 31 décembre 2013. L’amortissement en compte de résultat de ces subventions différées sur immobilisations s’est élevé à 14,0 millions d’euros en 2015, contre 5,2 millions d’euros en 2014 et 4,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2013. 17.2 Les subventions publiques liées au résultat, c’est-à-dire autres que celles liées à des actifs, sont comptabilisées en résultat en déduction des charges auxquelles elles sont liées. Les subventions publiques liées au résultat constatées au cours de l’exercice 2015 au titre du projet Jacksonville se sont élevées à 1,4 million d’euros (1,6 million de dollars), contre respectivement 0,9 million d’euros (1,2 million de dollars) et 1,7 million d’euros (2,2 millions de dollars) en 2014 et 2013. EMPRUNTS DESCRIPTION ET ÉVOLUTION DE LA DETTE DU GROUPE l’Euribor de ces deux facilités ont été réduites de quinze points de base par l’avenant ci-dessus mentionné. Évoluant en fonction du ratio de levier défini ci-dessous, les marges d’intérêt varient entre 1,25 % et 2,00 % pour le crédit in fine et entre 0,75 % et 1,50 % pour le crédit revolving ; La dette à moyen et long termes du Groupe comprend : ● SUBVENTIONS PUBLIQUES LIÉES AU RÉSULTAT d’une part, par un crédit syndiqué comprenant un prêt de 100 millions d’euros remboursable in fine, et une ligne de crédit revolving de 100 millions d’euros contracté auprès d’un groupe de banques de premier plan. D’une durée initiale de cinq ans, les maturités du crédit syndiqué et de la ligne de crédit revolving ont été prorogées de deux ans, soit jusqu’au 25 février 2019 par un avenant signé en date du 14 février 2014. Les marges d’intérêt au-dessus de 140 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ● d’autre part, une émission d’obligations de premier rang non garanties sur le marché privé américain pour 150 millions de dollars américains. Les obligations émises se décomposent en deux tranches : ● une première tranche de 75 millions de dollars américains à sept ans (échéance 28 février 2019) et à taux fixe de 4,26 %, ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés ● une seconde tranche de 75 millions de dollars américains à dix ans (échéance 28 février 2022) et à taux fixe de 4,73 %. Enfin, en vertu de ce contrat, l’octroi et le maintien des prêts sont soumis au respect des deux ratios financiers suivants : ● ratio de levier financier (endettement financier net sur l’EBITDA) maximal contractuel de 3,00 pour chaque période de douze mois se terminant le 30 juin et le 31 décembre ; ● ratio de couverture des frais financiers (EBITDA contractuel sur la charge nette d’intérêts) minimal de 4,50 pour chaque période de douze mois se terminant le 30 juin et le 31 décembre. Ces financements sont pari passu. L’accord de refinancement bancaire comprend, au même titre que le précédent, un certain nombre de stipulations usuelles pour ces financements. Les cessions et acquisitions du Groupe sont soumises à un certain nombre de conditions usuelles. De même, tout emprunt additionnel par le Groupe d’un montant supérieur à 120 millions d’euros et/ou supérieur à 10 % du total du bilan du Groupe est soumis à des limitations contractuelles. Le contrat est assorti de clauses de changement de contrôle de la Société permettant à chaque prêteur de demander le remboursement anticipé de sa quote-part des facilités de crédit octroyées. 18.2 6 Au 31 décembre 2015, le ratio d’endettement financier du Groupe, calculé selon les modalités contractuelles, s’élevait à 0,41 (0,65 au 31 décembre 2014) et le ratio de couverture d’intérêts à 16,1 (16,0 au 31 décembre 2014). Des clauses identiques figurent au contrat liant le Groupe et les porteurs d’obligations émises sur le marché privé aux États-Unis. ANALYSE DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE Analyse de la dette par nature Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 100,0 137,8 (1,4) 0,2 - 100,0 123,5 (1,6) 0,3 0,2 100,0 108,8 (1,6) 0,6 0,5 236,6 222,4 208,3 2,2 2,2 0,9 1,9 2,2 1,1 1,8 2,2 0,7 5,3 5,2 4,7 Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 5 ans Plus de 5 ans Total Frais bancaires 169,0 69,0 238,0 (1,4) 0,4 161,7 61,9 224,0 (1,6) 0,6 100,4 108,9 209,9 (1,6) TOTAL 236,6 222,4 208,3 (en millions d’euros) Non courant Emprunts bancaires à moyen terme Emprunts obligataires Frais bancaires différés Autres dettes financières Crédits-baux TOTAL Courant Intérêts courus Crédits-baux Autres dettes financières Subventions de recherche et développement TOTAL Analyse par échéance de remboursement de la dette non courante (en millions d’euros) S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 141 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés Analyse de la dette par devise Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 EUR USD Total Frais bancaires 102,4 140,9 243,3 (1,4) 102,7 126,5 229,2 (1,6) 103,2 111,4 214,6 (1,6) TOTAL 241,9 227,6 213,0 (en millions d’euros) La dette bancaire en euros est à taux variable et sa juste valeur est donc égale à sa valeur comptable. La dette obligataire en dollars américains est à taux fixe et sa juste valeur au 31 décembre 2015 s’élève à 155,0 millions de dollars américains (142,4 millions d’euros), contre 156,7 millions de dollars américains (128,2 millions d’euros) au 31 décembre 2014. NOTE 19 18.3 COUVERTURE DES INVESTISSEMENTS NETS DANS DES ACTIVITÉS À L’ÉTRANGER Les emprunts à moyen et long termes du Groupe libellés en dollars américains constituent une couverture du risque de change liée aux investissements nets dans les filiales américaines et israéliennes du Groupe. La différence de conversion de - 14,2 millions d’euros au 31 décembre 2015 (- 14,8 millions au 31 décembre 2014 et 4,9 millions d’euros au 31 décembre 2013), découlant de la conversion en euros au cours de clôture des emprunts libellés en dollars, a été comptabilisée en réserves de juste valeur dans les capitaux propres, pour son montant de - 9,3 millions d’euros net d’impôts (- 9,7 millions au 31 décembre 2014 et 3,2 millions d’euros au 31 décembre 2013). AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS Les autres passifs financiers sont constitués des subventions de recherche remboursables. Au 31 décembre 2015, ces subventions s’élèvent à 2,1 millions d’euros, contre 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 3,2 millions d’euros au 31 décembre 2013. NOTE 20 PENSIONS, INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE ET AUTRES AVANTAGES AU PERSONNEL Les provisions pour engagements de retraite et autres avantages au personnel au 31 décembre 2015 s’analysent comme suit : Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Pensions et indemnités de fin de carrière Autres avantages à long terme (1) 15,8 2,8 16,2 2,7 11,4 2,4 TOTAL 18,6 18,9 13,8 (en millions d’euros) (1) Les autres avantages à long terme sont enregistrés en provisions au passif du bilan (voir note annexe 21). 142 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés 20.1 6 RÉGIMES DE RETRAITE À PRESTATIONS DÉFINIES Évolution des engagements nets des plans à prestations définies Les variations au cours de l’exercice 2015 des obligations au titre des régimes à prestations définies et de la juste valeur des actifs des régimes s’analysent comme suit : Engagements de retraite 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Évolution des engagements Valeur actuelle des obligations à l’ouverture Coût des services rendus de l’exercice Frais financiers Activités abandonnées (1) Impact des variations de change Gains/(pertes) actuariels Prestations payées Valeur actuelle totale des obligations à la clôture ■ dont régimes partiellement ou intégralement financés ■ dont régimes non financés 38,6 1,7 1,0 1,7 (1,0) (2,6) 39,4 34,4 5,0 34,6 0,9 1,3 0,2 3,9 (2,3) 38,6 33,7 4,9 38,9 1,5 1,3 (4,1) 0,2 (0,9) (2,3) 34,6 30,4 4,2 Évolution des actifs de couverture Valeur de marché des fonds investis à l’ouverture Rendement des actifs Gains/(pertes) actuariels Impacts des variations de change Cotisations versées Prestations versées Valeur de marché des fonds investis à la clôture 22,4 0,3 1,6 0,4 (1,1) 23,6 23,2 0,9 0,2 0,9 (2,8) 22,4 22,7 0,9 0,3 0,3 (1,0) 23,2 Engagements nets au bilan au 31 décembre 15,8 16,2 11,4 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Actif/(passif) en début de période Variation de périmètre - Activités abandonnées Coût total de la période Décaissements (prestations et contributions payées par l’employeur) Écarts actuariels (16,2) (2,1) 1,9 0,6 (11,4) (1,3) 0,4 (3,9) (16,2) 4,1 (1,9) 1,6 1,0 (PASSIF)/ACTIF EN FIN DE PÉRIODE (15,8) (16,2) (11,4) (en millions d’euros) (1) Les activités abandonnées concernent l’activité « SNB » des petites batteries au nickel cédée le 28 juin 2013. Les engagements nets ont évolué comme suit : (en millions d’euros) S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 143 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés Coûts en résultat de la période Les coûts des régimes de pensions et indemnités de fin de carrière constatés en résultat de l’exercice se décomposent de la façon suivante : (en millions d’euros) Coût des services rendus Activités abandonnées Coût total des services Coût de l’actualisation Rendement des actifs Coût financier de la période COÛTS TOTAUX DE LA PÉRIODE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 2015 2014 2013 1,8 1,8 1,0 (0,7) 0,3 0,9 0,9 1,3 (0,9) 0,4 1,5 1,5 1,3 (0,9) 0,4 2,1 1,3 1,9 Écarts actuariels Les variations sur la période des écarts actuariels par nature reconnus en capitaux propres sont les suivantes : 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 - (0,1) (0,1) 1,4 (0,4) (0,4) (3,7) (0,1) - 0,5 0,6 - 0,6 (3,9) 1,0 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Cumul des montants reconnus en AERG à l’ouverture Variation des écarts actuariels 1,8 0,6 5,7 (3,9) 4,7 1,0 CUMUL DES MONTANTS RECONNUS EN AERG À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2,4 1,8 5,7 (en millions d’euros) Gains/(pertes) actuariels liés aux changements d’hypothèses démographiques Gains/(pertes) actuariels liés aux changements d’hypothèses financières Gains/(pertes) actuariels liés à l’expérience Gains/(pertes) actuariels sur rendement des actifs TOTAL Montants reconnus en autres éléments du résultat global (AERG) (en millions d’euros) Hypothèses actuarielles Pour les régimes de pensions et d’indemnités de fin de carrière à prestations définies donnant lieu à calcul actuariel, les hypothèses de base de ces calculs ont été déterminées pour chaque pays, tandis que les hypothèses spécifiques (taux de rotation du personnel, augmentation de salaire) sont fixées société par société. En France, au 31 décembre 2015, les indemnités de fin de carrière sont évaluées en supposant principalement un départ à la retraite à l’initiative des salariés, avec paiement d’une indemnité de départ en retraite soumise à charge sociale. Les hypothèses actuarielles utilisées à la clôture de l’exercice 2015 sont, par zone géographique, les suivantes : Taux d’actualisation France Allemagne Norvège Israël République tchèque 2015 2014 2013 2,00 % 2,00 – 2,30 % (fonction de la durée) 1,85 % 1,21 – 4,15 % (fonction de la durée) 2,00 % 1,75 % 2,00 – 2,30 % (fonction de la durée) 2,60 % 1,21 – 3,66 % (fonction de la durée) 2,00 % 3,25 % 3,25 – 3,50 % (fonction de la durée) 3,10 % 1,21 – 5,57 % (fonction de la durée) 3,25 % Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations de haute sécurité de maturité équivalente à la duration des régimes évalués (références Bloomberg et Iboxx). 144 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés Sensibilité de la valeur actuelle des engagements au taux d’actualisation La sensibilité des engagements au titre des pensions et autres indemnités de fin de carrière à l’évolution des taux d’actualisation est la suivante : 6 ● une augmentation du taux d’actualisation de 0,50 % conduirait à une baisse des engagements au titre des pensions et autres indemnités de fin de carrière de 6,01 % ; ● une diminution du taux d’actualisation de 0,50 % conduirait à une augmentation de 6,81 % des mêmes engagements. Hypothèse de taux de progression des salaires à long terme Les hypothèses utilisées dans la détermination des engagements ont été les suivantes : France Allemagne Norvège Israël 2015 2014 2013 3,0 % 2,50 – 3,00 % (fonction de la durée) 2,25 % 1,68 – 2,99 % (fonction de la durée) 3,0 % 2,5 – 3,0 % (fonction de la durée) 3,75 % 2,29 – 4,74 % (fonction de la durée) 3,0 % 2,5 – 3,0 % (fonction de la durée) 3,75 % 1,68 – 5,52 % (fonction de la durée) Les actifs de couverture des engagements du Groupe en France sont investis sous forme de contrats d’assurance. Le Groupe ne s’attend pas à verser des cotisations en 2016 au titre de ces contrats. Environ 57 % des actifs sont constitués d’obligations de l’État israélien ou du secteur privé, 26 % sont investis en contrats d’assurance, 15 % en actions et le solde, soit environ 2 %, étant investi en placements à court terme. Les actifs de couverture des engagements du Groupe en Israël sont investis dans un fonds de gestion multiemployeur. Les taux de rendement 2015 des actifs de couverture ont été les suivants : France Allemagne Norvège Israël Prestations de retraite attendues pour l’année 2016 Le montant des prestations que le Groupe prévoit de décaisser en 2016 est estimé à 4,2 millions d’euros pour les entités pour lesquelles l’information est disponible à la date d’établissement des comptes consolidés, et qui représentent approximativement 96,0 % des engagements totaux du Groupe. 20.2 20.3 2015 2014 2013 4,15 % 2,68 % 4,44 % 3,10 % 3,33 % 3,74 % 4,44 % 4,65 % 3,33 % 1,69 % (1,87) % 4,63 % RÉGIMES DE RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES L’engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charges. Le montant des cotisations ainsi comptabilisé en charges pour les régimes propres à l’entreprise (hors régimes légaux de type Sécurité sociale) s’élève pour 2015 à 5,0 millions d’euros (contre 4,4 millions d’euros en 2014 et 4,6 millions d’euros en 2013). AUTRES AVANTAGES À LONG TERME Les autres avantages à long terme sont essentiellement constitués de gratifications pour médailles du travail et congés d’ancienneté versés dans divers pays où le Groupe est établi. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 145 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés NOTE 21 PROVISIONS À la clôture de l’exercice, les provisions pour autres passifs et autres dettes inscrites au bilan du Groupe sont les suivantes : Provisions pour (en millions d’euros) Affaires Restructurations Autres provisions Total Au 01/01/2013 Dotations de l’exercice Utilisations Reprises de provisions devenues sans objet Transfert Écart de change Ajustement du taux d’actualisation Au 31/12/2013 Au 01/01/2014 Dotations de l’exercice Utilisations Reprises de provisions devenues sans objet Transfert Écart de change Ajustement du taux d’actualisation Au 31/12/2014 Au 01/01/2015 Dotations de l’exercice Utilisations Reprises de provisions devenues sans objet Transfert Écart de change Ajustement du taux d’actualisation 22,6 7,2 (2,9) (1,4) (0,6) 0,1 25,0 25,0 6,4 (4,1) (3,5) 0,8 1,8 0,1 26,5 26,5 12,6 (7,7) (2,7) 0,2 1,8 0,1 1,9 1,0 (1,8) 1,1 1,1 0,8 (0,4) (1,0) 0,5 0,5 5,5 (0,5) (0,1) 0,1 - 13,3 0,6 (0,2) (2,1) 0,5 (0,5) 11,6 11,6 1,0 (0,8) (0,7) (0,2) 1,1 12,0 12,0 0,5 (0,1) (0,1) 1,0 - 37,8 8,8 (3,1) (5,3) 0,5 (1,1) 0,1 37,7 37,7 8,2 (5,3) (5,2) 0,6 2,9 0,1 39,0 39,0 18,6 (8,3) (2,9) 0,2 2,9 0,1 AU 31/12/2015 30,8 5,5 13,3 49,6 Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Passifs non courants Passifs courants 38,5 11,1 33,1 5,9 32,4 5,3 TOTAL 49,6 39,0 37,7 Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Provisions pour garanties produits Provisions pour litiges Provisions pour pertes sur contrats à long terme Provisions pour recyclage de batteries Autres provisions 18,6 2,7 0,4 6,5 2,5 15,6 1,8 0,7 5,6 2,7 15,9 0,7 0,8 5,1 2,4 TOTAL 30,8 26,5 25,0 Ces provisions se ventilent comme suit par maturité : (en millions d’euros) 21.1 PROVISIONS POUR AFFAIRES Au 31 décembre 2015, les provisions pour affaires s’analysent comme suit : (en millions d’euros) Tous les litiges identifiés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont été provisionnés dans la mesure où la Société l’estimait nécessaire à hauteur de l’estimation de la sortie de ressources qui pourrait en résulter. Aucun litige pris individuellement n’est significatif. 146 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés 21.2 6 PROVISIONS POUR RESTRUCTURATION Les provisions pour restructuration au 31 décembre 2015 pour un montant de 5,5 millions d’euros correspondent principalement à des coûts de départ de salariés du Groupe lié au plan de réorganisation du Groupe. 21.3 AUTRES PROVISIONS (en millions d’euros) Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 7,4 6,6 6,9 2,8 3,1 2,7 2,7 2,4 2,3 13,3 12,0 11,6 Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 91,0 2,2 16,1 60,5 13,8 0,3 87,9 2,4 15,0 56,7 19,1 0,2 80,0 2,3 17,2 47,9 16,7 0,3 183,9 181,3 164,4 Provisions environnementales pour décontamination du site de Valdosta aux États-Unis Provisions pour médailles du travail et autres avantages à long terme aux employés (voir note annexe 20) Autres provisions TOTAL NOTE 22 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes s’analysent comme suit : (en millions d’euros) Fournisseurs Avances et acomptes reçus sur contrats à long terme Charges à payer et autres dettes Dettes sociales et dettes fiscales (1) Autres avances et acomptes reçus des clients Autres dettes TOTAL (1) Autres que l’impôt sur les bénéfices, présenté sur une ligne spécifique du bilan. L’échéance des fournisseurs (hors charges à payer) est à moins d’un an. NOTE 23 CHARGES PAR NATURE Les charges incluses dans le résultat opérationnel du Groupe comprennent les natures de coûts suivantes : (en millions d’euros) 2015 2014 2013 Consommation de matières premières et composants Charges salariales et sociales de personnel Amortissements et dépréciations sur actifs non courants 254,8 234,7 74,6 228,9 207,6 39,6 203,8 197,5 38,0 Les matières premières et composants représentent, en 2015, 43,8 % du coût des ventes, contre 47,2 % en 2014 et 45 % en 2013. La quasi-totalité des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles impacte la ligne « Coût des ventes » du compte de résultat. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 147 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés NOTE 24 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS L’analyse des autres produits et charges opérationnels est la suivante : 2015 2014 2013 Gains/(pertes) sur cessions ou mises au rebut d’immobilisations Autres produits/(charges) opérationnels (0,4) (0,5) (0,1) - 0,2 5,9 TOTAL (0,9) (0,1) 6,1 (en millions d’euros) Les autres produits opérationnels en 2013 incluaient une indemnité d’assurance perçue de 4,0 millions d’euros ainsi qu’un écart d’acquisition négatif de 1,8 million d’euros résultant de l’achat à Johnson Controls Inc. de l’unité de production lithium-ion de Nersac en date du 1er janvier 2013. NOTE 25 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS L’analyse des produits et charges financiers est la suivante : 2015 2014 2013 Produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Autres produits/(charges) financiers : ■ Effet de l’actualisation des provisions pour retraite et autres passifs financiers ■ Résultat net de change 0,8 (8,0) (7,2) 0,5 (7,4) (6,9) 0,7 (7,5) (6,8) (2,6) 2,9 (2,4) 7,2 (2,4) (1,2) TOTAL (6,9) (2,1) (10,5) (en millions d’euros) Le résultat net de change comprend les variations de juste valeur des instruments financiers de couverture du risque de change. Cette juste valeur est une charge de 0,3 million d’euros en 2015, contre un produit de 0,6 million d’euros en 2014 et un produit de 0,3 million d’euros en 2013. Coût de l’endettement financier du Groupe Le taux d’intérêt composite de la dette bancaire du Groupe, après prise en compte des opérations de couverture, s’est élevé à 3,21 % en 2015, contre 3,23 % en 2014 et 3,26 % en 2013. 2015 2014 2013 Dette senior en euros Dette senior en dollars américains 1,48 % 4,50 % 1,81 % 4,50 % 1,86 % 4,50 % TAUX D’INTÉRÊT COMPOSITE 3,21 % 3,23 % 3,26 % 148 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés NOTE 26 26.1 6 IMPÔTS ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 2015 2014 2013 Produit/(charge) d’impôt sur le résultat des activités abandonnées (16,4) 5,9 (10,5) - (19,9) 4,4 (15,5) - (10,1) (0,3) (10,4) 2,7 PRODUIT/(CHARGE) D’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (10,5) (15,5) (7,7) (en millions d’euros) Impôt sur les bénéfices des activités poursuivies Produit/(charge) d’impôts exigibles ■ Produit/(charge) d’impôts différés Total impôt sur les bénéfices des activités poursuivies ■ Le taux d’impôt effectif s’établit à 43,6 %. Il est susceptible de varier d’une année à l’autre en fonction notamment : ● de la répartition par pays du résultat avant impôt ; ● de la possibilité pour le Groupe d’utiliser ses reports déficitaires et de reconnaître des impôts différés actifs ; 26.2 ● du résultat des contrôles fiscaux ; ● des changements de réglementation locale ; ● de la non activation d’impôts différés sur certains déficits de la période. RATIONALISATION DE LA CHARGE D’IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Le rapprochement entre la charge d’impôt de l’exercice pour les activités poursuivies et l’impôt calculé aux taux applicables en France s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Résultat net avant impôt des activités poursuivies Charge d’impôt théorique au taux d’imposition en France Effet de la différence de taux entre France et autres pays Effet des changements de taux d’imposition Éléments non imposables (y compris crédit impôt recherche) Utilisation de pertes antérieures n’ayant pas donné lieu à activation d’impôts différés Déficit de la période n’ayant pas donné lieu à activation d’impôts différés PRODUIT/(CHARGE) D’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Taux d’impôt effectif 2015 2014 2013 24,1 (8,3) 9,5 0,3 (0,1) 63,6 (21,9) 6,5 0,2 (0,7) 52,1 (17,8) 6,7 (0,8) 2,2 0,5 0,4 - (12,4) - (0,7) (10,5) 43,6 % (15,5) 24,4 % (10,4) 20,0 % Pour l’exercice 2015, la différence entre le taux d’imposition en France et celui des autres pays provient principalement de la Suède, d’Israël, de l’Allemagne et de la République tchèque. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 149 6 26.3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés IMPÔTS DIFFÉRÉS CONSTATÉS AU BILAN Les impôts différés constatés au bilan résultent d’écarts entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et s’analysent comme suit : (en millions d’euros) Origine des impôts différés nets Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Juste valeur des instruments financiers dérivés Stocks Déficits fiscaux nets Avantages au personnel Différences temporaires et autres TOTAL Dont impôts différés actifs ■ courants ■ non courants Total Dont impôts différés passifs ■ courants ■ non courants Total 2015 2014 2013 (51,2) (49,4) 1,9 2,0 23,8 4,9 16,7 (51,3) (52,0) (45,2) 0,1 3,1 19,4 5,1 11,4 (58,1) (52,5) (39,2) 0,6 2,5 13,0 3,0 9,2 (63,4) 4,1 8,0 12,1 3,1 5,4 8,5 2,0 4,5 6,5 5,0 (68,4) (63,4) 0,2 (66,8) (66,6) (6,7) (63,2) (69,9) L’impact sur le compte de résultat et les capitaux propres de la variation nette des impôts différés s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Au 01/01/2013 Produits/(charges) d’impôts différés comptabilisés en résultat Produits/(charges) d’impôts différés comptabilisés en capitaux propres Impact des variations de cours de change sur les impôts différés actifs et passifs Au 31/12/2013 Produits/(charges) d’impôts différés comptabilisés en résultat Produits/(charges) d’impôts différés comptabilisés en capitaux propres Impact des variations de cours de change sur les impôts différés actifs et passifs Au 31/12/2014 Produits/(charges) d’impôts différés comptabilisés en résultat Produits/(charges) d’impôts différés comptabilisés en capitaux propres Impact des variations de cours de change sur les impôts différés actifs et passifs (69,2) 2,4 2,2 1,2 (63,4) 4,4 1,3 (0,4) (58,1) 5,9 1,5 (0,6) AU 31/12/2015 (51,3) Au 31 décembre 2015, le montant total des pertes reportables pour lesquelles aucun impôt différé n’a été reconnu s’élève à 41,2 millions d’euros, contre respectivement 6,8 et 10,1 millions d’euros en 2014 et 2013. 150 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 26.4 RISQUES FISCAUX Le Groupe fait l’objet de contrôles fiscaux réguliers réalisés par les autorités fiscales des pays dans lesquels il est implanté. Le Groupe Saft n’a, à ce jour, aucune information lui indiquant que les contrôles fiscaux en cours, n’ayant pas encore donné lieu à notification, pourraient avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe, autre que les impacts déjà pris en compte dans les États financiers. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés NOTE 27 6 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat par action est calculé à partir du nombre moyen d’actions de Saft Groupe SA en circulation au cours de chaque exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions propres détenues sur la période. Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires Saft Groupe SA en circulation Moins nombre moyen d’actions propres détenues Nombre d’actions pour le calcul du résultat net par action Effet dilutif potentiel des options sur actions en circulation Nombre d’actions pour le calcul du résultat net dilué par action Résultat net total (en milliers d’euros) Résultat net par action (en euros par action) ■ non dilué ■ dilué (1) 2015 2014 2013 27 244 114 (26 355) 27 217 759 393 742 27 611 501 13 575 26 220 327 (57 022) 26 163 305 230 031 26 393 336 48 067 25 497 758 (106 576) 25 391 182 49 672 25 440 854 36 461 0,51 0,50 1,83 1,82 1,44 1,44 (1) Les plans d’options sur actions pouvant avoir un effet potentiel dilutif sont décrits en note annexe 31 ci-dessous. NOTE 28 28.1 PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES ET TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES Conjointement avec le groupe Airbus, le Groupe Saft détient 50 % du capital de la société ASB et de ses filiales. La société ASB fabrique et commercialise des batteries thermiques pour applications militaires. Comme mentionné en note annexe 2.4 relative aux méthodes de consolidation, s’agissant d’une coentreprise contrôlée conjointement, la société ASB est consolidée par mise en équivalence. 28.2 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Le Groupe ne réalise aucune transaction de vente de produits avec la société ASB détenue à 50 % et consolidée par mise en équivalence. Les prestations de services de support fournies et facturées par le Groupe Saft au groupe ASB se sont élevées à 0,2 million d’euros en 2015, contre 0,3 million d’euros en 2014 et 0,2 million d’euros en 2013. La quote-part du Groupe dans le bilan d’ASB, société non cotée, est la suivante : 2015 2014 2013 Actifs non courants Actifs courants Total Actifs Passifs non courants Passifs courants Total Passifs Actif net d’ASB Group 12,9 15,7 28,6 12,5 12,5 16,1 9,0 14,3 23,3 8,7 8,7 14,6 8,5 12,8 21,3 7,5 7,5 13,8 MONTANT TOTAL DES PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES 16,1 14,6 13,8 (en millions d’euros) S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 151 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés La quote-part du Groupe dans le compte de résultat d’ASB s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2015 2014 2013 Chiffre d’affaires Coût des ventes Frais de recherche et développement Autres frais opérationnels Résultat opérationnel 17,2 (10,9) (0,5) (2,1) 3,7 13,9 (9,8) (0,3) (1,6) 2,2 14,0 (10,1) (0,4) (1,5) 2,0 2,6 1,9 1,5 Résultat net d’ASB NOTE 29 ENGAGEMENTS AU TITRE D’OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan du Groupe s’analysent comme suit : Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Cautions de soumission Cautions de restitution d’acompte Cautions de bonne exécution Autres garanties données 0,1 11,7 6,4 8,6 0,1 14,0 9,5 8,1 0,1 10,8 7,1 5,7 TOTAL DES ENGAGEMENTS 26,8 31,7 23,7 (en millions d’euros) 29.1 CAUTIONNEMENTS ET GARANTIES Saft consent régulièrement certains engagements à l’égard de ses clients aux fins d’exécution des contrats qui lui ont été confiés (engagements de bonne fin, engagements sur avances et acomptes reçus, restitution, etc.). Le montant total de ces engagements est de 18,2 millions d’euros au 31 décembre 2015, contre 23,6 millions d’euros au 31 décembre 2014 et 18,0 millions d’euros au 31 décembre 2013. Cette somme représente le montant maximal potentiel (non actualisé) que le Groupe serait amené à payer au titre des garanties données, avant déduction des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre de recours en justice ou du fait de contre-garanties reçues. Les autres garanties données, pour un montant de 8,6 millions d’euros (contre 8,1 millions d’euros au 31 décembre 2014), 29.3 sont principalement constituées de garanties accordées à des organismes financiers aux États-Unis dans le cadre de la mise en place de Standby Letters of Credit. 29.2 GARANTIES DONNÉES SUR LA DETTE, AVANCES REÇUES ET SÛRETÉS RÉELLES Aucune garantie ni sûreté n’ont été données aux investisseurs et établissements prêteurs dans le cadre des opérations de financement réalisées par le Groupe. Saft n’a consenti aucune autre sûreté réelle et n’a pas recours au financement par le biais d’escompte d’effets ou de créances. AUTRES ENGAGEMENTS Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Engagements d’achat sur immobilisations corporelles Sous-total – Engagements sur achats Garanties financières à première demande non utilisées 4,5 4,5 16,1 13,2 13,2 14,4 11,5 11,5 11,9 TOTAL – AUTRES ENGAGEMENTS 20,6 27,6 23,4 (en millions d’euros) 152 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés Les garanties financières à première demande ci-dessus mentionnées concernent principalement des garanties données auprès d’établissements de crédit au titre de lignes de caution utilisées par les filiales du Groupe. NOTE 30 6 En application de la norme IAS 32 sur les instruments financiers, les engagements d’achat et/ou de vente de commodités ou de devises à terme sont comptabilisés au bilan consolidé du Groupe pour leur juste valeur. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Les rémunérations versées au cours des trois derniers exercices aux membres du Directoire se décomposent de la manière suivante : 2015 2014 2013 2 249 490 2 316 246 1 492 111 84 060 66 050 48 186 (en euros) Salaires et autres avantages à court terme effectivement versés Avantages postérieurs à l’emploi (Peri) Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée durant l’exercice 2015 aux membres du Directoire. D’autre part, les provisions constituées par le Groupe au titre des engagements de retraite d’anciens dirigeants s’élèvent à 0,3 million d’euros au 31 décembre 2015 (contre 0,3 million d’euros en 2014 et 0,2 million d’euros en 2013). NOTE 31 31.1 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Aucun plan d’options de souscription d’actions n’a été mis en place au cours de l’exercice 2015. Les principales caractéristiques des plans d’options de souscription d’actions nouvelles en vigueur au 31 décembre 2015 sont les suivantes : Date du plan Nombre d’options accordées Prix d’exercice ajustés (1) Période d’acquisition des droits Durée de vie du plan Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 27/11/2006 400 000 23,33 € 4 ans 10 ans 22/01/2008 390 000 24,22 € 4 ans 10 ans 23/03/2009 400 000 17,76 € 4 ans 7 ans 02/09/2010 400 000 25,34 € 4 ans 7 ans 04/07/2012 393 500 18,625 € 4 ans 7 ans (1) Les prix d’exercice ci-dessus mentionnés, au titre des plans 1 à 4, s’entendent après ajustement consécutif à l’augmentation de capital réalisée en date du 2 décembre 2009. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 153 6 31.2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés ÉVOLUTION DU NOMBRE D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION L’évolution du nombre d’options de souscription d’actions au cours des trois derniers exercices est la suivante : Prix moyen Nombre d’options d’exercice exerçables Nombre d’options Options en circulation au 31/12/2012 Options attribuées Options annulées Options exercées Options en circulation au 31/12/2013 Options attribuées Options annulées Options exercées Options en circulation au 31/12/2014 Options attribuées Options annulées Options exercées Options en circulation au 31/12/2015 2 014 592 (193 442) (95 370) 1 725 780 (61 075) (283 591) 1 381 114 (33 009) (777 185) 570 920 21,93 € 834 418 22,16 € 1 055 280 22,64 € 1 121 614 21,57 € 314 921 Les options de souscription d’actions en circulation au 31 décembre 2015 se décomposent comme suit : Date d’attribution Nombre d’options en circulation Prix d’exercice ajusté (en euros) Durée de vie contractuelle résiduelle 52 522 98 902 28 497 135 000 255 999 23,33 24,22 17,76 25,34 18,625 0,9 an 2,1 ans 0,2 an 1,7 an 3,5 ans Plan n° 2 du 27 novembre 2006 Plan n° 3 du 22 janvier 2008 Plan n° 4 du 23 mars 2009 Plan n° 5 du 2 septembre 2010 Plan n° 6 du 2 juillet 2012 31.3 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS ATTRIBUÉS Les justes valeurs des stock-options sont déterminées par un évaluateur indépendant à partir d’un modèle binomial. Les hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des options sont les suivantes : Date d’attribution Cours à la date d’attribution Prix d’exercice initial Durée de vie attendue Volatilité attendue Taux sans risque Taux de distribution de dividendes Juste valeur : ■ options avec conditions de performance ■ options sans condition de performance Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 27/11/2006 23,26 € 26,00 € 7 ans 40 % 3,73 % 2,90 % 22/01/2008 23,10 € 27,00 € 7 ans 40 % 3,84 % 2,90 % 23/03/2009 19,06 € 19,80 € 7 ans 40 % 2,75 % 3,57 % 02/09/2010 25,60 € 25,34 € 7 ans 30 % 2,00 % 2,80 % 04/07/2012 18,80 € 18,625 € 7 ans 39,75 % 1,89 % 3,88 % 6,08 € 5,91 € 5,48 € 6,20 € 2,33 € 5,36 € La volatilité attendue de l’action a été déterminée à partir de la volatilité historique de groupes comparables. 154 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Notes annexes aux États financiers consolidés 31.4 6 IMPACT SUR LE RÉSULTAT DES PAIEMENTS BASÉS SUR ACTIONS Le montant des charges comptabilisées au titre de paiements basés sur actions, en application de la norme comptable internationale IFRS 2, se décompose de la façon suivante : 2015 2014 2013 Plan n° 4 du 23 mars 2009 Plan n° 5 du 2 septembre 2010 Plan n° 6 du 4 juillet 2012 310 411 344 124 558 365 TOTAL 310 755 1 047 (en milliers d’euros) NOTE 32 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement intervenu depuis le 31 décembre 2015 n’est de nature à remettre en cause de manière significative la situation financière du Groupe à cette date. Toutefois, il convient de mentionner que le Groupe a finalisé, en date du 26 janvier 2016, le programme de rachat d’actions en propre lancé le 23 novembre 2015. 2 289 932 titres destinés à être annulés ont ainsi été rachetés pour un montant de 60,0 millions d’euros. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 155 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 6.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2015 Aux actionnaires Saft Groupe SA 12, rue Sadi-Carnot 93170 Bagnolet En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, sur : ● le contrôle des comptes consolidés de la société SAFT GROUPE SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ● la justification de nos appréciations ; ● la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la dépréciation de 36,4 millions d’euros constatée sur certains actifs liés à la technologie du lithium-ion telle que décrite dans les notes 6.1 et 10 aux comptes consolidés. II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : ● La Société constate des dépréciations de ses actifs corporels et incorporels lorsqu’il existe des indices de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 2.11 aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bienfondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent. Nous avons également vérifié que les notes 2.11, 6.1 et 10 donnent une information appropriée. ● S’agissant des risques, litiges et passifs éventuels, la Société constitue des provisions selon les modalités décrites dans la note 2.22. Nous avons examiné les procédures en vigueur permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations et nous avons vérifié que le caractère approprié de l’information donnée dans les notes 2.22 et 21 aux comptes consolidés. ● La Société constate des impôts différés à l’actif du bilan consolidé. La note 2.20 aux comptes consolidés expose les principes et méthodes comptables ainsi que l’approche retenue par la Société pour la comptabilisation et le maintien de ces actifs au bilan. Dans le cadre de ces appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent. Nous avons également vérifié que les notes 2.20 et 26.3 donnent une information appropriée. 156 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 6 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2016 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars SA Françoise Garnier Juliette Decoux S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 157 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015 158 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 7 Comptes annuels 2015 de Saft Groupe SA 7.1 Bilan – Actif 160 7.2 Bilan – Passif 160 7.3 Compte de résultat de l’exercice 161 7.4 Notes annexes aux comptes annuels 162 7.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 171 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 172 7.6 AVERTISSEMENT : Les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 présentés dans ce document ont été arrêtés par le Directoire, revus par le Comité d’Audit et approuvés par le Conseil de Surveillance de Saft. Certaines déclarations figurant dans le présent document contiennent des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces révisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes pouvant donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels ou les objectifs de Saft et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. Sauf mention expresse, les données chiffrées ci-après présentées sont exprimées en milliers d’euros. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 159 7 7.1 COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA Bilan – Actif BILAN – ACTIF Note 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 3 3 8 308 965 240 101 4 766 553 832 308 955 225 650 2 534 607 308 955 210 638 2 519 595 62 13 738 59 118 2 174 214 75 306 1 365 26 197 7 23 107 69 682 2 136 710 95 642 1 709 11 966 27 192 20 887 59 271 3 035 160 83 572 1 512 2 816 656 700 643 924 607 495 Note 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 4 26 501 292 518 2 661 19 410 (6 342) 334 748 26 197 26 605 296 421 2 585 39 677 2 126 367 414 11 966 25 854 281 003 2 517 44 733 15 233 369 340 2 816 Écart de conversion passif 239 919 1 406 135 28 098 269 558 26 197 225 506 1 098 4 25 970 252 578 11 966 210 529 1 007 12 20 975 232 523 2 816 TOTAL 656 700 643 924 607 495 Actif immobilisé Participations Prêts aux filiales Autres immobilisations financières Actif circulant Avances et acomptes versés sur commande Clients et comptes rattachés Autres créances Comptes courants filiales Valeurs mobilières de placement Disponibilités 8 8 16 Charges constatées d’avance Écart de conversion actif TOTAL 7.2 BILAN – PASSIF Capitaux propres Capital social ou individuel Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserve légale Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales Autres dettes 160 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 15 5 6 7 7 7 9 COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA Compte de résultat de l’exercice 7.3 7 COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE Note Produits d’exploitation Prestations de services Autres produits Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Charges d’exploitation Achats de matières premières et autres approvisionnements Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Dotations aux amortissements Autres charges Résultat d’exploitation Produits financiers Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Différences positives de change Reprises de provisions financières et transferts de charges Charges financières Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Dotations financières aux amortissements et provisions Résultat financier Résultat courant avant impôt Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises de provisions financières et transferts de charges Charges exceptionnelles sur opérations en capital Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices BÉNÉFICE OU PERTE 14 2015 2014 2013 7 373 7 6 770 - 6 878 - 758 8 138 6 770 6 878 (10 453) (1) (531) (369) (200) (11 554) (3 416) (7 533) 21 (370) (196) (8 078) (1 308) (7 541) (39) (382) (192) (8 154) (1 276) 10 200 12 000 14 672 8 725 92 2 589 7 734 70 2 816 7 794 291 840 11 749 33 355 1 405 24 025 2 106 25 703 (7 765) (1 616) (6 864) (418) (6 978) (1 161) (26 197) (35 578) (2 223) (5 639) 629 (11 966) (19 248) 4 777 3 469 459 (2 816) (10 955) 14 748 13 472 634 (540) (577) (488) (215) (259) 200 (1 543) (104) 530 1 231 (6 342) 2 126 15 233 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 161 7 COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA Notes annexes aux comptes annuels 7.4 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS NOTE 1 Informations relatives à l’entreprise 163 NOTE 2 Règles et principes comptables généralement admis en France 163 NOTE 3 Immobilisations financières 164 NOTE 4 Composition du capital social 164 NOTE 5 Provisions pour risques et charges 165 NOTE 6 Emprunts 165 NOTE 7 Charges à payer 166 NOTE 8 État des créances à la clôture de l’exercice 167 état des Dettes financières et autres dettes à la clôture de l’exercice 167 NOTE 10 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires 167 NOTE 11 Accroissements et allégements de la dette future d’impôt 167 NOTE 12 Rémunérations des dirigeants 168 NOTE 13 Effectif 168 NOTE 14 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices 168 NOTE 9 162 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 NOTE 15 Variation des capitaux propres 168 NOTE 16 Situation avec les entreprises liées 169 NOTE 17 Plans de stock-options 169 COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA Notes annexes aux comptes annuels NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES À L’ENTREPRISE La société Saft Groupe SA a été constituée en mars 2005 par des fonds dont Doughty Hanson & Co. Limited afin de rassembler, sous le contrôle d’une société de droit français, les différentes filiales opérationnelles du Groupe Saft acquises directement ou indirectement par Saft Finance SARL, une société de droit luxembourgeois constituée dans le cadre de l’acquisition en janvier 2004 par Doughty Hanson des activités batteries du groupe Alcatel. NOTE 2 7 L’exercice social couvre une période de douze mois se terminant le 31 décembre. Identité de la société mère consolidant les comptes de la Société : La société Saft Groupe SA, dont le siège social est au 12, rue Sadi-Carnot, 93170 Bagnolet, est la société consolidante du Groupe Saft. RÈGLES ET PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRALEMENT ADMIS EN FRANCE Les comptes sont établis selon le plan comptable général 1999 et le Code de commerce, ainsi que selon les règles et principes comptables français. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base ci-après : ● continuité de l’exploitation ; ● permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ● indépendance des exercices ; et ● conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. l’actif net réévalué de la société considérée, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. b) Valeurs mobilières de placement Elles constituent des placements temporaires de disponibilités et sont immédiatement disponibles. c) Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. d) Dettes La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les dettes sont portées au passif à leur valeur nominale. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : e) Base de conversion des éléments exprimés en monnaies étrangères a) Participations, autres titres immobilisés Les participations et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’achat plus frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’usage pour la Société. Elle est déterminée en fonction de Le cas échéant, les éléments exprimés en monnaies étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des créances et dettes en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risques. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 163 7 COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA Notes annexes aux comptes annuels NOTE 3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 01/01/2015 Acquisitions/ Augmentations Cessions/ Diminutions 31/12/2015 Participations Prêts et autres immobilisations financières 308 955 225 652 10 19 215 - 308 965 244 867 TOTAL 534 607 19 225 - 553 832 Saft Groupe SA détient une participation de 100 % du capital de la société Saft Finance SARL pour un montant de 308,9 millions d’euros. Les capitaux propres de Saft Finance SARL au 31 décembre 2015 s’élèvent à 163,8 millions d’euros et le résultat net de cette société au titre de l’exercice 2015 est un bénéfice de 11,8 millions d’euros. Au 31 décembre 2015, les prêts aux filiales sont constitués : ● d’un prêt à moyen terme en euros pour un montant total en principal de 100,0 millions d’euros ; ● d’un prêt à moyen terme en dollars américains pour un montant en principal de 150,0 millions de dollars. Les dettes financières de Saft Groupe SA sont présentées en note annexe 6 ci-dessous. NOTE 4 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2015, le capital social de la Société est de 26 501 372 euros, divisé en 26 501 372 actions de 1 euro de valeur nominale, de même catégorie et entièrement libérées. Nombre Valeur nominale Actions ou parts sociales composant le capital social en début d’exercice Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice Réduction du capital pendant l’exercice 26 605 032 1 169 429 (1 273 089) 1 € 1 € 1 € ACTIONS OU PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL EN FIN D’EXERCICE 26 501 372 1 € Saft Groupe SA a procédé à trois augmentations de capital au cours de l’exercice 2015 relatives : ● l’une au paiement d’une partie du dividende de l’exercice en actions. Cette augmentation de capital, d’un montant de 12,2 millions d’euros prime d’émission comprise, s’est faite par création de 392 244 actions ordinaires ; ● et les deux autres à l’exercice de stock-options par les salariés du Groupe. 777 185 actions nouvelles ont ainsi été créées pour un montant total, prime d’émission comprise, de 18,2 millions d’euros. La Société a également procédé à une réduction de capital au cours de l’exercice 2015, suite au rachat de 1 273 089 de ses propres actions pour un montant total, prime d’émission comprise, de 34,4 millions d’euros. 164 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 CONTRAT DE LIQUIDITÉ ET ACTIONS PROPRES DÉTENUES L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2014 ayant renouvelé au Directoire l’autorisation d’opérer en Bourse sur les titres de la Société dans le cadre du contrat de liquidité, Exane BNP Paribas a continué à animer le marché secondaire du titre tout au long de l’exercice 2014. Au 31 décembre 2015, la valeur globale des 61 995 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité s’élevait à 1 594 474 euros au cours d’achat et à 1 741 439 euros en valeur de marché. À la clôture de l’exercice 2015, la Société détenait d’autre part 172 138 de ses propres actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions initié en novembre 2015. Ces titres, destinés à être annulés, ont une valeur de 4 749 219 euros au 31 décembre 2015. COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA Notes annexes aux comptes annuels NOTE 5 7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Au 31 décembre 2015, la provision pour risques et charges est une provision pour pertes de change sur la dette financière en dollars américains. 01/01/2015 Augmentations Diminutions 31/12/2015 11 966 26 197 (11 966) 26 197 Provision pour risques de change NOTE 6 EMPRUNTS Depuis le premier trimestre 2012, la dette financière du Groupe portée par Saft Groupe SA, qui alloue ensuite des financements à certaines filiales du Groupe, est composée : L’accord de refinancement bancaire comprend, au même titre que le précédent, un certain nombre de stipulations usuelles pour ces financements. d’une part, par un crédit syndiqué comprenant un prêt remboursable in fine de 100 millions d’euros et une ligne de crédit revolving à cinq ans de 100 millions d’euros contracté auprès d’un groupe de banques de premier plan. D’une durée initiale de cinq ans, la maturité de ces concours bancaires a été étendue de deux ans, soit jusqu’au 25 février 2019, par un avenant signé en date du 14 février 2014. La marge d’intérêt au-dessus de l’Euribor de ces deux facilités a d’autre part été réduite de quinze points de base par l’avenant ci-dessus mentionné. Évoluant en fonction du ratio de levier défini ci-dessous, elles peuvent désormais varier entre 1,25 % et 2,00 % pour le crédit in fine et entre 0,75 % à 1,50 % pour le crédit revolving ; Ainsi, les cessions et acquisitions du Groupe sont soumises à un certain nombre de conditions usuelles. De même, tout emprunt additionnel par le Groupe d’un montant supérieur à 120 millions d’euros et/ou supérieur à 10 % du total du bilan du Groupe est soumis à des limitations contractuelles. ● ● d’autre part, une émission d’obligations de premier rang non garanties sur le marché privé américain pour 150 millions de dollars américains. Les obligations émises se décomposent en deux tranches : ● une première tranche de 75 millions de dollars américains à sept ans (échéance 28 février 2019) et à taux fixe de 4,26 % ; ● une seconde tranche de 75 millions de dollars américains à dix ans (échéance 28 février 2022) et à taux fixe de 4,73 %. Ces financements sont pari passu. Le contrat est assorti de clauses de changement de contrôle de la Société permettant à chaque prêteur de demander le remboursement anticipé de sa quote-part des facilités de crédit octroyées. Enfin, en vertu de ce contrat, l’octroi et le maintien des prêts sont soumis au respect des deux ratios financiers suivants : ● ratio de levier financier (endettement financier net sur l’EBITDA) maximal contractuel de 3,00 pour chaque période de douze mois se terminant le 30 juin et le 31 décembre ; ● ratio de couverture des frais financiers (EBITDA contractuel sur la charge nette d’intérêts) minimal de 4,50 pour chaque période de douze mois se terminant le 30 juin et le 31 décembre. Au 31 décembre 2015, le ratio d’endettement financier du Groupe, calculé selon les modalités contractuelles, s’élevait à 0,41 (0,65 au 31 décembre 2014) et le ratio de couverture d’intérêts à 16,2 (16,0 au 31 décembre 2014). Des clauses identiques figurent au contrat liant le Groupe et les porteurs d’obligations émises sur le marché privé aux États-Unis. ANALYSE DE LA DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2015 Analyse de la dette par nature Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Emprunts bancaires à moyen terme en euros Emprunts obligataires en dollars américains Intérêts courus 100,0 137,8 2,1 100,0 123,5 2,0 100,0 108,7 1,8 DETTE TOTALE 239,9 225,5 210,5 (en millions d’euros) S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 165 7 COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA Notes annexes aux comptes annuels Analyse de la dette par échéance de remboursement Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 À moins de 1 an À plus de 1 an et à 5 ans au plus À plus de 5 ans 2,1 168,9 68,9 2,0 161,7 61,8 1,8 100,0 108,7 DETTE TOTALE 239,9 225,5 210,5 (en millions d’euros) Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Euro Dollar américain 100,1 139,8 100,1 125,4 100,1 110,4 DETTE TOTALE 239,9 225,5 210,5 (en millions d’euros) Analyse de la dette par devise GESTION ET COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX L’exercice 2015 n’a été marqué par aucune modification dans la politique de gestion du risque de taux d’intérêt sur la dette bancaire, dont l’objectif reste de prémunir le Groupe contre une hausse importante des taux d’intérêt. En ce qui concerne les modalités de cette gestion, les couvertures du risque de taux d’intérêt mises en place par le Groupe ne concernent désormais que la dette bancaire en euros, la dette obligataire en dollars américains étant à taux fixes. NOTE 7 Les instruments historiquement utilisés par le Groupe pour couvrir le risque de taux d’intérêt sont les swaps de taux, options ou combinaisons d’options (collars). Les contreparties financières de ces couvertures sont des institutions financières de premier rang et font partie du pool bancaire de financement du Groupe. Ainsi, au 31 décembre 2015, une couverture partielle du risque de taux sur la dette bancaire est assurée par un swap de taux d’intérêt (échange d’un taux fixe contre l’Euribor trois mois afin de se prémunir contre le risque de hausse de ce dernier), d’un montant nominal de 25 millions d’euros et dont l’échéance est le 8 juin 2018. CHARGES À PAYER Au 31/12/2015 Au 31/12/2014 Au 31/12/2013 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes 1 406 135 28 098 1 098 4 25 970 1 007 12 20 975 TOTAL DES CHARGES À PAYER 29 639 27 072 21 994 Les autres dettes correspondent à la dette fiscale de Saft Groupe SA, tête du groupe d’intégration fiscale en France, envers les filiales françaises membres de ce groupe. 166 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA Notes annexes aux comptes annuels NOTE 8 7 ÉTAT DES CRÉANCES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Montant total au 31/12/2015 Partie à 1 an au plus Partie à plus de 1 an 240 101 4 766 2 322 4 766 237 779 - 62 13 165 573 - 62 201 573 - 12 964 - 258 667 7 924 250 743 Actif immobilisé Prêts aux filiales Autres immobilisations financières Actif circulant Créances clients et comptes rattachés Crédits d’impôts Taxe sur la valeur ajoutée Débiteurs divers TOTAL DES CRÉANCES Les crédits d’impôts correspondent principalement aux crédits d’impôts recherche au titre des exercices 2014 et 2015. NOTE 9 ÉTAT DES DETTES FINANCIÈRES ET AUTRES DETTES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Montant total au 31/12/2015 Partie à 1 an au plus Partie à plus de 1 an et 5 ans au plus Partie à plus de 5 ans Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres impôts, taxes et assimilés Groupe et associés Autres dettes 239 919 1 406 130 5 28 090 8 2 140 1 406 130 5 28 090 8 168 889 - 68 890 - TOTAL DES DETTES 269 558 31 779 168 889 68 890 NOTE 10 INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES Le résultat de l’exercice 2015 n’a été impacté d’aucune évaluation fiscale dérogatoire. NOTE 11 ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT Les allégements futurs d’impôt s’analysent comme suit à la clôture de l’exercice 2015 : Au 31/12/2015 Allégements/ Montant (accroissements) en base futurs d’impôt Accroissements de la dette future d’impôt Allégements de la dette future d’impôt : ■ Organic ■ Écart de conversion ■ Déficits fiscaux reportables - - 26 197 27 681 9 020 9 531 ALLÉGEMENT/(ACCROISSEMENT) NET DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT 53 878 18 551 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 167 7 COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA Notes annexes aux comptes annuels NOTE 12 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS Le montant total des rémunérations versées aux membres du Directoire en 2015 s’est élevé à 2 249 490 euros. Ce montant inclut les avantages en nature. NOTE 13 Le montant total des jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2015 s’est élevé à 200 043 euros. EFFECTIF Au 31 décembre 2015, l’effectif de la Société est de deux personnes. NOTE 14 VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES L’impôt sur les bénéfices de l’exercice s’analyse comme suit : Résultat avant impôt Produit/(charge) d’impôt Résultat courant Résultat exceptionnel (y compris participation) (5 639) (488) 455 (670) TOTAL (6 127) (215) NOTE 15 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES La variation des capitaux propres sur l’exercice s’analyse comme suit : (en euros) Affectation du 01/01/2015 résultat 2014 26 605 032 Dividendes Augmentations versés de capital Capital social Prime d’émission & boni de fusion Réserve légale Report à nouveau Résultat de l’exercice 296 420 748 2 585 381 39 676 506 2 125 765 75 122 2 050 643 (2 125 765) (22 316 988) TOTAL 367 413 432 - (10 054 299) 168 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Diminution de capital Résultat net de la période 31/12/2015 392 244 777 185 (1 273 089) 26 501 372 11 870 445 17 392 685 (33 165 735) (6 342 588) 292 518 143 2 660 503 19 410 161 (6 342 588) 18 169 870 (34 438 824) (6 342 588) 334 747 591 COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA Notes annexes aux comptes annuels NOTE 16 7 SITUATION AVEC LES ENTREPRISES LIÉES Les postes du bilan et du compte de résultat de Saft Groupe SA relatifs aux opérations avec les autres sociétés du Groupe s’analysent comme suit au 31 décembre 2015 : 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 240 101 59 118 62 (28 090) 225 650 69 682 7 (25 956) 210 638 59 271 192 (20 963) 2015 2014 2013 10 200 8 817 (278) 12 000 7 803 (17) 14 672 8 085 (17) Bilan Prêts aux filiales Disponibilités placées auprès de la centrale de trésorerie Groupe Créances clients Dettes fiscales envers les filiales Compte de résultat Revenus de participations Produits financiers Charges financières NOTE 17 PLANS DE STOCK-OPTIONS Les principales caractéristiques des plans d’options de souscription d’actions nouvelles en vigueur au 31 décembre 2015 sont les suivantes : Date d’attribution Nombre d’options accordées Cours à la date d’attribution Prix d’exercice initial Prix d’exercice ajustés (1) Période d’acquisition des droits Durée de vie attendue Durée de vie contractuelle résiduelle Nombre d’options annulées Options exercées Options en circulation au 31 décembre 2015 Dont options exerçables après ajustement Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 27/11/2006 400 000 23,26 € 26,00 € 23,33 € 4 ans 10 ans (89 511) (300 391) 52 522 52 522 22/01/2008 390 000 23,10 € 27,00 € 24,22 € 4 ans 10 ans 2,1 ans (92 891) (241 709) 98 902 98 902 23/03/2009 400 000 19,06 € 19,80 € 17,76 € 4 ans 7 ans 0,2 an (47 831) (369 549) 28 497 28 497 02/09/2010 400 000 25,60 € 25,34 € 25,34 € 4 ans 7 ans 1,7 an (54 500) (210 500) 355 500 135 000 04/07/2012 393 500 18,80 € 18,625 € 18,625 € 4 ans 7 ans 3,5 ans (137 501) 255 999 - (1) Les prix d’exercice des plans 2 à 4 sont les prix d’exercice ajustés à l’issue de l’augmentation de capital réalisée le 2 décembre 2009. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 169 7 COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA Notes annexes aux comptes annuels ÉVOLUTION DU NOMBRE D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION L’évolution du nombre d’options de souscription d’actions au cours des trois derniers exercices est la suivante : Nombre d’options Options en circulation au 31/12/2012 Options attribuées Options annulées Options exercées Options en circulation au 31/12/2013 Options attribuées Options annulées Options exercées Options en circulation au 31/12/2014 Options attribuées Options annulées Options exercées Options en circulation au 31/12/2015 170 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 2 014 592 (193 442) (95 370) 1 725 780 (61 075) (283 591) 1 381 114 (33 009) (777 185) 570 920 Prix moyen Nombre d’options d’exercice exerçables 21,93 € 834 418 22,16 € 1 055 280 22,64 € 1 121 614 21,57 € 314 921 Comptes annuels 2015 de Saft Groupe SA Tableau des résultats des cinq derniers exercices 7.5 7 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Les résultats de Saft Groupe SA au cours des cinq derniers exercices sont les suivants : Nature des indications (en euros) 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 25 174 845 25 174 845 - 25 174 845 25 174 845 - 25 853 811 25 853 811 - 26 605 032 26 605 032 - 26 501 372 26 501 372 - 6 542 509 6 876 173 6 877 502 6 770 286 7 372 701 30 670 728 351 467 44 278 543 1 277 890 15 093 460 1 231 246 13 189 951 (1 543 337) 8 471 954 (215 114) 31 022 194 43 125 230 43 450 629 18 801 941 15 232 533 20 220 836 2 125 765 22 316 988 (6 342 588) n.d. 1,23 1,81 0,62 0,44 0,31 1,23 1,72 1,73 0,75 0,59 0,78 0,08 0,82 (0,24) n.d. - - - - 1 342 333 - - - - 188 476 Capital en fin d’exercice a) Capital social b) Nombre d’actions ordinaires existantes c)Nombre d’obligations convertibles en actions Opérations et résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires hors taxes b)Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions c) Produit/(charge) d’impôt sur les bénéfices d)Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions e)Résultats distribués Résultats par action a)Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions b)Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions c) Dividende attribué à chaque action Personnel a)Effectif moyen des salariés employés b)Montant de la masse salariale de l’exercice c)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice n.d. : non déterminé. S A F T - d o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 5 / 171 7 COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 7.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2015 Saft Groupe SA 12, rue Sadi-Carnot 93170 Bagnolet Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 sur : ● le contrôle des comptes annuels de la société Saft Groupe SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ● la justification de nos appréciations ; ● les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : ● la note 2.a) de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et les modalités d’évaluation des participations et autres titres immobilisés. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. 172 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 7 Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives au contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2016 Les Commissaires aux Comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Juliette Decoux Françoise Garnier S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 173 7 COMPTES ANNUELS 2015 DE SAFT GROUPE SA 174 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 8 Informations sur la Société et le capital 8.1 Renseignements à caractère général concernant la Société 176 8.2 Historique 177 8.3 Organigramme 178 8.4 Contrats et engagements importants 179 8.4.1 8.4.2 8.4.3 Accords de financement Coentreprises Engagements vis-à-vis des états français et israélien 8.5 Principales dispositions statutaires 180 8.6 Capital et actionnariat 184 8.6.1 8.6.2 8.6.3 Capital social de Saft Groupe SA Droits de vote Acquisition par la Société de ses propres actions Répartition du capital Titres non représentatifs du capital Plans de stock-options Dividendes Autorisations en vigueur Notation financière du Groupe Saft 184 184 8.6.4 8.6.5 8.6.6 8.6.7 8.6.8 8.6.9 179 179 179 184 185 186 186 186 187 187 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 175 8 8.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Renseignements à caractère général concernant la Société RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Dénomination sociale : Durée : généralement de tous appareils mécaniques, électriques ou électroniques pouvant concourir à leur bon fonctionnement et subsidiairement de tous produits susceptibles d’être fabriqués avec son outillage, ainsi que la fabrication et la vente de tous matériels électriques ou électroniques ; l’acquisition, l’exploitation et la cession de tous brevets, licences, procédés et secrets de fabrication, tours de main, modèles ou marques, concernant les appareils et matériels ci-avant désignés ; et d’une façon générale, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets spécifiés dans les statuts et à tous objets similaires ou connexes. 99 ans, soit jusqu’au 24 mars 2104. Registre du commerce et des sociétés : Objet social : La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 481 480 465. Son code APE est le 6420-Z. Saft Groupe SA Siège social : 12, rue Sadi-Carnot - 93170 Bagnolet (Seine-Saint-Denis, France) Tél. : + 33 (0) 1 49 93 19 18 Forme juridique : Société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance, constituée le 23 mars 2005. (Résumé de l’article 2 des statuts) : En tous pays, l’étude, la fabrication, la vente et la location de tous accumulateurs, batteries et piles électriques, ainsi que de leurs éléments, de toutes autres applications dérivées, 176 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Historique 8.2 ● HISTORIQUE 1918 Création, par deux électrochimistes d’origine suisse, de la Société des Accumulateurs Fixes et de Traction (Saft SA) en France en vue de fabriquer et de distribuer des batteries à base de nickel pour des applications industrielles et des chariots de manutention. ● 1928 Rachat de Saft par la Compagnie Générale d’Électricité (devenue par la suite Alcatel). ● 1940-1980 Développement des activités de Saft au Royaume-Uni (années 1940) et aux États-Unis (années 1970). Au début des années 1980, Saft démarre des activités en Asie (Singapour). ● 1980-1995 Admission des actions de la société Saft SA à la cote officielle de la Bourse de Paris. Au début des années 1990, Alcatel acquiert la totalité des actions de Saft SA, qui sont retirées de la cote en 1995. Afin de se renforcer sur le marché des batteries industrielles, acquisition de deux des principaux concurrents du Groupe, respectivement Alcad et Nife, et de la société tchèque Ferak à la fin des années 1980 et au début des années 1990. ● 2000 Acquisition de Tadiran, fabricant israélien de piles au lithium, ayant ses activités en Israël, aux États-Unis et en Allemagne, et qui détenait une participation de 50 % dans Sonnenschein Lithium en Allemagne. ● 2001 Réduction des activités de la division Batteries rechargeables (désormais appelée division RBS) avec la fermeture d’une unité de fabrication à Tijuana (Mexique), cession de son unité d’assemblage de batteries en Corée, et de son unité de distribution Uniross ; ces restructurations représentent une réduction d’effectifs d’environ 1 300 personnes. Acquisition de Hawker Eternacell, leader dans le domaine des piles au lithium pour les forces armées américaines et britanniques. Augmentation de la participation de Saft dans ASB de 22 % à 50 % et de sa participation dans Sonnenschein Lithium de 50 % à 100 %. Ces sociétés font aujourd’hui partie de la division SBG. ● 8 2003 Acquisition de la société allemande Friemann und Wolf Batterietechnik GmbH (Friwo®), et des actifs d’Emisa et de Centra, auprès d’Exide. Ces sociétés produisent des batteries industrielles à base de nickel, des piles au lithium pour le secteur de la défense et des batteries équipant les torpilles. ● 2004 Acquisition auprès d’Alcatel de l’ensemble des activités du Groupe par les Fonds Doughty Hanson. ● 2005 Réorganisation du Groupe autour de la société Saft Groupe SA à laquelle est rattachée, directement ou indirectement, l’intégralité des filiales opérationnelles du Groupe, et admission des actions de Saft Groupe SA aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le 29 juin 2005. Implantation d’une unité de production dans le sud de la Chine, à Zhuhai, par création d’une filiale détenue à 100 %. Acquisition de 51 % du capital d’Amco Power Systems, fabricant indien de batteries nickel-cadmium basé à Bangalore. ● 2006 Création de la coentreprise Johnson Controls-Saft afin de répondre aux besoins du marché des véhicules hybrides et électriques. Saft détient 49 % et Johnson Controls 51 % de cette coentreprise. ● 2008 Démarrage de la nouvelle ligne de production de Johnson Controls-Saft à Nersac, en France, dédiée aux batteries lithium-ion pour les véhicules hybrides et électriques. ● 2009 Lancement de deux projets industriels d’envergure consistant en la construction de deux grandes unités de fabrication de batteries au lithium-ion en Floride (projet Saft) et dans le Michigan (projet de la coentreprise Johnson Controls-Saft). Afin de financer ces deux projets et de renforcer sa flexibilité financière, le Groupe procède à une augmentation de capital de 120 millions d’euros. ● 2011 Démarrage de la production et premières livraisons d’éléments de la nouvelle unité de fabrication de batteries lithium-ion de Jacksonville aux États-Unis. Cession par le Groupe de sa participation de 49 % dans la coentreprise Johnson Controls-Saft en date du 30 septembre 2011. ● 2013 Cession de l’activité des petites batteries au nickel (SNB) et acquisition d’une unité de production de batteries lithium-ion à Nersac, France. Création à Moscou d’une filiale détenue à 100 % destinée à servir les marchés de la Russie et des pays de la Communauté des États indépendants. ● 2015 Création d’une filiale de distribution au Japon détenue à 100 %. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 177 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Organigramme 8.3 ORGANIGRAMME Saft Batteries Pte Ltd 51,04 % (Singapour) 98 % Saft Hong Kong Ltd AMCO-Saft India Ltd (Inde) 2% Saft (Zhuhai FTZ) Batteries Co Ltd (Hong Kong) (Chine) Saft Australia Pty Ltd Saft Batteries Pty Ltd (Australie) (Australie) Saft do Brasil Ltda Saft JV Holding Co (Brésil) (États-Unis) Saft America Inc. Saft Federal Systems Inc. (États-Unis) (États-Unis) Saft Nife® ME Ltd (Chypre) Saft Finance Sarl (Luxembourg) Saft Groupe SA Saft Ltd Alcad® AB (Royaume-Uni) (Suède) Saft Sweden AB Saft AB (Suède) (Suède) Tadiran Batteries Ltd (Israël) (France) Saft Japan KK Saft Baterias SL Fast Jung KB (Espagne) (Suède) (Japon) Saft AS (Norvège) Saft Batterien GmbH (Allemagne) Friemann and Wolf Batterietechnik GmbH (Allemagne) 10 % Saft LLC (Russie) Saft Ferak® AS (République tchèque) 90 % Saft Batterie Italia Srl (Italie) Saft SAS (France) Missiles & Space Batteries Ltd Saft Acquisition SAS (France) 50 % Aérospatiale Batteries (« ASB ») (France) (Royaume-Uni) Advanced Thermal Batteries Inc. (États-Unis) 178 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Spezialgeratebau Hamburg GmbH « SGH » (Allemagne) Tadiran Batteries GmbH (Allemagne) INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Contrats et engagements importants 8.4 CONTRATS ET ENGAGEMENTS IMPORTANTS 8.4.1 ACCORDS DE FINANCEMENT En 2012, le Groupe a procédé au refinancement de sa dette bancaire, d’une part, par la signature d’un crédit syndiqué auprès d’un groupe de banques de premier plan, comprenant un prêt de 100 millions d’euros et une ligne de crédit revolving de 100 millions d’euros, dont la maturité initiale de cinq ans a été prorogée jusqu’au 25 février 2019 par un avenant signé en date du 14 février 2014 et, d’autre part, par une émission d’obligations de premier rang non garanties sur le marché privé américain pour 150 millions de dollars. Les modalités de ces financements sont décrites en note annexe 18 aux États financiers consolidés de l’exercice 2015 au sein du présent document de référence. 8.4.2 COENTREPRISES Groupe ASB L’une des filiales de Saft est partie, avec le groupe Airbus, à un pacte d’actionnaires, renouvelé en 2006, portant sur la participation égalitaire détenue dans la société ASB, qui produit principalement des piles thermiques à usage militaire. En vertu de ce pacte, tout changement de contrôle de l’un des deux actionnaires d’ASB confère à l’autre une option d’achat sur la totalité des actions de la filiale commune détenues par l’actionnaire concerné par le changement de contrôle. Dans une telle hypothèse, le prix serait fixé, à défaut d’accord entre les parties, par un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du Code civil. 8.4.3 ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ÉTATS FRANÇAIS ET ISRAÉLIEN Par lettre en date du 11 décembre 2003 et dans le cadre de la cession du Groupe Saft par Alcatel aux Fonds Doughty Hanson, Tadiran, filiale israélienne de la Société, s’est engagée auprès du ministre de la Défense israélien (MOD) à maintenir confidentielle toute information relative aux 8 commandes de batteries provenant du MOD et classée selon les normes du Security Directorate israélien. Tadiran s’est également engagée à ce que son General Manager soit un citoyen israélien répondant à des normes de sécurité strictes. Tout changement de contrôle de Tadiran devra être notifié au MOD et devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Chief Scientist Office et de l’Investment Center du ministère de l’Industrie et du Commerce israélien. Saft estime cependant que, compte tenu des produits concernés, les conséquences de cet engagement ne devraient pas avoir d’effet significatif sur la situation financière de la Société. L’État français a conclu avec la Société en date du 4 mai 2005 une convention, d’une durée de quatre-vingt-dix ans. Dans ce cadre, la Société s’est engagée à conserver la Direction générale du Groupe et les fonctions associées en France. La Société a également contracté certains engagements et s’est portée fort de la bonne exécution par ses filiales françaises de leurs engagements pris au bénéfice direct ou indirect du ministère français de la Défense et relatifs, notamment, à la fourniture future par ses filiales françaises de produits utilisés dans les applications spatiales et de défense nationale françaises à des conditions justes et raisonnables pour toutes les parties. La Société s’est engagée, en outre, sous certaines conditions liées notamment à l’environnement concurrentiel, à maintenir et à développer en France certains actifs et technologies critiques au regard des applications de défense nationale française. Ces actifs et technologies correspondent à une part non significative du total des actifs du Groupe. Enfin, depuis 2004, un Commissaire du gouvernement est nommé par l’État français auprès de Saft Groupe SA. Le Commissaire du gouvernement reçoit régulièrement des informations de nature économique, financière et juridique sur le Groupe et ses filiales françaises, et est destinataire des informations communiquées aux membres du Conseil de Surveillance. La mise à la disposition du Commissaire du gouvernement des différentes informations de son ressort n’affecte pas les engagements de confidentialité qui lient la Société ou ses filiales. Un éventuel changement de contrôle de la Société n’aurait aucun impact sur les engagements de cette dernière envers l’État. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 179 8 8.5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Principales dispositions statutaires PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) 2. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : Convocation et lieu de réunion des Assemblées 1. l’étude, la création, l’exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières ; 3. Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi par le Directoire ou par le Conseil de Surveillance ou, à défaut, par les Commissaires aux Comptes ou toute autre personne habilitée par la loi. 2. l’acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l’exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux ; 3. l’acquisition, la gestion et l’exploitation, la location, avec ou sans option d’achat, et accessoirement, la vente de tout bien d’équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ; 4. la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l’augmentation de capital de sociétés existantes ; 5. la gestion d’un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes ; 6. la propriété et la gestion de tous immeubles ; 7. l’étude, la fabrication, la vente et la location de tous accumulateurs, batteries et piles électriques, ainsi que de leurs éléments, de toutes autres applications dérivées, généralement de tous appareils mécaniques, électriques ou électroniques pouvant concourir à leur bon fonctionnement et subsidiairement de tous produits susceptibles d’être fabriqués avec son outillage, ainsi que la fabrication et la vente de tous matériels électriques ou électroniques ; 8. l’acquisition, l’exploitation et la cession de tous brevets, licences, procédés et secrets de fabrication, tours de main, modèles ou marques, concernant les appareils et matériels désignés à l’alinéa qui précède ; et 9. de manière générale, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets cidessus spécifiés et à tous objets similaires ou connexes. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 21 DES STATUTS) 1. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. 180 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 4. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Ordre du jour 5. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est arrêté par l’auteur de la convocation. 6. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comité d’entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution. 7. L’Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Toutefois, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et/ou du Directoire et procéder à leur remplacement. 8. L’ordre du jour d’une Assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. Participation aux Assemblées 9. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité. 10. Pour avoir le droit de participer aux Assemblées Générales, voter par correspondance ou se faire représenter personnellement, les actionnaires doivent justifier d’une inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur doivent justifier de l’inscription ou l’enregistrement de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établies au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Principales dispositions statutaires Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 11. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. À cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. 12. Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indication de mandataire. Dans ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra choisir un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. 13. Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit être reçu par la Société trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte. 14. Sur décision du Directoire ou du Conseil de Surveillance, selon le cas, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée par voie de visioconférence et/ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Droit de vote 15. Tout actionnaire dispose d’autant de droits de vote qu’il possède ou représente d’actions. Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux 16. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. 8 de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal. 21. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et inscrits sur un registre spécial conservé au siège social. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou un membre du Directoire. Assemblées Générales Ordinaires 22. L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 23. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. 24. L’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Assemblées Générales Extraordinaires 25. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs stipulations ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. 26. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation. 17. Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou, en leur absence, par le membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance dont la première nomination est la plus ancienne à cette Assemblée. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes ou toute autre personne habilitée par la loi, elle est présidée par l’auteur de la convocation. À défaut, l’Assemblée Générale élit ellemême son Président. 27. L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. 18. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. 19. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 29. Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote sur première convocation et au moins le quart des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation. 20. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, 30. L’Assemblée Spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Assemblées Générales Spéciales 28. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 181 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Principales dispositions statutaires FORME DES ACTIONS (ARTICLE 10 DES STATUTS) 1. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 2. Sauf en cas d’inscription en compte au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur ou leurs titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou un mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par un intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur. 3. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte de ses titres les renseignements visés à l’article L. 228-2 du Code de commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées Générales ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 4. La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de ce dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central. 5. S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. 6. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. À l’issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de 182 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société. 7. En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n’ont pas été respectées seront privés des droits de vote pour toute Assemblée Générale, qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date. 8. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement, pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant. CESSION DES ACTIONS (ARTICLE 11 DES STATUTS) 1. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. 2. Les cessions ou transmissions d’actions quelle qu’en soit la forme, nominative ou au porteur, sont réalisées à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 3. Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l’objet d’un virement de compte à compte. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (ARTICLE 12 DES STATUTS) 1. Conformément aux dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions de la Société représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié ou des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la Société et l’Autorité des marchés financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement de seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils cidessus visés. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Principales dispositions statutaires 2. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées cidessus sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 3. Toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une proportion du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 1 %, puis à toute tranche supplémentaire de 1 % du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d’actions et de titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du/ou desdit(s) seuil(s) de participation. 4. À la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, le non-respect de cette obligation d’information est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 5. La même obligation d’information s’impose, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée par un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. 8 RÉSULTATS SOCIAUX – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ARTICLE 23 DES STATUTS) 1. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais reprenant si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième. 2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. 3. Sur le bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à-propos d’affecter à la dotation de tous autres fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. 4. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. 5. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le Directoire conformément aux prescriptions des articles L. 232-12 à L. 232-20 du Code de commerce. 6. L’Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en espèces et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 183 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Capital et actionnariat 8.6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8.6.1 CAPITAL SOCIAL DE SAFT GROUPE SA Au 31 décembre 2015, le capital social de la Société s’élevait à 26 501 372 euros, divisé en actions de 1 euro de valeur nominale, de même catégorie et entièrement libérées. 8.6.2 DROITS DE VOTE Au 31 décembre 2015, le nombre de droits de vote était de 26 439 377, correspondant au nombre des actions constituant le capital, soit 26 501 372 actions, déduction faite des 61 995 actions autodétenues au 31 décembre 2015 et privées du droit de vote. Il n’existe pas de droit de vote double. Évolution du capital de la Société au cours des derniers exercices : Date Type d’opération 31/12/2012 07/05/2013 14/06/2013 20/12/2013 11/06/2014 Exercice 2014 09/04/2015 16/06/2015 Second semestre 2015 18/12/2015 Actions créées/ annulées Actions totales Capital en € 25 174 845 Augmentation de capital suite au paiement de dividendes en actions Augmentation de capital par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital suite au paiement de dividendes en actions Augmentations de capital par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentations de capital par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Augmentation de capital suite au paiement de dividendes en actions Augmentations de capital par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions Annulation des actions auto détenues 583 596 25 758 441 25 758 441 6 690 25 765 131 25 765 131 88 680 25 853 811 25 853 811 467 630 26 321 441 26 321 441 283 591 26 605 032 26 605 032 557 117 27 162 149 27 162 149 392 244 27 554 393 27 554 393 220 068 (1 273 089) 27 774 461 26 501 372 27 774 461 26 501 372 Au cours de ces dernières années, la structure de l’actionnariat n’a plus connu d’évolution significative depuis la cession, par les Fonds Doughty Hanson & Co., au mois d’avril 2007, de leur participation résiduelle de 36,6 % du capital de Saft que les Fonds Doughty Hanson & Co. détenaient depuis l’introduction en Bourse du Groupe en juin 2005. 8.6.3 ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Contrat de liquidité Un programme de rachat d’actions de la Société a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2014 pour une durée de 18 mois et pour un nombre maximal d’actions, représentant 0,80 % du nombre d’actions composant le capital social, soit 212 011 actions à la date du 31 décembre 2015. L’objectif du programme de rachat d’actions est de permettre l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société, par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Le prestataire de 184 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 services d’investissement retenu est la société Exane BNP Paribas (16, avenue Matignon – 75008 Paris). Au cours de l’exercice 2015, les mouvements d’achat et de vente de titres de la Société ont été les suivants : ● achat : 521 919 titres au cours moyen d’achat de 32,437 euros par action ; ● vente : 505 756 titres au cours moyen de vente de 32,505 euros par action. Le nombre total de titres traités en 2015 dans le cadre du contrat de liquidité s’est élevé à 1 027 675. La Société n’a supporté aucun frais de négociation au titre de ces opérations. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Capital et actionnariat Au titre de ce programme au 31 décembre 2015, la Société détenait 61 995 titres de ses propres actions (représentant 0,23 % du capital). Leur valeur globale, évaluée au cours d’achat, s’élève à cette date à 1 594 511 euros. Leur valeur de marché au 31 décembre 2015 est de 1 741 439 euros. Programme de rachat d’actions en vue de leur annulation D’autre part, Saft Groupe a annoncé le lancement d’un programme de rachat de ses propres actions, établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 et autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 aux termes de sa sixième résolution. La part maximale du capital dont l’achat a été autorisé par l’Assemblée Générale est de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société, cette limite incluant les actions détenues au titre du contrat de liquidité autorisé par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015. Par ailleurs, le prix maximal d’achat autorisé par l’Assemblée Générale est de 60 euros (hors frais et commissions). L’objectif du programme de rachat est d’annuler les actions rachetées par voie de réduction du capital social, avec l’objectif d’augmenter le bénéfice par action en réduisant le nombre de titres en circulation. L’annulation des actions par voie de réduction du capital social a été autorisée par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015. 8 Un mandat a été confié à la société Kepler Cheuvreux à l’effet de mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions dans les limites suivantes : ● montant des fonds disponibles pour les besoins du présent programme : 60 000 000 euros ; ● part maximale du capital dont l’achat est envisagé dans le cadre du programme : 2 500 000 actions, soit environ 9 % du capital social de la Société. Au 31 décembre 2015, la Société a racheté 1 445 227 actions pour une valeur globale de 39 188 043 euros. 1 273 039 de ces actions auto détenues ont déjà été annulées par voie de réduction de capital en date du 18 décembre 2015. 8.6.4 RÉPARTITION DU CAPITAL La répartition du capital au 31 décembre 2015 ci-après a été établie sur la base des informations portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-7 du Code de commerce et, le cas échéant, sur la base d’informations volontairement transmises par les actionnaires de la Société : ■ Flottant Dirigeants mandataires sociaux Employés salariés du Groupe ■ Autodétention ■ ■ 97,74 % 0,64 % 0,32 % (dont 0,12 % via le FCPE Saft Energy) 1,30 % À la connaissance de la Société et sur la base de la dernière étude d’identification de l’actionnariat réalisée le 12 janvier 2016, ajustée de la notification de franchissement de seuil du 9 février 2016 de la part d’UBS Group AG qui déclare détenir 5,28% du capital, les principaux actionnaires du Groupe au 9 février 2016 sont listés ci-dessous. 09/02/2016 Harris Associates UBS Group AG Caisse des Dépôts et Consignations 02/01/2015 8,61 % Harris Associates Caisse des dépôts 5,28 % et consignations 4,25 % En date du 17 février 2016, aucun mouvement dans la répartition du capital de la Société, susceptible de modifier le tableau ci-dessus, n’a été porté à notre connaissance. À la connaissance de la Société : ● 31/01/2014 8,52 % Harris Associates 8,42 % 4,13 % Schroeders Investment Mgt 5,98 % Carmignac Gestion Caisse des dépôts et consignations 4,34 % 4,10 % ● aucun actionnaire n’exerce une influence notable sur le Groupe à la date de dépôt du présent document ; ● il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’actions de concert. il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote ; S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 185 8 8.6.5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Capital et actionnariat TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL À la date d’enregistrement du présent document de référence, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital. novembre 2015, consiste, après prise en considération des besoins en capitaux de la Société, du rendement des capitaux, de la rentabilité actuelle et future de la Société ainsi que de la pratique de marché en matière de distribution de dividendes, notamment dans le secteur d’activité du Groupe, à viser un objectif de distribution de 40 à 50 % du résultat net (contre précédemment 30 à 40 % du résultat net). La description des plans de stock-options mis en œuvre par le Groupe au 31 décembre 2015 et les données chiffrées afférentes figurent en note annexe 31 aux comptes consolidés 2015 du Groupe ainsi qu’en note annexe 17 aux comptes annuels 2015, publiés au sein du présent document de référence. Les actionnaires de Saft Groupe SA, réunis en Assemblée Générale le 12 mai 2015, ont fixé le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2014 à 0,82 euro par action, soit une augmentation de 5 % par rapport au dividende ordinaire de l’exercice précédent. Ils ont d’autre part approuvé l’option pour le paiement du dividende en actions. Compte tenu des modalités retenues, le prix d’émission des actions a été fixé à 31,34 euros par action. Des actionnaires représentant plus de 55 % du capital ont choisi l’option de paiement du dividende en actions. 8.6.7 Saft proposera à l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2016 la distribution d’un dividende ordinaire de 0,85 euro par action. 8.6.6 PLANS DE STOCK-OPTIONS DIVIDENDES La politique de distribution du Groupe mise à jour lors de l’annonce du plan de transformation Power 2020 le 18 Exercice 2012 2013 2014 Les dividendes versés par la Société au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Mise en paiement Dividende Nombre d’actions Distribution 7 mai 2013 11 juin 2014 11 juin 2015 0,75 € 0,78 € 0,82 € 11 796 394 12 018 377 12 082 350 8 847 296 € 9 374 334 € 9 907 527 € Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État dans un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement. 186 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Capital et actionnariat 8.6.8 8 AUTORISATIONS EN VIGUEUR Les délégations en cours de validité, accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital (article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce) et des réductions de capital sont les suivantes : Plafonds autorisés Actions Valeurs ordinaires mobilières (montant donnant nominal de accès au l’émission) capital Date de l’autorisation Date d’échéance Augmenter le capital par Assemblée l’émission d’actions et/ou de Générale Mixte valeurs mobilières donnant du 12 mai 2014 accès immédiatement (17e résolution) et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription 11 juillet 2016 Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme : 9 millions d’euros Non utilisée Néant Augmenter le capital par Assemblée l’émission d’actions et/ou de Générale Mixte valeurs mobilières donnant du 12 mai 2014 accès immédiatement (18e résolution) et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité 11 juillet 2016 Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme : 5 millions d’euros Non utilisée Néant Augmenter le capital Assemblée par émissions d’actions Générale Mixte réservées aux adhérents du 12 mai 2015 d’un plan d’épargne (16e résolution) d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail 11 juillet 2017 Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées limité à 3 % du capital social atteint lors de la décision du Directoire. Ce plafond est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation Non utilisée Néant Limite de 10% Utilisée en 2015 du nombre d’actions dans le cadre d’un composant le capital programme de rachat de la Société d’actions, suivi d’une annulation des actions par voie de réduction du capital social 2 289 932 titres ont été rachetés et annulés au 29 janvier 2016 Description de l’autorisation Annuler des actions auto-détenues par voie de réduction du capital social Assemblée 11 novembre Générale Mixte 2016 du 12 mai 2015 (14e résolution) Date d’exercice Montant utilisé Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des deux premières délégations de compétence susvisées s’élève à 12,5 millions d’euros (dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2014). Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise est limité à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de l’augmentation (seizième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2015). Les autorisations d’augmentation du capital liées à des plans de stock-options décidés par l’Assemblée Générale et mis en œuvre par la Société ne figurent pas dans le tableau ci-dessus. Les plans de stock-options sont présentés en note annexe 31 aux États financiers consolidés au sein du présent document de référence. 8.6.9 NOTATION FINANCIÈRE DU GROUPE SAFT Le Groupe Saft ne fait l’objet d’aucune notation financière externe (ou rating) par les agences de notation financière. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 187 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 188 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 9 Assemblée Générale Annuelle 9.1 9.2 Présentation des principales résolutions 190 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 191 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 189 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE Présentation des principales résolutions 9.1 PRÉSENTATION DES PRINCIPALES RÉSOLUTIONS L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires a prévue de se réunir le 12 mai 2016. du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (autorisée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2014 et venant à échéance le 11 juillet 2016), Au cours de cette Assemblée Générale, outre les résolutions relatives à l’approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et rapports afférents, il sera principalement proposé aux actionnaires : ● la distribution d’un dividende ordinaire de 0,85 euro par action ; ● de renouveler diverses autorisations au Directoire dans le domaine financier notamment à l’effet : ● ● d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (autorisée par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2014 et venant à échéance le 11 juillet 2016), d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ ou à terme au capital de la Société, avec suppression 190 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 ● de renouveler les autorisations à donner au Directoire à l’effet (i) d’opérer sur les actions de la Société en dehors du cadre du contrat de liquidité et (ii) de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues. Ces autorisations accordées par l’Assemblée Générale du 12 mai 2015 (sixième et quatorzième résolutions) ont été utilisées dans le cadre du programme de rachat d’actions, lancé le 23 novembre 2015 ; ● de donner un avis sur les éléments de la rémunération attribuée au cours de l’exercice 2015 aux membres du Directoire conformément aux dispositions du Code AfepMedef révisé en juin 2013 ; ● d’autoriser le Directoire à l’effet d’attribuer des actions de préférence de la Société aux membres du Directoire et du SMC en paiement de tout ou partie de leur rémunération variable. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 9.2 9 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS SAFT GROUPE SA 12, rue Sadi-Carnot 93170 Bagnolet Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS QUI SERONT SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 12 MAI 2016 Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Versement d’une indemnité de départ au bénéfice du Président du Directoire Personne concernée Monsieur Ghislain Lescuyer, Président du Directoire de votre Société. Nature et Objet Aux termes d’une décision en date du 11 janvier 2016 prise en application de l’article L. 225-90-1 du Code de Commerce, le Conseil de surveillance de SAFT Groupe SA a conclu une convention portant sur le versement d’une indemnité de départ au bénéfice du Président du Directoire. Modalités Le versement de l’indemnité de départ est soumis, en application de l’article L. 225-90-1 du Code Commerce, à des conditions de performance figurant dans le contrat de mandataire social, et qui comprennent 5 critères (variable de rémunération, atteinte d’un résultat net positif, niveau de marge d’EBITDA, performance boursière et flux nets de trésorerie). Celui-ci fixe le montant, les modalités et les conditions d’attribution de l’indemnité de départ du Président du Directoire. En outre, cette indemnité de départ ne sera versée qu’en cas de cessation ou de non renouvellement du mandat non volontaire et lié à un changement de contrôle ou de stratégie conformément aux recommandations du Code Afep-Medef en vigueur. Elle ne sera pas due si le Président du Directoire quitte la société à son initiative. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 191 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés L’indemnité de fin de mandat est égale à 12 mois de rémunération totale annuelle brute (fixe et variable) augmentée de 15% par année d’ancienneté. La base de calcul de l’indemnité de fin de mandat sera la rémunération fixe de l’année au cours de laquelle le départ intervient et la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles versées antérieurement à la date de départ, sans pouvoir excéder 2 années de rémunération totale annuelle (fixe et variable). Cette convention n’a produit aucun effet au titre de l’exercice 2015. Motifs justifiant de son intérêt pour la société La société justifie l’intérêt de cet engagement par l’usage répandu de ce type de clause pour les dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, après étude des pratiques de marché. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 17 février 2016 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Françoise Garnier Juliette Decoux 192 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 10 Informations complémentaires 10.1 Documents accessibles au public 194 10.2 Responsabilité du document de référence 196 10.3 Responsabilité du contrôle des comptes et honoraires 197 10.4 Table de concordance du document de référence 198 Table de concordance du rapport financier annuel 200 Table de concordance du rapport de gestion 201 10.5 10.6 10.7 Table de concordance des informations environnementales, sociales et sociétales 202 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 193 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public 10.1 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les documents de référence annuels comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposées auprès de l’AMF, ainsi que leurs éventuelles mises à jour en cours d’exercice, sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.saftbatteries.com et une copie peut en être obtenue au siège social de la Société (12, rue Sadi-Carnot – 93170 Bagnolet). L’ensemble de l’information réglementée diffusée par la Société en application des dispositions des articles 2211 et suivants du Règlement général de l’AMF est disponible sur le site Internet de la Société dans la section « Relations investisseurs » à la rubrique « Information réglementée ». tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social. Conformément aux recommandations de l’AMF, le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance est disponible sur le site Internet de la Société. En application de l’article 222-7 du Règlement général de l’AMF, la liste ci-dessous présente les informations publiées ou rendues publiques par la Société au cours de l’exercice 2015 pour satisfaire à ses obligations concernant la réglementation boursière. Cette liste est également disponible sur le site de la Société à l’adresse ci-dessus et sur le site de l’AMF à l’adresse : www.amf-france.org. Les statuts de la Société, les procès-verbaux d’Assemblées Générales, les rapports des Commissaires aux Comptes et Communiqués de presse 08/01/2015 08/01/2015 18/02/2015 18/02/2015 18/02/2015 18/02/2015 19/02/2015 11/03/2015 16/03/2015 25/03/2015 26/03/2015 13/04/2015 23/04/2015 23/04/2015 30/04/2015 04/05/2015 13/05/2015 19/05/2015 19/05/2015 08/06/2015 09/06/2015 Saft remporte d’importants contrats de fourniture de batteries embarquées destinées aux rames de métro CNR Changchun pour plusieurs agglomérations émergentes en Chine Les systèmes de batteries MRX de Saft assurent la ponctualité des trains de la nouvelle ligne de métro interurbaine Ningtian de Nankin Chiffre d’affaires annuel en croissance de 8,7 % et solide performance financière en 2014 Le système de stockage d’énergie Li-ion Intensium® Max 20 M de Saft est au cœur du projet d’intégration de sources d’énergie renouvelable variable au réseau électrique d’une île japonaise au large de Tokyo Le système de stockage de batteries lithium-ion de Saft utilise l’énergie solaire pour alimenter en électricité une communauté isolée proche du cercle polaire arctique Les batteries Li-ion de Saft choisies pour équiper les véhicules tactiques militaires Hawkei Saft : Mise à disposition du document de référence 2014 Ghislain Lescuyer est nommé Président du Directoire du Groupe Saft Performantes même à - 35 °C, les batteries Saft équiperont les trains de banlieue de Stockholm d’Alstom Saft remporte une commande de près de 10 millions de dollars pour le stockage d’énergie des installations solaires du gisement pétrolier du Dukhân au Qatar Les batteries Saft enregistrent une percée majeure sur le marché asiatique des compteurs électriques Le système de stockage d’énergie de Saft et d’Enercon aidera les îles Féroé à stabiliser leur réseau tout en augmentant la production d’électricité éolienne Croissance soutenue du chiffre d’affaires de 17,5 % pour le premier trimestre 2015 Saft enregistre une nouvelle commande de 7 millions d’euros de la part de l’opérateur de télécommunications indien Reliance Jio Saft intègre le label Tech 40 d’EnterNext Marie-Claire Daveu cooptée au Conseil de Surveillance de Saft Groupe Paiement du dividende 2014 Saft fournira des systèmes batterie Li-ion avancés à Lockheed Martin pour les véhicules légers JLTV de l’armée de terre américaine Saft lance Xcelion 6T™ : la batterie lithium-ion conçue pour remplacer les batteries au plomb Saft remporte un important contrat avec la production en série de batteries Li-ion de traction par récupération d’énergie destinées au nouvel éco-tram de Siemens au Qatar Saft Groupe - Résultat de l’offre de dividende payé en actions 194 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public 10 Communiqués de presse 09/06/2015 15/06/2015 15/06/2015 22/06/2015 02/07/2015 06/07/2015 08/07/2015 23/07/2015 23/07/2015 23/07/2015 24/07/2015 31/08/2015 29/09/2015 13/10/2015 22/10/2015 22/10/2015 02/11/2015 16/11/2015 19/11/2015 23/11/2015 01/12/2015 Saft complète sa gamme de solutions de stockage d’énergie solaire avec Intensium® Home 10M, le nouveau système Li-ion destiné aux prosumers Zodiac Aero Electric et Saft ont signé un contrat au Salon du Bourget portant sur la fourniture de batteries pour l’avion commercial russe Irkut MC-21 À l’occasion du Salon du Bourget 2015, Saft et JSC ISS, numéro 1 des satellites commerciaux en Russie, signent un nouveau contrat-cadre pour la fourniture de batteries lithium-ion Premier contrat pour Saft avec Imtech Marine pour alimenter le nouveau ferry hybride de la compagnie CMAL en Écosse Saft remporte un contrat de plus de 1 million d’euros avec Alstom pour la fourniture de batteries destinées aux rames de la Northern Line du métro de Londres Les trains de Bombardier Sifang Transportation à l’heure sur le réseau à grande vitesse chinois avec l’aide des batteries Saft Le Rover ExoMars sera équipé d’une batterie Li-ion Saft pour partir à la recherche de traces de vie sur la planète Mars Croissance du chiffre d’affaires de 12,4 % au premier semestre Résultat net en forte hausse de 44,7 % à 30,1 millions d’euros Le groupe Langa choisit Schneider Electric et Saft pour ses deux nouvelles centrales solaires avec stockage d’énergie en Corse Saft remporte plus de 20 millions d’euros de commandes auprès de Reliance Jio pour des systèmes batteries lithium-ion destinés au réseau 4G en Inde Communiqué de mise à disposition du rapport financier semestriel au 30 juin 2015 Saft America remporte un contrat de 6,13 millions de dollars auprès du consortium américain USABC pour le développement d’une technologie de batteries Stop-Start lithium-ion Les batteries Tadiran de Saft pour alimenter les champs solaires de BrightSource : une technologie novatrice pour récupérer l’énergie solaire Saft et Boeing renouvellent un contrat cadre pour la fourniture de batteries lithium-ion pour satellites GEO Croissance des ventes de 14,1 % au troisième trimestre 2015 en données publiées et de 3,9 % à taux de change constants Saft et Lockheed Martin signent un contrat cadre de plusieurs millions de dollars dans le domaine des satellites de télécommunications Saft conforte son leadership sur le marché chinois des compteurs intelligents avec deux nouvelles commandes de plus de 45 millions de batteries lithium primaire Présentation Investisseurs Saft Saft signe un contrat de plusieurs millions d’euros pour l’installation de systèmes batteries à bord des trains TER de la SNCF Descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers Dans le cadre d’un contrat de plusieurs millions de dollars, Saft livrera à Textron Systems des batteries lithium-ion pour ses stations de pilotage de drones S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 195 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsabilité du document de référence 10.2 RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Responsables du document de référence Ghislain Lescuyer, Président du Directoire Bruno Dathis, membre du Directoire et Directeur financier Groupe Responsable de l’information financière Bruno Dathis, membre du Directoire et Directeur financier Groupe Attestation des responsables du document de référence Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les informations qui relèvent du rapport de gestion, dont le contenu est indiqué en section 10.6 « Table de concordance du rapport de gestion » du présent document, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Nous avons pris connaissance de l’observation faite par les commissaires aux comptes dans leur rapport sur les comptes consolidés présenté en chapitre 6.6 du présent Document de Référence attirant l’attention sur la dépréciation de 36,4 millions d’euros constatée sur certains actifs liés à la technologie du lithium-ion telle que décrite dans les notes 6.1 et 10 aux comptes consolidés. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Informations incluses par référence En application de l’article 28 du règlement n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : ● les comptes consolidés et les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013 et figurant aux pages 97 à 152 du document de référence déposé à l’AMF en date du 18 février 2014 sous le n° D. 14-0073. Ces comptes ont été audités par PricewaterhouseCoopers et Mazars ; ● les comptes consolidés et les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014 et figurant aux pages 101 à 153 du document de référence déposé à l’AMF en date du 18 février 2015 sous le n° D. 15-0064. Ces comptes ont été audités par PricewaterhouseCoopers et Mazars. Ghislain Lescuyer Bruno Dathis Président du Directoire Membre du Directoire et Directeur financier Groupe 196 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsabilité du contrôle des comptes et honoraires 10.3 RESPONSABILITÉ DU CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES Commissaires aux Comptes titulaires Commissaires aux Comptes suppléants PricewaterhouseCoopers Audit M. Yves Nicolas 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de nomination : 4 mai 2011 Échéance du mandat : AG 2017 Représenté par Françoise Garnier Date de nomination : 4 mai 2011 Échéance du mandat : AG 2017 Mazars M. David Chaudat 61, rue Henri-Regnault 92075 Paris La Défense Cedex 61, rue Henri-Regnault 92075 Paris La Défense Cedex Date de nomination : 4 mai 2011 Échéance du mandat : AG 2017 Représenté par Juliette Decoux Date de nomination : 4 mai 2011 Échéance du mandat : AG 2017 MONTANT DES HONORAIRES VERSÉS AUX AUDITEURS EN 2015, 2014 ET 2013 PricewaterhouseCoopers Audit Montant (HT) (en milliers d’euros) Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes Émetteur Filiales intégrées globalement Sous-total Autres prestations Juridique et fiscal Sous-total TOTAL 2015 2014 679 89 Mazars % 2013 2015 2014 595 89 652 80,5 % 77,3 % 76,4 % 89 10,5 % 11,6 % 10,4 % 396 89 356 89 354 87,6 % 87,0 % 89,9 % 89 19,7 % 21,8 % 22,3 % 590 506 563 69,9 % 65,7 % 66,0 % 307 267 265 67,9 % - - - 35 35 35 35 679 595 9 661 80,5 % 77,3 % 77,5 % 431 391 165 165 175 175 192 19,5 % 22,7 % 22,5 % 192 19,5 % 22,7 % 22,5 % 21 21 18 18 844 770 853 100,0 % 100,0 % 100,0 % 452 409 - 2014 % 2013 9 - 2015 Montant (HT) - 2013 34 34 2015 - 2014 2013 65,2 66,6 % - - 388 95,3 % 95,6 % 97,3 % 11 11 4,7 % 4,7 % 4,4 % 4,4 % 2,7 % 2,7 % 399 100,0 % 100,0 % 100,0 % S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 197 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du document de référence 10.4 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Afin de faciliter la lecture du document de référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises par le règlement européen n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004. Informations 1 2 3 4 5 5.1 5.2 5.2.1 Personnes responsables Contrôleurs légaux des comptes Informations financières sélectionnées Facteurs de risque Informations concernant l’émetteur Histoire et évolution de la Société Investissements Principaux investissements passés 5.2.2 5.2.3 6 6.1 6.2 6.3 6.4 Principaux investissements en cours Principaux investissements futurs Aperçu des activités Principales activités Principaux marchés Événements exceptionnels Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle Organigramme Description sommaire du Groupe Liste des filiales 6.5 7 7.1 7.2 8 8.1 8.2 9 9.1 9.2 10 11 12 13 14 Propriétés immobilières, usines et équipements Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées et toute charge majeure pesant dessus Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles Examen de la situation financière et du résultat Situation financière Résultat d’exploitation Trésorerie et capitaux 14.1 14.2 15 Recherche et développement, brevets et licences Information sur les tendances Prévisions ou estimations du bénéfice Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale Organes de direction Conflit d’intérêts Rémunérations et avantages 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 17 17.1 17.2 Salariés Nombre de salariés Participations et stock-options 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 198 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Chapitres/Sections Pages 10.2 10.3 1.1, 1.7 2 196 197 6, 7, 20, 21 25 à 36 1.1, 8.1, 8.2 6, 7, 176, 177 5.2.1, 5.2.2, 5.5.1, 6 Notes 6 à 10 5.5.1, 5.8.2 5.8.2 95, 96, 99, 130 à 137 99, 101 101 1.1, 1.2, 1.4 1.1, 1.2, 1.4 5.3.6, 8.2 2.1.2, 2.1.4, 2.2.1, 2.4.4 6 à 9, 11 à 16 6 à 9, 11 à 16 97, 177 26, 28, 29, 33 1.1, 1.4 6, 7, 14, 15 1.1 5.14, 6 Note 4, 8.3 6, 7 103, 104, 129, 178 5.5, 5.8.2 99, 101 1.5, 2.5, 3.2, 3.5, 3.6 16, 17, 33 à 35, 38 à 43, 50 à 54 5.6, 5.7 5.1 à 5.4 5.6, 6 Notes 2.15, 2.16, 15, 16 1.2.3, 2.1.2, 5.4 5.12 n.a. 99, 100 92 à 98 99, 100, 117, 139, 140 9, 26, 27, 98 102 1.3, 4.1 4.1.5, 4.5.2 4.2, 6 Note 31, 7 Note 12 4.1, 4.3, 4.5 10, 11, 56 à 63 63, 87 à 89 64 à 75, 153 à 155, 168 56 à 63, 76 à 84, 86 à 89 1.1, 3.3.1, 3.3.7 3.3.4, 4.2.5 à 4.2.8, 4.2.11 6 Note 31, 7 Note 17 n.a. 6, 43, 44, 47 45, 46, 70 à 73, 75, 153 à 155, 169 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du document de référence Informations 18 19 20 20.1 20.2 20.3 20.4 Principaux actionnaires Opérations avec des apparentés Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur Informations financières historiques Informations financières proforma États financiers consolidés Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5 20.6 20.7 20.8 20.9 21 21.1 Date des dernières informations financières Informations financières intermédiaires et autres Politique de distribution des dividendes Procédures judiciaires et d’arbitrage Changement significatif de la situation financière ou commerciale Informations complémentaires Capital social 21.2 22 23 Acte constitutif et statuts Contrats importants Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Documents accessibles au public Informations sur les participations 24 25 10 Chapitres/Sections Pages 1.8, 8.6.4 6 Note 28, 7 Note 16 7 22, 185 151, 152, 169 160 à 171 7.5 n.a. 6 6.6, 7.6 171 106 à 155 156, 157, 172, 173 31 décembre 2015 n.a. 8.6.7 2.4, 6 Note 21 5.1 à 5.7 186 32, 33, 146, 147 92 à 100 6 Note 16, 7 Note 4, 8.6 8.5 8.4 3.6 139, 140, 164, 184 à 186 180 à 183 179 52 à 54 10.1 5.14, 6 Note 4, 8.3 194, 195 103, 104, 129, 178 n.a. non applicable. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 199 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du rapport financier annuel 10.5 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport financier annuel tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. Rubriques du rapport financier annuel Chapitres/Sections Attestation du responsable du document Rapport de gestion 10.2 196 Se reporter à la table de concordance du rapport de gestion en section 10.6 du présent document de référence 7.1 à 7.5 160 à 171 6.1 à 6.5 106 à 155 7.6 172,173 6.6 156,157 Comptes annuels Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 200 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Pages INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du rapport de gestion 10 10.6 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits du document de référence correspondant aux différentes parties du rapport de gestion, prévues par les articles L. 225-100 à L. 225-100-3, L. 225-211, al. 2, L.232-1 et R.225-102 et suivants du Code de commerce, tel qu’arrêté par le Directoire. Rubriques du rapport de gestion Chapitres/Sections Activité et résultats Message du Président Synthèse de l’activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé, 5.1 à 5.12 des incertitudes et des perspectives d’avenir Exposé des activités du Groupe par division, des résultats de ces activités, 5.2 des progrès réalisés et des difficultés rencontrées Activités des filiales du Groupe et des sociétés contrôlées 5.14 Analyse de l’évolution des affaires, les résultats et la situation financière du Groupe 5.1 à 5.12 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière 1.1, 1.7, 1.8 Indications sur l’utilisation des instruments financiers 2.3, 6 Note 3 Activités en matière de recherche et développement Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport de gestion Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels et/ou consolidés Informations sur les conséquences sociales et environnementales Informations sociales et sociétales Informations environnementales Informations sur les risques encourus Les facteurs de risques Les prises de participation Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social en France Tableau des filiales et des participations Le capital et l’actionnariat Informations sur l’actionnariat Opérations afférentes aux actions de la Société, et notamment celles relatives aux rachats d’actions Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au titre des trois exercices précédents Évolution du cours de Bourse Informations sur les conditions fixées par le Conseil de Surveillance relatives à l’exercice des stock-options octroyées aux dirigeants et à la conservation des actions Les mandataires sociaux Liste des mandats Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société Divers Informations prévues à l’article L. 225 100 3 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Annexes Tableau de résultat des cinq derniers exercices Rapport spécial sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés Rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital ainsi que l’utilisation de ces délégations au cours de l’exercice Pages 3 92 à 102 93 à 96 1.2.3, 2.1.2, 5.4 5.12.1, 6 Note 32 103, 104 92 à 102 6, 20 à 24 31, 32, 122 à 128 9, 26, 27, 98 102, 155 6 Notes 2.1 et 2.2 112 3.1, 3.3 à 3.5 3.1, 3.2, 3.5 38, 43 à 51 38 à 43, 50, 51 2 25 à 36 5.10, 6 Note 5 101, 129 5.14, 6 Note 4, 8.3 103, 104, 129, 178 1.8, 8.6.4 5.7, 5.8.1, 6.4, 6 Note 16, 7 Note 4, 8.6.1, 8.6.2 1.8, 8.6.7 22, 23, 185 100, 110, 139, 184 1.8 4.2.2 23 65, 66 4.1.1, 4.1.2 4.2 4.2.11 56 à 63 64 à 75 75 4.3.2 b) 81 7.5 n.a. 171 4.4 8.6.8 85 187 22, 186 n.a. non applicable. S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 201 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance des informations environnementales, sociales et sociétales 10.7 TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce. Table de concordance des informations sociales et environnementales Informations environnementales Politique générale en matière environnementale Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, démarches d’évaluation ou de certification en matière environnement Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours Pollution et gestion des déchets Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Utilisation durable des ressources Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables Utilisation des sols Changement climatique Rejets de gaz à effet de serre Adaptation aux conséquences du changement climatique Protection de la biodiversité Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Informations sociales Emploi Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Embauches et licenciements Rémunérations et leur évolution Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation Nombre total d’heures de formation Organisation du travail Organisation du temps de travail Absentéisme Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que maladies professionnelles Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations 202 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Chapitres/Sections Pages 1.5, 3.1, 3.2.1 16, 17, 38, 39 3.5, 3.2.1 50, 51, 38, 39 3.2.1 38, 39 3.2.1, 3.2.5 3.2.9, 6 Note 21 38, 39, 40, 41 42, 146 3.2.5, 3.2.7, 3.2.8, 3.2.11 1.5, 3.2.4, 3.2.5, 3.2.7, 3.2.9 3.2.5 40, 41, 42, 43 3.2.5, 3.2.7, 3.2.10 40, 41, 42 3.2.5, 3.2.7, 3.2.10 40, 41, 42 3.2.5, 3.2.7, 3.2.10 40, 41, 42 3.2.10 42 3.2.5, 3.2.7, 3.2.11 3.2.11 40, 41, 42, 43 43 3.2.12 43 3.3.1, 3.3.7 3.3.1 3.3.4 43, 44, 47 43, 44 45, 46 3.3.3 3.3.3 45 45 3.3.3 3.3.7 45 47 3.3.6 3.3.5 46 46 3.3.6 46 3.3.2 3.3.2, 3.3.7 3.3.2 44, 45 44, 45, 47 44, 45 16, 17, 39, 40, 41, 42 40, 41 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance des informations environnementales, sociales et sociétales Table de concordance des informations sociales et environnementales Relations sociales Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Bilan des accords collectifs Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives : ■ au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ■ à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ■ à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ■ à l’abolition effective du travail des enfants Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société En matière d’emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations Actions de partenariat ou de mécénat Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Responsabilité sociale et environnementale dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme 10 Chapitres/Sections Pages 3.3.5 46 3.3.5 46 3.3.5, 3.4.5 3.3.2, 3.4.1, 3.4.5 3.4.1, 3.4.3, 3.4.5 3.4.1, 3.4.3, 3.4.5 46, 49 44, 45, 48, 49 48, 49 48, 49 3.4.2 3.4.2 48 48 3.4.2 3.4.2 48 48 3.4.3 49 3.4.3 49 3.4.1 3.4.4 3.1, 3.4.3, 3.4.5 48 49 38, 49 S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 / 203 204 / S A F T - D O C U M E N T D E R É F É R E N C E 2 0 1 5 Conception et réalisation : Couverture : Crédit photo : Mina De La O/GettyImages, Saft. Le système de management régissant l’impression de ce document est certifié ISO14001 : 2004. Saft Groupe SA 12, rue Sadi Carnot 93170 Bagnolet - France Tél. : + 33 (0)1 49 93 19 18 www.saftbatteries.com Société anonyme au capital de 26 501 372 € RCS Bobigny 481 480 465