Note Technique: Augmentation de Capital par Incorporation de Créances (Wave Mali)

NOTE TECHNIQUE
PROCESSUS D’AUGMENTATION DE
CAPITAL PAR INCORPORATION DE
CRÉANCES (WAVE MALI)
Février 2025
I.
INTRODUCTION
Dans le cadre de la recapitalisation de Wave Mali, il est devenu impératif de prendre des
mesures en raison des pertes accumulées qui dépassent désormais la moitié du capital social de
la société depuis plus de deux ans. Cette situation nécessite une action rapide pour renforcer la
structure financière de l'entreprise et garantir sa pérennité.
Après une analyse approfondie, il a été déterminé que l’opération de recapitalisation se
chiffrera à FCFA 13,3 milliards. Une partie importante de cette recapitalisation, soit FCFA 10,4
milliards, correspond à une dette de Wave Mali envers sa société mère, qui sera convertie en
capital. Par ailleurs, pour compléter cette recapitalisation, la société mère a également exprimé
sa volonté de couvrir le manque à gagner de FCFA 3 milliards en envoyant des fonds
supplémentaires, qui seront également intégrés dans le capital de la société.
Cette approche par incorporation de créances vise à renforcer les fonds propres de Wave Mali,
tout en assainissant sa situation financière, et constitue un levier stratégique pour assurer la
continuité des activités et la stabilité financière à long terme.
II.
CADRE JURIDIQUE ET RÉGLEMENTAIRE
1. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR COMPENSATION DE CREANCES

Références légales et réglementaires : Cette opération est régie par l’acte uniforme
révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique
(AUSGIE) par les articles 562 et suivants « Le capital social est augmenté, soit par
émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la société, (...). » ;

Conditions légales pour une augmentation de capital par incorporation de créances :
La créance doit être :
 certaine,
 liquide et
 exigible ;

Procédure d’approbation : Suivant l’article 611 de l’AUSGIE : « En cas de libération
d’actions par compensation de créances sur la société, ces créances font l’objet d’un
arrêté des comptes établi, selon le cas, par le conseil d’administration ou par
l’administrateur général et certifié exact par le commissaire aux comptes. ».

Les diligences du CAC :
 vérifier le caractère certains, liquide et exigible des créances
 certifier l'exactitude de l'arrêté de comptes ;
 vérifier l'existence du bulletin de souscription conformément à l’article 686 du
code de commerce du Mali « les souscriptions, les versements et les libérations
d'actions par compensation avec des créances liquides et exigible sur la société sont
constatées par une déclaration notariée émanent, (...). » ;
 vérifier la traduction comptable.
2. AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

Références légales et réglementaires : Cette opération est régie par l’acte uniforme
révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique
(AUSGIE) par les articles 562 et suivants « Le capital social est augmenté, soit par
émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la société, (...). » ;

Conditions légales pour une augmentation de capital par souscription de part sociale
en numéraire : l’article 361 et suivants de l’AUSGIE : « En cas d’augmentation de capital
par souscription des parts sociale en numéraire, les fonds provenant de la souscription sont
déposés en banques, (...). » ;

Procédure d’approbation : Suivant l’article 573 de l’AUSGIE : «Le capital doit être
intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire. ».

Les diligences du CAC :
 vérifier l'existence du bulletin de souscription conformément à l’article 390 et
suivants de l’AUSGIE « la souscription des actions représentant des apports en
numéraire est constatée par un bulletin de souscription (...). » ;
 s’assurer du respect de l’article 389 de l’AUSGIE « les actions représentant des
apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du capital, d’un quart
au moins de leur valeur nominale. (...). ».
III.

CONSÉQUENCES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Impact sur la structure du capital : Cette opération augmente le capital social de la
société, ce qui peut entraîner une dilution du pourcentage de détention des actionnaires
existants si de nouvelles actions sont créées.

Modification des statuts : Les statuts doivent être modifiés pour refléter l’augmentation
du capital et la nouvelle répartition des actions ;

Avantages pour la société : Réduction des dettes, ce qui améliore la situation financière
de l'entreprise.
IV.

RISQUES
Évaluation de la créance : Une évaluation incorrecte des créances à incorporer peut
poser problème, notamment si la créance a été surévaluée ou sous-évaluée, ce qui peut
nuire à l'équité de l’opération.

Non-Libération des quarts de la valeur nominale :