2023-01-02 - Récapitulatif des dispositions de la directive CSRD

Dépêche n° 682053
Développement durable - RSE et Gouvernance
Par: Claire Avignon - Publiée le 02/01/2023 à 10h17
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19 min de lecture
A usage unique de : Philippe MAESEN
Le récapitulatif des dispositions de la directive CSRD sur le
reporting de durabilité
La directive dite CSRD sur la publication d’informations en matière de durabilité par les
entreprises a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne du vendredi
16 décembre 2022. Contenu du rapport de durabilité, champ des entreprises
concernées, normes Efrag, avis par un tiers indépendant, calendrier… AEF info revient sur
les dispositions du texte européen qui promet de révolutionner le reporting extrafinancier
en permettant une comparabilité entre les entreprises et une meilleure utilisation par les
acteurs financiers.
Avec la taxonomie verte et la directive à venir sur le devoir de vigilance, la directive CSRD, qui entrera en vigueur le
5 janvier 2023, restera comme lun des textes phares du quinquennat d’Ursula von der Leyen en matière de RSE et de
finance durable. Certes, un dispositif de reporting extrafinancier avait déjà été adopté en 2014 (la NFRD), mais son
ambition était bien moindre. La volonté de l’UE, issue de l’accord de Paris, d’aligner les flux financiers sur les objectifs
climatiques a conduit les institutions européennes à construire un édifice robuste visant à développer la finance durable.
Cependant, le secteur financier leur répétait inlassablement que sans données ESG solides provenant des émetteurs, ce
verdissement qu’ils appelaient de leurs vœux était illusoire.
La directive vise à résoudre ce problème. Elle a été adoptée par les co-législateurs en un temps court au regard des
standards européens : la proposition de directive a été publiée par la Commission en avril 2021 et a fait l’objet d’un accord
en trilogue dès juin 2022, sous présidence française du Conseil de l’UE (la France était très impliquée dès le départ, en
témoigne le rapport Cambourg de juin 2019). Les mois qui ont suivi ont été consacrés aux adoptions formelles par les
députés européens et les États membres, traductions dans les langues officielles de l’UE et autres détails juridiques.
En voici le récapitulatif.
Quel est le cadre législatif du reporting de durabilité ?
La directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 porte sur "la publication
d’informations en matière de durabilité par les entreprises". Elle modifie essentiellement la directive 2013/34/UE relative
aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises.
Comme le faisait déjà la directive NFRD (2014/95/UE), ancêtre de la CSRD. Elle modifie principalement l’article 19 bis
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(contenu du reporting), le 29 bis (reporting des sociétés mères), le 29 ter (normes Efrag), le 29 quater (normes Efrag des
PME), le 34 (assurance).
Que faut-il entendre par "durabilité" ?
La directive définit les "questions de durabilité" comme "les droits environnementaux, les droits sociaux et les droits de
l’homme, et les facteurs de gouvernance", y compris les "facteurs de durabilité" définis dans le règlement de 2019 sur la
taxonomie, à savoir les "questions environnementales, sociales et de personnel, le respect des droits de l’homme et la lutte
contre la corruption et les actes de corruption".
Quels sont les acteurs concernés par l’obligation de publier un rapport de durabilité ?
Les grandes entreprises seront les principales concernées "quelle que soit leur forme juridique". Elles seront reconnues
comme telles si elles dépassent deux seuils sur trois, soit : 20 millions de total de bilan, 40 millions de chiffre d’affaires net,
250 salariés. Contrairement au droit français actuel, les SAS seront donc concernées par l’obligation. Selon le HCJP, la SAS
"a largement supplanté la société anonyme", puisque "ces cinq dernières années, il s’est créé en moyenne, chaque année,
110 sociétés anonymes contre plus de 30 000 sociétés par actions simplifiées".
Les petites et moyennes entreprises qui "sont des entités d’intérêt public" seront aussi progressivement concernées. Il
s’agit principalement des entreprises cotées, mais aussi des établissements de crédit, des entreprises d’assurance et celles
"désignées par les États membres comme entités d’intérêt public, par exemple les entreprises qui ont une importance
publique significative en raison de la nature de leurs activités, de leur taille ou du nombre de leurs employés". La France
devra donc décider, lorsqu’elle transposera la directive, si elle veut limiter l’obligation de reporting aux seules PME cotées
ou bien si elle considère que certaines non cotées mais "d’intérêt public" doivent être concernées.
Seules les "microentreprises" (2) sont exclues totalement de l’obligation.
Quelles sont les obligations des filiales et des sociétés mères ?
Les filiales, à lexception des filiales cotées, sont exemptées des obligations lorsque leurs sociétés mères les incluent dans
leur rapport consolidé de gestion.
Quelles sont les obligations des entreprises de pays tiers ?
Les entreprises de pays tiers qui réalisent un chiffre d’affaires net de plus de 150 millions d’euros dans l’Union "pour
chacun des deux derniers exercices consécutifs" et qui ont une filiale ou une succursale sur le territoire de l’Union seront
également soumises aux exigences d’information en matière de durabilité de l’Union. La directive introduit ainsi une
mesure d’extraterritorialité, réclamée par les entreprises européennes, qui estimaient être jusqu’à présent dans une
situation de concurrence déloyale.
Le reporting devra respecter les normes de l’Efrag ou bien des normes équivalentes, et fournir un avis d’assurance.
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Les États membres pourront renseigner annuellement la Commission sur les filiales ou les succursales d’entreprises de pays
tiers qui ont satisfait à l’obligation de publication et sur les cas dans lesquels un rapport incomplet a été publié. La
Commission, elle, mettra à la disposition du public sur son site internet une liste des entreprises de pays tiers qui publient
un rapport de durabilité.
Que doit contenir le reporting ?
Les entreprises concernées par la directive doivent inclure dans leur rapport de gestion "les informations qui permettent de
comprendre les incidences de l’entreprise sur les questions de durabilité, ainsi que les informations qui permettent de
comprendre la manière dont les questions de durabilité influent sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de
l’entreprise". Cette disposition permet d’introduire la double matérialité chère aux institutions européennes.
Dans le détail, plusieurs informations devront être "clairement identifiables dans une section spécifique du rapport de
gestion" :
une brève description du modèle commercial et de la stratégie de l’entreprise, indiquant notamment :
le degré de résilience du modèle commercial et de la stratégie de l’entreprise en ce qui concerne les
risques liés aux questions de durabilité ;
les opportunités que recèlent les questions de durabilité pour l’entreprise ;
les plans définis par l’entreprise […] pour assurer la compatibilité de son modèle commercial et de
sa stratégie avec la transition vers une économie durable, la limitation du réchauffement climatique
à 1,5 °C conformément à l’accord de Paris […], l’objectif de neutralité climatique d’ici à 2050 […], et,
le cas échéant, l’exposition de l’entreprise à des activités liées au charbon, au pétrole et au gaz ;
en quoi le modèle commercial et la stratégie de l’entreprise tiennent compte des intérêts des
parties prenantes de l’entreprise et des incidences de l’entreprise sur les questions de durabilité ;
la manière dont l’entreprise a mis en œuvre sa stratégie en ce qui concerne les questions de
durabilité.
une description des objectifs assortis d’échéances que s’est fixés l’entreprise en matière de durabilité, y
compris, le cas échéant, des objectifs absolus de réduction des émissions de gaz à effet de serre au moins
pour 2030 et 2050, une description des progrès accomplis par l’entreprise dans la réalisation de ces objectifs, et
une déclaration indiquant si les objectifs de l’entreprise liés aux facteurs environnementaux reposent sur des
preuves scientifiques concluantes ;
une description du rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance concernant les questions
de durabilité ainsi qu’une description de leur expertise et de leurs compétences s’agissant d’exercer ce rôle ou
des possibilités qui leur sont offertes d’acquérir cette expertise ou ces compétences ;
une description des politiques de l’entreprise en ce qui concerne les questions de durabilité ;
des informations sur l’existence de systèmes d’incitation liés aux questions de durabilité qui sont offerts aux
membres des organes d’administration, de direction et de surveillance ;
une description :
de la procédure de diligence raisonnable mise en œuvre par l’entreprise concernant les questions
de durabilité et, le cas échéant, conformément aux exigences de l’Union imposant aux entreprises
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de mener une telle procédure ;
des principales incidences négatives, réelles ou potentielles, liées aux propres activités de
l’entreprise et à sa chaîne de valeur, y compris ses produits et services, ses relations d’affaires et sa
chaîne d’approvisionnement, des mesures prises pour recenser et surveiller ces incidences, et des
autres incidences négatives que l’entreprise est tenue de recenser en vertu d’autres exigences de
l’Union imposant aux entreprises de mener une procédure de diligence raisonnable ;
de toute mesure prise par l’entreprise pour prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les incidences
négatives, réelles ou potentielles, et du résultat obtenu à cet égard ;
une description des principaux risques pour l’entreprise qui sont liés aux questions de durabilité, y compris une
description des principales dépendances de l’entreprise en la matière, et une description de la manière dont
l’entreprise gère ces risques ;
des indicateurs concernant les informations à publier visées aux points précédents.
Les entreprises "décrivent le processus mis en œuvre pour déterminer les informations qu’elles ont incluses dans le rapport
de gestion", détaillent encore les co-législateurs. Et les informations devront être données "à des horizons temporels à
court, moyen et long terme, selon le cas". Le reporting sera donc à la fois rétrospectif, ce qu’il était déjà, et prospectif, ce
qui doit permettre notamment de comprendre les stratégies des entreprises pour participer à l’atteinte de la neutralité
climatique à l’horizon 2050.
Quel reporting est demandé sur les chaînes de valeur ?
"S’il y a lieu", ces "informations contiennent des informations sur les propres activités et la chaîne de valeur de l’entreprise,
y compris ses produits et services, ses relations d’affaires et sa chaîne d’approvisionnement", précise le législateur. Il donne
cependant un délai de trois ans aux entreprises pour appliquer cette disposition. Durant cette période, "si les informations
nécessaires concernant sa chaîne de valeur ne sont pas toutes disponibles, l’entreprise explique les efforts déployés pour
obtenir [ces informations], les raisons pour lesquelles les informations nécessaires n’ont pas toutes pu être obtenues et ce
qu’elle entend faire pour obtenir les informations nécessaires à l’avenir".
En outre, le législateur donne la capacité aux États membres d "autoriser l’omission d’informations portant sur des
évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation dans des cas exceptionnels" où serait identifié un risque de
"nuire gravement à la position commerciale de l’entreprise".
Quelle place est donnée aux salariés ?
"La direction de l’entreprise informe les représentants des travailleurs au niveau approprié et discute avec eux des
informations pertinentes et des moyens d’obtenir et de vérifier les informations en matière de durabilité. L’avis des
représentants des travailleurs est communiqué, le cas échéant, aux organes d’administration, de direction ou de
surveillance concernés."
Quel reporting pour les PME ?
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Le reporting est simplifié pour les PME, qui peuvent limiter leur information aux informations suivantes :
une brève description du modèle commercial et de la stratégie de l’entreprise ;
une description des politiques de l’entreprise en ce qui concerne les questions de durabilité ;
les principales incidences négatives, réelles ou potentielles, de l’entreprise sur les questions de durabilité, et
toute mesure prise pour les recenser, surveiller, prévenir, atténuer ou corriger ;
les principaux risques pour l’entreprise qui sont liés aux questions de durabilité et la manière dont l’entreprise
gère ces risques ;
les indicateurs clés nécessaires pour les informations à publier.
Quel est le calendrier de publication du reporting ?
Les grandes entreprises cotées ouvriront le bal en publiant leur premier reporting en 2025 sur l’exercice 2024. Suivront les
autres grandes entreprises en 2026 (sur l’exercice 2025) puis les PME cotées en 2027 (sur l’exercice 2026) et enfin les
entreprises de pays tiers générant un chiffre d’affaires net de plus de 150 M€ dans l’UE en 2029 (sur l’exercice 2028).
Cependant, pendant une période transitoire, une dérogation sera possible pour les PME cotées, les exemptant de
l’application de la directive jusqu’en 2028.
Comment seront établies les nouvelles normes de reporting ?
Les données du reporting devront répondre à un nouveau cadre détaillé à l’article 29 ter, celui des normes Efrag, du nom
du groupe consultatif qui, à la demande de la Commission, a travaillé à ces normes parallèlement aux travaux législatifs. Il a
rendu ses propositions définitives en novembre dernier (lire sur AEF info). La Commission doit désormais les transformer en
actes délégués (équivalents européens des décrets d’application des lois françaises).
Les principales normes devront être publiées "au plus tard le 30 juin 2023" par la Commission européenne sous la forme
d’actes délégués, indique la directive. Une deuxième salve d’actes délégués est prévue "au plus tard le 30 juin 2024", elle
concernera "les informations complémentaires" (notamment celles des entreprises de pays tiers) et les informations
"spécifiques" aux différents secteurs d’activité.
Le législateur précise encore que la Commission devra, lors de la rédaction des actes délégués, accorder "une attention
particulière à l’ampleur des risques et des incidences liés aux questions de durabilité pour chaque secteur, en tenant
compte du fait que les risques et les incidences sont plus élevés dans certains secteurs que dans d’autres". Elle devra en
outre réexaminer ces actes délégués "au moins tous les trois ans après leur date d’application", en tenant compte de l’avis
technique de l’Efrag, "et, si nécessaire", les modifier "pour tenir compte des évolutions pertinentes, notamment des
évolutions en ce qui concerne les normes internationales".
La Commission consulte, au moins une fois par an, le Parlement européen et consulte conjointement le groupe d’experts
des États membres sur la finance durable (créé par le règlement taxonomie) et le comité de réglementation comptable à
propos du programme de travail de l’Efrag portant sur l’élaboration de normes d’information en matière de durabilité.
Dans le détail, les normes porteront :
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