Montage financier de l’introduction en bourse Supervisé par : Réalisé par : M. Benali Mimoun Nadia Abouelalla Hajar Achemchem Safa Benachour Maryam Ben-aichi HajarBoudali Chaymae Ed-Dahmouny Fatima El Arfaoui Sokayna El Khalifi Année universitaire: 2020/2021 1 Remerciements Tout d’abord nous tenons à remercier Dieu, le tout puissant et miséricordieux, qui nous a donné la force, l’intelligence et la patience d’accomplir ce modeste travail. A l’issu de notre travail de montage, nous présentons mes sincères reconnaissances et respects à M.BENALI pour son accompagnement durant le développement de ce travail. Ainsi, nous tenons à remercier toutes les personnes qui ont contribué, de proche ou de loin, à la réussite de ce rapport Et finalement, nous présentons nous remercions vivement toute l’équipe pédagogique de l’Ecole Nationale De Commerce et De Gestion de Fès pour ses efforts considérables afin de former les étudiants inscrits en cycle normal et pour leur assurer un cursus universitaire pertinent. 2 SOMMAIRE INTRODUCTION (ACHEMCHEM HAJAR) I. Généralité sur l’introduction en bourse 1. C’est quoi l’introduction en bourse (Hajar ACHEMCHEM) 2. Pourquoi s’introduire en bourse ? (Nadia ABOUELALLA) 3. Les motivations d’introduction en bourse (Safa BENACHOUR) 4. Les contraintes d’introduction en bourse (Chaymae ED-DAHMOUNY) II. Le montage de l’introduction en bourse 1. La phase de préparation (Safa BENACHOUR et Nadia ABOUELALLA) Préparation juridique Décision de l’introduction en bourse Choix des intervenants Les diligences stratégiques, financières et juridiques Préparation du business-plan Valorisation de la société (Hajar ACHEMCHEM et Chaymae EDDAHMOUNY) 2. La phase de négociation (Hajar ACHEMCHEM et Chaymae ED-DAHMOUNY) La demande d’admission auprès de la bourse Casablanca La note d’information Procédure d’une introduction en bourse Possibilité de modifier le business-plan Dépôt officiel des dossiers par la societe Décision d’admission 3. La phase de finalisation (Safa BENACOUR et Nadia ABOUELALLA) III. Cas pratique : Cas de la société ARADEI Capital 1. La Phase de préparation Présentation Générale d’Aradei Capital (El Arfaoui Fatima) Décision de l’introduction en bourse (El Arfaoui Fatima) Cadre général de l’opération (El Arfaoui Fatima) Les motivations de l’opération et ses apports aux investisseurs (Fatima El Arfaoui) Structure et calendrier de l’opération (Fatima El Arfaoui) Choix des intervenants (El Arfaoui Fatima) 3 Business Plan d’Aradei Capital (El Arfaoui Fatima) Les principales hypothèses faites par ARADEI (BOUDALI Hajar, EL KHALIFI Sokayna, BEN-AICHI Maryam) Les méthodes d’évaluation retenues et écartées par ARADEI (BOUDALI Hajar, EL KHALIFI Sokayna, BEN-AICHI Maryam) Diagnostic global (BOUDALI Hajar, EL KHALIFI Sokayna, BEN-AICHI Maryam) 2. Phase d’exécution (BOUDALI Hajar, EL KHALIFI Sokayna, BENAICHI Maryam) La structure de l'actionnariat d'Aradei Capital Les données économiques d’ARADEI Capital Les principaux acteurs et facteurs de risque L’organigramme d’ARADEI Capital 3. Phase de closing ou de finalisation (BOUDALI Hajar, EL KHALIFI Sokayna, BEN-AICHI Maryam) 4 Introduction Nous savons très bien qu’il existe plusieurs méthodes pour assurer une meilleure gestion de l’épargne émise par des différents agents économiques. En effet, l’introduction en bourse représente l’un des moyens efficaces pour garantir la mobilité de l’épargne soit de la société ou d’un investisseur particulier. Et c’est pour cette raison que nous trouvons les pouvoirs publics fournissent des efforts majeurs pour les encourager et les convaincre à s’introduire en bourse. De même, plusieurs financiers et spécialistes dans le domaine considèrent que l’appel public à l’épargne est un facteur de reconnaissance du projet du développement de la société et alloue vers la combinaison entre la crédibilité et la notoriété. De ce fait, l’opération de l’introduction en bourse nécessite des procédures spécifiques et un montage assez précis. Et dans ce modeste travail, nous allons expliquer et clarifier les étapes primordiales du montage de l’introduction en bourse avec tous ses détails. 5 I. Généralités sur l’introduction en bourse 1. C’est quoi l’introduction en bourse ? (Hajar Achemchem) La bourse est un lieu de négociation des instruments financiers, et celle-ci est dominée par la loi de l’offre et de la demande. En général, l’introduction en bourse se fait par plusieurs modalités (augmentation du capital, ou par cession des titres).La nature de l'opération constitue un signal clair sur les besoins de financement et le degré de maturité de la société aspirant à une cotation sur les marchés financiers. Concernant les conditions d’introduction en bourse, la loi marocaine a mis plusieurs critères : Titres de créance : Marché Principal Alternatif Compartiment D Montant total minimum de l’émission 100 Millions MAD 20 Millions MAD Montant minimum par tranche Nombre d’exercices certifiés Comptes consolidés (si l’entreprise dispose des filiales) 20 Millions MAD 2 10 Millions MAD Comptes semestriels sociaux et consolidés Maturité minimale des titres Normes marocaines en vigueur, ou à défaut, normes internationales (IFRS) Si la date d’admission prévue intervient plus de 9 mois après la clôture du dernier exercice 2 ans E B C 2 2 2 Normes marocaines en vigueur, ou à défaut, normes internationales (IFRS) Normes marocaines en vigueur, ou à défaut, normes internationales (IFRS) Si la date d’admission prévue intervient plus de 9 mois après la clôture du dernier exercice 2 ans Normes marocaines en vigueur, ou à défaut, normes internationales (IFRS) 2 ans 2 ans Source : BVC 6 Titres de capital Marché Principal Compartiment A et B Nombre de titres minimum à diffuser dans le public 25% du capital si cp 5 mds MAD. 20% du capital si 5 ≤Cap10 mds MAD 15% du capital si 10 ≤cap 40 mds MAD 10% si cap≥ 40mds MAD Montant minimum à diffuser dans le public 1,25Mds si 5≤cap10 Mds 2Mds si 10≤cap40 Mds 6 Mds si cap≥40 Mds Nombre d’exercices certifiés 3 Comptes consolidés (si l’entreprise dispose des filiales) Comptes semestriels sociaux et consolidés Convention d’assurance avec une SDB ou un conseiller en investissement Contrat de liquidité Alternatif E A C 5 millions MAD 1 1 1 Normes Normes Normes marocaines en marocaines en marocaines en vigueur, ou à vigueur, ou à vigueur, ou à défaut, normes défaut, normes défaut, normes internationales internationales internationales (IFRS) (IFRS) (IFRS) Si la date Si la date d’admission d’admission prévue prévue intervient plus intervient plus de 9 mois de 9 mois après la après la clôture du clôture du dernier dernier exercice exercice Minimum 2 ans Minimum 2 ans Source : la BVC 7 2. Pourquoi s’introduire ? (ABOUELALLA Nadia) Lors de l’introduction en bourse afin qu’une société finance son développement il doit lever des fonds (une technique de financement qui consiste à amener des investisseurs dans le capital de l’entreprise, les investisseurs apportent des fonds dans l’entreprise et reçoivent des titres en retour.) Il peut y avoir trois situations dans laquelle l’entreprise souhaite s’introduire : L’entreprise espère réaliser de nouveaux investissements sans avoir besoin de ses actionnaires ou à ses banquiers. L’entreprise peut s’introduire en bourse afin de réduire son endettement, pour rappel une levée de fonds ne correspond pas à un emprunt en comptabilité .elle est enregistré au niveau des capitaux propre de l’entreprise dans le bilan et non pas dans les dettes, et donc l’introduction reste une solution avantageuse pour une société qui désire de réduire son endettement. Dans ces deux premiers cas, il s’agit d’une introduction par augmentation de capital, car l’entreprise afin d’augmenter sa capacité de financement elle émettra de nouveaux titres sur le marché (action, souvent assorties d'un droit de préférentiel de souscription, obligations convertibles). En outre dans ce cas d'une augmentation de capital l'introduction en bourse reste une opportunité et un avantage pour les entreprises d'alimenter directement son moteur grâce à l'argent injecté et apporté par les souscripteurs. L’entreprise peut décider d’ouvrir son capital afin d’y faire entrer et attirer de nouveaux investisseurs. Dans ce cas il permet à ses actionnaires existantes de sortir en tout ou partie de la société, il s’agit généralement d’une exigence de fonds de capital-risque, qui ont été soutenue pendant les premières années de l’entreprise, souhaite récupérer ses fonds avec une forte plus-value si possible. Dans ce cas l’entreprise n’émet pas de nouvelles actions ou d’autres titres. C’est une introduction par cession des titres. Ainsi que les sommes investies sont créatrices de richesses pour les actionnaires cédants qui en profitent, souvent pour encaisser une coquette plus-value. L’introduction en bourse contribue également à améliorer la notoriété et la crédibilité de l’entreprise auprès de nombreux intermédiaires assurant ainsi le développement de son activité (fournisseurs, clients, banques) ainsi en tant que société 8 cotée en bourse cette dernière valorise son image et sans aucun doute renforce sa crédibilité. En outre, l’introduction en bourse apporte une certaine visibilité auprès du grand public, des partenaires commerciaux, économiques et financiers, et des investisseurs potentiels. Tous ces facteurs favoriseront à terme la croissance interne de l’entreprise par le développement de nouveaux activité et métiers, ainsi la croissance externe de l’entreprise (ouverture à de nouveaux marchés, rencontre de nouveaux partenaires commerciaux..,). 3. Les motivations d’introduction en bourse (BENACHOUR Safa) La cotation en bourse présente à l’entreprise des motivations et fournie de multiples avantages qui peuvent changer complétement sa structure, sa stratégie et même sa politique a plusieurs niveaux à savoir : La diversification des sources de financement Le marché boursier dispose des importantes ressources pour faciliter le financement des grands projets en cas des besoins en capitaux. Et donc en cas de financement d’un projet de développement par exemple, l’entreprise souhaite d’émettre des titres sur le marché en l’échangeant avec des nouveaux actionnaires apportent les capitaux nécessaires. En faisant appel au marché boursier, vous pouvez réduire les couts financiers, assurer la croissance d’entreprise et accroitre l’indépendance financière. le renforcement de la notoriété L’introduction en bourse est devenue un moyen privilégie de communication de promotion, offrant un rapport cout/avantages particulièrement intéressant. En effet, une entreprise cotée fait également partie des meilleurs, elle est transparente, ses comptes sont certifiés et une identité de qualité qui peut valoriser son capital image et renforcer sa notoriété ainsi qu’elle lui donne une grande crédibilité à ses clients, fournisseurs, 9 partenaires financiers et employé. Enfin, l’introduction en bourse peut également véhiculer une image positive et performante de l’entreprise. La satisfaction des actionnaires La cotation en bourse permet aux actionnaires de valoriser leur patrimoine avec une meilleure visibilité quant à l’évolution future de l’entreprise. Ainsi qu’elle favorise également la liquidité du capital qui leur permet de vendre facilement parts sur le marché ou de présenter des partenaires importants. Les plus-values réalisées et les dividendes verses sont une autre source de satisfaction des actionnaires. La valorisation des ressources humaines Près des économies réalisées au niveau du marché financier par rapport aux sources de financement, et à coté de renforcement de la notoriété, de crédibilité et de transparence de l’entreprise, l’introduction en bourse est un facteur de motivation pour le personnel de l’entreprise. De plus la plupart des entreprises qui réservent une partie de leur activité aux salariés et partenaires, leur permettant de devenir actionnaires. Ce mécanisme d'incitation maintient la mobilisation et la motivation des ressources humaines sans relâche. Cela permet également à l'entreprise de trouver et de maintenir à faible coût des personnes essentielles à sa gestion. Il est généralement moins difficile pour les sociétés cotées d'attirer les personnels de haute qualité. Le bénéfice de l’exonération fiscale La cotation en bourse permet à l’entreprise de profiter d’exonérations fiscales significatives. Une réduction de l’impôt sur les sociétés (IS) de 25% si l’introduction en bourse faite par augmentation de capital d'au moins 20% ou bien de 50% si l’introduction en bourse est par cession de titres. Elle est accordée pendant trois années successives à compter de l’exercice qui suit celui d’inscription à la cote. 4. Les contraintes de l’introduction en Bourse : (Chaymae Ed-Dahmouny) Malgré les avantages et les motivations considérables qui y sont associés, l'introduction en bourse engendre une série de restrictions pour les dirigeants d'une 10 entreprise, dont l'importance ne doit pas être sous-estimée et qui peut même être perçue comme des obstacles à l'introduction en bourse. Contrainte du coût et du temps : Les couts et le temps lié à une introduction en bourse constituent les principaux obstacles des sociétés marocaines. L’introduction à la Bourse de Casablanca, comme toute introduction sur n’importe quel marché du monde, est passible d’un coût supporté par l’entreprise désirant être cotée, une introduction en bourse est extrêmement coûteuse. En effet l'entreprise nouvellement introduite dépenserait pour payer les intermédiaires, les comptables, et les conseillers juridiques. Il y aurait également le risque de faire face aux aléas rencontrés sur les marchés financiers ou dans l'entreprise, qu'ils viennent interrompre le processus après que l'entreprise nouvellement cotée a déjà engagé de fortes sommes, d’une part. D’autre part, toute l'équipe dirigeante serait mobilisée par l'introduction et il leur serait difficile de faire autre chose une fois le processus lancé (perte en termes de temps) Contrainte de risque de marché : Les entreprises cotées sont exposées au risque de marché et donc aux fluctuations des cours boursiers, à la hausse comme à la baisse, ce qui n’est pas sans conséquences pour l’entreprise. Contrainte de transparence : Le problème de transparence. En effet, Les entreprises cotées doivent tout dévoiler selon le principe de transparence, notamment les informations sur les ventes, les marges, les salaires, les projets d'avenir, Cela signifie que leurs concurrents, clients, fournisseurs et employés ont accès aux informations sur les processus internes de l'entreprise. Par conséquent, elles doivent maintenir une comptabilité rigoureuse conformément aux normes établies par la loi applicable et publier toute information commerciale, technique ou financière qui pourrait avoir un impact significatif sur les prix de cotation de vos titres. Contrainte de performance : L’obligation de distribuer des dividendes demeure un autre obstacle pour les entreprises marocaines. D’ailleurs, toutes les entreprises cotées sont condamnées à réaliser un niveau de performance et de rendement satisfaisant à court terme (la société serait obligée de communiquer ses résultats semestriels et annuels). 11 II. Le montage de l’introduction en bourse Généralement, le montage financier d’une introduction en bourse se déroule principalement en trois parties, à savoir : la phase de préparation, la phase de négociation et finalement la phase de closing. La partie suivante portera sur une explication détaillée des trois parties. 1. La phase de préparation (Safa Benachour et Nadia Abouelalla) La phase de préparation se déroule comme suit : Préparation juridique Avant de commencer une introduction en bourse, la société doit prendre des mesures préalables en matière juridique : Certain mesures sont d’ordre légal - Transformation de la societe: toute societe souhaite d’introduire en bourse doit se transformer d’une forme juridique soit en société anonyme (SA) ou société en commandite par action (SCA). - Les titres doivent être négociables : c’est-à-dire que le prix des titres doit être raisonnable et discutable. - Exigence d’un capital minimum : la societe qui souhaite s’introduire doit avoir un capital minimum exigé. D’autre sont facultatives Adaptation statutaires - Suppression de clauses ayant une incidence sur la cession d’action : c’est-à-dire que la société doit éliminer toute clause statutaire de nature à gêné la libre circulation des actions et que leur cession n’est assujettie à aucune clause enfermer leur libre négociation ou pouvant gêner le bon fonctionnement du marché - Ajouter ou modifier certaines dispositions statutaires : après l’accord des associes d’ajouter ou de changer les statuts actuels par des nouveaux, il faut 12 insère dans le journal d’annonce légale un avis de modification ou d’ajout. Cet avis doit être publié dans un délai d’un mois, a compter le jour de modification des statuts. Ainsi qu’il est nécessaire de publier l’avis de modification ou d’ajout dans un journal légal du département ou se trouve le siège social de l’entreprise. Mesures de restriction du capital - Etablissement d’un pacte d’actionnaire : ce pacte d'actionnaires est un contrat de droit privé entre tout ou partie des associés, qui a un caractère confidentiel c’està-dire que seul le signataire peut y accéder. Ces parties peuvent librement insérer des clauses de leur choix en fonction de leurs propres situations et objectifs (exemple : clauses relatives à la composition du capital et aux cessions des titres, clauses relatives aux droits de vote…) - Obligations déclaratives de franchissement de seuils : toute personne qui possède un nombre des actions représentant un certain pourcentage du capital ou des droits de vote est obligé d’informer la societe, l’AMMC et la bourse de Casablanca dans un délai de 5 jours ouvrables à compter la date du franchissement de seuil. Décision de l’introduction en bourse La décision de cotation signifie que la société émettrice a la capacité de mener les réformes nécessaires pour faire face aux changements de statut, aux risques des investisseurs et à la demande du marché, bien que cela nécessite un certain prix. Pour s’introduction en bourse, la societe doit savoir d’abord savoir pourquoi elle souhaite s’introduire (ce qu’elle cherche, ce qu’elle est prête à apporter à ses investisseurs, et combien elle est prête à céder son capital…). Toutes les réponses à ces questions se réfèrent à l’introduction. En outre, elle doit se demander de quelle manière elle peut attirer les investisseurs qui cherchent toujours une société en croissance sur un marché porteur avec un savoirfaire remarquable et un développement sain et régulier et identifier avec précision ceux qu’elle souhaite précisément attirer. De plus, la société doit avoir une histoire pour que les investisseurs puissent comprendre bien qu’elle est son produit, à qu’elle s'adresse, ses méthodes de vente, qui 13 ce qu’elle contribué à l’histoire de la société et qu'est-ce qui y contribuera demain à son succès. La décision d'introduction doit être prise à l’issue d'une analyse consistant à faire comparer les objectifs poursuivis (levée de fonds, sortie d'un minoritaire, ...) et les choix offerts à la société pour y parvenir. Cette étape préliminaire constitue une phase primordiale dans le processus d’introduction en bourse. En effet, il s’agit de la préparation des bases fondamentales de l’opération. Elle doit commencer principalement par l’accord des actionnaires, lors d’une assemblée générale, sur le projet d’introduction. Choix des intervenants Cette étape consiste à sélectionner les intermédiaires financiers (banques d’affaires, société de bourse, conseiller juridique et financier…) qui vont suivre l’entreprise durant tous les étapes de l’opération et dans la rédaction de la note d’information. Elle doit également arrêter les modalités du contrôle de capital, consolider ces comptes, se réorganiser les aspects juridiques financiers et statutaires. Ainsi qu’il procédera à la détermination des montants de l’Operations et à la fixation de la modalité d’introduction (augmentation ou cession d’une part du capital) et de la date souhaiter d’introduction Cette phase dure en moyenne de 6 mois à 1 an selon les aménagements à réaliser par l’entreprise. L’introduction nécessite tout d’abord l’intervention de plusieurs professionnels à savoir : Les professionnels des marches, ces professionnels utilisent plusieurs sources d’informations pour anticiper les évolutions des marches. Ce sont généralement les prestataires de services d’investissements Le conseiller juridique : Ce professionnel du droit a pour objectif de fournir des informations et des conseils sur les risques juridiques encourus par les sociétés cotées. Il est responsable de la gestion des litiges et supervise l'élaboration des textes juridiques. Et donc il participera aux opérations préparatoires et juridiques d’introduction ainsi qu’il assure que la vie juridique de la société est conforme aux dispositions légales et règlementaires en vigueur. 14 Le conseiller financier : c’est le coordinateur global de l’opération qui fournit une assistance et conseils à l’entreprise avant et pendant l’opération à travers : l’évaluation de l’entreprise, la réalisation des aménagements juridiques, comptables et fiscaux, l’établissement du calendrier indicatif des opérations, la détermination du prix de l’action offerte, le choix de la date de première cotation et l’élaboration de la note d’information. Le syndicat de placement: Après confirmation du dossier de transaction, le conseiller financier désignera un groupe de placement chargé de placer les titres de l’entreprise au public. Ce syndicat est constitué d'un leader à l'image d'un chef et des sociétés et ou banques désignée pour collecter les souscriptions. Pendant la période de souscription, les membres du syndicat de placement collectent les bulletins de souscription et les disposés auprès de la bourse de Casablanca pour qu’elle s'apprête à annoncer les résultats techniques nécessaires au public. Les Commissaires aux comptes : responsable de la certification des comptes sociaux des exercices précédents l’introduction en bourse de l’entreprise et de fournir des conseils sur les changements statutaires pour achever la restriction et les opérations précédentes. Les commissaires aux comptes, délivre une attestation de fin de travaux dans le cadre l’établissement d’un prospectus. Les diligences stratégiques, financières et juridiques Pourquoi mettre à la disposition des conseiller des documents d’information ? Toute société envisage de s’introduire en bourse doit obligatoirement fournir à ses conseillers toute la documentation pour effectuer leurs diligences et comprendre son activité, ses perspectives… et surtout pour préparer le dossier à déposer et soumettre auprès de l’AMMC. En quoi consistent les diligences des conseillers ? La diligence est définie comme une série de mesures de vérifications de recherche, d’analyse, de contrôle et de synthèse d’un diagnostic exhaustif et détaillé permettant de disposer tous les information utiles aux investisseurs pour porter un jugement simple et très claire sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les perspectifs de la comptabilité d’une société . Cette étape doit être réalisée en collaboration entre le management et la direction de la société son conseiller financier, juridique et fiscal et les commissaires aux comptes 15 à travers des réunions régulières et des requetés d’information. Ces réunions permettent au conseiller en concertation avec le management de la société de faire un jugement précisément sur les aspects sociaux, organisationnels, légaux, juridiques financiers, commerciaux et industriels. Pendant tout le processus de mise en œuvre des diligences, les conseillers portez une attention particulière à l’entreprise et aux risques qui y sont associés à son secteur. De même elle permet également aux conseillers de collecter les éléments importants à insérer dans la note d’information, destinés aux investisseurs. Par conséquent, cette étape permettra au management de la societe et au conseiller financier de recueillir toutes les informations nécessaires pour établir des hypothèses et le montage de business plan. Plus précisément, à ce stade, les conseillers effectueront les quatre types de diligences suivants : - Les diligences stratégiques Le diagnostic stratégique permet à la societe d’apprécier les objectifs à moyen terme, ses orientations stratégiques, ainsi que les éléments de politique générale définis pour les poursuivre. La première étape comprend l’analyse interne (méthodes de gestion organisationnelle, processus de production etc.,) pour améliorer et optimiser les opérations interne de l’entreprise. La deuxième étape est l’analyse externe (clients cibles, fournisseurs, compétitive existante, etc.) qui doit permettre d’exécuter une stratégie cohérente avec son environnement. Analyse interne de l’entreprise : Le diagnostic stratégique interne vise à établir une liste des ressources de l'entreprise et de leurs compétences uniques pour mettre en évidence ses forces et ses faiblesses afin de prendre des décisions stratégiques plus appropriées. Il sera possible d'optimiser la gestion des ressources et de se concentrer sur les faiblesses de l'organisation pour combler ces faiblesses et accroître la compétitivité. Analyse externe de l’entreprise : Pour réaliser un diagnostic externe, l'entreprise doit analyser le macro environnement (environnement économique, technologique, politique et socioculturel) d'une part et le micro environnement (clients, entreprises concurrentes, fournisseurs et 16 canaux de distribution) d'autre part. Ces éléments permettent de déterminer les facteurs clés du développement de l'entreprise. Analyse du macro-environnement : La méthode PESTEL d’étudier les facteurs macro-environnementaux de la société qui décide de s’introduire. Analyse du micro- environnement ; Il s’agit de faire une analyse concurrentielle, en identifiant toutes les menaces externes auquel la société doit faire face. En se basant sur l’analyse des forces de porter .l’intensité concurrentielle, les nouveaux entrants sur le marché, pouvoir de négociation des clients, pouvoir de négociation des fournisseurs, produits de substitution. Afin de réaliser ce diagnostic stratégique il est important d’utiliser un outil d’analyse qui combine le diagnostic interne et externe à savoir SWOT. 17 Le conseiller financier veillera à analyser : - L’environnement le secteur d’activité et son évolution - La concurrence (stratégie de la société, part de marché…) - Processus de production - Politique de distribution (site de distribution réseau) - Politique de stockage (processus, délai de rotation de stock) - Principaux client et fournisseurs (délai de règlement, part dans de chiffre d’affaire) - Stratégie de communication - La stratégie de développement et de partenariat - L’environnement technologique de l’entreprise - L’évolution des produits et service proposé - - Les diligences liées aux aspects sociaux L’analyse de la politique de la gestion de ressources humaines en termes de qualification et d’effectif - La politique de recrutement - La stabilité sociale en examinant l’évolution des effectifs, le turnover, éventuel conflits sociaux au risque de grève - La répartition des effectifs et leurs anciennetés. 18 - Les diligences financières Se concrétise par la préparation d’un diagnostic de la situation comptable et financière de la société et des systèmes de contrôle de gestion et de contrôle interne. Ce diagnostic doit inclure principalement tous les indicateurs de rentabilité historique et futurs après formulation du business plan de la société sur la base des états certifiés par les commissaires aux comptes. (Analyse des comptes du bilan, CPC, des tableaux des flux de trésorerie). - Analyse de l’activité de l’entreprise : L’analyse de l’activité de l’entreprise demeure le point de départ du diagnostic financier, qui comprend l’appréciation de l’évolution de l’entreprise (chiffres d’affaires, effectif, structures des charges etc.,..) et sa capacité à mener des évaluations financières, dégager des profits (marge) etc. cette analyse peut se faire en étudiant les états financiers suivants : Le compte résultat de l’entreprise Etat de solde de gestion Dans cette étape on procède à l’analyse de l’évolution du chiffre d’affaires et de sa répartition : % d’évolution (baisse, stagnation ou croissance) et cause de l’évolution, et comparaison de ces derniers avec les entreprises concurrentes du secteur. Ainsi l’analyse de la marge à savoir taux de marge commerciale, taux de marge brute, si elles sont conformes aux moyennes du secteur. Enfin analyse de la variation de la masse salariale à savoir effet d’effectif, de structure de turn-over. - Analyse de la rentabilité : Il s’agit ici d’étudier les rentabilités économiques et financières de l’entreprise, de même les raisons de la variation des résultats. par la suite L’analyse peut être faite à partir du compte de résultat de l’entreprise et du bilan comptable. Dans cette étape plusieurs éléments sont analyses : Analyse de résultat net de l’entreprise : l’entreprise rentable ou déficitaire, analyse de l’évolution historique du résultat par l’évolution des produits et des charges. Analyse de la rentabilité économique : le rapport entre les ressources de l’entreprise et ses résultats et son évolution par rapport au secteur. Analyse de la rentabilité financière : le rapport entre le résultat net de l’entreprise et ses capitaux propres et son évolution par rapport au secteur. 19 - Analyse de cycle de financement : Dans cette étape on analyse la structures financière de l’entreprise, l’étude de la trésorerie, les engagements crédit- bail ou location financière, l’impact de distribution des dividendes sur les capitaux propres et sur la trésorerie. Cette analyse est faite par : Des tableaux de flux Le bilan - Analyse de l’équilibre financier : Cette analyse permet de vérifier l’équilibre de la situation financière de l’entreprise, son principe est facile, vérifier à l’aide des trois indicateurs de gestion que les ressources à long terme de l’entreprise financent aux moins les emplois à long terme et que les ressources à court terme financent les emplois à court terme. La trésorerie nette est le résultat global de l’entreprise. - Analyse des ratios : L’analyse des évolutions des principaux ratios de gestion, de structure, de rentabilité économique, financière, d’endettement, de liquidité au cours des 3 dernières années précédant de l’introduction en bourse. Ratio de structure : ils comparent des éléments du bilan d’une entreprise pour étudier les moyens, le type de financement le patrimoine, par rapports aux concurrents. Ainsi il permet d’apprécier la capacité de l’entreprise a régler ses dettes et obligations a court terme. Ratio de liquidité : mesure la capacité d’une entreprise à rembourser sa dette à court terme. Il s’agit d’un ratio permettant de savoir si une société est solvable a court terme. Ratio de rentabilité financière : mesure la capacité de l’entreprise de rémunérer ses associés. les capitaux propres représentent l’ensemble des ressources risques par des associés dans l’entreprise. Ratio de rentabilité économique : mesure la rentabilité de l’entreprise dans son ensemble, sans faire distinction de l’origine des montants investis. Il constitue également un indicateur clé pour les analystes boursiers. Ratio d’endettement net (Gearing) : permet de mesurer le niveau d’endettement d’une entreprise et donc sa solvabilité. Ainsi il permet d’évaluer la solidité de la structure financière. 20 - Les diligences juridiques Consiste à analyser et à adapter la structure juridique de la société et son adaptation aux exigences de la société aux exigences de la réglementation applicable. À savoir à ce stade, le choix d’un conseiller juridique est important .sa fonction sera d’effectuer les dispositions nécessaires conformément aux règlements statutaires de la société et la législation marocaine en matière de droit des sociétés. (vérification de la tenue des instances devant autoriser l’opération, validation des résolutions, élimination de toutes clauses d’agrément, d’inaliénabilité, de préemption, de limitation des droits des actionnaires, ou de distinction entre les différentes catégories d’actionnaires, rédaction ou vérification de tout pacte d’actionnaires existant ou en cours d’élaboration, vérification de toutes caractéristiques spéciales et leurs impact sur les droits des porteurs ou sur le patrimoine de la société, absence de tout nantissement d’actions, de saisies conservatoires ou de redressement fiscal, analyse des différents risques juridiques pouvant engager la société ou liés à l’opération).Le conseiller juridique doit veiller à ce que s’assurer que e toute clause statutaire de nature a gêné la libre circulation des actions soit supprimés et que leur cession n’est assujettie à aucune clause restreignant leur libre négociation ou pouvant gêner le bon fonctionnement du marché. A l’issue de dues diligences, les conseillers délivrent et transmettent un rapport de diligence au management de la société. L’AMMC peut demander ce rapport dans le cadre de son instruction du dossier d’information liée à l’introduction en bourse de la société. Préparation du business plan Le management de la société procède à la fixation et l’établissement des hypothèses prévisionnelles pour le développement de l’activité de la société. Durant cette étape, la société implique le conseiller financier qui met en œuvre une analyse clés et critique et mesure le degré de réalisation des hypothèses cidessus .les conseillers doivent examiner et revoir le business plan ainsi gérer les enjeux et interroger le management sur les différentes hypothèses retenues afin de vérifier leur cohérence par rapport aux performances historiques, au potentiel du marché et du secteur d’activité. 21 Lors de la soumission du dossier de l’opération auprès du AMMC ,Le Business Plan est l’un des éléments soumis .Il est à noter que le conseiller financier et le management de la société doivent être en mesure de justifier et prouver les hypothèse retenues lors de la formulation du business plan définitif et final et en même temps présenter les moyens à adopter afin de réaliser les prévisions du business plan .Dans le cas où l’introduction en bourse est réalisée par le biais d’une augmentation de capital ,le business Plan de la société doit permettre de justifier de l’utilisation des montants importants. Le business plan doit comprendre le bilan, le compte de produits et chargés aussi que les tableaux des flux. Valorisation de la société : (Hajar ACHEMCHEM) Dans cette étape, la valorisation de la société qui compte s’introduire en bourse se fait généralement par l’un des cabinets habilités qui sont représentés par un conseiller financier spécialisé. En effet, pour valoriser la société souhaitant s’introduire en bourse, le conseiller doit réaliser son évaluation avec objectivité et assurer ses diligences indépendamment à tout influençant interne ou externe. Ce dernier choisirait la méthode d’évaluation la plus convenables aux objectifs stratégiques tracés par la société. Les méthodes d’évaluation : (HAJAR ACHEMCHEM et Chaymae ED-DAHMOUNY) Approche patrimoniale L’approche patrimoniale est une approche purement bilancielle, car elle privilégie le patrimoine détenu par l’entreprise au moment de l’évaluation. Cette démarche consiste à étudier, d’une manière synthétique, chacun des actifs et passifs inscrits au bilan de la société. L’évaluation par l’approche patrimoniale est souvent utilisée par les entreprises ayant une part importante des immobilisations ; corporelles, incorporelles et financières. La méthode patrimoniale fait sortir 2 principales valeurs : La valeur du marché : elle correspond au prix d’achat ou de vente d’un bien sur le marché. Elle est souvent soumise à la loi de l’offre et de la demande. La valeur d’usage : c’est une valeur subjective dans la mesure où elle est attribuée par un individu, à un bien en fonction de son degré de satisfaction lors d’exploitation de ce bien. 22 Approche DCF (Discounted Cash-Flow) La méthode DCF ou Discounted Cash-Flow est une méthode de valorisation qui permet de déterminer à une date « t » la valeur financière d'une entreprise à travers les flux de trésorerie actualisés qu'elle va générer dans le futur. C'est le contraire de la méthode de l'actif net comptable, qui se base sur la performance passée. Selon la méthode DCF, la valeur de l'entreprise peut être déterminée comme suit : Valorisation de l'entreprise par la méthode DCF = (∑FTD * (1 + CMPC) ^ -n) + (VTn. (1 + CMPC) ^ -n) Avec : FTD : flux de trésorerie disponible ; CMPC : coût moyen pondéré du capital ; VT : Valeur terminale de l'entreprise en fin d'horizon ; n: période estimée des flux. 23 Cette méthode suppose la disponibilité d’un plan d’affaires précis, fiable selon différents scénarios afin de dégager les éléments les plus significatifs et produisant un impact majeur sur la valorisation. Détermination des flux de trésorerie disponible Flux de trésorerie disponible = Résultat d'exploitation après impôt + Dotation aux amortissements nets -Investissements nets - Variation du BFR+ cessions d’actifs (net d'IS) Actualisation des FNT Après avoir déterminé les flux de trésorerie disponibles, il convient ensuite de les actualiser. Le taux d'actualisation utilisé correspond généralement au coût moyen pondéré du capital. Ce dernier tient compte de la structure financière de l'entreprise, ainsi que des paramètres du marché dans lequel elle opère (taux sans risque, prime de risque, bêta sectoriel, coût d'endettement, etc.). Calcul du taux d'actualisation CMPC CMPC = coût des capitaux propres * [capitaux propres / (dettes financières + capitaux propres)] + coût de la dette * (1 – taux d'IS) * [dettes financières / (dettes financières + capitaux propres)] Calcul de la valeur terminale de l'entreprise Après avoir actualisé les flux de trésorerie, il convient ensuite de déterminer la valeur terminale de l'entreprise à la fin de l'horizon d'étude. VT = CFN / (CPMC - g) Avec CFN : CASH Flux normatif ; g : taux de croissance jusqu'à l'infini. Le cout de la dette= le coût de l'endettement, et le cout des capitaux propres est le taux de rentabilité exigé par les actionnaires. Il peut être calculéen utilisant le Modèle d ’Equilibre des Modèles Financiers (MEDAF). KCP = Rf+ βi * (Rm - Rf) 24 Avec : KCP : coût des fonds propres de l’entreprise après impôt Rf taux sans risque Rm : taux de rentabilité du portefeuille de marché β i: Risque systématique de l’action Dans le calcul de valorisation de l’actif économique de l’entreprise, on intègre la valeur actualisée des flux de trésorerie plus la valeur résiduelle. Pour obtenir la valeur des capitaux propres de l’entreprise, on déduira de la valeur des flux detrésorerie actualisés les dettes de l’entreprise telles qu’elles apparaissent dans le dernier bilan connu. VGE=∑CF*(+cmpc)"-i+VT*(+cmpc)"-n Où : CF= Flux de trésoreries disponibles générés par l’exploitation ; CMPC= coût moyen pondéré du capital VT= Valeur terminale ; VD= valeur de la dette ; VFP=VGE-VD Approche Comparatif Bien que l’approche comparative ne repose sur aucun fondement théorique, elle constitue pourtant la référence dominante sur les marchés, notamment lors ; - D’introduction en bourse - D’une première approche de valorisation Ceci est justifié par une relative facilité d’utilisation qui ne doit pas, toutefois, occulter les différentes difficultés et limites auxquelles elle se heurte. Définition générale Ces méthodes ont pour objet de valoriser un bien par comparaison avec un échantillon de référence constitué d’investissements de même nature ou proche. Dans le cas de l’évaluation de l’entreprise, il sera constitué par exemple : - Des sociétés cotées - Des transactions réalisées de même nature Sur les sociétés de l’échantillon, on calcule un multiple moyen de la façon suivante : Multiple =Valeur de la firme ÷ critère retenu 25 Ensuite, on applique cette relation sur les sociétés à évaluer. Valeur d’une firme=multiple moyen a la firme × critère appliqué Dans l’approche comparative on peut ranger les méthodes suivantes : - Les multiples d’indicateurs d’activité : soit le volume de l’activité (par exemple la surface de vente pour évaluer un magasin), soit la valeur de l’activité (par exemple, le chiffre d’affaires pour évaluer un fonds de commerce). - Les multiples de performance : soit pour évaluer l’actif économique (multiple de l’excédent brut d’exploitation, multiple du résultat d’exploitation), soit pour évaluer le capital-actions (multiple du résultat net ou PER, multiple de la capacité d’autofinancement). Avantages de cette méthode - Méthode simple et rapide - Reference incontournable - Résultats réels ou à court terme Limites de cette méthode - Difficultés à constituer un référentiel adapté - Difficultés à approcher la rentabilité courante réelle - Peut surestimer les sociétés en déclin, en forte de croissance ou en retournement 2. La phase de négociation (Hajar Achemchem et Chaymae EdDahmouny) La demande d'admission auprès de la Bourse de Casablanca Pour être admise à la cote (à l’un des compartiments de la bourse) une société doit, préalablement à sa demande d’inscription auprès de la société de bourse des valeurs de Casablanca « SBVC », établir une note d’information et de la faire viser par le conseil déontologique des valeurs mobilières. Les sociétés dont le siège social est à l’étranger ne peuvent être inscrites à la cote qu’après avoir obtenir l’accord du ministre des finances. La demande d'admission est présentée à la société de gestion boursière par la société émettrice ou par ses représentants dûment désignés. 26 Trois à quatre semaines en moyenne avant la date prévue d'introduction, la Bourse de Casablanca s'assure du respect des conditions d'admission à l'un des trois marchés actions conformément aux dispositions réglementaires (marché principal, marché de développement et marché croissance), vérifie les modalités d'introduction et le calendrier de l'opération et donne son avis d'approbation. - Le contenu du dossier d'admission Pour les valeurs nouvelles, le dossier d'admission comporte les documents suivants : Une lettre dans laquelle l’entreprise demande la cotation de ses titres et prend les engagements nécessaires pour cette introduction ; les statuts mis à jour et certifiés conformes ; le procès-verbal de la réunion ou assemblée ayant décidé l'introduction des titres ou leur émission. les bilans et comptes de produits et charges des trois derniers exercices, certifiés par des commissaires aux comptes, pour les sociétés anonymes, ou des experts comptables pour les sociétés en commandite par actions ; les rapports des commissaires aux comptes ou des experts comptables des trois derniers exercices ; le spécimen des titres dont l'admission est demandée, sauf dérogation de la société gestionnaire ; la note de présentation de l'opération et des modalités. La société qui a reçu l'accord définitif d'admission de ces titres de participation est tenue d'envoyer la documentation générale et la documentation juridique à la société de gestion. La note d'information : La note d'information constitue le document essentiel du dossier d'introduction. Toute personne morale qui entend faire appel public à l'épargne, soit lors de l'émission ou de la vente d'actions, soit lors de la cotation de ses actions en bourse, doit préparer une note d'information. Cette dernière qui va être vérifiée par l’AMMC. S'il constate que tout est conforme à la réglementation en vigueur, il donne son visa. 27 En effet, la note de formation est établie par un conseiller financier spécial, selon le modèle standard adopté par l AMMC. Il doit être rédigé en arabe ou en français et présenter de manière neutre la transaction financière et l'activité de l'émetteur. La note d’information comprend les parties suivantes : ⮚ Les caractéristiques de l'opération : Le nombre et la nature des titres offerts à la souscription, le calendrier de l'opération et la date prévue de cotation des titres, la procédure d'introduction ⮚ Les données sur le capital : répartition du capital et des droits de vote, évolution du capital ⮚ Les données générales sur l'organisation de l'entreprise : sa forme juridique, son objet social, ses statuts, son organigramme ⮚ Les données sur l'activité de l'entreprise et sur son secteur : historique, secteur d'activité, environnement concurrentiel ⮚ Les données économiques : chiffre d'affaires, résultat, effectif, filiales, perspectives et stratégie de développement ⮚ La situation financière de l'entreprise : bilan, compte de résultat et des annexes précisant le périmètre et les méthodes de consolidation ⮚ Les facteurs de risque: pouvant avoir une incidence sensible sur l'activité Visa de la note d'information par l’AMMC Le dossier doit être soumis à l'AMMC 2 mois avant la date d'introduction prévue. L'AMMC reçoit dans un premier temps le dossier initiale de l’introduction. Ce dossier contient un certain nombre de documents, notamment la note d'information. L'AMMC est chargée d'examiner l'opération en vérifiant qu'elle est conforme aux règles en vigueur. A l'issue de cette phase, l'AMMC délivre le visa, sous réserve de l'approbation de la note d'information par la bourse de Casablanca. Dans le même temps, la Bourse de Casablanca doit également être communiquée afin de réserver une date dans le calendrier des opérations financières programmées. Procédures d’une introduction en bourse 28 Les introductions en bourse font généralement l’objet de spéculations importantes, ceci s’explique principalement par le fait que : La valeur du cours offert par la société émettrice est souvent inférieure à la valeur réelle du titre afin d’encourager justement sa demande et de réussir l’opération d’introduction à la cote officielle ; Le nombre des titres émis, même en atteignant 20% du capital lors d’une introduction, est souvent très inférieur à la demande du titre que dopent la spéculation et la perspective de réaliser des gains importants (générés par l’augmentation des cours au lendemain de l’admission des valeurs à la cote). Les procédures d’introduction ont généralement pour objet de permettre que l’opération soit réalisée dans de bonnes conditions en évitant des déséquilibres au niveau de la demande et en satisfaisant celle-ci au mieux. Il existe généralement 4 façons différentes de détermination de la première cotation; elles sont l'offre à prix ferme (OPF), l'offre à prix minimal (OPM), l'offre à prix ouvert (OPO), la cotation directe avec la possibilité de la modification du prix. C'est l'émetteur qui choisit, en concertation avec son conseiller, la procédure de première cotation qui répond le plus à ses objectifs. L'offre à prix ferme (OPF): Connue il y a quelques temps sous le nom d'O.P.V. (Offre Publique de Vente), cette procédure de l'offre à prix ferme consiste à mettre à la disposition du public une quantité de titres en fixant un prix ferme. Les ordres présentés par les souscripteurs sont obligatoirement stipulés à ce prix. Autrement dit c'est uniquement à ce cours d'introduction que peuvent avoir lieu les ordres d'achat. L'allocation des titres se fait suivant un rapport entre l'offre et la demande et en fonction d'une méthode d'allocation préalablement annoncée par la société gestionnaire (Bourse de Casablanca). 29 L'offre à prix minimal (OPM) : Ce type de procédure permet à la société qui s'introduit de proposer une quantité des actions au public à un prix minimal. Tous les ordres d'achat à cours limité sont recevables à la condition qu'ils ne soient pas trop éloignés du prix minimal (les ordres "au mieux" étant systématiquement annulés).Les souscripteurs présentent leurs ordres à ce prix ou à un prix supérieur. Le premier cours coté ne peut excéder de plus de 50% le prix d'offre. L'offre à prix ouvert (OPO) : Cette procédure d'introduction en Bourse consiste, pour l'émetteur, à proposer une fourchette de prix aux investisseurs, laquelle est ensuite susceptible d'être modifiée par les établissements introducteurs pour peu qu'ils aient notifié qu'ils s'en réservaient la faculté. Le prix définitif n'est alors fixé qu'après réception de la totalité des ordres. Comme pour les Offres à Prix Minimal, seuls les ordres supérieurs ou égaux au prix définitif fixé sont servis. Les titres peuvent être répartis à la suite de l'offre soit de façon uniforme soit en privilégiant les ordres portant sur les montants les plus faibles. La Cotation Directe La procédure est l'équivalent de l'OPM, si ce n'est que les ordres stipulés "Au mieux" sont acceptés. Autre différence, la société qui émet des actions les cède à des intermédiaires. Modification du prix : En concertation avec la société gestionnaire, l'émetteur peut se réserver la faculté de modifier le prix d'offre (OPF), ou le prix minimal (OPM) ou la fourchette de prix (OPO), initialement stipulés, à condition que l'éventualité en ait été prévue dans le document d'information et que la fourchette de prix retenus soient publiés trois jours de Bourse au moins avant la date de clôture des souscriptions. Cette modification fait l'objet d'une publication par la Société gestionnaire au Bulletin de la cote. 30 Dépôt officiel du dossier par la société : Dans de processus, le dossier doit être déposé à l’autorité marocaine des marchés de capitaux 2 mois avant l’introduction définitive à la bourse. De même, la bourse de valeurs de Casablanca doit être informée dans le même délai que celui de l’AMMC. Décision d’admission : Cette décision contient 2 étapes principales : 1ère étape : la BVC doit procéder à la vérification du dossier déposé par la société. En effet, elle doit s’assurer du respect des conditions d’admission. Ce traitement se fait 3 à 4 semaines avant la durée de l’introduction pour présenter par la suite son avis d’approbation. 2ème étape : après acception du dossier, l’AMMC offre une « VISA » à la société souhaitant introduire en bourse, et puis la BVC publie une note d’information au bulletin de la cote de l’avis relatif à l’introduction en bourse. L’opération de l’introduction en bourse prend de 15 jours à 20 jours entre l’admission et la 1ère cotation. Remise du dossier par la société Vérification du dossier déposé par la BVC Admission Publication de la note au bulletin de la BVC et obtention de la VISA par l’AMMC 31 L'information du marché: Dés obtention du visa de l’AMMC, la Bourse de Casablanca procède à la publication au bulletin de la cote de l'avis relatif à l'opération d'introduction en Bourse. La centralisation des souscriptions : Après clôture de la période de souscription, la Bourse de Casablanca reçoit, centralise et consolide les souscriptions. Elle établit ensuite un listing des souscriptions qu'elle remet à l'émetteur et aux membres du syndicat de placement. Possibilité de modifier le business plan : Nous avons tous connu que le montage financier se caractérise par sa réversibilité, et de ce fait l’investisseur peut recourir à la modification de son business plan en cas de défaillance, afin de mettre un dossier correct à la disposition de l’AMMC 3. La phase de closing (Safa Benachour et Nadia Abouelalla ) Cette phase correspond à la mise en œuvre réelle du montage à savoir la nécessité de tester la réussite et la mesurer par un tableau de bord prévisionnel ainsi le suivi de la performance en termes de valeur et le suivi d’évolution du montage en terme réglementaire, économique, sociale et technique. Cette phase repose comprend une communication financière qui a pour objet d’informer les parties prenantes de la société sur sa santé financière et sa stratégie en vue de financer son développement. Elle est réalisée sur une base volontaire : communiqués de presse, présentation aux analystes. Enfin, il s’agit de l’introduction effective de la société en bourse, appelée également premier jour de cotation. A partir de cet instant, la société sera officiellement cotée. La bourse de Casablanca publie par avue au bulletin de la cote des résultats technique de l’opération d’introduction. 32 Cas Pratique : société ARADEI Présentation générale d’Aradei Capital : (El Arfaoui Fatima) Le nom d’Aradei, qui signifie terres en arabe, symbolise l’attachement aux racines et à la volonté d’une croissance diversifiée et fondée sur des valeurs de confiance et de stabilité. L’activité d’Aradei Capital a démarré en 2001 au sein du groupe Label’Vie. Elle a ensuite connu une croissance importante pour accompagner la forte dynamique du groupe avant de se transformer en une foncière indépendante à partir de 2015. La foncière Aradei Capital compte aujourd’hui 25 actifs présents dans 14 villes du Royaume et près de 500 baux commerciaux. En 2017, ses actifs ont enregistré plus de 34 millions de visiteurs Les actionnaires actuels d’Aradei Capital sont Label’Vie, la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement, Sanam Holding et Best Financière. La foncière est gérée par REIM Partners, société de gestion indépendante, basée à Casablanca. 1. Phase de préparation : (El Arfaoui Fatima) 1) Décision de l’introduction en bourse : (Fatima El Arfaoui) L’introduction de Aradei Capital en bourse n’a pas été une surprise, puisque ses actionnaires, Le groupe Label’Vie en l’occurrence, ont préparé le terrain à cette éventualité depuis 2014. La société a, depuis, pris le temps d’accroitre sa surface de contact avec les investisseurs, à travers 33 des opérations réussies sur le marché obligataire notamment. La crise sanitaire et la volatilité sur les marchés n’auront donc pas retardé cette IPO pour laquelle les roadshwos sont exclusivement réalisés par visioconférences. Le PDG a confirmé : « Nous préparons l’opération depuis plusieurs années. C’est une coïncidence qu’on la réalise en cette période assez particulière sur les marchés. Désormais, nous pouvons partager la croissance avec de nouveaux actionnaires, alors on le fait ». C’est une foncière avec un business modèle des plus classiques, Son métier consiste à lever des capitaux ou de la dette, investir dans des actifs immobiliers professionnels locatifs et reverser ces loyers aux actionnaires, déduction faite de leurs charges. C’est Un business simple et porteur qui peut séduire une population d’actionnaires sensibles au rendement, souhaitant s’exposer à l’immobilier professionnel et ses perspectives, De plus, Aradei Capital est réputée pour son portefeuille de qualité, capable de générer un rendement récurrent supérieur à 8%. Son patrimoine est composé de 29 actifs à travers 15 villes du Royaume et valorisé à plus de 5 milliards de dirhams. Ainsi, Aradei Capital a sous la pédale, un chiffre d’affaires étant projeté avec une croissance de plus 17% sur les 5 prochaines années. Une accélération qui s’explique par le passage à un nouveau palier de revenus suite aux investissements réalisés ces dernières années. De plus Aradei Capital souhaite être pleinement investi sur les supports OPCI à défaut d’en être un. Aradei Capital dit également vouloir surfer sur les besoins de financement de la relance postcrise : « La relance post-Covid19 passe par un besoin de financiarisation de l’immobilier pour libérer les capacités financières des entreprises, avec des opérations de leaseback notamment. Les entreprises comme la nôtre ont des outils pour accompagner cette relance » Nawfal Bendefa. Le top management de Aradei Capital est confiant dans les perspectives du marché qu’il cible et qui est drivé, d’une part, par une hausse de la demande des utilisateurs sur de nouvelles surfaces et, d’autre part, par l’industrie des OPCI qui stimule ce marché. 2) Le Cadre de l’opération : (El Arfaoui Fatima) Le conseil d’administration d’Aradei Capital réuni en date du 24 septembre 2020 à 10 heures a décidé le principe d’admission des actions de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca selon les modalités suivantes : L’introduction en bourse sera effectuée au marché principal de la Bourse de Casablanca ; L’introduction en bourse sera réalisée par voie : D’augmentation du capital social réservée au public à hauteur d’un montant maximum (prime d’émission incluse) de huit cents millions (800.000.000 MAD) de dirhams ; et Le cas échéant, par voie de cession au public d’actions de la Société dans l’hypothèse où les actionnaires de la Société consentirait à céder des actions dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société. Le conseil d’administration a proposé une augmentation de capital réservée au public dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société à hauteur d’un montant maximum de huit cents millions de 34 dirhams (800.000.000 MAD) (prime d’émission incluse), par émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dirhams (100 MAD) chacune, à un prix de souscription (prime d’émission incluse) compris dans une fourchette entre quatre cents dirhams (400 MAD) et quatre cents cinquante dirhams (450 MAD) par action. L'assemblée générale extraordinaire en date du 9 novembre 2020, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de Souscription des actionnaires, a notamment autorisé : Une augmentation de capital social réservée au public (à savoir toute personne ayant vocation à souscrire à l’augmentation de capital) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur d’un montant maximum prime d’émission comprise de 800.000.000 de dirhams ; La réalisation de l’Opération à un prix de souscription (prime d’émission incluse) compris dans une fourchette entre 400 dirhams et 450 dirhams par action. La valeur nominale des actions étant fixée à 100 dirhams chacune ; La délégation au conseil d’administration des pouvoirs les plus étendus en vue notamment, de : - fixer le montant global de l’opération d’introduction en bourse de la Société ; - décider l’augmentation de capital dans la limite du montant autorisé ainsi que de fixer le montant de la prime d’émission dans la fourchette visée ci-dessus ; - fixer le nombre d’actions devant faire l’objet d’une cession au public le cas échéant ; - fixer les modalités de réalisation de l’augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, d’effectuer les démarches nécessaires à la réalisation de ladite augmentation, de constater la souscription, la libération et la réalisation définitive de l’augmentation de capital, et prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital et à l’inscription des actions de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca ; - et généralement, mener l’ensemble des opérations requises dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société soit au marché principal ou au marché alternatif, fixer l’ensemble des modalités de réalisation de ladite introduction en bourse et ses caractéristiques définitives et prendre toutes décisions nécessaires à la réalisation définitive de ladite opération. L’assemblée générale extraordinaire en date du 9 novembre 2020 a en outre, décidé de/d’: Apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales régissant les sociétés dont les titres de capital sont inscrits à la cote de la Bourse de Casablanca ; Imputer le cas échéant, les frais d’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission. Les actions nouvelles seront souscrites et libérées intégralement en numéraire (à l’exclusion de toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société). Les actions nouvelles porteront jouissance courante de manière à être totalement assimilables aux actions existantes de la Société. Un actionnaire, la BERD, a fait part de son souhait de céder au profit du public 250.000 actions sur les 1.171.748 Actions qu’elle détient dans le capital de la Société. 35 Le conseil d’administration de la Société en date du 19 novembre 2020, faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été consentie par l’assemblée générale extraordinaire en date du 9 novembre 2020 : A décidé l’introduction en bourse de la Société sur le marché principal ; A décidé d’augmenter le capital social à hauteur d’un montant de 125.000.000 de dirhams par l’émission de 1.250.000 actions nouvelles à un prix de souscription par action de 400 dirhams (soit 100 dirhams à titre de nominal et 300 dirhams à titre de prime d’émission). A pris acte de la décision ferme et irrévocable de la BERD de céder 250.000 actions au prix de 400 MAD ; A décidé d’imputer les frais découlant de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission ; A fixé les caractéristiques définitives de l’Opération telles que présentées dans la présente note d’opération ; A constaté que l’apport total de l’augmentation de capital sera d’un montant de 500.000.000 de dirhams, dont 125.000.000 de dirhams à titre de nominal et 375.000.000 de dirhams à titre de prime d’émission. Le capital social de la Société s’en trouvera porté d’un montant de 939.578.300 dirhams à un montant de 1.064.578.300 dirhams. A précisé que conformément à l’article 188 de la Loi n°17-95, le montant de l’augmentation de capital doit être entièrement souscrit. A défaut, l’augmentation de capital est réputée non avenue. Le montant de la cession pourra quant à lui être limité aux propositions d’acquisitions de titres reçues. Il importe de noter que dans le cas où l’augmentation du capital social ne serait pas entièrement souscrite, L’Opération dans sa globalité sera réputée non réalisée. 3) Les objectifs de l’opération : (El Arfaoui Fatima) -Lever des fonds en vue du financement des investissements futurs identifiés -Optimiser les coûts de financement de la Société : le montant levé lors de l'IPO permettra à la Société de recourir à une plus grande échelle au financement par fonds propres de son pipeline de développement. Il permettra de maintenir un LTV stable sur la période et d'alléger la structure en baissant le service de la dette. Cela permettra à la société en conséquence de servir des niveaux de rendement plus intéressants. -Accroître la notoriété de la Société et sa proximité auprès, entre autres, de ses partenaires et du grand public. -Faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct au marché financier, et offrir à ses actionnaires de la liquidité. 4) Les apports au investisseurs : (El Arfaoui Fatima) 36 ▪ Transition vers des actifs à rendement stable (au niveau mondial et au Maroc) dans un contexte de fléchissement du marché actions et de compression des taux de rendements ; ▪ Introduction des OPCI au Maroc qui stimulent la demande d'immobilier locatif; ▪ Compression des taux de rendement attendue sur le marché en raison du faible niveau d'endettement et de la demande des OPCI qui a donné lieu à une dynamique similaire ailleurs. Structure de l’opération : (El Arfaoui Fatima) Principales Caractéristiques - Personnes physiques résidentes ou non résidentes, de nationalité marocaine ou étrangère. Souscripteurs - Personnes morale « non qualifiées » de droit marocain ou étranger et justifiant de plus d’une année d’existence à la date de la souscription. - Investisseurs qualifiés de droit marocain ou étranger, tels que définis par la circulaire de l’AMMC, hors OPCVM monétaires et obligataires court terme. Montant de l’Opération 600 mMAD Prix de souscription 400 MAD / action Minimum de souscription Aucun minimum Plafond de souscription -Pour l’ensemble des investisseurs hors OPCVM : 10% du nombre global d’actions proposées dans le cadre de l’Opération, soit 60 mMAD. Pour les OPCVM : Minimum entre 10% du nombre global d’actions proposées dans le cadre de l’Opération et 10% de l’actif net de l’OPCVM correspondant à la valeur liquidative au 27 novembre 2020. -Première allocation : Par itération jusqu’à 125 actions par souscripteur Modalités d’allocation -Deuxième allocation : Allocation du reliquat au prorata de l’excédent des demandes au-delà de 125 actions. 37 Calendrier de l’opération : (El Arfaoui Fatima) Etapes : Date • Emission de l'avis d'approbation de la Bourse de Casablanca sur l'Opération et visa de l’AMMC sur le prospectus • Période de souscription 23/11/2020 Du 01/12/2020 au 04/12/2020 à 15h30 • Centralisation et consolidation des souscriptions 07/12/2020 • Allocation des souscriptions 09/12/2020 • Première cotation 14/12/2020 • Règlement / Livraison 17/12/2020 5) Choix des intervenants : (EL ARFAOUI FATIMA) Aradei Capital a justifié et a défendu sa volonté de s’introduire en bourse par un ensemble de documents fiables reflétant son diligence, présentaient par ses intervenants : Les commissaires aux comptes : Mr Redouane el Ghalib et Mr Faiçal Mekouar, issu des cabinets KPMG et Fidaroc Grant Thornton. Ils ont attesté la concordance des comptes sociaux et consolidés pour les exercices clos 31 Décenbre 2016, 2017 et 2018 ainsi que la situation intermédiaire à fin juin 2019 et ont approuvé que les comptes consolidés et sociaux aient passé sous leur examen et qu’ils reflètent la situation réelle de l’entreprise. Les conseillers financiers : « Valoris corporate finance » et « Capital trust finance », ils ont à leur tour approuvé le fait d’effectuer les diligences nécessaires pour s’assurer de la sincérité des informations qu'il contient. Ils approuvent que leur attestation contienne toutes les informations nécessaires au public pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d’Aradei Capital. Il ne comporte pas d’omission de nature à en altérer la portée. 6) Préparation du Business Plan : (El Arfaoui Fatima) Le business Plan d’Aradei Capital se caractérise par une panoplie de projets identifiés de premier plan dans le cadre de contrat de développement conclu avec Label Vie. D’un montant de près de 1,2 milliard de dirhams, lui permettant de poursuivre sa stratégie de développement. 38 Projet Mixed Use à Casablanca Retail Park à proximité de Rabat Projet comprenant des composantes retail, loisirs et plateaux bureaux (55 000 m² GLA) pour un investissement global de près de 700 MMAD. Actif opérationnel Retail Park d’une surface totale GLA de 46 700 m² pour Un investissement de plus de 200 MMAD avec le partenaire Carrefour. Immeuble de bureaux à Casablanca Acquisition d’un actif opérationnel occupé par Carrefour auprès de LabelVie et développement de son extension pour un montant global de 170 MMAD. L’extension sera louée à des enseignes internationales (17 000 m² GLA). Développement d’un immeuble de plateaux bureaux (6 500 m²) pour un investissement global de 60 MMAD. Le projet est pré commercialisé à 44%. Partenariat de développement Label’Vie L’accompagnement de LabelVie dans son programme d’investissement dans le cadre du contrat de développement signé avec Aradei Capital. Cela contribuera à accroître la présence de la marque Carrefour dans le pays, qui prévoit d’ouvrir 11 magasins grand format entre 2021 et 2022. 39 Ainsi, Les chiffres clés présentés par la société elle-même présentant des prévisions sur le développement des revenus locatif et des ratios NOI et PPE allant de 2015 à 2026. En KMAD, autrement spécifié Revenus locatifs nets NOI FFO FFO par action 2019A 2020e 2021p 2022p 2023p 2024p 2025p 2026p 287 570 258 616 340 907 423 575 490 942 566 936 634 821 660 626 660 626 156 316 19,3 198 643 104 948 11,2 259 924 151 404 16,1 340 395 191 027 20,3 398 406 210 879 22,4 460 151 256 111 27,3 519 972 289 700 30,8 539 436 317 570 33,8 Revenus locatifs ✓ Les revenus locatifs affichent TCAM de 12,6% entre 2019A et 2026 vs un TCAM de 36,7% entre 2015A et 2019A, ce qui s'explique principalement par l'augmentation des revenus grâce à l'ouverture et à la stabilisation des projets actuellement en cours de développement et à l'ouverture des projets identifiés. ✓ L'augmentation des revenus locatifs entre 2020 et 2021 est due à la stabilisation des actifs nouvellement ouverts et à la reprise progressive suite à l'impact du Covid 19 sur les revenus. La nouvelle augmentation à partir de 2023 est due à l'ouverture et à la stabilisation du pipeline de la Société. NOI ✓ Le NOI de la Société devrait augmenter de 12,5% TCAM entre 2019A et 2026. Cette évolution s'explique principalement par : La hausse des loyers des actifs d'exploitation et L’ouverture de nouveaux projets. FFO ✓ Les flux liés à l’exploitation (FFO) affichent un TCAM de 10,7% entre 2019A et 2026. Les principales hypothèses faites par ARADEI : (Maryam BEN-AICHI, Hajar BOUDALI et Sokayna EL KHALIFI) Voici les principales hypothèses du business plan ARADEI Capital, qui sont 40 Généralement fondées sur des prévisions dont la réalisation présente par nature un caractère Incertain : → Le chiffre d’affaire : Les principales hypothèses de construction du chiffre d’affaires prévisionnel sont les suivantes, mais avant les entamées il faut savoir tout d’abord que le chiffre d’affaire de ARADEI est constitué des revenus locatifs (baux, stands, régie publicitaire, parking), augmentés des charges locatives nettes (charges refacturées aux locataires après déduction des charges locatives) et des revenus de l’activité loisirs : - ARADEI prévoit l’augmentation, avec un taux de 10% chaque 3 ans, sur l’ensemble des locataires, sauf pour YAZAKI il y aura une augmentation de 3% et de 5% pour quelques Carrefour Hyper. - Le business plan tient compte d’hypothèses (spécifiques à chaque actif) de non recouvrement de loyers d’en moyenne 2% des revenus locatifs et de non recouvrement de charges refacturées d’en moyenne 3.5% des charges pour les actifs opérationnels. Les projets à venir intègrent une hypothèse de non recouvrement de loyers de 4% et de non recouvrement de charges de 13% ; - en 2021, une baisse de chiffre d’affaires a été intégrée pour tenir compte de l’éventuelle prolongation de la crise sanitaire de la Covid-19 ; → Les charges : Pour les charges liées aux actifs opérationnels : qui comprennent principalement les charges Communes ainsi que les charges privatives locataires. Les charges d’exploitation relatives aux actifs opérationnels sont basées sur le niveau estimé pour l’année 2020 et augmentent de sur l’horizon explicite du business plan. Pour les charges de fonctionnement : sont prises en compte et comprennent principalement les charges de communication, les coûts de structure, les différents honoraires externes (commissaires aux comptes, avocats, gestion, etc.), les honoraires de gestion locative et de commercialisation, les frais d’études et les autres frais de fonctionnement. Les charges fixes et de structure sont également basées sur le budget 2020 et augmentent de 1% Sur l’horizon explicite du business plan. → L’endettement : 41 En plus des dettes existantes et des variations de dettes liées à la gestion dynamique de l’endettement de la Société, les nouveaux tirages de dettes portent sur le financement des projets de développement, avec des tirages de dettes modélisés à hauteur de 60% de LTV (Loan To Value/ rapport prêt-valeur), en ligne avec les niveaux historiques enregistrés par la Société. Des hypothèses de levées de dettes sont également prévues dans le cadre du refinancement des actifs opérationnels libres afin de diversifier les sources de financement. Ces dettes sont projetées en tenant compte de la LTV de la Société dans une fourchette Comprise entre 40 et 50%. Ces prévisions ne sont fournies qu’à titre indicatif et ne peuvent être considérées comme un ngagement ferme ou implicite de la part de l’Emetteur. Les méthodes d’évaluation retenues par ARADEI :( sokayna El khalifi ;Hajar BOUDALI ;Maryam BEN-AICHI) Trois approches ont été adoptées par la valorisation des titres d’ARADEI capital dans le cadre de l’opération d’introduction en bourse : 1- méthode des références transactionnelles : Cette méthode permet l’évaluation d’une société par références aux prix retenus lorsque l’entreprise procède à une opération récente sur son capital Dans le cadre d’une augmentation de capital de la société ARADEI, en mai 2020, government employees pention fund (GEPF) a pris une participation de 271 M MAD au prix de 400 MAD par action. 42 Simultanément à cette opération, la GEPF a acquis 551812 actions auprès de la BERD pour un montant de 221 M MAD au même prix d’action de 400 MAD. En parallèle la société a procédé à une autre augmentation de capital par conversion de créance au profit de Real EstateInvestment Management International Limited, au même prix que la transaction réalisée avec GEPF. Donc le prix de référence transactionnelle s’élève à 400 MAD par action. 2- méthode d’actualisation des dividendes (DDM) : Cette méthode a pour objectif la détermination des fonds propres d’une société tout en actualisant les rendements futurs prévus d’être distribués à ses actionnaires au cout des fonds propres exiges par ces derniers. La valeur des fonds propres d’ARADEI capital corresponds a la somme des rendements actualisés distribues par la société a ses actionnaires sur un horizon explicite, de la valeur terminale actualisée et celle de la réserve foncière non développée sur la période explicite du business plan. Ce tableau présente la valeur de société ARADEI tout en actualisant les dividendes servis aux actionnaires à travers des facteurs d’actualisations. La valeur terminale est déterminée sur la base de la méthode de Gordon Shapiro par actualisation à l’infini au coût des fonds propres du dividende servi aux actionnaires en 2026p augmenté d’un taux de croissance perpétuelle g de 1,5%. Le DDM affiche une valorisation de 100% des capitaux propres de Aradei Capital de 4 296,9 M MAD correspondant à une valeur de 457,3 MAD / action. 43 3- La méthode de l’ANR de la reconstitution : L’ANR de la reconstitution s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité historique à base constante et partant, de conservation des actifs détenus. Ce modelé ne prend pas en compte la capacité et la potentielle croissance de la reconstitution. Dans le contexte exceptionnel de lapandémie liée à la Covid-19, la valeur de l’entreprise a connu une legere baisse a cause de la fermeture exceptionnelle des commerces nonessentiels sur une période allant jusqu'à 97 jours, du retard pris dans l’ouverture des projets de développementsuite à l’arrêt des chantiers pendant la période d’état d'urgence sanitaire jusqu'au début du mois de juin 2020. En effet, la societe ARADEI a allouee un budget considerable pour la mise en place d’un dispositif sanitaire rigoureux et d’opérations marketing liées à la Covid19. Méthodes écartées :( sokayna El khalifi ;Maryam Ben-aichi ;hajar Boudali) Dans le cadre de l’évaluation des titres ARADEI Capital plusieurs méthodes ont été écartées car elles sont considérées comme des méthodes moins réalistes. Ces méthodes sont : 44 La méthode des comparables boursiers : Grace à cette méthode on peut estimer la valeur de l’entreprise à partir des niveaux de valorisation de sociétés comparables cotées en bourse. Ainsi, on détermine un échantillon suivant des indicateurs qui sont considérés comme des critères de la base de comparaison, ces indicateurs peuvent être les chiffres d’affaires, excédent brut d’exploitation, résultat net, fonds propres et plusieurs autres critères de choix. Mais ce n’est pas le cas pour ARADEI Capital puisque à l’échelle nationale, la seule foncière moderne cotée à la Bourse de Casablanca nommée ‘Immorente Invest’ ne peut pas être comparée à ARADEI Capital à cause des différences en termes de taille, de composition de portefeuille d’actifs, de secteurs d’activité couverts et de norme comptable de consolidation des comptes et par conséquent l’approche des comparables ne peut pas être utilisée. La méthode de l’actualisation des flux futurs (DCF) : cette méthode sert à calculer la valeur de l’entreprise, par la sommation des flux futurs générés par celui-ciactualisés au CMPC. Une fois donc la valeur d’entreprise déterminée, la valeur de ses capitaux propres est obtenue en déduisant notamment la dette nette. ARADEI a écarté la méthode DCF car elle presque le même principe de celui du DDM, c'est-à-dire repose sur le principe d’actualisation des flux futurs générés par la Société. Son utilisation serait donc redondante. La méthode de l’ANR de liquidation : La méthode de l’ANR de liquidation consiste à évaluer séparément les différents actifs et engagements d’une société dans un contexte de désinvestissement et de liquidation de ces derniers. Dans la mesure où ARADEI Capital ne répond pas aux conditions d’application de cette méthode, cette dernière a été écartée. Analyse financière de la société ARADEI par les ratios : (sokayna El khalifi ;Hajar Boudali ;Maryam Ben-aichi) Ratio de rentabilité : Elément Résultat net Capitaux propres 2016 11 261 1 593 614 2017 102 166 1 745 961 2018 64 689 1 692 242 Rentabilité des capitaux propre 0.7% 5.9%. 3 .8% Ce tableau présente l’évolution de ratio de rentabilité de la société ARADEI. On remarque une augmentation notable entre 2016 et 2017 de 5.14 points. Cette variation est expliquée par le fait que le résultat net a passé de 11 261 à 102 166 KMAD. Cependant, entre 2017 et 2018 la rentabilité des capitaux propre à enregistrer une baisse de moins 2 points cela du ainsi à une 45 baisse de résultats qui a passé de 102 166 à 64 689 KMAD .alors ces augmentations et baisses est due principalement au caractère changeant des résultats net d’une année à une autre. Ratio d’endettement Elément DLMT Financement permanent DMLT /FP 2016 286 625 1 890 410 2017 265 632 2 014 207 2018 1 032 480 2 720 337 15.2% 13.2% 37.9% Capitaux propre DMLT /CP 1 593 614 1 745 961 1 692 242 18 % 15.2% 61 % A la fin du 2017, le ratio d’endettement à long terme régresse de 13.15 % suite à une amélioration du financement permanent de 6.5 % associe une baisse des dettes de financement à long terme de l’ordre 7.3% Concernant l’année 2018, le ratio d’endettement à long terme s’établi à 37 .9%, en progression de 24 .7 points par rapport à 2017.Cette évolution est expliqué par une hausse importante de dette de financements à moyen et long terme. A titre de l’exercice 2017, le coefficient d’endettement à long et moyen terme a connu une baisse 2 .77 points par rapport à l’année 2016. Cette diminution résulte en fait d’une baisse de dette de financement et a une hausse des capitaux propres. A fin 2018, le ratio affiche une progression de 45 .8 points en comparaison à 2017 qui sont dû à l’augmentation de l’endettement à moyen et à long terme et a une baisse des capitaux propres de 59 719 MAD Les ratios financiers portant sur le bilan Elément Financement permanent Actif immobilisé Fond de roulement Actif circulant Passif circulant Besoins en fonds de roulement Trésorerie Nette 2016 1 890 410 2017 2 014 207 2018 2 727 337 1 366 263 524 147 582 613 489 038 93 575 1 321 438 692 769 573 616 234 629 338 987 1 498 067 1229 270 893 140 83 968 809 270 430 572 353 782 420 098 Durant les 3 années le fond de roulement enregistre des valeurs positives ce qui la solvabilité de l’entreprise autrement dit son financement permanent arrive à financer en grand partie ses actifs immobilisés 46 Et généralement, le besoin de fond de roulement a progressé sur les 3 années et cela du a une progression de l’actif circulant. Entre 2016 et 2017 la trésorerie nette a connu une baisse, et cette est expliqué par la hausse du besoin du fond du roulement qui est partiellement compensée par une augmentation du fond de roulement. Entre 2017 et 2018 la trésorerie nette a enregistré une hausse qui est due d’une hausse du fond du roulement et une augmentation du besoin du fond de roulement qui est due à une hausse plus importante de l’actif circulant comparée à celle du passif circulant. Évolution des principaux indicateurs du Groupe Aradei Capital sur la période (20162018) Sur la période 2016-2018, l’analyse des principaux indicateurs d’exploitation du Groupe Aradei Capital fait ressortir : Une progression annuelle moyenne de 14,6% à 4326,0 MMAD des immeubles de placement (valorisés à la valeur marché en application de la norme IAS 40) ; Une augmentation annuelle moyenne du chiffre d’affaires de l’ordre de 0,8%; Un excédent brut d’exploitation et un résultat net en hausse annuelle moyenne respectivement de3, 7% et 49,9% sur la période, compte tenu la maitrise des charges générales d’exploitation et la plus-value latente relative à la revalorisation des actifs de placement ; Le versement de dividende de 113,5 MMAD et 118,4 MMAD respectivement en 2017 et 2018, par ailleurs le conseil d’administration tenu le 14 mars 2019 a décidé de distribuer 124 MMAD au titre de la même année ; Une progression du ratio Loan-to-Value de 8,0 points sur la période expliqué par l’émission obligataire réalisée par le Groupe en novembre 2018 ainsi que la levée des dettes bancaires pour accompagner le plan de développement Évolution du résultat net sur la période (2016-2018) 47 Évolution 2016-2017 Au titre de l’exercice 2017, le résultat net poursuit sa croissance et passe de 11,3 MMAD en 2016 à 102,2 MMAD en 2017, impacté essentiellement par (i) la hausse du résultat financier suite aux revenus perçus sur les titres de participation et (ii) l’augmentation du résultat non courant suite à la cession d’actifs (Carrefour Sidi Othman, Ziraoui et Abdelmoumen) détenus par Aradei Capital SA, et ce malgré un résultat d’exploitation déficitaire en 2017. Évolution 2017-2018 Le résultat net enregistre une baisse sur la période (2017-2018) s’établissant 64,7 MMAD à fin 2018 contre 102,2MMAD à fin 2017. Cette évolution résulte essentiellement des éléments suivants : La baisse du résultat courant de 20,2% (soit -19,8 MMAD) en passant de 98,3 MMAD à 78,5 MMAD due principalement à la baisse du résultat financier de 15,2 MMAD ; La baisse du résultat non courant de 22,9 MMAD en passant de 10,9 MMAD à -11,9 MMAD Délai de paiement clients et règlement fournisseurs : En 2017, le délai de paiement des clients reste sur une tendance baissière et s’établit à 69. Le délai de règlement des fournisseurs connait une baisse plus importante et s’établit à 100 jours Sue la période étudiée, le délai de règlement des fournisseurs baisse en moyenne de 9,8% chaque année quand la baisse moyenne du délai de paiement des clients est de 8,3% 48 annuellement. A fin 2018, le délai de paiement des clients augmente de 7 jours pour s’établir à 76 jours quand le délai de règlement des fournisseurs baisse de 36 jours pour d’établir à 64 jours. Ratio de liquidité : Entre 2016 et 2017, le Current Ratio marque une progression de 2 à 3,9. Cette hausse s’explique par la baisse moins importante de l’actif circulant par rapport à celle du passif circulant. Le cash ratio passe de 0,9 à 1,5, impacté par la hausse de la trésorerie actif de l’entreprise qui a augmenté de 291,7 MMAD sur la période. A fin 2018, le Current Ratio passe de 3,9 à 14,2, en lien avec l’augmentation de 250,0 MMAD des Titres et Valeurs de Placement. La hausse de ces derniers explique également la progression du cash ratio qui augmente de 1,5 à 4,6 sur la même période Diagnostic stratégique : Dans le cadre de sa stratégie de développement, ARADEI Capital repose un plan stratégique dont les principaux axes sont comme suit : - - L’introduction en bourse qui va permettre à l’entreprise d’obtenir du financement et du capital à long terme pour soutenir la croissance via l’investissement dans le développement du parc immobilier. L’activation des leviers de croissance internes et externes (à travers l’investissement dans des actifs opérationnels) afin d’étoffer son portefeuille d’actifs La conversion en OPCI et devenir leader dans le secteur au Maroc L’Opération objet de la présente note d’opération permettra à la Société de poursuivre sa stratégie de développement et d’atteindre ses objectifs tels que : Offrir à ses actionnaires de la liquidité dans le futur. Accroître la notoriété de la Société et sa proximité auprès, entre autres, de ses partenaires et du grand public ; Phase d’exécution :(Sokayna El khalifi ;Maryam Ben-Aichi ;Hajar Boudali) 49 Après avoir obtenir le Visa de l’AMMC, ARADEI Capital organise une note d’information contenants les éléments suivants : La structure de l'actionnariat d'Aradei Capital sur la période (31/12/2015 au 15/06/2020) : Les données économiques d’ARADEI Capital : Le business model d’Aradei Capital est fondé sur l’acquisition/ le développement d’actifs immobiliers commerciaux destinés à la location. Parmi les déterminants du marché du commerce au Maroc l’évolution du pouvoir d’achat conditionné par la croissance économique, le revenu brut des ménages, l’évolution des prix ainsi que la disponibilité du foncier conditionnée par le prix de l’immobilier. Valeur ajoutée (VA) : Les valeurs ajoutées du commerce et l’immobilier, location et services rendus aux entreprises représentent respectivement 7,9% et 11,1% du PIB au prix courants en 2018. PIB : Entre 2010 et 201923, le PIB au prix courant du Maroc est passé de 784,6 Mrds MAD à 1 151,2 Mrds MAD, en croissance annuelle moyenne de 4,4%. Le graphe suivant présente l’évolution du Produit Intérieur Brut au prix courants ainsi que le pourcentage de la Valeur entre 2010 et 2019 : 50 Evolution du PIB (au prix courants) et du pourcentage de la VA commerce et immobilier rapportée au PIB Les principaux acteurs : Types d’acteurs Membres Syndicat de placement (hors BMCE BANK OPCVM) ALMA FINANCE BANQUE POPULAIRE SOCIETE GENERALE AL BARID BANK CIH BANK Etc. Co-conseillers financiers : GFC BANK sont aussi considérés comme CAPITAL TRUST FINANCE des Co-chefs de file du VALORIS CORPORATE syndicat de placement FINANCE Naciri & Associés - Allen & Overy Conseillers juridiques Bourse de Casablanca Colliers international Maroc : Evaluateurs immobiliers mènent la mission de l’évaluation des actifs et passifs à la juste valeur Un acteur de gestion d’actifs OPCVM L’émetteur de l’avis d’approbation Bourse de Casablanca de l’opération visa de l’AMMC Les facteurs de risques : Voici les principaux facteurs de risque liés aux instruments financiers offerts : Risque de liquidité Le souscripteur aux actions de la société Aradei Capital SA peut être soumis à un risque de liquidité du titre sur le marché boursier. En effet, en fonction des conditions du marché et de l’évolution du cours boursier, la liquidité du titre peut se trouver momentanément affectée. Ainsi, un actionnaire souhaitant céder ses actions pourrait, dans une certaine mesure, ne pas 51 Risques de volatilité du cours Risques de volatilité de la valeur immeubles de placement Risque de perte en capita réussir à céder partiellement ou totalement les titres détenus dans un délai réduit avec ou sans décote sur le capital. Les actions cotées sont soumises aux règles de l’offre et de la demande, déterminant leur valeur sur le marché boursier. L’évolution du cours des actions est déterminée notamment par les réalisations et la performance financière des sociétés cotées et les perspectives de développement anticipées par les investisseurs. Ainsi, l’investisseur pourrait constater une appréciation ou une dépréciation importante de la valeur des titres cotés qu’il détient des La situation d’incertitude et l’absence de visibilité quant à l’évolution de la pandémie COVID-19 pourraient avoir un impact sur le marché immobilier et donc sur la valeur des immeubles de placement de la Société. La participation au capital d’une société comporte les risques inhérents à tout investissement. Si un ou plusieurs risques se réalisent, ils peuvent entraîner des pertes pouvant aller jusqu’à la perte totale de l’apport et des frais de transaction y afférents, et donc de l’ensemble du capital investi. De plus, si l’investisseur a emprunté des capitaux externes pour s’acquitter du montant de la participation, le risque maximum est alors plus élevé puisque les obligations découlant du contrat de prêt subsistent vis-à-vis du bailleur de fonds, quelle que soit l’évolution de la participation au capital d’Aradei Capital et que le bailleur de fonds peut se retourner contre l’investisseur à hauteur d’une somme dépassant le capital investi. Il existe donc un risque de faillite personnelle. L’organigramme d’ARADEI Capital : L’organigramme de la société se présente ainsi : 52 La mission du directeur général : il a mené à bien le plan de restructuration de la Société et améliorer sa performance industrielle. La mission du directeur Asset management: il a joué un rôle clé dans le développement du réseau de partenaires locataires, le développement de nouveaux actifs immobiliers et la gestion du portefeuille existant d’actifs immobiliers. La phase de closing :( Sokayna EL khalifi ;Hajar Boudali ;Maryam Ben-Aichi) La phase de finalisation renvois vers une période durant laquelle l’entreprise prépare son introduction. Cette phase repose sur un levier informationnel qui doit être bien mené pour convaincre les investisseurs, en organisant une communication financière ; ARADEI Capital s’engage à publier les informations financières requises conformément aux règles applicables aux sociétés faisant appel public à l’épargne et en outre à inclure dans sa communication financière semestrielle et annuelle les ratios définissant les Engagements Financiers comme Total Dettes Financières Consolidées et Net Cash. Elle a dépensé 0,4MMAD dans des frais de publicité et Marketing. Ainsi ARADEI Capital a mis en œuvre un plan marketing g à travers le pilotage des actions d’évènementiel, la gestion de la communication extérieure (affichage, radio, presse, street marketing, happening…), la gestion de la relation presse (nationale et locale) ainsi que la gestion de la communication digitale (web, facebook, compagnes virales, référencement, applicables mobiles…). 53 54