pacte-dassociés-SAS

Pacte d’associés SAS
Entre les soussignés,
*En cas d'associé fondateur personne morale, indiquer :
..... (dénomination sociale), société anonyme au capital de ..... (capital) €, ayant son siège social à ..... (siège social), immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés de ..... (lieu d'immatriculation) sous le numéro ..... (numéro SIREN), représentée par ..... (prénom)
..... (nom), en sa qualité de ..... (qualité),
et/ou
*En cas d'associé fondateur personne physique, indiquer :
..... (prénom) ..... (nom), ..... (né/née) le ..... (date de naissance), demeurant à ..... (adresse),
ci-après ..... (dénommé(e)s) les « Associés Fondateurs »,
d'une part,
Et
*En cas d'associé investisseur personne morale, indiquer :
..... (dénomination sociale), ..... (forme) au capital de ..... (capital) €, ayant son siège social à ..... (siège social), immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés de ..... (lieu d'immatriculation) sous le numéro ..... (numéro SIREN), représentée par ..... (prénom) ..... (nom), en
sa qualité de ..... (qualité),
et/ou
*En cas d'associé investisseur personne physique, indiquer :
..... (prénom) ..... (nom), ..... (né/née) le ..... (date de naissance), demeurant à ..... (adresse),
ci-après ..... (dénommé(e)s) les « Associés Investisseurs »,
d'autre part,
le(s) Associé(s) Fondateur(s) et le(s) Associé(s) Investisseur(s) étant ci-après dénommés individuellement une « Partie » et collectivement
les « Parties »,
Préambule
:
le préambule a pour objet de présenter :
- la société dont les associés sont les signataires du pacte : dénomination, objet, répartition du capital ;
- les motifs et conditions de la prise de participation effectuée par le groupe investisseur ;
- les principes régissant la durée de la prise de participation du groupe investisseur (droit de sortie).
Les Parties sont associés de ..... (dénomination sociale), société par actions simplifiée au capital de ..... (capital) €, ayant son siège social à
..... (siège social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ..... (lieu d'immatriculation) sous le numéro ..... (numéro SIREN)
(ci-après désignée la « Société »).
La Société a pour activités ..... (décrire ces activités). Son capital social est divisé en ..... (nombre) actions de ..... (montant) euros de
nominal, entièrement libérées et réparties comme suit :
- Associés Fondateurs : ..... (à compléter)
- Associés Investisseurs : ..... (à compléter)
Aux termes de l'article ..... (numéro) des statuts de la Société, les actions sont nominatives et sont librement cessibles.
:
la rédaction doit être ajustée si les statuts comportent une clause d'agrément, étant précisé que, dans cette hypothèse, le pacte d'associés
ne comportera pas de clause d'agrément.
La répartition actuelle du capital social de la Société est la condition déterminante de la prise de participation ..... (minoritaire/majoritaire) des
Associés Investisseurs, lesquels ont accepté de prendre cette participation dans la mesure où les Associés Fondateurs détiennent ..... (à
compléter) % du capital de la Société.
Les Associés Investisseurs rappellent en outre qu'ils ont accepté de rentrer dans le capital de la Société, en considération de la possibilité de
sortir de ladite Société dans un délai de ..... (à compléter) ans à compter de leur entrée.
Afin de se donner les moyens de mettre en oeuvre les objectifs qu'ils se sont fixés et d'organiser au mieux leurs relations au sein de la
Société, les Associés Fondateurs et les Associés Investisseurs ont décidé de conclure le présent pacte d'associés.
Les Associés Fondateurs et les Associés Investisseurs renoncent expressément à l'application des dispositions de l'article 1195 du code
civil.

Il a été arrêté et convenu ce qui suit :
Article 1 - Objet du pacte et définitions
Le présent pacte a pour objet de définir les modalités de détention et de gestion des participations détenues par les Associés Fondateurs et
les Associés Investisseurs dans la Société. Il complète les statuts de la Société.
Pour les besoins du présent pacte, les termes suivants sont ainsi définis :
:
outre les termes définis dans le corps du texte.
Cession/Céder : désigne toute opération à caractère onéreux ou gratuit, quelle qu'en soit la nature, ayant pour effet direct ou indirect de
transférer à une personne morale ou physique identifiée ou non identifiée, la propriété, un droit de propriété démembré ou la simple
jouissance de titres.
Le terme de cession désigne en particulier, mais sans que cette liste soit exhaustive, tout transfert, vente, cession, constitution d'un droit de
propriété démembré, constitution d'une fiducie (de vote ou autres), apport, échange, fusion, scission, toute opération entraînant une
transmission de patrimoine universelle ou à titre universel, octroi et réalisation d'une sûreté (nantissement ou autre), convention de croupier,
prêt de titres, liquidation de communauté ou de successions.
Contrôle : pour l'appréciation du contrôle d'une société par une autre société, il est fait application des dispositions de l'article L. 233-3, I du
code de commerce.
Titres : désigne :
- les actions de la Société et toutes autres valeurs mobilières (y compris l'usufruit ou la nue-propriété des titres) représentatives du capital
et/ou conférant des droits de vote, émises ou à émettre par la Société (ou l'une quelconque de ses filiales) ;
- les droits qui pourraient être détachés de ces différents titres et notamment les droits préférentiels de souscription ou d'attribution ;
- les titres donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange,
remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, au capital et/ou conférant ou pouvant conférer, immédiatement
ou à terme, des droits de vote de la Société (ou l'une quelconque de ses filiales) ;
- toutes valeurs mobilières, qui pourraient être issues des actions, valeurs mobilières, droits et autres titres visés ci-dessus, ou qui leur
seraient substituées à la suite d'une opération de transformation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission à laquelle la Société (ou l'une
quelconque de ses filiales) serait partie ou de toutes autres opérations entraînant une transmission universelle ou à titre universel de
patrimoine.
Article 2 - Cessions libres et engagements de conservation des Titres (clauses d'inaliénabilité des Cessions)
:
les clauses d'inaliénabilité ou d'interdiction temporaire des Cessions d'actions ne sont valables que si l'interdiction de cession est limitée à 10
ans ( C. com., art. L. 227-13).2.1 Cessions libres
*Si une clause d'agrément est prévue dans le pacte, indiquer :
Seules les Cessions énumérées ci-après (les « Cessions Libres ») peuvent être effectuées librement par les Parties au présent pacte, les
stipulations du présent pacte relatives aux engagements de conservation des Titres, aux droits de ..... (préemption/préférence) des Parties et
à l'agrément préalable ..... (du Président/du conseil d'administration/du Comité de direction/du Comité stratégique/des Parties/des Associés
Fondateurs/des Associés Investisseurs) ne s'appliquant pas auxdites Cessions :
*Si le pacte ne comporte pas de clause d'agrément, remplacer par :
Seules les Cessions énumérées ci-après (les « Cessions Libres ») peuvent être effectuées librement par les Parties au présent pacte, les
stipulations du présent pacte relatives aux engagements de conservation des Titres, aux droits de ..... (préemption/préférence) des Parties
ne s'appliquant pas auxdites Cessions :
- les Cessions de Titres au profit des héritiers d'un associé personne physique, Partie au présent pacte, en cas de décès de cet associé ;
- la Cession de Titres par des membres des Associés Fondateurs, à une société dont ils détiendraient directement au moins ..... (à
compléter) % du capital et des droits de vote, sous réserve que :
- la société Cessionnaire adhère au présent pacte et devienne membre des Associés Fondateurs avec la même qualité que le Cédant ;
- le membre des Associés Fondateurs concerné justifie préalablement au représentant des Associés Investisseurs de la détention de plus de
..... (à compléter) % du capital et des droits de vote de la société Cessionnaire, étant précisé que cette justification devra être fournie tous les
ans au plus tard le ..... (jour et mois) de chaque année.
Dans cette hypothèse, il est expressément convenu que le membre des Associés Fondateurs concerné sera solidairement tenu avec la
société Cessionnaire du respect par cette dernière de l'intégralité de ses obligations au titre du présent pacte, pendant toute sa durée ;
- les Cessions par un membre des Associés Investisseurs, au profit de fonds d'investissement, ayant ou non la personnalité morale, ou de
sociétés ayant une activité financière, (i) qu'il Contrôle ou qu'il gère directement ou indirectement, ou (ii) par lesquels ce membre des
Associés Investisseurs est directement ou indirectement Contrôlé ou géré, ou (iii) qui sont Contrôlés ou gérés, directement ou indirectement,
par l'entité qui Contrôle directement ou indirectement ledit membre des Associés Investisseurs, et ce sous réserve que ces fonds
d'investissement ou ces sociétés ayant une activité financière adhèrent au présent pacte ;
Ajouter le cas échéant :

En outre, les membres des Associés Investisseurs seront solidairement tenus avec le Cessionnaire du respect par celui-ci de
l'intégralité de ses obligations au titre du présent pacte, pendant toute sa durée.
- les Cessions par un membre des Associés Investisseurs réalisées à compter du ..... (date) ;
- les Cessions résultant de l'exercice du droit de ..... (préemption/préférence), du droit de sortie conjointe ou du droit de retrait, conformément
aux stipulations du présent pacte.
Il est précisé que les Cessions Libres devront faire l'objet d'une information écrite préalable, par lettre recommandée avec accusé de
réception, des autres Parties par la Partie Cédante.
Chaque Partie au présent pacte s'engage à ne pas réaliser une Cession Libre aux seules fins d'éviter l'application des stipulations du présent
pacte afférentes au droit de ..... (préemption/préférence) des autres Parties.
2.2 Clauses d'inaliénabilité
*En cas d'inaliénabilité des Titres détenus par les Parties au pacte, indiquer :
A l'exception d'une Cession Libre, chacun des membres des Associés Fondateurs et des Associés Investisseurs s'interdit de Céder tout ou
partie de ses Titres pendant une durée de ..... (la durée indiquée ne doit pas excéder 10 ans) ans à compter de la date d'entrée en vigueur
du présent pacte.
*En cas d'inaliénabilité portant sur tout ou partie des Titres détenus par les Associés Fondateurs, remplacer par :
Chacun des membres des Associés Fondateurs s'interdit de Céder tout ou partie de ses Titres pendant une durée de ..... (la durée indiquée
ne doit pas excéder 10 ans) ans à compter de la date d'entrée en vigueur du présent pacte.
:
ajouter le cas échéant : sans l'accord exprès et préalable d'une majorité des membres des Associés Investisseurs.
*En cas d'inaliénabilité des Titres détenus par les Associés Fondateurs portant sur un nombre cumulé de Titres représentant plus d'un certain
pourcentage, remplacer par :
Chacun des membres des Associés Fondateurs s'interdit de Céder un nombre cumulé de Titres représentant plus de ..... (à compléter) %
des Titres qu'il détient pendant une durée de ..... (la durée indiquée ne doit pas excéder 10 ans) ans à compter de la date d'entrée en vigueur
du présent pacte.
:
ajouter le cas échéant : sans l'accord exprès et préalable d'une majorité des membres des Associés Investisseurs.
Toute Cession réalisée par un des membres des Associés Fondateurs portant sur un nombre cumulé de Titres (compte tenu le cas échéant
des Titres Cédés précédemment par ce dernier) représentant plus de ..... (à compléter) %, (ajouter, le cas échéant : « sans l'accord exprès et
préalable de la majorité des membres des Associés Investisseurs ») en violation des stipulations du présent pacte, sera réputée nulle et non
avenue.
*Ou bien en cas de clause de limitation des participations, remplacer par :
Pendant une durée de ..... (mois ou ans) à compter de la date du présent pacte, chacun des membres des Associés Fondateurs et des
Associés Investisseurs s'engage à ne pas modifier sa participation dans la Société telle qu'indiquée dans le préambule, exception faite des
Cessions Libres.
:
les clauses de limitation des participations constituent des variantes des clauses d'inaliénabilité. Elles ont pour vocation de maintenir
l'équilibre entre les participations des associés membres du pacte. La clause de limitation des participations doit être prévue pour une durée
limitée, qui ne peut excéder 10 ans.
Article 3 - ..... (Clause de préemption/Droits de préférence)
:
nous fournissons ci-dessous cinq hypothèses alternatives de clause de préemption suivies de deux hypothèses alternatives de clause de
droits de préférence. Chacune de ces sept clauses est exclusive des autres. Pour le choix du titre de l'article 3 ci-dessus, indiquez « Clause
de préemption » si vous optez pour l'un des cinq premiers cas alternatifs et « Droits des préférence » si vous optez pour l'un des deux
derniers cas alternatifs.
Les clauses de préemption poursuivent deux objectifs :
- les associés souhaitent s'assurer la possibilité d'augmenter leur participation dans la Société en cas de retrait de l'un d'entre eux ;
- elles permettent de maintenir l'équilibre dans les proportions de capital détenues par les associés.
Les clauses de préemption peuvent figurer dans les statuts, leur validité ayant été reconnue.
La clause peut instituer une préemption au profit de tous les associés ou la réserver à certains associés ou à un groupe d'associés.
La clause de préemption est autonome par rapport à la clause d'agrément.
L'octroi par un associé d'un droit de préférence aux autres associés ou à certains d'entre eux l'oblige à leur proposer prioritairement la
cession de tout ou partie de ses titres à un prix indiqué dans une notification d'intention de cession qui leur est adressée. Contrairement à ce
qui est prévu dans une clause de préemption, il n'est pas requis pour l'associé cédant de disposer de l'offre ferme d'un tiers et d'indiquer
l'identité du tiers acquéreur dans la notification d'intention de cession. Dans le cadre du droit de préférence, sous réserve que les
bénéficiaires de ce droit ne l'aient pas exercé, l'associé cédant peut céder les titres qu'il envisage de céder à tout tiers à condition de céder le
nombre de titres indiqués dans la notification d'intention et à un prix au moins égal au prix indiqué dans cette même notification.

*En cas de droit de préemption de premier rang au profit des Associés Fondateurs, puis de second rang au profit des Associés Investisseurs,
indiquer :
3.1 Droit de préemption de premier rang au sein des Associés Fondateurs
Chaque membre des Associés Fondateurs (autre que le Cédant) bénéficie d'un droit de préemption prioritaire pour toute Cession de Titres
qui serait envisagée par un membre de son groupe, quel que soit le Cessionnaire.
Préalablement à la Cession envisagée, le membre des Associés Fondateurs Cédant devra notifier par lettre recommandée avec accusé de
réception aux autres membres de son groupe le nombre de Titres qu'il souhaite Céder, le prix et toutes les conditions retenues pour cette
Cession ainsi que l'identité du ou des Cessionnaires. Une copie de cette notification sera adressée le même jour par lettre recommandée
avec accusé de réception au représentant des Associés Investisseurs.
Dans les ..... (nombre) jours de la réception de cette notification, les autres membres des Associés Fondateurs devront signifier au Cédant
également par lettre recommandée avec accusé de réception leur intention éventuelle d'acquérir les Titres Cédés aux conditions notifiées
par le Cédant. A défaut, ils seront réputés avoir renoncé à l'exercice de leur droit de préemption pour l'opération considérée.
La préemption ..... (ne pourra porter que sur la totalité/pourra porter sur tout ou partie) des Titres dont la Cession est envisagée.
En cas d'exercice de leur droit de préemption par plusieurs membres des Associés Fondateurs, la répartition des Titres préemptés se fera au
prorata du nombre de Titres détenus par les membres des Associés Fondateurs Cessionnaires et dans la limite de leurs demandes. En cas
de rompus, le ou les Titres restants seront attribués au membre des Associés Fondateurs qui aura demandé le plus grand nombre de Titres
ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand nombre de Titres ou, en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura notifié le premier son
intention d'exercer son droit de préemption. Le représentant des Associés Investisseurs sera informé par le Cédant, par lettre recommandée
avec accusé de réception, des Cessions intervenues dans le cadre du droit de préemption institué par le présent article, dans les
..... (nombre) jours de la réalisation desdites Cessions.
*En cas de droit de préemption portant sur la totalité des Titres uniquement, indiquer :
Si la totalité des Titres dont la Cession est envisagée n'a pas été préemptée, le droit de préemption prioritaire en faveur des membres des
Associés Fondateurs deviendra caduc automatiquement et de plein droit et le Cédant sera tenu de proposer les Titres dont la Cession est
envisagée aux membres des Associés Investisseurs comme il est indiqué à l'article ci-après.
*En cas de faculté d'exercice partiel du droit de préemption, remplacer par :
Si la totalité des Titres dont la Cession est envisagée n'a pas été préemptée, le Cédant sera tenu de proposer les Titres qui n'auraient pas
été préemptés aux membres des Associés Investisseurs comme il est indiqué à l'article ci-après.
3.2 Droit de préemption de second rang au profit des Associés Investisseurs
Les Associés Investisseurs bénéficient d'un droit de préemption de second rang sur les Titres qui n'auraient pas été préemptés par les
membres des Associés Fondateurs, conformément à l'article ci-dessus.
Le cas échéant, à l'issue de la procédure de premier rang visée ci-dessus et préalablement à la Cession envisagée, le Cédant devra réitérer
la notification visée à l'article ci-dessus, en termes strictement identiques, et ce à l'intention du représentant des Associés Investisseurs.
Dans les ..... (nombre) jours de cette réitération, le représentant des Associés Investisseurs devra signifier au Cédant, par lettre
recommandée avec accusé de réception, l'intention de son groupe d'acquérir les Titres dans les conditions énoncées, ainsi que l'identité des
Associés Investisseurs Cessionnaires et le nombre de Titres que chacun d'eux souhaite acquérir.
A défaut, les Associés Investisseurs seront réputés avoir renoncé à l'exercice de ce droit pour l'opération considérée.
La préemption des Associés Investisseurs ..... (ne pourra porter que sur la totalité/pourra porter sur tout ou partie) des Titres dont la Cession
est envisagée.
En cas d'exercice de leur droit de préemption par plusieurs membres des Associés Investisseurs, la répartition des Titres préemptés se fera
au prorata du nombre de Titres détenus par chacun des membres des Associés Investisseurs et dans la limite de leurs demandes.
En cas de rompus, le ou les Titres restants seront attribués au membre des Associés Investisseurs qui aura demandé le plus grand nombre
de Titres ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand nombre de Titres ou, en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura notifié le premier
son intention d'exercer son droit de préemption.
*En cas de droit de préemption portant sur la totalité des Titres uniquement, indiquer :
Si les Associés Investisseurs ne préemptent pas la totalité des Titres que le Cédant envisage de Céder, celui-ci sera libre de procéder à la
Cession envisagée mais seulement au(x) Cessionnaire(s) et aux prix et conditions énoncés dans la notification, sous réserve du respect des
autres stipulations du présent pacte.
*En cas de faculté d'exercice partiel du droit de préemption, remplacer par :
Si les Associés Investisseurs ne préemptent pas la totalité des Titres que le Cédant envisage de Céder, celui-ci sera libre de procéder à la
Cession envisagée des Titres non préemptés mais seulement au(x) Cessionnaire(s) et aux prix et conditions énoncés dans la notification,
sous réserve du respect des autres stipulations du présent pacte.
Dans ce cas, si le Cédant n'a pas réalisé la Cession dans un délai de ..... (nombre) jours à compter de l'expiration du délai de ..... (nombre)
jours, la procédure de préemption devra être réitérée dans son intégralité par l'envoi d'une nouvelle notification faisant naître pour les
bénéficiaires les mêmes droits et obligations sur la Cession, au cas où la Cession resterait envisagée après ce délai.
3.3 Prix des Titres Cédés en cas d'exercice du droit de préemption

En cas d'exercice du droit de préemption visé au présent article, le prix d'achat des Titres Cédés au (x) bénéficiaire(s) du droit de préemption
sera :
- si la Cession envisagée par le Cédant est une vente des Titres, le prix en numéraire convenu entre le Cédant et le Cessionnaire et tel que
visé dans la notification adressée par le Cédant ;
- dans les autres cas, et notamment si la Cession envisagée par le Cédant est une donation, un échange, un apport, une fusion ou une
scission ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le Cédant, tel que notifié par ce dernier
par lettre recommandée avec accusé de réception dans les ..... (nombre) jours à compter de la notification de l'exercice de leur droit de
préemption par le(s) associé(s) concerné(s), ou en cas de désaccord, le prix fixé par un expert désigné à la demande d'un ou plusieurs
membres des Associés Fondateurs, ou le cas échéant, à la demande du représentant des Associés Investisseurs, par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de
l'article 1843-3 du code civil.
Dans le cas visé à l'alinéa ci-dessus, en cas de désaccord de l'un au moins des membres des Associés Fondateurs ou du représentant des
Associés Investisseurs, relatif au prix de cession des Titres notifié par le Cédant, la Partie contestant ledit prix de cession devra en informer
le Cédant et chacune des autres Parties, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de ..... (nombre) jours à compter
de la réception de la notification du prix offert par le Cédant. La notification d'une contestation dans ce délai aura pour effet de rendre caduc
tout exercice du droit de préemption qui aurait été notifié préalablement à la notification du rapport de l'expert nommé par le président du
tribunal de commerce. L'expert devra remettre son rapport au Cédant, ainsi qu'à la Société qui devra en transmettre une copie à chacune
des Parties, dans un délai maximum de ..... (nombre) jours à compter de sa désignation. A compter de la notification du rapport faite par la
Société à chacune des autres Parties, celles-ci pourront alors exercer leur droit de préemption au prix fixé par l'expert pour la valeur des
Titres offerts par le Cédant, et dans un délai de ..... (nombre) jours à compter de ladite notification.
Le Cédant bénéficiera d'un droit de repentir si le prix fixé par l'expert est inférieur à ..... (à compléter) % au prix initialement notifié par le
Cédant. Dans ce cas, le Cédant devra notifier l'exercice de son droit de repentir et sa renonciation à Céder les Titres offerts dans un délai de
..... (nombre) jours à compter de la remise de son rapport par l'expert.
Les honoraires et frais de l'expert seront supportés pour moitié par le Cédant et pour moitié par ceux des membres des Associés Fondateurs
ayant contesté le prix des Titres ou, le cas échéant, par le représentant des Associés Investisseurs si ce dernier a contesté le prix des Titres.
En cas de pluralité de Parties contestataires, la fraction des honoraires et frais de l'expert incombant auxdites Parties sera répartie entre ces
derniers au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
*En cas de droit de préemption de premier rang au profit des Associés Investisseurs, puis de second rang au profit des Associés Fondateurs,
remplacer par :
3.1 Droit de préemption de premier rang au sein des Associés Investisseurs
Chaque membre des Associés Investisseurs (autre que le Cédant) bénéficie d'un droit de préemption prioritaire pour toute Cession de Titres
de la Société qui serait envisagée par un membre de son groupe, quel que soit le Cessionnaire.
Préalablement à la Cession envisagée, le membre des Associés Investisseurs Cédant devra notifier, par lettre recommandée avec accusé
de réception, aux autres membres de son groupe le nombre de Titres qu'il souhaite Céder, le prix et toutes les conditions retenues pour cette
Cession ainsi que l'identité du ou des Cessionnaire(s). Une copie de cette notification sera adressée le même jour par lettre recommandée
avec accusé de réception au représentant des Associés Fondateurs.
Dans les ..... (nombre) jours de la réception de cette notification, les autres membres des Associés Investisseurs devront signifier au Cédant,
également par lettre recommandée avec accusé de réception, leur intention éventuelle d'acquérir les Titres Cédés aux conditions notifiées
par le Cédant. A défaut, ils seront réputés avoir renoncé à l'exercice de leur droit de préemption pour l'opération considérée.
La préemption ..... (ne pourra porter que sur la totalité/pourra porter sur tout ou partie) des Titres dont la Cession est envisagée.
En cas d'exercice de leur droit de préemption par plusieurs membres des Associés Investisseurs, la répartition des Titres préemptés se fera
au prorata du nombre de Titres détenus par chacun des membres des Associés Investisseurs et dans la limite de leurs demandes.
En cas de rompus, le ou les Titres restants seront attribués au membre des Associés Investisseurs qui aura demandé le plus grand nombre
de Titres ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand nombre de Titres ou, en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura notifié le premier
son intention d'exercer son droit de préemption.
Le représentant des Associés Fondateurs sera informé par le Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, des Cessions
intervenues dans le cadre du droit de préemption institué par le présent article dans les ..... (nombre) jours de la réalisation desdites
Cessions.
*En cas de droit de préemption portant sur la totalité des Titres uniquement, indiquer :
Si la totalité des Titres dont la Cession est envisagée n'a pas été préemptée, le droit de préemption prioritaire en faveur des membres des
Associés Investisseurs tombera automatiquement et le Cédant sera tenu de proposer les Titres dont la Cession est envisagée aux membres
des Associés Fondateurs comme il est indiqué à l'article ci-après.
*En cas de faculté d'exercice partiel du droit de préemption, remplacer par :
Si la totalité des Titres dont la Cession est envisagée n'a pas été préemptée, le Cédant sera tenu de proposer les Titres qui n'auraient pas
été préemptés aux membres des Associés Fondateurs comme il est indiqué à l'article ci-après.
3.2 Droit de préemption de second rang au profit des Associés Fondateurs
Les Associés Fondateurs bénéficient d'un droit de préemption de second rang sur les Titres de la Société qui n'auraient pas été préemptées
par les membres des Associés Investisseurs, conformément à l'article ci-dessus.
Le cas échéant, à l'issue de la procédure visée de premier rang ci-dessus et préalablement à la Cession envisagée, le Cédant devra réitérer
la notification visée à l'article ci-dessus, en termes strictement identiques, et ce à l'intention du représentant des Associés Fondateurs.