FUSIONS & ACQUISITIONS • PARTIE I : EVALUATION D’ENTREPRISE • PARTIE II : ASPECTS COMPTABLES • PARTIE III : ASPECTS STRATEGIQUES ET FINANCIERS PLAN DU COURS PARTIE I • Introduction • Actif Net Comptable • Actif Net Comptable Réévalué (Corrigé) PLAN DU COURS PARTIE I • Introduction • Actif Net Comptable • Actif Net Comptable Réévalué INTRODUCTION Définition • Processus par lequel on aboutit à donner une fourchette de valeurs à une entreprise • Préalable indispensable à une transaction • Evaluation possible en dehors d’une transaction • Différence entre valeur et prix ‒ ‒ ‒ Valeur Notion subjective Prix Notion objective Ecart important possible entre valeur et prix INTRODUCTION Multiplicités des approches • Approches actuarielles actualisation de flux futurs : ‒ Dividendes ‒ Flux de trésoreries disponibles (free cash-flow) • Approches comparatives valorisation par comparaison avec : ‒ Sociétés cotées ‒ Sociétés ayant fait l’objet d’une transaction similaire • Approches patrimoniales valorisation de chaque actif : ‒ Tangibles (ANCC ou ANCR) ‒ Intangibles (goodwill) INTRODUCTION Choix d’une méthode dépend du contexte • Selon le type d’opération : ‒ ‒ ‒ ‒ Augmentation de capital Cession / Acquisition Fusion Liquidation • Selon le secteur d'activité (on ne valorise pas de la même manière une société financière et une société industrielle) • Selon le point de vue de l’évaluateur : ‒ Acheteur (↘ valeur) ou vendeur (↗ valeur) ‒ Investisseur purement financier (dividendes et rentabilité financière) ‒ Société de capital risque qui envisage une sortie à court terme (↗ trésorerie qui permettra le rachat des titres) ‒ Industriel pourra se focaliser sur la valeur du capital humain et/ou sur les actifs de la société INTRODUCTION Que cherche-t-on à évaluer ? Comment ? BILAN ECONOMIQUE EN VALEUR COMPTABLE Actif économique (AE) • • • • • + Immo + Actif circulant - Dettes exploit + Dispo - Dettes fin CT BFR Capitaux propres (CP) Dettes financières (DF) BILAN EN VALEUR DE MARCHE Valeur globale de l’entreprise (VGE) Valeur de marché des capitaux propres (VCP) Valeur de marché des dettes financières (VDF) INTRODUCTION Que cherche-t-on à évaluer ? Comment ? BILAN EN VALEUR DE MARCHE Valeur globale de l’entreprise (VGE) Valeur de marché des capitaux propres (VCP) Valeur de marché des dettes financières (VDF) • Evaluation directe de VCP • VCP = VGE - VDF PLAN DU COURS PARTIE I • Introduction • Actif Net Comptable • Actif Net Comptable Réévalué PLAN DU COURS PARTIE I • Introduction • Actif Net Comptable • Actif Net Comptable Réévalué ACTIF NET COMPTABLE Définition ANC = Actif net– Actifs fictifs – Passifs réel – Dividendes – ECA non provisionnés + ECP Ecarts de conversion actif Ecarts de conversion passif ANC = Capitaux propres après répartition – Actifs fictifs – ECA non provisionnés + ECP • Actifs fictifs : ‒ Frais d’établissement ‒ Primes de remboursement des obligations ‒ Charges à répartir ACTIF NET COMPTABLE Calcul pratique Capitaux propres comptables* - Frais d’établissement - Prime de remboursement des obligations - Charges à répartir - Dividendes - Ecart de conversion actif + Provision sur écart de conversion actif + ECP ACTIF NET COMPTABLE * Définition des capitaux propres Capital social Réserves Prime d’émission / de fusion Résultat Report à nouveau Subventions d’investissement Provisions règlementées ACTIF NET COMPTABLE Inconvénient de cette méthode ? • Principe du coût historique : les transactions sont enregistrées au coût de la transaction • Principe de prudence : on ne tient compte que des pertes probables et pas des gains probables L’actif net comptable ne correspond généralement pas à la valeur de marché des capitaux propres ACTIF NET COMPTABLE Inconvénient de cette méthode ? • Principe du coût historique : les transactions sont enregistrées au coût de la transaction • Principe de prudence : on ne tient compte que des pertes probables et pas des gains probables L’actif net comptable réévalué ou corrigé permettra une meilleure approche de la valeur de marché des capitaux propres PLAN DU COURS PARTIE I • Introduction • Actif Net Comptable • Actif Net Comptable Réévalué PLAN DU COURS PARTIE I • Introduction • Actif Net Comptable • Actif Net Comptable Réévalué ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Définition • En partant des capitaux propres après répartition on obtient : ANCR = Capitaux propres après répartition – Actifs fictifs – ECA non provisionnés + ECP + Plus-values latentes – Moins-values latentes +/- Fiscalité latente +/- Fiscalité différée ANCR = ANC + Plus-values latentes – Moins-values latentes +/- Fiscalité latente +/- Fiscalité différée ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs à la valeur actuelle • Chaque actif va être évalué séparément de façon à faire ressortir sa valeur actuelle (aussi valeur réelle) • Une méthode de valorisation appropriée sera retenue en fonction de la nature des actifs évalués : ‒ ‒ ‒ ‒ ‒ valorisation à la valeur vénale ou valeur de marché valorisation sur la base de cotes (l’Argus par exemple) valorisation par actualisation de flux valorisation par comparaison valeur nette comptable ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Mise en évidence de plus-values ou moins values latentes • La comparaison de la valeur actuelle avec la valeur nette comptable peut mettre en évidence : ‒ Plus-values : Valeur actuelle – VNC > 0 ‒ Moins-values : Valeur actuelle – VNC < 0 • Doit-on s’attendre à trouver fréquemment des MVL ? • Non parce que : ‒ Evaluation patrimoniale généralement précédée d’un arrêté des comptes et d’un audit d’acquisition ‒ Principe de prudence : comptabilisation des pertes probables (latentes) comptabilisation systématique des MVL ‒ Si l’arrêté et l’audit sont correctement établis toutes les MVL probables (latentes) ont donné lieu à des dépréciations ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs incorporels – Brevets et licences • Deux possibilités: ‒ Valorisation à la valeur vénale ‒ Actualisation au coût du capital des redevances futures perçues par l’entreprise • Exemple valorisation licence : ‒ Redevance annuelle perçue par la société détentrice de la licence : 10 000 € ‒ Durée du contrat : 10 ans ‒ Taux d’actualisation : 5 % 10 000 10 000 10 000 VA = ... 77 217 € 2 10 1 5% 1 5% 1 5% 1 1,0510 VA = 10 000 77 217 € 0,05 ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs incorporels – Crédit-bail • Considéré comme appartenant à l’entreprise : ‒ A l’actif : valeur actuelle ou VNC théorique estimée à partir de la durée d’utilisation (pas celle du contrat de crédit-bail) ‒ Au passif : dette correspondante estimée par actualisation des loyers de crédit-bail au taux actuariel du contrat ou au CMPC • Exemple de prise en compte du crédit-bail : ‒ ‒ ‒ ‒ ‒ ‒ ‒ ‒ Contrat de crédit bail pris le 01/01/N-1 31/12/N-2 Date d’évaluation du crédit bail : 31/12/N Valeur de l’immo à l’achat : 4 000 000 € Durée du contrat : 5 ans Durée d’utilisation normale de l’immo : 8 ans Loyer annuel : 300 000 € (fin de période ou début de période) Option d’achat en fin de dernière année : 80 000 € Taux actuariel du contrat : 10% ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs incorporels – Crédit-bail • Hypothèse 1 : loyers en fin de période Date d’évaluation 01/01/N-1 31/12/N-2 31/12/N-1 31/12/N 31/12/N+1 31/12/N+2 31/12/N+3 300 000 € 300 000 € 300 000 € 300 000 € 380 000 € 300 000 300 000 380 000 VA loyers = 806 160,78 € 2 3 1,1 1,1 1,1 VA loyers = 300 000 1 1 10% 10% 3 80 000 1,1 3 806 160,78 € ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs incorporels – Crédit-bail • Hypothèse 2 : loyers en début de période Date d’évaluation 01/01/N-1 31/12/N-2 31/12/N-1 31/12/N 31/12/N+1 31/12/N+2 31/12/N+3 300 000 € 300 000 € 300 000 € 300 000 € 300 000 € 80 000 € 300 000 300 000 80 000 VA loyers = 300 000 + 880 766,34 € 2 3 1,1 1,1 1,1 1,1 1,12 80 000 VA loyers = 300 000 880 766,34 € 3 10% 1,1 ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs incorporels – Crédit-bail • Hypothèse 2 : loyers en début de période Date d’évaluation 02/01/N 31/12/N-1 31/12/N 31/12/N+1 31/12/N+2 31/12/N+3 31/12/N+4 Jan N+5 35 000 € 35 000 € 35 000 € 35 000 € 35 000 € 150 000 € ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs incorporels – Crédit-bail • Hypothèse 2 : loyers en début de période Date d’évaluation 01/01/N-1 31/12/N-2 31/12/N-1 31/12/N 31/12/N+1 31/12/N+2 31/12/N+3 540 000 540 000 540 000 540 000 540 000 100 000 ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs incorporels – Crédit-bail • Valeur nette théorique immo : VNC théorique = Coût d’acquisition – Cumul des amortissements théoriques Coût d’acquisition : - Cumul des amortissements : 4 000 000 - ([4 000 000 / 8] × 2) VNC théorique (4 000 000 x 6/8) = 3 000 000 • Valeur actuelle nette du crédit bail : VAN CB = VNC théorique – Valeur actuelle des loyers ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs incorporels – Crédit-bail • Valeur actuelle nette du crédit bail : ‒ Hypothèse 1 (loyer en fin de période) : 3 000 000 – 806 161 = 2 193 839 € ‒ Hypothèse 2 (loyer en début de période) : 3 000 000 – 880 766 = 2 119 234 € ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs incorporels – Fonds commercial • Eléments immatériels du fonds commercial : ‒ ‒ ‒ ‒ ‒ Droit au bail Réputation Marque Localisation géographique Clientèle • Ne peut apparaître au bilan que s'il a été acquis directement ou comme survaleur par rapport à l’ANCC • Pour son évaluation : ‒ Calcul à partir de la méthode du goodwill ‒ Transactions comparables ‒ Barème de l’administration fiscale (pour les petits commerces) ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs incorporels – Fonds commercial • Extrait du barème de l’administration fiscale Nature du commerce Barème utilisé Accessoires automobile 20 % à 40 % des honoraires annuels TTC Administrateur de biens et syndics 65 % à 195 % des honoraires annuels TTC Agence immobilière 1 à 1,50 fois le bénéfice net annuel Agence matrimoniale 35 % à 50 % du CA annuel TTC Agence de publicité 25 % à 50 % du CA annuel TTC Agence de voyages 30 % à 70 % du CA annuel TTC Alimentation générale 80 à 130 fois la recette journalière TTC ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs incorporels – Frais de R&D • PCG extrêmement contraignant sur conditions d’activation des frais de R&D : • 2 cas : ‒ Les frais de R&D ont de bonnes chances d’aboutir au dépôt d’un brevet ou à la commercialisation d’une innovation technique Il faut les laisser à l’actif ‒ Les frais de R&D n’aboutiront pas, ils sont à considérer comme des charges et donc des actifs fictifs : Il faut les retrancher de l’actif ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs corporels – Immobilisation • Immobilisation d’exploitation Valeur d’utilité ‒ Coût de remplacement ‒ Actualisation de flux futurs générés par l’immobilisation • Immobilisation hors exploitation Valeur vénale ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Evaluation des actifs financiers et VMP • Titres de participation évalués selon la même méthodologie que l’entreprise en cours d’évaluation • Autres titres immobilisés ou VMP : on prendra la valeur boursière (moyenne de cours) ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Autres actifs • Sauf information contraire on prendra la valeur nette comptable au bilan ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Fiscalité latente • Imposition des plus-values latentes sur actifs immobilisés d’exploitation n’est pas à prendre en compte Hypothèse de continuité de l’exploitation pour ces immobilisations • On tiendra compte de l’imposition des plus-values latentes sur actifs immobilisés hors exploitation Hypothèse de cession dans un futur proche de ces immobilisations • On tiendra toujours compte de l’économie d’impôt d’une moins-value sur actif qu’il soit Exploit ou HE Constitution obligatoire d’une dépréciation générant une éco d’IS ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Fiscalité différée • Impôts existants mais non encore exigibles à la date de l’évaluation en raison des règles fiscales Non inscrits en comptabilité mais à prendre en compte dans l’évaluation • Sources de fiscalité différée : ‒ Actifs fictifs : destinés à être amortis éco d’IS liée à dotation ‒ Subvention d’investissement : reprise en produits exceptionnels supplément d’IS ‒ Provisions réglementées : elles seront reprises en produit dans le compte de résultat supplément d’IS (sauf provision d’investissement totalement exonérée) ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE Synthèse ACTIF NET COMPTABLE +/- Valeur actuelle nette du crédit bail + PVL sur immobilisations E et HE - MVL sur immobilisations E et HE - Supplément IS sur PVL HE + Eco d’IS sur MVL immo E et HE non provisionnée - Supplément d’IS sur subventions d’investissements - Supplément d’IS sur provisions réglementées (hors provision d’investissement) + Eco d’IS sur amortissements des actifs fictifs ACTIF NET COMPTABLE REEVALUE ou ACTIF NET COMPTABLE CORRIGE
