Rapport annuel 2007 Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008 Conseil d’administration au 16 avril 2008 Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général Alain Dupont, Administrateur Christian Balmes, Administrateur Olivier Bouygues, Administrateur Thierry Genestar, Administrateur Jean-François Guillemin, Administrateur Patrick Le Lay, Administrateur Philippe Marien, Représentant permanent de la société Bouygues Thierry Montouché, Administrateur Michel Roullet, 1 59 65 98 99 102 113 119 Rapport du Conseil d’administration Administrateur États financiers consolidés du groupe Colas Commissaires aux comptes Annexe aux états financiers consolidés du groupe Colas KPMG SA, Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés Mazars & Guérard, Comptes de Colas SA Hubert Luneau, Titulaire Titulaire Suppléant Annexe aux comptes de Colas SA Rapports des Commissaires aux comptes de Colas SA Résolutions Thierry Colin, Suppléant Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008 Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et aux statuts, pour : • dans la partie ordinaire, vous rendre compte de notre gestion durant l’exercice écoulé, vous exposer la situation de la société et son évolution, soumettre à votre approbation les comptes annuels de l’exercice 2007 et l’affectation du résultat de l’exercice, ratifier la cooptation d’un Administrateur et renouveler son mandat, renouveler le mandat d’un Administrateur, renouveler l’autorisation donnée à votre Conseil en vue de faire racheter par la société ses propres actions ; • dans la partie extraordinaire, soumettre à votre approbation le renouvellement de délégations à donner au Conseil d'administration, à l’effet : – d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (autres qu’obligations visées à l’article L. 228-40 du Code de commerce), – de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société, – de procéder à des émissions réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, – de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société au profit du personnel et/ou des dirigeants de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, – d’attribuer des actions de la société à du personnel et/ou des dirigeants de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés. 1 Rapport du Conseil d’administration Partie ordinaire de l’Assemblée Générale Mixte L’ACTIVITÉ EN 2007 L’ensemble des activités de Colas en 2007 s’est exercé dans des marchés à nouveau bien orientés, où la demande de modernisation et d’entretien des infrastructures est restée importante. Le chiffre d’affaires consolidé est en hausse sensible, tiré par des carnets de commandes en croissance tout au long de l’exercice, par de bonnes conditions climatiques générales, et amplifié par l’impact de la hausse des coûts des matières premières. Le réseau mondial Colas, composé de 1 400 implantations réparties à travers une quarantaine de pays, a su pleinement et efficacement répondre à cette forte demande d’investissements publics et privés, et l’ensemble des filiales a confirmé ou amélioré ses performances. En France comme à l’International, l’activité routière présente un caractère de forte saisonnalité, plus ou moins marqué selon les pays : l’activité est assez faible au premier trimestre (15 % du chiffre d’affaires total) ; la plus grosse partie de l’activité (de l’ordre de 70 %) est réalisée entre avril et octobre. Au 31 décembre 2007, le chiffre d’affaires comptable consolidé du Groupe s’élève à 11,7 milliards d’euros, en hausse de 8,9 % par rapport à celui de 2006. À taux de change et périmètre comparables, le chiffre d’affaires augmente de 6,9 %. La part du chiffre d’affaires réalisée en France (incluant les DOM) s’élève à 7 milliards d’euros, soit 59,8 % du total, et la part réalisée à l’International s’élève à 4,7 milliards d’euros, soit 40,2 % du total. L’Europe (France incluse), avec 8,9 milliards d’euros, et l’Amérique du Nord, avec 2,1 milliards d’euros, additionnées, représentent 94 % du chiffre d’affaires total. Après une dotation aux amortissements de 412 millions d’euros, contre 368 millions d’euros en 2006, et une dotation aux comptes de provisions de 150 millions d’euros, contre 135 millions d’euros en 2006, le résultat net consolidé part du Groupe s’élève à 474 millions d’euros, contre 396 millions d’euros en 2006, soit une hausse de 19,7 %. Le résultat par action à fin 2007 s’élève à 14,56 euros, contre 12,24 euros à fin 2006. Le résultat net consolidé atteint 481 millions d’euros, contre 402 millions d’euros en 2006. La capacité d’autofinancement de 1,1 milliard d’euros s’améliore de 157 millions d’euros par rapport à 2006. Les investissements, nets de cessions d’actifs, atteignent 965 millions 2 Marquage au sol sur l’autoroute A 62 entre Montauban et Castelsarrasin (82). d’euros, supérieurs aux 581 millions d’euros investis en 2006. Les investissements corporels et incorporels nets (matériels de travaux, installations industrielles) s’élèvent à 612 millions d’euros, contre 456 millions d’euros en 2006. Les investissements nets de croissance externe (financiers et actifs) s’élèvent à 353 millions d’euros, contre 125 millions d’euros en 2006. Le cash-flow libre (capacité d’autofinancement diminuée du coût de l’endettement financier net, de la charge de l’impôt et des investissements d’exploitation nets) s’élève à 264 millions d’euros. Au 31 décembre 2007, les capitaux propres avant distribution des dividendes de l’exercice s’élèvent à 2 005 millions d’euros, contre 1714 millions d’euros fin 2006. L’endettement financier net (Actif) s’établit à 347 millions d’euros, à comparer à 409 millions à fin décembre 2006, malgré un programme élevé d’investissements et le maintien d’une politique de distribution d’un dividende élevé (versement en avril 2007 de 207,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2006). En France métropolitaine Le chiffre d’affaires consolidé en France métropolitaine s’élève à 6,5 milliards d’euros, en progression de 10,4 % par rapport à 2006. À périmètre identique, l’activité augmente de 7,9 %. Il se décompose en : ■ une activité Routes (77 % du total métropole) : Cette activité très diversifiée consiste en la réalisation annuelle d’environ 55 000 chantiers de construction ou d’entretien d’infrastructures de transport – autoroutes, routes nationales, départementales, communales, aéroports, ports, plateformes pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site propre –, de plateformes industrielles ou commerciales, de voirie et réseaux divers pour des ensembles de logements individuels ou collectifs, d’aménagements urbains (zones piétonnières, places), de loisirs (équipements sportifs, circuits automobiles, pistes cyclables) ou environnementaux (bassins de rétention, aménagements paysagers, parcs éoliens). Elle inclut des activités de petit génie civil et d’assainissement souvent liées à la route et est complétée en amont par des activités industrielles de production de granulats et de fabrication de matériaux majoritairement routiers (enrobés, liants, émulsions, béton prêt à l’emploi) autoconsommés ou vendus à tiers. En région Île-de-France s’ajoute un secteur bâtiment qui comprend une activité classique de construction de bâtiments (majoritairement des bureaux) et une activité de démolitiondéconstruction de bâtiments anciens. L’activité Routes est réalisée par un réseau de seize filiales régionales réparties sur l’ensemble du territoire métropolitain. ■ des activités complémentaires à la route (23 % du total métropole) : ■ La Sécurité et signalisation routières consiste en la fabrication, la pose et la maintenance d’équipements de sécurité (glissières de sécurité, balisage), de signalisation horizontale (production de peinture routière et travaux de marquage au sol) et d’équipements lumineux et de gestion de trafic ou d’accès (maintenance de feux tricolores, équipements de barrières de péage, de parking, de contrôle d’accès). Ces activités sont réalisées par Somaro et ses filiales. ■ Les Pipelines, canalisations et forages regroupent la pose et l’entretien de pipelines et canalisations de gros diamètre pour le transport des fluides (pétrole, gaz) ou de plus petit diamètre (eau, réseaux secs, électricité, chauffage, télécommunications), les forages en grande profondeur, les forages horizontaux dirigés de gros diamètre sur longues distances, le percement de microtunnels ou tunnels de moyen diamètre, les travaux de petit génie civil et des services industriels. Ces activités sont réalisées par Spac et ses filiales. ■ L’Étanchéité comprend : la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité en France et à l’exportation, d’appareils d’éclairement et de désenfumage, la pose et l’entretien d’asservissements ; la réalisation de travaux d’étanchéité de voirie (asphalte), d’étanchéité et/ou d’enveloppe de bâtiment : bureaux, installations industrielles (aluminium, acier) incluant la réalisation de charpentes métalliques, salles de spectacle, musées. Ces activités sont réalisées par Smac et ses filiales. 3 Rapport du Conseil d’administration Le Ferroviaire concerne la construction et l’entretien de réseaux de chemin de fer (voies traditionnelles, lignes à grande vitesse), la pose de voies de tramway ou de métro, les travaux d’élargissement de tunnels ferroviaires ainsi qu’une activité de fret ferroviaire (transport de granulats pour les filiales du Groupe) et, depuis mi-2007, avec l’acquisition de Spie Rail, la conception et la réalisation des systèmes caténaires, la réalisation ou la mise à niveau de signalisation, l’alimentation électrique de réseaux, la gestion et l’ingénierie de grands projets clés en main. Ces activités, dont un pourcentage est réalisé à l’International (Grande-Bretagne mais aussi Venezuela et Égypte, par exemple), sont réalisées par Seco-Rail et sa filiale Colas Rail (ex-Spie Rail). Ces deux entités sont en cours de fusion pour donner naissance en 2008 à une seule société, Colas Rail. ■ Sur les marchés qui comprennent la route et l’ensemble des activités de travaux publics, les filiales sont en concurrence avec les sociétés Eurovia (groupe Vinci), Eiffage TP (groupe Eiffage) et un réseau très dense de l’ordre de 1 600 petites, moyennes ou grandes entreprises régionales ou locales ; sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi, il faut ajouter les groupes cimentiers comme Lafarge, Cemex ou Ciments Français et un réseau régional ou local de producteurs de granulats qui, pour certains, possèdent également une Fret ferroviaire (transport de granulats). activité de travaux publics. Les filiales opérant dans les activités complémentaires sont également en concurrence avec des filiales spécialisées de groupes de BTP français déjà cités ou internationaux, auxquelles viennent s’ajouter de nombreuses petites, moyennes ou grandes entreprises spécialisées, nationales, régionales ou étrangères, comme : – pour la signalisation : les sociétés Signature (groupe Burelle), Girod, Lacroix ; – pour le ferroviaire : les sociétés Vossloh et sa filiale ETF, TSO, Alstom (TGS), Balfour Beatty, Vias, Comsa, Tecsa. Colas se situe à la première place dans le classement des entreprises routières et ferroviaires, à la seconde pour la production d’agrégats et l’étanchéité. Pour le reste des activités, un classement n’a pas de signification. ROUTES En 2007, dans un marché routier en nouvelle progression d’environ 8 % (dont environ 5 % à 6 % liés à la hausse du prix des matières premières), l’ensemble constitué par les 16 filiales routières régionales a enregistré un chiffre d’affaires de 5,0 milliards d’euros, en hausse de 8 % par rapport à 2006. Bénéficiant de bonnes conditions climatiques, les volumes d’activité ont été élevés, grâce aux investissements soutenus des collectivités locales dans les domaines de la maintenance du patrimoine routier, des aménagements urbains et des transports en commun en site propre (programmes de tramways), grâce aux investissements du secteur privé (immobilier, logistique, industries, énergie) et à ceux des secteurs autoroutier et aéroportuaire. Malgré ces volumes de travaux importants et des capacités de production parfois saturées, le niveau général des prix est resté très tendu. L’amélioration des résultats repose sur les volumes, la productivité et la poursuite de la modernisation des outils industriels. Quelques acquisitions ont été réalisées dans la production de matériaux (agrégats, béton) et la construction routière : notamment les sociétés Texrod, Rambaud, Société Routière de l’Est, Monti, Mendribil, Bernadets. 4 Pose de canalisations pour un aqueduc à Fontainebleau (77). ACTIVITÉS COMPLÉMENTAIRES Sécurité et signalisation Somaro et ses filiales ont connu un bon niveau d’activité en 2007, avec un chiffre d’affaires en augmentation d’environ 7 % à périmètre identique. Les capacités industrielles ont été renforcées par l’acquisition des sociétés Profil R et Nordgalva, spécialisées dans la fabrication de glissières métalliques, d’équipements de la route et dans le traitement des métaux par galvanisation, et d’Ero Industrie, leader du marché du contrôle d’accès pour véhicules et piétons (barrières de péage, caisses automatiques de paiement pour parkings, bornes escamotables). La filiale de production et d’application de peinture routière Prosign a poursuivi le développement de sa gamme de produits orientés vers le développement durable. Pipelines, canalisations et forages Spac et ses filiales ont enregistré une forte croissance de leur chiffre d’affaires (+ 25 %) par rapport à 2006. L’activité a été particulièrement soutenue dans les secteurs de l’énergie, en raison notamment de la reconfiguration du réseau français de gaz devant être adapté aux besoins européens (pose de pipelines, stations de compression), et de l’eau (eau potable et assainissement). HDI, spécialisée dans le forage horizontal dirigé de gros diamètre sur grandes distances, a réalisé en Inde le record du monde de la traversée d’un fleuve par forage dirigé. Étanchéité Le chiffre d’affaires réalisé par Smac et ses filiales en 2007 est en hausse de 12 % à périmètre d’activité identique par rapport à 2006, dans un contexte de forte demande du secteur du bâtiment et de hausse continue du prix des matières premières (bitume, isolant, acier). La nouvelle ligne de fabrication de membranes d’étanchéité Coletanche, transférée de Galway (Irlande) à l’usine Axter de Courchelettes (59), connaît un excellent démarrage, surtout à l’exportation. Ferroviaire Le chiffre d’affaires réalisé par les filiales ferroviaires est en hausse de 50 % en 2007, notamment grâce à l’acquisition fin mai de Spie Rail, nouvellement dénommée Colas Rail, qui permet de constituer, avec Seco-Rail, un pôle complet de construction, renouvellement et maintenance de réseaux ferroviaires (infrastructures, caténaires, électrification, signalisation) s’appuyant sur deux socles solides, la France et la Grande-Bretagne. En France, l’activité a progressé malgré la fin des travaux de pose de voies, caténaires et sous-stations de la LGV Est-européenne, qui a été mise en service et sur laquelle le record du monde de vitesse a été battu. L’acquisition de l’entreprise SD Rails, spécialisée dans la construction et la rénovation de portiques, ponts roulants, la traction de wagons pour l’industrie et l’entretien de voies ferrées, complète le maillage géographique dans le nord et le sud-est de la France. La nouvelle activité fret ferroviaire (transport de granulats des carrières vers les centrales d’enrobage des filiales) a démarré avec succès, même si la montée en puissance a été plus lente que prévu du fait de retards dans les livraisons de wagons. Au total, quelque 89 000 chantiers ont été réalisés en France en 2007. Les exemples suivants traduisent la grande diversité des activités du Groupe en France : – Construction ou entretien du réseau autoroutier : A 8 : réfection des chaussées du tunnel de Monaco (A 500) ; A 25 : mise en œuvre de nuit d’enrobés antibruit ; A 26 : rénovation de 17 km de chaussées en béton à Saint-Quentin ; A 28 : réfection de 17 km de chaussées avec recyclage des enrobés à 50 % ; A 71 : réfection de chaussées dans le Cher (18) ; A 86 : pose d’enrobés dans le tunnel Rueil-Malmaison – Vaucresson ; – Construction, entretien, rénovation du réseau routier : mise à 2 x 2 voies de la rocade de Beauvais (60); construction des déviations de Thonon-les-Bains (74), Bellac (87), Luçon (85), Rignac (12), Mours (95) ; élargissement de la RD 52 avec réalisation de 13 murs de soutènement entre Saint-Paul-en-Chablais et Bernex (74) ; mise à 2 x 2 voies de la RD 19 au niveau de Brétigny-surOrge (91); réfection en Compostyrène du tunnel du Lioran (63); – Aéroports : construction des aires et parkings du futur terminal T2G de Roissy-CDG ; 5 Rapport du Conseil d’administration – Plateformes logistiques ou autres : construction de plateformes pour les ventes aux enchères Ritchie Bros de matériel de travaux publics à Saint-Aubin-sur-Gaillon (27), pour des zones commerciales à Brest (29), Blois (41), Aubergenville (78), pour un parc logistique à Cestas (33) ; construction du Technoport (plateforme d’échange canal-route-rail) de Pagny-leChâteau (21) ; – Aménagements urbains : nombreux chantiers urbains en enrobés Végécol ; rénovation qualitative de la place du Maillon à Strasbourg-Hautepierre (67) ou de la place du Vélodrome à Vandœuvre (54) ; aménagement piétonnier reliant le centre d’Amiens (80) au complexe tertiaire Gare-la-Vallée ; aménagement urbain qualitatif dans le centre-ville d’Angoulême (16), dans le quartier de la gare de Poitiers (86) ; – Équipements sportifs ou de loisirs : réfection de la couche de roulement de la piste du circuit de Magny-Cours (58) ; rénovation du circuit automobile sur glace de Val-Thorens (73) ; construction du circuit automobile de Beuvardes (02) ; réalisation d’une piste cyclable sur la rocade de Beauvais (60) ; – Transports en commun : réalisation de travaux de voirie pour les tramways de Clermont-Ferrand (63), Le Mans (72) ; rénovation d’une voie de 8 km dédiée aux transports en commun en site propre à Maubeuge (59) ; Réhabilitation de l’ancien fort de Guyancourt (78). – Environnement : réalisation de champs « captants » pour l’alimentation en eau potable du Grand Lyon Courly (69) ; réalisation de terrassements et de gabions pour la reconversion d’une ancienne cokerie en un parc urbain de 44 ha avec plan d’eau à Drocourt (78) ; – Équipements de sécurité et de signalisation : pose de glissières métalliques, séparateurs en béton, signalisation verticale et horizontale sur l’A 13 entre Vaucresson (92) et Rocquencourt (78) ; pose d’écrans acoustiques sur pieux sur la rocade de Nantes à Orvault (44) ; réalisation de chantiers de marquage routier en enduit thermoplastique à base de ressources renouvelables Ostréa dans le Morbihan (56) et pour Autoroutes ParisRhin-Rhône ; – Pipelines, canalisations et forages : pose d’un pipeline de 75 km entre Fos-sur-Mer (13) et Manosque (04) avec traversées en forage dirigé et microtunnelier, et rénovation et extension de quatre stations de pompage pour la Sagess ; traversée record (diamètre/longueur) par forage dirigé d’un fleuve en Inde ; – Étanchéité : aménagement de stations Vélib’ dans le XVe arrondissement de Paris (75) ; réfection de la couverture et des verrières du Musée maritime de La Rochelle (17), avec intégration de capteurs photovoltaïques ; réalisation des façades du Casino Lucien-Barrière à Toulouse (31) ; réalisation de la couverture d’une usine de fabrication d’implants neurologiques à Besançon (25) ; – Ferroviaire : réfection de caténaires sur la LGV Paris-Lyon ; réfection de voies, des courants forts et de la signalisation sur le métro de Marseille ; – Bâtiment : réhabilitation et transformation en Café de la Musique de l’ancien fort de Guyancourt (78) ; extension et restructuration de l’École nationale supérieure des Arts appliqués et des Métiers d’art dans le XVe arrondissement de Paris (75) ; réalisation de la contre-ossature sur charpente métallique de la bibliothèque du domaine de Rentilly (77) ; – Déconstruction, démolition : déconstruction de la centrale EDF de Saint-Denis (93); démolition par vérinage d’une tour d’habitation de 18 niveaux à Montceau-les-Mines (71) ; démolition en simultané de deux tours, respectivement de 16 et 14 niveaux, à Saint-Dizier (52). 6 Rénovation de chaussées sur l’autoroute A 26 à Saint-Quentin (02). CONCESSIONS Cofiroute Société concessionnaire d’autoroutes dont Colas détient 16,67 % du capital, Cofiroute exploite à ce jour un réseau interurbain de 1 073 km dans le quart nord-ouest de la France. Malgré un contexte de forte augmentation des prix de carburants peu favorable, l’ensemble du réseau a enregistré en 2007 une forte croissance du trafic à réseau stable. Cette croissance de trafic s’élève à 3,8 %, qui se répartit en 3,3 % pour les véhicules légers et 6,5 % pour les poids lourds. À réseau évolutif, le trafic progresse de 4,9 %, soit un effet extension de 1,9 %. Tout au long de 2007, le programme d’achèvement du réseau interurbain s’est poursuivi, avec : – sur l’autoroute A 85 : • l’achèvement du contournement nord de Langeais mis en service avec sept mois d’avance ; • l’ouverture de la section Saint-Aignan – Druye (63 km), avec plusieurs mois d’avance, qui assure le bouclage de la liaison Angers-Tours-Vierzon ; – sur l’autoroute A 11, la poursuite des travaux du contournement nord d’Angers, dont la date de mise en service est programmée pour le printemps 2008. Les travaux de la concession du bouclage de l’A 86 dans l’Ouest parisien se sont poursuivis à bonne cadence sur les deux sections Rueil-Malmaison – A 13 et A 13 – Pont Colbert : achèvement du génie civil, réalisation des chaussées, montage des équipements sur la première section, achèvement du percement du tunnel et poursuite des travaux de génie civil sur la deuxième section. La première section sera inaugurée dans le courant de 2008. Mars La société concessionnaire Mars, dont Colas est actionnaire à 8,5 %, a pour double mission la conception-réalisation du tramway de Reims et la gestion des transports urbains de Reims pour une durée de trente ans. La gestion du réseau de 150 autobus a été reprise avec succès. Les fouilles archéologiques préventives ont été réalisées à hauteur de 75 %. À l’issue de l’enquête publique, la commission d’enquête a rendu un avis favorable le 17 décembre 2007. Les études de projets, pilotées et exécutées par le groupement constructeur, dont les filiales routières Colas Est et Screg Est ainsi que la filiale ferroviaire Colas Rail sont membres, ont été approuvées par le concédant. Les travaux devraient démarrer au cours du premier semestre 2008. Adelac Société dont Colas est actionnaire à 46,1 % avec Bouygues Construction, Adelac est titulaire de la concession de l’A 41, l’autoroute des deux lacs, entre Annecy et Genève, pour une durée de cinquante-cinq ans. Le GIE Constructeurs, composé de quatre filiales de Bouygues Construction, des filiales régionales Colas Rhône-Alpes, Screg Sud-Est, Sacer Sud-Est et de la filiale Somaro, a poursuivi les travaux de construction de la section Villy-le-Pelloux – Saint-Julien-en-Genevois à très fortes cadences conformément, à ce jour, au planning extrêmement serré, tant pour le creusement des tunnels (le premier tube du tunnel du Mont-Sion a été achevé avec deux semaines d’avance) que pour les travaux de terrassement et la construction des ouvrages d’art. L’achèvement des travaux est programmé pour décembre 2008, pour une mise en service immédiate. Dans les départements d’outre-mer Le chiffre d’affaires réalisé dans les départements d’outre-mer s’élève à 487 millions d’euros (+ 16,5 % par rapport à 2006). À la Réunion, le chiffre d’affaires a fortement progressé, tiré par la demande publique et privée de construction de bâtiments, notamment de logements, et par les grandes opérations de travaux publics. La production de matériaux de construction bénéficie des besoins de ces grands chantiers d’infrastructures. Sur le chantier de la route des Tamarins, en phase de production maximale, plusieurs lots ont été achevés, et des ouvrages d’art complexes comme celui de Ravine-Fontaine sont en cours de réalisation. 7 Rapport du Conseil d’administration Aux Antilles, en Guadeloupe, grâce à la reprise des investissements routiers des collectivités territoriales, l’activité est en forte hausse par rapport à 2006. Les travaux de réfection de la piste d’atterrissage de l’aérodrome de l’île de Marie-Galante ont été réalisés. La construction du premier dépôt de bitume de la zone, d’une capacité de 2 000 m3, a été achevée. En Martinique, l’activité a été soutenue par la politique d’investissement des collectivités locales axée sur les infrastructures de transport et par les travaux de réparation des dégâts occasionnés par le cyclone Dean. Les travaux d’élargissement de l’autoroute A 1 dans le cadre du projet de transports en commun en site propre de Fort-de-France sont en cours d’achèvement. En Guyane, le chiffre d’affaires est en hausse, en raison notamment de la croissance des activités industrielles des filiales. D’importants travaux de terrassement (400 000 m3) ont été réalisés sur la liaison routière Apatou – Saint-Laurent. À l’International et dans les territoires d’outre-mer Le chiffre d’affaires réalisé à l’International et dans les territoires d’outre-mer s’élève à 4,7 milliards d’euros, en hausse de 6,2 % par rapport à 2006 (4,7 % à taux de change et structure comparables). Il se décompose géographiquement entre Construction de la route Apatou – Saint-Laurent, en Guyane. l’Amérique du Nord : 44,5 % (46,6 % en 2006), l’Europe (hors France) : 41,5 % (41,8 % en 2006), l’Afrique/Océan Indien/Asie/ Autres pays : 14 % (11,6 % en 2006). La nature de l’activité routière à l’International et dans les territoires d’outre-mer est sensiblement comparable à celle exercée en France métropolitaine. La taille des chantiers réalisés est en moyenne plus importante en Amérique du Nord, en Europe centrale ou dans l’Océan Indien. L’activité Travaux est complétée également par des activités industrielles en amont (granulats, enrobés, émulsion, béton prêt à l’emploi). La part de ces productions vendues à tiers peut être plus importante, comme en Amérique du Nord. Les activités complémentaires exercées à l’International sont essentiellement celles de pipelines, canalisations, forages, de génie civil et de ferroviaire en Europe, de bâtiment et de génie civil dans l’Océan Indien. En Asie, Colas développe une activité de stockage, transformation et commercialisation de produits pétroliers essentiellement routiers (bitume). Dans l’ensemble des pays ou des régions (aux États-Unis ou au Canada, il n’y a pas, dans ces métiers, de marché national), Colas occupe, dans le domaine routier, des positions de premier rang en croissance, et est en concurrence, dans chaque pays, avec des concurrents nationaux ou des filiales de grands groupes internationaux (BTP, cimentiers, producteurs de matériaux). EN EUROPE Le chiffre d’affaires en Europe (hors France) atteint 1,95 milliard d’euros, en progression de 5,5 % par rapport à celui réalisé en 2006. La baisse d’activité passagère enregistrée en Hongrie est compensée par les autres filiales et la croissance externe. En Belgique, le chiffre d’affaires est à nouveau en hausse. L’acquisition de la société Carrière de Haut-le-Wastia conforte les approvisionnements en matériaux de Colas Belgium. Au Danemark, le chiffre d’affaires suit le recentrage de l’activité qui a été opéré. La filiale islandaise continue à bénéficier d’investissements publics et privés importants. En Finlande, le marché routier se caractérise par une forte concurrence et des niveaux de prix insatisfaisants. En Grande-Bretagne, le chiffre d’affaires de la filiale routière Colas Ltd est en progression dans un marché pourtant globalement orienté à la baisse. La filiale a été attributaire pour une durée de cinq ans du contrat de gestion et d’entretien du réseau routier et autoroutier de 500 km (incluant 2 500 ouvrages d’art) d’Area 10, dans le nord-ouest de l’Angleterre. 8 Rénovation de l’amphithéâtre de Vychodna, en Slovaquie. Concernant l’activité ferroviaire, Seco-Rail Ltd, en groupement avec Amey, a été sélectionné par Network Rail pour le renouvellement du réseau ferroviaire de l’ouest de l’Angleterre ; Colas Rail Ltd a acquis la division matériel ferroviaire du groupe Carillion ainsi que des contrats qu’elle détenait avec le gestionnaire du réseau Network Rail. En Irlande, le chiffre d’affaires bénéficie de la nouvelle activité de stockage et de distribution de bitume acquise auprès de Shell fin 2006. En Suisse, le niveau d’activité est équivalent à celui de l’an passé. Aux Pays-Bas, la filiale de production et de vente de peinture routière Veluvine a enregistré une progression de son activité. En Hongrie, des restrictions budgétaires importantes ont réduit le volume des projets routiers, et les filiales qui enregistrent un chiffre d’affaires en baisse sensible ont adapté leurs structures. Cette tendance s’inversera puisque, fin 2007, Colas a remporté en groupement le contrat de construction d’une section de 78 km de l’autoroute M6-M60, en PPP, reliant Szekszárd et Pécs. En République tchèque, la progression de l’activité a été ralentie par des lancements d’appels d’offres tardifs. En Slovaquie, la réalisation de chantiers routiers et autoroutiers importants, incluant de grands ouvrages de génie civil, s’est poursuivie. En Roumanie, les filiales ont dû s’adapter à la forte croissance d’un marché très dynamique, notamment autour de Bucarest ; le dépôt de bitume de Mangalia a été modernisé et agrandi. En Autriche et en Allemagne, les productions et les ventes d’émulsion et de liants ont été stables. En Pologne, les ventes de granulats ont connu une forte progression. Une nouvelle implantation dans la partie centrale de l’Europe a été obtenue avec l’acquisition de la société de construction routière et de production de granulats Cesta Varazdin, active en Croatie et en Slovénie. Parmi les réalisations de l’année, on peut citer : la réfection de la piste de l’aéroport de Charleroi et la reconstruction d’une section de l’autoroute N 49 près d’Anvers (Belgique); la pose des enrobés d’une section du périphérique M3 de Copenhague (Danemark); la réalisation des revêtements de la plateforme portuaire de Fjarõabyggõ (Islande) ; la réfection de la piste de l’aéroport de Duxford avec la technique de recyclage Repave, l’installation de panneaux de signalisation à messages variables sur le réseau autoroutier britannique, la pose de voies ferrées dans un tunnel sous la Tamise pour le métro de Londres et des travaux d’électrification sur la West Coast Main Line (Grande-Bretagne); la réalisation en groupement de la plateforme du tramway CornavinCern et la rénovation des balisages lumineux de l’aéroport inter- national de Genève (Suisse) ; la construction d’une section autoroutière de 9 km pour le contournement (M0) de Budapest et d’une usine de traitement des eaux usées à Csepel (Hongrie); la construction d’une section de 18 km de l’autoroute D047 entre Bĕlotin et Hladké Životice (République tchèque); la construction d’une section de 8 km de l’autoroute D1 entre Mengusovce et Janovce (Slovaquie); la réhabilitation de 150 km de chaussées sur les routes nationales DN 1 et DN 17 (Roumanie). EN AMÉRIQUE DU NORD Le chiffre d’affaires atteint 2,1 milliards d’euros. Il est en progression de 6,9 % par rapport à l’an passé, à parité de change et périmètre identiques. L’exercice 2007 constitue donc une excellente année pour Colas en Amérique du Nord. Aux États-Unis Malgré un contexte économique et financier général peu favorable au second semestre, les filiales ont enregistré un niveau d’activité globalement satisfaisant, grâce notamment à de très bonnes conditions climatiques. La politique de maîtrise des coûts d’exploitation et de gestion des hausses de coûts de matières premières engagée depuis deux ans a permis de bien contenir la hausse des coûts de production. Avec un bon positionnement commercial, une stratégie de prise de commandes sélective et un niveau d’investissements publics toujours soutenu par les financements pluriannuels fédéraux, la part du secteur logement étant marginale, les filiales ont enregistré une progression de leurs résultats. Quelques acquisitions complémentaires ont été réalisées, notamment en Illinois, en Virginie, en Géorgie et en Alaska. 9 Rapport du Conseil d’administration Au Canada L’activité est en très forte hausse, tirée par le dynamisme de l’économie canadienne dans tous les secteurs (résidentiel, commercial et industriel) et dans tous les territoires et provinces d’implantation, en particulier en Alberta, pourvu d’importantes ressources pétrolières (exploitation des schistes bitumineux), et en Colombie-Britannique. Des acquisitions ont été réalisées, notamment au Québec et en Colombie-Britannique. Quelques chantiers significatifs ont été réalisés en 2007 : – États-Unis : réfection d’une section de l’Interstate 275 dans l’Ohio ; construction d’une section d’autoroute et d’un pont dans le comté de Tioga, en Pennsylvanie ; réfection d’une section de l’Interstate 75 dans la région de Macon, en Géorgie ; construction d’infrastructures ferroviaires et routières pour le port de Portsmouth, en Virginie ; élargissement et extension de la piste de l’aéroport de Ketchikan, en Alaska ; – Canada : au Québec, réalisation de travaux de terrassement et ouvrages d’art pour le réaménagement de la route 185 en autoroute à 2 x 2 voies à Cabano ; en Alberta, construction de la piste de l’aéroport de Lac La Biche ; dans le territoire du Yukon, réfection des chaussées d’une section de 18 km de Haines Highway. DANS LE RESTE DU MONDE Au Maroc L’ensemble des filiales marocaines a connu une belle progression de l’activité (+ 26 %) en 2007, bénéficiant des nombreux projets d’infrastructures engagés dans le pays (construction et renforcement de routes et autoroutes, aménagements touristiques, aéroports). Une activité Génie civil a été démarrée. Parmi les chantiers importants réalisés, on peut citer : la réalisation de plateformes pour le nouveau port de Tanger, la construction de 83 km de route entre Aousserd et la frontière mauritanienne, la construction d’un pont d’une portée totale de 60 m sur la RN 2 dans la région de Tétouan. En Afrique de l’Ouest Au Bénin, la reprise de l’activité dans le BTP s’est confirmée avec l’aménagement et la reconstruction d’une section de 3,5 km d’une route à 2 x 2 voies à Cotonou et le démarrage des travaux de construction de la route de 125 km reliant Djougou à N’Dali. Au Gabon, des travaux de réhabilitation de chaussées ont été réalisés dans le centre de Libreville, sur la route du Cap et sur la RN 1. Une carrière a été acquise à Kinguélé. Dans l’Océan Indien et en Afrique australe Réfection de chaussées à Banff, en Alberta (Canada). À Maurice, le faible niveau des commandes publiques est compensé par des projets de VRD pour des investisseurs privés. Dans le cadre de la construction du complexe touristique d’Anahita, des travaux de nettoyage du lagon par pompage de sédiments en mer, avec création de plages artificielles et enrochement de digues, ont été réalisés. À Djibouti, l’activité routes et bâtiment a été soutenue. Trois axes principaux de la ville de Djibouti sont en cours de réhabilitation. À Madagascar, le chiffre d’affaires poursuit sa forte croissance grâce aux grands chantiers routiers financés par les bailleurs de fonds internationaux et aux travaux réalisés pour des grands projets miniers privés. Les travaux de construction et de réhabilitation de la RN 6 sur 300 km ont été achevés, deux chantiers importants de réfection de chaussées sur la RN 7 et la RN 2 ont démarré, les travaux d’infrastructures nécessaires à l’exploitation des sables d’ilménite à Fort-Dauphin se sont poursuivis et les travaux liés au projet d’exploitation minière de nickel et de cobalt à Ambatovy, incluant une usine de traitement à Toamasina, ont débuté. En Afrique australe, l’activité a été affectée par de très mauvaises conditions climatiques au quatrième trimestre qui ont entraîné un recul des volumes de production d’émulsions. 10 Usine de production d’émulsions en Inde. Dans les territoires d’outre-mer À Mayotte, le chiffre d’affaires est en hausse grâce à une activité dynamique dans le secteur travaux publics et bâtiment. Les grands travaux d’extension du port de Longoni se sont poursuivis, les VRD du collège de Passamainty ont été réalisés, la construction du marché couvert de Mamoudzou et l’aménagement de ses abords ont débuté. En Nouvelle-Calédonie, le chiffre d’affaires, soutenu par l’essor de l’activité Bâtiment, est en progression. D’importants travaux de terrassement sont en cours de réalisation sur la « route des tuyaux » pour le projet minier de Goro Nickel. En Asie Colas est implanté dans sept pays avec un métier centré sur la production, la distribution et la vente de produits bitumineux, en croissance, malgré un prix de matière première fluctuant et des sources d’approvisionnement irrégulières. Plus de un million de tonnes de liants bitumineux ont été distribuées à travers dix dépôts, et transportées sur sept navires bitumiers. La stratégie de développement de ces activités se poursuit. En Thaïlande, l’activité de Tasco et des autres sociétés est globalement en hausse, malgré une diminution au second semestre de la commande publique. Une nouvelle carrière acquise en 2006 a reçu sa licence d’exploitation fin décembre. En Malaisie, la construction de la raffinerie sur le site portuaire de Kemaman a été achevée, la réception a été prononcée, la licence d’exploitation, obtenue, et la cargaison d’un premier bateau a pu être raffinée. En Inde, avec six unités de production, Hincol occupe une position de leader sur le marché des émulsions et poursuit son développement. En Indonésie et au Vietnam, les entités bénéficient des efforts importants d’investissement faits par ces deux pays pour améliorer les infrastructures. En Corée du Sud, la société commune Isco exploite une carrière dotée d’un poste d’enrobage. Autres pays Au Venezuela, les travaux de construction des deuxième et troisième lignes du métro de Caracas ont été achevés. En Algérie, Seco-Rail a démarré son premier chantier de renouvellement de voies, entre Béjaïa et Beni Mansour. En Égypte, Colas Rail a remporté un nouveau lot du métro du Caire. TECHNIQUE, RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT La Recherche est un axe stratégique majeur pour Colas depuis de très nombreuses années. Doté d’un portefeuille de 151 brevets, avec des produits utilisés en France et diffusés à l’International par les filiales, le Groupe reste pionnier dans la mise au point de nouvelles techniques routières adaptées aux besoins et aux évolutions différenciés des marchés mondiaux. En 2007, les dépenses de R&D ont représenté un budget de 70 millions d’euros, dont 60 % en France (cf. définition OCDE, incluant recherche pure, développement expérimental et activités techniques des laboratoires, informatique). La politique de Colas en matière de Recherche et Développement a pour objectif d’anticiper et de répondre aux exigences des clients, publics ou privés, des usagers et des riverains d’infrastructures de transport, en termes de qualité, de sécurité, de respect de l’environnement et de coût. Elle vise à améliorer les techniques existantes, concevoir de nouveaux produits et élargir l’offre de services. L’évolution des compétences et des connaissances techniques du Groupe en matière de R&D reflète également le développement de nouvelles activités, tel le bitume depuis quelques années. En 2007, l’effort de Recherche du Groupe s’est adapté, comme les années précédentes, à l’évolution rapide des marchés, et notamment à l’encadrement renforcé des produits par les normes, en particulier européennes (application du règlement européen REACH au 1er juin 2007 portant sur les substances chimiques). Après cinq ans de désengagement, l’État français a relancé sa politique de soutien à l’innovation routière. 11 Rapport du Conseil d’administration UNE ORGANISATION TECHNIQUE EN RÉSEAU Le Groupe dispose d’un large réseau technique interne de dimension internationale, qui ne cesse de se renforcer au fur et à mesure de l’entrée dans le Groupe de nouvelles sociétés. Force de proposition, ce réseau travaille en synergie étroite avec la filière exploitation et travaux. Au cœur de ce maillage, le Campus Scientifique et Technique (CST) de Magny-les-Hameaux (78), premier centre de recherche privé dans le domaine de la route, composé de sept laboratoires, est le fer de lance de la politique d’innovation du Groupe. Ses équipes mettent leurs compétences et leurs capacités de recherche au service des filiales, en France et à l’International, pour des chantiers traditionnels mais aussi pour de grands chantiers ou des opérations plus complexes comme la construction de plateformes de tramways ou les PPP, PFI. Le CST réunit plus de 80 collaborateurs, ingénieurs et techniciens supérieurs, physiciens, chimistes, spécialistes des matériaux et des mesures. En liaison permanente avec ce centre, une cinquantaine de laboratoires décentralisés et une centaine de bureaux d’études, spécialisés dans les domaines de la route, du génie civil, Réfection de chaussées sur la RN 2 à Madagascar. 12 des infrastructures, du bâtiment, de la déconstruction, se sont développés en France et à l’International. Ils contribuent à l’effort de Recherche du Groupe et apportent aux chantiers un soutien technique, adapté au contexte local. Chaque ensemble est doté d’équipements de laboratoires et d’outils informatiques de pointe, régulièrement renouvelés pour faire face aux évolutions technologiques et aux demandes et besoins des maîtres d’ouvrage : instruments d’analyse des matériaux, logiciels de simulations sophistiqués et de mesures des risques, appareils d’auscultation modernes. Grâce à ces matériels, les équipes sont en mesure d’apporter des solutions aux besoins des clients et d’optimiser les offres en élaborant des variantes techniques. Au total, le réseau technique de Colas rassemble environ 1 900 personnes, réparties en laboratoires (1 000) et en bureaux d’études (900), dont environ 45 % en France. LA DIFFUSION DES TECHNIQUES ET PRODUITS SPÉCIAUX À L’INTERNATIONAL ET EN OUTRE-MER En 2007, de nombreux chantiers réalisés par les filiales à l’International et en outre-mer ont mis en œuvre des produits ou des procédés spéciaux du Groupe : – en Belgique, pose d’enrobés au Végécol et premier chantier d’enrobés tièdes ; – en Suisse, chantiers d’enrobés au Végécol et chantiers Valorcol (enrobés à froid avec recyclage d’anciens enrobés) ; – en Grande-Bretagne, mise en œuvre de béton bitumineux aéronautique dans les îles Hébrides, premier chantier Végécol à Portsmouth ; – au Danemark, chantier Nanosoft (enrobés silencieux de dernière génération), utilisation de bitume fluxé avec le fluxant végétal Végéflux ; – en Hongrie, chantier Rugosoft (enrobés antibruit à haute adhérence) sur l’autoroute M 5 ; – en République tchèque, premier chantier de Végécol ; – en Roumanie, démarrage de la production de l’usine de liants modifiés Colflex à Mangalia, chantiers d’enrobés minces Ruflex ; – en Allemagne, premiers enduits superficiels au liant Végécol ; – en Autriche, premier chantier d’enduits superficiels au bitume fluxé au fluxant végétal Végéflux ; – aux États-Unis, premières études réalisées par le nouveau laboratoire Nactech (North American Colas Technical Center) situé près de Cincinnati, poursuite de la percée du procédé antifissures Fibermat (plus de 2,5 millions de m2 appliqués en 2007), premiers essais d’une technique innovante d’enrobés coulés à froid en forte épaisseur dans le Michigan ; Application d’enrobés recyclés à 50 % sur l’autoroute A 28 à hauteur du Mans (72). – au Canada, ouverture du nouveau laboratoire central Gecan de Sintra au Québec, poursuite du développement des membranes d’étanchéité Coletanche dans l’Ouest canadien ; – aux Antilles, en Martinique, procédé Novacol de retraitement à froid en place à l’émulsion de bitume avec emploi de liant Végécol, application de marquage routier Ostréa ; – au Maroc, premier chantier d’enrobés 3E à Salé, application d’asphalte basse température à Agadir, nombreux chantiers de Novacol (700 000 m2 au total en 2007) ; – dans l’Océan Indien, mise en œuvre d’enrobés spéciaux Bétoflex et Multicol à l’aéroport Roland-Garros de la Réunion, pose de 1,5 million de m2 d’enrobés Ruflex sur la RN 2 à Madagascar ; – en Asie, utilisation de liant Bituclair ES pour des enrobés rouges, pose d’enrobés tièdes et mise en œuvre d’enrobés utilisant des scories électriques sur des chantiers en Thaïlande, formulation et fourniture d’un bitume modifié spécial antikérosène pour la réalisation de chaussées aéroportuaires à Dalat, au Vietnam. DÉVELOPPEMENT DURABLE Colas a très tôt développé de nombreuses actions aujourd’hui regroupées sous le terme de « Développement durable » : formation continue des collaborateurs, amélioration de la sécurité et des conditions de travail, recyclage de matériaux, propreté des chantiers, certifications Qualité, Sécurité ou Environnement, techniques ou produits innovants pour l’environnement, la sécurité routière ou la diminution du bruit, etc. Cet engagement déjà ancien relève de la nature même du métier principal de Colas : la route. Critiquée pour son association au monde du pétrole, de l’automobile et du camion, la route remplit pourtant des missions essentielles de développement durable : liberté des déplacements, échanges économiques et culturels, efficacité politique et administrative, rôle de desserte capillaire indispensable pour les autres modes de transport, carrefour de recyclage des déchets de nombreuses industries, vecteur de promotion sociale pour les collaborateurs des métiers de la construction routière, etc. ; des constatations similaires s’appliquent aux autres métiers de construction d’infrastructures de Colas. Au cœur de la vie économique et sociale, Colas répond ainsi par ses activités à un grand nombre d’attentes sociétales essentielles : ses métiers ne sont pas remis en cause mais doivent être exercés dans le respect des exigences du développement durable. Colas a fixé trois enjeux stratégiques (renouvellement et enrichissement des ressources humaines, acceptation sociétale des installations industrielles du Groupe, éthique) et cinq programmes d’action majeurs (recyclage, énergie, sécurité, risque lié à l’utilisation de produits chimiques, dialogue Nord-Sud). La lutte contre le bruit lié à la circulation a constitué un axe de recherche privilégié de Colas pendant une quinzaine d’années ; aujourd’hui, avec notamment les enrobés silencieux Nanosoft, le Groupe apporte les meilleures réponses possible en l’état des connaissances actuelles (c’est ainsi que Colas Danemark est le leader des techniques de revêtement antibruit dans son pays); cet enjeu fait désormais l’objet d’une veille technologique. Colas est membre du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003. Ses actions de progrès et d’innovation s’inscrivent dans la finalité des principes de ce Pacte, qui a pour objectif de faire respecter un ensemble de valeurs fondamentales dans les domaines des droits de l’homme, des normes de travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. 13 Rapport du Conseil d’administration Trois enjeux stratégiques RENOUVELLEMENT ET ENRICHISSEMENT DES RESSOURCES HUMAINES DU GROUPE L’embauche pour faire face aux besoins prévisionnels du Groupe (départs en retraite, croissance des marchés, acquisitions, nouveaux métiers) constitue l’axe prioritaire. En France, comme à l’International dans de nombreux pays, Colas fait partie des entreprises qui recrutent le plus (8 000 embauches au total en 2007, après 7 000 en 2006). Pour répondre à cet enjeu, le Groupe met en avant sa politique de rémunération et d’autres éléments clés : gestion de carrières à long terme, réputation et valeurs de l’entreprise, modernité souvent méconnue de ses métiers, mais aussi prise en compte des grandes questions de société comme l’environnement ou la diversité socioculturelle. Attirer, recruter, former, épanouir, protéger, fidéliser constituent une priorité de la politique de gestion des ressources humaines du Groupe. Il s’agit également d’élargir le capital d’intelligence collective en accroissant la diversité des profils pour encore mieux répondre à la complexité des métiers. Pour Pose d’enrobés dans le tunnel Rueil-Malmaison – Vaucresson sur l’autoroute A 86. 14 illustrer cet engagement, un numéro hors-série de la revue interne Routes, « Hommes et femmes de Colas », a été diffusé fin 2007 en français et en anglais auprès de la totalité des collaborateurs du Groupe. Il comportait 250 portraits de collaborateurs originaires de toutes zones géographiques, tous métiers, toutes fonctions (de l’administrateur au compagnon). Ces actions sont plus largement décrites dans le paragraphe consacré aux ressources humaines. ACCEPTATION SOCIÉTALE DES SITES INDUSTRIELS Colas développe une stratégie d’intégration verticale, remontant la chaîne de valeur vers l’exploitation et la transformation de matières premières en produits destinés à la construction : carrières (granulats, béton prêt à l’emploi, préfabrication), industries de transformation du bitume (enrobés, émulsions, liants, membranes d’étanchéité), production de peintures routières et de résines, fabrication de matériel de signalisation et de charpentes métalliques, etc. L’acceptation de ces sites industriels par la société devient plus difficile par crainte de nuisances (odeurs, poussière, circulation, bruit, impact sur l’environnement ou la santé). Il est donc nécessaire de renouveler et d’intensifier le dialogue entre les établissements et les collectivités riveraines. Ce dialogue s’articule autour de trois axes : – actions visant à réduire, voire à supprimer, les impacts des activités industrielles sur l’environnement au-delà de la simple conformité administrative. Ces efforts se traduisent par une politique systématique de certification environnementale (ISO 14001 par exemple) ; 42 % du chiffre d’affaires des industries sont à ce jour certifiés en France et à l’International. Le chiffre d’affaires certifié des industries augmente de 9 % (le taux de certification, qui était de 49 % en 2006, n’est pas comparable en 2007, compte tenu des modifications de périmètre, des acquisitions de l’année et de la très forte croissance, 26 %, du chiffre d’affaires industriel) ; – mise en place d’outils méthodologiques et de référentiels propres au Groupe pour aider les établissements à progresser, mieux suivre et contrôler leur performance; c’est ainsi qu’un système de check-lists mondialisé a été déployé en 2007 et couvre désormais plus de 90% des sites fixes du Groupe dans le monde; – création d’un indicateur de suivi du dialogue local : près de 20 % du chiffre d’affaires des installations industrielles du Groupe bénéficie d’une structure formalisée de dialogue local comprenant au minimum une réunion annuelle avec les riverains, les mairies et les administrations. Cet indicateur, mis en place pour la première fois en 2006, n’est pas complètement Vente aux enchères de matériel de travaux publics d’occasion. stabilisé. On peut noter que certaines filiales atteignent déjà un taux de 100 % pour leurs sites de carrières par exemple. Cette notion d’acceptation sociétale se décline également sur les chantiers eux-mêmes. On peut citer l’engagement de Colas dans les techniques de canalisations sans tranchées : – forage dirigé, pour lequel Spac a battu un record mondial combiné de longueur (1 760 m) et de diamètre (1,2 m) lors du franchissement d’un des fleuves sacrés de l’Inde, et qui a été mis en œuvre pour une canalisation pétrolière sous la Durance dans le respect d’écosystèmes classés Natura 2000 ; – techniques de remise en état de canalisations existantes par chemisage, voire par éclatement, de celles-ci. Ces actions en direction des riverains des chantiers et des utilisateurs de la voirie sont largement développées en France et à l’International. ÉTHIQUE Depuis de nombreuses années, le respect de l’éthique et de l’intégrité constitue un principe intangible de gestion dans l’ensemble du Groupe. Une compétition loyale et ouverte offre à Colas de meilleures conditions pour valoriser son organisation, sa technique, son savoir-faire et développer des relations de partenariat de long terme avec ses clients. Colas a engagé, dans le domaine de l’éthique et de la transparence, de nombreuses actions concrètes : – en interne : dans le cadre du code éthique du Groupe, Colas affirme régulièrement les valeurs essentielles à respecter par les collaborateurs dans leur vie professionnelle. Le respect des principes en matière d’éthique et d’intégrité est systématiquement rappelé par le Président-Directeur Général auprès des dirigeants du Groupe, notamment lors des réunions qui se déroulent plusieurs fois par an à l’occasion de l’examen du suivi des affaires et des résultats. Les dirigeants des filiales sont en charge de sa diffusion, du rappel aux collaborateurs de ces impératifs et de veiller à leur bonne application (système d’organisation décentralisée). Les chefs d’établissement et les collaborateurs bénéficient de formations qui se poursuivent selon un programme visant à couvrir à terme la totalité des filiales ; – en y associant souvent des partenaires indépendants, comme : • l’Association Qualité Pesage (AQP) en France : mise en place dans le cadre de la profession en partenariat avec Socotec et Veritas (organismes indépendants de contrôle), elle a pour vocation d’équiper les centrales d’enrobage d’un système de pesée inviolable qui assure la traçabilité des livraisons. Depuis près de dix ans, Colas plaide sans relâche pour que les donneurs d’ordre publics imposent un dispositif de ce type à toutes les centrales d’enrobage qui les approvisionnent. 99 % des postes fixes de Colas en France appartiennent à l’AQP ; • la revente de matériel de TP d’occasion : en France, Colas est à l’origine du lancement, par une grande société internationale, d’un marché de vente aux enchères de matériels de travaux publics d’occasion, soumis au contrôle de Tracfin. La globalité des ventes de matériels de travaux publics d’occasion du Groupe en France est effectuée sur ce marché (ces ventes représentent un montant de 11,5 millions d’euros en 2007, en progression de 70 % par rapport à 2006). Cinq programmes d’action RECYCLAGE Le recyclage est un axe fondamental et naturel d’actions de développement durable, puisque Colas est un important producteur et utilisateur de matériaux de construction. Cette activité de recyclage se décline en quatre types : – incorporation des rebuts ou « matières premières secondaires » dans la construction routière avec : Colsoft, enrobé silencieux incorporant de la poudrette de caoutchouc issue de pneus usagés ; Scintiflex, revêtement esthétique par incorporation de déchets de miroiterie ; Mur Fractal, panneau antibruit incorporant des déchets de bois ; Compogom ou Draingom, pour réaliser des sous-couches à partir de pneus automobiles broyés, etc.; – valorisation des déchets des métiers de la route et du BTP par l’exploitation de plateformes de recyclages : déblais terreux avec le procédé Ecosol de valorisation de déblais ordinaires, croûtes 15 Rapport du Conseil d’administration d’asphalte de trottoir, bétons de démolition, revêtements routiers bitumineux recyclés en place ou incorporés en centrale d’enrobage pour la production de nouveaux enrobés. Cela illustre le caractère fortement recyclable des matériaux de la route ; – utilisation, en substitution de matériaux classiques à qualité et coûts équivalents, de gravats de démolition, de fines de centrales thermiques entrant couramment dans la fabrication des matériaux enrobés, de laitiers sidérurgiques en Lorraine, etc. ; – utilisation de matériaux subnormaux, aux qualités techniques médiocres, dans une optique d’intérêt public (mâchefers d’incinération d’ordures ménagères ou sables de fonderie). Ces matériaux ne sont utilisés que s’ils sont imposés au cahier des charges ou s’ils font l’objet d’une subvention en amont. Colas gère, par exemple, plus de 40 % des mâchefers du Grand Lyon. Colas veille à ce que ce type de valorisation n’affaiblisse pas la qualité et la durabilité des ouvrages ainsi réalisés. Au total, l’ensemble de ces valorisations et recyclages représente un volume de plus de 10 millions de tonnes de matériaux en France et à l’International, soit presque 12 % de la production totale d’agrégats du Groupe, ce qui équivaut à la production de 30 carrières (sur la base de la production moyenne d’une carrière dans le Groupe). Ces chiffres sont en forte progression : le tonnage augmente de plus de 30 % par an. Cet indicateur ne comptabilise que les matériaux recyclés dans des installations du Application d’enrobés sur le pont Alexandre-III à Paris. Groupe (une soixantaine, principalement en France), à l’exclusion des recyclages en place ou d’apports à des plateformes de recyclage extérieures. On peut signaler enfin que les recyclages de déchets industriels (mâchefers, laitiers, sables de fonderie, stériles miniers, verre, etc.) représentent en France une dizaine de pour-cent du total (650 000 tonnes). En ce qui concerne les seuls enrobés bitumineux, la production du Groupe incorpore en moyenne 9 % d’enrobés recyclés (8 % en 2006), qui représentent une économie de près de 3,5 millions de tonnes de matériaux nobles (roches dures et bitume), soit l’équivalent de la production de 35 centrales d’enrobage (sur la base de la production moyenne d’une centrale du Groupe), ainsi qu’une économie d’environ 175000 tonnes de bitume, soit l’équivalent de la production d’une raffinerie de moyenne importance. Cette situation en net progrès reste toutefois très contrastée, avec des taux de 21 % et 17 % pour la Belgique ou les États-Unis, par exemple, tandis que le Canada et la France atteignent à peine 3,5 %. Cet écart traduit la résistance des référentiels techniques à évoluer alors que la preuve est faite que Colas maîtrise le recyclage d’enrobés à des taux moyens de plus de 10 % avec un excellent retour d’expérience : il lui arrive même de dépasser les 50 % avec succès sur des revêtements autoroutiers (A 28, par exemple), de loin les plus exigeants. Pour forcer l’évolution, Colas s’est engagé lors du Grenelle de l’Environnement à tripler ce taux de recyclage d’ici à 2010. Enfin, un nouvel indicateur de recyclage en place a été mis au point en 2007 : près de 6 millions de m2 de chaussée ont ainsi été traités en 2007, soit l’équivalent d’une route départementale de Paris à Bordeaux ; c’est au Maroc, dans le Sud-Ouest français et en Amérique du Nord que l’essentiel de ces réalisations ont eu lieu, ce qui laisse un vaste espace de progrès à ces techniques. Colas offre toute une palette de techniques adaptées, notamment la « gamme Nova ». ÉNERGIE Face aux problématiques des ressources en énergie et de leur coût, et pour contribuer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, Colas travaille à la maîtrise de ses consommations ainsi que sur le contenu énergétique des produits et des techniques proposés aux clients. Consommation d’énergie Après un audit général en 2005, l’effort s’est poursuivi pour identifier les sources d’économies potentielles en matière de consommation énergétique. La recherche d’indicateurs pertinents dans ce domaine est rendue très complexe par des acti16 Aménagement des abords du phare de Chassiron, sur l’île d'Oléron. vités diversifiées et dont le contenu varie fortement : à chiffre d’affaires identique, deux chantiers peuvent avoir des contenus énergétiques différents, en fonction de la part des travaux sous-traités, de la nature des travaux eux-mêmes, de la distance aux gisements de matériaux, etc. Ce travail s’affine avec l’aide d’outils comme le Bilan Carbone® ou l’analyse de cycle de vie et a permis la mise en place d’un premier indicateur de suivi de la consommation énergétique des postes d’enrobage. D’autres actions concrètes sont engagées : – pour les sites industriels : renforcement des référentiels internes utilisés dans les systèmes de management du type ISO 14001 pour associer à chaque site un plan d’économies d’énergie spécifique ; – pour l’achat de matériels de travaux publics : mise en place par la Direction du Matériel de critères de sélection privilégiant l’efficience énergétique ; – pour l’utilisation des engins et véhicules : essais pilotes de dispositifs de comptage des consommations par type d’engin, marque et conducteur (des comparatifs et des synthèses permettront d’orienter les choix d’investissement, d’affiner les stratégies d’entretien et de préciser les besoins de formation) ; formation à la conduite apaisée, susceptible de générer des économies de consommation de l’ordre de 10 % à 15 % (particulièrement au Danemark et en Île-de-France) ; – cinq filiales, Colas Sud-Ouest et Somaro en France, SullyMiller en Californie, Colas Danmark et Colas Suisse, ont par ailleurs engagé une démarche de bilan global et de politique systématique de réduction des consommations d’énergie : elles font figure d’expérimentation pilote pour le reste du Groupe. Contenu énergétique des produits et des techniques – Le Néophalte BT : asphalte développé par Smac et produit à une température inférieure de près de 100 °C aux températures habituelles, il continue de progresser en France, où il dépasse désormais 50 % de la production d’asphaltes de Smac. – Les enrobés 3E (Environnementaux et Économes en Énergie) : fabriqués à des températures de l’ordre de 115 °C, soit de 40 °C à 50 °C inférieures à celles des fabrications traditionnelles, ils représentent une économie d’énergie de 10 % à 20 %. Testés en France depuis la fin 2004 sous le contrôle des services de l’État, ils répondent aux exigences normatives européennes et américaines et ont reçu en 2007 un certificat de reconnaissance d’innovation décerné par la direction générale des routes du ministère de l’Écologie, du Développement et de l’Aménagement durables en France. Les clients commencent à expérimenter ces enrobés en Alsace, en Bourgogne, en Bretagne, etc. Au Maroc, un premier chantier d’enrobés 3E a été réalisé à Salé. – La gamme Végéroute : ces produits ont été développés pour remplacer des composants pétroliers ou pétrochimiques par des matières premières végétales et pour diminuer les températures d’application ou de fabrication, voire réduire les quantités de matières premières nécessaires à leur mise en œuvre : • Végéflux : la découverte de ce fluxant présente l’avantage supplémentaire d’éviter les évaporations de COV (Composés Organiques Volatils) et d’améliorer les propriétés du bitume ; ce produit est en passe d’évincer complètement les fluxants classiques dans un pays comme le Danemark, tandis qu’il fait l’objet de nombreux chantiers expérimentaux en France ; • Végécol : ce substitut du bitume primé par de nombreux organismes nationaux et internationaux (en 2007, médaille Maurice Milne de l’Association mondiale de la route, prix national de l’innovation de l’Institute of Asphalt Technology au Royaume-Uni) est fabriqué à partir de résines d’arbres et d’huiles végétales ; il est translucide et colorable, et ses performances sont égales ou supérieures à celles du bitume. En 2007, plus de 450 chantiers ont été réalisés (350 en 2006, 60 en 2005 et 4 en 2004) et près de 2 400 tonnes de ce liant appliquées (1600 en 2006, 600 en 2005, moins de 60 en 2004) ; 250 tonnes ont été utilisées à l’International (150 en 2006) pour des expérimentations pilotes (Allemagne, Autriche, Belgique, Canada, Hongrie, Martinique, Royaume-Uni, République tchèque, Slovaquie, Suisse) ; • Végémark : marquage routier pour la sécurité des infrastructures routières, fabriqué à partir de matières premières oléagineuses, il permet la remise en circulation quasi immédiate après son application (temps divisé par 10 par rapport aux produits classiques) ; • Ostréa : cet enduit de marquage à chaud, développé par la filiale Prosign avec le soutien de l’Ademe (Agence de la Défense de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie), est un dérivé du Végémark qui substitue à une charge calcaire classique un 17 Rapport du Conseil d’administration recyclat de déchets de coquilles d’huîtres et optimise la consommation énergétique d’un nouveau type de fondoir. – L’ÉcologicieL : selon les principes de l’analyse de cycle de vie, cet outil – Colas a été la première entreprise à mettre au point et à proposer un logiciel de ce type – permet de calculer de manière concrète et rigoureuse des solutions alternatives visant à réduire le contenu énergétique et le volume de gaz à effet de serre, afin d’offrir des variantes complètes aux clients. C’est ainsi qu’il a permis de diminuer de deux tiers le bilan total d’émissions de gaz à effet de serre du chantier de mise à niveau de la piste aéroportuaire de Toulouse pour accueillir l’Airbus A380 ; à Beauvais, il a établi l’intérêt de la technique du « Joint Actif » pour économiser 360 tonnes de gaz à effet de serre. Déployé dans tous les établissements en France, il a conduit le Groupe à s’engager, dans le cadre du Grenelle de l’Environnement, à étudier toutes les variantes routières avec son aide. Il est par ailleurs en cours d’adaptation dans les principaux pays où Colas est présent : un premier exemple de la démarche a été réalisé à l’aéroport de l’Imperial War Museum de Duxford, au Royaume-Uni (plus de 40 % de gaz à effet de serre évités). – Les toitures innovantes de Smac : 150 000 m2 de toitures végétalisées Tecflor ont été posés en 2007 tandis que l’activité de toiture photovoltaïque a démarré avec cinq chantiers d’un total de près de 5 000 m2. Pose de panneaux photovoltaïques sur la toiture du Musée Maritime de La Rochelle (17). SÉCURITÉ La sécurité au travail ou dans les transports est depuis plus de vingt ans une préoccupation majeure de Colas et un domaine où d’importants efforts sont déployés pour une amélioration constante de la sécurité. En matière de mise au point de nouveaux produits, on peut citer une nouvelle version du Colgrip, qui permet de réduire de 40 % les distances de freinage, les dispositifs de sécurité pour malvoyants de Somaro, et saluer en 2007 le bilan du revêtement Colmat HA sur trois ans établi par l’Association française des sociétés d’autoroute : « Aucune sortie de route n’a été constatée sur les sections traitées en Colmat HA. » Ces actions sont plus largement décrites dans le paragraphe consacré aux ressources humaines. RISQUE LIÉ À L’UTILISATION DE PRODUITS CHIMIQUES Colas a été un pionnier dans la suppression de composants chimiques indésirables lors de la fabrication de ses produits. Le nouveau règlement européen REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemical Substances) impose progressivement un contrôle de l’ensemble des produits chimiques avant leur mise sur le marché. Pour Colas, ce règlement conforte la recherche de nouveaux produits de substitution. Cette évolution conduira probablement à une réduction des gammes de produits vendues par les entreprises du secteur chimique ; Colas se doit d’anticiper cette tendance. Au-delà de cette réglementation, l’objectif du Groupe est la maîtrise du risque lié à l’utilisation de produits chimiques dans les établissements en accélérant et en renforçant la politique d’inventaires systématiques et réguliers de ces substances à l’aide d’outils méthodologiques internes. C’est ainsi que l’usine de production d’émulsifiants en Irlande a reçu le prix de la Chambre de commerce pour l’élimination de tous ses effluents et que près de 50 % de la production de peinture de Somaro est éco-labellisée (7 000 tonnes sur 15 000) avec 47 produits sous label NF Environnement. Cette politique définit également des actions prioritaires : – solvants : abandon de leur usage en laboratoire, sauf applications très limitées, opérées en système clos et imposées par des normes encore en vigueur chez les donneurs d’ordre (objectif pratiquement atteint) ; abandon des fontaines à solvants en ateliers au profit de fontaines lessivielles ou bactério- 18 Médecine du travail mise en place pour les collaborateurs à Madagascar. logiques (objectif déjà pratiquement atteint en France) ; abandon de l’usage du toluène dans les peintures (la gamme Indasco et Prosign est entièrement disponible en option sans solvant, à l’eau, ce qui représente pour la première fois plus de la moitié des ventes en 2007 malgré l’attachement persistant de nombreux clients aux peintures solvantées) ; – pigments : abandon de l’usage des pigments à base de métaux lourds dans les peintures (objectif atteint chez Indasco et Prosign) ; recherche de conditionnement sous forme non pulvérulente ; – produits anticollants : abandon de l’usage du fioul par les équipes d’application d’enrobés au profit de produits à base d’esters méthyliques d’huiles végétales (objectif pratiquement atteint en France et dans de nombreux pays, dont Djibouti récemment) ; – fumées de bitume : encouragement à la réalisation d’études par des organismes indépendants au niveau européen. En France, l’ensemble des éléments disponibles à ce jour permet de classer ce risque comme « faible et suffisamment réduit » selon les termes de la législation du travail et en phase avec la Médecine du travail, qui a exclu la nécessité d’un suivi médical renforcé (fiche du Groupement national multidisciplinaire de santé au travail dans le BTP du 3 juillet 2006). DIALOGUE NORD-SUD : LES ACTIONS AU MAROC ET À MADAGASCAR Présent dans ces deux pays depuis plus de cinquante ans, Colas y occupe une forte position. Il dispose de moyens locaux et d’une expérience qui lui permettent d’entreprendre des actions contribuant à la croissance, au développement économique, social et culturel, ainsi qu’à la protection de l’environnement : – au Maroc : • poursuite des partenariats (conclus sur trois ans) avec « la banque vestimentaire » et « Insaf » (aide aux mères abandonnées), • financement de la prise en charge d’un kinésithérapeute et d’un orthophoniste à temps plein pour l’association Casa Lahnina, qui fournit un soutien psychologique et pédagogique aux enfants handicapés, • fourniture de matériel (imprimante braille, plage tactile en braille, logiciel de reconnaissance de caractères, four pour la production de dessins en relief, machine à plastifier) à l’Association marocaine pour la réadaptation des déficients visuels (Amardev), qui grâce à ce matériel a créé un atelier d’adaptation de jeux pour des enfants non voyants (ludothèque Touch’à Tout), • financement de la construction de deux crèches dans le Sud marocain dans les villages de Taouz et Jdayad, • prise en charge des cotisations de rugby au Club Olympique de Casablanca (COC) d’enfants de quartiers défavorisés, • filière d’élimination des huiles usées, • centre de formation de techniciens aux métiers de la route ; – à Madagascar : • participation de collaborateurs au sein d’établissements d’enseignement du pays, actions de formation de compagnons, ouvriers, techniciens et cadres malgaches, • « réinvention » d’une médecine du travail en direction de l’ensemble des collaborateurs avec des visites médicales régulières, mise en place depuis neuf ans d’un service médical regroupant notamment huit médecins à plein temps sous l’autorité d’un médecin-chef malgache qui étend son action aux populations villageoises sous forme de dispensaires, campagnes ciblées de lutte contre le paludisme, les diarrhées et le sida. En 2007, on peut citer une journée d’action pour le personnel féminin (participation de 74 %), 5,5 millions d’heures travaillées sans accident sur le chantier de Fort Dauphin, le lancement d’un partenariat tripartite (entreprises, gouvernement, organismes internationaux) de trois ans contre le sida, plus de 2 000 collaborateurs sensibilisés au sida, 40 000 préservatifs distribués, plus de 2 000 tests de dépistage (tous négatifs), 4,5 millions de litres d’eau potable distribués, 55 000 patients pris en charge dans l’année dans les infirmeries et services médicaux de Colas Madagascar), etc., • aide au reboisement dans le cadre d’un programme de l’administration malgache visant à atténuer les effets d’un déboisement intensif lié à des habitudes culturelles et à compenser la consommation de bois de Colas Madagascar, campagnes de sensibilisation à l’abandon de l’usage du charbon de bois, replantations d’espèces endémiques (palissandre ou bois de rose, par exemple) sur certains chantiers, récupération d’arbres condamnés par des chantiers et transplantation 19 Rapport du Conseil d’administration dans un conservatoire de biodiversité ; au total, 6 500 pins, 6 000 acacias et 370 espèces rares ont été replantés et près de 200 arbres endémiques récupérés et transplantés ; • mise en place de filières dédiées à l’élimination des déchets industriels tels que les huiles usées. L’implication de Colas dans ces deux pays le conduit naturellement à être un partenaire de référence pour des projets structurants : – à Madagascar, les très grands projets QMM d’exploitation d’ilménite (minerai de titane) et Dynatec (minerai de nickel), basés sur un partenariat entre l’État malgache et des groupes miniers internationaux, sont conçus comme des cas d’école de développement durable en termes de création d’emplois locaux, de sécurité, de santé, d’environnement, de retombées économiques locales et nationales, etc. ; – à Rabat, le projet d’aménagement du Bouregreg se veut à la fois économiquement viable (des fonds internationaux très importants s’y investissent) et exemplaire en matière de développement durable : restructuration urbaine, restauration et mise en valeur du patrimoine architectural, amélioration structurante des transports (tunnel, ponts, ligne de tramway), fermeture et mise aux normes des décharges de la capitale, protection et adaptation du tissu sociologique de petits métiers affecté par ce programme, etc. Des actions comparables sont engagées dans des territoires similaires où Colas est également implanté, depuis une date plus récente ou à une échelle plus modeste : actions pour monter des filières d’élimination des huiles usées (Gabon, Bénin, Djibouti), suivi médical et formations de secouristes (Gabon, Bénin), mutuelle et micro-crédit (Gabon), suivi médical, campagnes de prévention contre le sida et formation contre le surendettement (Afrique du Sud), aide humanitaire et programme d’insertion (Djibouti, Afrique du Sud), etc. Dialogue avec la société civile Au-delà de ces actions relevant de la responsabilité sociétale, Colas participe au dialogue sur les problématiques qui animent la société civile. ENTREPRISES PRIVÉES ET INFRASTRUCTURES À partir d’expériences à l’International, Colas défend l’idée d’une évolution des rapports entre la sphère publique et les entreprises privées dans le domaine de la construction et de l’entretien des infrastructures. 20 Cette évolution permettrait d’obtenir des financements alternatifs aux ressources budgétaires limitées, de contenir la multiplication des procédures de passation de marchés pour un même ouvrage, de transformer une relation contractuelle antagoniste en une relation de partenariat, de fixer dès l’origine le coût complet (construction et entretien) d’un ouvrage, tout en conservant à l’autorité publique sa légitimité de contrôle. Ces nouveaux types de marchés publics existent : PPP, PFI, concessions. Ils intègrent les coûts d’entretien, permettent de budgéter un coût complet et favorisent la pérennité des ouvrages à un moindre coût. Une infrastructure conçue et construite pour le long terme, régulièrement entretenue, optimise l’investissement et réduit la consommation de ressources, évidence souvent sacrifiée par des contraintes de court terme. Depuis plusieurs années, au Canada (en Alberta), en Grande-Bretagne (à Portsmouth) et maintenant en Hongrie (section de l’autoroute M 6), les filiales Colas gèrent ce type de contrats. Dans le même esprit, si la pratique des variantes permet une contribution supplémentaire à un projet, leur exclusion freine l’innovation. Ainsi, Colas milite sur tous ses marchés pour que les variantes, notamment environnementales, soient plus facilement autorisées. ÉCHANGE ET PARTAGE DE CONNAISSANCES Colas diffuse son savoir-faire, qu’il s’agisse de projets de recherche en commun, de transferts de compétences dans des pays où le Groupe n’est pas implanté, de participations à des colloques, conférences, salons à vocation internationale, éducative, professionnelle ou simplement grand public, ou d’organisations de telles rencontres. En 2007, par exemple, dix années d’échanges ont été célébrées au Cerif, structure de partage de connaissances de laboratoires franciliens de techniques routières tant publics que privés. Dans le même esprit, Colas participe activement aux échanges et expérimentations routières du label LEED en Amérique du Nord et de la route HQE (Haute Qualité Environnementale) en France (chantiers dans le Nord et dans l’Aube). Colas a également apporté sa participation et son soutien au Congrès mondial de l’AIPCR (Association mondiale de la route), à Paris. PARTICIPATION À LA VIE COLLECTIVE, SOUTIEN DE PROJETS En France, au-delà d’une participation active à un certain nombre d’actions locales de réinsertion, intégrée à la politique de ressources humaines, la participation des filiales et des établissements à la vie collective locale revêt essentiellement la forme de mécénats culturels (près d’une centaine), sportifs (300 équipes) et humanitaires ou éducatifs (une centaine de projets), qui expriment les valeurs d’engagement collectif et de dynamisme du Groupe et de ses équipes. Au total, on recense plus de 500 actions pour un montant de l’ordre de près de 2 millions d’euros. En 2007, le contrat de partenariat signé en janvier 2006 avec Assia El Hannouni, athlète handicapée, double championne du monde en sprint et quadruple médaille d’or aux Jeux paralympiques d’Athènes, s’est poursuivi. Colas apporte un soutien matériel lui permettant de se consacrer à son entraînement sportif et à ses études en communication. Assia participe à des manifestations internes organisées par le Groupe afin de témoigner et de partager avec les collaborateurs les valeurs communes du sport et des métiers de Colas : dépassement de soi, goût de l’effort, ténacité, simplicité et fierté du travail bien fait. Colas est également partie prenante de la Fondation FrancisBouygues, dont la vocation est d’aider financièrement et d’accompagner, par un parrainage personnalisé, pendant toute la durée de leurs études supérieures, des jeunes étudiants français ou étrangers particulièrement motivés souhaitant réaliser un projet professionnel ambitieux et confrontés à des difficultés financières et/ou sociales. En 2007, 11 collaborateurs ont parrainé 11 jeunes étudiants boursiers. À l’International, les actions sont plus variées. Un premier échantillonnage aboutit à plus de 0,5 million d’euros et 400 actions reflétant la diversité des pays où Colas est implanté : plus d’une centaine d’actions de solidarité scolaire ou humanitaire en liaison avec des ONG locales, une soixantaine d’actions de mécénat culturel, plus d’une centaine d’événements ou de sponsorings d’équipes de sport. Cercle Colas, qui invite régulièrement des penseurs et des acteurs de la vie contemporaine à s’exprimer librement sur un thème clé de leur choix ; les sciences dures, avec les Rencontres Scientifiques Colas, en partenariat avec le magazine de référence La Recherche, qui fait intervenir des personnalités scientifiques. Enfin, Colas s’associe à des manifestations plus événementielles, comme des festivals, des concerts de musique classique ou des représentations d’opéras. En 2007, le Cercle Colas a accueilli : – Patrick M. Georges, Neurochirurgien et Professeur de Management à HEC : « Gagner en efficacité » ; – Richard Descoings, Directeur de Sciences-Po : « Les Universités dans la compétition internationale ». Les Rencontres Scientifiques Colas 2007 ont eu pour thème : – « Comment prévoir le trafic routier ? », avec Jean-Patrick Lebacque et Habib Haj-Salem, de l’Institut national de recherche sur les transports et leur sécurité et de la société Phoenix ; – « Le Soleil et ITER », avec Sylvaine Turck-Chieze, du Laboratoire astrophysique nucléaire et plasmas stellaires (CEA), et Philippe Ghendrih, du Département de recherche sur la fusion contrôlée (CEA). Organisation et suivi des actions En relation avec la Direction Générale, la Direction Environnement assure une mission d’accompagnement et de suivi. Elle travaille transversalement avec les directions des filiales et de la maison mère, et anime un réseau de plus d’une centaine de responsables environnement dans les filiales. Elle met en place progressivement des indicateurs spécifiques de suivi basés exclusivement sur des données véritablement consolidables et de fiabilité suffisante pour engager des politiques de progrès, en écartant l’exhaustivité apparente ou formelle. La qualité est par ailleurs suivie par le réseau des responsables techniques animés par la Direction R&D, pour la qualité des produits (marquage CE, par exemple), et intégrée aux systèmes de management des exploitants (outil Siroco en particulier). La Sécurité, enfin, est coordonnée par la Direction des Ressources Humaines, qui anime un réseau de plus d’une centaine de Relais sécurité dans les filiales. FAVORISER LA DIFFUSION DES IDÉES Gérée au niveau de Colas maison mère, cette politique couvre trois grands domaines : les arts, avec la Fondation Colas, qui fait entrer l’art moderne dans les lieux de travail des collaborateurs du Groupe (17 nouveaux peintres lauréats en 2007) ; les sciences humaines, sociales, économiques, politiques, avec le Cette organisation à la fois souple et précise évite de cantonner les questions de développement durable à une structure marginalisée et permet de les replacer au cœur de la responsabilité des filiales opérationnelles et de leurs collaborateurs. 21 Rapport du Conseil d’administration Les différentes certifications, Qualité, Sécurité ou Environnement, ne constituent pas un objectif en soi. Elles sont utilisées comme des outils de performance dans leurs domaines, intégrant les objectifs de développement durable. Une politique systématique de certification ISO 9001 (ou équivalente) des filiales se traduit par un taux de certification qualité de 85 % du chiffre d’affaires contrôlé par Colas (hors Amérique du Nord où cette certification ne correspond pas à l’environnement culturel et légaliste, ce qui n’exclut pas de réels engagements en faveur de la qualité) : ce chiffre a progressé de 5 % en 2007. La politique en matière de sécurité est fortement structurée autour d’actions et d’indicateurs mobilisateurs, qui rendent inutile la certification systématique. Dans le domaine de la certification environnementale, la priorité du Groupe s’applique aux sites industriels, même si certaines filiales ont opté pour une certification de l’ensemble de leur activité. Ce taux global de certification dépasse 30 % du chiffre d’affaires en France et à l’International (40% pour les activités industrielles). La démarche intégrée QSE n’a, volontairement, pas été systématisée : chaque référentiel fait l’objet d’une réflexion distincte, même si une dizaine de filiales a choisi cette démarche et obtenu la triple certification ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001. RESSOURCES HUMAINES La politique des ressources humaines du Groupe est centrée sur quatre priorités opérationnelles : – un effort de recrutement ambitieux pour anticiper et accompagner la croissance ; – un investissement important en matière de formation ; – un programme de prévention renforcé, dans le cadre d’une approche globale de la santé au travail ; – un dialogue social moderne et une gestion valorisante des rémunérations. En 2007, afin de renforcer la mise en œuvre de cette politique, Colas a mis en place, au sein de plusieurs filiales, des Relais Ressources Humaines, collaborateurs RH plus particulièrement orientés vers l’écoute des salariés et l’assistance permanente auprès des chefs d’établissement : une vingtaine en France métropolitaine et outre-mer, une dizaine à l’International. De nouveaux postes de Directeurs des Ressources Humaines ont été créés dans les filiales d’outre-mer (la Réunion, Antilles/Guyane) et en Europe (Hongrie, Roumanie). Début 2008, Madagascar et Mayotte seront également dotées d’une organisation RH spécifique. 22 UN EFFORT DE RECRUTEMENT AMBITIEUX Le recrutement constitue l’axe prioritaire de la politique des ressources humaines du Groupe. Afin de faire face à une forte croissance, à de nombreux départs en retraite tout au long de la prochaine décennie, aux exigences d’encadrement de ses nouveaux métiers et à la nécessité de renforcer les équipes dans toutes les fonctions clés, le Groupe a embauché 8 000 nouveaux collaborateurs en 2007 (+ 14 % par rapport à 2006). Ces recrutements s’inscrivent dans le cadre des législations locales (comme l’Equal Employment Opportunity Act aux ÉtatsUnis) et des règles éthiques du Groupe, à savoir le respect de la non-discrimination et de l’égalité des chances, quels que soient l’âge, le sexe, l’origine ethnique ou religieuse et la situation de fragilité consécutive au handicap ou à un cadre social difficile. Recrutements en 2007 France International TOTAL Encadrement 1 685 1 135 2 820 Compagnons 3 040 2 293 5 333 Total 4 725 3 428 8 153 Outre sa participation active à la modernisation des conventions collectives en France, qui devrait contribuer à renforcer l’attractivité de ses métiers, Colas a multiplié en 2007 les actions pour recruter toutes catégories de collaborateurs de tous âges, en application des principes énoncés ci-dessus : campagnes d’affichage sur véhicules de chantier, insertions publicitaires dans des supports de presse, cooptation par les collaborateurs, relations écoles, stages, formations en alternance, relations avec les organismes d’insertion ou de reconversion. Les relations écoles, les stages et les formations en alternance Pour communiquer sur ses opportunités d’emploi et ses métiers, Colas tisse et entretient en permanence des liens étroits avec les établissements d’enseignement : – en participant à de nombreux forums étudiants/entreprises (plus de 200 à travers le monde en 2007) ; – en concluant ou reconduisant des partenariats avec des lycées professionnels (Laval, Reims, Madagascar, etc.), des IUT (Rennes, Nancy, Béthune, etc.), des grandes écoles d’ingénieurs ou de management (École centrale de Lyon, de Paris, INSA de Strasbourg, École des mines de Saint-Étienne, etc.), des universités (Budapest, Bratislava, Alberta, Pennsylvanie, etc.) ; – en associant les collaborateurs à la vie et au fonctionnement de nombreuses écoles en tant qu’enseignants (ESTP, ESITC Cachan, CFA TP de Ploërmel, etc.), membres des organes dirigeants, des conseils de perfectionnement pour l’élaboration de programmes ou de jurys d’admission (École de la construction de l’université d’Alaska, etc.) ; – en parrainant des promotions d’étudiants (week-end d’intégration de la promotion 2007 de l’École nationale des ponts et chaussées, par exemple) ; – en organisant ou sponsorisant des manifestations sportives interécoles ou entre élèves ingénieurs et collaborateurs du Groupe (Challenge de voile Screg, Colas Cup de rugby, etc.) ; – en organisant à l’intention des élèves et étudiants des visites de chantiers ou de sites (A 28, prolongement de la ligne 13 du métro parisien, réfection du lycée technique professionnel de Provins, carrière de Dampirelley, usine Prosign de Noyon, Campus scientifique et technique de Magny-les-Hameaux, installations de Sintra au Québec, etc.) ; – en présentant les activités du Groupe dans les écoles ; – en accordant des bourses d’études à des étudiants (université de Pennsylvanie, universités en Roumanie, etc.) ou en finançant des voyages d’études (École d’ingénieurs de FortDauphin à Madagascar). Les stages d’écoles et les contrats en alternance constituent également un vivier essentiel pour le Groupe en vue de recrutements futurs. Plus de 2600 stagiaires d’écoles, dont 600 à l’International et outre-mer, et plus de 600 jeunes en alternance ont été accueillis en 2007 dans toutes les disciplines. Des conventions ont été conclues avec de nombreux établissements. On peut citer les engagements de Screg Ouest en France, de Reeves Construction Company aux États-Unis, de filiales tchèques et slovaques à recruter des stagiaires, l’accord avec les forces armées djiboutiennes en vue de former des apprentis aux métiers des TP. La diversité Le Groupe pratique une politique de ressources humaines ouverte à la diversité qui va au-delà du simple respect des règles légales. Ce code de conduite est décliné dans toutes les filiales à travers le monde et mis en œuvre localement. – La diversité ethnique Parmi les initiatives dans ce domaine, on peut citer l’adhésion de Screg Sud-Est à la démarche « diversité » de la ville de Thonon (engagement d’agir contre toutes les discriminations à l’embauche), l’organisation par Sacer Sud-Est de cours d’alphabétisation pour améliorer l’intégration et la promotion de salariés, le partenariat de Delta (aux États-Unis) avec l’association « The Boys and Girls Program » soutenant l’emploi des minorités, la mise en place d’un budget spécifique au sein de la filiale américaine HRI pour accroître les compétences et l’employabilité du personnel issu de minorités. – La mixité Répartition hommes/femmes en 2007 France Hommes Femmes International Hommes Femmes Encadrement Compagnons 81,60 % 99,50 % 18,40 % 0,50 % 78,15 % 94,12 % 21,85 % 5,88 % Total 92,50 % 7,50 % 90,61 % 9,39 % Les filiales renforcent progressivement la mixité au sein des équipes d’exploitation et de production, traditionnellement à dominante masculine. Ainsi, en France, en 2007, les filiales ont recruté une vingtaine de femmes à des postes d’ingénieur travaux, conducteur de travaux, chef de chantier ou de site, géomètre, ingénieursoudeur, dispatcheur, et embauché sur les chantiers du personnel féminin compagnons VRD, maçons, chauffeurs poids lourd, conductrices d’engins. À l’International, dans les filiales nord-américaines ou d’Europe centrale, le pourcentage de l’effectif féminin travaillant sur les chantiers est très sensiblement supérieur à la moyenne constatée en France. Ainsi, par exemple, au sein de la filiale canadienne Canadian Road Builders, les femmes employées sur le terrain représentent 25 % des effectifs. – L’insertion de personnes en difficulté Les efforts pour intégrer davantage de personnes éloignées durablement du monde du travail, en échec scolaire, en forte difficulté sociale ou familiale ont été accentués : partenariat de filiales d’Île-de-France avec le Conseil Général de Seine-SaintDenis, partenariat de Screg Est, en Alsace, récompensé par le Trophée de l’Ambition de la FNTP, participation de Sacer SudEst à « Job et Cités » dans les zones sensibles lyonnaises, actions de formation diplômante de Colas Nord-Picardie pour chômeurs de longue durée, poursuite des passerelles pour l’emploi avec les départements et les missions locales pour l’emploi, de l’accord de partenariat avec l’Epide (Établissement public d’insertion de la Défense), recrutement de personnes en situation d’extrême précarité à la Réunion, réinsertion d’anciens prisonniers en Grande-Bretagne et aux États-Unis, embauche de salariés seniors en Belgique, etc. – Le handicap Les actions de sensibilisation, de réinsertion et de recrutement de personnel handicapé ont été amplifiées dans tout le Groupe. Dans ce but, en 2007, un court métrage, Déterminations, a été réalisé. Il est consacré au parcours de collaborateurs handicapés maintenus dans leur emploi ou ayant évolué vers un autre métier grâce aux efforts et à la forte implication des filiales. Ce film a 23 Rapport du Conseil d’administration pour vocation, grâce à une diffusion générale dans les établissements, de mobiliser l’ensemble des collaborateurs et de multiplier les actions locales pour que Colas soit une référence dans ce domaine. Colas IDFN a signé un accord collectif d’entreprise de trois ans avec toutes les organisations syndicales pour l’emploi et l’insertion de travailleurs handicapés. De nombreuses autres actions de recrutement, maintien ou reclassement de salariés handicapés, incluant des aménagements de locaux ou de postes de travail et des allocations d’aide matérielle, ont été conduites par les filiales, en France et à l’International (Belgique, Grande-Bretagne, République tchèque, États-Unis, par exemple). Une majorité de filiales françaises ont conclu des contrats commerciaux avec des entreprises spécialisées d’aide par le travail (routage, réception, mailing, etc.). Les effectifs moyens France : Métropole + DOM-TOM Europe (hors France) Total Europe Amérique du Nord Afrique/Asie Océan Indien TOTAL 2006 Cadres 2007 4 671 1 055 5 726 521 183 99 6 529 5 132 1 048 6 180 512 213 103 7 008 % 2006 Etam 2007 % 2006 + 9,87 – 0,66 + 7,93 – 1,73 + 16,39 + 4,04 + 7,34 8 600 2 385 10 985 1 541 600 319 13 445 9 263 2 525 11 788 1 620 657 359 14 424 + 7,71 + 5,87 + 7,31 + 5,13 + 9,50 + 12,54 + 7,28 21 234 7 906 29 140 5 406 2 526 5 232 42 304 UN INVESTISSEMENT IMPORTANT DANS LA FORMATION Levier de la performance des équipes à tous les niveaux, la formation est aussi un axe essentiel de développement des parcours professionnels, un outil majeur d’intégration des nouveaux embauchés, d’adaptation permanente de chacun aux évolutions des métiers, et de promotion. Elle concourt également à l’attractivité de l’entreprise. Référentiels d’emploi, alternance, tutorat, certificats de qualification professionnelle : des solutions de progrès pour la gestion des compétences La formation a besoin d’une gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Des référentiels d’emplois décrivant missions, fonctions et tâches des collaborateurs et recensant les besoins individuels et collectifs en compétences et en formation sont généralisés. Ces « grilles de compétences » constituent une bonne préparation des plans de formation. 24 Compagnons 2007 22 765 8 545 31 310 5 385 2 916 5 681 45 292 % 2006 Total 2007 % + 7,21 + 8,08 + 7,45 – 0,39 + 15,44 + 8,58 + 7,06 34 505 11 346 45 851 7 468 3 309 5 650 62 278 37 160 12 118 49 278 7 517 3 786 6 143 66 724 + 7,69 + 6,80 + 7,47 + 0,66 + 14,42 + 8,73 + 7,14 Le nombre de contrats d’apprentissage et de professionnalisation a continué de progresser en 2007, avec plus de 600 contrats signés. L’accueil et le suivi sont assurés par plus de 800 tuteurs compagnons et encadrement formés à cet effet. Colas s’est mobilisé pour la création et la mise en œuvre de certificats de qualification professionnelle (CQP), qui offrent à des collaborateurs entrés dans l’entreprise sans qualification une reconnaissance officielle, après formation sur le terrain, de leur qualification et de leur professionnalisme. Cette forme de « validation des acquis de l’expérience » (VAE) permet aussi de révéler les collaborateurs susceptibles d’évoluer vers des fonctions d’encadrement d’équipes et de chantier. En 2007, près de 50 CQP ont été obtenus dans plusieurs filiales. Les chiffres clés de la formation 2007 Le Campus Colas En France, l’investissement formation a représenté en 2007 un budget de 4% de la masse salariale du Groupe, se traduisant par 24 600 actions, représentant 451 000 heures de formation, et concernant tous les publics, tous les âges et tous les domaines de compétences. Les programmes de formation proposés par le Campus Colas sont conçus pour transmettre à toutes les catégories (compagnons, Etam, cadres) les connaissances fondamentales et les méthodologies propres à ses métiers. Répartition des heures de formation dispensées par statuts en 2007 (France métropolitaine) 53 % Compagnons 20 % Cadres 27 % Etam Répartition des heures de formation dispensées par domaines en 2007 (France métropolitaine) 34 % 25 % 24 % 5% 4% Sécurité Formation générale Techniques Gestion RH/ relations sociales Gestion et administration de l’entreprise 4% Informatique/ Bureautique 2% 2% Management Commercial La sécurité a été, comme chaque année, inscrite au premier rang des priorités de la formation. Dans le cadre d’orientations annuelles Groupe, chaque filiale est responsable de l’établissement et de la mise en œuvre de son plan de formation. Les quelque 390 sessions de formation réalisées en France dans le cadre du Campus Colas en 2007 ont concerné 4 300 collaborateurs et représentent un volume de 147 727 heures, soit 32 % du total des heures réalisées. Parmi les 150 programmes proposés, l’Université Colas a permis d’accompagner le développement de l’encadrement dans sa prise de responsabilité : 180 jeunes de l’encadrement récemment embauchés ont participé, après quelques mois d’expérience de terrain, à l’Université phase 1, pour conforter leur connaissance des fondamentaux et des activités du Groupe, mieux connaître son organisation et ses métiers, échanger et tisser un réseau relationnel ; l’Université phase 2 a rassemblé 80 responsables confirmés pour développer leurs capacités de management ; l’Université phase 3 a regroupé 40 responsables de centre de profit afin d’enrichir leur rôle de manager. Aux États-Unis et au Canada, la phase 3 de « Colas University North América » a été lancée sur la base d’un programme élaboré avec le concours de l’Université Mac Gill de Montréal. Les actions spécifiques des filiales La palette des actions menées par les filiales en 2007 a été très large : formations organisées et animées en interne, inscriptions individuelles dans des organismes spécialisés, opérations menées en concertation entre plusieurs filiales confrontées aux mêmes besoins, par exemple pour des programmes qualifiants de jeunes embauchés en alternance. En France, on peut citer notamment : une formation de 300 heures chez Screg Est pour les compagnons VRD s’inscrivant à des CQP, près de 2 000 heures de formation professionnelle dans le pôle ferroviaire pour accroître l’employabilité des collaborateurs, avec en outre des formations de six mois à la conduite des trains et l’ouverture en 2008 d’une école de formation Colas Rail dédiée aux métiers du rail ; la formation de tuteurs (plus de 300 en 2007). À l’International, on retiendra : en Amérique du Nord, des actions de développement du leadership pour l’encadrement, d’accompagnement de compagnons promus dans la maîtrise de chantier, des formations liées à l’obtention de certifications ISO, la plateforme de formation technique organisée autour du laboratoire central des filiales américaines (Nactech) ; au Maroc, le centre de formation mis en place ; en Océan Indien, la formation 25 Rapport du Conseil d’administration de l’encadrement au droit des contrats et aux risques de chantier; en Europe, la formation à l’expertise en prise d’affaires pour les jeunes ingénieurs et cadres financiers hongrois, au respect des normes européennes pour les équipes travaux en Roumanie, à une plus grande polyvalence pour les chauffeurs en République tchèque. LA PRÉVENTION ET LA SANTÉ AU TRAVAIL Colas a toujours placé la sécurité au premier plan de ses priorités, la considérant comme un devoir, un facteur de progrès humain. Elle est aujourd’hui intégrée dans une approche globale de la santé. La prévention, qui nécessite constance, pédagogie, créativité et émulation, constitue un élément essentiel du code de bonne conduite du Groupe. Dans ce domaine, Colas a la volonté d’être une référence. Les outils et les actions peuvent varier mais sont systématiquement partagés entre sociétés dans un esprit de recherche, d’échange des meilleures pratiques et d’émulation. Évolution des taux de fréquence dans le monde depuis 1998 25 20 15 10 5 0 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 France Amérique du Nord Afrique/Antilles/Océan Indien/Asie Europe (hors France) Sécurité routière : comparaison de l’évolution du nombre d’accidents et du parc automobile du Groupe en France de 1997 à 2007 Les résultats 2007 Évolution des indicateurs de sécurité du Groupe 1997 2002 2006 20 372 24 516 25 380 + 84 % 2 552 0,125 2 374 0,097 2 407 0,094 – 20 % – 57 % Métropole Taux de fréquence 2004 2005 2006 2007 15,42 14,56 14,23 12,75 Taux de gravité annuel 0,69 0,66 0,67 0,57 Indice de sécurité 10,64 9,61 9,53 7,27 Accidents Accidents du travail de trajet mortels mortels 2 1 3 0 4 0 3 4 Les intervenants prévention International Taux de fréquence 2004 2005 2006 2007 26 7,92 9,20 8,58 8,02 Nombre de véhicules 13 746 Nombre d’accidents avec tiers 3 024 Fréquence 0,220 2007 Variation 2007/1997 Taux de gravité annuel 0,19 0,25 0,24 0,23 Indice de sécurité 1,50 2,30 2,06 1,84 Accidents Accidents du travail de trajet mortels mortels 10 0 6 5 6 1 5 1 Directeurs ou responsables sécurité dans un siège de filiale, animateurs sécurité dans un établissement, relais sécurité ou relais sécurité routière (500 en France) sur le terrain, tous jouent un rôle moteur pour la mise en œuvre de la politique sécurité, son animation et sa coordination. Colas dispose de plus d’un millier d’animateurs prévention répartis à parts égales entre la France et l’International. À Madagascar, des « Éducateurs Pairs » ont vocation à suivre également la prévention en matière d’hygiène de vie et de santé des collaborateurs et de leur famille. Aux États-Unis, plusieurs filiales ont mis en place des comités et des coordinateurs sécurité régionaux. Le Groupe continue par ailleurs à intensifier ses efforts de formation à la sécurité et de promouvoir les sauveteurs secouristes du travail (plus de 14 000 collaborateurs diplômés, dont plus de 8 500 en France, en progression de 15 % par rapport à 2006). Le Groupe recense aussi dans ses effectifs, en France, 160 sapeurs-pompiers volontaires. Des formations à l’amélioration de la qualité des pratiques managériales par une plus grande prise en compte de la dimension humaine sont également dispensées dans un certain nombre de filiales. Prix et distinctions Une multiplicité d’actions de prévention Les filiales recherchent, testent en permanence des démarches nouvelles et adaptent leurs systèmes de prévention des accidents : évaluation des risques, plans d’action, audits Sécurité, quarts d’heure sécurité sur les chantiers, arbres des causes des accidents, challenges sécurité interétablissements, informatisation des supports de gestion et de communication, accueil sécurité des nouveaux recrutés, stages dédiés à la prévention, journées de formation et de sensibilisation au risque routier, formations Scope à la conduite sûre (au total, 23 100 collaborateurs en ont bénéficié), etc. Les réflexions et les actions sont élargies dans un cadre global de santé au travail et abordent les questions du stress, des pratiques addictives (alcool, tabac, drogues), des conditions de vie au travail, etc. Parmi les actions spécifiques menées en 2007, on relèvera par exemple : – des actions de formation et sensibilisation à la prévention : poursuite des partenariats avec l’OPPBTP, formation sécurité systématique en début de saison au Canada, aux États-Unis, en République tchèque ; – des actions de communication interne : présentation dans tous les établissements de Colas Sud-Ouest d’un film relatant un accident grave survenu sur un chantier ; – la création d’un numéro d’appel gratuit permettant aux collaborateurs de signaler les carences sécurité chez Sully-Miller, aux États-Unis ; – des actions sur les matériels : installation d’antéviseurs sur des camions, mise à disposition de poignées isolantes pour prévenir le risque d’électrocution sur les réseaux électriques enterrés, réduction des manutentions lourdes ; – des actions de sécurité routière : mise au point d’un module e-learning d’écoconduite en France, campagnes de sensibilisation aux risques de l’utilisation du téléphone portable lors de la conduite des véhicules, aux manœuvres de recul ; – des actions de prévention concernant la santé des collaborateurs : journées consacrées aux pratiques addictives, formations « gestes et postures » avec conseils en hygiène de vie et en nutrition, service permanent d’assistance en cas de dépression ou d’addiction à l’alcool ou à la drogue (Terus Construction, États-Unis). De nombreuses distinctions sont obtenues chaque année par les filiales ou leurs établissements, récompensant ainsi les bons résultats obtenus en matière de prévention : trophées USIRF décernés aux établissements Nord-Ouest de Colas IDFN, Île-de-France/Nord de Screg IDFN, Lorraine de Screg Est, Sud-Est de Screg Sud-Est, etc. ; prix délivré à l’agence de Metz de Spac par Électricité de Metz pour la prévention mise en œuvre à l’occasion de travaux à proximité de réseaux électriques ; prix IRF Sécurité routière à Screg Nord-Picardie ; RoSPA Gold Award for Managing Occupational Road Risk à Colas Ltd (Royaume-Uni) ; réduction de taxes pour les efforts déployés en matière de sécurité par Works Alberta (Canada) ; Diamond Achievement délivré par la National Asphalt Pavement Association pour la prévention sur six chantiers à Branscome (États-Unis). Les certifications traduisent aussi les bonnes pratiques mises en œuvre dans les filiales en matière de sécurité : certification Sécurité OHSAS 18001 pour Somaro en République tchèque ; certifications Sécurité ILO/OSH, OHSAS 18001 pour Colas Centre-Ouest et Colas Midi-Méditerranée. DIALOGUE SOCIAL ET RÉMUNÉRATIONS Un dialogue social moderne Le Groupe conduit une politique de relations sociales fondée sur un dialogue social décentralisé au niveau des établissements locaux. En France, la représentation sociale s’appuie sur 345 comités centraux d’entreprise, comités d’entreprise ou comités d’établissement auxquels s’ajoutent les comités d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail dans les établissements dont le travail au quotidien contribue à améliorer la prévention au plus près du terrain. Dans le cadre du dialogue social, chaque établissement est en mesure d’adapter les rémunérations, l’emploi, la gestion prévisionnelle des effectifs, le temps de travail, la prévention, etc. En matière de couverture sociale, une nouvelle étape a été franchie en 2007 dans le domaine des frais de santé, grâce à un accord conclu au niveau du Groupe en France. Cet accord – une première pour Colas – signé le 24 octobre avec les cinq syndicats de salariés permet la mise en place d’un nouveau contrat complémentaire de santé et s’inscrit dans le cadre de la rénovation de la prévoyance entreprise entre 2002 et 2007 pour tous 27 Rapport du Conseil d’administration les collaborateurs du Groupe en France. Il permet d’harmoniser, de moderniser et d’améliorer les garanties et sera assuré et géré au travers de l’alliance de deux organismes de la profession du BTP (PROBTP et SMBTP), en conformité avec la législation relative au « contrat responsable » (suivi par un médecin traitant, parcours de soins coordonné, dépenses restant à charge, tiers payant sélectif, délai d’attente…). Cette couverture complémentaire de grande qualité, obligatoire et uniforme pour tous les collaborateurs, concerne 300 sociétés filiales, 35 000 adhérents et 70 000 bénéficiaires. Elle facilitera la mobilité au sein du Groupe et renforcera son attractivité auprès des futurs embauchés. À l’International, Colas adapte sa politique sociale en fonction de chaque législation locale en veillant à ce qu’elle soit appliquée, avec respect, au plus près du terrain. La conclusion d’accords se négocie bien souvent avec des syndicats de « métiers » auxquels adhèrent les salariés. À titre d’exemples, on peut citer en 2007 : l’accord pour une assurance-vie facultative pour le salarié et son conjoint chez Terus Construction (Canada), le renouvellement d’un contrat collectif d’entreprise chez Canadian Road Builders (Canada), l’octroi d’un jour de congé payé supplémentaire à l’occasion du Thanksgiving Day chez Sloan (États-Unis), une nouvelle convention collective pour les années 2007-2009 en Slovaquie, la proposition d’une nouvelle couverture maladie en Thaïlande. Une gestion valorisante des rémunérations Frais de personnel – Charges sociales – Participation – Abondement – Personnel extérieur La politique des rémunérations permet d’attirer, de motiver, de fidéliser et de gratifier. La rémunération principale est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable, en fonction des objectifs fixés et des responsabilités exercées. En France s’ajoutent à ces éléments de rémunération les accords de participation aux résultats de l’entreprise. Les collaborateurs peuvent souscrire à des produits complémentaires d’épargne salariale du groupe Bouygues : Plan d’Épargne Entreprise (PEE), Plan d’Épargne Retraite (PERCO), comportant, pour ces deux derniers dispositifs, des abondements de l’entreprise allant de 35 % à 100 % des sommes épargnées. L’épargne salariale représente une composante additionnelle de la politique de rémunération globale à long terme, dans le cadre d’une vision participative au sein des entreprises. L’évolution des rémunérations, en France, a été favorablement influencée, cette année, par : – la loi TEPA (travail, emploi et pouvoir d’achat) : dans une démarche volontariste, Colas a appliqué dès le 1er octobre 2007 le dispositif prévu, afin qu’une majorité de collaborateurs puisse bénéficier immédiatement d’un supplément de pouvoir d’achat lié à l’exonération des charges sociales et à la défiscalisation des heures supplémentaires ; – deux opérations d’épargne salariale initiées par Bouygues maison mère, Bouygues Partage et Bouygues Confiance 4, qui ont permis aux collaborateurs de participer dans des conditions favorables à la souscription. Pyramide des salaires bruts mensuels en 2007 (France) Nombre de collaborateurs 2006 2007 Salaires et traitements 1 792 566 Charges sociales 652 040 TOTAL SALAIRES ET CHARGES SOCIALES 2 444 606 Abondement au PEE 15 155 Participation des salariés 16 645 TOTAL ABONDEMENT ET PARTICIPATION 31 800 TOTAL FRAIS DE PERSONNEL ET AUTRES AVANTAGES 2 476 406 1 955 248 696 474 % 2007/2006 + 9,08 + 6,81 2 651 722 26 142 22 818 + 8,47 + 72,50 + 37,09 6 000 48 960 + 53,96 4 000 2 700 682 + 9,06 3 000 359 722 + 7,45 2 000 en milliers d’euros Personnel extérieur 334 788 8 000 7 000 5 000 1 000 0 12-14 14-16 16-18 18-20 20-22 22-25 25-30 30-35 35-40 40-50 Plus de 50 (en centaines d’euros) 28 Plans d’Épargne Entreprise et PERCO en 2007 (France) PEE Nombre % par Bouygues d’épargnants rapport à l’effectif Cadres Etam Compagnons TOTAL 3 328 3 813 3 852 10 993 64,85 41,16 16,92 29,58 Colas Nombre % par Monétaire d’épargnants rapport à l’effectif Cadres Etam Compagnons TOTAL PERCO 137 167 222 526 2,67 1,80 0,98 1,42 Nombre % par d’épargnants rapport à l’effectif Cadres Etam Compagnons TOTAL 315 115 69 499 Versements Versements globaux individuels moyens (en euros) (en euros) 9 537 400 2 866 7 117 706 1 867 5 258 633 1 365 21 913 739 1 993 Versements Versements globaux individuels moyens (en euros) (en euros) 129 040 942 117 620 704 159 629 719 406 289 772 Versements Versements globaux individuels moyens (en euros) (en euros) 6,14 1,24 0,30 1,34 691 926 102 217 40 500 834 643 2 197 889 587 1 673 À l’International, les évolutions salariales sont établies le plus souvent individuellement, dans le respect d’un salaire minimum local, avec un souci d’équité et de gratification de la performance individuelle. Salaire minimum légal et salaire annuel moyen Colas (chef de chantier et conducteur d’engin) dans les principaux pays ou zones géographiques dans lesquels Colas est implanté Effectif Colas Salaire annuel Conducteur d’engin moyen Colas (€) Chef de chantier Salaire minimum légal annuel par pays (€) France Hongrie 34 115 22 690 31 707 15 206 1 939 9 090 12 692 3 023 GrandeBretagne 1 111 33 910 52 387 15 316 Suisse Maroc Madagascar 562 44 950 50 500 8 025 1 932 5 840 13 890 2 009 4 327 1 595 2 370 283 ÉtatsUnis 4 973 31 408 38 546 8 350 Canada 2 723 30 487 41 365 De 15 000 à 17 730 selon les provinces 29 Rapport du Conseil d’administration RISQUES – FAITS EXCEPTIONNELS – LITIGES Les risques liés aux caractéristiques des métiers sont au centre de la gestion du Groupe et placés au niveau le plus adapté à leur appréhension, leur mesure, leur suivi et leur prévention. L’organisation décentralisée du Groupe demeure la clé de la gestion de ces risques. L’analyse, la définition, l’évaluation des risques et la politique générale en matière de risques sont réalisées aux niveaux centraux, notamment par les remontées d’information à travers le « reporting » ou la diffusion des meilleures pratiques. Mais ce sont les filiales et les établissements qui traitent, maîtrisent et suivent leurs risques. Des échanges et un travail réguliers sont effectués depuis plusieurs exercices avec Bouygues maison mère, qui organise des réflexions communes sur les risques et leur prévention. Les métiers exercés par Colas ne semblent pas très exposés à des risques majeurs, compte tenu de leur nature, de la dispersion des établissements et du nombre de chantiers réalisés. Colas adapte et améliore en permanence les procédures de gestion des risques liés aux métiers que les filiales exercent et intègre cette dimension dans la politique de formation qui met en place des stages de formation spécifiques destinés à l’ensemble des collaborateurs. Colas porte un soin particulier à l’analyse et à la prévention des risques par un suivi de la sinistralité et une analyse des phénomènes de causalité. La gestion du risque est intégrée au système de gestion des filiales, au niveau le plus adapté à leur identification, leur prévention, leur maîtrise et leur gestion. La coordination et l’animation au niveau central à travers des outils de reporting performants permettent de mieux identifier les différents risques, de centraliser les retours d’expérience pour les rediffuser dans les filiales et de bâtir une politique et des actions de prévention. 30 LES RISQUES OPÉRATIONNELS Les activités industrielles (usines d’émulsion, de production de membranes bitumineuses, carrières, centrales d’enrobage ou d’asphalte…) relèvent en France de la réglementation des installations classées ou des carrières. Des engagements de remise en état des sites d’exploitation de carrières sont définis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des autorisations d’exploitation. Le principe est identique dans les autres pays où Colas exploite ce type d’installations. Ces engagements sont provisionnés dans les comptes et remis à jour périodiquement. Ces risques sont également pris en compte par une politique générale et progressive de certification ISO 14001 déjà exposée. L’activité travaux de Colas est réalisée à près de 95 % en Europe ou en Amérique du Nord (États-Unis ou Canada). L’exposition au risque pays est donc faible, de même que les risques de non-paiement, puisque 60 % à 65 % du chiffre d’affaires sont réalisés pour des clients publics (États, collectivités territoriales), avec de nombreux contrats de faible montant. Colas est sensible à la variation de l’approvisionnement et du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fioul de chauffage, huiles) dans l’activité routière, ainsi que d’autres matières premières comme l’acier ou l’aluminium dans les activités de sécurité, signalisation, étanchéité et ferroviaire. Un grand nombre de ces chantiers et des engagements pris sont de courte durée. Les contrats contiennent, chaque fois que cela est possible, des clauses de révision de prix qui permettent de protéger ou de limiter les répercussions de hausses de prix sur les marges de l’entreprise. Dans certaines activités ou pour certains contrats, des contrats d’achat de plus long terme ou des couvertures peuvent être négociés au cas par cas. LES RISQUES LIÉS AUX PERSONNES Ces risques sont d’une double nature : les risques d’accidents du travail et ceux liés aux déplacements. Le Groupe mène, depuis de très longues années, une politique extrêmement volontariste de prévention et de formation, qui a permis d’obtenir des améliorations significatives et permanentes, d’où une baisse importante et continue des taux d’accidents du travail ou de la circulation routière. (Se reporter à la partie Ressources Humaines du rapport.) LES RISQUES TECHNIQUES Ces risques semblent limités du fait du nombre de contrats réalisés chaque année. Les brevets et techniques ne semblent pas présenter de risques d’obsolescence. La politique de Colas en matière de recherche et de développement permet un renouvellement et une modernisation permanente de ce savoir technique. LES RISQUES FINANCIERS Colas est peu exposé aux risques de change, puisque l’essentiel de l’activité est réalisé par des filiales locales dont les coûts de production sont dans la même monnaie que celle de facturation. Pour certains grands chantiers où un risque de change existe, la Direction Financière de Colas apporte son expertise aux filiales pour la couverture de ce risque. Le risque de variations des taux d’intérêt est également réduit puisque le Groupe est en trésorerie nette positive et que seule la saisonnalité nécessite le recours à des emprunts à court terme. Les emprunts ou placements sont centralisés dans la même devise (euro, dollar US, dollar canadien, etc.). Au 31 décembre 2007, Colas dispose d’une trésorerie nette (IFRS) de 544 millions d’euros, auxquels s’ajoute un montant de 1 240 millions d’euros de lignes bancaires confirmées (dont 194 millions d’euros étaient utilisés à fin décembre 2007). Colas n’est donc pas exposé à un risque de liquidité et dispose des moyens nécessaires à sa croissance. LES ASSURANCES ET LA COUVERTURE DES RISQUES Le Groupe veille à protéger les actifs, les biens, les personnes contre les sinistres prévisibles qui peuvent être assurables, tout en préservant sa compétitivité. Une politique de prévention initiée de longue date et renforcée chaque année, notamment en 2007 suite à l’intégration dans cette démarche de nouvelles activités ferroviaires, permet d’avoir un réel partenariat avec les Compagnies d’assurances et a permis au Groupe de limiter fortement les hausses de tarification des polices d’assurance et/ou les réductions des conditions de garantie, ou même de réduire le coût de certaines polices ces dernières années. De ce fait, Colas considère que la confidentialité sur le montant des primes et des conditions de garantie sera maintenue, car il s’agit d’un élément important de compétitivité vis-à-vis de ses concurrents. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Les sociétés sont engagées dans des procès ou litiges qui sont dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été évalués et provisionnés selon une méthode comparable à celle des exercices précédents, basée sur les retours d’expérience et l’analyse des directions et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n’existe pas, à la connaissance de la société, un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation nette du Groupe dans son ensemble. 31 Rapport du Conseil d’administration PRISES DE PARTICIPATION Au cours de l’exercice 2007, les prises de participation significatives (1) ont été les suivantes : Nom de la société Colas Rail Colas Rail Systems Ltd Cesta Varazdin Texrod Rambaud Lamblin Carrières Bernadets Bonnefoy Palmier Mendribil Monti Nordgalva Serin Constructions métalliques Carrières de Haut-le-Wastia Société Nicol Environnement Carrières Jeannin Société Routière de l’Est Ero Industrie Van Cuyck TP Monteil TP BB Consult Orca Marine Société Meusienne d’Enrobés Société d’Étanchéité Couverture Bardage Dura-Lignes Liants Routiers Bretons Béton 34 Société Nouvelle de Travaux Échangeur Maroc Granulats Négoces Toulousains Siège social Cergy-Pontoise (France) Croydon (Royaume-Uni) Varazdin (Croatie) Bourges (France) La Peyratte (France) Dunkerque (France) Bassens (France) Chauvigny (France) Arbérats (France) Damvillers (France) Nogent-sur-Oise (France) Requista (France) Crisnée (Belgique) Saint-Brieuc (France) Montferrand-le-Château (France) Charmes (France) Marseille (France) Lège-Cap Ferret (France) Saint-Éloi-les-Mines (France) Bucarest (Roumanie) Marseille (France) Verdun (France) Wimereux (France) Thetford-Mines (Canada) Ploermel (France) Saint-Samuel (Canada) Saint-Brieuc (France) Casablanca (Maroc) Saint-Hilaire (France) % de détention 100,00 100,00 70,22 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 92,00 50,00 100,00 70,00 50,00 Des acquisitions complémentaires de titres de participation ont été réalisées : Nom de la société Highway Resources AB1 Shipping Siège social Singapour Singapour (1) Seuil d’information retenu : investissements supérieurs à 150 000 euros. 32 % acquis 5,00 5,00 Portant le % de détention à 80,00 80,00 PERSPECTIVES Colas a poursuivi en 2007 sa stratégie de croissance rentable et amplifié ses résultats : un chiffre d’affaires de 11,7 milliards d’euros (+ 8,9 %) qui génère un résultat net part du Groupe de 474 millions d’euros (+ 19,7 %), une capacité d’autofinancement de 1,1 milliard d’euros (+ 16,7 %), une politique d’investissements dynamique pour conforter le présent et anticiper des développements futurs (investissements nets de 965 millions d’euros), un bilan toujours aussi robuste avec un endettement financier net (Actif) de 347 millions d’euros à fin décembre 2007. Le carnet de commandes Groupe à fin janvier 2008 s’élève à 6,96 milliards d’euros, en progression de 16 % (22 % en France et 10 % à l’International) par rapport à fin janvier 2007. En France comme à l’International, les besoins et les projets d’aménagements urbains et d’infrastructures restent importants. Même si, en ce début d’année 2008, les incertitudes économiques et financières plus importantes (crise bancaire, niveau élevé du prix du pétrole, prévisions de ralentissement de la croissance) et les aléas climatiques auxquels les métiers de Colas sont sensibles incitent à une prudence accrue, l’exercice 2008 devrait connaître un bon démarrage et aucun indicateur dans les métiers ne permet d’anticiper à ce jour une orientation baissière de l’activité. En fonction de la concrétisation de certains projets d’acquisitions à l’étude, dont certains à un stade avancé, et de la confirmation de la tendance des marchés au second semestre, Colas pourrait connaître en 2008 une nouvelle progression. Cette stratégie de croissance rentable continuera de s’appuyer sur un réseau international d’entreprises régulièrement élargi, une part croissante d’activités industrielles dotées d’outils performants, un chiffre d’affaires réalisé à plus de 95 % dans des pays développés, sans exposition dans des pays instables, une solidité financière, une organisation simple et flexible rassemblant 66 700 collaborateurs. Un premier objectif de chiffre d’affaires pour 2008 a été fixé à 12,5 milliards d’euros. 33 Rapport du Conseil d’administration RÉSULTAT DE COLAS SA ET SON AFFECTATION Les Commissaires aux comptes de la société donneront dans leur rapport leurs appréciations sur les comptes qui vous sont soumis. Ceux-ci ont également été examinés, conformément aux dispositions légales, par le Comité d’Entreprise. Le bénéfice de la société mère s’élève à 278 477 453,76 euros contre 232 462 012,27 euros en 2006. La somme disponible constituée par le bénéfice de l’exercice, augmenté du report à nouveau antérieur et des dividendes sur actions autodétenues, ressort à 510 703 500,50 euros, que nous vous proposons d’affecter comme suit : – à la réserve légale 21 485,25 euros ; – à la distribution d’un dividende pour un montant total de 276 391 822,50 euros ; à compter du 28 avril 2008 ; – le solde au report à nouveau 234 290 192,75 euros. Le dividende de 8,50 euros par action de 1,50 euro nominal est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40% prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts. Les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été : – au titre de 2004, de 3,40 euros ; – au titre de 2005, de 4,80 euros ; – au titre de 2006, de 6,40 euros. Nous vous proposons que ce dividende puisse être payé en numéraire ou en actions au choix de l’Actionnaire, dans les conditions suivantes : – le prix d’émission des actions nouvelles serait égal à 95% de la moyenne des premiers cours de Bourse de l’action Colas aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende; – les demandes pourraient ne représenter qu’une partie du dividende revenant à un même Actionnaire mais devraient porter sur un nombre entier d’actions ; – lorsque le montant des dividendes égal à l’option de l’Actionnaire pour le paiement du dividende en actions ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’Actionnaire obtiendrait le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ; – les Actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 28 avril 2008 et jusqu’au 19 mai 2008 inclus. Au-delà de cette date, le dividende serait payé uniquement en numéraire; – les Actionnaires qui auraient exercé l’option pour le paiement du dividende en actions recevraient des actions qui seraient créées jouissance 1er janvier 2008. 34 Rémunération des mandataires sociaux Président-Directeur Général : Alain Dupont (jusqu’au 30 octobre 2007) La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée par la société en 2007 à Monsieur Alain Dupont s’est élevée à 924 000 euros (924100 euros en 2006). La rémunération brute variable au titre de l’année 2007, fonction d’objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera versée en 2008, s’élèvera à 1 380 000 euros (1 380 000 euros versés en 2007 au titre de l’exercice 2006) auxquels s’ajoutera une prime exceptionnelle de 200 000 euros. Par ailleurs, Monsieur Alain Dupont a perçu, en 2007, un montant de 20 000 euros de jetons de présence versés par Colas SA (18750 euros en 2006) et un montant de 24392 euros de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur de la société Bouygues, société mère au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (24 392 euros en 2006). À compter du 30 octobre 2007, Alain Dupont, ayant démissionné de son mandat de Président-Directeur Général, a retrouvé le statut de salarié qu’il avait perdu avec son premier mandat social, qui lui avait été confié le 29 janvier 1986. Cette nomination avait eu pour effet de suspendre de plein droit son contrat de travail, qui a repris effet automatiquement dès la fin de son mandat social, le 30 octobre 2007. Alain Dupont partira à la retraite le 31 janvier 2008. Après avis du collège des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 29 août 2007 a approuvé l’ensemble des dispositions liées à ce départ en retraite. Colas versera une indemnité de mise à la retraite le 31 janvier 2008 de douze mois, calculée conformément à la convention collective des Travaux Publics. Conformément à la pratique du groupe Bouygues vis-à-vis de certains salariés auxquels il est demandé d’exercer des mandats sociaux, la période du mandat social sera prise en considération pour déterminer les deux paramètres du calcul de l’indemnité, à savoir l’ancienneté et les droits acquis tout au long de la carrière dans l’entreprise. Le montant de cette indemnité s’élève à 2300000 euros. S’ajoute le montant du préavis de trois mois prévu à la convention collective et, pendant cette période de préavis qui s’achèvera le 31 janvier 2008, Alain Dupont reçoit au titre de son contrat de travail une rémunération mensuelle égale à la rémunération fixe mensuelle qui lui était versée en tant que mandataire social, compte tenu de l’importance que revêt pour le groupe Colas son rôle de conseil auprès du nouveau dirigeant pendant la période. Lors de la liquidation de ses droits à la retraite, une pension de retraite additive, conformément au régime d’assurance dont bénéficient les membres du Comité de Direction Générale du groupe Bouygues et dont Colas est l’un des adhérents (0,92% du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime), lui sera versée. Ce complément de retraite ne conduit pas à consti- tuer de provision puisque ce régime a la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un organisme extérieur au Groupe et a été soumis à la procédure des conventions réglementées. L’ensemble des sommes indiquées ci-dessus ont été soit payées en 2007, soit provisionnées dans les comptes de l’exercice à fin décembre 2007. Hervé Le Bouc (à compter du 30 octobre 2007) La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée par le groupe Bouygues et refacturée à Colas au titre de sa fonction de dirigeant en 2007 à Monsieur Hervé Le Bouc, Directeur Général délégué puis Président-Directeur Général, s’est élevée à 231 183 euros pour quatre mois. La rémunération brute variable au titre de l’année 2007, fonction d’objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera versée en 2008, s’élèvera à 300 000 euros. Monsieur Hervé Le Bouc bénéficie d’un régime de retraite complémentaire, en tant que membre du Comité de Direction Générale de Bouygues, de 0,92% du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Ce complément de retraite ne conduit pas à constituer de provision puisque ce régime a la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un organisme extérieur au Groupe et a été soumis à la procédure des conventions réglementées. Administrateurs salariés : La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée à Monsieur Thierry Genestar par la société en 2007, au titre de sa fonction salariée de Directeur Général France, s’est élevée à 378 169 euros. La rémunération brute variable au titre de l’exercice 2007, basée sur l’évolution des résultats du groupe Colas et d’objectifs qualitatifs, qui sera versée en 2008, s’élève à 280 000 euros (225 000 euros versés en 2007 au titre de 2006). La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée à Monsieur Thierry Montouché par la société en 2007, au titre de sa fonction salariée de Secrétaire Général, s’est élevée à 344347 euros (334167 euros en 2006). La rémunération brute variable au titre de l’exercice 2007, basée sur l’évolution des résultats du groupe Colas et d’objectifs qualitatifs, qui sera versée en 2008, s’élève à 220000 euros (184000 euros versés en 2007 au titre de 2006). Par ailleurs, il a perçu, en 2007, un montant de 20000 euros de jetons de présence versés par Colas SA. Ces deux Administrateurs ont perçu, en 2007, de la société Colas un montant de 20 000 euros chacun au titre de jetons de présence. Autres Administrateurs : Les jetons de présence versés par la société en 2007 aux autres membres du Conseil d’administration, Messieurs Christian Balmes, Jean-François Guillemin, représentant permanent de la société Bouygues, Patrick Le Lay, Michel Roullet se sont élevés à 20 000 euros chacun. CAPITAL ÉVOLUTION DU CAPITAL EN 2007 Au 1er janvier 2007, le capital de la société s’élevait à 48 560 175 euros et était divisé en 32 373 450 actions au nominal de 1,50 euro chacune. Compte tenu de 143 235 actions souscrites au titre de l’exercice de l’option de paiement en actions du dividende de l’exercice 2006, le capital social de la société s’élève, au 31 décembre 2007, à 48 775 027,50 euros, divisé en 32 516 685 actions de 1,50 euro nominal. RÉPARTITION DU CAPITAL Sur la base de la constatation du capital au 2 janvier 2008, la composition de l’actionnariat de Colas, au 31 décembre 2007, est la suivante : Bouygues SA détient directement et indirectement 96,44 % du capital, les fonds communs « Colas en actions » et « Colas shares » détenus par les collaborateurs du groupe Colas détiennent 1,01 %. Au 31 décembre 2007, Colas SA ne détient aucune action en propre. COURS ET VOLUME DE L’ACTION Administrateurs dont la rémunération est assurée par la société Bouygues, société mère au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce : Messieurs Olivier Poupart-Lafarge, Olivier Bouygues Se reporter au Document de Référence Bouygues. La valeur du titre à la Bourse de Paris a évolué en 2007 entre 225,60 euros au plus bas et 363,99 euros au plus haut, pour clôturer l’année à 309,50 euros, soit une progression de 35,45 % par rapport au cours du 29 décembre 2006, à comparer à une progression de l’indice CAC 40 de 1,31 % sur la même période. 35 Rapport du Conseil d’administration ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE Année 2004 2005 2006 2007 2008 36 Mois Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Janvier + haut Cours extrêmes + bas Nombre de titres échangés Capitaux en millions d’euros 91,90 92,40 95,90 99,50 95,50 95,85 95,00 95,40 102,50 107,60 107,00 120,00 131,50 131,00 129,30 125,50 137,10 135,80 134,90 137,00 156,50 159,50 147,90 145,90 143,90 169,90 170,00 169,40 166,90 165,00 180,10 198,00 220,00 230,00 228,00 228,50 244,50 296,69 300,00 308,05 363,99 360,00 353,76 342,00 352,49 323,85 319,73 315,89 309,50 86,65 88,90 90,10 92,05 92,00 92,45 93,10 93,20 94,00 100,00 103,20 105,00 115,90 115,00 120,20 119,70 118,70 129,40 130,00 131,20 133,20 140,20 140,00 140,00 137,50 141,00 165,00 160,50 160,10 157,10 159,50 175,10 193,70 212,60 202,00 209,00 225,60 236,00 255,00 285,00 305,00 320,01 330,00 284,60 281,00 306,00 291,00 282,00 205,01 161 653 21 040 15 120 16 408 335 910 20 530 27 161 29 834 30 144 26 237 16 499 28 606 15 228 27 405 19 831 25 305 478 062 32 806 25 761 27 215 39 606 87 747 12 923 27 994 16 883 74 414 66 649 10 167 20 419 8 722 15 013 40 854 20 958 28 518 20 509 14 968 21 445 47 891 18 414 10 723 17 504 23 883 13 867 28 535 15 614 12 450 8 621 13 560 119 370 14,6 1,9 1,4 1,6 31,9 2,0 2,6 2,8 3,0 2,7 1,7 3,3 1,9 3,4 2,5 3,2 59,6 4,3 3,4 3,7 5,7 12,8 1,9 4,0 2,4 11,5 11,0 1,7 3,3 1,4 2,6 7,6 4,3 6,3 4,4 3,3 5,1 12,7 5,3 3,2 6,0 8,1 4,7 9,2 4,9 3,9 2,6 4,1 25,74 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-180 II du Code de commerce, le présent rapport informe l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de ces autorisations et en application des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce. Octroi d’options par la société ou par les sociétés liées ou contrôlées Par la société : En 2007, aucune option donnant droit à la souscription d’actions Colas nouvelles n’a été consentie par la société dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place des options de souscription d’actions réservées à des dirigeants et salariés de la société et de certaines sociétés qui lui sont liées, qui avait été renouvelée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2005. Par les sociétés liées : Un montant de 1 232 100 options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles a été attribué à 607 collaborateurs de Colas ou de ses filiales par Bouygues dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce. Le prix d’exercice de ces options est de 63,44 euros et leur durée de validité est de sept ans à compter de la date d’attribution, qui est le 5 juin 2007. Les options pourront être levées après l’expiration de la quatrième année à compter de la date d’attribution, soit à compter du 5 juin 2011. Options consenties aux mandataires sociaux et Administrateurs salariés au cours de l’exercice 2007 Nom Société ayant Date Nombre Prix accordé les d’attribution d’options d’exercice options des options en euros Dupont Bouygues 05/06/2007 150 000 63,44 Alain (société mère) Genestar Bouygues 05/06/2007 20 000 63,44 Thierry (société mère) Montouché Bouygues 05/06/2007 20 000 63,44 Thierry (société mère) TOTAL 190 000 Options consenties aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice 2007 Nom Société ayant Date Nombre Prix accordé les d’attribution d’options d’exercice options des options en euros Benquet Bouygues 05/06/2007 20 000 63,44 Alain (société mère) Gabanna Bouygues 05/06/2007 20 000 63,44 Louis (société mère) Garnier Bouygues 05/06/2007 20 000 63,44 Hervé (société mère) Lepercq Bouygues 05/06/2007 20 000 63,44 Xavier (société mère) de Pins Bouygues 05/06/2007 20 000 63,44 Christian (société mère) Tabarié Bouygues 05/06/2007 20 000 63,44 Bruno (société mère) Ausseil Bouygues 05/06/2007 10 000 63,44 Georges (société mère) Dussere Bouygues 05/06/2007 10 000 63,44 Jérôme (société mère) François Bouygues 05/06/2007 10 000 63,44 Yves (société mère) Guy Bouygues 05/06/2007 10 000 63,44 Christophe (société mère) Pastor Bouygues 05/06/2007 10 000 63,44 Jacques (société mère) TOTAL 170 000 Les mandataires sociaux et les salariés de la société n’ont pas reçu au cours de l’exercice 2007 d’autres options consenties par des sociétés liées à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce ou par des sociétés contrôlées par la société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Levées d’options par les mandataires sociaux et les salariés de la société Levées d’options d’actions de la société par les mandataires sociaux et les salariés de la société : Options levées par les mandataires sociaux et salariés de la société : néant Il n’y a pas d’options de souscription d’actions émises par la société Colas existantes au 31 décembre 2007. 37 Rapport du Conseil d’administration Levées d’options d’actions de sociétés liées par les mandataires sociaux et les salariés de la société : Options levées par les mandataires sociaux et Administrateurs salariés au cours de l’exercice 2007 Nom Société ayant Date Nombre Prix accordé les d’attribution d’options d’exercice options des options en euros Dupont Bouygues 18/09/2001 150 000 28,67 Alain (société mère) Bouygues 04/07/2000 5 885 58,74 (société mère) Le Bouc Bouygues 17/06/2003 58 845 19,37 Hervé (société mère) Montouché Bouygues 25/06/2002 8 300 23,41 Thierry (société mère) Roullet Bouygues 27/03/2001 11 769 33,47 Michel (société mère) Bouygues 25/06/2002 11 769 23,41 (société mère) Bouygues 17/06/2003 11 769 19,37 (société mère) TOTAL 258 337 38 Options levées par les dix salariés (non mandataires sociaux) de la société ayant levé le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice 2007 Nom Société ayant Date Nombre Prix accordé les d’attribution d’options d’exercice options des options en euros Lavedrine Bouygues 27/03/2001 5 885 33,47 Christian (société mère) Bouygues 25/06/2002 5 885 23,41 (société mère) Bouygues 17/06/2003 2 400 19,37 (société mère) Ausseil Bouygues 27/03/2001 5 885 33,47 Georges (société mère) Bouygues 17/06/2003 5 885 19,37 (société mère) Lepercq Bouygues 17/06/2003 11 769 19,37 Xavier (société mère) François Bouygues 04/07/2000 5 297 58,74 Yves (société mère) Bouygues 25/06/2002 4 385 23,41 (société mère) Bouygues 17/06/2003 1 000 19,37 (société mère) Lorrain Bouygues 27/03/2001 2 943 33,47 Michel (société mère) Bouygues 25/06/2002 3 531 23,41 (société mère) Bouygues 17/06/2003 3 531 19,37 (société mère) Sido Bouygues 27/03/2001 3 531 33,47 Szabolcs (société mère) Bouygues 25/06/2002 2 354 23,41 (société mère) Bouygues 17/06/2003 3 531 19,37 (société mère) Da Poïan Bouygues 27/03/2001 1 766 33,47 Christophe (société mère) Bouygues 25/06/2002 2 354 23,41 (société mère) Bouygues 17/06/2003 3 531 19,37 (société mère) Hamon Bouygues 27/03/2001 1 177 33,47 Joël (société mère) Bouygues 25/06/2002 1 177 23,41 (société mère) Bouygues 17/06/2003 4 120 19,37 (société mère) Cseh Zoltan Bouygues 27/03/2001 1 766 33,47 (société mère) Bouygues 25/06/2002 1 766 23,41 (société mère) Bouygues 17/06/2003 2 354 19,37 (société mère) Quillien Bouygues 23/03/2001 2 943 33,47 Philippe (société mère) Bouygues 25/06/2002 2 943 23,41 (société mère) RAPPORT SPÉCIAL SUR LES PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS Programmes de rachat et d’annulation d’actions 2007 L’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2007, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans sa quinzième résolution, avait renouvelé l’autorisation donnée à votre Conseil de procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre de titres composant le capital social, pour une durée de dix-huit mois. Cette autorisation n’a pas été utilisée par votre société au cours de l’exercice 2007. L’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2007, dans sa dixhuitième résolution, avait autorisé le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société. Cette autorisation n’a pas été utilisée par votre société au cours de l’exercice 2007. Programme de rachat d’actions 2008 (du 16/04/2008 au 16/10/2009) Descriptif du programme et demande d’autorisation à l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008 En application du règlement général de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) dans ses articles 241-1 et suivants, nous soumettons à votre approbation une résolution ayant pour objet de renouveler l’autorisation donnée à votre Conseil pour une nouvelle durée de dix-huit mois, afin d’opérer sur les titres de la société, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce lui permettant de procéder à l’achat d’actions de la société, dans la limite de 10 % du nombre de titres composant le capital social, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l’article L. 225-210 du Code de commerce. Cette autorisation se substituerait à compter de ce jour à celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2007 dans sa quinzième résolution. Les caractéristiques de ce programme sont les suivantes : – objectif unique : l’annulation des éventuelles actions rachetées, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; – modalités d’utilisation du programme : l’achat d’actions vendues par les Fonds Communs de Placement dont les parts sont détenues par les collaborateurs du Groupe dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, afin d’assurer si nécessaire les besoins de liquidités desdits fonds. Au 31 décembre 2007, ces fonds détenaient 328 445 actions Colas ; – part maximale du capital visée : 328 445 actions, soit 1,05 % du capital actuel ; – prix maximum d’achat : 325 euros ; – montant maximal payable par la société : 106 744 625 euros sur la base du prix maximum d’achat ; – modalités de financement : Colas se réserve la possibilité d’utiliser une partie de sa trésorerie disponible ou de recourir à l’endettement, à court et moyen terme, pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement ; – calendrier de l’opération : 18 mois à compter de l’autorisation par l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008, soit jusqu’au 16 octobre 2009. Tableau synthétique des délégations au 31 décembre 2007 Montant nominal maximum AGM ou AGE Durée Émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du DPS (résolution no 19) 10 % du capital 17/04/2007 18 mois Émission d’actions ou valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, avec ou sans maintien du DPS (résolutions nos 20, 21, 22) avec utilisation en cas d’OPE (résolution no 23) 15 M€ 17/04/2007 26 mois Emprunts obligataires et titres assimilés (résolution no 7) 750 M€ 15/04/2004 5 ans Achat par la société de ses propres actions (résolution no 15) 10 % du capital 17/04/2007 18 mois Annulation par la société de ses propres actions (résolution no 18) 10 % du capital par période de 24 mois 17/04/2007 18 mois Attribution gratuite d’actions de la société (résolution no 23) 10 % du capital au jour d’utilisation 19/04/2005 38 mois Attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions ou à l’achat d’actions (résolution no 22) 10 % du capital 19/04/2005 38 mois 39 Rapport du Conseil d’administration RÉSOLUTIONS Dans les résolutions qui vous sont présentées, nous soumettons à votre approbation les résolutions suivantes : RÉSOLUTIONS QUI RELÈVENT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Nous vous demandons de vous prononcer sur l’approbation des comptes annuels de Colas SA arrêtés au 31 décembre 2007, le quitus au Conseil d’administration pour sa gestion, l’approbation des comptes consolidés, l’affectation du résultat, qui s’élève à 278 477 453,76 euros avec distribution d’un dividende de 8,50 euros par action, qui pourra être effectuée en numéraire ou en actions au choix de l’Actionnaire, avec mise en paiement à partir du 28 avril 2008, et l’approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (1re, 2e, 3e, 4e résolutions). Il vous est proposé : – de bien vouloir ratifier la cooptation d’un Administrateur lors du Conseil d’administration du 21 février 2008, en remplacement d’un Administrateur démissionnaire, et de renouveler pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat de cet Administrateur (5e et 6e résolutions) ; – de renouveler le mandat d’un Administrateur pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 (7e résolution) ; – d’autoriser votre Conseil à procéder, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à l’acquisition de ses propres actions, pour un nombre de titres qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de titres composant le capital social à la date de réalisation des achats avec pour objectif l’annulation totale des actions acquises, conformément aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 entrées en application à compter du 13 octobre 2004. Cette autorisation, qui se substituera à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2007, est sollicitée pour une période de dix-huit mois (8e résolution) ; – de donner tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et formalités (9e résolution). 40 Partie extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte RÉSOLUTIONS QUI RELÈVENT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Il vous est demandé de déléguer compétence donnée à votre Conseil : – à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance autres qu’obligations visées à l’article L. 228-40 du Code de commerce pour un montant nominal maximum de 750 millions d’euros (10e résolution) ; Il vous est demandé de donner autorisation à votre Conseil : – à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre mois, et ce uniquement si la résolution relevant de la partie ordinaire présentée à l’Assemblée en vue d’autoriser le Conseil à acheter les propres actions de la société est votée, conformément à l’article L. 225-209 alinéa 4 du Code de commerce, et ce pour une durée de dix-huit mois (11e résolution) ; – pour augmenter le capital dans la limite de 10% du capital social en faveur des salariés du groupe Colas et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation française en vigueur, adhérant à un plan d’épargne Colas, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée (12e résolution); – pour consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions et/ou à l’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe. Cette autorisation fixe les modalités de mise en œuvre de ces options notamment en ce qui concerne le prix d’achat et/ou de souscription des actions offertes en option (13e résolution) ; – pour attribuer gratuitement des actions de la société à émettre ou provenant d’un rachat préalable par la société dont les bénéficiaires pourront être tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés du Groupe. Cette autorisation sera de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée (14e résolution). Il vous est demandé de donner tous pouvoirs pour faire tous dépôts et publicités (15e résolution). Nous vous demandons de bien vouloir vous prononcer sur ces résolutions. Le Conseil d’administration 41 Rapport du Conseil d’administration RAPPORT SPÉCIAL DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RENDANT COMPTE DES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE DANS LA SOCIÉTÉ (ARTICLE L. 225-37 ET 225-68 DU CODE DE COMMERCE) Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs, Conformément aux articles L. 225-37 et 225-68 du Code de commerce, je vous rends compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne en place dans votre société. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L’ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Composition Le Conseil est composé actuellement de dix Administrateurs qui sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée de deux ans. Évolution de la composition du Conseil en 2007 L’Assemblée Générale du 17 avril 2007 a nommé deux nouveaux Administrateurs, Hervé Le Bouc et Thierry Genestar, renouvelé les mandats de six Administrateurs, dont Alain Dupont, Christian Balmes, Olivier Bouygues, Thierry Montouché, Michel Roullet et la société Bouygues. Lors du Conseil d’administration qui s’est réuni le 30 octobre, Alain Dupont ayant remis son mandat de Président-Directeur Général de la société à la disposition du Conseil, celui-ci a nommé Hervé Le Bouc Président-Directeur Général pour la durée de son mandat d’Administrateur, qui expirera lors de l’Assemblée Générale à réunir en 2009, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008. Modifications de la composition du Conseil proposées à l’Assemblée Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2008 de ratifier la cooptation d’un nouvel Administrateur, Jean-François Guillemin, en remplacement d’un Administrateur démissionnaire, Olivier Poupart-Lafarge, et de renouveler son mandat pour une période de deux ans. 42 Réunions Le Conseil d’administration se réunit en séance ordinaire en principe deux fois par an (février et août). En février, le Conseil arrête les comptes de l’exercice précédent, il examine les axes stratégiques des métiers et du Groupe ; en août, il s’informe sur l’activité du premier semestre, examine les comptes du premier semestre, analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice et de l’année suivante. D’autres réunions du Conseil (juin et décembre) se tiennent lorsque l’activité du Groupe ou des événements le requièrent. L’ordre du jour du Conseil des séances ordinaires est divisé en général en trois parties : activité et perspectives, examen des comptes, questions juridiques. Un dossier consacré à ces questions est remis à chaque Administrateur. Comité et collège Le Conseil est assisté dans l’exécution de sa mission par un comité des comptes et un collège des rémunérations. BILAN DE L’ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR L’EXERCICE 2007 Au cours de l’exercice 2007, le Conseil s’est réuni à trois reprises. Le taux de présence des Administrateurs a été de 100 % pour les conseils des 29 août et 30 octobre. Un Administrateur n’a pu assister au conseil du 21 février et a été représenté. De l’historique des réunions du Conseil en 2007, on peut extraire ici les éléments essentiels. Le Conseil a arrêté les comptes annuels et semestriels après rapport du comité des comptes, pris connaissance des états financiers, fixé le montant et les modalités de paiement du dividende et approuvé la note d’information du programme de rachat d’actions. Il a en particulier ouvert la possibilité de recevoir le dividende en actions. Le Conseil du 21 février 2007 a décidé de proposer à l’Assemblée Générale la nomination de deux nouveaux Administrateurs, le renouvellement du mandat de six Administrateurs et la nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un Commissaire aux comptes suppléant. Il a examiné l’évolution de chacune des activités du Groupe, les orientations stratégiques et notamment le potentiel industriel fin 2006 et la stratégie future, les investissements de l’année (dont les acquisitions réalisées en 2006 et leur impact en termes de productions, de réserves de granulats et de chiffres d’affaires), le budget d’investissements de l’exercice 2007 (les dossiers d’acquisitions à l’étude et notamment le dossier d’acquisition Spie Rail), la politique générale de certification qualité environnement, les résultats en matière de sécurité. Le Conseil du 29 août 2007 a nommé Hervé Le Bouc Directeur Général Délégué pour une période allant jusqu’au 30 octobre 2007. Alain Dupont ayant informé le Conseil dès février qu’il remettrait son mandat de Président-Directeur Général le 30 octobre 2007, le Conseil d’administration a, sur proposition du collège des rémunérations, examiné et approuvé les dispositions relatives à cette démission et au prochain départ en retraite programmé d’Alain Dupont. Lors du Conseil du 30 octobre, Alain Dupont a remis son mandat de Président-Directeur Général au Conseil d’administration et, sur proposition d’Olivier Poupart-Lafarge, Hervé Le Bouc a été nommé Président-Directeur Général. FONCTIONNEMENT DES COMITÉ ET COLLÈGE MIS EN PLACE PAR LE CONSEIL impact, en particulier IFRIC 11, serait non significatif. L’évolution du périmètre a été examinée. L’information sectorielle a été passée en revue ainsi que les principaux chiffres à fin 2006. Un point a été fait par les Commissaires aux comptes sur la couverture d’audit, la cession de deux sociétés, la politique de provisions et quelques contrôles fiscaux. Lors de la réunion du 27 août 2007, le comité a examiné les principes comptables utilisés pour l’établissement des comptes intérimaires, le jeu d’états financiers résumés, la couverture d’audit et quelques points particuliers, notamment l’évolution du périmètre avec les acquisitions des sociétés Spie Rail et Cesta Varazdin (Croatie), les travaux sur l’analyse du contrôle interne, la démarche qui va être entreprise pour se conformer au Cadre de référence de l’AMF. Le comité des comptes a recommandé que les comptes consolidés et sociaux qui lui étaient présentés soient approuvés en l’état par le Conseil (pour les comptes au 31 décembre 2006) et arrêtés en l’état pour les comptes intérimaires au 30 juin 2007. Le collège des rémunérations Créé le 17 avril 1991, il a pour mission de proposer au Conseil la rémunération à allouer au Président-Directeur Général, ainsi que les avantages mis à sa disposition. Il est composé aujourd’hui d’Olivier Poupart-Lafarge et Olivier Bouygues. Il s’est réuni en février 2007 pour examiner la rémunération d’Alain Dupont pour l’exercice 2007, en août 2007 pour examiner les dispositions relatives à la démission du mandat de PrésidentDirecteur Général et au départ en retraite programmé d’Alain Dupont, et en octobre 2007 pour examiner la rémunération d’Hervé Le Bouc pour la période de septembre à décembre 2007. Les attributions et les règles de fonctionnement sont définies par le règlement intérieur du Conseil. Le comité des comptes Créé en février 2003, le comité des comptes examine, avant présentation au Conseil, les comptes semestriels et les comptes annuels. Il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes et vérifie les procédures internes de collecte et de contrôle des informations concourant à leur établissement. Il pilote l’attribution des mandats de commissariat aux comptes. Le comité des comptes est composé de Olivier Poupart-Lafarge (Président), Christian Balmes et Thierry Montouché. Le comité des comptes s’est réuni à deux reprises, en février et en août 2007. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Au cours de ses réunions, le comité a notamment examiné, le 19 février 2007, les méthodes comptables inchangées et les nouvelles normes obligatoires en 2008 pour conclure que leur LE CONTRÔLE INTERNE DE LA SOCIÉTÉ La société Colas, en tant que société de tête d’un groupe de plus de 600 sociétés réparties dans une quarantaine de pays, met en œuvre des procédures de contrôle interne, en particulier dans les domaines comptable et financier, au service de ses orientations stratégiques, afin de s’assurer que les informations comptables et financières reflètent avec sincérité l’activité de la société et du Groupe, et de veiller à ce que les actes de gestion, la réalisation des opérations, le comportement des collaborateurs s’inscrivent dans le respect de la réglementation et des règles et principes directeurs auxquels la société Colas se conforme. Comme pour tout système de contrôle, la société ne peut garantir totalement que les risques qu’il vise à supprimer sont totalement éliminés. 43 Rapport du Conseil d’administration L’ORGANISATION DU GROUPE L’organisation du Groupe est basée sur les principes suivants : – une activité filialisée : la quasi-totalité de l’activité est réalisée par des filiales en général détenues à 100 % par Colas SA, à l’exception de quelques agences situées en Afrique de l’Ouest et dans l’Océan Indien, dont le nombre diminue chaque année dans le cadre d’une stratégie progressive de filialisation totale de l’activité ; – une forte décentralisation, afin de placer la prise de décision au niveau le plus pertinent et efficient : elle repose sur un nombre limité de niveaux hiérarchiques – en général, trois niveaux principaux de responsabilité. Chaque responsable exerce ses fonctions dans le cadre de délégations de pouvoirs ; – une responsabilité économique et financière qui s’exerce dans le cadre d’entités juridiques indépendantes (identité de périmètre juridique et financier) ; – un contrôle régulier, périodique, des actions et des résultats par rapport à des objectifs définis et suivis dans des documents élaborés à dates régulières sur la base de principes, de règles et de procédures de gestion communs et identiques qui sont suivis par la totalité des sociétés et des collaborateurs du Groupe. En France comme à l’International, l’activité est réalisée par des centres de travaux ou des unités industrielles qui opèrent sur un territoire géographiquement défini (par exemple un département en France), dirigés chacun par un responsable opérationnel et ses équipes qui visent à atteindre des objectifs financiers et qualitatifs. Ces centres sont fédérés par des filiales régionales (en France) et/ou nationales (à l’International). Ces filiales sont dotées chacune d’un organe de direction – en général, président et directeurs fonctionnels en charge d’animer, de développer et de contrôler l’ensemble de l’activité de leur société. Six directeurs généraux animent, supervisent et contrôlent ces filiales. L’International est sous la responsabilité de trois directeurs généraux et d’un directeur général adjoint : Amérique du Nord, Europe, Afrique/Océan Indien/DOM-TOM, Asie. Pour la France, trois directeurs généraux sont en charge d’une marque de filiale routière, deux d’entre eux étant également en charge de filiales à activité spécialisée. Cette organisation peut tenir compte de certaines spécificités (pays, activité, taille). L’ensemble des filiales et les directeurs généraux bénéficient de l’assistance des directions fonctionnelles de Colas SA qui 44 apportent leur expertise (audit interne, comptabilité et consolidation, communication, environnement, finance, juridique, matériel, recherche et développement, ressources humaines et systèmes d’information). Ces directions définissent et font évoluer les règles et les procédures du Groupe dans leur domaine. Elles travaillent en étroite collaboration avec les directeurs fonctionnels des filiales. Des réunions rassemblent au moins une ou plusieurs fois par an tous les responsables d’une discipline du Groupe afin d’échanger, de diffuser l’information, de mettre à jour les connaissances. Dans ce contexte, l’ensemble des dirigeants s’attache à ce que l’importance du contrôle interne soit au centre des préoccupations des collaborateurs dans les sociétés qui constituent le Groupe (anciennes ou nouvelles). La stratégie menée depuis de nombreuses années est une stratégie de croissance et de développement conduite avec prudence, rigueur et maîtrise. Le principe de transparence du contrôle interne aide au respect de ces principes. Le partage de ces principes s’appuie sur la compétence des collaborateurs, qui, pour un grand nombre, ont une forte ancienneté, engendrée par un système basé sur la promotion interne régulière, ou qui ont rejoint le Groupe suite aux nombreuses acquisitions réalisées, et qui partagent ces valeurs, déjà présentes dans les sociétés acquises et/ou acquises après leur entrée dans le Groupe. Enfin, des membres de la Direction Générale et des directions fonctionnelles (finance, comptabilité, juridique) sont présents au sein des conseils d’administration des sociétés les plus importantes. LES OBJECTIFS, LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET LES RISQUES Colas a décidé de suivre la recommandation AMF et d’utiliser le cadre de référence du 22 janvier 2007 afin de recenser et d’examiner son dispositif de contrôle interne et d’y apporter chaque fois que nécessaire des développements et améliorations. Cette démarche est réalisée en coordination avec Bouygues, société mère, afin de bénéficier d’échanges avec les autres métiers exercés dans le groupe Bouygues et de traiter de façon homogène les sujets transverses tout en prenant en compte les caractéristiques propres de Colas. Un planning a été établi : – 14 septembre 2007 : lancement du projet ; – jusqu’en juin 2008 : perfectionnement du dispositif en place et définition d’une organisation pérenne des dispositifs de contrôle interne ; – 2008-2010 : mise en œuvre et suivi des objectifs. Ce projet est organisé autour de groupes de travail, l’un en charge des principes généraux et l’autre des aspects comptables et financiers. Dans l’attente de l’évolution du contrôle interne qui fera suite aux travaux en cours, les procédures de contrôle sont reliées à des objectifs définis régulièrement et compatibles avec les stratégies régionales arrêtées et mises en œuvre. Ces objectifs sont définis lors de deux exercices de prévisions appelés budgets. Ces budgets sont établis par filiale et par direction générale (deux fois par an : en janvier, réactualisés en septembre), incluant chiffre d’affaires, résultats, indicateurs financiers principaux. Ces budgets constituent des engagements sur les objectifs de l’exercice, examinés et approuvés par la Direction Générale. Ils sont complétés par les budgets d’investissement de matériels (investissements corporels) de l’exercice présentés par chaque filiale et examinés avec les budgets et des plans stratégiques à trois ans comportant des prévisions de niveau d’activité et de résultat. Risques majeurs généraux Colas est membre d’un comité de management des risques majeurs organisé et géré par sa maison mère Bouygues dont la mission consiste à renforcer l’identification et la maîtrise de risques majeurs. Ce comité se réunit quatre fois par an. Ses travaux portent sur l’analyse des risques, la gestion des crises et la formation. Risques spécifiques à l’activité – Prise de commandes, chiffre d’affaires et résultats dans un groupe fortement décentralisé : la nature de l’activité routière ou des activités diversifiées conduit le Groupe à prendre en commande, réaliser, comptabiliser environ 115 000 chantiers dans l’année. En métropole, le chantier moyen réalisé est d’environ 70 000 euros. Aux milliers de chantiers de petite taille et de courte durée s’ajoutent quelques grands chantiers en France et surtout à l’International, en Europe centrale, aux États-Unis et dans l’Océan Indien. La prise de commandes suit en grande majorité la réponse à des appels d’offres. Les études et la prise de commandes sont sous la responsabilité des responsables d’exploitation en charge de 1 400 établissements répartis à travers le monde pour être au plus près des besoins du client et des marchés à réaliser. La multiplicité des contrats et leur faible montant répartissent les risques d’erreurs ou de mauvaises réalisations et permettent de limiter les risques de perte importante sur un contrat. Des outils d’étude et de suivi analytique des contrats sont à la disposition des entités. Très tôt et bien avant l’obligation des normes comptables, Colas a opté pour la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avan- cement, qui permet un meilleur contrôle du chiffre d’affaires et des résultats de chantiers. Des outils informatiques, notamment en France, permettent un suivi de performances des chantiers au jour le jour. Les résultats des activités de travaux et de services correspondent aux prestations mesurées, acceptées par le client et éventuellement complétées d’une évaluation interne. Les contrôles de validité sont sous la responsabilité des organes de direction des filiales du Groupe. – Les commissions de marchés : les soumissions à des marchés de taille importante ou exceptionnels par leur nature, ainsi que les projets dans un nouveau pays (ces éléments sont définis dans les procédures internes et/ou dans les délégations de pouvoirs), doivent être soumis à l’approbation préalable d’une commission de marchés de la filiale ou du Groupe. En 2007, 70 commissions de marchés Direction Générale se sont réunies pour examiner les conditions de réponse à des appels d’offres, se répartissant ainsi : 5 dans l’Océan Indien, 12 en Europe centrale, 8 au Maroc et en Afrique, 22 en France métropolitaine et DOM, 6 en Europe du Nord, 1 en Asie et enfin 14 relatives à des opérations en concession ou PPP. – Les acquisitions, cessions : Colas s’est toujours développé avec une forte proportion de croissance externe (acquisitions). Un processus d’acquisition étant par nature porteur de risque, toute création, acquisition ou cession d’entreprise (titres ou actifs) ou de biens immobiliers fait l’objet de demandes préalables d’investissements ou de désinvestissements spécifiques, avec constitution d’un dossier d’étude défini dans le guide des procédures internes. Les dossiers d’acquisition analysent la cible, l’existant, les risques éventuels, un plan d’entreprise à cinq ans, les éléments financiers essentiels et leurs conséquences au niveau de la société acquéreur et du Groupe. Ces opérations sont présentées à la Direction Générale du Groupe et font l’objet d’un accord préalable avant présentation au Conseil d’administration de la filiale réalisant l’acquisition. Ainsi, en 2007, cinq commissions se sont réunies pour examiner les conditions d’acquisition de sociétés ou d’actifs. – Des actifs immobilisés importants : l’activité nécessite un parc matériel et un nombre d’installations de production importants. Les investissements sont réalisés dans le cadre d’autorisations annuelles. Le montant des investissements réalisés est suivi mensuellement. Les procédures d’achats d’équipements visent à optimiser les prix d’acquisition dans le cadre, pour certains équipements, de protocoles négociés au niveau Groupe (France, Europe, monde). L’entretien et les visites légales de ces équipements sont sous la responsabilité des directions du matériel des filiales, dont les objectifs sont la protection du patrimoine et la productivité des chantiers. La durée 45 Rapport du Conseil d’administration des amortissements des équipements est définie au niveau Groupe pour optimiser les possibilités de déduction fiscale et veiller à ce que la valeur comptable des actifs ne soit jamais inférieure à leur valeur économique. Chaque année, le parc matériel est revu afin d’éliminer des bilans les matériels qui doivent être réformés et mis au rebut. – Des stocks et biens immobilisés : ils font l’objet d’inventaires physiques réguliers et d’une certification annuelle. – Sécurité et Santé : la sécurité au travail et durant le transport des collaborateurs est une priorité pour chaque société du Groupe. D’importants efforts humains et financiers sont consacrés à l’amélioration des conditions de sécurité et de protection des collaborateurs. Un système de contrôle, de suivi et de reporting de ces indicateurs est organisé. – Environnement : les réglementations environnementales font l’objet de vérifications régulières de leur respect. Les obtentions des certifications ISO de qualité et environnementales se poursuivent avec l’objectif d’une certification pour l’ensemble des installations industrielles. Une Direction Environnement, au niveau de Colas SA, dispose d’un réseau de correspondants dans les filiales. Elle veille à faire appliquer les orientations définies par la Direction Générale en laissant une large autonomie aux filiales pour s’adapter au mieux à chaque problématique spécifique locale. – Éthique : dans le domaine du respect de l’éthique et de l’intégrité, des règles ont été établies et énoncées depuis de nombreuses années, reprises dans un fascicule des principes de conduite et rappelées en première page du fascicule des principes de gestion. En 2005, une lettre du Président-Directeur Général a été envoyée à l’ensemble des dirigeants du Groupe pour réaffirmer que ces principes étaient intangibles et que personne ne pouvait les transgresser. Ces principes sont rappelés régulièrement lors de réunions, séminaires, conventions régionales, nationales ou internationales. En 2006, un code d’éthique a été publié par Bouygues (société mère) auquel Colas adhère totalement. Des dispositifs de formation, de contrôle et de reporting sont en place et se poursuivent selon un programme qui vise à couvrir la totalité des filiales. Risques financiers et comptables Élaboration des informations financières et comptables L’élaboration des informations financières et comptables est réalisée à partir d’éléments issus des chantiers (comptabilité à l’engagement). Ces éléments sont transmis aux unités de travaux qui les complètent, les valident puis les transmettent 46 à leur tour à la direction comptable de la filiale qui va les compléter, les valider, s’assurer de leur cohérence, pour élaborer les comptes sociaux et consolidés de la filiale. Chaque filiale ou territoire (à l’International) constitue ainsi un palier de consolidation. Le reporting est conçu pour être totalement homogène avec les états consolidés, les évaluations sont identiques, les éléments qui doivent être retraités sont à tout moment identifiés, les budgets, le reporting et la consolidation sont établis à partir des mêmes structures économiques et selon les mêmes définitions. L’organisation est basée sur les structures de gestion du Groupe, de l’échelon de base jusqu’au niveau le plus synthétique : chantier ou unité industrielle, agence, filiale, Groupe. Les règles comptables utilisées sont les normes IFRS. Documents, règles et procédures de gestion et de contrôle interne Dans le cadre du contrôle interne, les principaux documents et procédures sont les suivants : – les rapports de chantier, d’atelier, et les rapprochements de factures (périodicité quotidienne) ; – les enregistrements des engagements de dépenses (personnel, matériel et fournitures) ; – les analyses de prix de revient de chantier : suivi à tout moment du total des dépenses engagées sur un chantier ; – les rapports d’activité par filiale et/ou pays (périodicité mensuelle) ; – les situations périodiques qui établissent les résultats du centre ou de l’agence (périodicité mensuelle par centre/agence) ; – les tableaux mensuels de résultat après impôt (périodicité mensuelle pour filiales et Groupe) qui sont consolidés et permettent, le 15 de chaque mois suivant le mois d’activité, de connaître le chiffre d’affaires, les principaux indicateurs financiers et les résultats, y compris le résultat net du Groupe. Ces chiffres sont comparés mensuellement au niveau de chaque filiale et de chaque direction générale avec les budgets ; – les bilans et comptes de résultat trimestriels ; – les situations de trésorerie arrêtées journellement par les sociétés : elles permettent de réaliser une consolidation journalière au niveau métropole et un état consolidé mensuel pour l’ensemble du Groupe. Ces chiffres sont comparés avec les prévisions mensuelles sur un horizon de trois mois ; – les réunions avec les principaux dirigeants en charge de l’exploitation des filiales, organisées en général tous les deux à trois mois, sous la présidence du Président-Directeur Général de Colas SA, pour analyser l’évolution de l’activité, de la conjoncture, de la stratégie, ainsi que des questions d’actualité. Les principes de gestion et de contrôle sont définis, pour l’essentiel, dans les documents suivants : fascicule de principes de gestion du Groupe, fascicule de principes de conduite, charte environnementale, délégations de pouvoirs, notes d’instruction émanant de la Direction Générale, des directions fonctionnelles, des directions régionales et des filiales. Ces documents sont en grande partie regroupés dans un manuel de principes de gestion couvrant les principaux domaines de l’entreprise et mis à disposition sur un serveur intranet. En 2007, un nouvel intranet e-colas a été mis au point, qui regroupera à l’échelle du Groupe un support de communication et un référentiel commun de règles et de bonnes pratiques formalisées et validées et qui sera à la disposition de l’ensemble des filiales. Cet intranet sera lancé au premier trimestre 2008 et montera progressivement en puissance. Normes comptables – Moyens – Consolidation centrale Les états financiers consolidés sont établis suivant les normes, principes et méthodes comptables définis par la Direction de la Comptabilité et la Consolidation du Groupe en coordination avec la société mère Bouygues et les Commissaires aux comptes. Ces principes et méthodes, qui respectent les principes de sincérité, d’image fidèle, de prudence et de comparabilité, sont appliqués par l’ensemble des entités consolidées du Groupe pour l’établissement de leurs états financiers individuels et, lorsque des normes locales imposent des méthodes différentes, les comptes individuels locaux sont retraités. Par ailleurs, la comptabilité générale et la comptabilité de gestion de chaque entité doivent être à tout moment en parfaite concordance. Chaque entité reporte ses états financiers et informations annexes sur une liasse de consolidation qui est identique pour l’ensemble du Groupe et qui permet de vérifier la cohérence de ces informations par rapport aux règles du Groupe. La consolidation est réalisée par l’intégration directe de chaque entité du périmètre à l’exception des sociétés nord-américaines et de certaines sociétés européennes qui sont consolidées par paliers. Ainsi, pour les comptes 2007, 560 liasses de consolidation ont été traitées pour un périmètre de 647 entités. Les moyens humains comprennent une quinzaine de personnes pour Colas SA, environ 200 personnes dans les sièges des filiales métropolitaines, 450 en agences et, à l’International, environ 150 personnes dans les sièges et 300 en agences ou sur chantiers, soit, au total, plus de 1100 personnes. Risques financiers Dans la société Colas SA, comme dans les filiales métropolitaines, la signature d’engagement de crédit n’est pas déléguée. À l’International, les pouvoirs sont restreints à un nombre très limité de collaborateurs en fonction des législations sur les sociétés locales. Les émissions de cautions ou d’engagements hors bilan ne sont en général pas déléguées, sauf pour Colas SA, où le Conseil d’administration a délégué au Président-Directeur Général le pouvoir d’émettre avals, cautions ou garanties à hauteur d’un montant maximum de 150 millions d’euros. Il n’y a pas de subdélégation de pouvoirs, à l’exception de l’émission des cautions de marchés (subdéléguées à des fondés de pouvoir, dans le cadre de règles de nombre et de qualité de signataires) et à l’exception des règlements de dépenses (également subdélégués à une liste limitée de fondés de pouvoirs avec des règles de fonctionnement sécuritaires). Le niveau et la composition de ces engagements font l’objet d’un compte rendu au Conseil d’administration deux fois par an. Dans les filiales, à l’exception des remises en état des carrières, le pouvoir d’émettre des cautions ou garanties n’est pas délégué. En France, la règle interne veut que les engagements hors bilan soient émis au bénéfice des filiales par Colas SA. À l’International, chaque société a ses propres règles en fonction des législations locales. En France, la gestion de la trésorerie est centralisée et s’appuie sur des conventions entre Colas SA et ses filiales. Ainsi, les opérations de crédit ou de placement de la trésorerie excédentaire sont gérées par la Direction Financière de Colas SA dans le cadre d’une charte de fonctionnement pour encadrer les risques liés à ces opérations. Les mêmes principes sont diffusés aux filiales à l’International qui gèrent leur trésorerie dans la devise locale du pays. L’appréciation et la gestion des risques de change et leur couverture éventuelle sont décentralisées mais en liaison avec la Direction Financière de Colas SA. À l’International, les contrats de crédit qui sont négociés localement sont systématiquement transmis préalablement à la Direction Financière du Groupe pour conseil en matière de conditions, de rédaction des contrats et de clauses juridiques. Les flux financiers en métropole ou à l’International font l’objet de procédures pour en assurer la sécurisation et réduire au maximum les risques de fraude (pouvoirs bancaires). En 2007, ces procédures ont permis de déjouer en métropole quatre tentatives de fraude d’un montant cumulé de moins de 200 000 euros. Risques et Assurances La politique de gestion des risques est centrée sur les hommes, les actifs de production et de transport, les chantiers et les produits fabriqués. Ces risques sont identifiés, analysés, en privilégiant une méthode de retour d’expérience. La prévention constitue l’axe majeur de travail pour bien évidemment diminuer la fréquence et l’intensité des sinistres. La politique intègre également la notion, importante dans les métiers de Colas, de fractionnement des chantiers tant routiers que ferroviaires. 47 Rapport du Conseil d’administration Les enseignements issus des sinistres observés font l’objet d’une diffusion systématique et aussi large que possible, aussi bien verticale que transversale. Les risques sont suivis par les directions fonctionnelles, en particulier la direction juridique, de chaque filiale, sous l’autorité de son président. Ces risques sont systématiquement répertoriés sur une base de données mise à jour en temps réel par les filiales. La Direction Juridique de Colas SA supervise et apporte, chaque fois que cela est nécessaire, son expertise à la gestion de ces risques. Les risques estimés sont gérés à tous les niveaux par la prévention, le transfert juridique du risque, la conservation du risque ou l’assurance du risque. Les risques principaux sont obligatoirement assurés. Le transfert à l’assurance est conditionné en fonction de la définition et de l’évaluation du risque (probabilité de survenance du dommage). L’assurabilité du risque reste assujettie aux contraintes du marché de l’assurance. Certains risques sont assurés par des polices Groupe gérées par Colas SA sur la base d’informations transmises par les filiales ; d’autres peuvent être couverts facultativement dans le cadre de polices existantes (il appartient aux filiales d’adhérer à ces polices) ; enfin, à l’International, certaines polices d’assurance sont souscrites localement, soit pour répondre à la législation locale, soit pour couvrir des risques de fréquence nécessitant une gestion de proximité. Les assurances de responsabilité garantissent les dommages aux tiers et recouvrent principalement l’assurance automobile obligatoire, la responsabilité civile travaux, produit, exploitation et décennale. Les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus et sont généralement supérieurs à 5 millions d’euros. Les assurances de dommage aux biens couvrent les dommages qui pèsent sur les éléments d’actifs du patrimoine des sociétés. Les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens. Pour les ouvrages en cours de construction, une assurance spécifique est souscrite quand il existe une obligation contractuelle. Informatique L’uniformisation des systèmes d’information utilisés traitant de la comptabilité, des finances et des ressources humaines se poursuit. Un logiciel unique est opérationnel en France métropolitaine depuis le 1er janvier 2005. À l’International, le nombre de logiciels, dans ces domaines, est limité et tient compte des 48 spécificités locales (deux logiciels en Europe, un aux ÉtatsUnis, un au Canada, un en Afrique/Océan Indien, Antilles). En 2006 avait été mis au point dans une filiale régionale métropolitaine un nouveau logiciel « métiers » ayant pour objectif d’améliorer la performance et le suivi de l’exploitation. Il a été étendu en 2007 à deux nouvelles filiales, afin de qualifier une méthode industrielle de déploiement. À compter de 2008, ce logiciel sera généralisé progressivement à l’ensemble des filiales France puis des filiales européennes, sur un rythme de cinq à sept filiales par an. Une filiale dédiée à l’informatique du Groupe, la Speig, est en charge de la sécurité des sites et des échanges de données, de la fiabilité des systèmes informatiques, de leur évolution, de leur modernisation et de leur installation dans les filiales en France, en Afrique et en Europe. Elle apporte une assistance aux autres sociétés à l’International. La sécurité informatique vise à maintenir la disponibilité permanente des systèmes informatiques et à veiller à ce qu’ils ne puissent être détournés de leurs fonctions initiales. Face aux risques de vol, de malveillance interne ou externe, d’usages détournés ou d’accidents (incendie, inondation), des mesures spécifiques sont mises en place et améliorées de manière continue, afin notamment d’être en mesure de restaurer une situation avant incident : protection des données sensibles, développement des systèmes anti-intrusion, utilisation des procédures d’authentification et de traçabilité, sauvegardes fiables et régulières des données. Audit La Direction Audit du Groupe est composée de huit auditeurs encadrés par un directeur. Elle est directement rattachée au Président. Les objectifs de l’audit interne consistent principalement en : – l’évaluation du système d’organisation mis en place au sein des sociétés et établissements audités pour maîtriser leurs risques, assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des comptes et de l’information, ainsi que le respect des règles et procédures du Groupe et la conformité aux lois et règlements en vigueur ; – la proposition d’améliorations du fonctionnement de l’entité auditée afin qu’elle puisse accroître son efficacité et bénéficier de la diffusion des bonnes pratiques. Le programme annuel d’audit est approuvé par le Président. Il comporte en moyenne une dizaine de missions dans les entités françaises et internationales. Les entités ayant rejoint le Groupe récemment et celles dont le dernier audit remonte à plus de cinq ans constituent le cœur de cible du programme d’audit. Ainsi, en 2007, ont été auditées : à l’International, la société allemande Colas Bauchemie, les sociétés roumaines Colas Romania, ADP Constanta, ADP Timisoara, Ancorad, Sorocam, SCCF, Transbitum et Bitumtrading, la société Colas Suisse et ses filiales, la société canadienne Sintra et ses filiales ; en France, les sociétés Screg Est, Screg Ouest, Colas NordPicardie et leurs filiales ainsi que les sociétés Colas Mayotte, ETPC et SMEC sur l’île de Mayotte et la société SCNC en Nouvelle-Calédonie. À ces missions d’audit d’établissements peuvent s’ajouter des missions à caractère plus technique ou plus ciblé. Chacune des missions donne lieu à un rapport d’audit diffusé au Président, aux directeurs fonctionnels du siège de Colas SA, à la direction générale géographique concernée, pour l’International et l’outre-mer, ou à la direction générale de la société concernée, en France métropolitaine, ainsi qu’aux organes de direction de l’entité auditée. Un exemplaire de ce rapport est systématiquement adressé aux Commissaires aux comptes. La Direction Audit a, en retour, connaissance des rapports établis par les Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe. Les Commissaires aux comptes sont informés du programme annuel d’audit interne. Des réunions périodiques entre auditeurs internes et externes sont prévues pour connaître les travaux des uns et des autres et vérifier la complémentarité des diligences. La communication interne, rattachée au Président-Directeur Général, est en charge de diffuser un magazine d’informations deux fois par an, dénommé « Routes », dans l’ensemble des sociétés. Un portail intranet permet également la diffusion d’informations rapides et régulières. Des réunions annuelles réunissent les managers France et, une année sur deux, l’ensemble des managers France et International ; pendant ces réunions sont notamment présentées, à travers les budgets de chacun, les réalisations de chaque région ou filiale. Des conventions filiales et des conventions métiers constituent également des lieux privilégiés de diffusion d’informations et de « meilleures pratiques ». La communication externe, rattachée au Président-Directeur Général, consiste à faire connaître les réalisations du Groupe (presse, relations publiques, mécénat…). La communication financière, assurée par le PrésidentDirecteur Général assisté du Secrétaire Général, consiste à communiquer à l’ensemble de la communauté financière (banques, analystes financiers, investisseurs, compagnies d’assurances) les informations qui leur sont nécessaires. Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre à Colas le développement harmonieux d’une croissance rentable. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités ou de toute autre nature, et a comme objectif majeur d’obtenir la fiabilité des états comptables et financiers, et de donner une image fidèle de Colas à ses Actionnaires, ses clients et ses collaborateurs. Les efforts pour améliorer et moderniser ce contrôle interne sont et seront poursuivis. Le contrôle interne ne peut cependant constituer une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente. Le Président Information et communication La production et la diffusion d’informations en interne et visà-vis des tiers participent au développement du contrôle interne. Les systèmes d’information en place permettent de gérer et de contrôler l’activité. Les collaborateurs sont également de ce fait sensibilisés à l’importance que revêt ce contrôle dans la communication d’informations fiables et conformes aux exigences légales. 49 Rapport du Conseil d’administration RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ COLAS SA POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE (Exercice clos le 31 décembre 2007) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Colas SA, et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. – prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante; – déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37. Paris La Défense, le 25 février 2008 Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d’exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : – prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante; 50 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG SA Xavier Fournet Associé Mazars & Guérard Mazars Julien Marin-Pache Associé ANNEXE AU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux (article L. 225-102-1 du Code de commerce) Dénomination des sociétés Forme Qualité dans la société Siège social Colas SA Colas Midi-Méditerranée SA Président-Directeur Général Administrateur Représentant permanent de Colas Screg Est Sacer Atlantique SA SA Représentant permanent de IPF Représentant permanent de Spare (Société de Participations et d’Études) Somaro SA Représentant permanent de Colas Spac SA Représentant permanent de IPF Société Parisienne d’Études, d’Informatique et de Gestion Colas SA Représentant permanent de Colas 7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt 345, rue Louis-de-Broglie – La Duranne – 13792 Aix-en-Provence 2, rue Virginie-Mauvais – 54015 Nancy Échangeur Nantes – BP 90783 – 2, rue Gaspard-Coriolis – 44307 Nantes 41, boulevard de la République – 78400 Chatou 13, rue Madame-de-Sanzillon – 92112 Clichy 2-4, allée Latécoère – 78140 Vélizy-Villacoublay 7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt Gran Via Marques-del-Turia – 46005 Valencia – Espagne 12, rue Neuve-Notre-Dame – 78000 Versailles 1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt 1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt 1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt Le Bouc Hervé Aguas de Valencia Finamag Novasaur Finasaur Investisaur SA Directeur Général Délégué (du 29 août au 30 octobre 2007) SA Administrateur (jusqu’en juillet 2007) Société Représentant permanent d’Investisaur civile (jusqu’en mai 2007) SAS Président (jusqu’en avril 2007) SAS Président (jusqu’en avril 2007) SAS Président (jusqu’en avril 2007) Dupont Alain Colas SA Administrateur Bouygues Compagnie Financière et Industrielle des Autoroutes « Cofiroute » Colasie SA SA Administrateur Représentant permanent de Colas SA Président-Directeur Général Colas Suisse Holding SA Administrateur Colas Inc. Inc. Administrateur – Président du Conseil ColasCanada Inc. Administrateur Grands Travaux Routiers SACS Représentant de Colas au Conseil de surveillance 7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt 32, avenue Hoche – 75008 Paris 6-10, rue Troyon – 92310 Sèvres 7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt 34, route de Berne – 1010 Lausanne – Suisse 10 Madison Avenue – Morristown – New Jersey 0796 7303 – États-Unis 4984, place de la Savane – H4P 2M9 Montréal – Québec – Canada 5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine – Casablanca 21700 – Maroc 51 Rapport du Conseil d’administration 52 Dénomination des sociétés Forme Qualité dans la société Siège social Colas Émulsions SACS La Route Marocaine SACS Représentant de Colas au Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance Société Moghrébienne d’Entreprises et de Travaux Hindustan Colas Limited SACS Membre du Conseil de surveillance Ltd Administrateur Isco Industry Co. Ltd Administrateur Tasco SA Administrateur Colas SA Colas Centre-Ouest SA Colas Est SA Colas Île-de-France – Normandie SA Colas Midi-Méditerranée SA Colas Nord-Picardie SA Colas Rhône-Alpes SA Colas Sud-Ouest SA Président-Directeur Général (jusqu’en octobre 2007) Représentant permanent de Colas (jusqu’en septembre 2007) Représentant permanent de Spare (Société de Participations et d’Études) (jusqu’en septembre 2007) Administrateur (jusqu’en septembre 2007) Représentant permanent de Colas (jusqu’en septembre 2007) Représentant permanent de Spri (Sté de Partenariat et Réalisations à l’International) (jusqu’en septembre 2007) Administrateur (jusqu’en septembre 2007) Représentant permanent de Colas (jusqu’en septembre 2007) 5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine – Casablanca 21700 – Maroc 5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine – Casablanca 21700 – Maroc 5, boulevard Abdellah-Ben-Yacine – Casablanca 21700 – Maroc Richardson and Cruddas Building – Sir JJ Road – Byculla – Mumbai 400 008 – Inde Je-il Bldg., 94-96 – Youngdeungpo-dong 7 ga – Youngdeungpo-gu – Séoul – 140988 Corée Tipco Tower, 118/1 Rama 6 road – Samsen Nai, Phayathai – 10400 Bangkok – Thaïlande 7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt Échangeur Nantes – 2, rue Gaspard-Coriolis – 44300 Nantes 6, rue André-Kiener – 68014 Colmar Smac SA Somaro SA Spac SA Société Parisienne d’Études, d’Informatique et de Gestion Colas Limited SA Ltd Administrateur (jusqu’en septembre 2007) Représentant permanent de Colas (jusqu’en septembre 2007) Administrateur (jusqu’en septembre 2007) Administrateur (jusqu’en septembre 2007) Administrateur (jusqu’en novembre 2007) 2, rue Jean-Mermoz – BP 31 – 78771 Magny-les-Hameaux 345, rue Louis-de-Broglie – La Duranne – 13792 Aix-en-Provence Échangeur Nord-Picardie – 197, rue du 8-Mai-1945 – BP 10135 – 59653 Villeneuve-d’Ascq Cedex Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon Échangeur Sud-Ouest – 6, avenue Charles-Lindbergh – 33700 Mérignac 40, rue Fanfan-la-Tulipe – 92100 Boulogne-Billancourt 41, boulevard de la République – 78400 Chatou 13, rue Madame-de-Sanzillon – 92112 Clichy 2-4, allée Latécoère – 78140 Vélizy-Villacoublay Wallage Lane – Rowfant – Crawley – West Sussex RH104NF – Royaume-Uni Dénomination des sociétés Forme Qualité dans la société Siège social Société des Pétroles Shell SAS Président-Directeur Général Shell Retraites SAS Président Compagnie de Distribution des Hydrocarbures SAS Président Compagnie Pétrochimique de Berre SAS Président Butagaz SAS Colas SA Membre du Comité de surveillance Administrateur Immeuble Portes de la Défense – 307, rue d’Estienne-d’Orves – 92700 Colombes Immeuble Portes de la Défense – 307, rue d’Estienne-d’Orves – 92700 Colombes Immeuble Portes de la Défense – 307, rue d’Estienne-d’Orves – 92700 Colombes Immeuble Portes de la Défense – 307, rue d’Estienne-d’Orves – 92700 Colombes 47-53, rue Raspail – 92594 Levallois-Perret Cedex 7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt Balmes Christian Bouygues Olivier Bouygues SA SCDM Bouygues Telecom SAS SA Représentant permanent de SCDM Directeur Général Délégué Directeur Général Administrateur Télévision Française 1 (TF1) SA Administrateur Colas SA Administrateur Bouygues Construction SA Administrateur Alstom SA Administrateur Eurosport SA Administrateur Finagestion SA Cefina SAS Administrateur Président du Conseil d’administration Administrateur SCDM Énergie SAS Sagrie-E Sagri-F Sénégalaise des Eaux SAS SAS SA Représentant permanent de SCDM Président Président Président Administrateur SIR SIB SNC SNC Gérant non associé Gérant non associé 32, avenue Hoche – 75008 Paris 32, avenue Hoche – 75008 Paris Arcs de Seine – 1-20, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt 1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt 7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt 1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt 3, avenue André-Malraux – 92300 Levallois-Perret 3, rue Gaston-et-René-Caudron – 92798 Issy-les-Moulineaux Cedex 1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt 132, boulevard Haussmann – 75008 Paris 32, avenue Hoche – 75008 Paris 32, avenue Hoche – 75008 Paris 32, avenue Hoche – 75008 Paris Centre du Hann – route du Front-de-Terre – BP 224 – Dakar – Sénégal 32, avenue Hoche – 75008 Paris 32, avenue Hoche – 75008 Paris 53 Rapport du Conseil d’administration Dénomination des sociétés Forme Qualité dans la société Siège social Société de Distribution d’Eau de la Côte d’Ivoire (SODECI) Compagnie Ivoirienne d’Électricité (CIE) Seci SADI Administrateur SA Administrateur SA Président-Directeur Général Administrateur 1, avenue Christiani – Abidjan – Côte d’Ivoire Abidjan 01 – BP 1222 – Abidjan – Côte d’Ivoire 34, avenue Houdaille – Tour Sidam – BP 4039 – Abidjan – Côte d’Ivoire Colas SA Administrateur Colas Centre-Ouest SA Représentant permanent de Colas Colas Est SA Représentant permanent de Colas Colas Île-de-France – Normandie SA Représentant permanent de Colas Colas Midi-Méditerranée SA Représentant permanent de Spare Colas Nord-Picardie SA Représentant permanent de Colas Colas Rhône-Alpes SA Représentant permanent de Colas Colas Sud-Ouest SA Représentant permanent de Colas Colas Rail SA Administrateur Seco-Rail SA Représentant permanent de IPF Somaro SA Représentant permanent de IPF Société Parisienne d’Études, d’Informatique et de Gestion Développement Infrastructures SA Représentant permanent de IPF SAS Président Socatop Sarl Gérant Beaujolaise de Porphyre SA Président-Directeur Général Colas Environnement et Recyclage Carrières Roy SAS Administrateur SA Administrateur Genestar Thierry Perrier TP SA Mobilité Agglomération Rémoise (Mars) SAS Adelac SAS 54 Administrateur Administrateur Administrateur 7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt Échangeur Nantes – 2, rue Gaspard-Coriolis – 44300 Nantes 6, rue André-Kiener – 68014 Colmar Cedex 2, rue Jean-Mermoz – 78771 Magny-les-Hameaux Cedex 345, rue Louis-de-Broglie – La Duranne – 13857 Aix-en-Provence Échangeur Nord-Picardie – 197, rue du 8-Mai-1945 – BP 10135 – 59653 Villeneuve-d’Ascq Cedex Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon Échangeur Sud-Ouest – 6, avenue Charles-Lindbergh – 33700 Mérignac 10, avenue de l’Entreprise – parc Saint-Christophe – 95863 Cergy-Pontoise 3, rue des Beaunes – 78403 Chatou Cedex 41, boulevard de la République – 78400 Chatou 2-4, allée Latécoère – 78140 Vélizy-Villacoublay Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon 5, cours Ferdinand-de-Lesseps – 92500 Rueil-Malmaison Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon 7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt Le Noubleau – BP 1 – 79330 Saint-Varent 13, route de Lyon – 69800 Saint-Priest 7, rue Noël – 51100 Reims Le Châble – 400, route de Viry – 74160 Beaumont Dénomination des sociétés Forme Qualité dans la société Siège social Colas Île-de-France – Normandie SA Colas Midi-Méditerranée SA Colas Rhône-Alpes SA Colas Sud-Ouest SA Administrateur (jusqu’en septembre 2007) Administrateur (jusqu’en septembre 2007) Représentant permanent de IPF (jusqu’en septembre 2007) Administrateur (jusqu’en septembre 2007) Seco-Rail SA Société Parisienne d’Études, d’Informatique et de Gestion SA 2, rue Jean-Mermoz – BP 31 – 78771 Magny-les-Hameaux Cedex 345, rue Louis-de-Broglie – La Duranne – 13792 Aix-en-Provence Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon Échangeur Sud-Ouest – 6, avenue Charles-Lindbergh – 33700 Mérignac 3, rue des Beaunes – 78403 Chatou Cedex 2-4, allée Latécoère – 78140 Vélizy-Villacoublay Administrateur (jusqu’en septembre 2007) Administrateur (jusqu’en septembre 2007) Le Lay Patrick Télévision Française 1 (TF1) SA Bouygues Colas SA SA Groupe AB SAS WB Télévision SA de Droit Belge SAS SA à Directoire SAS SA Président Membre du Conseil de surveillance 75015 Paris Président Administrateur 16-18, impasse d’Antin – 75008 Paris 7, esplanade Henri-de-France – Colas SA Administrateur Colas Centre-Ouest SA Représentant permanent de Spare Colas Île-de-France – Normandie SA Représentant permanent de Spare Colas Midi-Méditerranée SA Représentant permanent de IPF Colas Rhône-Alpes SA Représentant permanent de Spare Colas Sud-Ouest SA Représentant permanent de IPF Screg Est Screg Île-de-France-Normandie Axter SA SA SA Représentant permanent de Spare Représentant permanent de Spare Représentant permanent de IPF 7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt Échangeur Nantes – 2, rue Gaspard-Coriolis – 44307 Nantes Cedex 3 2, rue Jean-Mermoz – BP31 – 78771 Magny-les-Hameaux 345, rue Louis-de-Broglie – La Duranne – 13792 Aix-en-Provence Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon Échangeur Sud-Ouest – 6, avenue Charles-Lindbergh – 33700 Mérignac 2, rue Virginie-Mauvais – 54015 Nancy 6, rue Galilée – 78280 Guyancourt 8, avenue Félix-d’Hérelles – 75016 Paris Incunables et Cie France 24 (ex-Chaîne Française d’Information Internationale – CFII) Serendipity Investment F4 Administrateur Président du Conseil d’administration Administrateur Administrateur Représentant permanent de TF1 Administrateur Représentant permanent de TF1 Administrateur 1, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt 32, avenue Hoche – 75008 Paris 7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt 132, avenue du Président-Wilson – 93210 Saint-Denis-La-Plaine Rue de Bodeghem 91-93 – 1000 Bruxelles – Belgique 19, rue François-Ier – 75008 Paris 10, rue Lincoln – 75008 Paris Montouché Thierry 55 Rapport du Conseil d’administration 56 Dénomination des sociétés Forme Qualité dans la société Siège social Seco-Rail SA Représentant permanent de Colas Somaro SA Représentant permanent de Spare Smac SA Représentant permanent de Spare Spac SA Représentant permanent de Colas Société Parisienne d’Études, d’Informatique et de Gestion Développement Infrastructures SA Représentant permanent de Spare SAS Administrateur Colas Inc. Inc. Administrateur ColasCanada Inc. Administrateur Colas Limited Ltd Administrateur Ensign Holdings Highways Ltd Administrateur ICB Emulsions Ltd Ltd Administrateur Colas Teoranta Ltd Administrateur AKA Rt Administrateur Debreceni Magas Mely Es Utepito Rt (Debmut) Colas Est SA (Hongrie) SA (Hongrie) SA Colas Midi-Méditerranée SA Colas Nord-Picardie SA Screg Nord-Picardie SA Représentant permanent de Spare (jusqu’en septembre 2007) Screg Ouest SA Screg Sud-Est SA Screg Sud-Ouest SA Représentant permanent de Spare (jusqu’en septembre 2007) Représentant permanent de Spare (jusqu’en septembre 2007) Représentant permanent de Spare (jusqu’en septembre 2007) Smac SA 3, rue des Beaunes – 78403 Chatou Cedex 41, boulevard de la République – 78400 Chatou 40, rue Fanfan-la-Tulipe – 92100 Boulogne-Billancourt 13, rue Madame-de-Sanzillon – 92112 Clichy 2-4, allée Latécoère – 78140 Vélizy-Villacoublay Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon 10 Madison Avenue – NJ 07960 – Morristown – États-Unis 4984, place de la Savane – H4P 2M9 – Montréal – Québec – Canada Rowfant – RH104NF Crawley (West Sussex) – Royaume-Uni Rowfant – RH104NF Crawley (West Sussex) – Royaume-Uni 76 Ballyhannon Road – Portadown – Craigavon – BT 635 SE – County Armagh – Irlande Unit G1 – Maynooth Business Campus – Maynooth – Co. Kildare – Irlande du Nord Lajos utca 26. 1023 – Budapest – Hongrie Barna utca 15. 4025 – Debrecen – Hongrie 6, rue André-Kiener – 68014 Colmar Cedex 345, rue Louis-de-Broglie – 13857 Aix-en-Provence Cedex 3 Échangeur Lille – 197, rue du 8-Mai-1945 – BP 10135 – 59653 Villeneuve-d’Ascq Cedex Échangeur Lille – 197, rue du 8-Mai-1945 – BP 10135 – 59653 Villeneuve-d’Ascq Cedex Échangeur Nantes – 2, rue GaspardCoriolis – 44307 Nantes Cedex 3 Échangeur Lyon – 2, avenue Tony-Garnier – 69007 Lyon Échangeur Sud-Ouest – 6, avenue Marcel-Dassault – 33700 Mérignac 40, rue Fanfan-la-Tulipe – 92100 Boulogne-Billancourt Administrateur (jusqu’en 2007) Administrateur (jusqu’en septembre 2007) Administrateur (jusqu’en septembre 2007) Représentant permanent de Spare (jusqu’en septembre 2007) Administrateur (jusqu’en septembre 2007) Dénomination des sociétés Forme Qualité dans la société Siège social Colas SA Administrateur 7, place René Clair – 92100 Boulogne-Billancourt Dénomination des sociétes Forme Qualité dans la société Représentant permanent Siège social Roullet Michel BOUYGUES CATC SA Société Technique de Gestion Industrielle – SOTEGI SA Administrateur Robert Brard 32, avenue Hoche – 75008 Paris SA Administrateur Georges Colombani Colas SA Administrateur Philippe Marien C2S SA Administrateur Pierre Marfaing 32 Hoche Bouygues Immobilier GIE SA Administrateur Administrateur Philippe Metges Olivier Poupart-Lafarge Bouygues Construction (ex-DTP) Bouygues Travaux Publics SA Administrateur Olivier Poupart-Lafarge SA Administrateur Lionel Verdouck Bouygues Bâtiment Île-de-France (ex-Financière des Flots) Bouygues Bâtiment International SA Administrateur Lionel Verdouck 150, route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 7, place René-Clair – 92100 Boulogne-Billancourt 3, rue Alfred-Kastler – 78280 Guyancourt 32, avenue Hoche – 75008 Paris 150, route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt 1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt 1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt SA Administrateur Lionel Verdouck Dénomination des sociétés Forme Qualité dans la société Siège social SAS SA Directeur Général Représentant permanent de la société Bouygues 32, avenue Hoche – 75008 Paris 7, place René-Clair – 92653 Boulogne-Billancourt 1, avenue Eugène-Freyssinet – 78280 Guyancourt Marien Philippe SCDM Colas Mandats et fonctions d’un Administrateur dont la cooptation est proposée à l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2008 Dénomination des sociétés Forme Qualité dans la société Siège social Alstom Hydro Holding SAS Membre du Comité exécutif Bouygues Telecom SA Administrateur Consortium Stade de France SA Administrateur 3, avenue André-Malraux – 92300 Levallois-Perret Arcs de Seine – 1-20, quai du Point-du-Jour – 92100 Boulogne-Billancourt ZAC du Cornillon-Nord – 93216 Saint-Denis Guillemin Jean-François 57 États financiers consolidés du groupe Colas 60 61 62 63 64 65 98 Bilan consolidé Compte de résultat consolidé État des produits et charges comptabilisés Tableau de variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie de l’exercice consolidés Annexe aux états financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés 59 États financiers consolidés – groupe Colas BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE en millions d’euros Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Goodwill Participations dans les sociétés associées Autres actifs financiers Impôts différés et créances fiscales long terme Actifs non courants Stocks Clients Actifs d'impôts Autres créances et paiements d’avance Trésorerie et équivalents de trésorerie Instruments financiers Actifs courants TOTAL DES ACTIFS Capital social et primes Résultats accumulés Réserve de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres (part du Groupe) Intérêts minoritaires Capitaux propres Dettes financières long terme Provisions Impôts différés et dettes fiscales long terme Passifs non courants Avances et acomptes reçus sur commandes Partie à moins d’un an de la dette long terme Impôts courants Fournisseurs Provisions Autres dettes Concours bancaires et soldes créditeurs de banques Instruments financiers Passifs courants TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 60 Notes 2007 2006 3.1 3.2 3.2 3.3 3.4 3.5 2 161 89 447 339 164 85 3 285 346 3 076 23 572 673 3 4 693 7 978 1 809 79 222 288 146 69 2 613 292 2 645 18 491 704 4 4 154 6 767 362 1 153 (25) 474 1 964 41 2 005 149 590 74 813 237 45 96 2 626 198 1 823 129 6 5 160 7 978 323 960 8 396 1 687 27 1 714 137 523 60 720 165 32 69 2 387 144 1 406 126 4 4 333 6 767 4.1 4.1 4.1 4.1 4.2 17 5 5 6 7.1 8 6 7.2 9 17 États financiers consolidés – groupe Colas COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ en millions d’euros Produit des activités ordinaires Achats consommés Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions et dépréciations Variations des stocks de production Autres produits d’exploitation Autres charges d’exploitation Résultat opérationnel courant Autres produits et charges non courants Résultat opérationnel Produits sur endettement financier Charges sur endettement financier Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Charge d’impôt sur le résultat Résultat des entreprises associées Résultat net Résultat net part des intérêts minoritaires RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Résultat par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) Notes 10 11 11 11 12.1 12.2 13 14 14 2007 2006 11 673 (5 506) (2 701) (2 510) (161) (412) (150) 5 474 (74) 638 (3) 635 21 (32) (11) 4 (209) 62 481 7 474 14,56 14,56 10 717 (5 127) (2 476) (2 298) (150) (368) (135) 13 413 (65) 524 4 528 14 (29) (15) 3 (168) 54 402 6 396 12,24 12,24 61 États financiers consolidés – groupe Colas ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS en millions d’euros Résultat net de la période publié 2006 : correction résultat sur écarts actuariels nets (1) Résultat net de la période Écarts de conversion Ajustements à la juste valeur des instruments financiers Gains (pertes) actuariels sur avantages du personnel (2) Écarts de réévaluation et divers Impôts différés sur ces opérations Produits et charges comptabilisés en capitaux TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS Dont part des intérêts minoritaires Dont part du Groupe 2007 481 481 (33) (2) 12 (4) (27) 454 7 447 (1) Neutralisation des gains et pertes actuariels comptabilisés dans le compte de résultat en 2006 (néant). (2) Montant des gains (pertes) actuariels non comptabilisés imputés sur les capitaux propres selon option permise par IAS 19 révisée. 62 2006 402 0 402 (36) 6 5 1 (3) (27) 375 6 369 États financiers consolidés – groupe Colas TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS en millions d’euros 1er janvier 2006 Changement de méthode comptable (1) 1er janvier 2006 retraité Écarts de conversion Changements de périmètre Augmentation du capital Résultat de l’exercice Affectation du résultat n-1 Dividendes distribués Autres opérations (2) 31 décembre 2006 Écarts de conversion Changements de périmètre Augmentation du capital Résultat de l’exercice Affectation du résultat n-1 Dividendes distribués Autres opérations (2) 31 DÉCEMBRE 2007 Capital social et primes Résultats accumulés Réserve de conversion Résultat de l’exercice Capitaux part du Groupe Intérêts minoritaires 291 809 (10) 799 44 307 27 44 (36) 307 1 451 (10) 1 441 (36) 0 32 396 0 (155) 9 1 687 (33) 0 39 474 0 (207) 4 1 964 291 32 323 307 (155) 9 960 396 (307) 8 (33) 396 39 362 396 (207) 4 1 153 474 (396) (25) 474 27 (3) 6 (3) 27 10 7 (3) 41 (1) Application rétrospective de l’option d’IAS 19 révisée permettant de comptabiliser en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi (régimes à prestations définies). (2) Détail des autres opérations 31/12/07 Variations de périmètre sur instruments financiers Variations de juste valeur des instruments financiers Écarts actuariels sur avantages au personnel Écarts de réévaluation et divers Impôts différés sur ces opérations Total des produits (charges) imputés directement en capitaux (2) (2) 12 (4) 4 31/12/06 6 5 1 (3) 9 63 États financiers consolidés – groupe Colas TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE CONSOLIDÉS en millions d’euros 2007 2006 481 402 Sous-total (62) 34 (4) 454 (27) 876 11 212 1 099 (197) 96 998 (696) 69 22 (605) (54) 28 (4) 422 (35) 759 15 168 942 (163) (39) 740 (584) 57 25 (502) Sous-total (383) 45 29 118 (191) (72) 18 (10) 2 (62) 4 (41) (37) (833) 39 4 (33) (29) (593) 39 (207) (3) (8) (11) (1) (191) (6) (2) (34) 578 544 (155) (3) 8 (15) Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) Ajustements pour : – Quote-part de résultat des sociétés associées – Dividendes reçus de sociétés associées – Dividendes des sociétés non consolidés – Amortissements, dépréciations et provisions non courantes – Plus et moins-values de cession d’actifs Sous-total Coût de l’endettement financier net Charge d’impôt de l’exercice Capacité d’autofinancement Impôts sur résultat payés Variation du BFR lié à l’activité Trésorerie provenant de l’activité (a) Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles cédées Dette nette sur immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions et cessions de titres de participation : – Prix d’acquisition des titres – Prix de cession de titres – Dette nette sur achats et cession de titres – Trésorerie acquise Autres flux liés aux opérations d’investissements : – Dividendes reçus de sociétés non consolidées – Variation des autres immobilisations financières Sous-total Trésorerie affectée aux investissements (b) Variation des capitaux propres Groupe Variation des capitaux minoritaires Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux intérêts minoritaires Variation des dettes financières Coût de l’endettement financier net Autres flux liés aux opérations de financement Trésorerie résultant du financement (c) Variations de change (d) Autres éléments non monétaires (e) VARIATION DE LA TRÉSORERIE (a+b+c+d+e) Trésorerie à l’ouverture de l’exercice TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (voir note 19) 64 (126) (4) 17 561 578 États financiers consolidés – groupe Colas ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Sommaire Notes Informations générales sur l’entreprise 12 Produits et charges financiers 1 Principes de préparation des états financiers 12.1 Coût de l’endettement financier net 2 Principes et méthodes comptables 12.2 Autres produits et charges financiers 3 Actifs non courants 13 Charge d’impôt sur le résultat 3.1 Immobilisations corporelles 14 Résultat et dividende par action 3.2 Immobilisations incorporelles et goodwill 15 Information sectorielle 3.3 Participations dans les entreprises associées 15.1 Information sectorielle par zones géographiques 3.4 Autres actifs financiers non courants 15.2 Information sectorielle par secteurs d’activité 3.5 Impôts différés et créances fiscales long terme 4 Actifs courants 4.1 Stocks, créances courantes et paiements d’avance 4.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 Informations sur les capitaux propres 6 Dettes financières non courantes et courantes 7 Provisions 7.1 Provisions non courantes 7.2 Provisions courantes 8 Impôts différés et dettes fiscales long terme 9 Autres passifs courants 10 Produits des activités ordinaires 16 Compte de résultat présenté par destination 17 Instruments financiers 18 Engagements hors bilan 19 Variation de l’endettement net 20 Effectifs, avantages au personnel 21 Informations sur les parties liées 22 Honoraires des Commissaires aux comptes 23 Principaux taux de conversion 24 Périmètre de consolidation 24.1 Évolution du périmètre de consolidation 24.2 Impact et comptabilisation des acquisitions de l’exercice 24.3 Liste des principales sociétés consolidées 11 Autres produits et charges opérationnels Sauf mention particulière, les chiffres présentés sont exprimés en millions d’euros (M€). 65 États financiers consolidés – groupe Colas INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR L’ENTREPRISE Le 21 février 2008, le Conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. Colas SA est une société anonyme immatriculée en France (RCS Nanterre B552 025 314). Ces états financiers sont présentés en euros, devise dans laquelle est traitée la majeure partie des opérations. Description des activités du Groupe L’activité du Groupe se décompose en : • Une activité Routes (79 % du total) Cette activité très diversifiée consiste en la réalisation annuelle d’environ 115 000 chantiers de construction ou d’entretien d’infrastructures de transport – autoroutes, routes, aéroports, ports, plateformes pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site propre –, de plateformes industrielles et commerciales, de voirie et aménagements urbains (zones piétonnières, places), d’équipements sportifs et de loisirs (circuits automobiles, pistes cyclables, tennis), d’aménagements environnementaux (bassins de rétention, aménagements paysagers) etc. Elle est complétée en amont par des activités industrielles de production de granulats (carrières) et de fabrication et de vente de matériaux routiers (enrobés, liants, émulsions). En région Île-de-France et à la Réunion s’ajoute un secteur bâtiment regroupant une activité classique de construction de bâtiments et une activité de démolition-déconstruction d’ouvrages anciens. • Des activités complémentaires à la route (21 % du total) La Sécurité et Signalisation routières consiste en la fabrication, la vente, la pose et la maintenance d’équipements routiers de sécurité (glissières de sécurité, balisage) et de signalisation (peintures et marquage au sol, feux tricolores). Les Pipelines et Canalisations regroupent la pose et l’entretien de pipelines et de canalisations de gros diamètre pour le transport des fluides (pétrole, gaz) ou de plus petit diamètre (eau, électricité, chauffage, télécommunications), les forages horizontaux ou en grande profondeur et la réalisation de tunnels de moyen diamètre. L’activité Étanchéité consiste en la réalisation de chantiers de travaux d’étanchéité et/ou d’enveloppe de bâtiments et de voirie (asphalte), la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité, d’appareils d’éclairement et de désenfumage. 66 L’activité Ferroviaire comprend la construction et l’entretien de réseaux de chemin de fer (voies traditionnelles, lignes LGV, voies de tramway et métro) et une activité de fret ferroviaire. Nature et étendue des risques et incertitudes liés à l’activité Parmi les principaux risques et incertitudes qui peuvent avoir une incidence notable sur les activités du Groupe, on peut citer notamment : – les conditions climatiques (intempéries), qui ont une influence directe sur la bonne réalisation des chantiers, partout et davantage encore dans les régions aux conditions climatiques difficiles ; – le prix des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fioul de chauffage) dans l’activité routière, ainsi que d’autres matières premières, notamment l’acier et l’aluminium dans les activités de signalisation et d’étanchéité. Ce risque est réduit par une proportion importante de contrats qui bénéficient de clauses de révision de prix et par une proportion importante de chantiers de courte durée ; – le niveau de commandes des États, des collectivités publiques, du secteur privé industriel et commercial ; – les conséquences de l’évolution du cours des monnaies, en particulier le dollar US, même si elles sont limitées puisque plus de 60 % du chiffre d’affaires est réalisé en euros et que l’activité réalisée localement permet de libeller produits et charges dans une devise identique. Faits significatifs de l’exercice Dans le cadre du développement de son activité ferroviaire, le Groupe a acquis, le 30 mai 2007, 100 % de la société Spie Rail. À cette occasion, la raison sociale de la société Spie Rail a été changée en Colas Rail. L’impact et le traitement comptable de cette acquisition sont communiqués en note 24.2. NOTE 1 – PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS Les états financiers ont été établis selon les normes financières internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Ces états ont été réalisés sur la base du coût historique à l’exception de l’évaluation de certains instruments financiers et des éléments acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises. États financiers consolidés – groupe Colas Le Groupe : – a appliqué l’ensemble des normes IFRS et interprétations IFRIC en vigueur au 31 décembre 2007 et adoptées par l’Union européenne. Nouvelles normes et interprétations entrées en application en 2007 : – la norme IFRS 7 relative à l’information à fournir sur les instruments financiers, – les interprétations IFRIC 7, 8, 9 et 10 ont été appliquées mais n’ont pas eu d’impact sur les comptes ; – a appliqué l’interprétation IFRIC 12 non encore validée par l’Union européenne. CHANGEMENT DE MÉTHODES COMPTABLES Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages au personnel (régimes à prestations définies). Antérieurement, le Groupe appliquait la méthode dite du « corridor », selon laquelle les écarts actuariels supérieurs à 10 % du montant des engagements futurs sont pris au compte de résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle des salariés. En conséquence, les états financiers 2006 ont été retraités à l’ouverture pour permettre la comparaison avec 2007, et un état des charges et produits comptabilisés a été présenté à la suite du compte de résultat. MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Colas SA (la société) et de ses filiales arrêtés au 31 décembre de chaque année. Pour ces filiales, le contrôle est avéré lorsque la société a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelle et financière de la filiale contrôlée afin d’obtenir les avantages de ses activités. Les actifs et passifs des filiales acquises sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est supérieur à la juste valeur de l’actif net acquis, l’excédent est comptabilisé en Goodwill. Si le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur identifiée de l’actif net acquis, l’écart (i.e. Badwill) est comptabilisé en produit de l’exercice. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle cesse d’être exercé. Lorsque nécessaire, les états financiers des filiales sont retraités de façon à rendre les méthodes comptables utilisées homogènes avec celles utilisées par le Groupe. Toutes les créances, dettes, produits et charges intragroupe sont éliminés en consolidation. 1. Participations dans des coentreprises Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Les actifs, passifs, produits et charges des coentreprises (sociétés contrôlées conjointement avec d’autres associés) sont comptabilisés selon la méthode de l’intégration proportionnelle. 2. Participations dans des sociétés associées Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Les résultats, actifs et passifs des sociétés associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. 3. Transactions en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat à l’exception des emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. 4. Conversion des états financiers Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice ; les comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen de l’exercice. La liste des principales parités de change utilisées figure en note 23. Les écarts de change résultant de la conversion sont directement pris en compte en capitaux propres sous la rubrique « réserve de conversion ». Lors de la sortie d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie. NOTE 2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES ACTIFS NON COURANTS 1. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur. 67 États financiers consolidés – groupe Colas L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif ou de ses différents composants s’ils ont des durées d’utilité différentes, soit : Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels, de brevets et de droits d’exploitation de carrières. Elles sont amorties sur leur durée d’utilité. Constructions hors exploitation Constructions industrielles Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles (matériel de transport et de bureau) 3. Goodwill 20 à 40 ans 10 à 20 ans 5 à 15 ans 3 à 10 ans Les terrains ne sont pas amortis sauf s’il s’agit de terrains de gisement. Ces derniers sont alors amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement puisse excéder quarante ans. Coûts d’emprunts Selon le traitement de référence de l’IAS 23, les coûts d’emprunts sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Contrats de location financement Les immobilisations faisant l’objet de contrats de location financement sont inscrites à l’actif du bilan et amorties comme si la société en était propriétaire. La dette correspondante est inscrite au passif du bilan. Immeubles de placement Le Groupe n’a pas identifié d’immeubles de placement au sein de ses immobilisations. 2. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire identifiable. Il est séparable et peut être loué, vendu, échangé de manière indépendante. Il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non. Il est sans substance physique. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées séparément du Goodwill, seulement si leur juste valeur peut être évaluée de façon fiable lors de leur reconnaissance initiale. Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice. Les frais de développement ne sont activés que si la recouvrabilité future des dépenses encourues peut raisonnablement être considérée comme certaine. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes relatives au projet. 68 Le Goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition d’une société sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables de cette société à la date d’acquisition. Le Goodwill est comptabilisé au coût diminué du cumul : – des amortissements pratiqués antérieurement à la première application des IFRS ; – des pertes de valeur comptabilisées à partir du 1er janvier 2004. Les pertes de valeur sont comptabilisées lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Pour identifier d’éventuelles dépréciations, un test de valeur est réalisé au moins une fois par an. Ce test consiste à évaluer la valeur d’utilité de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle est rattaché le Goodwill. Cette valeur d’utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés, elle correspond à l’actualisation de flux futurs de trésorerie par le coût moyen pondéré du capital et incorpore une prime de risque économique. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions établies par le management en charge de l’UGT, dans le cadre d’une procédure budgétaire habituelle pour l’année N+1 et d’un plan à trois ans pour les deux années suivantes. 4. Autres actifs financiers Titres de participations et autres titres Il s’agit de titres non cotés non disponibles à la vente; ils figurent au bilan pour leur coût d’acquisition sous déduction des dépréciations estimées nécessaires (il n’y a pas d’écarts significatifs entre le coût d’acquisition et la juste valeur de ces titres). Prêts Les prêts accordés figurent au bilan pour leur valeur actualisée lorsque leur taux de rémunération s’écarte des conditions normales du marché (exemple : prêts sans intérêts consentis par les sociétés françaises dans le cadre de l’obligation légale de participation des employeurs à l’effort de construction). Créances financières Le contrat de concession pour la réhabilitation et l’entretien de la voirie de la ville de Portsmouth pendant une durée de vingt-cinq ans (Private Finance Initiative) est comptabilisé selon la méthode de la créance financière telle que préconisée par IFRIC 12. États financiers consolidés – groupe Colas Les travaux réalisés sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage d’avancement définie par l’IAS 11. La créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par l’IAS 39. Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant. Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles. du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie comprend la trésorerie telle que définie ci-dessus, nette des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Les actions propres éventuellement détenues sont imputées sur les capitaux propres consolidés. Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurs propres actions, un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe est constaté. PROVISIONS 1. Provisions non courantes ACTIFS COURANTS Ce sont les provisions non liées au cycle d’exploitation normal de l’entreprise. Elles comprennent pour l’essentiel : 1. Stocks Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les coûts de transformation. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent. Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis. Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du « premier entré, premier sorti », ou selon la méthode du « coût moyen pondéré » en fonction de la nature des stocks. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation. Les avantages au personnel à long terme Pensions Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès des caisses de retraites ou fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies). Il subsiste toutefois quelques régimes à prestations définies au Royaume-Uni, en Irlande et au Canada. Ces régimes ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds ne pouvaient plus accueillir de nouveaux cotisants. Indemnités de départ en retraite Leur coût est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains ou pertes actuariels sont désormais comptabilisés en capitaux propres (voir changement de méthode en 2007). 2. Créances clients et autres créances Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre trente et quatre-vingt-dix jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des dépréciations estimées nécessaires en cas de risque de non-recouvrement. Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pas encore fait l’objet d’une facturation au client. Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles d’ancienneté Ces primes, dont la pratique dans la très grande majorité des sociétés du Groupe est permanente et systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l’espérance de vie par rapport aux tables de mortalité. 3. Trésorerie et équivalents de trésorerie Les litiges et contentieux La trésorerie comprend la trésorerie en banque, en caisse ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d’acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci. Pour les besoins Litiges et contentieux travaux Le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse ou de l’évaluation des travaux de réfection établie par les experts désignés par les tribunaux. 69 États financiers consolidés – groupe Colas Risques sur contrôles fiscaux, contrôles charges sociales ou autres administrations Les redressements sont pris en charge dans l’exercice lorsqu’ils sont acceptés ou font l’objet d’une provision lorsqu’ils sont contestés. Les garanties données aux clients (long terme) Elles représentent l’évaluation des travaux à réaliser au titre des garanties données lorsque la durée de la garantie excède la durée du cycle d’exploitation (un à deux ans), par exemple la garantie décennale relative à certains ouvrages. Les coûts de remise en état des sites (long terme) Le coût de remise en état des sites d’exploitation de carrières à l’expiration du gisement et/ou de l’autorisation d’exploitation fait l’objet d’une évaluation détaillée (coût de la main-d’œuvre, du matériel qui sera utilisé, des matériaux à mettre en œuvre, quote-part de frais généraux…). Seuls les coûts qui seront engagés au-delà des douze mois suivant la clôture de l’exercice figurent dans cette rubrique. 2. Provisions courantes Il s’agit des provisions liées au cycle d’exploitation normal de l’entreprise ; les charges rattachées sont généralement réglées dans les douze mois qui suivent la clôture de l’exercice. Elles comprennent pour l’essentiel : Les provisions pour garanties données aux clients (durée : un à deux ans maximum) Les provisions pour finitions constituées dans le cadre des garanties contractuelles font l’objet d’une appréciation individuelle chantier par chantier. Les provisions pour frais de fin de chantier Il s’agit des frais de repli de chantier (nettoyage du chantier, repli du matériel). Ces frais font l’objet d’une appréciation individuelle qui est fonction de l’importance du chantier et de son éloignement par rapport aux bases permanentes. Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats Elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent éventuellement en compte les réclamations acceptées par le client. Elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation. Les coûts de remise en état des sites Il s’agit du coût des travaux de remise en état des sites après exploitation (principalement carrières) qui seront réalisés dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. 70 Conformément aux dispositions de la norme IAS 37 relative aux passifs, une information relative aux provisions les plus significatives est fournie, dans la mesure où cette information ne peut porter préjudice au Groupe. IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS ET DETTES FISCALES LONG TERME Les passifs d’impôts différés (ou IDP) représentent les montants d’impôts sur le résultat payables au cours d’exercices futurs au titre des différences temporelles imposables (sources d’imposition future). Tous les IDP sont comptabilisés, y compris ceux relatifs aux retraitements de consolidation. La comptabilisation d’un IDP concerne toutes les différences temporelles générées par des participations dans des filiales, entreprises associées, coentreprises, sauf si la société mère est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible (pas de projet de cession dans un avenir prévisible). Lorsqu’il existe une probabilité de cession des titres de la filiale ou de distribution de bénéfices dans un avenir prévisible ou une absence de contrôle de la filiale (sociétés associées), un impôt différé passif est constaté. INSTRUMENTS FINANCIERS Certaines sociétés du Groupe utilisent des instruments financiers dans le but de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêt sur leur résultat. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-dessous. 1. Nature des risques auxquels le Groupe est exposé Risque de change Le Groupe est faiblement exposé au risque de change puisque les filiales réalisent une très faible part de leur chiffre d’affaires à l’exportation. Dans la plupart des cas, le chiffre d’affaires à l’International est réalisé par des filiales locales dont la facturation et les dépenses sont libellées dans la devise du pays où sont exécutés les travaux. Ponctuellement, certains contrats en devises font l’objet d’une couverture de change. D’une manière générale, les investissements nets réalisés par le Groupe dans des entités étrangères (filiales, participations, succursales, coentreprises) ne font pas l’objet d’une couverture de change, car ces entités n’ont pas vocation à être revendues. Les swaps de devises sont principalement utilisés dans le but d’optimiser la trésorerie du Groupe par la conversion, sans risque de change, d’excédents en une devise, prêtés à des filiales dans leur devise locale en substitution de lignes bancaires en devises locales. États financiers consolidés – groupe Colas Risque de taux Le compte de résultat du Groupe est peu sensible aux variations des taux d’intérêt. En moyenne sur l’exercice, la partie des dettes financières à taux variable est équivalente à la trésorerie disponible elle-même placée à taux variable. Certains actifs ou passifs financiers peuvent ponctuellement être couverts. 2. Principes et règles des opérations de couverture utilisées par le Groupe Les instruments utilisés sont limités à des produits classiques comme : – les achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; – les swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels ou d’options de taux dans le cadre de la couverture du risque de taux. Ces instruments ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des fins de couverture, de n’être traités qu’avec des banques françaises et internationales de premier rang et de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’un suivi détaillé et spécifique transmis aux organes de direction et de contrôle des sociétés concernées. • Couverture des flux de trésorerie (cash-flow hedge) La couverture de flux de trésorerie correspond à la couverture des variations de flux futurs de trésorerie de l’instrument couvert ou d’une opération future. Lorsque les instruments financiers dérivés couvrent l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue, la perte ou le profit réalisé sur la partie de l’instrument de couverture que l’on estime être une couverture efficace est comptabilisé directement en capitaux propres. La partie de couverture estimée inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les autres profits ou pertes résiduels sur l’instrument de couverture sont inclus en résultat. Lorsque l’instrument de couverture arrive à expiration, il est vendu, résilié ou exercé. La perte ou le profit cumulé est maintenu dans les capitaux propres tant que la transaction prévue n’est pas réalisée. Lorsque la transaction est réalisée, la charge nette ou le produit cumulé correspondant, qui avait été comptabilisé directement en capitaux propres, est repris en résultat. • Couverture de juste valeur (fair value hedge) La couverture de juste valeur a pour objet de limiter les variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif présent dans le bilan. Lorsqu’un instrument financier dérivé couvre l’exposition aux variations de la juste valeur d’une créance ou d’une dette, la perte ou le profit résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat net. La perte ou le profit sur l’élément couvert attribuable au risque couvert ajuste la valeur comptable de l’élément couvert et est comptabilisé directement en résultat net. La juste valeur des éléments couverts, en fonction du risque couvert, correspond à leur valeur comptable convertie en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture. 3. Méthodes comptables appliquées en matière d’instruments financiers Le Groupe utilise les principes et méthodes comptables définis par la norme IAS 39, à savoir : Critères pour comptabiliser un actif ou un passif financier La comptabilisation de couverture est appliquée lorsque les instruments financiers dérivés compensent, en totalité ou en partie, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d’un élément couvert. L’appréciation de l’efficacité des couvertures est effectuée à intervalles réguliers au moins tous les trimestres. Cependant, dans certains cas (montants notionnels modestes, maturités de couverture courtes, impacts limités sur le compte de résultat), les instruments financiers ne font volontairement pas l’objet d’une comptabilité de couverture afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe. Dans ce cas, la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat. Base d’évaluation des actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à leur coût ou coût amorti. Comptabilisation des instruments évalués à la juste valeur Le Groupe utilise très peu d’instruments financiers ; les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. Il s’agit de la valeur de marché pour les instruments cotés sur les marchés financiers. Quant aux instruments non cotés en Bourse (non utilisés jusqu’à présent), leur juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’estimation telles que les modèles d’évaluation des options et la méthode de la valeur d’utilité (actualisation des flux de trésorerie). Ces modèles prennent en considération des hypothèses basées sur les données du marché. 71 États financiers consolidés – groupe Colas Comptabilisation des produits et charges générés par les actifs et passifs financiers Les instruments dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur. Les profits et pertes latents qui en découlent sont comptabilisés en fonction de la nature de la couverture de l’élément couvert. À la date de clôture, la juste valeur des swaps de taux d’intérêts est égale au montant que le Groupe devrait recevoir ou payer pour clôturer les positions. La juste valeur est évaluée en tenant compte des taux d’intérêt actuels et du risque crédit des contreparties. La juste valeur des contrats de change à terme est égale à leur valeur de marché à la date de clôture, c’està-dire la valeur actualisée du cours ou du taux à terme. Lorsque la subvention est accordée en compensation d’une charge, elle est comptabilisée en produit sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu’elle est censée compenser. Les subventions liées à des actifs sont comptabilisées en diminution de la valeur de l’actif subventionné. 3. Résultats sur opérations faites en commun Ce poste inclut principalement la quote-part de résultat transférée par les sociétés en participation ou Groupements d’Intérêt Économique de fabrication d’enrobés ou de liants exploités en commun avec d’autres associés. 4. Résultat opérationnel courant COMPTE DE RÉSULTAT 1. Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés s’il est probable que des avantages économiques futurs reviendront au Groupe et si les coûts encourus concernant ces opérations peuvent être évalués de façon fiable. Les produits des activités ordinaires se décomposent comme suit : Ventes de biens Le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur. Contrats de construction et prestations de services Le produit est comptabilisé en fonction du degré d’avancement des chantiers ou prestations. Le degré d’avancement est évalué par référence aux travaux exécutés; une perte attendue sur un contrat est immédiatement comptabilisée en résultat. Autres produits des activités ordinaires Ils s’agit de redevances perçues pour utilisation de licences et brevets : le produit est comptabilisé lorsque l’entreprise est en droit d’en percevoir le paiement. 2. Subventions publiques Elles sont comptabilisées en produit lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles soient perçues et que toutes les conditions rattachées soient satisfaites. 72 Le résultat opérationnel courant provient des activités principales génératrices de produits de l’entreprise et de toutes les autres activités qui ne sont pas d’investissement ou de financement. Les dépréciations de Goodwill sont comprises dans le résultat opérationnel courant. 5. Autres produits et charges non courants Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents — de montant particulièrement significatif — que l’entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. La nature de ces éléments est décrite dans la note 11. 6. Coût de l’endettement financier net Il inclut les charges et produits d’intérêts liés à la trésorerie ainsi que les coûts d’emprunts. 7. Impôts Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture. Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, à l’exception des Goodwill. Lorsque, pour une société, le montant net de l’imposition différée fait apparaître un actif d’impôt, celui-ci n’est inscrit à l’actif du bilan que s’il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués avec les taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. États financiers consolidés – groupe Colas TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode dite « indirecte ». Selon cette méthode, le résultat net est ajusté des effets des transactions sans effet de trésorerie, de tout décalage ou régularisation d’entrées ou de sorties de trésorerie opérationnelles passées ou futures liées à l’exploitation et des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : – disponibilités et valeurs mobilières de placement nettes ; – concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. La capacité d’autofinancement prend en compte les dotations et reprises sur dépréciations d’actifs courants. Elle inclut notamment le résultat net des sociétés intégrées et le résultat des entreprises associées à hauteur des dividendes encaissés. La classification retenue pour les intérêts et les dividendes positionne ces derniers dans les flux de trésorerie de financement. Il est à noter que les intérêts décaissés au cours de l’exercice correspondent aux intérêts constatés dans le résultat de l’exercice. AUTRES INFORMATIONS 1. Comparabilité des états financiers Suite au changement de méthode concernant la norme IAS 19 révisée (comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels relatifs aux avantages au personnel), les états financiers 2006 ont été retraités à l’ouverture pour permettre la comparaison avec 2007 et un état des charges et produits comptabilisés a été présenté à la suite du compte de résultat. Les variations de périmètre de l’exercice n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés de l’exercice 2007 et ne font pas obstacle à la comparaison avec l’exercice précédent. 2. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice Néant. 3. Nouvelles normes et interprétations non encore appliquées De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore d’application obligatoire en 2007. Ainsi les normes et interprétations suivantes n’ont pas été appliquées pour la préparation des états financiers consolidés : – IAS 1 révisée pour la présentation des états financiers (application 1er janvier 2009) ; – IAS 23 révisée « coûts d’emprunts » qui impose la capitalisation des coûts d’emprunts (application 1er janvier 2009) ; – IFRS 8 « secteurs opérationnels » qui remplacera IAS 14 « Information sectorielle » (application 1er janvier 2009) ; – IFRIC 11 relative aux paiements sur la base d’actions au sein d’un groupe (application 1er janvier 2008) ; – IFRIC 13 relative aux programmes de fidélité clients (application 1er juillet 2008) ; – IFRIC 14, interprétation de IAS 19 « avantages au personnel » : écrêtement d’un actif de retraite, exigence de financement et leurs interactions. Aucune de ces nouvelles normes ou interprétations n’aura un impact significatif sur les états financiers du Groupe. 73 États financiers consolidés – groupe Colas NOTE 3 – ACTIFS NON COURANTS 3.1 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES Valeur brute 1er janvier 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Acquisitions Cessions et réductions 31 décembre 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Acquisitions Cessions et réductions 31 DÉCEMBRE 2007 Amortissements et dépréciations 1er janvier 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Dotations et reprises Cessions et réductions 31 décembre 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Dotations et reprises Cessions et réductions 31 DÉCEMBRE 2007 Valeur nette 1er janvier 2006 Dont locations financements 31 décembre 2006 Dont locations financements 31 DÉCEMBRE 2007 Dont locations financements 74 Terrains et constructions Installations, matériels et outillages Immob. en cours et avances sur commandes Total 931 (18) 9 7 65 (10) 984 (14) 30 48 75 (11) 1 112 3 052 (74) 34 97 419 (172) 3 356 (53) 47 182 507 (213) 3 826 51 4 034 (92) (7) 105 556 (182) 4 414 (68) 2 235 679 (224) 5 038 (318) 3 2 (38) 5 (346) 3 4 (12) (43) 5 (389) (2 094) 48 6 (52) (323) 156 (2 259) 34 (4) (91) (356) 188 (2 488) 613 11 638 7 723 9 958 52 1 097 51 1 338 43 (50) 1 72 74 (1) (75) 5 97 100 (2 412) 51 6 (50) (361) 161 (2 605) 37 (103) (399) 193 (2 877) 51 74 100 1 622 63 1 809 58 2 161 52 États financiers consolidés – groupe Colas 3.2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL Valeur brute 1er janvier 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Acquisitions Cessions et réductions 31 décembre 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Acquisitions Cessions et réductions 31 DÉCEMBRE 2007 Amortissements et dépréciations 1er janvier 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Cessions et réductions Dotations et reprises 31 décembre 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Cessions et réductions Dotations et reprises 31 DÉCEMBRE 2007 Valeur nette 1er janvier 2006 31 décembre 2006 31 DÉCEMBRE 2007 Concessions, brevets et autres droits Autres Total immob. incorporelles Goodwill 81 (1) 9 26 (1) (8) 107 (2) 1 212 (4) 4 (1) 92 15 19 (1) 124 (2) 21 9 1 9 3 (3) 102 32 (2) (1) 11 4 (2) 42 20 7 (5) 144 238 (6) (4) 231 10 (5) 464 (31) (11) (42) (7) (1) 2 2 (5) (33) 1 (2) (12) 1 2 2 (7) (45) 1 (1) 1 (6) (39) (1) 2 (6) (16) (2) 3 (12) (55) (1) (17) 50 59 63 15 20 26 65 79 89 205 222 447 (9) (16) Concessions, brevets et autres droits : il s’agit, pour l’essentiel, de droits d’exploitation de carrières et, dans une moindre mesure, de brevets et de logiciels. 75 États financiers consolidés – groupe Colas Dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéterminée et des Goodwill Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est supérieure à sa valeur recouvrable. Si, pour une UGT, un indice de perte de valeur est identifié, un test de valeur est réalisé selon la méthode décrite en note 1. Le détail des Goodwill répartis par UGT et les principales hypothèses utilisées sont les suivantes : Unités Génératrices de Trésorerie UGT France UGT Europe (hors France) UGT Amérique du Nord UGT Reste du monde TOTAUX Actifs incorporels à durée de vie indéterminée 17 9 1 27 Goodwill 350 49 39 9 447 Taux d’actualisation 6,38 % 6,38 % 7,86 % 7,86 % 3.3 – PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 1er janvier 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Augmentation de capital Résultat de l’exercice Dividendes distribués Perte de valeur 31 décembre 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Augmentation de capital Résultat de l’exercice Dividendes distribués Perte de valeur 31 DÉCEMBRE 2007 76 Quote-part dans les capitaux propres 260 Goodwill sur entreprises associées 6 (2) 1 54 (28) (1) 285 1 5 Dépréciations des Goodwill (2) (2) 2 7 264 (3) 1 54 (28) 288 1 2 20 62 (34) 20 62 (34) 334 Valeur nette (2) 339 États financiers consolidés – groupe Colas Principales entreprises associées Cofiroute (1) Tipco Asphalt (2) Mak Mecsek Autres TOTAL Quote-part dans les capitaux propres 288 21 19 6 334 Goodwill sur entreprises associées Dépréciations des Goodwill 4 (2) 3 7 (2) Valeur nette 288 23 19 9 339 (1) Bien que détenue à moins de 20 % (16,7 %), Cofiroute est consolidée par mise en équivalence car Colas SA exerce une influence notable par sa présence au Conseil d’administration (Administrateur : H. Le Bouc). (2) Société cotée à la Bourse de Bangkok (Thaïlande) Valeur des titres sur la base du cours de l’action au 31 décembre 2007 : 28 millions d’euros Valeur des titres sur la base du cours moyen de l’action en 2007 : 30 millions d’euros. Part du Groupe dans les actifs, passifs et résultats des principales sociétés associées Actifs non courants Actifs courants Total actif Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants Total passif Produits des activités ordinaires Résultat de l’exercice Cofiroute 16,7 % 892 113 1 005 288 612 105 1 005 173 58 Tipco Asphalt 30,7 % 20 29 49 21 9 19 49 69 2 Mak Mecsek 30,0 % 19 19 19 19 Autres Total 6 6 12 6 2 4 12 10 2 918 167 1 085 334 623 128 1 085 252 62 77 États financiers consolidés – groupe Colas 3.4 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Participations non consolidées 51 Autres actifs financiers 76 Total valeur brute 127 (39) 72 (25) 1 3 50 (7) 1 (36) 122 (32) 59 123 (6) 182 (6) (1) 39 (48) 4 33 (11) 3 72 (59) 49 143 192 1er janvier 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Acquisitions et autres augmentations Cessions et réductions Dotations et reprises 31 décembre 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Acquisitions et autres augmentations Cessions et réductions Dotations et reprises 31 DÉCEMBRE 2007 Brut Dépréciation 31/12/07 Net 31/12/06 Net 15 4 7 5 4 (2) 13 4 1 4 4 13 4 1 5 4 6 12 6 38 3 42 (6) (1) 6 8 49 (2) (11) (1) Ces sociétés, acquises en fin d’exercice, seront consolidées en 2008. (2) Aucune de ces participations ne présente un caractère significatif. 78 Valeur nette 100 (27) 1 (41) 122 (32) (4) 146 (6) (5) (4) (36) (2) 1 72 (59) 10 164 10 (28) Détail des autres actifs financiers Détail des principales participations non consolidées Sociétés d’enrobés ou de liants Sociétés de carrières Sociétés en sommeil Sociétés non contrôlées AKA Rt Sociétés acquises en fin d’exercice (1) Autres participations (2) TOTAL Dépréciation Brut Prêts (1) 39 Dépôts et cautionnements 34 Créances financières (2) 70 TOTAL 143 Dépré- 31/12/07 ciation Net (15) 24 (2) (17) 32 70 126 31/12/06 Net 23 25 56 104 (1) Prêts accordés : il s’agit principalement de prêts à vingt ans non rémunérés, accordés dans le cadre de l’obligation légale française d’investissement des employeurs dans la construction. Ces prêts sont comptabilisés pour leur valeur nette actualisée. (2) Créances financières : cet actif représente la créance du Groupe sur la ville de Portsmouth, contrepartie des prestations effectuées dans le cadre du contrat de financement et de réalisation de la réhabilitation et de l’entretien de sa voirie. États financiers consolidés – groupe Colas 3.5 – IMPÔTS DIFFÉRÉS ET CRÉANCES FISCALES LONG TERME 1er janvier 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Variations nettes 31 décembre 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Variations nettes 31 DÉCEMBRE 2007 Principales sources d’impôts différés par nature Impôts Créances différés fiscales actif long terme 64 (1) 6 69 (2) (1) 12 7 85 Total 64 (1) 6 69 (2) (1) 12 7 85 Le montant des actifs d’impôts différés non comptabilisés du fait d’une récupération jugée peu probable s’élève à 23 millions d’euros au 31 décembre 2007 (21 millions d’euros au 31 décembre 2006). 31/12/07 31/12/06 55 8 50 9 4 1 (26) (22) (22) (4) (18) (4) (5) 2 (5) (5) 12 6 Sources actives Avantages au personnel Déficits fiscaux Réévaluation des instruments financiers Sources passives Provisions réglementées Immobilisations (location financement, écarts d’évaluation) Impôts de distribution Réévaluation des instruments financiers Autres différences temporaires ACTIF NET (PASSIF NET) D’IMPÔTS DIFFÉRÉS Le délai de récupération des impôts différés actif est essentiellement à plus de cinq ans. NOTE 4 – ACTIFS COURANTS 4.1 – STOCKS, CRÉANCES COURANTES ET PAIEMENTS D’AVANCE Stocks Matières, approvisionnements et produits finis Créances clients Clients, factures à établir, retenues de garanties (1) Actifs d’impôt Personnel, organismes sociaux, État Créances sociétés apparentées et créances diverses Paiements d’avance Autres créances 31/12/2007 Brut Dépréciation 357 (11) 3 153 23 310 240 30 580 Net 346 31/12/2006 Brut Dépréciation 302 (10) (77) 3 076 2 715 (8) 23 310 232 30 572 18 271 207 25 503 (8) Net 292 (70) 2 645 (12) 18 271 195 25 491 (12) (1) L’antériorité des créances clients est la suivante : Créances brutes Dépréciations Créances client (net) Créances non échues 2 278 (2) 2 276 Moins de 6 mois 640 (6) 634 De 6 mois à 1 an 122 (13) 109 Plus d’1 an Total 113 (56) 57 3 153 (77) 3 076 Risque de crédit : le Groupe considère que son exposition au risque de crédit sur les créances non échues est limité compte tenu de la nature de sa clientèle (États, collectivités publiques, entreprises publiques et privées, particuliers). 79 États financiers consolidés – groupe Colas 4.2 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Banques et caisses Société de trésorerie Bouygues Relais Valeurs mobilières de placement TOTAL 31/12/2007 Brut Dépréciation 333 301 39 673 Net 333 301 39 673 31/12/2006 Brut Dépréciation 242 432 30 704 Net 242 432 30 704 La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement est supérieure à la valeur comptable. Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères. Ils se répartissent entre les devises suivantes : Banques et caisses Société de trésorerie Bouygues Relais Valeurs mobilières de placement TOTAL Rappel 31 décembre 2006 Euro 140 301 37 478 574 USD 23 GBP 15 Autres 155 23 13 15 16 2 157 101 Total 333 301 39 673 704 Les disponibilités et équivalents de trésorerie ont une échéance inférieure à douze mois ou peuvent être facilement convertis en numéraire. La trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants : Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque TOTAL 31/12/07 673 (129) 544 31/12/06 704 (126) 578 NOTE 5 – INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES Composition du capital social Le capital social de Colas SA au 31 décembre 2007 est de 48 775 027,50 euros. Il est constitué de 32 516 685 actions de 1,50 euro nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même actionnaire confèrent un droit de vote double). Mouvements de l’exercice 1er janvier 2007 Partie du dividende payé en actions 31 DÉCEMBRE 2007 Nombre d’actions 32 373 450 143 235 32 516 685 Montant en euros 48 560 175,00 214 852,50 48 775 027,50 31 358 573 1 158 112 96,44 % 3,56 % Principaux actionnaires Société Bouygues SA Autres Actionnaires 80 États financiers consolidés – groupe Colas Gestion du capital Réserve de conversion L’objectif de la Direction Générale de Colas est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant : – de conserver un ratio endettement net sur capitaux propres raisonnable ; – de distribuer un dividende régulier aux Actionnaires. Parmi les indicateurs de performance utilisés, certains peuvent être calculés par référence aux capitaux propres mais leur utilisation n’est ni prépondérante ni systématique. Par ailleurs, il est rappelé que les capitaux propres du Groupe ne sont soumis à aucune restriction statutaire. La réserve de conversion est née le 1er janvier 2004 avec la première application des normes IFRS. Les principaux écarts de conversion au 31 décembre 2007 concernent les états financiers des sociétés situées dans les pays suivants : Option de souscription d’actions en cours de validité 31/12/07 (40) 10 (2) 7 (25) États-Unis Canada Grande-Bretagne Autres pays TOTAL RÉSERVE DE CONVERSION 31/12/06 (12) 2 2 16 8 Néant. NOTE 6 – DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES Répartition des emprunts portant intérêt par échéance Échéances à moins d’1 an 45 1 à 2 ans 2009 24 12 2 38 2 à 3 ans 2010 13 11 1 25 129 174 158 38 20 25 33 2008 Emprunts MT et LT Locations financement Autres dettes LT Sous-total Concours bancaires et soldes créditeurs de banque 31 DÉCEMBRE 2007 Rappel 31/12/2006 Partie à moins d’un an de la dette long terme Échéances à plus d’1 an 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 ans et + 2011 2012 2013 et + 6 3 58 7 2 2 1 1 6 14 6 66 14 26 6 10 66 48 Total 2007 104 34 11 149 Total 2006 93 34 10 137 149 137 137 45 32 Lignes de crédit confirmées/utilisées Lignes de crédit Lettres de crédit TOTAL Lignes confirmées – Échéances Moins 1 à 5 ans Au-delà Total d’1 an 390 774 76 1 240 390 774 76 1 240 Moins d’1 an 34 34 Lignes utilisées – Échéances 1 à 5 ans Au-delà Total 84 76 194 84 76 194 81 États financiers consolidés – groupe Colas Liquidité au 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2007, la trésorerie nette disponible s’élève à 544 M€ auxquels s’ajoute un montant de 1 046 M€ de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date. Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité. Les crédits bancaires contractés par les sociétés du groupe Colas ne comportent aucune clause financière significative susceptible d’entraîner leur exigibilité et/ou leur remboursement anticipé. Répartition de la dette financière courante et non courante selon la nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la date de clôture de l’exercice : Dettes à taux fixe (1) : 55 % (2006 : 70 %) Dettes à taux variable : 45 % (2006 : 30 %) (1) Dettes à taux fixé pour plus d’un an. Répartition de la dette financière court terme et long terme par devises Long terme 12/2007 Court terme 12/2007 Euro 44 35 USD 1 5 GBP 67 7 Autres 37 127 Total 149 174 Long terme 12/2006 Court terme 12/2006 47 28 13 1 54 4 23 125 137 158 Autres Total 26 471 15 (1) 3 (2) (5) 130 (55) (33) 523 (2) (2) 32 (12) 145 (59) (35) 590 NOTE 7 – PROVISIONS 7.1 – PROVISIONS NON COURANTES Avantages Litiges et au personnel contentieux 1er janvier 2006 Changement de méthode (1) Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Écarts actuariels affectés en capitaux propres Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31 décembre 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Écarts actuariels affectés en capitaux propres Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31 DÉCEMBRE 2007 193 15 130 Garanties Remise en données état des (LT) sites (LT) 61 61 (1) 1 (2) (5) 24 (10) 215 (2) 1 16 (12) 25 (16) (2) 225 60 (26) (17) 148 26 (6) (8) 73 13 (4) (3) 69 7 (9) (5) 18 1 2 (3) 6 (1) 8 64 (25) (20) 173 35 (11) (11) 89 14 (4) 7 (3) (2) 27 (1) Application rétrospective de IAS 19 révisée (écarts actuariels sur régimes à prestations définies). 82 2 76 États financiers consolidés – groupe Colas Détail des principales provisions 31/12/07 59 135 31 225 83 11 38 15 10 16 173 50 31 8 89 Récompenses d’ancienneté Indemnités de fin de carrière Pensions Avantages au personnel Litiges avec les clients Litiges avec le personnel Litiges avec des organismes sociaux Litiges avec l’administration fiscale Litiges avec d’autres administrations Autres litiges Litiges et contentieux Garanties décennales Garanties Génie Civil, Travaux Publics Garanties de performance Garanties données 31/12/06 56 126 33 215 57 10 34 17 16 14 148 47 25 1 73 7.2 – PROVISIONS COURANTES 1er janvier 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31 décembre 2006 Écarts de conversion Virements de rubriques Changements de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31 DÉCEMBRE 2007 Perte à Risques terminaison travaux et fins de chantiers 33 30 (1) (1) 28 (23) (3) 35 13 41 (31) (5) 53 21 (7) (5) 37 (1) 2 4 29 (15) (5) 51 Garanties données (CT) 31 (1) (1) 24 (14) (3) 36 (1) 1 35 (17) (5) 49 Remise en état des sites (CT) 10 Autres Total 19 123 (1) (3) (1) 90 (50) (14) 144 (2) 3 24 126 (79) (18) 198 (1) 4 (2) (1) 11 13 (4) (2) 25 3 2 4 (3) (1) 16 (2) 4 17 (13) (2) 29 83 États financiers consolidés – groupe Colas NOTE 8 – IMPÔTS DIFFÉRÉS ET DETTES FISCALES LONG TERME Passifs d’impôts différés Dettes fiscales long terme TOTAL DES IMPÔTS NON COURANTS NOTE 11 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 31/12/07 74 31/12/06 60 74 60 NOTE 9 – AUTRES PASSIFS COURANTS 31/12/07 31/12/06 951 45 827 1 823 824 35 547 1 406 Personnel, organismes sociaux, État Produits différés Autres dettes non financières TOTAL DES AUTRES DETTES 2007 Quote-part de résultats sur opérations faites en commun Résultats sur cessions d’actifs Autres produits opérationnels (1) Autres produits d’exploitation Autres charges d’exploitation Autres produits et charges non courants (2) 31 41 402 474 (74) (3) 2006 32 35 346 413 (65) 4 (1) Principalement : refacturations de charges aux associés de sociétés en participation ou de GIE. (2) Amendes Concurrence. NOTE 12 – PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 12.1 – COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET NOTE 10 – PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES Ventes de produits Prestations de service Contrats de construction Autres produits des activités ordinaires PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 2007 1 657 335 9 681 0 11 673 2006 1 551 257 8 908 1 10 717 Informations relatives aux contrats de construction Travaux à facturer Retenues de garantie Travaux facturés d’avance Avances reçues 360 51 (307) (85) 279 23 (216) (63) Produits d’intérêts liés à la trésorerie Produits des placements Produits financiers Charges d’intérêts liées à la trésorerie Charges d’intérêts sur locations financement Charges d’intérêts sur dettes financières Charges financières COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 2006 12 2 14 (13) (2) (14) (32) (2) (14) (29) (11) (15) 12.2 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Dividendes reçus de participations non consolidées Dotations financières nettes Plus et moins-values sur cessions/ actifs financiers Autres produits et charges AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 84 2007 18 3 21 (16) 2007 2006 5 20 4 (1) (9) (12) – – 4 3 États financiers consolidés – groupe Colas NOTE 13 – CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT NOTE 14 – RÉSULTAT ET DIVIDENDE PAR ACTION Décomposition de la charge nette d’impôt Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d’actions au 31 décembre 2007, à l’exclusion des actions propres en cours d’annulation. Impositions exigibles Impositions différées Rappels ou dégrèvements d’impôts Impôts sur distributions Dotation/reprise provisions pour impôt CHARGE NETTE D’IMPÔT 2007 (208) 5 (2) (7) (212) 3 (209) 2006 (165) 1 (2) (2) (168) (168) Résultat net (part du Groupe) en euros Nombre d’actions en circulation RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) 2007 2006 473 596 000 396 253 000 32 516 685 32 373 450 14,56 12,24 Rapprochement entre impôt théorique et charge réelle Les différences constatées entre la charge d’impôt théorique, déterminée au taux de droit commun en vigueur en France, et le taux effectif constaté en charges de l’exercice sont les suivantes : Charge d’impôt théorique Incidence des taux d’impôt réduits ou majorés Activation d’impôts différés antérieurement non comptabilisés Actifs d’impôts différés non comptabilisés (1) Impôts non liés au résultat Effet des différences permanentes CHARGE D’IMPÔT COMPTABILISÉE (1) Récupération jugée trop lointaine. 2007 (216) 2006 (178) 14 14 – – (1) (6) – (209) 3 (4) (3) (168) Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2007 augmenté des options de souscription en cours de validité. Comme il n’existe plus d’options de souscription en cours de validité, le résultat dilué est égal au résultat par action. RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) Dividende décidé et payé dans l’exercice 2007 Dividende proposé pour approbation de l’Assemblée Générale du 16 avril 2008 (non reconnu comme un passif au 31 décembre 2007) 14,56 12,24 Par action Total 6,40 € 207 190 080,00 € 8,50 € 276 391 822,50 € 85 États financiers consolidés – groupe Colas NOTE 15 – INFORMATION SECTORIELLE 15.1 – INFORMATION SECTORIELLE PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées par grandes zones géographiques. Aussi, l’information sectorielle de premier niveau est communiquée selon ce critère. Ces informations sont présentées après réaffectation des éléments du siège social et selon la localisation géographique des sociétés. Exercice 2007 France Amérique du Nord Reste du monde Consolidé BILAN Actifs non courants Actifs courants Total des actifs Passifs non courants Passifs courants Total des passifs ACTIF NET 1 962 2 722 4 684 539 3 231 3 770 914 675 1 090 1 765 182 1 094 1 276 489 507 401 908 57 391 448 460 141 480 621 35 444 479 142 3 285 4 693 7 978 813 5 160 5 973 2 005 COMPTE DE RÉSULTAT Produit des activités ordinaires Dont exportations Résultat opérationnel Produits et charges financiers Résultat des entreprises associées Charge d’impôt RÉSULTAT NET 6 976 45 283 – 60 – – 1 950 2 090 657 11 673 77 – – – – 202 – – – – 73 – 2 – – 635 (7) 62 (209) 481 747 (255) 149 (56) 121 (75) 62 (26) 1 079 (412) Investissements bruts Amortissements 86 Europe (hors France) États financiers consolidés – groupe Colas Exercice 2006 France Europe (hors France) Amérique du Nord Reste du monde Consolidé BILAN Actifs non courants Actifs courants Total des actifs Passifs non courants Passifs courants Total des passifs ACTIF NET 1 575 2 689 4 264 454 2 968 3 422 842 445 759 1 204 160 690 850 354 488 355 843 81 355 436 407 105 351 456 25 320 345 111 2 613 4 154 6 767 720 4 333 5 053 1 714 COMPTE DE RÉSULTAT Produit des activités ordinaires Dont exportations Résultat opérationnel Produits et charges financiers Résultat des entreprises associées Charge d’impôt RÉSULTAT NET 6 295 30 254 – 52 – – 1 848 2 059 515 77 – – – – 148 – – – – 49 – 2 – – 10 717 30 528 (12) 54 (168) 402 359 (224) 113 (53) 158 (72) 26 (19) 656 (368) Europe (hors France) 1 434 308 20 17 45 126 1 950 Amérique du Nord 1 924 142 0 19 5 0 2 090 Reste du monde 542 24 0 2 54 35 657 Consolidé Europe (hors France) 1 407 309 16 16 45 55 1 848 Amérique du Nord 1 878 160 Reste du monde 464 18 Consolidé 16 5 1 32 2 059 515 Investissements bruts Amortissements 15.2 – INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ Produit des activités ordinaires Exercice 2007 France Routes – travaux et ventes de produits Génie civil, Électricité, Canalisations Étanchéité Signalisation, Sécurité et Gestion de trafic Bâtiment Ferroviaire TOTAL 5 284 427 497 253 300 215 6 976 9 184 901 517 291 404 376 11 673 79 % 8% 4% 3% 3% 3% Exercice 2006 France Routes – travaux et ventes de produits Génie civil, Électricité, Canalisations Étanchéité Signalisation, Sécurité et Gestion de trafic Bâtiment Ferroviaire TOTAL 4 886 366 425 246 229 143 6 295 8 635 853 441 279 311 198 10 717 80 % 8% 4% 3% 3% 2% 87 États financiers consolidés – groupe Colas NOTE 16 – COMPTE DE RÉSULTAT PRÉSENTÉ PAR DESTINATION En complément du compte de résultat classé par nature de charges, nous présentons ci-après le compte de résultat classé par fonctions. 2007 11 673 (10 043) 1 630 (67) (925) 638 (3) 635 (11) 4 (209) 62 481 7 474 Produit des activités ordinaires Coût des ventes Marge brute Coût de recherche et de développement Charges administratives Résultat opérationnel courant Autres produits et charges Résultat opérationnel Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Charge d’impôt Résultat des entreprises associées RÉSULTAT NET Dont part des intérêts minoritaires Dont part du Groupe 2006 10 717 (9 284) 1 433 (61) (848) 524 4 528 (15) 3 (168) 54 402 6 396 NOTE 17 – INSTRUMENTS FINANCIERS Nous présentons ci-après la somme des encours notionnels au 31 décembre 2007 de chaque type de produit utilisé, avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux et répartition par devise pour les opérations de change. Couverture du risque de taux Swaps de taux Sur actifs financiers Sur passifs financiers 2008 – – Échéances 2009 à 2012 – – Au-delà – 164 Total 31/12/07 – 164 Total 31/12/06 – 55 Afin de garantir à la ville de Portsmouth (GB) une redevance mensuelle forfaitaire fixe sur les vingt-cinq années du contrat de réhabilitation et d’entretien de sa voirie, un swap de taux a été mis en place. Ce swap est receveur de taux variable, payeur de taux fixe. Son montant nominal suit parfaitement le profil de tirage puis d’amortissement du financement sans recours de ce contrat, de manière à adosser le coût fixe de la dette à la redevance forfaitaire perçue. Au 31 décembre 2007, le montant de ce swap est de 62,4 millions d’euros (45,8 GBP). STVR, société concessionnaire dans laquelle Colas Rail détient une participation majoritaire, a contracté en 2003 un swap de taux long terme dans le cadre d’un financement relatif à la construction et à l’exploitation du tramway de la ville de Caen. Ce swap, receveur de taux variable, payeur de taux fixe, amortissable, à échéance novembre 2018, est comptabilisé en capitaux propres pour sa valeur de marché. Au 31 décembre 2007, le montant du swap est de 101,6 millions d’euros. 88 États financiers consolidés – groupe Colas Couverture du risque de change La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante : Les sociétés du Groupe réalisent une faible part de leur chiffre d’affaires à l’exportation. La part du chiffre d’affaires à l’International est réalisée la plupart du temps par des filiales qui ont leurs facturations et leurs dépenses libellées dans la devise du pays. Ponctuellement, certains contrats en devises font l’objet d’une couverture de change. Achats à terme Ventes à terme Swaps de devises Options de change HUF 235 1 – 27 RON 81 – – – – opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur – opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie – opérations ne s’inscrivant pas dans le cadre d’une relation de couverture (3,3) M€ 4,4 M€ (0,5) M€ L’impact de la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la ville de Portsmouth (GB), soit (3,3) millions d’euros, est intégralement compensé par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par le client, soit (3,3) millions d’euros. En cas de translation de la courbe des taux de +1 % (et respectivement de – 1 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à 11,5 millions d’euros (respectivement à (14,3) millions d’euros). En cas d’évolution uniforme défavorable de 1 % par rapport à toutes les autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instrument financiers de couverture s’établirait à (4) millions d’euros. Les calculs ont été effectués par un prestataire indépendant selon les usages en vigueur sur les marchés. Autres 31/12/07 31/12/06 21 337 147 1 2 1 – – – – 27 – Des contrats en euros signés en Hongrie et en Roumanie ont fait l’objet d’une couverture de change systématique. Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2007, la valeur de marché (Net Present Value) du portefeuille d’instruments financiers de couverture est de (0,6) million d’euros. Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir des dettes du Groupe et de la valeur actuelle nette d’opérations de terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales. NOTE 18 – ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements réciproques Échéances Engagements donnés Locations simples (1) Obligations d’achat irrévocables (2) Total Engagements reçus Locations simples (1) Obligations d’achat irrévocables (2) TOTAL Moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31/12/07 Total 31/12/06 19 44 63 44 13 57 46 5 51 109 62 171 88 75 163 19 44 63 44 13 57 46 5 51 109 62 171 88 75 163 (1) Montant des paiements minimaux futurs jusqu’à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains, constructions, matériels…). (2) Il s’agit essentiellement de commandes de matériel. 89 États financiers consolidés – groupe Colas Engagements divers Échéances Engagements donnés Avals et cautions Engagements reçus Obligations contractuelles Sûretés réelles données Hypothèques ou nantissements Moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31/12/07 Total 31/12/06 29 32 6 67 36 – – – – – 1 5 1 7 8 Le Groupe accorde dans le cadre de ses opérations courantes des garanties décennales ou de bonne fin qui ne font pas l’objet d’une estimation chiffrée et d’une mention spécifique. S’il s’avère que ces dernières pourraient donner lieu au versement de sommes quelconques par le Groupe, elles donneraient lieu à constitution de provisions. La société a émis pour l’année 2007 une garantie en conformité avec l’article 17 du Companies (Amendment) Act 1986 of Ireland au profit des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway) Ltd, Road Binders Ltd et Chemoran Ltd. Engagements sur contrats de location financement Échéances Montant des paiements minimaux futurs Montant représentant les charges de financement Valeur actualisée des paiements minimaux Rappel 31/12/2006 Moins d’1 an 18 (1) 17 19 De 1 à 5 ans 33 (1) 32 34 Plus de 5 ans 2 – 2 1 Total 53 (2) 51 54 NOTE 19 – VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Trésorerie nette Dettes financières long terme Dettes financières (partie à moins d’1 an) Instruments financiers Endettement brut ENDETTEMENT NET ACTIF (PASSIF) 90 31/12/06 704 (126) 578 137 32 169 409 Flux 2007 (31) (3) (34) 12 13 3 28 (62) 31/12/07 673 (129) 544 149 45 3 197 347 États financiers consolidés – groupe Colas NOTE 20 – EFFECTIFS, AVANTAGES AU PERSONNEL Effectif moyen du Groupe Ingénieurs, cadres et assimilés Employés, techniciens, agents de maîtrise Compagnons TOTAL 2007 7 008 14 424 45 292 66 724 2006 6 529 13 445 42 304 62 278 2007 697 2006 652 Détail des avantages au personnel Régimes à cotisations définies Montants comptabilisés en charges Ces charges comprennent les cotisations versées : – aux caisses d’assurance-maladie et mutuelles ; – aux caisses de retraite (régimes obligatoires et régimes complémentaires) ; – aux caisses d’assurance-chômage. Régimes à prestations définies Coûts des services rendus Charges d’intérêt sur l’obligation Rendement attendu des actifs du régime Coûts des services passés CHARGES NETTES COMPTABILISÉES Valeur actualisée des obligations Juste valeur des actifs du régime Coûts des services passés non comptabilisés PASSIFS NETS COMPTABILISÉS Variations des éléments du bilan Au 1er janvier Changement de méthode Écarts de conversion Virements de rubriques et autres Changements de périmètre Écarts actuariels affectés en capitaux propres Charges comptabilisées AU 31 DÉCEMBRE Indemnités de fin de carrière 2007 2006 1 5 6 5 2 9 167 2 12 160 (32) 135 (34) 126 Indemnités de fin de carrière 2007 2006 126 118 5 Pensions 2007 (4) 5 (5) 2006 0 5 (4) (1) 0 108 (79) 4 33 (4) 276 (249) 4 31 Pensions 2007 33 2006 21 10 (1) 9 (9) 9 135 (2) (7) 12 126 6 (3) (4) 31 2 33 91 États financiers consolidés – groupe Colas Principales hypothèses actuarielles utilisées pour les indemnités de fin de carrière Taux d’actualisation (OAT TEC10) Table de survie Âge de départ à la retraite des cadres Âge de départ à la retraite des Etams et compagnons 2007 4,35 % Insee 62 ans 60 ans 2006 3,83 % Insee 62 ans 60 ans Avantage en actions En 2007, des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été attribuées par Bouygues SA à certains collaborateurs de Colas et de ses filiales. Le montant de cet avantage n’est pas significatif. NOTE 21 – INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES Parties liées en amont Coentreprises Entreprises associées Autres parties liées Principaux dirigeants Administrateurs non dirigeants TOTAL Échéances < 1 an Échéances > 1 an Charges 2007 2006 49 35 23 19 1 1 0,2 0,2 10,0 8,9 0,2 0,1 83 64 Produits 2007 2006 73 57 55 50 86 98 Créances 2007 2006 320 448 16 14 8 6 8 214 205 344 344 – 468 468 – Identité des parties liées Parties liées en amont : Coentreprises : Entreprises associées : Autres parties liées : 92 Dettes 2007 33 15 2 Bouygues SA et ses filiales. Carrières Roy et diverses coentreprises non significatives. Cofiroute, Tipco Asphalt et diverses entreprises associées non significatives. Fondation Colas. 58 55 3 2006 9 17 9 – 7 – 42 38 4 États financiers consolidés – groupe Colas Avantages accordés aux dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du Comité de Direction présents au 31 décembre 2007. Celui-ci est composé du Président-Directeur Général et de sept salariés (dont deux Administrateurs salariés). 2007 6,8 0,9 2,3 – 10,0 Rémunérations directes Avantages postérieurs à l’emploi Indemnités de fin de contrat Avantages en actions TOTAL 2006 7,7 0,4 0,8 – 8,9 Rémunérations directes : elles s’élèvent à 6,8 millions d’euros dont 3,3 millions d’euros de rémunération variable liée aux performances réalisées et 40000 euros de jetons de présence. Avantages postérieurs à l’emploi : PDG : régime de retraite complémentaire de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurances. Autres dirigeants : cotisations employeur dans le cadre d’un régime de retraite complémentaire à cotisations définies (4 % de l’ensemble de la rémunération du collaborateur). Indemnités de fin de contrat : il s’agit des provisions pour indemnités de fin de carrière. Avantages en actions : le nombre de titres Bouygues attribués en 2007 (stock-options) est de 150 000 au prix d’exercice de 63,44 euros. La date minimale d’exercice est le 5 juin 2011. Le montant de cet avantage n’est pas significatif. Le montant total des jetons de présence alloués aux Administrateurs est de 160 000 euros. NOTE 22 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous communiquons ci-après les honoraires des Commissaires aux comptes en charge du contrôle des comptes sociaux et consolidés de Colas SA. Mazars & Guérard Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés : Colas SA Filiales Missions accessoires Sous-total Autres prestations : juridique, fiscal, social TOTAL KPMG 2007 2006 2007 2006 0,2 0,8 0,2 0,7 0,2 0,8 1,0 0,9 0,2 0,8 0,3 1,3 1,0 1,0 0,9 1,3 1,0 93 États financiers consolidés – groupe Colas NOTE 23 – PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSION Convention : 1 unité monétaire locale = x euros. Pays Europe Croatie Danemark Grande-Bretagne Hongrie Pologne République tchèque Roumanie Suisse Amérique du Nord États-Unis Canada Autres Maroc Thaïlande Unité monétaire Cours clôture Cours moyen Kuna croate Couronne danoise Livre sterling Forint Zloty Couronne tchèque Nouveau leu Franc suisse 7,3308 7,4583 0,7333 253,73 3,5935 26,628 3,6077 1,6547 7,3339 7,4512 0,6872 251,37 3,7749 27,732 3,3409 1,6458 Dollar US Dollar canadien 1,4721 1,4449 1,3797 1,4662 Dirham Baht 11,352 43,800 11,229 44,164 2007 549 87 11 647 2006 497 70 8 575 NOTE 24 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 24.1 – ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Nombre de sociétés consolidées Intégrations globales Intégrations proportionnelles Mises en équivalence TOTAL Principales acquisitions de l’exercice France : Colas Rail, Texrod, Rambaud, Lamblin, Carrières Bernadets, Bonnefoy Palmier, Mendribil, Monti, Nordgalva, Serin, Nicol Environnement, Carrières Jeannin, Société Routière de l’Est. International : Cesta Varazdin (Croatie), Colas Rail System Ltd (GB), Carrières de Haut-le-Wastia (Belgique). Cessions France : Entreprise Lafon, Eurojoint. International : Spedalso (Danemark). Compléments d’investissements Highway Resources, AB1 Shipping (Singapour). 94 États financiers consolidés – groupe Colas 24.2 – IMPACT ET COMPTABILISATION DES ACQUISITIONS DE L’EXERCICE Nous communiquons ci-dessous les variations de périmètre de l’exercice présentées avant l’acquisition et après affectation des actifs et passifs identifiables aux différents postes du bilan. Le détail est donné pour le groupe Colas Rail, qui est l’acquisition la plus significative de l’exercice ; aucune des autres acquisitions ne présente individuellement un caractère significatif (70 sociétés concernées). Valeurs avant l’acquisition Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Goodwill Participations dans les sociétés associées Actifs financiers Actifs d’impôts Actifs courants TOTAL DES ACTIFS Capitaux propres Passifs d’impôts Autres passifs non courants Passifs courants TOTAL DES PASSIFS Colas Rail 21 1 28 Autres 84 3 2 8 10 345 413 88 13 2 118 222 25 1 33 163 222 28 297 413 Affectation des écarts d’acquisition Total 105 4 30 0 21 12 463 635 113 1 61 460 635 Colas Rail 5 7 (1) 145 Autres 21 7 56 2 25 (2) 182 178 4 86 81 5 182 86 Juste valeur des éléments acquis Total 131 18 231 2 46 12 463 903 372 10 61 460 903 (1) Valorisation du carnet de commandes à la date d’acquisition. (2) Pour évaluation à la juste valeur des titres de la société ETF (cette société a été cédée en juillet 2007 pour 33 millions d’euros). Le prix d’achat des sociétés consolidées acquises dans l’exercice s’élève à 372 millions d’euros (dont 3 millions d’euros de frais d’acquisition), montant auquel s’ajoutent 11 millions d’euros d’acquisitions de sociétés non consolidées, soit un investissement total en titres de participations de 383 millions d’euros. 95 États financiers consolidés – groupe Colas 24.3 – LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les sociétés mentionnées font l’objet d’une intégration globale sauf mention particulière (IP : intégration proportionnelle, ME : mise en équivalence). Sociétés France Colas Centre-Ouest Colas Île-de-France – Normandie Colas Nord-Picardie Colas Est Colas Rhône-Alpes Colas Midi-Méditerranée Colas Sud-Ouest Somaro Spac Sacer Atlantique Sacer Paris-Nord-Est Sacer Sud-Est Screg Ouest Screg Île-de-France – Normandie Screg Nord-Picardie Screg Est Screg Sud-Est Screg Sud-Ouest Smac Seco-Rail Colas Rail GTOI Colas Martinique Colas Guadeloupe SBEG Carrières Roy (IP) Cofiroute (ME) 96 Siège social Nantes (44) Magny-les-Hameaux (78) Villeneuve-d’Ascq (59) Colmar (68) Lyon (69) Aix-en-Provence (13) Mérignac (33) Chatou (78) Clichy (92) Nantes (44) Magny-les-Hameaux (78) Lyon (69) Nantes (44) Voisins-le-Bretonneux (78) Villeneuve-d’Ascq (59) Nancy (54) Lyon (69) Mérignac (33) Boulogne-Billancourt (92) Chatou (78) Cergy-Pontoise (95) Le Port – La Réunion Le Lamentin – Martinique Baie-Mahault – Guadeloupe Cayenne – Guyane Saint-Varent (79) Sèvres (92) % d’intérêt 2007 2006 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 49,9 16,7 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 – 99,9 99,9 99,9 99,9 49,9 16,7 États financiers consolidés – groupe Colas Sociétés Territoires d’outre-mer Colas Mayotte Colas de Nouvelle-Calédonie Europe (hors France) Colas Bauchemie Gmbh Colas Gmbh Colas Belgium Cesta Varazdin Colas Danmark A/S Colas Ltd Colas Hungaria Colas Polska Colas CZ Colas Teoranta Colas Romania Colas SA Amérique du Nord ColasCanada Inc. Colas Inc. Afrique – Océan Indien Colas Bénin Colas Djibouti Routière Colas du Gabon Colas Madagascar AJ Maurel Construction Colas du Maroc Grands Travaux Routiers Asie Wasco Raycol Asphalt Co. Ltd (IP) Thaï Slurry Seal Co. Ltd Tipco Asphalt (ME) Hincol (IP) Siège social % d’intérêt 2007 2006 Mamoudzou – Mayotte Nouméa – Nouvelle-Calédonie 100,0 99,9 100,0 99,9 Bremen – Allemagne Gratkorn – Autriche Bruxelles – Belgique Varazdin – Croatie Virum – Danemark Rowfant – Grande-Bretagne Budapest – Hongrie Sroda Wlkp – Pologne Prague – République tchèque Dublin – République d’Irlande Bucarest – Roumanie Lausanne – Suisse 100,0 100,0 99,9 70,22 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 99,2 100,0 100,0 99,9 – 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 99,2 Montréal – Québec – Canada Morristown – New Jersey – États-Unis 100,0 100,0 100,0 100,0 Cotonou – Bénin Djibouti – République de Djibouti Libreville – Gabon Antananarivo – Madagascar Petite Rivière – Île Maurice Casablanca – Maroc Rabat – Maroc 100,0 100,0 89,9 100,0 100,0 99,9 69,7 100,0 100,0 89,9 100,0 100,0 99,9 69,7 55,0 50,0 50,0 30,8 30,0 55,0 50,0 50,0 30,8 30,0 Jakarta – Indonésie Rayong – Thaïlande Bangkok – Thaïlande Bangkok – Thaïlande Mumbai – Inde 97 États financiers consolidés – groupe Colas RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (Exercice clos le 31 décembre 2007) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Colas SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé sous la Note1 « Principes de préparation des états financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés. Cette note fait état d’un changement de méthode comptable suite à l’application de la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages au personnel. 98 2 - Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède systématiquement, une fois par an, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2 de l’annexe aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées. Colas constate les résultats des activités de travaux selon les modalités décrites dans la note 2 de l’annexe aux états financiers. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris La Défense, le 25 février 2008 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG SA Xavier Fournet Associé Mazars & Guérard Mazars Julien Marin-Pache Associé Comptes de Colas SA 100 101 102 112 113 Bilan Compte de résultat Annexe aux comptes de Colas SA Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Rapports des Commissaires aux comptes de Colas SA 99 Comptes de Colas SA BILAN AU 31 DÉCEMBRE en millions d’euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Actif immobilisé Stocks Clients Groupe et associés Autres créances et paiements d’avance Trésorerie et équivalents de trésorerie Actif circulant TOTAL DES ACTIFS Capital Primes et réserves Résultat de l’exercice Provisions réglementées Capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes financières Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes fournisseurs Groupe et associés Autres dettes non financières et comptes de régularisation Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques Dettes TOTAL DES CAPITAUX ET DES PASSIFS 100 Notes 3 4 5 6 2007 2006 17,9 137,7 1 169,1 248,0 2,6 1 575,3 1,9 92,4 76,9 26,0 300,9 498,1 2 073,4 18,0 132,2 901,1 215,1 2,5 1 268,9 2,1 76,8 57,2 36,1 435,0 607,2 1 876,1 48,8 638,5 278,5 4,6 970,4 39,2 0,7 10,8 90,8 825,5 94,2 41,8 1 063,8 2 073,4 48,6 574,4 232,5 3,7 859,2 39,8 0,7 17,5 73,7 783,6 64,7 36,9 977,1 1 876,1 Comptes de Colas SA COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE en millions d’euros Chiffre d’affaires Achats consommés Charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions et dépréciations Valeur comptable des actifs d’exploitation cédés Autres produits d’exploitation Autres charges d’exploitation Quotes-parts de résultats sur opérations en commun Résultat d’exploitation Produits et charges financiers Résultat courant Produits et charges exceptionnels Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Charge d’impôt sur le résultat RÉSULTAT DE L’EXERCICE Notes 2007 2006 10 447,0 (178,6) (135,4) (68,0) (9,0) (8,5) (5,9) 395,1 (162,9) (103,5) (65,8) (7,4) (9,3) (8,4) (0,1) 69,0 (1,0) 7,9 113,6 145,2 258,8 1,6 (1,2) (26,7) 232,5 11 12 13 67,4 (4,4) 5,7 110,3 195,8 306,1 1,3 (1,5) (27,4) 278,5 101 Comptes de Colas SA ANNEXE AUX COMPTES DE COLAS SA Sommaire Notes 1 Informations relatives à l’entreprise 2 Résumé des méthodes comptables 3 Actif immobilisé 4 Actif circulant et comptes de régularisation 5 Capitaux propres 6 Provisions pour risques et charges 7 Détail des comptes concernant les entreprises liées 8 État des échéances des créances et des dettes 9 Autres dettes non financières et comptes de régularisation 10 Ventilation du chiffre d’affaires 11 Résultat financier 12 Résultat exceptionnel 13 Charge d’impôt sur le résultat 14 Incidences des dispositions fiscales dérogatoires sur le résultat 15 Engagements hors bilan 16 Effectif et rémunérations des organes d’administration et de direction 17 Filiales et participations 18 Inventaire des valeurs mobilières Les chiffres de l’annexe sont exprimés, sauf mention particulière, en millions d’euros (M€). 102 Comptes de Colas SA NOTE 1 – INFORMATIONS RELATIVES À L’ENTREPRISE Immobilisations financières Le 21 février 2008, le Conseil d’administration a arrêté les comptes et autorisé la publication des états financiers de Colas SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. Colas SA est une société anonyme immatriculée en France. Les principales activités sont présentées en note 10. Les participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, sous déduction des dépréciations estimées nécessaires, déterminées en fonction de la valeur d’usage. Depuis 2006, les frais d’acquisition sont immobilisés. Les autres immobilisations financières sont appréciées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations éventuelles. Stocks et encours Faits significatifs de l’exercice Les activités des établissements Colas SA situés à Djibouti et au Bénin ont fait l’objet d’un apport partiel d’actif à effet du 1er janvier 2007 aux sociétés Colas Djibouti et Colas Bénin. NOTE 2 – RÉSUMÉ DES MÉTHODES COMPTABLES Principes de préparation des états financiers Les comptes annuels de Colas SA sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Conversion des monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les stocks sont évalués à la plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition et les coûts de transformation. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes non récupérables, les frais de transport et de manutention encourus pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent. Le coût de transformation inclut l’ensemble des coûts directs et indirects encourus pour transformer les matières premières en produits finis. Pour l’évaluation ultérieure, le coût est calculé selon la méthode du « premier entré, premier sorti », ou selon la méthode du « coût moyen pondéré », en fonction de la nature des stocks. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé du produit diminué des coûts estimés pour son achèvement et sa commercialisation. Créances clients et autres créances Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les frais de premier établissement et les frais de recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice. Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de brevets et marques. Les fonds de commerce ne sont pas amortis ; ils font l’objet d’une dépréciation si les circonstances économiques l’exigent. Comptes de régularisation Ils incluent notamment les charges payées d’avance et les actifs d’impôt différés récupérables sur les exercices futurs. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif ou de ses différents composants s’ils ont des durées d’utilisation différentes. Les terrains ne sont pas amortis. Constructions hors exploitation Constructions industrielles Installations techniques et matériel Autres immobilisations corporelles (Matériel de transport et de bureau) Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des dépréciations estimées nécessaires en cas de risque de non-recouvrement. Les créances clients incluent les « factures à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pas encore fait l’objet d’une facturation au client. 20 à 40 ans 10 à 20 ans 5 à 10 ans 3 à 10 ans Trésorerie La trésorerie comprend la trésorerie en banque, la trésorerie en caisse, ainsi que les dépôts et valeurs mobilières de placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Ces dernières sont valorisées à leur coût d’acquisition et dépréciées si leur valeur vénale est inférieure à celui-ci. 103 Comptes de Colas SA Provisions pour risques et charges Plus ou moins-values sur cessions d’actif Les provisions sont comptabilisées lorsque Colas SA a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ou en cours et qu’il est probable qu’une sortie de trésorerie sera nécessaire pour éteindre cette obligation. Conformément aux recommandations du plan comptable professionnel du Bâtiment et des Travaux Publics, les plus-values sur cessions courantes de matériels et d’installations ont été classées dans le résultat d’exploitation. Engagements sociaux Impôts Les engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite font l’objet de versements réguliers auprès des caisses de retraites indépendantes de la société. Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du « report variable », pour toutes les différences temporelles imposables ou déductibles existant à la date de clôture. Les différences temporelles imposables ou déductibles incluent : • toutes les différences entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan ; • les reports en avant de pertes fiscales et les crédits d’impôt non encore utilisés. Lorsque le montant net de l’imposition différée fait apparaître un actif d’impôt, celui-ci n’est inscrit à l’actif du bilan que s’il existe une forte probabilité de récupération sur les exercices ultérieurs. Les actifs et passifs d’impôt sont évalués avec les taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Indemnités de départ en retraite Le coût de cet avantage est déterminé en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains ou pertes actuariels ne sont comptabilisés en produit ou en charge que lorsque leur cumul excède 10 % du montant de l’obligation (méthode dite du « corridor »). Ces gains ou pertes actuariels sont répartis sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés. Primes attribuées à l’occasion de la remise des médailles d’ancienneté Ces primes, dont la pratique dans la société est permanente et systématique, font l’objet d’une provision. La méthode de calcul utilisée est une projection individuelle tenant compte de la rotation du personnel et de l’espérance de vie par rapport aux tables de mortalité. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements sociaux sont les suivantes : • taux d’actualisation : 4,35 % (TEC 10 au 12 décembre 2007) ; • taux moyen de rotation du personnel : selon tables d’expérience de la société ; • âge de départ à la retraite des cadres : 62 ans ; • âge de départ à la retraite des Etams et compagnons : 60 ans. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires représente le montant cumulé des ventes, travaux et prestations de services. Le chiffre d’affaires des activités de construction est comptabilisé selon la méthode dite « à l’avancement des travaux » : • selon les situations méritées pour les contrats à moins de un an ; • selon la dernière estimation du montant total du contrat multiplié par le taux d’avancement de l’opération pour les contrats à long terme. 104 Consolidation Notre société entre dans le périmètre de la société Bouygues pour la présentation des comptes consolidés de cette dernière. Comptes de Colas SA NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISÉ Variations de l’exercice Immobilisations incorporelles Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Immobilisations corporelles Valeur brute Amortissements Valeur nette Titres de participation Valeur brute Dépréciations Valeur nette Créances rattachées à des participations Valeur brute Dépréciations Valeur nette Autres immobilisations financières Valeur brute Dépréciations Valeur nette TOTAL DE L’ACTIF IMMOBILISÉ 1er janvier 2007 Acquisitions 23,0 (5,0) 18,0 0,3 210,1 (77,9) 132,2 Cessions et réductions 0,3 17,7 17,7 (18,2) 14,3 (3,9) 314,7 (47,6) Dotations et reprises 31 décembre 2007 (0,4) (0,4) 23,3 (5,4) 17,9 (8,3) (8,3) 209,6 (71,9) 137,7 956,7 (55,6) 901,1 314,7 (47,6) 215,1 447,5 (414,6) 248,0 215,1 447,5 (414,6) 248,0 2,5 0,1 2,5 1 268,9 0,1 780,3 0,9 0,9 1 223,8 (54,7) 1 169,1 2,6 (466,1) (7,8) 2,6 1 575,3 NOTE 4 – ACTIF CIRCULANT ET COMPTES DE RÉGULARISATION Stocks et encours Créances clients Groupe et associés Avances et acomptes Autres créances Charges constatées d’avance Autres comptes de régularisation Impôts différés actif Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Société de trésorerie Bouygues Relais Disponibilités Placements et disponibilités TOTAL DE L’ACTIF CIRCULANT Brut 1,9 96,5 85,7 11,4 10,8 0,4 3,9 26,5 300,6 0,3 300,9 511,5 2007 Net 1,9 92,4 76,9 11,4 10,3 0,4 2006 Net 2,1 76,8 57,2 14,1 17,7 0,7 (0,5) 3,9 26,0 3,6 36,1 (13,4) 300,6 0,3 300,9 498,1 431,8 3,2 435,0 607,2 Dépréciation (4,1) (8,8) (0,5) 105 Comptes de Colas SA NOTE 5 – CAPITAUX PROPRES Mouvements de l’exercice Composition du capital social Le capital social de Colas SA au 31 décembre 2007 est de 48 775 027,50 euros. Il est constitué de 32 516 685 actions de 1,50 euro nominal, ayant toutes les mêmes droits (toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même actionnaire confèrent un droit de vote double). Nombre d’actions 1er janvier 2007 32 373 450 Partie du dividende payé en actions 143 235 31 décembre 2007 32 516 685 Montant en euros 48 560 175,00 214 852,50 48 775 027,50 Principaux actionnaires Société Bouygues SA Autres actionnaires 31 358 573 1 158 112 96,44 % 3,56 % Variation des capitaux propres Capital social Primes Réserve de réévaluation Réserve légale Réserve indisponible Autres réserves Report à nouveau Primes et réserves Résultat de l’exercice Provisions réglementées TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 1er janvier 2007 48,6 345,7 2,7 4,8 Affectation par l’AGO (1) Augmentation de capital 0,2 38,8 Autres variations 31 décembre 2007 48,8 384,5 2,7 4,8 0,7 0,7 13,5 207,0 574,4 232,5 3,7 859,2 13,5 232,3 638,5 278,5 4,6 970,4 25,3 25,3 (232,5) 38,8 (207,2) 39,0 Augmentations Provisions utilisées (0,3) (0,9) (1,3) 278,5 0,9 279,4 (1) Distribution d’un dividende de 6,40 euros par action, soit 207 190 080 euros. NOTE 6 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Nature des provisions Litiges et contentieux Garanties données aux clients Contrôles fiscaux Risques étranger Autres provisions pour risques Avantages au personnel Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 106 1er janvier 2007 10,6 1,5 1,3 3,7 2,9 17,7 2,1 39,8 1,4 1,0 0,9 0,8 0,5 1,6 6,2 (0,7) (1,0) (1,7) (5,9) Provisions annulées (0,9) (0,9) 31 décembre 2007 10,8 1,6 0,9 4,5 2,7 16,7 2,0 39,2 Comptes de Colas SA NOTE 7 – DÉTAIL DES COMPTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES NOTE 10 – VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES France Postes Actif Immobilisations financières Créances Trésorerie et équivalents de trésorerie Dettes financières Dettes non financières Produits financiers Charges financières TOTAUX 1 417,1 142,7 300,6 – – – – 1 860,4 Passif Compte de résultat – – – – – 826,1 – – 826,1 – – 212,9 (2,7) 210,2 NOTE 8 – ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES Rubriques et postes Créances de l’actif immobilisé Créances de l’actif circulant Trésorerie et équivalents de trésorerie CRÉANCES Dettes financières Dettes non financières Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques DETTES Montants nets Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 250,6 75,3 174,0 1,3 195,3 195,3 300,9 746,8 0,7 1 021,3 300,9 571,5 0,7 1 021,3 41,8 1 063,8 2007 2006 47,2 0,2 47,3 84,5 179,2 0,2 201,5 198,1 447,0 63,2 3,7 6,3 141,1 180,8 395,1 154,2 113,6 267,8 NOTE 11 – RÉSULTAT FINANCIER Revenus des titres de participation Produits et charges d’intérêts (nets) Autres dotations et reprises sur provisions financières Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Différences nettes de change RÉSULTAT FINANCIER 2007 201,9 (7,8) 2006 149,7 (4,8) 0,9 (0,1) 2,0 (1,2) 195,8 2,0 (1,6) 145,2 NOTE 12 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 174,0 1,3 Plus ou moins-values sur cessions d’immobilisations (cessions non récurrentes : terrains, constructions, titres immobilisés) Autres produits et charges sur opérations de gestion (net) Dotations et reprises sur provisions exceptionnelles RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 41,8 1 063,8 NOTE 9 – AUTRES DETTES NON FINANCIÈRES ET COMPTES DE RÉGULARISATION Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Produits constatés d’avance TOTAL Travaux Routes Travaux Bâtiment Travaux Génie Civil Ventes de produits Prestations de services CHIFFRE D’AFFAIRES International 47,2 2007 38,6 30,3 25,3 94,2 2007 2006 2,3 1,9 0,3 (1,0) 1,3 (0,6) 1,6 NOTE 13 – CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 2006 34,5 7,5 21,1 1,6 64,7 Détail de l’impôt Impôt exigible au titre de l’exercice Rappels ou dégrèvements d’impôts au titre des exercices antérieurs Impôt différé IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 2007 (26,4) 2006 (30,1) (1,3) 0,3 (27,4) 2,1 1,3 (26,7) 107 Comptes de Colas SA NOTE 15 – ENGAGEMENTS HORS BILAN Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel Résultat avant impôt Impôt dû 304,6 1,3 305,9 (27,0) (0,4) (27,4) Résultat courant (après participation) Résultat exceptionnel TOTAL Résultat net après impôt 277,6 0,9 278,5 Détail de l’imposition différée Différences temporaires Actif immobilisé (9,6) Actif circulant Provisions pour risques et charges non déductibles temporairement 15,0 Dettes 5,9 Déficits fiscaux reportables Totaux bases d’impôts différés 11,3 Taux d’impôt 34,43 % IMPÔT DIFFÉRÉ À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 3,9 Impôt différé au début de l’exercice 3,6 Charge (produit) d’impôt différé 0,3 Colas SA fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la société Bouygues SA. NOTE 14 – INCIDENCES DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES SUR LE RÉSULTAT Résultat net de l’exercice Dotations de l’exercice aux provisions réglementées Reprises de l’exercice sur provisions réglementées Incidence sur l’impôt RÉSULTAT, HORS INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES 278,5 1,6 (0,6) Crédit-bail Valeur d’origine Redevances versées : – cumul antérieur – exercice Dotations théoriques aux amortissements (1) : – cumul antérieur – exercice Redevances restant à payer : – à moins de un an – de 1 à 5 ans – à plus de 5 ans 35,8 49,7 0,3 19,4 0,7 0,3 0,2 (1) Dotations qui auraient été comptabilisées si ces biens avaient été acquis par l’entreprise. Autres engagements Cautions Filiales et participations Autres entreprises liées Tiers Engagements donnés Engagements reçus 0,2 – 20,9 21,1 – Lettres d’intention 16,5 2,1 0,1 18,7 – Total 16,7 2,1 21,0 39,8 – La société a émis pour l’année 2007 une garantie en conformité avec l’article 17 du « Companies (Amendment) Act 1986 of Ireland » au profit des sociétés Colas Teoranta, Road Maintenance Services Ltd, Colas Building Products Ltd, Cold Chon (Galway) Ltd, Colfix (Dublin) Ltd, Colas Construction Ltd, Road Binders Ltd, Chemoran Ltd et Atlantic Bitumen Company Ltd. Sûretés réelles accordées en garantie de dettes Néant. 279,5 NOTE 16 – EFFECTIF ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Effectif moyen Cadres Employés, techniciens, agents de maîtrise Compagnons TOTAL 2007 218 77 – 295 2006 276 129 945 1 350 Avances et crédits alloués aux membres des organes sociaux Néant. 108 Comptes de Colas SA Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction Président-Directeur Général : Alain Dupont (jusqu’au 30 octobre 2007) La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée par la société en 2007 à Monsieur Alain Dupont s’est élevée à 924000 euros (924100 euros en 2006). La rémunération brute variable au titre de l’année 2007, fonction d’objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera versée en 2008 s’élèvera à 1 380 000 euros (1 380 000 euros versés en 2007 au titre de l’exercice 2006), auxquels s’ajoutera une prime exceptionnelle de 200 000 euros. Par ailleurs, Monsieur Alain Dupont a perçu, en 2007, un montant de 20 000 euros de jetons de présence versés par Colas SA (18750 euros en 2006) et un montant de 24 392 euros de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur de la société Bouygues, société mère au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (24392 euros en 2006). À compter du 30 octobre 2007, Alain Dupont, ayant démissionné de son mandat de Président-Directeur Général, a retrouvé le statut de salarié qu’il avait perdu avec son premier mandat social, qui lui avait été confié le 29 janvier 1986. Cette nomination avait eu pour effet de suspendre de plein droit son contrat de travail, qui a repris effet automatiquement dès la fin de son mandat social, le 30 octobre 2007. Alain Dupont partira à la retraite le 31 janvier 2008. Après avis du collège des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 29 août 2007 a approuvé l’ensemble des dispositions liées à ce départ en retraite. Colas versera une indemnité de mise à la retraite le 31 janvier 2008 de douze mois de salaire, calculée conformément à la convention collective des Travaux publics. Conformément à la pratique du groupe Bouygues vis-à-vis de certains salariés auxquels il est demandé d’exercer des mandats sociaux, la période du mandat social sera prise en considération pour déterminer les deux paramètres du calcul de l’indemnité, à savoir l’ancienneté et les droits acquis tout au long de la carrière dans l’entreprise. Le montant de cette indemnité s’élève à 2300000 euros. S’ajoute le montant du préavis de trois mois prévu à la convention collective et, pendant cette période de préavis qui s’achève le 31 janvier 2008, Alain Dupont reçoit au titre de son contrat de travail une rémunération mensuelle égale à la rémunération fixe mensuelle qui lui était versée en tant que mandataire social, compte tenu de l’importance que revêt pour le groupe Colas son rôle de conseil auprès du nouveau dirigeant pendant la période. Lors de la liquidation de ses droits à la retraite, une pension de retraite additive, conformément au régime d’assurance dont bénéficient les membres du Comité de Direction Générale du groupe Bouygues et dont Colas est l’un des adhérents (0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime), lui sera versée. Ce complément de retraite ne conduit pas à constituer de provision puisque ce régime a la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un organisme extérieur au Groupe et a été soumis à la procédure des conventions réglementées. L’ensemble des sommes indiquées ci-dessus ont été soit payées en 2007, soit provisionnées dans les comptes de l’exercice à fin décembre 2007. Hervé Le Bouc (à compter du 30 octobre 2007) La rémunération brute (avantages en nature inclus, mais hors rémunération variable) versée par le groupe Bouygues et refacturée à Colas au titre de sa fonction de dirigeant en 2007 à Monsieur Hervé Le Bouc, Directeur Général délégué puis Président-Directeur Général, s’est élevée à 231 183 euros pour quatre mois. La rémunération brute variable au titre de l’année 2007, fonction d’objectifs quantitatifs et qualitatifs, qui lui sera versée en 2008 s’élèvera à 300000 euros. Monsieur Hervé Le Bouc bénéficie d’un régime de retraite complémentaire, en tant que membre du Comité de Direction Générale de Bouygues, de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Ce complément de retraite ne conduit pas à constituer de provision puisque ce régime a la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un organisme extérieur au Groupe et a été soumis à la procédure des conventions réglementées. Le montant des jetons de présence alloués par Colas et ses filiales aux Administrateurs de Colas SA s’élève en 2007 à 160000 euros (incluant le montant versé au Président-Directeur Général). 109 Comptes de Colas SA NOTE 17 – FILIALES ET PARTICIPATIONS en millions d’euros 1. Filiales France Colas Centre-Ouest Colas Île-de-France-Normandie Colas Nord-Picardie Colas Est Colas Rhône-Alpes Colas Midi-Méditerranée Colas Sud-Ouest Somaro Screg Ouest Screg Île-de-France-Normandie Screg Nord-Picardie Screg Est Screg Sud-Est Screg Sud-Ouest Sacer Atlantique Sacer Paris-Nord-Est Sacer Sud-Est Spac Smac Seco-Rail Colas Rail Développement Infrastructures G.T.O.I Colas Réunion Industries S.B.E.G Autres filiales françaises Total des filiales France 2. Participations France Cofiroute Autres participations France Total des participations France 3. Filiales et participations étrangères Filiales étrangères Participations étrangères TOTAUX 110 Capital social 3,3 19,7 2,9 9,9 11,3 6,9 5,9 34,1 11,7 8,8 12,1 13,4 8,3 9,0 4,4 4,8 5,1 5,1 4,3 11,2 24,9 0,2 0,8 4,0 7,5 158,3 Autres capitaux propres % détenu 28,0 15,3 13,5 6,3 41,2 40,1 15,3 2,5 6,2 18,0 14,4 15,8 18,4 12,3 10,1 7,9 10,5 9,6 28,8 25,4 72,2 1,3 21,2 15,4 9,0 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 99,9 100,0 100,0 99,9 100,0 100,0 1 569,7 16,6 Valeur des titres Brute Prêts et Cautions Chiffre avances et avals d’affaires Nette consentis donnés 2007 3,4 19,7 2,9 10,1 35,2 7,0 5,9 35,1 21,0 24,7 19,7 30,8 23,6 20,3 4,4 4,9 5,2 14,3 9,9 23,7 242,7 7,9 1,4 30,3 7,6 4,2 615,9 3,4 19,7 2,9 10,1 35,2 7,0 5,9 35,1 21,0 24,7 19,7 30,8 23,6 20,3 4,4 4,9 5,2 14,3 9,9 23,7 242,7 7,9 1,4 30,3 7,6 4,0 615,7 5,5 302,0 10,9 0,6 11,5 10,9 0,6 11,5 8,4 8,4 – 519,0 77,4 1 223,8 483,4 58,5 1 169,1 14,5 – 324,9 0,2 – 0,2 25,0 14,0 3,0 13,0 5,0 30,0 33,1 21,0 7,0 13,0 15,0 3,0 13,4 101,0 Résultat Dividendes exercice encaissés 2007 en 2007 422,8 593,3 222,6 318,5 318,8 462,9 409,4 299,8 280,2 327,9 208,2 381,2 355,0 313,3 283,5 178,3 278,6 275,3 525,2 213,3 263,7 – 237,2 1,4 14,4 – 9,8 9,4 4,1 2,1 11,7 17,2 8,6 1,3 3,9 7,5 3,5 6,3 7,2 7,1 3,6 3,1 6,1 2,8 7,1 5,5 8,9 1,0 9,9 4,0 5,5 – 8,5 0,8 3,1 – 7,0 11,5 6,3 – 2,3 6,0 1,2 4,6 2,7 6,0 1,6 1,0 3,6 0,4 5,0 2,0 – 3,4 7,4 3,6 3,0 1,4 92,4 – – – – 31,9 31,9 – – – – 74,7 2,9 201,9 Comptes de Colas SA NOTE 18 – INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES Désignation Colas Centre-Ouest Colas Île-de-France-Normandie Colas Nord-Picardie Colas Est Colas Rhône-Alpes Colas Midi-Méditerranée Colas Sud-Ouest Somaro Screg Ouest Screg Île-de-France-Normandie Screg Nord-Picardie Screg Est Screg Sud-Est Screg Sud-Ouest Sacer Atlantique Sacer Paris-Nord-Est Sacer Sud-Est Spac Smac Seco-Rail Colas Rail Développement Infrastructures Grands Travaux de l’Océan Indien (GTOI) Colas Réunion Industries Société des Bitumes et Émulsions Guyanaises Colas Martinique Colas Guadeloupe Cofiroute Blanchard Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion Colasie Colas Environnement et Recyclage Autres participations dans des sociétés françaises Participations dans des sociétés étrangères Total des participations Autres titres dans des sociétés françaises Autres titres dans des sociétés étrangères Total autres titres immobilisés Certificats de dépôts SICAV Total valeurs mobilières de placement TOTAL VALEURS MOBILIÈRES Nombre de titres 3 299 996 19 739 197 2 849 995 9 899 996 11 326 847 6 899 997 5 849 994 34 071 096 11 674 995 8 799 995 12 108 495 13 439 995 8 325 955 8 999 995 4 349 995 4 799 994 5 099 997 5 099 996 4 299 997 11 239 723 1 558 876 50 000 799 948 5 000 7 500 000 799 999 759 999 676 401 119 999 790 331 624 225 160 000 – – Valeur d’inventaire en milliers d’euros 3 354 19 726 2 897 10 062 35 206 7 013 5 945 35 129 21 007 24 697 19 739 30 795 23 630 20 276 4 421 4 878 5 183 14 330 9 930 23 652 242 734 7 932 1 381 30 300 7 644 762 616 10 937 425 944 634 312 679 541 999 1 169 169 26 18 44 0 1 169 213 111 Comptes de Colas SA RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES en milliers d’euros Capital en fin d’exercice Capital social Nombre d’actions émises Nombre d’obligations convertibles en actions Opérations et résultat de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes Résultat avant impôt, amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Participation des salariés au titre de l’exercice Résultat après impôt, amortissements et provisions Résultat distribué Résultats par action Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions Résultat après impôt, amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action Personnel Effectif moyen Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale…) 2003 2004 2005 2006 47 498 31 665 242 néant 48 233 32 155 697 néant 48 236 32 157 671 néant 48 560 32 373 450 néant 295 488 172 378 14 190 657 130 962 91 195 327 805 194 430 19 467 779 155 889 108 517 474 192 236 960 29 731 1 097 209 120 154 357 395 147 268 684 26 729 1 197 232 462 207 190 447 005 314 692 27 417 1 490 278 477 276 392 (a) 5,00 4,19 2,88 5,44 4,85 3,40 6,44 6,50 4,80 7,47 7,18 6,40 8,83 8,56 8,50 (a) 6 290 54 722 6 265 53 390 6 382 53 638 1 350 45 244 295 49 104 24 539 23 728 26 767 20 590 18 872 (a) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 16 avril 2008. 112 2007 48 575 32 516 685 néant Comptes de Colas SA RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2007) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Colas SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participations détenus par Colas SA sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des dépréciations estimées nécessaires déterminées en fonction de la valeur d’usage. Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes notamment assurés de la cohérence des hypothèses utilisées et des méthodes de calcul retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : • la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; • la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris La Défense, le 25 février 2008 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG SA Xavier Fournet Associé Mazars & Guérard Mazars Julien Marin-Pache Associé 113 Comptes de Colas SA RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (Exercice clos le 31 décembre 2007) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. • Indemnité de départ en retraite du Président-Directeur Général Le Conseil d’administration du 29 août 2007 a approuvé les dispositions relatives aux indemnités versées au PrésidentDirecteur Général suite à son départ en retraite et à sa cessation d’activité. L’indemnité de mise à la retraite, calculée sur la base de la période du mandat social, de l’ancienneté et des droits acquis tout au long de la carrière dans l’entreprise, s’élève à 2300000 euros. À cette indemnité s’ajoute une pension de retraite comprenant une retraite additive, conformément au régime d’assurance dont bénéficient les membres du Comité de Direction Générale du groupe Bouygues et dont Colas est l’un des adhérents. Administrateur concerné : Alain Dupont. 114 • Régime de retraite complémentaire Le Conseil d’administration du 21 février 2007 a autorisé deux Administrateurs salariés à adhérer à un régime de retraite complémentaire à cotisations définies. La cotisation employeur de ce régime s’élève à 4% de l’ensemble de la rémunération du collaborateur (fixe et variable). Administrateurs concernés : Thierry Genestar et Thierry Montouché. • Opération Bouygues Partage Le Conseil d’administration du 21 février 2007 a autorisé la société Colas à adhérer à l’opération Bouygues Partage et à verser l’abondement prévu. Cette opération d’actionnariat salarié égalitaire réservée aux salariés des sociétés françaises adhérentes au plan d’épargne groupe Bouygues consiste en : – la souscription par le salarié de l’équivalent de trois actions Bouygues avec une décote de 20 % par rapport au cours de référence (cours décoté : 36,44 euros) ; – l’abondement par l’entreprise d’un montant brut égal au prix de souscription de neuf actions Bouygues, soit 300 % de l’apport personnel du salarié ; – l’effet de levier complémentaire ajouté à l’apport personnel et à l’abondement, qui permet à chaque salarié de souscrire 120 actions. Administrateurs concernés : Alain Dupont, Olivier Bouygues, Patrick Le Lay, Olivier Poupart-Lafarge, la société Bouygues représentée par Jean-François Guillemin. • Services communs Le Conseil d’administration du 1er septembre 2006 a autorisé le renouvellement pour un an à compter du 1er janvier 2007 de la convention de services communs conclue avec Bouygues. À ce titre, les charges enregistrées au cours de l’exercice 2007 s’élèvent à 16 957 632 euros HT. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 29 août 2007 a autorisé préalablement le renouvellement de cette convention pour l’exercice 2008. Administrateurs concernés : Olivier Bouygues, Alain Dupont, Patrick Le Lay, Olivier Poupart-Lafarge et Jean-François Guillemin, représentant permanent de Bouygues SA. Comptes de Colas SA • Utilisation d’avions Le Conseil d’administration du 1er septembre 2006 a autorisé le renouvellement de la convention conclue avec Bouygues relative à l’utilisation d’avions. Le montant de la charge comptabilisée dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 par Colas SA au titre de cette convention s’établit à 1172417 euros HT. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 29 août 2007 a autorisé préalablement le renouvellement de cette convention pour l’exercice 2008. Administrateurs concernés : Olivier Bouygues, Alain Dupont, Patrick Le Lay, Olivier Poupart-Lafarge et Jean-François Guillemin, représentant permanent de Bouygues SA. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application des dispositions de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice : • Intégration fiscale La convention d’intégration fiscale, signée le 19 décembre 2000 entre Colas SA et Bouygues SA, a continué de s’appliquer en 2007. En effet, le Conseil d’administration du 1er septembre 2006 a autorisé le renouvellement de cette convention jusqu’à la fin de l’exercice 2012. Cette convention règle la répartition des charges d’impôt au sein du groupe intégré constitué par la société mère Bouygues SA, en application de l’article 223-A du Code général des impôts, en mettant à la charge de Colas SA les montants d’impôt dont elle est solidairement tenue au paiement. Colas SA a, par là même, autorisé Bouygues SA à se constituer seul redevable de l’impôt sur les résultats de Colas SA, en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe. • Subvention à la société Spac Colas SA a octroyé à sa filiale la société Spac une subvention de 1,5 million d’euros imputée par tiers sur les exercices 2005, 2006 et 2007. La société Colas SA a ainsi versé une subvention de 500 000 euros à la société Spac au cours de l’exercice 2007. • Régime de retraite complémentaire La convention autorisée en 2005 par le Conseil d’administration relative au régime de retraite complémentaire et dont bénéficie Alain Dupont s’est poursuivie sur l’exercice 2007 : – le montant de la rente additionnelle est de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime ; – le fonds constitué par l’assureur est abondé par une contribution de la société qui varie en fonction des droits acquis par le bénéficiaire et des perspectives de rendement des placements effectués. Le montant de la contribution versée par Colas SA au titre de l’exercice 2007 s’établit à 345 000 euros HT. • Gestion de trésorerie La convention de gestion de trésorerie, signée le 29 janvier 1998, entre la société Colas SA et Bouygues SA, a continué de s’appliquer au cours de l’exercice 2007. À ce titre, la société Bouygues SA est emprunteuse de 300 000 000 euros au 31 décembre 2007 vis-à-vis de Colas SA. Par ailleurs, les opérations de trésorerie réalisées au cours de l’exercice 2007 ont généré un produit net de 30 556 euros. Paris La Défense, le 25 février 2008 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG SA Xavier Fournet Associé Mazars & Guérard Mazars Julien Marin-Pache Associé 115 Comptes de Colas SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL PRÉVUES AUX RÉSOLUTIONS NOS 10, 11,12, 13 ET 14 DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 16 AVRIL 2008 Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2008 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, 2 – Réduction du capital social par annulation d’actions (résolution n° 11) En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Colas SA et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. En exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209, al. 7, du Code de commerce, en cas de réduction de capital par annulation d’actions propres détenues, nous avons établi le présent rapport, destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de dix-huit mois. Votre Conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par périodes de vingt-quatre mois, les actions ainsi achetées. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions. 1 – Émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance autres que des obligations visées à l’article L. 228-40 du Code de commerce (résolution n° 10) En exécution de la mission prévue par l’article L.228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (autres que des obligations visées à l’article L. 228-40 du Code de commerce) à durée déterminée ou indéterminée ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Le montant nominal maximum total de l’opération d’émissions de ces valeurs mobilières ne pourra excéder un montant de 750 000 000 euros (ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en devises étrangères à l’euro), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider de cette opération. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission. Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Les modalités définitives de cette émission n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’émission sera réalisée. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’administration. 116 3 – Émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial d’épargne dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-5 et suivants du Code du travail (résolution n° 12) En exécution de la mission prévue à l’article L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximum de 10 % du capital social au jour de la décision. Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail. Comptes de Colas SA Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois, le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et vous propose de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations contenues dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission données dans le rapport du Conseil d’administration. Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les éventuelles augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’administration. 4 – Attribution d’options de souscription d’actions en faveur des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (résolution n° 13) En exécution de la mission prévue par l’article L. 225-177 du Code de commerce et par l’article R. 225-144 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur l’ouverture d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la société Colas SA et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat sont mentionnées dans le rapport de votre Conseil d’administration, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les Actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées. 5 – Attribution d’actions ordinaires gratuites existantes ou à émettre de votre société en faveur des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (résolution n° 14) En exécution de la mission prévue par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société Colas SA et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Votre Conseil d’administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions. Paris La Défense, le 25 février 2008 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG SA Xavier Fournet Associé Mazars & Guérard Mazars Julien Marin-Pache Associé 117 Résolutions Colas SA 120 122 Partie ordinaire Partie extraordinaire 119 Résolutions PARTIE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2007 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 278 477 453,76 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2007 à 17 399 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels consolidés L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2007 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 473 596 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation et répartition du résultat L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter : le bénéfice qui s’élève à : 278 477 453,76 € augmenté du « Report à nouveau » antérieur : 232 162 686,74 € augmenté des « Dividendes sur actions autodétenues » : 63 360,00 € soit un montant total disponible de : 510 703 500,50 € – à la réserve légale : 21 485,25 € – à la distribution d’un dividende pour un montant de : 276 391 822,50 € – et le solde au « Report à nouveau » : 234 290 192,75 € Le dividende de 8,50 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 28 avril 2008. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le 120 revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts. L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de l’Actionnaire, dans les conditions suivantes : • le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de Bourse de l’action Colas cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende ; • les demandes pourront ne représenter qu’une partie du dividende revenant à un même Actionnaire, mais devront porter sur un nombre entier d’actions ; • lorsque le montant des dividendes, égal à l’option de l’Actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’Actionnaire obtiendra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ; • les Actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 28 avril 2008 et jusqu’au 19 mai 2008 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ; • les Actionnaires qui auront exercé l’option pour le paiement du dividende en actions recevront des actions qui seront créées jouissance 1er janvier 2008 ; • l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions cidessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence l’article 6 des statuts. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro : Exercice 2004 2005 2006 Dividende 3,40 € 4,80 € 6,40 € QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport. CINQUIÈME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation d’un Administrateur L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 21 février 2008, de JeanFrançois Guillemin en remplacement d’Olivier Poupart-Lafarge, Administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007. SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat d’Administrateur de Jean-François Guillemin. SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat d’Administrateur de Patrick Le Lay. HUITIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de faire racheter par la société ses propres actions L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers : • autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; • décide que le principal objectif de ce programme sera l’annulation des éventuelles actions rachetées, sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; • décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats par intervention sur le marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée ; • décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ; • décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 325 euros par action, hors frais d’acquisition. À titre indicatif, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 325 euros, serait de 106 744 625 euros (sur la base de 1,05 % du nombre de titres, soit 328 445 actions) ; • décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; • fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; • en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. NEUVIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. 121 Résolutions PARTIE EXTRAORDINAIRE DIXIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (autres qu’obligations visées à l’article L. 228-40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce : • délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par appel public à l’épargne ou placement privé, et aux dates et conditions qu’il appréciera, la création et l’émission de valeurs mobilières autres qu’obligations visées à l’article L. 228-40 du Code de commerce, donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pourront être libellées soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises ; • décide que le montant nominal maximal total des émissions de ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créance et des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond de sept cent cinquante millions (750 000 000) d’euros (ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce montant nominal maximum ne comprend pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu ; • décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montant et monnaie d’émission, – arrêter la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et notamment 122 leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, et la date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt, – fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société, – s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, – prévoir, le cas échéant, le remboursement des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution par remise d’actifs de la société, et – d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; • fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ONZIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : • autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois ; • fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; • délègue en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DOUZIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 : • délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail, à des émissions réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 10 % du capital social au jour de la décision ; • décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; • fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. TREIZIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions et/ou à l’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-177 et suivants : • autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre et/ou à l’achat d’actions de la société provenant d’un rachat préalable par la société dans les conditions des articles L. 225-208 et suivants du Code de commerce ; • fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; • décide que les bénéficiaires des options, qui seront désignés par le Conseil d’administration, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certains d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la société, des groupements d’intérêt économique et des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; • décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra consentir des options donnant droit de souscrire et/ou d’acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à un pourcentage maximum de 10 % du capital social au jour de l’attribution des options ; • décide que chacune des options consenties donnera droit à l’achat ou à la souscription d’une action, à un prix qui sera fixé par le Conseil d’administration lors de sa décision d’attribuer les options et qui ne pourra être inférieur : – ni à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, – ni, pour les options d’achat, à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; • autorise le Conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; • décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment à l’effet : – de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et notamment d’ arrêter la liste ou les catégories de 123 Résolutions bénéficiaires des options ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir lesdits bénéficiaires de ces options ; de décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions auxquelles les options donneront droit pourront ou devront être ajustés ; de fixer les éventuelles interdictions de revente immédiate de tout ou partie des actions issues de l’exercice des options, – de fixer la ou les périodes d’exercice des options consenties, étant précisé que la durée d’exercice des options ne pourra excéder une période de sept années à compter de leur date d’attribution, – de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les levées d’option pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux titres de capital, – de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront consenties les options et dans lesquelles elles pourront être exercées, – d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire ; • décide que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ne s’imputera ni sur le plafond prévu à la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007, ni sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution de cette Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007 ; • prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration pour l’attribution gratuite d’actions de la société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-197-1 et suivants : 124 • autorise le Conseil d’administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des actions gratuites de la société à émettre et/ou provenant d’un rachat préalable par la société dans les conditions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; • fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; • décide que les bénéficiaires des actions qui seront désignés par le Conseil d’administration peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la société, des groupements d’intérêt économique et des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce; • décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra attribuer un nombre d’actions gratuites représentant au maximum 10 % du capital de la société au jour de l’attribution et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ne s’imputera ni sur le plafond prévu à la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007, ni sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007 ; • décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans. En cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement ; • décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ; • autorise le Conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; • prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés, et autorise le Conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations de capital ; • décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et règlementaires, et notamment à l’effet : – de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et d’arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions, – de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, – de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux titres de capital, – de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires, – s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, soit de décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à cessation de leurs fonctions, – de fixer toutes conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions, – d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. 125 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste que, à ma connaissance, les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 1 à 57 de ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Boulogne-Billancourt, le 10 mars 2008 Hervé Le Bouc Président-Directeur Général 126 Conception et réalisation : Crédits photo : couverture: Christian Pedrotti – pages intérieures: Ad’hoc Photographie, Sébastien Arbour, Alex Beraud, Joachim Bertrand, Jean-François Chapuis, Photothèque Colas, Jacques Fernandes, Erwann Le Gars, Donatien Rousseau, Laurent Zylberman – portrait de Hervé Le Bouc : Julianne Rose 7, place René-Clair – 92653 Boulogne-Billancourt Cedex – France Tél. : + 33 1 47 61 75 00 – Fax : + 33 1 47 61 76 00 – www.colas.com Colas, Société Anonyme au capital de 48 775 027,50 euros – RCS Nanterre 552 025 314 02325