Renseignements concernant l`activité de Rémy

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
AU 31 MARS 2001
En application de son règlement n° 98 - 01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document
de référence le 5 septembre 2001 sous le numéro R.01 - 420. Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière
que s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de
référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après
examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée sur la situation de la Société, n'implique pas
l'authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Sommaire
Chapitre 1
Responsable du document de référence et responsables du contrôle
des comptes
2
1.1
1.2
1.3
1.4
Personne assumant la responsabilité du document de référence
Attestation du responsable du document de référence
Contrôleurs des comptes et attestation des contrôleurs des comptes
Responsable de l’information
2
2
2
3
Chapitre 2
Caractéristiques de l’opération
4
Sans objet (voir note d’opération)
Chapitre 3
Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital
5
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
Renseignements de caractère général concernant Rémy Cointreau
Renseignements de caractère général concernant le capital
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Marché des titres de Rémy Cointreau
Dividendes
5
6
12
15
16
Chapitre 4
Renseignements concernant l’activité de Rémy Cointreau
17
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
Présentation de la société Rémy Cointreau et de son groupe
Dépendance éventuelle du groupe Rémy Cointreau
Faits exceptionnels ou litiges
Effectifs moyens et évolution au cours des trois derniers exercices
Politique d’investissements
Renseignements concernant les principales filiales
17
29
31
31
32
33
Chapitre 5
Patrimoine, situation financière, résultats de Rémy Cointreau
34
5.1
5.2
5.3
Extraits du rapport de gestion du Conseil d'Administration 1999/2000
Comptes consolidés du Groupe (exercice clos au 31 mars 2001)
Comptes de la Société au 31 mars 2001
34
40
74
Chapitre 6
Organes d’administration, de direction et de surveillance
de Rémy Cointreau
95
6.1
6.2
6.3
Administration et direction
Intérêts des dirigeants dans le capital de la Société ou dans une société contrôlée
par ou qui contrôle la Société
Intéressement du personnel
97
98
Chapitre 7
Évolution récente et perspectives d’avenir
99
7.1
7.2
Évolution récente
Perspectives d’avenir
95
99
100
1
Chapitre 1
Responsable du document de référence et responsables
du contrôle des comptes
1.1 Personne assumant la responsabilité
du document de référence
Dominique Hériard Dubreuil, Président du Directoire.
1.2 Attestation du responsable
du document de référence
“A ma connaissance, les données du présent document de
référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent
toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour
fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du groupe
Rémy Cointreau ; elles ne comportent pas d'omissions de
nature à en altérer la portée.”
Dominique Hériard Dubreuil
Président du Directoire
1.3 Contrôleurs des comptes et attestation
des contrôleurs des comptes
1.3.1
Commissaires aux Comptes titulaires
Barbier Frinault & Autres, Arthur Andersen,
41, rue Ybry - 92201 Neuilly, représenté par Patrick
Malvoisin, nommé le 26 mars 1984 (sous la dénomination
Guy Barbier & Autres jusqu'au renouvellement en 1994),
2
renouvelé le 22 septembre 1988, le 22 septembre 1994
et le 24 août 2000 pour un mandat expirant à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à se
prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.
Auditeurs et Conseils Associés S.A., membre de Nexia
International, 33, rue Daru 75008 Paris, représenté par
M. Jean-Marcel Denis, nommé le 26 septembre 1990 et
renouvelé le 16 septembre 1996 pour un mandat expirant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le
31 mars 2002.
1.3.2 Commissaires aux Comptes suppléants
Monsieur Jean Autissier, c/o Barbier Frinault & Autres,
41, rue Ybry - 92201 Neuilly, nommé le 26 septembre 1990,
renouvelé le 22 septembre 1994 et le 24 août 2000, pour un
mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars 2006.
Madame Geneviève Dionis du Séjour c/o Auditeurs
et Conseils Associés S.A., 33, rue Daru - 75008 Paris,
nommée le 26 septembre 1990 et renouvelée le 16 septembre
1996, pour un mandat expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2002.
1.3.3 Attestation des contrôleurs des comptes
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Rémy Cointreau et en application du règlement COB 98 - 01, nous
avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur
la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence établi à l'occasion de la
clôture des comptes annuels et des comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2001.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du président du Directoire. Il nous appartient d'émettre un avis sur
la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet
d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes,
et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale
de la Société acquise dans le cadre de notre mission. S'agissant de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus
d'élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés, pour les exercices clos les 31 mars 1999 et 2000 par le Conseil
d'Administration, et pour l'exercice clos le 31 mars 2001 par le président du Directoire, ont fait l’objet d’un audit par nos
soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation
financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.
Paris, le 31 août 2001
Les Commissaires aux Comptes
Barbier Frinault & Autres
Arthur Andersen
représenté par
Auditeurs & Conseils Associés S.A.
Membre de Nexia International
représenté par
Patrick Malvoisin
Jean-Marcel Denis
1.4 Responsables de l’information
Bruno Mouclier,
Directeur financier
Tél. : 01 44 13 44 13.
Gérard Taubman,
Secrétaire général
3
Chapitre 2
Caractéristiques de l’opération
Nota : En cas d'opération soumise au visa de la Commission des Opérations de Bourse, les informations relevant de ce chapitre
feraient l'objet d'une note d'opération spécifique.
4
Chapitre 3
Renseignements de caractère général concernant
la Société et son capital
3.1 Renseignements de caractère général
concernant Rémy Cointreau
3.1.0 Dénomination sociale et siège social
• et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières, foncières, se rattachant
directement ou indirectement, en totalité ou en partie,
aux objets ci-dessus indiqués ou en tout autre objet similaire ou connexe.
Dénomination sociale : Rémy Cointreau S.A.
Siège social : Ancienne rue de la Champagne, rue Joseph
Pataa, 16100 Cognac.
3.1.5 Registre des sociétés et numéro
d’immatriculation
Siège administratif : 152, avenue des Champs-Elysées,
75008 Paris, 302 178 892 RCS Cognac. Code APE 741 j.
Rémy Cointreau est immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Cognac sous le numéro B 302 178 892.
3.1.1 Forme et cadre juridique
3.1.6 Lieux de consultation des documents
juridiques de la Société
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie
par la législation française et notamment par les articles
L. 210-1 à L. 210-10 du code de commerce et par ses
statuts.
3.1.2 Législation applicable
Rémy Cointreau S.A. (ci-après "Rémy Cointreau" ou
"la Société") est une société de droit français.
Les documents juridiques peuvent être consultés au siège
social dont l'adresse est mentionnée ci-dessus.
3.1.7 Exercice social
Chaque exercice commence le 1 er avril et se termine le
31 mars de l’année suivante.
3.1.3 Date de constitution - Durée
3.1.8 Répartition statutaire des bénéfices
La Société a été créée le 3 mars 1975 et prendra fin le
30 septembre 2073.
Si les résultats de l’exercice le permettent, après le prélèvement destiné à constituer le fonds de réserve légale, qui doit
être au moins égal au minimum obligatoire, l’Assemblée,
sur la proposition du Directoire, peut décider de l’inscrire à
un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation
ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous
forme de dividendes.
3.1.4 Objet social
Rémy Cointreau a pour objet social en vertu de l’article 2
de ses statuts :
• la création, l’acquisition et l’exploitation de tous établissements commerciaux, industriels ou autres ;
• la participation directe ou indirecte et sous quelque forme
que ce soit de la Société dans toutes sociétés, associations,
entreprises, ou groupements de toute forme ayant pour
objet une activité commerciale, industrielle, agricole,
immobilière, d’études, de recherche ou de développement,
ou l’acquisition, la gestion ou l’exploitation de tous biens
ou droits ;
• la prestation contre rémunération de services qualifiés
dans les domaines technique, commercial, administratif
et financier, au profit de toute personne morale ou physique engagée dans des activités commerciales, financières
ou industrielles en France et à l’étranger ;
3.1.9 Assemblées générales
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et réunies
dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre
lieu précisé dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, par correspondance ou par procuration adressée à la
Société, aux assemblées sur justification de son identité et de
la propriété de ses titres régulièrement libérés, trois jours au
moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale.
5
Droit d’admission aux assemblées
Il est nécessaire d’être propriétaire de dix actions pour assister aux assemblées générales ordinaires. Les propriétaires de
moins de dix actions peuvent se réunir pour former ce nombre
et se faire représenter.
Droit de vote
obligation s’applique dans les mêmes conditions chaque fois
que la fraction du capital ou des droits de vote détenue
devient inférieure à l’un des seuils prévus ci-dessus.
En cas de non-respect de cette disposition et sur demande
d’actionnaires détenant 1 % au moins du capital, les actions
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront
privées du droit de vote pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la
quotité du capital qu’elles représentent. A égalité de valeur
nominale, chaque action donne droit à une voix.
Identification des détenteurs de titres
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres
actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué :
La Société sera en droit de demander, dans les conditions
et selon les modalités légales, l’identité des détenteurs de
titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote.
- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il
sera justifié d’une inscription nominative, depuis quatre
ans au moins, au nom du même actionnaire ;
- aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en
cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes
pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Seuls sont admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui
auront au préalable justifié de cette qualité :
- en ce qui concerne leurs actions nominatives, par leur
inscription en compte, trois jours au moins avant la date de
l’Assemblée ;
- en ce qui concerne leurs actions au porteur, par la remise
dans le même délai d’un certificat établi par un intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions
inscrites à leur compte jusqu’au lendemain de la date de
l’Assemblée.
Les cartes d’admission à l’Assemblée seront adressées à tout
actionnaire qui en fera la demande à la Société Générale,
Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir
à Nantes 44000 ou dans un des établissements bancaires
habilités, en produisant, si les titres sont au porteur, une
attestation d’immobilisation dans les conditions indiquées
ci-dessus.
Déclaration de seuil statutaire
Toute personne physique ou morale agissant seule ou de
concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce
soit au sens des articles L. 233-7 et suivants du code de
commerce, une fraction égale à un pour cent (1 %) du
capital social ou des droits de vote ou tout multiple de
ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total
d’actions qu’elle possède dans un délai de quinze jours
à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Cette
6
3.2 Renseignements de caractère général
concernant le capital
3.2.0 Modifications du capital et des droits
sociaux
Le capital social peut être augmenté par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois,
lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’Assemblée
Générale Extraordinaire qui la décide statue aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
Les augmentations de capital sont décidées ou autorisées par
l’Assemblée Générale Extraordinaire qui fixe les conditions
des émissions nouvelles et donne tous pouvoirs au
Directoire pour les réaliser dans un délai qui ne peut être
supérieur à cinq ans.
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut décider la réduction du capital social, notamment par voie de rachat d’actions
ou de réduction de leur valeur nominale, ou encore une
réduction du nombre de titres, conformément aux dispositions
légales.
Le capital pourra être également amorti conformément à la
loi.
En vue de l’identification des détenteurs de titres, la Société
est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation
des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la
dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de
titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote
dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant,
les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
3.2.1 Montant du capital
Au 31 mars 2001, le capital social est de 71 004 193,60 euros
divisé en 44 377 621 actions de 1,6 euro chacune, toutes de
même catégorie, entièrement libérées et correspondant à
65 154 214 droits de vote.
• utiliser les titres pour réaliser des opérations d’acquisition
par voie d’échange ou à titre de paiement ou de toute autre
manière susceptible d’améliorer les conditions d’une
transaction ;
• annuler les titres afin d’accroître la rentabilité des fonds
propres et le résultat par action ;
Forme des titres : les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
• conserver les titres ou, le cas échéant, les céder ou les
transférer dans le cadre d’une gestion active de ses fonds
propres, au regard de ses besoins de financement.
Régularisation des cours
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert,
pourra être réalisé à tout moment, et par tous moyens, sur
le marché ou hors marché, y compris par des transactions
de blocs et par le recours à tous instruments financiers dérivés, notamment des opérations optionnelles.
Il n’a pas été procédé à des achats ou ventes d’actions de la
Société en Bourse afin d’en régulariser le cours. Au 31 mars
2001, le nombre des actions inscrites au nom de la Société
s’élevait à 3 435.
L'Assemblée Générale Mixte de Rémy Cointreau en date
du 19 décembre 2000 a, dans sa vingt-troisième résolution,
autorisé le Directoire pour une durée expirant à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars 2001 et au plus tard, dans un
délai de dix-huit mois à compter du 19 décembre 2000,
à acheter les actions de la Société, dans la limite de 10 %
du capital social existant au jour de l’Assemblée, soit
4 428 126 actions.
Le montant maximal que la Société est susceptible de payer sur
la base de ce nombre d'actions s'élèvera à 265 687 560 euros.
Le programme de rachat est destiné à permettre la réalisation
des opérations suivantes :
• mettre en œuvre les accords conclu entre Rémy Cointreau
et Bols Holding, et ses actionnaires directs ou indirects
dans le cadre de l’acquisition de la société Koninklijke
Erven Lucas Bols B.V. Ces engagements consistent
notamment en un droit de préemption ouvert à Rémy
Cointreau, dans certaines circonstances décrites dans le
Contrat de Valeur Garantie, aux termes duquel Rémy
Cointreau peut être amenée à racheter les actions émises
au profit de Bols Holding B.V. selon les modalités résumées dans le programme de rachat ;
• régulariser le cours de bourse de l’action de la Société ;
• remettre les actions à la suite de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon,
combinaison de ces moyens ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions existantes de la Société ;
• consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;
• proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement,
ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement
d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du code du travail ;
Dans le cadre de ces objectifs, les actions rachetées pourront être annulées conformément à la neuvième résolution
de la même assemblée dans la limite de 10 % du capital par
période de vingt-quatre mois.
Le prix maximum d’achat par action à 60 euros et le prix
minimum de vente par action à 30 euros.
La note d’information relative à ce programme a reçu le visa
n° 00-1956 de la Commission des Opérations de Bourse en
date du 4 décembre 2000.
3.2.2 Capital autorisé
Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du
19 décembre 2000 a, dans sa cinquième résolution, décidé que
les délégations consenties au Conseil d’Administration
devront s’entendre comme se référant au Directoire.
Autorisation d’attribution d’options de souscription ou
d’achat d’actions
L’autorisation est donnée en vertu de la quatorzième
résolution de l’Assemblée Générale Mixte de Rémy Cointreau
en date du 24 août 2000 au Conseil d’Administration, et ce
pour une durée de cinq ans à compter du 24 août 2000, de
consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du
personnel de la Société et des sociétés ou GIE visés à
l’article 208-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article
L. 225-180 du code de commerce), ou de certains d’entre eux,
ainsi que des dirigeants de la Société et des sociétés ou GIE
visés à l’article 208-4 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966
(article L. 225-180 du code de commerce), des options
donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société,
à émettre à titre d’augmentation de capital, ou des options
donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant d’un
rachat, le montant total des options consenties en application
de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre
d’actions représentant plus de 3 % du capital de la Société.
7
Le prix de souscription ou le prix de l’action sera fixé par le
Directoire au jour où l’option est consentie dans les limites
autorisées par la loi.
En tout état de cause, en cas d'options de souscription, le
prix ne pourra être inférieur au jour où l’option sera consentie, à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances
de bourse précédant ledit jour. En cas d’octroi d’options
d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra être, ni inférieur
à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de
bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions
détenues par la Société au titre des articles 217-1 et/ou 217-2
de la loi sur les sociétés commerciales (articles L. 225-208
et/ou L. 225-209 du code de commerce).
Ce prix ne pourra être modifié, sauf dans les cas prévus par
la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le
Directoire procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions
comprises dans les options consenties pour tenir compte de
l’incidence de ces opérations.
Le délai d’exercice des options sera au maximum de dix ans
à compter du jour où elles auront été consenties.
Délégation au Directoire d'émettre des valeurs
mobilières diverses, avec ou sans maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
La même assemblée générale extraordinaire a, dans sa
quinzième résolution, délégué au Directoire, conformément
aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article 180-III de la loi
n° 66-537 du 24 juillet 1966 (article L. 225-129 III du code
de commerce), les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder,
en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger et/ou sur
le marché international, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, en euros, en francs français,
en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque
établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société (assorties ou non de bons de souscription
ou d’acquisition d’actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit – y compris de bons de
souscription d’actions nouvelles émis de manière autonome
à titre gratuit ou onéreux–, mais à l’exclusion d’actions de
priorité ou de certificats d’investissement, donnant droit par
conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon, combinaison de ces moyens, ou de toute autre manière,
à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, à tout moment
ou à date fixe, à une quotité du capital de la Société et ce,
dans la limite d’un plafond nominal global d’augmentation
de capital de 30 000 000 d’euros, commun aux seizième et dixseptième résolutions, et d’un plafond nominal global des
titres d’emprunt, commun à l’ensemble des titres de créances
dont l’émission est déléguée au Directoire en vertu de la
8
même assemblée générale tant extraordinaire qu’ordinaire,
de 750 000 000 d’euros. Ces valeurs mobilières pourront
prendre toute forme, y compris l’une des formes visées aux
articles 194-1 à 208 ou à l’article 339-1 de la loi n° 66-537
du 24 juillet 1966 (articles L. 225-150 à L. 225-176 ou à
l’article L. 228-91 du code de commerce).
La même assemblée a, dans sa seizième résolution, délégué au
Directoire les pouvoirs à l'effet d'émettre des valeurs mobilières diverses telles que mentionnées ci-dessus, avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Les émissions décidées en vertu de cette délégation devront
être réalisées dans le délai maximum de 26 mois à compter
du 24 août 2000.
Délégation au Directoire d'émettre des actions représentant le capital de la Société en conséquence de l’émission, par des sociétés contrôlées, de valeurs mobilières
donnant, à terme, accès au capital de la Société
La même assemblée générale extraordinaire a, dans sa dix-septième résolution, en vue de l'émission éventuelle, en une
ou plusieurs fois, soit en euros ou, le cas échéant, en francs
français, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies,
sur le marché français ou international, par les sociétés dont
la société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous la condition
de l'accord du directoire de Rémy Cointreau, de valeurs
mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, à
cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité
du capital de la Société, délégué au Directoire les pouvoirs
nécessaires à l'effet de procéder à l'émission des titres de
capital de Rémy Cointreau auxquels donnent droit ces valeurs
mobilières, et ce, dans la limite d’un plafond nominal global
d’augmentation de capital de 30 000 000 d’euros, commun
aux quinzième et seizième résolutions.
Les émissions décidées en vertu de cette délégation devront
être réalisées dans le délai maximum de deux ans à compter
du 24 août 2000.
Autorisation au Directoire en vue d’utiliser les
délégations d’émission en cas d’offre publique visant la
Société
La même assemblée générale a, dans sa dix-huitième résolution, décidé expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital de la Société par l’émission de capital et
d’autres valeurs mobilières qui n’ont pas été réservées, dont
dispose le Directoire en vertu des résolutions qui précèdent,
sont maintenues en période d’offre publique d’achat ou
d’échange sur les titres de la Société.
Le maintien, en période d’offre publique d’achat ou d’échange
sur les titres de la Société, des délégations données au Directoire est valable jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée
générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2000/2001.
5 ans et 61 jours est rémunéré au taux de 3,50 % l’an, terme
échu 1er avril de chaque année. A ce jour, 21 obligations ont
été converties en actions nouvelles et deux obligations ont
été échangées contre des actions existantes.
Autorisation d’émission de titres donnant accès au capital
3.2.3 Titres non représentatifs du capital
Néant.
Cependant, Rémy Cointreau a émis en 1991 des TSDI et
en 1998 un emprunt obligataire senior à haut rendement
dont les caractéristiques sont mentionnées respectivement
aux notes 2.5 et 2.8 de l’annexe aux comptes sociaux de
Rémy Cointreau au 31 mars 2001 (voir chapitre V du présent
document de référence, paragraphe 5.3).
3.2.4 Autres titres donnant accès au capital
Emprunt obligataire convertible
Le 21 mars 1991, la Société a émis un emprunt obligataire
convertible, d’un montant de 993 300 000 francs représentant 451 500 obligations convertibles, d’une durée de 15 ans
et rémunéré au taux de 7,5 % l’an, les obligations étant
convertibles à tout moment.
A ce jour, 449 623 obligations ont été converties et il reste
à convertir 1 877 obligations correspondant à 30 032 actions.
Emprunt obligataire à option de conversion et/ou
d’échange en actions nouvelles et/ou existantes
(Océanes)
En vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale
Mixte du 24 août 2000, le Conseil d’Administration du
12 décembre 2000 a décidé l’émission d’obligations à option
de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou
existantes pour un montant de 300 millions d’euros représentant 6 896 551 obligations. L’emprunt, d’une durée de
L’Assemblée Générale mixte du 16 septembre 1996 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir, en une ou
plusieurs fois pendant un délai de cinq ans, au bénéfice de
membres du personnel ou de dirigeants de la Société et des
sociétés ou GIE visés à l’article 208-4 de la loi sur les sociétés
commerciales (article L. 225-180 du code de commerce), des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles
de la Société pouvant représenter jusqu’à 1 % du capital
social de Rémy Cointreau.
Les conseils d’administration des 4 décembre 1996 et
25 mars 1998 ont attribué l’intégralité des options correspondantes. Le nombre d’options disponibles au 31 mars 2001
est de 167 760.
L’Assemblée Générale Mixte du 26 août 1998 a autorisé le
Conseil d’Administration à consentir, dans les mêmes conditions que précédemment, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la Société pouvant représenter jusqu’à 3 % du capital social de Rémy Cointreau.
Les conseils d’administration des 28 octobre 1998, 28 avril
et 7 décembre 1999 et 30 mai 2000 ont attribué l’intégralité des options correspondantes. Le nombre d’options
disponibles au 31 mars 2001 est de 665 580.
L’Assemblée Générale Mixte du 24 août 2000 a autorisé
le Conseil d’Administration à consentir, dans les mêmes
conditions que précédemment, des options donnant droit à
la souscription d’actions nouvelles de la Société pouvant
représenter jusqu’à 3 % du capital social de Rémy Cointreau.
Le Directoire du 1er mars 2001 a attribué 1 016 600 options
dont aucune n’a été levée au 31 mars 2001.
9
PLANS D’OPTIONS
Date de l'Assemblée
Générale Extraordinaire
DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN COURS AU
31
Plan n° 4
Plan n° 8
Plan n° 5
Plan n° 6
Plan n° 7
MARS
2001
Plan n° 9 Plan n° 10
16/09/1996 16/09/1996 26/08/1998 26/08/1998 26/08/1998 26/08/1998 24/08/2000
Date du Conseil d'Administration 04/12/1996 25/03/1998 28/10/1998 28/04/1999 07/12/1999 30/05/2000
Date du Directoire
01/03/2001
Nombre total d'actions
pouvant être souscrites
- dont nombre d'actions pouvant
être souscrites par un membre du
Conseil d'Administration et les
membres du comité de direction
(dans leur composition antérieure
au 19 décembre 2000)
- dont nombre d'actions pouvant
être souscrites par un membre
du Directoire (dans sa composition
actuelle)
- nombre de dirigeants concernés
216 630
164 504
224 040
289 300
499 100
64 607
100 000
72 466
119 576
127 900
131 280 1 016 600
61 960
200 000
10
7
7
10
10
9
5
Points de départ d'exercice
des options
04/12/1996 25/03/1998 28/10/1998 28/04/1999 07/12/1999 30/05/2000 01/03/2003
Date d'expiration
03/12/2003 24/03/2005 27/10/2005 27/04/2009 06/12/2009 29/05/2010 28/02/2011
Prix de souscription (euros)
16,69
13,55
13,55
12,20
16,36
18,85
27,10
Nombre d'actions souscrites
au 31 mars 2001
105 620
107 754
135 074
117 100
217 100
8 866
0
Il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de la Société.
10
3.2.5 Tableau d’évolution du capital
Dates
Nature de l’opération
Nombre
d’actions
créées
Primes
(en francs)
21/03/1991
Augmentation du capital
apport en nature
374 582
actions
de 100 F
d’apport :
377 403 520
16/12/1991
Division du nominal 10
Attribution gratuite de
6 actions nouvelles pour
10 anciennes
Rémunération des
apports consécutifs à la
fusion absorption de
Rémy & Associés
31/03/1994
31/03/1995
9 182 533
fusion :
de 10 F 1 467 318 152
Primes
(en euros)
Capital
(en francs)
Capital
Capital
(en euros) en nombre
d’actions
127 758 200
1 277 582
204 413 120
20 441 312
296 238 450
29 623 845
Augmentation de capital
par conversion d’obligations
94 400
actions
de 10 F
d’émission :
12 390 000
297 182 450
29 718 245
et exercice d’option de
souscription d’actions
10 868
actions
de 10 F
d’émission :
1 467 180
297 291 130
29 729 113
1 019 200
actions
de 10 F
d’émission :
133 770 000
307 483 130
30 748 313
5 743
actions
de 10 F
d’émission :
775 305
307 540 560
30 754 056
Augmentation de capital
par conversion
d’obligations
et exercice d’option de
souscription d’actions
31/03/1996
Augmentation de capital
par conversion
d’obligations
6 080 368
actions
de 10 F
d’émission :
798 048 300
368 344 240
36 834 424
4/12/1996
Augmentation de capital
consécutive au paiement
du dividende en actions
1 278 989
actions
de 10 F
d’émission :
127 272
195,39
381 134 130
38 114 413
31/03/1998
Augmentation de capital
consécutive à la levée
d’options de souscription
d’actions
10 753 d’émission :
actions 1 070 031,03
de 10 F
381 241 660
38 124 166
31/03/2000
Augmentation de capital
consécutive à la levée
d’options de souscription
d’actions
58 064 d’émission :
actions 4 803 202,52
de 10 F
381 822 300
38 182 230
11
Dates
Nature de l’opération
Nombre
d’actions
créées
30/05/2000
Augmentation de capital
consécutive à la conversion
du capital social en euros
par prélèvement sur les
réserves disponibles
Capital
(en euros)
Capital
en nombre
d’actions
61 091 568
38 182 230
30/06/2000
Augmentation de capital
consécutive à la levée
d’options de souscription
d’actions
198 332
2 518 696,16
61 408 899,20
38 380 562
13/10/2000
Augmentation de capital
consécutive à la levée
d’option de souscription
d’actions
78 659
1 082 396,96
61 534 753,60
38 459 221
et au paiement du dividende 867 048
en actions
26 540 339,28
62 922 030,40
39 326 269
19/12/2000
Augmentation de capital
apport en nature
5 000 000
162 000 000,00
70 922 030,40
44 326 269
31/03/2001
Augmentation de capital
consécutive à la levée
d’options de souscription
d’actions
51 331
738 739,46
71 004 160,00
44 377 600
21
879,90
71 004 193,60
44 377 621
-
Augmentation de capital
consécutive à la conversion
d’Océanes
Primes
Primes
Capital
(en francs) (en euros) (en francs)
-
-
3.3 Répartition actuelle du capital et des droits de vote
3.3.1 Droits de vote, nombre d’actionnaires, informations sur les actionnaires détenant 2 % ou plus et
sur la nature de leur participation, pacte, capital détenu par le personnel, autocontrôle
RÉPARTITION
Actionnaires
Orpar
Recopart
Blekos Holding BV
(2)
Rémy Cointreau (autocontrôle)
Public
TOTAL
DU CAPITAL AU
31
MARS
2001
Actions
%
% droits de vote (1)
21 143 866
47,65
62,88
6 270 339
14,13
9,62
5 000 000
11,27
7,67
3 435
0,01
0,00
11 959 981
26,95
19,83
44 377 621
100,00
100,00
(1) Il existe des droits de vote double.
(2) Anciennement Bols Holding BV.
Les fonds d’épargne du personnel représentent moins de 1 % du capital de Rémy Cointreau.
Il n’y a pas d’autres actionnaires à notre connaissance détenant plus de 5 % du capital et plus de 10 % des droits de vote.
Le nombre d’actionnaires est d’environ 20 000 personnes physiques ou morales.
Il n’existe pas de pacte d’actionnaires.
12
NOMBRE
ACTIONS
DE TITRES DE CAPITAL ET DE DROITS DE VOTE
ET DROITS DE VOTE DES MEMBRES DU
Actionnaires
CONSEIL
DE SURVEILLANCE AU
31
MARS
2001
Actions
%
Actions avec
droits de vote
double
Droits
de vote
%
M. François Hériard Dubreuil
10
0,00
10
20
0,00
M. Marc Hériard Dubreuil
10
0,00
10
20
0,00
M. André Hériard Dubreuil
15
0,00
15
30
0,00
M. Pierre Cointreau
50
0,00
2
52
0,00
M. Brian Ivory
10
0,00
0
10
0,00
M. Eduardo Malone
10
0,00
0
10
0,00
M. Jürgen Reimnitz
10
0,00
0
10
0,00
M. Patrick Duverger
10
0,00
0
10
0,00
M. Robert Jan van Ogtrop
10
0,00
0
10
0,00
M. Rolly van Rappard
10
0,00
0
10
0,00
M. John Wong
10
0,00
0
10
0,00
Blekos Holding
5 000 000
11,27
0
5 000 000
7,67
5 000 155
11,27
37
5 000 192
7,67
TOTAL
3.3.2 Modifications sur la répartition du capital
au cours des trois dernières années
Aucune modification n’est intervenue au cours de l’exercice
1998/1999.
Au cours de l’exercice 1999/2000, l’exercice de 58 064 options
de souscription d’actions a entraîné une augmentation du
capital de 580 640 francs qui a été porté à 381 822 300 francs.
La société Orpar détenait plus de la moitié du capital et des
droits de vote. La société Récopart détenait plus de 10 % du
capital et des droits de vote.
Au cours de l’exercice 2000/2001, la conversion du capital
en euros, l’exercice de 328 322 options de souscription d’actions, l’exercice de l’option de paiement du dividende en
actions, l’apport en nature des actions de la société
Koninklijke Erven Lucas Bols N.V., la conversion d’Océanes
ont entraîné une augmentation de capital de 12 795 759,21
euros. La société Orpar détenait plus du tiers du capital et
plus de la moitié des droits de vote. La société Récopart et la
société Blekos Holding détenaient chacune plus de 10 % du
capital et plus de 5 % des droits de vote.
3.3.3 Personnes qui contrôlent la Société
et information sur leur participation
La société Orpar est contrôlée à 99,79 % par la société
Andromède dont le contrôle est assuré par la famille Hériard
Dubreuil.
13
ORGANIGRAMME
SIMPLIFIÉ AU
31
MARS
2001
FAMILLE HÉRIARD
DUBREUIL
Pierre COINTREAU
GROUPE ANDROMÈDE
100 %
50,82 %
49,18 %
BLEKOS HOLDING
RECOPART
ORPAR
11,27 %
14,13 %
47,65 %
PUBLIC
RÉMY COINTREAU
26,95 %
RÉMY COINTREAU
COGNAC
ET BRANDY
Rémy Martin
Cognac de Luze
Saint Rémy
Clés des Ducs
Seguin
SPIRITUEUX
Saint James
Mount Gay
Bally
Arraigo
Ponche Kuba
RMS Brandy
LIQUEURS
Cointreau
Passoa
Galliano
Jaya
Izarra
Pisang Ambon
Vaccari
RÉMY
AMÉRIQUE
CHAMPAGNE
ET VINS
Piper-Heidsieck
Charles Heidsieck
F. Bonnet
Blues Pyrenees
MAXXIUM
Blekos Holding détient, depuis le 2 mai 2001, 5,6 % du capital de Rémy Cointreau.
14
BOLS
Bols Liqueurs
Bols Blue
Bols Brandy
Bols Genever
Bols Corenwyn
Bols Vodka
Metaxa
Bokma
Hartevelt
Coebergh
3.4 Marché des titres de Rémy Cointreau
Bourse et actionnariat
Les actions de Rémy Cointreau sont cotées sur le Premier Marché d'Euronext Paris S.A. et à la bourse de Francfort.
ACTION RÉMY COINTREAU
SUR
18
MOIS
en euros
Volume
Cours
moyen
Plus haut
Plus bas
Capitaux
en millions
Janvier 2000
808 944
22,51
23,60
21,19
18,25
Février 2000
652 087
21,28
23,48
18,83
13,90
Mars 2000
550 871
20,53
22,50
18,80
11,19
Avril 2000
380 354
20,76
22,49
19,23
7,90
Mai 2000
933 274
23,56
25,69
21,00
22,12
Juin 2000
3 315 984
30,32
37,90
22,58
106,51
Juillet 2000
1 346 975
33,90
36,85
30,93
46,65
Août 2000
1 501 623
37,65
41,00
33,41
56,45
Septembre 2000
631 707
35,84
39,70
32,20
22,81
Octobre 2000
576 994
34,57
39,50
28,65
19,98
Novembre 2000
742 930
40,78
45,74
36,51
30,91
Décembre 2000
825 677
40,28
45,40
35,22
32,46
Janvier 2001
1 255 991
37,55
44,40
31,50
45,32
Février 2001
2 014 274
33,88
36,45
31,50
69,05
Mars 2001
1 111 455
31,95
34,70
27,10
34,77
Avril 2001
2 661 530
34,54
39,20
32,54
90,88
Mai 2001
2 463 201
37,14
39,37
35,60
90,34
Juin 2001
1 198 088
36,40
38,45
33,32
44,26
Juillet 2001
1 203 559
34,62
36,40
32,80
41,94
Source : Euronext Paris S.A.
Au 31 mars 2001, la capitalisation boursière de Rémy Cointreau s’élevait à 1 453 millions d’euros.
15
3.5 Dividendes
Affectation du résultat 2000/2001
Le Directoire propose à l’approbation de l'assemblée générale des actionnaires de Rémy Cointreau du 21 septembre 2001,
l’affectation du résultat de la manière suivante :
(en francs)
Bénéfice de la Société au 31 mars 2001
791 336 446,81
Report à nouveau créditeur
593 635,57
MONTANT TOTAL DISTRIBUABLE
791 930 082,38
Affectation à la réserve légale
8 393 467,82
A titre de distribution de dividendes,
soit F 5,90 par action, assorti d’un avoir fiscal
de F 2,95 par action
261 827 963,90
Report à nouveau
521 708 650,66
TOTAL
791 930 082,38
Dividendes versés par Rémy Cointreau au titre des cinq derniers exercices
1997
1998
Dividende net par action
F 4,60
-
Avoir fiscal par action
F 2,30
-
Exercice clos au 31 mars
1999
2000
2001
-
F 5,90
F 5,90
-
F 2,95
F 2,95
Paiement du dividende en actions
L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Cette faculté a été utilisée par l’assemblée générale des actionnaires de Rémy Cointreau du 24 août 2000 au titre du dividende
mis en distribution pour l’exercice 1999/2000.
Prescription
Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont
alors reversés à l’Etat.
16
Chapitre 4
Renseignements concernant l'activité de Rémy Cointreau
4.1 Présentation de la société
Rémy Cointreau et de son groupe
4.1.0 Présentation générale, historique
et stratégie de Rémy Cointreau
4.1.0.1 Présentation générale
Le groupe Rémy Cointreau (ci-après “le Groupe”) est l’un
des principaux opérateurs sur le marché mondial des vins et
spiritueux avec un portefeuille de marques renommées parmi
lesquelles le cognac Rémy Martin, la liqueur d’orange
Cointreau, les rhums St James et Mount Gay, les champagnes Piper-Heidsieck et Charles Heidsieck, les liqueurs et
la vodka Bols, le brandy Metaxa.
Le Groupe est :
• leader avec Rémy Martin sur le marché des cognacs de
qualité supérieur et numéro 2 en volume total avec 17 %
de part de marché (source : Bureau national interprofessionnel du cognac (BNIC) ;
• la troisième maison de champagne de marques (source :
Comité interprofessionnel des vins de Champagne (CIVC) ;
• l’un des tous premiers producteurs et distributeurs de liqueurs
en Europe avec Cointreau et Passoa (source : Nielsen).
Au titre de l’exercice 2000/2001, le Groupe a réalisé un
chiffre d’affaires de 926 millions d’euros en croissance de
26,5 % avec une marge d’exploitation de 19,9 % pour un
résultat net courant après survaleurs de 94 millions d’euros,
en progression de 171 %.
Rémy Cointreau est coté au Premier Marché de Euronext
Paris S.A., indice SBF 120. Avec 27 % environ d’actionnariat flottant, le contrôle ultime de Rémy Cointreau est détenu
par la famille Hériard Dubreuil.
En août 2000, Moody’s a établi la note "émetteur" de Rémy
Cointreau à Ba3 avec perspectives stables et le 11 juin 2001
Standard & Poor's a relevé la note de référence à long terme
à BB avec perspectives positives.
4.1.0.2 Historique
Le Groupe, dont les origines remontent à 1724, résulte du
rapprochement réalisé en mars 1990 des sociétés
holding des familles Hériard Dubreuil et Cointreau
contrôlant respectivement E. Rémy Martin & Cie S.A. et
Cointreau & Cie S.A.
Le tableau ci-dessous retrace les dates et les événements clés de l'histoire de Rémy Cointreau :
Dates clés de l'histoire de Rémy Cointreau
1724
Fondation de la maison de cognac Rémy Martin
1849
Création de Cointreau & Cie par les frères Cointreau
1924
Acquisition par André Renaud de E. Rémy Martin & Cie S.A.
1965
Décès de André Renaud et succession par son gendre, André Hériard Dubreuil
1977
Acquisition par le groupe Rémy Martin d'une participation de contrôle dans les champagnes Krug
1985
Acquisition par le groupe Rémy Martin des champagnes Charles Heidsieck
1988
Acquisition par le groupe Rémy Martin des champagnes Piper-Heidsieck
1989
Acquisition par le groupe Rémy Martin des marques Galliano et Mount Gay
1990
Apport par Pavis des titres Rémy Martin à Cointreau & Cie S.A.
1991
Fusion-absorption de Rémy & Associés par Pavis qui prend la dénomination sociale de Rémy Cointreau
1998
Dominique Hériard Dubreuil est nommé président de Rémy Cointreau
1999
Cession de Krug et de la société de vins GVG
Création du "joint-venture" de distribution Maxxium
2000
Acquisition de Erven Lucas Bols
17
• une politique d'innovation "produit" ciblée qui cherche
à anticiper l'évolution des modes de consommation ;
A la suite de la privatisation de Highland Distillers, ayant
fait l'objet d'une prise de contrôle par le groupe Edrington
en décembre 1999 et la création de Maxxium, l'accord de
participation croisée entre la famille Hériard Dubreuil et la
holding écossaise a été résilié, laissant à Andromède le
contrôle ultime à 100 % de l'actionnaire de référence de
Rémy Cointreau, la société Orpar.
• des actions commerciales adaptées aux marchés grâce à
une excellente connaissance des circuits de distribution ;
• une politique de partenariats et d'alliances offensive et
sélective sur le modèle mis en œuvre en août 1999 avec
la création du joint-venture de distribution Maxxium BV,
qui vise à réduire les coûts commerciaux et à proposer
un portefeuille complet de marques à forte notoriété et
complémentaires sur leurs marchés.
Pour une description de la structure simplifiée de l'actionnariat de Rémy Cointreau, voir l'organigramme simplifié au
31 mars 2001 au paragraphe 3.3.3 du présent document de
référence.
4.1.1 Description des principales activités
de Rémy Cointreau
4.1.0.3 Stratégie
4.1.1.1 Organisation par activité et secteur
Au sein d'une économie des vins et spiritueux en pleine mutation, Rémy Cointreau mène une stratégie qui vise à renforcer
le développement de ses marques dont la qualité et la rareté
singularisent le Groupe dans un secteur où les consommateurs se comportent de plus en plus en amateurs avertis.
Rémy Cointreau est organisé autour de quatre branches d’activité regroupant quatre familles de produits (cognac, champagne et vins, liqueurs et spiritueux), et de deux réseaux de
distribution, Rémy Amérique et Maxxium.
Cette stratégie repose sur :
Compte tenu de son intégration en cours d'exercice, Bols a
fait l'objet au 31 mars d'une présentation indépendante des
quatre branches d'activité. A terme le portefeuille Bols sera
reventilé dans les différentes branches.
• le renforcement des programmes marketing avec des
niveaux d'investissement élevés représentant plus de 18 %
du chiffre d'affaires ;
Des informations chiffrées par secteur et par zone géographique sont présentées ci-dessous :
Informations par secteur
Chiffre d’affaires
2001
millions d'euros
2000
millions d’euros
Pro forma 1999
millions d’euros
Variation
2001/2000
Cognac
375
309
241
21 %
Liqueurs
115
103
87
12 %
67
54
48
24 %
Champagne et vins
141
194
154
(27 %)
Bols
133
Spiritueux
Marques partenaires
N/A
95
133
116
(29 %)
926
791
646
17 %
Cognac
133
97
67
37 %
Liqueurs
28
25
23
12 %
Spiritueux
12
6
8
200 %
Champagne et vins
12
31
18
(61 %)
Bols
28
Marques partenaires
15
16
13
(6 %)
TOTAL
228
175
128
30 %
Frais du réseau, frais centraux et charges non répartis
(44)
(43)
(46)
2%
TOTAL
184
132
81
39 %
TOTAL
Résultat d’exploitation
18
N/A
Informations par zone géographique
La ventilation du chiffre d’affaires consolidé est la suivante :
Chiffre d’affaires
2001
millions d'euros
2000
millions d’euros
Variation
2001/2000
61
60
2%
Autres pays européens
307
266
15 %
Amérique du Nord
354
280
26 %
Asie Pacifique
152
142
7%
52
43
21 %
926
791
17 %
France
Reste du monde
TOTAL
Conjoncture
L’essor constant de l’économie américaine depuis cinq ans,
la reprise économique généralisée en Europe, et le réveil des
marchés asiatiques ont favorisé la reprise de la consommation
qui a profité à l'ensemble des gammes de liqueurs et spiritueux. Le champagne, dont les ventes avaient profité de l'effet millénaire, a vu ses ventes retomber en 2000/2001 en
conséquence du niveau élevé des stocks dans la distribution.
De nouvelles tendances de consommation émergent, partout dans le monde, grâce notamment aux efforts déployés par
les acteurs du marché pour faire évoluer les habitudes de
consommation : le segment des spiritueux est stimulé par la
mode des cocktails aux Etats-Unis ; en Europe, les consommateurs plus traditionnels se tournent vers les “long drinks”;
en Asie, la demande devient de plus en plus qualitative.
Dans des sociétés désormais plus structurées en “tribus” qu’en
couches sociales, les marchés deviennent plus complexes à
aborder. Ils se composent de multiples niches chacune avec
des aspirations, une moyenne d’âge et un pouvoir d’achat
différents. Le nouvel enjeu pour les marques est de répondre
à ces mutations, tout en s'affirmant comme des références
incontournables dans un marché très concurrentiel.
Les activités Cognac du Groupe sont essentiellement
regroupées au sein de la société E. Rémy Martin & Cie S.A.
qui élabore et commercialise sa gamme sous la marque
Rémy Martin.
Chiffre d'affaires branche Cognac de l'exercice 2000/2001 :
375 millions d'euros.
Répartition géographique (en %)
Panam
Europe
37 %
Asie
41 %
22 %
L'offre du Groupe a été conçue et confortée depuis trois ans,
pour capitaliser durablement sur ces tendances.
Source : Rémy Cointreau.
Saisonnalité des activités
L’activité du Groupe se répartit à hauteur de 48 % de son activité sur le premier semestre social (1er avril - 30 septembre)
et de 52 % sur le second semestre social (1er octobre - 31 mars).
Description de l’appellation d'origine contrôlée
cognac
(a) Cognac
Le cognac est un brandy (eau-de-vie de distillation de
raisin) d'appellation d'origine contrôlée issue de la région
de Cognac en France. L'appellation est organisée en crus
géographiques, dont les deux les plus prestigieux sont la
"Grande Champagne" et la "Petite Champagne".
La branche Cognac est l'activité du Groupe la plus importante
en termes de chiffre d’affaires (41 % du total) et de contribution au résultat (58 % du résultat opérationnel avant frais
centraux et de distribution) en 2000/2001.
La "Fine Champagne" désigne un cognac résultant exclusivement de crus de Grande Champagne (minimum de 50 %)
et de Petite Champagne.
4.1.1.2 Revue par secteur (marché, performance
de Rémy Cointreau)
19
Au cours des deux dernières années, Rémy Cointreau a
élargi sa gamme et accéléré sa politique d’innovation par
l’introduction de nouveaux produits avec pour objectifs :
• de diversifier et de "rajeunir" son offre sur le segment des
QS sur lequel il a déjà une forte part de marché (Extra,
1738, Trek, Compass, Altitude et Sealine) ;
8 840
8 480
8 228
9 051
9 478
8 550
11 058
4 000
2 000
00
20
99
19
98
19
97
19
93
94
0
19
Les principaux marchés géographiques de l’industrie
sont l’Europe, l’Amérique du Nord (principalement les
Etats-Unis) et la région Asie-Pacifique (Chine et Japon en
particulier).
6 000
19
Le Groupe élabore et commercialise principalement sous
la marque Rémy Martin des cognacs d’âge et de qualité
supérieure (QS) qui ont représenté 90 % de ses ventes pour
l’exercice 2000/2001.
8 000
10 995
• QS ("Qualité Supérieure"), vise l'ensemble des étiquettes
VSOP et QSS.
10 000
90
• QSS ("Qualité Supérieure Supérieure"), avec un âge moyen
minimum de 6,5 ans,
12 000
89
• VSOP ("Very Superior Old Pale"), avec un âge moyen
minimum de 4,5 ans,
Total des ventes de cognac (en milliers de caisses)
19
• VS ("Very Superior"), avec un âge moyen minimum de
2,5 ans,
Les performances de l'industrie du cognac
19
Il y a plusieurs niveaux qualitatifs classés selon les standards
légaux relatifs à l'âge moyen des eaux-de-vie :
Source : BNIC.
Répartition géographique de la consommation
de cognac en 2000 :
• de pénétrer de nouveaux marchés avec le lancement de
Rémy Silver, un "mixer" cognac et vodka aux Pays-Bas
puis en Chine ; le lancement de Rémy Red, une liqueur
à base de cognac aux Etats-Unis et au Japon et
l’introduction de Rémy Martin VS Grand Cru (une petite
champagne trois étoiles) aux Etats-Unis et sur certains
marchés clés européens.
Panam
Europe
37 %
Asie
41 %
Evolution de l’industrie et performance de
Rémy Cointreau
22 %
Après quatre années successives de baisse, le marché
mondial du cognac a progressé globalement en volume
de 4,2 % sur l’année 2000 pour atteindre 8,84 millions de
caisses.
Source : BNIC.
Les Etats-Unis, dans un contexte de forte croissance économique ont dynamisé l’ensemble alors que le renouveau de la
zone asiatique (hors Japon) a favorisé la reprise des ventes ;
la Corée, Taiwan et le Vietnam retrouvent un intérêt pour
les produits de luxe. La Chine reste un marché difficile.
Dans ce contexte, Rémy Martin a retrouvé sa position en
volume de deuxième maison de cognac et conforté sa
première place sur le segment des qualités supérieures avec
33 % de part de marché.
20
Avec 1 610 000 caisses vendues pour l’exercice 2000/2001,
Rémy Martin détient 17 % du marché global du cognac (source :
BNIC) ; des initiatives marquantes dans les circuits spécialisés
et le hors taxes, le lancement avec succès de nouveaux produits innovants et un plan d’actions ciblées se sont concrétisés par une croissance du chiffre d’affaires de 22 %.
Avec des volumes en hausse de 8 %, Rémy Martin a poursuivi
sa croissance dans tous les segments de consommation
(statistiques : BNIC et Rémy Cointreau).
Les ventes de cognac en 2000 par marques
Autres
20 %
Courvoisier
13 %
Martell
Rémy Martin
15 %
35 %
Hennessy
Ainsi, l’essor commercial aux Etats-Unis s’est traduit par des
progressions records de la marque pour le VSOP (+ 40 %
en volume) alors que les ventes sont restées stables en Asie.
La Chine et le Japon sont restés deux marchés difficiles au
cours de l'année 2000.
En Europe, les marchés domestiques semblent redécouvrir
la voie des produits "haut de gamme" et la suppression du
duty-free intracommunautaire n’a pas affecté significativement
les ventes de Rémy Martin.
Un programme de conquête de parts de marché a été déployé
tout au long de l’exercice.
Le lancement du “VS Grand Cru” en 1999 aux Etats-Unis et
en Europe est une initiative majeure destinée à positionner
la marque Rémy Martin dans une catégorie qualitative, qui
représente plus de 50 % du marché total du cognac, par une
offre “produit” en harmonie avec le positionnement de la
marque.
Rémy Martin a encore renforcé son leadership du VSOP par
des actions d’échantillonnage innovantes pour stimuler la
découverte de nouveaux modes de consommation.
17 %
Les ventes de cognac Rémy Martin en volume
(en milliers de caisses)
Source : BNIC.
2000/2001
1999/2000
%
VS
160
173
-8
QS
1 367
1 262
+8
141
145
-3
1 668
1 580
+ 5,6
Les ventes de QS en 2000 par marques
Autres
Rémy Martin
Produits à base
de cognac
TOTAL
67 %
Source : Rémy Cointreau.
33 %
(b) Champagne et Vins
Source : BNIC.
La branche Champagne et Vins représente 15 % du chiffre
d'affaires consolidé du Groupe et 5 % du résultat opérationnel avant frais centraux et de distribution au titre de
l'exercice 2000/2001.
Le déploiement de Rémy Martin à l’international n’est pas
récent et lui permet aujourd’hui d’équilibrer ses sources de
revenus entre les Etats-Unis, l’Europe, et l’Asie.
Les activités de la branche sont menées à travers plusieurs
filiales dont la majorité est située à Reims au cœur de la
Champagne en France.
21
Chiffre d'affaires branche Champagne et Vins
de l'exercice 2000/2001 : 141 millions d'euros.
Répartition géographique (en %)
Europe
24 %
France
Amérique du Nord
Asie
Reste du monde
22 %
39 %
Cependant, pour faire face à une demande accrue, les producteurs
de champagne ont décidé d'accroître la superficie exploitée du
vignoble dans l'AOC de 300 hectares par an entre 2000 et 2005.
En dépit de cette politique d'extension, et compte tenu des
aléas climatiques, il est probable que la production totale en
Champagne ne puisse dépasser 350 millions de bouteilles par an.
Le prix du raisin est libre depuis 1990 ; cependant, une négociation générale a lieu au sein de la profession tous les quatre
ans en vue d'atténuer les effets inflationnistes résultant de la
limitation en volume de la production.
Evolution de l'industrie et performance de Rémy Cointreau
Total des expéditions de champagne
(en millions de bouteilles)
France
Description de l'appellation d'origine contrôlée champagne
Le champagne est un vin "mousseux" d'appellation d'origine contrôlée (AOC), élaboré suivant des critères stricts
dont les principaux sont les suivants :
• seulement trois cépages sont admis : Pinot noir, Pinot
Meunier et Chardonnay ;
• un vieillissement minimum de quinze mois en bouteille
est exigé pour les champagnes non millésimés.
22
179
136
113
103,8
95,2
00
20
99
19
98
19
97
19
96
19
95
Source : CIVC.
Après cinq ans de croissance annuelle moyenne de 5 % et une progression de 12 % en 1999 dû à l’effet millenium, les ventes de
champagne ont marqué un recul de près de 22 % au cours de
l’année 2000, conséquence d’une situation de surstockage dans la
distribution ; le changement de millénaire n’ayant pas eu les
effets escomptés au regard de la consommation de champagne.
Répartition géographique des ventes de champagne en 1999
59 %
19 %
8%
6%
8%
En raison de ces contraintes de production, le champagne
peut être considéré comme un produit rare, voire de luxe.
19
94
19
93
19
92
19
19
90
91
0
• les raisins doivent provenir du vignoble délimité (32 000
hectares dont 95 % exploités) situé dans la région
Champagne en France ;
• le rendement du vignoble est limité et fait l'objet d'un
arrêté annuel afin de préserver la qualité ;
86,6
84,4
76,4
73,4
75,6
50
19
La principale marque du Groupe en volume et part de
marché est Piper-Heidsieck. Piper-Heidsieck est une marque
leader en France, en Allemagne, en Belgique et au
Royaume-Uni dans le segment supérieur du marché des
"Grandes Marques". Charles Heidsieck, positionnée dans le
segment des "Vins" haut de gamme est distribuée dans les
circuits spécialisés, principalement en France, en Italie et
en Grande-Bretagne.
100
84,7
(i) Champagne
Le Groupe est l’un des principaux producteurs de
champagne en termes de volume, avec près de 12 millions
de bouteilles vendues en moyenne pour 1999/2000 et
2000/2001.
165,1
160,6
160
157,1
152,6
140,8
150
138,8
147,6
Source : Rémy Cointreau.
149
Export
200
191
2%
104
13 %
Source : CIVC.
France
Royaume-Uni
Allemagne
Etats-Unis
Reste du monde
(aucun au-dessous
de 5 %)
En France, premier marché du champagne avec 59 % des
ventes, les volumes ont régressé de 22 %, alors que les exportations ont atteint 104 millions de bouteilles distribuées
pour 62 % dans l'Union européenne.
Principaux producteurs de champagne
(en millions de bouteilles) en 1999 (année civile)
80
70
65
60
Le concept Charles Heidsieck, vin rare, limité, a connu un vrai
succès sur les marchés à forte "culture vin", en Italie, en
Grande-Bretagne, en France. Charles Heidsieck a également
gagné des parts de marché dans la distribution de prestige.
50
40
30
23
20
(ii) Vins
15,6
12
11
10
0
Charles Heidsieck bénéficie d'une reconnaissance internationale qui s'est manifestée lors de l'International Wine
Challenge 1999. Le champagne Charles Heidsieck Brut
Réserve "Mis en Cave en 1990" a obtenu une médaille d'or
dans la catégorie des vins effervescents ; les champagnes
Brut Réserve "Mis en Cave" en 1993 et en 1995 ont reçu
respectivement la médaille d'argent et la médaille de bronze.
En 2000, le Charles Heidsieck Blanc de Blanc 1982 a obtenu
la suprême récompense : le trophée.
LVMH
Marne
Rémy Hicks
et
Cointreau Muse
Champagne
Laurent
Perrier
Source : Banque de France.
Rémy Cointreau fait partie des acteurs de référence avec
4 % de part de marché ; le Groupe a bénéficié d'une année
exceptionnelle en 1999 et a connu pour l’année 2000 la
tendance à la baisse de l’ensemble de la Champagne.
Piper-Heidsieck et Charles Heidsieck représentent ensemble
88 % du chiffre d'affaires de la branche Champagne. La
branche souhaite développer ses deux marques, très complémentaires, ainsi qu'optimiser la rentabilité opérationnelle.
En 1999 et 2000, Piper-Heidsieck s'est révélée la marque la plus
dynamique du secteur. Boisson de la fête et de la mode, la marque
rajeunie est sortie des codes traditionnels du champagne avec
succès : étiquetée de rouge, corsetée dans la cuvée de prestige
"Piper-Heidsieck habillée par Jean-Paul Gaultier" ou présentée sous
"Baby Piper" : une autre façon de consommer le champagne.
En Australie, Rémy Cointreau exploite un domaine de 185
hectares et développe trois marques : Fiddlers Creek, Leydens
Vale (vins de cépage) et Blue Pyrénées Estate (vin d'assemblage et de garde). Ces vins sont commercialisés en Australie et
à l'export sur les marchés anglo-saxons et asiatiques. En Chine,
Rémy Cointreau est présent à travers un joint-venture, la
Shanghai Shenma Winery, qui commercialise sous la marque
Impérial Court, un vin blanc effervescent, méthode champenoise.
(c) Liqueurs
La branche Liqueurs de Rémy Cointreau représente 12 % du
chiffre d’affaires consolidé et 12,3 % du résultat d’exploitation
avant frais centraux et de distribution pour l’exercice 2000/2001.
Les activités Liqueurs du Groupe sont menées à travers des
filiales de production situées en France, dont le principal site
est à Angers. Les marques clés du portefeuille sont Cointreau et
Passoa qui représentent respectivement 73 % et 16 % du chiffre
d'affaires de la branche au titre de l’exercice 2000/2001.
Chiffre d'affaire branche Liqueurs de l'exercice 2000/2001 :
115 millions d'euros.
Répartition géographique (en %)
La cuvée de prestige "Piper-Heidsieck habillée par Jean-Paul Gaultier", constitue une étape supplémentaire dans la stratégie de montée en gamme de la marque et s'ajoute à la cuvée de Piper Rare.
Avec une part de marché en Europe en progression, PiperHeidsieck bénéficie d'importantes marges d'évolution sur
l'ensemble du marché mondial. Plus qualitatifs, moins codifiés, les modes de consommation actuels ouvrent un avenir
prometteur aux ambitions de la marque.
Vin de prestige réservé aux connaisseurs, Charles Heidsieck
est le premier Brut Réserve à porter sur sa bouteille l'année de
sa mise en cave. Alors que la législation impose un minimum
de 15 mois de vieillissement, le parti pris de Charles Heidsieck
est de proposer des vins conservés plus de trois ans en cave.
Europe
24 %
52 %
Amérique du Nord
Asie
Reste du monde
12 %
12 %
Source: Rémy Cointreau.
23
Evolution de l’industrie et performance de Rémy Cointreau
Catégories internationales de spiritueux :
Part des cinq premières marques dans chaque catégorie
Les quatre premiers concurrents sur le marché
européen de la liqueur (en milliers de caisses)
2 000
1 695
80
71 %
70
1 500
66 %
59 %
60
1 000
50
45 %
40
629
500
30
268
152
23 %
0
UD
V
16 %
my
Co
10
(av in
ec trea
Bo u
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Pe
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od
Ri
ca
rd
Al
lie
dd
om
ec
q
Ba
ca
rd
i-M
art
ini
20 %
20
318
Source : IWSR (International Wine & Spirit Record) 1999.
Comme les autres grandes catégories de spiritueux (whisky,
rhum, brandy), le marché des liqueurs reste très fragmenté
puisque les cinq marques leaders ne représentent que 23 %
du total de la catégorie. Celle-ci est en termes de volume d’activité la deuxième catégorie en Europe (grande distribution)
derrière les whiskies comme l’indique les statistiques Nielsen.
Catégories internationales de spiritueux
35
Ré
m
an
Rh
u
dy
rs
Br
ky
eu
qu
Li
W
his
Gi
n
a
uil
Te
q
Co
g
na
c
0
Source : Nielsen Europe Food vol. MAT DJ01.
Rémy Cointreau se place en numéro 2 sur le marché européen
et se trouve en position pour saisir les opportunités du
secteur avec son portefeuille de liqueurs et ses deux marques
phares qui sont classées parmi les dix premières en Europe par
Nielsen en grande distribution.
Les douze premières marques de liqueurs,
grande distribution en Europe (en milliers de caisses)
1 200
1 000
33,4 %
gn
ac
Co
Gi
n
Rh
um
ka
Vo
d
dy
Br
an
eu
rs
Li
qu
W
his
ky
0
Source : Nielsen Europe Food vol. MAT DJ01.
En outre, le secteur des liqueurs se caractérise par une très
grande diversité "d'arômes" et de "recettes" qui exige une
approche marketing catégorielle très pointue.
Néanmoins, le marché des liqueurs fait partie des cinq catégories
à plus forte croissance en Europe et répond au exigences des
consommateurs en termes de goûts et de teneur alcoolique et
offre une très grande flexibilité en termes d'innovation produits.
0
G
Pa et
sso
Gd Z a
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i
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1,6 %
Ba
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M y's
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Ba a
tid
a
5,8 %
5
24
125
200
8,1 %
121
115
100
94
11,4 %
10
149
15
150
400
16 %
232
20
169
600
294
23,2 %
360
25
1 133
800
30
Source : Nielsen Europe Food vol. MAT DJ01.
Au cours de l'exercice 2000/2001, Rémy Cointreau a
renforcé ses positions et a vu son chiffre d'affaires progresser
de 12,2 % entraîné par Cointreau et Passoa.
Cointreau est la première marque de liqueurs du Groupe,
avec un volume de 1 140 000 caisses pour l'exercice 200/2001.
Après quatre années consécutives de croissance, la marque
a, cette année encore, tiré les bénéfices de ses actions
marketing. Ses ventes se sont accrues de 5 % en volume et
de 17 % en valeur sur les principaux marchés de l'Europe,
au Royaume-Uni, en Belgique, en Allemagne et en France.
Pour accélérer ce mouvement, la marque a poursuivi en 2000
la campagne dans la presse internationale : “Glow with Cointreau”, signée “The spirit of orange inside” et déclinée en
France par une campagne presse “l’Esprit d’orange”. Pour
renforcer sa présence aux Etats-Unis, son premier marché, une
campagne spécifique a été lancée au cours de l’été 2000 sur
le thème “Be cointreauversial”.
Passoa, la liqueur aux fruits de la passion, a atteint en 2000 une
envergure internationale. Les ventes de Passoa ont dépassé les
450 000 caisses. Dans plusieurs pays européens, dont la France,
la Pologne, la Grèce et l'Espagne, elle atteint une croissance à
deux chiffres. Elle confirme son succès sur son segment, celui des
liqueurs jeunes, la marque connaît une forte progression. L’objectif est d'élargir progressivement sa présence internationale
en adaptant dans chaque pays la formule du succès.
Durant l'année 2000, le Groupe a poursuivi ses activités marketing et commerciales sur le segment des liqueurs italiennes.
La gamme a maintenu ses bonnes performances sur les marchés où elle est bien implantée (Australie, Royaume-Uni).
Enfin, lancé il y a deux ans au Bénélux, Jaya, une nouveauté à base
de mangue et de thé, a connu des résultats intéressants et devrait
être distribuée de façon plus large dans les années à venir.
(d) Spiritueux
La branche Spiritueux de Rémy Cointreau représente 7,2 %
du chiffre d’affaires consolidé et 5 % du résultat d’exploitation consolidé avant frais centraux et de distribution au titre
de l’exercice 2000/2001.
La branche des Spiritueux est représentée par les rhums
Mount Gay et Saint James, les brandies Seguin et St Remy,
l’armagnac Clés des Ducs et la tequila Arraigo.
Chiffre d'affaires branche Spiritueux de l'exercice 2000/2001 :
67 millions d'euros.
Répartition géographique (en %)
28 %
8%
Amérique du Nord
Asie
Europe
Reste du monde
34 %
30 %
Source : Rémy Cointreau.
Evolution de l’industrie et performance de Rémy Cointreau
Le Groupe évolue dans les catégories de spiritueux à très fort
volume, en concurrence avec des producteurs locaux et des
acteurs internationaux : le rhum, le spiritueux le plus vendu
après la vodka, le brandy (au troisième rang) et enfin, la tequila,
sont en très forte progression depuis quelques années ; c’est
pourquoi la stratégie du Groupe est de porter ses efforts marketing sur quelques marchés ciblés et quelques niches à fort
potentiel. En particulier, aux Etats-Unis et aux Caraïbes pour
Mount Gay, en France, en Martinique, en Afrique pour
St James, en Scandinavie, en Amérique du Nord pour le brandy
St Rémy, alors que la marque Clés des Ducs, leader des armagnacs
avec 15 % du marché (sources : Bureau national interprofessionnel de l’armagnac (BNIA), se concentre sur le duty-free.
Pour l’élaboration de ces produits, le Groupe a intégré son
expertise, propre à chaque catégorie, tout en valorisant les
savoir-faire spécifiques en termes d’assemblage et de vieillissement. Cette exigence qualitative, qui s’exprime aussi bien dans
la production du rhum que dans celle du brandy, fait des marques
du Groupe des références sur chacun de leurs marchés.
Le Groupe a vendu plus de 2 000 000 de caisses de spiritueux au cours de l’exercice 2000/2001, ce qui représente
67 millions d'euros de chiffre d'affaires (en progression de
12,8 %) dont plus de la moitié réalisée par l'activité Rhums.
Les rhums, St James, Bally et Mount Gay ont progressé de
10 % en volume et de 20 % en valeur.
En France, Saint James a connu une progression en parts de
marché satisfaisante, ainsi qu'en Martinique.
Le Groupe produit également Bally, le rhum vieux de référence apprécié des connaisseurs, dont la quantité est contingentée à 15 000 caisses par an. Ces rhums agricoles sont des
appellations contrôlées. Ils sont élaborés en Martinique à
partir de la distillation du jus de canne à sucre. Les autres
rhums, élaborés dans les Antilles anglaises sont produits à
partir de la mélasse.
Mount Gay Rum existe depuis 1703 à la Barbade. C’est l’une
des plus anciennes marques de spiritueux au monde.
Le fort développement du tourisme haut de gamme à la
Barbade et une consommation accrue aux Etats-Unis ont
porté la demande de Mount Gay à plus de 350 000 caisses.
L’Amérique du Nord représente la moitié des ventes.
Stimulées par les effets conjugués d'une nouvelle campagne
de publicité et de l’action des équipes commerciales, les
ventes se sont accrues de 10 % aux Etats-Unis, de 24 % au
Canada et de 30 % à la Barbade. L’objectif est d’étendre la
consommation de Mount Gay en s'appuyant sur la présence
commerciale de Maxxium pour partir à la conquête de
l’Europe, en se concentrant sur le Royaume-Uni, l'Italie et
l'Espagne.
25
Après un lancement réussi dans le courant de l'année 1999,
la tequila Arraigo a rencontré un certain nombre de difficultés sur le marché mexicain, liées à des problèmes d'approvisionnement en agaves et de prix de cette matière.
Le brandy Saint Rémy est l'une des rares marques internationales qui ait réussi à s'imposer sur des marchés dominés par
une production locale. Saint Rémy représente un volume
de plus de 450 000 caisses, exportées essentiellement aux
Etats-Unis, au Canada, en Scandinavie et en Australie. Dans
une perspective de montée en gamme, la marque a lancé en
2000 un brandy qualité XO.
(e) Bols
Les activités Bols sont consolidées par Rémy Cointreau depuis
le 1er octobre 2001. Sur les six mois de l'exercice cette division représente 14,3 % du chiffre d'affaires et 12,3 % du résultat d'exploitation avant frais centraux et de distribution.
Bols Royal Distilleries dont la date de création remonte à
1575 est un des principaux producteurs et distributeurs de
marques de liqueurs et spiritueux en Europe. Ses points forts
se trouvent en Hollande, où elle produit et distribue depuis
des siècles des liqueurs et du genièvre ; en Pologne, où Bols
Vodka s’est imposé comme une marque dominante et en
Europe centrale et orientale où la marque Metaxa est devenue une marque leader. Le centre des opérations se trouve à
Zoetermeer en Hollande ; les principales filiales sont basées
en Pologne (production et distribution), en Grèce
(production et distribution), Hongrie (distribution) et à
Curaçao (production et distribution).
Lucas Bols :
Pour la première fois dans l’histoire de Bols, les marques ont
été complètement rétablies dans une unité marketing unifiée,
de sorte que la valeur de la marque Bols puisse être rehaussée et optimisée dans une optique de création de valeur.
La division Bols est constituée de multiples marques dans
les catégories majeures de liqueurs et spiritueux comme les
liqueurs, la vodka, le gin ou le brandy. Les marques clés dans
le portefeuille de Bols, sont : Bols liqueurs, Bols Blue et Bols
Genevers et Bols vodka.
Le succès du développement de Bols vodka, plus l’acquisition de l’expertise marketing en Europe de l’Est (à travers
l’expansion de Metaxa), a contribué à une concentration
régionale pour la division Bols en Europe de l’Est.
La principale marque du portefeuille est Bols Vodka. La marque
représente la vodka dominante en Pologne, avec des ventes
dépassant les 2 600 000 caisses et dépasse Smirnoff de façon
significative dans un des principaux marchés de vodka du
monde. La capacité de croissance de la marque est élevée et les
plans d’expansion sont déjà en place pour garantir le succès en
Pologne, dans les autres marchés de l’Europe de l’Est.
26
La tendance internationale au développement des alcools
blancs signifiera une accélération du développement de la
marque dans d’autres marchés pour le futur.
Bols Genevers reste principalement basé en Holande et en
Belgique. Cette catégorie traditionnelle de genièvre a connu
un développement optimal sur plusieurs années mais connaît
à présent un léger déclin. L’offre de Bols est nettement en
tête de sa catégorie et au travers de sa marque clef dans cette
catégorie, Jonge Bols. Bols met actuellement en place une
stratégie de long terme de maximisation de sa valeur. La
marque Bols Corenwyn reste un acteur de choix sur le marché hollandais, avec une part de marché confortable (75 %)
dans la catégorie "niche du" korenwijn. Cette marque reste
donc une cible d’investissement clef aux Pays-Bas, avec un
positionnement très différencié auprès des consommateurs.
Dans le domaine des liqueurs Bols est présent depuis plus de
400 ans ce qui fait de Bols la plus ancienne distillerie.
Les liqueurs Bols ont acquis une réelle maturité sur le plan
international, et offrent une marque spécialisée qui vise les
marchés on-premise internationaux tout en bénéficiant également d’une franchise consommateur substantielle sur ses
marchés clefs. La possibilité d’une expansion et d’une croissance continue reste donc forte puisque l’évolution des tendances de consommation et l’intérêt pour les innovations
et cocktail sur le marché des boissons alcoolisées devrait
fournir des opportunités de croissance constantes pour les
liqueurs Bols. Une autre des priorités clefs de la marque est
d’optimiser l’offre et d’étendre le rôle de l’innovation dans le
domaine des liqueurs. De récents succès régionaux comme le
lancement de Bols Lychee en Asie et l’introduction de saveurs
fruitées additionnelles continuent de profiter à la marque.
Bols Blue est une marque à fort potentiel au sein du marché
des spiritueux pour jeunes adultes et se positionne clairement parmi les liqueurs modernes à mélanger. Cette marque
demeure une marque d’investissement international et va
continuer de se constituer d’ici deux ans comme une offre
autonome en dehors du domaine d’offre des liqueurs Bols.
Innovation
L’innovation a toujours fait partie intégrante des marques
de Lucas Bols ; et c’est dans cet esprit qu’interviennent les
innovations au sein des liqueurs Bols en cours de développement comme Bols Blue. Dans cet esprit, Bols a récemment testé une nouvelle entité au sein de la catégorie des
gin ultra premium aux Etats-Unis. Damrak Amsterdam Gin
se construit sur l’héritage de Bols et la tradition hollandaise,
et constitue l’une des entités les plus innovantes de ce segment en pleine croissance qu’est le gin premium.
Bien qu’il soit encore prématuré de tirer des conclusions à ce
stade d’introduction de la marque (aux Etats-Unis unique-
ment), on peut noter que le trade et les consommateurs ont
réservé un accueil très positif et que Damrak se construit
clairement selon la tradition d’innovation et d’expertise en
terme de distillation de spiritueux de Lucas Bols.
Les marques :
Bols Vodka
Vodka haut de gamme prédominante en Pologne avec une
part de marché de 12 % (source AC Nielsen).
Lancée en Pologne en 1995, elle vend maintenant
2,6 millions de caisses. Elle est actuellement lancée en
Tchéquie, Slovaquie, et en Hongrie.
Cette activité consiste en la distribution de marques tierces,
principalement aux Etats-Unis avec la distribution des vins
Antinori et des scotchs whisky The Famous Grouse et The
Macallan, ainsi que de produits divers sur le marché hors
taxes allemands.
Les marques tierces contribuent au renforcement du portefeuille de Rémy Cointreau et à la réduction des coûts de
distribution sur les marchés concernés.
Répartition des ventes des marques tierces 2000/2001
Bols Blue/Bols liqueurs
Vendu dans 100 pays dont les principaux marchés sont les
USA, UK, l'Allemagne, le Japon et le Canada. La marque se
positionne comme un cocktail de qualité et vend plus d'un
million de caisses par an.
Spiritueux
Highland (scotch)
Vins
Autres (eau…)
42 %
39 %
Bols genièvre
Jonge Bols est la marque leader de la famille Bols en
Hollande avec une notoriété de 94 % (source Brand Tracking
Research – Research International) et 275 000 caisses
vendues annuellement.
Metaxa
Metaxa aussi surnommé "soleil en bouteille" est une
spécialité d'alcool brun qui vend plus d'un million de caisses
annuellement.
Bokma
Bokma est la marque de Genièvre la plus connue en Hollande avec une notoriété de 99 % (source Brand Tracking
Research – Research International) et une part de marché de
6 % (source AC Nielsen). Elle vend 280 000 caisses par an.
12 %
7%
Source : Rémy Cointreau.
Répartition géographique des ventes des marques
tierces 2000/2001
Pisang Ambon
83 %
Pisang Ambon fut la première liqueur pour les jeunes créée
en 1948 avec un fruit exotique indonésien et un goût de banane.
Ses marchés clés sont la Hollande, la Belgique et la France.
Europe
(Allemagne
Hors Taxes)
Amérique
Reste du monde
Coebergh
Coebergh est la liqueur n° 1 en Hollande avec 200 000
caisses vendues annuellement.
2%
15 %
Ponche Kuba
Ponche kuba est une liqueur des Caraïbes à base de crème.
Elle vient juste d'être lancée aux USA et vend plus
de 140 000 caisses annuellement.
Source : Rémy Cointreau.
4.1.2 Distribution
(f) Marques tierces
Les marques tierces distribuées par Rémy Amérique et les
filiales en propre de Rémy Cointreau (hors Maxxium) représentent 10,3 % du chiffre d’affaires consolidé et près de
6,6 % du résultat d’exploitation consolidé avant frais centraux et de distribution au titre de l’exercice 2000/2001.
A travers sa filiale entièrement contrôlée de distribution
aux Etats-Unis et le nouveau "joint-venture" de distribution, Maxxium, créée en août 1999 avec deux autres partenaires, Highland Distillers et Jim Beam Brands, le Groupe a
une présence internationale étendue couvrant plus de
soixante-dix marchés à travers le monde.
27
Maxxium est un joint-venture détenu à parts égales par
trois actionnaires : Rémy Cointreau, la société écossaise
Highland Distillers et la société américaine Jim Beam
Brands.
Répartition du chiffre d'affaires Rémy Cointreau
de l'exercice 2000/2001 par réseau (en %)
Maxxium
Rémy Amérique/
Autres
Il est constitué des sociétés de distribution des trois partenaires, hors des Etats-Unis et des Caraïbes. Aux Etats-Unis
et dans les Caraïbes, Rémy Cointreau contrôle son réseau
de distribution au travers de ses propres filiales.
Maxxium, grâce à un portefeuille large et diversifié de vins
et spiritueux, est en mesure d’offrir un service marketing et
commercial de qualité auprès des clients et distributeurs
locaux.
Siégeant à Amsterdam, Maxxium emploie 1 600 personnes
réparties dans 40 pays en Europe, en Asie, au Canada et en
Amérique du Sud. Son équipe dirigeante est principalement
issue du management des trois actionnaires.
A ce jour, Maxxium se situe parmi les trois premiers groupes
de distribution au Canada, en Grande-Bretagne, en France,
en Grèce, au Benelux, en Suède, en Chine, en Australie
et en Nouvelle-Zélande (source : Rémy Cointreau).
58 %
42 %
Source : Rémy Cointreau.
4.1.3 Principaux établissements du Groupe
(localisation, importance et propriétés
foncières : établissements intervenant
pour plus de 10 % dans le chiffre d’affaires)
Les principaux établissements du Groupe sont :
Ainsi, avec ses deux réseaux, Rémy Cointreau renforce le
potentiel de développement de ses marques internationales
et optimise ses coûts.
Chiffre d'affaires Rémy Cointreau de l'exercice
2000/2001 par zone géographique
Europe
Amérique du Nord
Asie
Reste du monde
38 %
(a) Le siège administratif de Rémy Cointreau qui regroupe
les services fonctionnels du Groupe est situé à Paris,
152, avenue des Champs-Elysées dans un immeuble en
location (échéance des baux 2003 et 2008).
(b) Sites de production (établissements intervenant pour
plus de 10 % dans le chiffre d'affaires).
(i) Cognac (Rémy Martin)
Les installations dont le Groupe est propriétaire sont regroupées sur deux sites :
• Site de Merpins (périphérie Cognac)
40 %
16 %
2%
Source : Rémy Cointreau.
Un complexe de 15 000 m2 affecté à l'activité de vieillissement
(chais, cuverie, préfinition, laboratoire, bureau) sur un terrain
de 200 000 m2 avec une capacité de stockage de 1 727 000 hl.
Un complexe de conditionnement de 20 800 m2 sur un terrain de 67 000 m 2 doté d'une capacité de stockage de
130 000 hl et 10 chaînes de conditionnement ; en 1999,
20 millions de bouteilles ont été conditionnées sur ce site.
• Site de Cognac
Un complexe de bureaux et chais de vieillissement de
18 500 m2 qui regroupe tous les services administratifs de
l'activité Cognac.
28
(ii) Angers (Liqueurs et Spiritueux)
• Unité de production de Pologne
• Les installations dont le Groupe est propriétaire sont
regroupées sur le site de St-Barthélémy d'une superficie de
100 000 m2 dont 45 000 m2 de bâtiments.
L'unité de production polonaise se trouve à Poznan et produit les vodkas Bols et Soplica.
• Le complexe regroupe les activités de distillations (19 alambics), de cuverie de fabrication (89 000 hl) et de conditionnement (10 lignes). La capacité d'embouteillage du
site est de 30 millions de litres (1 équipe) avec un taux
d'utilisation de 72 %.
L'unité de production de Metaxa se situe à Athènes en Grèce
et produit le brandy Metaxa . Elle embouteille également
Ouzo 12, une marque locale.
(iii) Champagne (Piper-Heidsieck, Charles Heidsieck)
Les installations dont le Groupe est propriétaire sont regroupées sur trois sites :
• Site Boulevard Henri Vasnier (Reims)
Un complexe comprenant un ensemble de bureaux, locaux de
visites et réceptions, une cuverie et des caves sur une surface
de terrain de 37 000 m2 dont une surface bâtie de 13 000 m2
et 25 000 m2 développées.
• Site Allée du Vignoble (Reims)
Un complexe comprenant un ensemble de bureaux et locaux
de réceptions, de cuveries, d'ateliers et de caves sur une surface de terrain de 144 000m2 dont 26 000 m2 développés.
• Site Chemin Vert (Reims)
Un complexe comprenant une unité de stockage de produits
finis ainsi qu'un ensemble de caves et crayères (surface développée de 12 700 m2).
L'ensemble industriel (trois sites) d'une capacité industrielle
(tirage/habillage) de 12 à 15 millions de bouteilles, comprend
une cuverie moderne de 72 000 hl et des cuveries plus
anciennes de stockage de vins de réserves et des caves qui
abritent en permanence plus de 30 millions de bouteilles.
iv) Bols
• Unité de production Avandis
L'unité de production pour tous les produits Bols vendus sur le
marché intérieur ou exportés de Hollande s'appelle Avandis et
se trouve à Zoetermeer en Hollande.
Avandis est un joint-venture entre trois partenaires Bols,
De Kuyper, et Uto. Les coûts de production de ce joint-venture sont partagés entre les partenaires, ce qui leur procure
un avantage compétitif sur le marché et optimise la capacité de l'unité de production.
• Unité de production Metaxa
(c) Distribution
Rémy Amérique Inc. dont le siège est à New York dans des
locaux en location, a pour vocation de couvrir la distribution
des marques du Groupe et de produits tiers aux USA
(effectif : 167 personnes).
Maxxium BV, dont le siège est à Amsterdam dans des locaux
en location, est le joint-venture de distribution dans lequel
Rémy Cointreau détient 33 % auprès de ses deux partenaires
(Highland Distillers, Jim Beam Worldwide) qui a pour
vocation de couvrir l'ensemble des marchés (hors USA
et Caraïbes) et de distribuer les marques des actionnaires
et un portefeuille de produits tiers avec un effectif de
1 600 personnes réparties en 38 filiales.
4.1.4 Engagements de livraisons (politique
menée par les différentes sociétés
du Groupe)
D'une manière générale, les distributeurs de Rémy Cointreau
(filiales ou distributeurs exclusifs) disposent de deux à trois
mois de stocks. Le Groupe n'a pas enregistré de cas d’interruption d'activité important.
4.1.5 Evénements exceptionnels qui ont
influencé les différentes activités
Il n'existe actuellement aucun fait exceptionnel susceptible
d'affecter substantiellement les résultats, l'activité, le patrimoine ou la situation financière de Rémy Cointreau ou de son
Groupe.
4.2 Dépendance éventuelle du groupe
Rémy Cointreau
Marques
Le groupe Rémy Cointreau attache une importance
particulière à la protection en France et dans le monde de
la propriété intellectuelle de ses marques qui constituent
l’actif principal de son activité.
29
Les principales marques détenues et exploitées par le Groupe
sont par catégorie :
Cognac :
Rémy Martin, De Luze
Liqueurs :
Cointreau, Passoa, Galliano, Izarra
Spiritueux : Les rhums (St James, Mount Gay), le brandy
St Rémy, l’Armagnac Clé Des Ducs, la tequila
Arraigo
Champagne : Piper-Heidsieck, Charles Heidsieck
Bols :
Bols Liqueurs, Bols Blue, Bols Vodka, Pisang
Ambon, Metaxa, Coebergh.
Rémy Cointreau mène une politique active de suivi de ses
dépôts de marque dans leur catégorie et sur leurs marchés
et entreprend toutes les actions nécessaires pour lutter contre
la contrefaçon, particulièrement en Asie, et contre la concurrence déloyale éventuelle.
Il n’y a pas à ce jour de litige ou de risque identifié significatif
dans le domaine de la propriété des marques de Rémy Cointreau.
Principaux contrats et clients
Il n’existe aucune dépendance de Rémy Cointreau vis-à-vis
de clients, de distributeurs exclusifs indépendants ni de
contrats de distribution de spiritueux de groupes tiers susceptibles d’affecter substantiellement les résultats, le patrimoine ou la situation financière du Groupe.
Environnement législatif et réglementation
Les activités de production et de commercialisation des produits du Groupe font l’objet, en France et à l’étranger, de
réglementations plus ou moins strictes suivant les pays, notamment en ce qui concerne la fabrication, le conditionnement
et la mise sur le marché de ces produits. Le Groupe dispose,
pour tous les aspects importants, de l’ensemble des autorisations nécessaires à la poursuite de ses activités et n’a pas
rencontré dans ce domaine de contraintes particulières
susceptibles d’affecter de façon significative ses activités.
Assurances
Le groupe Rémy Cointreau dispose de diverses polices d’assurance, gérées au niveau de la société mère et destinées à couvrir ses activités en France et à l’étranger. Les principales
polices couvrent la perte d’exploitation et les dommages
ainsi que la responsabilité civile. Les polices locales sont
complétées par des polices "parapluies" couvrant ces mêmes
risques. Le Groupe considère que la nature de l’ensemble de
ces polices et le montant des primes correspondent aux
normes habituelles dans son domaine d’activité.
Approvisionnement
La production de champagne et du cognac s’inscrit dans des
aires d’appellation d’origine contrôlée régies par des règles
strictes et des conditions climatiques qui leur sont propres.
• En Champagne, les approvisionnements de Rémy
Cointreau dépendent (à hauteur de 96 % de ses besoins)
de contrats à moyen terme (3, 6, 9 ans) négociés avec les
principales coopératives de la région et plusieurs milliers
de récoltants. Cette politique contractuelle qui couvre
environ 1 000 hectares sur les 32 000 hectares de l’appellation, est un élément stratégique du développement des
marques du Groupe dans une région limitée dans sa capacité de production (voir paragraphe 4.1.1.2, (b), (i)).
Depuis 1990, le Groupe a su enrichir et renforcer sa capacité d’approvisionnement tout en cherchant à améliorer ses
critères qualitatifs ; le renouvellement des contrats venus
à échéance en 2000 (environ 40 % du total) s’est
effectué dans des conditions qui assurent un niveau
d’approvisionnement sur les trois prochaines années en
harmonie avec ses besoins de développement.
• Depuis 1966, la constitution de stocks d’eau-de-vie de
cognac repose sur des accords de partenariat conclus entre
E. Rémy Martin & Cie S.A. et les producteurs de grande
et petite Champagne. Cette politique a permis de gérer
l’approvisionnement sur le long terme et de répondre aux
exigences de qualité de la marque Rémy Martin.
Ces accords se sont concrétisés par la mise en place de structures juridiques et financières avec :
A la date du présent document de référence, ni Rémy
Cointreau ni aucune de ses filiales n’a été impliquée ou n’est
impliquée dans une procédure judiciaire relative à un
problème de responsabilité du fait de produits défectueux
qui a donné ou est susceptible de donner lieu à une décision
de justice prononcée contre la Société.
– les groupements de producteurs qui réunissent environ sept
cent bouilleurs de crus ; les contrats ont une durée de trois
ans et les livraisons s’effectuent en une, deux ou trois fois ;
Rémy Cointreau n’a, à ce jour, reçu aucun avis l’informant
qu’elle aurait enfreint aux dispositions d’une loi et d’une
réglementation relatives à l’environnement. A sa connaissance, la Société ne fait pas actuellement l’objet d’une
enquête ou d’une instruction dans ce domaine.
Le stockage est réalisé, soit directement chez le viticulteur,
soit dans les locaux des coopératives et est financé par des ressources bancaires et par Rémy Martin qui versent dès la mise
en stock un acompte aux fournisseurs, le complément de
prix intervenant à la fin de l’opération de vieillissement.
30
– les deux coopératives qui rassemblent 1 600 adhérents, soit
40 % des viticulteurs de la petite et grande Champagne.
Au cas où Rémy Martin ne respecterait pas ses engagements,
les indemnités éventuelles à verser à ces organismes et fournisseurs et les abandons de créances qui devraient être faits,
s’élèveraient à 47 millions d'euros (au 31 mars 2001).
Les instruments de change en portefeuille au 31 mars 2001
concernent :
Les activités Liqueurs et autres spiritueux ne présentent pas
de contraintes d’approvisionnement ou de production significatives pour le Groupe.
– des couvertures mises en place au titre de l’exercice
2001/2002.
Risque de change
Les résultats du Groupe ont été fortement affectés par les
variations de change au cours des dernières années dans la
mesure où le Groupe réalise 93 % de son chiffre d’affaires à
l’étranger alors que presque l’intégralité de la production est
située en France.
L’exposition du Groupe au risque de change existe donc
essentiellement sur les ventes en devises étrangères (principalement USD, JPY, devises asiatiques liées à l’USD, AUD
et CAD) des sociétés de production vers Maxxium, la filiale
de distribution américaine et les agents exclusifs étrangers.
La politique de gestion des risques de change s’effectue dans
le cadre des règles de prudence et des procédures décisionnelles agréées par le Comité financier (au sein du Conseil
d’Administration).
En particulier, le Groupe s’attache à couvrir son exposition
commerciale nette budgétaire à un horizon glissant au maximum de 12 à 15 mois. Cette gestion se fait par l’intermédiaire d’instruments à terme fermes ou optionnels.
La vente d’option est limitée à la revente d’une option pour
dénouer un achat préalable ou à des opérations d’adossement qui font l’objet d’une autorisation au cas par cas.
– des couvertures adossées au chiffre d’affaires réalisé mais
non encore encaissé au 31 mars 2001,
Les instruments mis en place au titre de la couverture des
flux de l'exercice 2001/2002 permettent au groupe
d'assurer un cours plancher de €/USD de 0,92.
Dans tous les cas, ces instruments concernent exclusivement des opérations de couvertures de flux commerciaux
n’excédant pas un horizon de 12 mois.
Risque de taux
Dans le cadre d’une politique de gestion de taux, et afin de
couvrir le risque de taux d’intérêt sur son endettement, le
Groupe a structuré ses ressources en panachant dette à taux
fixe et à taux variable.
Au 31 mars 2001, la dette financière (hors titre subordonné
à durée indéterminée) se ventilait comme suit :
Millions d’euros
Taux fixe
164
Taux variable
296
TOTAL
460
L’intégralité de la dette à taux variable fait l’objet de contrats
de couverture de taux échelonnée sur la durée moyenne de
cette dette.
Cette politique de couverture ne permet de couvrir que le
risque de change à court terme. Elle ne peut prétendre mettre
Rémy Cointreau à l’abri des effets économiques des tendances monétaires longues sur le chiffre d’affaires et les
marges du Groupe.
4.3 Faits exceptionnels ou litiges
D’autre part, elle ne couvre pas les effets de la conversion
en francs des états financiers des sociétés étrangères lors de
l’établissement des états financiers.
4.4 Effectifs moyens et évolution au cours
des trois derniers exercices
Sur l’exercice clôturé au 31 mars 2001, les flux commerciaux
nets couverts pour le bloc USD (USA et devises liées) et le
yen se sont chiffrés respectivement à 232 millions USD et à
2 200 millions de JPY.
L’effectif total des sociétés consolidées était, à fin mars 2001,
de 2 256 personnes contre 1 556 au 31 mars 2000. Cette
progression s’explique principalement par l'acquisition
de Bols.
Il n'existe aucun fait ou litige susceptible d'avoir ou ayant
eu, dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière du Groupe, son activité et son résultat.
31
Répartition des effectifs par activité :
Au 31 mars 2001
Nombre
%
de personnes
Au 31 mars 2000
Nombre
%
de personnes
Au 31 mars 1999
Nombre
%
de personnes
Liqueurs et spiritueux
454
20
482
31
465
15
Cognac
445
20
459
30
498
17
Champagne et vins
296
13
347
22
613
20
Bols
800
36
Distribution
207
9
213
17
1 383
46
54
2
55
72
2
Holding
Répartition des effectifs par zone géographique :
Au 31 mars 2001
Nombre
%
de personnes
France
Amérique
Asie-Pacifique
Europe (hors France)
Au 31 mars 1999
Nombre
%
de personnes
1 108
50
1 185
76
1 393
46
344
15
250
16
417
14
31
1
91
6
785
26
773
34
30
2
436
14
La réussite de la stratégie du Groupe repose en permanence sur les
compétences des hommes et des femmes qui le composent.
La gestion des ressources humaines permet de recruter, développer et former les personnes dont le Groupe a besoin, de les
mobiliser sur les objectifs de l’entreprise, de renforcer l’identité et la cohésion du Groupe.
Rémy Cointreau met en œuvre une politique de ressources
humaines pour assurer son développement en renforçant les
compétences de ses salariés. Le Groupe recrute de jeunes
cadres présentant un potentiel d’évolution et déjà détenteurs d’une vision internationale afin de développer une
relève managériale dans les différentes sociétés du Groupe.
La formation est l’une des autres priorités pour permettre
une adaptation permanente des qualifications aux métiers
du Groupe, aux attentes des clients, aux évolutions technologiques. Chaque unité opérationnelle dispose d’une totale
autonomie. Les formations techniques liées aux métiers sont
mises en place par les branches d’activités.
Chaque année, plusieurs centaines de collaborateurs bénéficient de formations représentant plusieurs milliers d’heures.
Le dialogue avec les salariés s’effectue principalement dans
les comités d’entreprise des filiales et avec les partenaires
sociaux élus au sein des instances syndicales représentatives,
ainsi qu’au sein du Comité de Groupe.
32
Au 31 mars 2000
Nombre
%
de personnes
Dans le cadre de l’entrée en vigueur de la seconde loi
française sur les 35 heures, la quasi-totalité des sociétés
françaises du Groupe avait signé un accord au début de
l’année 2000.
4.5 Politique d’investissements
4.5.0 Politique de recherche (montant des
travaux études et recherches, % du CA
hors taxes et effectifs du personnel
affectés à ces travaux)
Il n’existe pas au niveau du Groupe de secteur consacré
spécifiquement à la recherche et au développement, ni
d’effectifs spécialement affectés à ces travaux.
4.5.1 Principaux investissements y compris
investissements financiers sur les trois
derniers exercices, avec répartition
géographique ou par branche d’activité
Investissements industriels et administratifs
Le Groupe considère que les besoins en investissements
nécessaires au développement et à l’entretien des sites industriels et administratifs se chiffrent chaque année dans une
fourchette de 14 à 17 millions d'euros.
A l’exception d’un projet en Champagne qui vise à regrouper sur un seul site les activités de conditionnement pour
un investissement de 8 millions d'euros sur 2 ans, aucun projet d’un montant exceptionnel n’est à l’étude actuellement
au niveau du Groupe.
Investissements financiers
Il n’y a pas eu d’investissements majeurs par acquisition
depuis trois ans.
4.5.2 Principaux investissements en cours
de réalisation (avec détails)
4.6 Renseignements concernant
les principales filiales
Voir renseignement détaillé concernant les filiales principales de Rémy Cointreau au paragraphe 5.3 du chapitre V du
présent document de référence, "Tableau des filiales et participations au 31 mars 2001" et la liste des filiales du périmètre de consolidation du Groupe en note 26 de l'annexe aux
comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos au
31 mars 2001 (chapitre V, paragraphe 5.2 du présent document de référence).
Aucun investissement d’un montant exceptionnel n’est en
cours de réalisation.
33
Chapitre V
Patrimoine, situation financière, résultats de Rémy Cointreau
5.1 Extraits du rapport de gestion du Conseil d'Administration 2000/2001
Rapport financier de l'exercice clos au 31 mars 2001
COMPTE
DE RÉSULTAT DU
(en millions d’euros)
GROUPE
2001
2000 ajusté
2000 publié
926
732
791
184,3
132
132
Marge (%)
19,9
18,0
16,7
Résultat financier
(54)
(47)
(47)
85
85
(42,4)
(31)
(31)
9,8
3
3
97,7
57
57
Chiffre d’affaires
Résultat opérationnel
Résultat courant avant impôts
130,3
Impôt sur le résultat courant
Quote-part dans le résultat courant des sociétés mises en équivalence
RÉSULTAT NET COURANT (AVANT GOODWILL)
Variation de périmètre au 31 mars 2001 :
- Intégration globale à partir du 1er octobre 2000 de Erven Lucas Bols ;
- Déconsolidation de la société Shanghai Shenma Winery en Chine.
Les comptes annuels 2001 intègrent sur six mois Erven Lucas
(Bols) et ses filiales consolidées intégralement, à l’exception de la société Asbach GmbH détenue à 50 % par Bols et
mise en équivalence.
La variation négative de 59 millions d’euros entre le chiffre
d’affaires 2000 (ajusté) et celui publié s’explique par le reclassement en produits divers (marge de 3,7 millions d’euros)
de l’activité distribution de “produits secs” sur la marché
hors taxe allemand.
Au 31 mars 2001, l’activité courante avant impôt
s’analyse de la façon suivante par rapport à la période
correspondante de 2000 :
• Le chiffre d’affaires de Rémy Cointreau atteint 926 millions d’euros en hausse de 26 %. A périmètre constant en
excluant le chiffre d’affaires de Bols de 133 millions
d’euros (6 mois), la hausse se chiffre à 8 %. A cours de
change et périmètre constants (hors Bols), le chiffre
d’affaires du Groupe augmente de 1 % mais de 10 % excluant
la branche Champagne pénalisée par l’effet post millenium.
• Le résultat opérationnel s’élève à 184 millions d’euros en
hausse de 40 %. À périmètre constant en excluant la
34
contribution de Bols sur le deuxième semestre de 27 millions
d’euros, la hausse du résultat se chiffre à 19 %.
Cette croissance forte s’explique par l’effet de la hausse du
volume des activités Cognac, Liqueurs et Spiritueux combinée
à une évolution favorable du dollar américain. À cours de
change constant et à périmètre comparable, le résultat opérationnel est en légère hausse mais ajusté de l’activité Champagne enregistre une performance très positive de + 19 %.
• Le taux de marge du Groupe au 31 mars 2001 atteint
19,9 % contre 18 % sur l’exercice précédent (chiffre
d’affaires ajusté) reflétant l’amélioration du mix d’activités
et de l’effet dollar alors que le niveau des dépenses
marketing progresse pour représenter 20 % du chiffre
d’affaires contre 18,2 % l’exercice précédent.
• Le résultat financier s’inscrit en négatif à 54 millions
d’euros contre 47 millions d’euros l’exercice précédent.
Ajustés des coûts liés à l’acquisition (3 mois) et au
financement de l’activité de Bols (6 mois), les frais financiers nets restent stables reflétant le contexte de hausse
des taux de référence sur les neuf premiers mois de
l’exercice. La couverture du résultat financier par l’EBITDA
se chiffre à 3,85 contre 3,4 l’exercice précédent.
• Le résultat courant avant impôt au 31 mars 2001, positif
de 130.3 millions d’euros, est en hausse notable de 54 %.
Ajustée de la contribution de Bols de 22 millions d’euros,
la progression du résultat se chiffre à 28 %, reflétant essentiellement l’amélioration de la marge et du résultat opérationnel.
• La quote-part dans le résultat courant des sociétés mises
en équivalence est un profit de 9,8 millions d’euros et
s’analyse comme suit :
(en millions d’euros)
• La charge d’impôt sur le résultat courant se chiffre à
42 millions d’euros soit un taux de 32,6 % après comptabilisation de crédits d’impôts sur des pertes antérieures.
Le taux est à comparer à l’impôt de droit commun en
France de 36,4 %.
Maxxium
4,3
Joint-venture
5,2
Asbach
0,3
TOTAL
9,8
Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net courant
avant survaleur des activités ordinaires du Groupe affiche
un profit de 97,7 millions d’euros en augmentation de 72 %
sur le résultat 2000.
Compte de résultat opérationnel par branche
Au 31 mars 2001, le résultat opérationnel par branche s’analyse de la façon suivante par rapport à la période correspondante
de 2000 pro forma :
2001
Marge
%
2000
Marge
%
Progression
%
133,0
35,4
96,8
31,4
37,4
Champagne et Vins
12,1
8,6
31,2
16,1
(61,2)
Liqueurs
28,4
24,6
25,3
24,7
12,3
Spiritueux
11,4
17,0
6,4
11,9
x 1,78
Produits tiers
15,2
16,1
11,9
16,2
27,7
200,1
25,3
171,6
23,4
16,6
(en millions d’euros)
Cognac
TOTAL BRANCHE
Frais centraux et distribution
(43,3)
Bols
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
(39,4)
27,5
20,6
184,3
19,9
Cognac
Le chiffre d’affaires de la branche progresse de 22 % alors
que la marque Rémy Martin qui représente 99 % de l’activité
augmente son volume de 8 %. À cours de change constant,
la hausse du chiffre d’affaires aurait été de 10 %.
La performance commerciale de Rémy Martin sur l’exercice
est dans son ensemble très positive après un “millésime 2000”
exceptionnel, la marque ayant progressée de 42 % en volume
depuis 1999 et de 56 % en chiffre d’affaires.
L’activité des QS en progression reflète le succès du VSOP
en croissance volume de 11 %. Le VS Grand Cru après son
lancement aux Etats-Unis l’exercice précédent voit ses ventes
“grossistes” (“depletion”) sur ce marché progresser de 8 %
132,2
9,8
18,0
39,4
alors que le déploiement de ce produit sur certains marchés
européens est encourageant.
L’activité globale de la marque a été portée par un marché
américain très dynamique en dépit, surtout en fin d’exercice,
d’un environnement économique incertain. La situation en
Asie reste très contrastée.
Dans ce contexte, la contribution au résultat opérationnel se
chiffre à 133 millions d’euros en hausse de 37,4 % et la
branche dégage une marge opérationnelle de 35,4 % contre
31,4 % l’exercice précédent.
Le niveau des dépenses publipromotionnelles est en croissance de 21 % et représente un investissement de 31 % de la
marge brute.
35
A cours de change constant, la contribution au résultat
opérationnel aurait augmenté de 14 %.
Liqueurs
Le chiffre d’affaires de la branche Liqueurs progresse de 12 %
et de 6 % à cours de change constant, entraîné par une bonne
performance de Cointreau (+ 4,7 % en volume et + 17 %
en valeur), alors que Passoa en progression en Europe (France,
Benelux) et au Japon reste globalement stable en raison de
la réorganisation de sa distribution à Puerto Rico, son
troisième marché.
La contribution au résultat opérationnel se chiffre à
28,4 millions d’euros en hausse de 12,3 %, et stable à cours
de change constant, alors que la marge opérationnelle de
24,6 % reste stable en raison d’une forte augmentation des
dépenses publipromotionnelles (+ 19 % en valeur) qui
représentent 44 % de la marge brute.
Spiritueux
La branche, qui regroupe principalement les activités Rhum,
Brandy, Armagnac et Tequila, est en très forte progression
avec une hausse de son chiffre d’affaires de 25 % (+ 17 % à
cours de change constant) pour un volume en progression
de 21 %.
Les rhums Mount Gay et St James, qui représentent 47 %
du chiffre d’affaires de la branche, enregistrent une performance très satisfaisante avec une hausse des volumes respectivement de 13 % et 6 % principalement aux Etats-Unis,
aux Caraïbes et en France (pour ce dernier).
L’activité Brandy voit son chiffre d’affaires progresser de
30 % à 18 millions d’euros et bénéficie d’une politique de
niche très ciblée sur ses principaux marchés (USA, Canada,
Scandinavie).
La contribution au résultat opérationnel se chiffre à
11,4 millions d’euros en hausse de 78 % après un niveau
d’investissement marketing qui reste élevé (42 % de la marge
brute) et en progression de 8 %.
La marge opérationnelle se chiffre à 17 % contre 12 % l’exercice précédent.
Champagne et Vins
En 2000, le secteur Champagne a subi le contrecoup brutal
et très significatif de l’effet millénium caractérisé par un
déstockage massif de tous les intermédiaires y compris chez
les consommateurs qui semble-t-il avaient constitué des
stocks dès 1998.
Dans ce contexte, le chiffre d’affaires de la branche chute
de 28 % entraîné par l’activité Champagne qui représente
85 % de l’ensemble. La politique du Groupe qui a consisté à
36
protéger et à soutenir le positionnement prix, s’est traduite
par une forte diminution des volumes (34 %) et un niveau
d’investissement publipromotionel élevé en hausse de 14 %.
En conséquence, la contribution au résultat opérationnel
de 12,1 millions d’euros et la marge opérationnelle de 8,6 %
sont exceptionnellement basses et en retrait par rapport à
l’exercice précédent.
Marques produits tiers (hors Maxxium)
Après le reclassement en produits divers de l’activité distribution des “produits secs” sur le marché hors taxes allemand,
la branche regroupe principalement la distribution des vins
Antinori et des scotchs whiskies The Famous Grouse et
The Macallan aux Etats-Unis.
La hausse de 28 % de la contribution au résultat opérationnel pour une marge de 16,1 % s’inscrit dans le contexte
commercial du marché américain et de l’excellence du
portefeuille de notre distribution sur ce marché.
Frais centraux et de distribution
Les coûts nets des produits divers [dont la contribution de
l’activité distribution des “produits secs” sur le marché hors
taxes allemand (impact 3,7 millions d’euros en 2000)] représentent les frais de siège et de distribution aux Etats-Unis.
La hausse de 9,8 % au cours de l’exercice s’explique pour
l’essentiel par un effet change défavorable.
Bols
La société Bols a été consolidée à partir du 1er octobre 2000
pour un chiffre d’affaires de 133,4 millions d’euros incluant
les mois d’activité les plus soutenus. La contribution au résultat opérationnel de 27,5 millions d’euros est en ligne avec les
projections réalisées dans le cadre de l’acquisition.
On notera la marge opérationnelle de 20,6 % qui vient conforter la performance des activités historiques de Rémy Cointreau.
Compte de résultat (net part du Groupe)
• Le résultat non récurrent des activités ordinaires (net
d’impôts) se répartit comme suit :
(en millions d’euros)
Résultat non récurrent
0,8
Impôt sur résultat non récurrent
0,5
Résultat non récurrent mis en équivalence
TOTAL
(1,3)
-
- Le résultat non récurrent net d’impôt comprend principalement le profit sur le débouclement de l’équity swap pour
7,5 millions d’euros, des provisions sur des activités en
restructuration pour (0,6) million d’euros, des charges
exceptionnelles liées à l’acquisition de Bols (0,9) million
d’euros, des charges liées à des engagements ou garanties
de passif sur la mise en place de Maxxium pour (3,9) millions
d’euros, et divers provisions pour charges et litiges.
- Le résultat non récurrent mis en équivalence négatif de
(1,3) million d’euros correspond à hauteur de la participation du Groupe dans le capital de Maxxium BV, soit
33,3 %, à certaines charges de restructuration suite à la
mise en place du joint-venture de distribution l’exercice
précédent.
• Compte tenu du résultat courant après impôt de 94 millions
d’euros, du résultat non récurrent des activités ordinaires
de l’équilibre, le bénéfice net des activités ordinaires se
chiffre à 97,7 millions d’euros et à 94 millions d’euros après
amortissement de survaleur de 3,7 millions d’euros.
• Compte tenu de tous ces éléments et du fait d’un résultat
exceptionnel net d’impôt nul, le résultat net part du Groupe
se chiffre à 90,4 millions d’euros déduction faite de la part
du profit revenant aux intérêts monétaires, soit un résultat par action de 2,04 d’euros calculé sur 44 377 621 actions
en progression de 46 % (hors exceptionnel et opérations
non récurrentes).
• L’actif circulant net des dettes d’exploitation se chiffre
à 799 millions d’euros contre 757 millions d’euros en hausse
de 6 % mais de 2,6 % hors Bols reflétant une légère progression des stocks nets du crédit fournisseur.
• Les dettes financières du Groupe hors titres subordonnés
à durée indéterminée se chiffrent à 774 millions d’euros
en augmentation de 301 millions d’euros et comprennent
un emprunt obligataire convertible (Océane) de
300 millions d’euros émis le 22 janvier 2001 pour une
durée de 5 ans et 61 jours dans le cadre du financement
de l’acquisition de Bols.
Après prise en compte du TSDI et des titres de placement
et des disponibilités, la dette financière nette du Groupe se
chiffre à 870 millions d’euros soit un niveau de 82,5 % des
capitaux propres (intérêts minoritaires inclus) contre 73 %
l’exercice précédent.
La capacité du Groupe à rembourser sa dette financière
reste stable : le rapport endettement EBITDA en intégrant un estimé de Bols sur 12 mois s’établissant à 3,60.
• Les capitaux propres (hors monétaire) du Groupe se chiffrent à 996 millions d’euros en augmentation de 263 millions d’euros après l’émission de 5 millions d’actions
nouvelles dans le cadre de l’acquisition de Bols pour un
montant, prime d’émission incluse, de 170 millions
d’euros et la prise en compte du résultat de l’exercice.
Les capitaux propres y compris intérêts minoritaires atteignent 1 055 millions d’euros, soit 43 % du total du bilan.
Bilan consolidé et structure financière
Variation dette financière et flux
• L’exercice aura été marqué par la consolidation de la structure financière du Groupe et par l’acquisition de la société
Erven Lucas (Bols) et de ses filiales.
Cette opération sous-tend les variations significatives de certains postes du bilan en 2000 - 2001.
Les flux d’exploitation de l’exercice après service de la dette
sont positifs à hauteur de 103 millions d’euros se répartissant entre 76 millions d’euros générés par l’exploitation du
Groupe à structure comparable et 27 millions d’euros pour
Bols.
• L’actif immobilisé, y compris les titres mis en équivalence
s’élève, à fin mars 2001 à 1 251 millions d’euros et représente
50 % du total du bilan. La participation dans Maxxium
mise en équivalence figure pour 73 millions d’euros.
Après prise en compte des investissements nets principalement d’entretien de l’outil industriel pour 19 millions
d’euros, la capacité d’autofinancement du groupe avant
opérations financières se chiffre à 84 millions d’euros.
L’acquisition de Bols s’est traduite par une augmentation
des incorporelles de 501 millions d’euros représentative
de la valeur du portefeuille de marques de la société reprise
et par l’intégration d’immobilisations corporelles pour
23 millions d’euros.
Les flux nets de trésorerie sur investissements et sur
capital sont négatifs et s’élèvent à 332 millions d’euros intégrant pour l’essentiel le coût d’acquisition d’Erven Lucas
Bols pour 488 millions d’euros et une augmentation de capital de 175 millions d’euros.
Les autres immobilisations financières augmentent de
13 millions d’euros compte tenu de l’existence d’un prêt à
la société Shanghai Shenma Winery déconsolidée sur
l’exercice.
La dette financière nette (y compris TSDI) augmente sur
l’exercice de 295 millions d’euros. Cette variation correspond, pour l’essentiel, aux flux nets d’exploitation, d’investissements et à la reprise de la dette de Erven Lucas Bols et
37
ses filiales dans le cadre de la transaction pour 49 millions
d’euros.
Le résultat de la société mère Rémy Cointreau
Le résultat courant avant impôt est un profit de 109 millions
d’euros ; il se compose principalement des frais du siège nets
des refacturations et de redevances sur activités, des dividendes reçus des filiales pour 132 millions d’euros principalement E. Rémy Martin S.A. et Cointreau S.A., d’une charge
financière nette sur investissement 18,6 millions d’euros.
L’augmentation de la charge financière sur investissement
s’explique par le coût d’acquisition de la société Erven Lucas
Bols sur les trois derniers mois de l’exercice et par une restructuration interne du portage du pôle Champagne.
38
Le résultat exceptionnel négatif de 2,3 millions d’euros
comprend principalement la plus-value sur le dénouement du
contrat d’équity swap pour 11,7 millions d’euros, des coûts
d’acquisition de Bols pour 3,3 millions d’euros, de frais divers
de restructuration pour 1,5 million d’euros et une dotation
aux provisions réglementées de 9,2 millions d’euros correspondant à la base éventuellement taxable du différentiel
d’intérêts futurs capitalisés des TSDI.
L’impôt positif constaté au 31 mars 2001 pour 13,7millions
d’euros représente l’économie d’impôt acquise définitivement suite à la sortie des sociétés Sogefirem et la Gestion
Mobilière du régime fiscal du Groupe.
Compte tenu de tous ces éléments, le bénéfice net d’impôt
se chiffre à 120,6 millions d’euros.
[Cette page est intentionnellement blanche]
39
5.2 Comptes consolidés du Groupe (exercice clos au 31 mars 2001)
BILANS
CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES
31
MARS
2001, 2000, 1999
ACTIF
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
Immobilisations incorporelles - Brut
981
477
491
Amortissements et provisions
(18)
(17)
(22)
Immobilisations incorporelles (note 3)
963
460
469
Immobilisations corporelles - Brut
382
325
347
Amortissements et provisions
(222)
(185)
(185)
Immobilisations corporelles (note 4)
160
140
162
Titres mis en équivalence (note 5)
97
90
20
Titres non consolidés (note 6)
12
6
10
Autres immobilisations financières
19
6
7
128
102
37
1 251
702
668
Valeurs d’exploitation (note 7.1)
787
707
797
Clients
193
120
231
Autres créances (note 8)
196
152
161
Impôts différés (note 21)
45
45
58
Titres de placement et disponibilités
13
24
32
ACTIF CIRCULANT
1 234
1 048
1 279
TOTAL DE L’ACTIF
2 485
1 750
1 947
Immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISÉ
40
PASSIF
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
71
58
58
Prime d’émission, fusion
621
430
429
Réserves consolidées
214
102
3
Capital social (note 9)
Ecart de conversion
Résultat net
-
(5)
(34)
90
148
98
996
733
554
59
51
52
Emprunts obligataires convertibles (note 10)
301
1
1
Titres subordonnés à durée indéterminée (note 11)
109
126
141
Provisions pour risques et charges (note 13)
73
40
50
Impôts différés (note 21)
39
36
39
PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME
112
76
89
Dettes à long terme et moyen terme (note 12)
437
456
729
36
16
87
DETTES FINANCIÈRES
473
472
816
Fournisseurs et comptes rattachés
218
159
140
Autres dettes d’exploitation
217
132
154
DETTES D’EXPLOITATION
435
291
294
2 485
1 750
1 947
CAPITAUX PROPRES
Intérêts minoritaires
Dettes à court terme
TOTAL DU PASSIF
Les notes numérotées de 1 à 26 font partie intégrante des états financiers.
41
COMPTES
DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
Chiffre d’affaires (notes 14 et 15)
926
732
1 161
Coût des ventes
(431)
(364)
(670)
MARGE BRUTE
495
368
491
Frais commerciaux
(238)
(167)
(312)
Frais administratifs
(73)
(69)
(71)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
184
132
108
Résultat financier (note 19)
(54)
(47)
(79)
Résultat courant avant impôts
130
85
29
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT COURANT (NOTE 21 )
(42)
(31)
(14)
Quote-part dans le résultat courant des sociétés
mises en équivalence (note 5.1)
10
3
6
RÉSULTAT NET COURANT AVANT SURVALEURS
98
57
21
Amortissement éléments incorporels
(4)
(2)
RÉSULTAT NET COURANT APRÈS SURVALEURS
94
55
-
7
79
94
62
100
-
88
-
Part revenant aux intérêts minoritaires
(4)
(2)
(2)
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE
90
148
98
Résultat net courant par action (avant survaleur)
2,21
1,49
0,55
Résultat net courant par action (après survaleur)
2,12
1,44
0,55
Résultat net part du Groupe par action
2,04
3,88
2,58
44 377 621
38 182 230
38 124 166
Résultat non récurrent des activités ordinaires (net d’impôt) (note 20)
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Résultat exceptionnel (net d’impôt) (note 20)
Nombre d’actions
Les notes numérotées de 1 à 26 font partie intégrante des états financiers.
42
-
EVOLUTION
DU CAPITAL, DES PRIMES ET DES RÉSERVES CONSOLIDÉS
Nombre
d’actions
Capital
Primes
Réserves
Total
38 124 166
58
429
(33)
3
457
Ecart de conversion
-
-
-
(1)
-
Résultat net 1998/1999
-
-
-
-
CAPITAUX PROPRES
AU 31 MARS 1999
38 124 166
58
429
58 064
0
1
Ecart de conversion
-
-
Résultat net 1999/2000
-
CAPITAUX PROPRES
AU 31 MARS 2000
(en millions d’euros)
Capitaux propres
au 31 mars 1998
Ecart de
Conversion
(1)
98
98
101
554
-
-
1
-
29
-
29
-
-
-
149
149
38 182 230
58
430
(5)
250
733
6 195 391
13
164
-
(2)
Dividendes
-
-
27
-
(34)
Ecart de conversion
-
-
-
5
-
5
Résultat net 2000/2001
-
-
-
-
90
90
CAPITAUX PROPRES
AU 31 MARS 2001
44 377 621
71
621
-
304
996
Augmentation de capital
Augmentation de capital
(34)
175
(8)
Les notes numérotées de 1 à 26 font partie intégrante des états financiers.
43
VARIATION
DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉE
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
90
148
98
Intérêts minoritaires dans le résultat net des filiales consolidées
4
2
2
Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
(nette des dividendes reçus)
-
9
(2)
24
24
28
- dotations (reprises) nettes sur provisions et impôts différés
-
18
27
- pertes (profits) sur cessions d’actifs immobilisés
-
(1)
(2)
- pertes (profits) sur cessions de titres de sociétés
-
(125)
(111)
Flux d’exploitation
Résultat net des entreprises consolidées
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie d’exploitation :
- dotations aux amortissements
Variation du besoin en fonds de roulement :
- stocks
(50)
1
3
- créances clients
11
(32)
(24)
- dettes fournisseurs d’exploitation
32
31
(23)
- autres créances et dettes
(8)
14
10
103
89
6
(23)
(14)
(20)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION
Flux d’investissement
Décaissements sur acquisitions :
- d’immobilisations incorporelles et corporelles
- d’immobilisations financières (note 2.3)
(469)
-
(5)
Encaissements sur cessions :
- d’immobilisations incorporelles et corporelles
4
-
6
- d’immobilisations financières
-
-
-
Encaissements sur cessions de titres de sociétés consolidées
-
102
216
(488)
88
197
- augmentation de capital (note 2.3)
175
1
-
- variation de la dette
206
FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS
Flux de financement
Fonds nets reçus par :
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
(175)
(193)
(8)
-
-
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires
0
-
-
Variation de périmètre
1
Effet des variations des parités de change sur la trésorerie nette
-
(11)
-
(1)
(1)
FLUX NETS DE FINANCEMENT
(11)
(185)
Variation de la trésorerie nette
(11)
(8)
8
Trésorerie à l’ouverture de l’exercice
24
32
24
Trésorerie à la clôture de l’exercice
13
24
32
Les notes numérotées de 1 à 26 font partie intégrante des états financiers.
44
(195)
Annexe aux comptes consolidés
Les comptes consolidés et notes annexes des exercices 1999,
2000 et 2001 ont été convertis en euros sur la base de
1 euro équivalent à 6,55957 francs français.
1 - Principes comptables
Les états financiers consolidés de Rémy Cointreau sont établis en conformité avec la législation française. Ces états
financiers sont conformes aux normes comptables de
l’International Accounting Standards Committee à
l’exception de la norme 38 sur les immobilisations incorporelles et par conséquent de la norme 1 ; toutes les autres
normes sont appliquées.
Les nouvelles règles découlant de l’application du règlement 99.02 du Comité de la réglementation comptable sont
appliquées depuis la clôture de l’exercice 1999/2000. Leur
mise en œuvre n’a pas eu d’incidence significative sur la présentation des états financiers.
du possible, aux actifs et passifs des sociétés concernées
(marques, droits de distribution, stocks).
1.3 Conversion des comptes et transactions en devises
étrangères
Les bilans des filiales étrangères sont convertis en francs
français au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les comptes de résultats sont convertis au cours de
change moyen de l’exercice. Les écarts qui en résultent sont
enregistrés dans les capitaux propres.
Les transactions effectuées en devises étrangères sont enregistrées au cours de change prévalant à la date de ces transactions. Le solde des actifs et des passifs libellés en devises
étrangères est converti au cours de change en vigueur à la
clôture de l’exercice. Les écarts de conversion actifs font
l’objet d’une provision pour pertes de change. Les gains de
change latents correspondant aux écarts de conversion passifs sont portés au compte de résultat.
1.4 Impositions différées
1.1 Principes de consolidation
Les sociétés dans lesquelles Rémy Cointreau exerce un
contrôle exclusif résultant :
- soit de la détention directe ou indirecte de plus de
50 % du capital,
- soit d’un pouvoir effectif de direction,
sont consolidées par intégration globale.
Pour l’application de ce principe, seules les sociétés d’importance significative ont été retenues.
Les sociétés dans lesquelles Rémy Cointreau exerce une influence
notable et détient, directement ou indirectement, entre 20 %
et 50 % du capital, sont consolidées par mise en équivalence.
Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles
en vigueur dans chacun des pays concernés, ont été retraités
préalablement à leur consolidation pour assurer leur homogénéité avec les principes comptables du Groupe. Les comptes
intersociétés, les opérations internes au Groupe ainsi que le
résultat de celles-ci ont été éliminés.
La méthode utilisée par le Groupe pour le calcul des impositions différées est celle du report variable, en retenant le taux
d’impôt légal à la date de clôture des comptes.
Les retraitements apportés aux comptes sociaux des sociétés consolidées pour les rendre homogènes avec les principes
comptables du Groupe ou pour éliminer l’effet de législations fiscales (notamment l’élimination des provisions pour
hausse de prix) générant des différences entre la base imposable et le résultat consolidé avant impôt. Ces différences
donnent lieu à la constatation d’impositions différées présentées à l’actif et au passif du bilan. Les différences de valeur
comptable et fiscale des actifs et passifs donnent également
lieu à la constatation d’impositions différées.
Les crédits d’impôt au titre de déficits fiscaux font l’objet
d’une provision lorsque leur imputation, à court terme, sur des
bénéfices fiscaux futurs apparaît improbable.
Les impôts éventuellement à la charge du Groupe sur les distributions de dividendes des filiales étrangères ne sont pas provisionnés, sauf dans le cas où une distribution a été décidée à la
date d’arrêté des comptes consolidés. Ces impôts de distribution sont pris en charge dans l’exercice de distribution.
1.2 Écarts de première consolidation
Les écarts de première consolidation, correspondant à la différence entre le prix d’acquisition et la quote-part de capitaux
propres (retraités selon les règles de consolidation du Groupe)
constatée à la date de prise de participation, ou à une date
proche, des filiales concernées, sont affectés, dans la mesure
1.5 Immobilisations incorporelles
Cette rubrique comprend essentiellement la valeur des
marques provenant de l’affectation des écarts de première
consolidation.
45
Les marques ne font pas l’objet d’amortissement dès lors
qu’elles sont protégées juridiquement, qu’elles permettent
de générer des résultats supérieurs à ceux de produits identiques sans marque et qu’elles ont une durée de vie non limitée dans le temps. Elles suivent des règles d’évaluation
annuelle en fonction des critères qui leur sont propres, retenus lors de l’acquisition, correspondant généralement à la
capitalisation de l’avantage concurrentiel qu’offre la vente
d’un produit avec marque, net de l’effort de publicité. Le cas
échéant, les pertes de valeur durables de ces marques sont
provisionnées au compte de résultat des exercices au cours
desquels elles sont constatées.
Les autres immobilisations incorporelles (essentiellement
droits au bail et rachat de droits de distribution) sont amorties
selon le mode linéaire sur des périodes maximales de dix ans.
1.9 Retraites et autres engagements vis-à-vis du personnel
Selon les lois et usages de chaque pays, Rémy Cointreau participe à des régimes de retraite, préretraite et indemnités de
départ. Pour les régimes à cotisations définies, les charges
correspondent aux cotisations versées. Conformément à la
norme IAS 19, les engagements relatifs aux régimes à prestations définies sont évalués selon la méthode actuarielle
“Projected Unit Credit”.
Les hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :
- taux d’actualisation moyen
5%
- taux moyen de revalorisation des salaires
2%
- espérance de durée moyenne d’activité
10 - 25 ans
1.10 Couverture des risques de change et de taux d’intérêt
1.6 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur prix
d’acquisition après affectation, le cas échéant, des écarts de
première consolidation. Les immobilisations sont amorties en
consolidation linéairement sur les durées d’utilisation estimatives suivantes :
- constructions
20 à 50 ans
- installations techniques,
matériel et outillage
5 à 10 ans
- autres immobilisations corporelles
5 à 10 ans
1.7 Titres non consolidés
Les participations non consolidées sont portées au poste
“Titres de participation non consolidés” pour leur prix d’acquisition, sous déduction, le cas échéant, des provisions
appropriées pour les ramener à leur valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est appréciée sur la base de plusieurs critères faisant notamment intervenir l’actif net, les plus-values
latentes et les perspectives de rentabilité.
Le Groupe utilise certains instruments financiers dans une
optique de couverture de ses risques de change et de taux
d’intérêt. Les instruments sont essentiellement des ventes à
terme de devises, des options de change et des swaps de taux
d’intérêts.
Les méthodes comptables retenues pour l’évaluation et la
comptabilisation des instruments financiers relatifs à des
opérations de couverture sont celles généralement admises
en la matière.
Les contrats de change sont réévalués au cours du 31 mars de
chaque exercice. Les gains ou pertes sont enregistrés en résultat (charges ou produits), ou différés si les instruments relatifs à ces contrats ont été affectés à des opérations de l’exercice suivant.
Les écarts de change constatés entre le cours comptable
moyen de la période et la contre-valeur des opérations de
couverture adossées aux flux commerciaux font l’objet d’une
réaffectation en marge brute.
Les résultats des instruments sur taux d’intérêts sont rapportés dans les résultats financiers, prorata temporis, selon la
durée des contrats.
1.8 Stocks
Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient, déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré, ou de la
valeur nette de réalisation. Le prix de revient des stocks n’inclut pas les frais financiers supportés pendant la période de
vieillissement.
La valeur des stocks inclut éventuellement le montant des
écarts de première consolidation qui leur a été affecté. Ils
sont intégrés dans le prix de revient des marchandises vendues, au fur et à mesure de l’utilisation des stocks correspondants.
46
1.11 Provisions pour risques et charges
Les risques et charges considérés comme probables par la
direction, à la date du bilan et en tenant compte d’événements subséquents, font l’objet de provisions.
1.12 Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est constaté sur la base du transfert de
propriété intervenant dans la majorité des cas lors de l’expédition des produits.
Le chiffre d’affaires est exprimé hors droits sur alcools et
hors taxes.
Le chiffre d’affaires exclut les activités périphériques à la
commercialisation des marques de vins et de spiritueux. Le
revenu net de ces activités (sous-traitance, distribution de
produits non alcoolisés…) est constaté en minoration des
frais commerciaux et administratifs.
La présentation du chiffre d’affaires 1999/2000 a été retraitée en application de ce principe.
2 - Périmètre de consolidation
2.1 La liste des sociétés consolidées est présentée en note 26.
2.2 Les sociétés nouvellement consolidées au cours de
l’exercice 2000/2001 ont été les sociétés suivantes :
- Koninklijke Erven Lucas Bols N.V. et ses filiales : 100 %
(voir notes 2.3 et 2.5 et note 26).
2.3 Acquisition de Koninklijke Erven Lucas Bols N.V.
Le 26 octobre 2000 est intervenu un accord entre Rémy
Cointreau S.A. et Bols Holding B.V. aux termes duquel
Rémy Cointreau a acquis la totalité du capital de Koninklijke
Erven Lucas Bols N.V.
Cette acquisition par Rémy Cointreau de 100 % du capital
de Bols est réalisée au moyen de :
- l’achat par Rémy Cointreau à Bols Holding de 324 406
actions Bols (environ 64,9 % du capital), au prix de versement de 317 104 000 d’euros, et,
ration les 5 000 000 d’actions Rémy Cointreau et au-delà
de cette période à respecter un certain nombre de conditions de cession et ce jusqu’au 10 janvier 2002.
En outre, il convient de noter que Rémy Cointreau a octroyé
un contrat de valeur garantie à Bols Holding et aux autres
cédants relatif aux 5 000 000 d’actions Rémy Cointreau.
Au titre de ce contrat Rémy Cointreau s’engage, pendant
une période de 12 mois à compter de la date de réalisation de
l’opération, à payer à Bols Holding ou autres cédants un
montant net par action cédée, égal à la différence, si elle est
positive, entre 30 euros et le prix payé par un tiers acquéreur de bonne foi par action d’apport, étant entendu que, si
le prix de cession par action est inférieur à 5 euros, le montant du versement sera limité à 25 euros par action.
2.4 Déconsolidation de la société Shanghai Shenma Winery
La société Shanghai Shenma Winery a été déconsolidée à
l’ouverture de l’exercice reflétant ainsi la décision de Rémy
Cointreau de céder sa participation majoritaire dans ce jointventure. Au 31 mars 2001, cette participation est présentée
au bilan pour sa valeur de réalisation estimée et les coûts
correspondant au désengagement de Rémy Cointreau ont
fait l’objet d’une provision enregistrée en résultat non récurrent.
2.5 Impact des variations de périmètre
Koninklijke Erven Lucas Bols N.V. et ses filiales sont entrés
en consolidation au 1er octobre 2000. L’impact de cette entrée
sur les postes du bilan ainsi que l’impact des sorties, se présentent comme suit :
(en millions d’euros)
Bols
Shenma
Actif immobilisé
549
(3)
- de l’apport par Bols Holding à Rémy Cointreau de 175 594
actions Bols (environ 35,1 % du capital) rémunéré par
l’émission de 5 000 000 d’actions Rémy Cointreau valorisées à 170 000 000 d’euros. Les actions Rémy Cointreau
ont été émises au prix de 34 euros par action. Après prise
en compte des frais et honoraires liés à l’opération, le coût
total d’acquisition ressort à 488 294 000 d’euros.
Stocks
22
(2)
Créances
91
1
Provisions risques et charges
32
-
Dettes financières
49
(3)
Autres dettes
89
(2)
Dans le cadre d’un contrat de lock-up Bols Holding s’est
engagé à ne pas céder pendant les trois mois suivants l’opé-
L’écart de première consolidation de 387 millions d’euros a
été affecté en totalité à la valeur des marques.
47
Les principaux indicateurs du compte de résultat sont les suivants :
(en millions d’euros)
Bols du 1/10/00 au 31/3/01
Chiffre d’affaires
133,4
Résultat opérationnel
27,5
Résultat financier
(1,7)
Résultat courant avant impôts
25,8
Impôt sur résultat courant
(8,0)
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
0,3
Résultat net courant
18,1
Intérêts minoritaires
(1,3)
3 - Immobilisations incorporelles
3.1 Les immobilisations incorporelles sont constituées au 31 mars de :
(en millions d’euros)
Marques
Droits de distribution
Autres immobilisations
(droit au bail agricole, logiciels et systèmes d’information)
TOTAL
2001
2000
1999
939
445
445
9
9
16
15
6
8
963
460
469
3.2 Le poste “Marques” comprend essentiellement les marques Rémy Martin et Cointreau, les marques du groupe Champagne
(Piper-Heidsieck, Heidsieck, Charles Heidsieck et Piper Sonoma), les marques Galliano et Mount Gay et les marques
Bols et Metaxa acquises en cours d’exercice.
Les marques du groupe Champagne, les marques Galliano et Mount Gay ainsi que les marques Bols et Metaxa ont été inscrites au bilan consolidé lors de l’affectation de l’écart de première consolidation des sociétés détentrices de ces marques
(cf. note 1.2). Les marques Rémy Martin et Cointreau ne sont reflétées au bilan consolidé qu’à hauteur de l’écart de consolidation dégagé sur la valeur de rachat des intérêts minoritaires.
4 - Immobilisations corporelles
4.1 Le détail par nature des immobilisations corporelles au 31 mars est présenté ci-dessous :
Brut
(en millions d’euros)
Terrains
2001
amortissements
depréciation
Net
2000
Net
1999
Net
55
(3)
52
44
45
Constructions
124
(77)
47
46
55
Autres immobilisations corporelles
195
(142)
53
47
57
8
3
5
160
140
162
Immobilisations en cours
TOTAL
48
8
382
(222)
4.2 La ventilation par zones géographiques des immobilisations corporelles (valeur nette comptable) au 31 mars est la suivante :
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
116
117
130
Europe (hors France)
22
2
9
Amérique du Nord et du Sud
18
14
8
4
7
15
160
140
162
France
Asie - Pacifique
TOTAL
5 - Titres mis en équivalence
5.1 Les titres mis en équivalence représentent des participations dans des sociétés répondant au principe décrit dans la note 1.1.
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
Maxxium B.V.
73
75
-
Dynasty
17
15
13
Seguin Moreau
-
-
6
Autres
1
-
1
Asbach GmbH
6
-
-
97
90
20
TOTAL
49
Contribution au résultat des sociétés mises en équivalence
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
Maxxium B.V.
4,3
4,4
-
Dynasty
5,2
3,5
4,9
Seguin Moreau
-
1,2
1,4
Rémy Associés (1)
-
(6,4)
Résultat courant
Autres
(3)
SOUS-TOTAL COURANT
-
0,3
-
-
9,8
2,7
6,3
(5,2)
(3,3)
-
1,5
1,0
-
(3,7)
(2,3)
-
(1,3)
(5,5)
-
4,8
(5,1)
6,3
Amortissement des survaleurs
Maxxium B.V.
Amortissement plus-value d’apport
SOUS-TOTAL SURVALEURS
Résultat non récurrent
Maxxium BV (2)
TOTAL
(1) Correspond au résultat d’exploitation du réseau Rémy Associés pour la période du 1 avril 1999 au 31 juillet 1999.
(2) Coûts non récurrents de mise en place de la structure Maxxium.
(3) Principalement Asbach GmbH.
er
5.2 Maxxium
• Le joint-venture de distribution Maxxium B.V. a été créé
le 1er août 1999 par un accord stratégique de distribution
conclu entre Rémy Cointreau S.A., Highland Distillers
et Jim Beam Brands.
Le joint-venture, qui a son siège en Hollande, couvre le
monde entier à l’exception principalement des Etats-Unis,
des Caraïbes et du marché hors taxes en Allemagne où
Rémy Cointreau continue de contrôler à 100 % sa distribution.
Chaque partenaire détient un tiers du capital de la nouvelle société et bénéficie d’une représentation proportionnelle au Conseil d’Administration.
Le contrat d’actionnaire garantit, parmi d’autres points
saillants, l’exclusivité du statut de chaque partenaire dans
50
les catégories de produits qu’il contrôle, l’unanimité pour
l’ouverture du capital à de nouveaux actionnaires et la
modification des statuts du joint-venture.
Le réseau Maxxium est dirigé par une équipe issue des trois
sociétés actionnaires, organisée en quatre divisions (Europe
et Canada, Asie, Pays émergents, Duty Free Worldwide).
Le joint-venture est doté d’un capital de 320 millions d’euros, chaque partenaire ayant apporté des actifs de distribution. Rémy Cointreau a contribué dans ce cadre par
l’apport des actifs de Rémy Associés pour 228 millions
d’euros en échange d’actions Maxxium et d’une soulte de
122 millions d’euros perçue à hauteur de 81 millions d’euros
au 31 mars 2000. Le solde faisant l’objet d’un paiement
lié à l’évolution de certains critères de la performance
financière du JV.
• Le premier exercice de Maxxium qui clôture au 30 juin 2000, était une année de transition de 11 mois. Les chiffres clés au
31 mars 2001 peuvent se synthétiser comme suit :
Note : les chiffres arrêtés au 31 mars 2000, année de mise en place du JV, couvrent une période de 8 mois.
Compte de résultat simplifié
(en millions d’euros)
Mars 2001
12 mois
Mars 2000
8 mois
1 036
679
121
71
1 157
750
13
14
Chiffre d’affaires (1)
Facturé
Commissionné
TOTAL
Résultat courant après impôt
Intérêts minoritaires
RÉSULTAT COURANT
-
(1)
13
13
(15)
(10)
Résultat non récurrent
(4)
(16)
RÉSULTAT NET
(6)
(13)
Amortissements éléments incorporels
(1) Dont produits Rémy Cointreau 488 millions d’euros en 2001 (378 en 2000).
Rapprochement avec le résultat des sociétés mises en équivalence
2001
12 mois
2000
8 mois
12,9
13,1
(15,5)
(9,8)
Résultat non récurrent
(3,8)
(16,6)
TOTAL
(6,4)
(13,3)
4,3
4,4
(5,2)
(3,3)
Amortissement plus-value d’apport
1,5
1,0
RÉSULTAT NON RÉCURRENT
(1,3)
(5,5)
(en millions d’euros)
Maxxium
Résultat courant
Amortissement goodwill
Quote-part Rémy Cointreau
Résultat courant
Amortissement goodwill
51
Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique
2001
12 mois
2000
8 mois
Europe et Canada
700
470
Asie-Pacifique
410
248
Pays émergents
47
32
1 157
750
2001
2000
Immobilisations
303
312
Actifs circulants
493
512
Passifs circulants
(257)
(320)
(14)
(9)
(224)
(184)
301
311
2001
2000
Fonds propres Maxxium
301
311
Quote-part Rémy Cointreau
100
103
Retraitement plus-value d’apport
(29)
(29)
2
1
73
75
(en millions d’euros)
TOTAL
Effectifs
Au 31 mars 2001 : 1 637 personnes.
Bilan simplifié
(en millions d’euros)
Autres passifs
Dettes financières
Fonds propres
Rapprochement avec la valeur des titres mis en équivalence
(en millions d’euros)
Amortissement plus-value d’apport
TOTAL
52
6 - Titres de participation non consolidés
Cette rubrique comprend au 31 mars :
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
Participations supérieures à 50 %
24
20
5
Participations entre 20 % et 50 %
6
2
5
Participations inférieures à 20 %
4
1
1
34
23
11
Provisions pour dépréciation
(22)
(17)
(1)
VALEURS NETTES
12
6
10
2001
2000
1999
Marchandises et produits finis
97
77
183
Matières premières
70
61
63
620
569
551
787
707
797
Valeurs brutes
7 - Actif circulant
7.1 Les stocks comprennent au 31 mars :
(en millions d’euros)
En cours de production
(1)
TOTAL
(1) Comprend les vins, spiritueux et eaux-de-vie en cours de vieillissement.
7.2. Certains postes de l’actif circulant font l’objet de provisions. Ainsi, au 31 mars 2001, le poste “Valeurs d’exploitation”
est présenté net d’une provision pour dépréciation de 10 millions d’euros (14 millions au 31 mars 2000, 9 millions au
31 mars 1999).
7.3. Le poste “Clients et comptes rattachés” est également présenté net d’une provision pour créances douteuses de
9 millions d’euros (5 millions au 31 mars 2000, 23 millions au 31 mars 1999) identifiée cas par cas et évaluée selon le
degré de risque de non-recouvrabilité.
53
8 - Autres créances
Cette rubrique comprend, au 31 mars :
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
Avances fournisseurs
33
39
23
Créances sociales et fiscales
29
12
21
Engagement d’approvisionnement d’eaux-de-vie
3
3
3
Créance sur droits d’exploitation marque Picon
50
48
46
5
4
11
10
6
20
Frais d’émission de l’emprunt obligataire amortis sur 7 ans
5
3
-
Frais d’émission des TSDI amortis sur 15 ans
2
2
2
Primes payées d’avance sur contrat d’options de change
1
5
-
Instruments financiers
13
-
-
Autres créances
45
30
35
196
152
161
Droits d’accises payés d’avance
Charges diverses d’avance
TOTAL
9 - Capital social
Le nombre d’actions émises au 31 mars 2001 s’élève à 44 377 621 actions (d’une valeur nominale de 1,60 euro).
10 - Emprunts obligataires convertibles
Les emprunts obligataires convertibles comprennent au 31 mars :
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
Océane 3,50 % 2006
300
-
-
1
1
1
301
1
1
Emprunt convertible 7,50 % 2006
TOTAL
En vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale
mixte des actionnaires de la Société réunie le 24 août 2000,
le Conseil d’Administration du 13 décembre 2000 a décidé
l’émission d’obligations à option de conversion et/ou
d’échange en actions nouvelles et/ou existantes pour un
montant de 300 millions d’euros.
- durée 5 ans 61 jours,
Les principales caractéristiques de cette Océane sont les suivantes :
- amortissement anticipé à l’initiative de l’émetteur à compter du 1er avril 2004 si l’action Rémy Cointreau répond à un
certain nombre de critères de cotation,
- nombre d’obligations émises : 6 896 551,
- taux 3, 50 % l’an terme échu 1er avril de chaque année,
- amortissement normal le 1 er avril 2006 à un prix de
48,53 euros soit une prime de remboursement de 11,56 %
de la valeur nominale,
- émission au pair,
- chaque obligation peut être convertie ou échangée en une
action nouvelle ou existante, à tout moment à compter du
30 janvier 2001 jusqu’au 7e jour ouvré qui précède la date
de remboursement.
- jouissance 30 janvier 2001,
Au 31 mars 2001, 21 obligations ont fait l’objet d’une conversion.
- nominal 43,50 euros,
54
11 - TSDI
11.1 Rémy Cointreau a émis le 16 mai 1991 des TSDI pour
un montant de 2 milliards de francs. Le taux d’intérêt
annuel applicable, jusqu’au 16 mai 2006, est égal au
Pibor à 6 mois majoré de 1 %.
11.2 Les conditions d’émission d’origine comportaient les
clauses essentielles suivantes :
• Les titres, pour lesquels aucune échéance de remboursement n’est prévue, ne seront remboursés à leur valeur
nominale qu’en cas de liquidation judiciaire, ou en cas de
jugement ordonnant la cession totale de l’entreprise, ou
en cas de dissolution volontaire anticipée de la Société,
sauf en cas de fusion ou de scission.
à la perception des intérêts au commencement de la
16e année moyennant le versement initial par la Société
d’une somme de 544 millions.
En raison de ces dispositions, les TSDI ont été lors de l’émission enregistrés au passif pour le montant net disponible,
soit 1 456 millions.
Le résultat consolidé de chaque exercice supporte les intérêts
payés sur le montant nominal de l’émission sous déduction
des produits générés par le placement des 544 millions. Ce
produit est considéré comme la part des versements annuels
affectés au remboursement du capital et intérêts et est inscrit
en diminution de la dette.
• Le remboursement sera subordonné au désintéressement
complet préalable de tous les créanciers de la Société, à
l’exclusion des titulaires de prêts participatifs accordés à
la Société et des titres participatifs éventuellement émis par
celle-ci.
11.4 Ces TSDI ont fait l’objet en mai 1996 d’une restructuration dont les caractéristiques sont décrites ci-après :
• Le paiement des intérêts pourra être suspendu au cas où
les comptes consolidés feraient apparaître des pertes pour
un montant supérieur à 25 % des capitaux propres consolidés, et qu’ aucune distribution de dividendes n’aurait été
décidée au titre du dernier exercice social.
• Les TSDI ont été cédés pour leur valeur actuelle à un
Fonds Commun de Créances (FCC), lequel percevra les
flux d’intérêts jusqu’au 15 mai 2006.
11.3 Les TSDI ont été qualifiés de “reconditionnés” par la
conclusion avec une société tierce d’une convention
concomitante à l’émission.
Par cette convention, la société tierce, par un contrat distinct conclu avec les souscripteurs des TSDI, s’était engagée à leur racheter les TSDI au bout de 15 ans et à renoncer
• La société Rémy Cointreau a utilisé la faculté de faire racheter les TSDI à leur valeur nominale aux souscripteurs.
• Le contrat d’émission a été modifié, en particulier sur les
points suivants :
- les intérêts semestriels payés par Rémy Cointreau ont été
réduits à un montant symbolique à compter du 16 mai 2006,
- la clause de suspension du paiement des intérêts a été
supprimée.
• La convention liant la société tierce bénéficiaire du versement initial avec les souscripteurs de TSDI a été annulée.
• Dans le cadre de cette restructuration les instruments financiers suivants ont été mis en place :
Devises
Nominal
Taux reçu
Taux payé
FRF/FRF
860
Euribor 6 mois
Fixe
FRF/FRF
140
Euribor 6 mois
Fixe
FRF/FRF
428
Variable
Fixe
FRF/FRF
188
Fixe
Variable
55
12 - Dettes à long et moyen terme
12.1 Au 31 mars 2001, les dettes à long et moyen terme comprennent :
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
Emprunts obligataires
163
163
162
Emprunts bancaires à taux indexés sur le marché monétaire
269
292
559
5
1
8
437
456
729
Autres emprunts à long et moyen terme
TOTAL
- Le poste “emprunts obligataires” porte principalement sur
l’emprunt senior à haut rendement émis le 30 juillet 1998,
d’un montant de 150 millions d’euros et d’une durée de
7 ans. Cet emprunt obligataire, remboursable au pair à son
échéance, supporte un taux d’intérêt de 10 % et comporte
plusieurs clauses de remboursement par anticipation au
gré de l’émetteur :
- avant le 30 juillet 2001, dans le cas d’une augmentation
de capital publique ou réservée, pour un remboursement
sur une base proportionnelle jusqu’à 35 % du montant
nominal total des obligations émises ;
- à partir du 30 juillet 2002, dans tous les cas, pour la totalité
ou une partie des obligations au prix de 105 % sur la période
2002/2003, 102,5 % sur la période 2003/2004 et au pair sur la
période 2004/2005. Le contrat obligataire prévoit en outre
que chaque porteur a la faculté de demander le remboursement
de ses obligations au prix de 101 % en cas de “changement fondamental” couvrant l’hypothèse d’une vente ou d’un transfert
substantiel des actifs de Rémy Cointreau et dans le cas où
Orpar et Recopar S.A. détiendraient ensemble moins d’un
tiers des droits de vote de l’émetteur ou seraient dans l’incapacité de nommer pendant deux années consécutives la majorité du Conseil de surveillance.
• Au 31 mars 2001, les ressources bancaires confirmées du Groupe se chiffrent à 462 millions d’euro qui s’analysent comme suit :
Nature
Principal en millions d’euros
Maturité
400
2003 à 2005
62
2001 à 2002
Syndication bancaire
Lignes bilatérales
• Le crédit syndiqué de 400 millions d’euros signé le 13 juin
2000, avec un groupe de 17 banques comporte une tranche
fixe (term facility) et une tranche revolving (revolving
facility) de 200 millions d’euros chacune. Les deux tranches
sont remboursables sur 5 ans en 5 semestrialités égales en
principal, la première venant à échéance le 13 juin 2003
et la dernière le 13 juin 2005, soit une durée moyenne de
crédit de 4 ans. Ce crédit n’est assorti d’aucune sûreté.
• Le 16 juin, le premier tirage sur cette ligne a permis de
rembourser le crédit syndiqué mis en place en 1999 ainsi
que l’ensemble des lignes bilatérales existantes et de faire
exécuter la main levée sur la totalité des sûretés précédemment octroyées pari passu aux banques et aux porteurs
de l’obligation émise le 30 juillet 1998.
12.2 L’échéancier des dettes à long et moyen terme est le suivant au 31 mars :
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
Partie à plus de 5 ans
-
152
151
Partie à plus d’un an, et moins de 5 ans
437
304
578
TOTAL
437
456
729
56
12.3 La répartition des emprunts à long terme par devise est la suivante au 31 mars :
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
Franc français
26
305
515
405
150
150
Yen japonais
-
-
31
Franc suisse
-
1
1
Zloty polonais
6
-
-
Hong Kong Dollar
-
-
32
437
456
729
2001
2000
1999
Provision pour retraite
25
20
24
Provision pour risques
48
20
26
TOTAL
73
40
50
Euro
TOTAL
13 - Provisions pour risques et charges
(en millions d’euros)
Au 31 mars 2001 les provisions pour risques concernent essentiellement :
- des provisions pour coûts de restructuration ;
- des provisions pour risques opérationnels divers.
Au 31 mars 2001 ces montants intègrent les provisions constatées lors de l’entrée en consolidation de Bols.
14 - Informations par zone géographique
La ventilation du chiffre d’affaires consolidé est la suivante :
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
61
60
209
Autres pays européens
307
207
443
Amérique du Nord
354
280
221
Asie-Pacifique
152
142
225
52
43
63
926
732
1 161
France
Reste du monde
TOTAL
57
15 - Informations par secteur
Les informations par secteur de l’exercice 1999 sont présentées sur une base pro forma tenant compte de l’extourne des activités
cédées au cours de l’exercice 1998/1999 (principalement Krug et GVG) et de la déconsolidation du réseau de distribution
Rémy Associés suite à la mise en œuvre du joint-venture Maxxium.
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
Pro forma
Cognac
375
309
241
Liqueurs
115
102
87
67
54
48
Champagne et vins
141
194
154
Bols
133
-
-
95
73
116
926
732
646
Cognac
133
97
67
Liqueurs
28
25
22
Spiritueux
12
7
7
Champagne et vins
12
31
18
Bols
28
-
-
Marques partenaires
15
12
13
TOTAL
228
172
127
Frais du réseau, frais centraux et charges non répartis
(44)
(40)
(46)
TOTAL
184
132
81
2001
2000
1999
Frais de personnel
105
87
145
Autres frais
251
180
256
21
21
31
2
4
9
Frais réalloués aux prix de revient
(68)
(56)
(57)
TOTAL
311
236
384
Dont frais commerciaux
238
167
312
Dont frais administratifs
73
69
72
311
236
384
Chiffre d’affaires
Spiritueux
Marques partenaires
TOTAL
Résultat d’exploitation
16 - Charges d’exploitation
(en millions d’euros)
Amortissements
Provisions
TOTAL
58
17 - Effectifs du Groupe
(au 31 mars)
2001
2000
1999
France
1 108
1 185
1 393
773
30
436
31
91
785
344
250
417
2 256
1 556
3 031
2001
2000
1999
France
1,7
1,7
1,5
TOTAL
1,7
1,7
1,5
Europe (hors France)
Asie-Pacifique
Amérique
TOTAL
18 - Rémunération des dirigeants
18.1 Rémunérations et jetons de présence
(en millions d’euros)
La rémunération des dirigeants assurée par Rémy Cointreau couvre l’ensemble des rémunérations brutes et jetons de présence
versés aux membres du Comité de direction et aux administrateurs.
18.2 Le président du Directoire n’est pas rémunéré par Rémy Cointreau.
La convention de gestion d’entreprise et d’assistance du 7 décembre 1999 entre les sociétés Rémy Cointreau et Orpar a été
modifiée par voie d’avenant en date du 15 décembre 2000.
Cet avenant a développé les missions d’assistance à Rémy Cointreau en matière de définition de la politique de croissance
interne et externe et de mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe. En contrepartie, une redevance variable
calculée au taux de un pour mille du chiffre d’affaires net consolidé réalisé annuellement par Rémy Cointreau s’est ajoutée à la
redevance forfaitaire annuelle de 12 millions de francs hors taxes.
Cet avenant, qui a pris effet le 1er janvier 2001, a été autorisé par le Conseil d’Administration du 13 décembre 2000.
19 - Résultat financier
(en millions d’euros)
(Pertes) et gains de change
Produits financiers nets
Charges financières nettes
Dividendes
TOTAL
2001
2000
1999
(1)
2
(1)
5
5
8
(59)
(54)
(86)
1
(54)
(47)
(79)
59
Les produits et charges financiers incluent :
- les charges d’intérêts,
- les commissions sur lignes de crédit,
- les amortissements de frais d’émission et de prime de remboursement d’emprunts obligataires,
- les frais bancaires annexes.
La charge financière liée au service de la dette s’élève à 53 millions d’euros pour l’exercice 2000/2001 et correspond à un taux
d’intérêt moyen de 7,75 % sur l’exercice.
20 - Résultat non récurrent et exceptionnel
20.1 Résultat non récurrent
Le résultat non récurrent regroupe les charges et produits significatifs qui, en fonction de leur nature et de leur caractère inhabituel et non reconductible, ne peuvent être assimilables à l’activité courante du Groupe.
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
Profit sur cessions de titres
-
19
111
Provision retraite IAS 19 (écart initial)
-
(1)
(9)
(Perte)/ Profit sur portefeuille optionnel
-
-
12
Provision sur stock
-
(5)
-
Profits sur cessions d’actifs immobiliers
1
-
1
Coûts sociaux et de restructuration
-
(2)
(15)
7
(3)
-
(3)
-
(1)
(7)
-
(11)
(2)
(3)
1
6
94
(1)
(6)
Impôts
-
7
(15)
TOTAL
-
7
79
Résultat sur equity swap
Amortissement exceptionnel éléments incorporels
Provision fermeture filiales étrangères
Provisions et autres charges
SOUS-TOTAL
Résultat non récurrent mis en équivalence (Maxxium)
12
-
20.2 Les profits sur cession de titres résultent des cessions d’actifs opérées au cours des exercices 1998/1999 et 1999/2000 hors
Maxxium présenté en résultat exceptionnel.
Les produits de cession ont été déterminés par différence entre le prix de vente des actifs cédés et la valeur desdits actifs dans
les comptes consolidés après prise en compte des frais liés à leur sortie du périmètre du Groupe.
Les provisions et autres charges enregistrées en 2001 comprennent principalement des frais et provisions liés à l’acquisition
de Bols et à un complément de provision pour garantie de passif lié à la cession du réseau Rémy Associés intervenue au cours
de l’exercice précédent.
60
20.3 Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel résulte des opérations de cession et d’apport des titres réalisées dans le cadre de la mise en œuvre des
accords Maxxium.
Le produit de cession a été déterminé par différence entre le prix de vente des actifs cédés ou apportés et la valeur desdits actifs
dans les comptes consolidés après prise en compte des frais liés à leur sortie du périmètre du Groupe.
(en millions d’euros)
2001
2000
Plus-value de cession
-
48
Plus-value d’apport
-
58
Impôt
-
(18)
TOTAL
-
88
2001
2000
21 - Impots sur les bénéfices
21.1 L’effet net des impôts sur les bénéfices s’analyse comme suit :
(en millions d’euros)
Impôt sur le résultat courant
Courant
Différé
TOTAL
(35)
(35)
(7)
4
(42)
(31)
Impôt sur le résultat non récurrent
Courant
(3)
7
Différé
4
-
TOTAL
1
7
Courant
-
1
Différé
-
(19)
TOTAL
-
(18)
Impôt sur le résultat exceptionnel
21.2 Rémy Cointreau a opté pour le régime de fiscalité de groupe pour certaines de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins. Ce régime permet de réduire, dans certaines limites, les charges d’impôts des sociétés bénéficiaires
grâce aux déficits des autres sociétés. L’économie en résultant est constatée au cours de l’exercice de compensation.
21.3 Des actifs différés sur déficits et sur différences temporaires ont été constatées à hauteur de 45 millions d’euros au 31 mars
2001, 45 millions d’euros au 31 mars 2000, 58 millions d’euros au 31 mars 1999.
61
21.4 Les déficits fiscaux et moins-values reportables sont les suivants, au 31 mars :
(en millions d’euros)
2001
2000
1999
Déficits reportables indéfiniment
9
16
35
2000
-
-
5
2001
-
3
5
2002
-
2
4
2003
33
41
56
2004
-
-
4
Après 2004
-
-
2
42
62
111
Déficits reportables jusqu’en :
TOTAUX DÉFICITS REPORTABLES
Au 31 mars 2001 l’économie d’impôts potentielle découlant de l’utilisation de ces déficits reportables s’élève à 14 millions
d’euros. Sur ce montant il a été reconnu un actif d’impôts différés de 11 millions d’euros.
21.5 En 2001, les impôts sur le résultat courant représentent une charge de 42 millions d’euros. La différence avec l’impôt
théorique correspondant au taux français de 36,4 % s’analyse comme suit :
(en millions d’euros)
2001
2000
Impôt théorique
(47)
(32)
Impôt réel
(42)
(31)
Écart
5
2
Différences permanentes entre les résultats consolidés et les résultats imposables
3
1
Utilisation de pertes fiscales ou de différences temporaires antérieurement non activées
4
2
Pertes de filiales fiscalement déficitaires et non activées
-
(1)
(2)
1
Effet des retenues à la source et impôts de distribution
-
-
Incidence sur les impôts différés de la réduction du taux d’impôt français
-
(1)
TOTAL
5
2
Ecart de taux d’imposition de filiales étrangères
22 - Éléments postérieurs à la clôture
• Aucun élément susceptible d’impacter de manière significative la lecture des comptes consolidés du groupe au
31 mars 2001 n’est à signaler.
• Le 20 mars 2001, la société suédoise Vin & Sprit, propriétaire de la marque Vodka Absolut, a signé un certain
nombre d’accords avec Maxxium qui prévoient l’entrée
de V & S dans le capital du joint-venture de distribution
à hauteur de 25 % en tant que partenaire aux côtés de
Rémy Cointreau, Jim Beam WW et Highland Distillers.
62
L’ouverture du capital de Maxxium à Vin & Sprit pour une
valeur de 107 millions d’euros, dont 82 millions en numéraire,
permet au joint-venture de renforcer son portefeuille de
marques internationales sur son territoire (Europe, Asie,
Canada et Amérique du Sud) et constitue une étape stratégique pour l’ensemble des partenaires dans un secteur en
phase de consolidation sur leurs marchés.
Les conditions suspensives dont principalement celles relatives aux droits de la concurrence de l’Union européenne
et des Etats-Unis ont été toutes levées en mai 2001, l’opération a été clôturée le 31 mai.
• En mai 2001, l’actionnaire Blekos Holding B.V. anciennement nommé Bols Holding BV qui détenait 5 000 000
d’actions Rémy Cointreau suite à l’acquisition de Erven
Lucas Bols par le Groupe a cédé sur le marché par un placement privé près de 2 500 000 actions réduisant sa participation dans la société à 5,64 %. Cette cession s’est
effectuée dans le cadre des accords du lock-up et après
autorisation de Rémy Cointreau compte tenu de l’importance du placement.
23 - Engagements hors bilan et litiges
23.1 Certaines sociétés du Groupe se sont engagées contractuellement auprès de divers organismes de stockage et
fournisseurs pour l’achat d’une partie substantielle de
leurs approvisionnements en eaux-de-vie. Au cas où
ces sociétés ne respecteraient pas leurs engagements, les
indemnités éventuelles à verser à ces organismes et
fournisseurs et les abandons de créances qui devraient
leur être faites, s’élèveraient à 46,6 millions d’euros.
23.2 Dans la branche Champagne, des engagements d’achats
de vins bloqués auprès du vignoble ont été évalués à
19,5 millions d’euros.
23.3 Au 31 mars 2001, Rémy Cointreau était engagé dans
diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas au niveau de chaque filiale concernée, et après avis des conseils juridiques, les provisions
jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées
pour couvrir les risques estimés.
23.4 A l’occasion de la cession de ses participations dans
les sociétés De Venoge, Krug et GVG, Rémy Cointreau
a accordé des garanties de passif aux acheteurs.
Rémy Cointreau garantit un tiers de la dette bancaire de
Maxxium B.V., à égalité avec ses deux autres partenaires dans
le joint-venture de distribution. Au 31 mars 2001 cet engagement
s’élève à 81,3 millions d’euros de dette garantie en principal.
Au 31 mai, suite à l’entrée de Vin & Sprit dans le capital
de Maxxium, Rémy Cointreau garantit la dette bancaire à
hauteur de sa participation, soit 25 %.
24 - Information sur le degré d’exposition aux risques
de marché
Le Groupe fait face à des expositions au risque de change et
au risque de taux.
Le Groupe ne couvre pas son risque sur les effets de la conversion en euros des états financiers des sociétés étrangères lors
de l’établissement des états financiers.
La politique de gestion des risques de marché s’effectue dans
le cadre de règles de prudence. Les ventes d’instruments
optionnels sont limitées à des stratégies de tunnels ou à des
reventes d’instruments achetés antérieurement et font l’objet d’autorisation au cas par cas.
Les horizons de couvertures et les niveaux d’engagement
sont limités et les stratégies de couvertures sont agréées par
un comité financier, au sein du Directoire.
L’ensemble des opérations de couvertures est passé avec des
banques internationales de premier rang.
24.1 Risque de change sur flux commerciaux libellés en devises
Les résultats du Groupe sont sensibles aux variations de
change dans la mesure où le Groupe réalise 92 % de son
chiffre d’affaires à l’étranger alors que presque l’intégralité
de la production est située en France.
Le montant maximum total de ces garanties s’élève à
91,5 millions d’euros pour une échéance maximale correspondant selon les cas, soit aux délais légaux de prescription,
soit au plus tard à la date du 26 juin 2001.
L’exposition du Groupe au risque de change porte essentiellement sur les ventes libellées en devises étrangères (principalement USD, JPY, les devises asiatiques liées à l’USD, AUD
et CAD) des sociétés de production vers Maxxium, la filiale
de distribution américaine et les agents exclusifs étrangers.
23.5 A l’occasion de l’apport des actifs de distribution de
Rémy Associés et de la création du JV Maxxium B.V.,
Rémy a accordé des garanties de passif à Highland
Distillers et Jim Beam Brands.
Le Groupe s’attache à couvrir son exposition commerciale
nette budgétaire à un horizon glissant maximum de 12 à
15 mois. Cette gestion se fait par la souscription de contrats
de couverture de change de type ferme ou optionnel.
Le montant maximum total de ces garanties au-delà d’une
franchise de 3,8 millions d’euros s’élève à 228,7 millions
d’euros pour une échéance maximale correspondant selon
les cas, soit aux délais légaux de prescription, soit au plus
tard à la date du 13 août 2001.
Cette politique de couverture ne permet de couvrir que le
risque de change à court terme. Elle ne peut prétendre mettre
Rémy Cointreau à l’abri des effets économiques des tendances monétaires longues sur le chiffre d’affaires et les
marges du Groupe.
63
Au titre de l’exercice 2000-2001, les volumes suivants ont été couverts :
USD
AUD
CAD
JPY
Cours moyen EUR
0,99
1,63
1,46
103,30
Positions couvertes en millions
232
17
13
2 200
Au 31 mars 2001, le Groupe détient des couvertures sur flux commerciaux 2000-2001 non encore encaissés ainsi que des couvertures des flux commerciaux futurs de l’exercice 2001-2002.
24.1.1 Couvertures résiduelles sur les flux 2000-2001 encaissés sur 2001-2002
Type
Devises
Nominal
(en millions)
Cours/
devise garanti
Optionnel (1)
USD/EUR
(14)
0,98
Ferme
USD/EUR
(19)
0,89
(33)
0,93
(20)
7,8
TOTAL
Primes encaissées + / reçues - : 0,7 M€
Ferme
(1) Correspond à une vente de call activante dans la monnaie.
64
HKD/USD
24.1.2 Couvertures des flux 2001-2002
Type
Devises
Nominal
(en millions)
Cours/
devise garanti
Optionnel (1)
USD/EUR
(200)
0,92
Ferme
USD/EUR
(41)
0,90
(241)
0,92
TOTAL
100 % du budget couvert
Primes encaissées + / reçues - : (3,6) M€
Optionnel (1)
AUD/EUR
(8)
1,65
72 % du budget couvert
Primes encaissées + / reçues - : (0,03) M€
Optionnel (1)
CAD/EUR
(9)
1,33
50 % du budget couvert
Primes encaissées + / reçues - : (0,03) M€
Optionnel (2)
JPY/EUR
(2 000)
99,48
Ferme
JPY/EUR
(321)
107,52
(2 321)
100,60
TOTAL
100 % du budget couvert
Primes encaissées + / reçues - : (0,7) M€
Ferme
HKD/USD
(214)
7,8
76 % du budget couvert
(1) Inclut tunnels optionnels.
(2) Inclut tunnels optionnels – n’inclut pas un achat de put activant hors de la monnaie (400 MJPY).
24.2 Risque de change sur financement des devises étrangères
Afin de couvrir l’exposition au risque de change des prêts
et emprunts émis en devises hors de la zone euro, le Groupe
met en place des swaps de change adossés à chacune de ces
positions, sur des durées d’environ 1 mois.
Le financement du Groupe est essentiellement centralisé
sur Rémy Cointreau S.A. et libellé en euros. Les filiales
étrangères se financent en grande partie sur ces ressources, par
la mise en place de prêts intragroupe libellés dans la devise
de l’emprunteur.
Rémy Cointreau est principalement prêteur/emprunteur en
USD, HKD et AUD.
Le portefeuille de ces swaps de couverture à la clôture le suivant :
Devises
Nominal
Cours de terme /devise
Achat
Vente
Achat
Vente
HKD/USD
10
-
7,8
-
AUD/EUR
-
(9)
-
1,84
(32)
-
0,89
USD/EUR
65
24.3 Risque de taux sur les financements court, moyen et
long terme
Dans le cadre d’une politique de gestion du risque de taux
ayant pour objectif principal de se couvrir contre le risque de
baisse de taux d’intérêt, le Groupe a structuré ses ressources
en panachant dette à taux fixe et à taux variable.
M€
Taux fixe
164
Taux variable
296 (1)
TOTAL
460
(1) Ce montant inclut une dette à court-terme de 22 M€.
Au 31 mars 2001, la dette financière nette court, moyen et
long terme (hors titre subordonné à durée indéterminée et
obligations convertibles) se ventile comme suit :
La dette à taux variable fait l’objet de contrats de couverture de taux sur des échéances court, moyen et long terme.
24.3.1 Portefeuille de swaptions (long terme)
Echéance
Nominal
M€
Taux
de référence
Taux
échangé
100
Euribor
5,26 %
Nominal
M€
Taux
de référence
Taux
échangé
2001/02
345
Euribor
4,56 %
2002/03
210
Euribor
5,28 %
2003/04
100
Euribor
5,13 %
Nominal
M€
Taux
plafond
2001/2002
256
4,22 %
2002/2003
107
4,25 %
2001 (swaption)
2001/05 (swap sous-jacent)
Primes encaissées + / reçues - : (0,8) M€
24.3.2 Portefeuille de CAP (moyen terme)
Echéance
Primes encaissées + / reçues - : (3,27) M€
24.3.3 Portefeuille de FRA (court terme)
Horizon
24.4 Contrat d’equity swap
Rémy Cointreau a conclu le 30 janvier 1996 un contrat
selon lequel elle échangeait un flux d’intérêt à taux variable
(flux moyen) contre des flux assimilables à des revenus
d’actions (dividendes, plus ou moins-values) portant sur
un notionnel de 65,8 millions d’euros correspondant à
3 082 914 actions Rémy Cointreau.
Au titre de l’exercice 2000/2001, l’opération dégage une
plus-value de 11,8 millions d’euros sur les cessions de titres
qui est enregistrée en résultat non récurrent. Les derniers
titres détenus (96 126 actions) ont été rachetés par le Groupe
66
en octobre et cédés sur le marché. Le règlement soldant
l’opération a été effectué en novembre 2000.
25 - Options de souscription d’actions
Le tableau joint donne les caractéristiques des plans d’options de souscription d’actions en cours au 31 mars 2001.
Au cours de l’exercice 2000/2001 il a été décidé les deux
attributions suivantes :
• Le Conseil d’Administration du 30 mai 2000 a accordé
131 280 options de souscription d’actions à 28 bénéfi-
ciaires. Ces options peuvent être levées au prix de
18,85 euros par action pendant une période de dix ans à
compter du 30 mai 2000. Au 31 mars 2001, 8 866 actions
ont été souscrites.
• Conformément à l’autorisation consentie par l’Assemblée
Générale Mixte du 24 août 2000, le Directoire du 1er mars
2001 a accordé 1 016 600 options de souscription d’actions à 145 bénéficiaires. Ces options peuvent être levées
au prix de 27,10 euros par action pendant une période de
dix ans à compter du 1er mars 2003. Aucune levée d’options relative à cette attribution n’a été enregistrée au
31 mars 2001.
Cette attribution a soldé l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 26 août 1998.
PLAN D'OPTIONS
DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EN COURS AU
31
MARS
2001
Plan n° 4
Plan n° 5
Plan n° 6
Plan n° 7
Plan n° 8
Plan n° 9
Plan n° 10
Date de l’Assemblée
Générale Extraordinaire
16/09/96
16/09/96
26/08/98
26/08/98
26/08/98
26/08/98
24/08/00
Date du conseil
d’administration
04/12/96
25/03/98
28/10/98
28/04/99
07/12/99
30/05/00
Date du Directoire
Nombre total d’actions
pouvant être souscrites
01/03/01
216 630
164 504
224 040
289 300
499 100
131 280
1 016 600
64 607
100 000
72 466
119 576
127 900
61 960
-
-
-
-
-
-
-
200 000
- nombre de dirigeants
concernés
10
7
7
10
10
9
5
Points de départ
d’exercice des options
04/12/96
25/03/98
28/10/98
28/04/99
07/12/99
30/05/00
01/03/03
Date d’expiration
03/12/03
24/03/05
27/10/05
27/04/09
06/12/09
29/05/10
28/02/11
109,51
88,85
88,85
--
-
-
-
-
-
-
12,20
16,36
18,85
27,10
105 620
107 754
135 074
117 100
217 100
8 866
-
- dont nombre d’actions
pouvant être souscrites
par un membre du Conseil
d’Administration et
les membres du Comité
de direction(dans leur
composition antérieure
au 19 décembre 2000)
- dont nombre d’actions
pouvant être souscrites
par un membre du Directoire
(dans sa composition actuelle)
Prix de souscription (FRF)
Prix de souscription (€)
Nombre d’actions souscrites
au 31 mars 2001
67
26 - Liste des sociétés consolidées
Au 31 mars 2001, le périmètre de consolidation inclut 73 sociétés (40 au 31 mars 2000). 33 sont issues de la fusion avec Bols.
68 sociétés sont en intégration globale et 5 en mise en équivalence.
Sociétés
Pays
% d’intérêt
Mars 2001
Mars 2000
SOCIÉTÉS DE PRODUCTION
Cognac
Rémy Martin & Cie S.A.
France
99,86
99,86
Les Domaines R. Martin
France
99,85
99,85
Cognacs de Luze
France
99,34
99,33
Storeco
France
99,86
99,86
Seguin & Cie
France
99,34
99,33
Cointreau S.A.
France
99,92
99,91
Izarra
France
99,91
99,90
SAP (Clés des Ducs)
France
99,91
99,90
Barbade
94,39
90,41
RMS Vineyards Inc.
USA
99,92
99,91
Cointreau Do Brasil Ltda.
Brésil
99,92
99,91
Mexique
99,92
97,91
S.M.C.S.
France
99,40
99,40
R.M.S.J.
France
99,40
99,39
Colombie
100,00
-
Champ. P&C Heidsieck
France
99,98
99,89
Champ. F. Bonnet P&F
France
99,97
99,88
Piper Heidsieck C.C.S.A.
France
100,00
99,92
G.V. de l’Aube
France
99,96
99,89
G.V. de la Marne
France
99,92
99,86
S.A. Fournier - Safec
France
99,97
99,89
Sino French Dynasty Winery (5)
Chine
33,00
33,00
Shanghai Shenma
Chine
-
88,00
Australie
100,00
100,00
Ramplex Ltd.
Hong Kong
100,00
100,00
Kenton Ltd.
Hong Kong
100,00
100,00
Liqueurs et spiritueux
Mount Gay Distilleries Ltd. (1)
Destileria de Jalisco
Rémy Colombia
Champagne
Autres
(2)
Blue Pyrenees Estate Ltd. (3)
68
Sociétés
Pays
% d’intérêt
Mars 2001
Mars 2000
Allemagne
99,92
99,91
Rémy Amérique Inc.
USA
99,92
99,91
Caves de France Ltd.
Hong Kong
100,00
100,00
Rémy Pacifique Ltd.
Hong Kong
100,00
100,00
Suisse
100,00
100,00
Rémy Cointreau
France
100,00
100,00
Gie Rémy Cointreau Services
France
95,00
99,99
CLS Rémy Cointreau
France
99,77
-
R.C. Pavis
France
-
99,99
Allemagne
99,92
99,91
D.F.D.I.
Pays-Bas
49,97
49,97
Rémy Finance B.V.
Pays-Bas
100,00
100,00
USA
99,92
99,91
Pays-Bas
33,29
33,29
Rémy Cointreau Sces S.A.S.
France
100,00
100,00
Financière Rémy Cointreau S.A.S.
France
100,00
100,00
Erven Lucas Bols N.V.
Pays-Bas
100,00
-
Distilleerderijen Erven Lucas Bols B.V.
Pays-Bas
100,00
-
Gedistilleerd en Wijn Groep Nederland B.V.
Pays-Bas
100,00
-
Bols Distilleries B.V.
Pays-Bas
100,00
-
Funtures B.V.
Pays-Bas
100,00
-
Meekma Distileerderijen B.V.
Pays-Bas
100,00
-
Beleggingsmaatschappij Honthorst B.V.
Pays-Bas
100,00
-
Beleggingsmaatschappij Honthorst II B.V.
Pays-Bas
100,00
-
Exploitatiemaatschappij Liliegracht B.V.
Pays-Bas
100,00
-
Exploitatiemaatschappij Rozengracht B.V.
Pays-Bas
100,00
-
’t Lootsje II B.V.
Pays-Bas
100,00
-
Wijnhandel Ferwerda & Tieman B.V.
Pays-Bas
100,00
-
Duncan, Gilby & Matheson B.V.
Pays-Bas
100,00
-
RÉSEAU DE DISTRIBUTION
Hermann Joerss GmbH
Rémy (Suisse) S.A.
AUTRES SOCIÉTÉS
(4)
Cointreau Holding
Rémy Cointreau Amérique Inc.
Maxxium International BV
(5)
SOCIÉTÉS DU GROUPE BOLS (6)
69
Sociétés
Pays
% d’intérêt
Mars 2001
Mars 2000
SOCIÉTÉS DU GROUPE BOLS (6) (suite)
Unipol B.V.
Pays-Bas
50,00
-
Botapol Management B.V.
Pays-Bas
100,00
-
Bols-Interbrands N.V.
Belgique
99,99
-
Maxxium-Bols N.V. (5)
Belgique
50,00
-
France
98,00
-
Bols Premium Kft
Hongrie
100,00
-
Botapol Holding B.V.
Pays-Bas
50,00
-
Allemagne
50,00
-
Rép. tchèque
100,00
-
Unicom Bols Group Sp.z.o.o.
Pologne
50,00
-
Bols Polska Sp.z.o.o.
Pologne
50,00
-
Arima S.A.
Pologne
50,00
-
Bols Sports & Travel Sp.z.o.o.
Pologne
100,00
-
Bols Latin America N.V.
Curaçao
100,00
-
Aruba
100,00
-
Royaume-Uni
100,00
-
Canada
50,00
-
Afrique du Sud
50,00
-
Curaçao
100,00
-
Grèce
100,00
-
Bols France S.A.
Asbach GmbH
(5)
Trikamo Brands, spol s.r.o.
Blousana Corporation A.V.V.
Angus Mackay Ldt.
Academy Brands Int. Inc.
(5)
Erven Lucas Bols Pty. Ltd.
Sprock USA C.V.
S & EA Metaxa ABE
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Augmentation de capital et rachat d’intérêts minoritaires.
Sociétés déconsolidées au 1er avril 2000.
Ex-MSC Ltd., changement de dénomination sociale pour Blue Pyrénées Estate Ltd.
Fusion avec Rémy Cointreau.
Mise en équivalence.
Entrées en consolidation de l’exercice.
70
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 mars 2001
Mesdames, Messieurs Les Actionnaires de la société Rémy Cointreau,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Rémy Cointreau, relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2001, tels qu’ils sont présentés en euros et joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion
sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes.
Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des
comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France,
sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble
constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de
gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris, le 7 juin 2001
Les Commissaires aux Comptes
Barbier Frinault & Autres
Membre d’Arthur Andersen
représentée par Patrick Malvoisin
Auditeurs & Conseils Associés S.A.
Membre de Nexia International
représentée par Jean-Marcel Denis
71
Informations complémentaires aux états financiers consolidés
1 - Crédit-bail
Le Groupe n’a contracté au 31 mars 2001 aucun contrat d’un montant significatif pouvant justifier d’une activation.
2 - Impôts différés passifs
Les impôts différés passifs sont principalement liés aux éléments suivants :
- provisions pour hausse de prix,
- plus-value d’apport en sursis d’imposition.
3 - Résultat dilué par action
Au 31 mars 2001
Nombre maximal d’actions
Capital social
44 377 621
Stock-options
1 849 940
Emprunt obligataire
Océane
TOTAL
30 032
6 896 530
53 154 123
Résultat – Part du Groupe (en milliers d’euros)
Résultat net part du Groupe
90 331
Résultat net part du Groupe après retraitement de la charge financière Océane
92 931
Résultat dilué par action (en euro)
- hors Océane
1,95
- avec Océane
1,75
Le calcul dilué avec Océane doit être interprété avec prudence dans la mesure où :
- le coupon n’a couru que sur une période de trois mois à compter de janvier 2001,
- le résultat de Bols n’est consolidé qu’à compter du 1er octobre 2000.
72
4 - Ventilation des actifs par branche d’activité
Au 31 mars 2001 les actifs se ventilent comme suit par branche d’activité :
Immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
Actif
circulant
Cognac
237
30
521
Liqueurs
64
11
34
Spiritueux
12
17
40
Champagne et vins
142
68
269
Bols
503
23
116
5
11
254
963
160
1 234
(en millions d’euros)
Réseau et holding
TOTAL
73
5.3 Comptes de la Société au 31 mars 2001
BILAN
DE LA SOCIÉTÉ
ACTIF
€
(en millions d’unités)
FRF
2001
2001
2000
1999
32
212
-
-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
-
-
-
-
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
-
-
-
-
1 355
8 888
4 625
4 568
22
144
121
252
Autres titres immobilisés
-
-
-
-
Prêts
-
-
11
10
Autres immobilisations financières
2
10
-
-
1 411
9 254
4 757
4 830
472
3 098
3 337
4 133
Valeurs mobilières de placement
-
1
80
54
Disponibilités
1
3
16
67
473
3 102
3 433
4 254
1
9
10
17
CHARGES A RÉPARTIR SUR PLUSIEURS
EXERCICES
10
68
34
41
PRIME DE REMBOURSEMENT
DES OBLIGATIONS
34
220
-
-
1 929
12 653
8 234
9 142
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Participations
Créances rattachées des participations
TOTAL
ACTIF CIRCULANT
Autres créances
TOTAL
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d’avance
TOTAL ACTIF
74
PASSIF
€
(en millions d’unités)
FRF
2001
2001
2000
1999
71
466
382
381
621
4 073
2 818
2 814
6
38
38
38
Réserves réglementées
10
65
60
60
Autres réserves
48
315
540
540
-
1
(402)
(406)
121
791
422
4
40
262
202
146
CAPITAUX PROPRES
917
6 011
4 060
3 577
TITRES SUBORDONNÉS
A DURÉE INDETERMINÉE
109
718
825
922
EMPRUNTS OBLIGATAIRES
CONVERTIBLES
337
2 211
4
4
-
1
2
47
167
1 094
1 093
1 092
34
223
65
60
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
277
1 814
1 721
2 910
DETTES FINANCIÈRES
478
3 131
2 879
4 062
Fournisseurs et comptes rattachés
1
6
1
26
Dettes fiscales et sociales
-
1
1
7
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
-
-
-
-
Autres dettes d’exploitation
87
574
462
497
DETTES D’EXPLOITATION
88
581
464
530
Produits constatés d’avance
-
-
-
Écarts de conversion passif
-
-
-
1 929
12 653
8 234
Capital social
Prime d’émission, de fusion, d’apport...
Réserve légale
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Provisions réglementées
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes financières divers
Comptes de régularisation
TOTAL PASSIF
9 142
75
COMPTE
DE RÉSULTAT AU
€
(en millions d’unités)
2001
Produits d’exploitation
Prestations de services
17
Reprises sur amortissements
et provisions, transfert de charges
5
Autres produits
TOTAL
22
Charges d’exploitation
Achats et charges externes
25
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements sur immobilisations
2
Autres charges
-
31
MARS
2001
2001
FRF
2000
1999
113
115
112
36
149
115
31
143
167
9
1
115
6
1
178
7
1
177
(28)
122
(7)
186
(43)
132
1
34
-
866
4
222
-
155
195
47
-
134
226
2
-
2
2
1
167
1 094
399
363
1
52
-
7
343
-
4
317
1
18
349
-
-
-
-
-
53
350
322
367
114
109
744
716
77
70
(4)
(47)
12
-
78
-
30
326
-
63
675
16
TOTAL
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles
aux amortissements et provisions
12
78
356
754
5
-
33
-
40
147
127
523
9
60
57
47
TOTAL
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
14
(2)
14
93
(15)
90
244
112
240
697
57
(6)
791
422
4
TOTAL
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
Produits financiers
Produits financiers de participations
Produits des valeurs mobilières et participations
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transfert de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions
de valeurs mobilières de placement
TOTAL
Charges financières
Dotations financières aux amortissements
et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions
de valeurs mobilières de placement
TOTAL
RÉSULTAT FINANCIER
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprise sur provisions et transfert de charges
BÉNÉFICE
76
27
(5)
121
TABLEAU
DE FINANCEMENT AU
Capacité d’autofinancement
(en millions d’unités)
RÉSULTAT NET COMPTABLE
Dotations aux amortissements et provisions
D’exploitation
Financières
Exceptionnelles
Charges à répartir
Reprises sur provisions et amortissements
Financières
Exceptionnelles
Résultat sur cessions
Produits des cessions
Valeur comptable des éléments cédés
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT
€
2001
121
11
1
9
1
-
31
MARS
2001
2001
791
76
7
60
9
-
FRF
2000
422
67
4
57
6
(47)
(47)
(179)
(326)
147
1999
4
72
18
47
7
(17)
(17)
(152)
(676)
524
132
867
263
(93)
(93)
-
A - RESSOURCES
Capacité d’autofinancement
Cessions immobilisations incorporelles
Cessions immobilisations corporelles
Cessions ou réductions
d’immobilisations financières
Diminution des créances sur participations
Augmentation de capital et prime d’émission
Emprunts à long et moyen terme
132
-
867
-
263
-
15
205
613
98
1 344
4 020
326
159
5
3 279
676
6
16 071
TOTAL
965
6 329
4 032
16 660
B - EMPLOIS
Dividendes
Acquisitions d’éléments de l’actif immobilisé :
- Immobilisations incorporelles
- Immobilisations corporelles
- Immobilisations financières
Augmentation des créances sur participations
Remboursement emprunts
Charges à répartir
Prime de remboursement des obligations
Réduction capitaux propres
34
683
683
18
265
6
35
19
225
4 482
4 482
121
1 735
36
228
126
209
209
29
4 460
98
796
796
21
15 120
31
90
1 060
6 953
4 796
16 .058
TOTAL
A - B = VARIATION DU FONDS
DE ROULEMENT
(95)
(624)
(1)
(4)
-
-
(764)
602
Analyse de la variation du fonds de roulement
Augmentation ou diminution
des dettes fournisseurs
Augmentation ou diminution
des avances sur commandes
Variation des autres actifs/passifs circulants
y compris concours bancaires courants
(94)
(620)
(788)
627
TOTAL
(95)
(624)
(764)
602
24
-
(25)
-
77
Annexe aux comptes sociaux
au 31 mars 2001
la base de plusieurs critères faisant notamment intervenir l’actif net, les plus-values latentes, et les perspectives
de rentabilité.
1 - Principes, règles et méthodes comptables
Les comptes annuels ont été établis conformément aux
dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France.
Les principales règles utilisées sont les suivantes :
a. Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût
d’acquisition ou à leur valeur d’apport sous déduction, le
cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à
leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée sur
b. Les créances et dettes sont inscrites à leur valeur nominale.
Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont
converties au cours de clôture de l’exercice. Pour les créances,
une provision pour dépréciation est pratiquée, le cas échéant,
pour couvrir les risques de non recouvrement.
c. La différence résultant de la valorisation des dettes et
créances en devises, au cours du jour de clôture, est portée
au bilan en écart de conversion.
d. Les instruments de couverture de taux d’intérêt sont montrés en engagement hors bilan.
2 - Notes sur le bilan
2.1 État de l’actif immobilisé
(en millions de francs)
Valeur brute
à l’ouverture
de l’exercice
Augmentation
Diminution
Valeur brute
à la clôture
de l’exercice
-
212
-
212
4 629
4 263
-
8 892
132
121
99
154
4 761
4 596
99
9 258
Immobilisations incorporelles
Participations
Autres
TOTAL
Au cours de l’exercice, la Société a constaté la fusionabsorption de la société RC Pavis au 1er avril 2000. Le mali
de fusion généré a été porté à un compte d’actif incorporel
pour 212 MF.
L’augmentation des participations correspond aux titres reçus
lors de la fusion RC Pavis : Rémy Martin pour 2501 MF,
Cointreau pour 583 MF et Piper Heidsieck Cie Champenoise
pour 203 MF en échange des titres RC Pavis de 3 508 MF.
L’acquisition des titres du groupe Bols N.V. s’est élevée à
3 195 MF.
La société a également souscrit à l’augmentation de capital
de la Sasu Financière Rémy Cointreau pour 65 MF.
L’augmentation et la diminution des autres immobilisations
financières résulte des prêts consentis aux sociétés du Groupe.
La Société a par ailleurs racheté les autres titres Piper Heidsieck CC
détenus par Rémy Martin & Cointreau pour 1 222 MF.
2.2 État des amortissements et provisions
Valeur brute
à l’ouverture
de l’exercice
Augmentation
Diminution
Valeur brute
à la clôture
de l’exercice
Participations
4
-
-
4
Autres
-
-
-
-
TOTAL
4
-
-
4
(en millions de francs)
78
2.3 État des échéances des créances
(en millions de francs)
Montant brut
Moins d’un an
Plus d’un an
144
144
-
10
-
10
3 098
3 098
-
9
9
-
3 261
3 251
10
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Actif circulant
Autres créances
Charges constatées d’avances
TOTAL
Les autres créances correspondent pour l’essentiel à des comptes courants avec les sociétés du Groupe.
2.4 Valeurs financières mobilières de placement
Montant brut
Provision
Dépréciation
Montant net
1
-
1
Montant brut
Moins d’un an
Plus d’un an
Frais d’émission d’emprunt (1)
58
12
46
Commissions TSDI
10
2
8
68
14
54
(en millions de francs)
3 435 actions propres
2.5 État des échéances des charges à répartir
(en millions de francs)
(2)
TOTAL
(1) Frais amortis sur la durée des emprunts.
(2) Commission amortie sur la durée durant laquelle les TSDI portent intérêts, soit 15 ans.
2.6 Prime de remboursement des obligations
L’amortissement des obligations convertibles de type Océane
émises le 30 janvier 2001 est prévu en totalité à l’échéance
fixée le 1er avril 2006 majoré d’une prime de remboursement
de 111,56 % de son montant initial soit 227 MF.
2.7 Capitaux propres
1) Capital social - composition
Le capital social est composé de 44 377 621 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de EUR 1,60.
Au cours de l’exercice les opérations suivantes ont été constatées :
L’amortissement de la prime de remboursement, compte tenu
des conditions de rémunération des obligations, se fera linéairement sur la durée de l’emprunt.
- La distribution de dividendes a donné droit à la souscription
de 867 048 actions.
Cette prime sera régularisée à chaque demande d’échange
ou de conversion, options associées à ces obligations.
- Création de 5 000 000 d’actions en rémunération de
l’apport des titres Lucas Bols B.V.
- Les levées d’options de souscription d’actions de l’exercice
ont donné droit à 328 322 actions nouvelles.
- Conversion de 21 obligations Océane en 21 actions nouvelles.
79
2) Variation des capitaux propres
(en millions de francs)
Mars 2000
Affectation/résultat
Autres mouvements
Mars 2001
382
9
75
466
2 818
174
1 081
4 073
Réserve légale
38
-
-
38
Réserve réglementée
60
-
5
65
(19)
315
Capital
Prime d’émission et de fusion
Autres réserves
540
(206)
(402)
(403)
-
1
Résultat
422
(422)
791
791
Provisions réglementées
202
60
262
1 993
6 011
Report à nouveau
TOTAL
4 060
2.8 Titres subordonnés à durée indéterminée - TSDI
Rémy Cointreau a émis le 16 mai 1991 des TSDI pour un
montant de 2 milliards de francs. Le taux d’intérêt annuel
applicable, jusqu’au 16 mai 2006, est égal au Pibor à 6 mois
majoré de 1 %.
Les conditions d’émissions d’origine comportaient les clauses
essentielles suivantes :
• Les titres pour lesquels aucune échéance de remboursement n’est prévue ne seront remboursés à leur valeur nominale qu’en cas de liquidation judiciaire, ou en cas de jugement ordonnant la cession totale de l’entreprise, ou en
cas de dissolution volontaire anticipée de la Société, sauf
en cas de fusion ou de scission.
• Le remboursement sera subordonné au désintéressement
complet préalable de tous les créanciers de la Société, à
l’exclusion des titulaires de prêts participatifs accordés à
la Société et des titres participatifs éventuellement émis par
celle-ci.
• Le paiement des intérêts pourra être suspendu au cas où
les comptes consolidés feraient apparaître des pertes pour
un montant supérieur à 25 % des capitaux propres consolidés, et aucune distribution de dividende n’aurait été décidée au titre du dernier exercice social.
Les TSDI ont été qualifiés de “reconditionnés” par la conclusion avec une société tierce d’une convention concomitante
à l’émission.
Par cette convention, la société tierce, par un contrat distinct conclu avec les souscripteurs des TSDI s’était engagée
à leur racheter les TSDI au bout de 15 ans et à renoncer à la
perception des intérêts au commencement de la seizième
80
(42)
année moyennant le versement initial par la Société d’une
somme de 544 millions.
En raison de ces dispositions, les TSDI ont été lors de l’émission enregistrés au passif pour le montant net disponible,
soit 1 456 millions.
Le résultat de chaque exercice supporte les intérêts payés
sur le montant nominal de l’émission sous déduction des
produits générés par le placement des 544 millions. Ce produit est considéré comme la part des versements annuels
affectés au remboursement du capital et est inscrit en diminution de la dette.
Ces TSDI ont fait l’objet en avril 1996 d’une restructuration dont les caractéristiques sont décrites ci-après :
• La société Rémy Cointreau a utilisé la faculté de faire
racheter les TSDI à leur valeur nominale aux souscripteurs.
• Le contrat d’émission a été modifié, en particulier sur les
points suivants :
- les intérêts semestriels payés par Rémy Cointreau ont
été réduits à un montant symbolique à compter du
16 mai 2006 ;
- la clause de suspension du paiement des intérêts a été
supprimée.
• Les TSDI ont été cédés pour leur valeur actuelle à un
Fonds Commun de Créances (FCC) lequel percevra les
flux d’intérêts jusqu’au 15 mai 2006 ; le principal du TSDI
n’étant pas destiné à être remboursé, sauf circonstances
exceptionnelles, ce dernier a fait l’objet d’une option de
rachat par Rémy Cointreau au souscripteur de la part correspondante dans le FCC.
• La convention liant la société tierce bénéficiaire du versement initial avec les souscripteurs de TSDI a été annulée.
24 août 2000, le Conseil d’Administration du 12 décembre
2000 a décidé l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes
pour un montant de 300 millions d’euros.
• Rémy Cointreau a exercé son option de rachat au pair des TSDI.
Cette restructuration n’a eu aucune incidence sur la comptabilisation de l’extinction de la dette, cette dernière conservant, au terme de la restructuration, le même terme et la
même charge nette d’intérêts pour la Société.
• les principales caractéristiques de cette Océane sont les
suivantes :
- nombre d’obligations émises : 6 896 551,
- nominal 43,50 €,
Le traitement fiscal défini en accord avec le Service de la
législation fiscale prévoit la constitution d’une provision
réglementée sur l’écart entre les produits générés par le dépôt
et les intérêts payés.
- émission au pair,
2.9 Emprunts obligataires convertibles
- taux 3,50 % l’ an terme échu 1er avril de chaque année,
Emprunt convertible 7,50 % 2006
- amortissement normal le 1 er avril 2006 à un prix de
48,53 €, soit une prime de remboursement de 11,56 %
de la valeur normale,
- jouissance 30 janvier 2001,
- durée 5 ans 61 jours,
Sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
21 mars 1991 la Société a émis au prix de 2 200 francs chacune
451 500 obligations, convertibles en actions d’une valeur nominale de dix francs. Ces obligations sont convertibles à tout
moment à raison de 16 actions pour une obligation et portent
intérêts au taux fixe de 7,50 % l’an. L’emprunt a une durée de
vie de 15 ans, sans possibilité de remboursement anticipé.
- amortissement anticipé à l’initiative de l’émetteur à compter du 1er avril 2004 si l’action Rémy Cointreau répond à
un certain nombre de critères de cotation,
Océane 3,50 % 2006
- chaque obligation peut être convertie ou échangée en
une action nouvelle ou existante, à tout moment, à compter du 30 janvier 2001 jusqu’au 7e jour ouvré qui précède
la date de remboursement.
• En vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le
Au 31 mars 2001, 21 obligations ont fait l’objet d’une
conversion en actions nouvelles.
2.10 État des échéances des dettes
(en millions de francs)
Montant brut
Moins d’un an
1 à 5 ans
Plus de 5ans
Autres emprunts obligataires
1 094
21
1 073
-
Emprunts et dettes établissements de crédit
1 814
49
1 765
-
223
223
-
-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
6
6
-
-
Dettes fiscales et sociales
1
1
-
-
574
574
-
-
3 712
874
2 838
-
Emprunts et dettes financières divers
Autres dettes
TOTAL
Au 31 mars 2001, le poste “emprunts obligataires” comprend
principalement l’emprunt senior à haut rendement émis le
30 juillet 1998, d’un montant de 150 millions d’euros et
d’une durée de 7 ans. Cet emprunt obligataire, remboursable
au pair à son échéance, supporte un taux d’intérêt de 10 %
et comporte plusieurs clauses de remboursement par anticipation au gré de l’émetteur :
- à partir du 30 juillet 2002, dans tous les cas, pour la totalité ou une partie des obligations au prix de 105 % sur la
période 2002/2003, 102,5 % sur la période 2003/2004 et
au pair sur la période 2004/2005.
- avant le 30 juillet 2001, dans le cas d’une augmentation
de capital publique ou réservée, pour un remboursement
Le contrat obligataire prévoit en outre que chaque porteur a
la faculté de demander le remboursement de ses obligations
sur une base proportionnelle jusqu’à 35 % du montant
nominal total des obligations émises.
81
au prix de 101 % en cas de “changement fondamental” couvrant l’hypothèse d’une vente ou d’un transfert substantiel
des actifs de Rémy Cointreau et dans le cas où Orpar et
Recopar S.A. détiendraient ensemble moins d’un tiers des
droits de vote de l’émetteur ou seraient dans l’incapacité de
nommer pendant deux années consécutives la majorité du
Conseil de surveillance.
Au 31 mars 2001, les ressources bancaires consenties à Rémy
Cointreau S.A. pour financer le Groupe s’établissent à
474 M€ dont 440 M€ de concours confirmés et 34 M€ de
concours non confirmés. Les concours bancaires s’analysent
comme suit :
Nature
Principal (M€)
Syndication bancaire
Lignes bilatérales
TOTAL
• Le crédit syndiqué de 400 M€ signé le 13 juin 2000 avec
un groupe de 17 banques comporte une tranche fixe (term
facility) et une tranche revolving (revolving facility) de
200 M€ chacune.
• Les deux tranches sont remboursables sur 5 ans en semestrialités égales en principal, la première venant à échéance
le 13 juin 2003 et la dernière le 13 juin 2005, soit une
durée moyenne de crédit de quatre ans. Ce crédit n’est
assorti d’aucune sûreté.
Maturité
400
2003 à 2005
40
2001 à 2002
440
2.11 État des provisions
Provisions
Provisions
Provisions
réglementées
pour risques
pour dépréciation
(en millions de francs)
Montant début exercice
Dotations (1)
Reprises (2)
MONTANT FIN EXERCICE
et charges
202
2
4
208
60
-
-
60
-
1
-
1
262
1
4
267
(1) Dotations
- financières
- exceptionnelles
Total
(2) Reprises
-
-
60
1
Conformément aux recommandations du service de la législation fiscale, la Société a constitué une provision réglementée
dont la dotation de l’exercice s’élève à 60 MF correspondant à la base éventuellement taxable du différentiel d’intérêts futurs
capitalisés des TSDI.
2.12 Produits à recevoir
(en millions de francs)
Créances Groupe
-
Autres créances hors Groupe
-
TOTAL
-
82
2.13 Charges à payer
Les transferts de charges de 36 MF correspondent aux frais
d’émission des obligations Océane comptabilisés en charge
à répartir et amortis sur la durée de l’emprunt, soit 62 mois.
(en millions de francs)
Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès
des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
32
6
66
Fournisseurs et comptes rattachés
4
Dettes fiscales et sociales
-
Autres dettes
-
TOTAL
108
3.2 Produits financiers de participation
Les produits financiers de participation s’élèvent à 866 millions
et proviennent des dividendes reçus des filiales.
3.3. Produits et charges exceptionnels
(en millions de francs)
Equity Swap
77
3 - Notes sur le compte de résultat
Lucas Bols – Frais d’acquisition
et de financement
(22)
3.1 Ventilation du chiffre d’affaires
Provisions réglementées (note 2.11)
(60)
Le chiffre d’affaires d’un montant de 113 millions de francs
se compose essentiellement de prestations de services facturées à l’ensemble des filiales et sous-filiales du groupe Rémy
Cointreau.
Autres charges
(10)
TOTAL
(15)
Par zone géographique cette décomposition est la suivante :
France
Le contrat d’equity swap dont le dénouement est intervenu
au cours de l’exercice a dégagé un produit net de 77 MF.
103
Etranger
10
3.4 Impot sur les bénéfices
(A) VENTILATION
DE L’IMPÔT
(en millions de francs)
Résultat avant impôt
Impôt sociétés
Résultat courant
717
-
Résultat exceptionnel
(15)
89
Résultat net
702
89
Résultat net d’impôt
717
74
(1)
791
(1) L’impôt société positif représente l’économie d’impôt réalisée dans le cadre du régime de groupe, acquit définitivement suite à la sortie de sociétés du
périmètre d’intégration.
(B) ÉVOLUTION
DU DÉFICIT FISCAL
Base
Déficit de l’exercice (1)
Taux Montant de l’impôt
124
-
-
2
-
-
Déficit reportable
122
-
-
Report déficitaire
-
-
-
Restant à imputer
1 095
36
394
Amortissements différés
(1) Le déficit de l’exercice résulte principalement de la déduction fiscale des dividendes des filiales.
83
(C) ACCROISSEMENT
ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT
Base
Taux Montant de l’impôt
Allègements
Provisions non déductibles au 31 mars 2001
60
36
22
3.5 Intégration fiscale
La société Rémy Cointreau a opté à compter du 1er avril 1993 pour le régime de l’intégration fiscale des groupes des sociétés prévu
à l’article 223 A du C.G.I.
La convention retenue pour la répartition de l’impôt prévoit que :
- les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale, après imputation de leurs
déficits antérieurs,
- les économies d’impôt réalisées par le groupe, liées aux déficits, sont considérées comme une simple économie de trésorerie
réallouée aux sociétés intégrées déficitaires.
4 - Autres informations
4.1 Éléments concernant les entreprises liées
Montants concernant les entreprises
(en millions de francs)
liées
avec lien de participation
8 873
18
144
-
2 977
-
310
-
Produits de participations
866
6
Intérêts
218
2
1
-
PRODUITS D’EXPLOITATION
113
-
CHARGES D’EXPLOITATION
98
-
PRODUITS EXCEPTIONNELS
-
-
CHARGES EXCEPTIONNELLES
3
-
Immobilisations financières
Autres participations (montant brut)
Créances rattachées à des participations
Créances
Autres créances
Dettes
Autres dettes
Produits financiers
Charges financières
Intérêts
84
4.2 Rémunération des dirigeants
Les rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction pour l’exercice clos le
31 mars 2001 se sont élevées à FRF 10 870 000 francs.
4.3 Engagements hors bilan
Engagements financiers (en millions de francs) :
a) Engagements donnés en faveur des filiales et participations : 938 millions.
b) A l’occasion de la cession de ses participations dans les
sociétés De Venoge, Krug et GVG, Rémy Cointreau a
accordé des garanties de passif aux acheteurs.
Le montant maximum total de ces garanties s’élève à
600 millions de francs pour une échéance maximale correspondant selon les cas, soit aux délais légaux de prescription,
soit au plus tard à la date du 26 juin 2001.
4.4 Options de souscription d’actions
Le tableau joint donne les caractéristiques des plans d’options de souscription d’actions en cours au 31 mars 2001.
Au cours de l’exercice 2000/2001 il a été décidé les deux
attributions suivantes :
• Le Conseil d’Administration du 30 mai 2000 a accordé
131 280 options de souscription d’actions à 28 bénéficiaires. Ces options peuvent être levées au prix de 18,85 €
par action pendant une période de dix ans à compter du
30 mai 2000. Au 31 mars 2001, 8 866 actions ont été souscrites. Cette attribution a soldé l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 26 août 1998.
• Conformément à l’autorisation consentie par l’Assemblée
Générale Mixte du 24 août 2000, le Directoire du 1er mars
2001 a accordé 1 016 600 options de souscription
d’actions à 145 bénéficiaires. Ces options peuvent être
levées au prix de 27,10 € par action pendant une période
de dix ans à compter du 1 er mars 2003. Aucune levée
d’options relative à cette attribution n’a été enregistrée
au 31 mars 2001.
85
RÉSULTAT
FINANCIER DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES AU
(en millions de francs)
31
MARS
2001
1997
1998
1999
2000
2001 (1)
381
381
381
382
38 113 413
38 124 166
38 124 166
30 032
30 032
30 032
30 032
6 926 562
Chiffre d’affaires hors taxes
129
121
143
115
113
Résultat avant impôts, amortissements et provisions
122
(383)
66
203
777
6
(240)
(90)
4
422
791
-
225
262
1. Capital en fin d’exercice
Capital social
Nombre d’actions émises
Nombre maximal d’actions
à créer par conversion d’obligations
466
38 182 230 44 377 621
2. Opérations et résultats de l’exercice
Impôts sur les bénéfices
Résultat après impôts, amortissements et provisions
Résultat distribué
83
175
2
(454)
-
3. Résultats par action (en francs)
Résultat après impôts, mais avant
amortissements et provisions
3,20
(10,07)
1,54
11,58
19,53
Résultat après impôts,
amortissements et provisions
2,19
(11,90)
0,09
11,05
17,83
Dividende net distribué à chaque action
4,60
-
-
5,90
5,90
Nombre de salariés
-
-
-
-
-
Montant de la masse salariale
-
-
-
-
-
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux (S.S., œuvres sociales, etc.)
-
-
-
-
-
Intéressement (compris dans la masse salariale)
-
-
-
-
-
4. Personnel
(1) Sous réserve de l’approbation de l’A.G.O. du 21 septembre 2001.
86
87
Nombre d’actions souscrites au 31 mars 2001
rix de souscription (€)
105 620
109,51
03/12/03
ate d’expiration
Prix de souscription (FRF)
04/12/96
10
-
64 607
216 630
04/12/96
16/09/96
Points de départ d’exercice des options
- nombre de dirigeants concernés
du Directoire (dans sa composition actuelle)
être souscrites par un membre
- dont nombre d’actions pouvant
au 19 décembre 2000)
(dans leur composition antérieure
les membres du Comité de direction
Conseil d’Administration et
souscrites par un membre du
- dont nombre d’actions pouvant être
être souscrites
Nombre total d’actions pouvant
Date du directoire
Date du Conseil d’Administration
Générale Extraordinaire
Date de l’Assemblée
Plan n° 4
PLAN D’OPTIONS
107 754
88,85
24/03/05
25/03/98
7
-
100 000
164 504
25/03/98
16/09/96
Plan n° 5
135 074
88,85
27/10/05
28/10/98
7
-
72 466
224 040
28/10/98
26/08/98
Plan n° 6
31
117 100
12,20
27/04/09
28/04/99
10
-
119 576
289 300
28/04/99
26/08/98
Plan n° 7
DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN COURS AU
2001
217 100
16,36
06/12/09
07/12/99
10
-
127 900
499 100
07/12/99
26/08/98
Plan n° 8
MARS
8 866
18,85
29/05/10
30/05/00
9
-
61 960
131 280
30/05/00
26/08/98
Plan n° 9
-
27,10
28/02/11
01/03/03
5
200 000
-
1 016 600
01/03/01
24/08/00
Plan n° 10
88
FRF
EUR
FRF
FRF
FRF
FRF
FRF
Seguin & Cie
Financière Rémy Cointreau
SASU
Cointreau S.A.
Piper Heidsieck C.C.
Ducs de Gascogne
Sté civile Dubreuil
Autres filiales françaises
-
-
248 642
208 784
160 252
5 326 629
1 676
8 595
7 500
-
587
100,00 3 195 196
99,99
90,00
-
95,44
30,00
8 887 008
FRF
Autres filiales étrangères
11 019
20 248
(2 427)
-
5 687
15 817
Total Valeur Nette
NLG
Lucas Bols NV
265 825
42 550
-
1 157
4 006
583 343
65 596
18 017
100,00 2 140 175
99,87
100.00
81,21
99,86 2 501 727
Quote-part
Valeur
capital comptable
détenu du K détenu
%
KFRF
8 891 448
HKD
Ramplex
614 590
-
60 601
210 658 1 428 374
26 481
10 000
4 335
44 112 1 200 799
Capitaux
propres
sauf Capital
KDEV
KDEV
Capital
31
-
4 440
440
-
-
-
4 000
-
-
4 000
-
-
-
-
-
KRF
Provisions
titres
DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU
Total Valeur Brute
CHF
Rémy Suisse
B) Étrangères
Total valeur brute
FRF
Devises
Rémy Martin & Cie
A) Françaises
Sociétés
(en milliers de devises)
TABLEAU
2001
CA HT
dernier
exercice
KDEV
-
-
-
-
17 293
-
-
140
-
-
-
599 242
-
-
-
-
--
-
-
-
-
-
4 912
65 498
16 284
902 432
421
126 396
249 652 2 260 157
KRF
Dividendes
encaissés
MARS
-
-
-
(4 453)
24 120
(3020)
-
-
1 318
363
10 567
89 436
100
14 162
316 722
Résultat
après
impôt
KDEV
Prêts
avances
consentis
KRF
-
-
-
31/03/01
31/03/01
31/03/01
-
-
31/12/00
31/12/00
31/03/01
31/03/01
31/03/01
31/03/01
-
-
-
112 504
-
-
-
-
-
-
46 041
155 587
79 687
525
31/03/01 2 106 610
Date fin
d’exercice
Rapport général des Commissaires aux Comptes
Exercice clos le 31 mars 2001
Mesdames, Messieurs Les Actionnaires de la société Rémy Cointreau,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2001, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Rémy Cointreau établis en francs, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par le code de commerce.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion
sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit
consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée
ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
2. Vérification et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par le code
de commerce.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les
comptes annuels.
En application du code de commerce, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation
et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris, le 7 juin 2001
Les Commissaires aux Comptes
Barbier Frinault & Autres
Membre d’Arthur Andersen
représentée par Patrick Malvoisin
Auditeurs & Conseils Associés S.A.
Membre de Nexia International
représentée par Jean-Marcel Denis
89
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
Exercice clos le 31 mars 2001
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
1. Conventions conclues au cours de l’exercice 2000/2001 et préalablement autorisées par votre conseil d’administration
En application de l’article L 225-86 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation
préalable de votre conseil d’administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisées,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du
23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1.1 Convention de gestion d’entreprise et d’assistance conclue avec la société Orpar
Personnes concernées :
- M. François Hériard Dubreuil, président du Conseil de surveillance,
- Mme Dominique Hériard Dubreuil, président du Directoire,
- M. Marc Hériard Dubreuil, membre du Conseil de surveillance,
- M. André Hériard Dubreuil, membre du Conseil de surveillance.
Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2000 a autorisé la signature d’un avenant à la convention de gestion et d’assistance signée le 7 décembre 1999 avec la société Orpar. Cette convention prévoyait une redevance forfaitaire annuelle de
12 000 000 de francs hors taxes due à la société Orpar, à laquelle s’ajoute à compter du 1er janvier 2001 une somme représentant 1/1000 du chiffre d’affaires consolidé.
Au cours de l’exercice 2000/2001, la charge globale supportée par la société Rémy Cointreau s’élève à 13 375 KF.
1.2 Convention de transmission de parts du GIE Rémy Cointreau conclue avec Orpar
Personnes concernées :
- M. François Hériard Dubreuil, président du Conseil de surveillance,
- Mme Dominique Hériard Dubreuil, président du Directoire,
- M. Marc Hériard Dubreuil, membre du Conseil de surveillance,
- M. André Hériard Dubreuil, membre du Conseil de surveillance.
90
Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2000 a autorisé la société Rémy Cointreau à transmettre cinq parts du
GIE Rémy Cointreau Services à la société Orpar, afin que celle-ci puisse bénéficier, en qualité de membre, des prestations de
ce groupement, étant souligné que les parts du GIE n’ont pas de valeur nominale.
1.3 Remunération des membres du Comité financier
- Membres du Conseil de surveillance concernés :
- M. Jürgen Reimnitz,
- M. Bernard Asher,
- M. Patrick Duverger,
- M. Brian Ivory.
Le Conseil d’Administration du 19 octobre 2000 a autorisé la société Rémy Cointreau à verser aux quatre membres du Conseil
de surveillance concernés, membres du Comité financier, une somme globale de 100 000 francs, au titre de l’exercice 2000/2001.
1.4 Prêt de 20 millions d’euros accordé a Maxxium Worldwide B.V.
Personnes concernées :
- M. Hubertus Van Doorne, membre du Directoire,
- M. Bruno Mouclier, membre du Directoire.
Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2000 a autorisé la société Rémy Cointreau à accorder un prêt de 20 millions
d’euros à la société Maxxium Worldwide B.V.
La société Maxxium B.V. n’a bénéficié d’aucune avance au titre de cette convention au cours de l’exercice clos le
31 mars 2001.
2. Conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
2000/2001
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes,
approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
2.1 Convention d’assistance commerciale et de gestion avec les sociétés propriétaires des marques
Personnes concernées :
- Mme Dominique Hériard Dubreuil, président du Directoire,
- M. Pierre Cointreau, membre du Conseil de surveillance,
- M. Hubertus Van Doorne, membre du Directoire,
- M. Jean-Pierre Giraud, membre du Directoire.
91
Les montants les plus significatifs résultant de l’application des conventions d’assistance commerciale et de gestion et calculés
sur la base de 2 % du chiffre d’affaires au titre de l’exercice 2000/2001 sont les suivants :
Montants HT
E. Rémy Martin & Cie
43 877 680 francs
Cointreau S.A.
15 679 200 francs
Champagne P & C Heidsieck
13 970 780 francs
2.2 Convention de sous-location avec la société Andromède
Personnes concernées :
- M. François Hériard Dubreuil, président du Conseil de surveillance,
- Mme Dominique Hériard Dubreuil, président du Directoire,
- M. André Hériard Dubreuil, membre du Conseil de surveillance,
- M. Marc Hériard Dubreuil, membre du Conseil de Surveillance.
La Société a facturé une prestation au titre d’une sous-location à la société Andromède de deux bureaux au 152, avenue des
Champs-Elysées.
Au titre de l’exercice 2000/2001, le produit de cette sous-location s’est élevé à 116 156 francs. Cette convention a cessé de
produire des effets depuis le 31 décembre 2000.
Paris, le 7 juin 2001
Les Commissaires aux Comptes
Barbier Frinault & Autres
Membre d’Arthur Andersen
représentée par Patrick Malvoisin
92
Auditeurs & Conseils Associés S.A.
Membre de Nexia International
représentée par Jean-Marcel Denis
Chapitre 6
Organes d’administration, de direction et de surveillance
de Rémy Cointreau
6.1 Surveillance et direction
M. André Hériard Dubreuil (nommé le 19 décembre 2000),
Consécutivement à l’approbation par l’Assemblée Générale
de l’apport d’actions Koninklijke Erven Lucas Bols N.V.,
l’Assemblée du 19 décembre 2000 a décidé de modifier
le mode d’administration de la Société par adoption de la
formule à directoire et conseil de surveillance régie par les
articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce.
- président d’honneur de Rémy Cointreau,
- vice-président et administrateur de Andromède,
- administrateur de Orpar,
- administrateur de différentes sociétés de Rémy Cointreau(1).
M. Patrick Duverger (nommé le 19 décembre 2000),
6.1.0 Composition des organes de surveillance
et de direction
6.1.0.1 Conseil de surveillance
Président
M. François Hériard Dubreuil (nommé le 19 décembre 2000),
- président du Conseil d’Administration de Orpar,
- membre du Conseil de surveillance de Diosos Sabate,
- président du Directoire de Récopart,
- directeur général et administrateur de Andromède,
- vice-président du Conseil de surveillance de PiperHeidsieck
- administrateur de différentes sociétés de Rémy
Cointreau(1).
Membres du Conseil de surveillance
- ancien directeur général de la Société Générale,
- administrateur de CGU France, de CGU Participations,
- administrateur de Faurecia,
- administrateur de Soparexo,
- administrateur du Crédit du Nord,
- membre du Conseil de surveillance de Pinault Printemps
Redoute,
- représentant permanent de la Société Générale auprès de
Accor et de Salvepar.
M. Brian Ivory (nommé le 19 décembre 2000),
- non-executive director of Bank of Scotland,
- chairman, personal banking board, Bank of Scotland,
- former chairman and chief executive of Highland
Distillers plc,
- former Chairman of Macallan Glenlivet plc,
- chairman of the National Galleries of Scotland.
M. Marc Hériard Dubreuil (nommé le 19 décembre 2000),
- directeur général et administrateur de Andromède,
- administrateur de Orpar,
- membre du Directoire de Récopart,
- membre du Conseil de surveillance de Piper-Heidsieck,
- administrateur de différentes sociétés de Rémy Cointreau(1).
M. Pierre Cointreau (nommé le 19 décembre 2000),
- président du Conseil de surveillance de Récopart,
- président du Conseil d’Administration de Cointreau S.A.,
- président d’honneur de la Foire Exposition d’Anjou,
- administrateur de différentes sociétés de Rémy Cointreau(1).
CVC Capital Partners (nommé le 19 décembre 2000),
représenté par M. Hugo Van Berckel.
M. Eduardo Malone (nommé le 19 décembre 2000),
- président-directeur général de Chargeurs,
- vice-président-directeur général de Pathé,
- vice-président de l’Union des industries textiles.
M. Robert-Jan van Ogtrop (coopté le 1er mars 2001),
- supervisory board member for Avendis CV,
- supervisory board member for Botapol Holding B.V.
- supervisory board member for Unicom Bols Group, Poland,
- supervisory board member for Unipol B.V.,
- supervisory board member for Koninklijke Hauseman
& Hötte.
(1) Dans la limite autorisée par la loi.
93
M. Jürgen Reimnitz (nommé le 19 décembre 2000),
- président du Conseil de surveillance de
Air Liquide GmbH,
- président du Conseil de surveillance de
Merrill Lynch Mercury KA GmbH,
- administrateur de Mercury Selected Trust S.A. / Mercury
Offshore Sterling Trust S.A.,
- membre du comité consultatif central de la
Commerzbank AG,
- membre du Conseil de surveillance de Bongrain S.A.,
- membre du Conseil de surveillance de
Alcan Deutschland GmbH,
- membre de United Nations, Investments Committee.
- administrateur du Comité Colbert,
- conseiller de la Banque de France.
Membres du Directoire
M. Hubertus Van Doorne (nommé le 19 décembre 2000),
- président du Conseil d’Administration de CLS Rémy
Cointreau,
- directeur général et administrateur de Cointreau S.A. et
de E. Rémy Martin & Cie,
- administrateur de différentes sociétés de Rémy Cointreau (1).
M. Jean-Pierre Giraud (nommé le 19 décembre 2000),
M. Rolly van Rappard (nommé le 19 décembre 2000),
- non-executive director of Euromax Holdings,
- non-executive director of Kappa Packaging,
- non-executive director of Cementbouw Holdings,
- non-executive director of Wavin Group,
- non-executive director of Veen B&K Group,
- non-executive director of Beter Bed Group,
- non-executive director of Meneba Beheer,
- non-executive director of Acordis Group.
- président du Directoire de Piper Heidsieck Compagnie
Champenoise,
- président du Conseil d’Administration de Champagnes
P & C Heidsieck,
- président du Conseil d’Administration de Champagne
F. Bonnet,
- président du Conseil d’Administration de la Société
Anonyme Fournier et Cie.
M. Mathijs Emondts (nommé le 19 décembre 2000),
- supervisory board member in Voortzetting Rutte NV,
M. John Wong (nommé le 19 décembre 2000),
- directeur général de Maxxium China Ltd.
- supervisory board member in Avandis C.V.,
- advisory Board member Orange Winefund of Kempen & Cie.
6.1.0.2 Composition du Directoire
M. Bruno Mouclier (nommé le 19 décembre 2000),
Président
- directeur général de Financière Rémy Cointreau.
Mme Dominique Hériard Dubreuil
(nommée le 19 décembre 2000)
- président du Conseil d’Administration de
E. Rémy Martin & Cie S.A.,
- directeur général et administrateur de Andromède,
- administrateur de Orpar,
- président du Conseil de surveillance de Piper-Heidsieck,
- président de Vinexpo,
- administrateur de la Fédération des exportateurs de vins
et spiritueux de France,
(1) Dans la limite autorisée par la loi.
94
6.1.1 Fonctionnement des organes
de surveillance et de direction
Le Conseil de surveillance est composé de douze membres.
Le nombre des membres du Conseil de surveillance qui est
âgé de plus de quatre-vingt-dix ans ne peut excéder le tiers
des membres en fonction. Lorsque cette limite vient à être
dépassée en cours de mandat, le membre du Conseil le plus
âgé est réputé démissionnaire d’office.
Entre le 19 décembre 2000, date de sa création, et le 31 mars
2001, le Conseil de surveillance s’est réuni à deux reprises.
Le Directoire est composé de cinq membres.
6.1.2.4 Commission “Rémunération”
Cette commission est composée de cinq membres du Conseil
de surveillance :
Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de
plus de soixante-cinq ans. Le membre du Directoire ayant
dépassé cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue
de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.
- Monsieur Brian Ivory, président,
Entre le 19 décembre 2000, date de sa création, et le 31 mars
2001, le Directoire s’est réuni sept fois.
- Monsieur Pierre Cointreau.
6.1.2 Commissions constituées au sein
du Conseil de surveillance
Ces commissions formulent des recommandations dans
ces différents domaines au Conseil de surveillance. Elles
n’interviennent pas directement auprès du Directoire.
- Monsieur Jürgen Reimnitz,
- Monsieur Eduardo Malone,
- Monsieur François Hériard Dubreuil,
6.1.2.1 Commission “Audit”
Cette commission est composée de quatre membres du
Conseil de surveillance :
- Monsieur Patrick Duverger, président,
- Monsieur Jürgen Reimnitz,
- Monsieur Rolly van Rappard,
- Monsieur Marc Hériard Dubreuil.
Constituées le 19 décembre 2000, ces commissions ne
se sont pas réunies avant la clôture de l’exercice au
31 mars 2001.
6.2 Intérêts des dirigeants dans le capital
de la Société ou dans une société
contrôlée par ou qui contrôle la Société
6.1.2.2 Commission “Stratégie développement”
Cette commission est composée de cinq membres du Conseil
de surveillance :
- Monsieur François Hériard Dubreuil, président,
- Monsieur Patrick Duverger,
- Monsieur Eduardo Malone,
6.2.0 Rémunération et avantages en nature
attribués pour le dernier exercice clos, à
quelque titre que ce soit, aux membres des
organes d’administration, de direction ou
de surveillance
Rémunération des dirigeants
- Monsieur Robert Jan van Ogtrop,
- Monsieur Rolly van Rappard.
6.1.2.3 Commission “Stratégie marketing”
Cette commission est composée de quatre membres du
Conseil de surveillance :
- Monsieur Marc Hériard Dubreuil, président,
- Monsieur Brian Ivory,
- Monsieur John Wong,
- Monsieur Robert Jan van Ogtrop.
La rémunération globale allouée aux 18 membres des organes
d’administration et de direction de Rémy Cointreau s’est
élevée, au niveau du Groupe, à 10 870 000 francs pour l’exercice clos le 31 mars 2001.
Rémunération des administrateurs et des membres du
Conseil de surveillance
La rémunération globale allouée aux membres du Conseil
d’Administration et à compter du 19 décembre 2000 aux
membres du Conseil de surveillance pour l’exercice de leur
mandat au sein de la société Rémy Cointreau s’est élevée à
1 200 000 francs pour la période du 1er avril 2000 au 31 mars 2001.
95
6.2.1 Options de souscription conférées aux
organes d’administration et de direction
sur les titres de capital de Rémy Cointreau
La part de capital et de droits de vote détenue par les membres
du Conseil de surveillance au 31 mars 2001 est mentionnée
au paragraphe 3.3.1.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code
du commerce modifié par la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001
relative aux nouvelles régulations économiques, nous vous
informons que les mandataires sociaux se sont vus consentir
au cours de l’exercice 2000/2001, les options de souscription d’actions Rémy Cointreau suivantes :
6.2.2 Informations sur les opérations conclues
avec les membres des organes
d’administration
Voir le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au
31 mars 2001 figurant au chapitre V, paragraphe 5.3 du
présent document de référence.
Plan du 30 mai 2000
(Date d’échéance : 29 mai 2010. Prix des options de
souscription : 18,85 €.)
Nombre d’options
Dominique Hériard Dubreuil
5 270
François Hériard Dubreuil
5 270
Marc Hériard Dubreuil
5 270
Huub van Doorne
15000
Jean-Pierre Giraud
5 075
Bruno Mouclier
7 380
6.2.3 Prêts et garanties accordés ou constitués
en faveur des membres des organes de
surveillance et de direction
Néant.
6.3 Intéressement du personnel
6.3.1 Contrats d’intéressement et de participation
Le montant de l’intéressement du GIE Rémy Cointreau
Services au titre de l’exercice 2000/2001 s’est élevé à
1 997 000 francs hors abondement.
Plan du 1er mars 2001
(Date d’échéance : 28 février 2011. Prix des options de
souscription : 27,10 €.)
Nombre d’options
Dominique Hériard Dubreuil
40 000
Huub van Doorne
40 000
Jean-Pierre Giraud
40 000
Bruno Mouclier
40 000
Mathijs Emondts
40 000
Nous vous informons également que M. Bruno Mouclier a
levé les options de souscription suivantes au cours de l’exercice
2000/2001 : 2 570 au prix de 16,69 € ; 23 294 au prix de
13,55 € ; 10 000 au prix de 12,20 € et 16 500 au prix de
16,36 €.
Bénéficient de l’intéressement relatif à un exercice tous les
salariés comptant au moins trois mois d’ancienneté acquise
dans le GIE Rémy Cointreau Services ou dans une autre
société du groupe Rémy Cointreau.
Le mode de calcul de la prime d’intéressement a été déterminé
pour tenir compte de la particularité des métiers de l’entreprise et de sa structure opérationnelle.
Il résulte de la mesure d’un progrès enregistré dans les performances des salariés et de l’entreprise. Un premier critère
mesure l’évolution par rapport au budget du poids relatif des
frais de fonctionnement du GIE Rémy Cointreau Services
sur le résultat opérationnel consolidé dégagé par le groupe
Rémy Cointreau. Un second critère mesure l’évolution par
rapport au budget du poids relatif des frais de fonctionnement du GIE Rémy Cointreau Services sur le résultat consolidé avant impôt dégagé par le Groupe.
Nous vous précisons enfin que la société Rémy Cointreau S.A.
n’a eu aucun salarié au cours de l’exercice 2000/2001.
6.3.2 Options conférées au personnel sur des actions
de Rémy Cointreau
Les principales caractéristiques des plans d’options de
souscription d’actions sont indiquées au paragraphe 3.2.4.
Voir les paragraphes 3.2.2 et 3.2.4 du présent document de
référence sur l'autorisation en cours et les options existantes.
96
Chapitre 7
Évolution récente et perspectives d'avenir
7.1 Évolution récente
partenaire aux côtés de Rémy Cointreau, Jim Beam et
Highland Distillers. Le 1er juin 2001 a eu lieu la signature
définitive et l'intégration d'Absolut dans le portefeuille de
marques de Maxxium.
7.1.1 Principaux développements du premier
trimestre de l'exercice 2001/2002
Événements postérieurs à la clôture
En mai 2001, l'actionnaire Blekos Holding B.V., qui détenait 5 000 000 d'actions Rémy Cointreau suite à l'acquisition
de Erven Lucas Bols par le Groupe, a cédé sur le marché par
un placement privé près de 2 500 000 actions réduisant sa participation à 5,64 %.
Le 20 mars 2001, la société suédoise Vin & Sprit, propriétaire
de la marque Vodka Absolut, a signé un certain nombre d'accords avec Maxxium qui prévoient l'entrée de Vin & Sprit
dans le capital du joint-venture à hauteur de 25 % en tant que
7.1.2
Chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2001-2002
CHIFFRE D’AFFAIRES
CONSOLIDÉ DU
(en millions d’euros)
GROUPE (EN
MILLIONS D’EUROS)
2001/2002
2000/2001
Variation en %
Cognac
77,6
74,8
+ 3,8
Champagne et vins
17,2
25,0
(31,1)
Liqueurs
38,1
26,1
+ 45,7
Spiritueux
44,2
16,1
+ 174,7
Marques tierces
36,1
22,6
+ 59,7
213,2
164,60
+ 29,5
Premier trimestre
TOTAL
Au 30 juin 2001, le chiffre d’affaires du premier trimestre
s’est élevé à 213,2 millions d’euros en progression de 29,5 %
par rapport à l’exercice précédent. Il inclut l'ensemble de
l'activité apportée par Bols sur 3 mois.
Le cognac : les ventes sont en hausse de 43 % et à taux de
change constant de 28,6 %, les ventes en volume de VSOP
enregistrent une très forte croissance aux Etats-Unis. Les
ventes restent soutenues pour les nouveaux produits à base
de cognac.
Le champagne : l’évolution du chiffre d’affaires est en ligne
avec nos prévisions. Dès le premier trimestre de l’exercice
précédent (avril-juin 1999), les ventes avaient été très élevées en vue du millénaire et ce jusqu’en mars 2000. Depuis
les expéditions ont été réduites en fonction de la disponibilité des vins en sortie de cave.
Les liqueurs et spiritueux : leur vente continue de croître,
particulièrement les spiritueux avec les rhums St James et
Mount Gay.
Les ventes de cognac sont en hausse de 3,8 %, chiffre inférieur aux performances commerciales de Rémy Martin. Les
tendances de consommation restent positives aux Etats-Unis
où les ventes des qualités supérieures enregistrent une croissance à deux chiffres.
L'activité liqueurs intègre désormais, avec les liqueurs de
Rémy Cointreau, les marques Ponche Kuba, Pisang Ambon,
Coebergh, Bols Blue et la gamme de liqueurs Bols. L'activité poursuit ses bonnes performances, en particulier
Cointreau + 11,5 %. L'ensemble des marques de Bols affiche
une progression conforme aux objectifs attendus.
97
Les spiritueux regroupent les rhums, l'armagnac et les brandies de Rémy Cointreau complétés par Metaxa, la vodka
Bols et les marques de genièvre de Bols. Au-delà de l'intégration de Bols, la division est portée par la croissance des
rhums Saint-James + 32 %, de Mount Gay Rum + 12 % et
par la bonne tenue de la vodka Bols en Pologne.
Le champagne et les vins – Le déstockage s'est poursuivi
au cours de la période et devrait s'achever vers la fin de l'été.
Les ventes de Piper-Heidsieck par Maxxium progressent de
20 % sur les cinq premiers marchés domestiques européens.
La hausse de 59,7 % du chiffre d'affaires des produits tiers
provient essentiellement de l'apport des activités de distribution de Bols (Pays-Bas et Europe centrale).
7.2 Perspectives d'avenir
Les excellentes performances de l'exercice 2000-2001, conjuguées à l'efficacité du plan stratégique, offrent à Rémy Cointreau la plate-forme de sa croissance future. Le Groupe va
poursuivre son plan stratégique de création de valeur, autour
de quatre axes :
- concentrer les efforts de marketing sur les marchés clefs
des marques prioritaires ;
- constituer un véritable groupe “intégré” pour une meilleure
efficacité ;
- maximiser les effets de leviers de la distribution à travers
Maxxium et Rémy Amérique ;
- poursuivre la politique ciblée d'acquisitions et de partenariats.
Dans la continuité de l'exercice 2000-2001 et dans le cadre
de cette stratégie, le groupe Rémy Cointreau envisage sereinement un objectif de croissance de son résultat courant de
20 % pour l'exercice 2001 - 2002.
98
Notes
99
Notes
100
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